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Pequeas y mediana empresas.

La pequea y mediana empresa (conocida tambin por el acrnimo PYME, lexicalizado como pyme) es una empresa con caracter!sticas distinti"as, y tiene dimensiones con ciertos l!mites ocupacionales y #inancieros pre#i$ados por los Estados o re%iones& Las pymes son a%entes con l%icas, culturas, intereses y un esp!ritu emprendedor espec!#icos& 'sualmente se (a "isto tambin el trmino MiPyME (acrnimo de )micro, pequea y mediana empresa)), que es una expansin del trmino ori%inal, en donde se incluye a la microempresa& La pequeas y medianas empresas son entidades independientes, con una alta predominancia en el mercado de comercio, quedando pr*cticamente excluidas del mercado industrial por las %randes in"ersiones necesarias y por las limitaciones que impone la le%islacin en cuanto al "olumen de ne%ocio y de personal, los cuales si son superados con"ierten, por ley, a una microempresa en una pequea empresa, o una mediana empresa se con"ierte autom*ticamente en una %ran empresa& Por todo ello una pyme nunca podr* superar ciertas "entas anuales o una cantidad de personal& Ventajas y desventajas de PYME. El a"ance tecnol%ico y el desarrollo de los medios de comunicacin traen consi%o "enta$as y oportunidades para la empresa sin embar%o tambin traen amenazas+ una empresa puede crecer y prosperar con la utilizacin de los a"ances tecnol%icos si es que stos se encuentran a su alcance, por otro lado puede empequeecerse al no tener acceso a las nue"as tecnolo%!as o medios a los que la competencia si puede& ,unado a esto la desaparicin de las #ronteras %racias a la nue"a era %lobal en la que "i"imos (ace posible que un competidor le$ano sea prximo %racias a la amplia cobertura de los medios& Las PyMEs tienen %randes "enta$as como su capacidad de adaptabilidad %racias a su estructura pequea, su posibilidad de especializarse en cada nic(o de mercado o#reciendo un tipo de atencin directa y #inalmente su capacidad comunicati"a& La mayor "enta$a de una PyME es su capacidad de cambiar r*pidamente su estructura producti"a en el caso de "ariar las necesidades de mercado, lo cual es muc(o m*s di#!cil en una %ran empresa, con un importante n-mero de empleados y %randes sumas de capital in"ertido& .in embar%o el acceso a mercados tan espec!#icos o a una cartera reducida de clientes aumenta el ries%o de quiebra de estas empresas, por lo que es importante que estas empresas ampl!en su mercado o sus clientes& /inanciacin& Las empresas pequeas tienen m*s di#icultad de encontrar #inanciacin a un coste y plazo adecuados debido a su mayor ries%o& Para solucionar esto se recurren a las .01 y capital ries%o&

Empleo& .on empresas con muc(a ri%idez laboral y que tiene di#icultades para encontrar mano de obra especializada& La #ormacin pre"ia del empleado es #undamental para stas& 2ecnolo%!a& 3ebido al pequeo "olumen de bene#icios que presentan estas empresas no pueden dedicar #ondos a la in"esti%acin, por lo que tienen que asociarse con uni"ersidades o con otras empresas& ,cceso a mercados internacionales& El menor tamao complica su entrada en otros mercados& 3esde las instituciones p-blicas se (acen es#uerzos para #ormar a las empresas en las culturas de otros pa!ses& El an*lisis de mercado, en l radica4 & la identi#icacin de oportunidades del ne%ocio, 5& la identi#icacin del tamao y composicin del mercado, 6& las perspecti"as de crecimiento del mercado, 7& 3etectar nic(os no explorados, 8& Las caracter!sticas del mercado ob$eti"o, 9& La competencia& :& el diseo o adaptacin del producto y;o ser"icios para la exportacin, <& Los patrones de consumo, =& Los pronsticos de demanda, y las "entas& Pequeas y mediana industrias. La de#inicin de pequea y mediana industria est* dada en el art!culo 6 de la Ley para la Promocin y 3esarrollo de la Pequea y Mediana >ndustria, donde establece4 ?Pequea y Mediana >ndustria (PYM>)4 toda unidad de explotacin econmica realizada por las personas $ur!dicas que e#ect-en acti"idades de trans#ormacin de materias primas en insumos, en bienes industriales elaborados o semielaborados, que responda a uno de los par*metros establecidos por el E$ecuti"o @acional mediante el re%lamento de esta Ley se%-n los criterios que se indican a continuacin4 promedio anual del n-mero de traba$adores y "alor de las "entas anuales expresado en unidades tributarias, estableciendo los l!mites m*ximos y m!nimos&A .e entender* por Pequea y Mediana >ndustria, cuando responda a uno de los par*metros relacionados con los si%uientes criterios4 Pequea4 a) Promedio anual del n-mero de traba$adores no menor de once ( a cincuenta (8B) ) ni mayor

b) Calor de las Centas anuales entre nue"e mil una (=&BB ) 'nidades 2ributarias y cien mil ( BB&BBB) 'nidades 2ributarias& Mediana4

a) Promedio anual del n-mero de traba$adores no menor de cincuenta y uno (8 ) ni mayor a cien ( BB) b) Calor de las Centas anuales entre cien mil una ( BB&BB ) 'nidades 2ributarias y doscientos cincuenta mil (58B&BBB) 'nidades 2ributarias La industria se clasi#ica por su tamao4 Micro ( D6B empleados) Pequea (6 D BB empleados) Mediana ( B D8BB empleados) 0rande (8B o mas empleados)

Ventajas y desventajas. Centa$as4 & son m*s #lexibles en el sistema producti"o 5& tienen m*s posibilidades de una relacin personal con el cliente 6& pueden cambiar de concepto in#raestructura sencilla de mercado m*s #*cilmente dada su

7& Los car%os en las pymes son m*s plurales, la %ente est* m*s abierta al cambio 8& las Pymes %eneran m*s conocimiento y si se sabe %estionar es una %ran "enta$a competiti"a 9& Los procesos de %estin son m*s sencillos, los cual (ace que la empresa pueda tomar decisiones estrat%icas r*pidamente :& sus procesos tecnol%icos (no tcnicos) son emer%entes y creati"os, los cuales la (acen m*s adaptable a entornos cambiantes y a tomar "!as basadas en el cliente y no en su propia "isin 3es"enta$as4 & como sus procesos son emer%entes no existen lineamientos espec!#icos para su creacin, o sea se recrea a cada d!a 5& @o tiene un %ran respaldo #inanciero para ne%ocios de %ran tamao 6& por su naturaleza adaptable son #*cilmente de#ormables si no se tienen un estructura or%aniza pero estable

7& Las pymi a "eces su#ren los problemas de su %erente que no los de$a en la casa 8& lo mismo pasa para la econom!a, se saca de la ca$a menor para el almuerzo 9& como la produccin es ba$a los pedidos a pro"eedores son ba$os y pueden causar sobrecosto :& si no se tiene cuidado su marca se puede con"ertir en una m*s de las Pymi, con #i%uracin ocasional pero si ima%en en el mercado Tipos de sociedades Los di"ersos tipos de sociedades mercantiles responden a las #inalidades econmicas que los socios desean satis#acer, y la ley suministra "ariadas #ormas de or%anizacin con distintos %rados de responsabilidad de sus inte%rantes& 2anto la sociedad ci"il como la mercantil tienen personalidad $ur!dica, y esta se adquiere con el cumplimiento de las #ormalidades exi%idas por el Edi%o de Eomercio& @uestro Edi%o de Eomercio contempla cuatro tipos o clases de .ociedades Mercantiles con caracter!sticas especiales que las distin%uen de las dem*s, con n#asis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios #rente a las obli%aciones sociales y cada una re%ida con normas espec!#icas Edi%o de Eomercio& La doctrina mercantil (a a%rupado estos tipos de .ociedades en tres %rupos4 las sociedades de Personas, las .ociedades de Eapitales+ y las .ociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la .ociedades las .ociedades de Personas, cuyo tipo #undamental es la .ociedad en @ombre colecti"o, la condicin personal de los socios es muy importante y la relacin de ellos muy estrec(a, basada principalmente, como se (a re#erido en lapsos #amiliares o de amistad con #undamento en la (onestidad, las "irtudes, los conocimientos y dem*s atributos indi"iduales de los socios& Eon respecto a los di"ersas clases de sociedades el autor Montoya Man#redi en =9: se%-n su criterio la e"olucin de las sociedades mercantiles, se encuentra apare$ada con el desarrollo del comercio y de la industria en razn de su autonom!a y #lexibilidad, lo que las (a lle"ado (acer "erdaderas (erramientas de desarrollo, tanto en la sociedad capitalista como en el mundo socialista& ,cedo Mendoza y ,cedo de Leper"anc(e ( ==9) distin%uen que en e#ecto los %rupos econmicos pueden ser un poderoso instrumento de desarrollo relati"o, un -til "e(!culo de de#ensa para contener la penetracin del llamado imperialismo extran$ero, y en trminos m*s positi"os para lo%rar adecuadas asociaciones del capital nacional con el capital #or*neo con una mayor i%ualdad real con oposicin a la i%ualdad $ur!dica&

Partiendo del razonamiento de ,rismendi basado en el art!culo 97= del Edi%o Ei"il ( =97) el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o m*s personas con"ienen en contribuir cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria la realizacin de un #in econmico en com-n& Ferpa ( =< ) en base al Edi%o de Eomercio explica GG es aquella sociedad que tiene por ob$eto uno o mas actos de comercio& En consecuencia siendo la sociedad una especie en el %nero se podr!a a#irmar que la sociedad mercantil, es la que persi%ue de un #in econmico com-n mediante la e$ecucin de uno o m*s actos de comercio&GG Por otra parte Morles Hern*ndez ( ==<) identi#ica a las sociedades no solo como un contrato, tambin como un comerciante& En este sentido las sociedades pueden ser mercantiles por el ob$eto y por la #orma, de acuerdo al art!culo 5B del Edi%o de comercio son las sociedades en nombre colecti"o, en comandita simple, en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitadas, las sociedades annimas& 1odr!%uez 1odr!%uez ( ==8) GGEn la constitucin de la sociedad mercantil coexiste el acto #ormal que le otor%a existencia institucional autnoma, con la base contractual que es sui %nesis& 3e all! que la doctrina se (alle pro#undamente di"idida en tesis contractualista o institucionalista, se%-n se de primac!a al aspecto contractual o el aspecto institucional de la sociedad y de sus r%anos propios& Para 1iper ( ==9) el an*lisis $ur!dico se (a limitado al acto creador de la sociedad se%-n la tradicin (umana, la sociedad es un contrato y el Edi%o ci"il por disposicin expresa4 el determina las relaciones entre los asociados pero permite a los contratantes modi#icar a su "oluntad las re%las le%ales con la reser"a de ciertas normas de orden p-blico& Ior$as ( =< ) del contenido nace la persona $ur!dica y si bien el contrato le da "ida, el no determina libremente su condicin $ur!dica& Las sociedades como contrato entran en la cate%or!a de los contratos de colaboracin, asociacin y or%anizacin, en le cual el #in que persi%uen las partes ser* com-n en todas, en contraposicin a los contratos de cambios en ele cual el #in perse%uido por las partes es particular a cada una de ellas& Existen unas caracter!sticas muy de los contratos asociati"os y de la sociedad en particular4 el #in com-n, las partes son "ariables, la nulidad del "inculo de una de las partes no comporta la nulidad del contrato& 0arri%uez ( =::) expone que (ay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de #undacin o de constitucin que es dominado por la concepcin contractual en tanto que la sociedad no tiene toda"!a personalidad $ur!dica y el periodo de #uncionamiento a partir del cual la sociedad "a aparecer como un

%rupo or%anizado, dotado de una personalidad moral y cuya situacin $ur!dica podr* entonces apreciarse en #orma di#erente por la teor!a de la institucin& .e%-n .ando"al Lpez ( ==7)4 Las compa!as de comercio son de las especies si%uientes4 & La compa!a en nombre colecti"o, en la cual las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios& 5& La compa!a en comandita, en la cual las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o m*s socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o m*s socios, llamados comanditarios& El capital de los comanditarios puede estar di"idido en acciones& 6& La compa!a annima, en la cual las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por un capital determinado y en la que los socios no est*n obli%ados sino por el monto de su accin& 7& La compa!a de responsabilidad limitada, en la cual las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por un capital determinado, di"idido en cuotas de participacin, las cuales no podr*n estar representadas en nin%-n caso por acciones o t!tulos ne%ociables& /inalmente 1ondn Hazz indica que en Cenezuela se suma y aco%e a lo que podr!a cali#icarse de tendencias o re%las uni"ersales en cuanto a las #ormalidades para la constitucin de sociedades, re%la que b*sicamente podr!a resumirse en tres4 #orma escrita por el contrato social, inscripcin y publicacin& En Cenezuela las sociedades de car*cter comercial se denominan compa!as de comercio nombre con el cual se di#erencias de las sociedades ci"iles& Las compa!as de comercio pueden constituirse ba$o al%una de las si%uientes #ormas4 Eompa!a en nombre colecti"o& La compa!a en comandita& La compa!a annima& La compa!a de responsabilidad limitada& Sociedad de nombre colectivo En Cenezuela al i%ual que en Eolombia y en la mayor!a de pa!ses latinoamericanos se caracterizan por el r%imen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obli%aciones de la compa!a&

La compa!a en nombre colecti"o debe %irar ba$o una razn social que se inte%ra con el nombre de los socios, sal"o que se inte%re una compa!a sucesora de otra que se presenta con ese car*cter& La administracin corresponde a los socios& En este orden de ideas se presume que los socios, particularmente los que se encuentran en la razn social est*n autorizados para obrar en nombre de la compa!a y para obli%arla #rente a terceros& En el acto constituti"o de la compa!a los socios pueden dele%ar la administracin en uno o al%uno de ellos para que la e$erzan con$unta o separadamente, sin embar%o las limitaciones que se establezcan a las #acultades de los socios administradores no tienen e#ecto respecto a terceros& El nombramiento como administrador de un socio, e#ectuado al momento de constituir la sociedad solo podr* re"ocarse en los casos enumerados en el art!culo 66: del Edi%o de Eomercio4 Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colecti"o y en comandita4 & El socio que constituido en mora no pa%a la cuota social& 5& El socio administrador que se sir"e de la #irma o de los capitales sociales en pro"ec(o propio+ que comete #raude en la administracin o en la contabilidad+ que se ausenta y requerido no "uel"e, ni $usti#ica la causa de su ausencia& 6& El socio solidariamente responsable que se in%iera en la administracin, cuando no est* #acultado para ello, o que contra"iene las disposiciones de los art!culos 565 y 566 o que es declarado en quiebra, entredic(o o in(abilitado& 7& El socio excluido no queda libre de los daos y per$uicios que (ubiere causado& Pro(ibiciones a los socios Los socios de una compa!a en nombre colecti"o tienen le%almente pro(ibido tomar inters o participar en otra compa!a en nombre colecti"o que desarrolle el mismo ob$eto social, a menos que cuente para ello con el consentimiento expreso de los dem*s socios& ,s! mismo, les est* pro(ibido lle"ar a cabo, por cuenta propia o a$ena, ne%ocios de la misma clase de los que desarrolla la sociedad& En caso de que un socio incurra en una conducta pro(ibida, la compa!a, dentro de los tres (6) meses si%uientes a la #ec(a en que ten%a conocimiento del (ec(o, podr*, a su eleccin, apropiarse de las operaciones o reclamar el resarcimiento de los per$uicios que se le (ayan causado& ,portes sociales

Los aportes de los socios pueden (acerse en dinero o en especie& Los aportes a las compa!as en nombre colecti"o deben desembolsarse o entre%arse en la #orma y oportunidad que al e#ecto establezcan los socios en el contrato de sociedad& El capital de este tipo societario se di"ide en participaciones i%uales, acumulables e indi"isibles, que no pueden incorporarse en t!tulos ne%ociables& 1e%istro y constitucin El re%istro de las compa!as en nombre colecti"o deber*n tramitarlo los socios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince ( 8) d!as si%uientes a la #ec(a de celebracin del contrato de compa!a& Para este e#ecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad #irmado por los socios solidarios al Juez de Eomercio o al 1e%istrador Mercantil de la $urisdiccin, #uncionario que, pre"ia comprobacin del cumplimiento de los requisitos le%ales, ordenar* su re%istro y publicacin& El extracto del contrato de sociedad deber* contener, como m!nimo, los nombres de los socios, su domicilio, el monto de su aporte la #orma de pa%o de los aportes, la #irma o razn social de la compa!a, el ob$eto de la compa!a, el nombre de los socios que e$ercer*n la administracin y el trmino de duracin de la sociedad& Earacter!sticas de la sociedad en nombre colecti"o Por su razn social4 La razn social se compone de los nombres de todos los socios, de al%unos de ellos, o de uno solo, empleados para desi%nar para desi%nar a la sociedad como un ser $ur!dico distinto de sus componentes& Por su responsabilidad >limitada+ En toda sociedad en nombre colecti"o los socios deben estar obli%ados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e inde#inidamente& Por su .olidaridad4 ,dem*s de estar obli%ados los socios de toda sociedad en @ombre Eolecti"o con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obli%aciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no #i%uren en la razn social& Sociedad en comandita simple ,l i%ual que en Eolombia, en Cenezuela la compa!a en comandita se caracteriza por la coexistencia de dos (5) clases de socios, los solidarios, colecti"os o comanditantes que responden solidaria e ilimitadamente por las obli%aciones sociales, y los comanditarios que slo responden (asta el monto de sus aportes& La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasi#icacin que atiende a la #orma en que se representa el capital social& En la simple las

participaciones en el capital de los socios solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de t!tulos ne%ociables, situacin que s! ocurre en la comandita por acciones& 1azn social La razn social de las sociedades en comandita se inte%ra por el nombre de los socios solidarios, sal"o que se trate de una compa!a sucesora de otra que se presenta con ese car*cter& Para este caso, tambin por "!a de interpretacin, se (a establecido la necesidad de indicar en la razn social el tipo societario para, de esta #orma, distin%uir cu*ndo se est* #rente a una sociedad comandita simple, y cu*ndo #rente a una en comandita por acciones& L!mite de responsabilidad de los socios comanditarios Eomo se mencion al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios por los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes& .in embar%o, en el e"ento en que se presente una disminucin del capital social, los socios comanditarios estar*n obli%ados a de"ol"er los intereses o di"idendos de utilidades que se les (ayan pa%ado en e$ercicios anteriores a-n cuando los balances sociales, (ec(os de buena #e, se%-n los cuales se acord el pa%o, re#le$en bene#icios su#icientes para acordarlos& Pro(ibiciones a los socios La ley pro(!be a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o e$ercer como apoderados %enerales de la misma& La contra"encin a esta disposicin cambia el r%imen de responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario& Por su parte los socios solidarios est*n su$etos a las mismas pro(ibiciones pre"istas por la ley para los socios de la compa!a en nombre colecti"o, atr*s mencionadas& Reglas especiales para la sociedad en comandita simple Eonstitucin y re%istro .e re%istrar* en el 2ribunal de Eomercio de la $urisdiccin y se publicar* en un peridico que se edite en la $urisdiccin del mismo 2ribunal, un extracto del contrato de compa!a en nombre colecti"o o en comandita simple& .i en la $urisdiccin del 2ribunal no se publicare peridico, la publicacin se (ar* por carteles #i$ados en los lu%ares m*s p-blicos del domicilio social& La publicacin se comprobar* con un e$emplar del peridico o con uno de los carteles des#i$ados, certi#icado por el .ecretario del 2ribunal de Eomercio&

El extracto contendr*4 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no (an entre%ado su aporte, con expresin de la clase y de la manera cmo (a de ser entre%ado& La #irma o razn social adoptada por la compa!a y el ob$eto de sta& El nombre de los socios autorizados para obrar y #irmar por la compa!a& La suma de "alores entre%ados o por entre%ar en comandita& El tiempo en que la sociedad (a de principiar y el en que (a de terminar su %iro 1e%istro El re%istro de las compa!as en comandita simple, deber*n tramitarlo los socios solidarios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince ( 8) d!as si%uientes a la celebracin del contrato de compa!a& Para este e#ecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad #irmado por los socios al Juez de Eomercio o al 1e%istrador Mercantil de la $urisdiccin, #uncionario que, pre"ia comprobacin del cumplimiento de los requisitos le%ales, ordenar* su re%istro y publicacin& El extracto del contrato de sociedad deber* contener, como m!nimo, los nombres de los socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios y comanditarios, la #orma de pa%o de los aportes, la #irma o razn social de la compa!a, el ob$eto de la compa!a, el nombre de los socios que e$ercer*n la administracin, la suma de los "alores entre%ados o por entre%ar en comandito, y el trmino de duracin de la sociedad& ,dministracin La administracin de la compa!a en comandita simple corresponde a los socios solidarios, en los mismos trminos y ba$o el mismo r%imen le%al aplicable a la administracin de las sociedades en nombre colecti"o& Es conducente mencionar que la re"ocacin del nombramiento del socio administrador en la sociedad en comandita simple es una decisin que compete a los socios solidarios& ,portes sociales Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden (acerse en dinero o en especie& Los aportes a las compa!as en comandita simple deben desembolsarse o entre%arse en la #orma y oportunidad que al e#ecto establezcan los socios en el contrato de sociedad&

Sociedad de responsabilidad limitada. S.R.!."# La compa!a de responsabilidad limitada deri"a su nombre del (ec(o de que los socios no responden personalmente de las obli%aciones sociales+ por el contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad& .ociedades de 1esponsabilidad limitada .on aquellas sociedades en la cual el capital est* di"idido en cuotas de participacin, las cuales no son t!tulos ne%ociables y un socio para "enderlos requiere del consentimiento de los dem*s socios (caracter!stica de la sociedad de personas)& La responsabilidad de los socios se limita al "alor de las cuotas de participacin, que (an suscrito+ la muerte o in(abilitacin de un socio no a#ecta la "ida de la sociedad (caracter!stica de la sociedad de capital)& 3enominacin La compa!a de responsabilidad limitada debe %irar ba$o una denominacin social a la cual debe a%re%arse la mencin de )Eompa!a de 1esponsabilidad Limitada), o de su abre"iatura usual (E&1&L&)& Eapital social El art!culo 6 8 del Edi%o de Eomercio pre" los montos de capital m!nimo y m*ximo de las compa!as de responsabilidad limitada+ de acuerdo con esta norma dic(as compa!as no podr*n constituirse con un capital in#erior a "einte mil bol!"ares (Is& 5B&BBB) ni superior a dos millones de bol!"ares (Is& 5&BBB&BBB)& El capital social se inte%ra por los aportes de los socios, y para la constitucin de la sociedad los socios deber*n suscribir la totalidad del capital social y pa%ar, como m!nimo, el cincuenta por ciento (8BK) del aporte en dinero y el cien por ciento ( BBK) de los aportes en especie& El capital de este tipo societario se di"ide en participaciones i%uales, acumulables e indi"isibles, que no pueden incorporarse en t!tulos ne%ociables, y que deber*n estar expresadas en m-ltiplos de mil ( &BBB)& Eonstitucin y re%istro ,corde con lo pre"isto en el art!culo 5 7 del Edi%o de Eomercio, el documento constituti"o de las sociedades de responsabilidad limitada deber* (acer mencin, como m!nimo, de los si%uientes aspectos4 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios #undadores& La denominacin de la sociedad, su domicilio y su ob$eto& El monto del capital social&

El monto de la cuota de cada socio, si se (a aportado en dinero o en especie+ y en este -ltimo caso, con indicacin del "alor que se atribuye a los crditos y dem*s bienes aportados y los antecedentes y razones que $usti#iquen esa estimacin& El n-mero de personas que (ayan de e$ercer la administracin y representacin de la sociedad& El n-mero de comisarios, cuando los (aya& Las re%las se%-n las cuales deben #ormarse los balances y calcularse y repartirse los bene#icios& El tiempo en que la sociedad (a de comenzar y terminar su %iro+ y Los dem*s pactos l!citos y condiciones especiales que los socios $uz%uen con"eniente establecer, cuya aplicacin no pro(!ban este Edi%o u otra Ley& ,dem*s deber*n acompaarse a la escritura constituti"a los comprobantes de (aberse depositado los aportes en dinero con#orme a lo establecido en el art!culo 6 6& 3entro de los quince ( 8) d!as si%uientes a la constitucin de la sociedad el administrador o administradores deber* tramitar su re%istro+ para este e#ecto deben presentarse sendos e$emplares del documento constituti"o y de los estatutos de la compa!a al Juez de Eomercio o al 1e%istrador Mercantil de la $urisdiccin, #uncionario que, pre"ia comprobacin del cumplimiento de los requisitos le%ales, ordenar* el re%istro y publicacin del documento constituti"o y el arc(i"o de los estatutos& La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o m*s personas, socios o no, quienes e$ercer*n la representacin en el marco de las atribuciones que seale el documento constituti"o& El r%ano m*ximo de administracin de este tipo de compa!a es la asamblea de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un n-mero de socios que representen la mayor!a absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, m*s de la mitad del capital social& .e requerir* mayor!a cali#icada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la modi#icacin del contrato social, y se requerir* decisin un*nime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios& 3e acuerdo al Edi%o de Eomercio ,rt!culo 6 64 en el acto de constitucin de la sociedad, los socios deber*n suscribir el monto del capital social e inte%rar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie& En

caso de cesin de la cuota, responder*n del monto no inte%rado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesi"os& En el documento constituti"o de la compa!a podr*n establecerse, con car*cter obli%atorio para todos o al%unos de los socios, prestaciones accesorias y pa%os complementarios distintos de los aportes de capital, expres*ndose sus caracter!sticas as! como la compensacin que se asi%ne a los socios que lo realicen& En nin%-n caso se considerar*n esas prestaciones y pa%os como parte inte%rante del capital social& ,rt!culo 6 84 las compa!as de responsabilidad limitada no podr*n constituirse con un capital menor de "einte mil ni mayor de dos millones de bol!"ares& ,rt!culo 6 94 las cuotas ser*n de i%ual monto y, en nin%-n caso, in#erior a un mil bol!"ares& .i la cuota es superior al m!nimo, debe estar constituido por un monto m-ltiplo de un mil bol!"ares& /iscalizacin de la sociedad La #iscalizacin de las compa!as de responsabilidad limitada, por decisin expresa de los socios en el documento constituti"o, puede ser encar%ada a comisarios& .in embar%o, la desi%nacin de comisarios ser* obli%atoria en aquellas compa!as que ten%an un capital mayor de quinientos mil bol!"ares (Is& 8BB&BBB)& En las compa!as en que le%almente no se exi$a la #iscalizacin por parte de comisarios y los socios no adopten la #i%ura, las #unciones de #iscalizacin ser*n e$ercidas por los socios no administradores& Earacter!sticas de la compa!a por responsabilidad limitada Las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por un capital determinado, di"idido en cuotas de participacin, las cuales no podr*n estar representadas en nin%-n caso por acciones o t!tulos ne%ociables& La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepcin de las prestaciones accesorias y pa%os complementarios de que (abla el art!culo 6 7 del Edi%o de Eomercio& @o existe l!mite para el n-mero de socios que pueden inte%rar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros pa!ses, donde se limita el n-mero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a %randes masas de participantes& 0ira ba$o una denominacin social y no ba$o una razn social& Sociedad en comandita por acci$n Eonstitucin y re%istro&

El re%istro de la compa!a en comandita por acciones deber* tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad, dentro de los quince ( 8) d!as si%uientes a la celebracin del contrato de compa!a& Para este e#ecto deben presentarse sendos e$emplares del documento constituti"o y de los estatutos de la compa!a al Juez de Eomercio o al 1e%istrador Mercantil de la $urisdiccin, #uncionario que, pre"ia comprobacin del cumplimiento de los requisitos le%ales, ordenar* el re%istro y publicacin del documento constituti"o y el arc(i"o de los estatutos& ,l%unos aspectos de la compa!a en comandita por acciones, tales como el r%imen de capital, las re%las de conducta de los administradores y la #iscalizacin, se ri%en por disposiciones comunes aplicables a la compa!a annima& El documento constituti"o y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deber*n expresar4 La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes& La especie de los ne%ocios a que se dedica& El importe del capital suscrito y el del capital enterado en ca$a& El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el n-mero o "alor nominal de las acciones, expresando si stas son nominati"as, o al portador, si las nominati"as pueden con"ertirse en acciones al portador, y "ice"ersa, y del "encimiento e importe de las entre%as que los socios deben realizar& El "alor de los crditos y dem*s bienes aportados& Las re%las con su$ecin a las cuales deber*n #ormarse los balances y calcularse y repartirse los bene#icios& Las "enta$as o derec(os particulares otor%ados a los promotores& El n-mero de indi"iduos que compondr*n la $unta administrati"a, y sus derec(os y obli%aciones, expresando cu*l de aqullos podr* #irmar por la compa!a+ y si sta #uere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables& El n-mero de los comisarios& Las #acultades de la asamblea y las condiciones para la "alidez de sus deliberaciones y para el e$ercicio del derec(o del "oto, si respecto a este punto se establecieren re%las distintas de las contenidas en los art!culos 5:<, 5<B y 5<8& El tiempo en que debe comenzar el %iro de la compa!a y su duracin&

,dem*s deber*n acompaarse a la escritura constituti"a los documentos que conten%an las suscripciones de los socios y los comprobantes de (aber depositado la primera cuota con#orme a lo establecido en el art!culo 585 de l Edi%o de Eomercio& ,dministracin En la compa!a en comandita por acciones, los socios solidarios e$ercen la administracin social, su$etos a las obli%aciones y responsabilidades de los administradores de las sociedades en nombre colecti"o& Los administradores pueden ser remo"idos siempre que la decisin se adopte por mayor!a cali#icada de la asamblea de accionistas& ,portes sociales Para la constitucin de la compa!a en comandita por acciones es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y pa%uen, como m!nimo, la quinta parte de las acciones suscritas&75 Los aportes en especie deber*n ser "alorados y el "alor as! asi%nado deber* incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compa!a& El capital est* di"idido en acciones, pertenezcan stas a los socios colecti"os o a los comanditarios& Earacter!sticas de la compa!a en comandita Las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o m*s socios, llamados socios solidarios o comanditantes& Las obli%aciones est*n %arantizadas por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o m*s socios, llamados comanditarios& .e di"ide en acciones y simple& Sociedad %ooperativa. Las sociedades cooperati"as Eonstitucin Ley Especial de ,sociaciones Eooperati"as& ,rt!culo =& El acuerdo para constituir una cooperati"a se materializar* en un acto #ormal, realizado en una reunin de los asociados #undadores, en la que se aprobar* el estatuto, se suscribir*n aportaciones y se ele%ir*n los inte%rantes de las instancias or%anizati"as pre"istas en dic(o estatuto& ,rt!culo B& La reunin constituti"a de los asociados #undadores, decidir* quin o quienes certi#icar*n las #ormalidades de la misma y quienes realizar*n los

tr*mites para la obtencin de la personer!a $ur!dica& Estos presentar*n en o#icina subalterna de re%istro de la circunscripcin $udicial del domicilio de cooperati"a, copia del acta de la reunin suscrita por los #undadores, con trascripcin del estatuto, e indicacin de los aportes suscritos y pa%ados y listado de las personas debidamente identi#icadas que la constituyen&

la la la el

,rt!culo & .i el re%istro no tu"iere obser"aciones de car*cter le%al, o una "ez satis#ec(as stas, aceptar* el otor%amiento del documento correspondiente por parte de los representantes y lo re%istrar*+ la cooperati"a se considerar* le%almente constituida y con personalidad $ur!dica& 'na "ez constituida, la cooperati"a deber* en"iar a la .uperintendencia @acional de Eooperati"as dentro de los quince ( 8) d!as si%uientes al re%istro, una copia simple del acta constituti"a y del estatuto, a los e#ectos del control correspondiente& Eonceptualizacin .on consideradas como ),sociaciones) en razn de que "an diri%idas a cumplir una #uncin social y una serie de principios cooperati"os basados en ayuda mutua, neutralidad, es#uerzo propio, i%ualdad, equidad, entre otros& Y esto es as! pues, al de#inir una cooperati"a se tiene que son ),sociaciones abiertas y #lexibles, de (ec(o y derec(o cooperati"o, de la econom!a social y participati"a, autnomas, de personas que se unen mediante un proceso y acuerdo "oluntario, para (acer #rente a sus necesidades y aspiraciones econmicas, sociales y culturales comunes, para %enerar bienestar inte%ral, colecti"o y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colecti"a, %estionadas y controladas democr*ticamente)& El ob$eti"o #undamental de las cooperati"as no es obtener bene#icios econmicos para sus socios, sino lo%rar satis#acer necesidades mutuas entre las personas que participan en ellas, las prdidas y %anancias son repartidas por i%ual entre el n-mero de participantes de la cooperati"a y no dependiendo de su aporte al capital social& Es inne%able la con#usin que (a existido en el derec(o Cenezolano con respecto a la determinacin de la naturaleza $ur!dica de las cooperati"as, y esto (a sido as!, por la razn de que no se (a de$ado ese partidismo ortodoxo de se%uir un lineamiento /rancs, partiendo siempre del concepto lucrati"o tan anti%uo, y es debido a esta razn, que son consideradas por al%unos doctrinarios como )asociaciones) y por otros como )sociedades)& 2al es el caso de Leopoldo Ior$as que considera que (ay cooperati"as que tienen *nimo de lucro econmico a las que considera mercantil& 2ambin est* el caso de 0oldsc(midt, quien considera que )L las sociedades cooperati"as no son ni sociedades mercantiles, ni sociedades ci"iles, sino sociedades sui %eneris&

Lo -nico que queda por decir para tratar de especi#icar la naturaleza $ur!dica de las Eooperati"as es reconocer el (ec(o de que su naturaleza la con#orma el mismo acto Eooperati"o que est*n destinadas a cumplir y que necesariamente )corresponden a al%unos de los sectores tradicionales en que se di"ide el derec(o)& Esto "iene a determinar el 1%imen Jur!dico aplicable a esta peculiar #i%ura, pues (oy en d!a las cooperati"as se ri%en, por la Ley de Eooperati"as, por su re%lamento, y por sus propias normas internas& .upletoriamente se aplicar* el derec(o com-n en cuanto sea compatible con su naturaleza y principios y en -ltima instancia, los principios %enerales del derec(o)& Esto a pesar de que con#orma una inno"acin en cuanto a la #orma en como debemos percibir a nuestro derec(o actual parte de la tesis de a#irmar que as! como puede realizar acti"idades que estn dentro del contexto mercantil como del ci"il, e$emplo de esto4 una cooperati"a de consumo que compre un inmueble (compraD"enta), cuando una cooperati"a contrata para la construccin de un almacn para poder realizar sus labores (contrato de obra), cuando emplea a abo%ados para que diri$a la acti"idad que sta realiza dentro de lo $ur!dico (contrato de traba$o)+ puede realizar acti"idades o actos que le son propios, como por e$emplo4 cuando una cooperati"a de consumo brinda sus inte%rantes, art!culos personales, o cuando por e$emplo un inte%rante de una cooperati"a reciba de sta un crdito, entre otras, esta m*s que claro que se trata de un sistema que simplemente se reduce a ser ser"icio de cooperati"a >nte%rante de cooperati"a , exento de *nimo de lucro o bene#icencia, pues se "a a cumplir con ese mismo ob$eto para el cual estaba destinada desde un principio& /inalmente a pesar de que las cooperati"as est*n car%adas de especialidad (en cuanto a su razn de ser), se%-n la "isin actual del sistema sub$eti"o y sin adentrarnos a ese )deber ser, de )el es), nuestro sistema "enezolano bien podr!a incorporarlas si se quiere de una manera muy )celosa) a ese sentido amplio del concepto de sociedad, por ser estatuarias, con un #in com-n& 3isolucin de las .ociedades Eooperati"as Las cooperati"as se disol"er*n por las si%uientes causas4 & 3ecisin de por lo menos el setenta y cinco por ciento (:8K) de los presentes en la asamblea o reunin %eneral de asociados, realizada de con#ormidad con el qurum que se establezca en el estatuto, con"ocada para tal #in& 5& La imposibilidad mani#iesta de realizar el ob$eto social de la cooperati"a o la conclusin del mismo& 6& 1educcin del n-mero de asociados por deba$o del m!nimo le%al establecido en esta Ley, durante un per!odo superior a un ao&

7& 2rans#ormacin, #usin, se%re%acin o incorporacin& 8& 1educcin del capital por deba$o del m!nimo establecido por el estatuto por un per!odo superior a un ao& 9& Euando no realice acti"idad econmica o social por m*s de dos aos& :& Euando el pasi"o supere al acti"o y no pueda recuperarse la cooperati"a despus de establecido el r%imen excepcional& Earacter!sticas de las sociedades cooperati"as .e acepta cualquier cantidad de asociados& El capital es indeterminado& Los excedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y traba$o que el socio (aya aportado& Sociedad &n$nima. Eonstitucin Eonstitucin por escritura p-blica o pri"ada La constitucin por escritura p-blica o pri"ada la realizan los accionistas suscriptores, al otor%ar por escritura p-blica el documento constituti"o y los estatutos de la compa!a& Para este e#ecto, el documento constituti"o deber* reunir los requisitos establecidos en los art!culo 57: del Edi%o de Eomercio& /ormacin por suscripcin p-blica Esta modalidad de constitucin se re%ula en los art!culos 57< a 58< del Edi%o de Eomercio+ en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el ob$eto de la sociedad, el capital social necesario, el n-mero de acciones, su monto y respecti"os derec(os, los aportes y condiciones ba$o las cuales se (acen, las "enta$as en pro"ec(o particular de los promotores no pro(ibidas por la ley, y las cl*usulas principales de los estatutos& La suscripcin de las acciones debe (acerse en uno o m*s e$emplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad& La suscripcin puede tambin (acerse por cartas diri%idas por los suscriptores a los promotores &'na "ez suscrito el capital social, los promotores a"isar*n por la prensa a los suscriptores, sin per$uicio de (acerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les corresponde& El depsito se (ar* en un banco, si lo (ay en el lu%ar de la constitucin de la compa!a&

Cencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben con"ocar a los accionistas a una ,samblea 0eneral, en la cual se aprobar* la constitucin de la sociedad& , #alta de aprobacin, la sociedad queda sin e#ecto respecto de todos los interesados& En caso de aprobacin se proceder* al otor%amiento de la escritura constituti"a de la compa!a& 1e%istro El re%istro de la compa!a annima, deber* tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad dentro de los quince ( 8) d!as si%uientes a la celebracin del contrato de compa!a& Para este e#ecto deben presentarse sendos e$emplares del documento constituti"o y de los estatutos de la compa!a al Juez de Eomercio o al 1e%istrador Mercantil de la $urisdiccin, #uncionario que, pre"ia comprobacin del cumplimiento de los requisitos le%ales, ordenar* el re%istro y publicacin del documento constituti"o y el arc(i"o de los estatutos& Los administradores son personal y solidariamente responsables de la "erdad de los documentos acompaados 3enominacin Por re%la %eneral, la compa!a annima puede adoptar cualquier denominacin en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la expresin )Eompa!a ,nnima) o en la #orma en que esta expresin usualmente se abre"ia E&, 1%imen de capital En la compa!a annima, el capital se inte%ra con los aportes de los accionistas y se representa en acciones nominati"as o al portador& Para la constitucin de la compa!a annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y pa%uen, como m!nimo, la quinta parte de las acciones suscritas& Los aportes en especie deber*n ser "alorados y el "alor as! asi%nado deber* incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compa!a& Mr%anos de la sociedad& La ,samblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el r%ano supremo de la sociedad& Este ente corporati"o debe reunirse como m!nimo una "ez al ao, en una #ec(a que al e#ecto se determinar* en los estatutos& Por re%la %eneral, para que la asamblea pueda deliberar se exi%e la presencia de un n-mero de accionistas que represente m*s de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan con el "oto #a"orable de la mayor!a absoluta de las acciones suscritas representadas en la asamblea+ sin embar%o, cuando se trate

de re#ormas estatutarias relati"as a aumentos, reinte%ros o reducciones de capital, prrro%a del trmino de duracin, cambio de ob$eto de la sociedad, cualquier acto de reor%anizacin societaria, ena$enacin del acti"o social, o la disolucin de la sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un qurum deliberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el "oto #a"orable de al menos la mitad m*s uno de las acciones representadas en la asamblea& Los estatutos pueden establecer qurum y mayor!as superiores a las establecidas por ley& &Junta administrati"a 3entro de los requisitos que seala el art!culo 5 6 del Edi%o de Eomercio para la constitucin de las sociedades annimas, se encuentra el relati"o a la con#ormacin de la Junta ,dministrati"a& Para este e#ecto, la mencionada norma seala que en el documento constituti"o y en los estatutos, se debe (acer mencin expresa al n-mero de miembros que inte%ran la Junta ,dministrati"a, y a los derec(os y obli%aciones de dic(os miembros, con indicacin expresa de cu*les de estos pueden #irmar por la compa!a& @o obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Cenezuela la existencia de la Junta ,dministrati"a no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad annima& ,dministradores La compa!a annima puede ser administrada por uno o m*s administradores temporales, re"ocables, socios o no socios, quienes -nicamente responden por la e$ecucin de su mandato y de las obli%aciones que la ley les impone, y no contraen por razn de su administracin nin%una obli%acin personal por los ne%ocios de la compa!a& En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas e$ercen su mandato dentro de los l!mites y atribuciones que les estn expresamente establecidos en el estatuto social+ en caso de exceder sus l!mites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad& Eomo %arant!a de su %estin, los administradores deben depositar en la ca$a social un n-mero de acciones determinado por los estatutos& 3ic(as acciones ser*n inalienables (asta que se apruebe la cuenta #inal del administrador& /iscalizacin de la sociedad En el documento constituti"o, en los estatutos o por decisin de la asamblea %eneral de accionistas, se desi%nar*n uno o m*s comisarios, socios o no, para

que in#ormen a la asamblea del si%uiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que (a de presentar la administracin, tenindose que la deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser* nula, si no (a sido precedida del in#orme de los comisarios& En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que al%uno de los nombrados est impedido o no acepte la desi%nacin, cualquier interesado puede acudir al Juez de Eomercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores nombre los comisarios #altantes& Earacter!sticas de la sociedad annima Las obli%aciones sociales est*n %arantizadas por un capital determinado4 interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de all! su denominacin de )annima)& Los socios no est*n obli%ados sino por el monto de su accin4 los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que (ayan in"ertido en la sociedad& Cida continuada4 es independiente de sus propietarios& .u duracin se #i$a en el acta constituti"a& La muerte de al%unos de los socios no la a#ecta&

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