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Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica de Debntures No Conversveis da Dcima Terceira Emisso de

BRASKEM S.A. Rua Eteno, 1561 Plo Petroqumico, 42810-000 Camaari, BA CNPJ n 42.150.391/0001-70 NIRE 29300006939 Companhia Aberta CVM n 00482-0

Classificao de Risco Standard & Poors Br AA-

Cdigo ISIN n BRBRKMDBS052

Registro na CVM: n CVM/SRE/DEB/2005/034 Data: 28 de junho de 2005

Emisso pblica de 30.000 debntures nominativas escriturais, no conversveis em aes, quirografrias da Companhia (as Debntures), com valor nominal unitrio de R$10.000,00 (dez mil reais) em 1 de junho de 2005 (a Data da Emisso), e vencimento em 1 de junho de 2010 (a Data de Vencimento), totalizando o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhes de reais), registrada para negociao no SND e no Bovespa Fix e deliberada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 13 de abril de 2005 (RCA), cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado da Bahia em 18 de abril de 2005 e publicada no Dirio Oficial do Estado da Bahia e nos jornais Gazeta Mercantil, edio nacional, e A Tarde em 27 de abril de 2005 e em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 22 de junho de 2005, cuja ata foi devidamente protocolada para registro na Junta Comercial do Estado da Bahia em 27 de junho de 2005, conforme faculdade prevista no pargrafo 1 do artigo 59 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a Lei das Sociedades por Aes), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), n 400, de 29 de dezembro de 2003 (a Instruo CVM n 400/03). De acordo com a deliberao da RCA, a Companhia teve a opo de aumentar a quantidade de Debntures a serem distribudas sem a necessidade de novo pedido CVM ou modificao dos termos da oferta, at uma quantidade que no excedesse 6.000 (seis mil) Debntures, representando o montante adicional de at R$ 60.000.000,00 (sessenta milhes de reais), ou Debntures Adicionais, nos termos do pargrafo 2 do artigo 14 da Instruo CVM n 400/03.ACompanhia optou por no emitir DebnturesAdicionais. Este Prospecto no deve, em qualquer circunstncia, ser considerado uma recomendao de compra das Debntures. Ao decidir por adquirir as Debntures, potenciais investidores devero realizar sua prpria anlise e avaliao da condio financeira da Companhia, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debntures. Os administradores da Companhia e o Coordenador Lder declaram que, at onde tm conhecimento, as informaes contidas neste documento correspondem realidade e no omitem nada capaz de afetar a importncia de tais informaes O registro da presente distribuio no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Debntures a serem distribudas. Os investidores devem ler a seo VIII Fatores de Risco nas pginas 24 a 33.
Apresente oferta pblica foi elaborada de acordo com as disposies do Cdigo deAuto-Regulao daANBID para as Ofertas Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios registrado no 5 Ofcio de Registro de Ttulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n 497585, atendendo aos padres mnimos de informao contido no mesmo, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informaes, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituies participantes e dos ttulos e valores mobilirios objeto da oferta.

Coordenadores

O Coordenador Lder da Oferta o Banco Bradesco S.A. A data deste prospecto 27 de junho de 2005

ndice
I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XIX. XX. XXI. Glossrio e Abreviaturas Sumrio da Emissora Sumrio da Oferta Identificao do Coordenador Lder e dos Demais Coordenadores Informaes e Esclarecimentos Declarao da Companhia e do Coordenador Lder Sumrio das Informaes Financeiras e Outras Informaes Fatores de Risco Estimativas e Projees Destinao dos Recursos Descrio da Oferta Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes Informaes Financeiras Selecionadas e Outras Informaes Discusso e Anlise da Administrao Sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais 3 10 15 18 19 21 22 24 34 35 37 51 53 57

Setor Petroqumico Brasileiro 112 Atividades da Companhia 118 Histrico e Reorganizao Societria 163 Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas 184

XVIII. Administrao 175 Descrio do Capital Social 196 Dividendos e Polticas de Dividendos 202

ANEXOS A. B. C. D. E

205

Escritura de Emisso 207 Primeiro Aditamento Escritura de Emisso 239 Estatuto Social Atualizado e Atos Societrios da Companhia Relativos Emisso das Debntures Smula de Classificao de Risco (Agncia de Rating) Declarao prestada pela Companhia e pelo Coordenador Lder, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM n 400/03................................................................................................................................... 247 255 261

DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E COMBINADAS Demonstraes Financeiras Consolidadas e Combinadas em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e parecer dos auditores independentes, bem como as Demonstraes Financeiras Consolidadas e Combinadas em 31 de maro de 2005 e 2004 com reviso limitada dos auditores independentes

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O formulrio de Informaes Anuais (IAN), as Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFP) e as Informaes Trimestrais (ITR) mais recentes da Braskem encontram-se disposio dos investidores para consulta nos websites da Braskem (www.braskem.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da Bolsa de Valores de So Paulo (www.bovespa.com.br), e so incorporadas neste prospecto por referncia.

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I.

GLOSSRIO E ABREVIATURAS 52114 Participaes S.A. Associao Brasileira das Indstrias Qumicas.

52114 Participaes ABIQUIM

Acordo dos Acionistas do Grupo Mariani "Acordo de Orientao de Voto e Outras Avenas" celebrado em 27 de julho de 2001 entre a Odebrecht Qumica e a PQBA, e aditado pelo "Primeiro Aditivo do Acordo de Orientao de Voto e Outras Avenas" em 29 de julho de 2002. ADS As ADS so valores mobilirios negociados na Bolsa de Valores de Nova York representativos, cada um deles, de 1.000 Aes Preferenciais Classe A. As ADSs so custodiados pelo Banco Ita S.A., na qualidade de custodiante do programa de ADSs. As ADSs so emitidos pelo The Bank of New York e representados por certificados denominados American Depositary Receipts, ou ADRs. Pentgono S.A. DTVM, instituio financeira constituda sob a forma de sociedade por aes, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, Bloco 04, Grupo 514, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica sob o n 17.343.682/0001-38 Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro. A aquisio do capital social da Nova Camaari pela Copene no mesmo dia do Leilo. Amsterdam-Rotterdam-Anturpia. Banco Central do Brasil. Banco Econmico S.A. Em Liquidao Extrajudicial. Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. BNDES Participaes S.A. BNDESPAR. Bolsa de Valores de So Paulo. Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bovespa. Banco Bradesco S.A., com sede no ncleo administrativo denominado "Cidade de Deus", Bairro de Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica sob o n. 60.746.948/0001-12. Braskem S.A., com sede na Cidade de Camaari, Estado da Bahia, na Rua Eteno 1561, Plo Petroqumico, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica sob o n. 42.150.391/0001-70. Conselho Administrativo de Defesa Econmica. A capacidade anual projetada para uma unidade em particular, calculada com base em uma produo durante 24 horas, 365 dias por ano, deduzindo-se o tempo de parada programada para manuteno peridica. Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia.

Agente Fiducirio

ANDIMA Aquisio da Nova Camaari ARA Banco Central Banco Econmico BNDES BNDESPAR Bovespa Bovespa Fix Bradesco

Braskem

CADE Capacidade de produo

CBLC

CDI CEAL CEPRAM CETIP Cetrel CHESF CINAL CNO COFINS Companhia Conepar Contrato de Coordenao

Certificado de Depsito Interbancrio. Companhia Energtica de Alagoas S.A. Conselho Estadual do Meio Ambiente. Cmara de Custdia e Liquidao. Cetrel S.A. Empresa de Proteo Ambiental. CHESF Companhia Hidreltrica do So Francisco. Companhia Alagoas Industrial. Construtora Norberto Odebrecht S.A. Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social. Braskem. Companhia Nordeste de Participaes. "Instrumento Particular de Contrato de Coordenao, Colocao e Distribuio de Debntures Simples, no Conversveis em Aes, em Regime de Garantia Firme e Melhores Esforos", celebrado entre a Companhia e os Coordenadores, e seus eventuais aditamentos. Para os fins da Escritura de Emisso, significa qualquer sociedade, entidade ou pessoa jurdica da qual, no mnimo, 50% (cinqenta por cento) mais uma ao com direito a voto seja de titularidade, direta ou indiretamente, (a) da Companhia; (b) da Companhia e de uma ou mais Controladas da Companhia; ou (c) de uma ou mais Controladas da Companhia. Banco Bradesco S.A.. O Coordenador Lder e o Pactual. Copene Petroqumica do Nordeste S.A., antiga denominao social da Companhia. Copene Monmeros Especiais S.A. Copene Participaes S.A., atual denominao da Conepar. Copesul - Companhia Petroqumica do Sul. Contribuio Provisria sobre a Movimentao de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira. Contribuio Social sobre o Lucro Lquido. Comisso de Valores Mobilirios. Para os fins da Escritura de Emisso, a data de emisso das Debntures, que, para todos os efeitos legais, ser 1 de junho de 2005. Para os fins da Escritura de Emisso, a data de pagamento do Preo de Subscrio, vista, no ato da subscrio das Debntures. Para os fins da Escritura de Emisso, a data de vencimento das Debntures, 1 de junho de 2010. Debntures da dcima terceira emisso da Companhia, para distribuio pblica, em srie nica, consistindo em 30.000 debntures, com valor nominal unitrio de R$10.000,00 na Data

Controlada

Coordenador Lder Coordenadores Copene Copene Monmeros Copene Participaes Copesul CPMF CSLL CVM Data de Emisso

Data de Integralizao Data de Vencimento Debntures

de Emisso, perfazendo o total de R$300.000.000,00, com possibilidade de colocao das Debntures Adicionais, nos termos do pargrafo 2 do artigo 14 da Instruo CVM n. 400/03, emitidas nos termos da Escritura de Emisso. As Debntures so simples, nominativas escriturais, no conversveis em aes e quirografrias. Debntures Adicionais At 6.000 Debntures, que seriam emitidas a critrio da Companhia, nos termos do pargrafo 2 do artigo 14 da Instruo CVM n. 400/03. A Companhia optou por no emitir Debntures Adicionais. Para os fins do Contrato de Coordenao, Debntures Adicionais informada pela Coordenador Lder, por escrito, a ser Coordenadores, aps estes terem informado eventuais intenes de investimento. a quantidade de Companhia ao colocada pelos Companhia sobre

Debntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforos

Debntures Objeto da Garantia Firme Dvida

Para os fins do Contrato de Coordenao, 30.000 Debntures. Para os fins da Escritura de Emisso, significa qualquer obrigao pecuniria classificada como emprstimos, financiamentos ou emisses pblicas ou privadas de ttulos e valores mobilirios, conversveis ou no, no mercado local e/ou internacional, conforme reportado nas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Companhia, elaboradas segundo os princpios contbeis determinados pela legislao brasileira e pela regulamentao da CVM. Para os fins da Escritura de Emisso, significa em qualquer data de apurao, o valor agregado da Dvida da Companhia e suas Controladas consolidadas decrescido do somatrio de (sem duplicao) caixa e equivalentes, aplicaes e receitas financeiras e ttulos e valores mobilirios, conforme cada um dos itens acima so reportados nas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Companhia, elaboradas segundo os princpios contbeis determinados pela legislao brasileira e pela regulamentao da CVM. Para os fins da Escritura de Emisso, significa, a qualquer tempo, a relao de Dvida Lquida na data da apurao pelo EBITDA. The Dow Chemical Company. Para os fins da Escritura de Emisso, significa, relativamente ao mais recente perodo concludo de 4 (quatro) trimestres consecutivos, receita lquida consolidada menos custo consolidado de vendas e/ou servios menos despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais depreciao ou amortizao includas no custo consolidado de vendas e/ou servios e nas despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais outras receitas operacionais consolidadas menos outras despesas operacionais consolidadas, conforme cada um dos itens acima so reportados nas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Emissora, elaboradas segundo os princpios contbeis determinados pela legislao brasileira e pela regulamentao da CVM.

Dvida Lquida

Dvida Lquida/EBITDA Dow Chemical EBITDA

EBITDA Consolidado

Resultado operacional antes de despesas financeiras, despesas tributrias, depreciaes e amortizaes, ao longo dos ltimos 12 (doze) meses cobertos pelas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Companhia (elaboradas segundo os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil), somado aos dividendos e aos juros sobre capital prprio distribudos Companhia por empresas cujos resultados no sejam consolidados aos da Companhia. Dicloroetano, um produto da nossa Unidade de Vinlicos. EDN Estireno do Nordeste S.A. Para os fins da Escritura de Emisso, multa moratria de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, alm das despesas incorridas para a cobrana, desde que devidamente comprovadas. "Escritura Particular da 13 Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, em Srie nica", celebrada entre a Companhia e o Agente Fiducirio, e seus eventuais aditamentos. Fundo de Garantia do Tempo de Servio. Fundao Getlio Vargas. Gs Liquefeito de Petrleo. Compreende a Companhia de forma consolidada incluindo a Polialden, no considerando a consolidao proporcional da Politeno e Copesul. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. Imposto sobre Operaes Relativas Circulao de Mercadorias e Sobre Prestao de Servios de Transporte Interestadual e Municipal e de Comunicao. ndice Geral de Preos Mercado, calculado e divulgado pela FGV. Instruo CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003. Intercapital Comrcio e Participaes Ltda. Imposto sobre Operaes de Crdito, Cmbio e Seguros ou Relativas a Ttulos e Valores Mobilirios. ndice de Preos ao Consumidor, divulgado pela FIPE. Imposto sobre Produtos Industrializados. Ipiranga Petroqumica S.A. Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Itochu Corporation.

EDC EDN Encargos Moratrios

Escritura de Emisso

FGTS FGV GLP Grupo Braskem

IBGE ICMS

IGPM Instruo CVM n. 400/03 Intercapital IOF IPC IPI Ipiranga IR Itochu

LATIBEX Lei das Sociedades por Aes Leilo

O mercado para emissores latino-americanos cotados em euros na Bolsa de Valores de Madri. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Leilo promovido pelo Banco Central em 25 de julho de 2001, como liquidante do Banco Econmico, para a alienao de determinadas participaes acionrias, incluindo aquela no capital social da ESAE. London Interbank Offered Rate. Memorando de entendimentos celebrado em 3 de julho de 2001, entre a Odebrecht Qumica, PQBA e Petroquisa, regulando o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia. Memorando de entendimentos celebrado em 20 de julho de 2001, e renovado em 29 de abril de 2005, entre a Odebrecht Qumica, a PQBA, a Petros e a Previ, regulando o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia. Mitsubishi Chemical Corporation. NI Participaes Ltda. Nissho Iwai Corporation. Nitrocarbono S.A. Norcell S.A. Nordeste Qumica S.A. Norquisa. Nova Camaari Participaes S.A. New York Stock Exchange. Odebrecht S.A. ODBPAR Investimentos S.A. Odebrecht Qumica S.A. Odequi Overseas Inc. Oferta pblica das Debntures. OPE Investimentos S.A. OPP Petroqumica S.A. OPP Produtos Petroqumicos S.A. OPP Qumica S.A. Oxiteno do Nordeste S.A. Banco Pactual S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501 Torre Corcovado 5 e 6 andares Botafogo - RJ, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica sob o n. 30.306.294/0001-45. Polietileno de alta densidade, um produto da nossa Unidade de Poliolefinas. Polietileno de baixa densidade, um produto da nossa Unidade de Poliolefinas. Polietileno linear de baixa densidade, um produto da nossa Unidade de Poliolefinas.

LIBOR Memorando de Entendimentos da Petroquisa

Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso

Mitsubishi NI Par Nissho Iwai Nitrocarbono Norcell Norquisa Nova Camaari NYSE ODB ou Odebrecht ODBPAR Odebrecht Qumica Odequi Overseas Oferta OPE Investimentos OPP Petroqumica OPP Produtos OPP Qumica Oxiteno Pactual

PEAD PEBD PEBDL

PEUAPM Perodo de Capitalizao

Polietileno de Ultra-Alto Peso Molecular (UTEC). O intervalo de tempo entre duas datas de pagamento da Remunerao, sendo que o primeiro Perodo de Capitalizao tem incio na Data de Emisso e trmino na data do primeiro pagamento da Remunerao. Os demais Perodos de Capitalizao tm incio na data de pagamento da Remunerao do Perodo de Capitalizao anterior e trmino na data de pagamento da Remunerao subseqente, cada Perodo de Capitalizao sucedendo o anterior sem soluo de continuidade. Polietileno tereftalato, um produto da nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios. Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras. Petroflex Indstria e Comrcio S.A. Participaes Petroqumicas do Nordeste Ltda. Petrobras Qumica S.A. Fundao Petrobras de Seguridade Social Petros. Programa de Integrao Social. Polialden Petroqumica S.A. Polibrasil S.A. Indstria e Comrcio. Polipropileno S.A. Politeno Indstria e Comrcio S.A. Politeno Linear Indstria e Comrcio de Produtos Qumicos Ltda., sucedida pela Politeno. Plo Petroqumico localizado na Cidade de Camaari, Estado da Bahia. Plo Petroqumico localizado na Cidade de Capuava, Estado de So Paulo. Plo Petroqumico localizado na Cidade de Triunfo, Estado do Rio Grande do Sul. Petroqumica da Bahia S.A. Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a Data de Integralizao. Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil Previ. Uma unidade de craqueamento petroqumico que transforma ou craqueia a nafta e outros insumos em produtos petroqumicos bsicos, tais como eteno e propeno. Produtor de resinas intermedirias. e outras substncias petroqumicas

PET Petrobras Petroflex Petronor Petroquisa Petros PIS Polialden Polibrasil Polipropileno Politeno Politeno Linear Plo Petroqumico de Camaari Plo Petroqumico de So Paulo Plo Petroqumico de Triunfo PQBA Preo de Subscrio Previ Produtor de Primeira Gerao

Produtor de Segunda Gerao Produtor de Terceira Gerao

Produtor que transforma resinas e outras substncias petroqumicas intermedirias em produtos finais, tais como filmes, tubos e embalagens. Pronor Petroqumica S.A. Proppet S.A.

Pronor Proppet

Prospecto PVC Remunerao

Este prospecto de oferta pblica das Debntures. Policloreto de vinila, um produto da nossa Unidade de Vinlicos. Contemplar juros remuneratrios incidentes sobre o seu Valor Nominal a partir da Data de Emisso, e pagos ao final de cada Perodo de Capitalizao. A taxa de juros aplicvel s Debntures foi definida em procedimento de bookbuilding, taxa de 104,10% (cento e quatro e um dcimo por cento) da acumulao das taxas mdias dirias dos DI over extra grupo - Depsitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano. Secretaria de Direito Econmico. Sistema de Distribuio de Ttulos. Secretaria de Acompanhamento Econmico. Sistema Nacional de Debntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justia. Sumitomo Chemical Company Limited. Suzano Petroqumica S.A. Variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias teis, calculadas e divulgadas pela CETIP. Tegal Terminal de Gases Ltda. Taxa de Juros de Longo Prazo. Tribunal Regional Federal da Regio aplicvel. Trikem S.A. Unio de Indstrias Petroqumicas S.A. Universal Oil Products. Valor nominal das Debntures, de R$10.000,00.

SDE SDT SEAE SND STF STJ Sumitomo Chemical Suzano Taxa DI

Tegal TJLP TRF Trikem Unipar UOP Valor Nominal

II. Sumrio da Emissora Este sumrio destaca informaes que so apresentadas em outras partes deste prospecto. Este sumrio no representa um documento completo e no contm todas as informaes que devero ser levadas em considerao antes da deciso pelo investimento em nossas Debntures. Voc dever ler com ateno a ntegra deste prospecto antes de investir, incluindo a seo VIII - Fatores de Risco e nossas demonstraes. Vide a seo XII - Apresentao de Informaes Financeiras e Outras Informaes para obter informaes sobre nossas demonstraes financeiras, definies de termos tcnicos e outras questes introdutrias. Braskem Somos a empresa lder no mercado petroqumico da Amrica Latina, com base na capacidade de produo mdia anual. Somos tambm uma das trs maiores indstrias detidas por brasileiros do setor privado, com base na receita lquida de vendas. Tivemos lucro lquido de R$690,9 milhes em 2004 e receita lquida de vendas de R$12.192,0 milhes, em ambos os casos conforme as prticas contbeis adotadas no Brasil, ou BR GAAP. Apresentamos uma carteira diversificada de produtos petroqumicos com enfoque estratgico em polietileno, polipropileno e policloreto de vinila, ou PVC. Somos a nica empresa brasileira que dispe de unidades integradas de produo de petroqumicos de primeira e segunda gerao, contando com treze plantas industriais no Brasil. Nos ltimos quatro anos, nosso crescimento se deu basicamente como resultado da integrao das operaes de seis empresas petroqumicas brasileiras: nossa companhia, cuja denominao anterior era Copene Petroqumica do Nordeste S.A.; OPP Qumica S.A., ou OPP Qumica; Polialden Petroqumica S.A., ou Polialden; Trikem S.A., ou Trikem; Proppet S.A., ou Proppet; e Nitrocarbono S.A., ou Nitrocarbono. Passamos por processos de incorporao envolvendo as companhias mencionadas acima, exceo da Polialden. Nossas operaes comerciais so organizadas em quatro unidades de negcio, correspondendo a nossos principais processos de produo e produtos1: Insumos Bsicos, que respondeu por R$6.480,0 milhes, ou 52,1% da receita lquida de vendas de todos os segmentos, incluindo as vendas lquidas para as nossas outras unidades de negcio, com uma margem operacional de 14,7% em 2004; Poliolefinas, que respondeu por R$3.489,4 milhes, ou 28,0% da receita lquida de vendas de todos os segmentos, com uma margem operacional de 22,0% em 2004; Vinlicos, que respondeu por R$1.858,8 milhes, ou 14,9% da receita lquida de vendas de todos os segmentos, com uma margem operacional de 34,2% em 2004; e Desenvolvimento de Negcios, que respondeu por R$620,8 milhes, ou 5,0% da receita lquida de vendas de todos os segmentos, com uma margem operacional de 5,3% em 2004.

Os nmeros descritos no consideram os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, conforme Instruo CVM n 247/96, e das eliminaes das vendas entre nossas unidades de negcio.

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Acreditamos que a integrao das operaes das empresas que formaram nossa companhia teve como resultado, e continuar a ter, economias e sinergias significativas em relao reduo de tributos, despesas relativas a compras de equipamentos, materiais e servios (procurement), despesas de logstica, despesas gerais e administrativas e demais despesas operacionais. Unidade de Insumos Bsicos Em 31 de dezembro de 2004, nossas instalaes produtoras de Insumos Bsicos apresentaram uma das maiores capacidades de produo mdia anual dentre todos os produtores de primeira gerao na Amrica Latina. Nossa Unidade de Insumos Bsicos produz uma vasta gama de produtos petroqumicos bsicos, incluindo: olefinas, tais como eteno, propeno de grau polmero e de grau qumico, butadieno, isopreno e 1buteno; e aromticos, tais como benzeno, tolueno, para-xileno e orto-xileno.

Os produtos da nossa Unidade de Insumos Bsicos so empregados principalmente na produo de produtos petroqumicos intermedirios, incluindo os produzidos em nossas outras unidades de negcio. As operaes da Unidade de Insumos Bsicos so conduzidas em instalaes localizadas no plo petroqumico de Camaari, no Estado da Bahia, que referimos como Plo Petroqumico de Camaari. Unidade de Poliolefinas Em 31 de dezembro de 2004, nossas instalaes produtoras de poliolefinas apresentaram a maior capacidade de produo mdia anual dentre todos os produtores de segunda gerao de poliolefinas no Brasil e em outros pases da Amrica Latina. Nossa Unidade de Poliolefinas produz: polietileno, incluindo polietileno de baixa densidade (ou PEBD); polietileno de baixa densidade linear (ou PEBDL); polietileno de alta densidade (ou PEAD) ou polietileno de ultra-alto peso molecular (ou PEUAPM); e polipropileno.

Aproximadamente trs quintos do volume de vendas da nossa Unidade de Poliolefinas em 2004 originaramse da venda de produtos derivados de polietileno, e o restante originou-se da venda de produtos derivados de polipropileno. Em 2004, detnhamos uma participao de aproximadamente 27% do mercado brasileiro de polietileno e uma participao de aproximadamente 40% do mercado brasileiro de polipropileno, com base no volume de vendas. Produzimos uma vasta gama de produtos de poliolefinas para uso em aplicaes industriais e de consumo, incluindo filmes plsticos utilizados na embalagem de gneros alimentcios e outros produtos, garrafas, sacolas de compras e outras embalagens de bens de consumo, peas automotivas e partes de aparelhos eletrodomsticos. Nossos produtos de poliolefinas so produzidos em instalaes localizadas no Plo Petroqumico de Camaari e no plo petroqumico localizado em Triunfo, no Estado do Rio Grande do Sul, a que referimos como Plo Petroqumico de Triunfo. Unidade de Vinlicos Somos o lder na produo de PVC no Brasil, com base nos volumes de vendas alcanados em 2004. Em 31 de dezembro de 2004, nossas instalaes produtoras de PVC apresentaram a maior capacidade de produo mdia anual dentre todos os produtores de segunda gerao de PVC na Amrica Latina.

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Nossa Unidade de Vinlicos a nica fabricante de PVC verticalmente integrada no Brasil. Nossa produo de PVC integrada desde a produo de cloro e de outras matrias-primas. Nossa Unidade de Vinlicos tambm produz soda custica, que utilizada por fabricantes de alumnio e papel; dicloroetano de etileno, ou EDC; e cloro, que principalmente utilizado internamente na produo de EDC. Aproximadamente dois teros da receita lquida de vendas da nossa Unidade de Vinlicos em 2004 foram resultantes da venda de resinas de PVC. Em 2004, detnhamos uma participao de aproximadamente 57% do mercado brasileiro de resinas de PVC, com base no volume de vendas. O PVC um polmero verstil e o volume de produo mundial de PVC o maior entre todos os plsticos comerciais. Produzimos uma ampla gama de resinas de PVC, que so utilizadas na fabricao de tubos, conexes, produtos laminados, calados, chapas, pisos, isolamento de fios e cabos, material de embalagem e aplicaes mdicas. Nossa produo de vinlicos realizada em plantas localizadas nos Estados da Bahia, Alagoas e So Paulo. Unidade de Desenvolvimento de Negcios Os principais produtos da nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios so polietileno teraftalato, ou PET, e caprolactama. O PET um produto utilizado em embalagens de refrigerantes, medicamentos, produtos de limpeza, gua mineral e produtos alimentcios, enquanto a caprolactama utilizada na produo do fio txtil Nylon-6. Alm disso, nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios tambm administra algumas de nossas participaes societrias em outras companhias. Em 2004, 42,6% da receita lquida de vendas da nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios se originaram das vendas de PET, e 42,0% se originaram das vendas de caprolactama. As atividades de produo da nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios so conduzidas em duas plantas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari. Principais Sociedades Controladas em Conjunto Detemos 29,5% do capital social total e com direito a voto da Copesul, produtora de primeira gerao com sede no Plo Petroqumico de Triunfo. A Copesul a segunda maior produtora de primeira gerao no Brasil, com capacidade de produo anual de eteno na ordem de 1.135.000 toneladas e de propeno na ordem de 581.000 toneladas. Em 2004, o lucro lquido consolidado da Copesul foi de R$558,4 milhes e sua receita lquida de vendas foi de R$5.374,1 milhes, sendo os nmeros ajustados quando da preparao de nossas demonstraes financeiras para torn-las consistentes com nossas polticas contbeis. Segundo o BR GAAP estamos obrigados a registrar nossa participao na Copesul em nossas demonstraes financeiras pelo mtodo da consolidao proporcional. Detemos 34% do capital social total da Politeno Indstria e Comrcio S.A., ou Politeno, incluindo 35,0% das suas aes com direito a voto. A Politeno uma produtora de segunda gerao de produtos petroqumicos que desenvolve suas operaes no Plo Petroqumico de Camaari. A Politeno conta com uma capacidade de produo anual de 150.000 toneladas de PEBD, e 210.000 toneladas de PEBDL e PEAD. Em 2004, o lucro lquido da Politeno foi de R$ 96,5 milhes e sua receita lquida de vendas foi de R$1.119,4 milhes, sendo os nmeros ajustados quando da preparao de nossas demonstraes financeiras para torn-las consistentes com nossas polticas contbeis. Segundo o BR GAAP, estamos obrigados a registrar nossa participao na Politeno em nossas demonstraes financeiras pelo mtodo da consolidao proporcional. Estratgia e Desafios Nossa viso fortalecer nossa posio como uma empresa petroqumica de classe mundial. Procuramos reafirmar nossa posio de liderana no mercado petroqumico da Amrica Latina, com foco estratgico em polietileno, polipropileno e PVC, por meio da integrao com nossa produo de eteno e propeno. Nosso modelo de negcios baseia-se na gerao de valor aos acionistas, com diretrizes estratgicas que consistem em liderana de mercado, competitividade em custos e autonomia tecnolgica.

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Somos a primeira empresa brasileira a integrar unidades de produo petroqumica de primeira e segunda gerao. Nossas vantagens competitivas derivam de nossa posio de liderana no mercado da Amrica Latina e da nossa estrutura favorvel de custos, resultante de nossa escala de produo e das sinergias obtidas a partir do processo de integrao que resultou na nossa atual formao. Os principais elementos de nossa estratgia contemplam: Foco no relacionamento com clientes procuramos desenvolver relacionamentos de longo prazo, que estimulem a lealdade dos clientes, inclusive durante perodos de baixa demanda. Aproveitar oportunidades de negcios selecionadas buscamos oportunidades de negcio por meio do desenvolvimento de novos produtos voltados s necessidades dos nossos clientes. Expanso da nossa capacidade de produo planejamos expandir nossa capacidade de produo, principalmente por meio de melhorias de eficincia e modernizao de nossa tecnologia de produo, alm da construo de novas instalaes isoladas ou em conjunto com outras. Redues contnuas nos custos operacionais e aumento de eficincia operacional temos um programa em desenvolvimento que visa a aumentar a eficincia operacional e reduzir nossos custos operacionais. Comprometimento com nossos empregados e com as comunidades em que atuamos preocupamonos com nossos recursos humanos, que so vitais para nossa competitividade e crescimento, e tambm estamos comprometidos em aprimorar a qualidade de vida nas comunidades em que nossas instalaes esto situadas.

Enfrentamos inmeros desafios e riscos na conduo de nossa atividade e na execuo de nossa estratgia, muitos dos quais fora de nosso controle. Tendo em vista que aproximadamente dois teros de nosso custo consolidado de vendas e prestao de servios esto relacionados com compras de nafta, os aumentos do preo da nafta nos mercados de Amsterd-Roterd-Anturpia resultam em aumentos nos custos de nossos produtos e podemos no ser capazes de recuperar esses custos por meio de aumento de preos. Alm disso, a nossa atividade est sujeita a riscos que podem decorrer, entre outros fatores, da natureza cclica de nossa indstria, das flutuaes da moeda, de exigncias do servio da dvida referente ao nosso atual endividamento e decises em processos judiciais pendentes desfavorveis a ns. Para descrio mais detalhada desses riscos e de outros riscos relacionados ao Brasil, nossa industria e esta oferta, vide a seo VIII - Fatores de Risco. Principais Acionistas Nosso acionista controlador o Grupo Odebrecht, um dos dez maiores conglomerados do setor privado detidos por brasileiros, com base em sua receita lquida de vendas. O Grupo Odebrecht tambm controla a Construtora Norberto Odebrecht S.A., uma das maiores empresas de engenharia e construo pesada da Amrica Latina. O Grupo Odebrecht, atravs da Odebrecht S.A., ou Odebrecht, e de sua subsidiria integral, a ODBPAR Investimentos S.A., ou ODBPAR Investimentos, detm diretamente 31,4% de nosso capital social total, incluindo 47,5% de nosso capital social com direito a voto. Adicionalmente, o Grupo Odebrecht detm 62,5% do capital social com direito a voto da Nordeste Qumica S.A. Norquisa, ou Norquisa, a qual detm 9,1% do nosso capital social total, incluindo 25,4% do nosso capital social com direito a voto. A Petrobras Qumica S.A. - Petroquisa, ou Petroquisa, uma subsidiria da Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras, ou Petrobras, estatal petroqumica brasileira, tem uma opo que pode ser exercida at 31 de dezembro de 2005 para adquirir de nossa companhia e, em certos casos, do Grupo Odebrecht, um nmero de nossas aes ordinrias que confira Petroquisa uma participao em nosso capital social com direito a voto total de at 30%. Assim sendo, a Petroquisa poder se tornar uma das principais acionistas da nossa companhia atravs do exerccio de tal opo. No podemos prever se a Petroquisa exercer ou no tal opo.

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O Grupo Odebrecht celebrou memorandos de entendimentos com (1) Petroquisa, (2) a Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil, ou Previ, com a Fundao Petrobras de Seguridade Social Petros, ou Petros, e (3) a Petroqumica da Bahia S.A. - PQBA, acionista controladora da Pronor Petroqumica S.A., a qual, em conjunto com suas afiliadas, forma um grupo de companhias controlado pela famlia Mariani, ou o Grupo Mariani, relativamente a direito de voto e transferncia de nossas aes, entre outros assuntos. O organograma abaixo apresenta nossa atual estrutura acionria, indicando nossos principais acionistas em 31 de maro de 2005. Os percentuais em negrito representam os percentuais da participao com direito a voto detida diretamente por cada principal acionista, e os percentuais sem negrito representam os percentuais do capital social total detido diretamente por cada principal acionista.

Odebrecht

100% 100% ODBPAR Investimentos 12,5% 21,2%

50,0% 42,9%

Outros (1)

Petroquisa

Norquisa

Petros

Previ

Pronor (2)

9,3% 45,0%

10,0% 8,4%

28,1% 9,4%

25,4% 9,1% 19,4% 22,1% 2,4 % 1,3%

2,5% 2,6%

2,9% 1,8%

Braskem (3)

_________
(1) Inclui as aes ordinrias listadas na BOVESPA, as aes preferenciais Classe A listadas na BOVESPA, as aes preferenciais Classe A listadas na NYSE representadas por ADS e aes preferenciais Classe B listadas na BOVESPA. (2) A Pronor controlada pela PQBA. (3) Nossa subsidiria Copene Participaes S.A. detm 0,2% de nosso capital social total, incluindo 0,5% do nosso capital social com direito a voto, j contabilizado em Outros.

___________________________ Nossa sede situa-se na Rua Eteno, no 1561, CEP 42810-000, Camaari, Bahia, e nosso nmero de telefone nesse endereo (71) 3632-5102. Nosso principal escritrio administrativo situa-se na Av. das Naes Unidas, no 4.777, So Paulo, SP, CEP 05477-000, Brasil, e nosso nmero de telefone nesse endereo (11) 3443-9999.

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III.

SUMRIO DA OFERTA

Companhia Emissora Coordenador Lder Coordenadores Oferta

Braskem S.A., ou Companhia. Banco Bradesco S.A. Coordenador Lder e Pactual. Dcima terceira emisso, pela Companhia, para distribuio pblica, em srie nica, de 30.000 (trinta mil) debntures, com valor nominal unitrio de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emisso, perfazendo o total de R$300.000.000,00 (trezentos milhes de reais). As Debntures so nominativas escriturais, no conversveis em aes e quirografrias. As Debntures sero objeto de distribuio pblica com intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, com colocao mediante regimes de garantia firme e, no caso das Debntures Adicionais, caso a Companhia optasse por emit-las, em regime de melhores esforos, no existindo reservas antecipadas, lotes mnimos ou mximos, sendo atendidos, independentemente de qualquer ordem cronolgica, os Coordenadores e/ou os clientes dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debntures. Ressalvadas as Debntures subscritas e integralizadas pelos Coordenadores a ttulo de investimento, os Coordenadores efetuaro a colocao das Debntures junto a investidores pessoas fsicas e jurdicas, fundos de investimentos, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no pas. As Debntures sero subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a Data de Integralizao. A subscrio ser efetuada por meio dos procedimentos da CETIP. O pagamento do Preo de Subscrio dever ser feito vista, no ato da subscrio e em moeda corrente nacional.

Colocao

Pblico Alvo

Preo de Subscrio

Forma de Subscrio e Integralizao

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Negociao Destinao dos Recursos

A emisso ser registrada para negociao no mercado secundrio no SND e no Bovespa Fix. O montante obtido por ns com a distribuio das Debntures ser destinado ao pagamento de diversas obrigaes de principal e de juros devidos no curto prazo decorrentes de operaes de mercado de capitais no exterior. Reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 13 de abril de 2005 e reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 22 de junho de 2005. Para uma explicao acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da deciso de investimento nas Debntures, ver seo VIII Fatores de Risco. Para uma descrio completa das condies aplicveis Oferta, ver seo XI Descrio da Oferta. O pedido de registro da Oferta foi apresentado CVM em 20 de abril de 2005, tendo a CVM concedido o registro em 28 de junho de 2005, sob o n CVM/SRE/DEB/2005/034.

Autorizao Societria

Fatores de Risco

Informaes Adicionais

Quoruns de deliberao em Assemblias Gerais A Escritura de Emisso estabelece os seguintes quruns de Debenturistas para deliberao em Assemblias Gerais de Debenturistas: (i) 2/3 (dois teros) do total das Debntures e a Emissora, para decidir ou ratificar, conforme aplicvel, o novo parmetro de remunerao na hiptese de: (a) ausncia de apurao e/ou divulgao da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos; (b) extino ou impossibilidade legal de aplicao da Taxa DI; e (c) no ser apontado substituto legal Taxa DI no prazo mximo de 15 (quinze) dias a contar da extino ou da impossibilidade legal de aplicao da Taxa DI; (ii) 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao, para no considerar o vencimento antecipado das Debntures, na hiptese de ocorrncia de qualquer Evento de Inadimplemento, conforme definido na Escritura de Emisso, ou 1/3 (um tero) das Debntures em circulao, caso a Emissora comprove que o Evento de Inadimplemento objeto da convocao da assemblia geral dos debenturistas foi sanado antes da data da sua realizao; e (iii) 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao, para deliberar alteraes nas caractersticas e condies das Debntures e da Emisso, observado que (a) alteraes na Remunerao e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, Repactuao ou Amortizao das Debntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emisso; e (b) a aprovao prvia a que se refere o artigo 231 da Lei das Sociedades por Aes devero contar com aprovao de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debntures em circulao.

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Garantia Firme

Observadas as condies previstas no Contrato de Coordenao, os Coordenadores realizaro a distribuio pblica da totalidade das Debntures, cuja colocao ser efetuada sob o regime de garantia firme sendo que cada Coordenador responsvel pela subscrio de 15.000 (quinze mil) Debntures objeto da Emisso. Se, ao final do prazo estabelecido no Contrato de Coordenao, as Debntures no tiverem sido totalmente colocadas, os Coordenadores devero subscrever o saldo remanescente, at o prazo da liquidao financeira previsto no Contrato de Coordenao, nos termos das respectivas garantias firmes de subscrio por eles prestadas, procedendo-se, ento, publicao do anncio de encerramento de distribuio pblica das Debntures. Os Coordenadores podero revender, at a data de publicao do respectivo anncio de encerramento de distribuio das Debntures, as Debntures adquiridas em virtude do exerccio da garantia firme, respeitada a regulamentao aplicvel.

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IV. IDENTIFICAO DO COORDENADOR LDER E DOS DEMAIS COORDENADORES

Coordenador Lder Bradesco Fundado em 1943, o Banco Bradesco S.A. atualmente o maior banco mltiplo privado do Pas e est presente em praticamente todos os municpios do Brasil. A atuao do Bradesco sustentada por uma rede de atendimento com 12.766 pontos convencionais, entre eles, 3.004 agncias e 5.383 unidades do Banco Postal. Encerrou o ano de 2004 com R$15,2 bilhes de patrimnio lquido e R$184,9 bilhes em ativos totais. Atua no mercado de capitais brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituies intermedirias na coordenao, estruturao e distribuio de operaes de underwriting, fuses e aquisies, project finance e demais operaes estruturadas. Em 2004, coordenou importantes operaes de aes, debntures e notas promissrias, que totalizaram R$2,7 bilhes, encerrando o perodo com uma participao de mercado de 15%, de acordo com o ranking de originao da ANBID. A presena do Bradesco tambm se fez notar em operaes de fuses e aquisies e de project finance, nas quais atua como assessor financeiro de empresas que possuam projetos de investimentos relacionados expanso das atividades ou relacionados ao desenvolvimento de novos mercados. No segmento de operaes estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregao de riscos por meio da aquisio ou securitizao de crditos, Fundos de Investimento em Direitos Creditrios (FIDCs) e Certificados de Recebveis Imobilirios (CRI), bem como operaes "tailor made", visando a menor utilizao de capital de giro, aumento de liquidez, otimizao dos custos financeiro e tributrio, adequao a limites tcnicos, legais, covenants financeiros, desmobilizao e financiamentos das empresas clientes.

Banco Pactual S.A. O Banco Pactual foi fundado em 1983 como uma distribuidora de ttulos e valores mobilirios. Atualmente, um banco mltiplo, organizado como uma sociedade privada, com um patrimnio lquido de aproximadamente R$614 milhes e recursos administrados de aproximadamente R$25 bilhes (em 31 de dezembro de 2004). O Banco Pactual tem como foco principal as reas de pesquisa, finanas corporativas, mercado de capitais, private banking, tesouraria, investimentos de mdio e longo prazos e sales & trading. Sua sede est localizada no Rio de Janeiro, RJ, e possui escritrios em So Paulo, SP, Belo Horizonte, MG, e Recife, PE, e uma subsidiria nas Ilhas Cayman. O Banco Pactual um dos poucos bancos de investimento independentes, com capital primordialmente nacional, focado no mercado brasileiro. O Banco Pactual participa ativamente das atividades de underwriting e distribuio de emisses de dvidas e aes para empresas brasileiras nos mercados de capitais. A fora da rea de distribuio provm do amplo acesso e da prestao de servios aos vrios grupos de investidores locais e externos, de renda fixa ou dedicados a renda varivel.

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V. INFORMAES E ESCLARECIMENTOS

Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instruo CVM 400/03, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta podero ser obtidos nos seguintes endereos: Administradores Os seguintes administradores da Companhia podero prestar esclarecimentos sobre a Oferta: Braskem S.A. Av. das Naes Unidas, 4.777 05477-000 So Paulo, SP At.: Paul Elie Altit Diretor de Relaes com Investidores Telefone: 11-3443-9531 Fac-smile: 11-3443-9532 Correio Eletrnico: paul.altit@braskem.com.br At.: Jos Marcos Treiger Relaes com Investidores Telefone: 11-3443-9529 Fac-smile: 11-3443-9532 Correio Eletrnico: jm.treiger@braskem.com.br

Consultores Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta: Coordenadores Coordenador Lder Banco Bradesco S.A. DEMEC Departamento de Mercado de Capitais Av. Paulista, 1.450, 3 andar 01310-917 So Paulo, SP At.: Joo Carlos Zani Telefone: 11-2178-4805 Fac-smile: 11-2178-4808 Correio Eletrnico: 4013.zani@bradesco.com.br O Sr. Joo Carlos Zani, superintendente executivo do Departamento de Mercado de Capitais, ser responsvel pelo atendimento do artigo 33, inciso III da Instruo CVM n 400/03. Banco Pactual S.A. Praia de Botafogo, 501 Torre Corcovado, 5 e 6 andares Botafogo Rio de Janeiro, RJ At.: Rodolfo Riechert Telefone: 21-2588-4947 Fac-smile: 21-2514-9802 Correio Eletrnico: riechert@pactual.com.br

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Agente Fiducirio Pentgono S.A. - DTVM Av. das Amricas, 4.200, Bloco 04, Grupo 514 22640-102 Rio de Janeiro, RJ At. Maurcio da Costa Ribeiro Telefone: 21-3385-4565 Fac-smile: 21-3385-4046 Correio Eletrnico: maurelio@pentagonotrustee.com.br Instituio Depositria Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus s/n., Prdio Amarelo, 2 andar 06029-900 Osasco, SP At.: Departamento de Aes e Custdia Telefone: 11-3684-4522 Fac-smile: 11-3684-5645 Consultores Legais da Operao Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, 263, 11 andar 04551-060 So Paulo, SP At.: Marcos Rafael Flesch Telefone: 11-3089-6505 Fac-smile: 11-3089-6565 Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Av. Francisco Matarazzo, 2.700, Torre Torino 05001-400 So Paulo, SP At.: Marco Castro Telefone: 11-3674-3647 Fac-smile: 11-3674-2088 Informaes Adicionais Alm da Companhia e dos Coordenadores, quaisquer outras informaes complementares sobre a Companhia e a distribuio das Debntures podero ser obtidas na CVM (www.cvm.gov.br), nos endereos abaixo: Comisso de Valores Mobilirios Centro de Consulta Rua Sete de Setembro, 111, 5 andar Rio de Janeiro, RJ Exemplares deste Prospecto Exemplares deste Prospecto podem ser obtidos na sede da Companhia e nos escritrios dos Coordenadores, nos endereos indicados acima, e nos seguintes endereos eletrnicos: Braskem (www.braskem.com.br), Bradesco (www.shopinvest.com.br) e Pactual (www.pactual.com.br). Podem tambm ser obtidos exemplares deste Prospecto somente em via eletrnica nos seguintes endereos eletrnicos: www.cvm.gov.br e www.cetip.com.br.

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VI. DECLARAO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LDER

Considerando que: (a) (b) (c) (d) (e) constitumos, em conjunto com o Coordenador Lder, consultores legais para auxili-los na implementao da Oferta; para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, no perodo de 1 de abril at 7 de abril de 2005; disponibilizamos os documentos que consideramos materialmente relevantes para a Oferta; alm dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Lder documentos e informaes adicionais; e conforme informaes que prestamos, foram disponibilizados, para anlise do Coordenador Lder e dos consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informaes que consideramos relevantes sobre os nossos negcios e os de nossas subsidirias, para permitir aos investidores a tomada de deciso fundamentada sobre a Oferta,

ns, e o Coordenador Lder declaramos que: (i) este Prospecto contm as informaes relevantes necessrias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debntures, da Companhia, suas atividades, situao econmico-financeira, os riscos inerentes sua atividade e, quando mencionadas neste Prospecto, de suas controladas, diretas e indiretas, e suas coligadas, suas atividades e situaes econmico-financeira e quaisquer outras informaes relevantes; (ii) as informaes prestadas por ocasio do arquivamento deste Prospecto, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuio das Debntures so verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (iii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas no se limitando, Instruo CVM n 400/03.

Os diretores responsveis pela verificao das informaes prestadas de acordo com esta declarao so, (i) no caso da Companhia, o Sr. Paul Altit, e (ii) no caso do Coordenador Lder, a Sra. Denise Pauli Pavarina de Moura, Diretora do Mercado de Capitais.

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VII.

SUMRIO DE INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES O seguinte sumrio de informaes financeiras foi extrado de nossas demonstraes financeiras.

O sumrio dos dados financeiros levantados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 foi extrado de nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas includas neste prospecto. O sumrio dos dados financeiros de 31 de dezembro de 2001 e 2000 foi extrado de nossas demonstraes financeiras combinadas que no esto includas neste Prospecto. O sumrio de dados financeiros levantado em 31 de maro de 2005 e para os perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2005 e 2004 foi extrado das nossas informaes financeiras trimestrais consolidadas, no auditadas, includas nesse Prospecto, as quais incluem, na opinio de nossa administrao, todos os ajustes necessrios para apresentar com preciso nossos resultados de operaes e condio financeira nas datas e para os perodos apresentados. Os resultados para o perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2005 no so necessariamente indicativos dos resultados esperados para todo o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Este sumrio de informaes financeiras deve ser analisado em conjunto com o item XIV - Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais e com nossas demonstraes financeiras includas neste prospecto. Todos os dados relativos a cada lote de mil aes apresentados abaixo em relao a perodos anteriores a 21 de outubro de 2003 foram ajustados para fazer refletir a proporo do desdobramento de 20-para-uma que entrou em vigor naquela data.
Em 31 de maro de 2005 e para o exerccio findo naquela data 2004 2005 Demonstrao de Resultados Receita Lquida de Vendas .............................. Custo dos produtos vendidos e servios prestados Lucro bruto...................................................... Despesas com vendas, gerais e administrativas Resultado de Equivalncia Patrimonial de afiliadas, lquido(2) ..................................... Depreciao e amortizao .............................. Despesas financeiras........................................ Receitas Financeiras ........................................ Crdito de IPI com alquota zero ..................... Outras receitas (despesas) operacionais ........... Resultado operacional ..................................... Despesas no operacionais lquidas ................. Resultado antes do Imposto de Renda e contribuio social (correntes e diferidos) e participao minoritria............................... Imposto de Renda e contribuio social (correntes e diferidos) .................................................. Lucro (prejuzo) antes de participao minoritria Participao Minoritria .................................. Lucro (prejuzo) lquido do perodo ou ano ..... Dados do Balano Patrimonial Caixa, disponibilidades e aplicaes financeiras .................................................................... Contas a receber de clientes............................. Estoque............................................................ Ativo fixo lquido ............................................ Total do ativo .................................................. Emprstimo de curto prazo (inclusive parcela corrente da dvida de longo prazo)............... Debntures de curto prazo ............................... Dvida de curto prazo de empresa ligada ......... Emprstimos e financiamentos de longo prazo Debntures de longo prazo .............................. Dvida de longo prazo de empresa ligada ........ Participao minoritria................................... Capital Social ................................................. Patrimnio lquido...........................................

Em 31 de dezembro de 2004 e para o exerccio findo naquela data 2004 2003 2002 2001(1) 2000 (em milhes de reais, exceto ndices financeiros) R$12.192,0 (9.078,3) 3.113,7 (650,0) (90,9) (359,4) (1.291,0) 60,3 41,6 824,3 (29,9) R$10.135,8 (8.089,3) 2.046,5 (471,9) (158,2) (193,5) (712,6) 9,0 49,7 569,0 (4,8) R$7.576,6 (6.175,5) 1.401,1 (577,7) (251,7) (222,4) (3.481,5) 619,6 1.030,1 102,6 (1.379,9) (98,0) R$4.459,5 (3.637,6) 821,9 (210,3) (214,3) (111,3) (801,2) 294,7 103,3 (117,2) (120,8) R$2.897,5 (2.357,1) 540,4 (116,2) (3,6) (36,5) (250,0) 178,6 (12,5) 300,2 (0,6)

R$3.383,3 (2.502,2) 881,1 (185,5) (22,9) (98,8) (310,1) 56,1 6,2 326,1 (12,2)

R$2.381,1 (1.762,2) 618,9 (130,0) (23,2) (72,0) (469,3) 101,3 20,5 46,2 2,0

313,9 (104,9) 209,0 (3,3) R$205,7

48,2 (32,9) 15,3 (5,3) R$10,0

794,4 (78,9) 715,5 (24,6) R$690,9

564,2 (122,9) 441,3 (226,2) R$215,1

(1.477,9) (89,8) (1.567,7) 189,0 R$(1.378,7)

(238,0) (77,6) (315,6) (108,9) R$(424,5)

299,6 (73,3) 226,3 1,3 R$227,6

R$1.833,4 1.877,5 1.440,6 5.403,0 15.194,3 1.147,5 19,9 3.228,2 1.198,6 83,2 402,8 3.403,0 4.423,3

R$1.773,8 1.366,9 1.536,1 5.397,2 14.892,9 1.775,6 5,0 3.051,2 1.167,9 115,7 203,1 3.403,0 4.187,5

R$1.184,3 1.216,2 1.071,6 5.352,9 13.943,5 2.759,2 349,0 0,2 3.615,3 1.143,0 177,6 554,4 1.887,4 2.112,6

R$821,0 959,0 889,1 5.296,7 13.898,2 2.746,1 32,1 8,2 3.891,6 1.190,2 189,3 433,1 1.845.4 1.821,8

R$513,2 484,1 667,8 4.429,7 9.555,3 1.966,4 26,2 88,7 3.101,7 473,6 626,7 738,0 1.201,6 1.729,0

R$708,9 231,6 163,4 1.969,0 3.748,7 331,5 861,8 0,9 27,4 1.203,9 2.267,8

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Em 31 de maro de 2005 e para o exerccio findo naquela data 2004 2005 Demais informaes financeiras Caixa lquido gerado por (usado em): Atividades operacionais ...................................... Atividades de investimento ................................. Atividades de emprstimo ................................... Gastos de capital: Ativo fixo, lquido .................................................... Investimento em outras sociedades Outras Informaes: Dvida Lquida(3)............................................ EBITDA(3) ..................................................... ndice entre Dvida Lquida sobre EBITDA(3)

Em 31 de dezembro de 2004 e para o exerccio findo naquela data 2004 2003 2002 2001(1) 2000

R$734,2 (129,0) (566,9) 88,4 15,8 R$3.534,8 2,898,3 1,2x

R$401,0 (290,6) 1.057,7 45,6 14,8 R$6.438,1 1.894,4 3,4x

R$1.949,0 (1.004,8) (119,5) 432,3 23,6 R$3.954,6 2.697,7 1,5x

R$580,5 (460,4) 367,8 214,7 71,7 R$6.289,7 1.808,4 3,5x

R$790,0 (646,7) (237,2) 419,9 13,1 R$6.878,4 2.062,7 3,3x

R$1.453,9 (862,2) (404,9) 318,0 1.172,3 R$4.742,3 707,7 6,7x

R$550,3 (115,6) (287,2) 18,4 82,6

Em 31 de dezembro e em relao ao exerccio findo naquela data 2004 2003 2002 2001(1) 2000 Dados Operacionais (4): Etileno: Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) Propileno: Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) Polietileno (5): Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) Polipropileno (5): Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) PVC (6): Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) Nmero de empregados (ao final do perodo)

1.098,9 2.095

1.047,3 1.655

994,8 1.292

1.064,8 1.135

1.103,8 1.090

446,8 1.833

403,4 1.477

415,2 1.106

421,1 829

487,7 875

498,7 2.987

446,1 2.567

491,7 2.007

199,3 2.114

418,5 3.155

374,9 2.689

395,1 1.931

140,4 1.969

394,4 3.042 2.996

342,4 2.390 2.868

350,1 2.034 2.817

125,9 1.612 1.424

1.161

(1) As informaes financeiras e outras informaes para 2001 no so comparveis s informaes financeiras e outras informaes para 2000 em decorrncia da incorporao da OPP Produtos Petroqumicos S.A., a qual ns contabilizamos como se tivesse ocorrido em 25 de julho de 2001 em decorrncia do controle comum exercido pelo Grupo Odebrecht pela nossa Companhia e pela OPP Produtos Petroqumicos S.A. (2) O Investimento em empresas coligadas lquido, compreende participao nos resultados, amortizao de ativo, lquido, variao de cmbio estrangeiro, incentivos fiscais e outros. (3) Para informaes sobre as definies de dvida lquida e EBITDA (que esto definidos nos termos e condies das notas emitidas no Programa medium term notes ou MTN Program, para os efeitos da tabela acima) e uma clusula que probe a ns e s nossas subsidirias de emitir qualquer instrumento de dvida, salvo se o ndice entre nossa dvida lquida pro forma sobre o EBITDA data da emisso for inferior a 4,5 para 1,0 (tal clusula tambm consta no Programa medium term notes), bem como a reconciliao entre o EBITDA para as nosso fluxo de caixa, veja nota de rodap (3) da tabela da Seo XIII Informaes Financeiras Selecionadas e outras Informaes. (4) Incluindo vendas dentro do grupo da Braskem. (5) Representa a soma dos volumes de vendas da Polialden e OPP Qumica em 2001. (6) Representa o volume de vendas da Trikem para 2001.

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VIII. FATORES DE RISCO Potenciais subscritores das Debntures devem ponderar cuidadosamente os riscos descritos abaixo, bem como outras informaes contidas neste prospecto antes de decidirem subscrever nossas Debntures. Nosso negcio, nossos resultados operacionais, condio ou perspectivas financeiras podem ser negativamente afetadas caso qualquer dos riscos mencionados abaixo venha a se tornar realidade, e, como resultado o valor de mercado das Debntures poder ser reduzido. A. Riscos Relacionados ao Brasil As condies econmicas e financeiras do pas e as polticas do governo, incluindo a poltica econmica e outras polticas, podem afetar negativamente a demanda por nossos produtos, assim como comprometer nossa performance relativa receita lquida de vendas e resultados financeiros em geral. A economia brasileira tem sido caracterizada por interveno freqente e, por vezes, ampla do governo brasileiro, bem como por ciclos econmicos instveis. O governo brasileiro com freqncia altera as polticas monetria, tributria, creditcia, tarifria e outras, com o fim de influenciar o curso da economia do Brasil. As medidas tomadas pelo governo brasileiro visando controlar a inflao e implementar outras polticas j incluram controles de salrios e preos, bloqueio do acesso a contas bancrias, imposio de controles de capital e limitaes s importaes. Nossos resultados operacionais e condio financeira podero ser afetados por fatores como: flutuaes das taxas de cmbio; polticas de controle cambial; taxas de juros; inflao; polticas fiscais; expanso ou contrao da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; liquidez dos mercados financeiros e de capitais internos; e outros acontecimentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

Luiz Incio Lula da Silva, do Partido dos Trabalhadores, tomou posse como Presidente do Brasil em 1 de janeiro de 2003. O governo brasileiro tem adotado medidas econmicas de carter mais conservador do que o esperado de incio por alguns observadores. Entretanto, o governo brasileiro poder alterar tais polticas de uma forma que resulte em reduo da taxa de crescimento da economia brasileira, reduo na demanda por nossos produtos e, conseqentemente, afete nossas receitas lquidas de vendas e resultados financeiros em geral. Qualquer prejuzo em nossos resultados financeiros em geral provavelmente levaro tambm a uma queda no preo de mercado das Debntures. As medidas de combate inflao tomadas pelo governo brasileiro podero contribuir de forma significativa para a incerteza econmica no Brasil e podero reduzir a demanda por nossos produtos. Historicamente, o Brasil apresentou altas taxas de inflao. A inflao, bem como os esforos do governo para combat-la, acarretou efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, especialmente antes de 1995. A taxa de inflao medida pelo ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna, ou IGP-DI, alcanou 2,708% em 1993. Embora as taxas de inflao tenham sido significativamente mais baixas a partir de 1994 em relao a perodos anteriores, presses inflacionrias subsistem. As taxas de inflao foram de 10,4% em 2001,

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26,4% em 2002, 7,7% em 2003 e 12,1% em 2004, conforme apurado pelo IGP-DI. As medidas de combate inflao adotadas pelo governo brasileiro no passado muitas vezes incluram a manuteno de uma poltica de juros rigorosa, causando restrio disponibilidade de crdito e reduo na taxa de crescimento econmico. A inflao, as medidas para combat-la e a especulao pblica acerca de possveis medidas futuras tambm contriburam de forma relevante para a incerteza econmica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado de valores mobilirios brasileiro. O Brasil poder novamente apresentar nveis elevados de inflao no futuro. Fatores como a elevao dos preos do petrleo, a depreciao do real e medidas governamentais futuras, buscando a manuteno do valor do real em relao ao valor do dlar podero acarretar aumento da inflao. Perodos de inflao mais alta podero diminuir a taxa de crescimento da economia brasileira, o que levaria a uma reduo na demanda pelos nossos produtos no Brasil, com a conseqente queda nas nossas receitas lquidas de vendas. A inflao provavelmente levar a um aumento de alguns de nossos custos e despesas, e talvez no possamos repassar tais aumentos a nossos consumidores, o que resultaria em uma diminuio em nossa margem de lucro e em nosso lucro lquido. Ademais, inflao alta geralmente leva a taxas de juros internas mais elevadas e, consequentemente, os custos do servio da dvida denominada em reais podero aumentar, fazendo com que nosso lucro lquido seja reduzido. A inflao e seus efeitos nas taxas de juros internas podero ainda levar reduo de liquidez no capital interno e em mercados de crdito, o que poderia afetar adversamente a nossa capacidade de refinanciar a nossa dvida nos referidos mercados. Qualquer diminuio em nossa receita lquida de vendas ou em nosso lucro lquido e qualquer deteriorao em nossa condio financeira provavelmente afetaria tambm o preo de mercado das Debntures. Flutuaes nas taxas de juros podem aumentar o custo de servir nossa dvida e afetar negativamente a nossa performance financeira como um todo. As nossas despesas financeiras so afetadas por mudanas nas taxas de juros que se aplicam nossa dvida remunerada com base em taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2004 tnhamos R$1.175,1 milhes em emprstimos e financiamentos e debntures que estavam sujeitos Taxa de Juros de Longo Prazo, R$305,0 milhes em emprstimos e financiamento e debntures que estavam sujeitos ao CDI - Certificado de Depsito Interbancrio, uma taxa interbancria, e R$1.357,6 milhes em emprstimos e financiamentos que estavam sujeitos LIBOR. A Taxa de Juros de Longo Prazo uma taxa de juros a longo prazo brasileira que inclui um fator de inflao e determinada trimestralmente pelo Banco Central. A Taxa de Juros de Longo Prazo e a taxa do CDI, em particular, flutuaram significativamente no passado em resposta expanso ou contrao da economia brasileira, inflao, polticas governamentais brasileiras e outros fatores. Por exemplo, em 2004 a taxa do CDI aumentou de 16,3% ao ano em 31 de dezembro de 2003 para 17,8% ao ano em 31 de dezembro de 2004. Ver a seo XIV - Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Divulgaes Qualitativas e Quantitativas sobre o Risco de Mercado. Um aumento significativo em qualquer dessas taxas de juros pode afetar adversamente as nossas despesas financeiras e afetar negativamente a nossa performance financeira como um todo. Flutuaes na taxa de cmbio real/dlar podem aumentar a inflao no Brasil e aumentar o custo de servio da nossa dvida denominada em moeda estrangeira, podendo, ainda, afetar negativamente nossa performance financeira como um todo. A taxa de cmbio entre o real e o dlar e as taxas relativas de desvalorizao e valorizao do real tm afetado nossos resultados operacionais e podero continuar a faz-lo. A moeda brasileira tem freqentemente sofrido desvalorizao nas ltimas quatro dcadas. Ao longo desse perodo, o governo brasileiro implementou vrios planos econmicos e recorreu a vrias polticas cambiais, inclusive de desvalorizaes sbitas, mini-desvalorizaes peridicas (durante as quais a freqncia de ajustes variou de diria a mensal), controles cambiais, mercado de cmbio duplo e um sistema cambial flutuante. Por vezes, houve flutuaes significativas na taxa de cmbio entre a moeda brasileira e o dlar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou frente ao dlar 34,3% em 2002, comparado valorizao de 22,3% em 2003 e 8,9% em 2004.

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A desvalorizao do real em relao ao dlar pode criar presses inflacionrias adicionais no Brasil em razo do aumento geral do preo de produtos e servios, exigindo polticas governamentais recessivas destinadas a coibir a demanda. Adicionalmente, a desvalorizao do real pode enfraquecer a confiana dos investidores no Brasil e reduzir o valor de mercado das Debntures. Por outro lado, a valorizao do real frente ao dlar pode levar deteriorao da conta corrente e do balano de pagamentos do Pas, bem como reprimir o crescimento proveniente das exportaes. Nosso endividamento consolidado denominado em moeda estrangeira correspondia a R$ 4.177,8 (US$ 1.556,9 milhes) em 31 de dezembro de 2004, o que representava 69,6% do nosso endividamento total, excluindo dvidas com partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2004 ns tnhamos US$ 461,4 milhes em montantes em dinheiro e outros investimentos denominados em dlar. Em 31 de dezembro de 2004 ns no tnhamos quaisquer instrumentos derivativos expressos em moeda estrangeira. Uma desvalorizao significativa do real em relao ao dlar ou outras moedas pode reduzir nossa capacidade de servir a parcela de nossa dvida denominada em moedas estrangeiras, particularmente porque nossa receita lquida de vendas primariamente em reais. Adicionalmente, qualquer desvalorizao significativa do real aumentar nossas despesas financeiras como resultado das perdas cambiais, que deveremos reconhecer. Por exemplo, a desvalorizao de 34,3% do real em 2002 aumentou substancialmente nossa despesa financeira e representou um fator relevante em nosso prejuzo lquido naquele ano. O preo da nafta, nossa principal matria-prima, bem como de outras matrias-primas, denominado ou vinculado ao dlar. Em 2004, 67,7% dos nossos custos de venda e servios diretos e indiretos foram representados pelo custo da nafta. Quando o real sofre uma desvalorizao frente ao dlar, o custo em reais de nossas matrias-primas vinculadas ao dlar aumenta e nosso lucro operacional em reais diminui. As polticas de controle cambial do governo brasileiro podem aumentar o custo de servir nossa dvida denominada em moeda estrangeira e afetar nossa liquidez. A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil esto sujeitas a controle governamental. No passado, o Banco Central centralizou pagamentos de determinadas obrigaes externas. Muitos fatores podem levar o governo brasileiro a instituir polticas de controle cambial mais restritivas, incluindo o volume das reservas cambiais do Brasil, a disponibilidade de cmbio suficiente na data de vencimento de pagamentos ao exterior, o volume dos encargos de servio da dvida do Brasil em relao economia como um todo, a poltica do Brasil no tocante ao Fundo Monetrio Internacional e restries polticas s quais o Brasil porventura esteja sujeito. Uma poltica mais restritiva pode aumentar o custo de servir (e conseqentemente afetar nossa capacidade de pagar) nossa dvida expressa em moeda estrangeira e outros passivos. Em 31 de dezembro de 2004, o nosso endividamento denominado em moeda estrangeira representava 69,6% de nosso endividamento consolidado. Se deixarmos de realizar pagamentos relativos a qualquer das mencionadas obrigaes, estaremos inadimplentes, o que pode reduzir nossa liquidez por restringir nossa capacidade de acesso ao mercado, podendo resultar em uma queda nos preos de mercado de nossas Debntures. Mudanas na legislao fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir nossa margem bruta, afetando negativamente nossa performance financeira em geral. O governo brasileiro regularmente implementa mudanas no regime fiscal que tm o potencial de aumentar nossa carga tributria e a carga tributria de nossos clientes. Tais mudanas incluem alteraes em alquotas e, ocasionalmente, a criao de tributos temporrios, cuja receita vinculada a finalidades governamentais especficas. Em abril de 2003 o governo brasileiro apresentou uma proposta de reforma tributria, cujo propsito primordial era o de simplificar a tributao, evitar disputas entre os estados e municpios brasileiros e redistribuir as receitas fiscais. A proposta de reforma fiscal inclua alteraes nas regras que regem o Programa de Integrao Social, ou PIS, a Contribuio para Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, o Imposto Sobre a Circulao de Mercadorias e Servios, ou ICMS, a Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira, ou CPMF e outros tributos.

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Em dezembro de 2003 o Senado Federal brasileiro aprovou parte da mencionada reforma tributria aps sua aprovao pela Cmara dos Deputados. Outras partes da proposta de reforma tributria foram alteradas pelo Senado Federal e devolvidas Cmara dos Deputados, onde sero submetidas a anlises adicionais. As alteraes proposta de reforma tributria e outros itens pendentes junto ao Congresso Nacional foram consolidados em Projeto de Emenda Constitucional. Acreditamos que o Projeto de Emenda Constitucional ser revisado e submetido votao na Cmara dos Deputados no futuro prximo. Aps aprovado por ambas as casas do Congresso Nacional, o Projeto de Emenda Constitucional ser submetido ao Presidente, para reviso e sano. Se sancionadas, tais medidas relativas reforma tributria sero adotadas gradualmente com incio em 2005 e continuao at 2007. Os efeitos das medidas mencionadas, ou de outras possveis medidas a serem adotadas, no foram e no podem ser quantificados neste momento. Contudo, se aprovadas, algumas das mencionadas medidas podem resultar em aumentos em nossa carga tributria de uma maneira geral, o que poderia reduzir nossa margem bruta e causar efeitos negativos nossa performance financeira. B. Riscos Relacionados ao Setor Petroqumico e Companhia A natureza cclica do setor petroqumico poder reduzir nossa receita lquida de vendas e nossa margem bruta. O setor petroqumico brasileiro, inclusive os mercados nos quais concorremos, cclico e sensvel a alteraes de oferta e demanda, que por sua vez so afetadas pela conjuntura poltica e econmica do Brasil e de outros pases. Esse carter cclico pode reduzir nossa receita lquida de vendas e nossa margem bruta. Em particular: desaquecimentos dos negcios e da atividade econmica em geral podem acarretar diminuio da demanda pelos nossos produtos; havendo queda da demanda, podemos ficar sujeitos presso da concorrncia para abaixar nossos preos; e se decidirmos ampliar nossas unidades industriais ou construir plantas novas, podemos faz-lo tomando por base estimativa de demanda futura que no venha a se concretizar ou que se concretize em nveis inferiores aos previstos. O setor petroqumico mundial tambm cclico. Historicamente os mercados internacionais de produtos petroqumicos experimentaram perodos alternados de oferta limitada, o que acarretou aumento dos preos e margens de lucro, seguidos por acrscimos de capacidade, resultando em excesso de oferta e diminuio dos preos e margens de lucro. O setor petroqumico brasileiro est se tornando mais integrado com o setor petroqumico mundial por vrias razes, dentre elas, o aumento da demanda e do consumo desse tipo de produtos no Brasil e a integrao contnua de mercados regionais e mundiais de commodities. Os preos de nossos produtos vendidos no Brasil so estabelecidos tendo por referncia os preos dos mercados internacionais. Nossa receita lquida de vendas e margem bruta esto cada vez mais vinculados a condies da indstria global, que no podemos controlar. Enfrentamos concorrncia de produtores de poliolefinas, vinlicos e outros produtos petroqumicos. Enfrentamos concorrncia no Brasil de produtores brasileiros e internacionais de polietileno, polipropileno, vinlicos e outros produtos petroqumicos. Adicionalmente, nossos preos para produtos de segunda gerao so geralmente determinados tomando por referncia os preos do mercado internacional destes produtos. Antecipamos que podemos enfrentar concorrncia cada vez mais intensa de produtores internacionais de poliolefinas e produtos vinlicos, tanto no Brasil como em determinados mercados externos selecionados nos quais vendemos tais produtos. Muitos de nossos competidores so empresas substancialmente maiores, que contam com recursos financeiros, produtivos, tecnolgicos e de marketing muito superiores aos nossos.

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Enfrentamos concorrncia significativa no mercado de polietileno. A Rio Polmeros S.A., ou Rio Polmeros, empresa petroqumica brasileira, est construindo uma planta petroqumica de grande porte no Brasil, com incio das operaes esperado para julho de 2005. A capacidade anual anunciada de tal planta de 520.000 toneladas de eteno, 75.000 toneladas de propeno e 540.000 toneladas de polietileno (representando um aumento de aproximadamente 35% da atual capacidade de produo total de polietileno no Brasil). Adicionalmente, a Solvay Indupa do Brasil S.A., ou Solvay, anunciou que expandir sua capacidade anual de produo de PVC no Brasil em 35.000 toneladas, com incio no segundo semestre de 2005. Medidas adotadas por nossos concorrentes, incluindo futuros aumentos de sua capacidade produtiva, podero tornar cada vez mais difcil a manuteno de nossa atual participao no mercado domstico de termoplsticos (polietileno, polipropileno e PVC). Custos mais altos da nafta podem aumentar nosso custo de vendas e prestao de servios, podendo reduzir nossa margem bruta e afetar negativamente nossa performance financeira em geral. A nafta, um derivado de petrleo bruto, a principal matria-prima da nossa Unidade de Insumos Bsicos e, indiretamente, de nossas demais unidades de negcios. Em 2004, a nafta respondeu, direta e indiretamente, por aproximadamente dois teros dos nossos custos consolidados de vendas e servios prestados. O preo da nafta fornecida pela Petrobras est atrelado ao preo de mercado da nafta Amsterd-Roterd-Anturpia e taxa de cmbio real/dlar. O preo da nafta que compramos de outros fornecedores tambm est atrelado ao preo de mercado Amsterd-Roterd-Anturpia. O preo de mercado Amsterd-Roterd-Anturpia da nafta varia principalmente em decorrncia das mudanas do preo em dlar do petrleo bruto nos mercados internacionais. Em 2004 o preo da nafta em dlares aumentou em aproximadamente 22,9%, passando de US$313,00 por tonelada em dezembro de 2003, para US$387,05 por tonelada em dezembro 2004. O preo da nafta em dlares passou por um perodo de grande volatilidade em 2004, sofrendo aumento substancial entre fevereiro e outubro antes de cair em novembro de 2004. O preo em dlares da nafta continuou a aumentar desde 31 de dezembro de 2004 atingindo US$394,86 por tonelada em 31 de janeiro de 2005, US$416,23 por tonelada em 28 de fevereiro de 2005, US$477,43 por tonelada em 31 de maro de 2005 e US$438,50 por tonelada em 30 de abril de 2005. O preo da nafta poder aumentar significativamente ou o real poder se desvalorizar expressivamente no futuro. Um aumento nos custos da nafta reduziria nossa margem bruta e afetaria negativamente nossa performance financeira de forma geral, caso no possamos repassar tais aumentos a nossos clientes. No fazemos hedge contra variaes no preo da nafta, de forma que estamos expostos s flutuaes no preo de nossa principal matria-prima . Atualmente no fazemos hedge de nossa exposio a flutuaes do preo da nafta, que est vinculado taxa de cmbio real/dlar. Apesar de nossas tentativas de repassar os aumentos no preo da nafta ao preo de nossos produtos, em perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio real/dlar, normalmente existe uma defasagem entre a data de valorizao do dlar e a data na qual podemos efetivamente repassar tal aumento de custo em reais a nossos clientes no Brasil. Por conseguinte, se no futuro o real desvalorizar bruscamente frente ao dlar, talvez no consigamos repassar imediatamente todos os aumentos correspondentes de nossos custos com nafta a nossos clientes no Brasil, o que provavelmente reduziria nossa margem bruta e nosso lucro lquido. Dependemos da Petrobras para o fornecimento de volume significativo de nossas necessidades de nafta. A Petrobras atualmente a nica fornecedora brasileira de nafta, provendo 62,3% da nafta por ns consumida em 2004. A Petrobras produz parte da nafta que nos vende, importando o restante. Nosso volume de produo e receita lquida de vendas podero provavelmente diminuir e nossa performance financeira provavelmente seria negativamente afetada em caso de: danos significativos s operaes de refino da Petrobras ou s instalaes porturias por meio das quais a Petrobras importa nafta, ou a quaisquer dos dutos que ligam nossa Companhia s instalaes da Petrobras, seja em conseqncia de acidente, desastre natural, incndio, ou por outro motivo qualquer; ou resciso por parte da Petrobras do contrato de fornecimento de nafta celebrado com nossa Companhia, segundo os termos do qual a Petrobras poder rescindir o contrato por vrios motivos, inclusive em caso de emergncia de mbito nacional que afete o fornecimento de derivados de petrleo no Brasil.

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Adicionalmente, apesar de alteraes regulatrias terem extinguido o monoplio da Petrobrs no mercado brasileiro de nafta, o que permitiu nossa Companhia import-la, qualquer revs na continuidade do processo de desregulamentao da indstria de leo e gs no Brasil pode aumentar nossos custos de produo. Nossas Unidades de Poliolefinas e Vinlicos dependem de nossa Unidade de Insumos Bsicos e da Copesul para o fornecimento de suas necessidades de eteno e propeno. A nossa Unidade de Insumos Bsicos a nica fornecedora de eteno para a nossa Unidade de Vinlicos e a nossa Unidade de Insumos Bsicos e a Copesul so os nicos fornecedores de eteno e propeno para a nossa Unidade de Poliolefinas. Visto que o custo de estocagem de eteno e propeno significativo e que no h infraestrutura adequada no Brasil que permita a importao de grandes quantidades desses produtos, os volumes de nossa produo de produtos de vinlicos e poliolefinas decresceriam, bem como a receita lquida da venda desses produtos, e o nosso desempenho financeiro geral seria afetado negativamente, em caso de: dano significativo em nossas instalaes na Unidade de Insumos Bsicos e na Copesul nas quais produzido o eteno ou o propeno ou ao gasoduto ou a outras instalaes que conectam essas unidades nossa Unidade de Insumos Bsicos ou Copesul, quer seja em decorrncia de um acidente, desastre natural, incndio ou de outra forma; a resciso, por parte da Copesul, de qualquer dos contratos de fornecimento de eteno e propeno celebrados com nossa companhia; ou qualquer reduo significativa no fornecimento de nafta para nossa Unidade de Insumos Bsicos ou para a Copesul, uma vez que a nafta a principal matria-prima usada na produo de eteno e propeno.

Alm disso, qualquer expanso significativa da capacidade produtiva de nossa Unidade de Insumos Bsicos no Plo Petroqumico de Triunfo depender da nossa capacidade de obteno adicional de eteno e propeno da Copesul. Qualquer rebaixamento na classificao da nossa companhia ou de nossos ttulos de dvida pode resultar em aumentos da taxas de juros e de outras despesas financeiras relacionadas s nossas dvidas e ttulos de dvida, podendo reduzir nossa liquidez. A Standard & Poor's Ratings Services, uma diviso de The McGraw-Hill Companies, Inc., ou Standard and Poors, e a Fitch, Inc., ou Fitch, mantm classificaes de nossa companhia e de nossos ttulos de dvida. A Standard & Poors e a Fitch atualmente mantm classificaes da nossa Companhia em escala local e a Standard & Poors tambm mantm classificaes da nossa Companhia em escala mundial. Segundo a Standard & Poors, a classificao de nossa companhia em escala local atualmente Br AA-, e, segundo a Fitch, a classificao de nossa Companhia em escala local AA-(bra). Em escala mundial, segundo a Standard & Poors, a classificao em moeda nacional da nossa companhia BB, e a classificao em moeda estrangeira de nossa companhia BB-. Em 23 de Maio de 2005, a Fitch tambm passou a classificar a nossa companhia em escala mundial, segundo a Fitch a classificao em moeda nacional da nossa companhia BB+, e a classificao em moeda estrangeira da nossa companhia BB-. Qualquer deciso destas ou de outras agncias de reverter a classificao de nossa companhia ou de nossos ttulos de dvida no futuro provavelmente resultar em aumento nas taxas de juros e nas outras despesas financeiras relativas s nossas dvidas e ttulos de dvida, podendo reduzir de forma relevante nossa capacidade de obter crdito em termos satisfatrios ou nos valores necessrios para garantir nossa liquidez. Alguns dos nossos acionistas podem ter capacidade para determinar o resultado de atos ou decises societrios, o que pode afetar os detentores das Debntures. O Grupo Odebrecht detm diretamente 47,5% das nossas aes ordinrias com direito a voto, e as pessoas por ele indicadas atualmente constituem a maioria dos membros de nosso conselho de administrao. Adicionalmente o Grupo Odebrecht detm 50,1% do capital social com direito a voto da Norquisa, que detm

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25,4% de nossas aes ordinrias e 9,1% de nosso capital social total. Alguns dos nossos outros acionistas, consistindo na Petroquisa, uma subsidiria da Petrobras, e dois fundos de penso brasileiros, tm poder de veto e outros direitos nos termos de acordos de acionistas, conforme descrito no item XIX. Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas - Principais Acionistas - Acordos de Acionistas. Adicionalmente, a Petroquisa detm uma opo de compra de at 30% do total de nossas aes com direito a voto, a qual, se exercida, dar Petroquisa direitos de voto substanciais, bem como outros direitos no tocante nossa companhia. Conseqentemente, o Grupo Odebrecht, a Petroquisa e esses outros acionistas podero ter capacidade de determinar o resultado de alguns atos ou decises societrios importantes que requerem a aprovao de nossos acionistas ou de nosso conselho de administrao, o que pode afetar os detentores das Debntures. Poderemos nos deparar com conflitos de interesse em operaes com certas partes relacionadas. Mantemos contas a receber de clientes e contas a pagar correntes e de longo prazo com algumas de nossas afiliadas e outras partes relacionadas, inclusive a Petrobras (que nossa nica fornecedora brasileira de nafta), Copesul no Plo Petroqumico de Triunfo (que nos fornece eteno e propeno), e a Politeno (que compra eteno da nossa companhia). Por intermdio da Petroquisa, a Petrobras detentora indireta de 10,0% de nossas aes ordinrias e de 8,4% de nosso capital social total. Esses saldos de contas a receber e contas a pagar decorrem principalmente de compras e vendas de bens e servios, por preos e segundo termos equivalentes aos termos e preos mdios de operaes celebradas entre ns e terceiros. Tambm participamos de operaes financeiras e outros tipos de operaes com alguns de nossos acionistas, tal como a concesso de opo Petroquisa, como discutido acima. Tais operaes e outras operaes comerciais e financeiras entre nossa companhia e as referidas partes relacionadas podem resultar em conflito de interesses. Ajustes futuros de tributos incidentes sobre produtos importados que competem com nossos produtos podem forar a reduo de nossos preos. Um dos fatores que levamos em considerao ao estabelecer os preos internos de nossos produtos so os tributos impostos pelo governo brasileiro sobre importaes de produtos similares e produtos dos nossos clientes. Atualmente nossa companhia se beneficia de alquotas tributrias que nos permitem cobrar preos mais baixos pelos nossos produtos das Unidades de Poliolefinas e Vinlicos do que os preos dos mesmos produtos importados. Dessa forma, nossas margens das vendas no mercado brasileiro so significativamente mais altas que as margens resultantes de exportaes. Entretanto, o governo brasileiro por vezes se valeu de tributos de importao e exportao para implementar polticas econmicas, motivo pelo qual os tributos podem variar consideravelmente, sobretudo os tributos incidentes sobre produtos petroqumicos. Por exemplo, em 2004 o governo brasileiro diminuiu os tributos aplicveis maioria dos produtos termoplsticos que produzimos em 1,5%. Ajustes futuros de tributos podem nos forar a baixar nossos preos internos, o que pode resultar em uma diminuio da nossa receita lquida de vendas e afetar adversamente nossa performance financeira em geral. Nosso negcio est sujeito a rgida regulamentao ambiental e a imposio de novos regulamentos pode exigir dispndios de capital significativos, aumentando nossos custos operacionais. Nossa companhia, assim como outros produtores petroqumicos brasileiros, est sujeita rigorosa legislao ambiental brasileira, federal, estadual e municipal relativa sade humana, ao manejo e descarte de resduos slidos e perigosos e s descargas de poluentes na atmosfera e na gua. Os produtores petroqumicos tambm ficam por vezes sujeitos a percepes desfavorveis do mercado no tocante ao impacto ambiental de seu negcio, o que pode ter um efeito adverso sobre seus resultados operacionais. Caso a legislao ambiental se torne mais rigorosa no Brasil e no mundo, o valor e cronograma de futuros investimentos necessrios observncia da referida legislao podem aumentar substancialmente, podendo reduzir a disponibilidade de nossos recursos para outros investimentos de capital e outras finalidades. Fabricamos produtos sujeitos a risco de incndio, exploses e outros perigos. Nossas operaes esto sujeitas a riscos, tais como incndios, exploses e outros acidentes, associados fabricao de produtos petroqumicos e o armazenamento e transporte de insumos e produtos petroqumicos. Esses riscos podem acarretar danos pessoais e perda de vidas, grandes danos ou destruio de imveis e

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equipamentos e danos ambientais. Um acidente de grandes propores em uma de nossas plantas ou instalaes de armazenamento pode nos obrigar a suspender temporariamente nossas operaes, resultando em altos custos de remediao e perda de receita lquida de vendas. Apesar de mantermos cobertura de seguros em relao a danos causados por incndio e lucros cessantes em razo de paradas ocasionadas por incndio, exploso ou avarias eltricas, os proventos de tais seguros podem no estar disponveis em tempo hbil ou ser insuficientes para cobrir todos os prejuzos em caso de sinistro. As autoridades antitruste brasileiras podem impor condies onerosas ou restritivas para a aprovao da formao de nossa Companhia. Como parte de nosso processo de reorganizao societria iniciado em 2001, passamos por processos de incorporao da OPP Qumica, da Trikem, da Proppet e da Nitrocarbono e adquirimos o controle da Polialden. Nossa companhia consumou tais operaes, como permitido pela legislao brasileira, as quais esto sujeitas aprovao final das autoridades de defesa da concorrncia brasileiras. Submetemos os termos e condies das operaes s autoridades de defesa da concorrncia brasileiras. Referidas autoridades de defesa da concorrncia determinaro se essas operaes acarretam impacto negativo sobre as condies de concorrncia existentes nos mercados nos quais nossa companhia concorre ou se afetariam de maneira negativa os consumidores naqueles mercados. Duas das trs autoridades brasileiras de defesa da concorrncia j emitiram pareceres no vinculantes recomendando a aprovao incondicional dessa reorganizao societria, mas a terceira autoridade, a quem incumbe decidir a questo, ainda est analisando o assunto e pode impor condies ou compromissos de desempenho de nossa companhia. Qualquer deciso adversa por parte das autoridades brasileiras de defesa da concorrncia, pode afetar de forma adversa e relevante nossos negcios e afetar negativamente nossa performance financeira em geral. Decises desfavorveis em litgios pendentes podem reduzir nossa liquidez e afetar negativamente nossa performance e condio financeira. Estamos envolvidos em numerosas disputas fiscais, cveis e trabalhistas envolvendo valores monetrios significativos. Se decises desfavorveis forem proferidas em um ou mais desses processos, poderemos ter de pagar quantias substanciais, que podero ter efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais e condio financeira. Para alguns desses processos, no constitumos qualquer proviso no nosso balano patrimonial ou constitumos provises parciais para as quantias em questo, baseados na nossa avaliao acerca das chances de xito nesses processos. Os processos para os quais no constitumos provises ou constitumos apenas provises parciais incluem os seguintes: Contribuio Social sobre o Lucro Lquido, ou CSLL. Ns e algumas de nossas subsidirias contestamos a constitucionalidade da CSLL. Uma deciso do Supremo Tribunal Federal em nosso favor foi revertida em uma ao rescisria subseqente, ajuizada pelas autoridades fiscais brasileiras, e nossa apelao nesse processo est pendente. Nossa exposio total estimada, incluindo juros, era de R$562,0 milhes em 31 de dezembro de 2004. Essa quantia no inclui aproximadamente R$163,8 milhes em multas e juros em 31 de dezembro de 2004, que acreditamos no sejam devidos, porque nos baseamos em uma deciso judicial ao no pagar a CSLL. Acreditamos ser razoavelmente possvel que venhamos a perder tais aes e acreditamos haver chances remotas de virmos a ser obrigados a pagar multas e juros como resultado destas aes. No constitumos uma proviso para essas aes. Contudo, como a lei brasileira permite a retroatividade dos efeitos de uma ao rescisria, que, assim, afetariam perodos anteriores data da deciso inicial, acreditamos que razoavelmente possvel que sejamos obrigados a pagar esse tributo a partir da deciso original. Reajuste dos Salrios dos Trabalhadores. Os sindicatos que representam os empregadores e trabalhadores do Plo Petroqumico de Camaari esto envolvidos em uma ao sobre os ndices que ns e outras empresas utilizaram para reajuste dos salrios dos trabalhadores desde 1990. Para obter uma descrio das bases legais de tal ao, ver XVI - Atividades da Companhia Processos Judiciais Processos Trabalhistas. A deciso do Supremo Tribunal Federal foi favorvel ao sindicato dos empregadores, mas o sindicato dos trabalhadores ops embargos de declarao a tal deciso. O Supremo Tribunal Federal admitiu os embargos de declarao do

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sindicato, mas ainda no emitiu uma deciso a respeito. A deciso do Supremo Tribunal Federal ainda no transitou em julgado e no trata do pagamento de eventuais indenizaes. Acreditamos ser razoavelmente possvel que o sindicato dos empregadores venha a perder esta ao, o que afetaria negativamente nossa companhia. Embora acreditemos que seja possvel (mas pouco provvel) que uma deciso desfavorvel para o sindicato dos empregadores possa afetar os salrios que pagamos desde abril de 1990 at a presente data, acreditamos que qualquer deciso afetaria mais provavelmente os salrios que pagamos de abril de 1990 at setembro de 1990 (quando a conveno coletiva subseqente foi firmada). Uma vez que no acreditamos ser provvel que o sindicato dos empregadores venha a perder essa ao, no constitumos a correspondente proviso. Caso o sindicato dos empregadores venha a perder esta ao e tenhamos que pagar indenizaes desde abril de 1990 at setembro de 1990, estimamos que o nosso passivo possa atingir at R$35,0 milhes, embora o sindicato dos trabalhadores ou os empregados, individualmente, devam mover aes adicionais a fim de quantificar o montante das indenizaes que seramos obrigados a pagar. Ademais, ns e algumas de nossas subsidirias acreditamos que nossas chances de sucesso so remotas em vrios dos processos em que contestamos a constitucionalidade de um aumento da alquota da COFINS. Para uma descrio das teses jurdicas dessas aes, ver seo XVI Atividades da Companhia Processos Judiciais Processos Trabalhistas. Ns constitumos provises totais de R$320,6 milhes, em 31 de dezembro de 2004, para todos os processo relativos a PIS e COFINS, incluindo os processos em que separadamente contestamos a base de clculo do PIS e da COFINS. Em funo de termos depositado apenas R$62,5 milhes dessa quantia em juzo, no caso de ns e nossas subsidirias recebermos decises finais desfavorveis, teremos que pagar as quantias restantes para as quais no fizemos depsitos.

Somos ainda parte de vrios processos nos quais pleiteamos, com base na Constituio Federal e/ou em lei aplicvel, o reconhecimento de crditos fiscais pelas autoridades fiscais brasileiras. Em alguns casos nos quais obtivemos decises favorveis nas instncias inferiores, utilizamos esses crditos para compensao com outras obrigaes fiscais e constitumos provises de valor equivalente at que uma deciso final seja proferida (atualizando tais provises com base na taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidao e Custdia SELIC). Essas provises totalizavam R$904,5 milhes em 31 de dezembro de 2004. Se no final perdermos alguma dessas aes, ns teremos que pagar as obrigaes fiscais que previamente compensamos com aqueles crditos, o que pode reduzir de maneira relevante nossa liquidez. Acreditamos ser razoavelmente possvel a perda de algumas das mencionadas aes. Para mais informaes sobre nossas aes, ver XVI Atividades da Companhia Processos Judiciais. C. Riscos Relacionados s Debntures e Oferta O vencimento antecipado das Debntures e/ou de outras dvidas relevantes poder afetar adversamente nossas condies financeiras. Ns poderemos ter dificuldades em obter recursos financeiros suficientes para realizar o pagamento das Debntures caso ocorra a declarao do vencimento antecipado das Debntures, conforme disposto na Escritura de Emisso, e/ou caso ocorra a declarao do vencimento antecipado de quaisquer de outras dvidas em valor tal que no nos seja possvel quitar todas simultaneamente. As Debntures da presente Emisso so da espcie quirografria, no contando com garantias reais. Em caso de liquidao ou falncia da Emissora, os crditos decorrentes das Debntures sero realizados como crditos quirografrios com preferncia apenas sobre os crditos subordinados, as multas contratuais e as penas pecunirias por infrao das leis penais ou administrativas (inclusive as multas tributrias), nos termos da Lei de Falncias. Para maiores informaes, vide XI - Descrio da Oferta. A ausncia de liquidez de nossos ativos pode prejudicar a execuo judicial do crdito das Debntures. Em caso de nossa inadimplncia no pagamento das Debntures, a execuo judicial do crdito representado

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pelo valor devido e no pago das Debntures pode ser prejudicada pela ausncia de liquidez dos nossos bens passveis de serem penhorados e vendidos judicialmente, tendo em vista que os nossos principais ativos so equipamentos de grande porte utilizados no processo petroqumico, cuja avaliao e venda podem ser relativamente demoradas, atrasando e prejudicando o pagamento das Debntures. A ausncia de liquidez do mercado secundrio de debntures pode acarretar perdas. O mercado secundrio de debntures brasileiro apresenta, historicamente, baixos ndices de liquidez. Caso os titulares das Debntures desejem desfazer-se de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vend-las no mercado secundrio, realizando uma perda de parte de seu investimento. No h garantias de que os investidores consigam se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Debntures. A taxa de juros estipulada nas Debntures pode ser questionada - Smula 176 do STJ. As Debntures sero remuneradas com base na Taxa DI, acrescida da Sobretaxa. O Superior Tribunal de Justia editou a Smula 176 declarando ser "nula a clusula contratual que sujeita o devedor taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". De acordo com os acrdos que sustentam a smula, tanto a ANBID quanto a CETIP so instituies de direito privado, destinadas defesa dos interesses de instituies financeiras. Numa eventual cobrana judicial das Debntures, o entendimento da Smula 176 poder ser aplicado para considerar que a Taxa DI no vlida como fator de remunerao das Debntures. Neste caso, o ndice que vier a ser estipulado pelo judicirio poder conceder aos debenturistas uma remunerao inferior da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debntures. O rebaixamento na Classificao de Risco (Rating) das Debntures pode afetar adversamente nossas condies financeiras. Um eventual rebaixamento na classificao de risco das Debntures divulgado pela agncia de classificao de risco (rating) Standard & Poors poder implicar em menor liquidez para a negociao das Debntures, e, como resultado dificultar sua alienao caso os titulares de Debntures decidam pelo desinvestimento nas Debntures ou fazer com que o retorno esperado pelos titulares seja menor que o previsto na Escritura de Emisso. Adicionalmente, um rebaixamento das Debntures poder ensejar um rebaixamento no nosso prprio rating corporativo, o que implicar em dificuldade futura para captarmos novos recursos. Informaes acerca do futuro da Emissora. Este Prospecto pode conter informaes acerca das perspectivas da Emissora que refletem as opinies da Emissora em relao ao seu desenvolvimento e que, como em qualquer atividade econmica, envolve riscos e incertezas. No h garantias de que o seu desempenho seja consistente com essas informaes. Os eventos futuros podero diferir sensivelmente das tendncias aqui indicadas, dependendo de vrios fatores discutidos nesta Seo Fatores de Risco e em outras sees deste Prospecto. Os potenciais investidores so advertidos a examinar com toda a cautela e diligncia as informaes relativas Emissora e a no tomar decises de investimento unicamente baseados em previses ou expectativas. A Emissora no assume nenhuma obrigao de atualizar ou revisar qualquer informao acerca das perspectivas de seu futuro, exceto pelo que dispem os artigos 8 e 13 da Instruo CVM n 202, de 6 de dezembro de 1993, conforme alterada, e a Instruo CVM 400/03.

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IX. ESTIMATIVAS E PROJEES Este prospecto contm declaraes prospectivas. Algumas das questes discutidas em relao operao de nossos negcios e nossa performance financeira incluem declaraes prospectivas. As declaraes que apresentem natureza hipottica, que dependam de acontecimentos ou condies futuras ou que a eles se refiram ou que incluam palavras como espera, prev, pretende, planeja, acredita, estima e expresses similares so declaraes prospectivas. Embora acreditemos que essas declaraes prospectivas se baseiem em pressupostos razoveis, essas declaraes esto sujeitas a vrios riscos e incertezas, e so feitas levando em conta as informaes s quais atualmente temos acesso. Nossas declaraes prospectivas podero ser influenciadas por certos fatores, incluindo os seguintes: a conjuntura geral econmica, poltica e comercial nos mercados em que atuamos, tanto no Brasil como no exterior, inclusive nveis de demanda e de preos dos produtos petroqumicos; flutuaes da taxa de juros, inflao e variaes na taxa de cmbio do real em relao ao dlar; a natureza cclica do setor petroqumico brasileiro e mundial; nossa capacidade de obter financiamentos em termos satisfatrios; concorrncia; medidas adotadas por nossos principais acionistas, ou por outros acionistas, por detentores de opes ou valores mobilirios conversveis em aes que dem aos mesmos o direito de adquirir um nmero significativo de nossas aes; preos da nafta e de outras matrias-primas; desfecho de processos de grande monta relativos a tributao, questes trabalhistas e outras questes legais; decises finais por parte das autoridades brasileiras de defesa da concorrncia em relao s operaes que resultam da criao da nossa companhia como a mesma existe atualmente; e outros fatores identificados ou discutidos no item VIII- Fatores de Risco.

Nossas declaraes prospectivas no constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir de forma relevante das expectativas expressas nas declaraes prospectivas. Quanto s declaraes prospectivas relacionadas a resultados financeiros futuros e outras projees, os resultados efetivos sero diferentes em razo da incerteza inerente s estimativas, previses e projees. Em vista dessas incertezas, os investidores potenciais no devem se basear nestas declaraes prospectivas. No assumimos qualquer obrigao de atualizar publicamente qualquer declarao prospectiva, seja em funo de novas informaes, de acontecimentos futuros, seja por qualquer outro motivo.

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X. DESTINAO DOS RECURSOS O montante obtido por ns com a distribuio das Debntures ser destinado ao pagamento de diversas obrigaes de principal e de juros devidos no curto prazo decorrentes de operaes de mercado de capitais no exterior. O refinanciamento dessas dvidas dever promover uma reduo do nosso custo mdio de captao e de nossa exposio cambial alm do alongamento do prazo mdio total da dvida. Segue abaixo o quadro estimado das fontes e usos dos recursos obtidos com esta emisso:
Fontes Bradesco Pactual Total Principal (US$) 65.000.000 Juros (US$) 14.687.500 3.006.250 17.187.500 2.638.440
(2)

% 50,0 50,0 100,0 Total (US$) 14.687.500 68.006.250 17.187.500 12.638.440 112.519.690

Total (R$) 150.000.000 150.000.000 300.000.000

Usos MTN (US$ 250 MM 15/07/05) MTN (US$ 65 MM 28/10/05) MTN (US$ 275 MM 05/11/05) MTN (US$ 250 MM 11/01/06)

% 13,1 60,4 15,3 11,2 100,0

Total (R$) (1) 39.159.813 181.318.264 45.825.313 33.696.610 300.000.000

Total 65.000.000 47.519.690 (1) Utilizado taxa do dlar US$/R$ 2,6662 de 31/03/2005. (2) O Valor total dos juros de US$ 14,687,500.

O quadro de capitalizao pro-forma abaixo demonstra o efeito no nosso Balano Patrimonial, aps esta emisso, de forma consolidada em 31 de maro de 2005: Consolidado Trimestre findo em 31 de maro de 2005 5.834 1.792 4.042 902 8.458 15.194 Aps Distribuio das Debntures 31 de maro de 2005 5.833 1.791 4.042 902 8.458 15.193

Ativo (em milhes de reais) Circulante Disponibilidades Outros Realizvel Longo Prazo Permanente Total

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Capitalizao:

Passivo (em milhes de reais) Circulante Emprstimos e Financiamentos Outros Exigvel a Longo Prazo Emprstimos e Financiamentos Outros Resultados de Exerccios Futuros Participaes Minoritrias Patrimnio Lquido Lucros / Prejuzos Acumulados (1) Outros Total (1) Impacto de R$ 1,2 milho no resultado reflete os custos da emisso.

Consolidado Trimestre findo em 31 de maro de 2005 4.174 1.167 3.007 6.102 4.427 1.675 92 403 4.423 206 4.217 15.194

Aps Distribuio das Debntures 31 de maro de 2005 3.874 867 3.007 6.402 4.727 1.675 92 403 4.422 205 4.217 15.193

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XI. DESCRIO DA OFERTA Composio do Capital Social Composio do Capital Social Atual Em 31 de maro de 2005, possuamos capital autorizado de 488.000.000 aes, sendo 175.680.000 aes ordinrias, 307.440.000 aes preferenciais classe A e 4.880.000 aes preferenciais classe B. Em 31 de maro de 2005, possuamos capital social de R$3.402.968.293,84, representado por 362.523.671 aes, sendo 120.860.099 aes ordinrias, 240.860.206 aes preferenciais classe A e 803.366 aes preferenciais classe B. O nosso capital social est totalmente integralizado. Em 31 de maro de 2005, possuamos em tesouraria, 467.347 aes preferenciais classe A. Nos termos da Lei 10.303 de 31 de outubro de 2001, o nmero de aes sem direito a voto ou aes com direitos de voto restritos emitidas, tais como as aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B por ns emitidas, no poder exceder dois teros do nmero total de aes emitidas. A tabela a seguir contm informaes acerca da titularidade de nossas aes ordinrias e aes preferenciais em 31 de maro de 2005, por cada pessoa que sabemos ser o titular de mais de 5,0% de qualquer classe de nosso capital social e por todos os nossos conselheiros e diretores considerados como um grupo. Os nossos principais acionistas tm o mesmo direito de voto relativo a cada classe de nossas aes que os demais detentores de aes daquela classe.
Aes Preferenciais Classe B (1) Nmero de Aes % -

Aes Ordinrias Nmero de Aes Grupo Odebrecht (2).................... 88.754.713 Norquisa (3)................................. 30.739.133 Petroquisa (4)............................... 12.110.941 BNDESPAR.......................... ... Alliance Capital Management L.P. (5) Todos os conselheiros, membros do conselho fiscal, seus suplentes e diretores como um grupo (39 pessoas)............................. Outros Total 10,0 25,4 73,4 %

Aes Preferenciais Classe A Nmero de Aes 59.084.262 2.320.312 18.522.258 14.660.082 12.191.991 % 24,5 1,0 7,7 6,1 5,1

Total Nmero de Aes 147.838.975 33.059.445 30.633.199 14.660.082 12.191.991 % 40,8 9,1 8,4 4,0 3,4

1 19.994.444 120.860.099

* 16,6 100

75.054 136.326.559 240.860.206

* 56,6 100

803.366 803.366

100 100

75.055 157.124.369 362.523.671

* 43,4 100

* menos de 1% (1) Todas as nossas aes preferenciais classe B foram subscritas pelo Fundo de Investimento do Nordeste FINOR e encontram-se sujeitas a restries de transferncia por quatro anos a partir de sua permuta pelo FINOR com investidores. Estas aes so atualmente detidas por investidores no mercado e podem ser convertidas em qualquer momento por aes preferenciais Classe A na proporo de 2 aes Classe B por ao Classe A por meio de pedido do respectivo acionista. (2) Representa a titularidade direta de 23.495.741 aes ordinrias detidas pela Odebrecht, 33.939.508 aes ordinrias detidas pela ODBPAR Investimentos (controlada da Odebrecht), 30.739.133 aes ordinrias detidas pela Norquisa, 580.331 aes ordinrias detidas pela Copene Participaes, 56.473.785 aes preferenciais classe

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A detidas pela Odebrecht, 2.320.312 aes preferenciais classe A detidas pela Norquisa e 290.165 aes preferenciais classe A detidas pela Copene Participaes. O Grupo Odebrecht exime-se de responsabilidade pelas aes de nossa emisso detidas pela Norquisa seno na medida proporcional sua participao nessas aes. A ODBPAR Investimentos detm debntures conversveis originalmente emitidas pela OPP Produtos. Essas debntures podero ser convertidas em aes de nossa emisso qualquer ocasio, a critrio do Grupo Odebrecht. Se esse direito tivesse sido exercido em 31 de maro de 2005, 21.847.145 novas aes ordinrias e 43.694.291 novas aes preferenciais classe A teriam sido por ns emitidas. Essas aes no esto includas na tabela acima. (3) Representa a titularidade direta de 30.739.133aes ordinrias detidas pela Norquisa e 2.320.312 aes preferenciais classe A detidas pela Norquisa. (4) Representa a titularidade direta de 12.110.941 aes ordinrias detidas pela Petroquisa e 18.522.258 aes preferenciais classe A detidas pela Petroquisa. (5) Com base no registro da Alliance Capital Management L.P. na BOVESPA em 4 de fevereiro de 2005, nos termos na Instruo CVM 358/2002. Caractersticas e Prazos A emisso das Debntures foi realizada com base na deliberao da reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 13 de abril de 2005 e reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 22 de junho de 2005, conforme faculdade prevista no pargrafo 1 do artigo 59 da Lei das Sociedades por Aes, conforme alterada. Para maiores informaes, vide "Anexo A Escritura de Emisso". 1. Nmero da emisso. Companhia. A Escritura de Emisso representa a dcima terceira emisso de debntures da

2. Valor total da emisso. O valor total da emisso de R$300.000.000,00 (trezentos milhes de reais) na Data de Emisso. A Companhia optou por no aumentar o valor da emisso para at R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhes de reais), por meio da colocao das Debntures Adicionais. 3. Valor nominal. As Debntures tero valor nominal unitrio de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emisso (Valor Nominal). 4. Quantidade. Sero emitidas 30.000 (trinta mil) Debntures. 4.1 Nos termos do pargrafo 2 do artigo 14 da Instruo CVM n. 400/03, a quantidade de debntures a ser distribuda poderia, a critrio da Companhia e sem a necessidade de novo pedido CVM, ter sido aumentada at um montante que no exceda 6.000 (seis mil) Debntures (Debntures Adicionais). Entretanto, a Companhia optou por no emitir Debntures Adicionais. 5. Sries. A emisso ser realizada em srie nica. 6. Forma. As Debntures sero emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emisso de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debntures ser comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Bradesco S.A., instituio financeira responsvel pela escriturao das Debntures e pela prestao dos servios de banco mandatrio desta emisso (o Banco Mandatrio e Escriturador). Adicionalmente, ser expedido pelo SND o Relatrio de Posio de Ativos, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituio financeira responsvel pela custdia das Debntures, quando depositadas no SND e, para as Debntures depositadas na CBLC, extrato de custdia em nome do Debenturista emitido pela CBLC.

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7. Conversibilidade. As Debntures no sero conversveis em aes. 8. Espcie. As Debntures sero da espcie quirografria. 8.1 Limite de emisso. A emisso das Debntures obedece ao limite previsto no artigo 60 da Lei n. 6.404/76, tendo em vista que (i) o capital social da Companhia de R$3.402.968.293,84 (trs bilhes, quatrocentos e dois milhes, novecentos e sessenta e oito mil, duzentos e noventa e trs reais e oitenta e quatro centavos); e (ii) a emisso das Debntures, somada s debntures da dcima-segunda emisso da Emissora ainda no canceladas ou resgatadas, no valor de R$300.000.000,00 (trezentos milhes de reais), totaliza R$600.000.000,00 (seiscentos milhes de reais). 9. Colocao. As Debntures sero objeto de distribuio pblica com intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, com colocao mediante regime de garantia firme e, no caso das Debntures Adicionais, caso a Companhia optasse por emit-las, em regime de melhores esforos, no existindo reservas antecipadas, lotes mnimos ou mximos, sendo atendidos, independentemente de qualquer ordem cronolgica, os Coordenadores e/ou os clientes dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debntures. 10. Negociao. A emisso ser registrada para negociao no mercado secundrio por meio do SND e do Bovespa Fix. 11. Data de emisso. Para todos os efeitos legais, a data de emisso das Debntures ser 1 de junho de 2005 (Data de Emisso). 12. Prazo e data de vencimento. As Debntures tero prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emisso, com vencimento final previsto para 1 de junho de 2010 (Data de Vencimento). 13. Prazo de colocao. O prazo de colocao das Debntures ser de at 5 (cinco) dias teis, contados a partir da data de publicao do anncio de incio da Oferta (Prazo de Colocao). 14. Preo de subscrio. As Debntures sero subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a Data de Integralizao (Preo de Subscrio). 15. Forma de subscrio e de integralizao. As Debntures sero integralizadas vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrio e de acordo com as normas de liquidao aplicveis ao SDT. 16. Pagamento da Remunerao: Os valores relativos Remunerao devero ser pagos semestralmente, sempre no dia 1 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro perodo de pagamento devido em 1 (primeiro) de dezembro de 2005. 17. Remunerao. A partir da Data de Emisso, as Debntures faro jus a uma remunerao que contemplar juros remuneratrios incidentes sobre o seu Valor Nominal a partir da Data de Emisso, e pagos ao final de cada Perodo de Capitalizao. A taxa de juros aplicvel s Debntures ser de 104,10% (cento e quatro e um dcimo por cento) da acumulao das taxas mdias dirias dos DI over extra grupo - Depsitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano (Taxa DI). 17.1 Periodicidade de pagamento da Remunerao. A Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 1 de dezembro de 2005 e o ltimo, na Data de Vencimento. Faro jus Remunerao os titulares das Debntures ao final do dia til anterior data de pagamento.

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17.2 Frmula para clculo da Remunerao. A Remunerao ser calculada de acordo com a seguinte frmula:

JR = VN [ FatorDI 1] , onde:
JR = valor da Remunerao a ser pago nas datas dos seus respectivos vencimentos, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; Valor Nominal unitrio, informado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e produtrio das Taxas DI, da data de incio de capitalizao, inclusive, at a data de clculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a frmula abaixo:

VN = FatorDI =

Fator DI = [1 + ( TDI k S
k =1

n DI

)] , onde:

nDI = TDIk =

nmero total das Taxas DI, sendo "nDI" um nmero inteiro; Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento:
dk

DI 252 TDI k = k + 1 1 , onde: k = 1, 2, ..., n. 100

DIk= dk = S=

Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqenta e dois) dias teis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia "k"; nmero de dia(s) til(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um nmero inteiro; e 104,10% (cento e quatro e um dcimo por cento).

O fator resultante da expresso (1 + arredondamento.

TDI k S ) considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

Efetua-se o produtrio dos fatores dirios (1 + TDI k S ) , sendo que a cada fator dirio acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o prximo fator dirio, e assim por diante at o ltimo considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante FatorDI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero de casas decimais divulgado pelo rgo responsvel pelo seu clculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma. Define-se Perodo de Capitalizao o intervalo de tempo entre 2 (duas) datas de pagamento da Remunerao, sendo que o primeiro Perodo de Capitalizao tem incio na Data de Emisso e trmino na data do primeiro pagamento da Remunerao. Os demais Perodos de Capitalizao tm incio na data de pagamento da Remunerao do Perodo de Capitalizao anterior e trmino na data de pagamento da Remunerao subseqente, cada Perodo de Capitalizao sucedendo o anterior sem soluo de continuidade. O valor da Remunerao ser agregado ao Valor Nominal para efeito de apurao do saldo devedor das Debntures. O pagamento da Remunerao ser exigvel somente no final de cada Perodo de Capitalizao, sem prejuzo dos demais vencimentos previstos na Escritura de Emisso.

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17.3 No caso de indisponibilidade temporria da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigao pecuniria aqui prevista, ser utilizada, em sua substituio, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI conhecida, at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer compensaes financeiras, tanto por parte da Companhia, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgao posterior da Taxa DI respectiva. 17.4 Na ausncia de apurao e/ou divulgao da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos, o Agente Fiducirio dever, no prazo mximo de 15 (quinze) dias a contar do evento, realizar Assemblia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Aes) para definir, de comum acordo com a Companhia, o parmetro a ser aplicado. At a deliberao desse parmetro ser utilizada, para o clculo do valor de quaisquer obrigaes aqui previstas, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI conhecida. 17.5 No caso de extino ou impossibilidade legal de aplicao da Taxa DI, ser utilizado o parmetro legal que vier a substitu-lo, devendo o Agente Fiducirio, no prazo mximo de 15 (quinze) dias a contar da substituio, realizar Assemblia Geral de Debenturistas para ratificar o parmetro a ser aplicado. 17.6 Caso no seja apontado substituto legal Taxa DI, o Agente Fiducirio dever, no prazo mximo de 15 (quinze) dias a contar da extino ou da impossibilidade legal de aplicao da Taxa DI, realizar Assemblia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o parmetro a ser aplicado. At a deliberao desse parmetro ser utilizada, para o clculo do valor de quaisquer obrigaes previstas nesta Clusula, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI conhecida. 17.7 Na Assemblia Geral de Debenturistas a que se referem os itens 17.4, 17.5 e 17.6 acima, titulares de Debntures representando pelo menos 2/3 (dois teros) do total das Debntures e a Companhia, decidiro ou ratificaro, conforme aplicvel, o novo parmetro de remunerao. Em no havendo acordo sobre o novo parmetro, a Companhia dever resgatar a totalidade das Debntures em circulao, no prazo de at 30 (trinta) dias, contados da data da realizao da respectiva Assemblia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal unitrio acrescido da Remunerao devida at a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emisso ou da data do ltimo pagamento da Remunerao. Neste caso, para clculo da remunerao aplicvel s Debntures a serem resgatadas, ser utilizada a ltima Taxa DI divulgada oficialmente. 18. Repactuao. No haver repactuao. 19. Resgate antecipado. No haver resgate antecipado das Debntures. 20. Aquisio facultativa. A Companhia poder, a qualquer tempo, mediante publicao de aviso com antecedncia mnima de 30 (trinta) dias, adquirir no mercado Debntures em circulao por preo no superior ao Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao at a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no pargrafo 2 do artigo 55 da Lei n. 6.404/76. As Debntures objeto de tal aquisio podero, a qualquer tempo, por opo da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debntures adquiridas pela Companhia, para permanncia em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, faro jus mesma Remunerao das demais Debntures em circulao. 21. Encargos moratrios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por fora da Escritura de Emisso, os dbitos em atraso continuaro a ser remunerados nos termos da Remunerao aplicvel e, alm disso, ficaro sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, e multa moratria de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ambos calculados sobre os dbitos em atraso desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, alm das despesas incorridas para a cobrana, desde que devidamente comprovadas (Encargos Moratrios). 22. Decadncia dos direitos aos acrscimos. O no comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigaes pecunirias nas datas previstas na Escritura de Emisso, ou em comunicado publicado pela Companhia, no lhe dar o direito ao recebimento de nenhum rendimento, acrscimo ou encargo moratrio no perodo correspondente data em que os recursos forem colocados disposio para pagamento e a data efetiva de comparecimento do debenturista para recebimento desses recursos, sendo-lhe assegurados, todavia, os direitos adquiridos at a data do respectivo vencimento.

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23. Local de pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus os debenturistas, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da Escritura de Emisso, sero efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela CBLC e/ou CETIP ou por meio da instituio responsvel pela escriturao das Debntures para os debenturistas que no estejam depositadas em custdia vinculada BOVESPAFIX e/ou ao SND. 23.1 Caso qualquer debenturista goze de algum tipo de imunidade ou iseno tributria, este dever encaminhar Companhia e ao Banco Mandatrio e Escriturador, no prazo mnimo de 10 (dez) dias teis antes da data prevista para recebimento de valores relativos s Debntures, documentao comprobatria dessa imunidade ou iseno tributria, sendo certo que caso o debenturista no envie a referida documentao Companhia, esta far as retenes de tributos conforme previsto em Lei. 24. Prorrogao dos prazos. Considerar-se-o automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigao prevista ou decorrente da Escritura de Emisso, inclusive pelos debenturistas, no que se refere ao pagamento do preo de subscrio, at o primeiro dia til subseqente, sem acrscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratrio aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sbado ou domingo ou dia em que no houver expediente comercial ou bancrio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipteses em que somente haver prorrogao quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sbado ou domingo. 25. Publicidade. Todos os atos e decises relativos s Debntures devero ser obrigatoriamente comunicados, em at 10 (dez) dias, na forma de avisos, no Dirio Oficial do Estado da Bahia e nos jornais "Gazeta Mercantil", edio nacional, e "A Tarde", e por meio do site da Companhia na Internet (www.braskem.com.br). 26. Vencimento antecipado. O Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes relativas s Debntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, independentemente do recebimento de notificao, do saldo devedor do Valor Nominal unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao, devida at a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emisso, na ocorrncia de qualquer um dos seguintes eventos (Evento de Inadimplemento): I. (a) decretao de falncia da Companhia ou de qualquer Controlada; ou (b) pedido de recuperao judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia ou por qualquer Controlada (ou, relativamente a qualquer um dos casos deste inciso, qualquer procedimento judicial anlogo previsto na legislao que substituir ou complementar a atual legislao sobre falncias e concordatas); no pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, da Remunerao e/ou de quaisquer outros valores devidos aos debenturistas nas datas previstas na Escritura de Emisso no sanado no prazo de 5 (cinco) dias teis contados das suas respectivas datas de vencimento; descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria prevista na Escritura de Emisso, no sanada em at 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Companhia, de notificao neste sentido, enviada pelo Agente Fiducirio; as declaraes previstas na Escritura de Emisso provarem-se falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante; protesto legtimo de ttulos contra a Companhia ou qualquer Controlada, cujo valor, unitrio ou agregado, seja igual ou superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhes de reais), atualizado mensalmente, a partir da Data de Emisso, pelo ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas (IGPM), ou seu contravalor em outras moedas, salvo se, no prazo mximo de 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiducirio que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; no pagamento, pela Companhia ou por qualquer Controlada, de qualquer Dvida cujo valor, unitrio ou agregado, seja igual ou superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhes de reais), atualizado mensalmente, a partir da Data de Emisso, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento no for sanado no prazo de at 30 (trinta) dias contados da data de vencimento de tal Dvida, antecipada

II.

III.

IV. V.

VI.

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VII. VIII.

IX.

X.

ou prevista no respectivo contrato (incluindo, se aplicvel, o eventual prazo de cura previsto no respectivo contrato) ressalvado que no ser considerada vencida qualquer Dvida que seja objeto de contestao legtima e de boa-f por parte da Companhia ou Controlada (conforme o caso); mudana do objeto social da Companhia; no manuteno, pela Companhia, de seguro adequado para os seus bens, conforme prticas correntes de mercado, no sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Companhia, de notificao neste sentido, enviada pelo Agente Fiducirio; pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra participao no lucro estatutariamente prevista, pela Companhia, quando esta estiver em mora com relao s Debntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e a Companhia ou qualquer Controlada, incorrer ou emitir, direta ou indiretamente, qualquer Dvida (conforme definido abaixo), salvo se o ndice e limite financeiro Dvida Lquida/EBITDA (conforme definido abaixo), j refletindo a Dvida a ser incorrida, for inferior a 4,5 (quatro inteiros e cinco dcimos) para 1 (um), no sanado no prazo de at 30 (trinta) dias contados da data em que houver o respectivo desenquadramento, sendo certo entretanto que a Companhia e qualquer Controlada poder sempre emitir ou incorrer em Dvida cujos recursos sejam utilizados para refinanciar qualquer Dvida existente, limitada ao mesmo montante e com vencimento igual ou superior ao vencimento da Dvida refinanciada.Em caso de aquisio, incorporao, fuso, ciso ou alienao de ativos ou participaes societrias pela Companhia e/ou qualquer Controlada ocorrida no perodo de 12 (doze) meses imediatamente anterior a uma data de apurao do ndice de Dvida Lquida/EBITDA, o clculo do EBITDA ser realizado mediante elaborao de demonstrativo de resultado consolidado pro forma da Companhia na respectiva data de apurao do ndice, relativo ao perodo de 12 (doze) meses imediatamente anterior, de forma a sempre refletir (no caso de aquisio, incorporao ou fuso) ou excluir (no caso de ciso ou alienao) o resultado de tais ativos ou participaes societrias nos ltimos 12 (doze) meses. As seguintes definies aplicam-se ao presente item: "Controlada" significa qualquer sociedade, entidade ou pessoa jurdica da qual, no mnimo, 50% (cinqenta por cento) mais uma ao com direito a voto seja de titularidade, direta ou indiretamente, (a) da Companhia; (b) da Companhia e de uma ou mais Controladas da Companhia; ou (c) de uma ou mais Controladas da Companhia. "Dvida" significa qualquer obrigao pecuniria classificada como emprstimos, financiamentos ou emisses pblicas ou privadas de ttulos e valores mobilirios, conversveis ou no, no mercado local e/ou internacional, conforme reportado nas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Companhia, elaboradas segundo os princpios contbeis determinados pela legislao brasileira e pela regulamentao da CVM. "Dvida Lquida" significa em qualquer data de apurao, o valor agregado da Dvida da Companhia e suas Controladas consolidadas decrescido do somatrio de (sem duplicao) caixa e equivalentes, aplicaes e receitas financeiras e ttulos e valores mobilirios, conforme cada um dos itens acima so reportados nas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Companhia, elaboradas segundo os princpios contbeis determinados pela legislao brasileira e pela regulamentao da CVM. "EBITDA" significa, relativamente ao mais recente perodo concludo de 4 (quatro) trimestres consecutivos, receita lquida consolidada menos custo consolidado de vendas e/ou servios menos despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais depreciao ou amortizao includas no custo consolidado de vendas e/ou servios e nas despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais outras receitas operacionais consolidadas menos outras despesas operacionais consolidadas, conforme cada um dos itens acima so reportados nas mais recentes demonstraes financeiras consolidadas disponveis da Companhia, elaboradas segundo os princpios contbeis determinados pela legislao brasileira e pela regulamentao da CVM. "Dvida Lquida/EBITDA" significa, a qualquer tempo, a relao de Dvida Lquida na data da apurao pelo EBITDA.

26.1

43

26.2 A ocorrncia de quaisquer dos eventos indicados nos subitens I e II acima acarretar o vencimento antecipado automtico das Debntures, independentemente de qualquer consulta aos debenturistas. 26.3 Na ocorrncia de qualquer dos demais eventos indicados nos subitens III at X acima, o Agente Fiducirio dever convocar, no prazo mximo de 5 (cinco) dias teis contados da data em que for constatada sua ocorrncia, assemblia de debenturistas, a realizar-se no prazo mnimo previsto em lei. Se, na referida assemblia de debenturistas, os debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao, decidirem por no considerar o vencimento antecipado das Debntures, o Agente Fiducirio no declarar o vencimento antecipado das Debntures; caso contrrio, ou em caso de no instalao, em segunda convocao, da referida assemblia de debenturistas, o Agente Fiducirio dever declarar o vencimento antecipado das Debntures, sendo certo entretanto que caso a Emissora comprove que o evento objeto da convocao da assemblia geral dos debenturistas foi sanado antes da data da sua realizao, podero os debenturistas, por deciso dos titulares de, no mnimo, 1/3 (um tero) das Debntures em circulao, deliberar pela no declarao do vencimento antecipado, caso contrrio, ou em caso de no instalao, em segunda convocao, da mesma assemblia de debenturistas, o Agente Fiducirio dever declarar o vencimento antecipado das Debntures. 27. Assemblia de debenturistas. 27.1 Convocao

27.1. Os Debenturistas podero, a qualquer tempo, reunir-se em Assemblia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Aes, a fim de deliberarem sobre matria de interesse da comunho de Debenturistas. A Assemblia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiducirio, pela Companhia, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mnimo, das Debntures em circulao, ou pela CVM. 27.1.2 A convocao dar-se- mediante anncio publicado nos rgos de imprensa nos quais a Companhia deve efetuar suas publicaes, respeitadas outras regras relacionadas publicao de anncio de convocao de assemblias gerais constantes da Lei das Sociedades por Aes, da regulamentao aplicvel e da Escritura de Emisso. 27.1.3 As Assemblias Gerais de Debenturistas sero convocadas com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias. A Assemblia Geral de Debenturistas em segunda convocao somente poder ser realizada em, no mnimo, 8 (oito) dias aps a data marcada para a instalao da Assemblia em primeira convocao. 27.1.4 Independentemente das formalidades previstas na Lei e na Escritura de Emisso, ser considerada regular a Assemblia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debntures em circulao. 27.1.5 As deliberaes tomadas pelos Debenturistas, no mbito de sua competncia legal, observados os quoruns estabelecidos na Escritura de Emisso, sero existentes, vlidas e eficazes perante a Companhia e obrigaro a todos os titulares das Debntures em circulao, independentemente de terem comparecido Assemblia ou do voto proferido na respectiva Assemblia Geral de Debenturistas. 27.2. Quorum de Instalao 27.2.1 A Assemblia Geral de Debenturistas instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de debenturistas que representem a metade, no mnimo, das Debntures em circulao e, em segunda convocao, com qualquer nmero de debenturistas. 27.2.2.Para efeito da constituio de todos e quaisquer dos quoruns de instalao e/ou deliberao da Assemblia Geral de Debenturistas previstos na Escritura de Emisso, considera-se Debntures em circulao todas as Debntures emitidas, excludas aquelas mantidas em tesouraria pela Companhia; as de titularidade de (i) empresas controladas pela Companhia (diretas ou indiretas); (ii) controladoras (ou grupo de controle) e/ou coligadas da Companhia; e (iii) administradores da Companhia, incluindo, mas no se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, bem como as Debntures de titularidade de Diretores, Conselheiros e seus parentes at segundo grau.

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27.3. Mesa Diretora. A presidncia da Assemblia Geral de Debenturistas caber ao debenturista eleito pelos titulares das Debntures ou quele que for designado pela CVM. 27.4. Quorum de Deliberao 27.4.1. Nas deliberaes da Assemblia Geral de Debenturistas, a cada Debnture em Circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, debenturista ou no. Observado o disposto neste item, as alteraes nas caractersticas e condies das Debntures e da Companhia devero ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao, observado que (i) alteraes na Remunerao e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, repactuao ou amortizao das Debntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emisso; e (ii) a aprovao prvia a que se refere o artigo 231 da Lei das Sociedades por Aes devero contar com aprovao de debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debntures em circulao. 28 Divulgao de Anncios Relacionados Oferta Vide item 25 do item "Caractersticas e Prazos" acima. 29 Pblico Alvo O pblico alvo da presente Oferta composto por investidores pessoas fsicas e jurdicas, fundos de investimentos, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao e investidores institucionais ou qualificados, conforme regras vigentes no pas. 30 Inadequao da Oferta a Certos Investidores O investimento nas Debntures no adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociaes das Debntures no mercado secundrio; e/ou (ii) no estejam dispostos a correr o risco de crdito de empresa do setor privado. Os investidores devem ler a seo VIII Fatores de Risco. 31 Negociao das Debntures As Debntures sero registradas para negociao por meio do SND e do Bovespa Fix. 32 Coletas de Intenes de Investimento e Manifestao de Aceitao Oferta Conforme facultado pelo artigo 44 da Instruo CVM n. 400/03, a taxa final de Remunerao foi apurada pelos Coordenadores em processo de Bookbuilding, realizado em 14 de junho de 2005. Desse modo, anteriormente data da publicao do Anncio de Incio de Distribuio Pblica das Debntures, os Coordenadores enviaram aos investidores, observado o disposto no item "Pblico Alvo" acima, correspondncia solicitando, no prazo determinado pelos Coordenadores, a apresentao de propostas firmes de compra das Debntures (Proposta e, em conjunto Propostas), discriminadas em funo do nmero de Debntures e taxa de remunerao. No prazo determinado pelos Coordenadores em referida correspondncia os investidores apresentaram suas Propostas aos Coordenadores. A taxa final de remunerao apurada pelos Coordenadores equivalente menor das taxas oferecidas pelos Investidores para lotes de Debntures cujo somatrio seja igual ou superior ao nmero total de Debntures, tendo sido definida em 104,10% (cento e quatro e um dcimo por cento) da Taxa DI e devidamente ratificada pela reunio do conselho de administrao da Companhia, realizada em 22 de junho de 2005. 33 Manifestao de Revogao da Aceitao Oferta Exceto na ocorrncia das situaes expressamente previstas da Instruo CVM n. 400/03, aos investidores que tiverem aceito a oferta no ser permitido revog-la.

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34 Suspenso ou Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM n. 400/03, a CVM (a) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuio que: (i) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM n. 400/03 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que aps obtido o respectivo registro; e (b) dever suspender a oferta quando verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanveis. O prazo de suspenso da oferta no poder ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro. A resciso do Contrato de Coordenao importar no cancelamento do registro. A Companhia dar conhecimento da suspenso ou do cancelamento aos investidores que j tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o 5 (quinto) dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham aceito a oferta, na hiptese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida s Debntures ofertadas, correspondendo ao Valor Nominal, acrescido da Remunerao calculada pro rata temporis desde a Data de Integralizao at a data da efetiva restituio, por intermdio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debntures estejam depositadas no CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituio Depositria para os debenturistas que no tiverem suas Debntures custodiadas na CETIP ou na CBLC. 35 Modificao da Oferta Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instruo CVM n. 400/03, a CVM, a seu juzo, poder acatar pleito formulado pela Companhia, de comum acordo com os Coordenadores, de modificao ou revogao da Oferta, na hiptese de alterao substancial, posterior e imprevisvel nas circunstncias de fato existentes quando da apresentao do pedido de registro da Emisso perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes prpria Oferta. sempre permitida a modificao da oferta para melhor-la em favor dos debenturistas. A revogao torna ineficazes a oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida s Debntures ofertadas, correspondendo ao Valor Nominal, acrescido da Remunerao calculada pro rata temporis desde a Data de Integralizao at a data da efetiva restituio, por intermdio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debntures estejam depositadas no CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituio Depositria para os debenturistas que no tiverem suas Debntures custodiadas na CETIP ou na CBLC. A modificao ser divulgada imediatamente atravs dos mesmos meios utilizados para a divulgao do anncio de incio de distribuio das Debntures. Os Coordenadores devero se acautelar e certificar, no momento do recebimento das aceitaes da Oferta, de que o manifestante est ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condies. Os Coordenadores comunicaro diretamente os investidores que j tiverem aderido Oferta a respeito da modificao efetuada, para que, no prazo de 5 (cinco) dias teis do recebimento da comunicao, confirmem, por correspondncia aos Coordenadores ou na sede dos mesmos, nos endereos indicados na seo "IV Identificao do Coordenador Lder e dos Demais Coordenadores", o interesse em manter a aceitao da Oferta, presumida a inteno de manuteno da mesma na hiptese de silncio. Na hiptese do investidor manifestar a inteno de revogar sua aceitao Oferta, aplicar-se- o disposto no terceiro pargrafo que se refere restituio dos valores aos investidores.

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36 Contrato de Coordenao O Contrato de Coordenao encontra-se disposio dos investidores para consulta ou cpia na sede social e no escritrio administrativo da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. das Naes Unidas 4.777. 37 Coordenadores Os Coordenadores so o Banco Bradesco S.A. (Coordenador Lder) e o Banco Pactual S.A. Para maiores informaes sobre os Coordenadores, vide seo" "IV - Identificao do Coordenador Lder e dos Demais Coordenadores". 38 Regime de Colocao Garantia Firme. Observadas as condies previstas no Contrato de Coordenao, os Coordenadores realizaro a distribuio pblica da totalidade das Debntures, cuja colocao ser efetuada sob o regime de garantia firme. A Emissora optou por no emitir quaisquer Debntures Adicionais. Cada Coordenador respoder exclusivamente pela parcela ora indicada, sem presuno de solidariedade entre eles, na forma descrita a seguir: QUANTIDADE INSTITUIO
DE DEBNTURES (GARANTIA FIRME)

VOLUME - R$ (NA DATA DE EMISSO) (GARANTIA FIRME) R$ 150.000.000,00 R$ 150.000.000,00 R$ 300.000.000,00

Banco Bradesco S.A. Banco Pactual S.A. Total

15.000 15.000 30.000

A garantia firme vlida por 90 (noventa) dias a contar de 30 de maro de 2005, sendo este prazo prorrogvel por um perodo adicional de 30 (trinta) dias, mediante acordo entre as partes. Se, ao final do prazo mencionado neste item 38, as Debntures objeto da garantia firme de subscrio no tiverem sido totalmente colocadas, os Coordenadores devero subscrever o saldo remanescente, at o prazo da liquidao financeira previsto no Contrato de Coordenao, nos termos das respectivas garantias firmes de subscrio por eles prestadas, procedendo-se, ento, publicao do anncio de encerramento de distribuio pblica das Debntures. Os Coordenadores podero revender, at a data de publicao do respectivo anncio de encerramento de distribuio das Debntures, as Debntures adquiridas em virtude do exerccio da garantia firme previsto neste item 38, por preo a ser determinado com base na anlise (i) de seu valor nominal unitrio atualizado e acrescido da remunerao desde a Data de Emisso at a data da efetiva integralizao das Debntures, (ii) da taxa de juros praticada pelo mercado poca da efetiva integralizao; (iii) do preo de negociao e colocao dos ttulos pblicos federais que possuem prazos de vencimento semelhantes; e (iv) da percepo de risco de crdito da Emissora. A revenda das Debntures, conforme aqui mencionada, dever ser efetuada respeitada a regulamentao aplicvel. Caso a Oferta no seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por investidores com relao s Debntures devero ser devolvidos aos respectivos depositantes, na forma e condies aqui estabelecidas, ficando, porm, desde j estabelecido que esses recursos sero devolvidos aos investidores sem adio de juros ou correo monetria e deduzida a quantia relativa Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF. O aqui disposto tambm se aplica, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adeso presente Oferta, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrio, caso a condio estipulada no seja satisfeita quando do encerramento da Oferta.

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Custo da Distribuio 39. Remunerao dos Coordenadores. 39.1 Na Data de Liquidao, pelo desempenho e execuo dos servios objeto do Contrato de Coordenao, a Emissora pagar aos Coordenadores uma remunerao total de 0,40% incidente sobre a quantidade das debntures definida em cada um dos itens a seguir, multiplicada pelo seu Preo de Subscrio, sendo dividida conforme segue: (a) Coordenao: 0,10% incidentes sobre o montante total da Emisso, inclusive relativo s Debntures Adicionais, conforme o caso (Comisso de Coordenao). A Comisso de Coordenao ser calculada com base no Preo de Subscrio conforme definido na Escritura de Emisso, e paga aos Coordenadores, na proporo dos lotes definidos no item 38 acima; (b) Garantia Firme: 0,10% incidentes exclusivamente sobre o valor relativo colocao das Debntures sob o regime de garantia firme, ou seja, excludas as Debntures Adicionais (Comisso de Garantia Firme). A Comisso de Garantia Firme ser calculada com base no Preo de Subscrio conforme definido na Escritura de Emisso, e paga aos Coordenadores, na proporo dos lotes definidos no item 38 acima; e (c) Colocao: 0,20% incidente sobre o montante total da Emisso (Comisso de Colocao). A Comisso de Colocao ser calculada com base no Preo de Subscrio conforme definido na Escritura de Emisso, e paga aos Coordenadores, na proporo dos lotes definidos no item 38 acima. 39.2 Os nus e retenes referentes a todos os tributos, despesas e encargos de qualquer natureza que direta ou indiretamente incidam ou venham a incidir em decorrncia da Remunerao a ser paga correro por conta de cada uma das partes conforme definido pela legislao vigente na data da sua exigibilidade. 39.3 Nenhuma outra remunerao ser contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por fora ou em decorrncia do Contrato de Coordenao, salvo por determinao legal, judicial ou da CVM. 39.4 A Emissora ressarcir os Coordenadores das despesas razoveis e devidamente comprovadas havidas com a Emisso das Debntures, acrescidas, se houver, dos respectivos impostos. 40. Despesas Decorrentes do Registro 40.1. Taxa de Registro da Oferta junto CVM: 0,30%, incidente sobre o valor da Emisso, considerando como teto para o pagamento da referida taxa o valor de R$82.870,00. 40.2. A tabela abaixo demonstra o custo total da distribuio das Debntures, considerando que a Emissora optou pela no colocao das Debntures Adicionais, com base no valor na Data de Emisso:
Custo Total da Distribuio das Debntures Valor da Emisso Original Custo da Distribuio Custo de Registro junto CVM Custo das Comisses Comisso de Coordenao Comisso de Prestao de Garantia Firme Comisso de Colocao Montante Lquido para a Companhia Valor (R$) 300.000.000,00 1.282.870,00 82.870,00 1.200.000,00 300.000,00 300.000,00 600.000,00 298.717.130,00

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40.2. A tabela abaixo demonstra o custo unitrio da distribuio das Debntures, considerando que a Emissora optou pela no colocao das Debntures Adicionais, com base no valor na Data de Emisso:
Custo Unitrio da Distribuio das Debntures Valor Nominal Emisso Original Custo da Distribuio por Debnture Montante Lquido para a Companhia Percentual do Custo da Distribuio em Relao ao Valor da Emisso Valor (R$) 10.000,00 42,7623 9.957,2377 0,427623%

Estabilizao de Preos e Garantia de Liquidez No sero celebrados contrato de estabilizao de preos ou contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as Debntures.

Relao da Companhia com os Coordenadores Coordenador Lder Alm das operaes relacionadas com a 13 Emisso, o Bradesco mantm relacionamento com a Companhia por meio de operaes de banco comercial e de investimentos, incluindo financiamento por meio de linhas de trade finance e debntures, prestao de garantias e operaes de derivativos, notadamente operaes de swap de moedas e juros. O Bradesco, ainda, presta Companhia servios bancrios em geral, tais como servios de cobrana, pagamentos de fornecedores e fechamento de operaes de cmbio. Pactual Alm do contrato de distribuio, ns e o Banco Pactual e instituies financeiras relacionadas mantemos direta ou indiretamente relaes comerciais, que incluem servios de aplicaes financeiras, consultoria financeira e outros servios similares e pelos quais receberam ou pretendem receber comisses.

Destinao dos Recursos e Fontes Alternativas de Captao Ver X - Destinao dos Recursos. Cronograma das Etapas da Oferta Os Coordenadores da Distribuio Pblica realizaram Procedimento de Bookbuilding para verificao junto aos potenciais investidores, da demanda pelas Debntures em diferentes nveis de taxa de juros, no qual foi definida a taxa de juros que compor a Remunerao das Debntures. O incio da divulgao da Oferta junto ao pblico foi objeto de Aviso ao Mercado publicado no Dirio Oficial do Estado da Bahia, e nos Jornais A Tarde, Gazeta Mercantil e Valor Econmico em 24 de maio de 2005, respectivamente, nos termos do artigo 53 da Instruo CVM n 500/03, para dar incio ao Procedimento de Bookbuilding. Foi realizada apresentao da Companhia e divulgao do Prospecto Preliminar para coleta de intenes de potenciais investidores nas Debntures no dia 02 de junho de 2005, sendo que o Procedimento de Bookbuilding foi realizado pelos Coordenadores da Distribuio Pblica em 14 de junho de 2005. Aps o encerramento do Procedimento de Bookbuilding e a ratificao dos resultados apurados na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 22 de junho de 2005, os documentos relativos Oferta foram novamente apresentados CVM para obteno do registro respectivo. Uma vez obtido o registro da Oferta e publicado o Anncio de Incio, os investidores interessados podero subscrever e integralizar Debntures no prazo de at 1 (um) dia til contado da publicao do Anncio de Incio, sendo a Oferta encerrada aps referida data, e o respectivo anncio de encerramento da Oferta (Anncio de Encerramento) ser posteriormente publicado nos jornais mencionados acima.

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Nos casos de revogao ou modificao da Oferta, conforme descrito a seguir, os investidores tero direito restituio do valor pago pelas Debntures. Os Coordenadores da Distribuio Pblica podero revender, at a data de publicao do Anncio de Encerramento da distribuio pblica, as Debntures adquiridas em virtude do exercicio da garantia firme de colocao, pelo Valor Nominal Unitrio, acrescido da respectiva Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data de revenda. A deciso dos Coordenadores acerca do exerccio da faculdade de que trata este pargrafo ser tomada com base nas condies do mercado e na demanda pelas Debntures poca. A revenda das Debntures pelas Instituies Intermedirias, aps a publicao do Anncio de Encerramento e at a Data de Vencimento, poder ser feita pelo preo a ser apurado de acordo com as condies de mercado verificadas poca. Revogao e Modificao da Oferta Havendo alterao substancial, posterior e imprevisvel nas circunstncias de fato existentes quando da apresentao do pedido de registro de distribuio pblica das Debntures, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes prpria Oferta, a Companhia e o Coordenador Lder podero solicitar CVM modificao ou revogao da Oferta. A revogao torna ineficazes a oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo o valor dado em contrapartida s Debntures ser restitudo integralmente aos aceitantes, na forma estabelecida abaixo. Na hiptese de modificao da Oferta, a alterao ser divulgada imediatamente atravs dos mesmos meios utilizados para divulgao do Anncio de Incio. Os investidores que j tiverem aderido Oferta devero ser diretamente comunicados pelo Coordenador Lder a respeito da modificao efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 dias teis do recebimento da comunicao, o interesse em manter a declarao de aceitao, sendo presumida a manuteno da aceitao em caso de silncio. Na hiptese de o investidor manifestar a inteno de revogar sua aceitao presente Oferta, os valores sero restitudos da maneira prevista abaixo. Restituio de Recursos Na hiptese de (i) revogao da Oferta ou (ii) revogao da aceitao da Oferta em virtude de modificao das condies, os recursos eventualmente depositados pelos aceitantes com relao s Debntures devero ser devolvidos aos respectivos depositantes no prazo de 5 dias teis, contados da data da manifestao da revogao da Oferta, ficando desde j estabelecido que esses recursos sero devolvidos sem adio de juros ou correo monetria e deduzida a CPMF. Neste caso, os aceitantes devero fornecer um recibo de quitao s Instituies Intermedirias referente aos valores restitudos, bem como efetuar a devoluo dos boletins de subscrio referentes s Debntures j integralizadas.

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XII.

APRESENTAO DE INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES

Todas as referncias aqui contidas a real, reais ou R$ constituiro referncias moeda oficial do Brasil. Referncias a dlar, dlares, dlares norte-americanos ou US$ constituiro referncias a dlares dos Estados Unidos da Amrica.

Demonstraes Financeiras Demonstraes Financeiras da Braskem Nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas relativas a cada um dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, foram auditadas e esto includas neste prospecto. As demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 2002 so pro forma, tendo sido elaboradas de forma a permitir a comparabilidade dos dados de tal exerccio com os dados dos exerccios posteriores, em vista de aquisies e reorganizaes societrias realizadas durante tal exerccio. Nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas relativas aos trimestres encerrados em 31 de maro de 2005 e 31 de maro de 2004 foram objeto de reviso limitada por parte de nossos auditores externos e esto includas neste Prospecto. Nossas demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com o BR GAAP, que se baseiam: na Lei n 6.404/76, conforme alterada, s quais nos referimos, em conjunto, como Lei das Sociedades por Aes; nas regras e regulamentos da CVM; e nas normas de contabilidade adotadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas relativas a cada um dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, bem como as relativas aos trimestres encerrados em 31 de maro de 2005 e 31 de maro de 2004 consolidam proporcionalmente os resultados operacionais e as condies financeiras das sociedades que no sejam nossas subsidirias, mas que ns controlamos em conjunto com um ou mais acionistas. Desdobramento das Aes Em 20 de outubro de 2003, deliberamos o desdobramento de todas as nossas aes ordinrias, aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B na proporo de 20 aes para cada ao original. Tal desdobramento de uma em vinte aes se efetivou em 21 de outubro de 2003. Como resultado de tal desdobramento de aes, a proporo entre nossas aes preferenciais classe A e nossas American Depository Shares, ou ADSs passou de 50 aes preferenciais classe A para cada ADS para 1.000 aes preferenciais classe A para cada ADS. Em 31 de maro de 2005, ns autorizamos o grupamento de todas as nossas aes ordinrias, aes preferenciais de classe A e aes preferenciais de classe B emitidas em 1 ao para cada 250 aes emitidas. Esse grupamento efetivou-se em 16 de maio de 2005. Em funo de tal grupamento de aes, autorizamos uma alterao na proporo de nossos ADSs. Aps a efetivao do grupamento de aes e da alterao na proporo, a proporo de nossas aes preferenciais de classe A para ADSs alterou-se de 1.000 aes preferenciais de classe A por ADS para duas aes preferenciais de classe A por ADS. Todas as menes feitas neste prospecto a nmeros de aes e valores relativos a dividendos foram ajustadas de forma a refletir o desdobramento de uma em vinte aes, mas no para refletir o grupamento de 250 em uma ao ou a alterao na proporo de nossos ADSs.

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Participao de Mercado e Outras Informaes Este prospecto inclui declaraes acerca da nossa participao de mercado no mbito do setor petroqumico brasileiro, sobre a capacidade de produo de outras companhias em atividade no setor petroqumico no Brasil e na Amrica Latina. Prestamos tais declaraes com base em informaes obtidas de terceiros que consideramos ser fontes confiveis. Calculamos nossa participao no mercado brasileiro em relao a produtos especficos atravs da diviso do nosso volume de vendas lquidas domsticas relativas a tais produtos pelo seu consumo total em nvel nacional, como estimado pela Associao Brasileira de Indstrias Qumicas e de Produtos Derivados, ou ABIQUIM. Obtivemos informaes sobre a capacidade de produo de outras companhias em atividade no setor petroqumico brasileiro e a estimativa de total de consumo de produtos petroqumicos no Brasil, principalmente atravs de relatrios publicados pela ABIQUIM. Mesmo no tendo qualquer motivo para acreditar que qualquer de tais informaes seja imprecisa em qualquer aspecto relevante, ns e os Coordenadores no realizamos qualquer verificao independente sobre as informaes relativas a capacidade de produo, participao de mercado, dimenso de mercado ou dados similares relativos a crescimento de mercado fornecidos por terceiros ou originrios de publicaes especficas da indstria ou publicaes de carter geral. Capacidade de Produo e Volume de Vendas Conforme utilizados nesse prospecto: capacidade de produo significa a capacidade anual projetada para cada facilidade, calculada com base em 24 horas de operaes para cada dia de um ano e deduzindo diminuio programada de horas de operaes para manuteno de rotina; e tonelada significa uma tonelada mtrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras.

Arredondamento Alguns dos valores constantes deste prospecto foram submetidos a ajustes e arredondamentos. Conseqentemente, totalizaes numricas includas em algumas tabelas podem no representar exatamente a soma aritmtica dos valores que as precedem.

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XIII. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS E OUTRAS INFORMAES As seguintes informaes financeiras selecionadas so provenientes de nossas demonstraes financeiras. Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 so provenientes das demonstraes financeiras consolidadas e combinadas includas neste prospecto. Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2001 e 2000 so provenientes de nossas demonstraes financeiras auditadas, consolidadas e combinadas que no esto includas neste prospecto. Os dados financeiros selecionados de 31 de maro de 2005 e relativos aos trimestres encerrados em 31 de maro de 2005 e 31 de maro de 2004 so provenientes de nossas demonstraes financeiras intermedirias no auditadas includas neste prospecto, as quais incluem, na opinio de nossa administrao, todos os ajustes necessrios para apresentar eqitativamente nossos resultados e condio financeira nas datas e para os perodos apresentados. Os resultados para o trimestre encerrado em 31 de maro de 2005 no so necessariamente indicativos dos resultados esperados para todo o exerccio que se encerra em 31 de dezembro de 2005. As referidas informaes financeiras devero ser lidas em conjunto com XIV - Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais e com as demonstraes financeiras consolidadas e combinadas deste prospecto.

Em 31 de maro e em relao ao Trimestre findo naquela data 2004 2005 (em milhes de reais, exceto ndices financeiros) Demonstrao de Resultados Receita Lquida de Vendas .............................. Custo dos produtos vendidos e servios prestados...................................................... Lucro bruto...................................................... Despesas com vendas, gerais e administrativas Resultado de Equivalncia Patrimonial de afiliadas, lquido(2)...................................... Depreciao e amortizao .............................. Despesas financeiras........................................ Receitas Financeiras ........................................ Crdito de IPI com alquota zero ..................... Outras receitas (despesas) operacionais ........... Lucro (prejuzo) operacional ........................... Receitas (despesas) no operacionais lquidas Lucro (prejuzo) antes do Imposto de Renda e contribuio social (correntes e diferidos) e participao minoritria ............................... Imposto de Renda e contribuio social (correntes e diferidos).................................. Lucro (prejuzo) antes de participao minoritria .... Participao Minoritria .................................. Lucro (prejuzo) lquido do perodo ou ano ..... Dados do Balano Patrimonial Caixa, disponibilidades e aplicaes financeiras ................................................... Contas a receber de clientes............................. Estoque............................................................ Ativo fixo lquido ............................................ Total do ativo .................................................. Emprstimo de curto prazo (inclusive parcela corrente da dvida de longo prazo)............... Debntures de curto prazo ............................... Dvida de curto prazo de empresa ligada ......... Emprstimos e financiamentos de longo prazo Debntures de longo prazo .............................. Dvida de longo prazo de empresa ligada ........ Participao minoritria................................... Capital Social ................................................. Patrimnio lquido ...........................................

2004

Em 31 de dezembro e em relao ao exerccio findo naquela data 2003 2002 2001(1) (em milhes de reais, exceto ndices financeiros)

2000

R$3.383,3 (2.502,2) 881,1 (185,5) (22,9) (98,8) (310,1) 56,1 6,2 326,1 (12,2)

R$2.381,1 (1.762,2) 618,9 (130,0) (23,2) (72,0) (469,3) 101,3 20,5 46,2 2,0

R$12.192,0 (9.078,3) 3.113,7 (650,0) (90,9) (359,4) (1.291,0) 60,3 41,6 824,3 (29,9)

R$10.135,8 (8.089,3) 2.046,5 (471,9) (158,2) (193,5) (712,6) 9,0 49,7 569,0 (4,8)

R$7.576,6 (6.175,5) 1.401,1 (577,7) (251,7) (222,4) (3.481,5) 619,6 1.030,1 102,6 (1.379,9) (98,0)

R$4.459,5 (3.637,6) 821,9 (210,3) (214,3) (111,3) (801,2) 294,7 103,3 (117,2) (120,8)

R$2.897,5 (2.357,1) 540,4 (116,2) (3,6) (36,5) (250,0) 178,6 (12,5) 300,2 (0,6)

313,9 104,9 209,0 3,3 R$205,7

48,2 32,9 15,3 5,3 R$10,0

794,4 (78,9) 715,5 (24,6) R$690,9

564,2 (122,9) 441,3 (226,2) R$215,1

(1.477,9) (89,8) (1.567,7) 189,0 R$(1.378,7)

(238,0) (77,6) (315,6) (108,9) R$(424,5)

299,6 (73,3) 226,3 1,3 R$227,6

R$1.833,4 1.877,5 1.440,6 5.403,0 15.194,3 1.147,5 19,9 3.228,2 1.198,6 83,2 402,8 3.403,0 4.423,3

R$1.773,8 1.366,9 1.536,1 5.397,2 14.892,9 1.775,6 5,0 3.051,2 1.167,9 115,7 203,1 3.403,0 4.187,5

R$1.184,3 1.216,2 1.071,6 5.352,9 13.943,5 2.759,2 349,0 0,2 3.615,3 1.143,0 177,6 554,4 1.887,4 2.112,6

R$821,0 959,0 889,1 5.296,7 13.898,2 2.746,1 32,1 8,2 3.891,6 1.190,2 189,3 433,1 1.845.4 1.821,8

R$513,2 484,1 667,8 4.429,7 9.555,3 1.966,4 26,2 88,7 3.101,7 473,6 626,7 738,0 1.201,6 1.729,0

R$708,9 231,6 163,4 1.969,0 3.748,7 331,5 861,8 0,9 27,4 1.203,9 2.267,8

53

Em 31 de maro e em relao ao Trimestre findo naquela data 2004 2005 (em milhes de reais, exceto ndices financeiros) Demais informaes financeiras Caixa lquido gerado por (usado em): Atividades operacionais................................... Atividades de investimento ............................. Atividades de emprstimo ............................... Outras Informaes: Gastos de capital: Ativo fixo, lquido ................................................ Investimento em outras sociedades Dvida Lquida(3) ............................................ EBITDA(3)(4)................................................. ndice entre Dvida Lquida sobre EBITDA(3)

2004

Em 31 de dezembro e em relao ao exerccio findo naquela data 2003 2002 2001(1) (em milhes de reais, exceto ndices financeiros)

2000

R$734,1 (129,0) (566,9)

R$401,0 (290,6) 1.057,7

R$1.949,0 (1.004,8) (119,5)

R$580,5 (460,4) 367,8

R$790,0 (646,7) (237,2)

R$1.453,9 (862,2) (404,9)

R$550,3 (115,6) (287,2)

(88,4) (15,8) R$3.534,8 2.898,3 1,2x

(45,6) (14,8) R$6.438,1 1.894,4 3,4x

432,3 23,6 R$3.954,6 2.697,7 1,5x

214,7 71,7 R$6.289,7 1.808,4 3,5x

419,9 13,1 R$6.878,4 2.062,7 3,3x

318,0 1.172,3 R$4.742,3 707,7 6,7x

18,4 82,6

Em 31 de dezembro e em relao ao exerccio findo naquela data 2004 2003 2002 2001(1) 2000 Dados Operacionais (5): Eteno: Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) ........ Propeno: Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) ........ Polietileno (6): Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) Polipropileno (6) Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) PVC (7): Volume de vendas no Mercado interno (em milhares de toneladas) Preo mdio por tonelada no Mercado interno (em R$) Nmero de Empregados (ao final do perodo)

1.098,9 2.095 446,8 1.833 498,7 2.987 418,5 3.155 394,4 3.042 2.996

1.047,3 1.655 403,4 1.477 446,1 2.567 374,9 2.689 342,4 2.390 2.868

994,8 1.292 415,2 1.106 491,7 2.007 395,1 1.931 350,1 2.034 2.817

1.064,8 1.135 421,1 829 199,3 2.114 140,4 1.969 125,9 1.612 1.424

1.103,8 1.090 487,7 875

1.161

(1) As informaes financeiras e outras informaes para 2001 no so comparveis s informaes financeiras e outras informaes para 2000 em decorrncia da incorporao da OPP Produtos Petroqumicos S.A., a qual ns contabilizamos como se tivesse ocorrido em 25 de julho de 2001 em decorrncia do controle comum exercido pelo Grupo Odebrecht pela nossa Companhia e pela OPP Produtos Petroqumicos S.A. (2) O Investimento em empresas coligadas lquido, compreende participao nos resultados, amortizao de ativo, lquido, variao de cmbio estrangeiro, incentivos fiscais e outros. (3) Os termos e condies das notas emitidas de acordo com nosso programa de medium term notes incluem uma clusula que probe a ns e s nossas subsidirias de emitir, direta ou indiretamente, qualquer instrumento de dvida (observadas certas excees), salvo se o ndice entre nossa dvida lquida pro forma sobre o EBITDA data da emisso for inferior a 4,5. Esses termos e condies definem: o ndice entre dvida lquida sobre EBITDA como a proporo de nossa dvida lquida em relao a nossa EBITDA para os ltimos quatro trimestres fiscais consecutivos, sujeita a ajustes por disposies de ativos e investimentos realizados durante o perodo; dvida lquida em qualquer perodo como o valor agregado de dvida (sujeita a certas excees) de nossa companhia e suas subsidirias consolidadas subtrado da soma de caixa consolidado com nossos equivalentes em caixa e valores mobilirios consolidados negociveis registrados como ativos circulantes (com exceo de quaisquer aes); EBITDA para qualquer perodo como: nossa receita lquida de vendas consolidada menos nossos custos de vendas e de servios prestados consolidados menos

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nossas despesas de vendas, gerais e administrativas consolidadas mais qualquer depreciao ou amortizao includa nos custos de produtos vendidos e servios prestados consolidados ou despesas gerais e administrativas mais todo dividendo e juros atribudos ao patrimnio dos acionistas recebidos de companhias proporcionalmente consolidadas e de companhias associadas no consolidadas justificados pelo mtodo de eqidade mais nossas outras receitas operacionais menos nossas outras despesas operacionais consolidadas;

Como cada item relaciona-se nossa demonstrao financeira mais recente preparada de acordo com o BR GAAP, com exceo de que, com objetivo de calcularmos o EBITDA de acordo com essa clusula, ns eliminamos o efeito da consolidao proporcional. A tabela abaixo apresenta nossa dvida lquida, nosso EBITDA e nosso ndice entre dvida lquida sobre EBITDA para os perodos listados, em cada caso calculado de acordo com os termos do contrato de agenciamento de emisso e pagamento (Issuing and Paying Agency Agreement) que regula nosso programa de medium term notes. Demonstramos a dvida lquida em proporo do EBITDA em perodos anteriores data em que nosso programa de medium term notes foi assinado, para facilitar a comparao.
Para o perodo de doze meses Para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 31 de maro de 2004 2004 2003 2002 2005 (em milhes de reais) Dvida Lquida: Dvida consolidada ................................................................................ Caixa consolidado e disponibilidades................ Outros investimentos consolidados atuais (excluindo-se o capital social)..........

Dvida lquida........................................................................................ EBITDA: Receita lquida de vendas consolidada................................................... Custo de vendas e servios prestados consolidados ............................... Custos gerais e custos de vendas, gerais e administrativos consolidados (excluindo depreciao e amortizao)...................... Depreciaes e amortizaes includas em nossos custos de vendas e servios prestados .............................................................. Dividendos e juros sobre capital recebidos ............................................ Outros lucros ou prejuzos operacionais consolidados, lquidos.... EBITDA................................................................................................ ndice entre dvida lquida sobre EBITDA.....................................

R$5.277,6 (1.742,8) R$3.534,8 R$11.974,9 (9.035,4) (633,8) 382,5 177,5 32,6 R$2.898,3 1,2x

R$8.430,0 (252,9) (1.739,0) R$6.438,1 R$9.039,8 (7.102,6) (440,4) 318,8 7,7 71,1 R$1.894,4 3,4x

R$5.651,5 (1.696,9) R$3.954,6 R$11.044,2 (8.305,7) (580,6) 366,7 137,9 35,2 R$2.697,7 1,5x

R$7.343,1 (219,8) (833,6) R$6.289,7 R$9.190,9 (7.341,6) (401,5) 309,4 51,2 R$1.808,4 3,5x

R$7.493,2 (138,4) (476,4) R$6.878,4 R$6.867,6 (5.628,9) (523,7) 214,9 19,0 1.113,8 R$2.062,7 3,3x

Inclumos um clculo da dvida lquida, do EBITDA e da dvida lquida sobre o EBITDA em conformidade com essa clusula, visto considerarmos que (1) nosso programa medium term notes constitui nossa dvida mais significativa, (2) essa clusula constitui termo relevante de nosso programa medium term notes e (3) as informaes sobre essa clusula so importantes para que os investidores compreendam a nossa liquidez. Ver XIV - Discusso e Anlise da Condio Financeira e Resultados Operacionais Liquidez e Recursos de Capital - Dvida e Estratgia Financeira para uma discusso sobre nosso programa medium term notes e essa clusula. O EBITDA no um indicador reconhecido pelo BR GAAP e no deve ser levado em considerao em substituio ao lucro ou prejuzo lquido, fluxo de caixa operacional ou outros indicadores de desempenho operacional ou liquidez determinados em conformidade com o BR GAAP. O EBITDA no tem a funo de representar fundos disponveis para a distribuio de dividendos ou para outras finalidades discricionrias, uma vez que tais fundos so necessrios para o servio da dvida, dispndio de capital, capital de giro e outros compromissos e contingncias. O uso do EBITDA tem restries relevantes, inclusive: o EBITDA no inclui despesa de juros. Considerando que tomamos emprstimo para financiar algumas de nossas operaes, os juros so parte necessria e contnua de nossos custos e auxiliam-nos na gerao de receita. o EBITDA no inclui impostos. O pagamento de impostos parte necessria e contnua de nossas operaes.

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o EBITDA no inclui depreciao. Considerando que utilizamos bens do ativo imobilizado na gerao de recursos de nossas operaes, a depreciao parte necessria e contnua de nossos custos. Calculamos o EBITDA de acordo com as restries de nosso programa de medium term notes, cujo clculo no pode ser comparado com outros indicadores com ttulo similar divulgados por outras companhias. A tabela a seguir relaciona o EBITDA com nossas demonstraes de fluxo de caixa:
Para o perodo de doze meses encerrado em 31 Para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de de maro de 2005 2004 2004 2003 2002 (em milhes de Reais)

Recursos lquidos oriundos de atividades operacionais............. Reajustes para reconciliar recursos oriundos de atividades operacionais com consolidao proporcional para EBITDA: Variaes em taxas de juros, monetrias e cambiais ................. Reajustes para a realizao de investimentos ............................ Lucro (Prejuzo) de ativos fixos alienados ................................ Reconhecimento de crdito fiscal, lquido.................. Outros ....................................................................................... Aumento (declnio) em ativos: Outros investimentos........................................................ Contas a receber ............................................................... Valor justo de mercado de instrumentos financeiros derivativos ................................................................... Estoques ........................................................................... Impostos recobrveis........................................................ Pagamento antecipado de despesas .................................. Outros recebveis.............................................................. Declnio (aumento) de passivos: Fornecedores .................................................................... Impostos, taxas e contribuies ........................................ Incentivos fiscais.............................................................. Adiantamentos de consumidores ...................................... Direitos Creditrios Outros pagveis................................................................ Outros ajustes: Imposto de renda e outras contribuies sociais (atuais)......................................................................... Despesas no operacionais, lquidas................................. Despesas financeiras, lquidas .......................................... Dividendos de caixa e juros sobre capital recebido ................... Ajustes da consolidao proporcional .......................................

R$2.282,2

R$531,3

R$1.949,0

R$580,5

R$790,0

485,7 (0,5) (25,3) (39,0) 11,5 272,1 167,3 (231,1) (15,3) (71,1) (865,7) (135,8) (138,5) 63,2 (47,0)

252,4 (3,8) (51,2) (64,5) (42,1) (32,4) (24,5) (53,8) (350,3) (31,3) (266,9) 455,6 137,6 68,0 171,0 113,4 208,1

339,5 (0,6) (23,7) 18,3 21,1 209,0 4,1 384,0 (289,4) (29,6) (31,7) (1.140,3) (150,9) (111,9) 212,3 113,4 69,1

502,1 (3,8) (52,4) (66,6) (124,6) 238,9 (33,8) 197,3 (321,2) (26,0) (201,2) 609,7 57,4 65,6 (153,0) (117,8)

(1.838,8) (41,5) (55,6) 813,4 (69,8) 425,3 809,6 22,2 174,5 (52,1) 14,0 (33,9) (1.482,5) (185,4) (47,2) (70,2) (77,0)

273,6 44,2 1.116,7 7,2 (256,1)

111,7 1,0 971,2 2,7 (208,8)

217,3 29,9 1.230,7 0,8 (243,9)

143,3 4,8 703,6 (194,4)

128,0 98,0 2.861,9 19,0 (139,2)

EBITDA

R$2.898,3

R$1.894,4

R$2.697,7

R$1.808,4

R$2.062,7

(4) nosso programa de notes de mdio prazo requer que calculemos o EBITDA ao final de cada trimestre com base nos nossos resultados financeiros para o perodo de doze meses ento encerrado. Deste modo, o EBITDA apresentado nas colunas Para o perodo de doze meses encerrado em 31 de maro, representa o EBITDA para os perodos de doze meses encerrados em 31 de maro. (5) incluindo vendas dentro do grupo da Braskem. (6) Representa a soma dos volumes de vendas da Polialden e OPP Qumica em 2001. (7) Representa o volume de vendas da Trikem para 2001.

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XIV. DISCUSSO E ANLISE DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS


OPERACIONAIS

A discusso a seguir acerca de nossa situao financeira e resultados operacionais dever ser lida em conjunto com nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas auditadas de 31 de dezembro de 2004 e 2003 e para os trs exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, que constam deste prospecto, bem como com as informaes includas na Seo XII - Apresentao de Informaes Financeiras e de Outras Informaes e XIII - Informaes Financeiras Selecionadas e Outras Informaes. A discusso a seguir contm declaraes prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos podero diferir substancialmente daqueles discutidos nas declaraes prospectivas em decorrncia de vrios fatores, inclusive daqueles que constam da Seo XI - Estimativas e Projees e VIII - Fatores de Risco". A discusso e anlise sobre nossa situao financeira e resultados operacionais foram estruturadas de modo a envolver o seguinte: breve viso geral de nossa companhia e dos principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais, situao financeira e liquidez; exame de nossa apresentao da situao financeira e polticas contbeis, inclusive nossas principais prticas contbeis; discusso dos principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais; discusso dos nossos resultados operacionais relativos aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002; discusso dos desenvolvimentos desde o final de 2004, que podem afetar de maneira relevante nossos resultados operacionais, situao financeira e liquidez; discusso de nossa liquidez e recursos de capital, inclusive nosso capital de giro em 31 de dezembro de 2004, nossos fluxos de caixa dos trs exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, e nossas dvidas de curto prazo e de longo prazo relevantes em 31 de dezembro de 2004; discusso das operaes no registradas contabilmente; discusso de nossos investimentos de capital e compromissos contratuais; e discusso qualitativa e quantitativa dos riscos de mercado que enfrentamos.

Viso Geral Somos a maior empresa petroqumica da Amrica Latina, com base em nossa capacidade de produo mdia anual. Alm disso, estamos entre as trs maiores indstrias privadas detidas por brasileiros com base na receita lquida de vendas. Ns registramos lucro lquido de R$690,9 milhes em 2004 e receita lquida de vendas de R$12.192,0 milhes. Ns produzimos uma carteira diversificada de produtos petroqumicos, e temos foco estratgico em polietileno, polipropileno e PVC. Somos a nica empresa brasileira que integra a primeira e a segunda geraes da cadeia petroqumica com 13 plantas industriais no Brasil.

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Nossos resultados foram influenciados e continuaro a ser influenciados por uma gama de fatores, incluindo: substancial aumento da nossa capacidade de produo e oferta de produtos, resultante das operaes de incorporao envolvendo a OPP Produtos Petroqumicos S.A., ou OPP Produtos e 52114 Participaes S.A., ou 52114 Participaes; do crescimento orgnico; e da capacidade de realizar economia de custos adicional por meio da integrao das empresas adquiridas nos ltimos anos; taxa de crescimento do PIB que afeta a demanda por nossos produtos e, conseqentemente, o volume de vendas no mercado interno; preo da nafta no mercado internacional, nossa principal matria-prima, que afeta de modo significativo o custo de produo dos produtos que vendemos; expanso da capacidade de produo global dos produtos que vendemos e taxa de crescimento da economia global; taxa de cmbio do real frente ao dlar; valores do saldo devedor e das taxas de juros que pagamos sobre a nossa dvida, que afetam as despesas financeiras lquidas; resultados operacionais das empresas nas quais detemos participao minoritria, tais como Copesul e Politeno, cuja parcela consolidada em nossos resultados operacionais, conforme exigncia do BR GAAP; polticas fiscais adotadas pelo governo federal e pelos governos dos estados em que atuamos, bem como as conseqentes obrigaes fiscais constitudas perante os aludidos governos; e a implementao de nosso programa de excelncia operacional e empresarial, denominado Braskem +, o qual acreditamos que resultar em melhoramentos operacionais substanciais e a realizao de redues de custos anuais recorrentes durante os prximos anos.

Nossa situao financeira e liquidez so influenciadas por uma gama de fatores, incluindo: nossa capacidade de gerar fluxos de caixa a partir de nossas operaes; taxas de juros em vigor nos mercados brasileiro e internacional e flutuao das taxas de cmbio, que afetam o servio da nossa dvida; nossa capacidade de continuar tomando emprstimos de instituies financeiras nacionais e internacionais e de colocar ttulos de dvida nos mercados de capitais no Brasil e no exterior, que influenciada por uma srie de fatores discutidos abaixo; nossa capacidade de prorrogar o vencimento mdio dos emprstimos e ttulos de dvida, a medida que refinanciamos a dvida existente; e nossas necessidades de investimento de capital, que consistem primordialmente na manuteno das instalaes operacionais na expanso da capacidade de produo e nas atividades de pesquisa e desenvolvimento.

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Apresentao das Demonstraes Financeiras e Polticas Contbeis Apresentao das Demonstraes Financeiras Desde 25 de julho de 2001, nossa companhia registrou substancial crescimento advindo de aquisies e incorporaes, principalmente a Aquisio da Nova Camaari Participaes S.A., ou Nova Camaari, e as incorporaes envolvendo a OPP Produtos e a 52114 Participaes. Ver XVII - Histrico e Reorganizao Societria. Antes das incorporaes envolvendo a OPP Produtos e a 52114 Participaes, o Grupo Odebrecht, atravs da Odebrecht Qumica S.A., detinha todas as aes com direito a voto da OPP Produtos, o Grupo Mariani, atravs da Pronor Petroqumica S.A., ou Pronor, detinha todas as aes com direito a voto da 52114 Participaes. Contabilizamos a incorporao envolvendo a 52114 Participaes na data de incorporao. No entanto, como resultado do controle comum exercido pelo Grupo Odebrecht sobre nossa companhia e sobre a OPP Produtos antes de sua incorporao, contabilizamos a incorporao da OPP Produtos como se a aquisio tivesse ocorrido em 25 de julho de 2001, data em que adquirimos a Nova Camaari e na qual o controle comum teve incio. Como conseqncia, nossas demonstraes de resultado e fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2002 reflete os resultados e fluxos de caixa da Nova Camaari e OPP Produtos e suas subsidirias para aquele ano e os resultados e fluxos de caixa da 52114 Participaes e de suas subsidirias para o perodo com incio em 16 de agosto de 2002 Nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas foram elaboradas em conformidade com a Instruo da CVM n 247/96, alterada pelas Instrues da CVM n 269/97, 285/98 e 319/99, aqui designadas em conjunto Instruo CVM n 247/96. A Instruo CVM n 247/96 exige que nossa companhia consolide proporcionalmente sociedades controladas em conjunto, as quais no so controladas individualmente por ns, principalmente a Copesul e a Politeno. Nossos resultados de 2002 e 2003 no podem ser totalmente comparados porque os resultados operacionais de 2002 incluem Nitrocarbono apenas no perodo aps 16 de agosto de 2002, e os resultados de 2003 incluem Nitrocarbono no exerccio todo. No entanto, em vista da dimenso da Unidade de Desenvolvimento de Negcios relativa a nossa companhia, no acreditamos que essa no comparabilidade plena seja relevante. Unidades de Negcio e Apresentao de Dados Financeiros das Unidades Ao longo de 2002, implementamos uma estrutura organizacional que, segundo acreditamos, reflete nossas atividades de negcios e corresponde a nossos principais produtos e processos de produo. Para refletir essa estrutura organizacional, reportamos nossos resultados para cada uma das quatro unidades de negcios: Insumos Bsicos A unidade inclui a produo e venda de insumos bsicos e nosso suprimento de utilidades a produtores de segunda gerao, inclusive a alguns produtores detidos ou controlados por nossa companhia; Poliolefinas A unidade inclui a produo e venda de polietileno e polipropileno; Vinlicos A unidade inclui a produo e venda de PVC, soda custica e cloro; e Desenvolvimento de Negcios A unidade inclui nossa produo e venda de outros produtos petroqumicos de segunda gerao, tais como PET e caprolactama, e a administrao de algumas de nossas participaes minoritrias, principalmente os investimentos na Petroflex Indstria e Comrcio S.A., ou Petroflex, e Cetrel.

Em 2004, as vendas da Unidade de Insumos Bsicos, Poliolefinas, Vinlicos e Desenvolvimento de Negcios representavam 52,1%, 28,0%, 14,9% e 5%, respectivamente, de nossa receita lquida de vendas consolidada antes de refletir a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto.

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Principais Polticas Contbeis A apresentao de nossa situao financeira e resultados operacionais em conformidade com BR GAAP exige que faamos certas avaliaes e estimativas sobre os efeitos de questes que sejam por sua natureza incertas e que afetem o valor contbil de nosso ativo e passivo. Os resultados efetivos podero diferir dos resultados estimados. A fim de permitir um entendimento de como realizamos nossas avaliaes e previses de certos eventos futuros, inclusive as variveis e pressupostos subjacentes s previses e a sensibilidade de tais avaliaes a diferentes variveis e condies, inclumos comentrios relacionados s seguintes principais polticas contbeis nos termos do BR GAAP: Reconhecimento de Receitas e Proviso para Contas de Liquidao Duvidosa. Reconhecemos a receita de vendas de produtos quando o risco e a propriedade dos produtos so transferidos ao nosso cliente. A transferncia geralmente ocorre quando o produto entregue ao cliente ou a suas transportadoras. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002 e anos anteriores, ns reconhecemos receita de venda de produtos quando os produtos foram embarcados. Efetuamos proviso para contas de liquidao duvidosa em valor considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas na realizao dos recebveis, levando em considerao a experincia em perdas da Companhia, e incluindo os montantes em discusso judicial. A fim de determinar a adequao da reserva total para contas de liquidao duvidosa, avaliamos o montante e as caractersticas de nossos montantes recebveis trimestralmente. Depreciao, Exausto e Amortizao do Ativo Permanente. Realizamos estudos do fluxo de caixa anualmente para determinar se o valor contbil dos nossos ativos, principalmente de nossos ativos imobilizados, gio e demais ativos intangveis, compatvel com a lucratividade resultante das respectivas unidades de negcio. Caso os fluxos de caixa previstos sejam inferiores ao valor contbil, efetuamos proviso para exausto do valor do ativo. Para realizarmos estimativa de fluxos de caixa futuros, ns temos que efetuar previses sobre assuntos bastante incertos, incluindo produo futura e vendas, preo de produtos (os quais ns estimamos com base nos nossos preos correntes e histricos, tendncias de preos e fatores relacionados), impostos futuros a serem pagos e custos de atividades operacionais. Reconhecemos regularmente despesas relativas depreciao de nossos ativos imobilizados e amortizao de nosso diferido, gio e demais ativos intangveis. As taxas de depreciao ou amortizao tomam por base estimativas elaboradas por nossa administrao ou por terceiros da vida til dos ativos fixos ou, dos perodos em que os ativos nos proporcionaro benefcios. Avaliao de Investimentos de Longo Prazo. Registramos os investimentos de natureza permanente pelo custo ou segundo o mtodo da equivalncia patrimonial, dependendo de nossa participao no capital com direito a voto e do grau de influncia sobre as operaes das companhias envolvidas. Ns avaliamos a recuperabilidade do valor justo dos investimentos sempre quando a performance da sociedade relacionada indicar que uma deteriorao possa ter ocorrido. Nesses casos o valor justo dos investimentos estimado principalmente com base em fluxo de caixa descontado utilizando pressupostos. Os pressupostos e estimativas relativas a esses fluxos de caixa so complexos e geralmente dependem de um processo subjetivo que envolve estimativas de receitas futuras, custos e impostos. Avaliao de instrumentos derivativos. Utilizamos swaps, contratos a termo, opes e demais instrumentos derivativos para gerenciar os riscos atinentes a variaes cambiais e de juros. Registramos tais instrumentos a seu valor justo de mercado estimado, com base nas cotaes de mercado de instrumentos similares e em estimativas das taxas de cmbio e de juros no futuro. Durante os perodos apresentados ns no designamos quaisquer instrumentos derivativos como hedges e os ajustes de valor justo para os nossos derivativos foram registrados no resultado do exerccio. Planos de Penso. No que diz respeito a nossas obrigaes como patrocinadora de planos de penso de benefcio definido, tomamos por base os clculos realizados por aturios independentes, que se baseiam em pressupostos que ns lhes fornecemos acerca de taxas de juros, retornos de investimento, nveis de inflao, taxas de mortalidade e nveis de emprego futuros. Tais pressupostos afetam diretamente nosso passivo por custos de penso incorridos e os valores que registramos como custos de penso.

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Impostos diferidos. Reconhecemos o ativo e o passivo fiscais diferidos com base nas diferenas entre os valores contbeis das demonstraes financeiras e os valores que servem de base para tributao do ativo e passivo, usando as alquotas em vigor. Analisamos regularmente qualquer ativo fiscal diferido no que diz respeito possibilidade de recuperao e reduzimos seu valor contbil, conforme exigido, com base em nosso lucro tributvel histrico, lucro tributvel futuro projetado e prazo previsto para reverses das diferenas temporrias existentes. Na hiptese que uma de nossas subsidirias opere com prejuzo ou seja incapaz de gerar lucro tributvel futuro suficiente, ou caso haja alterao substancial das alquotas de impostos em vigor ou do prazo em que as diferenas temporrias subjacentes se tornaro tributveis ou dedutveis, avaliamos a necessidade de reduzir parcial ou totalmente o valor contbil de nossos ativos fiscais diferidos. Contingncias. Somos atualmente parte de vrios processos judiciais e administrativos, conforme descrito em XVI Atividades da Companhia - Processos Judiciais e nas notas explicativas 17, 18 e 21 de nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Efetuamos proviso para responsabilidades referentes a contingncias que tm probabilidade de causar impacto adverso em nosso resultado operacional ou nossa condio financeira. Acreditamos que a extenso em que tais contingncias esto reconhecidas em nossas demonstraes financeiras adequada. Somos parte tambm de diversos processos judiciais e administrativos que visam obteno ou defesa de nossos direitos no que respeita a impostos que acreditamos serem indevidos ou inconstitucionais. Acreditamos que os aludidos processos acabaro por gerar crditos ou benefcios fiscais, que no so reconhecidas em nossas demonstraes financeiras at que a contingncia seja solucionada. Quando, baseados em uma deciso favorvel, mas ainda questionvel pela justia, ns utilizamos crditos ou benefcios fiscais ainda em julgamento para compensar obrigaes fiscais, ns efetuamos uma proviso igual ao montante compensado, e mantemos a proviso at a deciso final do processo em questo. Nossas provises incluem os juros sobre as obrigaes fiscais compensadas com base em taxas de juros definidas pela lei.

Principais Fatores que Afetam nossos Resultados Aquisio da Nova Camaari e Incorporaes da OPP Produtos e da 52114 Participaes Antes de 25 de julho de 2001 (data da Aquisio da Nova Camaari), nossas operaes consistiam principalmente das operaes de nossa Unidade de Insumos Bsicos. Como resultado da nossa Aquisio da Nova Camaari em 25 de julho de 2001: adquirimos a Proppet, cujas operaes so contabilizadas na nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios; adquirimos o controle da Polialden, cujas operaes so contabilizadas na nossa Unidade de Poliolefinas; e adquirimos participao minoritria significativa na Politeno. Em 16 de agosto de 2002, procedemos operao de incorporao da OPP Produtos e da 52114 Participaes. Em decorrncia destas incorporaes: adquirimos a OPP Qumica cujas operaes foram contabilizadas em nossa unidade de Poliolefinas; adquirimos o controle da Trikem, cujas operaes foram contabilizadas em nossa unidade de Vinlicos; adquirimos o controle da Nitrocarbono, cujas operaes foram contabilizadas em nossa unidade de Desenvolvimento de Negcios; e adquirimos participao minoritria substancial na Copesul.

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Em conseqncia dessas incorporaes, nossa receita lquida de vendas, lucro bruto e lucro operacional aumentaram significativamente. Como ns e a OPP Produtos estamos sob controle comum desde 25 de julho de 2001, data da Aquisio da Nova Camaari, os resultados da OPP Qumica e da Trikem foram includos em nossos resultados operacionais, e os resultados da Copesul foram proporcionalmente consolidados com nossos resultados desde a referida data. Em 2004, conclumos com sucesso a integrao das companhias adquiridas a partir de 25 de julho de 2001, inclusive, alcanando redues de custos em mais de R$300 milhes em uma base anual recorrente, em comparao a custos que seriam incorridos por nossa companhia e pelas empresas por ns adquiridas, conforme estimativas de nossa administrao. As redues de custos foram alcanadas primordialmente nas reas de impostos, logstica, operaes e tecnologia da informao, e pessoal. Ns no podemos assegurar que continuaremos a realizar todos os benefcios de qualquer reduo de custos anual referida nos prximos anos. Caso no obtenhamos sucesso com isso, por qualquer razo, em qualquer ano, nossos resultados para aquele ano podero ser adversamente afetados. Crescimento do Produto Interno Bruto Brasileiro e Demanda por nossos Produtos no Mercado Interno As vendas no Brasil representaram 80,9% de nossa receita lquida de vendas em 2004. Na qualidade de companhia brasileira com praticamente a totalidade de suas operaes no Pas, somos significativamente afetados pela conjuntura econmica no Brasil. Nossos resultados e situao financeira tm sido, e devero continuar sendo, afetados pela taxa de crescimento do produto interno bruto brasileiro, j que nossos produtos so usados na fabricao de vasta gama de produtos industriais e de consumo. Em razo de nossa expressiva participao em vrios dos mercados brasileiros em que vendemos produtos petroqumicos, as flutuaes da demanda nacional de polietileno, polipropileno e PVC afetam nossos nveis de produo e receita lquida de vendas. O produto interno bruto brasileiro cresceu mdia ponderada anual de 5,2%, entre 1994 e 2004. De 1995 a 2004, o volume de consumo de polietileno, polipropileno e PVC no Brasil aumentou mdia anual de 7,8%, 9,5% e 4,0%, respectivamente. Em 2002, o PIB apresentou crescimento de 1,9%. Contudo, naquele mesmo ano, o consumo nacional de polietileno, polipropileno e PVC, aumentou em 0,2%, 11,3% e 11,0%, respectivamente, em relao aos nveis de 2001, principalmente em conseqncia do aumento na produo de produtos de terceira gerao aps o encerramento do programa de racionamento de energia eltrica, em fevereiro de 2002. Em 2003, o PIB nacional caiu 0,2%. Naquele mesmo ano, o consumo brasileiro de polietileno sofreu queda de 2,1%, polipropileno aumentou 2,9% e PVC sofreu queda de 12,4%, quando comparado a 2002. A queda no consumo de polietileno e PVC decorreu principalmente da referida reduo da atividade econmica. Em 2004, o PIB cresceu 5,2%, a maior taxa de crescimento anual desde 1994. Em 2004, o volume de consumo de polietileno no Brasil aumentou 13,9%, de polipropileno aumentou 11% e de PVC aumentou 11,7%, comparados a 2003. O aumento dos volumes de consumo destes termoplsticos resultou principalmente da recuperao da atividade econmica no Brasil. A taxa de crescimento do PIB vem flutuando significativamente, e, segundo acreditamos, provvel que a flutuao persista. Nossa administrao acredita que o crescimento econmico no Brasil deveria afetar de modo positivo no futuro nossa receita lquida de vendas e resultados. Contudo, um baixo crescimento econmico ou uma recesso no Pas provavelmente levaria reduo de nossa receita lquida de vendas futuras, causando efeito negativo em nossos resultados operacionais. Nossa administrao acredita que, nos ltimos anos, tem se verificado uma tendncia no Brasil de substituio de materiais de embalagem mais tradicionais, como ao, alumnio, vidro e papel, por plsticos. Nossa administrao acredita que essa tendncia continuar a estimular a demanda no mercado interno por produtos petroqumicos adequados ao uso em uma variedade de aplicaes, incluindo construo, processos industriais, agricultura e embalagens. No entanto, a tendncia de substituio de materiais depende de vrios fatores fora de nosso controle, e o entendimento atual de nossa administrao pode se revelar incorreto.

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Efeitos da Flutuao dos Preos da Nafta As flutuaes do preo da nafta no mercado internacional causam efeitos significativos no custo de nossos produtos vendidos e nos preos que podemos cobrar de nossos clientes por nossos produtos de primeira e segunda gerao. Efeitos sobre o Custo de Vendas A nafta a principal matria-prima utilizada por nossa Unidade de Insumos Bsicos e, indiretamente, por nossas demais unidades de negcios. As compras de nafta responderam por 82,4% do total do custo de vendas e servios prestados da Unidade de Insumos Bsicos em 2004. A nafta representou 67,7% dos nossos custos consolidados de vendas e servios prestados em 2004, ambos direta e indiretamente atravs do custo de petroqumicos bsicos adquirimos da Copesul. O custo da nafta varia em conformidade com os preos do mercado internacional, que flutuam dependendo da oferta e procura de petrleo e demais produtos refinados derivados de petrleo. Ns compramos nafta de acordo com um contrato de fornecimento de longo prazo firmado com a Petrobras e importamos nafta por meio de nosso terminal de Arat. Os preos que pagamos pela nafta nos termos dos referidos acordos esto atrelados s cotaes de nafta no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia. Conseqentemente, as flutuaes do preo da nafta praticado no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia tm efeito direto no custo de nossos produtos de primeira gerao. Como as matrias-primas bsicas das unidades de Poliolefinas e Vinlicos, principalmente eteno e propeno, constituem produtos de primeira gerao de nossa Unidade de Insumos Bsicos e da Copesul, as flutuaes do preo da nafta praticado no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia acarretam flutuaes similares no custo de matrias-primas bsicas das referidas Unidades. O preo internacional da nafta flutuou significativamente no passado e, segundo acreditamos, a flutuao persistir no futuro. Aumentos significativos do preo da nafta e, por conseqncia, de nossos custos de produo, provavelmente reduziriam nossas margens brutas e resultados operacionais na medida em que no possamos repassar a totalidade do aumento de custos a nossos clientes; poderiam, ainda, acarretar a queda do volume de vendas de nossos produtos. Inversamente, redues significativas do preo da nafta e, conseqentemente, de nossos custos de produo, provavelmente aumentariam nossas margens brutas e resultados, podendo acarretar o aumento dos volumes de vendas se o custo mais baixo permitir que venhamos a reduzir os preos que praticamos. Atualmente no fazemos hedge de nossa exposio a variaes do preo da nafta, porque uma parcela de nossas vendas consiste em exportaes devidas em moedas estrangeiras e atreladas aos preos da nafta no mercado internacional e, tambm, porque os preos de nosso polietileno, polipropileno e PVC vendidos no Brasil, em geral, refletem as alteraes dos preos praticados no mercado internacional desses produtos. Efeitos nos Preos de nossos Produtos O preo do eteno que ns cobramos de nossos dois maiores clientes, os quais representaram 89,0% de nossas vendas de eteno a terceiros em 2004, calculado com base em sistema de compartilhamento de margem, que descrevemos na seo XVI Atividades da Companhia - Unidade de Insumos Bsicos Venda e Comercializao da Unidade de Insumos Bsicos. Tais preos refletem tanto os preos da nafta no mercado internacional como os preos domsticos e internacionais de produtos de segunda gerao. Antes de 2005, ns usvamos para todos os nossos clientes de eteno, incluindo nossas outras unidades de negcios, uma frmula similar frmula ainda em uso para os nossos dois maiores clientes de eteno. Atualmente, ns determinamos os preos de eteno que cobramos de nossos demais clientes, incluindo nossas outras unidades de negcios, por referncia aos preos do mercado internacional. Adicionalmente, ns estamos negociando com nossos dois maiores clientes de eteno a resciso do sistema de compartilhamento de margem para os preos de eteno, e a instituio de sistema de preos de mercado.

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Os preos do propeno que ns praticamos tomam por base nossos preos do eteno e a relao entre o preo europeu de contrato do propeno e o preo europeu de contrato do eteno. Ao longo dos ltimos anos, essa razo aumentou. Os preos do butadieno e para-xileno que praticamos tomam por base o preo norte-americano de contrato desses produtos. Os preos que praticamos para o benzeno e orto-xileno so baseados nos preos de contrato desses produtos nos Estados Unidos e na Europa. Como os produtores europeus dos produtos petroqumicos bsicos usam a nafta primordialmente como matria-prima, as alteraes dos preos de contrato europeu so fortemente influenciadas pelas flutuaes dos preos da nafta no mercado internacional. Como nossas estruturas de custo so similares s estruturas de custo dos produtores europeus, na medida que nossos preos so baseados nos preos de contrato europeus para os nossos produtos, os preos que praticamos desses produtos tambm so significativamente influenciados pelos preos da nafta no mercado internacional. Negociamos os preos em real de alguns de nossos produtos, principalmente polietileno, polipropileno e PVC, em bases mensais com nossos clientes domsticos. Procuramos revisar nossos preos de sorte a refletir alteraes nos preos internacionais desses produtos bem como a valorizao ou desvalorizao do real frente ao dlar. No entanto, em perodos de alta volatilidade dos preos internacionais ou taxas de cmbio, por vezes no somos capazes de refletir essas alteraes integral e rapidamente nos preos que praticamos. Os preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional flutuaram significativamente e, segundo acreditamos, a flutuao persistir. Aumentos significativos dos preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional e, conseqentemente, dos preos que poderamos cobrar, provavelmente aumentariam nossa receita lquida de vendas e resultados na medida que possamos manter nossas margens operacionais, e o aumento de preos no reduza os volumes de vendas de nossos produtos. Inversamente, quedas significativas dos preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional e, conseqentemente, dos preos que poderamos praticar, provavelmente reduziriam nossa receita lquida de vendas e resultados, se no pudermos aumentar nossas margens operacionais ou se a reduo dos preos no acarretar aumento dos volumes de vendas de nossos produtos. Natureza Cclica da Indstria Petroqumica e Utilizao de Capacidade Expanses da Capacidade O consumo global de produtos petroqumicos aumentou significativamente nos ltimos 30 anos. Em razo do crescimento de consumo, houve perodos de oferta insuficiente de tais produtos. Perodos de capacidade insuficiente, inclusive alguns devidos a escassez de matrias-primas, normalmente acarretaram aumento das taxas de utilizao de capacidade e preos no mercado internacional de nossos produtos, levando a aumento das margens operacionais. Esses perodos foram freqentemente seguidos por perodos de aumento de oferta, o que resultou na reduo das taxas de utilizao de capacidade e preos de venda internacionais, levando reduo das margens operacionais. Acreditamos que essas tendncias cclicas dos preos de venda internacionais e das margens operacionais relativas a escassez e aumento da oferta global podero persistir no futuro, principalmente em razo do impacto contnuo de quatro fatores genricos: as tendncias cclicas dos negcios em geral e das atividades econmicas produzem oscilaes na demanda por petroqumicos; quando a demanda cai, a estrutura de altos custos fixos da indstria petroqumica, que intensiva de capital, leva os produtores a uma concorrncia acirrada de preos a fim de maximizar a utilizao de capacidade; aumentos significativos de capacidade, por meio da expanso ou construo de fbricas, podem levar de dois a trs anos para se tornarem operacionais e, por conseguinte, tomam por base necessariamente as estimativas da demanda futura; e uma vez que a concorrncia com relao a produtos petroqumicos tem seu foco no preo, ser um produtor de baixo custo vital lucratividade. Isto favorece a construo de fbricas maiores que maximizam economias de escala, mas tambm levam a grandes aumentos de capacidade que podem suplantar o crescimento corrente da demanda.

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A Rio Polmeros, empresa petroqumica brasileira, est construindo uma planta petroqumica no Brasil que estima-se iniciar suas operaes em julho de 2005. A capacidade anual anunciada da planta de 520.000 toneladas de eteno, 75.000 toneladas de propeno e 540.000 toneladas de polietileno, o que representam aumento de aproximadamente 35% da atual capacidade total de produo de polietileno no Brasil. Adicionalmente, a Solvay anunciou que expandir sua capacidade de produo anual de PVC em 35.000 toneladas com incio no segundo semestre de 2005. Em 2004, a Polibrasil Resinas S.A., ou Polibrasil, iniciou atividades da planta de polipropileno em Mau - So Paulo, com capacidade anual de 300.000 toneladas. Em 2004, aumentamos nossa capacidade de produo anual de polipropileno em 100.000 e nossa capacidade de produo de para-xileno em 50.000 toneladas. Ns estamos atualmente assumindo um projeto de intensificao de eficincia o qual esperamos que aumentar nossa capacidade de produo anual de PVC em 50.000 toneladas at o final de 2005. Tomando por base o crescimento histrico da demanda interna brasileira de polietileno, polipropileno e PVC, acreditamos que a capacidade adicional ser absorvida pelo mercado interno ao longo dos prximos anos. Embora possa haver um curto perodo de excesso de capacidade no mercado interno no tocante a diversos de nossos produtos petroqumicos aps o incio de operaes da Rio Polmeros, acreditamos que as oportunidades de exportao estaro disponveis para a venda de tais produtos que no sejam vendidos no mercado interno. Ns no podemos assegurar, entretanto, que a capacidade adicional ser absorvida pelo mercado interno, ou que as oportunidades de exportao estaro disponveis para os produtos que no sejam vendidos no mercado interno. Neste ltimo caso, a capacidade adicional pode resultar em presso nos preos para os produtos afetados, o que poderia afetar adversamente nossa receita lquida de vendas, lucro bruto e resultados. Utilizao da Capacidade Nossas operaes so intensivas de capital. Em vista disso, a fim de obter custos de produo mais baixos e de manter margens operacionais adequadas, procuramos manter altas taxas de utilizao de capacidade em todas as nossas instalaes de produo. A tabela a seguir demonstra as taxas de utilizao de capacidade relativas s plantas de alguns de nossos principais produtos nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002. Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 (1) 87% 84% 83% Eteno (2) ........................................... 91% 83% 80% Polietileno......................................... 96% 95% 90% Polipropileno (3)............................... 90% 85% 86% PVC .................................................. _________________ (1) Considera como se a incorporao da OPP produtos e da 52114 Participaes tivesse ocorrido em 1 de janeiro de 2002. (2) Baseado na nossa capacidade de produo de 1.280.000 toneladas em 2004 e 2003 e 1.200.000 toneladas em 2002. (3) No considerando o aumento da nossa capacidade de produo anual de 100.000 toneladas em julho de 2004. A taxa de utilizao da nossa capacidade de produo de eteno foi adversamente afetada: durante 2002 em decorrncia da parada programada da unidade de Olefinas 1 da nossa Unidade de Insumos Bsicos por 92 dias para manuteno e inspeo e para modernizar e melhorar sua tecnologia, o que tambm afetou adversamente a taxa de utilizao de nossa capacidade de produo de polietileno; durante 2003 em decorrncia de uma parada no programada de uma das nossas unidades de olefinas por 11 dias em decorrncia de problema de manuteno; e

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durante 2004 em decorrncia de parada programada da unidade de Olefinas 2 da nossa unidade de Insumos Bsicos por 36 dias para manuteno e inspeo. Efeitos dos Nveis de Exportao na nossa Performance Financeira Em geral, obtemos preos mais altos no Brasil na venda de nossos produtos do que os preos apurados nos mercados internacionais. A diferena de preos entre os mercados domsticos e de exportao resulta: dos altos custos de transporte de produtos para dentro e para fora do Brasil; dos custos de armazenamento e outros custos de logstica; e dos custos de tarifas e taxas alfandegrias. Ademais, normalmente somos capazes de cobrar preos mais altos por nossos produtos do que os preos em reais dos produtos importados porque ns somos capazes de fornecer melhores servios de customizao para nossos clientes do que aqueles que vendem produtos importados. Em perodos de queda da demanda interna por nossos produtos, procuramos ativamente oportunidades de exportao a fim de manter os nveis de capacidade de utilizao. Durante perodos de aumento de demanda interna por nossos produtos, nossos volumes de vendas de exportao pode diminuir conforme aumentamos as vendas internas de nossos produtos. Em 2004, 19,1% de nossa receita lquida de vendas foram gerados por exportaes, em comparao com 25,8% da nossa receita lquida de vendas em 2003. As receitas lquidas de vendas decorrentes de exportaes diminuram em 9,3% em 2004, apesar do aumento em nosso volume de vendas de exportao nas nossas Unidades de Petroqumicos Bsicos e Vinlicos. Em 2004, as exportaes para outros pases das Amricas responderam por 65,0% de nossas vendas de exportao, sendo o remanescente vendido na Europa, respondendo por 22,0% de nossas exportaes, e no Extremo Oriente, respondendo por 13,0% de nossas exportaes. Exportaes agregadas de polietileno, polipropileno e PVC para a Argentina aumentaram em 28% em 2004, refletindo melhoras na economia Argentina. Nossa capacidade de exportar para outros pases da Amrica do Sul resultado do nvel de crescimento econmico desses pases e demais condies econmicas, inclusive taxas de inflao em vigor. Acreditamos que um crescimento significativo da economia global provavelmente levaria a um aumento da demanda global e dos preos de nossos produtos no mercado internacional e, conseqentemente, aumento dos preos de nossos produtos no mercado interno. Ademais, o aumento da demanda global por nossos produtos poderia incrementar nossa capacidade de exportao, na hiptese de a economia brasileira no passar por expanso similar. Inversamente, crescimento lento ou negativo da economia global poderia ter efeitos contrrios em nossa companhia. Efeitos de Flutuaes da Taxa de Cmbio entre o Real e o Dlar Nossos resultados e situao financeira vm sendo e continuaro a ser afetados pela taxa de desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar porque: parcela substancial de nossa receita lquida de vendas est atrelada ao dlar; os custos de algumas de nossas matrias-primas, principalmente a nafta e certos catalisadores necessrios ao processo de produo, so incorridos em ou esto atrelados ao dlar; temos despesas operacionais e investimentos de outras naturezas que so expressos em ou atrelados ao dlar; e

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temos valores significativos de passivos expressos em dlares, que exigem o pagamento do principal e juros em dlares.

Praticamente todas as nossas vendas so de produtos petroqumicos, os quais so geralmente comercializados livremente nos mercados internacionais a preos expressos em dlares. De modo geral, procuramos fixar preos que levem em conta os preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional e as variaes cambiais do real frente ao dlar. Em decorrncia disto, embora parcela substancial de nossa receita lquida de vendas seja em reais, substancialmente todos os nossos produtos so vendidos a preos que tomam por base os preos do mercado internacional, cotados em dlares. O preo da nafta, nossa principal matria-prima, est atrelado ao dlar. Nosso contrato de compra de nafta com a Petrobras estabelece que os preos que pagamos Petrobras pela nafta, em qualquer ms, so estabelecidos pela mdia praticada no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia, em dlares durante o ms anterior, convertido para reais pela taxa de cmbio do real/dlar em vigor no ltimo dia do ms anterior. Flutuaes do real afetam o custo da nafta e outras matrias-primas atreladas ao dlar ou importadas. Quando o real sofre desvalorizao frente ao dlar, presumindo-se que os preos da nafta e os preos de nossos produtos no mercado internacional permaneam constantes em dlares, os custos de produo de nossos produtos aumentam e ns geralmente procuramos aumentar os preos de nossos produtos em reais (na medida possvel luz das condies de mercado poca vigentes no Pas) o que pode resultar na reduo dos volumes de vendas de nossos produtos. Na medida em que nossos aumentos de preo no sejam suficientes para cobrir os aumentos de custo das matrias-primas, nosso lucro operacional diminui. Inversamente, quando o real apresenta valorizao frente ao dlar, presumindo-se que os custos de nafta e preos de nossos produtos no mercado internacional permaneam constantes em dlares, o custo de produo de nossos produtos diminui e geralmente diminumos os preos de nossos produtos em reais o que pode resultar no aumento de volumes de vendas de nossos produtos. Em perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio real/dlar, com freqncia h uma defasagem entre a ocasio em que o dlar se valoriza ou desvaloriza e a ocasio em que podemos efetivamente repassar tais aumentos ou redues de custo em reais a nossos clientes no Brasil. Tais descasamentos de preos diminuem quando as flutuaes da taxa de cmbio real/dlar so menos volteis. Nossa dvida consolidada expressa em dlar representava 69,6% de nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2004, excluindo dvidas com partes relacionadas. Conseqentemente, quando o real se desvaloriza frente ao dlar: as despesas em reais com juros sobre a dvida expressa em dlares aumentam, prejudicando nossos lucros operacionais em reais; o valor em reais da dvida expressa em dlares aumenta, e o total de nosso passivo e obrigaes de servios da dvida em reais aumenta; e nossas despesas financeiras tendem a aumentar como resultado dos prejuzos com a variao cambial que ns precisamos registrar.

Por exemplo, a desvalorizao de 34,3% do real em 2002 aumentou substancialmente as nossas despesas financeiras, e foi um fator significativo no nosso prejuzo lquido para aquele ano. Inversamente, quando o real se valoriza frente ao dlar: as despesas em reais com juros sobre a dvida expressa em dlares em reais diminuem, melhorando nossos lucros operacionais em reais; o valor, em reais, da dvida expressa em dlares em reais diminui, e o total de nosso passivo e obrigaes de servios da dvida em reais diminuem; e nossas despesas financeiras tendem a diminuir como resultado de ganhos com variao cambial que ns precisamos registrar.

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Qualquer desvalorizao expressiva do real frente ao dlar pode aumentar significativamente nossas despesas financeiras e nosso endividamento de curto e de longo prazo, expressos em reais. Inversamente, qualquer valorizao significativa do real em relao ao dlar reduziria significativamente nossas despesas financeiras e nosso endividamento de curto e de longo prazo expressos em reais. As vendas de exportao, que nos capacitam a gerar recebveis devidos em moedas estrangeiras, tendem a proporcionar um hedge natural contra nossas obrigaes de servio da dvida expressas em dlares, mas no as cobrem integralmente. Em razo disso, temos freqentemente procurado realizar operaes de hedge de sorte a mitigar flutuaes cambiais em nossa dvida expressa em dlares dos Estados Unidos. Com vistas mitigao adicional de nossa exposio ao risco cambial, procuramos, sempre que possvel, celebrar emprstimos para financiamento de exportaes visando a suprir nossas necessidades de capital de giro, cuja cobertura fica geralmente disponvel a custos mais baixos, j que est atrelada a exportaes em dlares. No entanto, dlares a serem gerados por nossas exportaes podem no ser suficientes para fazer frente a todos os nossos passivos decorrentes de emprstimos para financiamento de exportaes em dlares. A inflao afeta nossa performance financeira aumentando algumas de nossas despesas operacionais expressas em reais (e no atreladas ao dlar). Uma parte significativa dos nossos custos de vendas e servios prestados, entretanto, so atrelados ao dlar e no so significativamente afetados pela taxa de inflao brasileira. Ademais, parte de nossas dvidas denominadas em reais est indexada de forma a refletir os efeitos da inflao. Com relao a essa dvida, o valor do principal geralmente ajustado pelo ndice Geral de Preos Mercado, ou IGP-M, de forma que a inflao resulta em um aumento de nossas despesas financeiras e obrigaes de servio de dvida. Alm disso, uma parcela significativa da nossa dvida denominada em reais est indexada Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, ou ao CDI, que so parcialmente reajustados pela inflao. Efeitos do Nvel de Endividamento e Taxas de Juros Em 31 de dezembro de 2004, o total da nossa dvida consolidada, excluindo a dvida de partes relacionadas era de R$ 5.999,7 milhes. O nvel do nosso endividamento resulta em despesas financeiras significativas que so refletidas nas nossas demonstraes de resultado. As nossas despesas financeiras compreendem pagamento de juros, variaes cambiais do dlar e outras moedas estrangeiras e outros itens conforme estabelecido nas notas 15 e 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Em 2004, registramos despesas financeiras totais de R$1.291,0 milhes, das quais R$590,1 milhes consistiam em despesas de juros e R$426,0 milhes consistiam em ganhos cambiais. Em comparao, em 2003, registramos despesas financeiras totais de R$712,6 milhes, das quais R$543,6 milhes consistiam em despesas de juros e R$969,4 milhes consistiam de ganhos cambiais. As taxas de juros incorridas por ns dependem de uma gama de fatores, inclusive taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e classificaes de risco de nossa companhia, do setor em que atuamos e da economia brasileira, elaboradas por credores em potencial de nossa companhia, compradores em potencial de nossos ttulos de dvida e pelas agncias de classificao de risco que avaliam nossa companhia e seus ttulos de dvida. A Standard & Poors e a Fitch, Inc. mantm classificaes de risco de nossa companhia e de nossos ttulos de dvida. Em 12 de novembro de 2004 a Fitch elevou a classificao de nossa Companhia, em escala local, de A (bra) a A+ (bra), e em 28 de abril de 2005, a Fitch elevou a classificao de risco de nossa Companhia, em escala local, para AA-(bra). Em 17 de maro de 2005, a Standard & Poors elevou a classificao de nossa Companhia, em escala local, de Br A+ para Br AA-. Em escala global, a Standard & Poors mantm a classificao em moeda local de nossa Companhia de BB, e a classificao em moeda estrangeira de nossa companhia de BB-. Acreditamos que essas promoes de nossas classificaes em escala local refletem uma significativa melhora da estrutura de capital e liquidez de nossa companhia, alm de nossos nveis reduzidos de endividamento de curto prazo, exposio de refinanciamento e despesas financeiras lquidas. No fomos informados sobre quaisquer intenes de qualquer das aludidas agncias de classificao de risco de modificar suas classificaes de nossa companhia ou de nossa dvida. Qualquer rebaixamento futuro de classificao de risco poder resultar em aumento de juros e outras despesas financeiras relacionadas a emprstimos e ttulos de dvida e poder afetar adversamente nossa capacidade de obter tais financiamentos em termos satisfatrios ou em montantes necessrios.

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Nossas dvidas com taxas de juros variveis expem a nossa Companhia a riscos de mercado resultantes de alteraes da TJLP, CDI, IGP-M e LIBOR. A fim de minimizar nossa exposio ao risco de taxas de juros, ns consideramos, de tempos em tempos, celebrar contratos de hedge para minimizar as flutuaes da LIBOR. Resultados de Sociedades Controladas em Conjunto Detemos 29,5% do capital social total e com direito a voto da Copesul. Detemos 34,0% do capital social total da Politeno, incluindo 35,0% do capital social com direito a voto. As operaes da Copesul so similares s operaes de nossa Unidade de Insumos Bsicos, e as operaes da Politeno so similares s de nossa Unidade de Poliolefinas. Assim, os resultados dessas companhias so influenciados por fatores similares aos fatores que influenciam nossos resultados. No entanto, essas empresas tm administrao, bem como estruturas de capital, independentes da nossa, incluindo nveis de endividamento e correspondentes nveis de custo de financiamento. Por fora da aplicao da Instruo CVM n 247/96 s nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas, ficamos obrigados a consolidar proporcionalmente os resultados das sociedades controladas em conjunto que no sejam nossas subsidirias, tais como a Copesul e a Politeno. Conseqentemente, nossos resultados ficam sujeitos a flutuaes que dependem dos resultados dessas sociedades controladas em conjunto. No entanto, ao avaliar nossos resultados, fluxos de caixa e liquidez, nossa administrao toma por base informaes financeiras que no incluem os efeitos da consolidao proporcional, principalmente porque dispomos, quando muito, de controle limitado, sobre as operaes e diretrizes das empresas cujos resultados devem ser proporcionalmente consolidados com os nossos. Em nossa discusso sobre os resultados e em nossa discusso sobre nossa liquidez e recursos de capital, fornecemos informaes complementares elaboradas a partir de nossos registros contbeis, sem levar em conta os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, no tocante a nossos resultados, capital de giro, fluxos de caixa e endividamento, de forma a fornecer informaes que nossa administrao acredita que mais precisamente reflitam os resultados e a situao financeira de nossa companhia. Efeito dos Tributos sobre Nossos Lucros Estamos sujeitos a uma gama de tributos federais e estaduais genericamente incidentes, no Brasil, sobre nossas operaes e resultados. Incentivos Fiscais Estamos geralmente sujeitos ao imposto de renda federal brasileiro alquota efetiva de 25%, que a alquota padro do imposto de pessoa jurdica no Pas. Foram concedidas para ns certas isenes de impostos federais baseadas na legislao federal que oferece incentivos fiscais a empresas que instalem suas unidades de produo na nos estados da Bahia e Alagoas. Tais isenes foram outorgadas por diferentes perodos de tempo para cada uma das unidades de produo localizadas nesses estados. Ns somos isentos do imposto de renda de pessoa jurdica incidente sobre os lucros advindos das vendas de PVC produzido em nossa planta de PVC em Alagoas e de PET produzido em nossa planta no Plo Petroqumico de Camaari, at 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, temos o direito de pagar apenas 25% da alquota de imposto de renda incidente sobre o lucro decorrente da venda de: polietileno produzido em nossas plantas de polietileno no Plo Petroqumico de Camaari at 31 de dezembro de 2011; insumos bsicos produzidos em nossas plantas no Plo Petroqumico de Camaari, soda custica, cloro e EDC produzido em nossas plantas no Plo Petroqumico de Camaari e em Alagoas, e caprolactama produzida no Plo Petroqumico de Camaari at 31 de dezembro de 2012; e PVC produzido na nossa planta de PVC no Plo Petroqumico de Camaari at 31 de dezembro de 2013.

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Cada uma de nossas isenes nos d o direito de pagar apenas 87,5% da alquota do imposto de renda sobre o lucro resultante da venda dos produtos produzido nessas plantas por um perodo de um ou mais anos aps as datas referidas acima. No encerramento de cada exerccio, caso nossa companhia ou uma de nossas controladas cobertas por tais isenes possua lucro tributvel decorrente das operaes descritas acima, o valor da iseno ou reduo de imposto de renda deduzido das nossas despesas tributrias para aquele ano e creditado reserva de capital, que apenas poder ser utilizada para aumento de capital, absoro de prejuzos que excederem os lucros acumulados e reservas de lucros conforme definido pela Lei de Sociedades por Aes, resgate, recompra de aes, ou partes beneficirias. Ns utilizamos R$463,2 milhes dessa reserva de capital para absorver todos os nossos prejuzos retidos em dezembro de 2004. Em razo das perdas operacionais por ns sofridas no passado possuamos R$205,8 milhes em ativos fiscais diferidos decorrentes de R$823,4 milhes de prejuzos fiscais compensveis com resultados futuros, em 31 de dezembro de 2004. Os prejuzos fiscais a compensar relativos a imposto de renda no Brasil no expiram. Contudo, a compensao anual est limitada a 30% de nosso lucro lquido ajustado. Este limite tambm afeta a contribuio social sobre o lucro lquido. Nossas vendas de exportao esto atualmente isentas de PIS, COFINS, IPI e ICMS ao amparo de isenes geralmente disponveis, observado nosso atendimento s exigncias de tais isenes. A expirao final das isenes de imposto de renda no afetaro nosso lucro lquido porque registramos o valor integral do imposto de renda em nossas demonstraes do resultado e creditamos o valor das isenes de imposto de renda em conta de reserva no patrimnio lquido, de sorte a aumentar nosso capital ou absorver nossas perdas. Contencioso Fiscal Ns pagamos IPI sobre os produtos industrializados que fabricamos. As regras do IPI estabelecem que tal imposto obedece ao princpio constitucional da no-cumulatividade, o que significa que as companhias podem compensar suas obrigaes relativas ao IPI com o valor de IPI pago pelos fornecedores em estgios anteriores da cadeia de produo. As autoridades fiscais federais brasileiras alegam que a aquisio de matrias-primas sujeitas imunidade, iseno fiscal, ou que sejam tributadas alquota zero no confere o direito a apropriao e a utilizao de crditos de IPI, j que, segundo as mencionadas autoridades, no h previso legal que autorize expressamente a apropriao e a utilizao de tais crditos. Acreditamos que tal interpretao contrria ao disposto no artigo 153, pargrafo 3o da Constituio Federal, que estabelece o princpio da no-cumulatividade em termos gerais e no exclui a aquisio de matrias-primas sujeitas a imunidade, iseno fiscal, ou que sejam tributadas alquota zero. A OPP Qumica moveu uma ao contra o Governo Federal com base no direito ao reconhecimento do crdito fiscal do IPI decorrente de suas aquisies de matrias-primas cuja respectiva alquota zero. Em dezembro de 2002, o Supremo Tribunal Federal julgou a ao favoravelmente OPP Qumica. O Governo Federal recorreu da deciso, requerendo esclarecimentos sobre os clculos dos referidos crditos fiscais, mas no se opondo sua validade. Tendo em vista que o recurso no questiona a validade dos crditos fiscais do IPI, mas apenas o mtodo de clculo dos ajustes monetrios sobre estes crditos e que o prazo para recorrer da deciso do Supremo Tribunal Federal se esgotou, acreditamos que (1) a deciso reconhecendo a validade dos crditos fiscais de IPI no est mais sujeita a recurso; e (2) a probabilidade de perda nesse recurso remota. Neste sentido, reconhecemos crditos fiscais de IPI no montante total de R$1.030,1 milhes em dezembro de 2002. Do crdito fiscal total, ns utilizamos R$265,6 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2002, R$364,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2003 e o montante remanescente durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 para compensar obrigaes relativas ao IPI e outras obrigaes tributrias federais. Embora a deciso do Supremo Tribunal Federal somente se aplique a nossas operaes no Estado do Rio Grande do Sul, movemos tambm aes contra o Governo Federal, visando obteno de crdito fiscal similar nos Estados de So Paulo, Bahia e Alagoas. Ns no reconhecemos quaisquer ativos ou ganhos com relao a nossas aes nesses Estados.

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Estamos atualmente envolvidos em diversos processos tributrios. Constitumos reservas com base em nossas obrigaes decorrentes da legislao em vigor, utilizao de nosso crdito fiscal do IPI contingente e nossos custos estimados de soluo de outros processos em que acreditamos haver probabilidade de sucumbncia. As contingncias fiscais se relacionam principalmente CSLL, PIS, COFINS e ao IPI. Se qualquer desses processos judiciais tiver deciso desfavorvel a ns, os nossos resultados operacionais ou a nossa situao financeira poderiam ser adversamente afetados de forma significativa. Para obter mais informaes sobre nossos processos tributrios, os valores pleiteados pelas autoridades governamentais e os valores que provisionamos para algumas dessas aes, ver "XVI Atividades da Companhia - Processos Judiciais Processos Tributrios". Reforma Tributria Em abril de 2003, o Governo Federal apresentou uma proposta de reforma tributria, principalmente voltada a simplificar a cobrana de tributos, evitar disputas internas entre Estados e Municpios brasileiros e redistribuir receitas de tributos. A proposta de reforma tributria previu mudanas das normas que regem o PIS, COFINS, ICMS, CPMF e outros tributos. A implementao de tais mudanas dependia da aprovao de uma emenda Constituio do Brasil. Em dezembro de 2003, o Senado Federal Brasileiro aprovou parte da proposta de reforma tributria aps sua aprovao pela Cmara dos Deputados Federais. A reforma tributria foi consolidada na Emenda Constitucional n 42, que entrou em vigor em 31 de dezembro de 2003. A Emenda Constitucional n 42 prev cobrana do PIS e COFINS sobre operaes de importao. A Lei n 10.865/04, que regulamentou tal emenda neste aspecto, exige que o PIS e a COFINS sejam cobrados sobre a importao de produtos, bem como sobre a remunerao paga a no residentes por prestao de servios. Tais alteraes entraram em vigor em 1 de maio de 2004. A Emenda Constitucional n 42 tambm prev prorrogao da cobrana da CPMF at 31 de dezembro de 2007. Antes da aprovao da Emenda n 42, a CPMF estava programada para expirar em 31 de dezembro de 2004. Outras disposies da proposta de reforma tributria foram alteradas pelo Senado e devolvidas Cmara para exame adicional. Essas disposies da proposta de reforma fiscal se referem a: harmonizao das normas do ICMS, que seria regido por uma nica legislao federal aplicvel a todos os Estados brasileiros; equalizao das alquotas do ICMS, que seria aplicado de modo uniforme por todos os Estados brasileiros; e limitaes concesso de incentivos fiscais regionais.

As alteraes da proposta de reforma tributria e outros itens pendentes junto ao Congresso Nacional foram consolidados em Projeto de Emenda Constitucional. Acreditamos que o Projeto de Emenda Constitucional ser revisado e submetido votao na Cmara dos Deputados no futuro prximo. Aps aprovado por ambas as casas do Congresso Nacional, o Projeto de Emenda Constitucional ser submetido ao Presidente, para reviso e sano. Se sancionadas, tais medidas sero gradualmente adotadas com incio em 2005 e continuando ao longo de 2007. Caso as reformas tributrias propostas sejam aprovadas, no somos capazes de prever os seus efeitos em nossos resultados. Embora algumas dessas medidas possam resultar em aumentos no pagamento de tributos, outras provavelmente vo reduzir as obrigaes tributrias. Ademais, conforme discutido acima, temos significativos prejuzos fiscais compensveis com resultados futuros, incentivos fiscais, e crditos tributrios que podero, em certa medida, mitigar os efeitos da reforma tributria perante a nossa companhia. Atualmente, no acreditamos que as medidas da reforma tributria tero um efeito adverso relevante nos resultados para os perodos futuros, entretanto no podemos assegurar nada neste sentido.

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Programa Braskem + Iniciamos a implementao de um programa de excelncia organizacional e operacional denominado Braskem + em 2004. O programa Braskem + tem por objetivo: melhorar nossa performance operacional e produtividade; reduzir nossos custos operacionais e de manuteno; e posicionar a Braskem dentre as companhias petroqumicas mais produtivas do mundo.

Estimamos que este programa nos permitir agregar valor em todas as etapas do ciclo petroqumico. Em conexo com o desenvolvimento do programa Braskem+, contratamos uma firma de consultoria lder de mercado para analisar nossas prticas industriais e compar-las a prticas padro no setor petroqumico mundial. Por meio dessas anlises, identificamos 218 iniciativas designadas para melhorar, dentre outras coisas, nossa capacidade de utilizao, agendamento e realizao de manuteno, e aquisio e uso de matria-prima. Em 2004, ns implementamos 59 dessas iniciativas no custo total de R$23,5 milhes, resultando em R$90 milhes em redues de custos em base anual recorrente, conforme estimado por nossa administrao. Essas redues de custos foram atingidas principalmente como resultado dos ganhos de produtividade na nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos e na nossa planta de PVC em Alagoas. Ns no podemos assegurar aos detentores das Debntures que realizaremos todos os benefcios da reduo de custos anual referida nos prximos anos. Caso no obtenhamos sucesso, por qualquer razo, em qualquer ano, nossos resultados operacionais podero ser adversamente afetados. Operaes Recentes Em 19 de janeiro de 2005, celebramos um contrato de financiamento de pr-pagamento de exportao no valor principal total de US$ 45,0 milhes. Os emprstimos objeto deste contrato so garantidos por algumas de nossas exportaes e sobre eles incidem juros taxa LIBOR de trs meses acrescidos de 1,0% por ano, com vencimento trimestral a partir de 30 de abril de 2005. O valor principal deste financiamento dever ser pago em onze prestaes trimestrais iguais com incio em 31 de julho de 2005, com data de vencimento final em 31 de janeiro de 2008. Em 2 de fevereiro de 2005, recebemos uma parcela de R$17,3 milhes referente a contrato de emprstimo com garantia, celebrado em 30 de junho de 2004 com o BNB Banco do Nordeste do Brasil. Para uma discusso dos termos do contrato de emprstimo com garantia, vide Liquidez e Recursos de Capital Endividamento e Estratgia Financeira Endividamento de Longo Prazo.

Em 8 de maro de 2005, celebramos um contrato de abertura de linha de crdito com a Financiadora de Estudos e Projetos, ou FINEP, uma instituio financiadora de tecnologia do Ministrio da Cincia e Tecnologia, no montante principal total de R$84,9 milhes, a ser desembolsado em oito parcelas trimestrais, com incio em 15 de maro de 2005 e desembolso final em 15 de maro de 2007. Ns tomamos emprestado R$9,9 milhes referentes a esse contrato de abertura de linha de crdito em 6 de abril de 2005. Ns somos exigidos a utilizar os recursos referentes a esse contrato de abertura de linha de crdito em despesas de capital no Centro de Inovao da Braskem e em Tecnologia operada pela nossa Unidade de Poliolefinas, em planta piloto de pesquisa e desenvolvimento de nossa Unidade de Vinlicos, e no centro de pesquisa de nossa Unidade de Vinlicos. Nos termos desse contrato de abertura de linha de crdito, ns somos exigidos a investir ao menos R$9,4 milhes de nossos recursos nesses projetos. Sobre os emprstimos incidem juros taxa TJLP mais 5% ao ano, a serem pagos em parcelas trimestrais com incio em 15 de junho de 2005. Entretanto, ns temos o direito de pagar juros apenas taxa TJLP enquanto estivermos de acordo com as polticas de certas afiliadas da FINEP. O valor do principal desse contrato de abertura de linha de crdito dever ser pago em 61 parcelas iguais mensais com incio em 15 de maro de 2007 e vencimento final em 15 de maro de 2012. Nossa obrigao de efetuar pagamentos nos termos desse contrato de abertura de linha de crdito garantida por fiana bancria.

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Em 24 de maro de 2005, ns tomamos emprstimo no valor em ienes japoneses equivalente a US$50 milhes referente a contrato de abertura de linha de crdito sindicalizado, celebrado em 8 de maro de 2005. Os recursos provenientes desse emprstimo devem ser usados para despesas de capital relacionadas ao Programa Braskem+. Sobre esse emprstimo incidem juros taxa de seis meses da Tokyo Inter-Bank Offered Rate, ou TIBOR, mais 0,95% ao ano, pagvel em parcelas semestrais. O Principal desse emprstimo ser pago em 11 parcelas iguais trimestrais com incio em Maro de 2007 e com vencimento final em maro de 2012. Em relao a esse emprstimo, celebramos contrato de swap no montante total desse dbito, o qual efetivamente altera a taxa de juros para 101,59% do CDI. Os vencimentos, moeda, taxas e montantes do contrato de swap correspondem aos termos do emprstimo. Noventa e cinco porcento do risco comercial deste emprstimo e 97,5% do risco poltico deste emprstimo so garantidos por seguro contratado com a Nippon Export and Investment Insurance, para o qual pagamos um prmio nico em ienes. Em 29 de abril de 2005, a Odebrecht, a Petroquisa, a ODBPAR e a Norquisa celebraram aditivo ao Memorando de Entendimentos relativo ao Acordo de Acionistas. De acordo com tal aditivo, a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa outorgaram Petroquisa uma opo de compra do nmero de nossas aes ordinrias que vier a ser necessrio para que a Petroquisa detenha at 30% de nossas aes com direito a voto. A Petroquisa pode exercer tal opo integralmente em uma nica ocasio at ou em 31 de dezembro de 2005. Caso a Petroquisa exera tal opo, a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa faro com que a companhia emita aes Petroquisa em troca de aes de emisso de algumas companhias petroqumicas, incluindo aes de emisso de algumas companhias petroqumicas localizada no Plo Petroqumico de Triunfo, que a Petroquisa detm e que a Odebrecht possa considerar essenciais outorga da opo da Petroquisa. Para mais informaes a respeito dessa opo, ver Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordo de Acionistas. Resultados da Companhia A discusso dos resultados de nossas unidades de negcio baseia-se nas informaes financeiras fornecidas com relao a cada uma das quatro unidades de negcio, conforme apresentado nas tabelas abaixo. Existem certas diferenas entre os conceitos empregados por nossa companhia ao elaborar informaes sobre as referidas unidades de negcio e as exigncias do BR GAAP utilizados nas demonstraes financeiras previstas em lei. As diferenas principais so: investimentos em certas sociedades controladas em conjunto que devem ser proporcionalmente consolidados nos termos do BR GAAP no so considerados parte de qualquer unidade para fins de relatrio de informaes sobre unidades de negcio; e o conceito de lucro operacional para fins de relatrio de informaes sobre as unidades de negcio no leva em conta resultados de investimentos em coligadas e receitas e despesas financeiras, ao passo que essas receitas e despesas so classificadas como itens operacionais para fins de relatrio de informaes previsto em lei.

Os resultados operacionais da Unidade de Desenvolvimento de Negcios, que consiste nas operaes historicamente conduzidas pela Proppet e pela Nitrocarbono, incluem apenas os resultados operacionais da Nitrocarbono no perodo posterior a 16 de agosto de 2002, data na qual incorporamos a 52114 Participaes. Dessa forma, os resultados operacionais da Unidade Desenvolvimento de Negcios nos dois exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002 no podem ser comparados.

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As tabelas abaixo estabelecem os resultados operacionais de cada um de nossos segmentos e a reconciliao desses resultados dos nossos segmentos em relao aos nossos resultados operacionais consolidados.
Exerccio Findo em 31 de dezembro de 2004 Desenvolv imento de Total das Negcios unidades Eliminaes (em milhes de reais) R$620,8 (564,9) 55,9 R$12.449,0 (9.575,1) 2.873,9 R$(1.404,8) 1.269,4 (135,4) Total antes da CVM 247

Petroqumic os Bsicos Receita Lquida de Vendas Custos de Vendas e Servios Prestados Lucro Bruto Despesas Operacionais: Vendas, gerais e administrativas Depreciao e amortizao Outras, lquidas Receita Operacional

Poliolefinas

Vinlicos

CVM 247

Consolidado

R$6.480,0 (5.330,1) 1.149,9

R$3.489,4 (2.523,0) 966,4

R$1.858,8 (1.157,1) 701,7

R$11.044,2 (8.305,7) 2.738,5

R$1.147,8 (772,6) 375,2

R$12.192,0 (9.078,3) 3.113,7

(213,8) (2,6) 22,2 R$955,7

(199,1) (5,9) 6,3 R$767,7

(80,1) (0,6) 14,9 R$635,9

(24,9) (0,7) 2,6 R$32,9

(517,9) (9,8) 46,0 R$2.392,2

(62,8) (344,0) (10,8) R$(553,0)

(580,7) (353,8) 35,2 R$1.839,2

(69,3) (5,6) 6,4 R$306,7

(650,0) (359,4) 41,6 R$2.145,9

Petroqumicos Bsicos Receita Lquida de Vendas Custos de Vendas e Servios Prestados Lucro Bruto Despesas Operacionais: Vendas, gerais e administrativas Depreciao e amortizao Outras, lquidas Receita Operacional

Poliolefinas

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2003 Desenvolvi mento de Total das Vinlicos Negcios unidades Eliminaes (em milhes de reais) R$1.371,8 (1.007,0) 364,8 R$455,3 (416,8) 38,5 R$9.979,2 (8.255,0) 1.724,2 R$(788,3) 913,4 125,1

Total antes da CVM 247

CVM 247

Consolidado

R$4.765,3 (4.111,5) 653,8

R$3.386,8 (2.719,7) 667,1

R$9.190,9 (7.341,6) 1.849,3

R$944,9 (747,7) 197,2

R$10.135,8 (8.089,3) 2.046,5

(196,0) (9,0) 51,1 R$499,9

(139,3) (0,9) 2,6 R$529,5

(54,8) --3,7 R$313,7

(19,2) (0,5) 10,0 R$28,8

(409,3) (10,4) 67,4 R$1.371,9

7,8 (177,8) (16,2) R$(61,1)

(401,5) (188,2) 51,2 R$1.310,8

(70,4) (5,3) (1,5) R$120,0

(471,9) (193,5) 49,7 R$1.430,8

Petroqumicos Bsicos Receita Lquida de Vendas Custos de Vendas e Servios Prestados Lucro Bruto Despesas Operacionais: Vendas, gerais e administrativas Depreciao e amortizao Outras, lquidas Receita Operacional

Poliolefinas

Vinlicos

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2002 Desenvolvim ento de Total das Negcios unidades Eliminaes (em milhes de reais) R$290,8 (246,1) 44,7 R$7.390,0 (6.119,5) 1.270,5 R$(522,4) 490,6 (31,8)

Total antes da CVM 247

CVM 247

Consolidado

R$3.499,1 (3.006,3) 492,8

R$2.482,3 (2.062,4) 419,9

R$1.117,8 (804,7) 313,1

R$6.867,6 (5.628,9) 1.238,7

R$709,0 (546,6) 162,4

R$7.576,6 (6.175,5) 1.401,1

(158,1) (9,8) 84,2 R$409,1

(135,4) (3,1) 3,3 R$284,7

(48,6) (2,5) 3,8 R$265,8

(9,6) (0,2) 0,4 R$35,3

(351,7) (15,6) 91,7 R$994,9

(172,0) (156,9) 1.022,1 R$661,4

(523,7) (172,5) 1.113,8 R$1.656,3

(54,0) (49,9) 18,9 R$77,4

(577,7) (222,4) 1.132,7 R$1.733,7

Na prxima seo de discusso, referncias a aumentos ou diminuies em qualquer ano ou perodo so feitas pela comparao com o ano ou perodo correspondente anterior, exceto se o contexto indicar de outra forma.

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Trimestre Findo em 31 de maro de 2005 em Comparao com Trimestre Findo em 31 de maro de 2004 A tabela a seguir apresenta informaes financeiras consolidadas e combinadas referentes a cada um dos trimestres encerrados em 31 de maro de 2005 e 2004. Trimestre findo em 31 de maro de 2004 2005 (em milhes de reais) Receita Lquida de Vendas .................................................................................. R$3.383,3 R$2.381,1 (1.762,2) (2.502,2) Custos dos produtos vendidos e servios prestados ............................................ Lucro Bruto ......................................................................................................... 881,1 618,9 Despesas de vendas, gerais e administrativas...................................................... (185,5) (130,0) Resultado de Equivalncia Patrimonial de afiliadas (1), lquido ......................... (22,9) (23,2) Depreciao e Amortizao................................................................................. (98,8) (72,0) Despesas Financeiras lquidas ............................................................................. (254,0) (368,0) 20,5 6,2 Outras receitas (despesas) operacionais ............................................................. Lucro (prejuzo) operacional ............................................................................... 326,1 46,2 (12,2) 2,0 Receitas (despesas) no operacionais lquidas .................................................... Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social (correntes e diferidos) e participao minoritria................................................................ 313,9 48,2 104,9 32,9 Imposto de Renda e Contribuio Social (correntes e diferidos) ........................ Lucro (prejuzo) antes da participao minoritria.............................................. 209,0 15,3 3,3 5,3 Participao Minoritria ...................................................................................... R$205,7 R$10,0 Lucro (prejuzo) lquido do perodo .................................................................... __________________ (1) Investimentos em sociedades coligadas, lquido, inclui participao nos resultados, amortizao de gio, lquido, variao cambial, incentivos fiscais, proviso para prejuzos em investimentos e outros. Receita Lquida de Vendas A receita lquida de vendas aumentou 42,1% no primeiro trimestre de 2005, para R$3.383,3 milhes em comparao a R$2.381,1 milhes no primeiro trimestre de 2004. A receita lquida de vendas aumentou principalmente como resultado de um aumento de 61,7% da receita lquida de vendas de nossa Unidade de Insumos Bsicos e um aumento de 55,1% da receita lquida de vendas de nossa Unidade de Poliolefinas. Estes aumentos foram complementados por um aumento de 22,8% da receita lquida de vendas de nossa Unidade de Vinlicos e um aumento de 34,1% na receita lquida de vendas de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios. As nossas exportaes lquidas aumentaram em 79,4% no primeiro trimestre de 2005, para R$760,2 milhes em comparao a R$423,8 milhes no primeiro trimestre de 2004. A receita lquida de vendas de nossa Unidade de Insumos Bsicos aumentou para R$1.828,0 milhes no primeiro trimestre de 2005 em comparao a R$1.130,3 milhes no primeiro trimestre de 2004, como resultado de melhora nas vendas de substancialmente todos os nossos produtos de insumos bsicos, incluindo propeno, eteno e benzeno. Tal melhora resulta principalmente de (1) aumentos dos preos dos nossos produtos de insumos bsicos, conforme pudemos repassar aos clientes, o maior custo de nafta, a principal matria-prima de nossa Unidade de Insumos Bsicos, e (2) a recuperao de nossos volumes de vendas no primeiro trimestre de 2005, os quais foram reduzidos no primeiro trimestre de 2004 principalmente em razo de parada programada de nossa unidade de Olefinas 2, da nossa Unidade de Insumos Bsicos, por 36 dias, para manuteno e inspeo. A receita lquida de vendas de nossa Unidade de Poliolefinas aumentou para R$1.102,9 milhes no primeiro trimestre de 2005 em comparao a R$711,2 milhes no primeiro trimestre de 2004, como resultado de aumento de mais de 50% da receita lquida de vendas de ambos polietileno e polipropileno. O aumento das vendas de polietileno resultou principalmente de (1) um aumento no volume de vendas de polietileno, especialmente como resultado da recuperao dos setores de varejo, higiene e limpeza da economia brasileira, complementado por um aumento dos volumes de exportaes, e (2) um aumento do preo mdio de polietileno

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conforme nossos preos seguiram a tendncia dos preos de polietileno no mercado internacional. O aumento das vendas de polipropileno resultaram de (1) um aumento no volume de vendas de polipropileno, principalmente como resultado de um aumento de 100.000 toneladas de nossa capacidade de produo anual de polipropileno, desde o trmino do segundo semestre de 2004, do aumento das atividades dos setores brasileiros de automveis, eltrico e eletrnico, e do aumento das exportaes de polipropileno para outros pases do Mercosul, e (2) um aumento do preo mdio de polipropileno conforme nossos preos seguiram a tendncia dos preos de polipropileno no mercado internacional. A receita lquida de vendas de nossa Unidade de Vinlicos aumentou para R$490,5 milhes no primeiro trimestre de 2005 em comparao a R$399,4 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado de um aumento das vendas de soda custica. Tal aumento resultou de (1) um aumento do preo mdio de soda custica e (2) um aumento do volume de vendas de soda custica, principalmente como resultado de um aumento na demanda pela indstria de alumnio brasileira. Custo de Vendas e Servios Prestados O custo das vendas e servios prestados aumentou 42,0% no primeiro trimestre de 2005 para R$2.502,2 milhes em comparao a R$1.762,2 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado de um aumento no preo mdio de mercado Amsterd-Roterd-Anturpia da nafta para US$429,5 por tonelada no primeiro trimestre de 2005, de US$322,2 por tonelada no primeiro trimestre de 2004 e (2) um aumento de nossos volumes de vendas. O lucro bruto aumentou 42,4% no primeiro trimestre de 2005 para R$881,1 milhes em comparao a R$618,9 milhes no primeiro trimestre de 2004. A margem bruta permaneceu estvel em 26,0% no primeiro trimestre de 2005 quando comparada ao primeiro trimestre de 2004. Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As despesas de vendas, gerais e administrativas aumentaram 42,7% no primeiro trimestre de 2005 para R$185,5 milhes, comparada a R$130,0 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado de (1) um aumento nas despesas variveis associadas a aumento de nossos volumes de vendas e (2) a criao de proviso de R$27,5 milhes no primeiro trimestre de 2005, relativa a nosso plano de distribuio de lucros. As despesas de vendas, gerais e administrativas representaram 5,5% de nossa receita lquida de vendas em cada um dos primeiros trimestres de 2005 e 2004. Resultado de Equivalncia Patrimonial Lquido Os investimentos em companhias afiliadas diminuram 1,3% no primeiro trimestre de 2005 para R$22,9 milhes, em comparao a R$23,2 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado de (1) um aumento da variao do cmbio estrangeiro para R$5,6 milhes no primeiro trimestre de 2005, em comparao a R$1,1 milho no primeiro trimestre de 2004, e (2) uma diminuio de 11,9% nos incentivos fiscais, para R$9,6 milhes no primeiro trimestre de 2005, em comparao com R$5,0 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado de resultados substancialmente melhores da Petroflex. Depreciao e Amortizao A depreciao e amortizao aumentaram 37,2% no primeiro trimestre de 2005 para R$98,8 milhes em comparao a R$72,0 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado da amortizao no recorrente, no montante de R$20,6 milhes, de despesas diferidas, incluindo taxas e despesas relacionadas a operaes de financiamento estruturado e reestruturao administrativa. Despesas Financeiras Lquidas As despesas financeiras lquidas diminuram 31,0% para R$254,0 milhes no primeiro trimestre de 2005 de R$368,0 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado de (1) os efeitos da taxa de cmbio real/dlar sobre nossos ativos e contingncias denominados e indexados em dlar e (2) a diminuio na despesa de juros, principalmente como resultado da diminuio de R$3.297,4 milhes em nosso endividamento total em aberto, excluindo dbitos com partes relacionadas, para R$5.594,2 milhes em 31 de maro de 2005, em comparao a R$8.891,6 milhes em 31 de maro de 2004. Outras Receitas Operacionais Lquidas As outras receitas operacionais lquidas diminuram 69,8% no primeiro trimestre de 2005 para R$6,2 milhes, em comparao a R$20,5 milhes no primeiro trimestre de 2004.

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O resultado operacional aumentou para R$326,1 milhes no primeiro trimestre de 2005, de R$46,2 milhes no primeiro trimestre de 2004. A margem operacional aumentou para 9,6% durante o primeiro trimestre de 2005, de 1,9% durante o primeiro trimestre de 2004. Outros Itens A despesa no operacional foi de R$12,2 milhes no primeiro trimestre de 2005, em comparao receita no operacional de R$2,0 milhes no primeiro trimestre de 2004. A proviso lquida para tributos aumentou de R$104,9 milhes no primeiro trimestre de 2005, para R$32,9 milhes no primeiro trimestre de 2004, principalmente como resultado do aumento de nossa receita operacional. A participao minoritria diminuiu 37,7%, para R$3,3 milhes no primeiro trimestre de 2005 de R$5,3 milhes no primeiro trimestre de 2004. Lucro Lquido O lucro lquido aumentou para R$205,7 milhes, ou 6,1% da receita lquida de vendas, no primeiro trimestre de 2005, de R$10,0 milhes, ou 0,4% da receita lquida de vendas, no primeiro trimestre de 2004.

Exerccio Findo em 31 de dezembro de 2004 em Comparao com o Exerccio Findo em 31 de dezembro de 2003 Resultados Consolidados A tabela a seguir inclui informaes financeiras consolidadas para cada um dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Exerccio findo em 31 de dezembro de 2003 2004 (em milhes de reais) Receita Lquida de Vendas .................................................................................. R$ 12.192,0 R$ 10.135,8 (8.089,3) (9.078,3) Custos dos produtos vendidos e servios prestados ............................................ Lucro Bruto ......................................................................................................... 3.113,7 2.046,5 Despesas de vendas, gerais e administrativas...................................................... (650,0) (471,9) Resultado de Equivalncia Patrominial (1), lquido ............................................ (90,9) (158,2) Depreciao e Amortizao................................................................................. (359,4) (193,5) Despesas Financeiras lquidas ............................................................................. (1.230,7) (703,6) 49,7 41,6 Outras despesas operacionais ............................................................................. Lucro (prejuzo) operacional ............................................................................... 824,3 569,0 (29,9) (4,8) Receitas (despesas) no operacionais .................................................................. Lucro (prejuzo) antes de imposto de renda, contribuio social e participao minoritria ................................................................................... 794,4 564,2 (78,9) (122,9) Imposto de Renda e Contribuio Social ............................................................ Lucro (prejuzo) antes da participao minoritria.............................................. 715,5 441,3 (24,6) (226,2) Participao Minoritria ...................................................................................... R$ 215,1 Lucro lquido (prejuzo) do exerccio .................................................................. R$ 690,9 __________________ (1) Investimentos em sociedades coligadas, lquido, inclui participao nos resultados, amortizao de gio, lquido, variao cambial, incentivos fiscais, proviso para prejuzos em investimentos e outros. Receita Lquida de Vendas A receita lquida de vendas aumentou 20,3% em 2004, principalmente como resultado do aumento na receita lquida de vendas de cada uma de nossas unidades (conforme discutido abaixo), particularmente o aumento de 36,0% na receita lquida de vendas de nossa Unidade de Insumos Bsicos, e do aumento de 35,0%

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na receita lquida de vendas da Unidade de Vinlicos (como discutido abaixo). Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, nossas receitas lquidas de vendas aumentaram 20,2% em 2004. Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Lucro Bruto O custo de vendas e servios prestados aumentou 12,2% em 2004, principalmente como resultado do aumento de 29,6% no custo de vendas e de servios prestados da nossa Unidade de Insumos Bsicos, bem como do aumento de 14,9% no custo das vendas de nossa Unidade de Vinlicos, e do aumento de 35,5% no custo de venda e servios prestados na Unidade de Desenvolvimento de Negcios. Os aumentos dos custos de vendas e servios prestados de cada uma dessas unidades de negcio est principalmente relacionado ao maior custo total, direto e indireto, de nafta, resultante dos maiores preos no mercado internacional de nafta. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, nosso custo de vendas e servios prestados aumentou 13,1% em 2004. Em conseqncia, o lucro bruto aumentou 52,1% em 2004. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, nosso lucro bruto aumentou 48,1% em 2004. O lucro bruto como porcentagem da receita lquida de vendas, ou margem bruta, para 2004 foi 25,5% em comparao a 20,2% em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, a margem bruta aumentou para 24,8% em 2004 em comparao com 20,1% em 2003. Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As despesas de vendas, gerais e administrativas aumentaram 37,7% em 2004, principalmente em decorrncia: do aumento de despesas variveis associadas ao nosso aumento do volume de vendas em 2004 com um impacto de aproximadamente R$30 milhes; um aumento de R$28,2 milhes na proviso para contas de liquidao duvidosa em 2004 em comparao com 2003, como resultado da aplicao de nossa poltica de crdito para o saldo aumentado de contas a receber; ganhos no recorrentes de aproximadamente R$40 milhes, contabilizados em 2003 em virtude do efeito positivo causado pela reverso de proviso para contas de liquidao duvidosa, contabilizada em 2002 para cobrir alguns riscos de crdito potenciais na Argentina; despesas no recorrentes de aproximadamente R$33 milhes, contabilizadas em 2004, relacionadas ao desenvolvimento de nova plataforma de tecnologia da informao, em parte para preparar-se para cumprir com o Sarbanes-Oxley Act de 2002, dos Estados Unidos, e honorrios profissionais incorridos com relao nossa oferta pblica de aes; os efeitos da inflao em despesas recorrentes, as quais totalizaram aproximadamente R$46 milhes.

As despesas de vendas, gerais e administrativas representaram 5,3% da receita lquida de vendas em 2004 em comparao com 4,7% da receita lquida de vendas em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram em 44,6% em 2004, e as despesas de vendas, gerais e administrativas representaram 5,3% da receita lquida de vendas em 2004 em comparao com 4,4% da receita lquida de vendas em 2003. Resultado de Equivalncia Patrimonial, lquido Os investimentos lquidos em participaes em sociedades coligadas diminuram em 42,5% em 2004, principalmente devido a diminuio na amortizao de gio, especialmente relacionada Copesul e a Politeno, parcialmente compensadas por incentivos fiscais reduzidos e pelo prejuzo cambial de R$9,6 milhes

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contabilizado em 2004, em comparao com o ganho cambial de R$22,4 milhes contabilizado em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, o investimento lquido em sociedades coligadas em 2004 representou um ganho de R$73,7 milhes, em comparao uma despesa de R$119,4 milhes em 2003. Depreciao e Amortizao As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 85,7% em 2004, principalmente como resultado de: o aumento da depreciao dos ativos e amortizao de taxas diferidas aps a reclassificao do gio decorrente da incorporao da Trikem em janeiro de 2004; o efeito no recorrente resultante da integral amortizao de despesas diferidas relacionadas nossa 10 e 11 emisses de debntures, as quais foram resgatadas totalmente em 2004; o aumento da amortizao de despesas diferidas como resultado do aumento de nossas despesas diferidas relacionadas a paralisaes programadas para manuteno realizadas em 2003 e 2004.

Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas com depreciao e amortizao aumentaram 88,0% em 2004. Despesas Financeiras Lquidas As despesas financeiras lquidas aumentaram em 74,9% em 2004, principalmente como conseqncia dos efeitos da variao da taxa de cmbio real/dlar sobre nossos ativos e passivos denominados e indexados em dlar e do valor principal aumentado do endividamento denominado em moeda estrangeira em 2004. A valorizao de 8,9% do real frente ao dlar em 2004 resultou em: uma receita financeira de R$426,0 milhes, relacionada ao efeito cambial nas nossas contingncias denominadas ou indexadas em dlares do Estados Unidos; e despesa financeira de R$335,9 milhes relacionada a variao cambial de nossos ativos denominados em dlares. Como resultado da valorizao de 22,3% do real em relao ao dlar dos Estados Unidos em 2003, ns contabilizamos: uma receita financeira de R$969,4 milhes relacionada ao efeito cambial nas nossas contingncias monetrias; e despesas financeiras de R$211,1 milhes relacionadas ao efeito cambial nos nossos ativos financeiros. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas financeiras lquidas aumentaram em 79,8% em 2004. Outras Receitas Operacionais Lquidas Outras receitas operacionais lquidas diminuram em 16,3% em 2004, principalmente como resultado de: uma diminuio de reembolsos de seguros contabilizados em 2004, de R$11,6 milhes em 2003 para R$1,6 milhes;

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uma diminuio na recuperao de tributos e depsitos compulsrios, de R$22,8 milhes em 2003, para R$15,3 milhes em 2004; e uma diminuio nas vendas de diversos materiais, de R$16,9 milhes em 2003, para R$11,3 milhes em 2004. Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo efeito positivo de nossos no mais contabilizados tributos sobre vendas entre companhias do mesmo grupo, para a OPP Qumica e a Nitrocarbono, seguindo-se incorporao de tais companhias pela nossa em 2004, cujos tributos totalizaram R$24,2 milhes em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, outras receitas operacionais lquidas diminuram em 31,3%. Lucro Operacional O lucro operacional cresceu em 44,9% em 2004. O lucro operacional representou 6,8% da receita lquida de vendas em 2004 em comparao com um lucro operacional representando 5,6% da receita lquida de vendas em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, o lucro operacional aumentou em 40,3% em 2004 e representou 6,6% da receita lquida de vendas em 2004 em comparao com 5,8% da receita lquida de vendas em 2003. Despesas No-operacionais Lquidas As despesas no-operacionais lquidas aumentaram para R$29,9 milhes em 2004 em comparao com R$4,8 milhes em 2003. Este aumento resulta principalmente da reverso de um prejuzo de investimento de R$26,9 milhes em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as receitas no-operacionais lquidas aumentaram para R$29,2 milhes em 2004, em comparao a R$4,6 milhes em 2003. Imposto de Renda e Contribuio Social As despesas com imposto de renda e contribuio social diminuram 35,8% em 2004. Esta diminuio resultou principalmente do aumento do imposto de renda diferido em R$20,4 milhes em 2003 para R$138,4 milhes em 2004. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas com imposto de renda e contribuio social foram um benefcio de R$10,5 milhes em comparao com uma despesa de R$91,8 milhes. Participao Minoritria As participaes minoritrias diminuram em 89,1% em 2004, principalmente como resultado da eliminao da participao minoritria na Trikem em conseqncia da incorporao da Trikem em 15 de janeiro de 2004. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as participaes minoritrias tambm diminuram em 89,1% em 2004. Lucro Lquido Registramos lucro lquido de R$690,9 milhes, ou 5,7% da receita lquida de vendas, em 2004, em comparao com o lucro lquido de R$215,1 milhes, ou 2,1% da receita lquida de vendas em 2003.

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Resultados das Unidades de Negcio A tabela a seguir apresenta informaes financeiras consolidadas referentes as nossas unidades de negcio para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 2003 Consolidado (em milhes de reais, exceto porcentagens) Insumos Bsicos Receita lquida de vendas......................................................................... Custo dos produtos vendidos ................................................................... Lucro Bruto.............................................................................................. Lucro operacional (1)............................................................................... Margem bruta (%).................................................................................... Margem operacional (%) ......................................................................... Poliolefinas Receita lquida de vendas......................................................................... Custo dos produtos vendidos ................................................................... Lucro Bruto.............................................................................................. Lucro operacional (1)............................................................................... Margem bruta (%).................................................................................... Margem operacional (%) ......................................................................... Vinlicos Receita lquida de vendas......................................................................... Custo dos produtos vendidos ................................................................... Lucro Bruto.............................................................................................. Lucro operacional (1)............................................................................... Margem bruta (%).................................................................................... Margem operacional (%) ......................................................................... Desenvolvimento de Negcios Receita lquida de vendas......................................................................... Custo dos produtos vendidos ................................................................... Lucro Bruto.............................................................................................. Lucro operacional (1)............................................................................... Margem bruta (%).................................................................................... Margem operacional (%) ......................................................................... ___________________ (1) O lucro operacional no inclui receitas e despesas financeiras. Insumos Bsicos Receita Lquida de Vendas. As receitas lquida de vendas da Unidade de Insumos Bsicos aumentaram 36,0% em 2004. Alguns fatores significativos que contriburam para esse aumento foram: um aumento de R$617,5 milhes, ou 60,9% em vendas para nossas unidades de outros negcios (tais vendas so eliminadas na preparao de nossas demonstraes financeiras consolidadas); um aumento de R$217,3 milhes, ou 119%, da receita de vendas gerada pela exportao de benzeno; aumento de R$208,9 milhes, ou 22,1%, da receita de vendas internas de eteno para terceiros; R$6.480,0 (5.330,1) 1.149,9 955,7 17,7% 14,7% R$4.765,3 (4.111,5) 653,8 499,9 13,7% 10,5%

R$3.489,4 (2.523,0) 966,4 767,7 27,7% 22,0%

R$3.386,8 (2.719,7) 667,1 529,5 19,7% 15,6%

R$1.858,8 (1.157,1) 701,7 635,9 37,8% 34,2%

R$1.371,8 (1.007,0) 364,8 313,7 26,6% 22,9%

R$ 620,8 (564,9) 55,9 32,9 9,0% 5,3%

R$ 455,3 (416,8) 38,5 28,8 8,5% 6,3%

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aumento de R$142,0 milhes, ou 23,8%, da receita de vendas internas de propeno a terceiros; e aumento de R$131,9 milhes, ou 55,4%, na receita de vendas internas de benzeno a terceiros.

As vendas de insumos bsicos pela Unidade de Insumos Bsicos s nossas demais unidades de negcio aumentaram 65,6% em 2004 para R$1.508,1 milhes, de R$910,7 milhes em 2003, e as vendas de utilidades pela Unidade de Insumos Bsicos s nossas outras unidades de negcio aumentaram 19,4% em 2004 para R$123,9 milhes, de R$103,8 milhes em 2003. As vendas de utilidades a terceiros aumentaram em 4,6% em 2004 para R$293,6 milhes, de R$280,7 milhes em 2003. As exportaes lquidas da Unidade de Insumos Bsicos aumentaram em 52,9% para R$946,1 milhes, de R$618,8 milhes em 2003. O volume de exportaes de benzeno aumentou em 20,3% para 169,5 mil toneladas em 2004, de 140,9 mil toneladas em 2003, principalmente devido nossa estratgica deciso de aumentar nossas exportaes de benzeno para nos beneficiar dos altos preos disponveis no mercado internacional. Como resultado, o volume de vendas internas do benzeno a terceiros diminuiu em 2,2% para 154,4 mil toneladas em 2004, de 157,9 mil toneladas em 2003. O preo mdio de exportao do benzeno aumentou em 82,2%, para R$2.359 por tonelada em 2004, de R$1.295 por tonelada em 2003, enquanto o preo mdio interno do benzeno aumentou em 58,9% para R$2.395 por tonelada em 2004, de R$1.507 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de eteno a terceiros aumentou em 0,5% para 561,8 mil toneladas em 2004, de 559,1 mil toneladas em 2003. O preo mdio interno do eteno aumentou em 21,4%, para 2.057 por tonelada em 2004, de R$1.694 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de propeno a terceiros aumentou em 4,1% para 415,6 mil toneladas em 2004, de 399,2 mil toneladas em 2003, especialmente devido a demanda aumentada por outros produtores de segunda gerao de petroqumicos derivados de propeno, como resultado da recuperao econmica no Brasil. Os preos mdios domsticos de propeno aumentaram 18,9%, para R$1.777 por tonelada em 2004 de R$1.495 por tonelada em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos e servios prestados da Unidade de Insumos Bsicos aumentou 29,6% em 2004. Esse aumento pode ser atribudo principalmente ao aumento no custo mdio do nafta, que passou para R$1.077,2 por tonelada em 2004, de R$886,1 por tonelada em 2003, bem como pelo aumento do volume de vendas em 2004. A nafta respondeu por 82,4% do custo dos produtos vendidos da Unidade de Insumos Bsicos em 2004 e por 84,6% de tais custos em 2003. O lucro bruto da Unidade de Insumos Bsicos aumentou 75,9% em 2004 e a margem bruta aumentou para 17,7% em 2004, em comparao com 13,7% em 2003. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Insumos Bsicos (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participao em sociedades coligadas) aumentou 91,2% em 2004, principalmente em conseqncia de um aumento de R$496,1 milhes no lucro bruto. A margem operacional da Unidade de Insumos Bsicos em 2004 foi de 14,7% em comparao com 10,5% em 2003. Poliolefinas Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Poliolefinas aumentou 3,0% em 2004. Esse aumento pode ser atribudo principalmente a: um aumento de 30,1% nas vendas domsticas de polietileno, levado por um aumento de 42,9% nas vendas domsticas de LLDPE; um aumento de 31,0% nas vendas domsticas de polipropileno; e um aumento de 22,4% nas vendas de exportao de polietileno.

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Os efeitos de tais aumentos foram substancialmente compensados pela eliminao de certas operaes de exportao que foram assumidas em 2003 para garantir operaes de financiamento de exportao e que foram includas em vendas de exportao nesse segmento. As exportaes lquidas da Unidade de Poliolefinas diminuram 45,0% para R$678,6 milhes em 2004, de R$1.233,7 milhes em 2003. O volume de vendas domsticas de polietileno aumentou 11,8% para 498,7 mil toneladas em 2004, de 446,1 mil em 2003, principalmente devido ao aumento das vendas de embalagens flexveis para alimentos, particularmente carne congelada para exportao, guloseimas e biscoitos, bem como bebidas (long shelf life). O preo mdio domstico do polietileno aumentou 16,2% para R$2.984 por tonelada em 2004, de R$2.567 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de polipropileno aumentou 11,6% para 418,5 mil toneladas em 2004, de 374,9 mil toneladas em 2003, devido principalmente performance das indstrias automotiva e eletro/eletrnica e setores da agricultura. Os preos mdios domsticos de polipropileno aumentaram 17,3% para R$3.155 por tonelada em 2004 de R$2.689 por tonelada em 2003. O volume de exportaes de polietileno diminuiu 7,2% para 205,9 mil toneladas em 2004, de 221,9 mil toneladas em 2003, devido principalmente nossa deciso de vender um maior volume de polietileno no mercado domstico, em razo do aumento da demanda interna pelo produto. Os preos mdios de exportao do polietileno aumentaram 31,9% para R$2.733 por tonelada em 2004, de R$2.072 por tonelada em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto. O custo das vendas da Unidade de Poliolefinas diminuiu 7,2% em 2004, em comparao a 2003, apesar do aumento de 5,1% do volume de vendas. Tal reduo deveu-se principalmente a no realizao em 2004, de aquisio de certos produtos direcionados a exportao que realizamos em 2003 para garantir operaes de financiamento de exportao. Esse efeito foi parcialmente compensado por um aumento de 22,5% no custo do eteno e 13,7% no custo do propeno. O lucro bruto da Unidade de Poliolefinas aumentou 44,9% em 2004, enquanto a margem bruta aumentou para 27,7% em 2004, em comparao a 19,7% em 2003. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Poliolefinas (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) aumentou 45,0% em 2004, principalmente em razo do aumento de R$299,3 milhes do lucro bruto. Esse efeito foi parcialmente compensado por um aumento de R$59,8 milhes das despesas gerais, com vendas e administrativas em decorrncia de um maior volume de vendas de poliolefinas no mercado domstico e um aumento da proviso para dbitos de liquidao duvidosa dessa unidade. A margem operacional da Unidade de Poliolefinas aumentou para 22,2% em 2004, em comparao a 15,6% em 2003. Vinlicos Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Vinlicos aumentou 35,5% em 2004. Esse aumento atribudo principalmente ao aumento de 46,6% nas vendas domsticas de PVC, complementado por um aumento de 61,9% das vendas de exportao de EDC e um aumento de 17,8% nas vendas domsticas de soda custica. As exportaes lquidas desta unidade aumentaram 25,8% para R$256,2 milhes em 2004, de R$203,7 milhes em 2003. As vendas domsticas de PVC aumentaram 15,2%, para 394,4 mil toneladas em 2004, de 342,4 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, ao aumento das vendas das indstrias de calados, laminados e fios e cabos, bem como ao incio da recuperao do setor de construo. A mdia de preos domsticos de PVC aumentou 27,3% para R$3.042 por tonelada em 2004, de R$2.390 por tonelada em 2003. O volume de vendas de exportaes de EDC diminuiu 1,6%, para 157,6 mil toneladas em 2004, de 160,1 mil toneladas em 2003. A mdia de preos de exportao de EDC aumentou 64,4%, para R$1.118 por tonelada em 2004, de R$680 por tonelada em 2003.

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O volume de vendas domsticas de soda custica aumentou 4,1% para 444,0 mil toneladas em 2004, de 426,6 mil toneladas em 2003, devido principalmente ao aumento da demanda de nossos clientes nas indstrias de alumnio, papel e celulose. Os preos mdios domsticos de soda custica aumentaram 13,1% para R$770 por tonelada em 2004, de R$681 por tonelada em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos da Unidade de Vinlicos aumentou 14,9% em 2004, em comparao com 2003. Esse aumento foi atribudo principalmente a aumentos de alguns de nossos custos de produo, principalmente devido a um aumento de 17,1% no custo do eteno, e um aumento de 4,7% no volume total de vendas dessa unidade. O lucro bruto da Unidade de Vinlicos aumentou 92,4% em 2004, enquanto a margem bruta aumentou para 37,8% em 2004, de 26,6% em 2003. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Vinlicos (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) aumentou 102,7% em 2004, principalmente devido a um aumento de R$336,9 milhes no lucro bruto. Esse efeito foi parcialmente compensado por um aumento de R$25,3 milhes nas despesas de vendas, gerais e administrativas, especialmente como resultado do aumento do volume de vendas internas de vinlicos e do aumento da proviso para contas em aberto de liquidao duvidosa dessa unidade. A margem operacional da Unidade de Vinlicos aumentou para 34,2% em 2004, de 22,9% em 2003. Desenvolvimento de Negcios A Unidade de Desenvolvimento de Negcios responsvel pela administrao de algumas de nossas participaes minoritrias, principalmente nossas participaes na Petroflex e na Cetrel. Contudo, considerando que os resultados dos investimentos administrados pela Unidade de Desenvolvimento de Negcios so reportados como participao em sociedades coligadas, os resultados de tais companhias no esto includos nas discusses que seguem. Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Desenvolvimento de Negcios aumentou 36,3% em 2004. Esse aumento foi atribudo principalmente a um aumento de 41,7% das vendas domsticas de PET durante 2004, um aumento das vendas domsticas de caprolactama durante 2004 e um aumento das exportaes de PET para R$22,6 milhes em 2004, em comparao a R$1,1 milhes em 2003. As exportaes lquidas desta Unidade aumentaram para R$56,8 milhes em 2004, de R$34,3 milhes em 2003. O volume de vendas domsticas de PET aumentou 20,1% para 66,2 mil toneladas em 2004, de 55,1 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, ao aumento na capacidade de produo anual de nossa planta de PET de 70 mil toneladas para 78 mil toneladas durante 2004. Os preos mdios domsticos de PET aumentaram 18,0% para R$3.605 por tonelada em 2004, de R$3.056 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de caprolactama aumentou 1,2% para 43,0 mil toneladas em 2004, de 42,5 mil toneladas em 2003. Os preos mdios domsticos de caprolactama aumentaram 26,2% para R$5.349 por tonelada em 2004, de R$4.237 por tonelada em 2003. O volume de vendas de exportaes de PET foi de 8,1 mil toneladas em 2004 em comparao com 1,2 mil toneladas em 2003. Os preos mdios de exportao de PET aumentaram 12,0% para R$3.235 por tonelada em 2004, de R$2.888 por tonelada em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos da Unidade de Desenvolvimento de Negcios aumentou 35,5% em 2004, refletindo principalmente os aumentos em alguns de nossos custos de produo, em especial o aumento de 65,7% no custo do benzeno, e os efeitos de um aumento de 5,9% do volume de vendas dessa unidade. O lucro bruto da Unidade de Desenvolvimento de Negcios aumentou 45,2% em 2004, resultando em uma margem bruta para 2004 de 9,0%, em comparao a 8,5% em 2003.

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Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Desenvolvimento de Negcios (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) aumentou 14,2% em 2004, principalmente como resultado de um aumento de R$17,4 milhes no lucro bruto. A margem operacional da Unidade de Desenvolvimento de Negcios diminuiu para 5,3% em 2004, de 6,3% em 2003. Exerccio Encerrado em 31 de Dezembro de 2003 em Comparao com o Exerccio Encerrado em 31 de Dezembro de 2002 Resultados Consolidados e Combinados A tabela a seguir apresenta informaes financeiras consolidadas e combinadas referentes cada um dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002. Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2003 2002 Consolidado Combinado (Em milhes de reais) Receita lquida de vendas Custo dos produtos vendidos e servios prestados Lucro bruto Despesas de vendas, gerais e administrativas Resultado de Equivalncia Patrimonial (1), lquido Depreciao e amortizao Despesas financeiras lquidas Outras receitas operacionais Lucro (prejuzo) operacional Receitas (despesas) no-operacionais Lucro (prejuzo) antes de imposto de renda, contribuio social e participao minoritria Imposto de renda e contribuio social R$10.135,8 (8.089,3) 2.046,5 (471,9) (158,2) (193,5) (703,6) 49,7 569,0 (4,8) 564,2 (122,9) R$7.576,6 (6.175,5) 1.401,1 (577,7) (251,7) (222,4) (2.861,9) 1.132,7 (1.379,9) (98,0) (1.477,9) (89,8)

Lucro (prejuzo) antes da participao minoritria 441,3 (1.567,7) Participao minoritria (226,2) 189,0 R$(1.378,7) Lucro lquido (prejuzo) do exerccio R$215,1 __________________ (1) Investimentos em sociedades coligadas, lquido, inclui participao nos resultados, amortizao de gio, lquido, variao cambial e incentivos fiscais e outros.

Receita Lquida de Vendas A receita lquida de vendas aumentou 33,8% em 2003, principalmente em conseqncia do crescimento da receita lquida de vendas em cada uma de nossas unidades de negcio (conforme explicaes abaixo), particularmente o crescimento de 36,2% da receita lquida de vendas da Unidade de Insumos Bsicos e o crescimento de 36,4% da receita lquida de vendas da Unidade de Poliolefinas. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, nossa receita lquida de vendas aumentou 33,8% em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Lucro Bruto O custo dos produtos vendidos e servios prestados aumentou 31,0% em 2003, principalmente em conseqncia do crescimento do custo dos produtos vendidos em cada uma de nossas unidades de negcio, particularmente o crescimento de 36,8% do custo dos produtos vendidos e servios prestados da Unidade de Insumos Bsicos e o crescimento de 31,9% do custo dos produtos vendidos da Unidade de

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Poliolefinas, ambos relacionados ao maior custo direto e indireto da nafta. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, nosso custo dos produtos vendidos e servios prestados aumentou 30,4% em 2003. Em conseqncia, o lucro bruto aumentou 46,1% em 2003. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto por nossa companhia, o lucro bruto aumentou 49,3% em 2003. O lucro bruto como porcentagem da receita lquida de vendas, ou margem bruta, foi de 20,2% em 2003, em comparao com 18,5% em 2002. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto por nossa companhia, a margem bruta aumentou para 20,1% em 2003, em comparao com 18,0% em 2002. Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As despesas de vendas, gerais e administrativas diminuram 18,3% em 2003, principalmente em conseqncia de despesas no-recorrentes incorridas em 2002 em valor total de R$136,0 milhes, decorrentes das incorporaes da OPP Produtos e da 52114 Participaes, alm da integrao nossa companhia das empresas por ns adquiridas e incorporadas. Nosso processo de integrao, em andamento, gerou eficincias, reduzindo nossas despesas de vendas, gerais e administrativas em ambos os perodos, principalmente em 2003. As despesas de vendas, gerais e administrativas representaram 4,7% da receita lquida de vendas em 2003, em comparao com 7,6% da receita lquida de vendas em 2002. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas de vendas, gerais e administrativas diminuram 23,3% em 2003, e representaram 4,4% da receita lquida de vendas, em comparao com 7,6% da receita lquida de vendas em 2002. Resultado de Equivalncia Patrimonial, lquido As perdas com participao em sociedades coligadas diminuram 37,1% em 2003, especialmente por conta de resultado de benefcios fiscais de nossas sociedades coligadas e por reduo na amortizao de gio. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, os investimentos lquidos em sociedades coligadas diminuram 61,9% em 2003. Depreciao e Amortizao As despesas com depreciao e amortizao diminuram 13,0% em 2003, principalmente em conseqncia da reduo da depreciao e amortizao da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas com depreciao e amortizao aumentaram 9,1% em 2003. Despesas Financeiras Lquidas As despesas financeiras lquidas diminuram 75,4% em 2003, principalmente em conseqncia dos efeitos da taxa de cmbio real/dlar sobre nossos ativos e passivos denominados e indexados em dlar. A desvalorizao de 34,3% do real frente ao dlar em 2002 acarretou despesa financeira de R$2.076,1 milhes relacionada ao efeito da taxa de cmbio sobre nosso passivo denominado e indexados em dlar e receita financeira de R$137,5 milhes relacionada ao efeito da taxa de cmbio sobre nossos ativos denominados em dlar. Em contraposio, em conseqncia da valorizao de 22,3% do real frente ao dlar em 2003, registramos receitas financeiras de R$969,4 milhes relacionada ao efeito da taxa de cmbio sobre passivos monetrios e despesas financeiras de R$211,1 milhes, relacionados ao efeito da taxa de cmbio sobre ativos monetrios. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas financeiras lquidas diminuram 76,5% em 2003. Outras Receitas Operacionais Lquidas Outras receitas operacionais lquidas diminuram 95,6% em 2003, principalmente em conseqncia do reconhecimento, por nossa companhia, do crdito fiscal referente ao IPI de R$1.030,1 milho, registrado no quarto trimestre de 2002 em funo de sentena definitiva proferida pelo Supremo Tribunal Federal. Ver XIV

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Discusso e Anlise da Administrao Sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais -Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais - Efeito de Impostos sobre Nossa Receita Contencioso Fiscal. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, outras receitas operacionais lquidas diminuram 95,4%, passando de R$1.113,8 milhes em 2002 para R$51,2 milhes em 2003. Lucro (Prejuzo) Operacional O lucro operacional totalizou R$569,0 milhes em 2003, em comparao com prejuzo operacional de R$1.379,9 milhes em 2002. O lucro operacional representou 5,6% da receita lquida de vendas em 2003, ao passo que o prejuzo operacional representou 18,2% da receita lquida de vendas em 2002. Sem levar em conta a consolidao proporcional de nossas sociedades controladas em conjunto, o lucro operacional foi de R$535,9 milhes em 2003, em comparao com prejuzo operacional de R$1.445,9 milhes em 2002, constituindo o lucro operacional 5,8% da receita lquida de vendas em 2003, ao passo que o prejuzo operacional representou 21,1% da receita lquida de vendas em 2002. Receitas (Despesas) No-Operacionais Lquidas As despesas no-operacionais diminuram 95,1% em 2003, em conseqncia, principalmente (i) dos efeitos de uma reverso, ocorrida em 2002, da proviso para prejuzos com investimentos na Norcell e na Codeverde no valor de R$37,8 milhes, visto que no mais esperamos incorrer em prejuzos nesses investimentos e (ii) dos efeitos de uma reverso da proviso para prejuzos com nossos emprstimos compulsrios (Eletrobrs) no montante total de R$32,9 milhes. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas no-operacionais diminuram 93,8% em 2003. Imposto de Renda e Contribuio Social As despesas com imposto de renda e contribuio social aumentaram 36,9% em 2003. O aumento resultou, principalmente, de termos registrado lucro tributvel em 2003, em comparao com o prejuzo em 2002, cujo efeito foi parcialmente compensado pelas variaes da proviso para no-realizao de nossos ativos fiscais diferidos. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as despesas com imposto de renda e contribuio social aumentaram 59,1% em 2003. Participao Minoritria A participao minoritria constituiu despesa de R$226,2 milhes em 2003, em comparao com ganho de R$189,0 milhes em 2002. Esta alterao deveu-se, principalmente, aos melhores resultados lquidos registrados em 2003 pela Trikem, em comparao com as perdas registradas pela Trikem em 2002. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, a participao minoritria constituiu despesa de R$224,4 milhes em 2003, em comparao com ganho de R$199,1 milhes em 2002. Lucro (Prejuzo) Lquido Registramos lucro lquido de R$215,1 milhes, ou 2,1% da receita lquida de vendas, em 2003, em comparao com prejuzo lquido de R$1.378,7 milhes, ou 18,2% da receita lquida de vendas, em 2002. Resultados das Unidades de Negcio

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A tabela a seguir apresenta informaes financeiras consolidadas e combinadas referentes a nossas unidades de negcio nos dois exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002. Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2003 2002 Consolidado Combinado (em milhes de reais, salvo porcentagens) Insumos Bsicos Receita lquida de vendas ................................................................... Custo dos produtos vendidos .............................................................. Lucro bruto ......................................................................................... Lucro operacional (1) ......................................................................... Margem bruta (%) .............................................................................. Margem operacional (%) .................................................................... Poliolefinas Receita lquida de vendas ................................................................... Custo dos produtos vendidos .............................................................. Lucro bruto ......................................................................................... Lucro operacional (1) ......................................................................... Margem bruta (%) .............................................................................. Margem operacional (%) .................................................................... Vinlicos Receita lquida de vendas ................................................................... Custo dos produtos vendidos .............................................................. Lucro bruto ......................................................................................... Lucro operacional (1) ......................................................................... Margem bruta (%) .............................................................................. Margem operacional (%) .................................................................... Desenvolvimento de Negcios Receita lquida de vendas ................................................................... Custo dos produtos vendidos .............................................................. Lucro bruto ......................................................................................... Lucro operacional (1) ......................................................................... Margem bruta (%) .............................................................................. Margem operacional (%) .................................................................... ______________ (1) O lucro operacional no inclui receitas e despesas financeiras. Insumos Bsicos Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Insumos Bsicos aumentou 36,2% em 2003. Os fatores significativos que contriburam para esse crescimento foram: aumento de R$266,3 milhes, ou 39,1%, da receita lquida de vendas gerada por vendas de eteno a terceiros no Brasil; aumento de R$165,8 milhes, ou 38,5%, da receita lquida de vendas gerada por vendas de propeno a terceiros no Brasil; e aumento de R$103,9 milhes, ou 58,6%, da receita lquida de vendas gerada por vendas de butadieno a terceiros no Brasil. R$4.765,3 (4.111,5) 653,8 499,9 13,7% 10,5% R$3.499,1 (3.006,3) 492,8 409,1 14,1% 11,7%

R$3.386,8 (2.719,7) 667,1 529,5 19,7% 15,6%

R$2.482,3 (2.062,4) 419,9 284,7 16,9% 11,5%

R$1.371,8 (1.007,0) 364,8 313,7 26,6% 22,9%

R$1.117,8 (804,7) 313,1 265,8 28,0% 23,8%

R$455,3 (416,8) 38,5 28,8 8,5% 6,3%

R$290,8 (246,1) 44,7 35,3 15,4% 12,1%

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Para obter mais informaes acerca dos volumes de vendas e receita lquida de vendas de nossos produtos petroqumicos bsicos por linhas de produto e mercados, ver XVI Atividades da Companhia- Unidade de Insumos Bsicos - Produtos de Nossa Unidade de Insumos Bsicos. As vendas de petroqumicos bsicos pela Unidade de Insumos Bsicos a nossas demais unidades de negcio aumentaram 23,2%, passando de R$739,0 milhes em 2002 a R$910,7 milhes em 2003, ao passo que as vendas de utilidades pela Unidade de Insumos Bsicos a nossas demais unidades de negcio aumentaram 36,1%, passando de R$76,3 milhes em 2002 para R$103,8 milhes em 2003. As vendas de utilidades a terceiros aumentaram 15,1%, de R$244,0 milhes em 2002 para R$280,7 milhes em 2003. As vendas lquidas ao mercado externo aumentaram 57,8%, de R$392,2 milhes em 2002 para R$618,8 milhes em 2003, em conseqncia, principalmente, da recuperao de nossos nveis de produo aps a parada programada de uma de nossas plantas de pirlise que parte de nossa unidade de Olefinas 1, durante 92 dias em 2002. O volume de vendas domsticas de eteno a terceiros aumentou 6,9%, passando de 522,8 mil toneladas em 2002 a 559,1 mil toneladas em 2003, principalmente devido recuperao de nossa produo de eteno aps a parada programada de uma de nossas plantas de pirlise em 2002 e ao aumento de nossa capacidade de produo desse produto. Os preos internos mdios de eteno aumentaram 30,1%, passando de R$1.302 por tonelada em 2002 para R$1.694 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de propeno a terceiros aumentou 2,9%, passando de 388,1 mil toneladas em 2002 para 399,2 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, recuperao de nossa produo de propeno aps a parada programada de uma de nossas plantas de pirlise em 2002. Os preos internos mdios de propeno aumentaram 34,7%, passando de R$1.110 por tonelada em 2002 para R$1.495 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de butadieno a terceiros aumentou 2,0%, passando de 147,3 mil toneladas em 2002 para 150,3 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, recuperao de nossa produo de butadieno aps a parada programada de uma de nossas plantas de pirlise em 2002. Os preos internos mdios de butadieno aumentaram 55,4%, passando de R$1.203 por tonelada em 2002 para R$1.870 por tonelada em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos e servios prestados da Unidade de Insumos Bsicos aumentou 36,8% em 2003. Esse aumento pode ser atribudo, principalmente, ao aumento de 34,1% do preo mdio da nafta comprada em 2003, bem como ao aumento do volume de vendas registrado em 2003. A nafta representou aproximadamente 84,6% e 83,2% do custo dos produtos vendidos da Unidade de Insumos Bsicos em 2003 e 2002 respectivamente. O lucro bruto da Unidade de Insumos Bsicos aumentou 32,7% em 2003, e a margem bruta diminuiu para 13,7% em 2003, em comparao com 14,1% em 2002. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Insumos Bsicos (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) aumentou 22,2% em 2003, em conseqncia, principalmente, do aumento de R$161,0 milhes do lucro bruto. O aumento do lucro bruto foi parcialmente compensado pelo aumento de R$37,9 milhes nas despesas de vendas, gerais e administrativas, em conseqncia, principalmente, da reclassificao, em 2003, das despesas fixas, e diminuio de R$33,1 milhes de outras despesas, resultante, sobretudo, da diminuio dos valores de recuperao de PIS em 2003, em comparao com 2002. A margem operacional da Unidade de Insumos Bsicos em 2003 era de 10,5%, em comparao com 11,7% em 2002. Poliolefinas Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Poliolefinas aumentou 36,4% em 2003. Esse aumento pode ser atribudo, principalmente, ao aumento de 32,1% das vendas de polipropileno ao mercado interno, ao aumento de 60,1% das vendas de polietileno ao mercado externo, ao aumento de 16,0% das vendas de polietileno ao mercado interno e ao aumento de 359,8% das vendas de polipropileno ao mercado externo. As vendas lquidas ao mercado externo pela Unidade de Poliolefinas aumentaram 68,5%, passando de R$732,2 milhes em 2002 para R$1.233,7 milhes em 2003. Para obter mais informaes sobre os volumes de

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vendas e receita lquida de vendas de nossos produtos de poliolefinas por linha de produto e mercados, ver XVI Atividades da Companhia - Unidade de Poliolefinas - Produtos de Nossa Unidade de Poliolefinas. O volume de vendas domsticas de polietileno diminuiu 9,4%, passando de 491,7 mil toneladas em 2002 para 446,1 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, deciso estratgica, por parte de nossa companhia, de manter nossas margens de polietileno, apesar da queda da demanda por polietileno em conseqncia da recesso no Brasil. Os preos internos mdios de polietileno aumentaram 27,9%, passando de R$2.007 por tonelada em 2002 para R$2.567 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de polipropileno diminuiu 5,1%, passando de 395,1 mil toneladas em 2002 para 374,9 mil toneladas em 2003, em conseqncia, principalmente, da queda da demanda por polipropileno em 2003 e do aumento da concorrncia nesse mercado em razo do incio das atividades da planta de polipropileno da Polibrasil em 2003. Os preos internos mdios de polipropileno aumentaram 39,2%, passando de R$1.931 por tonelada em 2002 para R$2.689 por tonelada em 2003. O volume de exportaes de polietileno aumentou 31,8%, passando de 168,3 mil toneladas em 2002 para 221,9 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, deciso estratgica, por parte de nossa companhia, de aumentar nossas exportaes de polietileno apesar das margens mais baixas vigentes no mercado internacional ao invs de diminuir nossa taxa de utilizao de capacidade em resposta reduo da demanda interna por polietileno. Os preos mdios de exportao de polietileno aumentaram 20,0%, passando de R$1.727 por tonelada em 2002 para R$2.072 por tonelada em 2003. O volume de exportaes de polipropileno aumentou 306,2%, passando de 16,3 mil toneladas em 2002 para 66,2 mil toneladas em 2003, devido, principalmente, deciso estratgica, por parte de nossa companhia, de aumentar nossas exportaes de polipropileno apesar das margens mais baixas vigentes no mercado internacional ao invs de diminuir nossa taxa de utilizao de capacidade em resposta reduo da demanda interna por polipropileno e ao aumento da oferta domstica de polipropileno. Os preos mdios de exportao de polipropileno aumentaram 13,2%, passando de R$1.573 por tonelada em 2002 para R$1.781 por tonelada em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos da Unidade de Poliolefinas aumentou 31,9% em 2003. Esse aumento pode ser atribudo, principalmente, ao aumento do preo do eteno e do propeno, que so as principais matrias-primas dessa unidade de negcio, bem como ao aumento do nosso volume de produo em 2003. O lucro bruto da Unidade de Poliolefinas aumentou 58,9% em 2003, ao passo que a margem bruta aumentou para 19,7% em 2003, em comparao com 16,9% em 2002. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Poliolefinas (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) aumentou 86,0% em 2003, principalmente em decorrncia do aumento de R$247,2 milhes do lucro bruto dessa unidade de negcio. A Unidade de Poliolefinas reduziu suas despesas com vendas, gerais e administrativas, que representaram 5,5% da receita lquida de vendas em 2002 contra 4,1% da receita lquida de vendas em 2003, principalmente em decorrncia da introduo de iniciativas de economia de custos e ganhos de eficincia alcanadas nessa unidade de negcio aps a incorporao da OPP Produtos. A margem operacional da Unidade de Poliolefinas aumentou de 11,5% em 2002 para 15,6% em 2003. Vinlicos Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Vinlicos aumentou 22,7% em 2003, devido, principalmente, a um aumento de 18,4% nas vendas dessa unidade de negcio no mercado interno, principalmente em decorrncia do aumento nos preos mdios no mercado domstico de nossos produtos vinlicos. As exportaes lquidas nessa unidade de negcio aumentaram 55,5%, de R$131,0 milhes em 2002 para R$203,7 milhes em 2003. Esse aumento foi devido principalmente a um aumento em nossas exportaes de PVC e EDC. Para mais informaes sobre os volumes de venda e receita lquida de vendas para nossos produtos vinlicos por linha de produto e mercado, ver XVI - Atividades da Companhia Unidade de Vinlicos Produtos de Nossa Unidade de Vinlicos.

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O volume de vendas domsticas de PVC diminuiu 2,2%, de 350,1 mil toneladas em 2002, para 342,4 mil toneladas em 2003, principalmente em razo da reduzida demanda dos setores de infra-estrutura, saneamento e construo. Essa reduo de demanda foi compensada em parte pelo aumento das exportaes de PVC e pelo aumento da demanda de PVC para aplicaes em calados, filmes plsticos e laminados. Os preos mdios no mercado domstico de PVC aumentaram 17,4%, de R$2.035 por tonelada em 2002 para R$2.390 por tonelada em 2003. O volume de exportaes de PVC aumentou 12,0%, de 49,5 mil toneladas em 2002 para 55,4 mil toneladas em 2003, principalmente em razo da nossa deciso estratgica de aumentar nossas exportaes de PVC mesmo com as baixas margens disponveis no mercado internacional ao invs de diminuir nossa taxa de capacidade de utilizao em resposta reduzida demanda domstica por PVC. Os preos mdios de exportao de PVC aumentaram 27,3%, de R$1.343 por tonelada em 2002 para R$1.710 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de soda custica aumentou 6,4%, de 400,9 mil toneladas em 2002 para 426,6 mil toneladas em 2003, principalmente em razo do aumento da demanda de nossos clientes nas indstrias de alumnio, papel e celulose. Os preos mdios no mercado domstico de soda custica aumentaram 20,1%, de R$567 por tonelada em 2002 para R$681 por tonelada em 2003. O volume de exportaes de EDC aumentou 34,1%, de 119,4 mil toneladas em 2002 para 160,1 mil toneladas em 2003, principalmente em razo do aumento das vendas para nosso distribuidor no mercado asitico em decorrncia do aumento na demanda pelos produtores de produtos de PVC naquele mercado. Os preos mdios de exportao de EDC aumentaram 25,9%, de R$540 por tonelada em 2002 para R$680 por tonelada em 2003, principalmente em razo da tendncia de alta dos preos de EDC no mercado internacional em 2003 causada, alm de outros fatores, pela capacidade de produo global limitada desse produto. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos da Unidade de Vinlicos aumentou 25,1% em 2003, devido, principalmente, (1) ao aumento do custo do eteno, (2) ao aumento do custo de energia eltrica em 2003, resultante da instituio de sobretaxa pela ANEEL para compensar as companhias de distribuio de energia eltrica pelas perdas atribudas ao racionamento de energia eltrica institudo pelo governo brasileiro em 2001 e 2002, e (3) ao aumento do volume de vendas da maioria dos nossos produtos vinlicos em 2003. O lucro bruto da Unidade de Vinlicos aumentou 16,5%, de R$313,1 milhes em 2002 para R$ 364,8 milhes em 2003, enquanto a margem bruta diminuiu para 28,0% em 2003 de 26,6% em 2002. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Vinlicos (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) aumentou 18,0% em 2003, principalmente em decorrncia do aumento dos lucros brutos dessa unidade de negcio. A margem operacional da Unidade de Vinlicos diminuiu 23,8% em 2002 para 22,9% em 2003. Desenvolvimento de Negcios Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios responsvel pela administrao de algumas de nossas participaes minoritrias, principalmente nossas participaes na Petroflex e na Cetrel. Contudo, considerando que os resultados dos investimentos administrados por Unidade de Desenvolvimento de Negcios so relatados como participao em sociedades coligadas, os resultados de tais companhias no esto includo nas discusses que seguem. Receita Lquida de Vendas. A receita lquida de vendas da Unidade de Desenvolvimento de Negcios aumentou 56,6% em 2003, devido, principalmente, aos efeitos da incorporao da 52114 Participaes, atravs da qual adquirimos a operao de caprolactama e outras operaes da Nitrocarbono em agosto de 2002. As exportaes lquidas dessa unidade de negcio, que consistem principalmente em exportaes de caprolactama, aumentaram de R$20,1 milhes em 2002 para R$34,3 milhes em 2003, devido aos efeitos da incorporao da 52114 Participaes. Para mais informaes sobre os volumes de venda e receita lquida de vendas de nosso produtos de Desenvolvimento de Negcios por linha de produtos e mercados, ver XVI - Atividades da Companhia Unidade de Desenvolvimento de Negcios Produtos de Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios.

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O volume de vendas domsticas de PET diminuiu 7,9% de 59,8 mil toneladas em 2002 para 55,1 mil toneladas em 2003, especialmente devido reduo na demanda por PET para utilizao na fabricao de embalagens para refrigerantes. Essa reduo na demanda foi compensada em parte pelo aumento na demanda por PET para utilizao em indstrias de embalagem para produtos de limpeza, cosmticos e farmacuticos. Os preos mdios domsticos de PET aumentaram 19,9%, de R$2.548 por tonelada em 2002 para R$3.056 por tonelada em 2003. O volume de vendas domsticas de caprolactama aumentou 181,7%, de 15,1 mil toneladas em 2002 para 42,5 mil toneladas em 2003, devido principalmente incorporao da 52114 Participaes. Os preos mdios domsticos de caprolactama aumentaram 14,2%, de R$3.711 por tonelada em 2002 para R$4.237 por tonelada em 2003, devido principalmente a um aumento de 42,8% nos preos mdios domsticos de benzeno, principal matria-prima utilizada na manufatura de caprolactama. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto. O custo dos produtos vendidos da Unidade de Desenvolvimento de Negcios aumentou 69,4% em 2003, refletindo os efeitos da incorporao da 52114 Participaes e do aumento do custo de caprolactama em base unitria devido paralisao para manuteno de nossa planta de caprolactama no primeiro trimestre de 2003, e a problemas temporrios relacionados qualidade da amnia fornecida para esta planta, no terceiro trimestre de 2003. O lucro bruto dessa unidade de negcio diminuiu 13,9% em 2003, resultando em uma reduo da margem bruta em 2003 de 15,4% em 2002 para 8,5% em 2003. Lucro Operacional. O lucro operacional da Unidade de Desenvolvimento de Negcios (que exclui receitas e despesas financeiras e resultados de participaes em sociedades coligadas) diminuiu 18,4% em 2003, principalmente em decorrncia do aumento de R$9,6 milhes das despesas com vendas, gerais e administrativas dessa unidade de negcio em razo dos efeitos da incorporao da 52114 Participaes e da reduo de R$6,2 milhes do lucro bruto. Esses fatores foram parcialmente compensados pelo aumento de R$9,6 milhes de outras receitas operacionais lquidas, principalmente devido s indenizaes do seguro relativo interrupo das operaes de nossa planta de caprolactama. A margem operacional da Unidade de Desenvolvimento de Negcios diminuiu 12,1% em 2002 para 6,3% em 2003. Liquidez e Recursos de Capital As principais necessidades de caixa da nossa companhia compreendem: necessidades de capital de giro; servio da dvida; gastos de capital relacionados a investimentos em operaes, manuteno e ampliao de instalaes industriais; e pagamento de dividendos s nossas aes, inclusive sob a forma de juros sobre o capital prprio.

As nossas principais fontes de liquidez tm compreendido tradicionalmente: fluxo de caixa de atividades operacionais; emprstimos de curto e de longo prazos; e venda de ttulos de dvida nos mercados de capitais nacional e internacionais.

Durante o exerccio de 2004, o fluxo de caixa gerado pelas nossas operaes foi utilizado principalmente para atividades de investimento, para necessidades de capital de giro e para servio de nossa dvida. Em 31 de dezembro de 2004, o caixa, disponibilidades e outros investimentos consolidados totalizaram R$1.773,8 milhes, incluindo R$77,0 milhes que foram includos em nossas demonstraes financeiras consolidadas e

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combinadas em razo dos efeitos de consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, e sobre a qual, de modo geral, no temos acesso porque controlamos em conjunto com terceiros nossas sociedades consolidadas, proporcionalmente. Ns apresentamos capital de giro no valor de R$797,4 milhes em 31 de dezembro de 2004. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, ns apresentamos capital de giro de R$725,8 milhes em 31 de dezembro de 2004. Fontes e Destinaes Projetadas de Caixa Acreditamos que teremos que desembolsar aproximadamente R$4.816,7 milhes para honrar nossas obrigaes e comprometimentos contratuais de curto prazo, bem como os dispndios de capital orados para 2005, sem levar em conta os efeitos de consolidao proporcional. Acreditamos que iremos cumprir com tais obrigaes de caixa atravs de uma combinao do caixa gerado por atividades operacionais e caixa gerado por atividades de financiamento, incluindo novos financiamentos de dvida e refinanciamento de nosso endividamento de curto prazo atual, em seu vencimento. Acreditamos que teremos que desembolsar aproximadamente R$7.508,2 milhes para honrar nossas obrigaes e compromissos contratuais de longo prazo, bem como os dispndios de capital orados at 2007, sem levar em conta os efeitos de consolidao proporcional. Acreditamos que iremos cumprir com tais obrigaes de caixa atravs de uma combinao de: (1) caixa gerado por atividades operacionais; (2) caixa gerado por atividades de financiamento, novos financiamentos de dvida e refinanciamento de nosso endividamento atual, em seu vencimento; e (3) dividendos recebidos de nossas subsidirias e empresas coligadas. Fluxo de Caixa Fluxo de caixa de atividades operacionais O caixa lquido decorrente de atividades operacionais totalizou R$1.949,0 milhes em 2004, R$580,5 milhes em 2003 e R$790,0 milhes em 2002. Sem levar em conta os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, o caixa lquido decorrente de atividades operacionais totalizou R$1.662,0 milhes em 2004, R$431,9 milhes em 2003 e R$708,6 milhes em 2002. Os fatores mais importantes na gerao de nosso fluxo de caixa consolidado proveniente de atividades operacionais em 2004 foram: nosso lucro lquido de R$690,9 milhes; o aumento de R$1.140,3 milhes em nossos passivos junto a fornecedores, principalmente decorrentes de prazos para pagamento maiores para matrias-primas importadas; e a reduo de R$289,4 milhes de impostos a recuperar como resultado do uso de crditos fiscais para compensar R$150,9 milhes em impostos federais devidos em 2004. Este efeito positivo em nosso fluxo de caixa resultante de operaes foi parcialmente compensado com os efeitos de: um aumento de R$384,0 milhes em estoques, primariamente como resultado de (1) o aumento da produo de certos produtos no final de 2004 para manter as taxas de capacidade de utilizao e sustentar melhor performance operacional; (2) o aumento no preo e nos volumes de determinadas de nossas principais matrias-primas; uma diminuio de R$212,3 milhes em nossos adiantamentos de clientes principalmente como resultado da entrega mais rpida de produtos aos mesmos; e

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o aumento de R$209,0 milhes nos nossos recebveis de vendas em decorrncia de aumento de preos dos nossos principais produtos, devido ao realinhamento de nossos preos com os preos do mercado internacional durante 2004. Os fatores significativos que levaram gerao de fluxo de caixa consolidados das atividades operacionais em 2003 incluram nosso lucro lquido de R$ 215,1 milhes e a reduo de R$321,2 milhes em tributos a recuperar como resultado do uso de nossos crditos fiscais para compensar R$364,9 milhes de tributos federais devidos em 2003. Esses efeitos positivos em nosso fluxo de caixa das atividades operacionais foram parcialmente compensados pelos efeitos decorrentes de, dentre outros fatores: a diminuio de R$609,7 milhes, no saldo de nossas contas a pagar a fornecedores em conseqncia de nossa reduo dessa fonte de financiamento; do aumento de R$238,9 milhes, no saldo de contas a receber em conseqncia do aumento dos preos de alguns de nossos principais produtos em razo do realinhamento dos preos, de alguns de nossos principais produtos praticados no mercado domstico aos preos do mercado internacional em 2003; e do aumento de R$197,3 milhes em estoques resultante do aumento da produo de certos produtos no final de 2003, em antecipao parada para manuteno de nossas plantas de Olefinas 2 e de Aromticos no incio de 2004.

Em 2002, o fator mais significativo para a gerao do fluxo de caixa consolidado decorrente de nossas atividades operacionais foi o aumento de R$1.482,5 milhes no saldo de nossas contas a pagar a fornecedores, como resultado da maior utilizao, por ns, de financiamento de compras de nossas principais matrias-primas nesse perodo. Esse efeito positivo em nosso fluxo de caixa das atividades operacionais foi parcialmente compensado por efeitos de: o aumento de R$809,6 milhes no nosso saldo de contas a receber em razo do aumento de preos de nossos produtos devido, principalmente, desvalorizao significativa do real em 2002; e o aumento de R$425,3 milhes no saldo de nossos outros investimentos em 2002. Fluxo de caixa utilizado em atividades de investimento As atividades de investimento consumiram caixa lquido de R$1.004,8 milhes em 2004, R$460,4 milhes em 2003 e R$646,7 milhes em 2002. Sem levar em conta os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as atividades de investimento teriam consumido caixa lquido de R$815,9 milhes em 2004 e R$494,8 milhes em 2003 e R$611,0 milhes em 2002. Durante 2004, nossos investimentos consolidados de caixa consistiram principalmente de adies de equipamentos relacionados a aumento de nossa capacidade de produo anual de polipropileno no Plo Petroqumico de Camaari em 100 mil toneladas, aumento de nossa capacidade anual de produo de paraxileno no Plo Petroqumico de Camaari em 50 mil toneladas e despesas de capital que acreditamos que aumentaro nossa capacidade de produo anual de PVC na nossa planta de PVC em Alagoas em 50 mil toneladas quando completada em 2005. Alm disso, utilizamos R$210,1 milhes para realizar a manuteno de nossas plantas em paralisaes programadas durante 2004. Em 2003, nossos investimentos, em base consolidada, consistiram principalmente da adio a ativos relacionada a atualizao, manuteno e modernizao da planta de Olefinas 1 durante a parada programada. Em 2002, nossos investimentos em bases consolidadas consistiram principalmente de acrscimos ao imobilizado relacionados manuteno e expanso da capacidade de produo da planta de Olefinas 1 durante a parada programada.

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Fluxos de caixa nas atividades de financiamento As atividades de financiamento geraram caixa lquido de R$119,5 milhes durante 2004 e R$367,8 milhes em 2003, e consumiram caixa lquido de R$237,2 milhes em 2002. Sem levar em conta os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, as atividades de financiamento geraram caixa lquido de R$305,9 milhes em 2004 e R$ 481,9 milhes em 2003, e consumiram caixa lquido de R$185,0 milhes em 2002. Durante 2004, ns contabilizamos um aumento de capital de R$1.211,0 milhes como resultado da venda de 13.455.000.000 de nossas aes preferenciais de classe A em oferta global conduzida principalmente nos Estados Unidos e no Brasil. Durante 2004, nossa principal fonte de emprstimos de longo prazo consistiram em: as emisses no valor total de US$250,0 milhes segundo nosso programa de medium-term notes, R$1.200,00 milhes relativo dcima primeira emisso de debntures e R$300,0 milhes relativo dcima segunda emisso de debntures; e emprstimos no valor de US$200,0 milhes relativos a pr-pagamento de exportao sindicalizado e garantido e US$50,0 milhes relativos a pr-pagamento de exportao. Durante 2004, ns utilizamos caixa para pagar: R$4.545,5 milhes de nossa dvida de curto prazo, incluindo (1) a parcela de curto prazo de nossa dcima primeira emisso de debntures, (2) nossas 11,0% notes com vencimento em 2004 no vencimento e a primeira tranche de um financiamento de pr-pagamento de exportao, e(2) a segunda tranche de um financiamento de pr-pagamento de exportao; e R$991,6 milhes de nossa dvida de longo prazo, incluindo o pr-pagamento da parcela de longo prazo de nossa dcima primeira emisso de debntures. Tambm tomamos R$40,2 milhes em condies de mercado de partes relacionadas, principalmente da Copesul Trading International Inc., para financiar nossas necessidades de capital de giro durante 2004, sendo que pagamos R$109,2 milhes de emprstimos da Copesul Trading International Inc. Em 2003, a principal fonte de recursos foram emisses de emprstimo de longo prazo no valor total de US$461,0 milhes, dentro do nosso programa de medium term notes e recursos no valor de US$30,0 milhes provenientes de linha de financiamento sindicalizada e com garantia, para pr-pagamento de exportaes. Utilizamos caixa em 2003 para amortizar R$389,3 milhes de nossa dvida de longo prazo e para pagar nossa dvida de curto prazo em R$854,7 milhes como parte de nossa estratgia para aumento do prazo mdio de vencimento de nosso endividamento. Contramos emprstimos de R$833,6 milhes em condies de mercado de partes relacionadas, principalmente da Copesul Trading International Inc. e Petroflex, para financiar as necessidades de capital de giro durante 2003 tendo pago R$843,2 milhes para essas partes relacionadas. Em 2002, nossas principais fontes de recursos tomados em emprstimo de longo prazo consistiram da emisso de debntures conversveis no-garantidas no valor total de R$591,9 milhes, e linha de financiamento relativa a pr-pagamento de exportao no valor total de US$97,2 milhes. Ns utilizamos caixa em 2002 para reduzir nossa dvida de curto prazo em R$566,8 milhes como parte de nossa estratgia de aumento do prazo mdio de vencimento de nosso endividamento. Tomamos emprstimos de R$1.140,6 milhes em condies de mercado com partes relacionadas, incluindo membros do Grupo Odebrecht, Copesul Trading International Inc. e Petroflex, para financiar nossas necessidades de capital de giro durante 2002, tendo pago R$1.920,9 milhes para essas partes relacionadas. Todas essas transaes nas quais membros do Grupo Odebrecht eram partes, foram conduzidas pela OPP Produtos antes da data da sua incorporao. Pagamos dividendos em dinheiro e juros sobre o capital prprio (inclusive os respectivos impostos retidos na fonte por conta de nossos acionistas) no valor de R$19,1 milhes em 2002. Entre 20 de maio de 2002 e 31 de maro de 2005, a nossa distribuio obrigatria de dividendos foi interrompida porque no tnhamos reservas de lucros acumulados mas sim, um prejuzo acumulado. Em conseqncia, em 2003 e 2004 ns no pagamos

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dividendos ou juros sobre o capital prprio. Em dezembro de 2004, ns compensamos nossa dvida acumulada com nossa reserva de incentivos fiscais. Em 31 de maro de 2005 ns declaramos uma distribuio de R$204,2 milhes, incluindo R$170,0 milhes a serem pagos na forma de juros sobre capital prprio e R$34,2 milhes a serem pagos na forma de dividendos. O pagamento de dividendos obrigatrio pelo nosso estatuto social e exigido tambm por acordos com dois de nossos acionistas e, conseqentemente, poder demandar caixa significativo em perodos futuros. Aps considerar os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, registramos pagamentos de dividendos de R$4,2 milhes em 2004, R$72,3 milhes em 2003 e R$32,4 milhes em 2002 em nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Estratgia de Endividamento e de Financiamento Em 31 de dezembro de 2004, o nosso endividamento total, em bases consolidadas, com excluso da dvida de partes relacionadas, era de R$5.999,7 milhes, compreendendo R$1.780,6 milhes em dvidas de curto prazo, incluindo parcela de nossa dvida corrente de longo-prazo (ou 29,7% do nosso endividamento total), e R$4.219,1 milhes em dvidas de longo prazo (ou 70,3% do nosso endividamento total). Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, em 31 de dezembro de 2004, o nosso endividamento total era de R$5,651,5 milhes, compreendendo R$1.522,1 milhes em dvidas de curto prazo, incluindo parcela corrente da dvida de longo prazo, e R$4.129,4 milhes em dvidas de longo prazo. Em bases consolidadas, a nossa dvida denominada em reais em 31 de dezembro de 2004 era de R$1.821,9 milhes, ao passo que a nossa dvida denominada em moeda estrangeira era de R$4.177,8 milhes. Sem levar em conta a consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, a nossa dvida denominada em real em 31 de dezembro de 2004 era de R$1.552,2 milhes, ao passo que a nossa dvida denominada em moeda estrangeira era de R$4.099,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2004, o nosso endividamento total com partes relacionadas, em bases consolidadas, era de R$115,7 milhes. Nossa estratgia de financiamento tem sido continuar a alongar o prazo mdio de vencimento de nosso endividamento, inclusive mediante a amortizao de dvida de curto prazo por meio de emprstimos de longo prazo e com uma parcela das receitas de nossa oferta global de aes preferenciais de classe A, e da emisso de ttulos de dvida de longo prazo para aumentar nossos nveis de liquidez e melhorar nossa flexibilidade estratgica, de financiamento e operacional. Nossa estratgia de financiamento para os prximos anos envolve o uso de parcela substancial de nosso fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros da nossa dvida, de modo a reduzir mais ainda a nossa razo de dvida sobre capital e dvida lquida sobre EBITDA, e reduzir a proporo da nossa dvida denominada em moeda estrangeira. Endividamento de Curto Prazo Nossa dvida de curto prazo consolidada, inclusive decorrente de debntures e parcela corrente da dvida de longo prazo, mas excluindo a dvida de partes relacionadas, diminuiu para R$1.780,6 milhes em 31 de dezembro de 2004, de R$3.075,5 milhes em 31 de dezembro de 2003, principalmente como resultado do pagamento de parcela de nossa dvida de curto prazo com uma parcela das receitas da nossa oferta global de aes preferenciais de classe A e ADSs. Sem levar em conta os efeitos de consolidao proporcional de nossas sociedades controladas em conjunto, nossa dvida de curto prazo diminuiu para R$1.522,1 milhes em 31 de dezembro de 2004, em comparao com R$ 2.858,0 milhes em 31 de dezembro de 2003. Ns mantemos linhas de financiamento de curto prazo denominadas em reais junto a vrias instituies financeiras no Brasil. Embora no tenhamos linhas de crdito compromissadas com estas instituies financeiras, acreditamos que continuaremos a ser capazes de obter crdito suficiente para financiar nossas necessidades de capital circulante lquido, considerando-se as atuais condies de mercado. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo consolidado de linhas de capital de giro denominada em reais era de R$45,1 milhes. Sem levar em conta os efeitos de consolidao proporcional de nossas sociedades controladas em conjunto, o valor em aberto de nossas linhas de financiamento de capital de giro denominadas em reais era de R$28,1 milhes. Adicionalmente, obtivemos adiantamentos sobre certos contratos de exportao, junto a vrias instituies financeiras brasileiras. Esses adiantamentos em geral apresentam vencimentos inferiores a um ano e taxas de juros mais atrativas e so geralmente garantidos por recebveis a serem gerados em futuras operaes de

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exportao sob estes contratos. Em 31 de dezembro de 2004, os adiantamentos sobre contratos de exportao, em bases consolidadas, totalizaram R$351,9 milhes (US$132,0 milhes). Vide nota explicativa 15 s nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas constantes deste prospecto. Sem levar em conta os efeitos de consolidao proporcional de nossas sociedades controladas em conjunto, em 31 de dezembro de 2004, nossas ACEs em aberto totalizaram R$300,6 milhes (US$112,7 milhes). Adicionalmente, ns incorremos em financiamentos de importao para matrias-primas de diversas instituies brasileiras e internacionais. Tais financiamentos tem vencimento inferior a um ano e sobre o principal incidem juros taxa LIBOR mais spread que varia entre 0,54% e 2,34% durante o ano. Esses financiamentos so em geral representados por notas promissrias. Em 31 de dezembro de 2004, nossos adiantamentos em aberto consolidados relativos aos nossos contratos de financiamento de importao totalizaram R$471,5 milhes (US$176,8 milhes). Sem levar em conta os efeitos de consolidao proporcional de nossas sociedades controladas em conjunto, nossos adiantamentos em aberto relativos nossos contratos de financiamento de importao em 31 de dezembro de 2004, eram de R$421,2 milhes (US$158,0 milhes). Endividamento de Longo Prazo A tabela a seguir apresenta informaes selecionadas relativas a alguns dos nossos principais instrumentos de dvida de longo prazo em 31 de dezembro de 2004.
Instrumento Debntures: Dcima Segunda Emisso de Debntures ...................................... Valor Principal em aberto em 31 de dezembro de 2004 Vencimento Final Principais Restries

R$300,0 milhes

Junho de 2009

ndices financeiros, limitaes a nus, dividendos, endividamento, vendas de ativos e investimentos

Debntures Subordinadas Conversveis.................................... Medium Term Notes: Notes de 9,25% devidas em 2005....

R$659,9 milhes

Julho de 2007

Limitaes a nus, endividamento e investimentos

US$65,0 milhes

Outubro de 2005

Limitaes a nus, dividendos, endividamento, operaes com partes relacionadas, investimentos e incorporaes

Notes de 12,50% devidas em 2008.. US$275,0 milhes Novembro de 2008 Limitaes a nus, dividendos, endividamento, operaes com partes relacionadas, investimentos e incorporaes Limitaes a nus, dividendos, endividamento, operaes com partes relacionadas, investimentos e incorporaes

Notes de 11,75% devidas em 2014..

US$250,0 milhes

Janeiro de 2014

Outras Fixed Rate Notes: Notes de 9,0% devidas em 2007.................

US$15,7 milhes

Junho de 2007

Limitaes a nus

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Instrumento Notes de 10,625% devidas em 2007

Valor Principal em aberto em 31 de dezembro de 2004 US$250,0 milhes

Vencimento Final Julho de 2007

Principais Restries

Limitaes a nus, dividendos, endividamento, transaes com partes relacionadas, venda de ativos e incorporaes

Linhas de Crdito Bancrias: Emprstimo Bancrio (financiamento para construo) ..... Contrato de Crdito Garantido (financiamento de construo).................... Financiamento para aquisio: Emprstimo do BNDESPAR (financiamento para aquisies)...... Linhas de Crdito para Financiamento de Exportao: Pr-Pagamento de Exportao pelo Cliente .............................................

US$11,3 milhes

Dezembro de 2007 Junho de 2016

Limitaes a nus e incorporaes

R$31,5 milhes

Limitaes a nus e venda de ativos

R$167,7 milhes

Agosto de 2006

Limitaes a transferncia de aes

US$47,0 milhes

Junho de 2006

ndices financeiros, limitaes a nus, dividendos, endividamento, investimentos, incorporaes e vendas de ativos

Linha Sindicalizada para Pagamento de Exportaes com Garantias(1 e 2 tranches)

US$200,0 milhes

Dezembro 2007 (Primeira Tranche) Dezembro 2009 (Segunda Tranche)

ndices financeiros, limitao a nus, dividendos, investimentos, endividamento, vendas de ativos e incorporaes

Financiamento de Pr-pagamento de Exportao

R$50,0 milhes

Outubro de 2006

ndices Financeiros, Limitaes a endividamentos, venda de ativos e incorporaes

Celebramos um programa de medium term notes nos termos do qual podemos emitir notes no valor principal total de at US$1,0 bilho. O endividamento em aberto de acordo com o programa de medium term notes significativo, levando em considerao o valor total em aberto previsto nessa linha de crdito e seu vencimento. Em 31 de dezembro de 2004, o montante principal em aberto das notes emitidas nos termos do programa de medium term notes era de US$590,0 milhes (R$1.566,1 milhes), incluindo US$250,0 milhes (R$663,6 milhes) em nossas notes de 11,75% com vencimento em 2014. Estamos obrigados pelas clusulas includas nos termos e condies das notes emitidas de acordo com o contrato de agenciamento de emisso e pagamento que rege o nosso programa de medium term notes. Entre outras clusulas includas nos seus termos e condies, consta uma clusula relevante que probe a ns e s nossas subsidirias emitir, direta ou indiretamente, qualquer instrumento de dvida, (observadas certas excees), salvo se o ndice pro forma da dvida lquida sobre o EBITDA data da emisso for inferior a 4,5.

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Tais termos e condies definem: o ndice da dvida lquida sobre o EBITDA como o ndice da nossa Dvida Lquida sobre nosso EBITDA referente ao perodo mais recentemente concludo, ocasio, de quatro trimestres fiscais consecutivos, sujeito a ajustes decorrentes de alienaes de ativos e investimentos feitos durante o perodo; a dvida lquida qualquer ocasio como o valor total da dvida (observadas certas excees) de nossa companhia e de suas subsidirias consolidadas menos a soma do caixa e equivalentes de caixa consolidadas registrados como ativos circulantes (exceto o capital social de qualquer pessoa); e o EBITDA de qualquer perodo como: nossa receita lquida consolidada de vendas menos nosso custo consolidado de vendas e prestao de servios menos nossas despesas consolidadas de vendas, gerais e administrativas mais qualquer depreciao ou amortizao includa em nosso custo consolidado de vendas e prestao de servios ou despesas de venda, gerais e administrativas mais todos os dividendos em dinheiro e juros sobre o capital prprio recebidos de companhias proporcionalmente consolidadas e de companhias associadas no consolidadas contabilizados pelo mtodo de equivalncia patrimonial mais outras receitas operacionais consolidadas menos outras despesas operacionais consolidadas:

tendo em vista que cada item deve ser apresentado em nossas demonstraes financeiras consolidadas mais recentes elaboradas nos termos do BR GAAP, exclumos, para efeito de clculo do EBITDA de acordo com essa clusula restritiva, o efeito da consolidao proporcional previsto na Instruo 247. Conseqentemente, observadas certas excees, no podemos contrair endividamento adicional (observadas certas excees), inclusive nas emisses realizadas no mbito de nosso programa de medium term notes, at que essas notes sejam liquidadas se o ndice da nossa dvida lquida sobre o EBITDA for igual ou superior a 4,5 ocasio em que pretendermos contrair endividamento adicional. O nosso cumprimento dessa clusula pode limitar a nossa flexibilidade no planejamento de nossas atividades, ou na reao s mudanas em nossos negcios, limitando os recursos que podemos pretender tomar ou levantar nos mercados de capital para dar prosseguimento aos gastos de capital, aquisies e outros planos. Caso venhamos a contrair dvidas em violao a essa clusula, poderemos incorrer em um caso de inadimplemento nos termos das notes emitidas segundo o programa de medium term notes, dando direito aos detentores dessas notas de requerer o vencimento antecipado dos valores principais, tornando-os devidos e com vencimento imediato. Ademais, um caso de inadimplemento nos termos dessas notas tambm seria um caso de inadimplemento nos termos de outros instrumentos que regem um valor significativo de nosso outro endividamento, dando direito aos credores desse endividamento de requerer o vencimento antecipado do valor principal. Embora o ndice da nossa dvida lquida sobre o EBITDA fosse 1,5 para 1,0 para os quatro trimestres encerrados em 31 de dezembro de 2004, no podemos garantir que no iremos precisar contrair endividamento adicional ocasio em que o ndice de nossa dvida lquida sobre o EBITDA for igual ou superior a 4,5. Inclumos neste prospecto um clculo da nossa dvida lquida, do EBITDA e da dvida lquida sobre o EBITDA em conformidade com essa clusula restritiva nos termos do programa de medium term notes, visto considerarmos que (1) nosso programa de medium-term notes constitui atualmente o nosso endividamento mais significativo em aberto, (2) essa clusula constitui termo relevante de nosso programa de medium term notes e (3) as informaes sobre essa clusula so importantes para que os investidores compreendam a nossa liquidez.

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A tabela a seguir estabelece nossa dvida lquida, nosso EBITDA e nosso ndice de dvida lquida sobre EBITDA nos perodos apresentados, em cada caso calculada de acordo com os termos do contrato de agenciamento de emisso e pagamento que rege o nosso programa de medium term notes. Apresentamos o ndice de dvida lquida sobre o EBITDA dos perodos anteriores data na qual o nosso programa de medium term notes foi estabelecido para efeito comparativo.
Para o perodo de doze meses encerrado em 31 de maro de 2004 2005 Para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004 2003 2002

(em milhes de Reais) Dvida Lquida: Dvida consolidada Caixa e disponibilidades imediatas consolidados Aplicaes financeiras correntes consolidadas (exceto capital social) R$5.277,6 (1.742,8) R$8.430,0 (252,9) (1.739,0) R$6.438,1 R$9.039,8 (7.102,6) (440,4) R$5.651,5 (1.696,9) R$3.954,6 R$11.044,2 (8.305,7) (580,6) R$7.343,1 (219,8) (833,6) R$6.289,7 R$9.190,9 (7.341,6) (401,5) R$7.493,2 (138,4) (476,4) R$6.878,4 R$6.867,6 (5.628,9) (523,7)

R$3.534,8 Dvida Lquida............................................................................. EBITDA: Receita lquida consolidada de vendas R$11.974,9 Custo consolidado dos produtos vendidos e servios prestados (9.035,4) Despesas consolidadas com vendas e despesas gerais e administrativas (excluindo depreciao e amortizao) (633,8) Depreciaes e amortizaes includas em nosso custo consolidado dos produtos vendidos e servios prestados e nossas despesas consolidadas com vendas e despesas gerais e 382,5 administrativas Dividendo em dinheiro e juros sobre o capital recebido 177,5 Outras receitas operacionais e despesas consolidadas lquidas 32,6 EBITDA R$2.898,3 ndice entre a Dvida Lquida e o EBITDA 1,2x

318,8 7,7 71,1 R$1.894,4 3,4x

366,7 137,9 35,2 R$2.697,7 1,5x

309,4 51,2 R$1.808,4 3,5x

214,9 19,0 1.113,8 R$2.062,7 3,3x

O EBITDA no um indicador reconhecido pelo BR GAAP e no deve ser levado em considerao em substituio ao lucro ou prejuzo lquido, fluxo de caixa operacional ou outros indicadores de desempenho operacional ou liquidez determinados em conformidade com o BR GAAP. O EBITDA no tem a funo de representar fundos disponveis para a distribuio de dividendos ou para outras finalidades discricionrias, uma vez que tais fundos so necessrios para o servio da dvida, dispndio de capital, capital de giro e outros compromissos e contingncias. O uso do EBITDA tem restries relevantes, inclusive: o EBITDA no inclui despesas de juros. Considerando que tomamos emprstimo para financiar algumas de nossas operaes, os juros so parte necessria e contnua de nossos custos e auxiliamnos na gerao de receita. o EBITDA no inclui impostos. O pagamento de impostos parte necessria e contnua de nossas operaes. o EBITDA no inclui depreciaes. Considerando que utilizamos bens do ativo imobilizado na gerao de recursos de nossas operaes, a depreciao parte necessria e contnua de nossos custos.

Ns calculamos o EBITDA de acordo com clusula restritiva de nosso programa de medium term notes cujo clculo no pode ser comparado com outros indicadores com ttulo similar divulgados por outras companhias. Alm disso, temos outros endividamentos que incluem clusulas restritivas que exigem que mantenhamos nveis especficos da dvida lquida sobre o EBITDA, nveis do EBITDA sobre despesas financeiras lquidas e da dvida lquida de curto prazo sobre o EBITDA. Conforme estes demais instrumentos de dvida, os nveis mais restritivos de clusulas financeiras so:

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o ndice de dvida lquida sobre EBITDA dever ser inferior ou igual a 3,5 ao final de cada trimestre at o vencimento; e o ndice do EBITDA sobre despesas financeiras lquidas dever ser maior ou igual a 3,5 ao final de cada trimestre at o vencimento. Somos obrigados a manter um ndice mximo de dvida lquida de curto prazo e EBITDA no trimestre no qual nosso ndice entre dvida lquida e EBITDA for superior a um nvel especfico e nosso ndice entre EBITDA e despesas financeiras lquidas for inferior a um nvel especfico. As definies de EBITDA contidas nos referidos instrumentos podem variar. Nos instrumentos contendo os ndices financeiros mais restritivos descritos acima, EBITDA calculado de forma diferente daquela do programa de medium term notes, sendo de modo geral definido, para fins de determinao do ndice entre dvida lquida e EBITDA e entre EBITDA e despesas financeiras lquidas, como receita operacional menos despesas financeiras, impostos, depreciao e amortizao, mais dividendos e juros sobre capital prprio a ns pagos por nossas empresas coligadas no-consolidadas. Contrariamente ao clculo do EBITDA segundo as restries do programa de medium term notes, o clculo do EBITDA segundo estes demais instrumentos para fins de clculo desses ndices no elimina o efeito da consolidao proporcional prevista na Instruo 247. Contudo, esses instrumentos excluem o efeito da consolidao proporcional para fins do clculo do ndice de dvida lquida de curto prazo sobre o EBITDA. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2004, reportamos os seguintes ndices financeiros aos nossos credores de acordo com os instrumentos contendo as nossas clusulas de dvida mais restritivas: Dvida Lquida sobre EBITDA de 1,5 para 1,0; e EBITDA sobre despesas financeiras lquidas de 4,2. Nesse mbito, cumprimos tais obrigaes financeiras em 31 de dezembro de 2004, e acreditamos que iremos cumpri-las no futuro. Alm disso, acreditamos que o cumprimento das mencionadas obrigaes financeiras no afetar significativamente nossa capacidade de implementar nossos planos financeiros. Muitos dos mencionados instrumentos tambm contm outras obrigaes que restringem, dentre outras coisas, a capacidade da nossa companhia e da maioria de nossas subsidirias de: contrair endividamento adicional; contrair nus; dar garantias; emitir ou vender aes de subsidirias; pagar dividendos ou realizar outros pagamentos restritos; consumar determinadas vendas de ativos; celebrar determinadas operaes com controladas e coligadas; ou passar por processo de incorporao ou consolidao com outras entidades, ou de outra forma dispor da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos. Alm disso, tais instrumentos que representam uma parcela substancial de nosso endividamento contm eventos de inadimplemento cruzados, pelos quais a ocorrncia de um evento de inadimplemento em um desses instrumentos poderia dar ensejo a um evento de inadimplemento em outro instrumento de endividamento ou permitir que os credores acelerem a dvida decorrente deste outro instrumento.

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Em 31 de dezembro de 2004, o montante total de R$423,7 milhes de nossa dvida denominada em real e o montante total de R$198,1 milhes de nossa dvida denominada em moeda estrangeira (em cada caso, excluindose dvidas com partes relacionadas) estavam garantidos. Para garantir essa dvida, empenhamos (1) nmero significativo de aes detidas por nossa companhia em subsidirias e controladas, inclusive a Copesul e a Polialden, e (2) alguns dos itens de nosso ativo fixo e (3) algumas de nossas contas a receber. As obrigaes de garantia para essas dvidas variam de acordo com a respectiva transao. A discusso que se segue descreve, brevemente, certas operaes de financiamento significativas. Assumimos as obrigaes de nossas companhias antecessoras, incluindo, entre outras, a OPP Qumica (e a sua antecessora OPP Petroqumica) e a Trikem, como resultado das incorporaes referidas no item XIV Discusso e Anlise da Administrao Sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais - Principais Fatores que afetam os Resultados Operacionais da Companhia Aquisio da Nova Camaari e Incorporaes da OPP Produtos e 52114 Participaes. Dcima Segunda Emisso de Debntures. Em 1 de junho de 2004, realizamos nossa dcima segunda emisso de debntures no conversveis com garantia real em srie nica de 3.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$100.000,00. Tais debntures so garantidas por penhor sobre um de nossos contratos com clientes de longoprazo e a uma conta de recebimento relacionada, cujo penhor pode ser substitudo ou complementado por um penhor sobre alguns de nossos atuais e futuros recebveis de clientes, bem como por parte de nosso caixa ou equivalentes a caixa se o valor do penhor original cair abaixo de determinado nvel. O montante principal dessas debntures dever ser integralmente pago em 1 de junho de 2009, e sobre tal valor incidem juros taxa de 117% do CDI ao ano, com incio em 1 de junho de 2004, a serem pagos semestralmente. Ns temos o direito de resgatar essas debntures a qualquer tempo a partir de 1 de junho de 2007. Debntures Conversveis Subordinadas. Em 31 de maio de 2002, a OPP Produtos emitiu debntures conversveis subordinadas. Em decorrncia da incorporao da OPP Produtos, essas debntures tornaram-se nossas obrigaes. Em 31 de dezembro de 2004, o valor a pagar de tais debntures era de R$659,9 milhes (incluindo juros). Os juros e a correo monetria dessas debntures so indexados TJLP, acrescida de 5,0% ao ano e sero capitalizados at o respectivo vencimento, em 31 de julho de 2007. A ODBPAR Investimentos, como detentora dessas debntures, tem a opo de, a qualquer tempo converter, as debntures em aes representativas do nosso capital social. O preo de converso inicial das debntures era R$48,76 para 1.000 aes preferenciais classe A, acrescido dos juros vencidos. O preo de converso aumenta taxa igual TJLP menos 6,0% ao ano a contar da data da emisso das debntures. Em 31 de maro de 2005, o preo de converso das debntures era R$54,84 por 1.000 aes preferenciais classe A. Quando da converso, ns emitiremos aes preferenciais classe A at o limite legal de aes preferenciais de dois teros da totalidade do nosso capital social. Acima desse limite, emitiremos quaisquer aes remanescentes a serem convertidas nas seguintes propores: um tero em aes ordinrias e dois teros em aes preferenciais classe A. Se a ODBPAR Investimentos tivesse exercido sua opo de converter suas debntures plenamente em 31 de maro de 2005, teria recebido 10.923.572.951 das aes ordinrias e 5.461.786.475 das aes preferenciais classe A de nossa emisso, em contrapartida dessas debntures. Programa de Medium Term Notes. Em 16 de julho de 2003, ns estabelecemos um programa de medium term notes visando emisso de notes no valor total de at US$500,0 milhes com vencimentos de at cinco anos a contar da data de emisso. Em 16 de dezembro de 2003, alteramos o programa de medium term notes para aumentar o valor total mximo de emisso para at US$1.000,0 milho, bem como para prorrogar o vencimento mximo das notes emitidas nos termos do programa para at dez anos a contar da data de emisso. Emitimos trs sries de notes em aberto sob esse programa. Em 28 de outubro de 2003, emitimos e vendemos notes de 9,25% devidas em 2005 no valor total de US$65,0 milhes relativas a esse programa de medium term notes. Os juros sobre essas notes so devidos em abril e outubro de cada ano, com incio em 28 de abril de 2004, e as notes vencem em 28 de outubro de 2005. Entre 5 de novembro de 2003 e 26 de novembro de 2003, emitimos e vendemos notes de 12,50% devidas em 2008 no valor total de US$275,0 milhes. Os juros sobre essas notes so devidos em maio e novembro de cada ano, com incio em 5 de maio de 2004, e as notes vencem em 5 de novembro de 2008.

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Em 22 de janeiro de 2004, emitimos e vendemos notes de 11,75% com vencimento em 2014 no valor total de US$250,0 milhes relativas a esse programa de medium term notes. Juros sobre essas notes so pagos em 22 de janeiro e 22 de julho de cada ano, com incio em 22 de julho de 2004, e as notes vencem em 22 de janeiro de 2014. Fixed Rate Notes. Em 25 de junho de 1997, emitimos e vendemos notes de 9,0% devidas em 2007 no valor total de US$150,0 milhes. Os juros sobre essas notes so devidos semestralmente em junho e dezembro de cada ano, e as notes vencem em 25 de junho de 2007. Em 31 de dezembro de 2004, o valor total em aberto dessas notes era de US$15,7 milhes. Em 24 de julho de 1997, a Trikem emitiu e vendeu notes de 10,625% com vencimento em 2007 no valor total de US$250,0 milhes. Os juros sobre essas notes so devidos semestralmente em janeiro e julho de cada ano, e as notes vencem em 24 de julho de 2007. Assumimos as obrigaes da Trikem sob essas notes em decorrncia da incorporao da Trikem em 15 de janeiro de 2004. Ns temos direito de recomprar essas notes em 24 de julho de cada ano. Adicionalmente, os detentores dessas notes tm a opo (exercvel no prazo de 60 dias contados de qualquer alterao de controle em nossa companhia) de exigir que compremos a totalidade ou parte de tais notes caso o Grupo Odebrecht deixe de deter, seja direta ou indiretamente, pelo menos 50,1% da totalidade de nosso capital social com direito a voto, a menos que o Grupo Odebrecht venha a garantir nossas obrigaes oriundas de tais notes. Temos a inteno de recomprar US$150,0 milhes do montante principal dessas notes em 24 de julho de 2005, com os recursos advindos de oferta de notes que pretendemos realizar no mercado internacional. Linhas de Crdito Bancrias Em janeiro de 1998, diversas instituies financeiras concederam emprstimo no valor de US$30,0 milhes Proppet para financiamento da construo de sua fbrica de PET em Camaari, Bahia. Este emprstimo foi, desde ento, alterado de sorte a refletir, entre outras disposies, a incorporao da Proppet pela nossa companhia. A ODBPAR Investimentos, a Norquisa e a Mitsubishi Chemical Corporation ou Mitsubishi, garantiram este emprstimo. A ODBPAR Investimentos e a Norquisa tambm reembolsaro a Mitsubishi por quaisquer pagamentos que esta ltima efetuar sob essa garantia caso deixemos de cumprir nossas obrigaes de pagamento nos termos do emprstimo. A fim de garantir suas obrigaes de reembolso, a Norquisa e a ODBPAR Investimentos fizeram com que a nossa companhia constitusse em favor da Mitsubishi hipoteca de segundo grau sobre nossas instalaes de DMT e PET e empenhasse os equipamentos relacionados sua produo de DMT e PET. O emprstimo ser amortizado em parcelas semestrais iguais at seu vencimento final em dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo em aberto deste emprstimo era de US$11,3 milhes. Sobre o emprstimo, incidem juros taxa LIBOR acrescida de 3,875% ao ano, devidos semestralmente em junho e dezembro de cada ano. Noventa e cinco por cento do principal e juros deste emprstimo so respaldados por seguro da Nippon Export and Investment Insurance, e pagamos prmios anuais em ienes com relao a esse seguro. Em 30 de junho de 2004 ns celebramos um contrato de emprstimo com garantia real no montante de R$152,7 milhes para financiar as despesas de capital que pretendemos incorrer em determinadas de nossas plantas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari e em Alagoas no segundo semestre de 2004 e em 2005. Os emprstimos relativos a esse contrato so garantidos por uma hipoteca sobre a nossa planta de PVC localizada em So Paulo e nossa planta de cloro e soda localizada no Plo Petroqumico de Camaari, bem como por uma participao no dinheiro para compra de maquinrio e equipamentos que compraremos com os recursos desse emprstimo. De acordo com esse contrato de emprstimo, ns devemos investir at R$65,4 milhes de nossos recursos de acordo com cronograma de investimento, como condio precedente para desembolsos dos emprstimos. Desde 31 de dezembro de 2004, ns investimos R$58,6 milhes em despesas de capital includas nesse cronograma de investimento, incluindo emprstimos para a nossa companhia no montante total de R$31,5 milhes desembolsados pelo credor. Sobre os emprstimos relativos a esse contrato de emprstimo incidem juros a uma taxa de 14,0% ao ano, pagos trimestralmente em parcelas de 30 de julho de 2004 a 30 de junho de 2008 e de 30 de junho de 2008 a 30 de junho de 2016 em parcelas mensais. O credor deste contrato de emprstimo pode alterar a taxa de juros anualmente com base nas variaes da TJLP durante o ano anterior e mediante notificao por escrito nossa companhia. O montante principal desses emprstimos deve ser pago em 96 parcelas mensais, com incio em 30 de julho de 2008. Em 31 de dezembro de 2004, o montante principal em aberto relativo a esse contrato de emprstimo era de R$31,5 milhes.

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Financiamento para Aquisio de Aes Em setembro de 2001, o BNDESPAR vendeu 1.000.000.000 de aes preferenciais classe B da Conepar Nova Camaari, em valor equivalente ao preo de compra de R$163,9 milhes e, como parte da operao, o BNDESPAR concedeu emprstimo Nova Camaari no valor principal igual ao preo de compra. Sobre este emprstimo, incidem juros TJLP acrescidos de 4,0% ao ano, devidos anualmente em cada dia 15 de agosto, vencendo o principal do emprstimo em 15 de agosto de 2006. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste emprstimo era de R$167,7 milhes. Observados os direitos de preferncia de acionistas existentes, o BNDESPAR tem a opo de, a qualquer tempo e anteriormente ao vencimento deste emprstimo, converter o valor de principal e juros vencidos deste emprstimo em aes preferenciais classe A de nossa emisso. Se este emprstimo for convertido em funo de oferta pblica, o preo de converso ser o preo da oferta. Se este emprstimo for convertido que no em funo de oferta pblica, o preo de converso ser o preo de oferta da nossa ltima oferta pblica ocorrida no perodo de nove meses anterior converso, corrigido monetariamente pelo IGP-M, ou a mdia ponderada dos preos dirios mdios das nossas aes preferenciais classe A negociadas na Bovespa no perodo de 60 dias anterior converso, o que for maior. Na converso, emitiremos aes preferenciais Classe A at o limite legal para aes preferenciais, ou seja, dois teros do nosso capital social total. Acima desse limite, emitiremos as aes remanescentes a serem convertidas nas seguintes propores: um tero em aes ordinrias e dois teros em aes preferenciais classe A. Linhas de Crdito para Pr-Pagamento de Exportao. Em dezembro de 2002, a OPP Qumica celebrou emprstimo relativo a pr-pagamento de produtos a serem exportados no valor de US$97,2 milhes. Sobre este emprstimo incidem juros taxa LIBOR de seis meses acrescidos de 3,75% ao ano. Este emprstimo ser pago por meio de embarques semestrais parciais efetuados de dezembro de 2003 at junho de 2006. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste emprstimo era de US$47,0 milhes. A nossa obrigao de entregar produtos para exportao est garantida por um seguro-garantia. Em 7 de junho de 2004, uma sociedade de propsito especfico criada pela GSPV Limited, a Overseas III Export Ltd., celebrou um contrato de crdito sindicalizado no valor de US$200,0 milhes. Durante julho de 2004, o valor total de US$70,0 milhes foi desembolsado para a Overseas III Export Ltd. e repassado pela Overseas III Export Ltd. para ns sob termos e condies idnticos aos do contrato de crdito sindicalizado. Em agosto de 2004, os restantes US$130,0 milhes foram desembolsados para a Overseas III Export Ltd. e repassados a ns nos mesmos termos e condies. Esse emprstimo foi garantido por nossa companhia por meio de parte de nossas exportaes. Sobre a primeira tranche desse emprstimo, no valor total de US$145,0 milhes incidem juros de seis meses da taxa LIBOR mais 3,5% ao ano, com pagamento em parcelas semestrais. O valor principal da primeira tranche dever ser pago em cinco parcelas semestrais, com incio em dezembro de 2005. Sobre a segunda tranche desse emprstimo, no valor principal de US$ 55,0 milhes, incidem juros de seis meses da taxa LIBOR mais 4,5% ao ano, com pagamento em parcelas semestrais. O valor principal da segunda tranche dever ser pago em oito parcelas semestrais, com incio em dezembro de 2005. Em 21 de julho de 2004 celebramos contrato de financiamento de pr-pagamento de exportao no montante total de US$50,0 milhes. O emprstimo relativo a esse financiamento garantido por determinadas exportaes e sobre ele incidem juros taxa LIBOR de trs meses mais 3,0% ao ano, pagos trimestralmente em parcelas com incio em 21 de janeiro de 2005. O montante principal desse emprstimo deve ser pago em oito parcelas iguais trimestrais com incio em janeiro de 2005. Em 31 de dezembro de 2004, o montante principal em aberto relativo a esse financiamento de pr-pagamento de exportao foi de US$50,0 milhes. Emprstimos junto ao BNDES para Fomento do Desenvolvimento. Mantemos linhas de crdito concedidas direta ou indiretamente pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social, ou BNDES, para financiar investimentos de capital em geral, principalmente associados expanso da nossa capacidade de produo, projetos ambientais e ao desenvolvimento de centros de controle de operaes, laboratrios e estao de tratamento de resduos, sendo o seu saldo total de R$171,2 milhes em 31 de dezembro de 2004. Os valores tomados em emprstimo junto ao BNDES so garantidos por penhor de certos equipamentos e maquinrios de nossa propriedade. A taxa de juros incidente sobre a maioria dos valores tomados em emprstimo junto ao BNDES est indexada TJLP, acrescida de 2% a 5% ao ano. Sobre outros valores tomados em emprstimo junto

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ao BNDES incidem juros , taxa de referncia do governo (Taxa Referencial), acrescida de 6,5%, ou taxa que toma por base a UM, taxa do BNDES baseada em cesta de moedas (taxa essa que reflete as flutuaes das taxas de cmbio dirias das moedas nas quais o BNDES toma emprstimos), acrescida de uma margem. O saldo de principal e dos juros dessas linhas de crdito devido mensalmente at julho de 2007. Dvida com Partes Relacionadas. No segundo e terceiro trimestres de 2003, ns, por intermdio de nossa subsidiria Lantana Trading Cia. Inc., celebramos vrios contratos de emprstimo com a Copesul International Trading Inc., afiliada da Copesul, emprstimos esses que apresentam saldo total de R$102,9 milhes em 31 de dezembro de 2004. Operaes No Registradas Contabilmente Conservamos participao em quotas subordinadas de um fundo de investimento em direitos creditrios, descrito abaixo. A cesso de recebveis contabilizada como uma venda, nos termos do BR GAAP, na medida em que os recebveis so vendidos ao fundo de investimento sem coobrigao. Celebramos esta operao no registrada contabilmente a fim de aumentar a nossa liquidez, uma vez que ela nos permite receber pagamento imediato pelas compras de produtos petroqumicos realizadas por clientes a quem concedemos financiamento de curto prazo no curso normal de nossas atividades. Em 6 de novembro de 2003, nossa companhia, a Trikem e a Polialden celebraram contrato de compra e venda de recebveis com um fundo de investimento em direitos creditrios de propsito especfico, segundo o qual tais partes concordaram em vender, de tempos em tempos, ao fundo, sem direito de regresso, certos recebveis do seu giro comercial representadas por duplicatas. Nos termos desse contrato, o fundo poder comprar esses recebveis com utilizao (1) do produto lquido que obtiver da venda de participaes ou quotas seniores do fundo a certos investidores qualificados no Brasil e (2) de recebveis vencidos que a nossa companhia, a Trikem ou a Polialden tenham anteriormente vendido ao fundo e, embora no estejam obrigadas a agir dessa forma, tenham se comprometido a recomprar. O fundo poder tambm investir parcela do produto lquido em caixa e em certas aplicaes financeiras. O valor total das quotas de todas as sries em aberto, a qualquer tempo, no poder exceder R$500,0 milhes. Cada srie de quotas apresentar vencimento no inferior a 12 meses, contados da data de emisso e ser amortizada em 15 de junho e em 15 de dezembro de cada ano. Os pagamentos de amortizao incluiro valores referentes a juros calculados como mltiplo do CDI. O fundo poder amortizar antecipadamente quotas na medida necessria para observar ndices de cobertura especficos ou para assegurar que os recebveis constituam, pelo menos, percentual especfico do patrimnio lquido do fundo. Ns, a Trikem e a Polialden concordamos, ainda, em comprar quotas subordinadas do fundo na medida necessria para possibilit-lo observar ndices de cobertura especficos, quer medidos em datas de clculo peridicas, quer medidos em bases pro forma anteriormente emisso de quotas a investidores. Ns, a Trikem e a Polialden somos obrigados a manter aplice de seguro cobrindo o valor equivalente a 20% do valor de qualquer srie de quotas emitida pelo fundo, podendo o fundo exigir pagamento nos termos da aplice de seguro no valor dos recebveis de qualquer fatura negocivel com relao qual no haja documentos necessrios para ajuizar ao de cobrana contra o respectivo devedor. Assumimos os juros acumulados da Trikem sob a cesso de recebveis em funo de sua incorporao pela nossa companhia em 15 de janeiro de 2004. Em 13 de novembro de 2003, o fundo deu incio oferta de srie de quotas de sua emisso. Em 15 de dezembro de 2003, o fundo emitiu quotas no valor total de R$100,0 milhes, e em 9 de janeiro de 2004, no valor total de mais R$100,0 milhes. Essas quotas vencero em 15 de dezembro de 2006. A primeira srie de quotas compreendeu 8.000 quotas, cada qual com valor unitrio de R$25.000,00. As quotas comearam a ser amortizadas a partir de 15 de junho de 2004, e os pagamentos de amortizao incluem valores alvo (mas no garantidos) de juros taxa de 113,5% do CDI, com base nas condies de mercado. Em 31 de dezembro de 2004, detnhamos quotas subordinadas no valor de R$27,9 milhes. Desde 1 de janeiro de 2005, nos termos da Instruo CVM 408/04, ns somos exigidos a consolidar determinados fundos de investimentos e securitizao. Como resultado, em demonstraes financeiras para perodos encerrados aps 31 de dezembro de 2004, ns somos exigidos a consolidar todos os ativos e contingncias relacionados operao descrita acima em nosso balano e os efeitos relacionados em

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nosso demonstrativo de resultado. Ver Nota 1 s nossas Informaes Financeiras Trimestrais Condensadas e Consolidadas para os perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2005 e 2004 includas neste Prospecto. Compromissos Contratuais e Investimentos de Capital Compromissos Contratuais A tabela a seguir resume as obrigaes e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2004 que tiveram impacto sobre a nossa liquidez:
Menos de Um Ano Pagamentos Devidos por Perodo Um a Trs Trs a Cinco Mais de Anos Anos Cinco Anos (em milhes de reais) R$1.566,6 867,9 491,9 12.723,2 195,3 15.844,9 (87,4) (3,4) (18,5) R$15.735,6 R$795,4 300,0 85,1 4.906,0 6.086,5 (2,1) (0,1) R$6.084,3 R$689,2 148,4 2.190,4 3.028,0 R$3.028,0

Total

Emprstimos e Financiamentos R$1.775,6(1) Debntures 5,0(1) Juros sobre emprstimos, financiamentos e debntures (2) 369,0 Obrigaes por compra (3) 6.606,5 Contribuies de planos de penso (4) 7,8 Outras contingncias de longo prazo Total das obrigaes contratuais 8.763,9 Excluso de consolidao proporcional: Emprstimos e Financiamentos (258,5)(1) (5,5) Juros sobre emprstimos e financiamentos(1) Outras responsabilidades de longo prazo Total das obrigaes contratuais, com excluso dos efeitos de consolidao proporcional das R$8.499,9 sociedades controladas em conjunto

R$4.826,8 1.172,9 1.094,4 26.426,1 7,8 195,3 33.723,3 (348,0) (9,0) (18,5) R$33.347,8

(1) Inclui juros acumulados em 31 de dezembro de 2004. (2) Consiste em estimativa de pagamentos futuros de juros sobre nossos emprstimos, financiamentos e debntures, calculados com base nas taxas de juros e taxas de cmbio aplicveis em 31 de dezembro de 2004 e considerando que todos os pagamentos de amortizao e pagamentos no vencimento de nossos emprstimos, financiamentos e debntures, ocorrero nas suas datas de pagamento agendadas. (3) Compreendem compromissos de compra de matria-prima e de energia eltrica de acordo com obrigaes vinculantes que incluem todas as condies significativas, inclusive volumes fixos ou mnimos a serem comprados; disposies referentes a preo fixo, mnimo ou varivel; bem como o cronograma aproximado da operao. Tomam por base os preos de compra aplicveis em 31 de dezembro de 2004. (4) Consiste em futuras contribuies pela nossa companhia para planos de penso, as quais foram apuradas pela Secretaria da Previdncia Complementar. Os montantes de nossas contribuies para planos de penso relacionados a cada um dos planos que patrocinamos so apurados a cada ano pela Secretaria da Previdncia Complementar, de acordo com frmulas que consideram o nmero de empregados de cada servio operacional e seu tempo de servio. Em razo dessas frmulas e do nmero de empregados de cada um dos planos que patrocinamos e seu tempo de servio estarem sujeitos a mudanas de ano em ano, no possvel estimar o montante de nossas obrigaes relacionadas a planos de penso para perodos que ainda no foram apurados. Ns estamos sujeitos, ainda, a contingncias referentes a questes fiscais, trabalhistas, cveis relativas a distribuidores e outras, tendo constitudo provises para contingncias incorridas com aes judiciais relativas a certos pleitos opostos por autoridades fiscais no valor de R$1.332,1 milho em 31 de dezembro de 2004. As contingncias fiscais relacionam-se principalmente ao COFINS, PIS, IPI, imposto de renda federal e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido. Ver XVI Atividades da Companhia - Processos Judiciais e as notas explicativas 17 e 19 s nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas.

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Investimentos de Capital Os nossos investimentos de capital em ativo mobilizado totalizaram R$432,3 milhes em 2004, R$214,7 milhes em 2003 e R$419,9 milhes em 2002. Adicionalmente nossos investimentos em participaes em sociedades controladas e coligadas foram de R$23,6 milhes em 2004, R$71,7 milhes em 2003, e R$13,1 milhes (excluindo o caixa adquirido de R$4,1 milhes) em 2002. Nossos principais investimentos de capital realizados no perodo entre 2002 at 2004 foram: adaptao do terminal martimo localizado em Arat e na construo de dutos, tanques de armazenamento e demais instalaes necessrias para recepo e transporte de nafta importada em nossa Unidade de Insumos Bsicos. Esse projeto foi empreendido entre 2001 e 2003 a um custo total de aproximadamente R$83,5 milhes; a expanso da capacidade de produo anual de eteno em uma de nossas plantas de pirlise no Plo Petroqumico de Camaari em 80.000 toneladas. Esse projeto foi realizado em 2003 a um custo total de R$237,1 milhes; um projeto de melhoria de eficincia em uma de nossas fbricas de polipropileno no Plo Petroqumico de Triunfo aumentou nossa capacidade de produo anual de polipropileno em 100.000 toneladas. Esse projeto foi realizado em 2003 e 2004 a um custo total de R$21 milhes; esperamos que um projeto de automao nas nossas plantas de PVC em Alagoas e no Plo Petroqumico de Camaari, aumente a confiabilidade da operao dessas plantas e modernize-as, melhorando a performance operacional dessas plantas, e aumentando a segurana de nossos processos de produo nessas plantas. Ns investimos R$40,1 milhes nesse projeto em 2003 e 2004. Esse projeto foi completado em nossa planta de PVC em Alagoas em 2004 e ns esperamos completar esse projeto na nossa planta de PVC no Plo Petroqumico de Camaari em 2005; a primeira etapa de nosso projeto de modernizao e melhoria nas nossas unidades de Aromticos 1 e 2 no Plo Petroqumico de Camaari, que aumentou a nossa capacidade anual de produo de para-xileno em 50.000 toneladas. Este projeto foi realizado em 2004 a um custo total de R$25,1 milhes; uma melhoria de eficincia na nossa planta de PVC em Alagoas, o qual acreditamos aumentar a sua capacidade de produo anual em 50.000 toneladas. Ns investimos R$28,0 milhes nesse projeto em 2004 e pretendemos completar esse projeto no segundo semestre de 2005 a um custo total de aproximadamente R$95 milhes; um projeto de melhoria de eficincia em uma de nossas plantas de polietileno no Plo Petroqumico de Camaari, o qual acreditamos que aumentar a capacidade de produo anual em 30.000 toneladas. Ns investimos R$9,9 milhes nesse projeto em 2004 e pretendemos completar esse projeto no segundo semestre de 2005 a um custo total de aproximadamente R$12,0 milhes; e um projeto de melhoria de eficincia em nossa outra planta de polietileno no Plo Petroqumico de Camaari, o qual acreditamos que aumentar a capacidade de produo anual em 30.000 toneladas. Ns investimos R$5,4 milhes nesse projeto em 2004 e pretendemos completar esse projeto de melhoria de eficincia no primeiro trimestre de 2006 a um custo total de aproximadamente R$9,9 milhes. Em 2004, ns iniciamos a implementao de nosso programa Braskem+. Esse programa identifica 218 iniciativas especficas, cada uma com os seus prprios objetivos de performance e cronograma de implementao. Em 31 de dezembro de 2004, ns tnhamos realizado investimentos no valor de R$23,5 milhes relacionados implementao desse programa e acreditamos que esse programa nos far realizar investimentos adicionais de aproximadamente R$241,7 milhes at 2007, incluindo R$124,2 milhes em 2005.

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Em 22 de junho de 2005, o nosso conselho de administrao aprovou uma associao com a Petroquisa para a construo de uma planta de polipropileno em Paulnia, no Estado de So Paulo, com uma capacidade de produo anual inicial de 300.000 toneladas. O custo total estimado desse projeto de US$240 milhes. Ns deteremos 60% do capital social com direito a voto da nova sociedade que construir e ser proprietria dessa planta. A nova sociedade dever financiar uma parcela substancial dessa planta por meio de emprstimos com instituies financeiras nacionais e internacionais. Alm disso, uma parcela de nossa contribuio de capital nova sociedade ser realizada na forma de propriedades e tecnologias. Espera-se que esse projeto inicie suas operaes no final de 2007. Nossa capacidade de competir no mercado brasileiro e mercados externos para os quais fornecemos os nossos produtos, depende de nossa capacidade de integrar novos processos produtivos desenvolvidos por ns e por terceiros, visando com isto reduzir nossos custos e oferecer novos produtos termoplsticos. Adicionalmente, os relacionamentos com nossos clientes so melhorados por nossa capacidade de desenvolver novos produtos e customizar os produtos existentes para atender as suas necessidades. Para atender a esses desafios, mantemos um programa de pesquisa e desenvolvimento que primordialmente implantado no Centro Braskem de Tecnologia e Inovao, no Plo Petroqumico de Triunfo. Investimos R$59,2 milhes, R$35,5 milhes e R$20,1 milhes em pesquisa e desenvolvimento durante 2004, 2003 e 2002, respectivamente. Estamos orando nossos investimentos de capital em aproximadamente R$842 milhes para 2005. Nossos principais investimentos de capital em 2005 compreendem, alm dos projetos mencionados nos pargrafos anteriores, aproximadamente R$166,3 milhes para projetos de sade, meio ambiente e qualidade, aproximadamente R$110,1 milhes para substituio de equipamentos, aproximadamente R$114,9 milhes para melhorias de produtividade, e aproximadamente R$153,1 milhes para modernizao de fbricas e sistemas de informtica. Estamos atualmente avaliando projetos que possam resultar em investimentos de capital significativos no futuro. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado Estamos expostos a uma srie de riscos de mercado em decorrncia de nossas atividades comerciais normais. Tais riscos de mercado, que no esto sob nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que as variaes das taxas de juros, taxas de cmbio ou dos preos de commodities prejudiquem o valor de nossos ativos e passivos financeiros ou dos fluxos de caixa e lucros futuros. O risco de mercado definido como a perda potencial decorrente de variaes adversas de taxas e preos de mercado. A fim de mitigar os riscos de mercado aos quais estamos expostos, ns usamos e podemos utilizar instrumentos derivativos, caixa e recebveis em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2004, ns no tnhamos quaisquer instrumentos derivativos em aberto. nossa poltica apurar o impacto potencial e consolidado de riscos de mercado e de mitigar os riscos apurados de acordo com a nossa poltica de gerenciamento de risco. Nossa poltica de gerenciamento de riscos a partir de 31 de dezembro de 2001, procura minimizar nossa exposio aos riscos cambiais com o objetivo de manter a cobertura de liquidaes de principal e juros com vencimento nos prximos 12 meses de, pelo menos: 60% da nossa dvida total em dlar que se relaciona a exportaes (trade finance), com excluso de adiantamentos sobre contratos de cmbio, com prazo de vencimento remanescente de at seis meses e adiantamentos sobre contratos de exportao; e 75% da totalidade da nossa dvida em dlares no relacionada a exportaes (non-trade finance).

A observncia desta poltica varia dependendo das condies de mercado, da disponibilidade de crdito e dos nossos saldos de caixa.

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Em 31 de dezembro de 2004, ns tnhamos US$461,5 milhes em disponibilidades e outros investimentos denominados em dlares dos Estados Unidos, os quais podem parcialmente compensar os efeitos de qualquer desvalorizao do real frente ao dlar dos Estados Unidos, sobre a nossa capacidade de servir nossa dvida em dlares, at o limite dessas disponibilidades e outros investimentos. Esse montante reservado para reduzir o impacto de uma eventual desvalorizao do real frente ao dlar do Estados Unidos. Risco de Taxa de Juros. A nossa exposio a taxas de juros variveis est sujeita principalmente s variaes (1) da LIBOR para emprstimos denominados em dlares e (2) da TJLP, o CDI para emprstimos denominados em reais. Os valores de principal de certas obrigaes nossas denominadas em reais so periodicamente corrigidos pelo IGP-M. O crescimento da economia brasileira em 2004, principalmente devido ao crescimento das exportaes, manuteno de um excedente primrio adequado, e a aprovao das reformas da previdncia social e lei de falncias, levaram o Banco Central a reduzir as taxas de juros bsica de curto prazo ou Selic para 16% ao ano em abril de 2004 de 16,5% ao ano em 1 de janeiro de 2004. A partir de setembro de 2004, o Banco Central comeou a aumentar a taxa SELIC para reduzir as presses inflacionrias e atingir a inflao alvo determinada pelo FMI. A taxa SELIC foi de 17,75% ao ano em 31 de dezembro de 2004 e foi de, em mdia, 16,4% em 2004. Adicionalmente: o CDI aumentou de 16,3% ao ano, em 31 de dezembro de 2003 para 17,76% ao ano, em 31 de dezembro de 2003, com mdia de 16,18% ao ano em 2004; a TJLP era de 11,0% ao ano em janeiro de 2004, reduzida para 9,75% ao ano em 31 de dezembro de 2004 e com mdia de 10,66% ao ano durante 2004; e o IGP-M foi de 12,4% em 2004, comparado a 8,7% em 2003.

A tabela abaixo apresenta informaes sobre os nossos principais instrumentos sensveis a taxas de juros:
Sensibilidade a Taxa de Juros Valor Principal (valor de referncia) por Vencimento Previsto Taxa de Juros Mdia Em 31 de dezembro de 2004 Data de Vencimento Prevista Subseqen Valor de 2005 -temente Mercado 2006 2007 2008 2009 Total (em milhes de reais) PASSIVO: Emprstimos e Financiamentos (com excluso de debntures): Taxa fixa, denominada em dlares ......... 628,0 Taxa de juros mdia................................ 6,3% Taxa varivel, denominada em dlares... 750,7 Taxa de juros mdia (acima da LIBOR) . 2,2% Taxa fixa, denominada em ienes japoneses ................................................ 1,3 Taxa de juros mdia................................ 6,9% Taxa fixa, denominada em reais ............. Taxa de juros mdia................................ Taxa varivel, denominada em reais ....... 108,0 Taxa de juros mdia (acima daTJLP) ..... 4,8% Taxa varivel, denominada em reais ....... 17,2 Taxa de juros mdia (acima do IGP-M).. 11,0% Outras taxas variveis, denominadas em 11,9 reais ........................................................ Emprstimos e Financiamentos (com excluso de debntures), antes de consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto ......................... 1.517,1 Emprstimos e Financiamentos, de empresas proporcionalmente consolidadas ........................................... 258,5 Total de emprstimos e financiamentos (com excluso de debntures) ................. 1.775,6

14,1 6,8% 342,8 3,1% 1,3 6,9% 195,6 3,9% 11,4

701,7 10,5% 207,4 3,7% 1,2 6,9% 3,7 3,5% -

730,0 12,5% 38,5 4,3% 0,6 6,9% 2,0 11,9% -

18,2 4,5% 3,9 11,9% -

663,6 11,8% 25,6 11,9% -

2.737,4 10,4% 1.357,6 2,8% 4,4 6,9% 31,5 11,9% 307,3 4,2% 17,2 11,0%% 23,3

1.933,1 1.221,7 3,8 14,1 277,1 16,2 21,3

565,2 54,8 620,0

914,0 32,6 946,6

771,1 1,4 772,5

22,1 0,8 22,9

689,2 689,2

4.478,7 348,1 4.826,8

3.487,3 320,2 3.807,5

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Sensibilidade a Taxa de Juros Valor Principal (valor de referncia) por Vencimento Previsto Taxa de Juros Mdia Em 31 de dezembro de 2004 Data de Vencimento Prevista Subseqen Valor de 2005 -temente Mercado 2006 2007 2008 2009 Total Debntures: Taxa varivel, denominada em reais ....... Taxa de juros mdia (do CDI) ............... Taxa varivel, denominada em reais ....... Taxa de juros mdia (acima daTJLP) ..... Total de debntures................................. 5,0 117,0% 5,0 867,9 5,0% 867,9 300,0 117,0% 300,0 305,0 117,0% 867,9 5,0% 1.172,9 211,9 710,3 922,2

ATIVO: Caixa, disponibilidades e outros investimentos Taxa fixa, denominada em dlares ......... 1.114,8 Taxa de juros mdia................................ 6,3% Caixa e disponibilidades 149,4 Outros investimentos .............................. 432,5 Taxa de juros mdia (do CDI) ............... 101,8% Caixa, disponibilidades outros investimentos, antes de consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto ............................................ 1.696,7 Caixa, disponibilidades e outros investimentos empresas 77,1 proporcionalmente consolidadas............. Total de Caixa, disponibilidades e outros investimentos .......................................... 1.773,8

25,0 1,6% 61,6 -

1.139,8 6,2% 149,4 494,1 89,1%

1.072,4 149,4 461,8 -

86,6

1.783,3

1.683,6

3,2 89,8

80,3 1.863,6

75,6 1.759,2

Na hiptese da taxa de juros mdia aplicvel a nossos ativos financeiros e endividamento em 2005 ser 1% maior do que a taxa de juros mdia em 2004, nossas receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$9,7 milhes e nossas despesas financeiras aumentariam em aproximadamente R$51,9 milhes. Risco Cambial Nossos passivos expostos a risco cambial so primordialmente denominados em dlares. Para compensar parcialmente o risco de desvalorizao do real em relao do dlar, ns mantemos atualmente disponveis fontes lquidas denominadas em dlares e poderemos celebrar instrumentos derivativos. Em razo do fato de tomarmos emprstimos nos mercados internacionais para dar suporte s nossas operaes e investimentos, ficamos expostos aos riscos de mercado decorrentes das variaes das taxas de cmbio e de juros. As exportaes, que geram recebveis em dlares, no cobrem todos os nossos passivos em dlares. A tabela abaixo fornece informaes sobre a nossa exposio cambial:
Sensibilidade Taxa Cambial Valor Principal (valor de referncia) por Vencimento Previsto Em 31 de dezembro de 2004 Data de Vencimento Prevista Valor de Subseqenmercado temente 2005 2006 2007 2008 2009 Total (em milhes de reais)

PASSIVO: Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos (com excluso de debntures) Denominada em dlares Denominada em Ienes japoneses Denominada em reais Emprstimos e Financiamentos (com excluso de debntures), antes de consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto Emprstimos e Financiamentos de empresas proporcionalmente consolidadas Total de Emprstimos e Financiamentos (com excluso de debntures) Debntures Denominadas em reais Total de debntures, inclusive parcela corrente

1.378,7 1,3 137,1

356,9 1,3 207,0

909,1 1,2 3,7

768,5 0,6 2,0

18,2 3,9

663,6 25,6

4.095,0 4,4 379,3

3.154,8 3,8 328,7

1.517,1 258,5 1.775,6 5,0 5,0

565,2 54,8 620,0 -

914,0 32,6 946,6 867,9 867,9

771,1 1,4 772,5 -

22,1 0,8 22,9 300,0 300,0

689,2 689,2 -

4.478,7 348,1 4.826,8 1.172,9 1.172,9

3.487,3 320,2 3.807,5 922,2 922,2

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Sensibilidade Taxa Cambial Valor Principal (valor de referncia) por Vencimento Previsto Em 31 de dezembro de 2004 Data de Vencimento Prevista Valor de Subseqenmercado 2005 2006 2007 2008 2009 Total temente

ATIVO: Caixa, disponibilidades e outros investimentos Denominados em dlares Denominados em reais Caixa, disponibilidades e outros investimentos, antes de consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto Caixa, disponibilidades e outros investimentos de empresas proporcionalmente consolidadas Total de Caixa, banco e outros investimentos

1.199,9 496,8

25,0 61,6

1.224,9 643,5

1.072,4 611,2

1.696,7 77,1 1.773,8

86,6 3,2 89,8

1.783,3 80,3 1.863,6

1.683,6 75,6 1.759,2

A nossa exposio cambial enseja riscos de mercado associados a variaes cambiais do real frente ao dlar. Os passivos denominados em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2004 eram compostos principalmente de dvida denominada em dlares. A nossa dvida denominada em moeda estrangeira, inclusive dvida de curto prazo e a parcela corrente da dvida de longo prazo, era de R$4,177,8 milhes (US$1.566,9 milhes) em 31 de dezembro de 2004 e R$5.220,0 milhes (US$1.957,8 milhes) em 31 de dezembro de 2003. A nossa exposio cambial inclui endividamento de empresas consolidadas proporcionalmente de R$102,6 milhes (US$38,5 milhes) em 31 de dezembro de 2004 e R$ 416,8 milhes (US$156,3 milhes), em 31 de dezembro de 2003. A nossa exposio cambial sem o endividamento de empresas consolidadas proporcionalmente era de R$4.075,2 milhes (US$1.528,5 milhes), em 31 de dezembro de 2004 e R$4.803,2 milhes (US$1.801,5 milhes), em 31 de dezembro de 2003. Essa exposio cambial representada por dvida sob a forma de notas, linhas de crdito para pagamento antecipado de exportao e emprstimos de capital de giro. O nosso caixa e fundos disponveis em dlares dos Estados Unidos nos protegem parcialmente contra a exposio decorrente da dvida denominada em dlares. Na hiptese de depreciao de 10% do real em relao ao dlar durante 2005, em comparao com a taxa de cmbio real/dlar em 31 de dezembro de 2004, nossas despesas financeiras indexadas em dlar em 2004 aumentariam em aproximadamente R$356,6 milhes e nossas receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$69,9 milhes. Preos de Commodities Embora a maioria das nossas receitas sejam denominadas em reais, ns atualmente no fazemos hedge de nossa exposio a variaes dos preos da nafta, nossa principal matria-prima, que esto atrelados ao preo de mercado Amsterd-Roterd-Anturpia denominado em dlares, em parte porque uma parcela de nossas vendas consiste de exportaes devidas em moedas estrangeiras e atreladas aos preos internacionais das commodities que vendemos, e em parte porque os preos do polietileno, do polipropileno e do PVC vendidos nos mercados internos geralmente refletem variaes nos preos de tais produtos no mercado internacional. Em perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio real/dlar, h freqentemente uma defasagem entre o momento em que o dlar se valoriza e o momento em que ns podemos efetivamente repassar os aumentos de preos resultantes em reais a nossos clientes no Brasil. Por conseguinte, caso, no futuro, o real se desvalorize de forma significativa em relao ao dlar no futuro, poderemos no ser capazes de imediatamente aumentar os preos em reais de nossos produtos e, assim, compensar todos os aumentos correspondentes dos nossos custos de nafta, o que poderia afetar adversamente nossos resultados e nossa situao financeira. Ver VIII - Fatores de Risco - Riscos Relacionados Companhia e o Setor Petroqumico .

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XV. SETOR PETROQUMICO BRASILEIRO Estrutura O setor petroqumico transforma subprodutos de petrleo bruto, principalmente nafta ou gs natural, em bens de consumo e industriais utilizados para diversas finalidades. O setor petroqumico brasileiro , via de regra, organizado em produtores de primeira, segunda e terceira gerao com base na fase de transformao de vrias matrias-primas ou insumos petroqumicos. Produtores de Primeira Gerao Os produtores de primeira gerao do Brasil, denominados craqueadores fracionam ou craqueiam a nafta, seu principal insumo, em petroqumicos bsicos. As unidades de craqueamento compram nafta, que subproduto do processo de refino de petrleo, principalmente da Petrobras, bem como de outros fornecedores localizados fora do Brasil. Os petroqumicos bsicos produzidos pelas unidades de craqueamento de nafta incluem: olefinas, principalmente eteno, propeno e butadieno; e aromticos, tais como benzeno, tolueno e xilenos.

Ns, a Copesul e a Petroqumica Unio operamos as trs unidades de craqueamento de nafta do Brasil e vendemos esses petroqumicos bsicos para produtores de segunda gerao, inclusive, no nosso caso, para produtores de segunda gerao que integram a nossa Companhia. Uma quarta unidade de craqueamento est sendo construda e espera-se que inicie suas operaes em Julho de 2005. Os petroqumicos bsicos, que apresentam forma gasosa ou lquida, so transportados s plantas dos produtores de segunda gerao, em geral localizadas prximo s unidades de craqueamento de nafta, principalmente por meio de dutos, para passarem por processamento adicional. Produtores de Segunda Gerao Os produtores de segunda gerao processam os petroqumicos bsicos comprados das unidades de craqueamento de nafta, produzindo petroqumicos intermedirios. Esses petroqumicos intermedirios incluem: polietileno, poliestireno e PVC (cada um produzido a partir do eteno); polipropileno e acrilonitrila (cada um produzido a partir do propeno); caprolactama (produzida a partir do benzeno); e polibutadieno (produzido a partir do butadieno).

H 45 produtores de segunda gerao operando no Brasil. Os petroqumicos intermedirios so produzidos na forma slida em pletes de plstico ou em p e so transportados primordialmente por caminho a produtores de terceira gerao que, em geral, no ficam situados prximo aos produtores de segunda gerao. Ns somos, atualmente, a nica empresa petroqumica integrada de primeira e segunda gerao do Brasil. Produtores de Terceira Gerao Os Produtores de Terceira Gerao, denominados transformadores, compram os petroqumicos intermedirios de produtores de segunda gerao e os transformam em produtos finais, incluindo: plsticos (produzidos a partir de polietileno, polipropileno e PVC); fibras acrlicas (produzidas a partir de acrilonitrila); nylon (produzido a partir de caprolactama); elastmeros (produzidos a partir de butadieno); e embalagens descartveis (produzidas a partir de poliestireno).

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Os produtores de terceira gerao fabricam vrios bens de consumo e industriais, inclusive recipientes e materiais de embalagem, tais como sacos, filmes e garrafas, tecidos, detergentes, tintas, autopeas, brinquedos e bens de consumo eletrnicos. Existem mais de 6.000 produtores de terceira gerao operando no Brasil. Plos Petroqumicos A produo de petroqumicos de primeira e segunda gerao no Brasil concentra-se ao redor de trs plos petroqumicos principais. So eles: o Plo Petroqumico de Camaari, localizado em Camaari no Estado da Bahia, onde operamos a unidade de craqueamento de nafta; o Plo Petroqumico de Triunfo, localizado em Triunfo, no Estado do Rio Grande do Sul, onde a Copesul opera a unidade de craqueamento de nafta; e o Plo Petroqumico de So Paulo, localizado em Capuava, no Estado de So Paulo ou Plo Petroqumico de So Paulo, onde a Petroqumica Unio opera a unidade de craqueamento de nafta.

Cada plo petroqumico tem um nico Produtor de Primeira Gerao, tambm chamado centro de matrias-primas, e vrios produtores de segunda gerao que compram insumos do centro de matrias-primas. O Plo Petroqumico de Camaari iniciou suas atividades em 1978. O Plo Petroqumico de Camaari consiste de 28 produtores de segunda gerao situados ao redor do centro de matrias-primas operado por ns. Em 31 de dezembro de 2004, o nosso centro de matrias-primas apresentava capacidade de produo anual de eteno de 1.280.000 toneladas, que, segundo nossa estimativa, respondeu por aproximadamente 44% da capacidade de produo de eteno do Brasil. O Plo Petroqumico de Triunfo iniciou suas atividades em 1982. A Copesul, na qual ns detemos participao societria de 29,5%, o centro de matrias-primas desse Plo, fornecendo petroqumicos de primeira gerao a seis produtores de segunda gerao, inclusive a nossa Unidade de Poliolefinas. Em 31 de dezembro de 2004, a Copesul apresentava capacidade de produo anual de eteno de 1.135.000 toneladas. O Plo Petroqumico de So Paulo, o mais antigo plo petroqumico do Brasil, iniciou suas atividades em 1972. A Petroqumica Unio o centro de matrias-primas desse plo petroqumico, fornecendo petroqumicos de primeira gerao a 11 produtores de segunda gerao, inclusive a nossa companhia. Em 31 de dezembro de 2004, a Petroqumica Unio apresentava capacidade de produo anual de eteno de 500.000 toneladas. Um quarto plo petroqumico est sendo construdo atualmente em Duque de Caxias, no Estado do Rio de Janeiro. A Rio Polmeros, empresa petroqumica brasileira, servir como unidade de craqueamento de nafta do novo plo petroqumico e anunciou que o novo plo petroqumico ser produtor integrado de primeira e segunda gerao com capacidade de produo anual de 520.000 toneladas de eteno, 75.000 toneladas de propeno e 540.000 toneladas de PEBDL e PEAD. Essa planta usar gs natural como insumo, tendo a Rio Polmeros anunciado que, segundo espera, o plo iniciar atividades em julho de 2005. Papel do Governo Brasileiro A atual estrutura do setor petroqumico brasileiro reflete o plano do governo brasileiro, desenvolvido durante a dcada de 1970, de estabelecer um setor petroqumico nacional para atender os mercados brasileiros. Os produtores de primeira e segunda gerao, como a nossa Companhia, ficam situados prximos uns dos outros, de maneira a possibilitar o uso comum de instalaes, tais como utilidades, e a viabilizar a entrega de insumos. Anteriormente privatizao do setor, as expanses de capacidade de produo das unidades de craqueamento de nafta e dos produtores de segunda gerao eram coordenadas de forma a assegurar que o fornecimento de petroqumicos atendesse a demanda. A infra-estrutura que se desenvolveu ao redor dos plos petroqumicos promoveu a interdependncia de produtores de primeira e segunda gerao, visto que instalaes limitadas eram construdas para viabilizar o transporte e armazenamento de insumos para importao ou exportao. Subseqentemente privatizao do setor, a interdependncia aumentou, visto terem os produtores

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de segunda gerao, que continuam dependentes das unidades de craqueamento de nafta para compra de insumos e utilidades, aumentaram sua participao societria nas unidades de craqueamento de nafta, bem como em suas respectivas administraes. O governo brasileiro buscou desenvolver o setor petroqumico por meio da formao de empreendimentos tripartites entre o governo brasileiro, empresas petroqumicas estrangeiras e investidores privados brasileiros. A subsidiria da Petrobras, Petroquisa, participava desses empreendimentos como representante do governo brasileiro, e a Petrobras, como fornecedora de nafta. Uma empresa petroqumica estrangeira fornecia a tecnologia, enquanto uma empresa brasileira do setor privado incumbia-se da administrao. Em 1992, o governo brasileiro iniciou um programa de privatizao visando reduzir significativamente suas participaes no setor petroqumico. Esse programa foi projetado para aumentar a participao de investidores privados no setor petroqumico, melhorando sua eficincia. Em conseqncia do programa de privatizao, a participao do governo brasileiro representada por nossas aes ordinrias e por aes ordinrias da Copesul e da Petroqumica Unio foi reduzida significativamente, sendo substituda por empresas do setor privado. Como resultado de processo de privatizao similar, a participao privada dos produtores de segunda gerao aumentou. A tabela a seguir apresenta a porcentagem das participaes indiretas representadas por aes com direito a voto detidas nas unidades de craqueamento de nafta pela Petroquisa, empresas do setor privado e outros investidores anteriormente privatizao das unidades de craqueamento de nafta e em 31 de dezembro de 2004.
Antes da privatizao Grupos do Setor Data de Privatizao Petroquisa Privado Copesul Petroqumica Unio Braskem 15/05/1992 67,2% 24/01/1994 67,8 15/08/1995 48,2 2,1% 31,9 50,4 Outros Investidores(1) 30,7% 0,3 1,4 Em 31 de dezembro de 2004 Grupos do Setor Outros Petroquisa Privado Investidores(1) 15,6% 17,4 10,0 58,9% 60,8 73,0 25,4% 21,8 17,0

______________ (1) Fundos de penso, bancos e investidores pessoas fsicas. Papel da Petrobras Anteriormente a 1995, a Constituio do Brasil concedia ao governo brasileiro um monoplio, exercido por intermdio da Petrobras, sobre a pesquisa, explorao, produo, refino, importao e transporte de petrleo bruto e produtos de petrleo refinado (exceto produtos petroqumicos) no Brasil. A Constituio Federal tambm previa que subprodutos do processo de refino, tais como a nafta, poderiam ser fornecidos no Brasil somente pela Petrobras ou por seu intermdio. A nafta o principal insumo utilizado no Brasil para produo de petroqumicos bsicos, tais como eteno e propeno. Em 1995, a Constituio Federal foi alterada para permitir que as atividades de petrleo e a ele relacionadas fossem realizadas por empresas privadas, por meio de concesso ou autorizao do governo brasileiro. Desde ento, o governo brasileiro vem tomando vrias medidas para liberalizar o setor petroqumico do Brasil. Em 1997, a Lei n 9.478/97 regulamentou a Emenda Constitucional de 1995 por meio da criao do Conselho Nacional de Poltica Energtica e da Agncia Nacional de Petrleo, encarregados de regulamentar e fiscalizar o setor petrolfero e o setor de energia brasileiro. Subseqentemente criao da Agncia Nacional de Petrleo, foram introduzidas novas regras e regulamentos destinados a gradualmente eliminar o monoplio da Petrobras. Desde 1997 a nossa Companhia e a Copesul vm importando nafta de empresas comerciais exportadoras e de produtores de petrleo e de gs do exterior. Em 2004, 56% da nafta consumida pela nossa Companhia e pela Copesul foi produzido e vendido pela Petrobras, sendo importado, em conjunto, o remanescente consumido pela nossa Companhia e pela Copesul.

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Tributos Ns estabelecemos preos para o eteno, nosso principal produto petroqumico de primeira gerao vendido a produtores de segunda gerao, empregando um sistema de compartilhamento de margem. Ver XVI Atividades da Companhia - Unidade de Insumos Bsicos - Venda e Comercializao da Unidade de Insumos Bsicos da Companhia. Os preos pagos por produtores de segunda gerao por produtos petroqumicos de primeira gerao importados refletem, em parte, custos de transporte e tributos. Ns fixamos os preos dos subprodutos de eteno, tal como o butadieno, tomando por referncia vrios fatores de mercado, inclusive os preos pagos por produtores de segunda gerao por produtos importados, que tambm levam em considerao custos de transporte e tributos. Os produtores de segunda gerao, inclusive a nossa companhia, em geral fixam os preos de seus produtos petroqumicos tomando por referncia vrios fatores de mercado, inclusive os preos pagos por produtores de terceira gerao por produtos importados. Os preos pagos por tais importaes refletem, tambm, custos de transporte e tributos. O governo brasileiro com freqncia faz uso de tributos de importao para implementar polticas econmicas. Em conseqncia, os tributos de importao em geral variam de forma significativa, em especial os impostos a produtos petroqumicos. Em novembro de 1997, por exemplo, os tributos de importao incidentes sobre o polietileno, polipropileno e PVC aumentaram de 14,0% para 17,0%, sendo, contudo, subseqentemente reduzidos a 16,5% em 2001 e a 15,5% em 1 de janeiro de 2002. Nesta data, o tributo de importao incidente sobre a soda custica foi reduzido de 10,5% para 9,5%. Em 31 de dezembro de 2003, os tributos de importao para produtos petroqumicos bsicos variaram entre 3,5% e 5,5% (com exceo da soda custica) e os tributos de importao para produtos petroqumicos de segunda gerao variaram entre 13,5% e 15,5%. As importaes e exportaes dentro da rea de livre comrcio formada por Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai na Amrica do Sul, ou Mercosul (Mercado Comum do Sul), no esto sujeitas a tributos desde dezembro de 2001. Em 31 de dezembro de 2004, o governo brasileiro reduziu em 1,5% os tributos de importao incidentes sobre produtos petroqumicos bsicos e de segunda gerao. A tabela a seguir apresenta a flutuao dos tributos incidentes sobre certos petroqumicos bsicos e petroqumicos de segunda gerao de 1995 a 2004. As alquotas apresentadas so as vigentes no encerramento dos respectivos exerccios, a no ser quando indicamos o contrrio:
2004 Petroqumicos de primeira gerao: Eteno Propeno Soda custica Petroqumicos de segunda gerao: Polietileno Polipropileno PVC Caprolactama 2003 2002 (1) 2001 (2) 2000 1999 (%) 5,0 5,0 11,0 17,0 17,0 17,0 15,0 5,0 5,0 11,0 17,0 17,0 17,0 15,0 1998 1997 (3) 1996 1995

2,0 2,0 8,0 14,0 14,0 14,0 12,0

3,5 3,5 9,5 15,5 15,5 15,5 13,5

3,5 3,5 9,5 15,5 15,5 15,5 13,5

4,5 4,5 10,5 16,5 16,5 16,5 14,5

5,0 5,0 11,0 17,0 17,0 17,0 15,0

5,0 5,0 11,0 17,0 17,0 17,0 15,0

2,0 2,0 8,0 14,0 14,0 14,0 12,0

2,0 2,0 1,0 2,0 2,0 2,0 8,0

______________ (1) Em 2002, o tributo oficial foi 1,5% menor do que mostrado. Uma sobretaxa adicional de 1,5% foi cobrada sobre produtos importados, estando includa na alquota apresentada. (2) Em 2001, o tributo oficial foi 2,5% menor do que mostrado. Uma sobretaxa adicional de 2,5% foi cobrada sobre produtos importados, estando includa na alquota apresentada. (3) Tributo adicional de 3% foi cobrado a partir de 13 de novembro de 1997, estando includo na alquota apresentada. Fonte: ABIQUIM

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Ambiente Operacional Os mercados brasileiros nos quais ns concorremos so mercados cclicos e sensveis a alteraes relativas na oferta e procura. A procura por produtos petroqumicos afetada de maneira significativa pela conjuntura econmica do Brasil e de outros pases do Mercosul, em particular a Argentina. Os mercados brasileiros so tambm afetados pela natureza cclica dos mercados internacionais, visto que os preos de produtos petroqumicos praticados no Brasil so em parte determinados tomando por referncia preos cobrados no mercado internacional por esses produtos e preos, inclusive custos de tributao e transporte, pagos por empresas importadoras de produtos petroqumicos. Redues na tributao e outras barreiras comerciais cada vez mais expem o setor petroqumico brasileiro concorrncia de preos nos mercados internacionais. Tradicionalmente, o segundo e o terceiro trimestres so os perodos do ano que apresentam os mais altos nveis de vendas para o setor petroqumico no mercado brasileiro. O aumento durante esse perodo de seis meses est atrelado em parte produo de bens de consumo que sero vendidos na temporada de frias de fim de ano. O PIB brasileiro aumentou 5,2% em 2004, a maior taxa de crescimento no Brasil desde 1994. O crescimento do PIB brasileiro em 2004 contribuiu para um aumento (estimado em 11,6%) do consumo interno de resinas termoplsticas (polietileno, polipropileno e PVC), refletindo a alta elasticidade da demanda por esses produtos. O aumento no consumo interno de resinas termoplsticas foi especialmente influenciado pelo crescimento em certos setores industriais da economia brasileira, como a automotiva, a de construo civil, eletrodomsticos, calados, embalagens e bens descartveis. Como um resultado desse aumento na demanda domstica por resinas termoplsticas, associada ao aumento na capacidade de produo de produtores brasileiros, incluindo nossa companhia, a um aumento nas taxas de utilizao de capacidade, e a contnua valorizao do Real em relao ao dlar em 2004, os produtores brasileiros aumentaram significativamente suas vendas internas desses produtos em 2004. Alm disso, embora as importaes tenham representado uma pequena porcentagem do total do consumo interno brasileiro, as importaes de poliolefinas, PVC e PET aumentaram 9,3%, 9,4% e 0,7%, respectivamente, em 2004. Ns prevemos que a demanda por nossos produtos no Brasil poder crescer em razo do consumo crescente de produtos de plstico, bem como do crescimento da populao e crescimento econmico geral previsto do Brasil. Ademais, o consumo per capita brasileiro de petroqumicos de segunda gerao tem sido modesto em comparao com o consumo per capita de muitos outros pases mais desenvolvidos, o que, segundo ns acreditamos, sugere potencial de futuro crescimento da demanda no Brasil. Contudo, esse crescimento poderia ser prejudicado pelos fatores descritos em VIII - Fatores de Risco - Riscos Relativos ao Brasil e - Riscos Relativos Companhia e ao Setor Petroqumico.

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A tabela a seguir apresenta informaes relativas nossa produo, estimativa de produo de outras empresas brasileiras e s exportaes e importaes dos produtos constantes da mesma nos anos indicados.
Produo Total de Outras Empresas Total das Brasileiras Importaes (milhares de toneladas) Consumo Interno Brasileiro Total Estimado

Produo Brasileira Total Olefinas (1) 2004 2003 2002 Aromticos (2) 2004 2003 2002 Poliolefinas (3) 2004 2003 2002 PVC 2004 2003 2002 PET 2004 2003 2002 Caprolactama 2004 2003 2002 50,5 48,8 57,5 357,6 339,0 323,0 629,7 604,1 602,4 3.042,6 2.854,4 2.623,0 1.562,4 1.475,4 1.465,0 4.779,0 4.444,0 4.085,4

Produo Total da Companhia

Total das Exportaes

1.809,6 1.678,6 1.591,8

2.969,4 2.765,4 2.493,6

19,9 24,0 11,8

121,5 127,8 95,6

4.677,3 4.340,2 4.001,6

714,8 638,3 659,8

847,6 837,1 805,2

100,4 105,2 126,9

317,8 345,5 295,2

1.345,0 1.235,1 1.296,3

1.175,1 1.101,7 1.043,4

1.867,5 1.752,7 1.579,6

354,4 324,4 335,6

651,4 717,6 501,6

2.745,7 2.461,1 2.457,0

420,7 392,1 397,0

209,1 212,0 205,4

94,5 86,4 141,8

44,1 75,7 58,6

680,1 614,8 685,7

72,6 55,3 59,0

285,0 283,6 264,0

137,1 136,2 147,2

62,0 44,5 55,8

432,7 430,6 414,5

50,5 37,6 57,5

11,3

6,4 4,9 4,4

7,6 8,1 9,3

49,3 45,6 52,7

______________ (1) Inclui eteno, propeno e butadieno. (2) Inclui benzeno, tolueno, xilenos, e, durante 2002 somente, solvente C9. (3) Inclui polietileno, PEAD, PEBD, PEBDL e polipropileno. Fontes: Associao Brasileira da Indstria Qumica e de Produtos Derivados- ABIQUIM e Braskem As estimativas de consumo interno total contidas acima pressupem que toda a produo nacional seja imediatamente vendida no mercado e que no tenha havido nenhuma alterao no estoque nacional total.

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XVI. Atividades da Companhia Ns somos a empresa petroqumica lder da Amrica Latina, com base na capacidade de produo mdia anual. Somos tambm uma das trs maiores indstrias privadas detidas por brasileiros, com base em receitas lquidas. Ns auferimos lucro lquido de R$690,0 milhes em 2004 e receita lquida de vendas de R$12.192,0 milhes. Ns apresentamos carteira diversificada de produtos petroqumicos, com concentrao estratgica em polietilenos, polipropilenos e PVC. Ns somos a nica empresa brasileira que dispe de unidades integradas de produo de petroqumicos de primeira e segunda gerao, contando com 13 plantas industriais no Brasil. Ns crescemos no decorrer dos ltimos quatro anos principalmente em conseqncia da integrao das operaes de seis empresas petroqumicas brasileiras: a nossa Companhia, a OPP Qumica, a Polialden, a Trikem, a Proppet e a Nitrocarbono. Ns incorporamos essas empresas, com exceo da Polialden. As nossas operaes comerciais so organizadas em quatro unidades de negcio, correspondendo a nossos principais processos de produo e produtos(1): Insumos Bsicos, que respondeu por R$6.480,0 milhes ou 52,1%, da receita lquida de vendas de todos os segmentos, incluindo vendas lquidas a nossas unidades de negcio e teve uma margem operacional de 14,7% em 2004; Poliolefinas, que respondeu por R$3.489,4 milhes ou 28,0%, da receita lquida de venda de todos os segmentos e teve uma margem operacional de 22,0% em 2004; Vinlicos, que respondeu por R$1.858,8 milhes ou 14,9%, da receita lquida de venda de todos os segmentos e teve uma margem operacional de 34,2% em 2004; e Desenvolvimento de Negcios, que respondeu por R$620,8 milhes ou 5,0%, das receita lquida de venda de todos os segmentos e teve uma margem operacional de 5,3% em 2004.

______________ (1) Os nmeros descritos no consideram os efeitos da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto, conforme Instruo CVM n 247/96, e das eliminaes das vendas entre nossas unidades de negcio. Ns acreditamos que a integrao das operaes das empresas que nos formaram teve como resultado, e continuar a ter, sinergias e economias significativas em relao reduo de tributos, despesas relativas compras de equipamentos, materiais e servios (procurement), despesas de logstica, despesas gerais e administrativas e demais despesas operacionais. Estratgia A nossa viso fortalecer nossa posio como uma empresa petroqumica de classe mundial. Procuramos reafirmar nossa posio de liderana no mercado petroqumico da Amrica Latina, com foco estratgico em polietileno, polipropileno e PVC, por meio da integrao com nossa produo de eteno e propeno. Nosso modelo de negcios baseia-se na gerao de valor aos acionistas, com diretrizes estratgicas que consistem em liderana de mercado, competitividade em custos e autonomia tecnolgica. Somos a primeira companhia brasileira a integrar unidades de produo petroqumica de primeira e segunda gerao. Nossas vantagens competitivas derivam de nossa posio de liderana no mercado da Amrica Latina e da nossa favorvel estrutura de custos, resultantes de nossa escala de produo e das sinergias obtidas por meio da integrao que resultou em nossa atual formao. Ns estamos comprometidos em disponibilizar suporte tecnolgico para nossos clientes atravs do Centro de Tecnologia e Inovao da Braskem que desenvolve processos, produtos e aplicaes para o setor. A constituio da nossa companhia foi um marco na reestruturao de um setor industrial que vital para o desenvolvimento da economia do Brasil. Ns fornecemos produtos petroqumicos com aplicao numa ampla variedade de indstrias, como embalagens de alimentos, peas automotivas, tintas, construes, agricultura, tecidos e produtos de higiene pessoal.

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Os elementos-chave de nossa estratgia contemplam: Foco no relacionamento com clientes: Buscamos consolidar relacionamentos estreitos e de longo prazo com nossos clientes. Atuamos como parceiros de nossos clientes desenvolvendo novos produtos e aplicaes e, conseqentemente, novas oportunidades de negcios para eles. Reconhecemos a natureza cclica dos mercados para nossos produtos petroqumicos, e acreditamos que o foco nos relacionamentos com nossos clientes possa promover a fidelidade dos clientes, inclusive durante perodos de baixa demanda. Nossa estratgia de crescimento centralizada no aumento de consumo de nossos produtos pelos clientes, possibilitando-lhes substituir materiais no-plsticos por termoplsticos. Nossas Unidades de Poliolefinas e de Vinlicos mantm centros de tecnologia e inovao que buscam: otimizar o processamento de nossos produtos por nossos clientes; identificar novos produtos e aplicaes que satisfaam as necessidades de nossos clientes; e aumentar a produtividade de nossos clientes. Aproveitar Seletivamente Novas Oportunidades de Negcios: Citamos alguns exemplos de novas oportunidades de negcio: fabricao de novos produtos, como: PEUAPM, utilizado em aplicaes tcnicas; Braskem Flexus, o produto de polietileno de alta performance, utilizado para empacotamento especializado; e Braskem Symbios, um selante de empacotamento flexvel e de alta performance. Somos a segunda maior produtora de PEUAPM do mundo, que vendemos principalmente nos Estados Unidos da Amrica; fabricao de PEBDL industrial e polietileno de baixa densidade, com emprego de processo especializado de produo que nos possibilita produzir termoplsticos com caractersticas especficas para a indstria de embalagens flexveis, tais como maior resistncia a impactos e agentes perfurantes, melhor polimento e maior transparncia; e reposio de materiais tradicionais como o vidro, a madeira, o ao e o papel por nossos produtos termoplsticos. Expanso da nossa Capacidade de Produo: Planejamos expandir a capacidade de produo de nossas unidades industriais no decorrer dos prximos anos, com base no crescimento esperado da demanda por nossos produtos. Esperamos realizar a expanso de nossa capacidade de produo no curto prazo, principalmente atravs do aperfeioamento de eficincia em nossas fbricas e tambm atravs da modernizao de nossa tecnologia de produo. Ns estamos negociando com a Petrobrs para a formao de uma joint venture para a construo de uma fbrica de polipropileno em Paulnia, no Estado de So Paulo, com uma capacidade de produo anual de 300.000 toneladas. Estamos avaliando tambm a possibilidade de formao de uma joint venture com a Petrobrs e outras companhias para a construo de um novo centro integrado de produo de polietileno no Brasil, prximo fronteira com a Bolvia, que utilizaria o gs natural boliviano como insumo e com capacidade de produo anual de 600.000 toneladas de polietileno. Alm disso, celebramos um memorando de entendimentos com a Petroqumica Venezuela S.A., a subsidiria petroqumica de Petrleos de Venezuela S.A., para avaliar as oportunidades de negcios em parceria na Venezuela. Acreditamos que a capacidade adicional desenvolvida por ns, juntamente com os parceiros em joint venture, nos permitir manter e expandir a posio de liderana na Amrica Latina e apoiar nossa expanso em mercados de exportao estratgicos. Redues Contnuas nos Custos Operacionais e Aumento de Eficincia Operacional: Em parte em conseqncia da integrao vertical de nossas unidades industriais e economias advindas de nossa escala de produo, acreditamos produzir petroqumicos de segunda gerao de baixo custo. Possumos um programa em andamento, o Programa de Produo Braskem, cujo objetivo aumentar eficincias e reduzir custos operacionais, agregando, ao mesmo tempo, sinergias da integrao das empresas por ns incorporadas ou adquiridas. Parte importante de nosso programa de controle e reduo de custo est atrelada compra de nossos insumos a preos competitivos. Iniciamos importao de nafta a preos competitivos em 2000 e, durante 2004, importamos 37,7% de nossas necessidades de insumo, especialmente da frica do Norte, comparado a 31,2% em 2003. Pretendemos dar continuidade substituio gradual de parte da nafta por condensado, que apresentam custos mais competitivos.

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Comprometimento com nossos empregados e com as comunidades em que atuamos: Preocupamo-nos com nossos recursos humanos, que so vitais para a nossa competitividade e crescimento. Continuamos treinando nossos empregados para que desenvolvam habilidades para operar uma companhia petroqumica internacionalmente competitiva e verticalmente integrada. Adotamos uma poltica pela qual nossos conselheiros, diretores e empregados so responsveis pela segurana no trabalho e pela preservao do meio ambiente. Somos comprometidos com o desenvolvimento sustentado e com a melhora na qualidade de vida das comunidades onde nossas unidades industriais esto localizadas.

Programa Braskem + Ns estamos implementando um programa de excelncia operacional denominado Braskem +. Este programa foi concebido baseado na experincia que a Braskem tem acumulado durante a captao de sinergias durante o processo de integrao. O programa Braskem + visa a: melhorar nossa performance operacional e produtividade; reduzir nossos custos operacionais e de manuteno; e posicionar a Braskem entre as companhias petroqumicas mais competitivas do mundo.

Com relao ao desenvolvimento do programa Braskem + ns contratamos uma empresa de consultoria de ponta para analisar nossas prticas industriais e compar-las com prticas de mercado de referncia do setor petroqumico global (benchmarking). Atravs dessa anlise, ns identificamos 218 iniciativas destinadas a melhorar, entre outras coisas, nossa capacidade de utilizao, programao de manuteno e realizao, procurement e uso de insumos. A implementao do programa Braskem + est sendo realizada por vrias equipes, incluindo: uma equipe para cada unidade de negcio, que inclui o vice-presidente e os gerentes industriais, da fbrica e de manuteno de cada unidade, assim como a interao com nossa equipe de administrao, e uma equipe de administrao especialmente dedicada a monitorar e coordenar a implementao geral do programa.

Estamos desenvolvendo uma base de dados eletrnica para registrar os resultados contnuos da implementao do programa Braskem +, incluindo informaes relacionadas ao alcance de metas programadas. Ns pretendemos atualizar essa base de dados regularmente e monitorar o progresso em alcanarmos os objetivos do programa. Unidade de Insumos Bsicos Em 31 de dezembro de 2004, nossa Unidade de Insumos Bsicos teve uma das maiores capacidades produtivas mdias anuais de todos os produtores de primeira gerao da Amrica Latina. Nossa Unidade de Insumos Bsicos respondeu por R$6.480,0 milhes, ou 52,1%, da receita lquida de vendas de todas as unidades de negcio em 2004, inclusive vendas lquidas para outras de nossas unidades de negcio. Nossa Unidade de Insumos Bsicos produz: olefinas, tais como eteno, propeno grau polmero e grau qumico, butadieno, isopreno e buteno-1; aromticos, tais como benzeno, tolueno, para-xileno e orto-xileno; combustveis, tais como gasolina automotiva e GLP; e MTBE, Solvente C9 e C9 Pirlise.

Fornecemos, adicionalmente, utilidades a outras plantas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari e prestamos servios s operadoras dessas plantas. Em 2004, 88,5% das vendas de nossa Unidade de Insumos Bsicos (inclusive vendas entre empresas do mesmo grupo) foram provenientes da venda de petroqumicos bsicos, 6,4% da venda de utilidades e 5,0% da venda de combustveis.

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A Unidade de Insumos Bsicos fabrica ampla gama de petroqumicos bsicos principalmente para emprego na fabricao de produtos petroqumicos intermedirios, inclusive os fabricados por nossas outras unidades de negcio. Acreditamos que nossa Unidade de Insumos Bsicos encontra-se bem posicionada para tirar proveito da crescente demanda por produtos petroqumicos bsicos no Brasil, tanto por parte de nossas outras unidades de negcio como por parte de terceiros. Prevemos que o crescimento de longo prazo da demanda por esses produtos no Brasil perdurar em razo da crescente utilizao de bens de consumo baseados em plstico, da tendncia de substituio de materiais de embalagem mais tradicionais, tais como vidro e papel por plstico, bem como crescimento econmico de modo geral do Brasil. Produtos de nossa Unidade de Insumos Bsicos O quadro a seguir apresenta os principais produtos fabricados por nossa Unidade de Insumos Bsicos, seus produtos derivados intermedirios e seus usos finais mais comuns.
Nossos Produtos Petroqumicos Bsicos Olefinas Eteno Produtos Intermedirios Derivados de nossos Produtos Petroqumicos Bsicos Usos Finais Comuns

Polietileno de baixa densidade/de baixa densidade linear (1) Polietileno de alta densidade (1) xido de eteno, usado para produzir etilenoglicol Dicloroetano, usado para produzir PVC (2) Etilbenzeno, usado para produzir SM e a seguir PS Polipropileno (1) Acrilonitrila xido de Propeno

Propeno (grau polmero e grau qumico)

Butadieno Buteno-1

Borracha sinttica, elastmeros, resinas Polietileno de baixa densidade linear (1)

Sacos de lixo, filme para acondicionamento, brinquedos, utilidades domsticas, isolamento eltrico, revestimentos de papel Garrafas plsticas moldadas por sopro (como garrafas de leite) Fibras de polister e resina PET Tubos, revestimentos de paredes, estofamento, revestimentos de piso Copos e recipientes descartveis, plsticos de alto impacto Base para carpetes, malas, garrafas, fraldas, sacaria de rfia Vesturio, plsticos Espumas de poliuretano para mobilirio e isolamento, compostos de limpeza e revestimentos Pneus, calados, mangueiras, luvas cirrgicas Sacos de lixo, filme para acondicionamento, brinquedos, utilidades domsticas, isolamento eltrico, revestimentos de papel Copos e recipientes descartveis, plsticos de alto impacto Epxis Nylon Detergentes Nylon Fertilizantes Adesivo Espumas de uretano Solventes Filme e fibras de polister, resina PET (3) Produtos flexveis de PVC Aditivo para aumento da octanagem da gasolina Solventes e tneres Aditivo para aumento da octanagem da gasolina Combustvel para motores de combusto interna Gs de cozinha

Aromticos Benzeno

Isopreno Tolueno Para-xileno Orto-xileno Outros MTBE Solvente C9 C9 Pirlise Combustveis Gasolina automotiva GLP

Etilbenzeno (usado na fabricao de monmero de estireno/poliestereno) Cumeno Cicloexano e cicloexanona (3) Alquil Benzeno Linear Caprolactama (3) Sulfato de Amnio (3) Estireno-isopreno-estireno (SIS) Tolueno di-isocianato (TDI) cido tereftlico purificado e Dimetil tereftalato (DMT) (3) Anidrido ftlico e plastificantes __ __ __ __ __

______________ (1) Produzido por nossa Unidade de Poliolefinas. (2) Produzido por nossa Unidade de Vinlicos. (3) Produzido por nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios.

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A tabela a seguir apresenta as vendas lquidas de nossa Unidade de Insumos Bsicos da Companhia (inclusive vendas entre empresas do mesmo grupo) por linha de produto e por mercado nos anos indicados.
2004 Receita lquida de vendas (milhes de reais) (%) Exerccios Findos em 31 de Dezembro de 2003 Quantidades Receita lquida de Vendidas (1) vendas (milhares de (milhes de toneladas) reais) (%) 2002 Receita lquida de vendas (milhes de reais) (%)

Quantidades Vendidas (1) (milhares de toneladas)

Quantidades Vendidas (1) (milhares de toneladas)

Vendas lquidas domsticas: Eteno Propeno Para-xileno Benzeno Butadieno Xilenos mistos Orto-xileno Tolueno Outros Total das vendas lquidas domsticas de petroqumicos bsicos Total das exportaes lquidas de petroqumicos biscos Total das vendas lquidas de petroqumicos bsicos Utilidades e gasolina automotiva (2) Receita lquida total de vendas da Unidade de Insumos Bsicos (3) % de nossas vendas lquidas de todas as unidades de negcio

1.098,9 446,8 148,7 216,7 160,0 74,5 52,7 33,2 255,3

2.302,2 819,1 319,6 522,6 296,0 126,4 109,9 57,4 404,9

40,1% 14,3 5,6 9,1 5,2 2,2 1,9 1,0 7,1

1.047,3 403,4 117,3 217,9 150,3 53,7 49,9 38,9 195,8

1.733,1 595,9 195,5 298,3 278,7 83,4 80,0 51,4 324,6

41,9% 14,4 4,7 7,2 6,7 2,0 1,9 1,2 7,9

994,8 415,2 99,4 223,5 147,3 52,9 48,9 78,7 184,5

1.285,3 459,3 121,9 214,2 177,0 52,9 65,2 74,6 262,6

42,5% 15,2 4,0 7,1 5,9 1,7 2,2 2,5 8,7

2.486,9 436,6 2.923,5

4.958,2 778,9 5.737,1 742,9 R$6.480,0

86,4 13,6 100%

2.274,5 405,9 2.680,4

3.640,9 490,7 4.131,6 633,7 R$4.765,3

88,1 11,9 100%

2.245,2 353,0 2.598,2

2.713,0 309,7 3.022,7 476,4 R$3.499,1

89,8 10,2 100%

52,1%

47,8%

47,3%

______________ (1) Inclui as seguintes vendas entre unidades de negcio da companhia: 537,1 mil toneladas de eteno em 2004, 488,3 mil toneladas em 2003, e 472,0 mil toneladas em 2002; 31,3 mil toneladas de propeno em 2004, 4,3 mil toneladas em 2003, e 27,1 mil toneladas em 2002; 48,2 mil toneladas de para xilieno em 2004, 39,7 mil toneladas em 2003 e 45,2 mil toneladas em 2002; 62,3 mil toneladas de benzeno em 2004, 60,0 mil toneladas em 2003, e 25,0 mil toneladas em 2002. (2) As utilidades incluem energia eltrica, vapor, gua tratada e ar comprimido, bem como vendas entre empresas do mesmo grupo. (3) Inclui petroqumicos bsicos, combustveis e utilidades. Olefinas As olefinas so hidrocarbonetos relativamente instveis caracterizados por sua estrutura quimicamente ativa, permitindo que outros elementos quimicamente reativos, tal como o oxignio, sejam adicionados. O eteno e o propeno, que so tipos de olefinas, so a base qumica de muitos bens de consumo plsticos. Nossos principais produtos de olefinas incluem eteno e propeno, tambm denominados monmeros. Combinaes diferentes de monmeros so polimerizadas ou ligadas formando polmeros ou resinas plsticas com propriedades e caractersticas diferentes. Aromticos Aromticos so hidrocarbonetos identificados por um ou mais anis de benzeno ou comportamento qumico semelhante ao do benzeno. Aromticos prontamente reagem, agregando outros grupos moleculares ativos, tais como nitrato e sulfonatos. Combustveis Estamos autorizados pela Agncia Nacional de Petrleo a produzir e vender gasolina automotiva e GLP nos mercados nacionais e internacionais desde 15 de agosto de 2000 e 2 de outubro de 2001, respectivamente. Desde ento, produzimos e vendemos gasolina automotiva e GLP

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Utilidades Produzimos tambm energia eltrica, vapor, ar comprimido e gua potvel e desmineralizada, sendo alguns deles subprodutos da produo de petroqumicos bsicos. Utilizamos estas Utilidades em nossos prprios processos de produo, inclusive nos da Unidade de Poliolefinas e da Unidade de Vinlicos, sendo tambm vendidos a aproximadamente 40 empresas, incluindo empresas situadas fora do Plo Petroqumico de Camaari. Nossas instalaes de utilidades consistem de unidades para gerao de energia termeltrica, tratamento de gua e produo de vapor e ar comprimido. Geramos aproximadamente 70% das necessidades de consumo de energia do Plo Petroqumico de Camaari, e a CHESF, empresa estatal brasileira geradora de energia eltrica localizada no Estado da Bahia, fornece o restante. Unidades Industriais de Nossa Unidade de Insumos Bsicos Acreditamos que os processos tecnolgicos empregados em nossas plantas de petroqumicos bsicos esto entre os mais avanados do mundo. Atualmente possumos e operamos cinco importantes Unidades de Insumos Bsicos (Olefinas 1, Olefinas 2, Aromticos 1, Aromticos 2 e Energia e Servios), todas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari. Nossa Unidade de Insumos Bsicos define o termo unidade como vrias plantas ligadas entre si com o fim de produzir olefinas, aromticos ou utilidades. Por conseguinte, a capacidade de produo das Unidades de Aromticos 1 e 2 a soma das capacidades de produo das vrias plantas integrantes das unidades. Em 31 de dezembro de 2004, nossas plantas de petroqumicos bsicos apresentavam capacidade de produo anual total de 1.280.000 toneladas de eteno e 550.000 toneladas de propeno. A tabela abaixo apresenta o nome, principais produtos, capacidade anual de produo em 31 de dezembro de 2004 e produo anual nos exerccios indicados para cada de nossas principais Unidades de Insumos Bsicos e plantas de petroqumicos bsicos.
Produo Exerccio Findo em 31 de Dezembro de Nome Produtos Primrios Capacidade Anual de Produo 2004 2003 2002 (em toneladas, exceto gasolina automotiva e GLP) (em toneladas, exceto gasolina automotiva e GLP) 1.280.000 550.000 175.000 140.000 35.000 19.000 24.000 120.000 427.000 42.000 40.000 62.000 30.000 203.000 600.000 25.000 1.105.610 542.359 161.616 130.079 29.093 16.396 21.306 112.249 393.737 58.502 87.208 53.966 20.405 124.455 394.591 18.767 1.040.858 486.959 150.719 113.996 27.022 16.396 20.459 110.769 364.762 41.757 65.932 54.475 25.650 116.203 365.256 17.403 989.276 464.521 137.976 106.449 20.530 16.380 19.799 116.575 318.373 129.200 62.679 48.135 6.803 101.426 326.493 30.780

Plantas de Olefinas 1 e 2 Plantas das Unidades de Aromticos 1 e 2: Plantas de Butadieno 1 e 2 Plantas de MTBE 1 e 2 Planta de Buteno-1 Planta de Isopreno

Eteno Propeno

Butadieno MTBE Buteno-1 Isopreno Diciclo-pentadieno Plantas de Sulfoleno 1, 2 e 3 Coperaf 1 (1) Plantas de Fracionamento de BTX 1 e 2 Benzeno Tolueno (2) Planta de Fracionamento de C8+ Xilenos Mistos (2) Orto-Xileno Solvente C9 (1) Unidade de Produo e Para-Xileno Parex Para-Xileno Planta de Formulao Gasolina Automotiva (3) GLP

______________ (1) Solventes; (2) Produo efetiva poder exceder da capacidade de produo de certas plantas quando for utilizada a capacidade excedente de outras plantas das unidades de aromticos. (3) Gasolina automotiva e GLP em metros cbicos por ano.

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Matrias-Primas de Nossa Unidade de Insumos Bsicos Nafta A nafta, um produto derivado do petrleo bruto, a principal matria-prima que empregamos na fabricao de nossos produtos petroqumicos bsicos e representa o principal item do custo de produo de nossa Unidade de Insumos Bsicos. O preo da nafta comprada por nossa Companhia flutua principalmente com base na variao do preo internacional do petrleo bruto, que toma por base o dlar. Ambas as nossas plantas de olefinas tm capacidade de utilizar nafta ou condensado como insumo. At o incio da dcada de 1980, aproximadamente 60% dos insumos empregados por produtores de primeira gerao no Brasil eram gasleo, sendo o restante nafta, contudo, o aumento da utilizao de leo diesel em caminhes e nibus no Brasil na dcada de 1980 reduziu o fornecimento de gasleo disponvel aos produtores petroqumicos. Atualmente, utilizamos nafta como principal insumo, tendo a nafta respondido, em 2004, por, aproximadamente (1) 82,4% do total do custo de produtos vendidos de nossa Unidade de Insumos Bsicos e (2) 67,7% de nosso custo, direto e indireto, de produtos vendidos. No entanto, devido ao alto preo da nafta, tambm temos utilizado petrleo condensado como uma matria-prima alternativa e com preo mais competitivo. Temos reduzido recentemente o uso do petrleo condensado enquanto avaliamos a eficincia de sua utilizao nas nossas plantas. A tabela a seguir apresenta os preos de mercado Amsterd-Roterd-Anturpia mdios da nafta nos perodos indicados. Preo de Mercado Amsterd-Roterd-Anturpia da Nafta 2004 2003 (em dlares por tonelada)

2005

2002

Mdia (1) US$440,32 US$377,40 US$274,63 US$ 228,00 Ms findo em: Janeiro 394,86 329,74 319,00 173,00 Fevereiro 416,23 309,52 359,00 205,00 Maro 478,57 327,26 267,00 225,00 Abril 471,62 333,31 203,00 225,00 Maio 373,71 231,00 210,00 Junho 350,16 254,00 218,50 Julho 373,95 253,50 232,00 Agosto 420,40 269,00 247,50 Setembro 421,39 258,00 255,00 Outubro 469,14 275,00 230,00 Novembro 433,16 294,00 228,00 Dezembro 387,05 313,00 287,00 (1) As informaes constantes da linha Mdia representam a mdia dos preos de nafta mensais mdios nos exerccios apresentados. Fonte: Bloomberg L.P.

Nossa Unidade de Insumos Bsicos fica situada: a 36 quilmetros do Terminal Martimo Madre de Deus (situado na cidade de Madre de Deus, no Estado da Bahia), terminal porturio detido e operado pela Petrobras; a 27 quilmetros da Refinaria Landulfo Alves, na cidade de Mataripe (situada no Estado da Bahia), uma das maiores refinarias do Brasil, detida e operada pela Petrobras; e a 22 quilmetros do terminal porturio de Arat (situado no Estado de Bahia).

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Utilizamos o Terminal Martimo Madre de Deus para descarregar nafta importada pela Petrobras ou vinda de outras refinarias da Petrobras localizadas fora do Estado da Bahia. Um duto detido e operado pela Petrobras transporta nafta do Terminal Madre de Deus para a Refinaria Landulfo Alves, onde o duto se interliga com o sistema de dutos de nafta da Refinaria. O sistema de dutos de nafta da Refinaria Landulfo Alves se interliga com o sistema de dutos do terminal porturio de Arat, por meio do qual nafta e condensado de petrleo so transportados s nossas plantas de petroqumicos bsicos. No terminal porturio de Arat, ns utilizamos (1) o Terminal Qumico de Arat (de propriedade do Terminal Qumico de Arat S.A. Tequimar, uma subsidiria da Ultrapar Participaes S.A, uma empresa brasileira de distribuio de GLP) para distribuir nossos produtos no estado lquido, (2) o Terminal de Gases (de propriedade de Tegal Terminal de Gases Ltda., uma de nossas subsidirias), para distribuir nossos produtos no estado gasoso, e (3) o Terminal de Matrias Primas (de nossa propriedade) para importar nafta e condensado. Subseqentemente ao trmino do monoplio da Petrobras do fornecimento de nafta, investimos aproximadamente US$37 milhes em nossa infra-estrutura de transporte visando capacitar nossas instalaes porturias de Arat a receber remessas de nafta importada. Contratos de Fornecimento e Precificao Nossa Unidade de Insumos Bsicos comprou: da Petrobras: 2.734 mil toneladas de nafta em 2004, representando 62,3% de nossas necessidades de nafta; 2.691 mil toneladas em 2003, representando 68,8% de nossas necessidades de nafta, e 2.778 mil toneladas em 2002, representando 72,4% de nossas necessidades de nafta; e de fornecedores localizados principalmente no Norte da frica: 1.654 mil toneladas de nafta em 2004, representando 37,7% de nossas necessidades de nafta; 1.220 mil toneladas em 2003, representando 31,2% de nossas necessidades de nafta, e 1.059 mil toneladas em 2002, representando 27,6% de nossas necessidades de nafta.

Em 22 de junho de 1978, nossa Companhia e a Petrobras firmaram Contrato de Compra e Venda de Nafta e Gasleo (alterado em fevereiro de 1993 e em fevereiro de 2003). Esse contrato tem prazo de 10 anos, expirando em 2008 e podendo ser automaticamente renovado por prazos adicionais de 10 anos, a menos que uma das partes notifique a outra de sua inteno de no renov-lo, com antecedncia mnima de 1 ano de seu vencimento. Nos termos desse contrato: a Petrobras compromete-se a vender e entregar nafta e gasleo s nossas plantas de petroqumicos bsicos do Plo Petroqumico de Camaari, exclusivamente para utilizao como matria-prima; poderemos estabelecer em 30 de setembro de cada ano os volumes mnimos de nafta e gasleo que esperamos consumir no ano seguinte; se solicitarmos comprar volumes de nafta e gasleo que excedam dos volumes mnimos por ns estabelecidos, a Petrobras dever envidar seus melhores esforos para atender ao aumento de nossa demanda adicional; se deixarmos de comprar os volumes mnimos por ns estabelecidos para determinado ano, ficaremos obrigados a pagar Petrobras perdas e danos, e se a Petrobras deixar de nos entregar os volumes mnimos, a Petrobras ficar obrigada a nos pagar perdas e danos; a Petrobras poder suspender entregas, no todo ou em parte, ou poder rescindir o contrato, sem que incorra em multas, caso exigido pela Agncia Nacional de Petrleo em conseqncia de um plano de contingenciamento nacional que prejudique o fornecimento de derivados de petrleo no Brasil; e

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a Petrobras poder rescindir o contrato, sem notificao prvia, se: (1) ns violarmos qualquer previso contratual; (2) ns requerermos falncia ou formos declarados falidos ou em fase de liquidao; (3) ns transferirmos a totalidade ou parte dos nossos direitos e obrigaes decorrentes do contrato para terceiros sem o prvio consentimento da Petrobras; ou (4) ns nos envolvermos em uma reorganizao ou fuso.

A Petrobras concedeu-nos limite de crdito de R$570,0 milhes para compra de nafta e gasleo por ela produzidos. Essa linha de crdito est garantida por hipotecas de primeiro grau sobre dois imveis de nossa propriedade utilizados por nossa Unidade de Poliolefinas no Plo Petroqumico de Triunfo. Em 9 de agosto de 2000, regulamentos emitidos pela Agncia Nacional de Petrleo extinguiram o monoplio da Petrobras sobre o fornecimento de nafta no Brasil. Estes regulamentos tambm estabeleceram uma poltica de livre negociao do preo da nafta. Depois de dois meses do incio de negociaes, os produtores brasileiros de petroqumicos bsicos e a Petrobras firmaram contrato de fixao de preos para vendas de nafta. De acordo com esse contrato, o preo da nafta fornecida pela Petrobras est atrelado ao preo de mercado Amsterd-Roterd-Anturpia da nafta e taxa de cmbio real-dlar. A Companhia e La Socit Nationale pour la Recherche, la Production, le Transport, la Transformation et la Commercialisation des Hydrocarbures - SONATRACH (a empresa nacional de petrleo da Arglia) nossa mais importante fornecedora de nafta importada. Ns e a SONATRACH firmamos Contrato de Compra e Venda de Nafta, que se iniciou em 1 de janeiro de 2002. Esse contrato tem prazo de um ano, podendo ser renovado com base em avena mtua das partes por prazos adicionais de um ano. Ns renovamos o contrato trs vezes e o prazo de vencimento 31 de dezembro de 2005. Nos termos do contrato: a SONATRACH compromete-se a nos vender e entregar nafta, exclusivamente para utilizao como matria-prima; e comprometemo-nos a comprar, e a SONATRACH compromete-se a vender, uma quantidade mnima de nafta por ano, at um certo limite mximo.

Se esse contrato no fosse renovado ou por qualquer outra forma fosse rescindido, acreditamos que poderamos comprar quantidades suficientes de nafta de outros fornecedores, inclusive da Petrobras, para atender nossa necessidade de suprimento de nafta. Em 26 de julho de 2004, nossa companhia celebrou um contrato de cesso de notas de importao com certas instituies financeiras. Nos termos deste contrato, ns emitimos notas de importao de curto prazo sem juros para companhias de comrcio internacional estrangeiras (incluindo nossa controlada CPN Inc.) para formalizar nossa obrigao de pagamento das compras de nafta e condensado dessas companhias. Tais companhias tinham o direito de ceder a instituies financeiras, at 31 de outubro de 2004, at o valor total de US$100,0 milhes com desconto com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75% ao ano, sendo que os recursos dessas cesses poderiam ser usados para refinanciar obrigaes existentes em relao nafta ou condensado de petrleo importados que ocorrerem dentro dos 90 dias anteriores data da cesso. As companhias indicadas foram obrigadas a pagar taxas e comisses s instituies financeiras, que foram deduzidas do preo de compra com desconto das notas de importao. Tecnologia de nossa Unidade de Insumos Bsicos Ns usamos processos tecnolgicos de uma variedade de fontes que implementamos construindo ou melhorando (upgrading) nossas instalaes da nossa Unidade de Insumos Bsicos, incluindo as seguintes: Tecnologia ABB Lumus Global; tecnologia desenvolvida em conjunto pelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento - CENPES (da Petrobras) e TECHNIP; e; tecnologia desenvolvida pela Linde AG; cada uma delas sendo utilizada em nossas plantas de olefinas; e Tecnologia desenvolvida pela Nippon Zeon, empresa petroqumica do Japo, que utilizamos em nossas plantas de butadieno.

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Esses contratos no exclusivos geralmente dispem sobre pagamento a tais companhias em estgios especificados nos contratos, entretanto, nos termos desses contratos, no pagamos royalties contnuos. Tambm utilizamos tecnologia em decorrncia de contratos no exclusivos de vrias fontes para processos de produo especficos, incluindo os seguintes: Tecnologia Petroflex, que utilizamos em nossas plantas de MTBE; Tecnologia desenvolvida pela Japan Synthetic Rubber Company, que utilizamos em nossa planta de isopreno; Tecnologia desenvolvida pela Universal Oil Products, ou UOP, que utilizamos em nossas plantas de sulfolane, em nossa planta de parex e em nossas plantas de fracionamento de BTX; e Tecnologia licenciada da Mobil, que utilizamos na converso de tolueno para benzeno e xilenos.

Nossa Unidade de Insumos Bsicos tambm emprega tecnologia desenvolvida por nossa companhia. No pagamos royalties contnuos nos termos de nenhum dos contratos de licenciamento, exceto com referncia ao contrato de licenciamento de tecnologia firmado com a Mobil. Pagamos royalty inicial nos termos dos contratos de licenciamento (excluindo nosso contrato com a Mobil) que obrigou as contrapartes a obter essas licenas em carter perptuo. Alm disso, pagamos royalties adicionais nos termos de nosso contrato de tecnologia com UOP no caso de produzirmos mais produtos aromticos com esta tecnologia do que a quantidade mxima permitida nos termos do contrato. Caso qualquer dessas licenas seja rescindida, acreditamos que essa tecnologia poder ser substituda por tecnologia comparvel ou at superior de outras fontes. Vendas e Comercializao de nossa Unidade de Insumos Bsicos Vendemos nossos produtos petroqumicos bsicos principalmente no Brasil, sobretudo a produtores petroqumicos de segunda gerao localizados no Plo Petroqumico de Camaari, bem como a clientes nos Estados Unidos da Amrica e Europa. Nossa Unidade de Insumos Bsicos tambm produz utilidades para uso prprio e para venda a aproximadamente 40 empresas, incluindo empresas situadas fora do Plo Petroqumico de Camaari. Como acontece comumente com outros produtores petroqumicos de primeira gerao, nossa Unidade de Insumos Bsicos apresenta alta concentrao de vendas em nmero limitado de clientes. As vendas lquidas a nossos 10 maiores clientes (com excluso de vendas entre empresas do mesmo grupo) responderam por aproximadamente 69% da receita lquida de vendas total de nossa Unidade de Insumos Bsicos (com excluso de vendas entre empresas do mesmo grupo) no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004. Como parte de nossa estratgia comercial, nossa Unidade de Insumos Bsicos est focada no desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Firmamos contratos de fornecimento de longo prazo com vrios produtores de segunda gerao localizados no Plo Petroqumico de Camaari, incluindo Politeno, Oxiteno, Polibrasil e Petroflex. Em geral, esses contratos de fornecimento apresentam prazo inicial de dez anos, podendo ser automaticamente renovados por prazos de cinco anos, a menos que uma parte notifique a outra acerca de sua inteno de no renov-lo. Os contratos prevm, ademais, quantidades mensais mnimas e mximas a serem compradas e entregues. Tambm vendemos gasolina automotiva e GLP Petrobras e outras distribuidoras de combustvel. Determinamos os preos de nossos produtos de olefinas e aromticos tomando por referncia vrios fatores de mercado. O preo do eteno praticado por nossa companhia em relao aos nossos dois maiores clientes, que representou 89,0% de nossas vendas de eteno a terceiros em 2004, e baseia-se em um sistema de compartilhamento de margem. Segundo esse sistema, o benefcio ou nus de preos mais altos ou mais baixos da nafta e dos derivados de eteno, tal como o polietileno, compartilhado entre nossa companhia e seus clientes. A margem a ser compartilhada por produtores de primeira e segunda gerao calculada com relao aos produtos

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de segunda gerao com base no preo de mercado praticado pelo Produtor de Segunda Gerao com relao aos seus produtos e seus custos de produo. O preo de mercado de eteno baseia-se em custos de referncia imputados tanto a produtores de primeira como de segunda gerao para fabricao de produtos de segunda gerao, bem como nos custos efetivos por eles incorridos. A parcela de custos variveis dos custos de produo reflete os custos efetivamente incorridos, enquanto a parcela de custo fixo dos custos de produo e despesas com depreciao calculada com base em fatores de custo de referncia. Os fatores de custo de referncia so calculados com base nos custos incorridos pelos produtores lderes de primeira e segunda gerao localizados nos Estados Unidos. Essa margem ento dividida proporcionalmente entre os produtores de primeira e segunda gerao pro rata com base no retorno do capital investido por cada produtor. Neste sentido, o preo do eteno para estes clientes calculado com base no preo mdio ponderado para eteno obtido no processo de diviso da margem de cada um destes clientes, levando em considerao a quantidade de eteno consumido por cada cliente. As margens efetivas realizadas pelos produtores de primeira e segunda gerao dependem do grau de comparao entre seus custos efetivos e os custos de referncia empregados na frmula de fixao de preo para clculo da margem. At 2005, para todos os nossos clientes de eteno, incluindo nossas outras unidades de negcio, ns utilizvamos uma frmula similar frmula ainda utilizada para nossos dois maiores clientes. Atualmente, ns calculamos os preos que cobramos do restante de nossos clientes, incluindo nossas outras unidades de negcios, atravs de referncia aos preos praticados no mercado internacional. Adicionalmente, estamos negociando com nossos dois maiores clientes de eteno a extino do sistema de compartilhamento de margens para composio do preo do eteno e criao de um sistema para composio do preo de mercado do eteno. Calculamos o preo mensal de propeno multiplicando o preo mensal de eteno por ns praticado (incluindo impostos brasileiros) pela razo entre preo de contrato no mercado europeu do propeno e preo de contrato no mercado europeu do eteno. Determinamos o preo do butadieno e para-xileno usando o preo de contrato no mercado dos Estados Unidos para estes produtos e nossos preos de butadieno e para-xileno, diferentemente dos preos dos demais produtos petroqumicos bsicos, incluem custos de frete. Estabelecemos os preos mensais de benzeno, e orto-xileno determinando a mdia dos preos de contratos no mercado europeu e dos preos de contratos no mercado norte-americano para esses produtos conforme constante de publicaes especializadas. Estabelecemos os preos de solventes e combustveis tomando por referncia os preos de mercado brasileiros desses produtos. Estabelecemos os preos de utilidades baseado em nossos custos de produo. Nosso foco manter nossa posio de liderana no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo tempo, a nos valer de nossas operaes de exportao para administrar a relao entre capacidade de produo e demanda interna. Dessa forma, acreditamos que nossa presena continuada nos mercados de exportao essencial para administrar a capacidade ociosa relativa ao mercado brasileiro. Nosso volume de exportaes via de regra varia segundo o nvel de demanda interna por nossos produtos. As exportaes lquidas de petroqumicos bsicos (excluindo utilidades e gasolina automotiva) representaram 13,6% da receita lquida de vendas de insumos bsicos de nossa Unidade de Insumos Bsicos em 2004, 11,9% em 2003 e 10,2% em 2002. Exportamos insumos bsicos principalmente a clientes da Europa e dos Estados Unidos da Amrica. A tabela a seguir apresenta nossas exportaes e volumes exportados de petroqumicos bsicos nos exerccios indicados: Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2004 2002 2001 778,9 490,7 309,7 13,6 436,6 14,9 11,9 405,9 15,1 10,2 258,1 13,6

Receita lquida de exportaes (em milhes de reais) Como % da receita de vendas total da Unidade de Insumos Bsicos (excluindo utilidades e gasolina automotiva) Volumes de exportados (milhares de toneladas) Como % do volume de vendas total da Unidade de Insumos Bsicos (excluindo utilidades e gasolina automotiva)

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Fixamos preos de exportao de: benzeno, tolueno, MTBE, diciclo-pentadieno e gasolina automotiva tomando por referncia preos de mercado vigentes no mercado do Golfo norte-americano; e propeno, para-xileno, orto-xileno, buteno-l e isopreno tomando por referncia preos de mercado vigentes no mercado europeu; e

Desde 15 de agosto de 2000, estamos autorizados pela Agncia Nacional de Petrleo a produzir e vender gasolina automotiva. Nossa receita lquida de vendas de gasolina automotiva totalizou R$325,4 milhes em 2004, em comparao a R$249,2 milhes em 2003, e R$156,2 milhes em 2002. Nossa receita lquida de exportaes de gasolina automotiva totalizou R$167,2 milhes em 2004, em comparao a R$128,1 milhes em 2003 e R$82,6 milhes em 2002. Nossas vendas de gasolina automotiva tipo A perfizeram 403.760 metros cbicos em 2004, em comparao a 360.458 metros cbicos em 2003 e 324.567 metros cbicos em 2002. Alm de petroqumicos bsicos e combustveis, produzimos utilidades para uso prprio e para venda a outros produtores de segunda gerao do Plo Petroqumico de Camaari. Nossa receita lquida de vendas de utilidades (inclusive vendas a outras unidade de negcio) foi de R$417,5 milhes em 2004, R$384,5 milhes em 2003 e R$ 320,2 milhes em 2002. Tambm prestamos servios de armazenamento a empresas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari por intermdio de nossa controlada Tegal, fornecendo armazenamento para produtos petroqumicos gasosos. A Tegal opera no terminal porturio de Arat, no Estado da Bahia. Concorrncia Embora atualmente existam trs plos petroqumicos principais no Brasil, nossos clientes de petroqumicos bsicos, em sua maioria produtores de petroqumicos de segunda gerao, cujas plantas se localizam no Plo Petroqumico de Camaari, teriam dificuldades para obter seus insumos de outras fontes por preos mais baixos em razo dos altos custos de transporte desses produtos, bem como de outras dificuldades logsticas. Ademais, como o Brasil logrou a auto-suficincia na produo de olefinas, as importaes desses produtos so geralmente espordicas e em regra associadas a paradas programadas para manuteno de plantas ou para atender a demanda domstica no satisfeita, como no caso da importao de para-xileno. Unidade de Poliolefinas Em 31 de dezembro de 2004, nossa Unidade de Poliolefinas teve a maior capacidade produtiva mdia anual de todos os produtores de segunda gerao de produtos de poliolefinas no Brasil e em outros pases da Amrica Latina. Nossa Unidade de Poliolefinas respondeu por R$3.489,4 milhes, ou 28,0%, de nossa receita lquida de vendas em 2004. Nossa Unidade de Poliolefinas integrada pelas operaes realizadas pela Polialden e por nossa empresa. Nossa Unidade de Poliolefinas produz: polietileno, inclusive PEBD, PEBDL, PEAD e PEUAPM; e polipropileno.

Em 2004, aproximadamente trs quintos do volume de vendas de nossa Unidade de Poliolefinas foram provenientes da venda de produtos de polietileno e a maioria do restante da venda de produtos de polipropileno. Fabricamos ampla gama de produtos de polietileno e polipropileno para utilizao em aplicaes em bens de consumo e industriais, inclusive: filmes de plstico para embalagem de produtos alimentcios e no-alimentcios; garrafas, sacolas de compras e outros recipientes para bens de consumo;

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autopeas; e utilidades domsticas.

Em 2004, detnhamos participao no mercado brasileiro de polietileno de aproximadamente 27% e participao no de polipropileno de aproximadamente 40%, com base em volumes de vendas. Prevemos que o crescimento da demanda interna por esses produtos continuar aumentando em razo: do maior consumo de bens de consumo baseados em plstico considerando o consumo de bens de consumo baseado em plstico per capita no Brasil baixo se comparado com o dos Estados Unidos da Amrica e com muitos pases europeus; e da tendncia de substituio de materiais de embalagem mais tradicionais, tais como vidro e papel, por plsticos.

Acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossas vendas de produtos de poliolefinas com base na crescente demanda por esses produtos no Brasil. Produtos de Nossa Unidade de Poliolefinas A tabela a seguir apresenta o volume de vendas e a receita de vendas lquidas de nossa Unidade de Poliolefinas em 2004, 2003 e 2002 por produto e por mercado.
2004 Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2003 2002 Receita Lquida de Vendas (%)

Quantidades Receita Lquida de Quantidades Receita Lquida de Quantidades Vendidas Vendas Vendidas Vendas Vendidas (milhares de (milhes de toneladas) reais) Vendas lquidas ao mercado interno: Polipropileno PEBD PEBDL PEAD PEUAPM Total das vendas lquidas ao mercado interno Total das vendas lquidas ao mercado externo Total das vendas lquidas de poliolefinas % de nossa receita lquida total de vendas (%) (milhares de (milhes de toneladas) reais) (%)

(milhares de (milhes de toneladas) reais)

418,5 134,7 148,6 214,1 1,4

R$1.320,3 404,2 444,4 635,5 5,7

37,8% 11,6 12,7 18,2 0,2

374,9 120,4 119,8 204,6 1,2

R$1.008,0 29,8% 314,9 9,3 311,0 9,2 515,0 15,2 4,2 0,1

395,1 133,0 130,0 227,7 1,0

R$763,2 269,0 264,6 449,8 3,5

30,7% 10,8 10,7 18,1 0,1

917,2 248,5 1.165,6

2.810,8 678,6 R$3.489,4 28,0%

80,6 19,4 100%

820,9 288,1 1.109,0

2.153,1 1.233,7

63,6 36,4

886,8 184,6 1.071,4

1.750,1 732,2 R$2.482,3

70,5 29,5 100,0% 33,6%

R$3.386,8 100,0% 33,9%

Prestamos assistncia tcnica a nossos clientes com o fim de atender suas necessidades especficas adaptando e modificando nossos produtos de polietileno e polipropileno. Em particular, desenvolvemos compostos de polipropileno de valor agregado customizados para utilizao por nossos clientes em suas aplicaes especializadas. Produtos de Polietileno O polietileno apresenta a estrutura qumica mais simples de todos os polmeros comerciais, sendo um material bem verstil. O volume de produo mundial de polietileno o mais alto entre todos os plsticos comerciais. O polietileno empregado na fabricao de grande variedade de produtos.

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Nossos clientes compram diferentes resinas de polietileno dependendo do processo industrial que empregam e das caractersticas fsicas desejadas dos produtos finais por eles fabricados. O PEBD o mais flexvel entre os produtos de polietileno, sendo utilizado em vrias aplicaes de filme plstico e em embalagens de alimentos, sacos de lixo e sacolas de compras. O PEBDL utilizado em aplicaes que requerem maior capacidade de vedao e resistncia mecnica superior, inclusive filmes plsticos e embalagens flexveis para alimentos. O PEAD utilizado em aplicaes que requerem maior resistncia mecnica. Embora cada forma de polietileno seja eleita para diferentes aplicaes, ocorrem algumas sobreposies nos empregos destas resinas e, com certas modificaes, as resinas de polietileno podem ser substitudas umas pelas outras em certos processos de fabricao de produtos finais. Por exemplo, a demanda por PEBDL cresceu desde que ele foi pela primeira vez introduzido em 1989, reduzindo a demanda de PEBD, visto que os fabricantes de certos recipientes e aplicaes de filme plstico trocaram seus processos e tecnologia de produo, passando a empregar PEBDL em mistura com PEBD. Acreditamos que a produo de PEBD ser reduzida para o segmento de embalagens nos prximos anos e substitudo por PEBDL. Como resultado, acreditamos que o crescimento do mercado de PEBD limitado. Em janeiro de 2002, ns adquirimos os negcios relacionados a PEUAPM da Basell USA Inc., nos Estados Unidos e no Brasil, e nos tornamos o segundo maior produtor mundial de PEUAPM, um plstico de alta performance. Em 2004, lanamos o Braskem Flexus, um produto de PEBDL de alta performance utilizado em empacotamento especfico. Embasada no grande sucesso deste produto, nossa administrao decidiu modificar nossa mistura do produto para dobrar nossa produo anual desta resina para 60 mil toneladas na metade de 2005. Produtos de Polipropileno O polipropileno um polmero verstil com um alto ndice resistncia/peso. Esta resina termoplstica pode ser fabricada com uma variedade de propriedades que permite seu uso em diferentes processos, como injeo, extruso, modelagem por injeo e trmica. Atravs destes processos, o polipropileno pode ser usado como matria-prima primria em varias aplicaes, incluindo a fabricao de fibras para carpete, tecidos sintticos para fraldas, partes moldadas por injeo para empacotamento durvel e automveis, instrumentos mdicos, empacotamento flexvel para doces, massas e biscoitos, assim como garrafas para bebidas. O balano entre as propriedades mecnicas e a alta resistncia trmica do polipropileno a razo principal pela qual esta resina termoplstica comeou a substituir materiais de engenharia, tais como acrilonitrila-butadieno-estireno (conhecida como ABS), policarbonato e nylon em aplicaes domsticas e maquinrio. A ausncia de toxidade e alta resistncia qumica do polipropileno permitem seu uso em aplicaes com especificaes sanitrias rigorosas, incluindo as indstrias de alimentao e farmacuticas. Em 2004, lanamos o Braskem Symbios, um selante flexvel de alta performance. Introduzimos avanos no uso de embalagens de polipropileno como substituto para embalagens de vidro para requeijo e lanamos a fibra de polipropileno usada na fabricao de azulejos e de cisternas de gua feitas de cimento de fibra. Tambm desenvolvemos uma nova resina e equipamentos patenteados para a produo de copos descartveis de polipropileno, que tem significativa vantagem competitiva sobre os mesmos produtos feitos a partir de poliestireno. Unidades Industriais de Nossa Unidade de Poliolefinas Acreditamos que a variedade de processos tecnolgicos empregados em nossas plantas de poliolefinas nos fornece uma vantagem competitiva na satisfao das necessidades de nossos clientes. Atualmente, detemos e operamos sete plantas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari e no Plo Petroqumico de Triunfo. Durante o ano de 2004, expandimos a capacidade de produo anual de nossas plantas de polipropileno no Plo Petroqumico de Triunfo num agregado de 100 mil toneladas. Neste sentido, em 31 de dezembro de 2004, nossas plantas apresentavam capacidade de produo anual total de 650.000 toneladas de polipropileno e 840.000 toneladas de polietileno.

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A tabela abaixo apresenta a localizao, os principais produtos, capacidade anual de produo em 31 de dezembro de 2004, e produo anual nos exerccios indicados de cada uma de nossas plantas de poliolefinas.
Localizao (Plo Petroqumico) Produtos Primrios Produo Capacidade de Produo Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2004 2003 2002 Anual (em toneladas) (em toneladas) 210.000 100.000 550.000 300.000 200.000 130.000 209.140 463.077 235.028 175.436 128.312 195.637 438.746 229.237 152.087 99.720 184.861 412.243 212.184 151.506 103.892

Triunfo (Sul)

PEBD Polipropileno (1) Polipropileno (2) PEAD/PEBDL (3)

Camaari (Nordeste) PEAD/PEBDL (3) PEAD/PEUAPM

______________ (1) Esta planta encontra-se atualmente inativa. (2) Reflete capacidade de produo e produo anual combinadas de duas plantas de polipropileno localizadas no Plo Petroqumico de Triunfo. (3) Planta com unidade swing, capaz de produzir dois tipos de resinas. A capacidade varia dependendo da produo efetiva. No primeiro semestre de 2004, ns completamos um projeto de melhoria de eficincia em uma de nossas plantas de polipropileno no Complexo de Triunfo, que aumentou nossa capacidade de produo de polipropileno em 100.000 toneladas. Matrias-Primas de Nossa Unidade de Poliolefinas. Eteno e Propeno Os custos da compra de eteno e propeno que so os custos diretos mais significativos associados nossa produo de polietileno e polipropileno responderam, em conjunto, por aproximadamente 81% do total dos custos de produtos vendidos da Unidade de Poliolefinas em 2004, em comparao com 78% em 2003 e 74% em 2002. Em 2004, aproximadamente 45% dessas matrias-primas foram fornecidas por nossa Unidade de Insumos Bsicos e 55% foram fornecidas pela Copesul. Nossa Unidade de Poliolefinas altamente dependente do fornecimento de eteno e propeno providos por nossa Unidade de Insumos Bsicos e pela Copesul, uma vez que os custos de armazenamento e transporte de tais produtos so significativos e a infra-estrutura existente no Brasil para importao de grandes quantidades de eteno e propeno inadequada. Em 31 de dezembro de 2004, a Copesul apresentava capacidade anual de produo de eteno de 1.135.000 toneladas e capacidade anual de produo de propeno de 581.000 toneladas. A Copesul nossa principal fornecedora de propeno. Contratos de Fornecimento e Precificao Firmamos contrato de longo prazo para fornecimento de eteno e propeno com a Copesul, que se estende at 2007, podendo ser automaticamente renovado por prazos adicionais de cinco anos. Detemos 29,5% do capital total da Copesul. Nos termos desse contrato, estamos obrigados a comprar no mnimo 268.200 toneladas por ano e no mximo 451.000 toneladas por ano de eteno, bem como no mnimo 262.200 toneladas por ano e no mximo 439.500 toneladas por ano de propeno, devendo ser observados, em cada caso, limites dirios e mensais. Em 2004, compramos aproximadamente 427.000 toneladas de eteno e a totalidade de nossas necessidades de propeno (aproximadamente 450.000 toneladas) da Copesul para a operao de nossa unidade de poliolefinas no Plo Petroqumico de Triunfo.

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Negociamos os preos dos insumos para nossos produtos de poliolefinas com a Copesul, com base em frmula de fixao de preo desenvolvida pelo setor petroqumico brasileiro. A frmula de fixao de preo prev um mtodo de compartilhamento de margem de custo total entre os produtores petroqumicos de primeira e segunda gerao localizados nos respectivos plos petroqumicos. Os preos praticados pela Copesul para o eteno que fornece a nossa Unidade de Poliolefinas baseiam-se em frmula similar frmula que nossa Unidade de Insumos Bsicos usa para determinar os preos do eteno para seus dois maiores clientes. Ver XVI Atividades da Companhia - Unidade de Insumos Bsicos - Venda e Comercializao de nossa Unidade de Insumos Bsicos. Nossa Unidade de Poliolefinas compra eteno de nossa Unidade de Insumos Bsicos a preos determinados por referncia aos preos praticados no mercado internacional de eteno. A tabela a seguir apresenta os preos mdios por tonelada pagos por nossa companhia em 2004, 2003 e 2002 por eteno e propeno: Exerccio Findo em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 (R$ por tonelada) R$2.350 R$1.786 R$1.360 2.313 1.769 1.313 2.017 1.608 1.111

Eteno fornecido por nossa Unidade de Insumos Bsicos Eteno fornecido pela Copesul Propeno fornecido pela Copesul

Tambm empregamos buteno e hexeno como matrias-primas na produo de PEBDL. O buteno fornecido pela Copesul e por nossa Unidade de Insumos Bsicos, e importamos hexeno de fornecedores localizados na frica do Sul. Outros Materiais Alm dos custos indiretos, tais como mo-de-obra e manuteno, nossos outros custos associados produo de polietileno e polipropileno incluem a compra, por nossa parte, de catalisadores qumicos, solventes e utilidades, como eletricidade, gua, vapor e nitrognio. Nossa Planta Unipol, localizada no Plo Petroqumico de Camaari, emprega catalisadores que nos so fornecidos pela Univation Technologies nos termos de licena que se encerra em 2007. Nossa planta de PEAD (slurry) localizada no Plo Petroqumico de Camaari produz seus prprios catalisadores e compramos os insumos dos quais precisamos para produzir nossos prprios catalisadores para nossa planta de PEAD do Plo Petroqumico de Camaari (para produo de polietileno de alta densidade e de ultra-alto peso molecular) de vrios fornecedores a preos de mercado. Compramos a maior parte dos catalisadores que usamos na nossa planta de Polipropileno da Basell Polyolefins Company N.V., ou Basell, e tambm importamos alguns catalisadores de fornecedores dos Estados Unidos e da Europa. Nossa Unidade de Insumos Bsicos fornece vapor e gua s instalaes de nossa Unidade de Poliolefinas do Plo Petroqumico de Camaari, e a Copesul fornece utilidades nossa Unidade de Poliolefinas localizada no Plo Petroqumico de Triunfo. Compramos energia eltrica de terceiros em ambos os plos petroqumicos de acordo com contratos de compra e venda de eletricidade de longo prazo, e no Plo Petroqumico de Camaari, de nossa Unidade de Insumos Bsicos. Nossas plantas de poliolefinas no Plo Petroqumico de Camaari tm capacidade de comprar eletricidade de fontes alternativas caso nossa Unidade de Insumos Bsicos se veja impossibilitada de atender nossa demanda total de eletricidade. De modo geral, acreditamos existirem fontes alternativas suficientes disponveis a preos razoveis para cada um desses outros insumos utilizados em nosso processo de produo de poliolefinas de tal maneira que a perda de qualquer fornecedor no prejudicaria de forma relevante nossas operaes.

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Tecnologia de Nossa Unidade de Poliolefinas Direitos de Uso de Tecnologia Firmamos vrios contratos no exclusivos e perptuos com diversas empresas petroqumicas lderes para uso de certa tecnologia e catalisadores em nossa Unidade de Poliolefinas. Obtivemos tecnologia da Mitusbishi em 1978, sob um contrato de licenciamento que continuamos a usar em nossa planta de PEAD (slurry) no Plo Petroqumico de Camaari. Embora esta seja a nossa mais antiga tecnologia, temos regularmente atualizado-a e melhorado-a, e ainda usamos esta tecnologia para a produo de PEUAPM nesta planta. J pagamos integralmente todos os royalties devidos decorrentes dos termos do contrato de licenciamento com a Mitsubishi e no estamos mais sujeitos aos termos de confidencialidade de tal contrato. Firmamos um contrato com a predecessora da Univation Technologies, em 1988 (com vigncia em 1992), segundo o qual foi-nos conferido o direito de uso da tecnologia Unipol de catalisadores para a produo de Polietileno. Efetuamos o pagamento de uma parcela nica ocasio da assinatura do contrato de licenciamento em vez de pagamentos de royalties adicionais. Usamos a tecnologia Unipol para produzir polietileno de alta e baixa densidades, no Plo Petroqumico de Camaari. Firmamos contratos em 1987, com vigncia em 1991, com a Basell Technology Company B.V., a maior fabricante mundial de polipropileno mundial e lder na tecnologia de polipropileno, para o uso da tecnologia Spheripol para a construo e operao da nossa planta de polipropileno localizada no Plo Petroqumico de Triunfo. Nos termos desses contratos, podemos usar essa tecnologia para nossas plantas atuais e futuras. Construmos uma segunda planta baseada nessa tecnologia, entrando em operao em 1997. J integralizamos o pagamento de royalties devido segundo os termos dos contratos de licenciamento. Firmamos contratos com a Basell Polyolefine GmbH em 1995, com vigncia em 1999, para o uso da tecnologia Spherilene. Pagamos royalties trimestralmente nos termos desses contratos de licenciamento com base no volume de polietileno que produzimos empregando essa tecnologia em nossa planta swing de PEAD/PEBDL localizada no Plo Petroqumico de Triunfo. Em 2003, firmamos um contrato com a Univation Technologies segundo o qual nos foi conferido o direito de uso da tecnologia metaloceno (processo e produto) e catalisadores relacionados. Pagamos royalties trimestralmente com base nos volumes de PEBDL e polietileno de densidade muito baixa que produzimos usando a tecnologia metaloceno em nossa planta de polietileno Unipol localizada no Plo Petroqumico de Camaari.

Caso qualquer dessas licenas seja rescindida, acreditamos que poderemos substituir a tecnologia relevante por tecnologia comparvel de outras fontes. Pesquisa e Desenvolvimento Nossa Unidade de Poliolefinas coordena e mantm uma equipe de pesquisa e desenvolvimento que inclui (1) Centro de Tecnologia e Inovao da Braskem, (2) plantas-piloto, (3) Laboratrios das cincias dos Polmeros, catalisadores e polimerizao e (4) Centros de automao e processos de engenharia. O Centro de Tecnologia e Inovao da Braskem no Plo Petroqumico de Triunfo inclui uma equipe com aproximadamente 150 funcionrios, que busca: Desenvolver novos produtos e aplicaes que atendam s necessidades dos nossos clientes; Atualizar e melhorar as propriedades e a processabilidade de nossos produtos;

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Identificar oportunidades de mercado para novos produtos; Implementar melhorias nos nossos processos produtivos e reduzir nossos custos operacionais; e Expandir e otimizar a capacidade e flexibilizao da produo em nossas plantas.

Temos desenvolvido a maior parte dos nossos novos produtos e aplicaes de poliolefinas no Centro de Tecnologia e Inovao da Braskem, incluindo Braskem Flexus e Braskem Symbios em 2004. Antes do desenvolvimento destes produtos no Centro de Tecnologia e Inovao da Braskem, esses produtos somente estavam disponveis por meio de importao. A Unidade de Poliolefinas mantm sete plantas piloto Spheripol, Spherilene e Unipol localizadas no Plo Petroqumico de Triunfo e no Plo Petroqumico de Camaari. Duas das plantas piloto de nossa Unidade de Poliolefinas operam na escala aproximada 1/150 de nossas plantas em escala real, e a outra planta piloto opera em escala aproximada 1/400 de nossas plantas em escala real. Nossa Unidade de Poliolefinas usa essas plantas piloto para (1) produzir pequenas quantidades de novos produtos para test-los em nossos laboratrios e com nossos clientes, (2) desenvolver novas condies e formulaes para a criao de novos produtos, e (3) aumentar a eficincia de nosso processo industrial. Nossa administrao acredita que essas plantas piloto nos proporcionam vantagem competitiva sobre nossos concorrentes na Amrica Latina, que no tm recursos similares. A Unidade de Poliolefinas mantm laboratrios de catlise, polimerizao e pesquisa de polmeros no Plo Petroqumico de Triunfo e Plo Petroqumico de Camaari. Esses laboratrios nos possibilitam identificar novos catalisadores e melhorar os existentes licenciados. Desenvolvemos ou melhoramos a maior parte das resinas de polietileno e polipropileno que vendemos com base em tecnologia criada ou melhorada por nossa companhia. A Unidade de Poliolefinas mantm centros de engenharia de processos e automao no Plo Petroqumico de Triunfo e no Plo Petroqumico de Camaari. Esses centros prestam-nos assistncia no desenvolvimento de tecnologia avanada de controle de processos reduzindo nossos custos variveis, obtendo estabilidade operacional e aumentando nossa produo de poliolefinas. A Unidade de Poliolefinas mantm contato regular com licenciadores internacionais de tecnologia de processos para adquirir novas tecnologias e melhorias. Testamos regularmente novos processos e seguimos avanos e tendncias no setor petroqumico por meio de relaes com universidades e consrcios de pesquisa brasileiros e internacionais. Ademais, mantemos contratos contnuos com licenciadores que nos permitem realizar o upgrade de nossas tecnologias com o fim de receber e instalar melhorias desenvolvidas com relao a nossos processos existentes. Vendas e Comercializao de nossa Unidade de Poliolefinas Vendemos nossos produtos de polietileno e polipropileno a aproximadamente 1.100 clientes, tendo as vendas de nossa Unidade de Poliolefinas respondido por 28,0% de nossa receita lquida de vendas consolidada em 2004. Dispomos de mix diversificado de produtos, possibilitando que atendamos ampla gama de usurios finais em vrios setores. Nossos clientes so, em geral, produtores de petroqumicos de terceira gerao que fabricam ampla variedade de bens de consumo e produtos industriais baseados em plstico. A receita lquida de vendas referente aos nossos 10 maiores clientes respondeu por aproximadamente 28,8% da receita lquida de vendas total de nossa Unidade de Poliolefinas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nenhum cliente respondeu por mais do que 6,0% de nossa receita lquida de vendas total em 2004, 2003 ou 2002. Vendas ao Mercado Interno Estamos focados no desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Tendo em vista a natureza cclica dos mercados para nossos produtos petroqumicos, acreditamos sermos capazes de fortalecer a fidelidade dos clientes, inclusive durante perodos de baixa demanda por polietileno ou polipropileno

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proporcionando uma fonte segura de suprimento a esses clientes em tempos de demanda elevada. Trabalhamos em estreita relao com nossos clientes para identificar suas necessidades, prestar assistncia tcnica e coordenar a produo e entrega de nossos produtos. Os clientes submetem propostas anuais apresentando uma estimativa de suas necessidades mensais para o ano vindouro com relao a cada um de nossos produtos de poliolefinas, inclusive especificaes tcnicas, prazos de entrega e condies de pagamento propostas. Avaliamos mensalmente as propostas com o fim de efetuar quaisquer ajustes necessrios, monitorar e assegurar disponibilidade de fornecimento para cada cliente. Alm das vendas diretas a nossos clientes, a Unidade de Poliolefinas vende nossos produtos no Brasil por intermdio de oito distribuidores independentes exclusivos. Esses distribuidores vendem nossos produtos de polietileno e polipropileno a fabricantes com necessidades de volume menores, podendo agrupar vrios pedidos de produo e entrega a clientes que, do contrrio, seria economicamente invivel atender. Alm disso, os gerentes de conta de nossa Unidade de Poliolefinas tm focado seus esforos na prestao de servio de alta qualidade a um nmero menor de clientes diretos de grande porte. Escolhemos nossos distribuidores com base em sua capacidade de prestao de servios completos a seus clientes, inclusive a capacidade de elaborar nossos produtos em bases customizadas. Em 2004, nossa Unidade de Poliolefinas conduziu a anlise de sua poltica de distribuidores e rede de distribuidores. Em decorrncia dessa anlise, um de nossos contratos de distribuio foi encerrado e estamos no processo de renegociar nossos contratos de distribuio com os oito distribuidores remanescentes (trs dos quais fazem parte de um grupo relacionado de companhias) com o objetivo de estabelecer termos homogneos. Esperamos ter acertado novos contratos de distribuio ao fim do primeiro semestre de 2005. Exportaes Nosso volume de exportaes varia, principalmente, com base na demanda interna por nossos produtos. As exportaes representaram 29,5%da receita lquida de vendas de nossa Unidade de Poliolefinas em 2004, 36,4% em 2003 e 29,5% em 2002. Nosso principal mercado de exportao para poliolefinas so outros pases da Amrica do Sul, em particular os pases do Mercosul. Pretendemos aumentar nosso volume de exportaes para estes pases do Mercosul e para o Chile. Estabelecemos posio estratgica nos pases do Cone Sul por meio de vendas regulares a distribuidores e agentes locais que conheam seus respectivos mercados. Nossa estratgia para aumentar nossa presena no Cone Sul destina-se, entre outras coisas, a reduzir nossa exposio natureza cclica do mercado internacional vista de poliolefinas por meio do desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com clientes de pases vizinhos. A tabela a seguir apresenta as exportaes e volumes de exportao da nossa Unidade de Poliolefinas para os anos indicados. Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 678,6 1.233,7 732,2 19,4 36,4 29,5 248,5 21,3 288,1 26,0 184,6 17,2

Receita lquida de exportaes (em milhes de reais) Como % da receita lquida de vendas total da Unidade de Poliolefinas Volumes exportados (milhares de toneladas) Como % do volume total de vendas da Unidade de Poliolefinas

O principal foco de nossa Unidade de Poliolefinas manter nossa posio de liderana no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo tempo, a exportar para administrar a relao entre nossa capacidade instalada e a demanda interna por nossos produtos. Atualmente, temos por meta uma produo mdia anual superior previso de demanda do mercado brasileiro em aproximadamente 20,0% com o fim de adaptar-se a variaes da demanda local e responder a flutuaes de produo, sazonalidade e exportaes de produtos. Em conseqncia, acreditamos que nossa presena continuada nos mercados de exportao essencial para auxiliar a administrao da capacidade ociosa do mercado brasileiro e manter nossa posio de liderana no fornecimento de poliolefinas na Amrica do Sul.

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Preos e Condies de Venda Determinamos os preos de nossos produtos de polietileno e polipropileno tomando por preos pagos por produtores de terceira gerao por importaes desses produtos. Nossos clientes no Brasil podem efetuar pagamento integral contra entrega ou podem optar por venda a prazo, que requer pagamento integral dentro de 14 a 63 dias a contar da entrega. Cobramos juros de nossos clientes brasileiros que escolhem opes de pagamento sob crdito com base nas taxas vigentes de mercado. Nossas exportaes a compradores de pases fora do Cone Sul so realizadas por meio do mercado vista internacional e pelos preos praticados nesse mercado. Nossa base de clientes nesses mercados consiste principalmente de empresas comerciais exportadoras e distribuidoras, a maioria delas com operaes nas Europa, nos Estados Unidos da Amrica ou na sia, principalmente em Hong Kong. Efetuamos todas as vendas nesses mercados com cartas de crdito. Os preos de exportao para vendas de poliolefinas nos pases do Cone Sul baseiam-se em preos regionais, sendo as referidas vendas geralmente realizadas com cartas de crdito ou por meio de cobranas bancrias diretas. Concorrncia Concorremos com produtores regionais brasileiros e argentinos de poliolefinas e, em menor grau, com outras empresas importadoras desses produtos. No mercado brasileiro de polietileno, concorremos com vrias empresas que fabricam um ou dois dos produtos integrantes de nossa linha de produo. O PEBD produzido no Brasil pela Polietilenos Unio, com capacidade anual de produo de 130.000 toneladas em 2004, pela Dow Brasil S.A., com 144.000 toneladas, pela Petroqumica Triunfo S.A., com 160.000 toneladas, e pela Politeno com 145.000 toneladas, em comparao com nossa capacidade de produo anual de 210.000 toneladas. A Politeno, empresa na qual detemos 34% do capital social total (representando 35,0% do capital votante), produz a mesma gama de produtos de poliolefinas fabricados por ns. No mercado de PEBDL e PEAD, competimos com os seguintes produtores no Brasil: Politeno, com uma capacidade anual de produo de 210.000 toneladas em uma planta com capacidade para produzir alternadamente PEAD e PEBDL; a Ipiranga Petroqumica S.A., com uma capacidade anual de produo de 150.000 toneladas, em uma planta com capacidade para produzir alternadamente PEAD e PEBDL e mais 400.000 toneladas adicionais de PEAD em outra planta; e a Solvay, com uma capacidade anual de 150.000 toneladas de PEAD. Temos (1) uma capacidade anual combinada de produo de 500.000 toneladas em duas plantas swing capazes de produzir PEBDL e PEAD, localizadas no Plo Petroqumico de Triunfo e no Plo Petroqumico de Camaari, respectivamente, e (2) uma capacidade anual de produo adicional de 130.000 toneladas de PEAD em outra planta do Plo Petroqumico de Camaari. Estamos atualmente expandindo a capacidade produtiva de nossas plantas de PEAD do Plo Petroqumico de Camaari em um valor agregado de 60.000 toneladas anuais por meio de melhorias na eficincia. A Rio Polmeros, empresa petroqumica brasileira, est construindo uma planta petroqumica em Duque de Caxias, Rio de Janeiro, com capacidade anual de produo de 540.000 toneladas de PEBDL e PEAD o que, segundo se espera, entrar em operao em Julho de 2005. No mercado brasileiro de polipropileno, concorremos com a Ipiranga e a Polibrasil, controlada pela Basell Polyolefins Company N.V e Suzano. Em 2004, a Ipiranga apresentava capacidade anual de produo de 150.000 toneladas e a Polibrasil de 625.000 toneladas, em comparao com nossa capacidade anual de produo de 650.000 toneladas. No temos concorrentes no mercado brasileiro de polietileno de ultra-alto peso molecular (PEUAPM). Internacionalmente, nossa principal concorrente nesse mercado a Celanese AG, empresa qumica alem, que detm aproximadamente 52% da capacidade de produo mundial de polietileno de ultra-alto peso molecular (PEUAPM), aproximadamente o dobro de nossa capacidade de produo. Tradicionalmente, no enfrentamos concorrncia significativa das importaes de polietileno e polipropileno em razo dos tributos, custos de transporte de produtos importados e outros fatores relacionados principalmente logstica envolvida na importao desses produtos. Em 2004, as importaes de polietileno representaram 17% (15,8% em 2003) do consumo total de polietileno do Brasil, ao passo que as importaes de

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polipropileno representaram aproximadamente 6,2% (aproximadamente 8,9% em 2003) do consumo total de polipropileno do Brasil. Acreditamos que a competio com os produtores estrangeiros ter um aumento substancial em certos mercados estrangeiros onde pretendemos aumentar nossas vendas de produtos de poliolefinas. Unidade de Vinlicos Somos lderes de mercado em PVC no Brasil em volume de vendas no ano de 2004. Em 31 de dezembro de 2004, nossas unidades produtivas possuem a maior capacidade produtiva mdia anual de todos os produtores de segunda gerao de PVC na Amrica Latina. Nossa Unidade de Vinlicos respondeu por R$1.858,8 milho, ou 14,9%, de nossa receita lquida de vendas em 2004. Nossa Unidade de Vinlicos a nica produtora verticalmente integrada de PVC do Brasil. Nossa produo de PVC integrada por meio da produo de cloro e outras matrias-primas. Nossa Unidade de Vinlicos tambm fabrica e vende soda custica, EDC e cloro. Em 2004, 68,8% da receita lquida de vendas de nossa Unidade de Vinlicos foram gerados pela venda de produtos de PVC, 18,4% foram gerados pela venda de soda custica e 9,5% da venda de EDC e o restante da venda de outros produtos. Em 2004, tnhamos uma fatia de aproximadamente 57% do mercado brasileiro de PVC em volume de vendas. Produtos de Nossa Unidade de Vinlicos A tabela a seguir apresenta as vendas lquidas de nossa Unidade de Vinlicos em 2004, 2003 e 2002, por produto e por mercado:
2004 Receita Lquida de Vendas (milhes de reais) (%) Exerccios Findos em 31 de Dezembro de 2003 Quantidades Receita Lquida de Vendidas Vendas (milhares de (milhes toneladas) de reais) (%) 2002 Receita Lquida de Vendas (milhes de reais) (%)

Quantidades Vendidas (milhares de toneladas)

Quantidades Vendidas (milhares de toneladas)

Vendas ao mercado interno: PVC suspenso PVC emulso Soda custica Outros (1) Total de vendas ao mercado interno Total de vendas ao mercado externo Vendas lquidas totais de vinlicos % da receita lquida total de vendas

372,4 22,0 444,0 134,0 972,4 191,0 1.163,3

R$1.116,8 82,9 342,1 61,0 1.602,6 256,2 R$1.858,8

60,1% 4,4 18,4 3,3 86,2 13,8 100% 14,9%

323,6 18,8 426,6 126,0 895,0 215,6 1.110,6

R$756,5 61,7 290,4 59,5 1,168,1 203,7 R$1.371,8

55,1% 4,5 21,2 4,3 85,2 14,8 100% 13,7%

332,5 17,6 400,9 122,4 873,4 168,9 1.042,3

R$663,3 49,0 227,3 47,2 986,8 131,0 R$1.117,8

59,3% 4,4 20,3 4,2 88,2 11,8 100% 15,1%

______________ (1) Inclui cloro, hidrognio, soda custica em flocos e hipoclorito de sdio. PVC O PVC um polmero verstil, e o volume de produo mundial de PVC o maior entre todos os plsticos comerciais. Produzimos vrias resinas de PVC que so vendidas em sacos ou na forma bruta e so transportadas a produtores de terceira gerao por caminho, trem ou, em alguns casos, navio. Aproximadamente 94% da produo de PVC apresentam a forma de PVC suspenso. As resinas de PVC produzidas atravs do processo de suspenso so as mais amplamente usadas, inclusive na fabricao de tubos, chapas, pisos, calados, produtos laminados, isolamento de cabos, condutes eltricos, embalagens e aplicaes mdicas. As resinas de PVC produzidas pelos processos de disperso so produtos mais especializados, sendo utilizadas na fabricao de brinquedos, couro sinttico, materiais para pisos, tampas e lacres de garrafa, tratamentos para preveno de corroso em automveis e revestimentos de papel de parede.

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Nossa Unidade de Vinlicos tambm produz EDC (dicloroetano), principal insumo empregado na produo de PVC. Utilizamos aproximadamente 67,3% de nossa produo de EDC em 2004 para processamento adicional de PVC e exportamos o restante para a sia. Em 2004, lanamos o Plastwood, um produto feito de PVC e madeira, para o acabamento de tetos e decks especiais, em parceria com um de nossos clientes no Brasil. Tambm desenvolvemos novas aplicaes do PVC para o setor brasileiro de construo, como casas pr-fabricadas e solues para esquadrio (frame) de janelas. Soda Custica e Cloro Nossa Unidade de Vinlicos tambm produz soda custica e cloro. A soda custica um produto qumico primrio bsico vendido a fabricantes de alumnio, papel e celulose, petroqumicos e outras substncias qumicas, sabes e detergentes e a usinas de tratamento de resduos. A soda custica tambm empregada na indstria txtil, tornando os tecidos mais absorventes e melhorando a fora de tingimentos, bem como no processamento de alimentos e galvanoplastia. Vendemos a terceiros quase toda soda custica produzida por nossa Unidade de Vinlicos, sendo os 6% restantes consumidos por ns. O cloro uma substncia qumica primria bsica empregada em grande variedade de indstrias, tendo aplicaes no tratamento de gua e na produo qumica e farmacutica. Consumimos aproximadamente 85% de nossa produo de cloro para produo de dicloroetano (EDC) e vendemos a maior parte do nosso cloro remanescente a uma empresa localizada no Plo Petroqumico de Camaari, ligada a uma de nossas plantas por meio de duto especfico. Unidades Industriais de Nossa Unidade de Vinlicos Nossa Companhia possui cinco unidades de produo de vinlicos. Duas ficam localizadas no Plo Petroqumico de Camaari, e duas outras ficam localizadas no Estado de Alagoas. A quinta unidade fica localizada na Cidade de So Paulo. A tabela a seguir apresenta o nome e localizao, produtos bsicos, capacidade anual de produo em 31 de dezembro de 2004, e produo anual nos exerccios indicados com relao a cada uma de nossas plantas de vinlicos. Capacidade Anual de Produo
(em toneladas)

Localizao (Plo Petroqumico)

Produtos Primrios

Produo Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2004 2003 2002


(em toneladas)

Camaari (Nordeste) Camaari (Nordeste) Macei (Alagoas)

Marechal Deodoro (Alagoas) Vila Prudente (So Paulo)

PVC Soda Custica Cloro Soda Custica Cloro EDC PVC PVC

246.000 73.000 64.000 460.000 400.000 520.000 204.000 25.000

206.978 76.517 66.644 416.100 381.464 495.827 189.810 24.830

181.780 72.458 63.857 386.967 360.677 475.024 193.150 21.897

200.056 68.964 61.206 370.629 342.747 443.955 180.870 20.654

Matrias-Primas de Nossa Unidade de Vinlicos Eteno O custo direto mais significativo associado produo de PVC e EDC o custo do eteno, que respondeu por aproximadamente 67,9% de nosso custo varivel de vendas de PVC em 2004, em comparao com 61,3% em 2003 e 59,5% em 2002, e por 81,5% das nossas vendas de EDC em 2004, em comparao com 75,4% em 2003 e 77,1% em 2002. Nossa Unidade de Insumos Bsicos fornece a totalidade do eteno requerido por nossa Unidade de Vinlicos. O eteno transportado a nossa planta de Alagoas por meio de duto de 477 quilmetros de

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nossa propriedade, e para a nossa planta localizada no Plo Petroqumico de Camaari, por um duto separado. Nossa Unidade de Vinlicos altamente dependente do fornecimento de eteno e propeno provido por nossa Unidade de Insumos Bsicos, uma vez que os custos de armazenamento e transporte de tais produtos so significativos e a infra-estrutura existente no Brasil para importao de grandes quantidades de eteno inadequada. Para obter descrio da fixao de preo do eteno comprado por nossa Unidade de Vinlicos de nossa Unidade de Insumos Bsicos, Ver XVI Atividades da Companhia - Unidade de Insumos Bsicos Vendas e Comercializao da Unidade de Insumos Bsicos. Nossa planta de So Paulo recebe monmero de cloreto de vinila (matria-prima empregada na fabricao de PVC) por navio, de nossa planta do Plo Petroqumico de Camaari. Energia Eltrica A energia eltrica constitui componente de custo significativo de nossa produo de cloro e soda custica. Em 2004, a energia eltrica respondeu por aproximadamente 70,9% do total do custo dos produtos vendidos de soda custica, em comparao com 69,0% em 2003 e 45,0% em 2002, e 43,0% do total do custo dos produtos vendidos de nossa Unidade de Vinlicos, em comparao com 22,4% em 2003 e 18,8% em 2002. Nossa Unidade de Vinlicos obtm suas necessidades de energia eltrica de vrias geradoras nos termos de contratos de compra e venda de energia de longo prazo. Nossas plantas de soda custica de Camaari e Alagoas e nossa planta de PVC de Camaari compram a eletricidade de que necessitam da CHESF, sob um contrato a longo prazo com encerramento em 2010. A CHESF e a CEAL Companhia Energtica de Alagoas S.A. distribuem eletricidade a nossa planta de PVC de Alagoas. Nossa planta de So Paulo obtm sua eletricidade da Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade de So Paulo S.A, a Eletropaulo. Os contratos de compra e venda de energia so contratos com prorrogaes automticas de trs anos em bases de rolagem. Os contratos nos proporcionam a opo de compra de nossas necessidades totais de eletricidade, com base em previso anual. As condies de preo dos contratos tomam por base tarifas regulamentadas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica. Sal Usamos aproximadamente 747.000 toneladas de sal em 2004 na produo de cloro e soda custica. Em 2004, o sal respondeu por 4,4% de nossos custos variveis de vendas de soda custica, em comparao com 3,4% em 2003 e em 2002, e por aproximadamente 1,0% do total do custo dos produtos vendidos de nossa Unidade de Vinlicos, em comparao com 1,1% em 2003 e em 2002. Temos direitos exclusivos de explorao de mina de sal localizada prximo planta de Alagoas. Segundo nossas estimativas, a mina tem reservas suficientes de sal que nos permitem produzir cloro s taxas previstas de produo por aproximadamente 40 a 50 anos. Dispomos de significativas vantagens de custo em comparao com certos concorrentes graas aos baixos custos de extrao de sal-gema (particularmente em comparao com o sal marinho), aos baixos custos de transporte (em razo da proximidade da mina de sal de nossa unidade industrial) e pureza mais elevada do sal-gema em comparao com o sal marinho. Outras Utilidades Todas as instalaes de nossa Unidade de Vinlicos do Plo Petroqumico de Camaari recebem outras utilidades bsicas necessrias de nossa Unidade de Insumos Bsicos, inclusive vapor, gua purificada e desmineralizada, ar comprimido e nitrognio. A maioria das utilidades bsicas fornecida nossa planta de PVC de Alagoas pela Companhia Alagoas Industrial - Cinal, detida pelas empresas que operam no plo petroqumico de Alagoas, inclusive a nossa Companhia. Nossas plantas de cloro e soda custica de Alagoas e nossa planta de PVC de So Paulo suprem suas prprias necessidades de utilidades. Tecnologia de Nossa Unidade de Vinlicos Firmamos vrios contratos no exclusivos com diversas empresas petroqumicas lderes para uso de tecnologia em nossa Unidade de Vinlicos. Obtivemos o direito de uso da tecnologia de fabricao de monmero de cloreto de vinila da Oxyvinils Company e de PVC da Mitsubishi Chemical Corporation. Temos tambm contratos de tecnologia para a fabricao de cloro firmados com a Denora (usada na Bahia), Eltech (usada em Alagoas) e EVC (usada para a produo de dicloreto de eteno). Ademais, possumos 25 patentes e 6 marcas no Brasil relacionadas ao nosso negcio de PVC.

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No pagamos royalties contnuos nos termos de nenhum dos contratos de licenciamento, entretanto pagamos uma taxa inicial nos termos dos contratos de licenciamento. Caso qualquer dessas licenas seja rescindida, acreditamos que a tecnologia relevante poder ser substituda por tecnologia comparvel ou at superior, de outras fontes. Nossa planta localizada no Plo Petroqumico de Camaari emprega tecnologia de clulas de mercrio para produo de cloro, tecnologia essa que j no pode ser usada em novas unidades industriais de petroqumicos nos termos de legislao brasileira recente, devido, em parte, a preocupaes ambientais relativas a emisses de mercrio resultantes desse processo industrial. O governo brasileiro poder exigir que passemos a utilizar tecnologia de diafragma mais atualizada do que a empregada em nossa planta de Alagoas, ou que passemos a utilizar tecnologia de membrana. Ainda no estamos utilizando essas tecnologias mais novas, em parte porque os gastos de capital associados mudana so mais elevados do que para outros investimentos mais lucrativos que possamos assumir. Planta Piloto e Centro de Pesquisa Nossa Unidade de Vinlicos mantm uma planta piloto para pesquisa e desenvolvimento de PVC no Estado da Bahia e um centro de pesquisa no Estado de So Paulo. Esse centro emprega atualmente seis engenheiros de aplicao, quatro engenheiros qumicos e sete tcnicos especializados em plsticos. Neste centro e na nossa planta piloto, produzimos novas resinas de PVC, desenvolvemos e aperfeioamos a tecnologia de produo de PVC, prestamos servios de suporte a clientes, treinamos as equipes de nossos clientes e desenvolvemos novas aplicaes para PVC no Brasil, inclusive persianas verticais, revestimentos para tubos industriais de PVC e resinas empregadas em autopeas e na manufatura de portas, janelas e outros elementos de edificaes. Em 2004 nosso Centro de Pesquisa e Desenvolvimento foi desenvolvido o Plastwood e uma nova aplicao para o PVC no mercado brasileiro de construo. Vendas e Comercializao de nossa Unidade de Vinlicos As vendas lquidas aos 10 maiores clientes de nossa Unidade de Vinlicos responderam por aproximadamente 50,4% da receita lquida de vendas total de nossa Unidade de Vinlicos em 2004, e as vendas para o nosso maior cliente da Unidade de Vinlicos responderam por aproximadamente 14,6% da totalidade da receita lquida de vendas no ano de 2004. Nenhum cliente respondeu por mais do que 12% da receita lquida de vendas total de nossa Unidade de Vinlicos em 2003 ou 2002. Um cliente respondeu por 69,2% de nossas vendas externas totais de EDC em 2004, em comparao com 73,0% em 2003 e 89,6% em 2002, e nosso maior cliente de soda custica respondeu por aproximadamente 11,6% das vendas totais de soda custica em 2004, em comparao com 13,4% em 2003 e 5,2% em 2002. Existe uma ligao estrutural entre os mercados de PVC e soda custica considerando que a soda custica um subproduto da produo de cloro necessrio para produzir PVC. Quanto maior a demanda por PVC, maior ser a produo de soda custica, levando a um aumento de oferta deste produto e, geralmente, a preos mais baixos. Por outro lado, quando a demanda por PVC baixa, preos para a soda custica tendem a subir. Vendas ao Mercado Interno Em 2004, nossa Unidade de Vinlicos apresentou receita lquida de vendas ao mercado interno de R$1.602,6 milho, respondendo por 86,2% da receita lquida de vendas total de nossa Unidade de Vinlicos. Em 2004, 74,8% da receita lquida de vendas ao mercado interno foram atribudos a vendas de PVC, 21,3% foram atribudos a vendas de soda custica e 3,8% foram atribudos a vendas de outros produtos. Realizamos a maioria de nossas vendas de PVC e soda custica ao mercado interno diretamente a clientes, sem intermediao de distribuidores independentes. Contudo, nossa Unidade de Vinlicos mantm relaes contratuais com trs centros de distribuio localizados em Paulnia e Itapevi, ambos no Estado de So Paulo, e Joinville, no Estado de Santa Catarina, que fornecem suporte logstico. Ademais, operamos trs unidades de armazenagem de PVC e seis unidades de tancagem em terminais para soda custica estrategicamente situados ao longo da costa brasileira, permitindo-nos entregar produtos a nossos clientes em bases just-in-time. Nossa Unidade de Vinlicos desenvolve seu negcio por meio de estreita colaborao com seus clientes, trabalhando em conjunto para melhorar produtos

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existentes, bem como desenvolver novas aplicaes para PVC. Nossos grupos de comercializao e assistncia tcnica tambm prestam consultoria a clientes em potencial que estejam considerando a instalao de equipamentos industriais para fabricao de produtos finais de PVC. Exportaes Em 2004, nossa Unidade de Vinlicos apresentou receita lquida de vendas ao mercado externo de R$256,2 milhes, respondendo por 13,8% da receita lquida de vendas total de nossa Unidade de Vinlicos. Nossas vendas de PVC e EDC ao mercado externo variam de ano para ano, influenciadas principalmente pela demanda do mercado interno e pela disponibilidade do produto. A tabela a seguir apresenta vendas de exportao e volumes de exportaes da nossa Unidade de Vinlicos para os anos indicados:
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 Receita lquida de exportaes (em milhes de Reais) Porcentagem da receita lquida de vendas da Unidade de Vinlicos Volumes de exportao (milhares de toneladas) Porcentagem do volume total de vendas da Unidade de Vinlicos 256,2 13,8% 190,6 16,4% 203,7 14,8% 215,6 19,4% 131,0 11,7% 168,9 16,2%

Temos obrigao de exportao continuada de PVC e EDC nos termos de contrato de fornecimento celebrado com Sojitz Holdings Company (outrora Nissho Iwai-Nichimen Holdings), ou Sojitz, uma empresa japonesa, tendo essas exportaes respondido por 52,2% de nossas vendas totais de PVC e EDC ao mercado externo em 2004, em comparao com 64,9% em 2003 e 78,5% em 2002. Nos termos desse contrato de fornecimento, comprometemo-nos a fornecer a essa empresa japonesa volumes anuais mnimos de 6 mil toneladas de PVC no prazo do contrato e volumes anuais mnimos de EDC, que diminuiro de 100.000 para 80.000 toneladas. As contas a receber de exportaes geradas nos termos desse contrato de fornecimento constituem garantia colateral de linha de pagamento antecipado de exportao por ns celebrada. Qualquer volume de PVC, EDC ou soda custica disponibilizado para exportao por nossa Unidade de Vinlicos vendida no mercado vista pelo melhor preo disponvel. Recorremos a vrios mtodos de distribuio de nossas exportaes, dependendo em geral do porte do mercado em questo, inclusive vendas diretas, distribuidores independentes, negociaes conduzidas por intermdio de empresas comerciais exportadoras e vendas no mercado vista. Exportamos 7,8% de nosso volume de vendas de PVC em 2004. Nossas vendas de PVC ao mercado externo concentram-se principalmente no Mercosul, em mercados do Sudeste asitico e, em menor escala, na frica. Preos e Condies de Venda Determinamos os preos internos de nossas resinas de PVC tomando por referncia principalmente os preos pagos por produtores de terceira gerao por importaes de PVC mais os encargos de servios adicionais. O preo de exportao por ns cobrado pelo PVC em geral igual ao preo do mercado internacional, levando em conta, contudo, os custos de transporte. Alm do preo, entrega, qualidade e servio tcnico tambm afetam os nveis de vendas de resinas de PVC. Estabelecemos nosso preo interno de soda custica com base nos preos de mercado internacional e preos de mercado interno praticados por nossos trs concorrentes no Brasil, levando em conta quaisquer impostos de importao e custos de frete. Aproximadamente 70% de nossas vendas de soda custica so realizados de acordo com contratos via de regra com prazos de um a trs anos, podendo incluir tetos e pisos de preos. A exemplo do PVC, nossos preos de exportao de soda custica e EDC so em geral determinados de acordo com preos de mercado internacional, levando em conta impostos de importao e custos de frete.

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Os preos cobrados por nossos produtos de vinlicos no mercado brasileiro so tradicionalmente mais altos do que os preos cobrados em nossas exportaes desses produtos. A diferena de preos entre os mercados brasileiro e de exportao resulta em geral: de custos de transporte; de tarifas, impostos e outras barreiras comerciais; de gio que reflete a relao oferta/procura mais estreita no Brasil; e de nossa confiabilidade do fornecimento em conjunto com o suporte tcnico por ns fornecido.

Nossos clientes no Brasil podem efetuar pagamento integral contra entrega ou podem optar por compra a prazo, o que requer pagamento integral dentro de 90 dias a contar da entrega. Cobramos juros de nossos clientes no Brasil que escolhem opes de pagamento mais longas, com base nas taxas de mercado vigentes. As condies de vendas para exportaes em geral requerem pagamento entre 90 e 120 dias a contar da entrega. Geralmente solicitamos cartas de crdito irrevogveis para vendas ao mercado externo efetuadas no mercado vista. Concorrncia PVC Nossa companhia e a Solvay so os dois nicos produtores de PVC do Brasil. A capacidade de produo total da Solvay no Brasil 236.000 toneladas por ano, em comparao com a nossa capacidade de produo anual de 475.000 toneladas. A Solvay anunciou que aumentar sua capacidade anual de produo de PVC em 35,000 toneladas no segundo semestre de 2005. As duas instalaes industriais da Solvay no Brasil localizam-se em So Paulo, estando mais prximas do principal mercado de PVC do Brasil do que as nossas instalaes. No entanto, acreditamos que a nossa produo de PVC verticalmente integrada, nossas capacidades verticais de produo, nossas modernas plantas de suspenso de PVC, nosso forte relacionamento com consumidores e nossos programas de assistncia tcnica nos possibilitam concorrer de forma efetiva com a Solvay. Tambm concorremos com importadoras de PVC. Aproximadamente 14% do consumo total de PVC no Brasil em 2004 foram importados, em comparao com 13% em 2003 e aproximadamente 20% em 2002. O PVC produzido no Pas atualmente tem seu preo fixado de forma competitiva com o do PVC importado depois de levar em conta custos de transporte e impostos de importao. A Solvay, que tem uma planta adicional na Argentina, tambm nossa principal concorrente no mercado de PVC, tanto no Brasil, como em outras partes da Amrica do Sul. Alm disso, concorremos com outros produtores de termoplsticos que fabricam a mesma linha de produtos vinlicos ou produtos que so substitutos para nossa linha de produtos vinlicos. Os termoplsticos consistem principalmente de polietileno e polipropileno, sendo empregados em certas aplicaes como substitutos do PVC. Madeira, vidro e metais tambm so, em alguns casos, utilizados como substitutos do PVC. Outros Produtos Os quatro maiores produtores brasileiros de soda custica respondem por aproximadamente 92% da produo brasileira. Nossa companhia e a Dow Chemical operam neste mercado em todo o Brasil, ao passo que os demais produtores nacionais de soda custica em geral operam local ou regionalmente. Em 2004, aproximadamente 31% do consumo de soda custica total do Brasil foram importados, em comparao com aproximadamente 34% em 2003 e aproximadamente 30% em 2002. Acreditamos que as importaes de soda custica no aumentaro substancialmente devido ao alto custo do transporte de soda custica, normalmente vendida em forma de suspenso. No mercado de soda custica, concorremos principalmente com base no preo e pontualidade de entrega. Em outras partes da Amrica do Sul, nossos principais concorrentes no mercado de soda custica so a Dow Chemical, a Solvay e produtores localizados na Costa do Golfo americano.

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Unidade de Desenvolvimento de Negcios A Unidade de Desenvolvimento de Negcios respondeu por R$620,8 milhes, ou 5,0%, de nossa receita lquida de vendas em 2004. A Unidade de Desenvolvimento de Negcios produz resina de PET, DMT, caprolactama, cicloexano, cicloexanona e sulfato de amnia. A Unidade de Desenvolvimento de Negcios administra algumas de nossas participaes minoritrias, principalmente na Petroflex e na Cetrel, e administra alguns de nossos empreendimentos nas reas energtica e ambiental. Em 2004, 42,6% da receita lquida de vendas de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios resultaram da venda de produtos PET e 42,0% da venda de caprolactama. Em 2004, segundo estimamos, detnhamos participao aproximada de 20% no mercado brasileiro de PET, com base em volumes de vendas. O PET usado em embalagens industriais de refrigerantes, medicamentos, produtos de limpeza, gua mineral e produtos alimentcios, e a caprolactama empregada na fabricao do fio txtil Nylon-6. Produzimos tambm DMT para utilizao na produo de PET, sulfato de amnia para emprego como fertilizante, e cicloexano e cicloexanona, ambos para utilizao em solventes de tinta, pesticidas, resinas naturais, leos e borracha. Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios conduz suas operaes industriais em duas plantas localizadas no Plo Petroqumico de Camaari. Produtos de Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios A tabela a seguir apresenta as vendas lquidas de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios por produto e por mercado nos exerccios indicados.
Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2004 2003 2002 Quantidades Receita Lquida Quantidades Receita Lquida de Quantidades Receita Lquida vendidas de Vendas vendidas Vendas vendidas de Vendas (milhares de (milhes (milhares de (milhes (milhares de (milhes toneladas) de reais) (%) toneladas) de reais) (%) toneladas) de reais) (%) Vendas ao mercado interno: PET Caprolactama Sulfato de amnia Outros Total das vendas ao mercado interno Total das vendas ao mercado externo Vendas lquidas totais da Unidade % da receita lquida de vendas total 66,2 42,9 92,4 15,6 217,1 14,3 231,4 R$238,5 38,4% 229,9 37,0 41,4 6,7 54,2 8,7 564,1 90,8 56,8 9,2 R$620,8 100% 5,0% 55,1 42,5 96,9 15,0 209,5 9,1 218,6 R$168,3 180,1 29,7 42,9 R$421,0 34,3 R$455,3 37,0% 39,6 6,5 9,4 92,5 7,5 100% 4,6% 59,8 15,1 41,0 16,8 132,7 5,2 137,9 R$152,5 52,4% 56,0 19,3 8,7 3,0 53,5 18,4 270,7 93,1 20,1 6,9 R$290,8 100% 3,9%

A caprolactama uma matria-prima (monmero) que constitui a base da produo de fibras Nylon-6, resinas e filme para engenharia, sendo material estrutural na indstria de motores e eletrnica. O PET um dos polmeros de utilizao mais ampla na indstria atualmente, sendo empregado na fabricao da maioria das garrafas plsticas, recipientes plsticos e fibras txteis. Unidades Industriais de Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios A Unidade de Desenvolvimento de Negcios opera duas plantas no Plo Petroqumico de Camaari. Em 31 de dezembro de 2004, nossas plantas da Unidade de Desenvolvimento de Negcios apresentavam capacidade de produo anual total de 78.000 toneladas de PET e 62.000 toneladas de caprolactama.

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A tabela abaixo apresenta a localizao, principais produtos, capacidade de produo anual em 31 de dezembro de 2004, e produo anual nos exerccios indicados para cada uma de nossas plantas da Unidade de Desenvolvimento de Negcios. Produo Exerccio Findo em 31 de Dezembro de Localizao (Plo Petroqumico) Produtos Primrios Capacidade Anual de Produo (em toneladas) 78.000 80.000 62.000 72.000 55.000 114.000 2004 2003 (em toneladas) 56.288 63.369 48.850 63.712 47.813 97.157 2002

Camaari (Nordeste) Camaari (Nordeste)

PET DMT CPL Cicloexano Cicloexanona Sulfato de amnia

72.194 76.985 50.483 66.292 48.282 92.617

59.031 76.899 19.699 24.403 18,637 37.723

Matrias-Primas de Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios O custo direto mais significativo associado produo de caprolactama o custo do benzeno, que respondeu por aproximadamente 33% dos custos variveis de produo de caprolactama de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios em 2004. A totalidade do benzeno que utilizamos na produo de caprolactama fornecida por nossa Unidade de Insumos Bsicos. O custo direto mais significativo associado produo de PET por nossa Companhia o custo de para-xileno, que respondeu por aproximadamente 42% dos custos variveis de produo de PET de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios em 2004, em comparao com 46% em 2003 e 47% em 2002. A totalidade do paraxileno utilizado por nossa companhia na produo de PET fornecida por nossa Unidade de Insumos Bsicos. Tecnologia de Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios Firmamos vrios contratos no exclusivos com diversas empresas petroqumicas lderes para uso de tecnologia em nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios. A tecnologia de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios inclui: Tecnologia HPO, licenciada pela DSM, que usamos em nossa planta de caprolactama; Tecnologia Nobel Dynamite, que usamos em nossa planta DMT; e Tecnologias DUPONT e UOP Sinco S.r.l., licenciadas pela Chemtex International Inc., que usamos na produo de resina PET (polister) grau garrafa a partir de DMT.

No pagamos royalties continuados nos termos de nenhum dos contratos de licenciamento. Pagamos uma taxa inicial nos termos dos contratos de licenciamento. Caso qualquer dessas licenas seja rescindida, acreditamos que a tecnologia relevante poder ser substituda por tecnologia comparvel ou at superior de outras fontes. Vendas e Comercializao de Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios vende seus produtos principalmente na Regio Nordeste do Brasil, sobretudo a produtores petroqumicos de terceira gerao localizados no Plo Petroqumico de Camaari. Ns determinamos os preos para os nossos produtos da Unidade de Desenvolvimento de Negcios com relao a uma srie de fatores de mercado que incluem os preos pagos pelos produtores de terceira gerao na importao desses produtos e preos de mercado praticados no Brasil.

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Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios vende seus produtos a uma base de clientes altamente concentrada. Sete clientes responderam por aproximadamente 68% de nossas vendas totais de PET no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004. A base de clientes de caprolactama de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios ainda mais concentrada, visto ter um cliente respondido por aproximadamente 65% de nossas vendas totais de caprolactama no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2004. Concorrncia A Monmeros Colombo Venezoelanos S.A., ou Monmeros, , alm da nossa empresa, a nica fabricante de caprolactama na Amrica do Sul, com uma capacidade anual de produo de 30 mil toneladas. A Monmeros forneceu aproximadamente 4 mil toneladas de caprolactama em 2004, ou aproximadamente 8% do caprolactama vendido no Brasil (aproximadamente 49 mil toneladas em 2004). A indstria txtil consumiu a maior parte do caprolactama no Brasil em 2004 (aproximadamente 23 mil toneladas). No entanto, em 2004, o consumo de caprolactama no Brasil cresceu mais rapidamente nos setores de engenharia de plsticos e filmes plsticos da indstria petroqumica, que consumiu um agregado de aproximadamente 16 mil toneladas de caprolactama no Brasil em 2004. Existem trs outras produtoras de PET no Brasil: a Rhodia-Ster S.A., ou Rhodia-Ster (controlada do Mossi & Ghisolfi Group); Vicunha Txtil S.A., ou Vicunha Txtil; e Ledervin Indstria e Comrcio Ltda., ou Ledervin.. Em 2004, a Rhodia-Ster, Vicunha Txtil e Ledervin apresentavam capacidade anual de produo de 290 mil toneladas, 24 mil toneladas e 9 mil toneladas, respectivamente, em comparao nossa capacidade anual de produo de 70.000 toneladas. Alm disso, a M&G Finanziaria Industriale S.p.A. anunciou que construir uma planta produtora de PET em Ipojuca, Pernambuco, com uma capacidade anual de produo de 450.000 toneladas de PET, que se espera que inicie suas operaes no fim de 2006. Tambm concorremos com importadoras de PET. Aproximadamente 32% do consumo total de PET no Brasil em 2004 foram importados, em comparao com aproximadamente 37% em 2003 e 35% em 2002. Embora os produtores internacionais de PET tenham economias de escala maiores do que a nossa Companhia, podemos concorrer com esses produtores em razo dos altos custos de transporte e impostos de importao incidentes sobre importaes de PET. Nossa produo de PET est voltada principalmente ao segmento de gua engarrafada do mercado de PET e acreditamos que nossos produtos de qualidade (que apresentam maior transparncia do que outros produtos similares) permanecero competitivos no mercado brasileiro de PET. Petroflex Nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios tambm administra algumas de nossas participaes societrias minoritrias, inclusive na Petroflex. Em 31 de dezembro de 2004, detnhamos 29,5% do capital social total e do capital social com direito a voto da Petroflex, produtora de borracha sinttica. Contabilizamos nossa participao na Petroflex em nossas demonstraes financeiras elaboradas segundo o BR GAAP empregando o mtodo da equivalncia patrimonial. A Petroflex a principal produtora de borracha sinttica da Amrica Latina, produzindo aproximadamente 360.000 toneladas de mais de 70 tipos de elastmeros por ano. A Petroflex opera trs plantas no Brasil localizadas em Duque de Caxias, Rio de Janeiro; Cabo, Pernambuco; e Triunfo, Rio Grande do Sul. A Petroflex vende seus produtos a clientes em aproximadamente 70 pases no mundo todo. A Petroflex compra de nossa Companhia butadieno, a partir do qual produz estireno-butadieno, polibutadieno, polibutadieno hidroxilado lquido e outros elastmeros. A Petroflex foi constituda em 1976, tendo a Petroquisa como acionista majoritria. Em 1992, como parte dos esforos do governo brasileiro para privatizar o setor petroqumico brasileiro, a Petroquisa leiloou uma parcela de sua participao societria na Petroflex a investidores privados. Em 31 de maro de 2005, nossa Companhia e a Suzano Qumica Ltda. detinham, cada uma, 20,1% do capital social total e do capital social com direito a voto da Petroflex, a Resitec Indstria Qumica Ltda. detinha 13,0% do capital social com direito a voto da Petroflex e a Unipar - Unio de Indstrias Petroqumicas S.A. detinha 10,1% do capital social com direito a voto da Petroflex.

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Os principais clientes da Petroflex so fabricantes de pneus, calados, adesivos e selantes. As principais matrias-primas empregadas no processo industrial da Petroflex so butadieno e estireno. A Petroflex compra parte de suas necessidades de matrias-primas de nossa Companhia. Devido aos altos preos da nafta verificados em 2004, os preos do butadieno e estireno aumentaram em 8,4% e 8,0%, respectivamente, no mercado internacional. Contudo, a recuperao dos preos da borracha sinttica em reais, em razo dos aumentos dos preos no mercado internacional Petroflex pde repassar esses aumentos de custos a seus clientes. Em 2004, o lucro lquido de Petroflex, ajustado para atender as nossas normas contbeis, era R$98,3 milhes, em comparao com lucro lquido de R$60,5 milhes em 2003 e R$29,7 milhes em 2002, ajustado para atender nossas normas contbeis. Companhias Controladas em Conjunto Copesul Em 31 de dezembro de 2004, detnhamos 29,5% do capital social total e com direito a voto da Copesul, a craqueadora de nafta sediada no Plo Petroqumico de Triunfo. Contabilizamos nossa participao na Copesul em nossas demonstraes financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP empregando o mtodo da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto. A Copesul a segunda maior craqueadora de petroqumicos do Brasil com base em capacidade de produo, respondendo por aproximadamente 39% da capacidade brasileira de produo de eteno. Fornece insumos petroqumicos a produtores petroqumicos de segunda gerao localizados no Plo Petroqumico de Triunfo, inclusive plantas de nossa Unidade de Poliolefinas ali localizadas. As operaes industriais da Copesul no Plo Petroqumico de Triunfo e os produtos por ela fabricados so similares aos produtos de nossa Unidade de Insumos Bsicos. A capacidade anual de produo de eteno da Copesul aproximadamente 1.135.000 toneladas, o equivalente a aproximadamente 39% de capacidade de produo brasileira total dessa matria-prima, sendo sua capacidade anual de produo de propeno aproximadamente 581.000 toneladas. Em 2004, a Copesul produziu 1.119 mil toneladas de eteno e 590 mil toneladas de propeno. A produo real das plantas da Copesul, tal qual de nossas plantas na Unidade Bsica de Petroqumicos, pode exceder a capacidade anual de produo informada. A Copesul foi constituda em 1976, tendo a Petroquisa como acionista majoritria, e iniciou atividades em 1982. Em maio de 1992, como parte dos esforos do governo brasileiro para privatizar o setor petroqumico brasileiro, a Petroquisa leiloou parcela de sua participao na Copesul a investidores privados. Em 31 de dezembro de 2004, um consrcio, incluindo o Grupo Odebrecht e a Ipiranga e suas controladas, detinha aproximadamente 58,9% do capital social da Copesul. A Petroquisa continuou a deter 15,6% do capital social total da Copesul. Os principais clientes da Copesul so os produtores petroqumicos de segunda gerao localizados no Plo Petroqumico de Triunfo, inclusive a nossa companhia. A Copesul tem contratos de fornecimento de longo prazo com seus principais clientes, inclusive nossa Unidade de Poliolefinas. Em 2004, o lucro lquido da Copesul, em bases consolidadas, montou a R$558,4 milhes, em comparao a R$149,9 milhes em 2003 e com prejuzo lquido de R$32,1 milhes em 2002, ajustado para fins de reavaliao de nossos ativos para atender nossas normas contbeis. A receita lquida de vendas da Copesul, em bases consolidadas, a aproximadamente R$5.374,1 milhes em 2004, R$4.177,9 milhes em 2003 e R$2.932,8 milhes em 2002, conforme ajustado para atender nossas normas contbeis. Politeno Em 31 de dezembro de 2004, detnhamos 34,0% do capital social total da Politeno, representando 35,0% de seu capital social com direito a voto. A Politeno produtora de petroqumicos de segunda gerao que opera no Plo Petroqumico de Camaari. Contabilizamos nossa participao na Politeno em nossas demonstraes financeiras elaboradas de conformidade com o BR GAAP empregando o mtodo da consolidao proporcional das sociedades controladas em conjunto.

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A Politeno produz nveis de polietilenos, amplamente empregados nas indstrias de embalagens flexveis e rgidas. A Politeno produz PEBD, polietileno de mdia densidade e PEAD, PEBDL, polietileno de mdia densidade linear, copolmero de etileno acetato de vinila e outras resinas especiais. A unidade industrial da Politeno consiste em duas plantas industriais, uma unidade de PEBD e uma unidade de polietileno linear. A unidade de PEBD produz PEBD e copolmero de etileno acetato de vinila, com capacidade anual de produo de 145.000 toneladas. A unidade de polietileno linear produz PEBDL e PEAD e apresenta capacidade anual de produo de 195.000 toneladas. As principais matrias-primas empregadas no processo industrial da Politeno so eteno e propeno, fornecidos principalmente por nossa Unidade de Insumos Bsicos. A Politeno tambm utiliza butadieno, benzeno e tolueno. Os principais clientes da Politeno so produtores petroqumicos de terceira gerao. Em 2004, o lucro lquido da Politeno montou a R$96,5 milhes, em comparao com lucro lquido de R$67,2 milhes em 2003 e R$45,6 milhes em 2002, ajustado para fins de reavaliao de nossos ativos para atender nossas normas contbeis. A receita lquida de vendas de Politeno em 2004 foi R$ 1.119,4 milhes, em comparao com R$943,9 milhes em 2003 e R$733,6 milhes em 2002, conforme ajustado para atender nossas normas contbeis. Meio Ambiente Legislao Ambiental Estamos sujeitos legislao brasileira federal, estadual e municipal que rege a descarga e emisso de efluentes no meio ambiente, o manejo e a disposio de resduos industriais, assim como legislao de outra forma relacionada proteo do meio ambiente. Nos termos da legislao ambiental federal e estadual, estamos obrigados a obter licenas de funcionamento para nossas unidades industriais. As autoridades do Estado da Bahia emitiram licenas de funcionamento para as nossas plantas no Plo Petroqumico de Camaari em 2000, licenas essas que devero ser renovadas em 2005 e, subseqentemente, a cada cinco anos. Nossa licena de funcionamento ambiental nos obriga a adotar medidas sistemticas para o tratamento de gua residual e resduos slidos perigosos. As autoridades do Estado do Rio Grande do Sul, onde se localiza o Plo Petroqumico de Triunfo, disciplinam nossas operaes e estabelecem padres ambientais especficos nas licenas de funcionamento que nos foram emitidas e devem ser renovadas anualmente. As autoridades dos Estados de Alagoas e So Paulo emitiram licenas para nossas plantas localizadas nos respectivos plos petroqumicos, que devem ser renovadas a cada quatro anos. Se qualquer de nossas licenas e alvars ambientais expirar ou deixar de ser renovada, ou se no obtivermos as licenas e alvars ambientais necessrios, estaremos sujeitos a multas que variam de R$50,00 a R$50 milhes, podendo o governo brasileiro suspender, parcial ou totalmente, nossas atividades e nos impor sanes civis e criminais, ou ambas as penalidades. Todas as nossas licenas ambientais encontram-se em pleno vigor e efeito. Todos os projetos referentes instalao e operao de unidades industriais no Plo Petroqumico de Camaari esto sujeitos aprovao do Conselho Estadual de Meio Ambiente do Estado da Bahia. O Centro de Recursos Ambientais, escritrio tcnico do Conselho Estadual de Meio Ambiente, conduz uma anlise de cada projeto e aplica a legislao do Estado da Bahia de proteo do meio ambiente. O Centro de Pesquisa e Desenvolvimento do Estado e outros consultores externos atuam como assessores tcnicos do Centro de Recursos Ambientais. Para que projetos instalados possam iniciar suas atividades, o Conselho Estadual de Meio Ambiente deve aprov-los e subseqentemente renovar sua aprovao a cada cinco anos. Em 2000, o Conselho Estadual de Meio Ambiente expediu autorizao para que construssemos novos dutos destinados ao transporte de matrias-primas entre o Porto de Arat e a nossa planta. Essa autorizao exigiu que adotssemos medidas para prevenir e detectar vazamentos e derrames. O governo brasileiro promulgou uma Lei de Crimes Ambientais em 1998, impondo sanes criminais a pessoas fsicas e jurdicas que causem danos ambientais. As pessoas jurdicas que estiverem poluindo podero ser multadas em at R$50,0 milhes, ter suas operaes suspensas, ser impedidas de contratar com o governo,

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ser obrigadas a reparar os danos por elas causados e perder o direito a certos benefcios e incentivos fiscais. Os diretores, conselheiros e demais pessoas fsicas envolvidas nas alegadas infraes podero receber penas de at cinco anos de deteno por crimes ambientais. A Cetrel trata a gua residual gerada por ns e pelos demais produtores petroqumicos localizados no Plo Petroqumico de Camaari em uma estao de tratamento de efluentes lquidos ali localizada . Essa estao de tratamento tambm compreende um sistema para coleta e disposio de gua residual contaminada por resduos inorgnicos. A Cetrel tambm armazena e incinera, trata e providencia a disposio de resduos slidos perigosos. Para outros tipos de resduo slido, a Cetrel mantm um aterro sanitrio. Em 1998, a Cetrel instalou um incinerador de resduos slidos perigosos com capacidade de incinerao anual de 4.400 toneladas. Outra empresa brasileira faz o co-processamento de resduos slidos perigosos em forno de cimento localizado na cidade de Pedro Leopoldo, Estado de Minas Gerais. Em janeiro de 1996, a Cetrel obteve seu certificado ambiental BS 7750 (Padro Britnico) e, em setembro de 1996, tornou-se uma das primeiras empresas do mundo a receber o certificado ISO 14001, padro internacional para controle ambiental. Em 1998, a Cetrel obteve certificao para seu laboratrio pelo sistema de padres normativos do Guia ISO 25, do Instituto Nacional de Metrologia, Normalizao e Qualidade Industrial. Acreditamos que nossas operaes atendem, em todos os aspectos significativos, a legislao ambiental atualmente em vigor. De tempos em tempos, os estudos ambientais que contratamos indicam casos de contaminao ambiental e emisses atmosfricas em algumas de nossas plantas. Ns e algumas de nossas controladas e diretores de nossa companhia e de nossas controladas recebemos notificaes eventuais de violaes ambientais e estamos sujeitos a investigaes ou procedimentos judiciais em razo de alegadas violaes ambientais. Essas questes ambientais e quaisquer questes ambientais futuras que possam surgir podem nos sujeitar a multas ou outras sanes civis ou criminais impostas pelas autoridades brasileiras. Estamos tratando de todas as questes ambientais das quais temos cincia e acreditamos que nenhuma dessas questes ter efeito adverso relevante sobre nossos negcios, situao financeira ou operaes. Nossos gastos anuais consolidados em atendimento ao controle ambiental foram de R$58,1 milhes em 2004, R$51,7 milhes em 2003, e R$40,1 milhes em 2002. Contratamos nossa empresa controlada em conjunto, Cetrel, nossa subsidiria Companhia Alagoas Industrial Cinal e terceiros para a disposio de nossa gua residual industrial e resduos slidos perigosos. Essas empresas fazem o tratamento de nosso resduo industrial imediatamente aps a sua gerao e a disposio de nossos resduos slidos feita em aterros. Nossas despesas consolidadas em atendimento ao controle ambiental esto relacionadas s nossas polticas de contnuo controle e monitoramento ambiental e nossas operaes em curso no tm nenhuma obrigao futura relevante no que tange ao meio ambiente. Dessa forma, no estabelecemos uma proviso para contingncias ambientais. Contudo, nossos custos de atendimento regulamentao ambiental tm probabilidade de aumentar em razo do aumento projetado em nossa capacidade de produo, bem como em razo do custo de atendimento a futuras regulamentaes ambientais. Nosso atendimento regulamentao ambiental em 2004 alcanou os seguintes resultados: nenhum acidente ambiental significativo em 2004; e nenhuma multa foi imposta a qualquer de nossas plantas pelas autoridades ambientais estaduais no exerccio de 2004.

Em setembro de 2002, criamos um Comit de Sade, Segurana e Meio Ambiente, formado pelos lderes de cada uma de nossas unidades de negcio e de gerncia. Esse Comit d suporte aos nossos esforos voltados ao meio ambiente, sade e segurana e os monitora. Em fevereiro de 2003, nosso conselho de administrao aprovou uma poltica abrangente de sade, segurana e meio ambiente, pois reconhecemos que o desenvolvimento sustentvel e posturas ticas so essenciais para crescimento e performance contnuos. Como parte desta poltica, estamos comprometidos a: expandir nossa relao com as comunidades em que operamos;

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continuamente melhorar os aspectos de sade, segurana e meio-ambiente de nossos processos, produtos e servios atravs da promoo de inovaes e cumprindo os padres de sade, segurana e de meio-ambiente; implementar medidas preventivas para promover (1) a sade e qualidade de vida das pessoas nas comunidades em que operamos, e (2) a segurana de nossos empregados, terceiros e outros envolvidos ou afetados por nossos processos; e o uso eficiente dos recursos naturais.

Segurana e Controle de Qualidade Segurana Adotamos uma poltica que torna todos os nossos diretores, conselheiros e empregados responsveis pela segurana de nossos funcionrios e pela preservao do meio ambiente. Participamos do programa Atuao Responsvel, que estabelece normas internacionais para prticas ambientais, de sade e segurana ocupacionais para fabricantes de produtos qumicos. Por meio de nossa participao nesse programa, adotamos polticas e procedimentos que exigem nossa observncia a instrues detalhadas quanto a questes de sade, segurana e meio ambiente. Procuramos manter esses padres ambientais, tendo qualificado cada uma de nossas plantas para receber os certificados NBR-ISO 9001 e 14001, que incluem prticas internacionais de gerenciamento ambiental. Atualmente, estamos procurando obter o certificado OHSAS 18000 de observncia ambiental, de sade e segurana para todas as nossas plantas. Nosso registro de ocorrncias de segurana situa-se em patamar superior mdia das empresas do setor qumico brasileiro. A tabela a seguir ilustra o nosso progresso em termos de seu registro de ocorrncias referentes a segurana, comparando-o mdia do setor qumico brasileiro:
Indicador de Segurana Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 2003 (1) Braskem Mdia do Setor Qumico Brasileiro 0,4 0,6 1,1 2,6 11,0 5,0 17,0 39,4

ndice de Freqncia de Acidentes (acidentes/200.000 homens-hora) ndice de Gravidade (dias perdidos e deduzidos/200.000 homens-hora)

______________ (1) Mdia do setor petroqumico brasileiro para os membros da ABIQUIM relativa a 2003, conforme divulgado pela ABIQUIM. O nosso registro de ocorrncias referentes a segurana em 2004 apresentou os seguintes resultados: reduo de 21% em nosso ndice de acidentes pessoais em geral, em comparao com 2003; oito de nossas 13 unidades no registraram acidente algum causador de leses e que obrigassem o trabalhador a se ausentar do trabalho em 2004; e o custo total decorrente de acidentes foi aproximadamente 16% inferior em 2004, em comparao com 2003.

O Plo Petroqumico de Camaari equipado com um amplo sistema de segurana no combate a incndios. Um lago artificial de 200.000 metros cbicos, ligado s empresas do Plo Petroqumico de Camaari por meio de estao bombeadora e uma rede de distribuio, construdo de conformidade com normas de segurana internacionais, fornece gua para combate a incndios. Ns e as demais empresas do Plo Petroqumico de Camaari dispomos de equipamentos de emergncia e equipes de segurana treinadas. O plano de segurana para o Plo Petroqumico de Camaari prev que as brigadas de combate a incndios de todas as empresas localizadas no Plo Petroqumico prestem assistncia conjunta na hiptese de grandes acidentes. O Plo

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Petroqumico de Camaari adota normas de segurana por densidade de construo e projeto de dutos e rodovias. Sistemas similares so empregados no Plo Petroqumico de Triunfo, na nossa planta localizada no Estado de Alagoas e na nossa planta situada no Estado de So Paulo (exceto com relao a normas de segurana por densidade de construo e projeto de dutos e rodovias, j que no possumos tais instalaes em So Paulo). Controle de Qualidade As nossas atividades de gesto de controle de qualidade utilizam as seguintes normas e regulamentos internacionais como base: ISO 9001/00, padro de controle de qualidade internacionalmente reconhecido, e ISO 14001, padro de controle ambiental internacionalmente reconhecido; OHSAS 18000, norma de sade e segurana emitida pelo Departamento de Sade do Reino Unido; normas emitidas pela Administrao de Segurana e Sade Ocupacional dos Estados Unidos da Amrica; e programa Atuao Responsvel, conforme implementado pelo Conselho Americano de Qumica.

Institumos processos de melhoria sistemtica em nossas reas operacionais, com foco na integrao de produo, manuteno, gerenciamento de estoques, satisfao do cliente e rentabilidade. Certificados ISO Todos os nossos produtos possuem certificao ISO 9001 e ISO 14001. Esses certificados levam em considerao tanto a qualidade do produto final como a qualidade dos nossos procedimentos operacionais. Obtivemos o certificado ISO 14001 todas as 13 plantas em relao aos seus sistemas de gesto ambiental. Manuteno A maior parte dos nossos servios de manuteno realizada por terceiros especificamente contratados para esse fim. A ttulo exemplificativo, mantemos contratos com a Construtora Norberto Odebrecht S.A., uma companhia do Grupo Odebrecht, Asea Brown Boveri Ltd. e outros prestadores de servio tendo por objeto a manuteno de nossa Unidade de Insumos Bsicos e Unidade de Desenvolvimento de Negcios. Alm disso, realizamos algumas de nossas atividades de manuteno peridica atravs de nossa pequena equipe de tcnicos de manuteno, aos quais incumbe tambm coordenar o planejamento e a execuo dos servios de manuteno realizados por terceiros. Como possumos duas unidades independentes de olefinas e duas unidades independentes de aromticos, podemos dar continuidade na produo de petroqumicos bsicos sem interrupo, ainda que certos servios de manuteno estejam em curso. Ocasionalmente procedemos a outras interdies breves de nossas operaes sem afetar de maneira relevante nossa produo, principalmente para fins de manuteno, regenerao de catalisadores e limpeza de equipamentos. A manuteno peridica das plantas de petroqumicos bsicos requer a paralisao total das plantas de tempos em tempos, sendo o trabalho geralmente concludo em aproximadamente 30 dias. Desde o incio de atividades em julho de 1978, nossa maior planta de petroqumicos bsicos (Olefinas 1) passou por sete paralisaes programadas para manuteno de grande porte como parte de nossas atividades de manuteno peridica. A ltima paralisao geral para manuteno da planta de Olefinas 1 ocorreu em julho e agosto de 2001 e durou 25 dias. Essa paralisao permitiu a vistoria e manuteno da unidade, que operava h praticamente cinco anos sem paralisao. Essa paralisao tinha por objetivo incrementar a eficincia e capacidade de produo da planta. O custo de manuteno da unidade foi de aproximadamente US$15 milhes (sem incluso do valor de perda de produo durante a paralisao). A prxima paralisao geral da planta de Olefinas 1 est programada para 2007 com durao estimada de aproximadamente 30 dias.

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Em 2002, paralisamos tambm a planta de Olefinas 1 por 92 dias para aumento de nossa capacidade de produo, modernizao e renovao tecnolgica da unidade. Essa paralisao acarretou a reduo da produo de eteno e propeno pela Unidade de Insumos Bsicos em 2002. O custo dessas melhorias da unidade foi de aproximadamente US$61 milhes (sem incluir perda de produo). A ltima paralisao geral para manuteno das plantas de Aromticos 2 e Olefinas 2 (que fazem parte do mesmo estabelecimento petroqumico) ocorreu em janeiro e fevereiro de 2004 e durou 36 dias. Essa paralisao permitiu a vistoria e manuteno da unidade, que operava h quase sete anos sem paralisao. Essa paralisao tinha por objetivo incrementar a eficincia e capacidade de produo das plantas. Adicionalmente, ns implementamos vrias melhorias para assegurar a confiana continuidade da operao destas unidades e minimizar o impacto ambiental de nossas operaes. O custo de manuteno dessa unidade foi de aproximadamente R$89 milhes (sem incluso do valor de perda de produo durante a paralisao). A prxima paralisao geral das plantas de Aromticos 2 e Olefinas 2 foi programada para 2009 com durao estimada de aproximadamente 35 dias. A ltima paralisao geral para manuteno da unidade de Aromticos 1 foi realizada em Maio de 2004 e durou 40 dias. Esta paralisao permitiu a inspeo e manuteno desta planta, que estava operando por trs anos sem paralisao. Esta paralisao tambm serviu para melhorar a eficincia e capacidade de produo das plantas desta unidade e resultou no desenvolvimento de novos solventes e crescimento substancial na produo de aromticos, incluindo um aumento em nossa capacidade de produo de para-xileno em 50 mil toneladas. O custo do servio para esta unidade foi de aproximadamente R$21 milhes (no incluindo o valor da produo no realizada neste perodo). A prxima paralisao geral na unidade de Aromticos 1 foi programada para 2008 com durao estimada de aproximadamente 30 dias. Mantemos tambm um programa de manuteno peridica em cada uma de nossas plantas de poliolefinas. A produo de nossas plantas de poliolefinas geralmente interrompida durante 15 a 20 dias a cada dois anos, para permitir vistoria e manuteno peridicas. Adicionalmente, ns realizamos outras breves interrupes para fins de manuteno que no afetam significativamente nossa produo de poliolefinas. Ns coordenamos ciclos de manuteno em nossas plantas de poliolefinas com aqueles de nossas plantas de Unidade de Insumos Bsicos. Enquanto nossas instalaes de insumos bsicos tem que ser interrompidas por at 30 dias para manuteno, nossas instalaes de poliolefinas tem que ser interrompidas por perodos mais curtos uma vez que essas instalaes so menos complexas para operar e manter que nossas instalaes de insumos bsicos Dispomos de um programa de manuteno peridica para cada uma de nossas plantas de vinlicos. Nossas plantas de PVC de Camaari e Alagoas so em geral paralisadas por 20 dias a cada dois anos, permitindo sua vistoria e manuteno. A ltima interrupo geral na produo para manuteno na nossa planta de PVC em Camaari ocorreu em janeiro de 2004 e durou 14 dias. A prxima interrupo geral para manuteno na produo de tal planta est prevista para ocorrer em agosto de 2005. A ltima interrupo geral para manuteno de nossa fbrica de PVC em Alagoas ocorreu em dezembro de 2004 e durou 16 dias. A prxima interrupo geral para manuteno na produo de tal fbrica est prevista para ocorrer em 2006. A produo da nossa planta de PVC em So Paulo geralmente interrompida por cinco dias para manuteno a cada ano. A produo de nossas plantas de soda custica e cloro geralmente interrompida por 15 dias para manuteno a cada dois anos. A ltima interrupo geral na produo das nossas plantas de soda custica e cloro em Alagoas ocorreu em maro de 2004 e durou 12 dias. A prxima paralisao geral para manuteno est prevista para ocorrer em maro de 2005. Nossas plantas de soda custica e cloro em Camaari no requerem interrupes prolongadas para manuteno, apenas interrupes de dois ou trs dias a cada ano. A manuteno peridica de nossas plantas da Unidade de Desenvolvimento de Negcios normalmente requer paralisaes da planta a cada dois anos, sendo necessrios aproximadamente 20 dias para sua concluso. A ltima paralisao para manuteno geral da planta de caprolactama foi realizada em maro de 2003 e durou 20 dias. Durante essa paralisao para manuteno, tambm trocamos determinados equipamentos de produo de caprolactama, os quais (juntamente com outras medidas que adotamos) devero prorrogar de dois para trs anos os perodos entre as paralisaes para manuteno geral dessa planta. O custo da ltima paralisao para manuteno foi de aproximadamente US$2,5 milhes (sem incluir valor de perda de produo). A prxima paralisao geral para manuteno desta planta est prevista para agosto de 2005. A ltima paralisao para manuteno geral da planta de DMT e PET de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios foi realizada em

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abril de 2005 e durou 27 dias. O custo dessa paralisao foi de US$10,9 milhes (sem incluir valor de perda de produo). Antes dessa paralisao geral para manuteno, a ltima paralisao geral de manuteno da planta de DMT e PET em junho de 2003, durante a qual realizamos com sucesso upgrade do reator da planta de PET, resultando em melhoria da qualidade da resina bem como incrementando a capacidade de produo anual da planta de 60.000 toneladas para 70.000 toneladas. Ns tambm implementamos melhorias operacionais em nossa planta PET em 2004, que aumentou ainda mais a capacidade de produo anual da planta de 70 mil toneladas para 78 mil toneladas. A prxima paralisao geral para manuteno das nossas plantas de DMT e PET est programada para abril de 2007. Questes de Defesa da Concorrncia De acordo com a Lei n 8.884/94, qualquer operao de concentrao econmica que resulte em participao de mercado igual ou superior a 20% em qualquer mercado relevante ou que envolva qualquer empresa ou grupo de empresas com faturamento bruto anual igual ou superior a R$400,0 milhes no ltimo balano patrimonial disponvel dever ser submetida s autoridades de defesa da concorrncia brasileiras e por elas aprovada, autoridades essas que consistem em trs rgos: Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE, autarquia que consiste em um presidente e seis conselheiros; Secretaria de Direito Econmico do Ministrio da Justia SDE; e Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda SEAE.

O CADE a autoridade de defesa da concorrncia responsvel pela anlise e autorizao de operaes que possam conduzir a concentrao econmica. A SEAE e a SDE analisam as implicaes econmicas e jurdicas de fuses e aquisies sob a tica da legislao de defesa da concorrncia brasileira. Como parte do processo de anlise de defesa da concorrncia, a SDE, a SEAE, a Procuradoria Geral do CADE e o Ministrio Pblico Federal proferem pareceres preliminares individuais, que so entregues aos membros do CADE. Os membros do CADE proferem, ento, deciso final. Como parte do processo de reestruturao societria, iniciado em 2001, foram realizadas as incorporaes da OPP Qumica, Trikem, Proppet e Nitrocarbono, e a aquisio da Polialden, conforme descrito em XVII. Histrico e Reestruturao Societria. Conforme permitido pela legislao brasileira, essas operaes foram concludas e esto sujeitas aprovao final pelos rgos brasileiros de defesa da concorrncia. Submetemos a aquisio dos ativos petroqumicos do Banco Econmico e os termos e condies das operaes de reestruturao societria aos rgos brasileiros de defesa da concorrncia em 18 de setembro de 2001. Nossa submisso s autoridades brasileiras de defesa da concorrncia foi complementada aps setembro de 2001, de forma a atualiz-la em face da incorporao da OPP Produtos e a 52114 Participaes, Nitrocarbono e Trikem S.A., entre outras operaes. Essas autoridades determinaro se qualquer das operaes no nosso processo de reorganizao societria acarretam impacto adverso sobre as condies de concorrncia nos mercados brasileiros em que exercemos nossas atividades, ou se tais operaes trariam prejuzos aos consumidores nesses mercados. Pareceres favorveis no vinculativos, recomendando a aprovao incondicional da operao em que adquirimos a Nova Camaari e dos estgios subseqentes de nosso processo de reorganizao, inclusive a incorporao da OPP Produtos, 52114 Participaes, Nitrocarbono e Trikem, foram emitidos pela SEAE em julho de 2002, e pela SDE em maio de 2003. Em novembro de 2003, a Procuradoria Geral do CADE emitiu opinio recomendando anlise complementar do impacto dessas operaes nos mercados de polietileno e polipropileno no Mercosul, ainda que a SDE tenha conduzido uma anlise do impacto dessas operaes considerando apenas o mercado brasileiro desses dois produtos, emitindo opinio favorvel. Em fevereiro e junho de 2004, o Ministrio Pblico Federal emitiu pareceres recomendando a aprovao destas operaes sem restries. O CADE ainda est analisando essas operaes e talvez no concorde com esses pareceres favorveis, podendo assim nos impor condies para sua aprovao. Contudo, devido a conflitos de interesse que desqualificam 2 dos 7 membros do CADE de participarem na considerao do processo de reorganizao societria, e devido vacncia do membro que ainda no foi nomeado pelo presidente Lula, o CADE atualmente no tem o quorum necessrio (5 membros) para aprovar nossa reorganizao societria. Adicionalmente, ns protocolamos uma petio junto ao CADE em setembro de 2004 requerendo a aprovao automtica de nossa

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reorganizao societria, pois o prazo de 60 dias para fornecer uma deciso final havia expirado. A Procuradoria do CADE proferiu parecer opinando contrariamente nossa petio. O CADE apreciar o nosso pedido, que continua pendente. Caso o CADE rejeite nossa petio e fornea uma deciso final com relao a nossa reorganizao societria, qualquer deciso desfavorvel do CADE a este respeito poderia acarretar efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, situao financeira e perspectivas. Empregados A tabela a seguir contm o nmero de nossos empregados nas datas indicadas.
Principal Categoria de Atividades Coordenadores e Operadores Engenheiros e outros profissionais Administrativo e Suporte Tcnicos Manuteno Gerentes e Diretores Total (3) Em 31 de dezembro 2003 (2) 2002 (3) 2004(1) 1.563 1.494 1.474 521 491 440 272 273 332 226 223 211 224 206 212 190 181 149 2.996 2.868 2.818

(1) Em 31 de dezembro de 2004, 1.818 empregados no Estado da Bahia, 397 no Estado de Alagoas, 400 no Estado do Rio Grande do Sul, 356 no Estado de So Paulo e 25 em outros Estados do Brasil. (2) Em 31 de dezembro de 2003, 1.754 empregados no Estado da Bahia, 377 no Estado de Alagoas, 372 no Estado do Rio Grande do Sul, 341 no Estado de So Paulo e 24 em outros Estados do Brasil. (3) Em 31 de dezembro de 2002, 1.749 empregados no Estado da Bahia, 360 no Estado de Alagoas, 361 no Estado do Rio Grande do Sul, 323 no Estado de So Paulo e 25 em outros Estados do Brasil. No temos um nmero significativo de empregados temporrios. No Brasil, tanto os empregados quanto os empregadores tm o direito de se organizar em sindicatos. Os empregados que pertenam a "categoria profissional" especfica e os empregadores que componham uma "categoria econmica" especfica podero, cada qual, ser representados por um nico sindicato em rea geogrfica especfica. Cada um dos sindicatos, de modo geral, pertence a federaes sindicais estaduais, que por sua vez pertencem a confederaes sindicais nacionais. Somos membros do Sindicato das Indstrias de Produtos Qumicos, Petroqumicos e Resinas Sintticas dos Estados da Bahia, de Alagoas e do Rio Grande do Sul, ao passo que nossos empregados so membros dos Sindicatos de Trabalhadores na Indstria Petroqumica de cada um desses Estados. Aproximadamente 34,5% dos empregados que no fazem parte de nossa administrao eram sindicalizados em 31 de dezembro de 2004. Acreditamos ter boas relaes com nossos empregados e seus respectivos sindicatos. No vivenciamos greve desde a privatizao da OPP Qumica em 1992 e da Trikem em 1995. Os atuais acordos coletivos de trabalho firmados com nossos sindicatos tm prazo de um ano e esto sujeitos a renegociao anual. Tradicionalmente, aplicamos os termos dos acordos coletivos celebrados com os sindicatos igualmente para os empregados sindicalizados e no sindicalizados. Desde que passamos para o controle do Grupo Odebrecht, adotamos e aplicamos a filosofia de gesto de pessoal desse Grupo, que enfatiza uma estrutura de remunerao atrelada ao desempenho e uma estrutura de gesto descentralizada. Os empregados de cada uma de nossas unidades de negcio participam da fixao e alcance das metas anuais dessas unidades de negcio. Em decorrncia disso, os empregados nessas unidades de negcio que alcanam ou superam suas metas compartilham de nosso desempenho financeiro por meio dos planos de remunerao a empregados baseados no desempenho. No exerccio de 2004, esse programa pagou R$43,4 milhes a 2.820 empregados. Alm disso, R$3,3 milhes foram pagos a nossos diretores. Os membros do conselho de administrao no participam desse programa. Procuramos contratar os melhores alunos formados em escolas tcnicas e universidades brasileiras para trabalhar em cada uma de nossas plantas, oferecendo treinamento profissional para nossos empregados a fim de gerar os recursos necessrios que nos permitam operar uma empresa petroqumica competitiva em nvel

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internacional e verticalmente integrada. Investimos em diversos cursos de treinamento para os empregados dos setores de operaes, laboratrios e manuteno, por meio de convnios firmados com entidades de treinamento tcnico. Em 2004, nosso investimento em educao e treinamento totalizou R$6 milhes, o que corresponde a 250.000 horas de treinamento, uma mdia de 83 horas por empregado. Nosso plano de carreira baseado nas necessidades e capacidades de cada empregado. Esse programa foi estabelecido com nossos prprios recursos e tecnologia, tendo se tornado um ponto de referncia nacional nas prticas de recursos humanos. Em 2004, 52,0% de nossos empregados receberam aumento de salrio em decorrncia de sua participao no plano de carreira. Os nossos empregados e seus dependentes contam com assistncia mdica e odontolgica por meio de sistema que utiliza uma rede de mdicos credenciados. Arcamos com a maior parte dos custos desses servios, sendo um pequeno valor pago pelos empregados. Uma pequena taxa mensal tambm cobrada dos empregados para o pagamento de servios mdicos mais caros. Em 2004, nossos gastos com essa assistncia atingiram R$17,4 milhes. Pagamos uma parcela das contribuies mensais efetuadas por nossos empregados a trs fundos de penso privados: Odebrecht Previdncia ODEPREV, Petros e PREVINOR Associao de Previdncia Privada. A maioria de nossos empregados participa desses fundos de penso. Esses fundos de penso pagam valores complementares de penso e aposentadoria correspondentes aos pagos pelo sistema previdencirio oficial do governo brasileiro, visando fornecer aos seus membros renda ps-aposentadoria. Em 2004, pagamos aproximadamente R$11,9 milhes a esses fundos. O Plano de Previdncia Odebrecht e o Plano de Previdncia Previnor so planos de contribuio definida. O Plano Petros um plano de benefcio definido. O valor presente de nossas obrigaes sob o plano Petros superou o valor dos ativos do tal plano em R$64,6 milhes em 31 de dezembro de 2004. Ver Nota Explicativa 26 de nossas Demonstraes Financeiras Consolidadas e Combinadas. No possumos planos de opo de compra de aes destinados aos nossos empregados. Imveis Nossos imveis consistem principalmente em instalaes de produo de petroqumicos em Camaari, Estado da Bahia, em Macei, Estado de Alagoas, em Triunfo, Estado do Rio Grande do Sul e em So Paulo, Estado de So Paulo. Nosso principal escritrio administrativo localiza-se na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo e mantemos um escritrio de suporte administrativo na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Alm disso, detemos participaes societrias em investimentos localizados em outras partes do Pas. Somos proprietrios de todas as nossas instalaes de produo, mas geralmente mantemos escritrios administrativos sob o regime de locao. A tabela a seguir apresenta os nossos imveis e os de nossa principal subsidiria, segundo a localizao das instalaes, tipo de produto e dimenso da planta.
Nome da Empresa Braskem Braskem Braskem Polialden Braskem Braskem Braskem Braskem Braskem Braskem (1) 1 hectare = 10.000m2 Tipo de Produto Insumos Bsicos Polietileno Polipropileno Polietileno PVC/Soda Custica/Cloro Soda Custica/EDC/Cloro PVC PVC PET Caprolactama Local das Instalaes Camaari Triunfo Triunfo Camaari Camaari Macei Marechal Deodoro Vila Prudente/Capuava Camaari Camaari Dimenso da Planta (em hectares)1 94,0 5,8 6,7 8,4 26,2 10,9 6,0 2,1 3,8 4,8

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As descries de cada uma de nossas unidades de negcio acima contm mapas detalhados que mostram o local, dimenso, produtos principais, capacidade de produo anual e produo anual histrica de cada uma de nossas instalaes de produo. Acreditamos que todas as nossas instalaes de produo estejam em boas condies de funcionamento. Em 31 de dezembro de 2004, o valor lquido contbil consolidado de nosso ativo imobilizado perfazia R$5.397,2 milhes. Sem levar em conta a consolidao proporcional das nossas sociedades controladas em conjunto, o valor lquido contbil de nosso ativo imobilizado atingiu R$4.967,9 milhes. Alguns de nossos imveis localizados no Plo Petroqumico de Camaari (inclusive as plantas de DMT e PET e todos os equipamentos existentes nessas plantas) e duas de nossas plantas de poliolefinas no Plo Petroqumico de Triunfo esto hipotecados ou empenhados em garantia a algumas de nossas operaes financeiras. Seguro Mantemos seguro para nossas plantas contra danos materiais e a conseqente interrupo de atividades, por meio de aplices contra Todos os Riscos em valor de reposio total de US$4,2 bilhes. Nossa cobertura de seguro foi tomada no mercado de seguros brasileiro, junto a grandes companhias de seguro brasileiras. Aproximadamente 89% de nossa cobertura de seguro foram tomados no mercado de seguros de Londres. Nossa cobertura de seguro remanescente foi tomada no mercado de seguros brasileiro, junto a grandes companhias de seguro brasileiras. Nossas aplices existentes contra Todos os Riscos permanecero em vigor at 30 de novembro de 2005, sendo renovadas anualmente. O seguro contra danos materiais prov cobertura de seguro por prejuzos decorrentes de danos materiais, tais como incndio e quebra de maquinrio. Essa cobertura apresenta limite mximo de indenizao de US$1,9 bilho (cobertura combinada de danos materiais e interrupo de atividades) e franquia de at US$5,0 milhes dependendo da planta. A cobertura para interrupo de atividades prov seguro por interrupes resultantes de paralisaes atribudas a qualquer dano material coberto pela aplice. Essa cobertura calculada para segurar prejuzos de at US$681,0 milhes, decorrentes de paralisaes que se prolonguem para alm de 60 dias. Os prejuzos permanecem cobertos at que a planta e a produo sejam restabelecidas, variando o perodo mximo de indenizao de 12 a 24 meses. Mantemos tambm aplice de responsabilidade civil perante terceiros, cobrindo prejuzos referentes a danos causados por nossas operaes a terceiros, inclusive poluio ambiental sbita, at o limite de US$60,0 milhes por prejuzo ou sinistro. Alm dessas aplices, mantemos outras aplices de seguro para riscos especficos, como cobertura de responsabilidade civil de conselheiros e diretores, seguro martimo e de transporte, seguro de veculos e outros tipos de coberturas no includas em nossas aplices contra Todos os Riscos. No prevemos dificuldades para renovar quaisquer de nossas aplices de seguro e acreditamos que nossa cobertura de seguro seja razovel no tocante a valor e compatvel com os padres do setor no Brasil. Processos Judiciais Contencioso Fiscal Somos parte de diversos processos contra autoridades tributrias brasileiras, para os quais constitumos provises no valor total de R$1.332,1 em 31 de dezembro de 2004. Ademais, h atualmente alguns processos judiciais pendentes nos quais somos parte e para os quais no constitumos provises. Se a deciso em qualquer desses processos nos for desfavorvel, nossos resultados operacionais ou situao financeira podero ser adversamente afetados.

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IPI Crditos de IPI sobre as Compras de Matrias-Primas. Pagamos o imposto IPI sobre os produtos industriais que produzimos. As normas aplicveis ao IPI incidem sobre esse imposto em base no cumulativa, significando que as empresas podero compensar o IPI devido contra o valor do imposto anteriormente pago na cadeia de produo. As autoridades fiscais brasileiras tm alegado que a aquisio de matrias-primas isentas ou no tributveis, ou de matrias-primas tributadas alquota zero, no geraria crditos fiscais de IPI, fundamentadas em que no h lei ou norma que expressamente autorize esses crditos. Entendemos que essa interpretao contrria ao artigo 153, pargrafo 3 da Constituio Federal, que estabelece o princpio da no cumulatividade e no exclui aquisies de matrias-primas isentas ou no tributveis, ou de matrias-primas tributadas alquota zero. Em julho de 2000, a OPP Qumica ajuizou ao no Estado do Rio Grande do Sul requerendo o reconhecimento dos crditos fiscais de IPI sobre as aquisies de matrias-primas de nossa companhia e da Copesul. O valor dos crditos requeridos pela OPP Qumica compreende valor contbil dessas matrias-primas mais atualizaes monetrias. Em dezembro de 2002, o Supremo Tribunal Federal proferiu deciso favorvel, reconhecendo os crditos fiscais de IPI da OPP Qumica no valor total de R$1.030,1 milhes, incluindo R$ 367,9 milhes atribudos a atualizao monetria, relativos ao prazo de dez anos encerrado em 2002, calculados com base no preo de matrias-primas compradas durante o perodo de dez anos que antecedeu o ajuizamento da ao, mais atualizaes monetrias baseadas em ndices oficiais. A Unio Federal recorreu da deciso do Supremo Tribunal Federal. Como o recurso no contesta a validade dos crditos fiscais de IPI, mas apenas o mtodo para clculo de atualizao monetria desses crditos e o prazo para recorrer ao Supremo Tribunal Federal expirou, acreditamos que (i) a deciso atestando a validade dos Crditos de IPI no est mais sujeita a recurso; e (ii) a probabilidade de perder este processo remota. Assim, reconhecemos os crditos fiscais de IPI no valor total de R$1.030,1 milhes em dezembro de 2002. Em 31 de dezembro de 2004, havamos utilizado um total de R$1.030,1 milhes para compensar nossas obrigaes relativas ao IPI e outras obrigaes fiscais federais. Temos trs outras aes semelhantes pendentes em nome de OPP Qumica e Trikem (que foram incorporadas nossa companhia) em Tribunais Regionais Federais nos Estados da Bahia, So Paulo e Alagoas. Obtivemos, em dois desses casos, liminares permitindo que as empresas utilizem esses crditos para compensar outras obrigaes fiscais de IPI. No terceiro caso, obtivemos deciso favorvel no Tribunal Regional Federal reconhecendo o nosso direito a esses crditos durante o perodo de dez anos precedente ao ajuizamento da ao, de cuja deciso o governo brasileiro recorreu ao Superior Tribunal de Justia e ao Supremo Tribunal Federal em 2002. Todas as trs aes referidas continuam aguardando julgamento. Com base (1) nas decises favorveis de primeira instncia, e (2) na deciso favorvel relativa validade dos crditos de IPI do Supremo Tribunal Federal na ao da OPP Qumica no Rio Grande do Sul mencionada e (3) nossa avaliao dos argumentos em casos similares envolvendo terceiros que esto atualmente pendentes perante o STF, acreditamos ser possvel que sejamos vitoriosos nestas aes. Neste sentido, usamos R$204,5 milhes em 31 de dezembro de 2004 dos crditos fiscais de IPI da Trikem e da OPP Qumica para compensar nossas obrigaes fiscais de IPI e de outras obrigaes fiscais federais e constitumos uma proviso no total de R$272,1 milhes em 31 de dezembro de 2004. Ns no reconhecemos quaisquer ativos ou ganhos relacionados a essas aes. Nossa subsidiria Polialden tem uma ao similar aguardando julgamento em Tribunal Regional Federal no Estado da Bahia. A Polialden teve ganho de causa no Tribunal Regional Federal que determinou que a Polialden faz jus aos crditos fiscais de IPI referente ao perodo de dez anos precedente ao ajuizamento da ao. Entretanto, a Unio Federal recorreu da deciso ao Superior Tribunal de Justia, recurso esse que ainda aguarda julgamento. Com base (1) na deciso favorvel de primeira instncia, e (2) na deciso favorvel relativa validade dos crditos de IPI do Supremo Tribunal Federal na ao da OPP Qumica no Rio Grande do Sul, descrito acima, e (3) nossa avaliao dos argumentos em casos similares envolvendo terceiros que esto atualmente pendentes perante o STF, acreditamos ser possvel que sejamos vitoriosos nesta ao. Neste sentido, a Polialden usou R$92,2 milhes em 31 de dezembro de 2004 em crdito fiscais de IPI para compensar suas obrigaes de IPI e outras obrigaes fiscais federais e constituiu uma proviso no total de R$ 134,7 milhes em 31 de dezembro de 2004). A Polialden no reconheceu quaisquer ativos ou ganhos relacionados a essas aes.

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Para mais informaes sobre o tratamento contbil que dispensamos a esses crditos de IPI, ver a Nota Explicativa 17 s nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Crditos-Prmio de Exportao - IPI. O Decreto-lei n 491/69 estabelece crdito-prmio de IPI para os exportadores de produtos manufaturados visando compens-los pelos impostos pagos no Brasil antes da exportao de seus produtos. As normas aplicveis ao IPI permitem que os exportadores compensem outros tributos federais com os crditos-prmio de exportao e/ou transfiram os seus crditos-prmio de exportao para terceiros. Contudo, as autoridades fiscais brasileiras emitiram um conjunto de regras administrativas que reduziram, restringiram e, em ltima instncia, impediram o uso desses crditos-prmio com base no Decreto Lei n 1.724/79, que delegou expressamente poderes ao Ministro da Fazenda. Acreditamos que a delegao de poderes ao Ministro da Fazenda violou a distribuio de funes do Poder Executivo e que normas administrativas no poderiam restringir ou suspender benefcios criados por norma superior. Nesses termos, ns e algumas de nossas subsidirias ajuizamos aes contra o governo federal contestando o Decreto Lei n 1.724/79 e essas regras administrativas, buscando compensar e transferir os crditos-prmio de exportao, conforme previsto no Decreto Lei n 491/96. Ns e nossas subsidirias estamos reclamando mais de R$1.020,6 milhes em crditos-prmio de exportao. Em uma dessas aes, o Tribunal Regional Federal decidiu contra a OPP Qumica, sustentando que ela no teria direito aos crditos-prmio de exportao-IPI. Os recursos interpostos pela OPP Qumica contra essa deciso perante o Superior Tribunal de Justia e perante o Supremo Tribunal Federal ainda aguarda julgamento. Embora nossas demais aes ainda aguardem julgamento, as autoridades fiscais lavraram autos de infrao contra ns (1) visando a recuperar os valores compensados utilizando esses crditos-prmio de exportao-IPI e (2) assegurando o seu direito em faz-lo antes que decorresse o prazo de decadncia aplicvel. Interpusemos recursos administrativos relativamente aos autos de infrao mas obtivemos decises desfavorveis em cada um desses recursos. Recorremos de cada uma dessas decises perante o Conselho de Contribuintes. Contudo, com base em recente jurisprudncia do Supremo Tribunal Federal e outras jurisprudncias que sustentam que a subdelegao, por parte do Ministrio da Fazenda, da competncia para deciso sobre crditos-prmio de exportao-IPI nos termos do Decreto Lei n 1.724/79 inconstitucional e reconhecem o direito de compensar os crditos-prmio de exportao-IPI conforme previsto no Decreto Lei n 491/96 e entendemos que obteremos deciso favorvel em todos esses processos judiciais e administrativos. Notamos, contudo, que o STF proferiu recentemente uma deciso em processo no-relacionado envolvendo um terceiro que declara que esta subdelegao era constitucional. Utilizamos parte desses crditos para compensar IPI e outros tributos federais no total de R$381,9 milhes em 31 de dezembro de 2004 e constitumos uma proviso no total de R$462,8 milhes em 31 de dezembro de 2004 uma vez que essas aes ainda aguardam julgamento. Para mais informaes sobre o tratamento contbil que dispensamos a esses crditos de IPI, ver a Nota Explicativa 17 a nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Crditos de IPI na Aquisio de Ativos Imobilizados e Materiais no Utilizados na Produo. Somos tambm parte de quatro processos judiciais contra a Unio, tendo por objeto o reconhecimento de crditos de IPI na aquisio de ativos imobilizados e de materiais no utilizados por ns na produo de nossos produtos. As normas aplicveis ao IPI permitem que as companhias compensem com IPI por elas devido, os crditos de IPI originados pela aquisio de materiais e outros produtos inacabados somente na medida em que forem usados na produo. Entendemos que essa limitao imposta pelas normas relativas ao IPI seja inconstitucional. O artigo 153, pargrafo 3, da Constituio Federal estabelece o princpio da no cumulatividade e no limita a concesso ou utilizao de crditos de IPI em decorrncia da aquisio de ativos fixos ou de materiais no usados na produo. Perdemos um desses casos no Tribunal Regional Federal e recorremos da deciso, que ainda aguarda julgamento. Embora nossas outras trs aes ainda aguardem julgamento em Tribunal Regional Federal, as autoridades fiscais brasileiras lavraram autos de infrao contra ns visando recuperar os valores compensados utilizando esses crditos e assegurando o seu direito em faz-lo antes de decorrido o prazo de decadncia aplicvel. Recorremos da lavratura desses autos de infrao ao conselho de contribuintes. Entendemos ser razoavelmente possvel obtermos deciso favorvel em todos esses processos judiciais e administrativos. Em 31 de dezembro de 2004 havamos utilizado R$21,9 milhes desses crditos para compensar IPI e constitumos uma proviso no valor de R$34,8 milhes em 31 de dezembro de 2004), uma vez que essas aes ainda aguardam julgamento. Para mais informaes sobre o tratamento contbil que dispensamos a esses crditos de IPI, ver a Nota Explicativa 17 a nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas.

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Contribuio Social sobre o Lucro Lquido A Lei n 7.689/88 introduziu a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL). Nos termos do artigo 146, inciso III da Constituio Federal, a CSLL deveria ter sido promulgada como lei complementar e no como lei ordinria. De acordo com a legislao brasileira, as leis complementares devem ser aprovadas por, no mnimo, a maioria dos membros de cada Casa do Congresso brasileiro, enquanto que uma lei ordinria deve ser aprovada por maioria simples dos membros do Congresso presentes sesso onde a votao pertinente feita. Ademais, entendemos que a CSLL viola o artigo 154, inciso II, da Constituio Federal que dispe que novos tributos no podero incidir e nem ser calculados na mesma base dos tributos existentes. Entendemos que a CSLL incide e calculada na mesma base que o imposto de renda da pessoa jurdica. Nesses termos, ns e algumas de nossas controladas ajuizamos ao contestando a constitucionalidade da CSLL. Essa ao foi julgada procedente, em carter definitivo, em 1992. Todavia, em 1993, as autoridades fiscais brasileiras ajuizaram ao rescisria contra ns em relao a todos estes casos, exceto um, pleiteando a reforma dessa sentena favorvel com base em deciso do Supremo Tribunal Federal proferida em processo no relacionado que julgou constitucional a cobrana da CSLL. As autoridades fiscais brasileiras venceram essa ao rescisria em primeira e segunda instncias. Interpusemos recursos posteriores contra essa deciso perante o Superior Tribunal de Justia e o Supremo Tribunal Federal. Esses recursos aguardam julgamento. No caso remanescente, acreditamos que seja provvel que a deciso final em nosso favor continue em vigor. As autoridades fiscais brasileiras lavraram diversos autos de infrao contra ns e nossas subsidirias, visando cobrana da CSLL. Obtivemos a suspenso de todos esses autos de infrao lavrados at o presente momento, com base em uma disposio do Cdigo de Processo Civil Brasileiro segundo a qual a ao rescisria s pode ter efeito aps a publicao de sentena definitiva proferida pelo tribunal competente. Acreditamos ser razoavelmente possvel que a deciso sobre os nossos recursos nos seja desfavorvel. Todavia, caso ela nos seja desfavorvel, entendemos, que teramos que pagar a CSLL somente a partir da data em que a deciso definitiva for publicada. No entanto, devemos observar que a legislao brasileira permite que aes rescisrias retrocedam, e produzam efeito, a partir da deciso inicial. Embora esta legislao no envolva processos fiscais e o Supremo Tribunal Federal no tenha se pronunciado sobre a matria, a mesma linha de raciocnio foi adotada pelas autoridades fiscais brasileiras e poder ser adotada por tribunais em nossa ao. Dessa forma, acreditamos que razoavelmente possvel que sejamos obrigados a pagar esse tributo a partir da data da deciso original. Se a CSLL for cobrada retroativamente, nesse caso a nossa exposio total, em 31 de dezembro de 2004, estaria estimada em R$562,0 milhes, inclusive juros. Esse valor no inclui aproximadamente R$163,8 milhes em multas em 31 de dezembro de 2004, que entendemos no ser devidas, pois nos baseamos em uma deciso judicial ao no pagar a CSLL. Entretanto, acreditamos que existe uma possibilidade remota que tenhamos que pagar multas e juros decorrentes dessa ao. Uma vez que entendemos que a CSLL possa no ser devida para os perodos anteriores data em que for publicada sentena definitiva na ao rescisria, no constitumos provises em nossas demonstraes financeiras para essas contingncias. Para mais informaes sobre o tratamento contbil da CSLL, veja nota 18 (c) em nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. PIS e COFINS Os tributos denominados PIS e COFINS so tributos federais brasileiros criados para financiar os pagamentos efetuados pelo governo aos desempregados, previdncia social e outros programas sociais. Antes de fevereiro de 1999, o PIS e a COFINS incidiam sobre o faturamento bruto, ou seja, o faturamento ou faturas referentes venda de bens e prestao de servios. Com vigncia a partir de fevereiro de 1999, a Lei n 9.718/98 introduziu alteraes significativas na tributao do PIS e da COFINS, alteraes essas que aumentaram sensivelmente a carga tributria de nossa companhia em base consolidada. A Lei n 9.718/98 ampliou de maneira significativa o conceito de faturamento bruto, passando a abranger receita gerada de fontes distintas das vendas de bens e servios, aumentado a base tributria sobre a qual o PIS e a COFINS so tributados. Ao mesmo tempo, a alquota da COFINS aumentou de 2% para 3%.

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Acreditamos que essas alteraes foram inconstitucionais. As disposies da Lei n 9.718/98 que ampliou o conceito de faturamento bruto, a nosso ver, violou os termos originais do artigo 195 da Constituio Federal, bem como o artigo 110 do Cdigo Tributrio Nacional que probe que as leis tributrias alterem a definio, contedo e alcance de conceitos do direito privado. Ademais, embora o Congresso Nacional tenha promulgado a Emenda Constitucional n 20 em 15 de dezembro de 1998 visando a modificar o artigo 195 da Constituio Federal a fim de dar validade base de clculo expandida do PIS e da COFINS, conforme estabelecido na Lei n 9.718/98, entendemos que essa lei no pode ser validada por meio de emenda constitucional para perodos anteriores entrada em vigor da emenda constitucional. Dessa forma, ns e nossas subsidirias ajuizamos aes contra a Unio pleiteando o pagamento de PIS e COFINS em conformidade com as normas vigentes at fevereiro de 1999. Ns e algumas de nossas subsidirias obtivemos decises desfavorveis nas aes que questionavam a mudana no conceito de faturamento bruto, tendo recorrido de tais decises ao Supremo Tribunal Federal. Em vista dessas decises desfavorveis, razoavelmente possvel que obtenhamos uma deciso desfavorvel nesses processos. Ns e algumas de nossas subsidirias obtivemos decises desfavorveis em aes que questionam o aumento na alquota da COFINS, tendo recorrido de tais decises ao Supremo Tribunal Federal. Com base em recente jurisprudncia do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justia, entendemos que nossa chance de xito nesses processos remota. Duas de nossas subsidirias celebraram acordo voluntrio para o pagamento dos dbitos correspondentes COFINS, com base no parcelamento especial (PAES) institudo pela Lei n 10.684/03 Nesse sentido, em 31 de dezembro de 2004, contabilizamos um passivo a longo prazo no valor total de R$49,7 milhes. A partir de fevereiro de 2004, ns e nossas subsidirias temos pago a COFINS de acordo com a Lei 10.833/03, que introduziu novos critrios para o clculo da COFINS. Para os processos que no foram liquidados, provisionamos, de acordo com a Lei n 9.718/98, um valor total de R$320,6 milhes em 31 de dezembro de 2004, dos quais R$61,7 milhes foram depositados em juzo. Para mais informaes sobre o tratamento contbil que dispensamos a essas contingncias, ver as Notas Explicativas 9 e 17 (iii) das nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Imposto sobre o Lucro Lquido (ILL) A Lei n 7.713/88 sujeita os detentores de capital a um imposto de renda na fonte, alquota de 8%, o imposto sobre lucro lquido, calculado com base no lucro lquido apurado pelas companhias nas quais os detentores possuam participao societria e foi tributado mesmo quando o lucro lquido no foi distribudo para esses detentores de capital. Entendemos que a Lei n 7.713/88 viola o artigo 43 do Cdigo Tributrio Nacional, que dispe que o imposto de renda poder incidir somente no momento em que o detentor do capital efetivamente recebe ou tem direito a receber o rendimento. Nesses termos, em 1997, ajuizamos ao contra a Unio pleiteando a restituio ou o direito de compensar outros tributos com o imposto sobre lucro lquido pago a maior nos exerccios sociais de 1990 e 1991, o que, em 31 de dezembro de 2004 perfazia um total aproximado de R$68,0 milhes. Depositamos uma parcela desse valor em juzo, e temos compensado este valor contra o PIS e a COFINS devidos. Em maro de 2002, o Tribunal Regional Federal reconheceu nosso direito de utilizar esses valores pagos a maior para compensar outros tributos, conforme corrigidos monetariamente e acrescidos de juros taxa SELIC. A Unio interps recurso especial perante o Superior Tribunal de Justia, que proferiu sentena favorvel nossa companhia. Com base na deciso do Superior Tribunal de Justia, requisitamos ao Tribunal Regional Federal o reembolso de nossos depsitos judiciais e a anulao dos autos de infrao lavrados pelas autoridades fiscais nos valores correspondentes. Outros Processos Fiscais Ns, nossas subsidirias e controladas somos partes em diversos outros processos judiciais e administrativos relativos impostos retidos, cobrana de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica, ICMS, IOF, correo monetria, Fundo de Investimento Social, emprstimos compulsrios Eletrobrs e demais questes relativas a matrias

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fiscais. Alguns desses processos envolvem valores significativos, tal como a ao ajuizada pela Copesul pleiteando o direito de deduzir as perdas com correo monetria incorridas em 1990 da base de clculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurdica e da CSLL. Processos Trabalhistas Clusula Quarta Ns e outras empresas do Plo Petroqumico de Camaari celebramos acordos e convenes coletivas anuais com os sindicatos de trabalhadores das Petroqumicas. A conveno coletiva vlida no perodo compreendido entre setembro de 1989 a agosto de 1990 exigia que os empregadores pagassem aos trabalhadores atualizao monetria igual a 84,3% do ndice de Preos ao Consumidor IPC por ms e proibiam a substituio do IPC por qualquer outro ndice inferior. Em maro de 1990, o governo brasileiro introduziu um plano econmico conhecido como "Plano Collor", levando assim o nome do presidente do Brasil poca. O Plano Collor previa que as atualizaes monetrias dos salrios poderiam tomar por base outros ndices mas no o IPC especificamente. Com base em precedente judicial, interpretamos que o Plano Collor proibia aumentos de salrio com base no IPC, interpretao essa que era contrria aos termos da conveno coletiva vigente na poca. O sindicato dos empregadores petroqumicos ajuizou ao contra o sindicato dos trabalhadores petroqumicos pleiteando uma declarao de que os ndices de atualizao monetria previstos no Plano Collor tinham precedncia sobre as disposies conflitantes contidas nos acordos coletivos. O Tribunal Regional do Trabalho proferiu deciso favorvel ao sindicato dos trabalhadores, deciso essa que foi posteriormente modificada em parte em recurso interposto ao Tribunal Superior do Trabalho. Em 1998, o sindicato dos empregadores interps recurso extraordinrio ao Supremo Tribunal Federal. O Supremo Tribunal Federal inicialmente proferiu deciso favorvel ao sindicato dos trabalhadores, mas reformou sua deciso em dezembro de 2002, decidindo que conveno coletiva no pode prevalecer sobre lei federal, particularmente sobre lei relativa ordem pblica no Brasil. Em 2003, o sindicato dos trabalhadores ops embargos de declarao a essa deciso. O Supremo Tribunal Federal aceitou os embargos, mas ainda no proferiu nova deciso. A deciso do Supremo Tribunal Federal com relao a este assunto no definitiva e no indica o valor de eventuais indenizaes. Acreditamos que haja uma possibilidade razovel de que a deciso nessa ao no seja favorvel ao sindicato dos empregadores o que poderia nos afetar adversamente. Embora acreditemos que seja possvel (porm, improvvel) que uma deciso desfavorvel ao sindicato dos empregadores teria impacto nos salrios que pagamos desde abril de 1990 at a presente data, acreditamos que qualquer deciso teria impacto principalmente sobre os salrios que pagamos de abril de 1990 a setembro de 1990 (quando foi firmada a subseqente conveno coletiva de trabalho). Visto no acreditarmos na probabilidade de o sindicato dos empregadores perder essa ao, no constitumos proviso com relao a essa ao. Se o sindicato dos empregadores perder essa ao e presumindo que (1) seremos obrigados a pagar indenizaes de abril de 1990 a setembro de 1990, (2) a deciso afetaria aproximadamente 3.100 empregados, (3) os adiantamentos e outros pagamentos anteriormente efetuados para alguns desses empregados seriam deduzidos das indenizaes devidas a tais empregados e (4) as indenizaes seriam calculadas com base na mdia dos salrios de tais empregados durante esse perodo, estimamos que poderamos estar incursos em um passivo de at R$35,0 milhes, embora aes adicionais teriam que ser ajuizadas pelo sindicato dos trabalhadores ou pelos empregados, individualmente, a fim de quantificar o montante das indenizaes que nos caberia pagar.

Outros Processos Ns e nossas subsidirias somos partes em aproximadamente 1.000 processos trabalhistas, cujas demandas perfaziam aproximadamente R$54 milhes em 31 de dezembro de 2004. Depositamos R$11,3 milhes deste montante em juzo e constitumos proviso para contingncias trabalhistas no valor total de R$10,9 milhes em 31 de dezembro de 2004.

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Processos envolvendo Sade e Segurana Ocupacional Somos parte de 122 processos envolvendo sade e segurana ocupacional, que constituem um valor total reclamado de aproximadamente R$89 milhes. Como acreditamos que o risco de perdermos estes processos possvel mas no provvel, no constitumos proviso para tais contingncias e no acreditamos que esses processos causaro efeito adverso relevante sobre nossos negcios, situao financeira ou operaes.

Outros Processos Ns (atravs da Trikem, antes de sua incorporao) somos partes de trs processos judiciais institudos por um de nossos antigos distribuidores, seu controlador e um antigo transportador, em virtude da quebra de contrato de distribuio de soda custica. Os autores dessas aes esto pleiteando indenizao por perdas e danos no valor total de R$168,3 milhes em 31 de dezembro de 2004 (com atualizao monetria). Obtivemos deciso favorvel em apenas um desses processos em juzo, que foi objeto de recurso pela autora. Esse recurso e as demais aes aguardam julgamento. Acreditamos que iremos obter deciso favorvel nessas aes. Institumos ao judicial, no valor de R$1,2 milho no processo de falncia deste distribuidor, que foi inicialmente aceita pelo respectivo Tribunal. Ns e nossa subsidiria Polialden somos partes de certas aes interpostas por alguns acionistas detentores de aes preferenciais, que acreditamos que no causaro efeito adverso relevante sobre nossos negcios, situao financeira ou operaes.

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XVII.

HISTRICO E REORGANIZAO SOCIETRIA

Ns fomos fundados em 1972 como Petroqumica do Nordeste Copene Ltda. com a finalidade de planejar, executar e coordenar as atividades do Plo Petroqumico de Camaari. A construo do Plo Petroqumico de Camaari fez parte de uma poltica de desenvolvimento do governo brasileiro implementada no incio da dcada de 1970 visando diversificar a distribuio geogrfica de ativos industriais, promovendo crescimento econmico nas diferentes regies do Brasil. Em 18 de junho de 1974, ns fomos transformados em sociedade annima segundo as leis do Brasil (NIRE 29300006939), passando a ser designada Copene - Petroqumica do Nordeste S.A. Nossa denominao Braskem S.A., e nosso objeto social (i) a fabricao, comrcio, importao e exportao de produtos qumicos e petroqumicos; (ii) a produo de bens utilizveis pelas empresas componentes do Plo Petroqumico de Camaari tais como fornecimento de vapor, guas, ar comprimido, gases industriais, energia eltrica, assim como a prestao de servios diversos s mesmas empresas; (iii) a participao em outras sociedades, como scia quotista ou acionista; e (iv) a fabricao, distribuio, comercializao, importao e exportao de gasolina, leo diesel, gs liquefeito de petrleo e outros derivados de petrleo. Aquisio de Controle pela Norquisa Antes de agosto de 1995, a Petroquisa, controlada da Petrobras para o setor petroqumico, detinha 36,2% da totalidade de nosso capital social, representando 48,2% do capital social com direito a voto. Historicamente, a Petrobras supriu todas as nossas necessidades de nafta, nossa principal matria-prima. quela ocasio, a Norquisa detinha 17,3% da totalidade de nosso capital social representando 47,6% do capital social com direito a voto e o capital social remanescente era detido por vrios grupos do setor privado, fundos de penso, bancos e por nossos empregados. A Norquisa uma companhia controladora constituda em 1980 com o propsito de deter aes de companhias petroqumicas no Plo Petroqumico de Camaari. Em agosto de 1995, como parte do programa de privatizao implantado pelo governo brasileiro, a Petroquisa vendeu em leilo 14,8% do nosso capital social, representando 32,8% do capital social com direito a voto. A Norquisa adquiriu, neste leilo, 5,5% da totalidade de nosso capital social, representando 10,8% do capital social com direito a voto por R$79,2 milhes e as aes remanescentes foram adquiridas por vrios fundos de penso brasileiros. poca deste leilo, a Norquisa era controlada por vrios produtores de segunda gerao no Plo Petroqumico de Camaari. Essas empresas, por sua vez, eram controladas por vrios grupos do setor petroqumico no Brasil. Os detentores do capital social com direito a voto da Norquisa imediatamente antes e depois do leilo so:
% do Capital Social com Direito a Voto da Norquisa 21,2% 10,8 14,4 11,2 11,2 9,3 8,0 13,9 100,0%

Acionistas da Norquisa Petronor Participaes Petroqumicas do Nordeste Ltda. (1) Pronor Petroqumica S.A. ............................................... Trikem ............................................................................ Politeno (3) ..................................................................... EDN Estireno do Nordeste S.A. .................................. Oxiteno do Nordeste S.A. ............................................... Polipropileno Participaes S.A. .................................... Conepar Companhia Nordeste de Participaes (2) (4) Outros ............................................................................ Total.............................................................................

Grupo Controlador Conepar (2) Grupo Mariani Grupo Odebrecht (2) Grupo Suzano/Conepar (2) The Dow Chemical Company Grupo Ultra Grupo Suzano

______________ (1) A Petronor Participaes Petroqumicas do Nordeste Ltda. era uma companhia controladora detida pela Polialden. A Conepar detinha 66,7% do capital social com direito a voto da Polialden. (2) A Conepar era uma companhia holding controlada pelo Banco Econmico S.A. que detinha 63,8% do capital social com direito a voto da Conepar. Os 36,2% remanescentes do capital social com direito a voto da Conepar era detido pelo Grupo Odebrecht e pelo Grupo Mariani por meio da Intercapital Comrcio e Participaes Ltda., A Conepar foi originalmente constituda em 1980 como uma companhia controladora para os ativos petroqumicos do Banco Econmico S.A. (3) A Conepar detinha 35,0% do capital social com direito a voto de Politeno. (4) Representa menos de 0,1%

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Aps esse leilo, nossa estrutura societria passou a ser da forma estabelecida no quadro a seguir. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.
Fundos de Penso (1) Nordeste Qumica S.A. Norquisa
58,4% 22,8%

Petrobras Qumica S.A. Petroquisa


15,4% 24,4%

Odebrecht Qumica S.A. (2)

Outros (3)

17,9%

13,0%

1,7%

0,6%

8,3%

39,8%

Braskem S.A. (4)

20,1%

20,1%

Petroflex Indstria e Comrcio S.A. (5)

(1) Fundos de Penso incluem Petros e Previ. (2) A Odebrecht Qumica S.A. era membro do Grupo Odebrecht (3) Inclui vrios outros fundos de penso brasileiros e investidores privados. (4) poca desta operao, nossa companhia era denominada Copene-Petroqumica do Nordeste S.A. (5) Adquirimos a nossa participao societria na Petroflex em 1992 da Petroquisa, que vendeu a participao como parte do esforo do governo brasileiro em privatizar o setor petroqumico brasileiro. Ver XVII Histrico e Reorganizao Societria Nossa Principal Subsidiria e Sociedades Controladas em Conjunto Petroflex. Leilo do Econmico S.A. Empreendimentos e Operaes Relacionadas No final de 1995, uma instituio financeira brasileira, Banco Econmico S.A., ou Banco Econmico, sofreu interveno do Banco Central. poca, o Banco Econmico detinha 63,8% do capital social com direito a voto da Conepar, que, por sua vez, detinha 66,7% do capital social com direito a voto da Polialden e 35,0% do capital social com direito a voto da Politeno. O governo brasileiro decidiu liquidar os ativos petroqumicos do Banco Econmico como parte de uma iniciativa mais ampla de reestruturao das participaes detidas no setor petroqumico brasileiro. O Banco Central, na qualidade de liquidante do Banco Econmico, constituiu a Econmico S.A. Empreendimentos, ou ESAE, com o objetivo de deter as participaes do Banco Econmico no capital social da Conepar, tendo realizado, posteriormente, um leilo da ESAE, em 25 de julho de 2001. Imediatamente antes do leilo, a estrutura societria da ESAE e da Conepar era conforme apresentada no quadro a seguir. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.

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Intercapital Comrcio e Participaes Ltda. (1)


36,2% 31,9%

Econmico S.A. Empreendimentos

BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (2)


0,0% 11,8%

63,8% 56,3%

Conepar - Companhia Nordeste de Participaes

66,7% 42,6%

35,0% 31,0%

Polialden Petroqumica S.A. (3)

Politeno Indstria e Comrcio S.A. (4)

(1)

A Intercapital Comrcio e Participaes Ltda. foi constituda em 1987. O Grupo Odebrecht adquiriu a Intercapital em 1995. A Intercapital adquiriu as suas aes da Conepar em 1999. (2) BNDESPAR subsidiria integral do BNDES. (3) A Polialden foi constituda em 1974 e produz PEAD e polietileno de ultra-alto peso molecular. A Conepar adquiriu as suas aes da Polialden em 1974. O capital social remanescente com direito a voto da Polialden era detido pela Mitsubishi e Nissho Iwai. A Polialden uma companhia aberta no Brasil e suas aes so negociadas na BOVESPA. Para mais informaes sobre a Polialden, ver XVII Histrico e Reorganizao Societria - Nossa Principal Subsidiria e Sociedades Controladas em Conjunto Polialden. (4) A Politeno foi constituda em 1974 e produz PEBD, PEBDL e PEAD. A Conepar adquiriu aes da Politeno em 1982. O capital social remanescente com direito a voto da Politeno detido pela Suzano Petroqumica S.A., Sumitomo Chemical Company Limited e Itochu Corporation. A Politeno uma companhia aberta no Brasil e suas aes so negociadas na BOVESPA. Para mais informaes sobre a Politeno, ver XVII Histrico e Reorganizao Societria - Nossa Principal Subsidiria e Sociedades Controladas em Conjunto Politeno e XIX - Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Nossas subsidirias, Sociedades Controladas em Conjunto e Coligadas Politeno. A fim de aumentar seus investimentos na indstria petroqumica brasileira, o Grupo Odebrecht constituiu a Nova Camaari com o propsito especfico de participar do leilo. A Nova Camaari apresentou oferta vencedora no leilo e adquiriu a ESAE por R$ 785,0 milhes. Na mesma data, a Nova Camaari e o Grupo Odebrecht celebraram as seguintes operaes: a Nova Camaari adquiriu o capital social remanescente da Conepar pela aquisio da Intercapital Comrcio e Participaes Ltda., ou Intercapital, do Grupo Odebrecht e do Grupo Mariani por R$445,0 milhes e pela aquisio das aes detidas pelo BNDESPAR no valor de R$167,8 milhes; a OPP Qumica adquiriu da Trikem 16,0% do capital social com direito a voto da Norquisa por R$171,9 milhes e Nova Odequi Ltda. adquiriu 23,7% do capital social com direito a voto da Norquisa da Petronor Participaes Petroqumicas do Nordeste Ltda., ou Petronor, controlada indireta da Conepar, 23,7% do capital social com direito a voto da Norquisa por R$241,9 milhes; a Nova Camaari adquiriu do Grupo Odebrecht e do Grupo Mariani todo o capital social da Proppet por R$51,1 milhes ; e adquirimos a Nova Camaari do Grupo Odebrecht por R$100,00, lquido da dvida contrada pela Nova Camaari relativamente essas aquisies no valor principal agregado de R$1.439,2 milhes.

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A Nova Camaari foi obrigada a comprar as aes da Intercapital e da Proppet e as aes da Conepar detidas pelo BNDESPAR, nos termos de vrios acordos de acionistas celebrados pelos acionistas diretos e indiretos da Conepar. O Grupo Odebrecht comprou as aes da Norquisa detidas pela Petronor com o propsito de aumentar o percentual de sua participao na Norquisa. Adquirimos a Nova Camaari com o intuito de expandir o escopo de nossas operaes e nos tornarmos um produtor verticalmente integrado de produtos petroqumicos. Em decorrncia dessas operaes adquirimos, direta e indiretamente, a titularidade de 100% do capital social da Conepar e da Proppet e, por meio da Conepar, adquirimos participao controladora na Polialden e participao minoritria na Politeno. Permanecemos sob controle da Norquisa. O Grupo Odebrecht detinha 39,7% do capital social com direito a voto da Norquisa e, juntamente com o Grupo Mariani, detinha uma combinao de 55,8% do capital social com direito a voto da Norquisa. Em 27 de julho de 2001, a Odebrecht Qumica S.A., ou Odebrecht Qumica, e a PQBA, membro do Grupo Mariani, celebraram um acordo de acionistas abrangendo suas participaes societrias diretas e indiretas na Norquisa e em nossa companhia. Ademais, em 3 de julho de 2001 e em 20 de julho de 2001, a Odebrecht Qumica e a PQBA celebraram memorandos de entendimentos relativamente aos termos dos acordos de acionistas a serem celebrados com a Petroquisa, Previ e Petros. Esses contratos esto descritos em XIX Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordos de Acionistas. Imediatamente aps essas operaes, a nossa estrutura societria era conforme apresentada no quadro a seguir. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.
Braskem S.A. (1)

20,1%

20,1%

100%

100%

Petroflex Indstria e Comrcio S.A.

Nova Camaari

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Intercapital Comrcio e Participaes Ltda.

Econmico S.A. Empreendimentos

Proppet S.A. (2)

36,2% 31,9%

63,8% 56,3%

0,0%

11,8%

Conepar-Companhia Nordeste de Participaes

66,7% 42,6%

35,0% 31,0%

Polialden Petroqumica S.A.

Politeno Indstria e Comrcio S.A.

(1) poca destas operaes, nossa companhia era denominada Copene - Petroqumica do Nordeste S.A. (2) A Proppet foi constituda em 1996 pelo Grupo Mariani e produz PET. O Grupo Odebrecht adquiriu suas aes da Proppet em 1996.

166

Com a finalidade de reorganizar nossa estrutura societria, em setembro de 2001 incorporamos nossas subsidirias integrais Nova Camaari, Intercapital e Proppet. O quadro abaixo apresenta a estrutura societria de nossas principais controladas e os investimentos de capital que se seguiram. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.

Braskem S.A. (1)

20,1%

20,1%

100%

100%

Petroflex Indstria e Comrcio S.A.

Econmico S.A. Empreendimentos


63,8% 56,3% 36,2% 43,7%

Conepar-Companhia Nordeste de Participaes

66,7%

42,6%

35,0%

31,0%

Polialden Petroqumica S.A.


(1)

Politeno Indstria e Comrcio S.A.

poca destas operaes, nossa companhia era denominada Copene - Petroqumica do Nordeste S.A.

As Incorporaes da OPP Produtos e da 52114 Participaes Para dar continuidade implementao da estratgia de integrao vertical de nosso negcio e de expanso do escopo de nosso negcio, realizamos as seguintes operaes em 16 de agosto de 2002: incorporamos a OPP Produtos, que a empresa holding dos ativos nos setores qumico e petroqumico do Grupo Odebrecht, sendo tambm uma subsidiria integral do Grupo Odebrecht e emitimos aes representativas de 43,7% de nosso capital social com direito a voto e total, que foram entregues ao Grupo Odebrecht; e tambm incorporamos a 52114 Participaes, a empresa holding dos ativos nos setores qumico e petroqumico do Grupo Mariani, sendo tambm uma subsidiria integral do Grupo Mariani e emitimos aes representativas de 3,6% de nosso capital social com direito a voto e total, que foram entregues Pronor, um membro do Grupo Mariani. Aps a realizao de tais incorporaes, alteramos nossa denominao social para Braskem S.A. Os principais ativos da OPP Produtos eram: 81,3% do capital social total da OPP Qumica, incluindo 100% de suas aes com direito a voto. A OPP Qumica, por sua vez, detinha 41,6% do capital social total da Trikem, representando 64,4% de seu capital social com direito a voto; e 29,5% do capital social total e com direito a voto da Copesul.

167

Os principais ativos da 52114 Participaes eram 92,3% do capital social total da Nitrocarbono, representando 95,5% de suas aes com direito a voto. O quadro abaixo representa a estrutura social de nossas principais subsidirias e participaes societrias aps as operaes mencionadas acima. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.
Braskem S.A.

29,5%

29,5%

20,1%

20,1%

100%

100%

100%

98,4%

95,5%

92,3%

Copesul - Companhia Petroqumica do Sul (1)

Petroflex Indstria e Comrcio S.A.

Econmico S.A. Empreendimentos

Odebrecht Qumica S.A. (2)

Nitrocarbono S.A. (3)

63,8%

56,3%

36,2% 43,7%

100%

81,3%

Copene Participaes S.A. (4)

OPP Qumica S.A. (5)

66,7%

42,6%

35,0%

31,0%

64,4%

41,6%

Polialden Petroqumica S.A.

Politeno Indstria e Comrcio

Trikem S.A. (6)

(1)

(2)

(3)

(4) (5)

(6)

A Copesul foi criada em 1976 e iniciou suas operaes como a central de matrias primas para o Plo Petroqumico de Triunfo em 1982. O Grupo Odebrecht adquiriu suas aes na Copesul em 1992, como parte da operao de privatizao da Copesul, sendo que tais aes foram transferidas OPP Produtos em 2001. A OPP Produtos foi constituda em 2001 como uma holding dos ativos petroqumicos do Grupo Odebrecht. A Ipiranga Petroqumica S.A. detm 29,5% do capital social com direito a voto da Copesul e a Petroquisa detm 15,6% do capital social com direito a voto da Copesul. A Copesul uma entidade de capital aberto no Brasil e suas aes so negociadas na Bovespa. Para mais informaes sobre a Copesul, ver XVII Histrico e Reorganizao Societria - Nossa Principal Subsidiria e Sociedades Controladas em Conjunto Copesul e XIX Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Nossas Subsidirias, Sociedades Controladas em Conjunto e Coligadas Copesul. No inclui 1,6% do capital social total da Odebrecht Qumica detido pela Odequi Overseas Inc., nossa subsidiria integral. A Odebrecht Qumica foi constituda em 1987 como uma empresa holding de alguns dos ativos petroqumicos do Grupo Odebrecht. A OPP Produtos adquiriu suas aes na Odebrecht Qumica em 2002. A Nitrocarbono foi constituda em 1974 e produzia caprolactama. A 52114 Participaes adquiriu suas aes na Nitrocarbono em 2002. A Nitrocarbono era uma entidade de capital aberto no Brasil e suas aes eram negociadas na Bovespa. A Conepar alterou sua denominao social para Copene Participaes S.A. em 30 de abril de 2002. No inclui os 2,5% do capital social total da OPP Qumica detidos pela Braskem Finance (formalmente conhecida como Odequi Investments Ltd.). A OPP Qumica foi constituda em 1978 e produzia diversos produtos do tipo poliolefinas. A Odebrecht Qumica adquiriu aes na OPP Qumica em 1987. A parcela do capital social da OPP Qumica que no era detida pela Odebrecht Qumica era detida por uma instituio financeira, em decorrncia de uma operao de financiamento. Inclui os 5,3% do capital social total da Trikem detidos pela nossa companhia. A Trikem foi constituda em 1972 e produzia diversos produtos vinlicos. O Grupo Odebrecht adquiriu suas aes na Trikem em 1978. A Mitsubishi detinha 13,4% do capital social com direito a voto da Trikem e a Nissho Iwai detinha 10,1% do capital social com direito a voto da Trikem. A Trikem era uma entidade de capital aberto no Brasil e suas aes eram negociadas na Bovespa.

168

Operaes de 2003 e 2004 Desde agosto de 2002, realizamos operaes adicionais para consolidar nossa reorganizao societria.
Aquisio das Aes remanescentes da OPP Qumica

Em outubro de 2002 Odebrecht Qumica adquiriu 2,5% do capital social total da OPP Qumica detidos pela Braskem Finance por US$16,3 milhes. Em dezembro de 2002, com relao quitao de uma operao financeira de securitizao de dividendo, a instituio financeira devolveu 16,2% do capital social da OPP Qumica para a Odebrecht Qumica. Conseqentemente, a Odebrecht Qumica passou a deter a totalidade do capital social da OPP Qumica.
Oferta Pblica de Permuta das Aes Remanescentes da Nitrocarbono e Incorporaes de Subsidirias

Em fevereiro de 2003, como resultado de nossa incorporao com a 52114 Participaes e como exigido pela legislao societria brasileira, demos incio a uma oferta pblica de permuta das aes remanescentes do capital social da Nitrocarbono que no eram detidas pela nossa companhia. Em 13 de fevereiro de 2003, imediatamente aps nossa permuta das aes includas na oferta de permuta por 32.243.380 de nossas aes preferenciais classe A, passamos a deter 93,8% do capital social total da Nitrocarbono, incluindo 99,99% do capital social com direito a voto da mesma. Em 31 de maro de 2003 conclumos as seguintes operaes:
em antecipao incorporao da OPP Qumica, a Odebrecht Qumica cindiu e transferiu as aes da OPP Qumica por ela detidas para a nossa companhia;. incorporamos a OPP Qumica, a Nitrocarbono e a ESAE. Como conseqncia de tais incorporaes, emitimos 1.353.960 aes preferenciais classe A que foram entregues aos outros detentores de aes da Nitrocarbono. Como conseqncia da incorporao da OPP Qumica, nos tornamos os detentores diretos do capital social da Trikem anteriormente detido pela OPP Qumica; e de forma a possibilitar que a Odebrecht Qumica celebrasse operaes financeiras, transferimos para Odebrecht Qumica a totalidade do capital social da Trikem que passamos a deter em decorrncia da incorporao da OPP Qumica. Conseqentemente, nossa participao direta na Odebrecht Qumica aumentou para 98,6% do capital social total e a participao de nossa subsidiria integral, Odequi Overseas Inc., diminuiu para 1,4% do capital social total.

Imediatamente aps tais operaes, nossa estrutura societria passou a ser da forma estabelecida no quadro abaixo. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.

169

Braskem S.A.

29,5%

29,5%

20,1%

20,1%

100%

100%

100%

98,6%

Copesul Companhia Petroqumica do Sul

Petroflex Indstria e Comrcio S.A.

Copene Participaes S.A.

Odebrecht Qumica S.A. (1)

64,4%

41,5%

Trikem S.A.

66,7%

42,6%

35,0%

34,7%

Polialden Petroqumica S.A.

Politeno Indstria e Comrcio S.A. (2)

No inclui 1,4% do capital social total da Odebrecht Qumica detido pela Odequi Overseas Inc., nossa subsidiria integral. O percentual de nosso capital social total na Politeno aumentou em dezembro de 2002 e em abril de 2003 como resultado da suspenso de uma liminar que impedia a implementao da capitalizao de reservas que tinha sido aprovada em 1990.
Transferncia das Aes da Polialden e da Politeno para nossa Companhia

Para que pudssemos dar continuidade reorganizao de nossa estrutura social, em 30 de junho de 2003 celebramos um contrato pelo qual assumimos a dvida da Copene Participaes S.A. junto Polialden no valor de R$ 30,2 milhes, bem como a dvida da Copene Participaes S.A. junto ao BNDES no valor de R$ 38,9 milhes. Em contrapartida, recebemos as aes da Polialden e da Politeno detidas pela Copene Participaes S.A. Conseqentemente, todas as nossas participaes na Polialden e na Politeno passaram a estar, e continuam diretamente detidas pela nossa companhia, sendo que a Copene Participaes S.A. no mais detm ativos significativos e nem conduz operaes significativas.
Aquisio das Aes Ordinrias da Trikem e da Polialden Detidas pela Mitsubishi e pela Nissho Iwai

De forma a adquirir as aes ordinrias em circulao remanescentes da Polialden e substancialmente todas as aes ordinrias em circulao remanescentes da Trikem, em 14 de julho de 2003 celebramos: (1) um contrato de compra e venda de aes com a Odebrecht e com a Mitsubishi e (2) um memorando de entendimentos com a Odebrecht e com a Nissho Iwai. Segundo os termos do contrato de compra e venda de aes, a Mitsubishi concordou em nos vender a totalidade do capital social da Trikem e da Polialden detida pela mesma, que consistia em 16,7% do capital social com direito a voto da Polialden e 13,4% do capital social com direito a voto da Trikem por R$ 44,2 milhes. Pagamos parte do preo de compra em espcie e nos obrigamos a pagar os US$ 13,5 milhes remanescentes Mitsubishi em 31 de julho de 2007, ou antes disso, se alcanarmos determinados marcadores financeiros, incluindo ndices especficos entre endividamento lquido e EBITDA e endividamento de curto prazo e EBITDA. Adicionalmente, ficamos obrigados a pagar juros Mitsubishi sobre o saldo a pagar do preo de compra total, a uma taxa anual equivalente a LIBOR mais 3,0% em janeiro e em julho de cada ano, at que o saldo remanescente seja integralmente quitado. Segundo o mesmo contrato, ficamos obrigados a realizar um pagamento adicional Mitsubishi, cujo valor depender do resultado de aes judiciais pendentes ajuizadas contra a Polialden por determinados acionistas preferenciais de tal companhia.

170

Ver XVI Atividades da Companhia Processos judiciais Processos Envolvendo Direitos de Acionistas. O valor do pagamento adicional que devemos realizar (1) R$ 21,6 milhes se a Polialden ganhar a ao ou se um acordo final for fechado ou (2) R$ 5,4 milhes, se a Polialden perder a ao. Em ambos os casos, converteremos o valor de tal pagamento adicional (reajustado pela inflao de acordo com o IGP-M de 31 de julho de 2003 at a data da deciso final da ao ou a data do acordo) em dlares na data da deciso final da ao ou na data do acordo. Estamos obrigados a realizar tal pagamento adicional em conjunto com o saldo remanescente do valor estabelecido no contrato de compra e venda de aes ou, se tal saldo remanescente for devido antes da data da deciso final da ao ou da data do acordo, tal pagamento dever ser realizado no prazo de 60 dias contados desta ltima data. Ns pagaremos juros sobre esse pagamento nos mesmos termos que nos foram exigidos, conforme estabelecidos no contrato de compra e venda de aes, incidente sobre o saldo remanescente. A Odebrecht concordou em garantir nossa obrigao de pagamento junto Mitsubishi do saldo remanescente do preo de compra, bem como o pagamento adicional relativo s aes judiciais envolvendo direitos de acionistas. Nos termos do memorando de entendimentos com a Odebrecht e a Nissho Iwai, concordamos em comprar a totalidade do capital social da Trikem e da Polialden detido pela Nissho Iwai, que consistia de 16,7% do capital social com direito a voto da Polialden e 10,1% do capital social com direito a voto da Trikem, em contrapartida por 1.086.290.620 de nossas aes ordinrias. Como resultado de tal operao, cujo fechamento ocorreu em 31 de julho de 2003, e aps a realizao da compra junto Mitsubishi como mencionado acima, nossa participao direta e indireta no capital social com direito a voto da Trikem aumentou para 87,9% e nossa participao no capital social com direito a voto da Polialden aumentou para 100%. Imediatamente aps tais operaes, nossa estrutura social passou a ser da forma estabelecida no quadro abaixo. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.

Braskem S.A.

29,5%

29,5%

20,1%

20,1%

100%

56,3%

35,0%

33,5%

100%

98,6%

Copesul Companhia Petroqumica do Sul

Petroflex Indstria e Comrcio S.A.

Polialden Petroqumica S.A.

Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1)


23,5% 8,3%

Odebrecht Qumica S.A. (2)


64,4% 41,0%

Trikem S.A. (3)

O percentual de nosso capital social total da Politeno diminuiu em abril de 2003 por conta do re-clculo dos efeitos da capitalizao de reservas que tinha sido aprovada em 1990 e implementada em dezembro de 2002 e em abril de 2003. No inclui 1,4% do capital social total da Odebrecht Qumica detido pela Odequi Overseas Inc. A participao da Odebrecht Qumica no capital social total da Trikem diminuiu em 0,6% como resultado da permuta, em 1 de julho de 2003 das aes da Trikem por 16% do capital social total de nossa controlada Companhia Alagoas Industrial - Cinal detidos pela BNDESPAR.

171

Incorporao da Trikem pela Braskem

Em 3 de novembro de 2003, como resultado do aumento de nossa participao na Trikem e como exigido pela legislao societria brasileira, demos incio a uma oferta pblica de permuta das aes com direito a voto remanescentes do capital social da Trikem que no eram detidas pela nossa companhia. Em 4 de dezembro de 2003, imediatamente aps nossa permuta das aes includas na oferta de permuta por 438.270.001 de nossas aes preferenciais classe A, passamos a deter, direta e indiretamente, 53,8% do capital social total da Trikem, incluindo 99,9% do capital social com direito a voto da mesma. No sentido de possibilitar a incorporao da Trikem pela nossa companhia, em 12 de janeiro de 2004, a Odebrecht Qumica cindiu sua participao no capital social da Trikem nossa companhia. Depois de tal transferncia, a Odebrecht Qumica no mais deteve ativos significativos e nem conduziu operaes significativas. A Odebrecht Qumica foi incorporada pela nossa companhia em 31 de maro de 2005. Em 15 de janeiro de 2004, a Trikem foi incorporada pela nossa companhia. Como resultado da incorporao mencionada acima, emitimos 148.083 aes preferenciais classe A em troca de 514.366 aes ordinrias da Trikem e 8.136.017.401 aes preferenciais classe A em troca de 28.260.456.441 aes preferenciais da Trikem. Na assemblia geral extraordinria de 15 de janeiro de 2004, nossos acionistas aprovaram a incorporao da Trikem pela nossa companhia, a alterao de nosso estatuto social para permitir a converso de nossas aes preferenciais classe A em aes ordinrias aps a aprovao dos detentores da maioria do nosso capital social com direito a voto e a converso de 121.948.261 de nossas aes preferenciais classe A em 121.948.261 aes ordinrias, de forma a manter a proporo entre nossas aes ordinrias e preferenciais exigida nos termos da legislao societria brasileira aps a concluso da incorporao da Trikem.
Permuta de aes da Polialden por Aes Preferenciais Classe A da nossa Companhia

Em 15 de dezembro de 2004, permutamos 505.050.433 de nossas aes preferenciais classe A detidas pela nossa tesouraria por 47.846.610 aes preferenciais emitidas pela Polialden detidas por certos acionistas da Polialden. Esses acionistas da Polialden que participaram desta operao eram parte em processos contra a Polialden, reclamando, entre outras coisas, dividendos devidos. Em decorrncia da permuta de aes, essas reclamaes foram retiradas pelos acionistas da Polialden participantes da operao. Em decorrncia disso, aumentamos nossa porcentagem na totalidade do capital social da Polialden de 56,3% para 63,7%.
Estrutura Societria Atual

O quadro abaixo representa a estrutura societria de nossas principais subsidirias e participaes societrias aps a implementao das operaes mencionadas acima. Os percentuais em itlico e negrito representam o percentual do capital social com direito a voto detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa e os percentuais que no esto em itlico e negrito representam o percentual da totalidade do capital social detido direta ou indiretamente pela controladora de cada empresa. Todas essas empresas so ou foram constitudas nos termos da legislao brasileira.

172

Braskem S.A.

29,5%

29,5%

20,1%

20,1%

100%

63,7%

35.0%

34%

Copesul Companhia Petroqumica do Sul

Petroflex Indstria e Comrcio S.A.

Polialden Petroqumica S.A.

Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1)

O percentual de nosso capital social total da Politeno aumentou em dezembro de 2003 e dezembro de 2004 como resultado da capitalizao de reservas.
Nossa Principal Subsidiria e Sociedades Controladas em Conjunto

A nossa principal subsidiria a Polialden. Adicionalmente, nossa participao na Copesul e na Politeno tm um impacto significativo em nossas demonstraes financeiras consolidadas e combinadas. Segue abaixo um resumo de nossas participaes em tais sociedades e dos acordos de acionistas que celebramos em relao Copesul e Politeno.
Polialden

A Polialden uma sociedade annima constituda nos termos das leis do Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, detnhamos indiretamente a totalidade do capital social com direito a voto e 63,7% do capital social total da Polialden. A Polialden se dedica fabricao, processamento, venda, importao e exportao de polietileno de alta densidade, polietileno de ultra-alto peso molecular e outros produtos qumicos e petroqumicos. A Polialden opera sua unidade industrial no Plo Petroqumico de Camaari. Para obter informaes relativas a essas operaes, ver XVI Atividades da Companhia - Unidade de Poliolefinas.
Copesul

A Copesul uma sociedade annima constituda nos termos das leis do Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, ns detnhamos, direta e indiretamente, 29,5% do capital social total e com direito a voto da Copesul. A Copesul a segunda maior unidade de craqueamento de petroqumicos do Brasil com base em capacidade de produo, respondendo por aproximadamente 39% da capacidade de produo brasileira de eteno. Ns fornecemos mais informaes sobre o negcio da Copesul em XVII Histrico e Reorganizao Societria Nossa Principal Subsidiria e Sociedades controladas em conjunto - Copesul. Ns firmamos acordo de acionistas com a Ipiranga Petroqumica S.A., ou Ipiranga, tendo por objeto as nossas aes da Copesul. A Ipiranga detm 29,5% do capital social total e com direito a voto da Copesul. Por meio do acordo de acionistas da Copesul, ns e a Ipiranga controlamos em conjunto a Copesul. Ns nos comprometemos a consultar a Ipiranga antes de qualquer reunio do conselho de administrao ou assemblia geral da Copesul e a votar nossas aes em conjunto com a Ipiranga no tocante a certas matrias, inclusive polticas relativas destinao dos volumes excedentes de matrias-primas, polticas relativas distribuio de lucros, eleio de membros do conselho de administrao da Copesul, alteraes do estatuto social da Copesul, aprovao de endividamento superior a certos limites por parte da Copesul, vendas de ativos que excedam certos limites, investimentos superiores a certos limites e a incorporao da Copesul por outra empresa. Ns avenamos ainda que, nem ns nem a Ipiranga aprovaremos quaisquer das matrias acima citadas a menos que, em reunio prvia entre ns e a Ipiranga, seja aprovada tal deliberao por, pelo menos, 75% do total das aes detidas por ns e pela Ipiranga. Caso no haja quorum em tal reunio, tal deliberao dever ser aprovada por 75% das aes presentes em uma segunda reunio prvia convocada com esse propsito.

173

O acordo de acionistas da Copesul prev tambm o direito de preferncia em transferncias ou vendas do capital social com direito a voto da Copesul a terceiros, com exceo de transferncias e vendas do capital social com direito a voto da Copesul a empresas direta ou indiretamente controladas pelo acionista vendedor. Terceiros que adquirirem as aes ordinrias da Copesul de ns ou da Ipiranga devero se comprometer a observar o acordo de acionistas da Copesul. O acordo de acionistas inclui tambm disposies destinadas a assegurar que a nossa companhia e a Ipiranga possam continuar a deter a mesma proporo de aes da Copesul, se assim desejarem. O acordo de acionistas da Copesul dispe que ns votaremos em conjunto com a Ipiranga de maneira tal que assegure que tanto a nossa companhia como a Ipiranga consigam eleger o mximo nmero possvel de conselheiros da Copesul. O acordo de acionistas permanecer em vigor at agosto de 2022. As partes do acordo de acionistas comprometeram-se a no firmar acordos de acionistas com quaisquer outros acionistas da Copesul.
Politeno

A Politeno uma sociedade annima constituda nos termos das leis do Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, ns detnhamos 34,0% do capital social total da Politeno, incluindo 35,0% de seu capital social com direito a voto. A Politeno produz polietilenos, amplamente empregados nas indstrias de embalagens flexveis e rgidas. A Politeno produz polietileno de baixa, de mdia densidade e PEAD, PEBDL, polietileno de mdia densidade linear, copolmero de etileno acetato de vinila e outras resinas especiais. Ns fornecemos mais informaes sobre o negcio da Politeno em XVII Histrico e Reorganizao Societria Nossa Principal Subsidiria e Sociedades controladas em conjunto - Politeno. Por intermdio da Conepar, ns firmamos acordo de acionistas com a Suzano Petroqumica S.A., ou a Suzano, a Sumitomo Chemical Company Limited e a Itochu Corporation tendo por objeto as aes da Politeno por ela detidas. A Suzano detm 33,9% do capital social total da Politeno, incluindo 35,0% de seu capital social com direito a voto; a Sumitomo Chemical Company Limited detm 18,9% do capital social da Politeno, incluindo 20,0% de seu capital social com direito a voto; e a Itochu Corporation detm 9,4% do capital social total da Politeno, incluindo 10,0% de seu capital social com direito a voto. O acordo de acionistas de Politeno contm disposies que regem votao, transferncia e direitos de preferncia. Ns temos direito de eleger dois dos sete membros do conselho de administrao da Politeno e direito de eleger um membro adicional do conselho de administrao da Politeno em anos alternados. Ns temos, ademais, direito de eleger um dos seis diretores. Ns avenamos no acordo de acionistas da Politeno que buscaremos obter decises unnimes com as demais partes com relao a certas deliberaes a serem tomadas pelo conselho de administrao ou pelos acionistas da Politeno, inclusive: alteraes no estatuto social da Politeno (com algumas excees), dissoluo ou liquidao da Politeno, a incorporao da Politeno por outra empresa, certas operaes com detentores das aes ordinrias da Politeno, operaes que envolvam a compra, venda, cesso ou onerao de ativos fixos da Politeno em montante superior aos valores especificados, e assuno, pela Politeno, de endividamento garantido que exceda de certos nveis especificados. As partes do acordo de acionistas conferiram umas s outras, certos direitos de preferncia e concordaram em no onerar as aes da Politeno por elas detidas sem o consentimento das partes representando pelo menos 50% das aes ordinrias emitidas e em circulao da Politeno, havendo certas excees. Terceiros que adquirirem as aes ordinrias da Politeno de quaisquer das partes do acordo de acionistas tambm devero se comprometer a observar seus termos. Ns detemos, ainda, participaes societrias em outras empresas, inclusive a Petroflex e a Borealis Brasil S.A., com relao s quais firmamos acordos de acionistas que contm disposies que regulam direito de voto, restries transferncia de aes e direito de preferncia.

174

XVIII.

ADMINISTRAO

Nosso conselho de administrao e nossa diretoria so responsveis pela operao de nossos negcios. Todos os nossos conselheiros, diretores, membros do conselho fiscal e seus respectivos suplentes detm, em conjunto, 1 ao ordinria e 75.054 aes preferenciais de emisso da nossa Companhia.2 O Sr. Paul Elie Altit ocupa o cargo de Diretor de Relaes com Investidores da nossa Companhia. Seguem abaixo suas informaes para contato: Endereo: Braskem S.A. Av. das Naes Unidas, 4.777 05477-000 So Paulo, SP Telefone: (11) 3443-9531 Fac-smile: (11) 3443-9532 Correio Eletrnico: paul.altit@braskem.com.br Website da Companhia: www.braskem.com.br
Conselho de Administrao

Nosso Estatuto Social estabelece a existncia de um conselho de administrao composto de onze conselheiros e onze suplentes. Durante a ausncia ou impedimento temporrio de um membro efetivo de nosso conselho de administrao, o respectivo suplente substitui o membro efetivo ausente ou impedido. Nosso conselho de administrao um rgo deliberativo responsvel, entre outros assuntos, pela fixao das polticas e diretrizes para os nossos negcios e os de nossas subsidirias integrais e controladas. Nosso conselho de administrao tambm responsvel pela fiscalizao da diretoria e pelo monitoramento da implementao das polticas e diretrizes periodicamente fixadas pelo prprio conselho de administrao. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, nosso conselho de administrao tambm responsvel pela contratao de uma empresa de auditoria independente externa. Os membros do conselho de administrao so eleitos em assemblia geral para mandatos de dois anos, podendo ser reeleitos. Os mandatos de todos os atuais conselheiros expiram em nossa Assemblia Geral Ordinria de 2006. Os membros do conselho de administrao da Companhia podem ser destitudos a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em assemblia geral de acionistas. Embora o nosso estatuto social no contenha quaisquer exigncias quanto cidadania ou residncia, os membros do conselho de administrao devem ser acionistas de nossa companhia. Nosso conselho de administrao presidido pelo presidente do conselho de administrao e, em sua ausncia, pelo vice-presidente do conselho. O presidente e o vice-presidente do conselho de administrao so eleitos em assemblia geral dentre os conselheiros, tm mandato de um ano e podem ser reeleitos. Nosso conselho de administrao rene-se ordinariamente quatro vezes por ano, ou em carter extraordinrio, quando convocado pelo presidente, pelo vice-presidente ou por quaisquer outros dois conselheiros. As deliberaes de nosso conselho de administrao exigem quorum de instalao representado pela maioria dos conselheiros, sendo tomadas por maioria de votos, observados os direitos de veto da Petroquisa, da Petros e da Previ nas deliberaes do conselho de administrao relativas a certas matrias previstas no Memorando de Entendimento da Petroquisa e no Memorando de Entendimento dos Fundos de Penso, respectivamente. Ver XIX. Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordos de Acionistas.

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A tabela a seguir contm certas informaes atinentes aos atuais membros efetivos e suplentes de nosso conselho de administrao:
Nome Pedro Augusto Ribeiro Novis Ruy Lemos Sampaio Alvaro Fernandes da Cunha Filho Marcos Luiz Abreu de Lima Jos de Freitas Mascarenhas Guilherme Simes de Abreu Luiz Fernando Cirne Lima Hilberto Mascarenhas Alves da Silva Filho Newton Sergio de Souza Jos Augusto Cardoso Mendes Alvaro Pereira Novis Marcos Wilson Spyer Rezende Francisco Teixeira de S Lucio Jos Santos Junior Fernando de Castro S(1) Kuniyuki Terabe Edmundo Jos Correia Aires Patrick Horbach Fairon Rogrio Gonalves Mattos Andr Tapajs Cunha Deusdedite Fagundes de Brito Filho Membro desde 15.8.2001 29.4.2003 6.11.1997 31.03.2005 15.8.2001 4.3.2002 15.8.2001 29.4.2003 15.8.2001 29.9.2002 15.8.2001 29.9.2002 24.5.2001 15.8.2001 29.4.2003 30.11.2004 15.8.2001 30.11.2004 29.9.2002 31.3.2004 4.3.2002 Cargo Presidente Suplente Vice-Presidente Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Idade 57 54 56 61 63 53 72 49 51 44 61 57 56 39 55 60 46 49 49 35 56

____________ (1) O Sr. S entregou sua carta de renncia como diretor desta empresa em 3 de maio de 2005. O Sr. S permanecer no cargo at que seu sucessor seja devidamente eleito. Encontra-se a seguir um sumrio da experincia profissional, reas de especializao e principais interesses comerciais externos dos atuais conselheiros da Companhia e seus suplentes. Exceto quando indicado diferentemente: (i) o endereo comercial de cada conselheiro Av. das Naes Unidas, 4777, So Paulo, SP CEP 05477-000, Brasil; e (ii) no h qualquer relao familiar entre os conselheiros ou entre estes e o acionista controlador.
Conselheiros Pedro Augusto Ribeiro Novis. O Sr. Novis foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Odebrecht. membro de nosso conselho de administrao desde agosto de 2001, tendo sido eleito presidente do Conselho em maro de 2002. Atua como membro do conselho de administrao da Odebrecht desde outubro de 1997 e como diretor-presidente da Odebrecht desde janeiro de 2002. Alm disso, o Sr. Novis ocupou diversas outras posies em outras empresas do Grupo Odebrecht. O Sr. Novis integra o Grupo Odebrecht desde 1968. formado em direito pela Universidade Federal da Bahia. O Sr. Novis primo do Sr. Alvaro Pereira Novis. Alvaro Fernandes da Cunha Filho. O Sr. Cunha Filho foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Odebrecht e membro de nosso conselho de administrao desde 1997. Atualmente, ocupa o cargo de vicepresidente de nosso conselho de administrao e de presidente da Valora Participaes Ltda. O Sr. Cunha Filho atuou como vice-presidente do conselho de administrao da Norquisa de 1997 a 1999, e de 2001 a 2003, tendo tambm sido conselheiro da Norquisa. Ocupou diversos cargos executivos em subsidirias e coligadas da Odebrecht. O Sr. Cunha Filho formado em engenharia civil e tem mestrado em economia pela Universidade Federal da Bahia. Jos de Freitas Mascarenhas. O Sr. Mascarenhas integra nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, desde 2001. diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do Grupo Odebrecht. Atua tambm como vice-presidente da CNI Confederao Nacional das Indstrias desde outubro de 1985 e da ABIQUIM Associao Brasileira de Indstrias Qumicas e Produtos Derivados desde maio de 1993. O Sr. Mascarenhas formado em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia. O endereo comercial do Sr. Mascarenhas Av. Luiz Viana Filho, 2841, Salvador, Bahia CEP 41730-900, Brasil.

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Luiz Fernando Cirne Lima. O Sr. Lima integra nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, desde 2001. atualmente diretor superintendente da Copesul e membro do conselho de administrao do Banco Icatu S.A. O Sr. Lima tambm ocupou o cargo de Ministro da Agricultura de 1969 a 1973. Formado em engenharia agrnoma pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. O endereo comercial do Sr. Lima Rua Dolores Alcaraz Caldas, n 90, Porto Alegre, RS 90110-180, Brasil. Newton Srgio de Souza. O Sr. Souza integra nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, desde 2001. diretor jurdico e diretor executivo da Odebrecht desde maio de 1997, atuando tambm como vice-presidente do conselho de administrao e diretor executivo da Norquisa desde abril de 2003. Ocupa diversos cargos executivos em subsidirias e coligadas da Odebrecht. O Sr. Souza atuou como presidente do conselho de administrao da Companhia de Concesses Rodovirias CCR. O Sr. Souza tambm atuou como advogado visitante no escritrio de advocacia Dechert, Price & Rhoads (Filadlfia), como advogado snior do escritrio de advocacia Pinheiro Neto Advogados de 1976 a 1982 e como advogado snior da Diviso da Amrica Latina e Caribe do Banco Mundial (Washington, D.C.) de 1982 a 1987. O Sr. Souza formado em direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e tem mestrado pela Universidade da Pensilvnia. Alvaro Pereira Novis. O Sr. Novis integra nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, desde 2001. membro do conselho de administrao da Odebrecht desde dezembro de 2003 e diretor financeiro e diretor executivo da Odebrecht desde julho de 1998, tendo ocupado diversos cargos em outras empresas do Grupo Odebrecht. Em 1980, foi eleito diretor administrativo do Banco Iochpe de Investimentos, onde se tornou presidente em 1995 quando de sua associao com o Bankers Trust Company. O Sr. Novis formado em economia pela Universidade do Rio de Janeiro e tem mestrado em Administrao Pblica pela Fundao Getlio Vargas. O Sr. Novis primo de Pedro Augusto Ribeiro Novis. Francisco Teixeira de S. O Sr. S integra nosso conselho de administrao, por indicao do Grupo Mariani, desde 2001. membro do conselho de administrao da Norquisa desde abril de 2001, tendo atuado como presidente do conselho da Norquisa de abril de 2001 a abril de 2003. tambm presidente da Pronor. O Sr. S atuou como gerente de engenharia e produo da Dow Qumica S.A. de 1973 a 1984. formado em engenharia qumica pela Universidade Federal da Bahia. O endereo comercial do Sr. S Quadra 3 do SESFI, Cia. Sul, Simes Filho, Bahia CEP 43780-000, Brasil. Fernando de Castro S. O Sr. S integra nosso conselho de administrao, por indicao da Petros, desde 29 de abril de 2003. atualmente gerente jurdico da diviso de suprimentos da Petrobras e scio do escritrio de advocacia De Castro S e Pagnano Advogados Associados. O Sr. S tambm atuou como advogado do escritrio de advocacia Teixeira & Advogados Associados. O Sr. S formado em sociologia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e tem ps-graduao em direito comercial pela Fundao Getlio Vargas. O endereo comercial do Sr. S Av. Repblica do Chile, 65, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro CEP 20031-912, Brasil. Kuniyuki Terabe.O Sr. Terabe foi eleito para o nosso conselho de administrao por indicao da Petroquisa e tem sido um membro de nosso conselho de administrao desde 30 de novembro de 2004. O Sr. Terabe presidente da Petroquisa desde agosto de 2004 e possui mais de 40 anos de experincia na indstria petroqumica, incluindo nas reas de operaes industriais, sade, segurana e ambiental, e pesquisa e desenvolvimento. O Sr. Terabe formado em Engenharia Mecnica pela Universidade Federal do Paran. O endereo comercial do Sr. Terabe Av. Repblica do Chile, 65, Rio de Janeiro, RJ CEP 20031-912, Brasil. Patrick Horbach Fairon. O Sr. Fairon foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Petroquisa e membro de nosso conselho de administrao desde 30 de novembro de 2004. O Sr. Fairon diretor financeiro da Downstream Participaes S.A. desde outubro de 2000. O Sr. Fairon tambm ocupou o cargo de gerente geral de desenvolvimento de negcios da Petrobras. O Sr. Fairon formado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e tem MBA pela Universidade Catlica do Rio de Janeiro. O endereo comercial do Sr. Fairon Av. Repblica do Chile, 500, 20 andar, Rio de Janeiro, RJ CEP 20031-170, Brasil.

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Andr Tapajs Cunha. O Sr. Cunha integra nosso conselho de administrao, por indicao da Previ, desde 31 de maro de 2004. O Sr. Cunha atua como gerente de investimentos imobilirios da Previ desde abril de 2003 e suplente do conselho de administrao da Valepar desde abril de 2003; professor de economia do Centro Universitrio Unicarioca desde julho de 2003. O Sr. Cunha tambm atuou como analista snior na rea de administrao e poltica de investimentos da Previ de fevereiro de 1999 at abril de 2003. O Sr. Cunha formado em economia pela Universidade Gama Filho, e em economia empresarial pela Universidade Cndido Mendes. Possui mestrado em finanas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e ps-graduao em economia pela Fundao Getlio Vargas. O endereo comercial do Sr. Cunha Praia de Botafogo, 901, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro CEP 22250-040, Brasil. Suplentes Ruy Lemos Sampaio. O Sr. Sampaio foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, em 27 de setembro de 2002. atualmente diretor de investimentos da Odebrecht cargo que ocupa desde agosto de 2002. O Sr. Sampaio tambm ocupou vrios cargos executivos no Grupo Odebrecht, com incio em 1985. O Sr. Sampaio formado em administrao de empresas pela Universidade Federal da Bahia e tem MBA pela Michigan State University. Marcos Luiz Abreu de Lima. O Sr. Lima foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao por indicao da Odebrecht, em 31 de maro de 2005. O Sr. Lima diretor executivo da Construtora Norberto Odebrecht desde 1999, diretor-presidente da Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda. desde 1980 e membro do conselho fiscal da Fundao Odebrecht. O Sr. Lima formado em Contabilidade, Administrao e Economia pela Universidade Catlica de Belo Horizonte e ps-graduado em auditoria e desenvolvimento organizacional, alm de seguros e fianas. O endereo comercial do Sr. Lima Av. Luiz Viana Pinto, 2.841, 1andar, Salvador, Bahia, Brasil. Guilherme Simes de Abreu. O Sr. Abreu foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, em 04 de maro de 2002. atualmente assistente do presidente da Odebrecht, desde 2002, e diretor da Odeprev Odebrecht Previdncia, desde 1998. O Sr. Abreu tambm ocupou vrios cargos executivos no Grupo Odebrecht, com incio em 1986. O Sr. Abreu formado em administrao de empresas pela Universidade Federal da Bahia. Hilberto Mascarenhas Alves da Silva Filho. O Sr. Silva foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, em 29 de abril de 2003. atualmente assistente do diretor financeiro da Odebrecht, cargo que ocupa desde 1998. O Sr. Silva Filho tambm ocupou vrios cargos executivos no Grupo Odebrecht, com incio em 1978. tambm conselheiro diretor da Associao Comercial da Bahia e membro do comit financeiro da ABDIB Associao Brasileira de Infra-Estrutura e Indstria de Base. O Sr. Silva formado em administrao de empresas pela Universidade Federal da Bahia, tendo cursado o Senior Executive Program da Columbia Business School, e o curso de Planejamento Financeiro e de Administrao da Fundao Getlio Vargas. Jos Augusto Cardoso Mendes. O Sr. Mendes foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, em 18 de novembro de 2002. atualmente o diretor de planejamento, organizao e pessoal da Odebrecht, desde novembro de 2002. O Sr. Mendes tambm atuou em vrios cargos na Mckinsey & Company, de 1994 a 2000, e como diretor da Diamond Cluster International Inc., de 2000 a 2002. O Sr. Mendes formado em engenharia metalrgica pela Escola Politcnica de So Paulo e mestre em engenharia metalrgica pela Escola Politcnica de So Paulo. Marcos Wilson Spyer Rezende. O Sr. Rezende foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Odebrecht, em 29 de setembro de 2002. atualmente o vice-presidente de relaes institucionais do Grupo Odebrecht, cargo que ocupa desde 2002. O Sr. Rezende tambm atuou como jornalista em vrios cargos em jornais e redes de televiso de 1972 a 2002. O Sr. Rezende formado em sociologia e poltica pela Universidade Federal de Minas Gerais e em comunicao social pela Faculdade Casper Lbero/PUC So Paulo.

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Lucio Jos Santos Junior. O Sr. Santos foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao do Grupo Mariani, em 15 de agosto de 2001. atualmente diretor-superintendente da Pronor, cargo que ocupa desde 2001, e membro do conselho de administrao da Pronor desde 2002. O Sr. Santos atuou como diretor financeiro da Nitrocarbono de 1996 a 2002. O Sr. Santos formado em economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, e ps graduado em finanas pelo Ibmec Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Edmundo Jos Correia Aires. O Sr. Aires foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Petroquisa, em 15 de agosto de 2001. atualmente o gerente de parcerias da Petroquisa, cargo que ocupa desde 2001. O Sr. Aires tambm ocupou vrios cargos executivos na Petroquisa e na Petrobras, com incio em 1980. O Sr. Aires formado em engenharia qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Rogrio Gonalvez Mattos. O Sr. Mattos foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Petroquisa, em 29 de setembro de 2002. O Sr. Matos ocupou vrios cargos executivos na Petrobras desde 1979. atualmente gerente de desenvolvimento de negcios da Petrobras, cargo que ocupa desde 1998, e membro do conselho fiscal da Petros desde 2003. O Sr. Mattos formado em engenharia qumica e em economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro. O Sr. Matos tambm cursou o Senior Executive Program da Harvard Business School Deusdedite Fagundes de Brito Filho. O Sr. de Brito foi eleito membro suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Previ, em 04 de maro de 2002. funcionrio aposentado do Banco do Brasil S.A. e atua como seu consultor independente desde 1999. O Sr. de Brito formado em administrao de empresas pela Universidade Catlica de Salvador, e detm dois MBAs, pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e pela Fundao Getlio Vargas do Rio de Janeiro. Diretoria

A diretoria nosso rgo de administrao executiva. Os diretores so nossos representantes legais, responsveis por nossa organizao interna e pelas operaes cotidianas, assim como pela implementao das polticas e diretrizes gerais periodicamente fixadas por nosso conselho de administrao. Nosso estatuto social estabelece que a diretoria ser composta de um diretor-presidente e trs a nove diretores adicionais, cada qual responsvel por reas de negcio a eles atribudas pelo conselho de administrao. Os membros de nossa diretoria, ressalvado o diretor-presidente, no possuem denominao especfica (sendo apenas designados diretores), mas ocupam os cargos informais que constam da tabela abaixo. Os membros de nossa diretoria so eleitos pelo conselho de administrao para um mandato de dois anos correspondentes aos mandatos dos membros do conselho de administrao, podendo ser reeleitos. O mandato atual de todos os nossos diretores expira em nossa assemblia geral ordinria de 2006. O conselho de administrao pode destituir qualquer diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os diretores devem ser residentes no Brasil, mas no precisam ser acionistas. Nossa diretoria realiza reunies quando convocada pelo diretor presidente. A tabela a seguir indica os atuais membros de nossa diretoria:
Nome Jos Carlos Grubisich Filho Paul Elie Altit Bernardo Afonso de Almeida Gradin Luiz de Mendona Mauricio Roberto de Carvalho Ferro Roberto Prisco Paraso Ramos Roberto Lopes Pontes Simes Ano da Indicao 2002 2002 2002 2002 2002 2002 2004 Cargo Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente e Diretor Jurdico Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente IDADE 48 46 39 41 39 58 48

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A seguir encontram-se informaes resumidas acerca da experincia profissional, reas de especializao e principais interesses comerciais externos de nossos atuais diretores. O endereo comercial de cada diretor Av. das Naes Unidas, 4777, So Paulo, SP CEP 05477-000, Brasil.
Jos Carlos Grubisich Filho. O Sr. Grubisich atualmente nosso diretor presidente. tambm o atual presidente do conselho de administrao da Copesul. Foi diretor-presidente da OPP Qumica e presidente do conselho de administrao da OPP Qumica. No perodo de 2000 a 2001, o Sr. Grubisich atuou como vice presidente da Rhodia Fine Organics em todo o mundo e foi membro do comit executivo do Grupo Rhne Poulenc. Antes de 2000, atuou como vice presidente da Rhodia S.A. (atualmente denominada Rhodia Brasil Ltda., membro do Grupo Rhne Poulanc) para o Brasil e a Amrica Latina. O Sr. Grubisich formado em engenharia qumica pela Escola Superior de Qumica Oswaldo Cruz e completou um Programa de Administrao Avanada (Advanced Management Program) pela INSEAD Frana. Paul Elie Altit. O Sr. Altit atualmente um de nossos diretores vice-presidentes, atuando tambm como diretor financeiro e diretor de relaes com investidores. Atua tambm como membro do conselho de administrao da Copesul, membro do conselho de administrao da Politeno, membro do conselho de administrao da Polialden, e diretor de relaes com investidores da Polialden. O Sr. Altit j ocupou diversos cargos executivos na Construtora Norberto Odebrecht S.A., tendo atuado mais recentemente como diretor de relaes com investidores da Construtora Norberto Odebrecht S.A. entre 1993 e 2002. Atuou tambm como vice-presidente assistente da Odebrecht S.A. de 1989 a 1992. O Sr. Altit formado em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e tem ps-graduao em finanas pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Bernardo Afonso de Almeida Gradin. O Sr. Gradin atualmente um de nossos diretores vice-presidentes e chefe de nossa Unidade de Insumos Bsicos. tambm membro do conselho de administrao Cetrel. Foi membro do conselho de administrao da OPP Qumica e da Trikem e diretor da Trikem. O Sr. Gradin formado em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia, com mestrado em poltica internacional pela Universidade da Pensilvnia e MBA pela The Wharton School of Business. Luiz de Mendona. O Sr. Mendona atualmente um de nossos diretores vice-presidentes e chefe de nossa Unidade de Poliolefinas. tambm diretor superintendente da Polialden, membro do conselho de administrao da Polialden e membro suplente do conselho de administrao da Politeno. O Sr. Mendona tambm trabalhou durante 15 anos na Rhodia S.A., onde ocupou o cargo de gerente geral de produo, fornecimento, finanas e marketing, diretor da diviso qumica (Amrica Latina) e vice-presidente da Rhodia U.S.A. O Sr. Mendona formado em engenharia de produo pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e detm MBA pela INSEAD Frana. Mauricio Roberto de Carvalho Ferro. O Sr. Ferro atualmente um de nossos diretores vice-presidentes e diretor jurdico, vice-presidente do conselho de administrao da Politeno, membro do conselho de administrao da Polialden e membro suplente do conselho de administrao da Petroflex. Atuou como advogado do escritrio de advocacia de Carlos Eduardo Paladini Cardoso em 1989 e como advogado do escritrio de advocacia de Bulhes Pedreira, Bulhes Carvalho e Advogados Associados de 1991 a 1995. O Sr. Ferro formado em direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e tem mestrado pela Universidade de Londres e pela London School of Economics. Roberto Prisco Paraso Ramos. O Sr. Ramos atualmente um de nossos diretores vice-presidentes e chefe de nossa Unidade de Desenvolvimento de Negcios. membro do conselho de administrao da Cetrel e da Companhia Alagoas Industrial-Cinal e vice-presidente do conselho de administrao da Petroflex. O Sr. Ramos foi membro do conselho de administrao da Trikem e atuou no conselho de administrao de vrias empresas do Grupo Odebrecht. O Sr. Ramos formado em engenharia mecnica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tem ps-graduao em Programa de Desenvolvimento Gerencial pela Harvard Business School e mestrado em finanas pela Universidade de Leicester, Inglaterra.

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Roberto Lopes Pontes Simes. O Sr. Simes atualmente um de nossos diretores vice-presidentes e chefe de nossa Unidade de Vinlicos. Foi presidente da IG Internet Group de 2002 a 2004, onde atuou como diretor de operaes desde 2000. Foi tambm presidente da Opportrans Concesso Metroviria Metr Rio de 1999 a 2000 e diretor da Odebrecht Engenharia e Construes de 1994 a 1999. O Sr. Simes formado em engenharia mecnica pela Universidade Federal da Bahia e em engenharia de manuteno pelo CEMANT (um programa oferecido pela Universidade Federal da Bahia e Petrobrs/Petroquisa). Conselho Fiscal

A Lei das Sociedades por Aes exige que constituamos um conselho fiscal, permanente ou no. Nosso estatuto social prev a constituio de um conselho fiscal permanente composto de cinco membros e seus respectivos suplentes. O conselho fiscal um rgo corporativo independente da nossa administrao e da firma de auditores externa. A principal atribuio do conselho fiscal examinar as atividades da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia e levar suas constataes ao conhecimento dos nossos acionistas. Os membros de nosso conselho fiscal so eleitos pelos acionistas em assemblia geral ordinria para o mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Os mandatos dos membros de nosso conselho fiscal expiram na assemblia geral ordinria seguinte. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o conselho fiscal no poder conter membros que j integrem nosso conselho de administrao ou diretoria, ou que sejam empregados ou cnjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administrao. Para poder atuar em nosso conselho fiscal, a pessoa deve ser residente no Brasil e possuir formao superior ou ter sido diretor ou membro do conselho fiscal de outra sociedade brasileira por no mnimo trs anos antes de sua eleio para nosso conselho fiscal. Os detentores de aes preferenciais sem direito a voto e os detentores de aes ordinrias sem poder de controle que, em conjunto, detenham pelo menos 10,0% de nossas aes com direito a voto fazem jus, cada qual, a eleger um membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente. A tabela a seguir lista os atuais membros efetivos e suplentes de nosso conselho fiscal, os quais foram escolhidos em Assemblia Geral Ordinria de Acionistas, realizada em 31 de maro de 2005:
Nome Ismael Campos de Abreu Anna Ceclia M. C. Dutra da Silva (suplente) Manoel Mota Fonseca Maria Cludia Freitas Sampaio (suplente) Walter Murilo Melo de Andrade Marcelo Andr Lajchter (suplente) Tarcsio Luiz Silva Fontenelle Joo Bosco de Oliveira Santos (suplente) Marcos Antonio Silva Menezes Srgio Jos de Barros (suplente) Primeiro Ano de Indicao 2003 2003 2002 2002 2002 2002 2005 2005 2005 2005

Encontra-se a seguir um sumrio da experincia profissional, reas de especializao e principais interesses comerciais externos dos atuais conselheiros fiscais da Companhia e seus suplentes. A menos quando indicado de forma diversa, no h qualquer relao familiar entre os membros do conselho fiscal ou entre estes e o acionista controlador.
Titulares do Conselho Fiscal Ismael Campos de Abreu. O Sr. Abreu foi eleito membro do nosso conselho fiscal como representante da Norquisa e Odebrecht em 2003. O Sr. Abreu exerce o cargo de controller da Odebrecht desde 1995, tendo trabalhado como gerente da rea de consultoria tributria na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes entre 1978 e 1985, controller na Corra Ribeiro S.A. Comrcio e Indstria, entre 1986 e 1988, gerente de rea de consultoria na Arthur Andersen, entre 1989 e 1991, e scio diretor na Performance Auditoria e Consultoria, entre 1992 a 1995. Atualmente, membro do conselho fiscal da Polialden e da Petroflex. O Sr. Abreu graduado em

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cincias contbeis pela Fundao Visconde de Cair, com ps-graduao em engenharia econmica ministrado pelo Centro Interamericano de Desenvolvimento. O endereo comercial do Sr. Abreu Av. Luis Viana Filho, 2841, Salvador, BA CEP 41730-900, Brasil.
Manoel Mota Fonseca. O Sr. Fonseca foi eleito membro do nosso conselho fiscal como representante da Norquisa e Odebrecht em 2002 e atua como presidente de nosso conselho fiscal desde 2003. O Sr. Fonseca scio do escritrio de advocacia Mota Fonseca e Advogados desde 1990, tendo atuado anteriormente como assessor jurdico-tributrio da Coopers & Lybrand, da KPMG e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. O Sr. Fonseca graduado em direito pela Faculdade Largo So Francisco da Universidade de So Paulo, sendo ps-graduado em direito tributrio pela Fundao Getlio Vargas. O endereo comercial do Sr. Fonseca Rua Frederico Simes, 85 Edifcio Empresarial Simonsen, Sala 304 3 andar, Salvador, BA CEP 41820-020, Brasil. Walter Murilo Melo de Andrade. O Sr. Andrade foi eleito membro do nosso conselho fiscal como representante da Norquisa e Odebrecht em 2002. O Sr. Andrade exerce o cargo de coordenador jurdico da Engepack Embalagens S.A. desde 2002, tendo atuado como coordenador jurdico da Nitrocarbono, da Pronor e da Proppet, entre 1998 e 2002. O Sr. Andrade graduado em direito pela Universidade Catlica de Salvador, com especializao em direito civil pela Fundao Faculdade de Direito da Bahia e em direito societrio pela Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro. O endereo comercial do Sr. Andrade Quadra 03 do Sesfi, Cia. Sul, Simes Filho, BA CEP 42780-000, Brasil. Tarcsio Luiz Silva Fontenele. O Sr. Fontenele tem sido membro suplente do nosso conselho fiscal como representante da Norquisa e da Odebrecht desde 2005. O Sr. Fontenele exerce o cargo de diretor jurdico da Fundao Sistel de Seguridade Social desde 1986, membro do conselho fiscal da Santos Brasil. S.A. desde 2000 e coordenador da Comisso Regional Jurdica Centro-Norte e da ABRAPP Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia Privada desde 1997. O Sr. Fontenele bacharel em Direito pela Associao de Ensino Unificado do Distrito Federal, especializado em Processo Civil pelo ICAT-DF. O endereo comercial do Sr. Fontenele SHIN, QL 14, Conjunto 01, Casa 11, Lago Norte Braslia, Distrito Federal, Brasil. Marcos Antonio Silva Menezes. O Sr. Menezes foi eleito membro do conselho fiscal em 2005, como representante da Petros, Previ e Petroquisa. O Sr. Menezes gerente executivo de contabilidade da Petrobras desde 1998 e tambm membro do conselho fiscal: da Petros desde 1995, da ONIP Organizao Nacional das Indstrias de Petrleo desde 1999, do IBP Instituto Brasileiro e Petrleo e Gs desde 1998, e da BAHIAGS Companhia de Gs da Bahia desde 2003. Ele tambm exerce o cargo de conselheiro da AMCHAM Cmara Americana de Comrcio desde Maro de 2005 e scio do IBEF Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas desde 2003. O Sr. Menezes graduado em contabilidade e administrao de empresas pela Faculdade Moraes Jnior no Rio de Janeiro, e ps-graduado em administrao financeira pela FGV/RJ. O endereo comercial do Sr. Menezes Av. Repblica do Chile, 65, Rio de Janeiro, RJ, Brasil. Suplentes do Conselho Fiscal Anna Ceclia M. C. Dutra da Silva. A Sra. Silva foi eleita membro suplente do nosso conselho fiscal como representante da Norquisa e da Odebrecht em 2003. A Sra. Silva associada ao escritrio Barbosa, Mssnich & Arago Advogados desde 2001 e suplente do conselho fiscal da Pronor desde 2002 e da Polialden e da Cimento Tupi S.A. desde 2003. formada em direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. O endereo comercial da Sra. Silva Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50 4 andar, So Paulo, SP CEP 04543-000, Brasil. Maria Cludia Freitas Sampaio. A Sra. Sampaio foi eleita para o conselho fiscal como representante da Norquisa e da Odebrecht, em 2002. A Sra. Sampaio exerce o cargo de advogada no escritrio Mota Fonseca e Advogados desde 2001 e membro do conselho fiscal da Norquisa desde 1991, tendo atuado como auditora na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes entre 1986 e 1991. A Sra. Sampaio graduada em direito e administrao de empresas pela Universidade Catlica de Salvador. O endereo comercial da Sra. Sampaio Rua Frederico Simes, 85 Edifcio Empresarial Simonsen, Sala 304 3 andar, Salvador, BA CEP 41820-020, Brasil.

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Marcelo Andr Lajchter. O Sr. Lajchter foi eleito para o conselho fiscal como representante da Norquisa e Odebrecht, em 2002. O Sr. Lajchter scio do escritrio Barbosa, Mssnich & Arago Advogados desde 2000 e professor na Fundao Getlio Vargas desde 2000, tendo atuado como advogado na rea de contencioso tributrio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes entre 1993 e 1995. O Sr. Lajchter graduado em direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. O endereo comercial do Sr. Lajchter Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50 4 andar, CEP 04543-000, So Paulo, SP, Brasil. Joo Bosco de Oliveira Santos. O Sr. Santos foi eleito membro suplente do conselho fiscal como representante da Norquisa e Odebrecht, em 2005. O Sr. Santos gerente de custos e oramento da Fundao Sistel de Seguridade Social desde 2002 e anteriormente exerceu o cargo de membro do conselho fiscal da (1) Embraer S.A. em 1997, (2) Tele Sudeste Celular de 1998 a 2000 e (3) Eluma S.A. Indstria e Comrcio em 2003. O Sr. Santos formado em contabilidade pela Associao de Ensino Unificado do Distrito Federal e ps-graduado em administrao financeira pelo ICAT-DF. O endereo comercial do Sr. Santos SEPS/EQ. 702/902, Conjunto B, Bloco A, Braslia, Distrito Federal, Brasil. Srgio Jos de Barros: O Sr. Barros membro suplente do conselho fiscal como representante da Petros, Previ e Petroquisa, desde 2005. O Sr. Barros gerente de negcios financeiros da Petrobras desde 2002, onde tambm exerceu cargos variados nas reas de finanas e contabilidade da Petrobras desde 1993. Tambm exerceu o cargo de supervisor na KPMG Peat Marwick Auditores Independentes e no Boucinhas, Campos e Claro Auditores Independentes. O Sr. Barros formado em contabilidade e direito, ps-graduado em gesto de negcios pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e tem MBA pelo IBMEC. O endereo comercial do Sr. Barros Av. Repblica do Chile, 65, Rio de Janeiro. Remunerao

De acordo com nosso estatuto social, os acionistas so responsveis por fixar a remunerao total a ser paga aos membros de nossos conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal. Os acionistas estabelecem essa remunerao global na assemblia geral ordinria, a cada ano. Uma vez fixada a remunerao global, os membros do conselho de administrao so responsveis por distribuir essa remunerao global entre cada um dos membros do conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal em conformidade com nosso estatuto social. Nosso conselho de administrao no possui comit de remunerao. A remunerao total paga a todos os membros de nosso conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal pelos servios prestados sob todos os cargos foi de R$11,0 milhes em 2004. Em 31 de maro de 2005, nossos acionistas (em assemblia geral ordinria) fixaram a seguinte remunerao para o exerccio de 2005:

conselho de administrao: limite total de R$1,1 milho; diretoria: valor total de R$ 15,7 milhes; e conselho fiscal: o maior valor entre: (1) 10% da mdia da remunerao mensal dos membros da diretoria para cada membro regular do conselho fiscal, acrescidos de despesas de viagem e acomodao (o mnimo legal estabelecido na Lei das Sociedades por Aes e em nosso estatuto social) e (2) R$4.100 por ms.

Nossos conselheiros suplentes so remunerados por cada reunio do conselho de administrao da qual participarem. Os membros suplentes do conselho fiscal so remunerados por cada reunio do conselho fiscal da qual participarem. Nossos diretores recebem os mesmos benefcios oferecidos de modo geral aos empregados, tais como assistncia mdica (inclusive odontolgica), plano de previdncia privada e tquetes refeio. Como ocorre com nossos empregados, nossos diretores tambm recebem dcimo-terceiro salrio, adicional de frias equivalente a 1/3 do salrio e contribuies de 8,0% a ttulo de Fundo de Garantia por Tempo de Servio (FGTS). Os membros de nossos conselho de administrao e conselho fiscal no fazem jus a esses benefcios. Durante o ano encerrado em 31 de dezembro de 2004, contribumos para o Fundo de Garantia por Tempo de Servio dos nossos diretores no valor total de R$0,4 milhes. Os membros de nosso conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal no so partes de contratos que estabeleam benefcios na hiptese de desligamento, ressalvados no caso dos diretores, conforme acima descrito. No possumos planos de opo de compra de aes destinados aos administradores.

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XIX. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS

Em 31 de maro de 2005 tnhamos 120.860.099 aes ordinrias em circulao, 240.860.206 aes preferenciais classe A em circulao e 803.366 aes preferenciais classe B em circulao.
Principais Acionistas

A tabela a seguir contm informaes acerca da titularidade de nossas aes ordinrias e aes preferenciais em 31 de maro de 2005, por cada pessoa que sabemos ser o titular de mais de 5,0% de qualquer classe de nosso capital social e por todos os nossos conselheiros e diretores considerados como um grupo. Os nossos principais acionistas tm o mesmo direito de voto relativo a cada classe de nossas aes que os demais detentores de aes daquela classe.
Aes Preferenciais Classe A Nmero de Aes 59.084.262 2.320.312 18.522.258 14.660.082 12.191.991 % 24,5 1,0 7,7 6,1 5,1 Aes Preferenciais Classe B (1) Nmero de Aes % -

Aes Ordinrias Nmero de Aes Grupo Odebrecht (2)................ 88.754.713 Norquisa (3)............................. 30.739.133 Petroquisa (4)........................... 12.110.941 BNDESPAR................ Alliance Capital Management L.P. (5) Todos os conselheiros, membros do conselho fiscal, seus suplentes e diretores como um grupo (39 pessoas)......................... Outros Total 10,0 25,4 73,4 %

Total Nmero de Aes 147.838.975 33.059.445 30.633.199 14.660.082 12.191.991 % 40,8 9,1 8,4 4,0 3,4

1 19.994.444 120.860.099

* 16,6 100

75.054 136.326.559 240.860.206

* 56,6 100

803.366 803.366

100 100

75.055 157.124.369 362.523.671

* 43,4 100

* menos de 1% ____________ (1) Essas aes podem, a qualquer tempo e a pedido do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A na razo de duas aes classe B por ao classe A. (2) Representa a titularidade direta de 23.495.741 aes ordinrias detidas pela Odebrecht, 33.939.508 aes ordinrias detidas pela ODBPAR Investimentos (controlada da Odebrecht), 30.739.133 aes ordinrias detidas pela Norquisa, 580.331 aes ordinrias detidas pela Copene Participaes, 56.473.785 aes preferenciais classe A detidas pela Odebrecht, 2.320.312 aes preferenciais classe A detidas pela Norquisa e 290.165 aes preferenciais classe A detidas pela Copene Participaes. O Grupo Odebrecht exime-se de responsabilidade pelas aes de nossa emisso detidas pela Norquisa seno na medida proporcional sua participao nessas aes. A ODBPAR Investimentos detm debntures conversveis originalmente emitidas pela OPP Produtos. Essas debntures podero ser convertidas em aes de nossa emisso qualquer ocasio, a critrio do Grupo Odebrecht. Se esse direito tivesse sido exercido em 31 de maro de 2005, 21.847.145 novas aes ordinrias e 43.694.291 novas aes preferenciais classe A teriam sido por ns emitidas. Essas aes no esto includas na tabela acima. (3) Representa a titularidade direta de 30.739.133 aes ordinrias detidas pela Norquisa e 2.320.312 aes preferenciais classe A detidas pela Norquisa. (4) Representa a titularidade direta de 12.110.941 aes ordinrias detidas pela Petroquisa e 18.522.258 aes preferenciais classe A detidas pela Petroquisa. (5) Baseado no protocolo da Alliance Capital Managemenet L.P. junto BOVESPA em 4 de fevereiro de 2005, em conformidade Instruo CVM 358/2002.

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Ns no temos atualmente nenhum plano de compra de aes por administradores ou empregados nem opes para compra de aes por administradores ou empregados em aberto.
Mudanas da Titularidade

Em 1 de janeiro de 2002:
a Norquisa detinha 22,8% da totalidade de nosso capital social, incluindo 58,4% de nosso capital social com direito a voto; a Petroquisa detinha 21,4% da totalidade de nosso capital social, incluindo 15,4% de nosso capital social com direito a voto; o Grupo Odebrecht detinha 34,2% da totalidade do capital social da Norquisa, incluindo 39,7% do capital social com direito a voto da Norquisa; e (2) 0,6% da totalidade de nosso capital social, incluindo 1,7% de nosso capital social com direito a voto.

Em 16 de agosto de 2002, emitimos (1) 10.715.261.540 aes ordinrias e 18.983.847.740 aes preferenciais classe A, representativas de 43,7% da totalidade de nosso capital social e 43,7% de nosso capital social com direito a voto, para a Odebrecht, em decorrncia da incorporao da OPP Produtos. Aps a emisso dessas aes:
a Norquisa detinha 12,2% da totalidade de nosso capital social, incluindo 30,8% de nosso capital social com direito a voto; a Petroquisa detinha 11,3% da totalidade de nosso capital social, incluindo 8,1% de nosso capital social com direito a voto; o Grupo Odebrecht detinha 44,0% da totalidade de nosso capital social, incluindo 44,6% de nosso capital social com direito a voto.

Aps a incorporao da OPP Produtos por ns, a Odebrecht transferiu aes ordinrias e aes preferenciais classe A de nossa emisso, ento representativas de 12,5% da totalidade de nosso capital social e 34,6% de nosso capital social com direito a voto, para a ODBPAR Investimentos. Em 15 de janeiro de 2003, a Odebrecht transferiu 11.467.000 aes preferenciais classe A de nossa emisso para a Oxiteno do Nordeste S.A. em troca de 59.750.617 aes ordinrias e 675.460 aes preferenciais da Norquisa. Aps essa operao, o Grupo Odebrecht passou a deter 42,9% da totalidade do capital social da Norquisa, incluindo 50,1% de seu capital social com direito a voto, ao passo que o Grupo Odebrecht, incluindo a Norquisa, passou a deter 56,2% da totalidade de nosso capital social, incluindo 76,4% de nosso capital social com direito a voto. Em 31 de julho de 2003, emitimos 1.086.290.620 das aes ordinrias para a Nissho Iwai em troca da participao acionria da NI Participaes Ltda., relativamente sua incorporao por nossa empresa. Aps a emisso dessas aes:

a Norquisa detinha 12,0% da totalidade de nosso capital social, incluindo 29,5% de nosso capital social com direito a voto; a Petroquisa detinha 11,1% da totalidade de nosso capital social, incluindo 7,8% de nosso capital social com direito a voto; o Grupo Odebrecht, incluindo a Norquisa, detinha 55,3% da totalidade de nosso capital social, incluindo 73,1% de nosso capital social com direito a voto.

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Em 15 de janeiro de 2004, emitimos 8.138.165.484 aes preferenciais classe A para os acionistas da Trikem, excluda a nossa companhia, em troca de sua participao no capital social da Trikem. Em assemblia geral extraordinria realizada na mesma data, a Norquisa, a Odebrecht e a Petroquisa converteram 3.444.569, 91.006.882 e 27.496.810 aes preferenciais classe A por elas respectivamente detidas em um mesmo nmero de aes ordinrias. Em decorrncia dessas operaes, em 15 de janeiro de 2004:

a Norquisa detinha 10,7% da totalidade de nosso capital social, incluindo 29,4% de nosso capital social com direito a voto; a Petroquisa detinha 9,9% da totalidade de nosso capital social, incluindo 7,8% de nosso capital social com direito a voto; e o Grupo Odebrecht, nele incluindo a Norquisa, detinha 49,4% da totalidade de nosso capital social, incluindo 72,8% de nosso capital social com direito a voto.

Em 28 de setembro de 2004 emitimos e subscrevemos 13.455.000.000 aes preferenciais classe A em uma oferta pblica de aes conduzida no Brasil e nos Estados Unidos. Em paralelo a essa oferta, alguns acionistas de nossas aes preferenciais classe A concordaram em converter um nmero suficiente de nossas aes preferenciais classe A em aes ordinrias, na razo de um pra um, de forma a nos deixar em conformidade com a legislao brasileira sobre a razo entre aes preferenciais e ordinrias, aps a oferta global. Conseqentemente, em 22 e 27 de setembro de 2004, a Odebrecht converteu um total de 3.337.604.997 aes preferenciais classe A em aes ordinrias, a Norquisa converteu um total de 126.326.840 aes referenciais classe A em aes ordinrias, a Petroquisa converteu um total de 1.008.423.633 aes preferenciais classe A em aes ordinrias e outros acionistas, no-filiados nossa companhia, converteram um total de 12.607.557 aes preferenciais classe A em aes ordinrias. No decorrer do quarto trimestre de 2004 e do primeiro trimestre de 2005, alguns de nossos acionistas detentores de aes preferenciais classe B exerceram seu direito de converter suas aes preferenciais classe B em aes preferenciais classe A. Como conseqncia dessas converses, emitimos 14.156.589 aes preferenciais classe A em troca de 28.313.718 aes preferenciais classe B. Em 22 de maro de 2005, a Odebrecht transferiu 696.199.900 aes preferenciais classe A ao BNDESPAR em troca de aes sem direito a voto da Norquisa, representando um total de 10,06% da totalidade do capital social da Norquisa. Em 28 de abril de 2005, a Odebrecht transferiu 511.247.687 aes preferenciais classe A EDN Distribuidora do Nordeste S.A. em troca de aes da Norquisa representativas de 11,1% da totalidade do capital social, incluindo 12,5% do capital social com direito a voto da Norquisa. Em decorrncia dessas operaes, em 11 de maio de 2005:
o Grupo Odebrecht detinha 64,1% da totalidade do capital social da Norquisa, incluindo 50,1% do seu capital social com direito a voto; a Norquisa detinha 9,1% da totalidade de nosso capital social, incluindo 25,4% de nosso capital social com direito a voto; a Petroquisa detinha 8,4% da totalidade de nosso capital social, incluindo 10,0% de nosso capital social com direito a voto; o Grupo Odebrecht detinha, incluindo a Norquisa, 40,8% da totalidade de nosso capital social, incluindo 73,4% de nosso capital social com direito a voto.

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Acordos de Acionistas 2. Memorando de Entendimentos da Petroquisa

Em 3 de julho de 2001, a Odebrecht, a Odebrecht Qumica, a Petroquisa e a PQBA celebraram um Memorando de Entendimentos relativo a Acordo de Acionistas, que foi alterado, com relao Odebrecht e Petroquisa, com a anuncia da PQBA e da Norquisa, em 26 de julho de 2002. Em 29 de Abril de 2005, a Odebrecht, a Petroquisa, a ODBPAR e a Norquisa, celebraram um segundo Aditamento ao Memorando de Entendimentos relativo ao Acordo de Acionistas, que retificou e ratificou o primeiro aditamento, e que, em conjunto com o Memorando de Entendimentos relativo ao Acordo de Acionistas, denominamos Memorando de Entendimentos da Petroquisa. O Memorando de Entendimentos da Petroquisa concede Petroquisa (1) opo de compra de aes adicionais da nossa companhia e da Odebrecht, da ODBPAR e da Norquisa; (2) o direito de indicar dois membros ao Conselho Administrativo e seus respectivos suplentes; (3) direitos de veto sobre certas deliberaes dos acionistas e do conselho de administrao; e (4) direitos de venda conjunta (tag-along). O Memorando de Entendimentos da Petroquisa tambm permite Petroquisa incluir um direito de preferncia relativamente a nossas aes ordinrias ou preferenciais no acordo de acionistas definitivo que vier a ser celebrado. O Memorando de Entendimentos da Petroquisa expira em 25 de julho de 2021, a menos que um acordo de acionistas contendo os termos que constam abaixo seja celebrado antes da referida data. Nos termos do Memorando de Entendimentos da Petroquisa, a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa outorgaram Petroquisa opo de compra do nmero de aes ordinrias de nossa emisso que venha a ser necessrio para que a Petroquisa detenha at 30% da totalidade de nossas aes com direito a voto. A Petroquisa poder exercer essa opo integralmente em uma nica ocasio, at, inclusive, 31 de dezembro de 2005. Se a Petroquisa exercer essa opo, a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa faro com que emitamos aes Petroquisa, em troca das aes de algumas companhias petroqumicas, incluindo aes de companhias petroqumicas localizadas no Plo Petroqumico de Triunfo, que a Petroquisa detm e que a Odebrecht possa considerar essencial para a outorga da opo da Petroquisa, ou dos ativos da Petroquisa. Os ativos da Petroquisa que sero permutados por aes ordinrias de nossa emisso sero determinados da forma a seguir:

a Petroquisa deve notificar a Odebrecht, at, inclusive, 29 de setembro de 2005, informando os ativos da Petroquisa que esta tem a inteno de aportar para a nossa companhia quando do eventual exerccio da opo da Petroquisa. Se a Petroquisa no incluir dentre os ativos da Petroquisa a sua participao em companhias petroqumicas localizadas no Plo Petroqumico de Triunfo que a Odebrecht considere essenciais concesso da opo da Petroquisa, a Odebrecht tem o direito de extinguir a opo da Petroquisa; Se a Petroquisa decidir exercer sua opo, dever notificar por escrito a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa, at, inclusive, 14 de outubro de 2005; aps o recebimento da notificao do exerccio da opo da Petroquisa, a Petroquisa, de um lado, e a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa, do outro, contrataro um banco de investimentos para conduzir uma avaliao independente de nossa companhia e dos ativos da Petroquisa, usando o mtodo do fluxo de caixa descontado, sem incluir quaisquer prmios de controle; se a diferena entre as avaliaes dos ativos da Petroquisa ou de nossa companhia conduzidas por cada banco de investimentos for inferior a 10%, nesse caso o valor dos ativos da Petroquisa ou da nossa companhia ser a mdia das duas avaliaes dos ativos da Petroquisa ou da nossa companhia, conforme for o caso; se a diferena entre as avaliaes dos ativos da Petroquisa ou de nossa companhia conduzidas por cada banco de investimentos for superior a 10%, nesse caso a Odebrecht, a ODBPAR, a Norquisa e a Petroquisa devero negociar de boa-f e assim determinar o valor de nossa companhia ou dos ativos da

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Petroquisa, conforme for o caso. Se a Odebrecht, a ODBPAR, a Norquisa e a Petroquisa no chegarem a um consenso em at 30 dias, nesse caso ambos os bancos de investimentos nomearo um terceiro banco de investimentos para realizar uma avaliao independente tanto dos ativos da Petroquisa quanto da nossa companhia. Se a avaliao do terceiro banco de investimentos for intermediria s avaliaes dos dois bancos de investimentos, nesse caso a avaliao do terceiro banco de investimento vincular a Petroquisa, a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa;

aps a avaliao dos ativos da Petroquisa e da nossa companhia pelos procedimentos acima descritos, o valor das aes ordinrias de nossa companhia ser determinado com base no nmero total de aes em circulao do nosso capital social;

se o valor dos ativos da Petroquisa for:

inferior ou igual ao valor de nossas aes ordinrias pelas quais foi exercida a opo da Petroquisa, ento (1) emitiremos Petroquisa o nmero de aes ordinrias que for necessrio para que o valor de todas as aes de nossa companhia emitidas Petroquisa seja igual ao valor dos ativos da Petroquisa, e (2) a Odebrecht, a ODBPAR e a Norquisa vendero para a Petroquisa o nmero de aes ordinrias necessrio para que a Petroquisa receba todas as aes ordinrias pelas quais a opo da Petroquisa foi exercida, a um preo por ao que equivalha ao valor determinado de acordo com o procedimento descrito acima; ou superior ao valor das nossas aes ordinrias pelas quais exerceu-se a opo da Petroquisa, ento, adicionalmente s aes ordinrias pelas quais a opo da Petroquisa foi exercida, emitiremos tantas aes preferenciais classe A quantas forem necessrias para que o valor total de aes de nossa companhia emitidas Petroquisa equivalha ao valor dos ativos da Petroquisa.

Nos termos do Memorando de Entendimentos da Petroquisa, a Odebrecht, a ODBPAR, a Norquisa e a Petroquisa avenaram que, na hiptese de a Petroquisa exercer a sua opo, a Odebrecht, a ODBPAR, a Norquisa e a Petroquisa celebraro um Acordo de Acionistas que incluir os termos constantes do Memorando de Entendimentos. Nos termos do Memorando de Entendimentos da Petroquisa, caber Petroquisa direito de veto sobre as seguintes questes em qualquer assemblia geral de nossos acionistas:

qualquer modificao dos direitos conferidos a aes de nossa emisso nos termos de nosso Estatuto Social, caso a modificao prejudique o valor dessas aes; qualquer alterao, aumento ou reduo de nosso objeto social, exceto conforme necessrio para que continuemos a operar como empresa petroqumica integrada; qualquer aumento do nmero de membros de nosso conselho de administrao; qualquer reduo do nmero de membros de nosso conselho de administrao a serem indicados pela Petroquisa; qualquer aumento de nosso capital integralizado mediante a conferncia de bens ou direitos, a menos que tais bens ou direitos se relacionem ao nosso objeto social e a avaliao de tais bens ou direitos seja realizada por banco de investimento de primeira linha ou por empresa de auditoria independente; qualquer fuso, incorporao ou ciso de nossa empresa que possa resultar na diluio injustificada da participao societria percentual da Petroquisa, sendo contudo expressamente permitida a integrao de produtores petroqumicos de segunda gerao controlados pelo Grupo Odebrecht; e

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nossa dissoluo ou liquidao.

Nos termos do Memorando de Entendimentos da Petroquisa, cabe Petroquisa direito de veto sobre as deliberaes de nosso conselho de administrao com referncia s seguintes matrias:

aquisio, venda ou onerao de nossos ativos fixos em valores superiores a 30,0% de nosso patrimnio lquido, caso tal aquisio, venda ou onerao no se relacione ou seja alheia ao nosso objeto social; operaes que envolvam afiliadas das partes do Memorando de Entendimentos da Petroquisa, exceo feita s operaes envolvendo a integrao dos produtores petroqumicos de segunda gerao controlados pelo Grupo Odebrecht ou pelo Grupo Mariani; investimentos em outras empresas, a menos que estas estejam no mesmo ramo de atuao que o nosso; e qualquer deliberao que faria com que deixssemos de atender a quaisquer dos coeficientes financeiros que se seguem, devendo qualquer projeo para determinar o atendimento desta disposio ser efetuada por entidade de renome internacional: dvida lquida projetada/EBITDA; EBITDA/despesa de juros; e EBITDA/servio da dvida (com excluso de trade finance).

Embora o Memorando de Entendimentos da Petroquisa no preveja a definio de EBITDA, ns calculamos a EBITDA para efeitos deste contrato na mesma base estabelecida em nossas mais restritivas obrigaes financeiras contradas nos nossos instrumentos de dvida. Ver XIV - Discusso e Anlise da Administrao sobre a Condio Financeira e Resultados de Operaes Liquidez e Recursos de Capital. A Petroquisa tem o direito de vender parcela proporcional de suas aes de nossa emisso em qualquer venda direta ou indireta de nossas aes ordinrias efetuada pelo Grupo Odebrecht a terceiros, sempre que tal fato implicar uma mudana de nosso controle.
3. Acordo de Acionistas do Grupo Mariani

Em 27 de julho de 2001, a Odebrecht Qumica e a PQBA celebraram acordo de acionistas tendo por objeto suas aes na Norquisa e na nossa companhia, o qual foi alterado em 29 de julho de 2002 nos termos do Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas celebrado entre a Odebrecht Qumica, a Odebrecht, a ODBPAR Investimentos e a PQBA. Referimo-nos a esse acordo, conforme alterado, como Acordo de Acionistas do Grupo Mariani. O Acordo de Acionistas do Grupo Mariani estabelece que:

o Grupo Odebrecht tem o direito de indicar a maioria dos membros do conselho de administrao da Norquisa e a maioria dos membros do nosso conselho de administrao; o Grupo Mariani tem o direito de indicar pelo menos um membro do conselho de administrao da Norquisa e pelo menos um membro de nosso conselho de administrao; o Grupo Odebrecht tem o direito de indicar todos os membros da diretoria da Norquisa e de nossa diretoria; entretanto, se os acionistas da Norquisa extinguirem o seu conselho de administrao (na forma facultada pela Lei das Sociedades por Aes aos acionistas de companhias de capital fechado, como a Norquisa), o Grupo Mariani ter o direito de indicar pelo menos um membro da diretoria da Norquisa; e a Odebrecht, a ODBPAR Investimentos e a PQBA exercero seus direitos de voto no que nos diz respeito nossa Companhia e Norquisa, bem como faro com que seus representantes nos conselhos de administrao de nossa empresa e da Norquisa votem, de tal forma a implementar nossa reestruturao organizacional.

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Nos termos do Acordo de Acionistas do Grupo Mariani, a Odebrecht, a ODBPAR Investimentos e a PQBA votaro com suas aes em bloco, em toda assemblia geral de acionistas da Norquisa. A Odebrecht, a ODBPAR Investimentos e a PQBA reunir-se-o antes de cada assemblia para definir como sero exercidos esses votos sobre as questes a serem submetidas assemblia. Tais deliberaes sero tomadas por maioria de votos entre esses acionistas, considerando o nmero de aes por eles respectivamente detidas no capital social da Norquisa. Em conseqncia, o Grupo Odebrecht pode efetivamente determinar o voto para todos esses acionistas. Nos termos do Acordo de Acionistas do Grupo Mariani, a Odebrecht e a ODBPAR Investimentos, de um lado, e a PQBA, de outro lado, concederam umas s outras o direito de preferncia relativa venda, transferncia ou gravame das aes ordinrias da Norquisa detidas, direta ou indiretamente, por quaisquer delas. Caso o Grupo Odebrecht pretenda vender quaisquer de suas aes da Norquisa, a PQBA ter o direito de vender parcela proporcional de suas aes da Norquisa nos termos e condies em que o Grupo Odebrecht pretenda vender suas aes. Caso o Grupo Odebrecht pretenda vender um nmero suficiente de suas aes da Norquisa que resulte em alterao do controle conjunto da Norquisa, a PQBA ter o direito de vender todas as suas aes da Norquisa nos mesmos termos e condies em que o Grupo Odebrecht pretenda vender suas aes. Caso o Grupo Odebrecht pretenda vender ou transferir o controle direto ou indireto de nossa companhia a terceiros, a PQBA tambm ter o direito de vender todas as suas aes de nossa emisso nos mesmos termos oferecidos pelos terceiros que estejam adquirindo do Grupo Odebrecht o nosso controle. Em 9 de setembro de 2003, a Odebrecht outorgou Pronor, uma companhia pertencente ao Grupo Mariani, uma opo para a permuta de todas as suas aes de emisso da Norquisa, representativas de 13,8% do capital social total da Norquisa, incluindo 16,1% do seu capital social com direito a voto, por 363.606.220 de nossas aes preferenciais classe A direta ou indiretamente detidas pela Odebrecht. Em 26 de dezembro de 2003, a Pronor exerceu sua opo e deve concluir a permuta de aes entre 30 de janeiro de 2005 e 30 de janeiro de 2009. Em 11 de maro de 2005, a Pronor detinha 1,8% de nosso capital social total, incluindo 2,9% do nosso capital social com direito a voto.
4. Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso

Em 20 de julho de 2001, a Odebrecht Qumica, a PQBA, a Petros e a Previ celebraram Memorando de Entendimentos referente ao Acordo de Acionistas, o qual denominamos Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso. O Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso confere Petros e Previ certos direitos de preferncia, de transferncia de aes e de voto, inclusive direitos de veto no que tange a determinadas deliberaes tomadas por nossos acionistas e conselho de administrao. O Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso tem prazo de vigncia de 20 anos, a menos que acordo de acionistas contendo os termos que constam abaixo seja celebrado antes da referida data. Nos termos do Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso, as partes avenaram aprovar os seguintes princpios bsicos para a nossa administrao:

nossa diretoria ser composta por profissionais competentes; nossa poltica de dividendos ter como objetivo a distribuio de pelo menos 50,0% do lucro lquido disponvel no pertinente perodo, desde que todas as reservas necessrias para a operao e desenvolvimento eficientes de nossos negcios tenham sido constitudas e mantidas; e adotaremos poltica comercial que assegure o fornecimento regular e contnuo de matrias-primas e utilidades em bases competitivas e de maneira consistente com os mercados nacional e internacional.

Nos termos do Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso, cabem Petros e Previ direitos de veto (a serem exercidos em conjunto) sobre as matrias com relao s quais a Petroquisa teria direitos de veto em assemblia geral de nossos acionistas ou em reunies do nosso conselho de administrao, nos termos do Memorando de Entendimentos da Petroquisa (ressalvado que a Petros e a Previ no possuem direito de veto sobre investimentos em outras empresas, a menos que estas tenham a mesma rea de atuao comercial que ns).

190

Os direitos de veto da Petros e da Previ so vlidos desde que, em bases combinadas, referidas entidades detenham, em conjunto com outros fundos de penso privados, pelo menos 15,0% de nosso capital com direito a voto. Caso o percentual do capital com direito a voto detido pela Petros e pela Previ em conjunto seja diludo abaixo de 15,0% a qualquer tempo em funo da integrao dos produtores petroqumicos de segunda gerao, tais direitos de veto permanecero em vigor por trs anos aps o referido perodo, durante os quais a Petros e a Previ podero adquirir mais aes de nossa emisso a fim de manter seus direitos de veto alm do referido prazo de trs anos. Por conseguinte, embora em decorrncia de nossas incorporaes da OPP Produtos e da 52114 Participaes, a participao da Petros e da Previ em nosso capital com direito a voto tenha sido diluda para 6,1%, seus direitos de veto permanecem em vigor at 16 de agosto de 2005. O Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso contm as seguintes disposies sobre liquidez no que diz respeito s aes de nossa emisso detidas pela Petros e pela Previ:

a Petros e a Previ tm o direito de vender as aes de nossa emisso detidas por cada uma delas na hiptese de qualquer venda das aes de nossa emisso por nossos acionistas controladores a terceiros que venha a representar mudana no nosso controle; e a fim de transferir seus direitos de veto nos termos do Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso, a Petros e a Previ devero conceder aos nossos acionistas controladores direito de preferncia na compra das aes de nossa emisso detidas por cada um deles se houver proposta de venda, ressalvando-se que no caber aos nossos acionistas controladores direito de preferncia caso as aes de nossa emisso estejam sendo vendidas a outro fundo de penso privado ou a uma sociedade que no concorra com os nossos acionistas controladores.
Acordo de Acionistas com o BNDESPAR

5.

Ns, a Odebrecht e o BNDESPAR celebramos um acordo de acionistas. Nos termos deste Acordo de Acionistas, se o BNDESPAR detiver mais de 5,0% da totalidade do nosso capital social at o dia 31 de julho de 2007, inclusive, o BNDESPAR ter o direito de indicar um membro para o nosso conselho de administrao. At a data ou at a data em que o BNDESPAR indicar um membro para nosso conselho de administrao, um representante do BNDESPAR poder comparecer s reunies de nosso conselho de administrao, no lhe sendo permitido votar ou participar. Se o BNDESPAR detiver mais de 5,0% da totalidade de nosso capital social at 31 de julho de 2007, inclusive, o acordo de acionistas vigorar at o dia em que o BNDESPAR deixar de deter mais de 5,0% da totalidade do nosso capital social ou at o dia 24 de agosto de 2011. Esse acordo de acionistas prev tambm os direitos do BNDESPAR de (1) exigir que ns e a Odebrecht adquiramos as aes que ele detm em nosso capital social, se deixarmos de cumprir os termos do acordo de acionistas e no sanarmos tal descumprimento dentro de prazo especificado; e (2) vender suas aes caso a Odebrecht venda sua participao controladora em nossa companhia a terceiros.
6. Operaes com Partes Relacionadas

As disposies a seguir resumem as operaes relevantes que mantivemos com nossos principais acionistas e suas controladas e coligadas desde 1o de janeiro de 2002. Ns e nossas subsidirias participamos de diversas operaes com nossos principais acionistas e controladas e coligadas, e esperamos continuar a assim proceder no futuro. O Grupo Odebrecht foi parte de diversas das fuses, aquisies e outras operaes descritas em XVII - Histrico e Reorganizao Societria. Tambm mantemos relacionamentos comerciais com algumas de nossas controladas e coligadas e, em conseqncia, contabilizamos tais eventos em contas a receber de clientes e exigveis a curto e longo prazos, principalmente em funo de compras e vendas de bens e servios, a preos e em termos equivalentes aos termos e preos mdios das operaes que celebramos com terceiros. Alm disso, realizamos operaes financeiras e de outras naturezas com nossos principais acionistas e suas controladas ou coligadas, o que inclui, entre outros, nossa atuao como garantidor de uma emisso de debntures subordinadas conversveis no valor de R$659,9 milhes em 31 de dezembro de 2004, realizada pelo Grupo Odebrecht, e, ainda, nossa participao em trs acordos de acionistas ou memorandos de entendimentos.

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Nos termos da Lei de Sociedades por Aes, cada um de nossos conselheiros, os seus suplentes e nossos diretores no podem votar quaisquer matrias em relao s quais possuam conflito de interesses, podendo tais operaes ser aprovadas apenas sob termos e condies justos e razoveis que no sejam mais favorveis do que aqueles disponveis no mercado ou oferecidos por terceiros. Todavia, se um de nossos conselheiros estiver ausente a uma reunio do conselho de administrao, o seu conselheiro suplente poder votar mesmo que haja conflito de interesses por parte daquele conselheiro ausente, salvo se o conselheiro suplente compartilhar ou tambm possuir conflito de interesses. Ver XX. - Descrio do Capital Social - Conselho de Administrao Obrigaes Fiducirias e Conflitos de Interesses.
O Grupo Odebrecht

Em 31 de maio de 2002, a OPP Produtos emitiu debntures conversveis subordinadas Odebrecht, que posteriormente foram transferidas para a ODBPAR Investimentos. Essas debntures tornaram-se nossas obrigaes ao incorporarmos a OPP Produtos em 16 de agosto de 2002. A ODBPAR Investimentos tem a opo de converter essas debntures em aes de nosso capital social a qualquer tempo. Ver XIV. - Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Condies Financeiras e Resultados OperacionaisLiquidez e Recursos de CapitalEndividamento e Estratgia Financeira. Em 16 de agosto de 2002, incorporamos a OPP Produtos, holding dos ativos qumicos e petroqumicos do Grupo Odebrecht. Em funo da nossa incorporao da OPP Produtos, emitimos aes representativas de 43,7% de nosso capital social total e com direito a voto Odebrecht em decorrncia da incorporao da OPP Produtos. Ver XVII - Histrico e Reorganizao Societria As Incorporaes da OPP Produtos e da 52114 Participaes. No incio de 2004, a CNO, atuou como contratada geral para servios de manuteno relacionados paralisao da planta de Olefinas 2. Pagamos aproximadamente R$32,5 milhes CNO por esses servios em 2004. Em 4 de dezembro de 2004, firmamos um acordo de aliana com a CNO, sob o qual apontamos a CNO como fornecedora preferencial no exclusiva em relao aos servios de parada e manuteno de cada uma de nossas plantas. Este acordo foi aprovado por unanimidade pelo nosso conselho de administrao. Sob este acordo somos obrigados a requerer propostas da CNO para esses servios e projetos. Se a CNO estiver retida em qualquer servio ou projeto especfico, pagaremos CNO o custo relativo ao servio ou projeto acrescido de 15%. Alm disso, somos obrigados a pagar os impostos devidos decorrentes de tais custos. Este acordo vigorar at dezembro de 2008. Pagamos aproximadamente R$16,0 milhes CNO pelos servios prestados sob este acordo em 2004.
7. OPP Qumica

A OPP Qumica foi por ns incorporada em 31 de maro de 2003. De 16 de agosto de 2002 a 31 de maro de 2003, a OPP Qumica foi nossa subsidiria. De 25 de julho de 2001 a 16 de agosto de 2002, o Grupo Odebrecht exercia o controle sobre a OPP Qumica e a nossa companhia. A OPP Qumica encontra-se totalmente consolidada em nossas demonstraes financeiras desde 25 de julho de 2001. Antes de incorporarmos a OPP Qumica, vendamos eteno e propeno OPP Qumica nos termos de um contrato de longo prazo.
8. Trikem

A Trikem foi por ns incorporada em 15 de janeiro de 2004. No perodo compreendido entre 16 de agosto de 2002 e 15 de janeiro de 2004, a Trikem foi nossa subsidiria. De 25 de julho de 2001 a 16 de agosto de 2002, o Grupo Odebrecht exercia o controle sobre a Trikem e a nossa companhia. A Trikem encontra-se totalmente consolidada em nossas demonstraes financeiras desde 25 de julho de 2001. Antes de incorporarmos a Trikem, ela adquiria todo o seu suprimento de eteno, sua matria-prima principal, da nossa Unidade de Insumos Bsicos. A Trikem tambm comprava energia eltrica, vapor, gua, ar comprimido e nitrognio de nossa Unidade de Insumos Bsicos, em condies de mercado.

192

9.

Petrobras

A Petrobras a acionista controladora da Petroquisa, que detm 8,4% da totalidade de nosso capital social, incluindo 10,0% de nosso capital social com direito a voto. Compramos nafta da Petrobras e vendemos gasolina e GLP Petrobras Distribuidora S.A., subsidiria integral da Petrobras. Em 22 de junho de 1978, celebramos com a Petrobras um contrato com prazo de 10 anos, renovvel por iguais perodos, pelo qual os preos pagos por ns Petrobras pela nafta so fixados com base no preo de mercado de Amsterd/Roterd/Anturpia e esto atrelados a flutuaes da taxa de cmbio de dlares para real. Esse contrato foi aditado e renovado em fevereiro de 1993 e em fevereiro de 2003. Mantemos um limite de crdito rotativo para fornecimento de nafta com a Petrobras, que nos permite financiar compras de nafta da Petrobras. Podemos assim manter saldos no valor total de at R$570,0 milhes nos termos dessa linha de crdito. Essa linha de crdito encontra-se garantida pela hipoteca de duas de nossas fbricas, localizadas no Plo Petroqumico de Triunfo. Adquirimos matrias-primas e insumos da Petrobras e Petrobrs Distribuidora S.A. no valor de R$4.354,7 milhes em 2004, R$4.546,9 milhes em 2003 e R$2.801,1 milhes em 2002. Vendemos gasolina e GLP para a Petrobras e para a Petrobras Distribuidora S.A. no valor de R$4,0 milhes em 2004, R$14,1 milhes em 2003, R$14,0 milhes em 2002 e R$55,6 milhes em 2001. Em 21 de fevereiro de 2005, compramos (1) 15.390.139 aes ordinrias, 379.955 aes preferenciais classe B e 7.695.071 aes preferenciais classe C, representando 13,74% da totalidade do capital social da Cinal, incluindo 16,6% do capital social com direito a voto da Cinal, e (2) 1.669.518.451 quotas, representando 25% da totalidade do capital social da Alclor Qumica de Alagoas Ltda., da Petroquisa por R$7,7 milhes. A Petroquisa, subsidiria da Petrobras, parte do Memorando de Entendimentos da Petroquisa celebrado com a Odebrecht e com a PQBA. Esse documento outorga Petroquisa determinados direitos de voto e de outra natureza com relao nossa empresa, alm de uma opo de adquirir determinado nmero de nossas aes ordinrias que lhe permitiriam manter uma participao de at 30% em nosso capital social com direito a voto. Ver XIXPrincipais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasAcordos de AcionistasMemorando de Entendimentos da Petroquisa.
10. Petros e Previ

A Petros e a Previ so partes do Memorando de Entendimentos dos Fundos de Penso celebrado com a Odebrecht e a PQBA. Esse documento outorga Petros e Previ determinados direitos de voto e de outra natureza com relao nossa empresa. Ver XIXPrincipais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasAcordos de AcionistasMemorando de Entendimentos dos Fundos de Penso.
11. Copesul Nossas Subsidirias, Sociedades Controladas em Conjunto e Coligadas

Nossa Unidade de Poliolefinas compra eteno e propeno da Copesul, na qual detemos participao de 29,5%. Possumos um contrato de fornecimento de longo prazo com a Copesul, que se encontra descrito em "XVI AtividadesUnidade de Poliolefinas Matrias-Primas de Nossa Unidade de PoliolefinasContratos de Fornecimento e Precificao". Nossa Unidade de Poliolefinas tambm compra nitrognio da Copesul, em condies de mercado. Nossas compras da Copesul atingiram R$1.659,7 milhes em 2004, R$1.220,9 milhes em 2003 e R$1.196,9 milhes em 2002.

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COPESUL - International Trading Inc.

A COPESUL - International Trading Inc. subsidiria da Copesul, na qual detemos participao de 29,5%. Em 31 de dezembro de 2003, uma de nossas subsidirias Lantana Trading Company Inc. tinha quatro emprstimos em aberto tomados junto COPESUL - International Trading Inc., no valor de R$223,2 milhes (R$157,4 milhes, incluindo as eliminaes de consolidao proporcional), com taxas de juros equivalentes s taxas de mercado. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo remanescente desses emprstimos totalizava R$ 145,8 milhes (R$102,9 milhes incluindo as eliminaes de consolidao proporcional).
Polialden

A Polialden nossa subsidiria desde 25 de julho de 2001. A Polialden encontra-se totalmente consolidada em nossas demonstraes financeiras desde 25 de julho de 2001. At 25 de julho de 2001, a Polialden indiretamente detinha 23,7% de nosso capital social com direito a voto, por intermdio da Participaes Petroqumicas do Nordeste Ltda. Em funo do Leilo da Econmico S.A. Empreendimentos, em 25 de julho de 2001 a Polialden vendeu Odebrecht Qumica a totalidade das aes que detinha em nosso capital social. Vendemos eteno, utilidades e hidrognio Polialden, nos termos de contratos de longo prazo renovveis automaticamente por perodos de cinco anos.
Politeno

Possumos uma participao de 34,0% no capital social total da Politeno, incluindo 35,0% de seu capital social com direito a voto. Nossa Unidade de Insumos Bsicos fornece eteno Politeno. As compras da Politeno junto nossa empresa atingiram R$ 623,1 milhes em 2004, R$451,4 milhes em 2003 e R$352,2 milhes em 2002. Nossas contas a receber da Politeno correspondiam a R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2004, R$11,6 milhes em 31 de dezembro de 2003 e R$50,9 milhes em 31 de dezembro de 2002.
Cetrel

Possumos direta e indiretamente, 41,0% do capital social total e com direito a voto da Cetrel. Adquirimos servios de tratamento da Cetrel, em condies de mercado, para as guas residuais e os resduos orgnicos que geramos no Plo Petroqumico de Camaari. Nossas aquisies junto Cetrel atingiram R$ 12,5 milhes em 2004, R$7,5 milhes em 2003 e R$13,5 milhes em 2002.
Petroflex

Possumos 20,1% do capital social total e com direito a voto da Petroflex. Vendemos butadieno-1 Petroflex em condies de mercado, nos termos de contrato de longo prazo renovvel automaticamente por perodos de cinco anos. Nossas vendas lquidas Petroflex atingiram R$ 390,8 milhes em 2004, R$331,3 milhes em 2003 e R$216,9 milhes em 2002. Em 11 de junho de 2004, a Petroflex celebrou com o BNDES um contrato de crdito com garantia no valor de R$34,3 milhes para financiar dispndios de capital. De acordo com os termos e condies do acordo de acionistas entre nossa companhia e outros acionistas da Petroflex, ns prestamos garantia no solidria para 40% desse emprstimo, ou aproximadamente R$13,7 milhes do seu valor principal. Sobre a primeira tranche deste emprstimo, no valor principal de R$10,3 milhes, incidem juros a uma taxa baseada no UM, uma taxa calculada pelo BNDES com base numa cesta de moedas (cuja taxa reflete as variaes dirias na taxa de cmbio nas moedas em que o BNDES concede emprstimos), mais 5,125% ao ano. Sobre a segunda e a terceira tranches desse emprstimo, no valor principal de R$24,0 milhes, incidem juros com base na TJLP, mais 5,125% ao ano. Conforme estabelecido no acordo de acionistas, cobramos da Petroflex uma taxa de 1,25% do valor principal em aberto desse emprstimo que garantimos.

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Borealis Brasil S.A.

Vendemos polipropileno e polietileno Borealis Brasil S.A., na qual possumos participao societria de 20,0%. Nossas vendas Borealis atingiram R$ 141,3 milhes em 2004, R$107,6 milhes em 2003 e R$62,9 milhes em 2002. Pagamos Borealis R$0,2 milho em despesas de juros durante o ano de 2003, e nosso passivo circulante em relao Borealis correspondia a R$6,0 milhes em 31 de dezembro de 2002.
Pronor Petroqumica S.A.

Nosso exigvel a longo prazo em relao Pronor era de R$3,2 milhes em 31 de dezembro de 2004 e de R$3,1 milhes em 31 de dezembro de 2003.
Outras

Vendemos PET de tempos em tempos para Engepack Embalagens S.A. ou Engepack, cujo presidente do conselho de administrao, Francisco Teixeira de S, membro do nosso conselho de administrao. Alm disso, um dos membros suplentes do nosso conselho de administrao, Lucio Jos Santos Jnior, diretor da Engepack, e um dos membros do nosso conselho fiscal. Walter Murilo Melo de Andrade, assessor jurdico da Engepack. Ns registramos vendas lquidas para a Engepack no valor de R$37,0 milhes em 2004, R$35,8 milhes em 2003 e R$38,1 milhes em 2002. A Engepak compra PET de diversos produtores de segunda gerao, incluindo nossa companhia.

195

XX.

DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL

Introduo

Nossa denominao social Braskem S.A., e somos sediados no Municpio de Camaari, Estado da Bahia, Brasil. Nosso nmero de inscrio no registro de empresas (NIRE) 29300006939. Estamos devidamente registrados na CVM sob n 482-0, desde 18 de dezembro de 1978. Nossa sede social est localizada no Municpio de Camaari, Estado da Bahia, Brasil. Temos um prazo indeterminado de durao.
Objeto Social

Nosso Estatuto Social estabelece no artigo 2o que nosso objeto social inclui o seguinte:

fabricao, comrcio, importao e exportao de produtos qumicos e petroqumicos; produo de bens utilizveis pelas empresas componentes do Plo Petroqumico de Camaari, tais como fornecimento de vapor, gua, ar comprimido, gases industriais, energia eltrica assim como a prestao de servios diversos s mesmas empresas; participao em outras sociedades (como scia quotista ou acionista); e fabricao, distribuio, comercializao, importao e exportao de gasolina, leo diesel, GLP e outros derivados de petrleo.

Valores Mobilirios A. Aes

Em 31 de maro de 2005, possuamos capital autorizado de 488.000.000 aes, sendo 175.680.000 aes ordinrias, 307.440.000 aes preferenciais classe A e 4.880.000 aes preferenciais classe B. Em 31 de maro de 2005, possuamos capital social de R$3.402.968.293,84, representado por 362.523.671 aes, sendo 120.860.099 aes ordinrias, 240.860.206 aes preferenciais classe A e 803.366 aes preferenciais classe B. O nosso capital social est totalmente integralizado. Em 31 de maro de 2005, possuamos em tesouraria, 467.347 aes preferenciais classe A. Nos termos da Lei 10.303 de 31 de outubro de 2001, o nmero de aes sem direito a voto ou aes com direitos de voto restritos emitidas, tais como as aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B por ns emitidas, no poder exceder dois teros do nmero total das aes emitidas. Cada ao ordinria confere a seu detentor direito a um voto na assemblia geral ordinria e extraordinria. Os detentores de aes ordinrias no fazem jus a qualquer preferncia no que diz respeito a nossos dividendos ou a outras distribuies ou de outra forma no caso de liquidao. Nossas aes preferenciais classe A e as aes preferenciais classe B no tm direito de voto, exceto em circunstncias limitadas e tm prioridade sobre nossas aes ordinrias no caso de liquidao. O principal mercado de negociao das nossas aes ordinrias, aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B a Bovespa. Nossas aes ordinrias e aes preferenciais classe A comearam a ser negociadas na Bovespa em 11 de novembro de 1980 e as aes preferenciais classe B, em 19 de agosto de 1983.

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Em 12 de janeiro de 1993, a Comisso de Valores Mobilirios aprovou o nosso programa de ADSs Nvel I, representativos das nossas aes preferenciais classe A, negociados na Bolsa de Nova Iorque. Em 21 de dezembro de 1998, os ADSs passaram a ser negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob a forma de ADSs Nvel II. Aps a concluso da oferta global de aes, em 27 de setembro de 2004, o nosso programa de ADSs foi alterado para Nvel III. Em 31 de dezembro de 2004, havia 7.557.842 ADSs em circulao, representativos de 7.557.842.000 aes preferenciais classe A ou 20,25% das nossas aes preferenciais classe A em circulao. Em 8 de outubro de 2003, listamos nossas aes preferenciais classe A no LATIBEX, mercado de aes de emissores da Amrica Latina que cotado em euros na Bolsa de Valores de Madri, sob o smbolo XBRK. Tais aes preferenciais classe A so negociadas no LATIBEX por ao. Em 31 de dezembro de 2005, tnhamos aproximadamente 12.900 acionistas, incluindo dois detentores de nossas aes ordinrias residente nos Estados Unidos da Amrica, aproximadamente 107 detentores de nossas aes preferenciais classe A residentes nos Estados Unidos da Amrica (incluindo The Bank of New York, na qualidade de depositrio) e nenhum detentor de nossas aes preferenciais classe B residente nos Estados Unidos da Amrica. Em 31 de maro de 2005, havia 18.100.000 aes ordinrias, 5.202.383.205 aes preferenciais classe A (incluindo aes preferenciais classe A representadas por ADSs) e nenhuma ao preferencial classe B detida por detentores residentes nos Estados Unidos da Amrica.
Histrico do Preo das Aes Preferenciais Classe A e das ADSs

As tabelas a seguir apresentam os preos de venda mximos, mdios e mnimos das aes preferenciais classe A da Companhia no fechamento do prego da Bovespa,e os preos de venda mximos, mdios e mnimos no fechamento do prego de nossos ADSs na Bolsa de Valores de Nova York nos perodos indicados.
Bovespa Reais por ao preferencial classe A Mximo R$7,48 10,14 8,85 7,58 16,71 33,75 Mdio 3,74 8,29 6,47 4,81 6,35 19,63 Mnimo 1,44 6,25 4,11 2,40 1,98 10,04 Bolsa de Valores de Nova York Dlares por ADS Mximo US$8,09 11,13 8,94 6,38 11,70 25,48 Mdio 4,12 9,05 5,73 3,67 4,48 13,68 Mnimo 1,84 7,09 3,07 1,29 1,10 6,32

1999 ............................ 2000 ............................ 2001 ............................ 2002 ............................ 2003 ............................ 2004 ............................ 2002 Primeiro Trimestre ...... Segundo Trimestre ...... Terceiro Trimestre....... Quarto Trimestre ......... 2003 Primeiro Trimestre ...... Segundo Trimestre ...... Terceiro Trimestre....... Quarto Trimestre ......... 2004 Primeiro Trimestre ...... Segundo Trimestre Terceiro Trimestre . Quarto Trimestre ... 2005 Primeiro Trimestre

7,58 6,93 5,09 3,06

6,77 5,80 4,04 2,74

5,96 4,69 2,88 2,40

6,38 5,89 3,56 1,75

5,70 4,73 2,68 1,50

5,03 3,45 1,59 1,29

3,31 5,19 9,06 16,71

2,44 4,22 6,74 11,78

1,98 2,85 4,80 8,97

2,05 3,60 6,25 11,70

1,42 2,86 4,59 8,23

1,10 1,68 3,30 6,20

20,48 18,20 23,79 33,75

18,38 13,87 18,17 28,31

16,00 10,04 14,23 22,75

14,63 12,77 16,54 25,48

12,65 9,27 12,25 20,36

10,75 6,32 9,12 15,89

33,50

30,63

26,50

25,82

22,95

19,42

197

Bovespa Reais por ao preferencial classe A Mximo Mximo 16,71 20,48 19,50 19,38 18,20 14,41 14,25 15,46 21,24 23,79 26,28 30,15 33,75 33,00 33,50 32,85 Mnimo Mnimo 12,05 16,88 16,00 17,20 14,50 10,04 12,13 14,23 14,88 20,78 22,75 26,33 30,22 28,30 29,86 26,50

Bolsa de Valores de Nova York Dlares por ADS Mximo Mximo 11,70 14,63 13,00 13,40 12,77 9,76 9,23 10,28 14,49 16,54 18,30 22,00 25,48 24,40 25,82 25,05 Mnimo Mdio Mnimo 10,08 8,31 13,49 11,63 11,86 10,75 12,57 11,61 11,70 10,06 7,58 6,32 8,44 7,67 9,70 9,12 11,55 9,76 15,54 14,23 16,95 15,89 20,32 18,18 23,66 22,23 21,99 20,85 24,93 22,87 22,13 19,42

dezembro de 2003 ....... janeiro de 2004............ fevereiro de 2004 ........ maro de 2004 ............ abril de 2004 ............... maio de 2004............... junho de 2004.............. julho de 2004............... agosto de 2004 ............ setembro de 2004 ........ outubro de 2004 .......... novembro de 2004....... dezembro de 2004 ....... janeiro de 2005 fevereiro de 2005 maro de 2005

Mdio 14,57 19,28 17,51 18,23 16,91 11,67 13,17 14,77 17,30 22,47 24,18 28,50 32,07 29,79 32,31 30,03

Fonte: Bloomberg

Em 31 de maro de 2005, o preo de venda no fechamento:


das nossas aes preferenciais classe A na Bovespa foi R$27,0 por ao, das nossas aes preferenciais classe A no LATIBEX foi 7,825 por ao, e das nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York foi US$20,25 por ADS.

A tabela a seguir informa os volumes mdios dirios de nossas aes preferenciais classe A negociadas na Bovespa e das ADSs negociadas na Bolsa de valores de Nova York nos perodos indicados abaixo:
Volumes mdios dirios de Negociao Bovespa Bolsa de Valores de Nova York Aes preferenciais classe A ADS 2002 Primeiro Trimestre ..... Segundo Trimestre ..... Terceiro Trimestre...... Quarto Trimestre ........ 2003 Primeiro Trimestre ..... Segundo Trimestre ..... Terceiro Trimestre...... Quarto Trimestre ........ 2004 Primeiro Trimestre ..... Segundo Trimestre ..... Terceiro Trimestre...... Quarto Trimestre ........ 2005 Primeiro Trimestre 148.556 108.089 120.615 171.806 9.713 12.808 12.756 22.668

298.046 327.567 425.612 425.156

17.020 22.627 37.378 29.323

573.465 618.097 815.325 790.538

59.823 50.119 114.850 178.366

986.938

224.456

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Nveis Diferenciados de Governana Corporativa da Bovespa

Em 11 de dezembro de 2000, a Bovespa lanou trs novos segmentos de listagem:


Governana Corporativa Nvel 1; Governana Corporativa Nvel 2; e Novo Mercado da Bovespa.

Os novos segmentos de listagem destinam-se negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoo de prticas de governana corporativa e a exigncias de prestao de informaes adicionais em relao s exigidas pela Lei das Sociedades por Aes. A incluso de uma companhia em qualquer desses novos segmentos exige adeso a uma srie de prticas de governana corporativa. Essas prticas destinam-se a ampliar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das informaes prestadas pelas companhias brasileiras. Em 13 de fevereiro de 2003, aderimos ao Nvel 1. poca, anunciamos tambm nossa inteno de adotar o conjunto de prticas do Nvel 2 em 2005. Para a classificao como Companhia Nvel 1, comprometemos-nos com as seguintes prticas:

manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital total; realizao de ofertas pblicas de distribuio de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital; prestao de informaes mnimas para divulgao trimestral; cumprimento de regras mais rgidas de divulgao em operaes envolvendo ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; divulgao de acordos de acionistas e programas de opes de aes; e disponibilizao aos acionistas de um calendrio anual de eventos corporativos.

Para a classificao como Companhia Nvel 2, a Companhia dever adotar as seguintes prticas adicionais:

conferir s aes preferenciais direito de voto, pelo menos, nos seguintes assuntos: (1) transformao, incorporao, fuso e ciso da companhia; (2) aprovao de operaes entre a companhia e seu acionista controlador e/ou partes relacionadas, sempre que tal matria esteja sujeita aprovao da assemblia geral dos acionistas nos termos da lei ou do estatuto social da companhia; (3) avaliao de ativos contribudos para o aumento do capital social da companhia; (4) seleo de empresa especializada responsvel em determinar o valor econmico da companhia para fechamento de capital; (5) alterao ou revogao de quaisquer termos do estatuto social da companhia, sempre que tais atos alterem ou modifiquem quaisquer requisitos estabelecidos na regulamentao da Bovespa; oferecer para os acionistas minoritrios direitos de venda conjunta (tag-along) em operao de alienao de controle (significando que por ocasio da aquisio de controle da companhia, o comprador dever tambm avenar a compra das aes dos acionistas minoritrios em valor equivalente a 100% do preo pago por cada ao representativa do controle acionrio, no caso de detentores de aes ordinrias, e de, no mnimo, 70% desse valor, no caso de detentores de aes preferenciais); realizao de uma oferta de aquisio de todas as aes em circulao, pelo justo valor de mercado, na hiptese de fechamento do capital;

199

disponibilizao de balano anual preparado de acordo ou reconciliado com o U.S. GAAP ou com as normas contbeis internacionais; mandato unificado de um ano para todo o conselho de administrao; e eleio de procedimento arbitral para resoluo de conflitos societrios.

Para ser listada no Novo Mercado, a companhia deve ter o seu capital composto exclusivamente por aes ordinrias, alm de cumprir com os requisitos dos Nveis 1 e 2. No temos atualmente nenhum plano de propor alterao da estrutura de capital social da Companhia com o objetivo de prever a emisso exclusivamente de aes ordinrias.
Nova Emisso de Aes pela Companhia

Em 28 de setembro de 2004, conclumos a emisso de 13.455.000.000 aes preferenciais classe A, perfazendo uma captao total de R$ 1.210.950.000,00. A emisso foi realizada simultaneamente no Brasil e no exterior, mediante a distribuio pblica primria, a partir de 23 de setembro de 2004, de: (i) 4.485.000.000 aes preferenciais classe A, em mercado de balco no-organizado para investidores institucionais e de varejo no Brasil, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instruo 400; e (ii) 8.970.000.000 aes preferenciais classe A, em mercado de balco no-organizado no exterior, para investidores nos Estados Unidos da Amrica e outros pases que no o Brasil, sob a forma de ADSs, cada um representando mil aes preferenciais classe A, em conformidade com os procedimentos previstos no Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da Amrica ou com a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor nos termos do Regulation S do Securities Act
B. Debntures

Alm da presente Emisso, ainda vigoram as seguintes emisses:


Debntures Conversveis Subordinadas.

Em 31 de maio de 2002, a OPP Produtos emitiu debntures conversveis subordinadas. Em decorrncia da incorporao da OPP Produtos, essas debntures tornaram-se nossas obrigaes. Em 31 de dezembro de 2004, o valor a pagar de tais debntures era de R$659,9 milhes (incluindo juros). Os juros e a correo monetria dessas debntures so indexados TJLP, acrescida de 5,0% ao ano e sero capitalizados at o respectivo vencimento, em 31 de julho de 2007. A ODBPAR Investimentos, como detentora dessas debntures, tem a opo de, a qualquer tempo converter, as debntures em aes representativas do nosso capital social. O preo de converso inicial das debntures era R$48,76 para 1.000 aes preferenciais classe A, acrescido dos juros vencidos. O preo de converso aumenta taxa igual TJLP menos 6,0% ao ano a contar da data da emisso das debntures. Em 31 de maro de 2005, o preo de converso das debntures era R$54,84 por 1.000 aes preferenciais classe A. Quando da converso, ns emitiremos aes preferenciais classe A at o limite legal de aes preferenciais de dois teros da totalidade do nosso capital social. Acima desse limite, emitiremos quaisquer aes remanescentes a serem convertidas nas seguintes propores: um tero em aes ordinrias e dois teros em aes preferenciais classe A. Se a ODBPAR Investimentos tivesse exercido sua opo de converter suas debntures plenamente em 31 de maro de 2005, teria recebido 10.923.572.951 das aes ordinrias e 5.461.786.475 das aes preferenciais classe A de nossa emisso, em contrapartida dessas debntures.
Dcima Segunda Emisso de Debntures

Em 1 de junho de 2004, realizamos nossa dcima segunda emisso de debntures no conversveis com garantia real em srie nica de 3.000 debntures (a qual pode ser aumentada a nosso critrio em at 3.600 debntures), cada uma com valor nominal de R$100.000. Tais debntures so garantidas por penhor sobre os recebveis decorrentes de vrios de nossos contratos com clientes de longo-prazo e a uma conta de recebimento relacionada, cujo penhor pode ser substitudo ou complementado por um penhor sobre alguns de nossos atuais e futuros recebveis de clientes, bem como por parte de nosso caixa ou disponibilidades se o valor do penhor original cair abaixo de determinado nvel. O montante principal dessas debntures dever ser integralmente pago em 1 de junho de 2009, e sobre tal valor incidem juros taxa de 117% do CDI ao ano, com incio em 1 de junho de 2004, a serem pagos semestralmente. Ns temos o direito de resgatar essas debntures a qualquer tempo a partir de 1 de junho de 2007.

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A tabela abaixo indica as negociaes realizadas por meio do SND das debntures da 12 emisso da Companhia desde outubro de 2004 at maro de 2005:

Data 07/10/2004 29/10/2004 13/12/2004 28/01/2005

Quant. Debntures 600 44 760 82

Quant. Negcios 3 1 6 4

PU Mnimo Negociado 106.103,15 112.461,07 100.000,00 103.220,61

PU Mdio Negociado 106.103,15 112.461,07 100.046,61 103.220,61

PU Mximo Negociado 106.103,15 112.461,07 100.221,41 203.220,61

Valor Financeiro 63.662.890,00 4.948.287,08 76.035.089,69 8.464.089,69

A nossa Companhia no detm quaisquer debntures de emisses anteriores em tesouraria.


C. Outros ttulos Programa de Medium Term Notes

Em 16 de julho de 2003, ns estabelecemos um programa de medium term notes visando emisso de notes no valor total de at US$500,0 milhes com vencimentos de at cinco anos a contar da data de emisso. Em 16 de dezembro de 2003, alteramos o programa de medium term notes para aumentar o valor total mximo de emisso para at US$1.000,0 milho, bem como para prorrogar o vencimento mximo das notes emitidas nos termos do programa para at dez anos a contar da data de emisso. Emitimos trs sries de notes em aberto sob esse programa. Em 28 de outubro de 2003, emitimos e vendemos notes de 9,25% devidas em 2005 no valor total de US$65,0 milhes relativas a esse programa de medium term notes. Os juros sobre essas notes so devidos em abril e outubro de cada ano, com incio em 28 de abril de 2004, e as notes vencem em 28 de outubro de 2005. Entre 5 de novembro de 2003 e 26 de novembro de 2003, emitimos e vendemos notes de 12,50% devidas em 2008 no valor total de US$275,0 milhes. Os juros sobre essas notes so devidos em maio e novembro de cada ano, com incio em 5 de maio de 2004, e as notes vencem em 5 de novembro de 2008. Em 22 de janeiro de 2004, emitimos e vendemos notes de 11,75% com vencimento em 2014 no valor total de US$250,0 milhes relativas a esse programa de medium term notes. Juros sobre essas notes so pagos em 22 de janeiro e 22 de julho de cada ano, com incio em 22 de julho de 2004, e as notes vencem em 22 de janeiro de 2014.
Fixed Rate Notes. Em 25 de junho de 1997, emitimos e vendemos notes de 9,0% devidas em 2007 no valor total de US$150,0 milhes. Os juros sobre essas notes so devidos semestralmente em junho e dezembro de cada ano, e as notes vencem em 25 de junho de 2007. Em 31 de dezembro de 2004, o valor total em aberto dessas notes era de US$15,7 milhes.

Em 24 de julho de 1997, a Trikem emitiu e vendeu notes de 10,625% com vencimento em 2007 no valor total de US$250,0 milhes. Os juros sobre essas notes so devidos semestralmente em janeiro e julho de cada ano, e as notes vencem em 24 de julho de 2007. Assumimos as obrigaes da Trikem sob essas notes em decorrncia da incorporao da Trikem em 15 de janeiro de 2004. Ns temos direito de recomprar essas notes em 24 de julho de cada ano. Adicionalmente, os detentores dessas notes tm a opo (exercvel no prazo de 60 dias contados de qualquer alterao de controle em nossa companhia) de exigir que compremos a totalidade ou parte de tais notes caso o Grupo Odebrecht deixe de deter, seja direta ou indiretamente, pelo menos 50,1% da totalidade de nosso capital social com direito a voto, a menos que o Grupo Odebrecht venha a garantir nossas obrigaes oriundas de tais notes.

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XXI. DIVIDENDOS E POLTICAS DE DIVIDENDOS Pagamento de Dividendos

Historicamente, a nossa poltica de distribuio de dividendos tem includo a distribuio de dividendos peridicos, com base em balanos patrimoniais trimestrais aprovados por nosso conselho de administrao. Quando pagamos dividendos em base anual, estes so declarados em nossa assemblia geral ordinria, que a Lei das Sociedades por Aes e o nosso estatuto social exigem que seja realizada at 30 de abril de cada ano. Quando declaramos dividendos, em geral temos que pag-los em 60 dias a contar de sua declarao, salvo se houver deliberao dos acionistas estabelecendo uma outra data de pagamento. De qualquer forma, se declararmos dividendos, devemos pag-los at o final do exerccio fiscal com relao ao qual foram declarados. Adicionalmente, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder pagar juros sobre o capital prprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9, pargrafo 7 da Lei n 9.249 de 26.12.95 e legislao pertinente, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo prioritrio para as aes preferenciais e ao dividendo obrigatrio, estabelecidos neste Estatuto Social em seu artigo 9 e no pargrafo 3 deste artigo 44, respectivamente. A tabela abaixo estabelece os dividendos e/ou juros sobre o capital prprio pagos aos detentores de nossas aes ordinrias, aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B desde 1999 em reais.
Moeda Corrente Nominal Brasileira por 1.000

Ano 1999

2000

2001

2002 2005

Data de Pagamento 10 de fevereiro de 1999 12 de maio de 1999 17 de agosto de 1999 18 de novembro de 1999 22 de fevereiro de 2000 23 de maio de 2000 22 de agosto de 2000 21 de novembro de 2000 20 de fevereiro de 2001 20 de maio de 2001 20 de agosto de 2001 20 de novembro de 2001 25 de fevereiro de 2002 20 de maio de 2002 12 de abril de 2005

Aes Ordinrias R$0,51 0,52 0,52 0,52 0,86 0,86 0,86 0,86 0,86 0,58 0,58 0,58 2,26

Aes Preferenciais Aes Preferenciais Classe A Classe B R$0,51 R$0,51 0,52 0,52 0,52 0,52 0,52 0,52 0,86 0,52 0,86 0,86 0,86 0,86 0,86 0,36 0,86 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0,35 0,35 0,52 0,52 2,26 2,26

Conforme facultado pela Lei das Sociedades por Aes, nosso estatuto social especifica que 25% de nosso lucro lquido ajustado de cada exerccio fiscal deve ser distribudo para os acionistas na forma de dividendos ou juros sobre capital prprio. Referimo-nos a esse valor como valor de distribuio obrigatria. Nos termos da Lei de Sociedades por Aes, o montante do valor de distribuio obrigatria que exceder a parcela realizada do lucro lquido de qualquer ano especfico poder ser alocado reserva de lucros no realizados, e a distribuio obrigatria poder se limitar parcela realizada do lucro lquido. A parcela realizada do lucro lquido o montante no qual o lucro lquido exceder a soma de (1) nossos resultados lquidos positivos, se houver, pelo mtodo contbil de equivalncia patrimonial para ganhos e perdas de nossas subsidirias e determinadas empresas coligadas, e (2) lucro, ganho ou receita obtidos em operaes com vencimento aps o encerramento do exerccio fiscal subseqente. Uma vez que os valores alocados reserva de lucros no realizados so realizados em anos posteriores, tais valores devero ser acrescidos ao pagamento de dividendo referente ao ano de realizao.

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Alm do valor de distribuio obrigatria, nosso conselho de administrao poder recomendar que os detentores de nossas aes ordinrias aprovem o pagamento de distribuies adicionais a partir de outros fundos legalmente disponveis para distribuio. As distribuies efetuadas aos detentores de nossas aes preferenciais classes A e B so computadas para se determinar se efetuamos a distribuio obrigatria. Qualquer pagamento de distribuies intercalares descontado do valor da distribuio obrigatria do exerccio social em questo. Conforme descrito em XIX - Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordos de Acionistas Memorando de Entendimentos com os Fundos de Penso, firmamos um acordo com dois de nossos acionistas que estabelece como nossa poltica de dividendos a distribuio de, no mnimo, 50% de nosso lucro lquido ajustado durante qualquer perodo pertinente, desde que tenhamos constitudo e mantido todas as reservas necessrias para a eficiente operao e desenvolvimento de nosso negcio. Nos termos das nossas Notas de 11% devidas em 2004 e Notas de 10,625% devidas em 2007, ns no podemos pagar dividendos que representem o dobro dos dividendos mnimos estabelecidos em nosso estatuto social, e nos termos do Contrato de Pr-Pagamento de Exportao celebrado em dezembro de 2001, ns no podemos realizar pagamentos que excedam o valor requerido em nossos acordos de acionistas, sujeito a limitadas excees. Alm disso, de acordo com a nossa dcima emisso de debntures, no podemos pagar dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra participao em nosso lucro que exceda o que for o maior entre 50% de nosso lucro lquido de qualquer exerccio fiscal e 6% do valor de nossas aes preferenciais. A Lei das Sociedades por Aes permite-nos a suspenso da distribuio obrigatria se nosso conselho de administrao relatar assemblia geral ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira ocasio. Qualquer suspenso da distribuio obrigatria dever ser apreciada por nosso conselho fiscal. Ademais, a nossa administrao dever tambm apresentar CVM as razes para a suspenso da distribuio obrigatria. O lucro lquido no distribudo por nossa companhia em virtude de suspenso destinado a uma reserva especial e, se no for absorvido por prejuzos subseqentes, dever ser distribudo assim que a nossa situao financeira permitir. Caso nossa reserva de lucros exceda nosso capital social, o excesso dever ser creditado ao capital social ou utilizado para pagamento de distribuies.
Preferncia na Distribuio de Dividendos das Aes Preferenciais

Nos termos de nosso estatuto social, os detentores de aes preferenciais fazem jus a dividendo anual mnimo no cumulativo igual a 6% de sua participao proporcional em nosso capital, antes que possamos pagar dividendos aos detentores de nossas aes ordinrias. Se declararmos dividendos em valor superior queles devidos aos detentores de aes preferenciais, os detentores de aes ordinrias tero, nesse caso, direito de receber distribuies equivalentes, com base em cada ao, ao dividendo devido aos detentores das aes preferenciais. No caso de qualquer saldo de dividendos adicionais, os detentores das aes ordinrias e preferenciais classe A tero direito de receber o mesmo valor por ao. No entanto, os detentores das aes preferenciais classe B no tero direito de receber nenhum valor de dividendo adicional aps terem recebido o dividendo relativo s aes preferenciais.

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ANEXOS
A. Escritura de Emisso B. Primeiro Aditamento Escritura de Emisso C. Estatuto Social Atualizado e Atos Societrios da Companhia Relativos Emisso das Debntures D. Smula de Classificao de Risco (Agncia de Rating) E Declarao prestada pela Companhia e pelo Coordenador Lder,nos termos do artigo 56 da Instruo CVM n 400/03

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A. Escritura de Emisso

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B. Primeiro Aditamento Escritura de Emisso

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C. Estatuto Social Atualizado e Atos Societrios da Companhia Relativos Emisso das Debntures

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D. Smula de Classificao de Risco (Agncia de Rating)

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Data de Publicao: 18 de maio de 2005

BrasilComunicado Imprensa

Standard & Poor's atribui rating 'brAA-' 13 emisso de debntures da Braskem; ratings de crdito corporativo reafirmados
Analistas: Reginaldo Takara, So Paulo (55) 11-5501-8932, Reginaldo_takara@standardandpoors.com, Milena Zaniboni, So Paulo (55) 11-5501-8945, Milena_zaniboni@standardandpoors.com

So Paulo, 18 de maio de 2005 (Standard & Poors) A Standard & Poors Ratings Services reafirmou hoje os ratings de crdito corporativo em moeda local BB e em moeda estrangeira BB- na escala global da maior empresa petroqumica do Brasil, Braskem S.A. (Braskem), bem como o rating de crdito corporativo brAA- atribudo na Escala Nacional Brasil empresa. A Standard & Poors tambm atribuiu, na sua Escala Nacional Brasil, o rating brAA- 13 emisso de debntures quirografrias da empresa, no valor de R$ 300 milhes e vencimento final em junho de 2010. A perspectiva dos ratings de crdito corporativo da Braskem em ambas as escala estvel. Os ratings da Braskem refletem os riscos associados volatilidade de preos de seu principal insumo, a nafta (que vm se sustentando em nveis recorde de alta j por bastante tempo); a exposio da empresa ao seu mercado de origem, o Brasil, no que tange gerao de receitas e EBITDA (considerandose que o volume exportado no possa compensar totalmente a rentabilidade perdida durante perodos de baixa do ciclo petroqumico); a crescente competio com a consolidao e a expanso de outros players no mercado, alguns deles utilizando matrias-primas alternativas. Esses aspectos negativos so mitigados pela posio de liderana da Braskem na indstria petroqumica latino-americana (vista pela Standard & Poors como peculiarmente menos fragmentada e dessa forma mais favorvel do que outros mercados maduros); pelas economias de escala e certo grau de diversificao geogrfica; pela crescente expertise tecnolgica; e por todas as iniciativas adotadas pela empresa para melhorar seus nveis de eficincia, tanto em seu perfil financeiro quanto industrial, o que dever resultar em redues significativas de custos a mdio prazo e, portanto, dando maior solidez ao fluxo de caixa, particularmente quando comparada ao desempenho nos ltimos anos. A Braskem a maior empresa petroqumica da Amrica Latina, tendo registrado vendas lquidas de US$4,18 bilhes e EBITDA de US$946,9 milhes nos ltimos doze meses findos em 31 de maro de 2005. A estrutura de capital da Braskem continuou melhorando no primeiro trimestre de 2005 e avanando em direo tendncia vista desde o segundo semestre de 2004. No primeiro trimestre de 2005, o endividamento total da empresa reduziu-se para US$1,98 bilho e sua dvida lquida para US$1,29 bilho (ante US$2,13 bilhes e US$1,46 bilho, respectivamente, em dezembro de 2004). A gerao de caixa, que se manteve robusta no mesmo perodo, possibilitou empresa preservar suas reservas de caixa em US$686 milhes, de forma que sob bases de dvida lquida, os indicadores de crdito da empresa permanecem bem slidos para a categoria de rating. No entanto, os fortes indicadores financeiros atuais, com a relao entre dvida total e EBITDA de 2,1x (vezes) e gerao interna de caixa (Funds From Operations/FFO) sobre dvida total de 38,8% nos ltimos doze meses findos em 31 de maro de 2005 refletem vrias melhorias realizadas pela empresa durante 2004 para alongar e melhorar o perfil da dvida, mas devem tambm

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levar em considerao, de forma cautelosa, as condies de mercado favorveis para o setor petroqumico mundial, j que os spreads entre a nafta (insumo primrio da Braskem) e o eteno, e entre o eteno e o polietileno continuam aumentando, o que possibilita maior rentabilidade operacional e assim fluxo de caixa expressivamente forte. De fato, a melhora significativa na gerao de caixa da empresa no exerccio de 2004 e tambm no primeiro trimestre de 2005 dever ser colocada em um contexto, observando-se os valores muito mais fracos dos anos anteriores, quando a empresa enfrentou no apenas condies setoriais desafiadoras, como tambm um aumento nas exigncias de capital de giro, com os preos da matria-prima mais elevados e um certo crescimento nos volumes, em meio a um cenrio de acesso limitado a crdito com fornecedores. Entendemos que parte dos ganhos que tem sido auferidos desde 2004 tambm reflete as iniciativas tomadas pela empresa para reduzir custos e melhorar a eficincia, mas as taxas mais elevadas de utilizao da capacidade (que ultrapassaram o patamar de 90% em 2004 e no primeiro trimestre de 2005 em relao a uma mdia de 85% em 2003), os preos bastante slidos e a contnua apreciao cambial nos ltimos dois trimestres (compensando bastante o repique no custo da nafta) devem responder por grande parte da atual melhora operacional. Continuamos esperando que o ndice de FFO sobre endividamento total se mantenha em uma mdia de 30% a 40% ao longo do ciclo petroqumico, e a relao de endividamento total sobre EBITDA inferior a 2,5x. Esses indicadores refletem tambm uma poltica financeira mais conservadora adotada pela administrao da Braskem de agora em diante, o que um importante fator de sustentao dos ratings. Os esforos da Braskem para reduo geral de custo da dvida j se refletiram em uma melhora do ndice de cobertura de juros pelo EBITDA para 4,6x nos ltimos doze meses findos em 31 de maro de 2005 (ante uma mdia de 2x em 2002 e 2003). Continuamos esperando que esse ndice se estabilize em torno de 4x no decorrer de 2005. Pressionada pela volatilidade dos preos do petrleo, a cotao da nafta continua se mantendo em um patamar recorde de alta que ultrapassou US$400/tonelada. No primeiro trimestre de 2005, a cotao mdia da nafta foi de US$429/ton (ante US$378/ton em 2004). Tendo um impacto direto sobre as margens da Braskem, o efeito das amplas oscilaes no custo da nafta sobre as exigncias de capital de giro da empresa tambm no desprezvel. Notamos medidas pr-ativas adotadas pela empresa para contornar essas presses, entre elas a diversificao de sua base de fornecedores (ainda que fortemente dependente da Petrleos Brasileiro S.A. - Petrobras, que respondeu por 64% das compras totais de nafta no primeiro trimestre de 2005), bem como a utilizao de crdito direto com fornecedores na importao de nafta e o contnuo aumento do uso de insumos alternativos como o leo condensado. Embora no esperemos que as condies de mercado enfraqueam drasticamente no curto prazo (apesar de uma certa desacelerao derivada das altas taxas de juros no mercado domstico), o atual cenrio razoavelmente positivo do setor petroqumico, tanto no mercado interno quanto externo, permanece como um importante fator de sucesso de curto prazo para a Braskem, presumindo-se que a cotao da nafta permanea em nveis substancialmente maiores do que os histricos j altos. Tambm no se descarta certa turbulncia para 2006 em funo das eleies presidenciais; no entanto, as perspectivas de crescimento devero permanecer relativamente positivas no mdio prazo, possibilitando repasse dos aumentos de custos para toda a cadeia petroqumica em sintonia com as tendncias globais. Reconhecemos que a Braskem tem conseguido tradicionalmente reportar margens operacionais muito fortes do que seus pares globais, mesmo durante os ciclos de baixa mais desafiadores testemunhados no passado recente. Isso

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reflete no s a posio de mercado bastante favorvel da empresa, como tambm as peculiaridades do setor petroqumico mais concentrado no Brasil. No entanto, poder ser difcil fazer reajustes de preos mediante condies de mercado domstico menos favorveis. Tambm entendemos que as melhoras e sinergias operacionais, a expanso orgnica da capacidade (por meio de desgargalamento) diluindo custos fixos e o enriquecimento de seu mix de produtos (com produtos de maior valor agregado reduzindo de certa forma a volatilidade e as novas aplicaes ajudando a manter volumes); permitiro Braskem reportar melhores resultados em uma base perene mesmo durante os perodos de baixa do ciclo, o que deve se tornar mais evidente sob spreads petroqumicos menos favorveis. Numa perspectiva de curto prazo, os atuais preos petroqumicos j tm possibilitado a Braskem absorver o aumento do custo da matria-prima em 2004 e no primeiro trimestre de 2005 (com a atual apreciao do cmbio tambm desempenhando um importante papel para suavizar o impacto das altas de custos neste ano) e ainda apresentar resultados robustos, o que d a empresa um certa flexibilidade para sustentar rentabilidade operacional mesmo diante de um cenrio de desacelerao. Por outro lado, esse cenrio no poderia ser totalmente desvinculado de uma queda no custo da matriaprima, o que tambm aliviaria as presses financeiras de modo geral. Em qualquer caso, as variaes cambiais, spreads entre nafta e eteno e entre eteno e poliolefinas nos mercados internacionais, bem como o comportamento da demanda domstica permanecero como variveis intrnsecas com grande influncia sobre o desempenho da empresa no horizonte de longo prazo.

Liquidez
A posio de liquidez da Braskem melhorou substancialmente aps a oferta primria global de aes concluda no final de setembro de 2004 e tem permanecido forte em 2005. As reservas de caixa da empresa somavam US$686 milhes em maro de 2005 (incluindo aplicaes financeiras de longo prazo), o que se compara favoravelmente aos seus vencimentos de curto prazo que totalizam US$342,4 milhes at maro de 2006, uma conquista muito importante na estratgia da empresa para o alongamento do prazo da dvida e para um cronograma de amortizao mais suave. As dvidas de curto prazo incluem principalmente os emprstimos de capital de giro, a amortizao de pr-pagamentos de exportao e os emprstimos com agentes governamentais e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES, alm dos US$65 milhes em Medium Term Notes - MTNs que vencem em outubro de 2005. Atualmente, o risco de refinanciamento concentra-se em trs grandes vencimentos: i) o ttulo emitido pela Trikem S/A em 1997 (US$250 milhes) que vence em 2007, ii) em 2007, tambm devero ser pagas as debntures conversveis com a Odebrecht S/A (que espelha uma obrigao idntica da Odebrecht com o BNDES) de R$ 899 milhes (cerca de US$337 milhes na taxa cambial de maro de 2005); iii) e em 2008 vence a terceira tranche de suas MTNs (US$275 milhes). Alm desses, o outro grande vencimento da Braskem a quarta tranche de suas MTNs que vence em 2014 no montante de US$250 milhes. Espera-se que o fluxo de caixa operacional livre (FOCF) da empresa continue se fortalecendo em 2005, apesar dos planos da Braskem para desempenhar investimentos de desgargalamento alm de seus investimentos de manuteno (cerca de US$200 milhes no total). Alm disso, a empresa tambm anunciou sua parceria com a Petrobras para construir uma nova usina de polipropileno de 300.000 ton/ano em Paulnia, a qual dever melhorar os atuais prognsticos. Parte dessas inverses j tem financiamento de longo prazo garantido com cronogramas de amortizao favorveis. Em abril de 2005, a Braskem pagou dividendos pela primeira vez desde sua criao em 2002, no valor de R$ 204,2 milhes (relativos ao exerccio fiscal de 2004); esperamos que a empresa sustente uma poltica de dividendos

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conservadora no futuro.

Perspectiva
A perspectiva estvel do rating de crdito corporativo em moeda estrangeira reflete aquela atribuda ao rating de crdito soberano em moeda estrangeira da Repblica Federativa do Brasil. A perspectiva estvel do rating de crdito corporativo em moeda local na escala global e na Escala Nacional Brasil deriva da expectativa crucial de que a atual estrutura de capital da Braskem ser sustentada (tanto em funo de a administrao ter assumido uma postura mais moderada quanto pelas condies de mercado que permitiro a continuidade da implementao de sua estratgia financeira) e que seus perfis de negcio e operacional continuaro melhorando gradativamente com o desgargalamento, o enriquecimento do mix de produtos e a diversificao de insumos. Acreditamos que os fundamentos para a rentabilidade operacional e a gerao de caixa da Braskem so relativamente positivos no mdio prazo e estveis no longo prazo, os quais favorecem empresa reportar indicadores de crdito bastante confortveis para a sua categoria de rating em 2005 e que devero permanecer adequados ao longo do ciclo petroqumico. Uma elevao do rating poder derivar da capacidade da empresa de resistir efetivamente ao ciclo petroqumico graas s diversas iniciativas tomadas para melhora dos nveis de eficincia e ganhos de escala (o que se provaria mesmo diante de condies menos favorveis de mercado), combinada a redues adicionais da dvida em relao ao fluxo de caixa normalizado ao longo do ciclo. Uma ao de rating negativa poder decorrer da incapacidade da empresa de sustentar margens ou uma reverso radical na tendncia de gerao de caixa ou, ainda, uma rpida deteriorao de sua posio de liquidez. Incorporamos tambm nos ratings o compromisso da Braskem com a poltica financeira mais conservadora implementada desde meados de 2004 tanto em relao a sua posio de liquidez quanto aos limites de alavancagem, e que esta ser preservada no futuro, proporcionando empresa um colcho de segurana para suportar inevitveis perodos de baixa do ciclo petroqumico, bem como a volatilidade da economia brasileira.

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E. Declarao prestada pela Companhia e pelo Coordenador Lder, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM n 400/03

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DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Demonstraes Financeiras Consolidadas e Combinadas em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e parecer dos auditores independentes, bem como as Demonstraes Financeiras Consolidadas e Combinadas em 31 de maro de 2005 e 2004 com reviso limitada dos auditores independentes

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Braskem S.A. e suas controladas


Demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes

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Parecer dos auditores independentes


Aos Administradores e Acionistas Braskem S.A.

Examinamos os balanos patrimoniais consolidados da Braskem S.A.e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, e as correspondentes demonstraes consolidadas e combinadas do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos de cada um dos trs exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, elaborados sob a responsabilidade de sua administrao. Nossa responsabilidade a de emitir parecer sobre essas demonstraes financeiras. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicveis nos Estados Unidos da Amrica, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentao das demonstraes financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Nossos exames compreenderam a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados, a avaliao das prticas e estimativas contbeis mais representativas adotadas pela administrao das companhias, bem como da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emisso do nosso parecer. Com base em nossos exames, somos de parecer que as demonstraes financeiras consolidadas e combinadas por ns examinadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operaes, as mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos de cada um dos trs exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Como descrito nas Notas 17 e 21 s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas, Braskem S.A. e suas controladas esto envolvidas em processos judiciais significativos referentes ao no-recolhimento da contribuio social sobre o lucro e validade da Clusula Quarta da Conveno Coletiva dos Trabalhadores do Sindicato dos Trabalhadores nas

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Braskem S.A. e suas controladas

Indstrias e Empresas Petroqumicas, Qumicas, Plsticas e afins do Estado da Bahia SINDIQUMICA. Com base no parecer de seus assessores jurdicos, as administraes no esperam desfecho desfavorvel nos processos, razo pela qual no foi constituda proviso para perdas. 5 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo principal de emitir parecer sobre as demonstraes financeiras referidas no primeiro pargrafo, tomadas em conjunto. As demonstraes consolidadas e combinadas dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 2002, que esto sendo apresentadas no Anexo I, para propiciar informaes suplementares sobre a companhia e suas controladas, no so requeridas como parte integrante das demonstraes financeiras, pelas prticas contbeis adotadas no Brasil. As referidas demonstraes dos fluxos de caixa foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo pargrafo e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto.

Salvador, 10 de fevereiro de 2005

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" BA

Marco Aurlio de Castro e Melo Contador CRC 1SP153070/O-3 "S" BA

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Braskem S.A. e suas controladas


Balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro
Em milhes de reais

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Outros investimentos Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Estoques Partes relacionadas Dividendos a receber Adiantamentos a fornecedores e outros crditos Despesas antecipadas

2004

2003

1.753,3 20,5 1.366,9 482,0 1.536,1 0,6 117,8 56,9 5.334,1

689,6 494,7 1.216,2 395,9 1.071,6 1,1 121,4 87,0 4.077,5

Realizvel a longo prazo Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outros investimentos Depsitos compulsrios e judiciais Imposto de renda diferido Tributos a recuperar Estoques Demais contas a receber

23,1 34,8 89,8 198,6 303,8 256,1 50,4 9,3 965,9

27,1 62,7 49,2 191,3 166,0 640,6 115,6 12,9 1.265,4

Permanente Investimentos Em sociedades coligadas Outros investimentos Imobilizado Diferido, incluindo gio (Nota 14)

55,7 35,0 5.397,2 3.105,0 8.592,9

37,7 34,5 5.352,9 3.175,5 8.600,6 13.943,5

Total do ativo

14.892,9

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Braskem S.A. e suas controladas


Balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro
Em milhes de reais (continuao)

Passivo e patrimnio lquido Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Salrios e encargos sociais Impostos, taxas e contribuies Dividendos propostos e juros sobre capital prprio a pagar Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Prmios de seguros a pagar Demais contas a pagar

2004

2003

2.038,9 1.775,6 5,0 95,6 230,2 191,6 47,9 53,2 98,7 4.536,7

1.081,9 2.726,5 349,0 81,7 152,4 7,3 256,4 0,2 72,6 76,3 4.804,3

Exigvel a longo prazo Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Adiantamentos para compra de direitos creditrios Partes relacionadas Imposto de renda diferido Impostos e contribuies a recolher Demais contas a pagar

74,1 3.051,2 1.167,9 115,7 9,3 1.332,1 121,2 5.871,5

61,3 3.615,3 1.143,0 113,4 177,6 9,8 1.149,1 133,5 6.403,0

Resultado de exerccios futuros Desgio na aquisio de investimentos em controladas Participao dos acionistas minoritrios Patrimnio lquido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Aes em tesouraria Lucros (prejuzos) acumulados

94,1 203,1

69,2 554,4

3.403,0 344,8 489,3 (15,0) (34,6) 4.187,5

1.887,4 744,3 (23,2) (495,9) 2.112,6 13.943,5

Total do passivo e patrimnio lquido

14.892,9

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.


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Braskem S.A. e suas controladas


Demonstraes do resultado consolidadas e combinadas Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhes de reais, exceto quantidade por mil aes

Consolidado 2004 Receita bruta das vendas Mercado interno Mercado externo Tributos, fretes e devolues de vendas Receita lquida de vendas Custo dos produtos vendidos e servios prestados Lucro bruto Despesas (receitas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Participao em sociedades coligadas Equivalncia patrimonial Amortizao do gio (desgio), lquida Variao cambial Incentivos fiscais Depreciaes e amortizaes Despesas financeiras Receitas financeiras Crdito de IPI alquota zero Outras receitas operacionais, lquidas 2003

Combinado 2002

13.406,2 2.548,4 (3.762,6) 12.192,0 (9.078,3) 3.113,7

9.927,0 2.617,7 (2.408,9) 10.135,8 (8.089,3) 2.046,5

7.810,3 1.828,9 (2.062,6) 7.576,6 (6.175,5) 1.401,1

274,9 375,1 (18,0) 152,7 9,6 (53,4) 359,4 1.291,0 (60,3) (41,6) 2.289,4

158,3 313,6 (13,6) 256,0 (22,4) (61,8) 193,5 712,6 (9,0) (49,7) 1.477,5 569,0 (4,8)

232,1 345,6 (6,7) 294,4 (39,3) 3,3 222,4 3.481,5 (619,6) (1.030,1) (102,6) 2.781,0 (1.379,9) (98,0)

Lucro (prejuzo) operacional Despesas no operacionais, lquidas Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro (prejuzo) antes da participao dos minoritrios Participao dos acionistas minoritrios Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Lucro lquido (prejuzo) por lote de mil aes do capital social no fim do exerccio - R$ (considerando o efeito retroativo do desdobramento de aes em 2002)

824,3 (29,9)

794,4 (217,3) 138,4 715,5 (24,6) 690,9

564,2 (143,3) 20,4 441,3 (226,2) 215,1

(1.477,9) (128,0) 38,2 (1.567,7) 189,0 (1.378,7)

7,63

3,15

(20,62)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

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Braskem S.A. e suas controladas

Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido

Em milhes de reais

Reservas de capital Reserva de lucros Capital social Outras 0,6 (97,7) 97,7 (47,9) 17,5 1.201,6 643,8 2,3 714,5 0,4 Correo monetria do capital Incentivos fiscais Reserva legal Reteno de lucros Aes em tesouraria Lucros (prejuzos) acumulados (239,8) 821,0 97,7

Total 1.729,0 17,5 1.464,8 0,4 -

Em 31 de dezembro de 2001 Permuta de aes em tesouraria Aumento de capital Incentivos fiscais Absoro de prejuzos acumulados com reserva legal Apropriao Dividendos intermedirios Aes preferenciais "A" e "B" - R$ 10,40 por lote de 1.000 aes Prejuzo do exerccio Outros -

(11,4) (1.378,7) 0,2

(11,4) (1.378,7) 0,2

275
1.887,4 1.515,6 3.403,0 344,2 743,7 (463,2) 63,7 0,6 0,6

Em 31 de dezembro de 2002 Aumento de capital Incentivos fiscais Permuta de aes em tesouraria Lucro lquido do exerccio 1.845,4 42,0 2,3 (2,3) 714,9 28,8 0,6 -

(30,4) 7,2

(711,0) 215,1 34,6 34,6 454,7 454,7 (23,2) 8,2 (15,0) (495,9) 463,2 0,7 (170,0) 690,9 (34,6) (34,2) (454,7) (34,6)

1.821,8 39,7 28,8 7,2 215,1 2.112,6 1.515,6 8,2 63,7 0,7 (170,0) 690,9 (34,2) 4.187,5

Em 31 de dezembro de 2003 Aumento de capital (Notas 1(c) e 20(a)) Permuta de aes (Nota 1(b)) Absoro de prejuzos acumulados (Nota 19(a)) Incentivos fiscais Dividendos prescritos Juros sobre o capital prprio (Nota 20(e)) Lucro lquido do exerccio Distribuio do resultado Reserva legal Dividendos propostos Reteno de lucros

Em 31 de dezembro de 2004

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

Braskem S.A. e suas controladas


Demonstraes consolidadas e combinadas das origens e aplicaes de recursos Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhes de reais

Consolidado Combinado 2004 Origens de recursos: Das operaes sociais Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Despesas (receitas) que no afetam o capital circulante Depreciao, amortizao e exausto Amortizao do gio (desgio), lquida Participaes em sociedades controladas e coligadas Equivalncia patrimonial Variao cambial Incentivos fiscais e outros Ajuste ao valor de realizao de investimento Valor residual de ativo permanente baixado Juros e variaes monetrias de longo prazo, lquidos Despesa (receita) de imposto de renda diferido Participao dos minoritrios Reconhecimento de crditos tributrios, lquidos dos montantes realizados Outros Total proveniente das operaes De acionistas Aumento de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Permuta de aes em tesouraria Baixa de reserva de gio 2003 2002

690,9 794,9 152,7 (18,0) 9,6 (36,8) (16,0) 23,7 (97,4) (138,4) 24,6 39,1 1.428,9

215,1 572,0 256,0 (13,6) (22,4) (61,8) 3,8 69,9 (94,4) (20,4) 226,2 93,0 1.223,4

(1.378,7) 449,2 294,4 (6,7) (39,3) 3,3 41,5 76,5 1.594,8 (38,2) (189,0) (813,4) 46,8 41,2

1.211,0 0,6 8,2 1.219,8

2,9 2,9

0,3 6,6 6,9

De terceiros Transferncia do realizvel a longo prazo para o circulante Reduo do realizvel a longo prazo Aumento do exigvel a longo prazo Dividendos a receber Incentivos fiscais Outros

510,0 59,6 2.967,9 111,9 0,6 3.650,0

374,2 964,1 892,0 1,2 (65,6) (0,2) 2.165,7 3.392,0

73,9 189,3 768,2 2,4 47,2 8,3 1.089,3 1.137,4

Total dos recursos obtidos

6.298,7

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Braskem S.A. e suas controladas


Demonstraes consolidadas e combinadas das origens e aplicaes de recursos Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhes de reais (continuao)

Consolidado Combinado 2004 Aplicaes dos recursos: Aumento do realizvel a longo prazo Dividendos propostos Transferncia do exigvel a longo prazo para o circulante Transferncia de financiamentos do longo prazo para o circulante Liquidao de financiamentos do exigvel a longo prazo Reduo de conta corrente passivo, lquido Reduo do exigvel a longo prazo Outros No ativo permanente Investimento Imobilizado Diferido Capital circulante lquido de sociedades adquiridas Total das aplicaes Aumento (reduo) do capital circulante Ativo circulante: No fim do exerccio No incio do exerccio 2003 2002

151,6 209,8 47,5 2.161,1 1.017,3 55,5 126,1 23,6 432,3 549,7 4.774,5 1.524,2

164,3 4,8 1.626,9 108,2 71,7 214,7 255,3 2.445,9 946,1

180,9 26,9 949,6 89,7 4,2 13,1 419,9 250,4 175,6 2.110,3 (972,9)

5.334,1 4.077,5 1.256,6

4.077,5 3.550,4 527,1

3.550,4 2.308,4 1.242,0

Passivo circulante: No fim do exerccio No incio do exerccio

4.536,7 4.804,3 (267,6)

4.804,3 5.223,3 (419,0) 946,1

5.223,3 3.008,4 2.214,9 (972,9)

Aumento (reduo) do capital circulante

1.524,2

277

Braskem S.A. e suas controladas


Informao suplementar - Anexo I Demonstraes consolidadas e combinadas dos fluxos de caixa Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhes de reais

Consolidado 2004 Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Ajustes para conciliar o lucro lquido (prejuzo) com os recursos originrios da atividade operacional Depreciao, amortizao e exausto Amortizao do gio (desgio), lquida Participaes em sociedades coligadas Variao cambial sobre investimentos Incentivos fiscais e outros efeitos de investimentos em sociedades ligadas Ajuste ao valor de realizao de investimentos Perdas na baixa de ativo permanente Juros e variaes monetrias e cambiais Receita de imposto de renda diferido Participao dos acionistas minoritrios Reconhecimento de crdito tributrio, lquido dos montantes realizados Outros 690,9 2003 215,1

Combinado 2002 (1.378,7)

794,9 152,7 (18,0) 9,6 (36,8) (16,0) 23,7 (339,5) (138,4) 24,6 18,3

572,0 256,0 (13,6) (22,4) (61,8) 3,8 52,4 (502,1) (20,4) 226,2 66,6

449,2 294,4 (6,7) (39,3) 3,3 41,5 55,6 1.838,8 (38,2) (189,0) (813,4) 69,8

Reduo (aumento) do ativo: Outros investimentos Contas a receber de clientes Valor justo de mercado de instrumentos financeiros derivativos Estoques Tributos a recuperar Despesas antecipadas Demais contas a receber Aumento (reduo) do passivo Fornecedores Tributos, taxas e contribuies Incentivos fiscais Adiantamentos de clientes Direitos creditrios Demais contas a pagar Gerao de caixa operacional Recursos recebidos na venda de ativos permanentes Adies ao imobilizado Adies a investimentos Adies ao diferido Dividendos recebidos Caixa e equivalentes de caixa de empresas adquiridas Aplicao de caixa em investimentos

21,1 (209,0) (4,1) (384,0) 289,4 29,6 31,7 1.140,3 150,9 111,9 (212,3) (113,4) (69,1) 1.949,0 (432,3) (23,6) (549,7) 0.8 (1,004.8)

124,6 (238,9) 33,8 (197,3) 321,2 26,0 201,2 (609,7) (57,4) (65,6) 153,0 117,8 580,5 17,5 (214,7) (71,7) (255,3) 63.8 (460.4)

(425,3) (809,6) (22,2) (174,5) 52,1 (14,0) 33,9 1.482,5 185,4 47,2 70,2 77,0 790,0 20,9 (419,9) (13,1) (250,4) 11.7 4.1 (646.7)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.


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Braskem S.A. e suas controladas


Informao suplementar - Anexo I Demonstraes consolidadas e combinadas dos fluxos de caixa Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhes de reais

Consolidado 2004 2003

Combinado 2002

Dvida de curto prazo, lquida Dvida de longo prazo Captaes Pagamentos Partes relacionadas Captaes Pagamentos Dividendos pagos a acionistas e participaes dos acionistas minoritrios Emisso de aes Aes em tesouraria Outros Gerao (aplicao) de caixa em financiamentos Gerao (aplicao) de caixa Representado por Caixa e equivalentes de caixa, no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa, no fim do exerccio Gerao (aplicao) de caixa Informaes complementares Recursos pagos durante o exerccio: Juros Imposto de renda Principais transaes que no impactaram o caixa .

(2.495,1) 2.454,3 (991,6) 40,2 (109,2) (4,2) 1.211,0 8,2 5,9 119,5 1.063,7

(854,7) 1.693,5 (389,3) 833,6 (843,2) (72,3) 0,2 367,8 487,9

(566,8) 1.142,0 (1,8) 1.140,6 (1.920,9) (32,4) 14,4 (12,3) (237,2) (93,9)

689,6 1.753,3 1.063,7

201,7 689,6 487,9

295,6 201,7 (93,9)

1.029,4 13,9

675,2 0,3

805,5 0,5

Emisso de aes da Companhia para aquisio de participao de minoritrios de suas empresas controladas (Nota 1(b) e (c)). Troca de financiamentos no montante de R$ 243,0 e debntures da 10a. emisso, por debntures da 11a. emisso (Notas 1(a) e 16). Troca de financiamentos no montante de R$ 145,1 por debntures da 12a. emisso (Nota 16).

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.


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Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

1 (a)

Contexto operacional A Braskem S.A. ("Braskem") e as subsidirias ("Companhia"), incluindo as suas controladas em conjunto a principal fabricante brasileira de produtos petroqumicos e termoplsticos, com uma linha diversificada de produtos petroqumicos. Seu objetivo a fabricao, comrcio, importao e exportao de produtos qumicos, petroqumicos, combustveis e a produo e fornecimento de insumos utilizveis pelas empresas do Plo Petroqumico de Camaari ("Complexo Petroqumico do Nordeste") na Bahia, tais como: vapor, gua, ar comprimido, energia eltrica, bem como a prestao de servios a essas empresas. Formao da Braskem

(b)

(i)

Aquisio do controle pela Norquisa


Em 1995, dentro do programa de privatizao do governo brasileiro, a Petrobras Qumica S.A. ("Petroquisa") vendeu 32,8% das aes com direito a voto da Companhia. A Nordeste Qumica S.A. ("Norquisa"), companhia de propriedade de produtores petroqumicos localizados no Complexo Petroqumico do Nordeste, adquiriu uma parte das aes vendidas no leilo, sendo as aes remanescentes adquiridas por diversos fundos de penso brasileiros. A Norquisa, dessa forma, tornou-se a acionista controladora da Companhia, detendo 58,4% do capital votante.

(ii)

O leilo da Econmico S.A. Empreendimentos ("ESAE") e operaes relacionadas


No fim de 1995, o colapso do Banco Econmico S.A. ("Banco Econmico") suscitou a interveno do Banco Central nessa instituio financeira. Naquela ocasio, o Banco Econmico detinha a maioria das aes votantes da Conepar - Companhia Nordeste de Participaes ("Conepar"), que por sua vez detinha 35,0% do capital votante da Politeno Indstria e Comrcio S.A. ("Politeno") e 66,7% do capital votante da Poliaden Petroqumica S.A. ("Polialden") as quais possuam participao minoritria da Norquisa. O Banco Central transferiu o investimento do Banco Econmico na Conepar para a ESAE, que foi leiloada em 25 de julho de 2001. A Nova Camaari Participaes S.A. ("Nova Camaari"), uma entidade formada pelo Grupo Odebrecht para o fim especfico de participar do leilo, adquiriu a ESAE nessa ocasio. Na mesma data, a Nova Camaari e o Grupo Odebrecht realizaram as seguintes transaes coordenadas, que foram o primeiro passo para a incorporao de diversas companhias petroqumicas brasileiras em uma s empresa com operaes integradas:

280

Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

a Nova Camaari adquiriu o restante das aes da Conepar por meio da aquisio da Intercapital Comrcio e Participaes Ltda. ("Intercapital"), que detinha aes da Conepar, e a compra das aes detidas pelo BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR; a Nova Camaari adquiriu a totalidade das aes da Proppet S.A. ("Proppet"); o Grupo Odebrecht adquiriu, da Trikem S.A. ("Trikem") e de uma controlada da Polialden, 39,7% das aes votantes da Norquisa; e a Braskem adquiriu a Nova Camaari.

. .

A aquisio da Nova Camaari, descrita acima, foi efetuada pelo preo total de R$ 1.448,9 por participaes cujo valor contbil montava a R$ 160,0, dando origem a um gio de R$ 1.288,9. Esse gio foi fundamentado na expectativa de rentabilidade futura das empresas operacionais adquiridas, e est sendo amortizado pelo mtodo linear ao longo de dez anos, a partir de agosto de 2001, de acordo com a previso anual de rentabilidade, que submetida a revises peridicas. A Nova Camaari foi adquirida por um valor nominal de (cem reais) e deu origem a um desgio de R$ 45,9. Em setembro de 2001, a Nova Camaari, a Intercapital e a Proppet foram incorporadas pela Companhia. Dessa forma, a Braskem passou a deter, direta e indiretamente, a totalidade das aes da Conepar, alm de participaes majoritrias e minoritrias em outras empresas petroqumicas. A Companhia continuou a ser controlada pela Norquisa. O Grupo Odebrecht detinha 39,7% do capital votante da Norquisa e, em conjunto com o Grupo Mariani, 55,8% do capital votante da Norquisa. Em 27 de julho de 2001, a Odebrecht Qumica S.A. ("Odequi"), uma controlada do Grupo Odebrecht e da Petroqumica da Bahia S.A.("PQBA"), uma sociedade controlada pelo Grupo Mariani, firmaram um acordo de acionistas referente s suas participaes diretas e indiretas na Norquisa e na Companhia. Considerando este acordo de acionistas e seus respectivos direitos de voto, a Companhia se tornou controlada pelo Grupo Odebrecht desde julho de 2001. Em 3 de julho de 2001 e 20 de julho de 2001, a Odequi e a PQBA firmaram com a Petroquisa e os fundos de penso da Petrobras S.A. e do Banco do Brasil S.A., um memorando de entendimentos relativo aos acordos dos acionistas. Mediante memorando de entendimentos, a Petroquisa tem a opo de exercer, at 30 de abril de 2005, a aquisio de participao no capital social da Companhia, diretamente, ou junto ao Grupo Odebrecht, at o limite da mesma participao que possuem o Grupo Odebrecht, PQBA e Norquisa. Essa opo pode ser exercida com aporte de aes da COPESUL Companhia Petroqumica do Sul ("Copesul") pertencentes Petroquisa.

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Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

A mudana de controle da Braskem foi tempestivamente reportada s autoridades anti-truste. Em julho de 2002, a referida operao obteve parecer favorvel da Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda (SEAE). Em 2 de maio de 2003, foi publicado o resultado do parecer da SDE - Secretaria de Direito Econmico, favorvel operao, sem qualquer restrio. A operao foi submetida para reviso e anlise do Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), porm encontra-se pendente de julgamento at a presente data. A Braskem (atravs da Nova Camaari) adquiriu (i) todas as aes do capital social da Conepar e, (ii) todas as aes do capital social da Proppet. Os montantes pagos no leilo e no processo de venda em conjunto geraram um gio de R$ 1.288,9 conforme demonstrado a seguir:
Valor de livros dos investimentos adquiridos

Investimento adquirido 100% da ESAE (56,31% da Conepar) 100% da Intercapital (31,92% da Conepar)

Vendedores

Preo de aquisio

gio

Banco Econmico Nova Odequi Ltda. (51%)/Pronor Petroqumica S.A./CBP - Companhia Brasileira de Poliolefinas BNDESPAR

785,0

87,6

697,4

445,0 167,8 1.397,8

47,7 24,7 160,0

397,3 143,1 1.237,8

11,76% of Conepar Subtotal (Conepar) 100% Proppet

Nova Odequi Ltda. (49%)/ Nitrocarbono S.A.

51,1 1.448,9

160,0

51,1 1.288,9

O gio gerado na aquisio da Conepar foi subseqentemente alocado s investidas operacionais da Conepar: Polialden e Politeno. Em resumo, a Companhia adquiriu: (i) 42,64% do capital social da Polialden, (ii) 30,99% do capital social da Politeno, e (iii) todo o capital social remanescente da Proppet. Os montantes pagos no leilo e no processo de venda em conjunto geraram gio de R$ 1.288,9 de acordo com o BR GAAP, conforme segue:

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Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

Investimento adquirido 30,99% da Politeno 42,64% da Polialden Subtotal (100% da Conepar) 100% da Proppet

Preo de aquisio 739,4 658,4 1.397,8 51,1 1.448,9

Valor de livros dos investimentos adquiridos 56,9 103,1 160,0 160,0

gio 682,5 555,3 1.237,8 51,1 1.288,9

(iii)

Incorporao da OPP Produtos Petroqumicos S.A. ("OPP PP") e aquisio da 52114 Participaes S.A. ("52114")
Em 16 de agosto de 2002, para criar uma companhia petroqumica mais integrada: . a OPP PP, companhia controladora dos ativos qumicos e petroqumicos do Grupo Odebrecht, foi aportada na Companhia, que emitiu aes representando 43,7% do capital votante e total para o Grupo Odebrecht. Essa foi uma operao refletida retroativamente nas demonstraes financeiras, uma vez que a OPP PP e a Companhia estavam sob controle comum desde julho de 2001. Os principais ativos da OPP PP eram 81,3% do capital total da OPP Qumica S.A. ("OPP Qumica"), representando 100% do seu capital votante (a OPP Qumica, por sua vez, detinha 64,6% do capital votante da Trikem) e 29,46% do capital total e do capital votante da Copesul; a Companhia adquiriu a 52114, empresa controladora dos ativos qumicos e petroqumicos do Grupo Mariani, e emitiu aes representando 3,6% do capital votante e total da Companhia para a Pronor Petroqumica S.A. ("Pronor"), controlada do Grupo Mariani. O principal ativo da 52114 era a participao de 92,3% no capital total da Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono").

A Companhia assumiu os montantes de gio registrados nos patrimnios lquidos das empresas incorporadas em agosto de 2002, sendo: (i) R$ 1.935,4 da OPP PP, diretamente relacionada rentabilidade futura e mais-valia dos ativos imobilizados da OPP Qumica e Trikem; (ii) R$ 281,6 da OPP PP referente sua participao na Copesul baseado na expectativa de rentabilidade futura; e (iii) R$ 56,6 da 52114, diretamente relacionada maisvalia do ativo imobilizado da ento controlada Nitrocarbono.

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Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

(iv)

Oferta de troca das aes remanescentes da Nitrocarbono e incorporao de controladas


Em fevereiro de 2003, em decorrncia da incorporao da 52114 pela Braskem, e conforme exigncia da legislao societria, foi realizada uma Oferta Pblica de Aes para as aes votantes remanescentes do capital da Nitrocarbono no detidas pela Companhia. Em 13 de fevereiro de 2003, imediatamente aps a compra das aes pela Braskem, objeto dessa oferta, a Companhia passou a deter 99,99% do capital votante e 93,80% do capital total da Nitrocarbono. Em 31 de maro de 2003, a OPP Qumica, a ESAE e a Nitrocarbono foram incorporadas Braskem. Antes da incorporao da OPP Qumica, a Odebrecht Qumica transferiu para a Companhia, as aes que detinha da OPP Qumica.

(v)

Alienao das aes da Norcell S.A. ("Norcell") e aquisio de aes da CETREL S.A. Empresa de Proteo Ambiental ("Cetrel")
Em 31 de julho de 2003, a Companhia alienou para afiliadas da Klabin S.A.("Klabin"), 75% do capital total da controlada Norcell, pelo valor de R$ 74,6. Este montante estava inicialmente previsto para ser recebido em 32 parcelas trimestrais a partir de outubro de 2003, mas em setembro de 2003, a Companhia negociou o recebimento antecipado das parcelas, mediante desconto equivalente a R$ 28,1. Com relao a essa operao, a Companhia concordou em transferir um adicional de 10,54% do capital total da Norcell para a Klabin, em troca de 4,99% das aes ordinrias da Cetrel detidas pela Klabin. Dessa maneira, a participao da Companhia no capital total da Cetrel aumentou de 27,17% para 33,92%.

(vi)

Aquisio de aes ordinrias da Trikem e da Polialden detidas pela Mitsubishi Chemical Corporation ("Mitsubishi") e pela Nissho Iwai Corporation ("Nissho Iwai")
Em julho de 2003, a Companhia aumentou sua participao direta e indireta no capital votante de suas controladas Trikem e Polialden, para 87,9% e 100%, respectivamente, mediante negociao com seus acionistas minoritrios, Nissho Iwai e Mitsubishi. A Mitsubishi alienou suas participaes na Trikem e na Polialden por R$ 28,0 e R$ 21,6, respectivamente, os quais incluem uma parcela de R$ 5,4 a pagar, vinculado ao resultado final de um processo promovido pelos acionistas da Polialden (Nota 21(b)). Adicionalmente, caso o processo tenha desfecho favorvel Polialden, o montante de R$ 5,4 a pagar aumentar em R$ 16,2, sendo este devido Mitsubishi. A Nissho Iwai trocou suas participaes na Trikem e Polialden pela participao na Braskem, que resultou em aumento de R$ 39,7 no capital da Braskem.

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Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

(vii)

Compra das participaes de minoritrios da Trikem e incorporao da Trikem pela Braskem


Em 4 de dezembro de 2003, imediatamente aps oferta pblica brasileira de permuta de aes ordinrias da Trikem detidas pro minoritrios, por aes da Companhia, esta passou a deter 52,33% do capital votante da Trikem.Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 15 de janeiro de 2004, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporao da Trikem pela Braskem. Aps a incorporao da Trikem, a Companhia adquiriu a participao remanescente dos acionistas minoritrios que representava 46,4% do capital total da Trikem. O capital da Companhia aumentou em R$ 304,6 mediante a emisso de 8.136.165.484 aes preferenciais classe "A" entregue para outros acionistas da Trikem. As aes ordinrias aumentaram em 0.5% mediante a converso de 121.948.261 aes preferenciais em aes ordinrias.

(viii)

Monmeros
Por meio de Contrato de Compra e Venda de Aes, de 3 de fevereiro de 2004, a Companhia adquiriu a totalidade das aes da controlada Copene Monmeros Especiais S.A. ("Monmeros") em poder de acionistas minoritrios, passando a deter 100% das aes daquela controlada. O valor de aquisio, R$ 14,8, correspondia ao valor patrimonial das aes, em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de maro de 2004, a Assemblia Geral Extraordinria aprovou a incorporao da Monmeros pela Braskem.

(ix)

Aquisio da participao dos acionistas minoritrios da Polialden


Em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Administrao aprovou a utilizao de 505.050.433 aes preferenciais classe "A" da Companhia, que encontravam-se em tesouraria, na permuta por 47.846.610 aes preferenciais de emisso da controlada Polialden. Nesta operao, a Companhia apurou desgio de R$ 28,8. A Comisso de Valores Mobilirios - CVM aprovou a realizao da permuta fora de bolsa de valores ou mercado de balco organizado.

(c)

Oferta Pblica e Primria de Aes ("Oferta Global") Em 1o. de abril de 2004, o Conselho de Administrao aprovou a oferta pblica e primria de aes preferenciais classe "A", no Brasil e no exterior, mediante aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado.

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Braskem S.A. e suas controladas


Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

Em 22 e 27 de setembro de 2004, o conselho de administrao aprovou as emisses de 12.285.000.000 e 1.170.000.000, respectivamente, no valor de R$ 90,00, por lote de mil aes, para subscrio no Brasil e US$ 31,38, tambm por lote de mil aes, para subscrio no exterior. A liquidao financeira ocorreu em 28 de setembro de 2004, com a integralizao de capital no montante de R$ 1.211,0. (d) Conselho Administrativo de Defesa Econmica - CADE Conforme disposio legal, o ato de concentrao relativo mudana de controle da Braskem foi tempestivamente notificado aos rgos de defesa da concorrncia. Em julho de 2002, a referida operao obteve parecer favorvel da Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda (SEAE). Em maio de 2003, foi publicado o resultado do parecer da SDE - Secretaria de Direito Econmico, favorvel operao, sem qualquer restrio. O processo, ento, foi remetido ao Conselho Administrativo de Defesa Econmica - CADE, onde a Procuradoria do CADE manifestou-se, em novembro de 2003, recomendando, igualmente, a aprovao da operao sem restries. Em fevereiro de 2004 a operao foi examinada pelo Ministrio Pblico Federal, que tambm recomendou a aprovao da operao sem restries. Em 27 de setembro de 2004, a Companhia apresentou petio requerendo a aprovao da operao por decurso de prazo para o julgamento. Em fevereiro de 2005, a Procuradoria do CADE emitiu parecer contrrio petio da Companhia. O processo est aguardando a sua incluso em pauta para julgamento pelo Plenrio do CADE.

Apresentao das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras foram elaboradas em conformidade com as prticas contbeis adotadas no Brasil ("BR GAAP") que so baseadas: . . . na Lei no. 6.404/76, modificada pela Lei no. 9.457/97 e pela Lei no. 10.303/01; em normas e regulamentos da Comisso de Valores Mobilirios; e nas prticas contbeis publicadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON ("IBRACON").

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

As demonstraes financeiras consolidadas preparadas pela Companhia em conformidade com os BR GAAP, incluindo as demonstraes financeiras da controladora, foram arquivadas na CVM em fevereiro de 2005. As demonstraes financeiras aqui apresentadas no incluem as demonstraes financeiras da controladora e no foram preparadas com inteno de uso para fins estatutrios. Visando aprimorar a apresentao e comparabilidade entre os exerccios de 2004 e 2003, efetuamos a seguinte reclassificao em 2003: No ativo permanente, o total de R$ 1.912,7 que estava apresentado como gio, foi reclassificado para as linhas de "Imobilizado", "Diferido" e "Resultado de exerccios futuros", no total de R$ 320,9, R$ 1.652,3 e R$ 60,5, respectivamente.

3 (a)

Principais prticas contbeis Uso de estimativas Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas para certos ativos, passivos e outras transaes. As demonstraes financeiras da Companhia incluem, portanto, vrias estimativas referentes seleo da vida til do ativo imobilizado, provises necessrias para passivos contingentes, determinao das provises para imposto de renda e outras similares.

(b)

Apurao do resultado e outros itens do resultado A receita reconhecida por venda de produtos quando o risco e a propriedade dos produtos so transferidos para os clientes da Companhia. Normalmente essa transferncia ocorre no momento em que o produto entregue ao cliente ou sua transportadora. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2002, a Companhia reconheceu a receita da venda de produtos por ocasio de seu embarque. Essa mudana de prtica gerou uma reduo do resultado operacional de 2003, no montante de R$ 3,9. Os gastos com fretes de vendas so reportados nas vendas lquidas e montam em R$ 285,4, R$ 171,1 e R$ 145,6 em 2004, 2003 e 2002, respectivamente. O resultado apurado pelo regime de competncia. A proviso para o imposto de renda e a despesa de ICMS so constitudas incluindo as parcelas de incentivos fiscais, sendo a parcela correspondente iseno e reduo desses tributos creditada em conta de reserva de capital.

287

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

Considerando as disposies da Deliberao CVM no. 273 e da Instruo CVM no. 371, o imposto de renda diferido demonstrado pelo seu valor provvel de realizao, previsto para ocorrer conforme descrito na Nota 18(b). Variaes cambiais em ativos e passivos de moeda estrangeira so registradas como receita e despesa financeira, respectivamente. Gastos com propaganda so apropriados a despesa quando incorridos e no foram significativos para os anos apresentados. A Companhia reconhece, no resultado do exerccio, o valor de mercado dos contratos de derivativos relacionados a passivos indexados em moeda estrangeira ou em taxas internacionais de juros. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia no possui contratos em aberto (2003 - valor negativo em R$ (4,1)). As transaes de vendas efetuadas entre a Companhia e as empresas incorporadas (Nota 1(b)(iv)) ocorridas no perodo de 1o. de janeiro a 31 de maro de 2003, foram devidamente eliminadas, sendo os tributos referente a essas vendas, no montante de R$ 24,2, classificados na rubrica "Outras despesas operacionais". (c) Ativos circulante e realizvel a longo prazo Caixa e equivalentes de caixa consistem principalmente de, depsitos com liquidez imediata e vencimento original de at 90 dias. Outros investimentos so registrados ao que for menor, custo ou mercado, exceto pelos instrumentos derivativos. Os instrumentos derivativos so registrados ao valor justo estimado, com base em cotaes de mercado para instrumentos semelhantes quanto a taxas futuras de cmbio e juros. A Companhia reconheceu no resultado do exerccio o valor de mercado de contratos de derivativos referentes a "swaps" de taxa de juros de moeda cruzada. A proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas na realizao dos crditos, que leva em considerao o histrico de perdas da Companhia e inclui os valores em litgio. Com intuito de determinar a adequacidade da proviso para crditos de liquidao duvidosa, avaliamos o saldo e as caractersticas do contas a receber trimestralmente.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Os estoques so demonstrados ao custo mdio das compras ou produo, inferior ao custo de reposio ou ao valor de realizao. As importaes em andamento so demonstradas ao custo acumulado de cada importao. Os estoques de materiais de consumo so classificados em ativo circulante e no realizvel a longo prazo, conforme as estimativas da Companhia sobre a poca de seu consumo. Os impostos diferidos so reconhecidos quando sua recuperabilidade provvel. So constitudas provises para perda quando necessrio. Os demais ativos so apresentados pelo valor de realizao, incluindo, quando aplicvel, os rendimentos e as variaes monetrias auferidas ou, no caso de despesas do exerccio seguinte, ao custo. (d) Ativos permanente Demonstrado pelo custo corrigido monetariamente at 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: . Investimentos em sociedades coligadas so avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, acrescidos do saldo de gio/desgio a amortizar. O gio calculado como diferena entre o valor pago e o valor de livros dos ativos lquidos adquiridos. O total do gio compreende a mais-valia dos ativos e expectativa de rentabilidade futura das investidas, sendo amortizado em at dez anos, no caso de rentabilidade futura. Os gios nas aquisies de investimentos que no so consolidados, so apresentados no balano patrimonial como investimentos. Os demais investimentos so avaliados pelo custo de aquisio. O imobilizado demonstrado pelo custo de aquisio/construo e, a partir do exerccio de 1997, inclui os juros capitalizados durante a ampliao da capacidade de produo das fbricas. Anteriormente os juros no eram capitalizados. A depreciao dos bens do imobilizado calculada pelo mtodo linear, s taxas mencionadas na Nota 13. A amortizao do diferido realizada pelo prazo de at dez anos, a partir da data em que os benefcios comeam a ser gerados.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

So constitudas provises para perda ou ajuste ao valor de realizao quando o lucro operacional futuro no suficiente para absorver a depreciao ou amortizao do ativo permanente. Em 2004, a Companhia registrou uma proviso para perda ou ajuste ao valor de realizao no montante de R$ 12,7, relacionado a mquinas e equipamentos. Os custos com parada programada so apropriados a despesa quando incorridos. Paradas principais de manuteno ocorrem a cada um a seis anos. Dispndios que aumentam a vida til, ou melhoria na capacidade de eficincia na produo, so registrados no ativo diferido e amortizados no perodo de expectativa de benefcio.

Os investimentos a longo prazo so registrados pelo que for menor, o valor entre custo ou mercado, exceto pelos investimentos em aes, onde h a inteno de venda, que so registrados pelo mtodo de equivalncia.

(e)

Passivos circulante e exigvel a longo prazo So demonstrados por valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos e variaes monetrias e cambiais incorridos. Os planos de penso de benefcios definidos so contabilizados com base nos clculos efetuados por aturios independentes, baseados em premissas fornecidas pela Companhia. Provises so registradas baseados em (i) legislao existente (mesmo que exista expectativa de que a legislao seja considerada como inconstitucional), (ii) para eliminao de ganhos contingentes de compensaes de crditos tributrios advindos de disputas judiciais e (iii) perdas em indenizaes consideradas provveis.

(f)

Resultado de exerccios futuros Em resultados de exerccios futuros so registrados desgios de empresas incorporadas, fundamentados na expectativa de resultado futuro.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

(g)

Demonstraes combinadas As demonstraes combinadas do resultado, das mutaes do patrimnio lquido, origens e aplicaes de recursos e dos fluxos de caixa incorporam resultados da OPP PP, incluindo amortizao retroativa do gio gerado pelas aquisies de participaes societrias sob controle comum, a partir de 1o. de janeiro de 2002, quando a Copene Petroqumica do Nordeste S.A. ("Copene") e a OPP PP passaram a ficar sob o controle comum do grupo Odebrecht. A aquisio da OPP PP, pela Braskem, foi realizada em 16 de agosto de 2002 e, desde ento, a OPP PP consolidada nas demonstraes financeiras da Companhia. Esse formato de apresentao foi aprovado pela CVM. As diferenas entre os prejuzos de 2002, como divulgado anteriormente, e o presente relatrio combinado, so as seguintes: Prejuzo do exerccio findo em 31 de dezembro de 2002 Conforme divulgado anteriormente - sem efeitos do controle comum retroativo Resultados da OPP PP considerando os efeitos do controle comum desde 25 de julho de 2001 Amortizao retroativa do gio considerando os efeitos do controle comum desde 25 de julho de 2001 Outros Como divulgado neste relatrio

(957,7) (310,7) (100,3) (10,0) (1.378,7)

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

(h)

Demonstraes consolidadas e combinadas dos fluxos de caixa As demonstraes consolidadas e combinadas dos fluxos de caixa so informaes suplementares, as quais para o benefcio dos investidores nacionais e internacionais, foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS.

Demonstraes financeiras consolidadas As demonstraes financeiras consolidadas abrangem as demonstraes financeiras da Braskem e suas controladas e controladas em conjunto, nas quais mantm controle acionrio direto e indireto, como a seguir apresentado:

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Participao no capital social % Referncia Controladas Companhia Alagoas Industrial ("Cinal") Monmeros Copene Participaes CPC Cayman Ltd. ("CPC Cayman") CPN Distribuidora de Combustveis Ltda. ("CPN Distribuidora") CPN Incorporated Ltd. ("CPN Inc.") CPP - Companhia Petroqumica Paulista ("CPP") ESAE Investimentos Petroqumicos Ltda. ("IPL") Lantana Trading Company Inc. ("Lantana") Nitrocarbono Odebrecht Minerao e Metalurgia Ltda. ("OMML") Odebrecht Qumica S.A. ("Odequi") Odequi Investments Ltd. ("OIL") Odequi Overseas Inc. ("Overseas") OPE Investimentos S.A. OPP Finance Ltd. ("OPP Finance") OPP Qumica OPP Resinas S.A. OQPA Administrao e Participaes Ltda. ("OQPA") Polialden Amrica Inc. Polialden Proppet Overseas Ltd. ("Proppet Overseas") PSA Trading AVV Tegal -Terminal de Gases Ltda. ("Tegal") Trikem TRK Brasil Trust S.A. Controladas em conjunto CETREL S.A - Empresa de proteo Ambiental ("CETREL") Codeverde - Cia. de Desenvolvimento Rio Verde ("Codeverde") COPESUL - Companhia Petroqumica do Sul ("Copesul") Norcell Politeno Industria e Comrcio S.A. Sede (pas) 2004 2003 2002

(i) (ii) (i)

(iii)

(iii) (iv)

(v) (vi) (iii) (vii) (viii) (viii) (vi) (ix) (i) (x) (iv) (xi)

Brasil Brasil Brasil Ilhas Cayman Brasil Ilhas Cayman Brasil Brasil Brasil Bahamas Brasil Brasil Brasil Bahamas Ilhas Cayman Brasil Ilhas Cayman Brasil Brasil Brasil EUA Brasil Bahamas Aruba Brasil Brasil Brasil

63,03 100,00 100,00 100,00 100,00 90,71 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 63,68 63,68 90,79 -

32,98 87,24 100,00 52,33 100,00 100,00 90,71 100,00 100,00 52,33 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 56,27 56,27 100,00 89,43 52,33 52,33

19,86 87,24 100,00 42,12 100,00 100,00 90,71 100,00 100,00 100,00 92,29 42,12 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 42,64 42,64 100,00 100,00 83,53 42,12 42,12

(xii)

Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil

40,56 35,49 29,46 33,88

33,92 35,44 29,46 33,88

27,17 35,42 29,46 86,15 34,66

(i) Aumento na participao decorrente da aquisio de aes de minoritrios da Trikem. (ii) Incorporada em 31 de maro de 2004 (Nota 1(b)). (iii) Incorporada em 31 de maro de 2003. (iv) Incorporada pela Odequi em 31 de maio de 2004. (v) Incorporada pela controlada Odequi em 1o. de novembro de 2004. (vi) Extinta no 1o. semestre de 2004. (vii) Incorporada pela Braskem em maro de 2003. (viii) Aumento de participao devido permuta de aes com acionistas minoritrios da Polialden (Nota 1(b)). (ix) Operao descontinuadas em 2003. (x) Incorporada em 15 de janeiro de 2004 (Nota 1(b)). (xi) Investimentos consolidados proporcionalmente, na forma prevista na Instruo CVM no. 247/96. (xii) Investimento vendido em julho de 2003.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Nas demonstraes financeiras consolidadas, foram eliminados os investimentos entre companhias, a equivalncia no resultado, assim como os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros no realizados decorrentes de operaes entre as empresas consolidadas. As participaes dos acionistas minoritrios no patrimnio e no resultado das controladas foram apresentadas separadamente no balano patrimonial e no resultado dos exerccios consolidados, respectivamente. A participao dos acionistas minoritrios corresponde s participaes no capital da CINAL, CPP, Polialden, Tegal, Monmeros e Trikem. Para melhor apresentao das demonstraes financeiras consolidadas, a participao recproca existente entre a controlada Copene Participaes e a Companhia, ocorrida em funo da reestruturao societria, foi registrada em "aes em tesouraria" no patrimnio lquido. A controlada Copene Participaes detentora de 145.082.980 aes ordinrias e 72.541.484 aes preferenciais tipo "A", representando 0,24% do capital total da Companhia, em 31 de dezembro de 2004. A consolidao proporcional aplicada para todas as sociedades cujo controle dividido entre a Companhia e um ou mais acionistas votantes, mas no necessariamente com todos os outros acionistas com direito a voto. As informaes relativas ao balano patrimonial e demonstrao do resultado das controladas em conjunto, que so proporcionalmente consolidadas (combinadas, quando aplicvel) podem ser assim resumidas:

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Copesul 2004 2003 2002 (i) 2004 2003 2002 2002 2004 2003

Cetrel

Norcell

Codeverde (ii) 2002 2004 2003

Politeno 2002

Ativo Circulante Realizvel a longo prazo Permanente 754,0 294,8 1.158,8 2.207,6 3.062,0 3.508,6 149,0 143,0 137,5 127,3 42,9 1.386,4 445,3 1.230,3 1.304,7 768,6 1.435,3 27,8 12,9 108,3 27,1 8,7 107,2 20,3 9,4 107,8 10,1 2,6 114,6 0,2 0,1 42,6

0,1 41,7 41,8

0,1 0,1 40,9 41,1

303,4 144,4 191,3 639,1

289,1 56,0 199,3 544,4

345,8 15,2 198,8 559,8

Total do ativo

295
2.207,6 3.062,0 3.508,6 149,0 143,0 137,5 5.374,1 (4.417,6) 956,5 (155,3) (0,8) 800,4 (242,0) 558,4 149,9 (32,1) 195,4 (45,5) (63,3) 31,2 (208,5) (0,9) (405,1) (54,3) (25,3) (1,1) (8,7) (8,7) 404,8 396,1 17,7 (3.773,1) (2.536,7) (64,1) (57,0) 12,4 (19,0) 0,1 (6,5) (6,5) 4.177,9 2.932,8 81,8 69,4 51,3 (45,6) 5,7 (14,5) (0,8) (9,6) (9,6)

Passivo Circulante Exigvel a longo prazo Resultado de exerccios futuros Participao dos acionistas minoritrios Patrimnio lquido 745,7 307,1 1.154,8 127,3 1.052,2 950,1 1.059,7 1.713,1 794,7 1.000,8 26,4 66,0 56,6 20,0 57,7 65,3 15,2 50,6 71,7 3,1 0,7 14,5 0,6 108,4

0,1 1,0 41,8 42,9

0,7 41,1 41,8

0,1 0,7 40,3 41,1

155,9 32,7 450,5 639,1

87,3 15,4 441,7 544,4

99,7 26,3 433,8 559,8

Total do passivo

Demonstrao do resultado Receita lquida das vendas Custo dos produtos vendidos e servios prestados

32,4 (28,5) 3,9 2,3 (8,1) (1,9) (2,9) 0,1 (4,7)

1.119,4 (865,4) 254,0 (112,9)

943,9 (749,0) 194,9 (87,4)

733,6 (592,2) 141,4 (67,9)

Lucro bruto

Receitas (despesas) operacionais, lquidas Receitas (despesas) no operacionais, lquidas Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social e participao dos acionistas minoritrios Contribuio social e imposto de renda Participao dos acionistas minoritrios

141,1 (44,6) 96,5

107,5 (40,3) 67,2

73,5 (27,9) 45,6

Lucro lquido (prejuzo) do exerccio

(i)

Para fins de consolidao proporcional, o efeito do diferimento da variao cambial efetuado nas demonstraes financeiras da Copesul (conforme permitido por resoluo CVM aplicvel) foi revertido para estar de acordo com as polticas contbeis da Companhia. (ii) Em fase pr-operacional, conseqentemente todas as despesas pr-operacionais so capitalizadas.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Outros investimentos 2004 Circulante Caixas restritos Fundo de investimentos (trading) Outros 15,8 4,7 20,5 2003 60,1 434,6 494,7

O fundo de investimento da Companhia exclusivo e composto por quotas indexadas em ttulos mobilirios denominados em dlares norte-americanos. Este fundo gerenciado por um banco de primeira linha no mercado internacional. 6 Outros investimentos - longo prazo 2004 Aes de coligada com inteno de venda Cotas subordinadas de fundo de investimento (trading) Outros 22,1 31,0 36,7 89,8 2003 19,6 15,0 14,6 49,2

As aes de coligada com inteno de venda correspondem ao valor patrimonial das aes de emisso da Borealis Brasil S.A. ("Borealis"), representando 20% do capital. As cotas subordinadas de fundo de investimento representam a participao da Braskem em fundo de investimento em direitos creditrios. 7 Contas a receber de clientes 2004 Clientes Mercado interno Mercado externo Adiantamentos sobre cambiais entregues Proviso para crditos de liquidao duvidosa No realizvel a longo prazo No ativo circulante 1.004,4 516,0 (75,7) (54,7) 1.390,0 (23,1) 1.366,9 2003 996,6 418,3 (65,9) (105,7) 1.243,3 (27,1) 1.216,2

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

A Companhia vem adotando uma poltica de recebimento das contas a receber de clientes no mercado interno, a qual consiste na alienao dos ttulos para um fundo de investimento em direitos creditrios, que efetua o pagamento Companhia em prazo inferior ao de vencimento desses direitos junto aos clientes. Durante o exerccio de 2004, a administrao da Companhia efetuou baixa de ttulos considerados incobrveis e suportados por proviso, no montante de R$ 102,4, resultando na reduo do contas a receber e proviso para crditos de liquidao duvidosa. A variao da proviso para crditos de liquidao duvidosa foi a seguinte: 2004 No incio do exerccio Adies imputadas a despesas com vendas Baixa de contas consideradas incobrveis Recuperao No fim do exerccio (105,7) (52,4) 102,4 1,0 (54,7) 2003 (133,2) (24,2) 51,7 (105,7)

Estoques 2004 Produtos acabados Produtos em processo Matrias-primas, insumos de produo e embalagens Almoxarifado e materiais de manuteno Adiantamentos a fornecedores Importaes em andamento e outros Total Material de manuteno - longo prazo (*) No ativo circulante 769,8 47,9 415,6 276,7 71,0 5,5 1.586,5 (50,4) 1.536,1 2003 475,8 58,6 224,4 224,5 170,4 33,5 1.187,2 (115,6) 1.071,6

(*) Com base na sua expectativa de utilizao, parte do estoque de materiais de manuteno foi reclassificada para o realizvel a longo prazo.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Os adiantamentos a fornecedores e os gastos com importaes em andamento esto relacionados, principalmente, s operaes de aquisio de nafta, principal matria-prima para a Companhia.

Depsitos judiciais e emprstimo compulsrio 2004 Depsitos judiciais Programa de Integrao Social ("PIS")/Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") (Nota 17(iii)) Salrio-educao e INSS Seguro acidente de trabalho Contingncias trabalhistas Outros Emprstimo compulsrio (Eletrobrs) 2003

96,5 29,3 14,1 11,3 31,6 15,8 198,6

94,0 21,5 14,1 15,6 27,1 19,0 191,3

298

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

10

Partes relacionadas
Saldos em 31 de dezembro de 2004 Ativo circulante Contas a receber de clientes Partes relacionadas Fornecedores Partes relacionadas Realizvel a longo prazo Passivo circulante

Exigvel a longo prazo

Fornecedores

Debntures

Partes relacionadas

299
40,6 6,6 4,1 0,3 1,7 0,1 0,3 67,3 0,6 0,6 0,5 31,5 2,8 34,8

Controladas em conjunto Copesul Cetrel Politeno 0,3 0,1 13,2 -

9,8 1,0 -

102,9 -

Coligadas Petroflex Indstria e Comrcio S.A. ("Petroflex") Borealis

0,4 336,0 4,6 351,8

35,0 30,7 65,7

867,9 867,9

1,9 1,6 3,2 6,1 115,7

Interligadas Ipiranga Petroqumica S.A. (ligada Copesul) Monsanto Nordeste S.A. (ligada Cetrel) Nitroclor Produtos Qumicos S.A. (ligada Cetrel) Odbpar Investimentos S.A. Petrobras S.A (Petrobras) Petrobras Distribuidora S.A. Pronor (ligada Cetrel) Outros

Braskem S.A. e suas controladas

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Saldos em 31 de dezembro de 2003 Ativo circulante Realizvel a longo prazo Passivo circulante Partes relacionadas Partes relacionadas Fornecedores Contas a receber de clientes

Exigvel a longo prazo Partes relacionadas Fornecedores Debntures

Controladas em conjunto Copesul Cetrel Politeno 2,6 11,6 0,3 259,3 0,1 -

157,4 -

300
18,1 123,0 0,9 0,3 156,5 28,0 3,1 62,7 18,1 13,2 5,1 0,5 250,2 515,2

Coligadas Petroflex

0,2 0,2

58,4 58,4

752,9 752,9

1,5 3,1 15,6 177,6

Interligadas Refinaria Alberto Pasqualini - REFAP S.A. (ligada Copesul) Ipiranga Petroqumica S.A. (ligada Copesul) Natal Trading (ligada Copesul) Nitroclor Produtos Qumicos S.A. (ligada Cetrel) Odbpar Investimentos S.A. Petrobras Pronor (ligada Cetrel) Outros

Braskem S.A. e suas controladas

Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002

Em milhes de reais, exceto quando indicado

Transaes 2004 2003 2002

Vendas/ receita de produtos

Compras de matrias-primas utilidades , e servios Receita (despesas) financeiras Vendas/ Receita de produtos Receitas (despesas) financeiras

Compras de matriasprimas e utilidades

Vendas/ Receita de produtos

Compras de matriasprimas e utilidades

Receitas (despesas) financeiras

Controladas em conjunto Copesul Cetrel Politeno 1,6 0,7 623,1 1.659,7 12,5 (42,5) 72,0 0,1 451,4 1.220,9 7,5 -

(80,2) -

32,0 0,1 352,2

1.196,9 13,5 -

(58,7) -

301
141,3 390,8 107,6 331,3 504,8 0,8 2,5 4,0 1,6 4.190,2 164,5 32,5 1,9 114,3 28,2 2,0 358,2 14,1 1.334,7

Coligadas Borealis Petroflex

(0,2) -

62,9 216,9

3,6

163,8 78,9 4,546,9 6.018,0

7,4 2,8 0,2 (70,0)

1,3 630,9 14,0 57,9 1.368,2

290,7 28,5 2.801,1 58,6 4.389,3

53,7 (1,4)

Interligadas Refinaria Alberto Pasqualini REFAP S.A. Ipiranga Petroqumica S.A. Nitroclor Produtos Qumicos (ligada Cetrel) Monsanto Nordeste S.A. (ligada Cetrel) Petrobras (*) Petrobras Distribuidora S.A. Pronor (ligada a Cetrel) Construtora Norberto Odebrecht S.A Outros

Exerccio findo em 31 de dezembro 1.671,2 6. 201,9 (38,6) (*) A Companhia dependente da Petrobras para o fornecimento de matria-prima.

As transaes com partes relacionadas so realizadas a preos de mercado.

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11

Tributos a recuperar Referncia ICMS a recuperar IPI a recuperar (operaes normais) IPI alquota zero PIS Imposto de renda e contribuio social Imposto de renda sobre o lucro lquido (ILL) Finsocial Outros (i) (ii) 2004 438,1 47,8 50,6 77,8 68,0 14,2 41,6 738,1 No ativo circulante Realizvel a longo prazo (i) ICMS a recuperar A Braskem teve seu crdito acumulado de ICMS incrementado ao longo de 2004, principalmente nos Estados da Bahia e Rio Grande do Sul, por conta dos elevados volumes de exportaes nesses estados e, tambm, em razo das mudanas na legislao do imposto que limitou a transferncia do crdito para terceiros. A administrao da Companhia vem trabalhando no sentido de maximizar a utilizao desse crdito, a exemplo do recente acordo com o Estado da Bahia, estendendo o benefcio do diferimento do ICMS at a importao da nafta petroqumica. (ii) IPI alquota zero Em julho de 2000, a incorporada OPP Qumica ajuizou medida judicial para sustentar a aplicao plena do princpio da no-cumulatividade do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, requerendo o direito ao crdito do imposto nas aquisies de matrias-primas e insumos isentos, no tributados ou tributados alquota zero em relao s operaes dos estabelecimentos situados no Rio Grande do Sul. (482,0) 256,1 2003 213,4 68,2 480,9 52,7 108,8 67,0 14,2 31,3 1.036,5 (395,9) 640,6

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Em 19 de dezembro de 2002, o Supremo Tribunal Federal - "STF", baseado em suas decises plenrias precedentes sobre a matria, julgou o Recurso Extraordinrio interposto pela Fazenda Nacional e confirmou integralmente a deciso do Tribunal Regional Federal - "TRF" da 4a. Regio, reconhecendo o direito ao crdito de IPI sobre tais aquisies, abrangendo os dez anos anteriores propositura da ao e a aplicao da respectiva correo monetria e taxa referencial do Sistema Especial de Liquidao e de Custdia - "SELIC" no perodo, at a data do efetivo aproveitamento dos crditos. A deciso do STF foi objeto de Agravo Regimental, ainda pendente de julgamento pela 2. Turma do STF, no qual a Fazenda Nacional no mais questiona o direito ao crdito de IPI em si, mas alega imprecises da deciso quanto a aspectos relativos ao caso de insumos e matrias-primas no tributados, correo monetria dos crditos e alquota a ser utilizada para fins de clculo dos crditos. Todavia, conforme posio dos advogados da Companhia, todos esses aspectos j foram definidos nos acrdos do STF e do TRF favorveis OPP Qumica, ou mesmo nas decises plenrias precedentes do STF, razo pela qual o referido Agravo Regimental no apresenta qualquer possibilidade de modificao da deciso favorvel incorporada OPP Qumica, em que pese o prprio STF estar rediscutindo a matria em uma ao anloga, envolvendo outro contribuinte, cuja sesso plenria do julgamento est atualmente suspensa. Em dezembro de 2002, a OPP Qumica reconheceu contabilmente o indbito tributrio em questo no valor de R$ 1.030,1, o qual foi compensado pela Companhia com o prprio IPI e demais tributos federais devidos. A companhia tem, ainda, aes judiciais semelhantes com relao a compras de matrias-primas e insumos isentos, no tributados ou tributados alquota zero por suas filiais localizadas nos Estados de So Paulo, Bahia e Alagoas (Nota 17(ii)).

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12 (a)

Investimentos Coligadas A participao da companhia em coligadas como segue: Participao no capital total % Sede (pas) Coligadas Rionil Compostos Vinlicos Ltda. ("Rionil") Sansuy Indstrias Qumicas S.A. ("Sansuy") Petroflex 2004 2003 2002

Brasil Brasil Brasil

33,33 20,00 20,12

33,33 20,00 20,12 2004

33,33 20,00 20,12 2003 Total 27,4 12,7 (0,7) (1,3) (0,4) 37,7

Rionil Em 1o. de janeiro Equivalncia patrimonial Dividendos Reverso da reavaliao Amortizao do gio Em 31 de dezembro (b) 2,0 2,0

Sansuy Petroflex 2,2 0,7 2,9 33,5 17,3 50,8

Total 37,7 18,0 55,7

Informaes sobre investimentos nas principais controladas em conjunto, includas na consolidao proporcional nos termos da CVM 247 Copesul A Copesul tem como objeto social a fabricao, comrcio, importao e exportao de produtos petroqumicos bsicos e a produo e fornecimento de insumos utilizveis pelas empresas componentes do Plo Petroqumico de Triunfo - RS como vapor, gua, ar comprimido, energia eltrica, bem como a prestao de servios diversos quelas empresas. O gio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, ser amortizado at agosto de 2011.

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Politeno A Politeno tem por objetivo a fabricao, processamento, comrcio direto ou indireto por representao e consignao, exportao, importao e transporte de polietileno e produtos correlatos, bem como a participao em outras sociedades. A principal matria-prima para todos os seus produtos o eteno, que fornecido pela Braskem. A Politeno opera uma unidade industrial em Camaari - BA. O gio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, ser amortizado at agosto de 2011. Os auditores externos da Politeno emitiram parecer sobre suas demonstraes financeiras para a data-base de 31 de dezembro de 2004, com pargrafo de nfase destacando as incertezas quanto a recuperao do saldo de ICMS a recuperar, no montante de R$ 115,3. De acordo com o parecer, a administrao da Politeno est discutindo com a Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia a adoo de medidas para viabilizar alternativas para a recuperao do referido crdito. Cetrel A principal atividade da Cetrel a prestao de servios relativos a controles e proteo ambientais empresas petroqumicas. O gio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, ser amortizado at julho de 2013.

13

Imobilizado
2004 Depreciao acumulada (396,8) (3.203,3) (21,4) (33,8) (45,1) (15,9) (3.716,3) 2003 Taxas anuais de Lquido depreciao % 55,7 440,2 4.396,2 1,3 7,0 9,9 405,4 37,2 5.352,9

Custo Terrenos Edifcios e benfeitorias Mquinas, equipamentos e instalaes Minas e poos Mveis e utenslios Equipamentos de informtica Obras em andamento Outros 46,5 941,7 7.417,8 26,0 39,4 56,4 554,7 31,0 9.113,5

Lquido 46,5 544,9 4.214,5 4,6 5,6 11,3 554,7 15,1 5.397,2

2 a 10 3,3 a 20 4 a 10 10 20 At 20

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

As obras em andamento correspondem, principalmente, aos projetos de melhorias operacionais para aumento da vida til das unidades industriais, alm de projetos nas reas de sade, tecnologia e segurana. O saldo do imobilizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2004, inclui mais-valia, na forma de gio, de bens originados de empresas incorporadas e consolidadas (Nota 1(b)), transferidos em conformidade com a Instruo CVM no. 319/99, no montante de R$ 937,2 (2003 - R$ 717,5).

14

Diferido 2004 Custos Despesas pr-operacionais Direitos de processos de fabricao Despesas com organizao e implantao Despesas com operaes estruturadas gios na aquisio de investimentos Gastos com paradas programadas Pesquisa e desenvolvimento Catalisadores e outros Amortizao acumulada 244,6 57,0 317,4 436,0 2.409,5 500,5 91,2 104,3 4.160,5 (1.055,5) 3.105,0 2003 289,4 53,7 239,9 314,3 2.538,1 342,6 86,2 57,1 3.921,3 (745,8) 3.175,5

Os gios provenientes de investimentos incorporados ou consolidados so fundamentados em rentabilidade futura e esto sendo amortizados no prazo de at dez anos, conforme laudos emitidos por peritos independentes. O registro desses gios no grupo de diferido, est em conformidade com as Instrues CVM nos. 319/99 e 247/96. A Companhia reconheceu em 31 de dezembro de 2004 o montante de R$ 332,1 (2003 R$ 362,9) referente a amortizao de gios, sendo R$ 170,7 (2003 R$ 205,5) de empresas incorporadas cujo registro efetuado como depreciao e amortizao Caso a incorporao da Trikem S.A. houvesse ocorrido em 1o. de janeiro de 2002, as seguintes reclassificaes teriam sido feitas nas demonstraes financeiras para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002:

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Na demonstrao consolidada e combinada dos fluxos de caixa a conta "Amortizao de gio (desgio), lquida" seria reduzida em R$ 84,4 e a conta "depreciao, amortizao e exausto" seria aumentada em R$ 84,4. Na demonstrao do resultado a conta "Amortizao de gio (desgio), lquida" seria reduzida em R$ 84,4, e a conta "depreciao, amortizao e exausto" seria acrescida em R$ 57,6 e "custo dos produtos vendidos e servios prestados" seria acrescida em R$ 23,8.

Em perodos programados, que variam de um a seis anos, a Companhia paralisa a produo, parcial ou totalmente, para a realizao de amplos servios de vistoria e manuteno. Os gastos realizados em cada uma dessas paradas so diferidos e amortizados at o incio da prxima parada programada.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

15
Encargos financeiros anuais

Financiamentos
2004 2003

Moeda estrangeira Ttulos comerciais ("Eurobonds") Nota 15(a)

700,5

1.636,9

Adiantamentos de contrato de cmbio 2004 variao cambial do US$ + juros de 2,30% a 6,0 2003 variao cambial do US$ + juros de 6,25% a 12,30% Nota 15(b) Nota 15(c)

308

Pr-pagamento de exportao

351,9 910,9 1.581,4 467,1 4,4

458,5 1.182,5 1.369,2 4,8 238,5

Medium term notes

Financiamentos de matrias-primas 2004 variao cambial do US$ + juros de 0,53% a 7,65% acima da LIBOR 2004 variao do US$ e IEN + juros fixos de 6,90% (2003 variao cambial do US$ e do IEN + juros fixos de 4,75% a 8,26%)

Financiamentos de ativo permanente

2004 variao cambial do US$ + juros de 3,88% acima da LIBOR (2003 variao cambial do US$ + juros de 0,50% a 3,88% acima da LIBOR) 2004 variao cambial do US$ + juros fixos de 4,75% a 13,64% (2003 variao cambial do US$ + juros fixos de 6,49% a 7,14%) 2004 variao cambial do US$ + juros de 5,00% a 7,50% (2003 variao cambial do US$ + juros de 3,55% a 13,64%)

29,9 28,9

276,3 45,3

Capital de giro

102,8

8,0

Moeda nacional Capital de giro

2004 juros de 0,30% a 11,00% + correo monetria (IGPM TJLP e CDI) 2003 juros de 2,42% a 14,03% + correo monetria (SELIC e CDI)

34,1

332,5
(Continuao)

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

2004 11,0

Encargos financeiros anuais 2004 US$ + juros de 4,50% 2003 variao cambial do US$ + juros de 7,0% a 13,00% 2003 juros fixos de 30,61% a 41,42% Juros fixos de 3,00% a 11,00% + correo monetria ps-fixada (TJLP) Juros fixos de 2,50% a 12,60% + correo monetria ps-fixada (TJLP and UMBNDES) Juros fixos de 11,81%

2003 148,8 74,7 17,1 32,0

FINAME

BNDES

171,2 31,5

280,1

BNB

309

Compra de aes Juros fixos de 18,00% a 20,04%

Juros fixos de 4,00% a 4,50% + correo monetria ps-fixada (TJLP and IGPM)

176,3 168,6

253,0 -

Vendor

Outros

Juros fixos entre 14,00% e 21,00% + bonus de adimplncia de 15,00% ou 112,00% do CDI

39,2 4.826,8 (1.775,6) 3.051,2

0,7 6.341,8 (2.726,5) 3.615,3

Menos: passivo circulante

Exigvel a longo prazo _____________ CDI - Certificado de Depsito Interbancrio UMBNDES - Unidade monetria do BNDES LIBOR - Taxa interbancria de Londres TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, publicada pelo Banco Central do Brasil

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(a)

Ttulos comerciais ("Eurobonds") A Companhia emitiu, em junho de 1997, Eurobonds no montante de US$ 150 milhes, com vencimento em junho de 2007 e juros anuais de 9%, pagos semestralmente. A Companhia possui, tambm, Eurobonds emitidos pela OPP Qumica, com as seguintes caractersticas: (i) US$ 125 milhes emitidos em fevereiro de 1996, com vencimento em fevereiro de 2004 e juros de 11,5% a.a., pagos semestralmente e (ii) US$ 100 milhes, emitidos em outubro de 1996, com vencimento em outubro de 2004 e juros de 11%, pagos semestralmente. Estes ttulos foram resgatados integralmente em seus vencimentos. A incorporada Trikem S.A. emitiu Eurobonds, em julho de 1997, no montante de US$ 250 milhes, com vencimento em julho de 2007 e juros anuais de 10,625%, pagos semestralmente. Esses ttulos garantem, exclusivamente Trikem, o direito de compra, o qual pode ser exercido em 24 de julho de cada ano, a partir de julho de 2002.

(b)

Pr-pagamentos de exportao O saldo consolidado de pr-pagamento de exportaes inclui o adiantamento recebido em agosto de 1997, pela incorporada Trikem, de cliente no exterior, no montante de US$ 100,0 mil, com juros anuais de 12%. O saldo dessa operao foi liquidado em outubro de 2004. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo dessa operao era de US$ 47,2 mil (R$ 136,4). Em 28 de dezembro de 2001, a Companhia captou US$ 250 milhes como pr-pagamento de exportaes. Esse emprstimo foi colocado em duas "tranches". A primeira tranche, no valor de US$ 80 milhes, possua prazo de liquidao at dezembro de 2004, estava sujeita a juros de 4,25% a.a, acrescidos da LIBOR trimestral, pagos trimestralmente e foi totalmente amortizado no prazo de vencimento. A segunda tranche, no valor de US$ 170 milhes, tambm foi totalmente amortizado em 31 de dezembro de 2004. O saldo dessa operao, incluindo juros incorridos, em 31 de dezembro de 2003, era de US$ 223,1 milhes - R$ 644,5. Em dezembro de 2002, a OPP Qumica recebeu um adiantamento de cliente no exterior, no montante de US$ 97,2 milhes. Alm da variao cambial, incidem juros anuais de 3,75%, acrescidos da LIBOR semestral. Em novembro de 2004, a Companhia renegociou os encargos, reduzindo o spread para 1,25% a.a. Este contrato ser liquidado atravs de embarques de produtos at junho de 2006. O saldo desta operao, em 31 de dezembro de 2004, de US$ 47,0 mil - R$ 124,8 (2003 - US$ 96,7 mil - R$ 279,3).

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

Em junho de 2004, a Companhia captou US$ 200,0 mil como pr-pagamento de exportaes dividido em duas "tranches". A primeira, no valor de US$ 145,0 mil, possui prazo de liquidao at dezembro de 2007 e est sujeita a juros anuais de 3,5%, acrescidos da LIBOR semestral, pagos semestralmente. A segunda, no valor de US$ 55,0 mil, possui prazo de liquidao at junho de 2009 e est sujeita a juros anuais de 4,5%, acrescidos da LIBOR semestral, pagos semestralmente. O saldo dessas operaes, em 31 de dezembro de 2004, de US$ 200,6 mil - R$ 532,6. Em agosto de 2004, a Companhia captou US$ 50,0 mil como pr-pagamento de exportaes. Alm da variao cambial, incidem juros anuais de 3%, acrescidos da LIBOR semestral at janeiro de 2005 e LIBOR trimestral a partir de ento at o vencimento final, em outubro de 2006. Este contrato ser amortizado com exportaes entre julho de 2004 e outubro de 2006. O saldo desta operao, em 31 de dezembro de 2004, de US$ 51,0 mil - R$ 135,4. A Companhia possui, ainda, outras operaes de pr-pagamentos de exportao, cujos saldos devedores, em 31 de dezembro de 2004, montam US$ 45,2 mil - R$ 119,9. Em 31 de dezembro de 2003 o saldo dessas operaes era de consolidado - US$ 42,3 mil - R$ 122,3. Essas operaes sero liquidadas em diversas datas, at fevereiro de 2006. Alm da variao cambial, incidem juros anuais de 0,30% a 4,63%, acima da LIBOR. (c) Programa Medium Term Notes ("MTN") Em julho de 2003, a Braskem iniciou um programa de MTN de US$ 500,0 milhes. Em 16 de dezembro de 2003, o Conselho de Administrao da Companhia autorizou a ampliao do valor total deste programa para US$ 1 bilho e a extenso do seu prazo de validade de cinco para dez anos. O total de ttulos emitidos at 31 de dezembro de 2004 composto como segue:
US$ milhes Emisso 1a. tranche julho 2003 2a. tranche outubro 2003 3a. tranche novembro 2003 4a. tranche janeiro 2004 Juros - % 10,50 9,25 12,50 11,75 Vencimento Julho de 2004 Outubro de 2005 Novembro de 2008 Janeiro de 2014 2004 121,0 65,0 275,0 250,0 711,0 Juros provisionados Saldo em 31 de dezembro 2003 121,0 65,0 275,0 461,0 2004 172,5 730,0 663,6 1.566,1 15,3 R$ 2003 349,6 187,8 794,5 1.331,9 37,3

1.581,4

1.369,2

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(d)

FINAME, BNDES e BNB Esses emprstimos decorrem de diversas operaes destinadas ampliao de capacidade produtiva, projetos ambientais, investimentos em centros de controle operacional, laboratrio e estao de tratamento de efluentes. O principal e os encargos so exigveis mensalmente, at junho de 2016.

(e)

Compra de aes Os emprstimos para compra de aes referem-se :

(i)

aquisio junto ao BNDESPAR de aes da Conepar, ocorrida em setembro de 2001 pela Nova Camaari. O principal da dvida ser pago em parcela nica, em 15 de agosto de 2006. Sobre o principal incidem juros de 4% a.a., alm da TJLP, exigveis anualmente a partir de 15 de agosto de 2002. O saldo desse emprstimo, em 31 de dezembro de 2004 de R$ 176,3 (2003 - R$ 177,3); aquisio pela ODEQUI, em setembro de 1992, das aes das empresas que formaram a OPP Qumica. Esta aquisio foi financiada junto ao Banco do Brasil pelo prazo de 12,5 anos, com correo pela variao do IGP-M, acrescida de juros de 4,5% a.a. Os juros so pagos semestralmente nos meses de maro e setembro, desde maro de 1993, e o principal est sendo amortizado em 18 parcelas semestrais e sucessivas, desde abril de 1996. O saldo em 31 de dezembro de 2003, de R$ 75,7.

(ii)

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O montante de financiamentos a longo prazo tem a seguinte composio, por ano de vencimento: 2004 2005 2006 2007 2008 2009 em diante 620,0 946,6 772,5 712,1 3.051,2 2003 1.042,7 503,4 1.237,6 831,6 3.615,3

Para os financiamentos de curto prazo, a Companhia concedeu garantias como cauo de duplicatas, notas promissrias avalizadas pela diretoria e cauo de aes. Algumas operaes de capital de giro utilizam cartas de crdito e fiana bancria como garantias. Os financiamentos de longo prazo so garantidos por alienao fiduciria de bens do imobilizado, cauo de aes, aval ou fiana dos acionistas e cartas de fiana bancria. Algumas operaes de longo prazo so garantidas por hipoteca das plantas industriais da Companhia, cujo valor contbil lquido monta a R$ 134,5 milhes em 31 de dezembro de 2004. Determinados financiamentos relacionados aquisio de itens do permanente, so garantidos por cauo de aes. 16 Debntures A posio das debntures pode ser assim sumariada: 2004 Saldo em 1o. de janeiro Encargos financeiros Emisso (*) Amortizao Saldo em 31 de dezembro Menos: passivo circulante Exigvel a longo prazo
____________

2003 1.222,3 280,7 140,3 (151,3) 1.492,0 (349,0) 1.143,0

1.492,0 444,1 1.500,0 (2.263,2) 1.172,9 (5,0) 1.167,9

(*) Da emisso total, R$ 243,0 milhes foram utilizadas para a liquidao de adiantamento de direitos creditrios de longo e de curto prazo nos montantes de R$ 107,7 e R$135,3 respectivamente

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

(a)

1a. emisso particular Em 31 de maio de 2002, a OPP PP emitiu debntures conversveis da Companhia para a Odebrecht S.A, no montante de R$ 591,9. Mais tarde esses ttulos foram transferidos para a ODBPAR Investimentos S.A. ("ODBPAR"). Essas debntures se tornaram uma obrigao da Companhia com a incorporao da OPP PP em 16 de agosto de 2002. As debntures mencionadas possuem as seguintes caractersticas: Srie nica Vencimento final Remunerao anual 31 de julho de 2007 Variao da TJLP, acrescida de 5% a.a.

A ODBPAR tem a opo de converter essas debntures a qualquer tempo em aes preferenciais classe "A". O pagamento do principal e juros apenas ocorrer no vencimento final do ttulo. No existe clusula de resgate parcial ou total que permita qualquer pagamento antes desta data. (b) 10a. emisso pblica Em 1o. de outubro de 2001, a Companhia realizou a emisso e venda de duas sries da 10a. emisso de debntures no conversveis, sendo 4.108 da 1a. srie e 2.142 da 2a. srie, no valor total de R$ 625,0. Em janeiro de 2004, a Companhia resgatou 2.289 debntures da 1a. srie e 945 debntures da 2a. srie, sendo, o restante das duas sries, resgatados em 30 de setembro de 2004. A totalidade dessas debntures foram canceladas. (c) 11a. emisso pblica A Companhia emitiu e vendeu a 11a. srie de debntures, no conversveis em aes e com vencimento em 1o. de dezembro de 2007, no montante de R$ 1.200,0 durante o primeiro trimestre de 2004. Essas debntures sero pagas em 36 parcelas mensais, a partir de 1o. de janeiro de 2005, com remunerao do CDI mais 4,5% a.a. Em 3 de novembro de 2004, a Companhia resgatou, antecipadamente, todas as debntures dessa emisso, conforme permitido pela clusula 5.19 da Escritura de Emisso. Aps o resgate, as debntures foram canceladas.

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(d)

12a. emisso pblica A Assemblia Geral Extraordinria - AGE, realizada em 15 de junho de 2004, aprovou a emisso de 3.000 debntures, no conversveis em aes e com vencimento final em 1o. de junho de 2009, perfazendo um total de R$ 300,0. Essas debntures so subordinadas e o pagamento, do principal e juros, ocorrer apenas no vencimento final, com a remunerao de 117% do CDI.

17

Impostos e contribuies a recolher exigvel a longo prazo Referncia Compensao de crditos de IPI IPI - crdito prmio de exportao IPI - alquota zero IPI - material de consumo e imobilizado Outros impostos e contribuies a recolher PIS/COFINS - Lei no. 9.718/98 Salrio educao, SAT e INSS Programa de Parcelamento Especial - (PAES) Lei no. 10.684/03 Programa de Recuperao Fiscal - (REFIS) Lei no. 9.964/00 Outros 2004 2003

(i) (ii)

462,8 406,9 34,8

413,1 307,0 31,9

(iii)

320,6 31,2 49,7 3,2 22,9 1.332,1

284,9 26,5 56,3 9,2 20,2 1.149,1

(iv) (v)

A Companhia est questionando, judicialmente, alteraes na legislao tributria e defendendo, entre outros, o direito ao crdito de IPI na compra de bens e exportao de seus produtos. Com relao aos crditos de IPI contingentes, que foram compensados com diversos impostos federais a pagar, a Companhia registrou passivo a fim de eliminar o ganho contingente e provisionou juros sobre esses passivos com base na SELIC. A Companhia no registrou imposto ativo relativo a crditos no compensados com outros impostos, pois estes so considerados ativos contingentes. Em que pese referir-se a uma das matrias acima ainda objeto de questionamento, o indbito tributrio mencionado na Nota 11(i) foi registrado por se tratar de crdito efetivamente realizado em favor da Companhia.

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(i) IPI - crdito prmio de exportao Refere-se ao mandado de segurana, impetrado pela incorporada OPP Qumica e Trikem, pleiteando o reconhecimento judicial do crdito de IPI, institudo pelo Decreto-Lei no. 491/69, como estmulo s exportaes de produtos manufaturados. Nessa demanda, a OPP Qumica obteve liminar, confirmada por sentena parcialmente procedente, possibilitando-lhe o aproveitamento do benefcio apurado nas exportaes das unidades instaladas no Rio Grande do Sul, para compensao com tributos federais. Essa referida deciso foi revogada por acrdo do Tribunal Regional Federal ("TRF") da 4a. Regio. Contra essa revogao foram interpostos Recurso Especial e Recurso Extraordinrio. A Companhia e a incorporada Nitrocarbono impetraram mandado de segurana que discute o direito ao crdito-prmio de IPI, em setembro de 2003. A sentena foi favorvel, no sentido de garantir o referido crdito para os ltimos cinco anos contados da propositura da ao e a sua compensao com todos os tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal. Foi interposta Apelao pela Unio, que aguarda julgamento no TRF da 1a. Regio. A incorporada OPP Qumica, nas unidades instaladas no Rio Grande do Sul, obteve sentena parcialmente procedente, possibilitando-lhe o aproveitamento do incentivo para compensao com tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal. Essa deciso foi revogada por acrdo do TRF da 4a. Regio. Contra essa deciso, a Companhia interps Recursos Especial e Extraordinrio, que aguardam julgamento no Superior Tribunal de Justia -"STJ" e no STF, respectivamente. A incorporada Trikem, na unidade instalada em So Paulo, props mandado de segurana para pleitear o mesmo crdito. O processo ainda aguarda julgamento na 1a. Instncia. As incorporadas OPP Qumica e Trikem, nas unidades industriais instaladas na Bahia, ajuizaram ao ordinria sobre o assunto. A sentena foi desfavorvel e contra esta deciso a Companhia interps Apelao. Aguarda-se o julgamento deste recurso no TRF da 1a. Regio. A incorporada Trikem, nas unidades instaladas em Alagoas, ajuizou mandado de segurana sobre a matria. A segurana foi concedida e o crdito-prmio foi assegurado para os dez anos anteriores da propositura da ao. O acrdo do TRF da 5a. Regio manteve a deciso favorvel, entretanto, limitou o prazo de fruio do crdito para cinco anos. Contra esta deciso foram interpostos Recursos Especial e Extraordinrio, que aguardam julgamento no STJ e STF, respectivamente.

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Os advogados externos da Companhia, entendem que ainda so boas as chances de xito quanto ao crdito-prmio do IPI e aos efeitos da atualizao monetria (expurgos, correo monetria e taxa SELIC), em que pese as recentes decises adversas em relao ao tema no STJ.

(ii) IPI - alquota zero Alm da ao ajuizada no Estado do Rio Grande do Sul, com deciso proferida pelo STF em seu favor (Nota 11(i)), a Companhia e suas incorporadas OPP Qumica e Trikem possuem aes judiciais semelhantes nos Estados de So Paulo, Bahia e Alagoas, para sustentar o direito ao crdito de IPI nas aquisies de matrias-primas e insumos isentos, no tributados ou tributados alquota zero. O processo que tramita em So Paulo aguarda sentena de 1a. Instncia. Neste caso, a liminar foi indeferida e o TRF da 3a. Regio concedeu efeito suspensivo ativo para reconhecer o direito ao referido crdito. O processo originado na Bahia obteve deciso favorvel no TRF da 1a. Regio, que foi objeto de Recursos Especial e Extraordinrio por parte da Unio. O Recurso Especial no foi admitido pelo TRF e pelo STJ e o Recurso Extraordinrio aguarda julgamento no STF. (iii) PIS/COFINS - Lei no. 9.718 de 1998 A Lei no. 9.718/98 elevou o valor das contribuies ao PIS e COFINS, vigentes a partir de fevereiro de 1999. COFINS - elevao da alquota de 2% para 3% e ampliao do conceito de faturamento para alcanar, na base de clculo da contribuio, praticamente todas as receitas registradas pelas empresas, alm das vendas de mercadorias e servios. PIS - extenso da base de clculo de forma idntica COFINS.

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A Companhia, em diferentes processos judiciais, questiona a constitucionalidade da extenso da base de clculo para o perodo de fevereiro de 1999 a novembro de 2002. Baseado na nova legislao do PIS, essa alegao foi afastada a partir de dezembro de 2002. A Companhia constitui provises de acordo com os montantes devidos pela Lei no 9.718, e com base na opinio de seus assessores jurdicos, a Companhia acredita que o aspecto da majorao da base de clculo das contribuies ser julgado inconstitucional.

Os valores mencionados na Nota 9 relativos ao PIS e COFINS, so depsitos judiciais feitos pela Companhia, utilizando a base de clculo ampliada, conforme a Lei no. 9.718, para o perodo ao que a mencionada legislao aplicvel. A situao de cada um dos processos judiciais a seguinte: . A Braskem continua depositando judicialmente a COFINS apurada sobre a base de clculo ampliada pela Lei no. 9.718. O PIS apurado sobre essa mesma base de clculo foi depositado judicialmente at novembro de 2002. Amparada por medida judicial, a OPP Qumica, at agosto de 2002, esteve desobrigada do recolhimento e depsito judicial de todos os acrscimos produzidos pela Lei no. 9.718 na apurao da COFINS. Tambm amparada por medida judicial, esteve desobrigada do recolhimento e depsito do acrscimo na apurao do PIS, at novembro de 2002. A partir de dezembro de 2002, essa contribuio passou a ser recolhida sem nenhuma deduo. Em agosto de 2003, a Trikem optou por desistir da ao no que refere ao aumento da alquota e, atravs do PAES (Nota 17(iv)), parcelou o montante devido, entre fevereiro de 1999 e fevereiro de 2003. Em relao ao PIS, a situao da Trikem a mesma da OPP Qumica, por serem partes do mesmo processo judicial. A controlada Polialden impetrou mandado de segurana visando o recolhimento da COFINS alquota de 2% e no alquota de 3%. Em setembro de 2001, foi publicada sentena denegando a segurana. A Polialden interps recurso de apelao no Tribunal Regional, que teve o seu provimento negado. Contra essa deciso foi interposto Recurso Extraordinrio perante o Supremo Tribunal Federal ("STF").

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At janeiro de 2004, a Polialden efetuou o recolhimento da COFINS alquota de 2% e depositou judicialmente a parcela de 1%. A partir de fevereiro de 2004, a Polialden passou a recolher a COFINS na forma da Lei no. 10.833/03, que previu novos critrios de apurao da COFINS.

(iv) Parcelamento Especial (PAES) - Lei no. 10.684/03 Em 30 de maio de 2003, foi editada Lei Federal no. 10.684, instituindo o chamado PAES (Parcelamento Especial), que oferece aos contribuintes detentores de passivos com a Secretaria da Receita Federal ou com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (confessados ou questionados judicialmente), a possibilidade de parcelarem seus dbitos, vencidos at 28 de fevereiro de 2003, em at cento e oitenta prestaes mensais e sucessivas. Nos termos do referido dispositivo legal, entre outros benefcios, consta a reduo de multa de mora em 50%, bem como a utilizao da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP para atualizao monetria das parcelas devidas (substituindo a usual Taxa SELIC que mais gravosa). Em agosto de 2003, a Trikem optou por desistir da referida ao, no que tange contestao da majorao da alquota da COFINS (Nota 17(iii)), para usufruir das condies de pagamento favorveis estabelecidas pelo programa. O montante devido est sendo liquidado em 120 parcelas mensais sendo que a opo foi confirmada com o pagamento da 1a. parcela, em 31 de agosto de 2003. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devido de R$ 56,3, sendo R$ 6,6 classificado no passivo circulante e R$ 49,7 no exigvel a longo prazo (2003 - R$ 62,8, sendo R$ 6,5 no passivo circulante e R$ 56,3 no exigvel a longo prazo). (v) REFIS - Lei no. 9.964/00 A Secretaria da Receita Federal, em 1o. de agosto de 1996, lavrou auto de infrao contra a Nitrocarbono, correspondente contribuio social que seria devida em relao aos anos-calendrios de 1992 a 1995. Em dezembro de 2000, a administrao optou por liquidar o auto de infrao acima mencionado, no montante de R$ 14,8, mediante o ingresso no Programa de Recuperao Fiscal - REFIS. A partir da adeso ao REFIS, a Nitrocarbono passou a recolher a contribuio social com base na legislao em vigor.

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18 (a)

Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro Reconciliao do imposto de renda


2004 Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e participao dos acionistas minoritrios Benefcio (despesa) de imposto de renda e contribuio social alquota de 34% Imposto de renda sobre equivalncia patrimonial Amortizao de gio no dedutvel Ganhos (perdas) cambiais isentos em moeda estrangeira Incentivos de imposto de renda (Nota 19(a)) Outras diferenas permanentes Efeito tributrio da iseno da contribuio social ((c) abaixo) Variao lquida da proviso para no realizao Outros Despesa de imposto de renda, conforme demonstrao consolidada e combinada dos resultados 2003 2002

794,4

564,2

(1.477,9)

(270,1) (9,5) (26,4) (2,5) 16,9 (8,3) 65,1 166,9 (11,0)

(191,8) 24,5 (87,0) (43,2) 28,8 (23,4) 64,0 109,6 (4,4)

502,5 (29,4) (100,1) 111,3 0,4 (12,7) (128,6) (428,1) (5,1)

(78,9)

(122,9)

(89,8)

(b)

Imposto de renda diferido Em consonncia com o disposto pela Deliberao CVM n 273/98, que aprovou o pronunciamento do IBRACON sobre a contabilizao do Imposto de renda, e pela Instruo CVM n 371/02, a Companhia possui os seguintes saldos contbeis de imposto de renda diferido:

2004 Imposto de renda diferido ativo calculado Prejuzos fiscais a compensar gio e diferido Despesas temporriamente indedutveis Imposto de renda diferido ativo calculado

2003

205,8 201,5 323,0 730,3

322,8 128,0 366,7 817,5

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2004 Parcela no registrada contabilmente em conformidade com as projees de compensao de prejuzos fiscais Imposto de renda diferido ativo de longo prazo, contabilizado Imposto diferido passivo Depreciao acelerada Imposto de renda diferido passivo de longo prazo

2003

(426,5) 303,8

(651,5) 166,0

(9,3) (9,3)

(9,8) (9,8)

Os ativos e passivos diferidos de imposto de renda, decorrentes de prejuzos fiscais e das diferenas temporrias, so reconhecidos contabilmente levando-se em considerao a realizao provvel desses ativos e passivos, a partir da projeo de resultados futuros elaboradas com base em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. Alm dos impactos positivos advindos da reestruturao societria descrita na Nota 1(b), a expectativa de gerao de resultado tributvel futuro est fundamentada em projees e estudos de viabilidade que se baseiam, principalmente, em premissas de preos, cmbio, taxas de juros, crescimento de mercado, bem como outras variveis relevantes para o desempenho da Companhia consideradas em seu plano de negcio, que apontam, como realizao do saldo ativo de imposto de renda diferido sobre prejuzos fiscais e diferenas temporrias: (i) Expectativa de realizao do imposto de renda diferido sobre prejuzos fiscais 2005 2006 95,8 39,1 134,9 Com base em estudo de viabilidade, a administrao da Companhia estima que os prejuzos fiscais existentes sero utilizados at o ano-base de 2006. (ii) Expectativa de realizao do imposto de renda diferido sobre diferenas temporrias

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Com base nas projees de gerao de resultados tributveis futuros da Braskem, a estimativa de realizao do saldo ativo de imposto de renda diferido referente a gios amortizados contabilmente sobre investimentos em empresas incorporadas, considerando-se a projeo de realizao fiscal no prazo de dez anos, ser de: 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 4,4 4,4 4,4 4,4 4,9 4,9 4,9 2,6 1,1 1,1 37,1 No foram considerados no registro contbil do imposto de renda diferido ativo a parcela dos gios amortizados contabilmente sobre investimentos em empresas incorporadas, cuja realizao dar-se- em prazo superior a dez anos (R$ 20,6), bem como, os gios contabilmente amortizados sobre investimentos permanentes (R$ 629,6) de realizao fiscal incerta nos prximos dez anos. Com relao s despesas temporariamente indedutveis, o imposto de renda diferido foi constitudo apenas sobre as despesas registradas em relao a obrigaes de tributos que esto sendo questionados judicialmente (R$ 253,5) e demais provises indedutveis operacionais (R$ 264,7). No foram consideradas na base de clculo do imposto de renda diferido ativo as provises indedutveis registradas sobre investimentos permanentes e outras provises (R$ 742,7) de realizao incerta nos prximos dez anos. Estima-se que o saldo do imposto de renda diferido decorrente das demais provises temporrias (R$ 129,5) dever ser realizado em at dez anos, ainda com base nas projees da Companhia e na perspectiva de desfecho das questes tributrias discutidas judicialmente. Cumpre destacar, ainda, que o ativo registrado limita-se aos valores cuja compensao est amparada por projees de lucros tributveis, descontados ao seu valor presente, realizados pela Companhia em at 10 (dez) anos, considerando-se, inclusive, a limitao de compensao de prejuzos fiscais em at 30% do lucro do exerccio antes do imposto de renda e os benefcios fiscais de iseno e reduo do imposto de renda. Como a base tributvel do imposto de renda decorre no apenas do lucro que pode ser gerado, mas tambm da existncia de receitas no-tributveis, despesas no-dedutveis,

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incentivos fiscais e outras variveis, no existe uma correlao imediata entre o lucro lquido da Companhia e o resultado de imposto de renda. Portanto, a expectativa da utilizao dos crditos fiscais no deve ser tomada como indicativo de resultados futuros da Companhia.

(c)

Contribuio social Em face da discusso quanto constitucionalidade da Lei no. 7.689/88, a Companhia, suas incorporadas OPP Qumica e Trikem e a sua controlada Polialden, ajuizaram ao ordinria para o no-recolhimento da CSLL. O TRF da 1a. Regio havia reconhecido expressamente a inconstitucionalidade da referida contribuio, transitando assim em julgado os Acrdos favorveis Companhia e suas incorporadas. No entanto, a Unio Federal ajuizou ao rescisria contra a deciso da Companhia e da incorporada Trikem, com o objetivo de reverter a referida deciso, sob o fundamento de que, posteriormente deciso definitiva proferida em favor das empresas, o Plenrio do STF havia declarado a constitucionalidade dessa contribuio, exceto para o ano de 1988. No caso da OPP Qumica, a Unio no props ao rescisria, de modo que, juridicamente, continuou vlida a primeira deciso transitada em julgado a seu favor. A Unio Federal obteve xito em primeira e segunda instncias em que tramita a ao rescisria, porm, a exigibilidade desses dbitos encontra-se suspensa. Atualmente, a referida ao rescisria aguarda o julgamento definitivo de recursos apresentados junto ao STF e STJ.

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Fundamentada na referida deciso do STF, a Receita Federal vem lavrando autos de infrao contra a Companhia e suas incorporadas, contra os quais, tem sido apresentadas defesas administrativas. A Companhia acredita ser possvel a perda de seu pleito de manuteno do no-recolhimento. No entanto, caso os recursos no tenham xito, a Companhia acredita contribuio somente ser exigia a partir da data da deciso desfavorvel, no podendo ser aplicada retroativamente, motivo pelo qual no foi registrada proviso. Portanto, a Companhia avalia ser possvel a probabilidade de um pagamento retroativo. Se for pleiteada a retroatividade, a Companhia estaria exposta em 31 de dezembro de 2004 a um montante aproximado de R$ 562,0 mil (2003 - R$ 416,8), incluindo juros, excluindo multas.

19 (a)

Incentivos fiscais Imposto de renda pessoa jurdica A partir do ano-calendrio de 2002 at o ano-calendrio de 2011, a Companhia tem o direito ao benefcio de reduo de 75% da alquota de imposto de renda sobre o lucro proveniente da venda de petroqumicos bsicos e utilidades. A planta de polietileno da incorporada OPP Qumica, instalada em Camaari, goza do mesmo benefcio fiscal para o mesmo perodo. As plantas de PVC da Trikem, na Bahia e em Alagoas, esto isentas do imposto de renda apurado sobre o resultado das suas operaes industriais at os anos-base de 2004 e 2008, respectivamente. A controlada Polialden esteve isenta de imposto de renda sobre o lucro da explorao das operaes industriais at o exerccio de 2003. A partir do ano-calendrio de 2004 at o ano-calendrio 2012, a Polialden gozar de reduo de 75% do imposto de renda sobre o lucro da explorao das operaes industriais As produes de soda custica, cloro e dicloroetano possuem o benefcio da reduo do imposto de renda de 75% sobre o imposto devido at 2012. Ao final de cada exerccio social, na hiptese de existir lucro decorrente das operaes incentivadas, o valor correspondente iseno ou reduo do imposto de renda creditado a uma conta de reserva de capital que somente poder ser utilizada para aumentar o capital ou absorver prejuzos. Do imposto apurado pela Companhia, no exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 R$ 53,9 (2003 - R$ 27,7) esto cobertos pelo incentivo.

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Em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Administrao aprovou a utilizao do valor de R$ 463,2 da conta de reserva de incentivo fiscal para conta de prejuzo acumulado, para absoro de prejuzos previamente registrados no balano da Companhia. (b) Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios - ICMS A Companhia detentoras de incentivos fiscais na rea do ICMS, concedidos pelo Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Fundo de Operao da Empresa - FUNDOPEM, objetivando a implantao e a expanso de indstrias no Estado. A determinao desse incentivo processada com base em projetos aprovados e em percentuais sobre os montantes previstos de recolhimento desse imposto. Os valores apurados mensalmente so reconhecidos em contrapartida do patrimnio lquido, em reserva de capital. O montante apurado do incentivo no exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 foi de R$ 9,9 (2003 - R$ 1,1).

20 (a)

Patrimnio lquido Capital O capital social autorizado, em 31 de dezembro de 2004, composto de 122.000.000.000 aes, dividido em 43.920.000.000 aes ordinrias, 76.860.000.000 aes preferenciais classe "A" e 1.220.000.000 aes preferenciais classe "B". Em 31 de maro de 2003, a Companhia teve seu capital social aumentado em R$ 37, mediante a verso do patrimnio lquido da incorporada Nitrocarbono. Em virtude deste aumento de capital foram emitidas 67.698 aes preferenciais classe "A" (Nota 1(b)). Em Assemblia Geral Ordinria, realizada em 29 de abril de 2003, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, sem emisso de novas aes, mediante capitalizao da Reserva de correo monetria, no valor de R$ 2,3. Em julho de 2003, em decorrncia da incorporao da NI Par pela Companhia, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 39,7, mediante a emisso de 54.314.531 aes ordinrias passando a ser de R$ 1.887,4.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

A Assemblia Geral Extraordinria, realizada em 20 de outubro de 2003, aprovou o desdobramento das aes da Companhia, conforme proposta da Administrao. Esta operao desdobrou todas as aes utilizando a proporo de 20 aes de cada espcie e classe para cada ao existente. Em conseqncia, a relao entre as aes classe "A" e as por American Deposit Shares ("ADS") passou de 50 para 1.000 aes preferenciais classe "A" para cada ADS. Esse desdobramento de aes foi aplicado retroativamente a todos os perodos apresentados. Em setembro de 2004, nos termos da Oferta Global (Nota 1(c)), a Companhia aumentou o capital social em R$ 1.211,0, mediante a emisso de 13.455.000.000 aes preferenciais classe "A" ao preo de R$ 90,00 por lote de mil aes no Brasil e US$ 31,38 no exterior. Desta forma, o capital social passou a ser de R$ 3.403,0. Em 15 de janeiro de 2004, para manter o limite mnimo relativo proporo entre aes ordinrias e preferenciais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, previamente concluso da incorporao da Trikem, foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria, a converso de 121.948.261 aes preferenciais classe "A" em aes ordinrias. Da mesma forma, previamente concluso da Oferta Global, em 17 de setembro de 2004, foi autorizada em Assemblia Geral Extraordinria, a converso de 4.484.963.007 aes preferenciais classe "A" em aes ordinrias. Nos meses de setembro, outubro, novembro e dezembro de 2004, nos termos do artigo 6o. do Estatuto Social, ocorreu a converso de 18.435.994 aes preferenciais classe "B" em 9.217.997 aes preferenciais classe "A". Em 31 de dezembro de 2004, o capital social subscrito e integralizado da Companhia de R$ 3.403,0 e est representado por 30.215.024.848 aes ordinrias, 60.210.112.893 aes preferenciais classe "A" e 210.718.806 aes preferenciais classe "B", todas nominativas e sem valor nominal. (b) Direitos das aes Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assemblia Geral pode autorizar a converso das aes preferenciais classe "A" em aes ordinrias, mediante a aprovao pela maioria dos acionistas detentores de aes ordinrias, que estabelecer (i) a quantidade de aes a serem convertidas; (ii) a proporo das converses; e (iii) o perodo dentro do qual qualquer converso deve ser efetuada.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

As aes preferenciais classe "B" no so conversveis em aes ordinrias, no entanto, so conversveis em aes preferenciais classe "A", conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia. A proporo de converso de duas aes preferenciais classe "B" para cada ao preferencial classe "A". As aes preferenciais no concedem direito a voto, mas asseguram um dividendo mnimo no cumulativo de 6% a.a. sobre seu valor nominal, de acordo com os lucros disponveis para distribuio. Somente as aes preferenciais classe "A" tero participao igual a das aes ordinrias nos lucros excedentes, e estas somente tero direito ao dividendo aps o pagamento aos portadores de aes preferenciais. As aes preferenciais classe "A" tm, ainda, assegurada a igualdade de condies s aes ordinrias na distribuio de aes resultantes de incorporao de outras reservas. As aes preferenciais classe "B", aps esgotado o prazo de intransferibilidade previsto na legislao especial, podero ser convertidas em aes preferenciais classe "A" a qualquer tempo, na razo de 2 (duas) aes preferenciais classe "B" para cada ao preferencial classe "A". As aes integralizadas com incentivos fiscais do Fundo de Investimento do Nordeste FINOR (aes preferenciais classe "B") no do direito de preferncia no caso de subscrio de novas aes. Na eventual liquidao da Companhia, ser assegurada s aes preferenciais classes "A" e "B" prioridade no reembolso do capital. Aos acionistas garantido um dividendo mnimo obrigatrio de 25% sobre o lucro lquido do exerccio, se houver lucros acumulados, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Aes. Conforme previsto no Acordo de Acionistas e no Memorando de Entendimentos descritos na Nota 1(b), a Companhia dever distribuir, a ttulo de dividendos, um percentual no inferior a 50% do lucro lquido disponvel no respectivo exerccio, desde que sejam mantidas as reservas necessrias e suficientes para a eficiente operao e o desenvolvimento de seus negcios. Consoante os termos pactuados no Contrato de Pr-pagamentos de Exportao (Nota 15(b)), o pagamento de dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao em lucros fica limitado ao mximo de 50% do lucro lquido do exerccio, ou 6% do valor nominal das aes preferenciais classes "A" e "B", o que for maior. (c) Aes em tesouraria Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia mantinha em tesouraria 116.836.839 aes preferenciais classe "A" (2003 - 621.887.272 aes).

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

(d)

Destinao do resultado

De acordo com o estatuto social da Companhia, o lucro lquido do exerccio, ajustado nos termos da Lei no. 6.404/76, ter a seguinte destinao: (i) 5% para a constituio da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) 25% para o pagamento de dividendos obrigatrios, no cumulativos, observadas as vantagens legais e estatutrias das aes preferenciais. Quando o valor do dividendo prioritrio pago s aes preferenciais for igual ou superior a 25% do lucro lquido do exerccio, calculado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, caracteriza-se o pagamento integral do dividendo obrigatrio. Havendo sobra do dividendo obrigatrio aps o pagamento do dividendo prioritrio, ser ela aplicada: (i) no pagamento s aes ordinrias de um dividendo at o limite do dividendo prioritrio das aes preferenciais; (ii) se ainda houver saldo remanescente, na distribuio de um dividendo adicional s aes ordinrias e s preferenciais classe "A", em igualdade de condies, de modo que cada ao ordinria ou preferencial de tal classe receba o mesmo dividendo. Os dividendos propostos pela administrao, sujeitos aprovao da assemblia geral, so assim demonstrados: 2004 Lucro lquido do exerccio Excluso dos efeitos de consolidao (*) Parcela destinada reserva legal Lucro lquido ajustado para o clculo do dividendo Dividendos mnimos obrigatrios - 25% Distribuio do lucro Lucro base para distribuio dos dividendos Juros sobre o capital prprio (Nota 20(e)) Aes ordinrias (R$ 1,125 por lote de mil aes) Aes preferenciais (R$ 2,256 por lote de mil aes) 690,9 1,7 (34,6) 658,0 164,5 658,0 34,0 136,0 170,0 Dividendos propostos Aes ordinrias (R$ 1,131 por lote de mil aes) 34,2 204,2 Valor destinado reserva de lucros
______________

453,8

(*) Refere-se a transaes entre partes relacionadas.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

O valor dos juros sobre o capital prprio creditado s aes preferenciais atende ao dividendo prioritrio previsto no estatuto social da Companhia. A formao da reserva de lucro atende ao plano de investimentos e reduo do endividamento da Companhia. (e) Juros sobre o capital prprio Em dezembro de 2004, foi autorizado pelo Conselho de Administrao e deliberado pela Diretoria, o pagamento de R$ 170,0 a ttulo de juros sobre o capital prprio aos acionistas da Braskem, imputando-se o referido valor aos dividendos prioritrios e obrigatrios do exerccio de 2004, nos termos da Lei no. 9.249/95 e do pargrafo 6o. do artigo 44 do Estatuto Social. Os valores individuais e o imposto de renda na fonte, no montante de R$ 20,4, foram apurados com base na posio acionria de 31 de dezembro de 2004. O efetivo pagamento ser realizado em at 60 dias aps a Assemblia Geral Ordinria a ser realizada em 2005.

21 (a)

Contingncias Conveno coletiva dos trabalhadores O Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias e Empresas Petroqumicas, Qumicas, Plsticas e afins do Estado da Bahia ("SINDIQUMICA") e o Sindicato da Indstria Petroqumica e Resinas Sintticas no Estado da Bahia ("SINPEQ"), disputam judicialmente a clusula de indexao de salrios e ordenados, constante da conveno coletiva de trabalho, que foi considerada anulada por uma lei de poltica econmica de 1990, restringindo os aumentos salariais. A Braskem, a Polialden, a Politeno e as incorporadas Trikem e Nitrocarbono e operavam fbricas na regio em 1990, e so membros do SINPEQ. O sindicato pleiteia que os salrios e ordenados sejam reajustados retroativa e cumulativamente a partir de 1990. A mais recente sentena do STF, de dezembro de 2002, favoreceu o SINPEQ e determinou que a lei de poltica econmica anulou a conveno coletiva de trabalhadores. No obstante, a deciso ainda passvel de recurso. No entanto, a Administrao entende que possvel que o SINPEQ perca essa ao. Se o SINPEQ perder essa ao e assumindo que (a) a Companhia ser requerida a pagar as diferenas de Abril de 1990 a Setembro de 1990 (a data do acordo coletivo) e (b) o SINDIQUMICA ou empregados, individualmente, entrem com novas aes, onde ser necessrio quantificar o montante de perdas, a Companhia estima que estaria sujeita a uma obrigao de at R$ 35,0.

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(b)

Outras demandas judiciais da Companhia A Companhia possui aes cveis ajuizadas por uma ex-distribuidora de soda custica, cujos valores, em 31 de dezembro de 2004, totalizam R$ 168,3. Em 31 de dezembro de 2003, esses processos montavam a R$ 252,0. A reduo deve-se ao fato de que um dos processos foi julgado como improcedente. A avaliao da administrao, suportada pelas opinies dos assessores jurdicos externos responsveis pela conduo dos casos, que tais aes possivelmente sero julgadas improcedentes e, por esta razo, no foram constitudas provises. A Companhia parte em diversas aes trabalhistas, que, na avaliao dos assessores jurdicos externos, devero ser julgadas procedentes Companhia e, por esta razo, no foram constitudas provises. Para os processos com perda provvel, a Companhia mantm proviso no montante de R$ 10,9. A Companhia e sua controladora Polialden so parte em alguns processos ajuizados por acionistas detentores de aes preferenciais. Com base na opinio dos seus assessores jurdicos externos, a administrao, entende que o desfecho da ao ser favorvel Companhia e, desta forma, no foi provisionado qualquer valor em relao a essa causa. Em dezembro de 2004, conforme publicado em Fato Relevante, determinados acionistas minoritrios desistiram das aes movidas contra a Polialden, permutando suas aes preferenciais da Polialden por preferenciais classe "A" da Companhia.

22 (a)

Instrumentos financeiros Gerenciamento de riscos A Companhia opera no mercado internacional, captando recursos para manter suas operaes e investimentos, estando portanto exposta, principalmente, aos riscos de mercado decorrentes das variaes nas taxas de cmbio de moeda estrangeira e nas taxas de juros. As contas correntes bancrias, aplicaes financeiras e outras contas a receber esto sujeitas ao risco de crdito. A Companhia desenvolveu polticas e procedimentos para a avaliao de riscos, elaborao de relatrio e monitoramento das atividades financeiras com derivativos. Para a cobertura da exposio ao risco de mercado so utilizadas diversas formas de "hedge" de moeda, utilizando ou no caixa. As formas mais comuns que utilizam caixa, adotadas pela Companhia, so aplicaes no exterior (certificados de depsito, aplicaes financeiras

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

denominadas em dlar, fundos estrangeiros, "time deposits" e "Over") e opes ("Put" e "Call"). As formas de "hedge" cambial, sem utilizao de caixa, so os "swaps" (troca de moeda dlar por CDI) e "forwards". Para proteger-se da exposio aos riscos cambiais e riscos de taxas de juros decorrentes dos contratos de financiamentos, bem como para atender s condies expostas nesses contratos, em 31 de dezembro de 2001, a Companhia adotou a seguinte metodologia: "hedge" do principal e dos juros (em termos consolidados), com vencimento nos 12 meses seguintes, para, ao menos, (i) 60% da dvida atrelada a exportaes ("trade finance"), exceto adiantamentos de contratos de cmbio de at seis meses e adiantamentos de contratos de exportao; e (ii) 75% da dvida no atrelada a exportaes ("non trade finance"). O cumprimento dessa metodologia varia de acordo com as condies de mercado, a disponibilidade de crdito e os saldos de caixa. (b) Exposio a riscos cambiais A Companhia utiliza emprstimos e financiamentos de longo prazo para financiar suas operaes, fluxo de caixa e de projetos de melhorias. Parte substancial dos emprstimos de longo prazo vinculada ao dlar norte-americano (Nota 15). (c) Exposio a riscos de taxa de juros A Companhia est exposta ao risco de taxa de juros em funo de sua dvida de curto e longo prazo. A dvida em moeda estrangeira, vinculada s taxas de juros flutuantes, est sujeita, principalmente, flutuao da LIBOR e a dvida em moeda nacional, vinculada s taxas de juros flutuantes, est sujeita, principalmente, flutuao da taxa de juros de longo prazo (TJLP) e variao do ndice do CDI (Certificado de Depsito Interbancrio). A maior parte dos financiamentos indexados pela LIBOR possuem um limitador para o custo da LIBOR.

(d)

Exposio a riscos de commodities A Companhia est exposta variao de preos de diversas commodities petroqumicas, em especial, de sua principal matria prima, a nafta. Dado que a Companhia procura repassar as oscilaes de preos de sua matria prima, provocadas pela flutuao da cotao internacional da nafta, no foi adotado nenhum instrumento financeiro de proteo de preos desta "commodity", nem tampouco das demais commodities petroqumicas vendidas pela Braskem.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

(e)

Exposio a risco de crdito As operaes que sujeitam a Companhia concentrao de risco de crdito residem, primariamente, nas contas correntes bancrias, aplicaes financeiras e outras contas a receber. Visando gerenciar o risco de crdito, a Companhia mantm contas correntes bancrias e aplicaes financeiras com instituies financeiras de grande porte. Com relao ao risco de crdito, a Companhia tem como mecanismos de proteo, a anlise rigorosa para a concesso do crdito e a obteno de garantias reais e pessoais quando julgadas necessrias.

23

Receitas e despesas financeiras As receitas e despesas financeiras podem ser assim demonstradas: 2004 Receita de juros Variao monetria de aplicaes financeiras, partes relacionadas e contas a receber Resultado lquido em operaes de derivativos Resultado lquido com variao cambial Juros sobre financiamentos Variao monetria de financiamentos Variao monetria e juros com tributos e fornecedores Tributos sobre operaes financeiras Outras 160,8 11,6 (5,6) 90,1 (590,1) (380,9) (137,1) (148,4) (231,1) (1.230,7) 2003 51,5 121,5 (39,7) 758,3 (543,6) (293,1) (362,9) (105,3) (290,3) (703,6) 2002 52,9 214,1 137,3 (1.938,5) (735,4) (319,2) (66,6) (48,2) (158,3) (2.861,9)

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

24

Outras receitas (despesas) operacionais e resultado no operacional Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, so demonstradas como segue: 2004 Receitas (despesas) Aluguis de instalaes Recuperao de tributos e depsitos compulsrios Ressarcimento de sinistros Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas 20,7 15,3 1,6 4,0 41,6 O resultado no operacional lquido est assim demonstrado: 2004 Receitas (despesas) Ganho (perda) de participao em investimentos Resultado na alienao de ativo imobilizado Gastos com remoo de ativos permanentes Valor residual do ativo imobilizado baixado Proviso para perda de ativo permanente Outras 2003 2002 2003 18,2 22,8 11,6 (2,9) 49,7 2002 12,2 60,9 18,2 11,3 102,6

3,5 0,5 (5,5) (18,2) (10,2) (29,9)

(2,7) (0,1) (16,2) (3,8) 18,0 (4,8)

7,8 (55,6) (41,5) (8,7) (98,0)

25

Cobertura de seguros A Companhia possui um amplo programa de gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e proteo para todos os seus ativos, bem como para possveis perdas com interrupo de produo, atravs de uma aplice da modalidade "All Risks". Esta aplice possui fixao de valor para dano mximo provvel, considerado suficiente para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade e a orientao de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2004, o montante da cobertura de seguros para os estoques, imobilizado e lucros cessantes da Companhia de aproximadamente R$ 11.780,4.

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Em milhes de reais, exceto quando indicado

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Planos de previdncia privada Os compromissos atuariais com os planos de benefcios de penso e aposentadoria so provisionados conforme procedimentos previstos na Deliberao CVM no. 371 de 13 de dezembro de 2000, com exceo da ODEPREV - Odebrecht Previdncia ("ODEPREV") para a qual no aplicvel.

(a)

ODEPREV - Odebrecht Previdncia A incorporada OPP Qumica e a controlada Trikem mantm um plano de contribuio definida para seus empregados. O plano administrado pela ODEPREV, entidade fechada de previdncia privada, patrocinada pelo Grupo Odebrecht. As contribuies dos patrocinadores e dos participantes em 2004 totalizaram respectivamente R$ 2,4 (2003 - R$ 1,1 e 2002 - R$ 1,0) e para os participantes R$ 5,8 (2003 - R$ 3,9 e 2002 - R$ 3,5).

(b)

Fundao PETROBRAS de Seguridade Social - PETROS ("Petros") A Braskem patrocinadora de um plano de benefcio definido para os empregados, o qual administrado pela PETROS. Os principais objetivos do plano so: (i) complementar os benefcios previdencirios concedidos pelo governo e (ii) implementar programas de assistncia social com o apoio das empresas patrocinadoras. As empresas patrocinadoras e os funcionrios participantes fazem contribuies mensais PETROS com base nas remuneraes dos funcionrios. Em atendimento Deliberao CVM no. 371 relacionada "Contabilizao de benefcios a empregados", foi efetuada a avaliao atuarial pelo mtodo de avaliao de benefcios projetados, cujo passivo atuarial incluindo a insuficincia apurada no momento inicial foi contabilizada diretamente no patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2001, em contrapartida do exigvel a longo prazo na rubrica "Outras contas a pagar".

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

Os valores do plano so os seguintes: 2004 Valor presente da obrigao atuarial no fim do exerccio Benefcios a conceder (ativos) Benefcios concedidos (aposentados e pensionistas) 2003

139,0 282,8 421,8

127,1 253,6 380,7 320,3 60,4 (2,5) (1,6) 56,3

Valor justo dos ativos do plano no fim do exerccio Valor presente das obrigaes em excesso aos ativos Ganhos (perdas) atuariais no reconhecidos Custo do passivo na adoo do pronunciamento CVM 371 ainda no reconhecido Passivo atuarial lquido Componentes do custo lquido peridico de benefcios Custo do servio corrente Custo de juros - benefcios a conceder (ativos) Custo de juros - benefcios concedidos (aposentados e pensionistas) Rendimento esperado dos ativos do plano Contribuies esperadas dos participantes Custo de amortizaes

357,2 64,6 (4,4) (1,0) 59,2

9,4 15,7 30,6 (39,7) (5,0) 11,0

8,8 9,4 17,2 (22,4) (3,8) 0,5 9,7

Informaes adicionais sobre o Plano de Previdncia administrado pela PETROS: Tipo de plano Mtodo de avaliao atuarial Tbua de mortalidade Taxa utilizada no desconto a valor presente das obrigaes atuariais Taxa de rendimento esperada sobre os ativos do plano Taxa de inflao projetada Benefcio definido Mtodo de avaliao de benefcios projetados GAM-71 6% ao ano mais inflao 6% ao ano mais inflao 5% ao ano

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
Em milhes de reais, exceto quando indicado

As contribuies da patrocinadora ao plano, no exerccio de 2004, totalizaram R$ 7,7 (2003 - R$ 6,5 e 2002 - R$ 6,1). (c) PREVINOR - Associao de Previdncia Privada A Companhia e sua controlada Polialden, possuem plano de contribuio definida para os empregados. O plano administrado pela PREVINOR - Associao de Previdncia Privada. As contribuies da patrocinadora em 2004 foram de R$ 1,8 (2003 - R$ 1,5 e 2002 - R$ 1,3).

27

Compromissos Compromissos de compra A Companhia mantm contratos de compra de energia eltrica para consumo em suas instalaes industriais localizadas nos estados de Alagoas, Bahia e Rio Grande do Sul. O compromisso anual mnimo estabelecido nesses contratos, cujo prazo de quatro anos, monta aproximadamente, R$ 92,0. A Companhia adquire da Copesul, eteno e propeno para suas unidades do Plo Petroqumico do Sul, mediante um contrato de longo prazo que se estende at 2014. O compromisso mnimo anual de compra corresponde a 268.200 toneladas mtricas de eteno e 262.200 toneladas mtricas de propeno em 31 de dezembro de 2004, a preos de mercado que totalizam R$ 1.428,3 (no auditado). Se a Companhia no adquirir o mnimo, ela dever pagar 40% do preo atual da quantidade no comprada. Com base em 40% dos preos praticados em 31 de dezembro de 2004, o montante seria de R$ 571,3 por ano (no auditado). A Braskem compra nafta mediante contratos com volume mnimo anual de compra equivalente a R$ 5.086,2 (no auditado) aos preos de mercado em 31 de dezembro de 2004.

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Demonstraes financeiras consolidadas e combinadas em 31 de maro de 2005 e 2004 com reviso limitada dos auditores independentes

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Balanos patrimoniais consolidados em 31 de maro e 31 de dezembro (No auditado)
Em milhes de reais

Ativo

31 de maro de 2005 (No auditado)

31 de dezembro de 2004 (No auditado)

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Outros investimentos Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Estoques Partes relacionadas Adiantamentos a fornecedores e outros crditos Despesas antecipadas

1,791.6 41.8 1,877.5 518.2 1,440.6 0.5 121.5 42.0


5,833.7

1,753.4 21.6 1,591.8 482.1 1,536.1 0.6 117.8 56.9


5,560.3

Realizvel a longo prazo Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outros investimentos Depsitos compulsrios e judiciais Imposto de renda diferido Tributos a recuperar Estoques Demais contas a receber

12.1 34.3 58.8 200.9 282.5 257.4 47.6 8.7

23.1 34.8 62.0 198.6 303.8 256.1 50.4 9.2

902.3
Permanente Investimentos Em sociedades coligadas Outros investimentos Imobilizado Diferido, incluindo gio

938.0

59.4 34.7 5,403.0 2,961.2 8,458.3

55.7 35.0 5,397.2 3,105.0 8,592.9

Total do ativo

15,194.3

15,091.2

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Balanos patrimoniais consolidados em 31 de maro e 31 de dezembro (No auditado)
Em milhes de reais (continuao)

Passivo e patrimnio lquido

31 de maro de 2005 (No auditado)

31 de dezembro de 2004 (No auditado)

Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Salrios e encargos sociais Impostos, taxas e contribuies Dividendos propostos e juros sobre capital prprio a pagar Adiantamentos de clientes Prmios de seguros a pagar Demais contas a pagar

2,283.6 1,147.5 19.9 108.8 271.3 190.9 64.9 1.7 85.7


4,174.3

2,038.9 1,775.6 5.0 95.6 230.2 191.6 47.9 53.2 99.1


4,537.1

Exigvel a longo prazo Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Partes relancionadas Imposto de renda diferido Impostos e contribuies a recolher Proviso para perda com investimentos Demais contas a pagar

71.0 3,228.2 1,198.6 83.2 9.1 1,347.5 18.4 145.7

74.1 3,051.2 1.167.9 115.7 9.3 1,332.1 121.2

6,101.7
Resultado de exerccios futuros Desgio na aquisio de investimentos em controladas Participao dos acionistas minoritrios

5,871.5

92.2 402.8

94.1 404.9

Patrimnio lquido Capital Reservas de capital Reserva de lucros Aes em tesouraria Lucros (prejuzos) acumulados

3,403.0 374.9 454.7 (15.0 ) 205.7


4,423.3

3,403.0 344.8 489.3 (15.0) (38.5)


4,183.6 15,091.2

Total do passivo e patrimnio lquido

15,194.3

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Demonstrao do resultado consolidadas e combinadas para o perodo de trs meses findo em 31 de maro de (No auditado)
Em milhes de reais, exceto quantidade por mil aes

2005 (No auditado)

2004 (No auditado)

Receita bruta de vendas Mercado interno Mercado externo Tributos, fretes e devolues de vendas
Receita lquida de vendas Custo dos produtos vendidos e servios prestados
Lucro bruto

3,593.0 831.8 (1,041.5)


3,383.3 (2,502.2)
881.1

2,646.4 449.4 (714.7)


2,381.1 (1,762.2)
618.9

Despesas (receitas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Participaes em sociedades ligadas Equivalncia patrimonial Amortizao do gio (desgio), lquida Variao cambial Incentivos fiscais Outros Depreciaes e amortizaes Despesas financeiras Receitas financeiras Outras receitas operacionais, lquidas

67.4 118.1 (10.9) 37.9 5.6 (9.6) (0.1) 98.8 310.1 (56.1) (6.2)
(555.0)

46.0 84.0 (5.0) 38.2 1.1 (10.9) (0.2) 72.0 469.3 (101.3) (20.5)
(572.7) 46.2 2.0

Lucro operacional Despesas no operacionais, lquidas

326.1 (12.2)

Lucro operacional antes do imposto de renda e contribuio social


Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro antes da participao de minoritrios Participao dos acionistas minoritrios Lucro lquido do perodo
Lucro lquido por lote de mil aes do capital social no fim do perodo R$

313.9

48.2

(83.9) (21.0) 209.0 (3.3) 205.7


2.27

(27.7) (5.2) 15.3 (5.3) 10.0


0.13

340

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