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Sociedades irregulares o de hecho Sociedades irregulares o de hecho Sociedades irregulares o de hecho Sociedades irregulares o de hecho
Algunas particularidades Algunas particularidades Algunas particularidades Algunas particularidades

Por Carlos Caamao (*) Por Carlos Caamao (*) Por Carlos Caamao (*) Por Carlos Caamao (*)



I. Introduccin. I. Introduccin. I. Introduccin. I. Introduccin.- -- -
(a) Las sociedades comerciales se constituyen por va contractual, dado que nuestra legislacin
as lo determina (art. 1 y 4 LS);[1] nace as un sujeto de derecho susceptible de adquirir
derechos y contraer obligaciones. (art. 2 LS).[2]

Asimismo, nuestra ley de carcter formal- encasilla a las personas jurdicas en el principio de
la tipicidad (art. 17, LS), considerndose sta como el ropaje o la forma jurdica que debe
adoptar la empresa, segmentndose y adaptndose a la tipologa de acuerdo a las necesidades
del negocio emprendido en funcin de diferentes bases estructurales y organizacionales

(b) Ahora bien, la celeridad de los negocios se superpone -en infinidad de ocasiones- con las
formales solemnidades que, como anticipramos, exige nuestra legislacin. Ello puede
ocasionar la adopcin de una comunidad societaria irregular u otra forma asociativa,
constituyendo una patologa usual en el derecho mercantil que es necesario reconocer con el
afn de procurar seguridad jurdica y proteccin a terceros.-



II. II. II. II.- -- - Sociedades no constituidas regularmente[3]. Sociedades no constituidas regularmente[3]. Sociedades no constituidas regularmente[3]. Sociedades no constituidas regularmente[3].
Concepto. Concepto. Concepto. Concepto.
Distingos. Distingos. Distingos. Distingos.- -- -

La falta de adopcin de una de las formas tipolgicas emanadas de la ley, impone considerar a
las sociedades no constituidas regularmente como una mera forma asociativa con efectos
limitados, por adolecerse de un vicio de constitucin. Puede distinguirse as entre sociedades
de hecho y sociedades irregulares.-

La limitacin y precariedad de los efectos de los entes mencionados es consecuencia de la
aplicacin del art. 22 de la LS ;[4]de modo que un socio en cualquier momento y sin invocar
causa alguna puede exigir la disolucin de la sociedad.-

Ante la procedencia de la causal disolutoria la persona jurdica no se extingue
automticamente: conserva su personalidad al solo efecto de ser liquidada (art. 10 LS).[5]

En consecuencia, existe una mutacin en el objeto por el cual se constituy, dejando de lado el
normal giro para dar comienzo a la fase liquidativa.-

Sociedades Irregulares. Concepto. Sociedades Irregulares. Concepto. Sociedades Irregulares. Concepto. Sociedades Irregulares. Concepto.- -- -

Garrone y Sammartino[6] sostienen que las sociedades irregulares son aquellas que se han
instrumentado tpicamente, aunque interrumpido su iter o camino- constitutivo; sin haberse
inscripto en el Registro Pblico de Comercio de conformidad con el art. 7 de la LSC. Su
comercialidad esta dada por la forma, es decir por la adecuacin a algunos de los tipos
legales.-

Por ende, existen: (1) el instrumento contractual, (2) la voluntad de los suscriptores (affectio
societatis)[7]y (3) la adopcin de un tipo; aunque el tiempo queda trunco ante la no
completitividad de algn requisito de inscripcin registral.-

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Sociedades de Hecho. Concepto. Sociedades de Hecho. Concepto. Sociedades de Hecho. Concepto. Sociedades de Hecho. Concepto.- -- -


Para Garrone y Sammartino[8] son aquellas que no fueron instrumentadas por escrito, o que,
an existiendo contrato escrito, no se ajustan a alguno de los tipos previstos por la LS. Su
comercialidad est dada por el objeto: sern comerciales si realizan actos de comercio en los
trminos del art. 8 del Cdigo de Comercio.-

Al respecto,[9] en un fallo de los tribunales de Baha Blanca se seal que: hay comunidad
de intereses econmicos gestados sin la vertebracin de un contrato escrito previo, es decir,
una situacin donde el contrato se infiere de una manera de actuar lo que podra llevarse a
sostener que su existencia se prueba a travs de los hechos



Hasta aqu vemos, entonces, tres caractersticas que nuestra ley exige:



a) Formalidad: en funcin de las formas asociativas.-

b) Regularidad: dar cumplimiento a las etapas de preclusin para lograr la inscripcin
definitiva[10]. Y,

c) Tipicidad: adopcin de los tipos asociativos que prev la legislacin.-

d) Cabe preguntarnos entonces cules son los efectos que producen este tipo de sociedades.
Pues bien:



el Art. 7 de la LS expresa: Inscripcin: efectos. La sociedad solo se considera regularmente
constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio

En consecuencia, una sociedad, transitando por ese lapso del iter constitutivo, es considerada
en formacin.-

Ergo, cabe preguntarse ahora: Las sociedades en formacin son entes irregulares? La
respuesta, como veremos, tiene cierta complejidad.-

Las sociedades que transitan el lapso de cumplimiento de esos recaudos legales inexorables,
sufren demoras e inconvenientes en su registracin definitiva. Entonces, ante una eventual
gestin empresaria que est dentro del objeto social Sern vlidos los actos realizados?



La primera respuesta la encontramos en nuestra legislacin, especialmente, en los arts. 183 y
184 de la LS[11].-



Seala Muguillo -con cita de Etcheverry-[12] que el rgimen de los arts. 183/184 no es un
sistema particular de irregularidad societaria, sino una estructuracin de imputacin de
responsabilidades para el caso en que junto a los actos de constitucin, se realicen actos de
gestin empresaria. Solo si se produce la interrupcin definitiva del iter constitutivo se aplica
el rgimen de los Arts. 21 y ss. de la LS.-

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Por su parte, Gagliardo[13] afirma que la sociedad annima en constitucin es la situacin
jurdica contractual que se produce como consecuencia de un contrato de sociedad (art. 1) que
an no ha desplazado sus plenos efectos y la inscripcin registral solo se relaciona con la
regularidad societaria.-



Ahora bien, en nuestra opinin, la regularidad que considera el art. 7 de la LS no atribuye
personalidad jurdica a la sociedad. Se debe distinguir entre sociedades en formacin y
sociedades irregulares. El ente social existe como tal cuando dos o ms personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obliguen a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y
soportando las prdidas[14]. En consecuencia la sociedad ser un sujeto de derecho con el
alcance fijado en la LS[15] y la realizacin de actos que se encuentren dentro del objeto social
sern vlidos.-



Pero Hasta cuando seran vlidos?



La temporalidad sera el lmite que debera contemplar nuestra legislacin para distinguir la
vida societaria en formacin de la vida societaria plena. Queda a criterio del lector evaluar los
plazos de inscripcin considerando que la eternidad nos genera incertidumbre en el sistema; la
razonabilidad en el tiempo nos genera certeza y seguridad en nuestra estructura registral.-


Qu dice nuestro Cdigo de Comercio al respecto?

Acudiremos a los arts. 39 y 40:

Segn el art. 39, todo comerciante est obligado a presentar al registro general el documento
que deba registrarse, dentro de los 15 (quince) das de la fecha de su otorgamiento.-

Respecto de las convenciones matrimoniales y dems documentos relativos a personas no
comerciantes, que despus vinieren a serlo, se contarn los 15 (quince) das desde la fecha de
la matrcula.-

Despus de este trmino slo podr hacerse la inscripcin, no mediando oposicin de parte
interesada, y no tendr efecto sino desde la fecha del registro.-

De su lado, el art. 40 establece que los 15 (quince) das del artculo precedente empezarn a
contarse, para las personas que residiesen fuera del lugar donde se hallare establecido el
registro de comercio, desde el siguiente al de la llegada del segundo correo que hubiere salido
del domicilio de aquellas personas despus de la fecha de los documentos que hubieren de ser
registrados.-



De la presentacin del contrato en trmino nace la oponibilidad del mismo frente a terceros.-



Y respecto de los socios que integran el ente?

La respuesta la tenemos en el art. 22[16] de la LS.-
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III. Personalidad Jurdica de las sociedades comerciales no constituidas regularmente. III. Personalidad Jurdica de las sociedades comerciales no constituidas regularmente. III. Personalidad Jurdica de las sociedades comerciales no constituidas regularmente. III. Personalidad Jurdica de las sociedades comerciales no constituidas regularmente.- -- -

Debe advertirse hasta lo expuesto que los entes no constituidos regularmente (sociedades de
hecho o irregular) poseen personalidad jurdica precaria y limitada.-

En un fallo de la sala A de la Cmara Nacional en lo Comercial, del 27/06/06,[17] se seal
que: Los redactores de la ley 19.550 han sido categricos en la Exposicin de Motivos
cuando, refirindose a la personalidad jurdica de las sociedades en general han optado por
adherir la ley citada a la moderna teora de la realidad jurdica, en el sentido de que dicha
personalidad es el medio tcnico reconocido por la ley para que todo grupo de individuos pueda
realizar el fin lcito que se propone, sin perjuicio de lo cual ha establecido, en algunos casos,
ciertos lmites -tambin fijados por la ley - a la plenitud de las atribuciones de la personalidad
jurdica...".-

En este orden de ideas, la legislacin atribuye a las sociedades no constituidas regularmente,
una personalidad precaria y limitada, en tanto, podrn disolverse cuando cualquiera de los
socios -lo requiera (art. 22 LS) y no producirn la plenitud de sus efectos normales.-

As, la sociedad mantiene su personalidad jurdica respecto de terceros, como centro de
imputacin de derechos y obligaciones mientras que esta personalidad resulta inoponible en
sus relaciones internas (art. 2 LS)



Ahora bien Cuales son las caractersticas de las SCNCR?



a) Cualquiera de los socios representa a la sociedad.-



El art. 24[18] de nuestra normativa societaria otorga facultades a cualquiera de los socios a
representar la sociedad.-



Tal conclusin tambin se desprende de los autos Gauna Luis A. c/Villanueva Jos A[19]
donde se sostuvo que el art. 24 de la ley 19550 estatuye la administracin y representacin
promiscua de los socios en las sociedades irregulares.- Y que frente a la ausencia de probanzas
que acrediten que alguno de los socios detentara en forma exclusiva la administracin, en
tanto uno y otro son llamados indistintamente gerentes.-



Jurisprudencia no tan actual sigue confirmando la misma postura: Abregu Zaira Nilda c/
Agencia Belgrano de la Cmara Nacional en lo Comercial. Sala B, del 20/04/1979.-



Sin embargo, el principio por el cual cualquiera de los socios de una sociedad de hecho puede
representarla siempre y cuando acte en esa calidad -y no por derecho propio-, debe ceder
cuando las particulares circunstancias lo autoricen (v. Lexis N 11/4790).-

Por otra parte Puede una sociedad no constituida regularmente otorgar mandatos? Y en su
caso Hasta donde son vlidos los mismos?
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Sin duda pueden hacerlo.[20] El mandato puede otorgarlo un socio y/o la totalidad de los
mismos, y pueden serlo para un acto en particular o varios.-

Y la responsabilidad que este genera?



En este caso, el deber de responder es doble:

1.- La responsabilidad del apoderado para la realizacin del acto que llev a cabo y sus
consecuencias.-

2.- La responsabilidad de los socios en su conjunto.-



Entonces, se desprende una duplicidad de la responsabilidad frente a terceros:

1.- Por la actuacin del mandatario,

2.- Por revestir la calidad de socio de un ente no constituido regularmente.-



b) Todos quedan solidaria e ilimitadamente obligados frente a terceros.-



El art. 23[21] de la LS determina que la responsabilidad de la sociedad y de los socios es
directa, siendo facultad del tercero demandar a todos o solo a algunos y/o alguno. En el caso
de ser demandados por terceros no podrn oponer esta irregularidad para eludir el
cumplimiento de la manda que se le imponga.-

En tal sentido, la doctrina entiende que[22] como la LS ha colocado a las sociedades
irregulares en una condicin precaria (art. 22) y a sus socios en una situacin de grave
desventaja frente a quienes integran las sociedades regulares, estableciendo su
responsabilidad solidaria sin poder invocar el beneficio de excusin (art. 56, LSC), queda por
determinar si tambin se castiga a la sociedad por esa irregularidad, prohibiendo o permitiendo
aplicar a su respecto la prescripcin de diez aos, que hemos visto es la aplicable.-

Nuestra jurisprudencia ha sostenido al respecto que[23] :Carece de legitimacin activa el
integrante de una sociedad de hecho que acciona a ttulo individual pero invocando el crdito
de la sociedad de la que forma parte...

En consecuencia en cualquier momento es denunciable su existencia y requerible su disolucin



c) Regularizacin de la SCNCR.-

(a) Nuestro art. 22 permite que cualquiera de los integrantes requiera la regularizacin de la
sociedad, mientras lo comunique a los socios de manera fehaciente.-

Aqu se expone entonces el principio de conservacin de la empresa, autorizando la
regularizacin de la forma asociativa primitiva.-

Hasta lo expuesto queda claro, pues, que hay que diferenciar dos etapas una en la vida de una
persona jurdica:
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1.- La existencia de la sociedad comercial no constituida regularmente (nacimiento de la
personalidad jurdica). Y,

2.- Los trmites administrativos que realice el ente societario para lograr su regularidad.-

(b) Que domicilio pertenece a una SCNCR?

No existir un domicilio debidamente inscripto.-

Cul es la consecuencia de no poseer domicilio?

No poder establecer las normas aplicables a la resolucin de conflictos para el caso concreto,
ergo, habra desconocimiento de la competencia judicial.-

Al respecto, nuestra jurisprudencia ha dicho[24]:

1 - La circunstancia de que una sociedad de hecho pueda ser acreditada por todos los
medios de prueba no implica que, en concreto, cualquier probanza sea idnea para dar por
acreditada esa situacin, ya que en cada caso se impone analizar los elementos aportados a fin
de apreciar si en su conjunto surge un serio poder de conviccin que autorice a admitir la
existencia de la sociedad de hecho que se alega. 2 - La simple recepcin de una cdula de
notificacin dirigida a la sociedad de hecho, a la sazn al mismo domicilio denunciado como
particular de los presuntos integrantes de la misma, y la afirmacin de que los firmantes del
pagar conforman una sociedad de esa naturaleza, no constituyen elementos suficientes a
efectos de formar conviccin acerca de la existencia de la misma



d) Responsabilidad en la administracin y representacin de la SCNCR.-

Determina el art. 24 de la LSC :

Representacin de la sociedad. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad.

Es clara la normativa: cualquier integrante la sociedad puede representarla, pero Cual es el
principio rector de sta representacin?

El art. 59 de la LS nos dice: Diligencia del administrador: responsabilidad. Los
administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin

Ello implica actuar en funcin del art. 59:

a) La obligacin de actuar con lealtad: esto es, con buena fe en el ejercicio de su funcin en
cumplimento de sus obligaciones.-

b) La obligacin de actuar conforme a un buen hombre de negocios y con profesionalidad (art.
902 CC).[25]

Hay que tener en consideracin que la realizacin de un acto por parte de cualquiera de los
socios frente a terceros legitima a este ltimo en su carcter de administrador, ese actuar
vincula a la sociedad comercial no constituida regularmente y quedan obligados solidariamente
por las operaciones sociales que stos realicen y cualquier exceso en su actuacin no le es
oponible a los terceros que se vincularon con la SCNCR.-


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Nuestra jurisprudencia ha sostenido al respecto que[26]: En materia de sociedades
irregulares y de hecho, mediando desplazamiento de la legitimacin pasiva al ente societario, si
hubiere mediado suficiente antefirma, todos los socios respondern ante el portador del
documento por la falta de pago del mismo, aunque no fueren suscriptores materiales. Ello as,
en funcin de lo establecido por el Art. 23, 1 er. Prrafo de la ley 19.550



Qu ha dicho la doctrina al respecto?

Martorell[27]expresa:

3. Situacin actual. Tras las modificaciones introducidas por la ley 22903, el rgimen de
responsabilidad de la compaa ha quedado conformado del siguiente modo:

a) La S.A. en formacin solamente estar obligada por la gestin de sus administradores en la
medida en que sta se traduzca en actuaciones necesarias para su constitucin regular o que
se relacionen con el objeto social, y que adems hayan sido expresamente autorizadas en el
contrato constitutivo.-

b) La S.A. en formacin, por tratarse de un sujeto autnomo (que en cuanto tal puede funcionar
perfectamente como centro de imputacin de obligaciones y derechos), integra tambin la
garanta de los terceros, con la cual se ha subsanado el grave error consagrado en la materia
por la normativa anterior.-

c) Mientras la sociedad no est inscrita, tanto sus administradores (v.gr., directores) como
quienes la fundaron y -se repite- la propia S.A. en formacin son solidaria e ilimitadamente
responsables por las actuaciones de los primeros (art. 183, L .S.C.).-

d) Se ha eliminado la responsabilidad solidaria e ilimitada de los administradores por los
bienes recibidos, en concepto de aportes, para aplicarlos al giro de los negocios o al trmite
constitutivo (impuesta por el viejo art. 183 de la ley).-

e) Con relacin a los actos celebrados por los administradores que no fueron autorizados en el
acto constitutivo de la compaa, "en principio", no responde la S.A. en formacin, sino
nicamente los sujetos que los realizaron y los socios que los consintieron.-

f) Pendiente la inscripcin de la sociedad, los acreedores que contrataron con ella podrn
exigirles el pago de lo adeudado a sta, a sus administradores e integrantes -ya sea conjunta o
indistintamente (art. 705, Cd. Civ.) -, los cuales tendrn derecho de repeticin en contra de la
compaa, una vez que sta se halle inscrita, respecto de las sumas que hayan pagado



En sntesis, cualquiera de los integrantes de una sociedad irregular o de hecho puede
representarla judicial y/o extrajudicialmente. Pero hay que considerar que existe un
agravamiento de su actuar de acuerdo al art. 902 CC y a la normativa societaria, no solo por la
afectacin de los derechos de terceros, sino tambin por el socio ejecutante, que responde
frente a sus co-asociados.-



IV.- Relaciones entre los socios integrantes de una SCNCR. Relaciones entre los socios frente a
terceros.-



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El artculo rector de este tpico es el 23 de la LS : los socios y quienes contrataron en nombre
de la sociedad quedarn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder
invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.-



De acuerdo a lo expuesto, los socios no pueden invocar el contrato que los une, como tampoco
fundamentar con este los derechos o defensas derivados del incumplimiento contractual de
alguna clusula.-



Las acciones que tuvieren los terceros contra la SCNCR.-



Hasta aqu es dable advertir que las formas asociativas son susceptibles de adquirir derechos y
contraer obligaciones, y como consecuencia de esto aquellos terceros que contraten con la
sociedad comercial no constituida regularmente podrn solicitar la ejecucin forzada para
obtener el cumplimiento de la obligacin contrada.-



Estos terceros deben dirigir su accin contra la sociedad de hecho o irregular y/o socios, segn
lo estimen conveniente.-



V.- Prueba de las sociedades no constituidas regularmente.-



El marco normativo aplicable se integra con el art. 25 de LS, el Cdigo de Comercio[28], el
Cdigo Civil[29] y las normas procesales pertinentes.-



No es obligatoria la prueba por escrito, segn surge de la doctrina de los siguientes fallos:



CNCom., Sala C, 04/05/1990; Frigorfico de Aves SOYCHU SAICFIA v. Granja del Carmen
/SOCIEDAD DE HECHO- Propiedad de Juan Carlos Salomn Y Otros S/ Ordinario.-



CNCm.-, Sala A, 13/10/1989, TAVERNA DE ANTUA ROSA MARA ANTONIETA v. CELESTINO
VCTOR ANTUA S/ REC. DE SOCIEDAD DE HECHO Y SU LIQUIDACIN.-



Ahora bien, si quien pretende probar la existencia del ente es un socio, el medio ms idneo
para ello es la prueba por escrito, que permitir al juzgador inferir la existencia de la sociedad
comercial no constituida regularmente.-



VI.- Conclusin.-

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No es sencillo concluir sobre un tema ambiguo. Por ello, estimo que un par de preguntas
pueden servir de disparador para futuros debates al respecto:



Es escasa la legislacin societaria en materia de entes irregulares o de hecho?



Es justa la responsabilidad que atribuye el marco normativo para estas formas asociativas?



Es verdad, que dos personas que quieren constituir una sociedad, (adaptndose al art. 7 LSC),
padezcan una carga tal, que culminen fundiendo sus voluntades como una forma asociativa?



Para nuestras PYMES o sociedades familiares es simple regularizar su situacin de acuerdo la
legislacin vigente?



Debera existir un tipo societario intermedio entre los entes societarios tpicos y la comunidad
societaria irregular o de hecho?









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(*) Abogado especialista en Derecho Empresarial (UMSA).

Posgrado en Derecho Concursal (UCA).

Posgrado en Asesoramiento Empresario (UMSA).

Docente de Derecho Comercial II - Sociedades Comerciales, en la Facultad de Ciencias Jurdicas
y Polticas de la UMSA.

Miembro del Instituto de Derecho Societario del C.P.A.C.F.

Autor de publicaciones en temas de su especialidad.



[1] Concepto. Tipicidad. ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas
en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las prdidas.

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Forma. ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgar por instrumento pblico o privado.

[2] Sujeto de derecho. ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado
en esta Ley.

[3] A fin de lograr mayor fluidez en la lectura del presente tratando de no reiterar expresiones
denominaremos a las sociedades comerciales no constituidas regularmente con las siglas =
SCNCR.

[4] Regularizacin. ARTICULO 22. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los
tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la
sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la
responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en
forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el
pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral
dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no
solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha
de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems
consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.

Disolucin. Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la
disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a
todos los consocios salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da
y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin
dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.

Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma
de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone,
aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad
regularizada.

Liquidacin. La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

[5] Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. ARTICULO 10.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por
un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener: a)
En oportunidad de su constitucin: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin,
domicilio, nmero de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de
constitucin; 3. La razn social o denominacin de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5.
Objeto social; 6. Plazo de duracin; 7. Capital social; 8. Composicin de los rganos de
administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio; b) En oportunidad
de la modificacin del contrato o disolucin: 1. Fecha de la resolucin de la sociedad que
aprob la modificacin del contrato o su disolucin; 2. Cuando la modificacin afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la
forma all establecida.

[6] Ley de Sociedades Comerciales. Comentario y Jurisprudencia. Jos A. Garrone. Mario E.
Castro Sammartino. ED. Abeledo Perrot. Pg. 32.

[7] Cmara Nacional en lo Comercial, Sala B, 3/9/1976. Schettino, Antonio A. v. Prez de
Santuccione, Nelly F. (LL 1997-B-431): Falla la denominada affectio societatis, no obstante la
facultad de administrar propia del socio de la sociedad de hecho, si aqul ha abdicado de toda
participacin en la conduccin del negocio, escamoteando sistemticamente la colaboracin
activa que la constituye como uno de los elementos especficos.

11
[8] Ob. Cit. Pie de pgina 6.

[9] (C. 1 Civ. y Com. Baha Blanca, sala 1, 25/7/1991 - Bouquez, Alfredo R. v. Vitali, Aldo O., JA
1992-III-318, LNOL 700029443, LL 1991-E-536).

[10] Se utiliza esta caracterstica como sinnimo del Principio de Preclusin en Derecho
Procesal. Manual de Derecho Procesal Civil. Lino Enrique Palacio. Editorial Lexis Nexis. Pg.
70/71. el proceso se halla articulado en diversos perodos o fases dentro de cada uno de los
cuales deben cumplirse uno o ms actos determinados, con la consecuencia de que carecen de
eficacia de aquellos actos que se cumplen fuera de la unidad de tiempo que les est
asignada

[11] Actos cumplidos durante el perodo fundacional. Responsabilidades.

ARTICULO 183. Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de
los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante
el perodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los
directores, los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.

Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y
solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los
hubieren consentido.

Asuncin de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

ARTICULO 184. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y
los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan
liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin
por la sociedad las obligaciones resultantes de los dems actos cumplidos antes de la
inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los
directores sern responsables de los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin
de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni
a los directores y fundadores que los consintieron.

[12] Sociedades Irregulares o de Hecho. Roberto A. Muguillo. Ediciones Gowa Profesionales.
Pg. 33.

[13] El Directorio en la Sociedad Annima. Mariano Gagliardo. Editorial Lexis Nexis. Pg.
108/109.

[14] Art. 1. Ley de Sociedades Comerciales.

[15] Art. 2. Ley de Sociedades Comerciales.

[16] Ver pie de pgina n 4.

[17] Castro Alejandro Gabriel y Otros c/ Xerox Arg. S.A. s/ Ordinario (elDial AA37D8)

[18] Representacin de la sociedad. ARTICULO 24. En las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representa a la sociedad.

[19] Gauna, Luis A. v. Villanueva, Jos A. Tribunal Superior de Justicia de la Pcia. de Crdoba,
Sala Civil y Comercial. 25/09/2008. Lexis N 70048393

12
[20] Art. 1.879. El mandato es general o especial. El general comprende todos los negocios del
mandante, y el especial uno o ciertos negocios determinados.

[21] Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad. ARTICULO 23. Los
socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por
las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se
funden en el contrato social.

Accin contra terceros y entre socios. La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de
cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad
podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.


[22] AbeledoPerrot OnLine > Obras de Abeledo-Perrot y Depalma > P > PRESCRIPCIN
LIBERATORIA > 14.- Prescripcin de las acciones en particular > a) Derecho civil y comercial en
general > 03.- Sociedades > Gmez Leo, Osvaldo R. - Fernndez, Raymundo L. (TRATADO
TERICO PRCTICO DE DERECHO COMERCIAL - Tomo IV) > Lexis N 1612/007774

[23] Crmara Nacional en lo Comercial de la Capital Federal , Sala D, del 28/5/1981 - Garca
Monroz, Rafael v. Ingeniera Tauro S.A.

[24] Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, sala E. 30/10/1989. Ramundo, Antonio
y otro s/ ped. de quiebra por Prez Gallardo, S.A. LA LEY 1990-B, 144

[25] Art. 902. Cuando mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las
cosas, mayor ser la obligacin que resulte de las consecuencias posibles de los hechos.

[26] Muehlstin Argentina SRL c/ Fuschetto Hnos. Soc. de Hecho de A y M. Fuschetto s/ Cobro
Ejecutivo de Dinero. CC0002 LM 230. RSI-59-2 I. 03/06/2.002. Juez. Iglesias Berrondo. Mag.
Votantes. Rodrguez Sanchez. Iglesias Berrondo.

[27] AbeledoPerrot OnLine > Obras de Abeledo-Perrot y Depalma > S > SOCIEDADES (En
particular) > 05.- Sociedad annima > l) Administracin y representacin > 02.- Directorio > K)
Responsabilidad > Martorell, Ernesto E. (LOS DIRECTORES DE SOCIEDADES ANNIMAS) > Lexis
N 6204/004270

[28] Art. 207. El derecho civil, en cuanto no est modificado por este Cdigo, es aplicable a las
materias y negocios comerciales.

Art. 208. Los contratos comerciales pueden justificarse:

1 Por instrumentos pblicos;

2 Por las notas de los corredores, y certificaciones extradas de sus libros;

3 Por documentos privados, firmados por los contratantes o algn testigo, a su ruego y en su
nombre;

4 Por la correspondencia epistolar y telegrfica;

5 Por los libros de los comerciantes y las facturas aceptadas;

6 Por confesin de parte y por juramento;

7 Por testigos.

Son tambin admisibles las presunciones, conforme a las reglas establecidas en el presente
ttulo.

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Art. 211. No sern admisibles los documentos de contratos de comercio en que haya blancos,
raspaduras o enmiendas que no estn salvadas por los contrayentes bajo su firma.

Exceptuase el caso en que se ofreciera la prueba de que la raspadura o enmienda haba sido
hecha a propsito por la parte interesada en la nulidad del contrato.

Art. 214. La correspondencia telegrfica se rige por las mismas disposiciones relativas a la
epistolar, para la celebracin de contratos y dems efectos jurdicos.

[29] CAPITULO V

De la prueba de los contratos

Art. 1.190. Los contratos se prueban por el modo que dispongan los cdigos de procedimientos
de las Provincias Federadas:

Por instrumentos pblicos.

Por instrumentos particulares firmados o no firmados.

Por confesin de partes, judicial o extrajudicial.

Por juramento judicial.

Por presunciones legales o judiciales.

Por testigos.

Art. 1.191. Los contratos que tengan una forma determinada por las leyes, no se juzgarn
probados, si no estuvieren en la forma prescrita, a no ser que hubiese habido imposibilidad de
obtener la prueba designada por la ley, o que hubiese habido un principio de prueba por escrito
en los contratos que pueden hacerse por instrumentos privados, o que la cuestin versare sobre
los vicios de error, dolo, violencia, fraude, simulacin, o falsedad de los instrumentos de donde
constare, o cuando una de las partes hubiese recibido alguna prestacin y se negase a cumplir
el contrato. En estos casos son admisibles los medios de prueba designados.

Art. 1.192. Se juzgar que hay imposibilidad de obtener o de presentar prueba escrita del
contrato, en los casos de depsito necesario o cuando la obligacin hubiese sido contrada por
incidentes imprevistos en que hubiese sido imposible formarla por escrito.

Se considerar principio de prueba por escrito, cualquier documento pblico o privado que
emane del adversario, de su causante o de parte interesada en el asunto, o que tendra inters
si viviera y que haga verosmil el hecho litigioso.

Art. 1.193. Los contratos que tengan por objeto una cantidad de ms de diez mil pesos, deben
hacerse por escrito y no pueden ser probados por testigos.

Art. 1.194. El instrumento privado que alterase lo que se hubiere convenido en un instrumento
pblico, no producir efecto contra tercero.



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