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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP.

IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

Índice

1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

1

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

2

2.3 - Outras informações relevantes

5

3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras

6

3.2 - Medições não contábeis

7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

11

3.4 - Política de destinação dos resultados

12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

16

3.7 - Nível de endividamento

17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

18

3.9 - Outras informações relevantes

19

4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco

20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

34

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

35

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

44

4.5 - Processos sigilosos relevantes

45

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto

46

4.7 - Outras contingências relevantes

47

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

48

5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

49

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Índice

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

54

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

56

5.4 - Outras informações relevantes

57

6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

58

6.3 - Breve histórico

59

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

66

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

70

6.7 - Outras informações relevantes

71

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

72

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

75

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

78

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

100

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

101

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

111

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

112

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

113

7.9 - Outras informações relevantes

115

8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico

121

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

123

8.3 - Operações de reestruturação

124

8.4 - Outras informações relevantes

125

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

126

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

128

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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia

129

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

132

9.2 - Outras informações relevantes

144

10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

145

10.2 - Resultado operacional e financeiro

199

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

203

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

204

10.5 - Políticas contábeis críticas

206

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor

208

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

209

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

211

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

213

10.10 - Plano de negócios

214

10.11 - Outros fatores com influência relevante

217

11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas

218

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

219

12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa

220

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

224

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

226

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

227

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

228

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

229

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

233

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores

234

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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

244

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

301

12.12 - Outras informações relevantes

303

13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

305

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

308

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

312

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

314

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão

319

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

321

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

324

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária

325

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções

327

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários

329

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal

330

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria

331

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

332

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam

333

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

334

13.16 - Outras informações relevantes

335

14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos

339

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

341

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

342

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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

346

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária

347

15.3 - Distribuição de capital

352

15.4 - Organograma dos acionistas

353

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

354

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

358

15.7 - Outras informações relevantes

359

16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas

360

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

361

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

375

17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social

376

17.2 - Aumentos do capital social

377

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

378

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

379

17.5 - Outras informações relevantes

380

18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações

381

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública

383

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto

385

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

386

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

387

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

392

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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

393

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

394

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

395

18.10 - Outras informações relevantes

396

19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

402

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

404

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social

405

19.4 - Outras informações relevantes

406

20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

407

20.2 - Outras informações relevantes

408

21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

409

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação
utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas

411

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações

413

21.4 - Outras informações relevantes

414

22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor

415

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

416

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais

417

22.4 - Outras informações relevantes

418

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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário

José Isaac Peres

Cargo do responsável

Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário

Armando d’Almeida Neto

Cargo do responsável

Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?

SIM

Código CVM

471-5

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ

61.366.936/0001-25

Período de prestação de serviço

30/12/2005 a 31/12/2011

Descrição do serviço contratado

Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2013, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
prestou os seguintes serviços:
(i) Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e revisão de informações trimestrais – ITRs individuais e consolidadas da Companhia
relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011 e 2010;
(ii) Auditoria independente e revisão completa das demonstrações financeiras da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.,
correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
(iii) reapresentação do balanço patrimonial, das demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de
31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balanço patrimonial de 1º de janeiro de 2012, em função da
aplicação requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1º de janeiro de 2013.
(iv) prestação de outros serviços relacionados à auditoria independente, que se referiram basicamente a emissão de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pública de distribuição primária mediante emissão de ações
ordinárias e a remissão das demonstrações financeiras de 2011 e 2010 em decorrência desta oferta.

Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos (i) R$ 60.000,00 aos auditores a títulos de honorários pelos
serviços prestados em decorrência da reapresentação do balanço patrimonial, das demonstrações do resultado, dos fluxos de
caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012.
(ii) R$ 540.000,00 aos auditores a títulos de honorários pela prestação de outros serviços relacionados a emissão de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pública e a remissão das demonstrações financeiras de 2011 e
2010 em decorrência desta oferta.

Justificativa da substituição

Substituído em razão do rodízio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instrução CVM nº308, de 14 de
maio de 1999, conforme alterada.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor

Não houve discordância.

Nome responsável técnico

Período de prestação de
serviço

Márcio F. Ostwald

26/07/2011 a 31/12/2011

CPF
029.083.357-43

Endereço
Praia do Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: marcio.ostwald@ey.com.br

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01/01/2010 a 25/07/2011

Possui auditor?

SIM

Código CVM

385-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ

49.928.567/0001-11

Período de prestação de serviço

01/01/2012 a 13/09/2013

Descrição do serviço contratado

(i) Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2012 e revisão das informações trimestrais – ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos
trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, e aos trimestres findos em 31 de março e 30 de
junho de 2013.
(ii) reapresentação do balanço patrimonial, das demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de
31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balanço patrimonial de 1º de janeiro de 2012, em função da
aplicação requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1º de janeiro de 2013.
(iii) prestação de outros serviços relacionados à auditoria independente, que se referiram basicamente a emissão de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pública de distribuição primária mediante emissão de ações
ordinárias.

Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos (i) R$292.000,00 aos auditores a títulos de honorários
pelos serviços de revisão das informações trimestrais – ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres
findos em 31 de março e 30 de junho de 2013.
(ii) R$ 80.000,00 aos auditores a títulos de honorários pelos serviços prestados em decorrência da reapresentação do balanço
patrimonial, das demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012.
(iii) R$ 470.000,00 aos auditores a títulos de honorários pela prestação de outros serviços relacionados a emissão de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pública.

Justificativa da substituição

A substituição da Deloitte foi realizada com o único objetivo de evitar eventual percepção de perda de independência ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido a locação para a Deloitte de espaço em uma torre corporativa da
Companhia.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico

Período de prestação de
serviço

Roberto Paulo Kenedi

01/01/2012 a 13/09/2013

510.931.467-53

Praia do Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br

Mauro Moreira

CPF
898.355.657-91

Endereço
Av. Presidente Wilson, 231, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com

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Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço

20/09/2013

Descrição do serviço contratado

Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2013 e revisão das informações trimestrais – ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas ao
trimestre findo em 30 de setembro de 2013.

Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos R$430.000,00 aos auditores a títulos de honorários pelos
serviços de auditoria externadas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e revisão das informações trimestrais – ITRs individuais e consolidados da
Companhia relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013.

Justificativa da substituição

A substituição da Deloitte foi realizada com o único objetivo de evitar eventual percepção de perda de independência ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido a locação para a Deloitte de espaço em uma torre corporativa da
Companhia.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico

Período de prestação de
serviço

Marcelo Luiz Ferreira

20/09/2013

CPF
013.623.017-28

Endereço
Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone
(21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mlferreira@kpmg.com.br

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2.3 - Outras informações relevantes

A Companhia adota políticas de governança que visam evitar conflitos de interesse e preservar a
independência e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor
não deve auditar seu próprio trabalho; (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu
cliente; e (iii) o auditor não deve promover os interesses do seu cliente.
A Companhia solicita ainda aos seus auditores independentes que realizem todos os
procedimentos internos para assegurar a independência e objetividade necessárias ao
desempenho dos serviços de auditoria externa.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2013)

Exercício social (31/12/2012)

Exercício social (31/12/2011)

Patrimônio Líquido

3.819.338.000,00

3.205.860.000,00

3.216.869.000,00

Ativo Total

6.397.648.000,00

5.699.680.000,00

4.722.090.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos

973.054.000,00

958.372.000,00

676.252.000,00

Resultado Bruto

704.241.000,00

719.307.000,00

527.375.000,00

Resultado Líquido

284.609.000,00

389.362.000,00

308.919.000,00

Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)

187.567.520

178.312.469

178.172.613

Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)

20,362500

17,978900

18,054800

1,517400

2,183600

1,733800

Resultado Líquido por Ação

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3.2 - Medições não contábeis

(a)

valor das medições não contábeis

EBITDA
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a
Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações
financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e
contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização. A margem
EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.
O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser
comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:

Exercício social findo em 31 de dezembro de
Medições não contábeis

2013

2012

2011

2013 x
2012

2012 x
2011

609.365

614.658

455.280

(0,9%)

35,0%

62,6%

64,1%

67,3%

(em milhares de reais)
EBITDA
Margem de EBITDA sobre receita
operacional líquida

NOI
O NOI (do inglês Net Operating Income) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia,
conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido do exercício da
Companhia antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social
correntes e diferidos, da depreciação e amortização (custos e despesas), do resultado de
equivalência patrimonial, das despesas de remuneração baseadas em opções de ações e do
resultado dos segmentos operacionais de imobiliário, projetos e gestão e outros. Desta forma, no
cálculo do NOI, consideramos apenas o resultado antes dos impostos do segmento de
propriedade para locação, ajustado pela depreciação e amortização. A margem NOI é calculada
pelo NOI dividido pelo somatório de receita de locação e receita de estacionamento.
O NOI e a margem NOI não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a
medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Exercício social findo em 31 de dezembro de
Medições não contábeis

2013

2012

2011

2013 x
2012

2012 x
2011

689.208

604.554

510.847

14,0%

18,3%

85,1%

89,2%

89,8%

(em milhares de reais)
NOI
Margem NOI sobre receita de locação
e receita de estacionamento

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3.2 - Medições não contábeis

FFO
O FFO (do inglês, Funds from Operation) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia,
conciliada com suas demonstrações financeiras, e consiste no lucro líquido atribuível a
proprietários da controladora, antes do imposto de renda e contribuição social diferidos e da
depreciação e amortização (custos e despesas). A margem FFO é calculada pelo FFO dividido
pela receita operacional líquida.
O FFO e a margem FFO não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a
medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Exercício social findo em 31 de dezembro de
Medições não contábeis

2013

2012

2011

2013 x
2012

2012 x
2011

424.588

514.378

415.428

(17,5%)

23,8%

43,6%

53,7%

61,4%

(em milhares de reais)
FFO
Margem FFO sobre receita
operacional líquida

(b)
conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações
financeiras auditadas
EBITDA
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2013

2012

2011

2013 x
2012

284.609

389.362

308.919

(26,9%)

26,0%

88.096

109.774

117.539

(19,7%)

(6,6%)

Depreciações e amortizações

123.344

73.585

60.381

67,6%

21,9%

Resultado financeiro líquido

113.316

41.937

(31.559)

170,2%

(232,9%)

EBITDA

609.365

614.658

455.280

(0,9%)

35,0%

62,6%

64,1%

67,3%

Cálculo do EBITDA

2012 x
2011

(em milhares de reais)
Lucro líquido do exercício
Imposto de renda e contribuição social

Margem EBITDA sobre receita
operacional líquida

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Versão : 4

3.2 - Medições não contábeis

NOI
Exercício social findo em 31 de dezembro de
Cálculo do NOI

2013

2012

2011

2013 x
2012

2012 x
2011

284.609

389.362

308.919

(26,9%)

26,0%

16.690

52.738

56.871

(68,4%)

(7,3%)

71.406

57.036

60.668

25,2%

(6,0%)

113.316

41.937

(31.559)

170,2%

(232,9%)

22.634

(4.562)

(4.055)

(596,1%)

12,5%

(em milhares de reais)
Lucro líquido do exercício
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Imposto de renda e contribuição social
correntes
Resultado financeiro líquido
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas
Depreciações e amortizações (sede)

8.505

6.843

5.347

24,3%

28,0%

Resultado de equivalência patrimonial

2.212

(2.014)

(2.143)

(209,8%)

(6,0%)

Despesas de remuneração baseada em
opções de ações

11.034

9.530

7.662

15,8%

24,4%

Despesas com projetos para venda

12.312

15.642

15.888

(21,3%)

(1,5%)

Despesas com projetos para locação
Despesas administrativas – Sede
Custo dos imóveis vendidos
Custo com depreciações e amortizações

21.474

31.747

12.229

(32,4%)

159,6%

107.998

99.866

88.369

8,1%

13,0%

64.912

120.031

44.750

(45,9%)

168,2%

114.839

66.742

55.034

72,1%

21,3%

Impostos e contribuições sobre vendas e
serviços prestados

95.813

85.711

65.972

11,8%

29,9%

Outras

(3.585)

(2.306)

(2.255)

55,5%

2,3%

(49.394)

(57,3%)

360,5%

Venda de imóveis

(97.130)

Cessão de direitos

(52.382)

(37.644)

(39.132)

39,2%

(3,8%)

(105.449)

(98.636)

(82.324)

6,9%

19,8%

NOI

689.208

604.554

510.847

14,0%

18,3%

Cálculo da margem NOI

2013

Serviços

(227.469)

Exercício social findo em 31 de dezembro de
2012

2011

2013 x
2012

2012 x
2011

487.058

18,6%

17,7%

(em milhares de reais)
Receita de locação

679.444

573.068

Estacionamentos

130.877

104.960

82.061

24,7%

27,9%

810.321

678.028

569.119

19,5%

19,1%

89,2%

89,8%

Receita operacional de locação e
estacionamento (NOI)
Margem NOI sobre receita
operacional de locação e
estacionamento

85,1%

FFO
Exercício social findo em 31 de dezembro de
Cálculo do FFO

2013

2012

2011

2013 x
2012

2012 x
2011

284.609

389.362

308.919

(26,9%)

26,0%

(em milhares de reais)
Lucro líquido do exercício
Participação de não controladores
Depreciações e amortizações
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
FFO
Margem FFO sobre receita
operacional líquida

(55)

(1.307)

(10.743)

(95,8%)

(87,8%)

123.344

73.585

60.381

67,6%

21,9%

16.690

52.738

56.871

(68,4%)

(7,3%)

424.588

514.378

415.428

(17,5%)

23,8%

43,6%

53,7%

61,4%

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3.2 - Medições não contábeis

(c)
motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações
O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas
operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu
desempenho operacional explicitando a sua potencial geração bruta de caixa. O EBITDA não
deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro operacional,
como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou
capacidade de pagamento de dívida.
O NOI é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações. A
Companhia entende que o NOI é um dos indicadores operacionais da indústria de shopping
centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolada de outras
atividades da Companhia. O NOI não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto
do lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de
caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dívida.
O FFO é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia
entende que o FFO é um dos indicadores financeiros da indústria de shopping centers. O FFO
não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro
operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir
liquidez ou capacidade de pagamento de dívida.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não constam eventos subsequentes nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013.

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Política de destinação dos resultados

Regras sobre
retenção de lucros

2013

2012

2011

De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social,
juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à
Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a
integral destinação do lucro líquido do exercício que
remanescer após as seguintes deduções ou
acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa
ordem:

De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social,
juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à
Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a
integral destinação do lucro líquido do exercício que
remanescer após as seguintes deduções ou
acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa
ordem:

De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social,
juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à
Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a
integral destinação do lucro líquido do exercício que
remanescer após as seguintes deduções ou
acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa
ordem:

(i) 5% para formação da reserva legal, que não
excederá a 20% do capital social;

(i) 5% para formação da reserva legal, que não
excederá a 20% do capital social;

(i) 5% para formação da reserva legal, que não
excederá a 20% do capital social;

(ii) importância destinada à formação de reservas para
contingências e reversão das formadas em exercícios
anteriores;

(ii) importância destinada à formação de reservas para
contingências e reversão das formadas em exercícios
anteriores;

(ii) importância destinada à formação de reservas para
contingências e reversão das formadas em exercícios
anteriores;

(iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do
lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo
anual mínimo obrigatório;

(iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do
lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo
anual mínimo obrigatório;

(iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do
lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo
anual mínimo obrigatório;

(iv) uma parcela correspondente a, no máximo, 100%
do lucro líquido que remanescer, após as deduções
das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada
à reserva de expansão, com vistas a assegurar
recursos que permitam a realização de novos
investimentos em capital fixo e circulante e a expansão
das atividades sociais; e, se entender cabível;

(iv) uma parcela correspondente a, no máximo, 100%
do lucro líquido que remanescer, após as deduções
das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada
à reserva de expansão, com vistas a assegurar
recursos que permitam a realização de novos
investimentos em capital fixo e circulante e a expansão
das atividades sociais; e, se entender cabível;

(iv) uma parcela correspondente a, no máximo, 100%
do lucro líquido que remanescer, após as deduções
das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada
à reserva de expansão, com vistas a assegurar
recursos que permitam a realização de novos
investimentos em capital fixo e circulante e a expansão
das atividades sociais; e, se entender cabível;

(v) a parcela para execução de orçamentos de capital,
na forma do que permitem os artigos 176, parágrafo
3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as
disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da
referida Lei.

(v) a parcela para execução de orçamentos de capital,
na forma do que permitem os artigos 176, parágrafo
3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as
disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da
referida Lei.

(v) a parcela para execução de orçamentos de capital,
na forma do que permitem os artigos 176, parágrafo
3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as
disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da
referida Lei.

Não foram realizadas retenções com base em
orçamento de capital no período coberto por este item
do Formulário de Referência.

Não foram realizadas retenções com base em
orçamento de capital no período coberto por este item
do Formulário de Referência.

Não foram realizadas retenções com base em
orçamento de capital no período coberto por este item
do Formulário de Referência.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Valores de retenção
de lucros

2013

2012

2011

Foram aprovadas em AGO as seguintes retenções:

Foram aprovadas em AGO as seguintes retenções:

Foram aprovadas em AGO as seguintes retenções:

- R$14.197.103,97, destinados à reserva legal;
- R$134.744.975,38,
expansão;

Regras sobre
distribuição de
dividendos

Periodicidade das
distribuições de
dividendos

destinados

à

reserva

- R$19.339.611,33, destinados à reserva legal;
de

- R$183.726.307,64,
expansão;

destinados

à

reserva

- R$14.844.481,10, destinados à reserva legal;
de

- R$133.013.873,10,
expansão;

destinados

à

reserva

de

- R$67.436.243,85, referentes a distribuição dos
dividendos mínimos obrigatórios.

- R$91.863.153,82, referentes a distribuição dos
dividendos mínimos obrigatórios.

- R$70.511.285,23, referentes a distribuição dos
dividendos mínimos obrigatórios.

Não foram realizadas outras retenções além daquelas
mencionadas acima.

Não foram realizadas outras retenções além daquelas
mencionadas acima.

Não foram realizadas outras retenções além daquelas
mencionadas acima.

A Companhia assegura aos seus acionistas o
pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório,
correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de seu lucro líquido anual ajustado.

A Companhia assegura aos seus acionistas o
pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório,
correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de seu lucro líquido anual ajustado.

A Companhia assegura aos seus acionistas o
pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório,
correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de seu lucro líquido anual ajustado.

De acordo com o artigo 39, § 3º do Estatuto Social, o
dividendo obrigatório não será pago no exercício em
que os órgãos da administração informarem à
Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
situação financeira da Companhia, sendo certo que o
Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer
sobre essa informação. Os dividendos assim retidos
serão pagos quando a situação financeira permitir.

De acordo com o artigo 39, § 3º do Estatuto Social, o
dividendo obrigatório não será pago no exercício em
que os órgãos da administração informarem à
Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
situação financeira da Companhia, sendo certo que o
Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer
sobre essa informação. Os dividendos assim retidos
serão pagos quando a situação financeira permitir.

De acordo com o artigo 39, § 3º do Estatuto Social, o
dividendo obrigatório não será pago no exercício em
que os órgãos da administração informarem à
Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
situação financeira da Companhia, sendo certo que o
Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer
sobre essa informação. Os dividendos assim retidos
serão pagos quando a situação financeira permitir.

Além do valor imputado ao dividendo mínimo
obrigatório, foram também distribuídos juros sobre
capital próprio no valor total de R$67.563.756,15.

Além do dividendo mínimo obrigatório, foram também
distribuídos dividendos complementares e juros sobre
capital próprio no valor total de R$91.863.153,82.

Além do dividendo mínimo obrigatório, foram também
distribuídos dividendos complementares e juros sobre
capital próprio no valor total de R$78.519.982,60.

Anual. A aprovação da distribuição de dividendos ou
juros sobre capital próprio competirá privativamente ao
Conselho de Administração da Companhia conforme
autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações
e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da
Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do
Estatuto Social, a Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração, poderá mandar levantar
balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos
à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que,
na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral

Anual. A aprovação da distribuição de dividendos ou
juros sobre capital próprio competirá privativamente ao
Conselho de Administração da Companhia conforme
autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações
e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da
Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do
Estatuto Social, a Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração, poderá mandar levantar
balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos
à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que,
na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral

Anual. A aprovação da distribuição de dividendos ou
juros sobre capital próprio competirá privativamente ao
Conselho de Administração da Companhia conforme
autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações
e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da
Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do
Estatuto Social, a Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração, poderá mandar levantar
balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos
à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que,
na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Eventuais
restrições à
distribuição de
dividendos
impostas por
legislação ou
regulamentação
especial aplicável
ao emissor, assim
como contratos,
decisões judiciais,
administrativas ou
arbitrais

2013

2012

2011

e distribuir dividendos em períodos inferiores a um
semestre, o total dos dividendos pagos em cada
semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do
artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de
Administração poderá também declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se
distribuídos, serem descontados do valor devido a
título de dividendo mínimo obrigatório.

e distribuir dividendos em períodos inferiores a um
semestre, o total dos dividendos pagos em cada
semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do
artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de
Administração poderá também declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se
distribuídos, serem descontados do valor devido a
título de dividendo mínimo obrigatório.

e distribuir dividendos em períodos inferiores a um
semestre, o total dos dividendos pagos em cada
semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do
artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de
Administração poderá também declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se
distribuídos, serem descontados do valor devido a
título de dividendo mínimo obrigatório.

Nos termos da Escritura da 2ª Emissão de
Debêntures, emitidas em 2011, em função das
obrigações decorrentes da Escritura, as Debêntures
poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e
imediatamente exigíveis, na hipótese em que seja
deliberada a distribuição de dividendos ou a realização
de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas,
caso a Companhia esteja em mora com qualquer de
suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de
cura estabelecido na referida Escritura de Emissão,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por
Ações.

Nos termos da Escritura da 2ª Emissão de
Debêntures, emitidas em 2011, em função das
obrigações decorrentes da Escritura, as Debêntures
poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e
imediatamente exigíveis, na hipótese em que seja
deliberada a distribuição de dividendos ou a realização
de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas,
caso a Companhia esteja em mora com qualquer de
suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de
cura estabelecido na referida Escritura de Emissão,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por
Ações.

Nos termos da Escritura da 2ª Emissão de
Debêntures, emitidas em 2011, em função das
obrigações decorrentes da Escritura, as Debêntures
poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e
imediatamente exigíveis, na hipótese em que seja
deliberada a distribuição de dividendos ou a realização
de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas,
caso a Companhia esteja em mora com qualquer de
suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de
cura estabelecido na referida Escritura de Emissão,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por
Ações.

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)

Exercício social 31/12/2013

Lucro líquido ajustado
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

Exercício social 31/12/2012

Exercício social 31/12/2011

269.744.975,38

367.452.615,27

282.045.140,93

50,047000

50,000000

52,840000

7,430000

12,070000

9,230000

Dividendo distribuído total

135.000.000,00

183.726.307,64

149.031.267,83

Lucro líquido retido

134.744.975,38

203.065.918,97

147.858.354,20

29/04/2014

29/04/2013

30/04/2012

Data da aprovação da retenção

Lucro líquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatório
Ordinária
Preferencial

63.227.327,50

12/02/2014

85.753.249,74

21/05/2013

65.818.255,67

17/05/2012

4.208.916,35

12/02/2014

6.109.904,08

21/05/2013

4.693.029,56

17/05/2012

63.346.881,34

12/02/2014

85.753.249,74

21/05/2013

73.293.917,04

17/05/2012

4.216.874,81

12/02/2014

6.109.904,08

21/05/2013

5.226.065,56

17/05/2012

Outros
Ordinária
Preferencial

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de
lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
31/12/2013

Montante total da dívida,
de qualquer natureza
2.578.310.000,00

Tipo de índice
Índice de Endividamento

Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
67,51000000

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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2013)
Tipo de dívida

Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

Garantia Real

144.906.000,00

229.507.000,00

163.564.000,00

469.001.000,00

1.006.978.000,00

Quirografárias

338.852.000,00

731.317.000,00

385.618.000,00

115.545.000,00

1.571.332.000,00

Total

483.758.000,00

960.824.000,00

549.182.000,00

584.546.000,00

2.578.310.000,00

Observação
Esclarecemos que as informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas. Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia,
além das preferências e prerrogativas previstas em lei, tais como aplicáveis às dívidas que possuem garantia real, dentre elas preferência para recebimento sobre as dívidas
quirografárias, até o limite do valor do bem gravado, em caso de eventual concurso de credores.

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3.9 - Outras informações relevantes

Para maiores informações sobre o limite de endividamento da Companhia relacionado aos
covenant de contratos financeiros, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a
determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor
mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente
todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e
as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios,
situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da
Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos
a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir
em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais
investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários
de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e
acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente.
Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela
Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de
que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou
“efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou
problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas
subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões
similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” e na seção “5. Riscos de Mercado” devem
ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”,
determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.

(a)

riscos relacionados à Companhia:

Condições adversas no país e nas regiões onde estão localizados os shopping centers
podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, nossos
resultados operacionais.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os
espaços disponíveis nos nossos shopping centers. Condições adversas nas regiões nas quais
operamos podem reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de
aumentarmos o preço de nossas locações. Se nossos shopping centers não gerarem receitas
suficientes para que possamos cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem
consequentemente ser afetados, dentre eles a geração de caixa para honrar compromissos e
realizar distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente
o resultado operacional dos nossos shopping centers:

períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos
empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou
administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

aumento do nível de criminalidade e violência urbana nas áreas nas quais os shopping
centers estão localizados;

percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade
das áreas nas quais os shopping centers estão instalados; atrasos e inadimplência e/ou
não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários;

incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários; e

aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital,
entre outros.

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os nossos
resultados operacionais.
Somos réus em diversas ações judiciais, nas esferas fiscais, cíveis, administrativas, e
trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia como perdas prováveis e
possíveis, em 31 de dezembro de 2013, era de R$59,3 milhões.
Em 31 de dezembro de 2013, as perdas prováveis estimadas nestas ações envolviam o montante
total de R$23,7 milhões. Adicionalmente, a Companhia é ré em diversos processos de natureza
cível, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais nossos consultores jurídicos entendem como
possíveis as probabilidades de perda, estimadas em R$35,6 milhões em 31 de dezembro de
2013.
No caso de decisões judiciais desfavoráveis a nós, nossos resultados operacionais podem ser
adversamente afetados.
Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretações diversos daqueles
adotados por nós na estruturação de nossos negócios, o que poderá acarretar em investigações,
autuações ou processos administrativos ou judiciais, cuja decisão final poderá nos causar um
efeito adverso relevante.
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.
Nossa estratégia de negócio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como
oportunidades de aquisição de terrenos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes,
variações do custo de obras, retenção de pessoas-chave, fatores macroeconômicos favoráveis,
acesso a financiamentos em condições atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre
outros. Não podemos garantir que nossa estratégia será integralmente realizada. Em
consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo
replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas, essencial para os
empreendimentos e nossa estratégia de crescimento orgânico e por aquisições de forma a
atender às demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no
desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condição financeira, resultados
operacionais e o valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão podem ser
adversamente afetados.
Adicionalmente, nosso desempenho futuro dependerá significativamente de nossa capacidade de
gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que
a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá
adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o crescimento
de forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

adverso relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado
dos valores mobiliários de nossa emissão.
Ademais, nossa estratégia de negócio está baseada na expectativa da administração com relação
ao crescimento do mercado em que atuamos. Não podemos garantir que as atuais projeções de
mercado se realizarão, tampouco que seremos capazes de atender ao estimado crescimento da
demanda de forma, ao menos, satisfatória vis-à-vis aos investimentos que serão feitos e que
devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos projetos irá requerer
substanciais investimentos de capital e gastos com manutenção, o que podemos não ter a
capacidade de oferecer. A nossa estratégia de negócio exige substanciais investimentos para
nossos futuros projetos de crescimento orgânico ou via aquisições. Caso o caixa gerado
internamente e o caixa disponível através de quaisquer linhas de crédito que nos sejam
concedidas, se houver, não forem suficientes para o financiamento de capital, necessitaremos de
novas fontes de financiamentos que poderão não estar disponíveis em condições satisfatórias, o
que poderá afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros,
poderão resultar em maiores juros e despesas com amortização, maior alavancagem e menor
lucro disponível para o financiamento de aquisições e expansão posteriores. Além disso, poderão
limitar a nossa capacidade de absorver pressões competitivas e nos deixar mais vulneráveis a
problemas econômicos. Caso não sejamos capazes de gerar ou obter capital adicional suficiente
no futuro, para conclusão da construção, instalação e desenvolvimento de um ou mais projetos,
nossa geração de caixa futura poderá ser prejudicada, o que poderá nos forçar a reduzir ou
postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar nosso
endividamento.
A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento orgânico
poderá nos afetar adversamente.
Nosso crescimento orgânico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos
shopping centers com êxito que está sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de
expansão poderá ser prejudicada se não formos capazes de identificar pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalação dos novos shopping centers, ou caso
as condições de locação ou construção sejam desfavoráveis ou se os investimentos necessários
para adequação do imóvel às nossas necessidades forem muito elevados. Ademais,
regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regiões em que
pretendemos operar poderão tornar mais cara e difícil a obtenção de pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalação destes novos shopping centers. Além
disso, os novos shopping centers poderão não alcançar o nível de receita e lucratividade no
tempo estimado por nós, em comparação ao apresentado por shopping centers abertos há mais
de três anos, ou shopping centers em nosso portfólio decorrentes de aquisições. Nossos novos
shopping centers poderão afetar negativamente a lucratividade das unidades já existentes, o que
poderá afetar de forma adversa nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados
consolidados.
Ademais, caso venhamos a expandir nossas operações para regiões onde ainda não atuamos,
poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regiões
geográficas e não ser bem sucedidos em nossos investimentos.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Dependemos dos profissionais de nossa alta administração para a implementação e
consecução de nossa estratégia de negócios e, caso venhamos a perder ou não sejamos
capazes de reter os profissionais de nossa alta administração, poderemos sofrer um efeito
adverso relevante em nossas atividades.
A implementação e consequente execução da nossa estratégia de negócios, bem como todos os
fatores que entendemos serem os pilares para a manutenção do nosso crescimento, dependem
de forma relevante da expertise e conhecimento dos nossos administradores, em especial nosso
fundador e atual Diretor Presidente, Sr. José Isaac Peres, e de suas equipes. Desse modo, a
retenção de tais profissionais-chave, assim como identificação e atração de outros profissionais
qualificados são componentes fundamentais para a continuidade do nosso sucesso e
desenvolvimento. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que
teremos sucesso em atrair e reter tais profissionais. Assim, caso alguns dos profissionais de
nossa alta administração venham a deixar a Companhia, poderemos ter dificuldades de substituílos e, portanto, poderemos sofrer um efeito adverso relevante em nossos negócios.
Possíveis dificuldades financeiras e erros de estratégia de lojas âncoras nos shopping
centers poderão causar uma diminuição em nossa receita e impactar adversamente os
nossos negócios.
Em dezembro de 2013, cerca de 42% da área dos nossos shopping centers era ocupada por lojas
âncoras, algumas das quais se encontram na maioria dos shopping centers. Eventuais
dificuldades financeiras por parte das lojas âncoras localizadas nos nossos shopping centers
podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações destas lojas
sem que haja renovação do contrato de locação. Podemos não ser capazes de ocupar
novamente os espaços ocupados por tais lojas com facilidade, com a mesma categoria de loja
e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar
adversamente a diversidade de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade
de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.
Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os shopping centers
em que temos participação, estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas
extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para nós.
Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os shopping centers nos quais
temos participação (ou arrendamentos, no caso do Diamond Mall, cuja posse do imóvel decorre
de contrato de arrendamento), estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas
extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação,
instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras
despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se
situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a
cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional,
entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis,
tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de
imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais
despesas pode causar um efeito adverso para nós.
Determinados shopping centers de nossa propriedade são constituídos em sociedade com
outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos.
Investidores institucionais (inclusive fundos de pensão) e outros grupos detêm participação em
determinados shopping centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decisões,
da anuência de alguns deles.
Participamos de condomínios de shopping center, de modo que podemos enfrentar dificuldades
na aprovação de deliberações condominiais. Ademais, para aprovação de determinadas matérias,
dependemos de quórum superior à nossa participação nos respectivos empreendimentos.
Nossos sócios nos shopping centers podem ter interesses econômicos diversos dos nossos,
podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Disputas
entre nós e os sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as
nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado
nos negócios, causando um efeito adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados
operacionais.
Além disso, caso não sejamos capazes de atingir quórum suficiente para a aprovação destas
deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de
negócio ou efetuar a distribuição de lucros aos nossos acionistas e sócios dos nossos shopping
centers e, consequentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados.
Poderemos não encontrar novas oportunidades para expansão de novas áreas e de novos
shopping centers, tampouco obter sucesso nas aquisições de novos shopping centers, o
que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e financeiros.
Como parte de nossa estratégia de crescimento, buscamos oportunidades no mercado em que
atuamos para aquisições de shopping centers. Todavia, podemos não ter sucesso em adquirir
novos shopping centers com preços e em condições satisfatórias, o que poderá comprometer
nossa estratégia de crescimento via aquisição.
As futuras aquisições podem apresentar desafios financeiros, administrativos, operacionais e
regulatórios. Aquisições nos expõem a riscos de contingências ou passivos dos shopping centers
adquiridos. Uma contingência significativa associada a qualquer de nossas aquisições pode nos
causar um efeito adverso relevante. Ademais, poderemos ter problemas financeiros e
operacionais se não formos capazes de integrar, da forma desejada, os shopping centers
adquiridos para o nosso portfólio existente, bem como de capturar as sinergias esperadas ou,
ainda, a incapacidade desse negócio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de
aquisição.
Nesse sentido, os shopping centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras características
podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode requerer tempo e
recursos financeiros excessivos na adequação destes shopping centers ao portfólio, ocasionando
a perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactando de forma adversa a
nossa condição financeira e resultados operacionais.
Por fim, poderemos enfrentar empecilhos regulatórios na medida em que futuras aquisições
poderão ser analisadas pelas autoridades regulatórias concorrenciais brasileiras e depender de
aprovações necessárias para sua efetiva concretização. Nesse sentido, futuras aquisições podem
não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições
na forma que operamos, o que poderá fazer com que percamos oportunidades importantes para o
nosso plano de expansão, gerando um efeito adverso em nossas operações e resultados.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A característica primordial dos shopping centers de serem espaços públicos pode gerar
consequências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos
materiais à imagem dos nossos shopping centers, além de poder gerar eventual
responsabilidade civil para nós.
Os shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de incidentes
que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e
frequentadores, o que inclui que acidentes que podem fugir do controle da administração do
shopping center e de suas políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais incidentes, o
shopping center envolvido pode enfrentar relevantes danos de imagem e materiais, tendo em
vista que o movimento dos consumidores pode ser reduzido em decorrência da desconfiança e
insegurança geradas. Além disso, o shopping center pode estar sujeito à imposição de
responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio
do pagamento de indenizações.
Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta
espécie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negócios, resultados operacionais e
financeiros, além de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores
mobiliários de nossa emissão.
Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades podem nos
afetar adversamente.
Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêm com uma quantidade
significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem
suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsáveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das
empresas terceirizadas. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas
terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco, o que poderia afetar
negativamente os nossos resultados.
Perdas não cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuízos para
nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre os nossos negócios.
Mantemos seguros contratados para os nossos shopping centers e empreendimentos imobiliários
em sua forma usual de mercado. Não obstante, certos tipos de perdas não são seguradas pelas
seguradoras. Se qualquer dos eventos não segurados ocorrer, o investimento integralizado por
nós poderá ser perdido, além de eventuais custos e despesas que venhamos a incorrer para
recuperar os danos causados a tais shopping centers e empreendimentos. Adicionalmente,
poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais
vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos sobre os nossos
negócios, condição financeira e resultados operacionais.

(b)

riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os
interesses dos nossos acionistas minoritários.
Nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos
membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de outras deliberações que
exijam aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu
voto, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações,

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de
pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos
acionistas controladores poderão ter interesses conflitantes entre os próprios acionistas e/ou com
os interesses dos nossos acionistas minoritários.

(c)

riscos relacionados a seus acionistas:

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou
de valores mobiliários conversíveis em ações, ou adquirir outras sociedades mediante
fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da participação do
investidor no nosso capital social.
Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão
pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. A
captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários
conversíveis em ações de nossa emissão pode ser realizada com a exclusão do direito de
preferência dos nossos acionistas antigos, o que poderá resultar na diluição da participação do
referido investidor nas ações de nossa emissão.
Nossos acionistas poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25%
do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações,
sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por
Ações e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como
nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o
Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria
incompatível com a nossa situação financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de
nossas ações talvez não recebam dividendos ou juros sobre o capital próprio.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobiliários brasileiro poderão
limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem ações ordinárias de
nossa emissão ao preço e no momento desejados.
O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas ações ordinárias, com frequência
envolve um risco maior que o investimento em valores mobiliários de emissoras em outros países
e geralmente são considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores
mobiliários do Brasil é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais
volátil que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados
Unidos da América. As cinco maiores ações em termos de volume de negociação responderam
por aproximadamente 25,4% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2013. Tais
características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos
acionistas de vender ações ordinárias de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no
momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado das
ações ordinárias de nossa emissão. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for
desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das ações ordinárias de nossa emissão pode
ser negativamente impactado.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disso, o preço das ações vendidas em uma oferta pública está, frequentemente, sujeito à
volatilidade imediatamente após sua realização. O preço de mercado de nossas ações pode
variar significativamente como resultado de vários fatores, alguns dos quais estão fora de nosso
controle.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente
vinculados à cotação das ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua
remuneração baseia-se também em opções de compra de ações ordinárias de nossa
emissão.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opção de compra de ações para administradores, empregados e
prestadores de serviço da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que atendam
a certos requisitos. O Plano de Opção de Ações é administrado pelo nosso Conselho de
Administração, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficiários a quem as
opções de compra de ações de nossa emissão ("Opções") serão outorgadas e submeter à
aprovação do Conselho de Administração tais beneficiários e as Opções a serem outorgadas. A
outorga de Opções, no âmbito do Plano de Opção de Ações, não poderá conferir direitos de
aquisição sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social,
observado que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do
Plano de Opção de Ações deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
As Opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e poderão ser exercidas durante o
período de seis anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de até 33,4% das ações
objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data da outorga, (ii) um
adicional de até 33,3% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após três
anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da Opção poderão ser
adquiridos ou subscritos após quatro anos da data da outorga. Caberá ao Conselho de
Administração fixar o preço de exercício das Opções outorgadas, o qual deverá ser baseado na
média da cotação das ações ordinárias de nossa emissão nos últimos 20 pregões na
BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção de compra de ações,
ponderada pelo volume de negociação, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA ou por
outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo
exercício da opção.
O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de
serviço poderem receber opções de compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao
preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados à cotação de nossas ações.

(d)

riscos relacionados às suas controladas e coligadas:

Nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint
ventures), criam riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas de
relacionamento financeiro e comercial com nossos sócios.
A nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures)
criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os
nossos sócios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades
financeiras ou falência de parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial
divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

manter sua participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar
investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a
legislação brasileira, os sócios de uma sociedade poderão ser responsabilizados por obrigações
da sociedade em certas áreas, incluindo, mas não se limitando, às áreas fiscal, trabalhista,
ambiental e de proteção ao consumidor.

(e)

riscos relacionados a seus fornecedores:

Aumentos no preço de matérias-primas poderão elevar nossos custos e reduzir os
retornos e os lucros.
As matérias-primas básicas utilizadas na construção de shopping centers, empreendimentos
residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, vidros, madeiras,
equipamentos, janelas, portas, telhas e tubulações. Aumentos no preço dessas e de outras
matérias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em consequência de escassez,
impostos, restrições ou flutuações das taxas de câmbio, poderão aumentar nosso custo de
construção e vendas, afetando adversamente os nossos negócios e o valor dos valores
mobiliários de nossa emissão.
Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água, energia
elétrica, segurança e bombeiros. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços
poderá causar dificuldades na operação dos nossos shopping centers e,
consequentemente, nos resultados dos nossos negócios.
Os serviços públicos, em especial os de água, energia elétrica, segurança e bombeiros, são
fundamentais para a boa condução da operação dos shopping centers. A interrupção desses
serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na
prestação de serviços. Em caso de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em
funcionamento, como por exemplo, energia elétrica, é necessária a contratação de empresas
terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para nós
e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupção
ou alteração na prestação dos serviços públicos essenciais a condução dos nossos negócios
poderá gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais.

(f)

riscos relacionados a seus clientes:

A construção de novos shopping centers próximos aos nossos poderá prejudicar nossa
capacidade de renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de
nós investimentos não programados, prejudicando nossos negócios.
A construção de um novo shopping center nas áreas atendidas pelos nossos shopping centers,
com o consequente aumento da concorrência na região, poderá impactar a nossa capacidade de
locar lojas em condições favoráveis. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que
operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não planejado nos investimentos nos
nossos shopping centers, descontos de aluguel e apoio aos lojistas, o que poderá impactar
negativamente nossos negócios e, consequentemente, nossa condição financeira.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis
pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de
vacância nas lojas dos nossos shopping centers.
O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos; a revisão que implique redução dos valores dos
aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos shopping centers, inclusive no
caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo
estabelecido no seu respectivo contrato de locação, poderão gerar uma redução em nosso fluxo
de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva redução do
tráfego de consumidores e vacância de espaços nos nossos shopping centers, com a
proximidade dos concorrentes. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito
adverso para nós.

(g)

riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue:

Os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos, o que
poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações.
Os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados.
Os principais fatores competitivos no ramo de shopping center e de incorporações imobiliárias
incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento,
projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de shopping center e
de incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos
financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais.
Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais ou internacionais,
podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de shopping center e de
incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando a competição na aquisição de
terrenos e shopping centers, e, consequentemente, a concorrência nos setores. Na medida em
que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em
decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem
vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a
tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situação
financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.
Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas
operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados.
Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas geradas
pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.
Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que
levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre
outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do
consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de
crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras,
níveis de emprego e salários.
O desempenho de nossos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de
gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente
afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o shopping center

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

está localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade
das lojas nos shopping centers que administramos.
Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores
ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos
shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado operacional, tendo em vista que
grande parte das nossas receitas provêm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising
em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers pode gerar dificuldade
aos lojistas e, consequentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de
merchandising nos empreendimentos.
Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante
crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais
como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que
tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negócio pode ser afetado pelas condições
econômicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função
de mudanças nas preferências do consumidor, seja pela redução do poder aquisitivo ou
enfraquecimento das economias globais e seus reflexos na nossa economia, pode resultar em
uma redução das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando
adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado operacional.
O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente
associados (i) às atividades de incorporação, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição
nas demandas por imóveis, e (iv) ao êxito na conclusão das obras.
Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas
dos setores de incorporação imobiliária, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos
seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento e a
sua conclusão; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflação; (iii)
a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados índices setoriais
de inflação, ou de indexar os seus recebíveis; (iv) o nível de interesse do comprador por um
empreendimento recentemente lançado; (v) o preço unitário de venda necessário para a venda de
todas as unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de
interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; (vii) construções e
vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual
dificuldade na aquisição de terrenos; (ix) acidentes em obras; (x) indisponibilidade de mão-deobra; entre outros.
Além disso, a nossa reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários
realizados por nós, individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a
qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de
certos fatores que estão fora de controle, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do
material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados (empreiteiros). A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos
empreendimentos imobiliários dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputação
e vendas futuras, além de sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil e custos
adicionais.
Ademais, as empresas do setor imobiliário, no qual estamos incluídos, dependem de uma série
de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construção e

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

incorporação imobiliária, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no
mercado para a concessão de financiamentos a clientes para aquisição de imóveis, e às
empresas do setor imobiliário, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e
(ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à
aquisição de um imóvel.
Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a capacidade de
vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obtenção de crédito para a aquisição de um imóvel,
seja em razão da necessidade de redução na velocidade de desenvolvimento e lançamento de
nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisição de
determinados imóveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de
inadimplência e de descasamento de taxas. A combinação destes fatores poderá cominar na
diminuição de nossas receitas e na redução de os resultados, podendo vir a causar um efeito
adverso relevante em nossa situação financeira.

(h)

riscos relacionados à regulação dos setores em que a Companhia atue:

As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobiliário estão sujeitas a
extensa regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do
desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente
nossos resultados.
As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento,
uso do solo, habite-se, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, locação,
condomínio, proteção ao consumidor, tributação, dentre outros, que afetam as atividades de
aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. Somos
obrigados a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para
desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. Não podemos assegurar que
seremos capazes de obter para nossas operações e novos empreendimentos as autorizações e
licenças necessárias ou suas respectivas renovações tempestivamente. A falta ou o atraso na
obtenção ou renovação de uma dessas autorizações ou licenças em tempo hábil ou a violação ou
o não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, sanções administrativas,
tais como imposição de multas, embargo e atraso de obras de obras, cancelamento de licenças e
revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, que poderão nos afetar
adversamente.
Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobiliário estão sujeitas ao
aumento de alíquotas existentes, à criação de novos tributos e à modificação do regime de
tributação. Em particular, estamos sujeitos a mudanças na interpretação por autoridades fiscais
da aplicabilidade sobre nossos negócios e operações de tributos e regimes de tributação, que
podem nos afetar adversamente.
A natureza dos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que
podem restringir as atividades comerciais de um shopping center, tais como: proibição de
cobrança de estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU ou de cobranças
relacionadas ao aforamento de imóveis de nossa propriedade e edição de novas normas e de
legislação proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas locatários.
A não observância das leis e regulamentos ambientais nos nossos empreendimentos pode
resultar na obrigação de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

em que se localize algum de nossos empreendimentos e na aplicação de sanções de natureza
penal, civil e administrativa.
Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se
tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as
demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
renovação de licenças poderão prejudicar as nossas atividades.
Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as
empresas dos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas
regras ou interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar
de maneira negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre nossos resultados.
Os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e
podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa nossos
resultados operacionais.
Os contratos de locação com os lojistas nos nossos shopping centers são regidos pela Lei de
Locações, que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito
do locatário à renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos
determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do
contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados,
podem causar efeito adverso para nós, são eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço
ocupado por determinado locatário visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas dos nossos
shopping centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem
judicial que o permita permanecer nos nossos shopping centers por um novo período contratual; e
(ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta
revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese
em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma,
ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário,
podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista
ou mesmo até a devolução de valores recebidos caso após a fixação de “aluguel provisório” pelo
Poder Judiciário, este venha a definir aluguel inferior ao valor fixado provisoriamente.
A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos
negócios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, os contratos de locação do setor de shopping centers, normalmente, possuem
uma cláusula de limitação territorial, conhecida como cláusula de raio que impede que um
determinado lojista se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato.
Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse
tipo de cláusula configure restrição excessiva à livre iniciativa e à livre concorrência, poderemos
vir a ser obrigados a retirar esse tipo de cláusulas dos contratos de locação e/ou a ter que pagar
multas, o que poderia afetar a condução dos negócios e impactar de forma adversa nossos
resultados operacionais.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(i)

riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atue:

Não aplicável, pois a Companhia não tem operações em outros países que não o Brasil.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia monitora constantemente os seus fatores de riscos e atualmente não identifica
cenário de aumento ou redução de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste
Formulário de Referência.
Recomenda-se que este item seja lido em conjunto ao item 5 deste Formulário de Referência.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais no desenvolvimento
normal de suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de
natureza tributária, trabalhista, cível e administrativa. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total
envolvido nos processos com chance de perda possível e provável era de aproximadamente R$
59,3 milhões, dos quais aproximadamente R$ 23,7 milhões se encontravam provisionados pela
Companhia.
As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo
constituídas provisões para processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo
com chance de perda provável.
Foram considerados como processos individualmente relevantes, para os fins deste item 4.3 do
Formulário de Referência, (i) processos com valor individual igual ou superior a R$ 6 milhões, o
que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA da Companhia para o período de 12 meses
findo em 31 de dezembro de 2013 e (ii) processos que possam vir a impactar adversamente a
imagem ou estratégias da Companhia.
A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos mais relevantes em que
figura como parte, segregados por sua natureza.
Processos de Natureza Tributária
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em diversos processos
administrativos e judiciais de natureza tributária. Estes processos versam, principalmente, sobre
débitos de IRPJ e CSLL decorrentes de operações societárias, tributação de determinadas
receitas para fins de PIS/COFINS e débitos de IPTU e ISS.
De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o
valor total envolvido nos processos com chance de perda provável e possível era de
aproximadamente R$ 24,3 milhões, dos quais R$ 12,3 milhões se encontravam provisionados.
Observa-se que o valor total das contingências de natureza tributária foi significativamente
reduzido em comparação ao montante apurado em 31 de dezembro de 2012, quando este
totalizava R$ 304,5 milhões.
Tal diferença se deve, primeiramente, pelo fato de ter transitado em julgado a decisão do
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF que cancelou o auto de infração, no valor
histórico de R$ 338,5 milhões, o qual objetivava a cobrança de IRPJ e CSLL decorrente de
dedução supostamente indevida de despesas de amortização de ágio nos exercícios de 2007 a
2010, bem como a glosa de compensação supostamente indevida do prejuízo fiscal e da base
negativa do CSLL nos anos base de 2009 a 2010.
Em segundo lugar, a redução decorre da adesão da Companhia ao Programa de Recuperação
Fiscal (“REFIS”), nos termos da Medida Provisória 627 de 11 de novembro de 2013, pelo qual foi
liquidada a autuação fiscal, no valor atualizado de R$ 54,9 milhões, que objetivava a cobrança de
IRRF decorrente da aquisição de bens situados no Brasil apesar da operação ter contemplado a
compra e venda de participação societária de empresa situada no exterior, no ano de 2007.
Dentre os processos de natureza tributária individualmente relevantes para a Companhia, em 31
de dezembro de 2013, destacam-se em razão do valor e/ ou de seu objeto os seguintes:

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 0020237-04.2010.8.19.0001
a. juízo

12ª vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro (Rio de Janeiro – RJ)

b. Instância

1ª instância judicial

c. data de instauração

18/01/2010

d. partes no processo

Fazenda do Município do Rio de Janeiro/ Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A. e outros

e. valores, bens ou direitos
envolvidos

R$13.372.787,50

f. principais fatos

Execução fiscal objetivando o lançamento complementar de IPTU para a Loja
B, consubstanciado nas Guias 00/2006, 03/2006 e 04/2006. Em 10/03/2010, foi
protocolada petição apresentando carta de fiança como garantia da execução
fiscal, juntando cópia dos comprovantes dos depósitos administrativos. Em
25/03/2010, o Município do Rio de Janeiro protocolizou petição informando que
o débito relativo à certidão nº 01/085223/2008 fora cancelado na via
administrativa. Em 09/04/2010 foram protocolados os respectivos embargos à
execução (nº 0143231-34.2010.8.19.0001), os quais, em 26/11/2012, foram
julgados improcedentes. A Companhia apresentou recurso de apelação em 21
de março de 2013 visando reformar a sentença proferida, o qual foi recebido
com efeito suspensivo e aguarda decisão.

g. chance de perda

Remota.

h. análise do impacto em caso de
perda

Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”, o qual não impactará
significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem na situação
financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negócios.

i. valor provisionado (se houver)

Não há.

A Companhia figura ainda como parte em processos envolvendo a cobrança de PIS e COFINS
sobre vendas e locações, nos termos da Lei nº 9.718/98, cujo valor provisionado totalizava R$
12,2 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os recolhimentos inerentes a esses tributos foram
calculados de acordo com a legislação vigente à época e depositados judicialmente. Os depósitos
judiciais referem-se, principalmente, aos períodos compreendidos entre março de 1999 e
dezembro de 2002 para o PIS, e março de 1999 a fevereiro de 2004 para COFINS. A Companhia
discutiu perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a não incidência de PIS e
COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locações de imóveis, ou seja, para operações
que não configurem venda de mercadorias e serviços. Tendo em vista que a matéria tem sido
objeto de decisões contraditórias no âmbito judicial, no dia 17 de agosto de 2009, a Companhia
entrou com um pedido na Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro para que o depósito
judicial fosse convertido em renda para a Receita Federal e fosse disponibilizado para a
Companhia o saldo remanescente desse depósito, após a devida liquidação do débito. Até o
presente momento, a Companhia não obteve resposta. As ações foram distribuídas às 9º e 16º
varas federais da seção judiciária do Rio de Janeiro.
Para informações sobre processos de natureza tributária repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulário de Referência.

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Versão : 4

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processos de Natureza Cível e Administrativa
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em diversos processos cíveis e
administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenização por
danos materiais e morais, de obrigação de fazer e de rescisão de contrato, renovação de
contratos de locação, revisão de alugueis e questões de consumo.
De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o
valor total envolvido nos processos com chance de perda possível e provável era de
aproximadamente R$ 16,9 milhões, dos quais R$ 8,8 milhões se encontravam provisionados.
Dentre os processos de natureza cível e administrativa individualmente relevantes para a
Companhia, em 31 de dezembro de 2013, destacam-se em razão do valor e/ ou de seu objeto os
seguintes:
Processo nº 0077233-03.2002.8.19.0001 (2002.001.075410-9)
a. juízo

6ª Vara Cível do Estado do Rio de Janeiro

b. Instância

1ª instância

c. data de instauração

21.06.2002

d. partes no processo

Exequente: Consórcio Flamengo Plaza // Executado: Clube de Regatas do
Flamengo

e. valores, bens ou direitos
envolvidos

Crédito proveniente do “Contrato de Arrendamento e Outros Pactos”, firmado
entre as partes, que tem como pano de fundo o pagamento por parte do
Consórcio ao Flamengo do valor histórico de R$6.000.000,00, em 26 de junho
de 1995, a título de empréstimo como adiantamento de receitas como
contrapartida ao arrendamento de parte da sede do Flamengo para a
construção de um shopping center, que não foi construído por conta de
vedações legais supervenientes, cabendo à Companhia 21%, correspondente
à sua participação no Consórcio.

f. principais fatos

Penhoras de diversos créditos que o Flamengo detém contra terceiros. Foi
levantado parte do valor depositado. Atualmente os levantamentos se
encontram suspensos, por determinação da 12ª Câmara Cível do Tribunal de
Justiça do Estado do Rio de Janeiro, até que haja a apuração do valor devido
por Perito Judicial que será nomeado nos autos do processo. Aguarda-se a
nomeação do Perito Contábil.

g. chance de perda

Remota.

h. análise do impacto em caso de
perda

Caso o agravo em recurso especial seja admitido e provido para reverter o
resultando dos embargos de devedor, julgando-os improcedentes, o Consórcio
poderá ter que devolver ao Flamengo os valores levantados (R$8.442.321,96,
em 05.09.2012 e R$5.272.213,88, em 21.02.2013), além de ter que reembolsar
as custas e honorários pagos pelo Flamengo.

i. valor provisionado (se houver)

Não há.

Processo nº 0151400-44 2009 8 19 0001
a. juízo

6ª Vara Cível do Estado do Rio de Janeiro // 12ª Câmara Cível do Tribunal de
Justiça do Rio de Janeiro // 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça

b. Instância

Atualmente 3ª Instância (STJ)

c. data de instauração

18.06.2009

d. partes no processo

Embargante: Clube de Regatas do Flamengo // Embargado: Consórcio

Flamengo Plaza

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Versão : 4

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

e. valores, bens ou direitos
envolvidos

Nesse caso, apenas discute-se a validade do título executivo extrajudicial, cujo
credito está sendo executado na execução de título executivo extrajudicial nº
0077233-03.2002.8.19.0001 (2002.001.075410-9).

f. principais fatos

Os embargos à execução foram julgados improcedentes pelo Juízo 6ª Vara
Cível da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, por meio de
sentença mantida pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.
Atualmente, os referidos embargos à execução se encontram em sede de
agravo em recurso especial interposto pelo FLAMENGO (objetivando a reforma
da sentença, para que os embargos sejam julgados procedentes) e pelo
CONSÓRCIO (que tem como objeto apenas a majoração dos honorários
advocatícios), o qual foi autuado sob o número 409.063 e aguarda julgamento.

g. chance de perda

Remota.

h. análise do impacto em caso de
perda

Em caso de perda, o Consórcio deverá arcar com as custas e honorários
pagos pelo Flamengo nos presentes embargos à execução.

i. valor provisionado (se houver)

Não há.

RESP n.º 784.707 / RJ
a. juízo

Justiça Eleitoral

b. instância

Tribunal Superior Eleitoral - TSE

c. data de instauração

17/07/2009

d. partes no processo

Recorrente: Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
Recorrido: Ministério Público Eleitoral

e.
valores,
envolvidos

bens

ou

direitos
R$ 5.663.470,00
A Procuradoria Regional Eleitoral propôs representação em face da Renasce
alegando que ela teria realizado doações na campanha eleitoral de 2006 acima
do limite permitido na legislação eleitoral. O Tribunal Regional Eleitoral do Rio
de Janeiro acolheu a representação apresentada pela Procuradoria Regional
Eleitoral.
Foi apresentado recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do
TRE, além do fato de que o faturamento do grupo econômico como um todo
deva ser considerado, e não somente o da Renasce, para fins de cálculo da
limitação prevista na legislação eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por
maioria, vencido o relator. Foi interposto recurso ao TSE, o qual foi julgado
improcedente. A Companhia apresentou embargos de declaração, os quais se
encontram aguardando julgamento.

f. principais fatos

g. chance de perda
possível ou remota)

(provável,
Provável

Caso a Justiça Eleitoral considere que a Renasce realizou doações acima do
h. análise do impacto em caso de permitido na legislação eleitoral, a Renasce poderá ser condenada ao
pagamento de multa no valor de cinco vezes a quantia doada em excesso, bem
perda do processo
como ser sujeita à proibição de participar de licitações públicas e de celebrar
contratos com o Poder Público pelo período de até cinco anos.
i. valor provisionado

R$5.663.470,00

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Versão : 4

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 04.106173-0
a. juízo

21ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo (São Paulo – SP)

b. instância

Superior Tribunal de Justiça - STJ

c. data de instauração

29/10/2004
Autores: Juozapas Zemaitis e outros

d. partes no processo

Réu: Condomínio do Shopping Morumbi
Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematográfico

e.
valores,
envolvidos

bens

ou

direitos
R$ 1.033.722,87 (valor histórico)
Ação de Indenização ajuizada por parentes de vítimas de homicídios ocorridos
nas dependências do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999,
requerendo o pagamento de indenização a título de danos materiais
(pagamento de pensão) e danos morais. Ação julgada parcialmente procedente
em primeira e segunda instância. O STJ deu provimento ao Recurso Especial
interposto pelo Condomínio do Shopping Morumbi, para julgar improcedente a
demanda. Aguardando julgamento de embargos de declaração opostos pelos
autores. Os autores requereram o cumprimento provisório de sentença e foi
realizado o depósito judicial de R$1.657.935,64 em 07/03/2008 (antes do STJ
dar provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomínio do Shopping
Morumbi).

f. principais fatos

g. chance de perda
possível ou remota)

(provável,
Remota

Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual perda deste
h. análise do impacto em caso de processo não impactará significativamente nossa situação financeira,
perda do processo
patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e
nossos negócios.
i. valor provisionado

Não há.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 01.037377-2
a. juízo

27ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo (São Paulo – SP)

b. instância

Superior Tribunal de Justiça - STJ

c. data de instauração

10/04/2001
Autores: Karina Vadasz e outras

d. partes no processo

Réu: Condomínio do Shopping Morumbi e Empreendedores
Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematográfico

e.
valores,
envolvidos

bens

ou

direitos
R$2.222.150,63 (valor histórico)
Ação de Indenização ajuizada por parentes de vítimas de homicídios ocorridos
nas dependências do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999,
requerendo o pagamento de indenização a título de danos materiais
(pagamento de pensão) e danos morais. Ação julgada parcialmente procedente
em primeira instância. Sentença parcialmente reformada. O Tribunal de Justiça
condenou os réus a solidariamente pagarem (i) uma pensão mensal de 3
salários mínimos para cada autora, devidos desde o falecimento da vítima até a
data em que cada uma das autoras completar 25 anos, atualizados
monetariamente e acrescidos de juros a partir do vencimento de cada parcela;
(ii) indenização por dano moral no valor de R$300.000,00 para cada autor; e (iii)
honorários advocatícios no valor de R$50.000, corrigidos desde a propositura
da ação. Todas as partes interpuseram recurso especial. O STJ deu provimento
ao recurso especial interposto pelo Shopping Morumbi, para reformar a decisão
monocrática. As autoras interpuseram embargos de declaração, os quais
aguardam julgamento. As autoras requereram o cumprimento provisório de
sentença e foi realizado o depósito judicial de R$3.563.994,59 em 22/02/2008.

f. principais fatos

g. chance de perda
possível ou remota)

(provável,
Possível

Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual perda deste
h. análise do impacto em caso de processo não impactará significativamente nossa situação financeira,
perda do processo
patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e
nossos negócios.
i. valor provisionado

Não há.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 2004.209.008668-0
a. juízo

5ª Vara Cível da Barra da Tijuca (Rio de Janeiro – RJ)

b. instância

Superior Tribunal de Justiça - STJ

c. data de instauração

27/10/04

d. partes no processo

Autor: Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira
Réu: Condomínio do Shopping Center da Barra

e.
valores,
envolvidos

bens

ou

direitos
R$500.000,00 (valor atribuído à causa pelo autor)
Os autores pleiteiam indenização por danos materiais e morais em virtude da
utilização, pelo BarraShopping, de jingle supostamente composto pelos autores
(letra da música “Shopping Show”), os quais não teriam autorizado a sua
veiculação. A ação foi julgada parcialmente procedente em primeira instância.
O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro deu provimento ao recurso de apelação
interposto pelo réu para reformar a sentença, decidindo pela improcedência
total do pedido. Os autores, então, interpuseram recurso especial, ao qual o
STJ negou provimento em 13/04//2010 por maioria de votos (4x1). Foram
opostos embargos de declaração pelos autores, os quais se encontram
pendentes de julgamento.

f. principais fatos

g. chance de perda
possível ou remota)

(provável,
Remota.

Pagamento da indenização pleiteada pelo autor da ação, em valor a ser fixado
h. análise do impacto em caso de judicialmente. Eventual perda deste processo não impactará significativamente
perda do processo
nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas
controladas, coligadas e nossos negócios.
i. valor provisionado

Não há.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Civil Pública nº 37947/2001
a. juízo

4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba (Curitiba – PR)

b. instância

Superior Tribunal de Justiça - STJ

c. data de instauração

5/11/2001

d. partes no processo

Autores: Associação de Defesa do Meio Ambiente de Araucária – AMAR e a
Rede Brasileira para Conservação dos Recursos Hídricos e Naturais – Amigos
Das Águas
Réus: Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora
de Bens Ltda, o município de Curitiba e a Companhia

e.
valores,
envolvidos

bens

ou

f. principais fatos

g. chance de perda
possível ou remota)

direitos R$ 2,0 milhões

A presente ação tem como fundamentos a regularidade do licenciamento do
Park Shopping Barigüi, com base na ausência de Estudo de Impacto Ambiental
e Relatório de Impacto ao Meio Ambiente (EIA/RIMA) e incompatibilidade com
o zoneamento da área, bem como a degradação ambiental causada por sua
implementação. Requereu-se abstenção de emissão de autorizações e licenças
para a instalação e funcionamento do shopping, a preparação do EIA/RIMA e
indenização por danos ambientais causados à área. O mesmo fato foi objeto de
uma cautelar incidental de atentado. Em sede de jurisdição cautelar, o Juízo da
4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba entendeu ser válido o
licenciamento da construção do citado shopping center, com base no parecer
do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba – IPPUC. O
Tribunal de Justiça do Paraná ratificou essa decisão por entender válida e
eficaz a licença ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal nº
838/97, aplicável a empreendimentos comerciais e de serviços com a
especificidade de porte, natureza e área de localização desse empreendimento.
Em 23 de outubro de 2009 a ação e a cautelar incidental foram julgadas
improcedentes. Em 19 de novembro de 2011 o Tribunal de Justiça do Paraná
reformou a sentença monocrática afastando a aplicação dos honorários de
sucumbência fixados na medida cautelar de atentado. Foram interpostos
recursos especial e extraordinário pelos autores e pelo Município de Curitiba,
os quais tiveram seguimento negado. O Município de Curitiba interpôs agravo
ao STJ. Aguarda-se apresentação de contrarrazões ao agravo e a remessa dos
autos ao STJ.
(provável, Remota

Pagamento de indenização em valor a ser fixado judicialmente. Eventual perda
h. análise do impacto em caso de deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira,
perda do processo
patrimonial nem na situação financeira de nossas controladas, coligadas e
nossos negócios.
i. valor provisionado

Não há.

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Versão : 4

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 08012.012081/2007-48
a. juízo

Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE

b. instância

Administrativa

c. data de instauração

25/07/2008
Representante: CADE

d. partes no processo

e.
valores,
envolvidos

bens

Representadas: Condomínio Morumbi Shopping; Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A. e outros

ou

Valor envolvido ainda não estimado. A conduta investigada é punível com multa
e outras penalidades não pecuniárias. O valor da multa poderá variar conforme
a interpretação do CADE em relação à lei aplicável, tendo em vista que a
suposta conduta e o início da investigação ocorreram sob a égide da Lei
8884/94 e a decisão será proferida na vigência da Lei 12.529/11. Recentes
direitos decisões do CADE estabelecem presunção de aplicação das regras de
dosimetria da multa previstas pela Lei 12.529/11, por serem mais benéficas ao
infrator. Assim, caso o CADE entenda pela existência de infração à ordem
econômica, a multa poderá variar de 0,1% a 20% do valor do faturamento bruto
da empresa obtido no ramo de atividade em que ocorreu a infração. A base de
cálculo será o faturamento no ano anterior à instauração do processo
administrativo.
Suposta prática anticompetitiva pelo uso de cláusula de raio nos contratos entre
shopping centers e lojistas, que estaria tipificada no art. 21, incisos IV e V da
Lei 8.884/94 com os efeitos do art. 20, inciso I, da referida Lei. O processo
aguarda julgamento pelo Tribunal Administrativo do CADE.

f. principais fatos

g. chance de perda
possível ou remota)

(provável,
Possível

Possibilidade de imposição de multa, conforme detalhado no item (e) acima, e
outras penalidades, que incluem desde a publicação da condenação em jornais
h. análise do impacto em caso de de circulação até medidas estruturais. As penas cabíveis serão determinadas
ao final do processo administrativo e de difícil previsão neste estágio do
perda do processo
processo. Eventual perda deste processo não impactará significativamente
nossa situação financeira, patrimonial nem na situação financeira de nossas
controladas, coligadas e nossos negócios.
i. valor provisionado

Não há.

Processos de Natureza Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em diversas reclamações
trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional de
insalubridade, reconhecimento de vínculo empregatício, diferenças de verbas rescisórias, entre
outros pedidos de praxe.
De acordo com a análise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o
valor total envolvido nos processos com chance de perda possível e provável era de
aproximadamente R$ 17,9 milhões, dos quais R$ 2,6 milhões se encontram totalmente
provisionado.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não era parte em nenhum processo de natureza
trabalhista individualmente relevante.
Para informações sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulário de Referência.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou
arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Havia um procedimento arbitral iniciado em 28/12/2009 por sociedade em conta de participação
na qual a Companhia detém 98%, através do qual se pleiteava indenização em decorrência de
inadimplemento de determinado contrato de empreitada global referente a empreendimento
concluído há mais de quatro anos.
Depois de proferida decisão favorável à autora, no primeiro trimestre de 2014, as partes
celebraram acordo no âmbito do referido procedimento arbitral, visando evitar as providências
relacionadas à execução judicial, através do qual a requerida se comprometeu a pagar a
importância de R$14,0 milhões à referida sociedade em conta de participação.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto

Foram considerados como processos relevantes para os fins deste item 4.6 do Formulário de
Referência, processos com mesma causa de pedir que (i) conjuntamente tenham valor superior a
R$6 milhões, o que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA da Companhia para o período de
12 meses findo em 31 de dezembro de 2013, (ii) representem riscos de imagem inerentes a uma
certa prática da Companhia, ou (iii) representem riscos jurídicos relacionados à discussão da
validade de cláusula estatutárias.
Processos de Natureza Tributária
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figura como parte em processos conexos envolvendo
discussão relativa à cobrança de PIS e COFINS sobre vendas e locações, nos termos da Lei nº
9.718/98, cujo valor provisionado totaliza R$12,2 milhões. Os recolhimentos inerentes a esses
tributos foram calculados de acordo com a legislação vigente à época e depositados
judicialmente. Tendo em vista que a matéria em debate tem sido objeto de decisões contraditórias
no âmbito judicial, em 2009 a Companhia decidiu pelo pagamento à vista dos valores em
discussão com as reduções concedidas pela Lei n° 11.941/2009, por meio da utilização dos
depósitos judiciais realizados. Por tal razão, solicitou nos órgãos competentes a desistência dos
processos em debate e o levantamento de saldo remanescente dos depósitos em questão após a
quitação dos débitos com as reduções prevista na Lei n° 11.941/2009. Como o pedido em
questão ainda não foi expressamente homologado pelos órgãos competentes, a Companhia
adotou postura conservadora, mantendo a provisão em questão em seus registros contábeis.
Importante destacar que, como a Companhia optou pelo pagamento destes débitos via os
depósitos realizados, estes processos não representam mais contingências.
Processos de Natureza Cível e Administrativa
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não era parte em processos de natureza cível ou
administrativa, repetitivos ou conexos, não sigilosos e considerados relevantes em conjunto.
Processos de Natureza Trabalhista
Adicionalmente, a Companhia figura como parte em uma ação civil pública proposta pelo
Ministério Público do Trabalho do Paraná e em uma série de procedimentos administrativos junto
ao Ministério Público do Trabalho do Paraná e ao Ministério do Trabalho e Emprego de Curitiba e
de Belo Horizonte que versam sobre a legalidade do trabalho em shopping centers aos domingos
e feriados. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não havia provisionado qualquer valor
com relação à referida ação civil pública, uma vez que seus assessores jurídicos externos
estimam que o risco de perda como possível.

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4.7 - Outras contingências relevantes
Todas as contingências relevantes foram abrangidas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobiliários encontram-se custodiados no país.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a
determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor
mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente
todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e
as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios,
situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da
Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos
a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir
em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais
investidores poderão perder substancial ou totalmente seu investimento nos valores mobiliários
de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e
que acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia
adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados
irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente.
Para os fins desta seção “5. Riscos de Mercado” e da seção “4. Fatores de Risco”, exceto se
expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de
que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou
“efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou
problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas
subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões
similares incluídas nesta seção “5. Riscos de Mercado” e na seção “4. Fatores de Risco” devem
ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “5. Riscos de Mercado” e da seção “4. Fatores de Risco”,
determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.
Sendo assim, as operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos seguintes
riscos de mercado abaixo descritos:

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos
O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras,
poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preço de mercado dos valores
mobiliários de nossa emissão.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo
Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram
em alterações das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços,
desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.
Nossas atividades, condição financeira, resultados operacionais, futuros negócios e o valor de
mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderão vir a ser afetados de maneira
relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais
como:

política monetária e cambial;

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

taxas de juros;

mudanças nas regras e práticas contábeis

políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades, especialmente tributária;

controles cambiais e restrições a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro
no país;

inflação;

instabilidade social;

liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

política fiscal;

racionamento de energia elétrica; e

outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e
dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do
público em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o valor de mercado
das ações de companhias listadas para negociação em bolsas de valores.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.
Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e
outras moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo
Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas, durante as quais a frequência
dos ajustes variou de forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles
cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da
taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou
18,67% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao Dólar. O Real se valorizou 18,23%, 8,13%, 11,82%,
8,66% e 17,15% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em
2008, em decorrência do agravamento da crise econômica internacional, o Real se desvalorizou
25,49% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 para cada dólar em 31 de dezembro de 2008.
Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 para cada
dólar. As taxas de câmbio entre o Real e o Dólar eram de R$1,67 para cada dólar em 31 de
dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011, R$2,04 em 31 de dezembro de 2012 e
R$2,36 em 31 de dezembro de 2013. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação
ou apreciação em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais
no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os
consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobiliários poderiam
ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos shopping centers

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Além disso, uma desvalorização
significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em
moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos
resultados operacionais.
Como nossa operação está essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos
expostos ao risco inflacionário, uma vez que este afeta a renda das famílias reduzindo assim o
consumo no varejo. Além disso, a inflação também poderá aumentar o custo do endividamento da
Companhia. Nos modelos de projeção utilizados para determinação de nossas estratégias,
diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer cenários para o
desenvolvimento da Companhia.
Esforços governamentais para combater a inflação podem retardar o crescimento da
economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negócios.
Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflação e, consequentemente, adotou políticas
monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE, as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 5,90% em 2008,
4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012 e 5,91% em 2013. No mesmo
sentido, entre os anos de 2005 e 2012, a taxa SELIC variou entre 7,25% e 19,75% ao ano, e em
31 de dezembro de 2013 era 10,00% ao ano.
As medidas do Governo Federal para controlar a inflação, principalmente por meio do Banco
Central do Brasil, incluíam, com frequência, a manutenção de uma política monetária rigorosa
com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crédito e o crescimento
econômico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros poderão elevar o custo
dos nossos empréstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e
resultados operacionais.
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em
economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
globais, dentre eles o preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,
em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive
economias desenvolvidas e emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários
das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas
econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das
companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia
prejudicar o preço de mercado das ações de nossa emissão.
Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em
especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o
mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores
mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros,
que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nós.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Riscos de mercado
Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros relaciona-se com:

Possibilidade de variações no valor justo de seus empréstimos e financiamentos
indexados a taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições
correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante desses índices.
Até o momento não foi verificada a necessidade de contratar instrumentos financeiros de
proteção contra o risco de taxas de juros.

Possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria um
aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida contratada a
taxa de juros flutuantes.

A Companhia apresentava um saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures, no passivo
circulante e passivo não circulante, de R$2.088,4 milhões no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, composto por empréstimos e financiamentos de R$1.778,8 milhões, e saldo a
pagar de debêntures de R$309,6 milhões.
Risco de crédito inerente à prestação de serviços
O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuízos
derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de imóveis, cessão de direitos,
taxas de administração e comissões de corretagens.
A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$298,6 milhões, no ativo circulante
e ativo não circulante, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, composto
principalmente por (i) locação, no valor de R$145,6 milhões, (ii) cessão de diretos no valor de
R$55,5 milhões, e (iii) venda de imóveis no valor de R$91,5 milhões. No mesmo período, a
Companhia apresentou taxa de inadimplência de sua receita de locação, considerando apenas
atrasos superiores a 25 dias, de 1,9%, e taxa de perda de aluguel de 0,7%.

Risco de crédito financeiro
O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas
derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto e longo prazo.
A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$210,5 milhões no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, composto principalmente por saldos de caixa,
depósitos em conta corrente e aplicações financeiras livres e resgatáveis, sem qualquer
penalidade, sem prejuízo da receita reconhecida ou risco de variação significativa de seu valor.
Adicionalmente, a Companhia apresentava R$121,1 milhões em cotas de fundos abertos
administrados por instituições financeiras de primeira linha, que também possuem liquidez
imediata, apesar de classificados como contas de aplicações financerias.
Análise de sensibilidade
A Companhia entende que parte de seus passivos e ativos financeiros são atrelados à taxa de
juros e indexadores que podem vir a sofrer variações representando um risco de mercado para a
Companhia.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

No período encerrado em 31 de dezembro de 2013 os passivos e ativos financeiros da
Companhia geraram um resultado financeiro líquido negativo de R$ 113,3 milhões.
A Companhia entende que um aumento na taxa de juros, nos indexadores ou em ambos, pode
ocasionar um acréscimo nas despesas financeiras, impactando negativamente o resultado
financeiro da Companhia. Da mesma forma uma redução na taxa de juros, nos indexadores ou
em ambos, pode ocasionar um decréscimo nas receitas financeiras da Companhia também
impactando negativamente o resultado financeiro da Companhia.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(a)

riscos para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteção para os riscos de taxa de juros, de crédito inerente à prestação de
serviços, de crédito financeiro e de liquidez. Para uma descrição qualitativa e quantitativa destes
riscos, veja o item 5.1 deste Formulário de Referência.

(b)

estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial, pois acredita que
os riscos aos quais estão expostos os seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso
natural de suas atividades.

(c)

instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Não aplicável, uma vez que a Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção
patrimonial.

(d)

parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos.

A Companhia elaborou um modelo de gestão do risco de liquidez para o gerenciamento das
necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos da Companhia e
de suas controladas. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo
adequadas reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de
empréstimos e financiamentos adequado, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa
previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
Risco de taxas de juros
Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros utilizadas em empréstimos, financiamentos e
debêntures, e em paralelo com as necessidades de fluxo de caixa de curto e longo prazo
esperadas pela Companhia, a Companhia utiliza como parâmetro a variação das taxas de juros
esperadas para o curto e longo prazo no Brasil, entre elas (i) a taxa básica de juros (Selic), (ii) a
taxa de juros de longo prazo (TJLP) do BNDES, e (iii) as taxas cobradas em empréstimos
atrelados a variação da taxa referencial (TR), adequando assim a composição dos indexadores
de suas linhas de financiamento.
Risco de crédito inerente à prestação de serviços
Para o gerenciamento de crédito inerente à prestação de serviços, a Companhia utiliza como
parâmetro a evolução de sua taxa de inadimplência de sua receita de locação e a taxa de perda
de aluguel.
Risco de crédito financeiro
Para o gerenciamento de crédito financeiro, a Companhia utiliza como parâmetro a qualidade de
crédito das instituições financeiras onde deposita seus recursos.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(e)
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos.
Não se aplica, conforme descrito nos itens 5.2 (b) e (c) acima.

(f)

estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia não possui uma estrutura organizacional formal dedicada para o controle de
gerenciamento de riscos. Este trabalho é realizado o departamento financeiro da Companhia, que
coordena o acesso ao mercado financeiro, monitora e administra os riscos de mercado
relacionados às operações financeiras da Companhia e suas controladas.

(g)
adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada.
O departamento financeiro da Companhia, conforme anteriormente mencionado no item 5.2 (f)
acima, juntamente com os departamentos comercial e de desenvolvimento monitoram
constantemente os riscos de mercado a que a Companhia está exposta sempre reportando as
ações à Diretoria em reuniões periódicas.
Embora a Companhia não possua uma política específica de gerenciamento de riscos, a
Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos são adequados para a
verificação da efetividade da prática de gerenciamento de riscos.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

No último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a
que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos.

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5.4 - Outras informações relevantes

Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia
julgasse relevantes.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

30/12/2005

Forma de Constituição do Emissor

Sociedade Limitada

País de Constituição

Brasil

Prazo de Duração

Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM

25/07/2007

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6.3 - Breve histórico

Em 1966, nosso fundador e acionista controlador José Isaac Peres fundou a Veplan, uma
corretora e incorporadora de imóveis. Três anos após sua constituição, a Veplan lançou o edifício
Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobiliário à época,
sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan fundiu-se com a H.C. Cordeiro
Guerra, daí resultando a Veplan – Residência, que continuou sua trajetória de sucesso com mais
de 300 empreendimentos lançados, vendidos e construídos, destacando-se o shopping center
Ibirapuera, localizado na Cidade de São Paulo, a primeira experiência do Sr. Peres na área de
shopping centers, lançado em 1973 e inaugurado em 1975.
Em 1975, após ter deixado a Veplan-Residência, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade
com foco na área de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade
com foco em incorporação imobiliária residencial e comercial.
Em 1977, foi constituída a Multishopping e foi tomada a decisão estratégica de entrar no ramo de
shopping centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Após o BH Shopping,
iniciamos a construção de diversos novos shopping centers, que aumentaram nossa participação
neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, visando a atender a uma das regiões de
maior crescimento econômico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de
compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro
shopping center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em São Paulo, e, em 1983,
inauguramos o ParkShopping, em Brasília. A Multishopping seria incorporada pela Companhia em
15 de julho de 2006.
Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos
preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituída a Multiplan
Empreendimentos Imobiliários Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan
relacionadas ao segmento de shopping centers. Em 15 de março de 2006, nossos sócios
aprovaram nossa transformação de sociedade limitada para sociedade por ações de capital
fechado e passamos a adotar nossa atual denominação, Multiplan Empreendimentos Imobiliários
S.A.
Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho da nossa área bruta locável (ABL) por
meio (i) da incorporação da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa
participação em nossa rede de shopping centers, conforme aprovado na assembleia geral
extraordinária da Companhia realizada em 3 de abril de 2006; (ii) da aquisição dos 50% restantes
do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de shopping centers; (iii) da
aquisição de 11% de participação no BarraShopping; (iv) da aquisição de 32,5% do capital social
da Multishopping, nossa subsidiária de shopping centers; (v) de mais 20% de participação no
RibeirãoShopping; e (vi) da aquisição dos 50% restantes no Consórcio MTS/IBR que detém o
arrendamento do DiamondMall. Após efetuar tais operações, aumentamos a nossa participação
na receita líquida operacional da nossa rede de shopping centers para 60,6%, proporcionandonos uma participação majoritária em oito dos shopping centers do nosso portfólio naquele ano.
A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), que detém 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores
proprietários, administradores e incorporadores de shopping centers da América do Norte, com
carteira avaliada em aproximadamente US$21,0 bilhões e mais de 80 propriedades, passou a ser
um de nossos acionistas e parceiros estratégicos em 2006. A partir da nossa parceria com a
OTPP/Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de
shopping centers. Compartilhamos a filosofia de melhores práticas com a Cadillac Fairview, que

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6.3 - Breve histórico

nos permite a livre troca de informações, práticas operacionais e expertise, além de aumentar
potencialmente nossa exposição a lojistas internacionais.
Dando continuidade à estratégia de ampliar nossa participação em shopping centers, em 19 de
janeiro de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos
Imobiliários S.A. no BarraShoppingSul, então em desenvolvimento. A partir desta aquisição,
passamos a deter 100% desse empreendimento.
Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa então acionista Bertolino, sociedade controlada pela
1700480 Ontario. Em decorrência dessa operação, a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista
direta, passando a deter 46,3% das ações representativas do nosso capital social à época.
Em 16 de julho de 2007, concluímos o processo de aquisição da totalidade do capital social da
Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital
social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Pátio Savassi. Adicionalmente,
em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos
Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participações Ltda. que, por
sua vez, detinha 18,61% de participação no Pátio Savassi. Em decorrência dessas operações
assumimos o controle do Shopping Pátio Savassi com uma participação total de 83,8% e
passamos a administrá-lo. O Pátio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi
inaugurado em 2004 e contava, em 31 de dezembro de 2012, com uma ABL de 17.253 m², e 208
lojas distribuídas em três níveis. O Pátio Savassi é nosso terceiro shopping center em Belo
Horizonte, onde já estão o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posição na cidade.
Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da
BMF&BOVESPA, adotando todas as práticas de governança corporativa requeridas por esse
segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Nível 2, exceto pelo fato de que possuímos
ações preferenciais, detidas exclusivamente por nosso acionista 1700480 Ontario Inc. Em 25 de
julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM. Neste mesmo mês, por
meio da reunião do conselho de administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,
realizamos uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, na qual
foram (i) emitidas 27.491.409 novas ações ordinárias, totalmente subscritas por novos acionistas
e (ii) alienadas 9.448.026 ações pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, José Isaac Peres e
Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em
decorrência da oferta primária de ações, sem considerar o exercício do lote suplementar, R$666,0
milhões, depois de descontado os valores com comissões e despesas. Em 30 de agosto de 2007,
emitimos mais 41.700 ações ordinárias em função do exercício parcial do lote suplementar,
resultando no ingresso de mais R$1,01 milhão ao nosso caixa.
Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Denelli Administração e Participações
Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da fração de 90% que detínhamos em
todas as lojas do ParkShoppingBarigüi, em troca de 94% de três imóveis (com área total de
27.000m²) contíguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de
participação neste shopping center.
Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75%
de participação no Shopping Santa Úrsula, que está localizado na Cidade de Ribeirão Preto e
2
conta com uma ABL total de 22.992 m . Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce
Shopping Centers S.A., que detém os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do
acordo de acionistas datado de 25 de abril de 2008.
Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade
específica para o desenvolvimento do Shopping Maceió. Compartilhamos o controle da Haleiwa

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6.3 - Breve histórico

com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detém os outros 50% do capital social da mesma, nos
termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008.
Em 23 de outubro de 2008, inauguramos uma expansão no ParkShopping em Brasília, chamada
ParkShopping Fashion. A nova área trouxe 20 lojas inéditas para Brasília.
Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores shopping centers
da região Sul em termos de ABL (68.212 m²), de acordo com a Abrasce, e em 15 de dezembro do
mesmo ano, inauguramos neste shopping center um centro de lazer interno, com 4.200 m², sendo
parte dos 8.400 m² de opções de lazer dentro deste shopping center, incluindo 16 pistas de
boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participação no BarraShoppingSul e o administramos.
Em 27 de novembro de 2008, inauguramos uma nova expansão do RibeirãoShopping que trouxe
três novas áreas para o shopping center e acrescentando 6.449 m² à ABL do RibeirãoShopping.
Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendência de áreas gourmet em shopping centers,
desenvolvemos a primeira expansão do ParkShoppingBarigüi, acrescentando oito restaurantes
em uma área de 1.558 m² de ABL. Esta nova área segue a estratégia bem-sucedida do centro
gourmet do MorumbiShopping e no BarraShopping que pretendemos replicar em outros shopping
centers.
Em 10 de junho de 2009, a Companhia realizou sua primeira emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor de R$100 milhões , com remuneração
correspondente a 117% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP. As
debêntures foram colocadas em distribuição pública com esforços restritos de colocação,
seguindo o disposto na Instrução CVM 476. Esta operação foi liquidada no prazo definido, em 10
de junho de 2011.
Em 12 agosto de 2009 inauguramos a expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 93 lojas e um
novo andar, e a segunda fase da Expansão do RibeirãoShopping, adicionando novos
restaurantes.
Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta Pública de Distribuição Primária,
na qual foram emitidas 26.000.000 novas ações ordinárias. O valor de venda da oferta primária de
ações, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhões. Em 09 de outubro de 2009
foram emitidas 3.900.000 ações ordinárias do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhões.
Em 5 de novembro de 2009 foi anunciado um novo projeto greenfield, o
ParkShoppingSãoCaetano, no Estado de São Paulo. A Companhia possui uma participação de
100% no projeto.
Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olímpia, em São Paulo, o 13º
shopping center detido e administrado pela Companhia, com 28.091 m².
Em 2010, foram anunciados dois novos projetos de greenfield: o JundiaíShopping,no Estado de
São Paulo, e o VillageMall, no Estado do Rio de Janeiro. A Companhia possui uma participação
de 100% nos dois projetos, que juntos somam uma ABL própria de 60.064 m².
Em 18 de janeiro de 2010 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a emissão
de 1.497.773 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$11,06
por ação, perfazendo um aumento do capital social da Companhia no montante de
R$16.565.369,38. As ações foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia. A referida emissão decorreu do exercício da opção de compra de
ações outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. José Isaac Peres, nos termos do Plano de

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6.3 - Breve histórico

Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinária
de 6 de julho de 2007.
Em 12 de abril de 2010 foi anunciado o início da construção do Morumbi Business Center, edifício
de escritórios padrão classe A para locação ao lado do MorumbiShopping, na capital paulista, com
ABL de 9.383 m² e 100% de participação da Companhia. O edifício foi vendido em fevereiro de
2012 à Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhões.
Em maio de 2010 foram iniciadas as comemorações dos 35 anos da Companhia, que incluiu uma
campanha institucional nos principais meios de comunicação do País.
Em 1 de julho de 2010, a agência Standard&Poor´s elevou a classificação do crédito corporativo
da Companhia de brAA para brAA+ na Escala Nacional Brasil, e reafirmou a classificação BB+ na
Escala Global, com perspectiva estável.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia aumentou sua participação no Pátio Savassi através da
aquisição adicional de 15,6% elevando a participação total para 96,5% do shopping center.
Em 28 de julho de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do ParkShopping Corporate,
projeto padrão classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locação,
com ABL total de 13.360 m² e participação da Companhia de 50%.
Em 15 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Centro Profissional
RibeirãoShopping, uma torre de escritórios localizada junto ao RibeirãoShopping, na cidade de
Ribeirão Preto, estado de São Paulo, com 12.569 m² de área privativa para venda. A participação
da Companhia no projeto é de 100%.
Em 21 de setembro de 2010, a Companhia anunciou o ParkShoppingCampoGrande, localizado
na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro com 40.743 m² de ABL total. O projeto previa com 276
lojas, 7 salas de cinema e 2.300 vagas de estacionamento.
Em 30 de Setembro de 2010, a Companhia anunciou a inauguração da quinta e maior expansão
do BH Shopping, localizado em Belo Horizonte, Minas Gerais. A expansão adicionou 11,026 m² de
ABL total ao shopping center e 80 novas lojas.
Em 27 de outubro de 2010, a Companhia anunciou a inauguração da segunda expansão do
ParkShoppingBarigüi, localizado em Curitiba, Paraná. A expansão adicionou 8.105 m² de ABL
total e 95 operações ao shopping center.
Em 8 de novembro de 2010, a Companhia anunciou o aumento de sua participação no Shopping
Santa Úrsula com a compra de participação adicional de 25,0%, aumentando sua participação de
37,5% para 62,5%. Esta foi a segunda aquisição da Companhia neste empreendimento localizado
na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo.
Em 7 de fevereiro de 2011, a Companhia anunciou o desenvolvimento do Morumbi Corporate,
empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padrão para locação em São
Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74,198 m² de área bruta locável total. A Companhia detém
100% de participação no projeto.
Em 12 de abril de 2011, a Companhia celebrou uma escritura de compra e venda para a
aquisição de terreno de 11,217 m² ao lado do RibeirãoShopping, através da Danville
Participações Ltda., subsidiária da Companhia. O terreno tem um potencial de construção de
56,100 m² e deverá ser utilizado no desenvolvimento de projetos imobiliários comerciais e
residenciais, além de projetos de expansão do shopping center.

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6.3 - Breve histórico

Em 20 de junho de 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expansões e
uma série de empreendimentos imobiliários integrados ao RibeirãoShopping, na cidade de
Ribeirão Preto, estado de São Paulo. Os projetos serão desenvolvidos em etapas e contemplam
três novas expansões para o RibeirãoShopping, cuja ABL poderá crescer mais de 32 mil m², um
aumento de cerca de 68% na ABL do shopping center.
Em 6 de outubro de 2011, a Companhia anunciou o lançamento de duas torres, uma comercial
outra residencial, ambas integradas ao BarraShoppingSul, localizado em Porto Alegre, Rio
Grande do Sul. A torre comercial, Diamond Tower, terá área privativa para venda de 13.800 m²,
com 273 salas. O edifício residencial, Résidence du Lac, contará com 200 apartamentos, área
privativa para venda de 9.960 m².
Em 18 de outubro de 2011, a Companhia completou sua segunda emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor total de R$ 300,0 milhões,
com prazo final de 5 anos e remuneração de CDI + 1,01% ao ano. As debêntures foram
colocadas em distribuição pública com esforços restritos de colocação, seguindo o disposto na
Instrução CVM 476.
Em 9 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inauguração do ParkShoppingSãoCaetano,
na cidade de São Caetano, no ABC paulista. Construído em uma área de 57,8 mil m², dotado de
uma ABL de 39,2 mil m², o ParkShoppingSãoCaetano tem 218 lojas, das quais 15 são âncoras e
mega lojas e distribuídas em dois pisos, além de 2.000 vagas de estacionamento. O projeto do
ParkShoppingSãoCaetano nasce no Espaço Cerâmica, um bairro planejado, que inclui áreas
residenciais, edifícios comerciais e serviços no entorno do shopping center.
Em 10 de novembro de 2011, a Companhia anunciou a inauguração do espaço gourmet no
ParkShopping em Brasília, DF. O ParkShopping adicionou cinco restaurantes de alto padrão em
uma área de 1.343 m2.
Em 16 de dezembro de 2011, a Companhia anunciou a compra de um terreno de
aproximadamente 35 mil m² na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, através da Multiplan
Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia. A área originalmente
ocupada pelo hipermercado Walmart é contígua ao VillageMall, shopping center da Companhia
inaugurado em 2012, e se estende da Avenida das Américas até a Lagoa da Tijuca. Este terreno
distingue-se pela excelente localização e por beneficiar-se da valorização gerada pelo complexo
formado pelo BarraShopping, New York City Center, Centro Empresarial BarraShopping e o
VillageMall. O terreno foi adquirido por R$231,0 milhões, por meio de uma concorrência privada
conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Companhia.
Em 2 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi
Business Center, edifício de escritórios padrão classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping,
em São Paulo. A operação ocorreu através da Morumbi Business Center Empreendimento
Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia. O empreendimento foi vendido à Oracle do Brasil
Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhões.
Em 9 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participação no Shopping
Vila Olímpia, por meio da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. em São Paulo, com a compra
de participação adicional de 30,0%, aumentando a participação para 60,0%. A operação ocorreu
através da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da
Companhia. A negociação foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de
R$175,0 milhões.

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6.3 - Breve histórico

Em 29 de março de 2012, a Standard & Poor’s atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a
Companhia, elevando o rating de crédito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva estável.
A Companhia é a primeira empresa brasileira dos setores de construção e shopping centers a
receber o Grau de Investimento da Standard & Poor’s na Escala Global. Na Escala Nacional
Brasil, a agência de classificação de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o
mais alto grau de classificação de crédito concedido pela Standard & Poor’s.
Em 30 de maio de 2012, a Companhia anunciou o lançamento de uma expansão no
BarraShopping com 10,8 mil m² de ABL total. A área da expansão inclui 1,3 mil m² de ABL que
será modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m² na ABL do BarraShopping.
O shopping center passará por sua sétima ampliação, que adicionará 45 lojas, além de 4,2 mil m²
de escritórios para locação divididos em dois pavimentos de laje corporativa. A inauguração da
nova área está prevista para maio de 2014.
Em 5 de julho de 2012, a Companhia anunciou três novas expansões para o RibeirãoShopping,
sendo (i) Expansão VI com 4,1 mil m² de ABL e 41 novas lojas satélites, com inauguração prevista
para novembro de 2012, (ii) Expansão VII com 6,3 mil m² de ABL e 23 lojas, além de uma
academia, com inauguração prevista para maio de 2013 e (iii) Expansão VIII com 10,0 mil m² de
ABL e 65 lojas, com inauguração prevista para novembro de 2013. As três expansões somam
20,3 mil m2 de ABL total e aumentarão a área locável do RibeirãoShopping para 67,2 mil m², um
crescimento de 44,1% sobre a área atual. A Companhia possui uma participação de 76,2% no
empreendimento.
Em 18 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a inauguração do seu 15º shopping center, o
JundiaíShopping, localizado na cidade de Jundiaí, estado de São Paulo. Com ABL total de 34,5
mil m², o JundiaíShopping tem 212 lojas das quais 82 são marcas inéditas na cidade, além de 14
âncoras, e estacionamento para 2.000 veículos. A Companhia tem 100% de participação no
empreendimento.
Em 27 de novembro de 2012, a Companhia inaugurou a sexta expansão do RibeirãoShopping,
localizado em Ribeirão Preto, estado de São Paulo. A expansão VI acrescenta 4,1 mil m² de ABL
total, com 41 novas lojas e 1.200 vagas cobertas. O RibeirãoShopping passa a ter 50,6 mil m² de
ABL total e 296 lojas.
Em 28 de novembro de 2012, a Companhia anunciou a inauguração do
ParkShoppingCampoGrande, seu 16º shopping center, localizado em Campo Grande, bairro da
zona oeste do Rio de Janeiro. O shopping center tem ABL de 42,3 mil m², mix de lojas composto
por 276 lojas, estacionamento para 3.000 veículos e área gourmet externa voltada para uma
grande área verde. A Companhia tem 90% de participação no empreendimento.
Em 4 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou a inauguração do VillageMall, seu 17º
shopping center, localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. Com 25,5
mil m² de ABL, e um mix de 105 lojas que mescla grifes internacionais inéditas no Rio de Janeiro
e grandes nomes do varejo nacional, o VillageMall tem projeto arquitetônico inovador que
privilegia a vista e a integração com a paisagem do entorno. O shopping center possui 1.700
vagas de estacionamento cobertas, distribuídas em três níveis. A Companhia tem 100% de
participação no empreendimento.
Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado ao
ParkShopping, com duas torres comerciais para locação e ABL total de 13.360 m². A participação
da Companhia é de 50%.

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6.3 - Breve histórico

Em dezembro de 2012, a Companhia entregou o Centro Profissional RibeirãoShopping, uma torre
de escritórios localizada junto ao RibeirãoShopping, com 12.569 m² de área privativa para venda,
com 288 escritórios. A participação da Companhia no projeto foi de 100%.
Em abril de 2013, a Companhia completou uma oferta pública de distribuição de ações, 100%
primária, mediante a emissão de 10.800.000 novas ações ordinárias ao valor de R$58,00 por
ação, totalizando R$626,4 milhões.
Em agosto de 2013, a Companhia concluiu as obras do Morumbi Corporate, localizado na cidade
de São Paulo, estado de São Paulo, que adicionou uma ABL própria de 74,2 mil m² ao portfólio. O
empreendimento é composto por duas torres comerciais de alto padrão para locação, junto ao
MorumbiShopping, com participação de 100,0% da Companhia.
Em agosto e novembro de 2013, a Companhia anunciou a inauguração das expansões VII e VIII
do RibeirãoShopping, respectivamente, agregando 12,9 mil m² de ABL própria, 84 novas lojas,
operações de serviços e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m² e um centro de convenções
de 3,5 mil m². Com as expansões, o RibeirãoShopping passou a ter 380 lojas e 61,9 mil m² de
ABL total.
Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a inauguração do Parque Shopping Maceió,
localizado na cidade de Maceió, estado de Alagoas, que adicionou 18,8 mil m² de ABL própria ao
portfólio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veículos. O Parque Shopping Maceió é uma joint
venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping Centers S.A., através da controlada em conjunto
Parque Shopping Maceió S.A.
Em dezembro de 2013, a Standard & Poor’s elevou o rating de crédito corporativo da Multiplan de
BBB- para BBB, na escala global, com perspectiva estável, mantendo o Grau de Investimento na
escala global. Na escala nacional Brasil, a agência de classificação de risco manteve o rating da
empresa em brAAA, o mais alto grau de classificação de crédito concedido pela Standard &
Poor’s.
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia completou sua terceira emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor total de R$ 400,0 milhões, com
prazo final de 6 anos e remuneração de CDI + 0,87% ao ano. As debêntures foram colocadas em
distribuição pública com esforços restritos de colocação, seguindo o disposto na Instrução CVM
476. Na mesma data, a Companhia realizou a liquidação financeira do resgate antecipado
facultativo da segunda emissão de debêntures, conforme previsto na destinação dos recursos da
terceira emissão.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

2013
Evento

Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações

Principais
condições do
negócio

A Oferta consistiu na distribuição pública primária de 10.800.000 de ações
ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, sem valor
nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, sob a coordenação
do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de
coordenador líder.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 27 de março
de 2013, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do
limite do capital autorizado, no montante de R$ 626.400.000,00, passando
o capital social da Companhia de R$ 1.761.662.147,38 para R$
2.388.062.147,38, mediante a emissão das 10.800.000 de novas ações
objeto da referida oferta, ao preço de emissão de R$ 58,00 por ação.
O capital social da Companhia passou a ser representado por 189.997.214
ações nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 ações
ordinárias e 11.858.347 ações preferenciais.

Sociedades
envolvidas

A Companhia.

Efeitos da
operação no
quadro acionário
da Companhia

Com a oferta, a participação societária das acionistas controladoras
Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. e 1700480
Ontario Inc. foi diluída e a participação societária de acionistas minoritários
aumentou.

Quadro societário
antes e depois da
operação

Acionista

Pré-aumento de capital

Pós-aumento de capital

Nº de Ações

Participação
(%)

Nº de
Ações

Participação
(%)

Multiplan Planejamento,
Participações e
Administração S.A.

52.729.430

29,43

52.729.430

27,75

1700480 Ontario Inc.

52.143.478

29,10

53.005.546

27,90

100.000

0,06

100.000

0,05

3.293.000

1,84

3.293.000

1,73

25.644.228

14,31

25.644.228

13,50

0

0

862.068

0,45

44.231.133
1.055.945
179.197.214

24,67
0,59
100

53.306.997
1.055.945
189.997.214

28,06
0,56
100

Maria Helena Kaminitz
Peres
José Isaac Peres
Aberdeen Asset
Management PLC
Fundo de Investimento
Multimercado Multiplus
Investimento no Exterior
Crédito Privado
Outros
Ações Tesouraria
TOTAL

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Evento

Redução de Capital de Controladora

Principais
condições do
negócio

Em Assembleia Geral Extraordinária da Multiplan Planejamento,
Participações e Administração S.A. (“MTP”), realizada em 19 de dezembro
de 2013, foi aprovada a redução do capital social da MTP no valor de R$
214.506.797,49, sem o cancelamento de ações de emissão da MTP,
passando o capital social de R$ 400.000.000,00 para R$ 185.493.202,51.
Os haveres decorrentes da redução foram restituídos aos acionistas da
MTP proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social,
mediante a transferência de 10.605.647 ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal, de emissão da Companhia, todas de titularidade da MTP,
cujo valor patrimonial por ação era de R$ 20,23, conforme as
Demonstrações Financeiras da Companhia de 30 de novembro de 2013.

Sociedades
envolvidas

A Companhia e a MTP.

Efeitos da
operação no
quadro acionário
da Companhia

Com a operação, a participação societária da acionista Multiplan
Planejamento, Participações e Administração S.A. foi reduzida e a
participação societária direta dos acionistas José Isaac Peres e Maria
Helena Kaminitz Peres aumentou.

Quadro societário
antes e depois da
operação

Acionista

Multiplan
Planejamento,
Participações e
Administração
S.A.
1700480 Ontario
Inc.
Maria Helena
Kaminitz Peres
José Isaac
Peres
Aberdeen Asset
Management
PLC
Fundo de
Investimento
Multimercado
Multiplus
Investimento no
Exterior Crédito
Privado
Outros
Ações
Tesouraria
TOTAL

Pré-aumento de capital

Pós-aumento de capital

Nº de Ações

Participação
(%)

Nº de Ações

Participação
(%)

52.729.430

27,75

42.123.783

22,17

53.005.546

27,90

53.005.546

27,90

100.000

0,05

2.459.756

1,290000

3.293.000

1,73

11.668.891

6,140000

25.644.228

13,50

25.644.228

13,50

862.068

0,45

882.068

0,460000

53.306.997

28,06

51.783.248

0,460000

1.055.945

0,56

2.429.694

1,280000

189.997.214

100

189.997.214

100

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

2012
Evento

Venda do empreendimento Morumbi Business Center

Principais
condições do
negócio

O empreendimento foi vendido à Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de
R$165 milhões.

Sociedades
envolvidas

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. e Oracle do Brasil
Sistemas Ltda.

Efeitos da operação
no quadro acionário
da Companhia

Não houve.

Quadro societário
antes e depois da
operação

Não aplicável.

Evento

Aumento de participação no Shopping Vila Olímpia

Principais
condições do
negócio

Compra da participação adicional indireta de 30%, através da MPH
Empreendimento Imobiliário Ltda., aumentando a participação para 60%.

Sociedades
envolvidas

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. e Brookfield Brasil
Shopping Centers Ltda.

Efeitos da operação
no quadro acionário
da Companhia

Não houve.

Quadro societário
antes e depois da
operação

Não aplicável

A negociação foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de
R$175 milhões.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

2011
Evento

Aquisição de terreno em Ribeirão Preto

Principais
condições do
negócio

Aquisição de terreno com área de 11.217 m² por R$33,0 milhões.

Sociedades
envolvidas

A Companhia e a subsidiária Danville Participações Ltda.

Efeitos da operação
no quadro acionário
da Companhia

Não houve.

Quadro societário
antes e depois da
operação

Não aplicável

Evento

Aquisição de terreno no Rio de Janeiro

Principais
condições do
negócio

A Companhia adquiriu um terreno com área de 35 mil m² na cidade do Rio de
Janeiro, no Bairro Barra da Tijuca. O valor da aquisição foi de R$231 milhões por
meio de concorrência privada conduzida pelo Walmart.

Sociedades
envolvidas

A Companhia e a subsidiária Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário
Ltda.

Efeitos da operação
no quadro acionário
da Companhia

Não houve.

Quadro societário
antes e depois da
operação

Não aplicável.

A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de
registro.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia.

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6.7 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia
julgasse relevantes.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Objeto Social da Companhia
A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantação,
desenvolvimento, propriedade e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e pólos urbanos
desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imóveis e na aquisição e alienação de
direitos imobiliários, e sua exploração, por qualquer forma, inclusive mediante locação; (c) na
prestação de serviços de gestão e administração de centros comerciais, próprios ou de terceiros;
(d) na consultoria e assistência técnica concernentes a assuntos imobiliários; (e) na construção
civil, execução de obras e prestação de serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário;
(f) na incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de
empreendimentos imobiliários; (g) na importação e exportação de bens e serviços relacionados às
suas atividades; e (h) na aquisição de participação societária e o controle de outras sociedades,
sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu
objeto social, bem como a participação em associações com outras sociedades.

Visão Geral da Companhia
Somos uma empresa full service, responsável pelo planejamento, desenvolvimento,
administração e a propriedade de um dos maiores e melhores portfólios de shopping centers do
Brasil. Focamos também no desenvolvimento de projetos multiuso integrados às operações de
shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotéis, centros médicos e centros de
convenções, para a venda ou locação.
Nossos shopping centers estão localizados nas principais cidades nas regiões Sul, Sudeste e
Nordeste e também no Distrito Federal. Nosso portfólio está concentrado em shopping centers
regionais, democráticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos empreendimentos e à
sua área de abrangência. Democráticos devido ao tamanho e mix, que atraem consumidores de
todas as classes, apesar de existir um foco maior em nosso shopping centers nas classes A e B.
Por fim, são shopping centers de destino devido ao seu mix refletir as necessidades e desejos do
seu público consumidor em opções de compras, lazer e serviços.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía em seu portfólio de empreendimentos em
operação participações em 18 shopping centers e dois conjuntos de torres comerciais para
locação, com participação média de 75,8%, resultando em uma área bruta locável (ABL) própria
de 635,0 mil m², com aproximadamente 4.800 lojas e 44.500 vagas de estacionamento.
No período de cinco anos encerrado em 31 de dezembro de 2013, a ABL Própria aumentou em
92,3%, de 330,3 mil m² para 635,0 mil m², e a ABL Total aumentou em 72,9%, de 484,4 mil m²
para 837,4 mil m². Neste mesmo período, inauguramos seis novos shopping centers, dez
expansões e quatro torres comerciais para locação. Adicionalmente, adquirimos dois shopping
centers e participações adicionais em três de nossos shopping centers em operação. Nos
mesmos cinco anos, lançamos quatro e entregamos quatro projetos imobiliários para venda.
No decorrer deste mesmo período, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram
um CAGR de 17,6%, alcançando R$11,4 bilhões, sendo um dos fatores que contribuíram para o
CAGR de 18,9% da receita bruta da Companhia no mesmo período, acumulando R$1,1 bilhão em
2013.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Portfólio de Empreendimentos
A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos e os principais dados de cada um
deles:

Portfólio – 2013

Inauguração Estado

ABL Total

(2)

Participação

ABL Própria

Taxa de

(2)

(2)

Ocupação(2)

Companhia

Companhia

Shopping Centers em operação
BHShopping

1979

MG

47.161 m²

80,0%

37.729 m²

99,1%

RibeirãoShopping

1981

SP

61.924 m²

79,9%

49.539 m²

97,7%

BarraShopping

1981

RJ

69.329 m²

51,1%

35.427 m²

99,9%

MorumbiShopping

1982

SP

54.978 m²

65,8%

36.175 m²

99,9%

ParkShopping

1983

DF

53.458 m²

61,7%

32.983 m²

98,9%

DiamondMall

(1)

1996

MG

21.386 m²

90,0%

19.248 m²

99,1%

New York City Center

1999

RJ

22.271 m²

50,0%

11.135 m²

100,0%

Shopping AnáliaFranco

1999

SP

51.005 m²

30,0%

15.302 m²

99,7%

ParkShoppingBarigüi

2003

PR

50.300 m²

84,0%

42.252 m²

99,9%

Pátio Savassi

2004

MG

17.287 m²

96,5%

16.682 m²

98,0%

Shopping Santa Úrsula

1999

SP

23.057 m²

62,5%

14.411 m²

96,0%

BarraShoppingSul

2008

RS

69.117 m²

100,0%

69.117 m²

98,5%

Shopping Vila Olímpia

2009

SP

28.371 m²

60,0%

17.022 m²

95,3%

ParkShoppingSãoCaetano

2011

SP

39.274 m²

100,0%

39.274 m²

99,1%

JudiaíShopping

2012

SP

34.542 m²

100,0%

34.542 m²

96,2%

ParkShoppingCampoGrande

2012

RJ

42.819 m²

90,0%

38.537 m²

97,6%

VillageMall

2012

RJ

25.977 m²

100,0%

25.977 m²

97,5%

Parque Shopping Maceió (3)

2013

AL

37.580 m²

50,0%

18.790 m²

95,0%

749.834 m²

73,9%

554.142 m²

98,4%

Subtotal Shopping Centers em operação
Torres comerciais em operação
ParkShopping Corporate

2012

DF

13.360 m²

50,0%

6.680 m²

(Em locação)

Morumbi Corporate

2013

SP

74.198 m²

100,0%

74.198 m²

48,0%

87.558 m²

92,4%

80.878 m²

5.275 m²

51,1%

2.696 m²

-

5.275 m²

51,1%

2.696 m²

-

4.204 m²

51,1%

2.148 m²

-

4.204 m²

51,1%

2.148 m²

-

846.871 m²

75,6%

639.864 m²

-

Subtotal torres comerciais em operação
Expansões em desenvolvimento
BarraShopping Expansão VII (4)

2014

RJ

Subtotal expansões em desenvolvimento
Torre comercial em desenvolvimento
BarraShoppingOffice (4)
Subtotal torres em desenvolvimento

Total portfólio

2014

RJ

(1)

Participação detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, válido até 2026.
Em 31 de dezembro de 2013.
(3)
Média da taxa de ocupação desde a inauguração do shopping center.
(4)
Data estimada de inauguração, sujeita a mudanças.
(2)

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Localização Geográfica dos Empreendimentos da Companhia
O mapa abaixo mostra a localização geográfica dos empreendimentos da Companhia na data
deste Formulário de Referência:

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(a)

produtos e serviços comercializados

Para fins de administração, a Companhia reconhece quatro segmentos responsáveis pelas
receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locação; (ii) imobiliário; (iii)
projetos; e (iv) gestão e outros. A segmentação é necessária dado que as margens, a apropriação
de receitas e despesas e os produtos finais são diferentes entre cada segmento. A Companhia
identificou e diferenciou quatro segmentos:
Propriedades para locação
Refere-se à participação da Companhia nos condomínios civis de shopping centers, em seus
respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locação. Este é o segmento
principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsável por 75,8% da receita bruta
total da empresa em 2013, e 64,9% em 2012. Nesta operação, o fator determinante no montante
de suas receitas e despesas é a participação que a Companhia detém em cada empreendimento.
A descrição de suas receitas e despesas segue abaixo:
Receitas: as receitas são provenientes principalmente da (a) cobrança de aluguel pela área
ocupada pelos lojistas e (b) receitas de estacionamento após repasse a sócios. Estas receitas são
apropriadas na proporção da participação do empreendedor em cada condomínio.

receitas de locação em shopping centers: são cobranças feitas pelos proprietários (a
Companhia e seus sócios) pela locação de áreas em seus shopping centers e
empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locação: aluguel mínimo
(baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), aluguel complementar (percentual
incidente sobre as vendas dos lojistas) e merchandising (locação de espaço do
empreendimento), e linearidade (retirada da volatilidade das receitas de aluguel mínimo).

receita de locação de torres comerciais: locação de escritórios e lajes corporativas nos
empreendimentos imobiliários para locação, por meio de contratos indexados ao IGP-M,
com termo padrão de cinco ou mais anos.

receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrança de clientes pela
permanência de seus veículos no espaço de estacionamento dos empreendimentos.

Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuições para o fundo de promoção, jurídicas,
arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da
participação e administração nos shopping centers. Vale ressaltar que despesas de manutenção e
operação (condomínio edilício) dos shopping centers são de responsabilidade dos lojistas.
Outros: incluem as despesas de depreciação.
Os ativos de propriedades para locação são compostos principalmente por propriedades para
investimentos em operação e contas a receber de receitas de locação e estacionamento.
Imobiliário
A operação imobiliária inclui receitas, despesas e custos da venda de imóveis desenvolvidos
normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormente esta atividade
também contribui para a geração de fluxo de cliente para os shopping centers contribuindo para
melhorar seu resultado. Adicionalmente, a valorização e conveniência que um shopping center
traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente receitas dos imóveis

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Versão : 4

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

vendidos. As receitas são decorrentes da venda dos imóveis e as despesas e custos decorrentes
da construção. Ambos são apropriados de acordo com o andamento físico-financeiro da obra
(POC). As despesas são decorrentes em grande parte de corretagem e marketing. Os ativos
deste segmento estão concentrados no estoque de terrenos e imóveis a comercializar e no saldo
de contas a receber.
Projetos
A operação de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping
centers e empreendimentos imobiliários para locação. O custo de desenvolvimento é ativado, mas
as despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade IPTU, estudos de
viabilidade, entre outros, são classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma
forma, a Companhia considera que a maior parte de sua receita de cessão de direitos é
decorrente de projetos abertos nos últimos cinco anos (prazo médio de reconhecimento da receita
de cessão de direitos), sendo assim produto da comercialização das lojas durante seu processo
de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos
shopping centers nos quais terá participação no futuro.
O ativo de projetos é composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para
investimento e contas a receber (cessão de direitos) das áreas já contratadas.
Gestão e outros
A Companhia presta serviço de administração para seus sócios e lojistas, cobrando por estes
serviços. Adicionalmente, a Companhia cobra de seus sócios nos empreendimentos uma taxa de
corretagem pelo trabalho realizado na locação de lojas. A administração de seus shopping centers
é essencial para seu sucesso sendo um grande foco da Companhia. Por outro lado, a Companhia
incorre em despesas de sede para realizar estes serviços e outros, que são consideradas
exclusivamente neste segmento. Esta rubrica também inclui impostos, resultados financeiros e
outros por serem resultados que dependem da estrutura da Companhia e não somente da
operação de cada segmento descrito anteriormente. Por estas razões este segmento apresenta
prejuízo.
O ativo deste segmento é composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de renda
diferidos e ativos intangíveis.

(b)

receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

A receita líquida consolidada das operações da Companhia nos exercícios sociais findos em 31
de dezembro de 2013, 2012 e 2011 totalizou, respectivamente, R$973.054 mil, R$958.372 mil,
R$676.252 mil. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada segmento
e sua participação na receita líquida da Companhia em cada um dos períodos abaixo indicados:

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Versão : 4

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Exercício social findo em 31 de dezembro de

(consolidado)
Receita Líquida

2013

2012
% da
Receita
Líquida

(em R$ mil)

2011
% da
Receita
Líquida

% da
Receita
Líquida

Propriedades para locação

810.321

83,28%

678.028

70,75%

569.119

84,16%

Imobiliário

97.130

9,98%

227.469

23,73%

49.394

7,30%

Projetos

52.382

5,38%

37.644

3,93%

39.132

5,79%

Gestão e outros

109.034

11,21%

100.942

10,53%

84.579

12,51%

1.068.867

109,85%

1.044.083

108,94%

742.224

109,76%

Total de Impostos e contribuições sobre
vendas e serviços prestados

-95.813

-9,85%

-85.711

-8,94%

-65.972

-9,76%

Total da Receita Líquida

973.054

100,00%

958.372

100,00%

676.252

100,00%

Total da Receita Bruta

A Companhia entende que a apresentação acima está mais em linha com as Demonstrações
Financeiras da Companhia, pois nas mesmas não é apresentada a aberturada receita líquida por
segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta.
(c)
lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da
Companhia
A Companhia registrou lucro (prejuízo) líquido consolidado nos exercícios sociais findos em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, R$284.609 mil, R$389.362 mil e R$308.919
mil. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuízo) líquido de cada segmento e sua participação lucro
(prejuízo) líquido da Companhia em cada um dos períodos abaixo indicados:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

(consolidado)
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social

2013

2012

2011

Lucro antes IR
e CSLL

% do
total

Lucro antes IR
e CSLL

% do
total

Lucro antes IR
e CSLL

% do
total

Propriedades para locação

461.755

123,89%

544.426

109,07%

450.465

105,63%

Imobiliário

16.319

4,38%

114.496

22,94%

-9.103

-2,13%

(em R$ mil)

Projetos

13.428

3,60%

-14.244

-2,85%

26.903

6,31%

Gestão e outros

-118.797

-31,87%

-145.542

-29,16%

-41.807

-9,80%

Total do lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social

372.705

100,00%

499.136

100,00%

426.458

100,00%

Imposto de renda e contribuição social e
outros

-88.096

-23,64%

-109.774

-21,99%

-117.539

-27,56%

Lucro líquido do exercício

284.609

76,36%

389.362

78,01%

308.919

72,44%

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Versão : 4

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(a)

características do processo de produção

Propriedades para Locação
Focamos na gestão de shopping centers, no desenvolvimento e construção de novos ativos, na
expansão deles e no desenvolvimento de imobiliário tanto para locação quanto para a venda.
Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lançamento do shopping center,
passando pela gestão operacional. Nossa principal atividade reside na locação e na
administração dos espaços locados visando à geração de renda.
Na geração de novas receitas, também comercializamos espaços de shopping centers (áreas
comuns dos shopping centers) locadas para a colocação de stands, quiosques e similares,
Merchandising e realização de eventos em shopping centers.
Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão planejada do mix de lojas e a
definição da política comercial dos shopping centers. Atuamos na intermediação de contratos de
locação com os lojistas.
Nosso Portfólio
BH Shopping
Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping,
nosso primeiro shopping center. Foi também o primeiro e o maior shopping center construído no
Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2011
pelo Ibope Inteligência.
Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalização com a ampliação da sua praça de
alimentação, que ganhou 30 novas operações, e a inauguração do Espaço Gourmet com
operações inéditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliação e
reforma do estacionamento, além de atualização da sinalização e do mobiliário do mall.
Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expansão, com 11.026 m² de ABL , que
adicionou 80 novas lojas ao shopping center.
Voltado para um público majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0%
mulheres), o BH Shopping possui tráfego anual de consumidores estimado em 14,6 milhões e
vendas em 2013 de R$1,1 bilhão. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, após cinco expansões,
tem 433 lojas e ABL de 47.161 m². O BH Shopping gera aproximadamente 6.400 empregos
diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do BH Shopping era dividida da
seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia ........................................................................................................................................

80,0

Caixa dos Empregados da Usiminas .................................................................................................

20,0

RibeirãoShopping
Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo,
com o objetivo de atender a uma das regiões de maior crescimento econômico do País. O

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Versão : 4

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

RibeirãoShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo clientes de
cidades da região, em um raio de aproximadamente 80 Km.
Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expansões e uma série de
empreendimentos imobiliários integrados ao RibeirãoShopping. Os projetos serão desenvolvidos
em etapas e contemplam três novas expansões para o RibeirãoShopping. A primeira das três
expansões foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m² de ABL, com 41 novas lojas e 1.200
vagas cobertas. Em agosto e novembro de 2013, a Companhia inaugurou as expansões VII e VIII
do RibeirãoShopping, respectivamente, agregando 12,9 mil m² de ABL própria, 84 novas lojas,
operações de serviços e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m² e um centro de convenções
de 3,5 mil m².
O RibeirãoShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeirãoShopping, um prédio
comercial com 20 andares e centro de convenções, e o Hotel IBIS Ribeirão Preto, configurando
um projeto multiuso, que reúne centro de compras, entretenimento e serviços, e o Centro
Profissional RibeirãoShopping, uma torre de escritórios com 12.569 m² de área privativa, com 288
escritórios e entregue em 2012.
Voltado para um público majoritariamente de classe alta (73,0% classes A e B, sendo 53,0%
mulheres), possui tráfego anual estimado de 11,8 milhões de consumidores e vendas de R$676,6
milhões em 2013. Com 380 lojas, tem ABL de 61.924 m² e gera aproximadamente 3.600
empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do RibeirãoShopping era composta da
seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

79,9(1)

PREVI .............................................................................................................................................

17,7

PrevHab ..........................................................................................................................................

2,4

(1)

Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center.

BarraShopping
Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o BarraShopping,
um dos maiores centros integrados de compras, serviços e lazer da América Latina. Localizado na
Barra da Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos
de pessoas da América Latina em shopping centers. Em sua sétima expansão, é atualmente o
maior shopping do nosso portfólio.
O BarraShopping dá nome a um dos maiores complexos multiuso do País que inclui o New York
City Center, integrado por um mall de 52 lojas; o Centro Médico BarraShopping, com 31 clínicas; o
Centro Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifícios comerciais interligados ao shopping
center por uma passarela, e, mais recentemente, ao VillageMall, com 105 lojas.
Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, área com vários restaurantes
de renome. Em 2012, o BarraShopping anunciou sua sétima expansão, que pretende agregar 45
novas lojas com 5,3 mil m², dois pavimentos de escritórios com 4,2 mil m² e mais de 600 vagas
cobertas de estacionamento.
O Complexo BarraShopping fica próximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos
por nós, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifícios, localizado na orla da Barra da
Tijuca; o Península Green, com quatro prédios e o Royal Green Península, com dois prédios.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Esses dois condomínios ficam em uma nova área de desenvolvimento imobiliário da Barra da
Tijuca, a Península, localizada a 800 metros do BarraShopping.
Voltado para um público majoritariamente de classe alta (77,0% classes A e B, sendo 61,0%
mulheres), o BarraShopping possui tráfego anual estimado de 26,4 milhões de consumidores e
atingiu em 2013 vendas totais de R$1,7 bilhão. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, após
seis expansões, conta com 613 lojas e ABL de 69.329 m². Este shopping center gera cerca de
9.200 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial ponderada no BarraShopping era
composta da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

51,1(1)

PREVI .............................................................................................................................................

19,1

FAPES .............................................................................................................................................

15,1

SISTEL.............................................................................................................................................

10,2

Carvalho Hosken ..............................................................................................................................

4,5

(1)

Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center.

MorumbiShopping
Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
situado em região com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e B,
sendo 52% mulheres).
O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping é resultado de seu foco em moda,
destinando áreas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua área fashion serviu de
inspiração para criação de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente
conhecido como São Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet
Shopping, um centro gastronômico que reúne alguns dos melhores restaurantes de São Paulo.
Criado a partir da expansão de 1989, o Gourmet Shopping é o maior conglomerado de
restaurantes dentro de um shopping center no país com 22 operações.
O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifícios de escritórios
Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter e Centro Profissional MorumbiShopping. Também
faz parte do complexo o Morumbi Corporate, projeto em desenvolvimento.
O MorumbiShopping possui tráfego anual estimado em 21,0 milhões de consumidores e vendas
em 2013 de R$1,4 bilhão. Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 496 lojas e
ABL de 54.978 m², e gera aproximadamente 7.000 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do MorumbiShopping era composta da
seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

65,8(1)

PREVI .............................................................................................................................................

13,2

SISTEL.............................................................................................................................................

8,0

FUNCEF...........................................................................................................................................

9,0

FAPES .............................................................................................................................................

4,0

(1)

Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

ParkShopping
Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Brasília, Distrito Federal. Com marcas de renome
nacionais e internacionais, o shopping center rapidamente se tornou uma referência na capital
federal em moda e estilo.
Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua
oitava expansão com 22 marcas, sendo 20 inéditas na cidade, e passou por uma grande
revitalização, ganhando nova praça central, praça de alimentação mais moderna e espaçosa,
além de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminação.
Em 2009 foi inaugurada a Expansão Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m² ao shopping
center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, também foi
inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espaço gourmet, que adicionou cinco restaurantes de alto
padrão em uma área de 1.343 metros quadrados.
Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padrão classe A, integrado
ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locação, e participação da Companhia de
50%. As torres possuem uma ABL total de 13.360 m².
Voltado para um público majoritariamente de classe alta (88,0% classes A e B, sendo 59,0%
mulheres), o shopping center possui tráfego anual estimado de mais de 11,6 milhões de
consumidores e vendas de R$985,9 milhões em 2013.
O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 390 lojas e ABL de
53.458 m² e gera aproximadamente 4.600 empregos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial ponderada no ParkShopping era
composta da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

61,7(1)

PREVI .............................................................................................................................................

26,3

IRB ...................................................................................................................................................

12,0

(1)

Participação ponderada pela ABL de cada condomínio civil que constitui o shopping center.

DiamondMall
Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O
empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporâneos – tem o formato de um
diamante – e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes, região
densamente ocupada por um público de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente é exigente e
sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura estão sempre presentes nos
eventos diferenciados e a comunicação com o público é direcionada.
O DiamondMall inaugurou a academia de ginástica Companhia Athletica em 2004, em uma área
de 6.205 metros quadrados, e uma expansão em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas
que adicionou aproximadamente 6.219 metros quadrados à ABL do shopping. Em 2008, o
DiamondMall passou por uma revitalização com a troca de mobiliário, paisagismo, reforma do teto
e mudança da decoração da praça de alimentação.
Em 2009, o Empório Verdemar iniciou suas operações no DiamondMall, em uma área de 1.365
metros quadrados, um misto de supermercado, empório de luxo e padaria que é referência em
Belo Horizonte.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O DiamondMall possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,3 milhões e vendas em
2013 de R$550,8 milhões. Com 268 lojas, possui uma ABL de 21.386 m², o shopping gera
aproximadamente 3.200 empregos diretos e indiretos.
O imóvel onde está localizado este shopping center nos foi arrendado por um longo prazo (30
anos) pelo Clube Atlético Mineiro, sendo que o clube recebe 15% do resultado operacional líquido
do shopping center. A Companhia faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal
arrendamento, sendo os 10% restantes alocados à Usiminas.
New York City Center
Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, um completo centro de entretenimento, gastronomia e serviços. O New York City Center
tem projeto arquitetônico arrojado e foi integrado ao BarraShopping em 2003 por meio de uma
expansão do BarraShopping com 52 lojas.
Os cinemas da rede UCI têm 18 salas em formato stadium, equipadas com telas gigantes e a
mais avançada tecnologia de som. A Companhia Athletica ocupa um espaço de 5.231 metros
quadrados para atender aos mais diversos tipos de atividade física.
Voltado para um público majoritariamente de classe média-alta, o New York City Center possui
tráfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhões e vendas em 2013 de R$219,3 milhões.
Com 50 lojas e ABL de 22.271 m², o shopping gera aproximadamente 1.400 empregos diretos e
indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do New York City Center era composta
da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

PREVI .............................................................................................................................................

50,0

Companhia .......................................................................................................................................

50,0

ShoppingAnáliaFranco
Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnáliaFranco, na zona leste na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, uma das regiões com maior concentração populacional da capital
paulista e de maior crescimento nos últimos anos.
Em agosto de 2009, o ShoppingAnáliaFranco inaugurou sua primeira expansão, que acrescentou
mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento.
O ShoppingAnáliaFranco possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,6 milhões
(91,0% classes A e B, sendo 68,0% mulheres) e vendas em 2013 de R$914,4 milhões. Com 402
lojas e ABL de 51.005 m², o shopping gera aproximadamente 3.900 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do ShoppingAnáliaFranco era dividida
da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio(1)

Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário S.A. ............................................................

70,0

Companhia .......................................................................................................................................

30,0

(1)

Administramos esse shopping center, apesar de nossa participação minoritária.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

ParkShoppingBarigüi
Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigüi, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, que se
tornou uma referência na cidade e no estado do Paraná, diferenciando-se pelo mix completo e
diversificado, reunindo compras, serviços e entretenimento. Vizinho ao parque de mesmo nome, o
ParkShoppingBarigüi é totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetônico que
valoriza o entorno.
Em 2008, inaugurou uma área de restaurantes, o ParkGourmet – considerada a primeira
expansão do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construção
também de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigüi
inaugurou a sua segunda expansão com 88 novas lojas, sendo uma âncora e uma praça de
alimentação com 14 operações. Em 2010 uma nova expansão adicionou 8.105 m² de ABL e 95
operações ao shopping center.
Sua área de influência primária vem passando por um acelerado desenvolvimento urbano, com o
lançamento de inúmeros empreendimentos residenciais multifamiliares e comerciais. A prefeitura
da Cidade de Curitiba investe recursos em infra-estrutura, urbanização de praças e abertura de
novas vias de acesso para desenvolver o bairro denominado Ecoville, situado dentro da área de
influência do shopping center.
Voltado para um público majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54%
mulheres), possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhões e vendas em 2013
de R$816,6 milhões. Com 313 lojas, possui ABL de 50.300 m² e gera aproximadamente 4.000
empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do ParkShoppingBarigüi era composta
da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

84,0

J. Malucelli Adm. Bens .....................................................................................................................

10,0

Denelli Administração e Participações Ltda. .....................................................................................

6,0

Pátio Savassi
Adquirimos em 2007 o Pátio Savassi, que é o nosso terceiro shopping center na região Sul de da
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde já estavam o BH Shopping e o
DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posição na cidade, ao mesmo tempo em que
promovemos uma administração sinérgica dos empreendimentos. Desde a aquisição, o Pátio
Savassi ganhou diversas novas lojas já presentes em outros de nossos shopping centers.
Perfeitamente integrado às ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra
pontos comerciais sofisticados, o Pátio Savassi, por meio de espaços abertos e de seu projeto de
paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradável. O efeito do projeto
arquitetônico é o de uma grande praça de bairro com áreas de convivência ao ar livre, jardins,
cafés, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos diretos
e indiretos.
Em 2010, a Companhia aumentou sua participação no Pátio Savassi através da aquisição
adicional de 15,6% elevando a participação total para 96,5% do shopping center.

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Versão : 4

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O Pátio Savassi conta atualmente com 208 lojas e 17.287 m² de ABL, vendas de R$347,7
milhões, e possui tráfego anual de consumidores estimado em 10,2 milhões. O perfil do público é
88,0% das classes A e B, sendo 42,0% mulheres.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do Pátio Savassi era composta da
seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

96,5

EMPABE – Empresa Patrimonial de Bens Ltda.. ..............................................................................

3,5

Shopping Santa Úrsula
Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa Úrsula, localizado na cidade de
Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, que está localizado em uma área densamente ocupada por
moradores das classes A e B.
Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa Úrsula tem uma
ambientação agradável e elegante. Desde 2008, o empreendimento passa por uma completa
revitalização, com uma série de melhorias em sua infra-estrutura – como a duplicação de escadas
rolantes, a implementação de passarelas interligando o mall e a reforma da praça de alimentação.
O mix de lojas também foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas aos consumidores.
Em 2010, a Companhia aumentou sua participação no Shopping Santa Úrsula com a compra de
participação adicional de 25,0%, elevando a sua participação de 37,5% para 62,5%.
Inaugurado em 1999, o Shopping Santa Úrsula tem 192 lojas, 23.057 m² de ABL e tráfego anual
estimado de 2,5 milhões de pessoas. Em 2013, as vendas foram de R$186,9 milhões. Este
shopping gera aproximadamente 1.600 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do Shopping Santa Úrsula era composta
da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

MANATI................................................................................................................................................

75,0(1)

Companhia ...........................................................................................................................................

25,0

(1)

A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequência, detém participação total (direta e
indireta) de 62,5%.

BarraShoppingSul
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do
Sul, o BarraShoppingSul é um dos maiores shopping centers da região Sul em termos de ABL, e
possui um projeto de arquitetura moderno e oferece serviços e lazer de forma integrada. É o
nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrás apenas do BarraShopping, no
Rio de Janeiro.
São 265 lojas, com 10 lojas âncoras, seis megalojas, um parque de diversões indoor e um cinema
com oito salas de última geração. Possui ainda uma área de restaurantes com vista para o rio
Guaíba, além do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.500 metros quadrados, criado
especialmente para gerar tráfego para o BarraShoppingSul.

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Versão : 4

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiuso, que inclui o Cristal Tower, torre
comercial interligada ao shopping center, além de um edifício residencial, o Residénce du Lac, e
outro comercial, o Diamond Tower, ambos em desenvolvimento.
O BarraShoppingSul tem 69.117 m² de ABL e tráfego anual estimado de 10,5 milhões de pessoas
e vendas de R$690,5 milhões em 2013. Este shopping gera aproximadamente 3.200 empregos
diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do BarraShoppingSul era 100% de
nossa Companhia.
ShoppingVilaOlímpia
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o ShoppingVilaOlímpia fica localizado no coração da
Vila Olímpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e
próximo a áreas nobres como Vila Nova Conceição, Moema e Itaim, atraindo um público exigente
e qualificado.
Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada na
estética fabril do início do século XX e design de interiores diferenciado, com corredores amplos e
iluminação especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronômico completo, boliche de última
geração e sete salas de cinema, sendo duas premium.
Há quatro anos em operação, o shopping já conquistou os seguintes prêmios: melhor cinema
(Revista Época, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista Época, 2012) e melhor praça de
alimentação (Revista Época e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de São Paulo, 2011).
Em 2012, a Companhia aumentou sua participação no Shopping Vila Olímpia com a compra de
participação adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operação ocorreu através da
Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia.
Voltado para um público majoritariamente de classe alta (95,0% classes A e B, sendo 55,0%
mulheres), o ShoppingVilaOlímpia possui tráfego anual estimado de 9,2 milhões de consumidores
e atingiu vendas totais de R$322,5 milhões em 2013. O ShoppingVilaOlímpia tem 217 lojas e
28.371 m² de ABL. Este shopping gera aproximadamente 3.100 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do ShoppingVilaOlímpia era composta
da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. ...............................................................................................

60,0 (1)

Helfer ..................................................................................................................................................

40,0

(1)

Detemos 100,0% do capital social da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

ParkShoppingSãoCaetano
Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo,
o empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se
Shoppings do jornal O Estado de São Paulo. Com infraestrutura completa de compras, serviços e
entretenimento, o shopping está localizado no primeiro bairro projetado da região, o Espaço
Cerâmica, uma área de 300 mil m² totalmente planejada e sustentável que reúne moradia,
trabalho e lazer.
O projeto arquitetônico do shopping privilegia a integração dos espaços e a iluminação natural
através do uso de painéis de vidro, transmitindo a sensação de se estar ao ar livre.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Dentro
da
estratégia
da
Companhia
de
desenvolver
projetos
multiuso,
o
ParkShoppingSãoCaetano já nasceu com a previsão de uma segunda fase que compreende uma
área para expansão de 13.411 m² e a construção de quatro torres comerciais.
O ParkShoppingSãoCaetano tem 250 lojas e 39.274 m² de ABL, possui tráfego anual estimado de
4,4 milhões de consumidores e atingiu vendas totais de R$481,9 milhões em 2013. Este shopping
gera aproximadamente 3.800 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do ParkShoppingSãoCaetano era 100%
de nossa Companhia, por meio de compromisso de compra e venda averbado na matrícula do
imóvel.
JundiaíShopping
Inaugurado dia 17 de outubro de 2012 na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, o
JundiaíShopping oferece à população local uma infraestrutura inédita de entretenimento, serviços,
compras e gastronomia. São 212 lojas, com 14 âncoras e megalojas, em 34.542 m² de ABL total e
2.079 vagas de estacionamento, e atingiu vendas totais de R$331,5 milhões em 2013.
A 60 km de São Paulo, o empreendimento atende tanto à população residente, quanto à flutuante,
pela facilidade de acesso às cidades vizinhas.
O projeto está em sintonia com a estratégia da Companhia de criar complexos multiusos. Estão
previstas a construção de duas torres comerciais, além de uma futura expansão, que poderá
adicionar 13.260 m² de ABL ao shopping. Este shopping gera aproximadamente 3.845 empregos
diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do JundiaíShopping era 100% de nossa
Companhia.
ParkShoppingCampoGrande
Inaugurado no dia 28 de novembro de 2012, o ParkShoppingCampoGrande, localizado na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possui 276 lojas, 16 âncoras e megalojas, sete salas
de cinema, um parque indoor e 2.985 vagas de estacionamento, e atingiu vendas totais de
R$350,9 milhões em 2013.
Entre suas características estão os amplos acessos e as alamedas que facilitam a locomoção,
além de um complexo gastronômico externo: o Boulevard Gourmet, com um projeto arquitetônico
inédito. São seis restaurantes, um grande lago e uma praça de alimentação suspensa rodeada de
muito verde e luz natural.
Com público potencial de 650 mil pessoas em sua área de influência, o shopping atende ao
consumidor regional.
O ParkShoppingCampoGrande tem 42.819 m² de ABL. Este shopping gera aproximadamente
4.350 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial no ParkShoppingCampoGrande era
composta da seguinte forma:

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Empreendedor

% no Condomínio

Companhia .......................................................................................................................................

90,0

WP Empreendimentos e Participações Ltda .....................................................................................

10,0

VillageMall
Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o
VillageMall é focado em moda, cultura, serviços e gastronomia, contando com marcas inéditas
internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, há um teatro para 1.060
pessoas, destinado a grandes espetáculos, quatro salas vips de cinema, um espaço para eventos
de 1.800 m² e uma área gastronômica com terraço voltado para a Lagoa da Tijuca.
O shopping center possui 8.000 m² de vidro em claraboias e átriuns com grande aproveitamento
da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prêmio de Arquitetura Corporativa, como destaque
do setor comercial, categoria projeto predial.
Localizado em uma das áreas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping é um forte
complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro
Empresarial BarraShopping.
O VillageMall tem 105 lojas e 25.977 m² de ABL, e atingiu vendas totais de R$285,9 milhões em
2013. Este shopping gera aproximadamente 2.650 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do VillageMall era 100% de nossa
Companhia.
Parque Shopping Maceió
Inaugurado em 7 de novembro de 2013 na cidade do Maceió, Estado de Alagoas, possui 37.580
m² de ABL, 163 lojas, nove salas de cinema, e mais de 1.800 vagas de estacionamento. O Parque
Shopping Maceió marca a entrada da Multiplan na região nordeste do País.
O shopping center está localizado em um terreno com aproximadamente 200 mil m², que no futuro
permitirá o desenvolvimento de um complexo multiuso, com torres residenciais e comerciais no
entorno do shopping center.
A Multiplan tem uma participação de 50,0% no empreendimento, em sociedade com a Aliansce
Shopping Centers S.A., responsável pela administração da propriedade.
Em 31 de dezembro de 2013, a participação condominial do Parque Shopping Maceió era
composta da seguinte forma:
Empreendedor

% no Condomínio

Parque Shopping Maceió S/A ...............................................................................................................

100,0(1)

(1)

A Companhia possui 50,0% do capital social da controlada em conjunto Parque Shopping Maceió S/A e, como
consequência, detém participação indireta de 50,0% no empreendimento Parque Shopping Maceió.

Seguros
A Companhia mantém vigente um programa de seguros para os shopping centers com a
seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigência de 30 de novembro de 2013 a 30 de
novembro de 2014 (Programa de Seguros). O referido Programa prevê três apólices de seguro
para cada empreendimento, sendo: (a) uma que assegura riscos patrimoniais, na carteira de

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

riscos diversos modalidade compreensivo de imóveis, (b) uma que assegura riscos de
responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos comerciais e (c) uma que assegura
riscos de responsabilidade civil geral na modalidade guarda de veículos. A cobertura de riscos
está sujeita às condições e exclusões previstas nas respectivas apólices, entre as quais se
destacam a exclusão para danos decorrentes de atos terroristas.
Adicionalmente, a Companhia contratou para as obras de expansão, revitalização, readequação
ou construção, apólices de risco de engenharia para assegurar a execução dos respectivos
empreendimentos. Além das apólices já mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia
contratou uma apólice de seguro de responsabilidade civil geral em seu nome com limites maiores
que os contratados para cada shopping center. Essa apólice tem como objetivo proteger o
patrimônio dos empreendedores contra reclamações de terceiros.

Riscos de paralisação das atividades
Eventuais sinistros não cobertos em nossas apólices podem gerar paralisação temporária de
nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informações veja o fator de
risco “Perdas não cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuízos para
nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre os nossos negócios” no item 4.1 deste Formulário
de Referência.
Imobiliário

No desenvolvimento de novos projetos imobiliários (comerciais ou residenciais) para a
venda, caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva
participação em todas as fases do negócio, sendo que sua atuação abrange desde a
prospecção dos terrenos até a entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas.

Prospecção de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem
pesquisas de mercado para identificação e seleção de terrenos, avaliações preliminares e
análise financeira, análise jurídica e concepção inicial do masterplan do projeto. Com
base nestes elementos, decidimos quanto à negociação do terreno e, em alguns casos,
buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao
proprietário a compra através de opções ou permutas, facultando-lhe reter um percentual
da propriedade do empreendimento. A aquisição efetiva do terreno, que gera
compromissos financeiros relevantes para nós e poderá ser condicionada à análise de
viabilidade descrita abaixo.

Análise de Viabilidade. Nesta fase são realizadas profundas pesquisas de mercado
(incluindo levantamentos de tráfego e acesso ao local, concorrência existente, perfil do
consumidor, necessidades locais, potencial do mercado). Através de várias reuniões com
corretores especializados, é definido o projeto básico para o empreendimento, em
especial, do produto a ser comercializado no futuro. Também é realizado o relatório de
viabilidade final do projeto, detalhando os projetos técnicos e levantando o custo total do
empreendimento. Procuramos, ainda, obter o financiamento necessário através da
assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e preparação de toda a
documentação jurídica e legal necessária. Uma vez cumpridas essas etapas, é realizada
uma reunião específica para decidir pela aprovação e continuidade do lançamento do
projeto.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Lançamento. Tomada a decisão de realizar o lançamento, definimos a estratégia de
marketing do projeto, elaboração do material promocional de vendas, tudo visando a atrair
o público. São realizadas diversas reuniões de treinamento e preparação com os
corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto.
Buscamos nesta fase testar a aceitação do produto, liberando os corretores para iniciar o
esforço de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de lançamento
do empreendimento ao público.

Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da
venda das unidades disponíveis. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando
mídia impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização.
Como regra geral, somente após a venda de, no mínimo, 50% das unidades e do contrato
definitivo de financiamento, a construção do empreendimento é iniciada. Sempre que
necessário, durante o período de construção, novas campanhas de marketing são
realizadas, visando a atingir a maior comercialização possível até o seu término, quando
é feita a entrega das unidades aos adquirentes.

Seguros
Para os projetos do segmento imobiliário e que estão em fase de desenvolvimento temos
coberturas de risco de engenharia contratadas.
Riscos de paralisação das atividades
Eventuais sinistros não cobertos em nossas apólices podem gerar paralisação temporária de
nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informações, veja o fator
de risco “Perdas não cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuízos
para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre os nossos negócios” no item 4.1 deste
Formulário de Referência.
Projetos
Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de shopping
centers, participando efetivamente em todas as fases do negócio. Nossas atividades abrangem
desde a fase de prospecção dos empreendimentos/terrenos até a fase operacional. Segue abaixo
uma descrição das fases de desenvolvimento dos projetos:

Prospecção de Terrenos. A prospecção de terrenos para o segmento de projetos segue
o mesmo processo descrito para o segmento imobiliário mencionado acima.

Análise de Viabilidade. De forma similar à análise realizada no segmento imobiliário, o
segmento de projetos realiza profundas pesquisas de mercado. Com base nestas
informações é definido o projeto para o shopping center, em especial, a ABL e o tenant
mix. A busca por lojistas estratégicos é iniciada a partir de contatos com os principais
lojistas âncoras e os mais importantes lojistas de varejo nacionais, visando a aferir a
aceitação do mix proposto. Também é realizado o relatório de viabilidade final do
shopping center, para o qual é necessário o detalhamento dos projetos técnicos e
levantamento do custo total do empreendimento. Procuramos obter os recursos
necessários através da assinatura de contratos junto com bancos financiadores e à
preparação de toda a documentação jurídica necessária. Uma vez que essas etapas
sejam cumpridas, se decide quanto à aprovação e à continuidade do lançamento do
projeto.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Lançamento. Uma vez decidido o lançamento, definimos a estratégia de marketing,
elaboramos o material promocional de vendas, tudo visando ao lançamento para
patenciais lojistas e o conhecimento dos consumidores. São realizadas diversas reuniões
de treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e
aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos, nesta fase, contratar os principais
lojistas âncoras e os grandes lojistas nacionais e internacionais, bem como preparar a
documentação jurídica e o orçamento do empreendimento. De modo geral, para cada
projeto é alocado um diretor responsável, que definirá a equipe local necessária para
assessorá-lo. Esta fase culmina com a festa de lançamento do empreendimento ao
público.

Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da
locação de suas lojas e espaços. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando
mídia impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização.
Durante o período de construção, normalmente é realizada a festa da entrega das chaves
aos lojistas, quando é liberado seu acesso ao shopping center para que iniciem suas
obras visando à inauguração. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do
empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decoração e fachada dos lojistas são
revisados e aprovados por nós.

Gestão e outros

(b)

Administração de shopping centers. Após a definição da data para a inauguração do
empreendimento, todos os serviços operacionais são contratados para constituir o
condomínio, sendo definida a campanha de marketing para a inauguração, culminando
com a festa de inauguração. A participação da administradora do empreendimento, nesta
fase, é fundamental para a perfeita operação e sucesso do empreendimento. Somos
especializados na administração de shopping centers próprios e atualmente,
administramos 18 dos 17 shopping centers em que detemos participação. Nossa
experiência inclui a preparação e monitoramento do planejamento, gerenciamento da
estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e participação da gestão
financeira e jurídica dos shopping centers.

características do processo de distribuição

Propriedades para locação
O segmento de propriedades para locação não apresenta um processo de distribuição.
Imobiliário
O segmento imobiliário não apresenta um processo de distribuição.
Projetos
O segmento de projetos não apresenta um processo de distribuição.
Gestão e outros
O segmento de gestão e outros não apresenta um processo de distribuição.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(c)

características dos mercados de atuação

Visão Geral do Setor de Atuação
O Mercado de Shopping Centers no Brasil
Ao longo das últimas décadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um
crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estágio de forte expansão.
De acordo com a Abrasce, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em São
Paulo. Desde então, o setor passou por décadas de notável crescimento em termos de ABL,
faturamento e empregos gerados.
Os gráficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo das
últimas décadas.
Número de Shopping Centers no Brasil
700

500
400
300

600

Número de
Empreendimentos

600

700

495
500
408

200
100

400

335
281

7
5

2
2

31
18

13
6

62
31

111

300

170

200
54

49

73

87

Inaugurações

11 a 13

06 a 10

01 a 05

96 a 00

91 a 95

86 a 90

81 a 85

76 a 80

71 a 75

0
66 a 70

0

100

Total de Empreendimentos

Fonte: ABRASCE

ABL de Shopping Centers no Brasil
12,0

0,2
0,2

0,5
0,3

1,7
0,7

2,5

6,0
3,2

2,6

3,4

1,2

0,8

4,0

2,0

ABL Entregue (Milhões de m²)

11 a 13

06 a 10

01 a 05

96 a 00

91 a 95

0,0

86 a 90

0,0

0,0
0,0

1,0
0,5
81 a 85

2,0

8,0

5,1

76 a 80

4,0

10,0

6,3

71 a 75

6,0

ABL (Milhões de m²)

8,0

14,0
12,0

9,5

66 a 70

10,0

12,9

Estoque Acumulado (Milhões de m²)

Fonte: ABRASCE

Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da década de 1980, com a
inauguração de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em São Paulo (1981), o Morumbi Shopping em São Paulo
(1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Brasília (1983),
entre outros.
A estabilidade econômica e política ao longo da segunda metade da década de 1990 propiciou
uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 98 lançamentos e um
aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milhão de m² em 1990 para 3,6
milhões de m² em 1999, de acordo com a Abrasce.
Ao longo dos últimos anos, o setor passou por um renovado período de crescimento expressivo,
sustentado por um contexto de expansão da economia e aumento significativo no nível de renda
da população brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em 2013, segundo a
Abrasce, o setor obteve um faturamento estimado em R$129,0 bilhões, um aumento de 7,9% em
relação ao ano anterior, ante um crescimento real do PIB de 2,3%.
Como resultado do bom desempenho do setor, o ritmo de novas inaugurações vem se
acelerando. Em 2014, a Abrasce prevê um total de 39 inaugurações, ante 27 e 38 inaugurações
em 2012 e 2013, respectivamente.
O gráfico abaixo ilustra o número de inaugurações e o total de shopping centers ao longo dos
últimos anos.
800

70

Shopping Centers no Brasil - Número de Inaugurações e Total de Empreendimentos

700

60

600
500
400

351

363

376

392

408

457

430

495
38

22
200
100

12

13

2007

2008

16

40
30

27

300

50

20

16
10

0

0
2006

2009

Total de Empreendimentos

2010

2011

2012

2013

Inaugurações

Fonte: ABRASCE

Ao longo da última década, o setor passou por um processo de evolução de seus padrões de
governança corporativa e profissionalização, como resultado direto da abertura de capital de seis
empresas de shopping centers neste período.
De acordo com a Abrasce, o mercado de shopping centers gerou cerca de 843.000 empregos e
recebeu 415 milhões de visitas por mês em 2013. Ainda, de acordo com a Abrasce, o mercado de
shopping centers foi responsável por 19% do varejo nacional em 2012, excluindo vendas de
combustíveis e de gás liquefeito de petróleo (GLP).

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Os gráficos abaixo retratam a evolução no faturamento, número de empregos gerados e no
tráfego de pessoas em shopping centers no Brasil ao longo dos últimos anos.
Shopping Centers no Brasil - Faturamento em Shopping Centers (R$ bilhões)

108,0

119,5

129,0

91,0
50,0

58,0

100,0

74,0

64,6

150,0

50,0
0,0

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

877

843

Faturamento em Shopping Centers (R$ bilhões)

Fonte: ABRASCE

Shopping Centers no Brasil - Número de Empregos Gerados ('000)

630

707

701

721

775

1000
800

524

600
400

200
0
2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Número de Empregos Gerados ('000)

Fonte: ABRASCE

Shopping Centers no Brasil - Tráfego de Pessoas (Milhões de Visitas/Mês)

700
600

305

328

325

329

376

398

415

500
400
300

203

200
100
0
2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Tráfego de Pessoas (Milhões de Visitas/Mês)

Fonte: ABRASCE

Classificação dos Shopping Centers
A Abrasce define shopping centers como sendo os “empreendimentos com ABL superior a 5 mil
m², formados por diversas unidades comerciais, com administração única e centralizada, que
pratica aluguel fixo e percentual”.
Dentro do setor, a Abrasce classifica os empreendimentos com base em suas ABLs, de acordo
com os critérios expostos na tabela abaixo:

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Especializado

(Podem ser do tipo
Outlet, Life Style ou
Temáticos)

Tradicional

Tipo

Porte

ABL

Mega

Acima de 60.000 m

Regional

De 30.000 a 59.999 m

2

Médios

De 20.000 a 29.999 m

2

Pequenos

Até 19.999 m

Grandes

Acima de 20.000 m

Médios

De 10.000 a 19.999 m

Pequenos

Até 9.999 m

2

2

2

2

2

Fonte: ABRASCE

Distribuição Geográfica dos Shopping Centers no Brasil
De acordo com a Abrasce, há hoje no Brasil um total de 495 shopping centers, totalizando uma
2
ABL de 12,9 milhões de m . Entretanto, a distribuição da ABL ao longo das regiões brasileiras é
significativamente heterogênea, como pode-se verificar pelo gráfico abaixo.
Shopping Centers no Brasil – Distribuição Regional de Número de Estabelecimentos

Norte

4,2%

21
69

Oeste

Centro-Oeste

9,1%

45

273

Número de Shoppings

87

Nordeste

13,9%

Sudeste

55,2%

Sul

17,6%

Fonte: ABRASCE

Sudeste
A região Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil. Além
disso, é a região economicamente mais significativa do País, sendo responsável por 55,4% do
PIB nacional, de acordo com o IBGE. A força econômica da região está refletida no mercado de
shopping centers em termos de número de empreendimentos (273) e estoque de ABL (7,6
milhões de m²) da região, equivalentes a 55,2% e 58,3% do total nacional, respectivamente,
segundo a Abrasce.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Ainda de acordo com a Abrasce, o estado de São Paulo concentra 65,3% do ABL da região
Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 20,0% do total da região, sendo que a
cidade de São Paulo concentra ABL de 1,9 milhão de m², representando 26,3% do total da região.
Nordeste
Segundo a Abrasce, o Nordeste é a segunda região brasileira em termos de ABL, com mais de
1,9 milhão de m², ou 13,9% do total nacional, distribuídos em 69 empreendimentos, sendo que as
cidades de Salvador, Fortaleza e Natal são responsáveis, em conjunto, por 42,8% do ABL
regional, com um total de 30 empreendimentos.
Sul
De acordo com a Abrasce, a região Sul é a terceira maior do país em termos de ABL, totalizando
pouco mais de 1,8 milhão de m², ou 14,0% do total nacional, distribuídos em 87
empreendimentos. Ainda segundo a Abrasce, na região Sul, se destacam as capitais Porto Alegre
e Curitiba, com 16 e 14 empreendimentos, respectivamente, totalizando 660 mil m² de ABL, ou
36,5% do total da região.
Centro-Oeste
A região Centro-Oeste apresenta 45 shopping centers e pouco mais de 1,0 milhão de m² de ABL,
concentrados em Brasília e em Goiânia, que juntas representam 59,5% do ABL total da região, de
acordo com dados da Abrasce.
Norte
A região Norte é a de menor expressão no setor nacional de shopping centers, com 21
empreendimentos, totalizando 560 mil m² de ABL, ou 4,2% do total nacional, segundo a Abrasce.
Potencial de Crescimento
No Brasil, o mercado de shopping centers é caracterizado por uma forte concentração regional,
sobretudo nas regiões Sudeste e Sul, que representam, juntas, 72,8% do ABL total nacional, de
acordo com a Abrasce. Essa concentração se traduz em uma importante oportunidade de
desenvolvimento do setor em regiões menos exploradas, como as regiões Norte e Centro-Oeste.
Além disso, pode-se perceber o notável potencial de crescimento do setor quando se comparam
os dados do Brasil com os de outros países relevantes. Por exemplo, em 2011, a taxa de ABL no
2
México era de 147 m por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, em 2012, essa métrica se
2
encontrava em apenas 59 m por cada mil habitantes, de acordo com a Abrasce e a ICSC.
Ademais, as vendas em shopping centers no Brasil ainda compõem uma parcela reduzida to total
de vendas do varejo. No México, em 2011, esse percentual atingiu 40,6%, enquanto que, no
Brasil, em 2012, estava em apenas 19,0%, de acordo com a ICSC e ABRASCE, respectivamente.
Os gráficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de países
relevantes:

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Shopping Centers no Mundo – ABL por Mil Habitantes (M²)
2.220
1.350

Estados Unidos

Canadá

231

147

59

França

México

Brasil

ABL por Mil Habitantes

Fonte: ICSC (2011) e ABRASCE (2012)

Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers
De modo geral, o mercado de Shopping Centers é influenciado diretamente pelo ritmo de
crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econômico do país. Sendo
assim, uma vez que contribuem para a expansão do consumo, a recente emergência de uma
parcela relevante da população para a classe C e o aumento do nível de renda do consumidor
são fatores que contribuem para a expansão do setor.
O gráfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil:
Renda Domiciliar Média per Capita no Brasil (R$ de 2009)

1000,00

551,00

584,00

638,00

800,00

706,00

690,00

656,00

600,00

400,00
200,00
0,00
2004

2005

2006

2007

2008

2009

Renda Domiciliar Média per Capita no Brasil (R$ de 2009)

Fonte: IPEA

Além disso o setor de Shopping Centers é exposto a flutuações nos preços do mercado
imobiliário. Dessa forma, aumentos em preços no mercado imobiliário podem diminuir a
rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos.
Por último, o mercado de Shopping Centers no Brasil é diretamente afetado por variações na
inflação, uma vez que comumente os aluguéis mínimos no setor são reajustados com base em
índices de inflação. Dessa forma, devido à sua proteção intrínseca à inflação, um aumento nas
expectativas de inflação pode tornar o setor mais atraente para investidores.
O gráfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos últimos anos:
Inflação no Brasil - IPCA (% a.a.)

12,0%

10,0%
5,9%
4,5%

5,9%

6,5%

8,0%
5,8%

5,8%

4,3%

3,1%

6,0%

4,0%
2,0%
0,0%

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Inflação no Brasil - IPCA (% a.a.)

Fonte: IBGE/SNIPC

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(i)

participação em cada um dos mercados

Propriedades para locação
A participação da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relação à ABL,
conforme divulgada pela Abrasce – Associação Brasileira de Shopping Centers, na data base de
dezembro de 2013 era de:

6,5%, levando-se em consideração a ABL total dos shopping centers do portfólio da
Companhia, e

4,9%, levando-se em consideração somente a ABL própria da Companhia nos shopping
centers do portfólio da Companhia.

Imobiliário
A participação da Companhia no mercado de incorporação tem como base o desenvolvimento das
áreas no entorno de seus shopping centers e limita-se às oportunidades identificadas tanto pela
atratividade do negócio (localização beneficiada pela existência do shopping center), quanto pelos
retornos esperados tendo em vista o conceito de multiuso.
Projetos
A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobiliário para a venda e para a
locação, pois beneficia-se da experiência acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem
como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento
desenvolvido em projetos anteriores.
Gestão e outros
Uma das principais características da Companhia é a gestão de seus shopping centers. As
vantagens de se ter a administração de um empreendimento resultam numa maior eficiência no
manejo de lojistas, na habilidade para promover e implementar expansões, renovações e
melhorias na operação. Além disso, o esforço de gestão dos empreendimentos, particularmente
naqueles que tiverem sócios-empreendedores, permite a cobrança por esses serviços.
(ii)

condições de competição nos mercados

Propriedades para locação, Imobiliário e Projetos
Os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados.
Os principais fatores competitivos nos ramos de shopping center e de incorporações imobiliárias
incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento,
projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de shopping centers
e de incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de
recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais.
Nossos principais competidores são Aliansce, BR Malls, General Shopping, Iguatemi e Sonae
Sierra Brasil.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Gestão e outros
Atualmente a Companhia somente faz gestão de seus próprios shopping centers, motivo pelo qual
a Companhia não está sujeita à competição neste segmento operacional.

(d)

eventual sazonalidade

Propriedades para locação
Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mães, entre outros, têm um
impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers.
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2013
Sazonalidade

1º Trimestre

2º Trimestre

3º Trimestre

4º Trimestre

Total

Receita de locação

24,1%

23,9%

24,6%

27,4%

100,0%

Estacionamento

23,1%

23,6%

24,9%

28,5%

100,0%

(em %)

Imobiliário
Não é possível precisar o efeito da sazonalidade em nossas operações imobiliárias, pois têm uma
característica de oportunidade de mercado, e são consideradas como eventos pontuais.
Projetos
Não é possível precisar o efeito da sazonalidade em nossas operações de projetos, pois são
geradas em decorrência da atividade de desenvolvimento de novos shopping centers e
expansões, de desenvolvimento de projetos imobiliários e da receita de cessão de direitos
decorrente desses projetos. As nossas receitas de cessão de direitos são dependentes do
sucesso de locação dos novos empreendimentos
Gestão e outros
Não aplicável.

(e)

principais insumos e matérias primas, informando:

(i)
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a
controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável
Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de serviços públicos tais como companhias de
eletricidade, fornecimento de água, entre outros, sujeitas a regulamentação específica pelas
administrações públicas.
No desenvolvimento de projetos, a Companhia submete seus planos à aprovação de diferentes
órgãos da administração pública, podendo sofrer eventuais restrições resultantes de mudanças
nas diretrizes daquela região administrativa.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

No que diz respeito às construtoras responsáveis pelo desenvolvimento dos projetos, a
Companhia mantém relacionamento com diferentes construtoras, sem relação de exclusividade.
As relações mantidas com fornecedores não estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental.
(ii)

eventual dependência de poucos fornecedores

Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantém relacionamento com um número
expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependência.
(iii)

eventual volatilidade em seus preços

A Companhia está exposta a eventual volatilidade nos preços de insumos e matérias primas,
principalmente os insumos utilizados na operação de shopping center, tais como eletricidade e
fornecimento de água, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia tem
políticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variações de preços de insumos e
matérias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos têm contratos com valores
pré-determinados.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

(a)

montante total de receitas provenientes do cliente

Até o presente momento, não existem clientes que individualmente sejam responsáveis por mais
de 10% da receita líquida.

(b)

segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não se aplica, conforme descrito no item (a) desta seção 7.4 acima.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

(a)
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Regulamentação Relativa a Shopping Centers
Geral
No Brasil, não há lei específica que regule a atividade de shopping center, motivo pelo qual a
organização e a regulamentação do convívio entre os empreendedores, proprietários, lojistas e
usuários dos shopping centers são feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos:

a convenção de condomínio edilício ou pro-indiviso;

as normas gerais ou complementares reguladoras das locações ajustadas por
instrumento próprio, que podem e devem integrar a convenção de condomínios;

os contratos de locação com os lojistas do empreendimento;

cessão de direito de uso de infra-estrutura técnica;

regimento interno;

a associação de lojistas;

o fundo de promoção e propaganda; e,

o contrato de serviços com a empresa administradora do shopping center.

Condomínio Edilício
No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevância no mercado são constituídos através
de condomínios edilícios. A Lei 4.591/64 e suas alterações posteriores (“Lei de Condomínio e
Incorporação”) dispõe sobre o condomínio em edificações e as incorporações imobiliárias, e
outras disposições sobre esse assunto se encontram nos artigos 1.331 e seguintes do Código
Civil.
Quando o Shopping é constituído dessa forma, cada uma das lojas constitui uma unidade
autônoma, com matrícula imobiliária própria, havendo coexistência de áreas privativas (unidades
autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular, e áreas comuns, que são de
propriedade comum de todos os proprietários das áreas privativas.
Se o Código Civil, a Lei de Condomínios e Incorporação ou a convenção de condomínio edilício
não determinarem quorum superior, nos termos do artigo 1.352 do Código Civil, as deliberações
condominiais serão aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, que representem,
pelo menos a metade das frações ideais, sendo que o valor do voto de cada condômino é
calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Se a
loja/unidade autônoma for detida por mais de um proprietário, o voto deve ser único. Se os
empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomínio proindiviso, a convenção de condomínio pro-indiviso regulará a forma de deliberação nas
assembleias do condomínio edilício.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais, o Código Civil em seus artigos 1.331 e
seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovação de deliberações do
condomínio edilício:

maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;

2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de
obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção
ou do regimento interno do condomínio; e

a unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento
ou, no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da
unidade imobiliária.

Vale ressaltar que o condômino, proprietário de uma loja/unidade autônoma, não é obrigado a
oferecer direito de preferência aos demais condôminos proprietários das lojas.
Condomínio Pro-Indiviso
Os condomínios pro-indiviso (também chamado de condomínio voluntário) são, atualmente,
regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de
condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma
fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários.
Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Dentre os
dispositivos aplicáveis aos condônimos, destacam-se:

cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos
demais;

independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca
sua parte ideal; o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da coisa
(sendo o bem indivisível, poderá o condômino solicitar a alienação do bem em hasta
pública). No entanto, os condôminos poderão acordar que a coisa fique indivisa por
até 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o
interessado requerer judicialmente a divisão antes do prazo;

cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela
coisa comum na proporção de sua participação; e

cada condômino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na
proporção de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas
um dos condôminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela deverão
participar.

Assim, nos shopping centers constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o
empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em
que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do
empreendimento.
Existem, também, shopping centers em que as figuras do condomínio edilício e do condomínio
pró-indiviso coexistem. Nestes casos, cujas unidades autônomas são detidas em conjunto pelos
titulares sob a forma de condomínio pro-indiviso.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Normas Gerais
As normas gerais podem ser estabelecidas porinstrumento público ou particular, e tem por
objetivo regular a organização e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser
denominado de: Instrumento Declaratório das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento e
das Locações do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locações,
dentre outros.
Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:

fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de verificar o
pagamento correto do aluguel;

realização de promoções e liquidações;

proibição da abertura de outra loja em um determinado raio de distância (cláusula de
raio);

vedação ao locatário da alteração do seu ramo de comércio, visando à manutenção do
tenant mix;

aprovação do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execução; e

penalidades para o descumprimento das obrigações.

O objeto das normas gerais é estabelecer os princípios que vigorarão nas operações das lojas
que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no
funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicáveis a todos os que
participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, sejam empreendedor ou terceiros contratados.
Os lojistas obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do contrato de
locação, assumindo desde então o compromisso de cumprir com seus termos e condições.
Contratos de Locação em Shopping Center
As locações em shopping center são regidas pela lei 8.245/91 (“Lei de Locação”) e suas
alterações posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prevê que prevalecerão entre os lojistas
e os empreendedores, as condições livremente pactuadas, e as disposições procedimentais
previstas na lei.
De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação compulsória do contrato de
locação, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato seja
formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos
(ou, somados, o prazo dos contratos de locação anteriores de vigência ininterrupta resultem em
um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário demonstre ter explorado seu comércio, no
mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; e (iv) a ação deve ser proposta no
período de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do
prazo do contrato em vigor.
A Lei de Locação prevê, ainda, o direito do locador e do locatário de, não havendo acordo quanto
ao valor do aluguel, proporem ação revisional a fim de adequar o valor cobrado ao valor de
mercado, sendo que para que tal direito seja aplicável a ação deve ser proposta após três anos
de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado.
Ademais, é assegurado ao locatário direito de preferência para aquisição do imóvel, em igualdade
de condições com terceiros, em caso de alienação do imóvel.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

No que se refere às peculiaridades de contratos de locação em shopping centers, podem ser
mencionadas as cláusulas de fixação de aluguel (mínimo ou percentual, o que for maior), 13º
aluguel, impossibilidade de alteração do ramo do comércio, limitações à cessão da locação e a
fiscalização das atividades dos lojistas.
O valor do aluguel é estipulado entre o mais alto dos seguintes valores: (i) fixo ou mínimo, que é
calculado com base na localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário; e (ii) um
percentual do faturamento do locatário.
Em decorrência do aumento elevado das vendas no mês de dezembro, quando ocorrem as festas
de final de ano, é cobrado dos lojistas o pagamento de um 13º aluguel, que é representado pelo
pagamento em dobro do valor do aluguel mínimo ou sobre o faturamento do lojista do mês de
dezembro, o que for maior.
O valor do aluguel mínimo ou sobre o faturamento do lojista, no mês de dezembro, é devido em
dobro. Esta disposição contratual é inerente ao negócio de shopping centers.
O lojista está impedido de alterar o ramo de comércio em que atua ou os produtos que
comercializa sem a prévia autorização do empreendedor, tendo em vista a necessidade de o
shopping center manter o seu mix de lojas, que garanta o sucesso do fundo de comércio
elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo motivo, o lojista não pode ceder o contrato de locação
sem a prévia autorização do empreendedor.
Como resultado da possibilidade de cobrança de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os
contratos de locação podem estipular que o empreendedor do shopping center tenha o direito de
fiscalizar a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de
contabilidade, desde que a fiscalização não cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus
clientes.
Com relação a garantias, desde 2009, com a alteração da Lei de Locação trazida pela Lei
12.112/09, nas locações garantidas por fiança, se a locação for prorrogada por prazo
indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificação com prazo de 120 dias de
antecedência. Neste caso o locatário terá 30 dias para substituir a garantia, sob pena de rescisão
do contrato.
Cessão de Direitos de Uso de Infraestrutura Técnica
Ao desenvolver suas atividades no shopping center, o lojista se beneficia do mix e da estrutura
tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um
fundo de comércio diferenciado ao de lojas localizadas fora de shopping center.
Além disso, decorridos cinco anos de locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o
locatário tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de
alterar o mix de lojas quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do
shopping center.
Em contrapartida pelos direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra
um preço pela cessão de direito de uso do espaço do shopping center.
O valor e as condições de pagamento do preço pela cessão de direito de uso do espaço é fixado
entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locação, o que lhe
assegura o direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Ao longo da vigência do contrato de locação, o lojista poderá transferir a locação, juntamente com
o direito de uso da infra-estrutura técnica, a terceiros, desde que exista a anuência do
empreendedor.
Regimento Interno
O empreendedor, diretamente ou por intermédio da administradora de shopping center, é
responsável pela elaboração de um regimento interno que deverá regular de forma detalhada, e
subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessárias ao
funcionamento do shopping center, obrigando aos lojistas a observá-la e a cumpri-la de forma
rigorosa.
Associação de Lojistas
Dentre as obrigações assumidas pelos lojistas ao contratar com o empreendedor está a obrigação
de associar-se à associação de lojistas (“Associação de Lojistas”).
A Associação de Lojistas é uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um
mesmo shopping center, com personalidade jurídica própria, cujas finalidades são, entre outras,
amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relação entre
os associados locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos disciplinadores das
atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgação do shopping center.
Fundo de Promoção e Propaganda
O fundo de promoção e propaganda é uma associação, sem fins lucrativos, formada pelos
empreendedores e pela Associação de Lojistas, com personalidade jurídica própria cuja finalidade
principal é planejar e executar a publicidade e a promoção institucional do shopping center. Os
lojistas são obrigados a contribuir com o fundo de promoção e propaganda nos termos
estabelecidos no contrato de locação ou no instrumento de normas gerais.
Contrato de Administração e Serviços
A administração do shopping center poderá ser exercida por pessoa jurídica diversa do
empreendedor ou do condômino, que poderão celebrar com a empresa administradora escolhida
um contrato de administração, nele estipulando direitos e obrigações relacionados aos serviços a
serem prestados.
Este contrato deverá prever a possibilidade da administradora introduzir modificações no projeto
estrutural da edificação, fiscalizar as atividades dos lojistas, promover a manutenção pela
administradora das dependências de uso comum e o valor e as condições de pagamento da taxa
de administração pelo lojista.
Além dos instrumentos acima mencionados, em termos de constituição, organização,
investimento, e desenvolvimento de suas atividades, os shopping centers também podem se
utilizar dos seguintes veículos: (i) sociedades de propósito específico, reguladas pelo Código Civil
e pela Lei das Sociedades por Ações; e (ii) fundos de investimentos imobiliários, regulamentados
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Sociedade de Propósito Específico (SPE)
SPEs são sociedades constituídas com o objetivo específico de desenvolver, construir e explorar
shopping centers, regulamentadas pelo Código Civil ou pela Lei das Sociedades por Ações.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Fundo de Investimento Imobiliário
Os FIIs são veículos de investimento coletivo, com recursos captados de investidores e
destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, sejam estes empreendimentos
acabados ou em desenvolvimento.
Os FIIs, no Brasil, são constituídos sob a forma de condomínios fechados, nos quais o resgate de
quotas não é permitido. A aplicação dos recursos deve ser destinada em, no mínimo, 75% para
bens e direitos imobiliários, enquanto o restante deve ser direcionado para ativos de renda fixa,
para fazer face às despesas ordinárias necessárias à manutenção do FII. O patrimônio do FII é
formado pelos bens e direitos adquiridos pelo administrador, em caráter fiduciário. Os bens e
direitos são mantidos sob a propriedade fiduciária do administrador, bem como seus frutos e
rendimentos, e não se comunicam com o seu patrimônio geral, observadas as restrições da Lei nº
8.660, de 5 de junho de 1993.
Os FIIs, no Brasil, estão sujeitos à jurisdição e fiscalização pela CVM, por conta da natureza dos
títulos representativos de seu patrimônio, e são regulados pela: (i) Instrução CVM nº 472, de 31
de outubro de 2008, conforme alterada, que regula a constituição, funcionamento dos FIIs e
exigências para seu registro e formação; e (ii) Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011,
que regula as normas contábeis para demonstrações financeiras dos FIIs. Também regulam os
FIIs a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que trata de aspectos da constituição dos FIIs e a Lei
nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que dispõe sobre o regime tributário aplicável aos FIIs.
A administração dos FIIs deve ser realizada por uma instituição financeira, também fiscalizada
pela CVM mensalmente, que deve prestar contas de seus atos, os quais serão semestralmente
auditados por empresa independente, além das ações serem apreciadas em assembleia dos
cotistas. Vale ressaltar que os FIIs podem participar de shopping centers ou empreendimentos
imobiliários, seja como proprietários de 100% do ativo, seja como condômino voluntário em um
determinado shopping ou empreendimento. Caso um FII participe de um shopping center ou
empreendimentos imobiliários na qualidade de condômino, este deverá cumprir com as regras do
condomínio. Caso um FII seja o único proprietário de um shopping center ou empreendimentos
imobiliários, seu administrador deverá apenas observar as regras de seu regulamento.
Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária
A regulamentação da atividade imobiliária em matérias como obrigações do incorporador e as
restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem
determinar o perfil dos produtos que oferecemos.
A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil. Devido à sua
importância, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter vivos após cumpridas
determinadas formalidades legais, se opera com o registro do título de transferência perante o
Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Código Civil. O Código
Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência
modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública,
exceto nos casos de operação envolvendo o Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) e o Sistema
Financeiro da Habitação (SFH), dentre outros previstos em lei.
Incorporação
As atividades de incorporação são disciplinadas pela Lei de Condomínio e Incorporação, que
define a incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

construção, para a alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações de
unidades autônomas.
As principais obrigações do incorporador são: (i) obter todas as aprovações e autorizações dos
órgãos competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar a
incorporação no Registro de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as unidades
autônomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da
realização do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitário e contratos celebrados com os
adquirentes das unidades, o número do registro da incorporação; (v) providenciar a construção do
edifício, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas
autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo
com as especificações contratadas, e transferir a propriedade da unidade vendida, firmando a
respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbação da construção e o registro da
especificação e convenção do condomínio no cartório de Registro de Imóveis competente. A
obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração
ideal do terreno, à construção e às acessões a ela vinculadas.
A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador
quanto pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomínio e Incorporação prevê dois
regimes de construção dos edifícios objeto de incorporação: (i) a construção por empreitada; e (ii)
a construção por administração.
A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) a preço fixo,
convencionado antes do início da construção, ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente
determinados pelas partes contratantes.
Na construção por administração, os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis
pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo
incorporador ou pelo construtor, não havendo um preço previamente determinado para a
construção, mas apenas estimado.

(b)
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
No ano de 2013, a Companhia, incluindo os empreendimentos nos quais detém participação,
estima que incorreu em aproximadamente R$ 13,0 milhões em custos com políticas ambientais e
cumprimento da regulação ambiental, além da adoção de outras práticas, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental, como a adequação de seus empreendimentos aos
padrões da certificação Leadership in Energy and Environmental Design – LEED.
Licenças e Autorizações Ambientais
A Política Nacional do Meio Ambiente (Lei Federal nº 6.938/81) determina que a instalação e
operação de empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou
possam causar degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento
ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do
empreendimento, quanto para as ampliações e modificações nele procedidas, sendo que as
licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente e sua validade está sujeita ao
cumprimento de condicionantes.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou
domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Nos demais casos, a competência é dos
órgãos ambientais municipais, quando o impacto é local, ou estaduais.
O processo de licenciamento ambiental é regulamentado pela Resolução nº 237/97 do Conselho
Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) segue, basicamente, três estágios subsequentes: licença
prévia, licença de instalação e licença de operação.
No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto
ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a Lei Federal nº 9.985/2000 impõe, a
título de compensação ambiental, a destinação de até 0,5% do custo total previsto para a
implantação do empreendimento para a criação e manutenção de uma unidade de conservação.
Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou
não causando danos efetivos ao meio ambiente, pode sujeitar o infrator a penalidades
administrativas, tais como multas de até R$10 milhões, além de outras penalidades
administrativas, como a suspensão parcial ou total da atividade. Na prática, a imposição de multas
nos valores máximos é aplicada quando a ausência de licenciamento está combinada com algum
dano ambiental significativo, efetivo ou iminente.
Ainda, exercer quaisquer das atividades listadas acima sem a referida licença ambiental configura
crime e pode sujeitar o infrator à detenção de um a seis meses, sendo pessoa física, ou multa,
tratando-se de pessoa física ou jurídica, ou ambas as penas cumulativamente. Com relação à
sentença condenatória, a prisão do infrator geralmente é substituída por penas restritivas de
direito, que incluem prestação de serviços à comunidade, interdição temporária de direitos,
suspensão parcial ou total das atividades, prestação pecuniária e recolhimento domiciliar.
A responsabilização nas esferas administrativa e penal não exclui a obrigação de reparar eventual
dano decorrente da infração.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências
estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão
prejudicar ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses
empreendimentos.
A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente envolve a execução de
terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não
sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente
protegidas ou mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal
específico, dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para a emissão
de tais autorizações poderá ser exigido o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de
áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não
autorizadas nessas áreas ou o corte ou a poda de árvores protegidas pode sujeitar o responsável
a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado.
Resíduos Sólidos
A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos
sólidos, incluindo aqueles oriundos da construção civil, cuja regulamentação é dada pela
Resolução nº 307/02 do CONAMA. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar
dano ao meio ambiente sujeita o infrator às penalidades e responsabilizações previstas na

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

legislação. Uma vez que a responsabilidade civil ambiental é objetiva e solidária, podemos ser
responsabilizados por danos causados por terceiros associados a nossas atividades, como
prestadores de serviço responsáveis pela destinação de nossos resíduos.
Áreas Contaminadas
Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento
de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores
para a qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas
pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas
de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar
o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e
administrativas.
Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar
com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação.
Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, adquirimos terrenos
onde pretendemos desenvolver nossos empreendimentos, tentamos considerar todos os aspectos
ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais,
árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto às características de área de
preservação. Portanto, antes mesmo da aquisição de terrenos, analisamos devidamente, dentro
da medida do possível e quando permitido pelos instrumentos de aquisição, os aspectos
ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado.
Posteriormente, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos
órgãos competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados.
Responsabilização Ambiental
A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a
pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração
ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados.
Apesar da Companhia nunca ter sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira
relevante os seus negócios, as sanções que podem vir a ser impostas pela prática de eventuais
crimes e infrações ambientais que incluem, dentre outras:

a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões
de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem
como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro
ou no triplo em caso de reincidência;

a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e

a perda de benefícios e incentivos fiscais.

De acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente, a responsabilidade civil por danos
ambientais é solidária e objetiva. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a
todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da
comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras
do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratação de terceiros para
proceder a qualquer serviço nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de
vegetação e a realização de terraplanagens, não isenta as incorporadoras de responsabilidade

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

por eventuais danos ambientais causados por estas e pelos terceiros contratados, caso estes não
desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais.
Na esfera criminal, a Lei de Crimes Ambientais (Lei Federal 9.605/1998) elege como responsáveis
pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que, de qualquer forma, concorrem
para sua prática, sendo cada qual penalizado na medida de sua culpabilidade. Prevê, ainda, a
responsabilidade da pessoa jurídica, a qual resta caracterizada se a infração for cometida (i) por
decisão de seu representante legal ou contratual, ou de seu órgão colegiado, (ii) no interesse ou
benefício da pessoa jurídica que representa. A responsabilidade da pessoa jurídica não exclui a
das pessoas físicas, autoras, co-autoras ou partícipes, o que acaba muitas vezes por estender a
responsabilidade de tais atos aos membros das pessoas jurídicas que tenham participado de tais
decisões ou tenham se omitido, quando poderiam evitar os prejuízos delas advindos.
Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade da desconsideração da pessoa jurídica
sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio
ambiente. Nessa situação, os sócios passam a ser pessoalmente responsáveis pela reparação do
dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os sócios e administradores da empresa podem ser
responsabilizados, atingindo sua esfera jurídica.

(c)
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia e suas controladas são titulares de diversos registros de marca junto ao INPI,
conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência.
As principais marcas da Companhia estão devidamente registradas nas classes de serviços e
produtos que se referem às suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de
marcas são criteriosamente acompanhados pela Companhia.
A Companhia não possui dependência de marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

(a)
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua
participação na receita líquida total do emissor
A Companhia não possui receitas provenientes de clientes localizados no exterior.

(b)
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita líquida total do emissor
Não se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.

(c)
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida
total do emissor
Não se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui operações em outros países que não
o Brasil e, portanto, não está sujeita à regulação estrangeira.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Contrato de Arrendamento do DiamondMall
Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administração e
Participação e Comércio S.A.) celebraram com o Clube Atlético Mineiro (“CAM”) o contrato de
arrendamento de um imóvel de aproximadamente 13.800 m² em Belo Horizonte, no qual foi
construído o DiamondMall. O prazo deste contrato de arrendamento é de 30 anos contados a
partir da inauguração do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos termos do
contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguéis recebidos das locações das lojas,
stands ou áreas do DiamondMall. Além disso, é garantido um aluguel mínimo de R$181 mil
mensais devido em dobro no mês de dezembro de cada ano. De acordo com o contrato, somente
o não cumprimento da Companhia com as datas de início da construção e inauguração do centro
comercial, ensejaria a resilição contratual. Em 14 de janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce
firmaram com o CAM, repactuaram os termos da remuneração do contrato de arrendamento, o
qual, desde então, faz juz a: (i) 15% sobre todos os aluguéis decorrentes da sublocação do
estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da receita bruta decorrente da exploração do
Diamond Mall, a título de cessão de direitos. Em 31 de dezembro de 2013, as partes estavam
adimplentes com todas as suas obrigações relevantes decorrentes desse contrato.

Contratos Relevantes
Contratos de Administração e Comercialização
Administramos 17 dos 18 shopping centers do nosso portfólio. Celebramos um contrato de
prestação de serviços de administração e comercialização com os shopping centers em que
temos sócios, e prestamos serviços de assessoria administrativa, comercial, mercadológica e
operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos contratos possui prazo
indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante aviso prévio por escrito com
antecedência mínima de 60 dias. Para maiores informações sobre os direitos e obrigações
decorrentes destes contratos, ver o item 7.5(a) deste Formulário de Referência.
Nossa remuneração por tais serviços compreende, em regra, o seguinte:
(i)

taxa paga pelos proprietários do shopping center, calculada através de um
percentual que incide sobre o resultado operacional líquido do shopping center,
onde este resultado operacional líquido é calculado deduzindo-se as despesas
operacionais do shopping center (excluindo a própria taxa de administração) do
total das receitas brutas totais do shopping center e sobre o resultado de
estacionamento;

(ii)

taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (i) taxa do
condomínio, calculada como um percentual do total das despesas do condomínio;
e (ii) taxa de fundo de promoção, calculada como um percentual do total das
despesas com fundo de promoção. O fundo de promoção é um fundo constituído
pelas associações dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo
custear as despesas de promoções, publicidades e marketing;

(iii)

taxas de locação/corretagem cobradas dos proprietários, com base num
percentual sobre o valor dos contratos assinados; e

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

(iv)

comissões e taxas de transferência recebidas em decorrência da comercialização
de lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos
cobrar uma comissão do valor negociado entre as partes.

Contratos de Locação
Os contratos de locação das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padrão
desenvolvidos por nós. Normalmente, os contratos de locação são celebrados com um termo
padrão de cinco anos, nos quais o valor do aluguel é determinado com base no maior valor entre
(i) um aluguel mínimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo IGP-DI; (ii) um
aluguel percentual calculado pela aplicação de um percentual que incide sobre a venda total do
lojista. No mês de dezembro, é cobrado um 13º aluguel, equivalente ao valor do aluguel mínimo,
na maioria das locações. Com relação aos direitos e obrigações decorrentes destes contatos, ver
o item 7.5(a) deste Formulário de Referência.

Relatório de sustentabilidade
Conforme comunicado externo número 017/2011 – DP de 23/12/2011, informamos que a
Companhia adota práticas de sustentabilidade, as quais foram refletidas no “Relatório Anual e de
Sustentabilidade 2012”, segundo os padrões do Global Reporting Initiative (GRI).
O referido relatório, com base nas atividades da Companhia entre 1º de janeiro e 31 de dezembro
de 2012, está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, no endereço
http://ri.multiplan.com.br/, no item Informações Financeiras / Relatórios Anuais.
O relatório de sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1º de janeiro e 31 de
dezembro de 2013 está em fase de desenvolvimento e será divulgado pela Companhia.
Para maiores informações sobre a política e os projetos de sustentabilidade da Companhia, veja
também o item 7.9 deste Formulário de Referência.

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7.9 - Outras informações relevantes

Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
Desenvolvemos ações diversificadas em nossos empreendimentos, procurando beneficiar
moradores e comunidades do entorno dos nossos shopping centers, além de funcionários,
colaboradores de empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espaço de
locação em nossos shopping centers para que instituições possam expor seus produtos e
arrecadarem recursos; promover e estimular doações, eventos beneficentes e campanhas de
cunho educacional, cultural e relacionados à saúde. Por ocasião da construção de novos
empreendimentos, também realizamos, em parceria com o poder público, uma série de melhorias
nas cidades ondeatuamos.
Consideramos fundamental manter um relacionamento próximo a nossos públicos, conhecendo
suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas aos
nossos negócios. Desta forma, é possível promover a geração de valor e o desenvolvimento
sustentável entre todos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas qualitativas e
quantitativas de satisfação com lojistas e clientes, públicos que sentem e exercem maior impacto
nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos relacionamento.
Adicionalmente, a preservação do meio ambiente é uma preocupação crescente em empresas do
mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a redução do
consumo de recursos naturais, como água e energia, além de adotar programas de tratamento de
resíduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem às leis ambientais e estão
em fase de adequação e implementação de novas políticas para ampliar a sua responsabilidade
socioambiental. Um dos procedimentos adotados em 2008 foi a compra de energia proveniente
de fontes alternativas, como pequenas centrais hidrelétricas, usinas termelétricas que utilizam
biomassa como combustível e usinas eólicas e solares, que contribuem para a redução da
emissão de gases danosos à atmosfera terrestre.
Projetos Educacionais
RepensaRH BarraShopping. Incentivar o desenvolvimento pessoal e profissional é o principal
objetivo do projeto RepensaRH do BarraShopping, no Rio de Janeiro. Com atividades
educacionais, de conscientização e voluntariado, treinamento, saúde e qualidade de vida, o
projeto valoriza a auto-estima e estimula o exercício da cidadania. Uma das ações mais bemsucedidas é o EstudaRH, programa que oferece cursos de ensinos Médio e Fundamental não
apenas para funcionários internos do BarraShopping, mas também de empresas terceirizadas e
lojistas. As aulas são presenciais, ministradas no Espaço Sócio-Cultural BarraShopping, composto
por duas salas de aula, totalmente equipadas, com capacidade para 40 alunos. Os cursos utilizam
as apostilas do Telecurso 2000, da Fundação Roberto Marinho, e são reconhecidos pelo
Ministério da Educação (MEC), com certificado emitido pelo Centro de Estudos Supletivos da
Secretaria Estadual de Educação do Rio de Janeiro. Os formandos deste projeto têm prioridade
nas promoções e contratações do BarraShopping. O RepensaRH foi premiado pelo International
Council of shopping centers 2008 na categoria Marketing/Serviços à comunidade.
Bom de nota, Bom de bola. Em parceria com a ONG Associação Pró-Esporte e Cultura, o
RibeirãoShopping desenvolve o projeto Bom de nota, Bom de bola, que atende a 200 crianças
entre 7 e 13 anos do Conjunto Habitacional João Rossi, próximo ao empreendimento. A
participação nas atividades esportivas esta relacionada ao desempenho escolar, à disciplina e à
freqüência às aulas.

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7.9 - Outras informações relevantes

Projetos de Cidadania
Promovemos diversas ações e iniciativas filantrópicas, alinhadas como nosso objetivo de
promover o desenvolvimento e bem estar social nas regiões em que atuamos, arrecadando e
doando recursos para grupos e instituições de apoio a pessoas em situação de risco ou
vulnerabilidade social.
Construção de casas. No ano de inauguração do BarraShoppingSul, em Porto Alegre, realizamos
uma série de ações e benfeitorias na cidade. Fomos responsáveis pela construção de casas com
infra-estrutura de saneamento básico, ruas pavimentadas, uma escola e um posto de saúde no
bairro de Vila Nova para o reassentamento de aproximadamente 800 famílias que viviam em
áreas de risco no entorno do BarraShoppingSul.A escola municipal de ensino fundamental
Campos do Cristal conta com 42 professores, e atendem a 480 alunos que dispõem de laboratório
de informática, aulas de música, aulas de reforço de aprendizagem (no turno inverso ao das aulas
normais), biblioteca e quadra de esportes. Atuando também como escola aberta durante o ano
inteiro, a Campos do Cristal é um ponto de encontro dentro da comunidade, reunindo as famílias
que moram no local. Também promovemos uma série de melhorias no sistema viário da cidade,
incluindo a construção de uma ciclovia na orla do rio Guaíba.
Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Pátio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do Bem,
ação que engloba uma campanha de doação de brinquedos para crianças carentes da
comunidade Morro do Papagaio, localizada próximo ao Shopping Pátio Savassi, além de outras
instituições situadas na região metropolitana da cidade. Somente no ano de 2006 foram doados
mais de 13.000 brinquedos a 50 instituições como creches, escolas e hospitais, além do Serviço
Voluntário de Assistência Social (Servas), que atua em parceria com o poder público por meio de
ações junto à iniciativa privada. Além disso, arrecadamos em 2011, mais de 10 mil brinquedos por
meio de nossos shopping centers.
Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o Certificado
Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimônia realizada pela Comissão de Defesa da
Pessoa Portadora de Deficiência na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro - ALERJ.
Para ganhar essa certificação na categoria Ouro é necessário cumprir diversos critérios de
acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel em braile, aviso
sonoro ou ascensorista, mobiliário adequado, atendimento prioritário, portas automáticas, piso tátil
e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda com telefone para
deficientes auditivos.
Outras Campanhas. Em 2011, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers para
a arrecadação de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os itens e
recursos levantados foram doados a diversas instituições que promovem o bem estar social
envolvendo públicos variados como crianças, idosos, vítimas de acidentes naturais entre outros.
O BarraShopping iniciou o ano de arrecadando donativos para as vítimas das chuvas da Região
Serrana do estado. Foram doadas 84 toneladas de alimentos não perecíveis, água mineral,
material de limpeza e higiene pessoal, roupa de cama, mesa e banho, agasalhos e colchonetes.
Patrocínios. Contribuímos com o Fundo de Apoio à Criança e ao Adolescente – Funcriança, da
Prefeitura de Curitiba (PR), com investimento de R$ 40 mil, com incentivo fiscal (Estatuto da
Criança e Adolescente). Em 2011, o apoio foi destinado ao programa “Família Participante”, do
Hospital Infantil Pequeno Príncipe, que custeia a permanência de familiares junto a crianças
internadas, favorecendo e acelerando a recuperação dos pacientes. Como destaque das ações
desenvolvidas por nossos shopping centers está o projeto “Tocando a Vida”, lançado pelo
RibeirãoShopping em parceria com a Orquestra Sinfônica de Ribeirão Preto (OSRP), Associação

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7.9 - Outras informações relevantes

de Moradores do Jardim João Rossi e a Prefeitura da cidade. Destinada a crianças e jovens do
bairro Jardim João Rossi, a iniciativa oferece aulas gratuitas de canto, coral e instrumentos
musicais. O projeto tem permitido o acesso de jovens de Ribeirão Preto ao universo da música de
concerto.
Projetos Relacionados à Saúde
Por nossos negócios estarem diretamente relacionados à rotina das pessoas e por isso
influenciam o hábito de um grande público, voltamos nosso potencial de alcance para
conscientizar a população sobre saúde, qualidade de vida e estimular hábitos saudáveis.
Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regiões em que atuamos por meio de nossos
shopping centers, como a promoção de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades
esportivas. Oferecemos também amplo apoio ao público com a estrutura necessária de espaço e
de profissionais.
Em 2011 desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prática de esportes,
como a participação de corridas e circuitos em nossos shopping centers e o desenvolvimento de
programas de aulas de esportes. Entre nossos principais eventos realizados, destacam-se:
Track&Field Run Series. competição que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias dos
empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como café da manhã e tenda
para massagem gratuita.
É Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa Úrsula, oferecemos aos alunos e clientes
aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, além da doação de um pacote de fraldas para crianças e idosos
como taxa de inscrição. Em parceria com a Universidade de Ribeirão Preto (UNAERP),
oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferição de pressão, efetuados por alunos do
curso de enfermagem.
Oferecemos também, patrocínio de atletas competitivos, dentre os quais destacam-se: o corredor
Ivonei Xavier, patrocinado pelo RibeirãoShopping; a equipe de ginástica olímpica até 24 anos do
Minas Tênis Clube, patrocinado pelo BH Shopping; e mais de 100 crianças participantes do
“Projeto Nadando na Frente”, patrocinado pelo Shopping Santa Úrsula.
Projetos Ambientais
Centro de Transformação Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com a
ONG Solidariedade, investimos na criação do Centro de Transformação Socioambiental (CTSA),
no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a
capacitação profissional da população do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em
habitações irregulares, com níveis de renda inferiores a três salários-mínimos e em situação de
vulnerabilidade social.O Centro também qualifica os trabalhadores com uma série de cursos nas
áreas de educação ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos, formados em
novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Serviços Gerais, foram aproveitados para trabalhar no
BarraShoppingSul por meio de firmas prestadoras de serviço e de lojistas.
Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, é considerado modelo de uso
inteligente de energia. O projeto arquitetônico – de ampla área aberta, com pé-direito de 35
2
metros e cobertura de lona branca de 5.400 m – favorece o uso da luz natural e a ventilação,
dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas
reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping são acesas apenas no final do
dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20%
nos custos com energia em comparação com um shopping center de arquitetura tradicional.

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Versão : 4

7.9 - Outras informações relevantes
2

Adoção de canteiros. O BH Shopping adota aproximadamente 67 mil m de área verde em seu
entorno, sendo responsável por serviços de jardinagem, manutenção, limpeza e conservação.
Entre as áreas adotadas destacam-se a Praça Marcelo Góes Menecucci Sobrinho, em frente ao
BH Shopping, e as quatro alças do trevo da Rodovia BR 356, que inspirou a logomarca da
Companhia. Em 2007, o BH Shopping venceu o concurso Cidade Jardim Regional Centro Sul,
promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, pela conservação da Praça Marcelo Góes.
Projetos Culturais
Acreditamos que o investimento em cultura é uma ponte para a promoção da cidadania. Por isso,
empregamos nossos recursos físicos e financeiros para a promoção de eventos culturais voltados
aos públicos que passam por nossos shopping centers. Todos nossos shopping centers recebem
e promovem eventos e exposições para públicos de todas as faixas etárias com música, teatro,
história e esportes. Assim, atuamos como multiplicadora do desenvolvimento social por meio da
ampliação do acesso à cultura nas regiões em que operamos, potencializando o caráter
envolvedor de nossos negócios e estendendo seu alcance a milhares de pessoas
diariamente.Entre os inúmeros eventos realizados em nossos shopping centers, destacam-se:
Convento Santo Antônio. Somos uma das patrocinadoras do projeto cultural Restauro e
Revitalização do Complexo Arquitetônico do Convento de Santo Antônio – 400 anos de história. A
Igreja e o Convento de Santo Antônio, no Rio de Janeiro, juntamente com a Igreja da Ordem
Terceira de São Francisco da Penitência – considerada a jóia do barroco no Brasil – formam o
conjunto arquitetônico do remanescente Morro de Santo Antônio. Localizado no Largo da Carioca,
é tombado pelo Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional (IPHAN) desde 1938. As
pesquisas históricas, artísticas, arqueológicas e iconográficas realizadas estão permitindo o
resgate da riqueza artística e arquitetônica e a originalidade franciscana dos seus belos edifícios,
cuja história será levada ao público com a implantação de dois museus, salas de exposição e
multimídia. O valor do patrocínio é de R$1 milhão, com incentivo da Lei Rouanet.
Projetos Grandes Encontros. Lançado em maio de 2003 pelo ShoppingAnáliaFranco em parceria
com a Rádio Eldorado, o projeto Grandes Encontros consiste na realização de shows mensais
gratuitos com grandes nomes da música popular brasileira. O projeto tinha como objetivo criar
uma ação de impacto para gerar aumento de tráfego e vendas para o shopping center,
estreitando o relacionamento com o consumidor e posicionando o empreendimento como espaço
de interação social e cultural e de consumo. Desde 2005, o projeto agregou também o aspecto
beneficente, incentivando os clientes a doarem um quilo de alimento não-perecível quando vão
assistir aos shows.
Dinossauros da Patagônia. Investimos cerca de R$1,5 milhão para trazer, diretamente da
Argentina, a exposição gratuita “Dinossauros da Patagônia”. De caráter educativo e aberta ao
público de todas as idades, a mostra reuniu dez réplicas de fósseis em tamanho natural dos
dinossauros que habitaram a região há milhares de anos.
Gigantes da Era do Gelo. A exposição, que atraiu público de mais de 2,7 milhões de pessoas na
Europa e América Latina, passou por oito de nossos shopping centers em 2011. Inédita e gratuita,
a produção apresentou 11 réplicas em tamanho real de animais de até quatro metros de altura
que habitaram o planeta na era glacial. A exibição exclusiva recebeu investimento de R$ 2,4
milhões.
Patrocínios. Seguindo nossos critérios de sua política de gestão social, identificamos e
patrocinamos projetos culturais em 2011. Realizamos cinco patrocínios em um total de R$ 2,7
milhões, dentre os quais: (i) a exposição “Titanic: A Exposição – Objetos Reais, Histórias Reais”;

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Versão : 4

7.9 - Outras informações relevantes

(ii) recuperação do Convento de Santo Antônio, no Rio de Janeiro; (iii) restauração e
modernização da Sinagoga Central da Associação Religiosa Israelita do Rio de Janeiro; (iv)
espetáculo de dança flamenca “Carmen”; e (v) o Festival de Teatro “Porto Alegre em Cena”.
Contrapartidas Sociais
Consideramos essencial ao desenvolvimento de nossos negócios gerarmos bem estar para a
comunidade situada no entorno de nossos empreendimentos. Ao iniciarmos a construção de um
projeto ou operações em uma nova região, propomos uma solução única, estudada e
desenvolvida de acordo com as necessidades locais. Entre as contrapartidas por nós já
realizadas, destacam-se:

Construímos, em um terreno cedido pela Prefeitura de São Caetano do Sul (SP), em
frente ao ParkShopping São Caetano, uma creche com 1.019 m² e a entregou à
administração do município. O resultado foi tão positivo que a Secretaria de Educação
pediu sua transformação em uma escola municipal de ensino infantil.

Embora não tenham ocorrido danos à vegetação original durante as obras de construção
do empreendimento, o ParkShopping São Caetano fez plantios em grandes áreas com
seu projeto paisagístico, acrescentando áreas verdes à região do entorno do shopping.

Em Brasília, como parte da compensação ambiental pela construção do ParkShopping
Corporate, revitalizamos o Parque Ecológico do Guará com plantio de orquidário e
diversas espécies arbóreas.

Para reforçarmos a segurança dos que circulam pelo estacionamento do ParkShopping,
em Brasília, construímos uma passarela que liga funcionários e clientes aos pontos de
ônibus e metrô.

O Shopping Anália Franco, em São Paulo, mantém o Parque Esportivo do Trabalhador PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianças de até 12 anos, localizado
ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping à comunidade em 2010.

O MorumbiShopping conserva o paisagismo da praça contígua ao terreno do
empreendimento, em São Paulo. O shopping mantém um funcionário na praça, em
horário comercial, responsável pela limpeza e cuidado do jardim. Todas as atividades de
plantio, poda, limpeza, adubação e substituição das espécies de pequeno porte são da
responsabilidade do MorumbiShopping.

O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m2 de áreas verdes onde
cuida do paisagismo e da jardinagem, manutenção, limpeza e conservação, além de uma
praça que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. É também
responsável pela manutenção de um terminal de ônibus anexo ao shopping center.

O VillageMall, no Rio de Janeiro, investiu na extensão da Via Parque, em um trecho de
cerca de 400 m, que inclui toda infraestrutura de águas pluviais, iluminação pública e
paisagismo, com a preservação total do meio ambiente, visando a oferecer alternativas e
melhorar o fluxo de veículos no entorno.

O JundiaíShopping, em São Paulo, investiu na duplicação das duas pistas de rolamento
da Av. 9 de Julho, na execução de um retorno, paisagismo e construção de uma praça
com fonte, na rotatória localizada em frente ao shopping. Fizeram parte deste projeto uma
nova iluminação e passarela de pedestres. Além disso, construímos uma Unidade Básica

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7.9 - Outras informações relevantes

de Saúde, em terreno de 1.723,42 m² e área construída de 870,96 m², para atender um
pedido da Prefeitura de Jundiaí.

Em São Paulo, na obra do Morumbi Corporate, a Rua Henri Dunant foi duplicada no
trecho em frente ao empreendimento. Também foi aberta uma nova rua na lateral do
Morumbi Corporate, que ligará a via à Rua Antônio de Oliveira. No mesmo complexo,
atendendo à Certidão de Diretrizes (nº082/08) do MorumbiBusinessCenter, foram
realizados investimentos em melhorias do sistema viário próximo ao empreendimento,
como controlador de semáforos, adequação da calçada, sinalização e ponto de ônibus.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(a)

controladores diretos e indiretos

A Companhia tem como controladores diretos (i) a Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A. (MTP Planejamento), sociedade holding da Companhia, Sr. José Isaac Peres,
fundador da Companhia, Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, sua esposa, e o Fundo de
Investimento Multimercado Multiplus Investimento no Exterior Crédito Privado, fundo de
investimento exclusivo do Sr. José Isaac Peres, detentores em conjunto de 30,08% do total de
ações de emissão da Companhia em 31 de março de 2014, e (ii) a 1700480 Ontario Inc.
(CFBrazil), proprietário, administrador e incorporador de shopping centers da América do Norte,
detentora de 28,85% do total de ações de emissão da Companhia em 31 de março de 2014.
A Companhia tem como controladores indiretos os controladores da MTP Planejamento, Sr. José
Isaac Peres e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, e os controladores da (CFBrazil), Ontario
Teachers’ Pension Plan, fundo dos professores da Provínicia de Ontário, Canadá.
Para mais informações sobre nossos controladores diretos e indiretos, veja o item 15 deste
Formulário de Referência.

(b)

controladas e coligadas

A Companhia tem controladas e coligadas, diretas e indiretas, conforme abaixo descrito:
Participação
Direta

Participação
Indireta

Manati Empreendimentos e Participações S.A.

50,00%

-

Parque Shopping Maceió S.A.

50,00%

-

Multiplan Holding S.A.

100,00%

-

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

Parkshopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. (atual
denominação de Multiplan São Paulo Empreendimento Imobiliário Ltda.)

99,99%

-

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda. (atual denominação de
Danville RJ Participações Ltda.)

99,99%

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda (atual denominação
de Multiplan Ribeirão Empreendimento Imobiliário Ltda.)

99,99%

-

CAA- Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

99,00%

-

CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

99,61%

-

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

99,99%

-

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

50,00%

50,00%

Multiplan Administradora de Shopping Center Ltda.

99,00%

-

Pátio Savassi Administração de Shopping Center Ltda.

100,00%

-

Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

99,99%

-

Sociedade

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Participação
Direta

Participação
Indireta

Jundiaí Shopping Center Ltda.

99,99%

-

Parkshopping Campo Grande Ltda (atual denominação de Multiplan Rio
Empreendimento Imobiliário Ltda.)

99,99%

-

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

County Estates Limited

-

99,00%

Embassy Row Inc.

-

99,00%

Sociedade

SCP – Royal Green Península

98%

Multiplan Arrecadadora Ltda.

99,99%

-

Multiplan Greenfield VI Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,99%

-

Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,90%

-

Multiplan Greenfield IX Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,90%

-

Multiplan Greenfield X Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,90%

-

Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,90%

-

Multiplan Greenfield XIV Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,90%

-

Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobiliário Ltda.

99,90%

-

As controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. são subsidiárias integrais da
Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. e não operacionais atualmente.
A descrição das demais controladas e coligadas da Companhia e suas atividades, veja o item 9.1
(c) deste Formulário de Referência.
(c)

participação da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo econômico em que se
insere, além daquelas mencionadas no item anterior.

(d)

participação de sociedades do grupo na Companhia

Não há outros acionistas do grupo econômico da Companhia que não os controladores
identificados no item 8.1(a) acima.

(e)

sociedades sob controle comum

Não há sociedades sob controle comum que façam parte do grupo econômico da Companhia.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

Em 31 de março de 2014.
22,25%

Maria Helena
Kaminitz Peres

42,35% ON
39,71% Total

Multiplan Planejamento,
Participações e
Administração S.A.
77,75%

Tesouraria

Free Float

23,65% ON
22,17%Total

1,38% ON
1,29% Total

1,44% ON
1,35% Total

Ontario Teachers’
Pension Plan
100,00%

1700480
Ontario Inc.
24,11% ON
100,00% PN
28,85% Total

6,57% ON
6,16% Total

Jose Isaac Peres

50,00%
100,00%
FIM Multiplus
Investimento
1,00%

0,50% ON
0,46% Total

Multiplan
Administradora de
Shopping Centers Ltda.

0,01%

Embraplan
Empresa Brasileira
de Planejamento Ltda.

99,99%

2,00%

SCP Royal Green
Península

98,00%

CAA - Corretagem
Imobiliária Ltda. *

100,00%

CAA - Corretagem e
Consultoria
Publicitária Ltda. *

100,00%

Multiplan Arrecadadora
Ltda *

100,00%

100,00%

Renasce Rede Nacional de
100,00% Shopping Centers Ltda.**
County Estates Limited

Shopping Centers

%

BarraShopping
BarraShoppingSul
BH Shopping
DiamondMall
MorumbiShopping
New York City Center
ParkShopping
ParkShoppingBarigüi
Pátio Savassi
RibeirãoShopping
ShoppingAnáliaFranco
Shopping Vila Olímpia
Shopping Santa Úrsula
Parque Shopping Maceió
ParkShopping SãoCaetano
Jundiaí Shopping
VillageMall
ParkShopping Campo Grande

51,07%
100,0%
80,00%
90,00%
65,78%
50,00%
61,70%
84,00%
96,50%
80,80%
30,00%
60,00%
62,50%
50,00%
100,0%
100,0%
100,0%
90,00%

Corporate Towers

%

ParkShopping Corporate
Morumbi Corporate

50,00%
100,00%

99,00%

99,99%

60,00%

100,00%

Morumbi Business Center
Empreendimento Imobiliário Ltda. *

100,00%

MPH
Empreend, Imobiliário Ltda.

50,00%

Manati Empreendimentos e
Participações S.A.

75,00%

50,00%
50,00%

Parque Shopping Maceió S.A.
Danville SP Empreendimento
Imobiliário Ltda. *

100,00%

100,00%
Multiplan Holding S.A.

Ribeirão Residencial
Empreendimento Imobiliário Ltda. *
Multiplan Greenfield I
Empreendimento Imobiliário Ltda. *
100,00%
100,00%

BarraSul
Empreendimento Imobiliário Ltda. *

100,00%
100,00%

100,00%
100,00%

Jundiaí Shopping Center Ltda. *
Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobiliário Ltda. *
90,00%

0,45%

Pátio Savassi Administração
de Shopping Center Ltda.

50,00%

100,00%
100,00%

Parkshopping Campo Grande Ltda. *
100,00%

ParkShopping Corporate
Empreendimento Imobiliário Ltda. *

100,00%
Multiplan Greenfield II
Empreendimento Imobiliário Ltda. *
100,00%
53,12%
Multiplan Greenfield IV
Empreendimento Imobiliário Ltda. *
46,88%

Embassy Row Inc
* A Multiplan Holding S.A. detém participação igual ou inferior a 1,00% nestas empresas,
** José Isaac Peres detém participação de 0,01% nesta empresa,

Multiplan Greenfield VII
Empreendimento Imobiliário Ltda*

100,00%

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8.3 - Operações de reestruturação
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Todas as informações sobre operações de reestruturação envolvendo a Companhia e sociedade de seu grupo econômico
já foram disponibilizadas no item 6.5 deste Formulário de Referência.

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8.4 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia
julgasse relevantes.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

A Companhia possui propriedades para investimentos, as quais fazem parte do ativo não
circulante da Companhia, conforme listadas abaixo:
Descrição do bem do ativo não
circulante

País de
localização

UF de
localização

Município de
localização

Tipo de
propriedade

Morumbi Shopping

Brasil

SP

São Paulo

Própria

BarraShopping

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Própria

BarraShoppingSul

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Shopping Anália Franco

Brasil

SP

São Paulo

Própria

New York City Center

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Própria

Shopping Pátio Savassi

Brasil

MG

Belo Horizonte

Própria

DiamondMall

Brasil

MG

Belo Horizonte

Arrendada

ParkShopping

Brasil

DF

Brasília

Própria

ParkShoppingBarigüi

Brasil

PR

Curitiba

Própria

BHShopping

Brasil

MG

Belo Horizonte

Própria

RibeirãoShopping

Brasil

SP

Ribeirão Preto

Própria

Santa Úrsula

Brasil

SP

Ribeirão Preto

Própria

Vila Olímpia

Brasil

SP

São Paulo

Própria

Jundiaí Shopping

Brasil

SP

Jundiaí

Própria

ParkShopping São Caetano

Brasil

SP

São Caetano

Própria

ParkShopping Campo Grande

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Própria

VillageMall

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Própria

ParkShopping Corporate

Brasil

DF

Brasília

Própria

Morumbi Corporate

Brasil

SP

São Paulo

Própria

Parque Shopping Maceió

Brasil

AL

Maceió

Própria

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

A Companhia possui, ainda, terrenos e imóveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo não
circulante da Companhia, conforme listados abaixo:
Descrição do bem do ativo não
circulante

País de
localização

UF de
localização

Município de
localização

Tipo de
propriedade

Terreno no Rio de Janeiro

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Própria

Terreno em Ribeirão Preto

Brasil

SP

Ribeirão Preto

Própria

Terreno em São Caetano do Sul

Brasil

SP

São Caetano do Sul

Própria

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado

País de localização

UF de localização

Município de localização

Tipo de propriedade

Sede

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Própria

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrição do ativo Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos
direitos

Consequência da perda dos direitos

Marcas

VillageMall

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 22/01/2023.

Marcas

Cristal Tower
Nacional
BarraShoppingSul

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 06/03/2022.

Marcas

BarraShoppingSul Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 27/09/2021.

Marcas

ParkShopping
Campo Grande

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 23/11/2020.

Marcas

Renasce

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 14/12/2014.

Marcas

BH Shopping

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 16/06/2017.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrição do ativo Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos
direitos

Consequência da perda dos direitos

Marcas

MorumbiShopping Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 12/08/2017.

Marcas

ParkShopping

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 27/10/2017.

Marcas

RibeirãoShopping Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 23/05/2019.

Marcas

Logotipo da
Companhia

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 04/10/2018.

Marcas

DiamondMall

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 12/08/2017.

Marcas

NewYorkCityCente Nacional
r

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 13/11/2017.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrição do ativo Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos
direitos

Consequência da perda dos direitos

Marcas

ParkShoppingBari Nacional
güi

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 15/09/2019.

Marcas

BarraShopping

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 16/10/2017.

Marcas

Multishopping

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 25/01/2019.

Marcas

ShoppingAnáliaFr Nacional
anco

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 03/07/2017.

Marcas

Multiplan
Administradora

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 24/06/2018.

Marcas

Multiplan

Nacional

10 anos

Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilização da
expiração do prazo de vigência ou
marca.
inobservância das regras estabelecidas
pela legislação correlata. Registro válido
até 08/12/2017.

PÁGINA: 131 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Barrasul
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Controlada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrição das atividades
desenvolvidas

Atua no desenvolvimento e
comercialização do empreendimento
imobiliário residencial denominado
“Residence du Lac”, na cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.

Participação do emisor
(%)

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

762,540000

0,000000

0,00

31/12/2012

-549,600000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

17.135.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
CAA Corretagem e
Consultoria Publicitária
Ltda.

03.927.102/0001-45

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Prestação de serviços especializados de
corretagem, assessoria de natureza
promocional e publicitária, para locação
e/ou comercialização de espaços de uso
comercial, merchandising.

99,000000

Valor mercado
31/12/2013

-10,200000

0,000000

0,00

31/12/2012

93,180000

0,000000

0,00

31/12/2011

-7,040000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

233.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
CAA Corretagem
Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Prestação de serviços especializados de
corretagem e assessoria de negócios
imobiliário em geral.

99,610000

Valor mercado
31/12/2013

50,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-106,250000

0,000000

0,00

31/12/2011

-36,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

-3.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Danville SP
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Controlada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrição das atividades
desenvolvidas

Atua no desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários na cidade
de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo.

Participação do emisor
(%)

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

125,310000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

43.250.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Embraplan Empresa
Brasileira de
Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua na elaboração, administração e
coordenação de projetos.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

1,490000

0,000000

0,00

31/12/2012

2,540000

0,000000

0,00

31/12/2011

4825,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

205.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Jundiaí Shopping
Center Ltda.

13.590.794/0001-32

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua em compra, venda e incorporação de
imóveis próprios, sem prestação de
serviços de qualquer natureza a terceiros
e participação no capital social de outras
sociedades.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

11,710000

0,000000

0,00

31/12/2012

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

234.088.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Manati
Empreendimentos e
Participações S.A.

09.147.395/0001-24

-

Coligada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua na exploração comercial e na
administração do estacionamento e do
Shopping Center Santa Úrsula, localizado
na Cidade de Ribeirão Preto.

50,000000

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Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2013

1,710000

0,000000

0,00

31/12/2012

1,870000

0,000000

0,00

31/12/2011

3,030000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

70.765.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Morumbi Business
Center
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

-

Controlada

Brasil

SP

São Paulo

Atua no desenvolvimento e
comercialização do edifício comercial
Morumbi Business Center em São Paulo e
participação indireta de 30% no Shopping
Vila Olímpia através de participação de
50% detida na MPH, a qual, por sua vez,
detém 60% do referido shopping.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

5,980000

0,000000

0,00

31/12/2012

80,310000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

121.219.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
MPH Empreendimento
Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

-

Controlada

Brasil

SP

São Paulo

Atua no desenvolvimento e exploração do
Shopping Center Villa Olímpia em São
Paulo, no qual possui 60% de participação
desde fevereiro de 2012.

50,000000

Valor mercado
31/12/2013

7,320000

0,000000

0,00

31/12/2012

-3,030000

0,000000

9.206.002,88

31/12/2011

9,160000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

191.552.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PÁGINA: 134 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Multiplan
07.141.284/0001-85
Administradora de
Shopping Centers Ltda.

-

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Coligada

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrição das atividades
desenvolvidas

Atua na gestão, administração, promoção,
instalação e desenvolvimento de shopping
centers, além da gestão dos
estacionamentos dos shopping centers
próprios.

Participação do emisor
(%)

99,000000

Valor mercado
31/12/2013

44,640000

0,000000

0,00

31/12/2012

-22,570000

0,000000

10.608.818,82

31/12/2011

50,940000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

17.966.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Arrecadadora 14.551.970/0001-90
Ltda.

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua na arrecadação de aluguéis,
encargos comuns, específicos, receitas de
fundos de promoção e outras receitas
decorrentes da exploração e
comercialização de espaços comerciais,
especialmente shoppings centers.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

708.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield I
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no desenvolvimento e
comercialização do empreendimento
imobiliário denominado “Diamond Tower”
na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

6752,360000

0,000000

0,00

31/12/2012

-276,850000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

23.678.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 135 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield II
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

-

Coligada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no desenvolvimento e
comercialização do empreendimento
imobiliário denominado Morumbi Golden
Tower, em São Paulo.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

-64,900000

0,000000

0,00

31/12/2012

110,650000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

51.405.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield VI
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

14.552.021/0001-24

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

2.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Multiplan Greenfield VII 14.447.630/0001-13
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

-

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Controlada

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrição das atividades
desenvolvidas

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

Participação do emisor
(%)

99,900000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

2.863.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield X
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

14.967.817/0001-48

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

99,900000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

1.000,00

PÁGINA: 137 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

31/12/2011

Código CVM

0,000000

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

0,000000

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield XI
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

14.943.352/0001-95

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

99,900000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

1.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield
XIV Empreendimento
Imobiliário Ltda.

19.406.916/0001-74

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

99,900000

PÁGINA: 138 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

1.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield XV 19.366.817/0001-06
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

99,900000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

1.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfiled III
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no desenvolvimento e
comercialização de empreendimentos
imobiliários em geral, shopping center e
atividades correlatas, na Cidade do Rio de
Janeiro.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

1,710000

0,000000

0,00

31/12/2012

5,430000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

255.701.000,00

PÁGINA: 139 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

31/12/2011

Código CVM

100,000000

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

0,000000

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfiled IV
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no desenvolvimento e
comercialização do empreendimento
imobiliário denominado “Morumbi
Diamond Tower”, em São Paulo

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

-64,540000

0,000000

0,00

31/12/2012

110,110000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

53.231.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Participação em sociedades que têm por
objeto o desenvolvimento e exploração de
shopping centers e empreendimentos
imobiliários.

100,000000

Valor mercado
31/12/2013

-45,950000

0,000000

0,00

31/12/2012

-2,630000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

20.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PÁGINA: 140 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Multishopping Shopping 14.967.106/0001-73
Center Ltda. (Atual
denominação de
Multiplan Greenfield IX
Emp. Imob. Ltda.)

-

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Controlada

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrição das atividades
desenvolvidas

Atua no (i) planejamento, implantação,
desenvolvimento e comercialização de
empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imóveis e
aquisição e alienação de direitos
imobiliários e sua exploração; (iii)
prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v)
construção civil, execução de obras e
prestação de serviços de engenharia e
correlatos, no ramo imobiliário; e (vi)
incorporação, promoção, administração e
planejamento de empreendimentos
imobiliários.

Participação do emisor
(%)

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

1.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
ParkShopping Campo
Grande Ltda.

13.511.181/0001-62

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua em compra, venda e incorporação de
imóveis próprios, sem prestação de
serviços de qualquer natureza a terceiros,
e participação no capital social de outras
sociedades.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

28,770000

0,000000

0,00

31/12/2012

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

285.635.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
ParkShopping
Corporate
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.537.516/0001-11

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua em compra, venda e incorporação de
imóveis próprios, sem prestação de
serviços de qualquer natureza a terceiros,
e participação no capital social de outras
sociedades.

99,990000

PÁGINA: 141 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2013

4,700000

0,000000

0,00

31/12/2012

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

42.859.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Parque Shopping
Maceió S.A.
(anteriormente
denominada Haleiwa
Empreendimentos
Imobiliários S.A.)

09.511.067/0001-65

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua no desenvolvimento e exploração do
Parque Shopping Maceió e de
empreendimentos imobiliários em seu
entorno, localizados em Maceió.

50,000000

Valor mercado
31/12/2013

95,600000

0,000000

0,00

31/12/2012

82,500000

0,000000

0,00

31/12/2011

84,060000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

190.390.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Pátio Savassi
Administração de
Shopping Center Ltda.

06.261.488/0001-97

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Atua na administração do estacionamento
do Shopping Pátio Savassi, localizado na
Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais.

100,000000

Valor mercado
31/12/2013

56,800000

0,000000

0,00

31/12/2012

3,310000

0,000000

2.634.621,87

31/12/2011

-43,980000

0,000000

2.570.982,39

Valor contábil 31/12/2013

392.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
RENASCE – Rede
Nacional de Shopping
Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Possui participação em shopping centers
e consórcios relacionados ao
desenvolvimento e exploração de
shopping centers.

99,990000

PÁGINA: 142 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Descrição das atividades
desenvolvidas

Participação do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2013

-11,460000

0,000000

0,00

31/12/2012

4,060000

0,000000

0,00

31/12/2011

20,640000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

4.852.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Ribeirão Residencial
Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Anteriormente denominada Multiplan
Ribeirão Empreendimento Imobiliário
Ltda., atua no desenvolvimento e
comercialização de empreendimentos
imobiliários residenciais na Cidade de
Ribeirão Preto, Estado de São Paulo.

99,990000

Valor mercado
31/12/2013

17,970000

0,000000

0,00

31/12/2012

6,490000

0,000000

0,00

31/12/2011

100,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

7.164.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.
SCP – Royal Green
Península

42.330.522/0001-00

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Sociedade em conta de participação
constituída em 15 de fevereiro de 2006
entre a Companhia e sua controladora,
Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A., com o objetivo de
explorar o empreendimento imobiliário
residencial “Royal Green Península”. A
Companhia participa com 98%.

98,000000

Valor mercado
31/12/2013

-7,780000

0,000000

0,00

31/12/2012

-61,530000

0,000000

9.801.000,00

31/12/2011

-5,060000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

3.879.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas operações relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PÁGINA: 143 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

9.2 - Outras informações relevantes
Na data deste Formulário deste Referência, não havia outras informações que a Companhia
julgasse relevantes.

PÁGINA: 144 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(a)

comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia esclarecem que, com a adoção do pronunciamento contábil CPC 19
R2, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participação de 37,5% no
Shopping Santa Úrsula, através da participação de 50,0% na controlada em conjunto Manati
Empreendimentos e Participações S.A., e (ii) a participação de 50,0% no Parque Shopping
Maceió, através da participação de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Maceió
S.A.. Assim, as demonstrações financeiras apresentam a posição financeira e patrimonial da
Companhia, como o resultado das operações, utilizando a equivalência patrimonial para tais
investimentos nos períodos fiscais terminados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.
2013
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía
em seu portfólio de empreendimentos em operação participações em 18 shopping centers e dois
conjuntos de torres comerciais para locação, com participação média de 75,8%, resultando em
uma área bruta locável (ABL) própria de 635,0 mil m². O portfólio em operação, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,2 bilhões em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balanço.
Em 2013, a ABL própria da Companhia cresceu 106,9 mil m², ou 20,2%. Os Diretores da
Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do Parque Shopping
Maceió, pelas Expansões VII e VIII do RibeirãoShopping, além da entrega da torre comercial
Morumbi Corporate. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2013:

Parque Shopping Maceió: localizado na cidade de Maceió, estado de Alagoas, adicionou
18,8 mil m² de ABL própria ao portfólio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veículos.
O Parque Shopping Maceió é uma joint venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping
Centers S.A., através da controlada em conjunto Parque Shopping Maceió S.A.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, adicionou
uma ABL própria de 74,2 mil m² ao portfólio. O empreendimento é composto por duas
torres comerciais de alto padrão para locação, junto ao MorumbiShopping, com
participação de 100,0% da Companhia. Concluído em agosto de 2013, está em fase de
locação, alcançando 48,0% da área locada em 31 de dezembro de 2013.

RibeirãoShopping: inauguração das expansões VII e VIII do RibeirãoShopping,
agregando 12,9 mil m² de ABL própria, 84 novas lojas, operações de serviços e
entretenimento, uma academia de 3,2 mil m² e um centro de convenções de 3,5 mil m².
Com as expansões, o RibeirãoShopping passou a ter 380 lojas e 61,9 mil m² de ABL.

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Oferta de ações: a Companhia completou uma oferta pública de distribuição de ações,
100% primária, mediante a emissão de 10.800.000 novas ações ordinárias ao valor de
R$58,00 por ação, totalizando R$626,4 milhões.

Validade e aproveitamento do ágio: foi transitado em julgado a decisão do Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de
infração lavrados em dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhões,
restando comprovado o correto procedimento adotado pela Companhia quanto à validade
e aproveitamento do ágio registrado em sua contabilidade.

A Companhia encerrou o ano de 2013 com um projeto de expansão em construção, a Expansão
VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, com inauguração prevista para o segundo trimestre de
2014. Ainda, como parte integrante da Expansão VII do BarraShopping, a Companhia possui um
projeto de torre comercial para locação em fase de construção, o BarraShopping Office, com
entrega prevista para o quarto trimestre de 2014.
Os Diretores da Companhia destacam que os dois projetos para locação a serem inaugurados em
2014 (Expansão VII do BarraShopping e BarraShopping Office), devem adicionar 4,8 mil m² de
ABL própria ao portfólio.
A Companhia apresentou em 2013 lucro líquido consolidado de R$284,6 milhões, com
decréscimo de 26,9% em comparação a 2012, e apresentou decréscimo de 0,9% no EBITDA, que
atingiu R$609,4 milhões no ano. O NOI (do inglês Net Operating Income) chegou a R$689,2
milhões em 2013, 14,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI são medições não contábeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operações. O EBITDA e o NOI não são
medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, não
possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI não devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro líquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dívida. Para definições, e conciliações com as demonstrações financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulário de Referência.
2012
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía
em seu portfólio de empreendimentos em operação participações em 17 shopping centers e duas
torres comerciais para locação, com participação média de 74,2%, resultando em uma área bruta
locável (ABL) própria de 528,1 mil m². O portfólio em operação, em conjunto com seus projetos
em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$4,5

PÁGINA: 146 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

bilhões em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de
custo em seu balanço.
Em 2012, a ABL própria da Companhia cresceu 116,5 mil m², ou 28,3%. Os Diretores da
Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do JundiaíShopping,
VillageMall e ParkShoppingCampoGrande, pela Expansão VI do RibeirãoShopping, além da
entrega da torre comercial ParkShopping Corporate e do aumento de participação no Shopping
VilaOlímpia, a qual passou de 30,% para 60,0%. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os
principais eventos de 2012:

JundiaíShopping: localizado na cidade de Jundiaí, estado de São Paulo, adicionou 34,5
mil m² de ABL própria ao portfólio, 212 lojas e estacionamento para 2.079 veículos.

ParkShoppingCampoGrande: localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste da
cidade do Rio de Janeiro, adicionou uma ABL própria de 38,1 mil m² ao portfólio, 276 lojas
e estacionamento para 2.985 veículos.

VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade do Rio de
Janeiro, adicionou 25,5 mil m² de ABL própria ao portfólio, 105 lojas e 1.700 vagas de
estacionamento.

A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construção (Parque
Shopping Maceió, em Alagoas) e dois projetos de expansão (RibeirãoShopping, em Ribeirão
Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de
torres comerciais para locação em fase de construção, o Morumbi Corporate, em São Paulo, em
fase de acabamento e com entrega prevista para setembro de 2013, e o BarraShopping Office, no
Rio de Janeiro, parte integrante da Expansão VII do BarraShopping, com entrega prevista para
maio de 2014.
Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locação a serem inaugurados
em 2013 (Parque Shopping Maceió, Morumbi Corporate e duas expansões), devem adicionar
105,4 mil m² de ABL própria ao portfólio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o
portfólio da Companhia no final de 2012.
A Companhia apresentou em 2012 lucro líquido consolidado de R$389,4 milhões, com
crescimento de 26,0% em comparação a 2011, e alcançou aumento de 35,2% no EBITDA, que
atingiu a marca de R$614,7 milhões no ano. O NOI chegou a R$604,6 milhões em 2012, 18,3%
superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI são medições não contábeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operações. O EBITDA e o NOI não são
medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, não

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI não devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro líquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dívida. Para definições, e conciliações com as demonstrações financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulário de Referência.
2011
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía
em seu portfólio de empreendimentos em operação participações em 14 shopping centers, com
participação média de 69,5%, resultando em uma área bruta locável (ABL) própria de 411,4 mil
m², que, junto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para
desenvolvimento futuro, acumularam R$3,4 bilhões em propriedades para investimento e terrenos
a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balanço.
Em 2011, a ABL própria da Companhia cresceu 39.8 mil m² ou 10,7%, beneficiada com a abertura
do ParkShoppingSãoCaetano e a entrega da área gourmet do ParkShopping em Brasília. Com a
entrega do ParkShoppingSãoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos
de shopping centers em construção (JundiaíShopping em São Paulo; VillageMall e
ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Maceió, em Alagoas).
Os Diretores da Companhia destacam a inauguração com sucesso em novembro de 2011 do
ParkShoppingSãoCaetano – o primeiro dos cinco novos shopping centers da Companhia em
desenvolvimento e o 14º shopping center da Companhia -, na data prevista no anúncio inicial
divulgado em 2009. O shopping center é 100% de propriedade da Companhia.
Em 2011, dois projetos de torres comerciais para locação estavam sendo construídos: o
ParkShopping Corporate, em Brasília, com entrega realizada em dezembro de 2012, enquanto
que o Morumbi Corporate, em São Paulo, tem previsão de entrega para 2013.
A Companhia apresentou em 2011 lucro líquido consolidado de R$308,9 milhões, com
crescimento de 34,9% em comparação a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que
atingiu a marca de R$455,3 milhões no ano. O NOI chegou a R$510,8 milhões em 2011, 20,2%
superior ao ano anterior.
(b)

comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de

ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate, e (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
Estrutura de capital
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados,
considerando (i) como percentual de capital próprio o valor resultante do patrimônio líquido
dividido pelo somatório do passivo total e do patrimônio líquido, e (ii) como percentual de capital

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatório do passivo total e do
patrimônio líquido:

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de
59,7% de capital próprio e 40,3% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de
56,2% de capital próprio e 43,8% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de
68,1% de capital próprio e 31,9% de capital de terceiros.

(em R$ milhares, exceto %)

31 de dezembro
de 2013

AV

31 de dezembro
de 2012

AV

(Reapresentado)

1 de janeiro
de 2012

AV

(Reapresentado)

Passivo total

2.578.310

40,3%

2.493.820

43,8%

1.505.221

31,9%

Patrimônio líquido

3.819.338

59,7%

3.205.860

56,2%

3.216.869

68,1%

Somatório do passivo total e do
patrimônio líquido

6.397.648

100,0%

5.699.680

100,0%

4.722.090

100,0%

Na avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma
adequada relação entre capital próprio e capital de terceiros.
i.

hipóteses de resgate de ações ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
ii.

fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas

Os Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez que a
Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
(c)

comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos

compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os
compromissos financeiros, pois apresenta geração de caixa com elevada previsibilidade, além de
possuir altas margens operacionais (margem NOI de 85,1% em 2013, 89,2% em 2012 e 89,8%
em 2011, e margem EBITDA de 62,6% em 2013, 64,1% em 2012 e 67,3% em 2011), elevada taxa
de ocupação dos seus shopping centers (98,1% em 31 de dezembro de 2013, 97,9% em 2012 e
98,2% em 2011), baixa inadimplência (1,9% em 2013, 1,8% em 2012 e 1,5% em 2011) e baixos
níveis de perda de aluguel (0,7% em 2013, 0,4% em 2012 e 1,3% em 2011).
A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. A margem
NOI é calculada pelo NOI dividido pelo somatório de receita de locação e receita de
estacionamento.

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(d)

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes utilizadas.
Os Diretores entendem que nos últimos três exercícios sociais as principais fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa
gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento à produção com recursos
de poupança; (iii) as linhas de financiamento do BNDES; (iv) as linhas de financiamento bancário
de curto e longo prazos; (v) saldo de caixa e equivalentes e aplicações financeiras, (vi) a emissão
de debêntures no mercado local, (vii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos, e (viii)
a oferta pública de distribuição primária mediante a emissão de novas ações.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operação dos negócios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expansão dos shopping centers
existentes e aumentos de participações em shopping centers do portfólio, (iii) exigências de
pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigências de pagamento decorrentes
da emissão de debêntures.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento estão adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia, atendendo às necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dívida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.
(e)

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Para cobertura de futura exposição de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a
Companhia poderá acessar diversas linhas de crédito. Potencialmente podemos utilizar como
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes: (i)
linhas de financiamento com recursos de poupança, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii)
linhas de empréstimo e financiamento bancário bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais
de renda fixa através de debêntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dívida no exterior, (vi)
a própria geração de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos.
(f)

níveis de endividamento e as características de tais dívidas

(i)

contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituições
financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, com as respectivas taxas médias
ponderadas e os prazos médios ponderados de vencimento:

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Empréstimos e financiamentos
Taxa média
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2013

Circulante
Santander BSS (a)
Banco Itaú Unibanco SAF (b)
Banco Itaú Unibanco PSC (c)
Banco Itaú Unibanco MTE(m)
Banco IBM (d)
Banco IBM (e)
BNDES PKS Expansão (f)
BNDES PKS Expansão (f)
Santander BHS Expansão V (g)
Companhia Real de Distribuição (k)
Banco do Brasil (l)
Banco do Brasil (n)
Banco Itaú Unibanco VLG (h)
Banco Bradesco (o)
BNDES JDS sub-crédito A (i)
BNDES JDS sub-crédito B (i)
BNDES JDS sub-crédito C (i)
BNDES CGS sub-crédito A (j)
BNDES CGS sub-crédito B (j)
BNDES CGS sub-crédito C (j)
BNDES CGS sub-crédito D (j)
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (p)
Banco Santander Multiplan Greenfield II (p)
Custos de captação Santander BHS EXP
Custos de captação Itaú Unibanco PSC
Custos de captação Banco Itaú Unibanco
Custos de captação Banco do Brasil
Custos de captação BNDES JDS
Custos de captação BNDES CGS
Custos de captação Banco do Brasil
Custos de captação Bradesco MTE
Custos de captação Itaú Unibanco VLG
Custos de captação Santander Multiplan
Greenfield IV
Custos de captação Multiplan Greenfield II

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

21.906
2.407
9.983
3.931
1.864
5.359
102
12.857
53
38.463
843
25.532
1.976
23.598
1.064
246
15.566
5.045

21.001
2.384
17.251
3.070
298
2.445
9.187
175
12.321
53
5.148
596
19.772
1.189
11.799
532
123
2.630
-

19.960
2.355
9.721
1.075
2.095
9.253
175
11.729
26
-

TJLP
TJLP
TR
TR
-

7,87%
10%
9,35%
109,75%
0,79%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
110%
110%
9,35%
1,00%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+7,27%
1,42%
8,70%
8,70%
-

200
379
17.447
16.974
(129)
(235)
(469)
(986)
(53)
(40)
(188)
(804)
(1.060)
(464)

33
64
(140)
(282)
(469)
(469)
(28)
(8)
(188)
(804)
(876)
-

(147)
(257)
(40)
(27)
(266)
-

-

-

(452)

-

-

200.915

106.807

55.652

32.859
2.218
106.481
100.000
61.071
278.726
300.000
82.594
3.723
862
59.666
20.177

52.503
4.570
115.008
100.000
1.834
5.359
102
70.844
302.229
300.000
106.188
4.786
1.109
76.240
22.176

69.857
6.870
127.760
358
3.868
14.496
278
79.169
83.227
68.377
1.516
30.852
19.471

768
1.454
562
143.182
50.000

969
1.851
615
175.000
50.000

696
-

TR
TR
TR
% do CDI
CDI +
CDI +
TJLP
TR
% do CDI
% do CDI
TR
CDI +
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA

Circulante
Não circulante
Santander BSS (a)
Banco Itaú Unibanco SAF (b)
Banco Itaú Unibanco PSC (c)
Banco Itaú Unibanco MTE (m)
Banco IBM (d)
Banco IBM (e)
BNDES PKS Expansão (f)
BNDES PKS Expansão (f)
Santander BHS Expansão V (g)
Banco Itaú Unibanco VLG (h)
Banco Bradesco (o)
BNDES JDS sub-crédito A (i)
BNDES JDS sub-crédito B (i)
BNDES JDS sub-crédito C (i)
BNDES CGS sub-crédito A (j)
BNDES CGS sub crédito B (j)

TR
TR
TR
% do CDI
CDI +
CDI +
TJLP
TR
TR
CDI +
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA

BNDES CGS sub-crédito C (j)
BNDES CGS sub-crédito D (j)
Companhia Real de Distribuição (k)
Banco do Brasil (l)
Banco do Brasil (n)

TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI

7,87%
10%
9,35%
109,75%
0,79%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
9,35%
1,00%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+ 7,27%
1,42%
110%
110%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Taxa média
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2013

Banco Santander Multiplan Greenfield IV (p)
Banco Santander Multiplan Greenfield II (p)
Custos captação Santander BHS EXP
Custos de captação Itaú Unibanco PSC
Custos de captação BNDES JDS
Custos de captação BNDES CGS
Custos captação Itaú Unibanco VLG
Custos captação Banco do Brasil
Custos captação Banco do Brasil
Custos captação Banco Bradesco MTE
Custos de captação Itaú Unibanco MTE
Custos de captação Santander Multiplan
Greenfield IV
Custos de captação Multiplan Greenfield II

(a)

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

1 de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
(612)
(1.164)
(192)
(172)
(2.792)
-

TR
TR
-

8,70%
8,70%
-

184.664
179.640
(343)
(1.229)
(160)
(153)
(7.459)
(4.024)
(691)
(5.587)
(1.446)
(4.914)

(472)
(911)
(213)
(193)
(7.135)
(5.010)
(879)
(4.758)
(1.915)
-

-

-

(4.781)

-

Não circulante

1.577.860

1.369.897

501.863

Total

1.778.775

1.476.704

557.515

Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concessão
de financiamento para construção do shopping center localizado em Porto Alegre, no
montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento são de 10%
ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortização está sendo feita em 84 parcelas
mensais, desde 10 de julho de 2009. Está prevista neste mesmo instrumento, a
repactuação anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o
intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa será alterada sempre que: (i) a
composição de preço (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI médio para os
últimos 12 meses; ou (ii) se a composição de preço (taxa de juros mais TR) ficar acima
de 105% do CDI médio para os últimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes
sobre o financiamento para o período 2013/2014 foram ajustados de 9,04% para 7,87%
ao ano mais TR. Em 31 de dezembro de 2013 já havia sido liberada a totalidade desse
financiamento. Como garantia do empréstimo, a Companhia alienou em caráter fiduciário
o imóvel objeto do financiamento, incluindo todas as acessões e benfeitorias de que
venha a ser acrescido, e constituiu cessão fiduciária dos créditos referentes aos
recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos do imóvel objeto do
financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentação
mínima de 150% do valor de uma prestação mensal até a liquidação total da dívida. Em
7 de agosto de 2013 foi assinado o 1º aditivo ao contrato de financiamento alterando o
covenant financeiro de divida bancária total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para
“dívida bancária líquida” / EBITDA menor ou igual a 4 vezes.

Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida total / Patrimônio Líquido menor ou igual a 1.
Dívida bancária líquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não realize cessão ou transferência a terceiros de seus direitos e
obrigações ou promessa de venda do imóvel objeto do financiamento;

(ii)

que a Companhia não encerre suas atividades ou tenha seu controle societário
transferido a terceiros, direta ou indiretamente.

(b)

Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a coproprietária Anália Franco Comércio. e
Desenvolvimento Imobiliário Ltda. firmaram com o Banco Itaú Unibanco S.A. um
instrumento particular de abertura de crédito com o objetivo de reformar e ampliar o
Shopping Anália Franco, no montante total de R$45.000, dos quais 30% são de
responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento são
de 10% ao ano mais TR e sua amortização está sendo feita em 71 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, já havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do empréstimo a Companhia
alienou ao Banco Itaú Unibanco, em caráter fiduciário, o Shopping Center Jardim Anália
Franco, avaliado na época em R$676.834, até que se cumpram todas as obrigações
contratuais.

Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não aplique o crédito integralmente na construção do empreendimento;

(ii)

que a Companhia não cumpra suas obrigações nas épocas próprias.

(c)

Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Itaú Unibanco S.A. uma
cédula de crédito bancário para construção do ParkShoppingSãoCaetano, no montante
de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de TR mais 9,75%
ao ano e a sua amortização será realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, já havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do empréstimo, a Companhia
constituiu cessão fiduciária dos créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos
de locação e de cessão de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do
financiamento, os quais devem representar movimentação mínima de 120% do valor de
uma parcela mensal, desde a inauguração do empreendimento, até a liquidação total da
dívida.

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Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que

a

Companhia

não

aplique

o

crédito

integralmente

na

construção

do

empreendimento;
(ii)

que a Companhia dê ao empreendimento outra destinação que não a prevista na Cédula.

Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 1° aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a
taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortização de
15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(d)

A Companhia assinou em 29 de junho de 2008, com a empresa IBM Brasil - Indústria,
Máquinas e Serviços Ltda., um contrato de prestação de serviços e celebrou em 24 de
junho de 2008 com a SAP Brasil Ltda. dois contratos de licenciamento e manutenção de
software. De acordo com o 1º termo aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho
de 2008, o valor dos serviços relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento
mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Por meio do arrendamento, a
Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigação de efetuar o pagamento dos serviços
nas mesmas condições previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia
restituirá ao Banco IBM todo o montante gasto na implantação em 48 parcelas mensais e
sucessivas a partir de março de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo
total, acrescidas da variação diária da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao
ano, vencendo a primeira em março de 2009. O montante total utilizado foi de R$5.095 e
não haverão novos saques. Para esse instrumento não foi constituída nenhuma garantia.
Esse contrato foi liquidado em 6 de fevereiro de 2013.

(e)

Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A.
para abertura de nova linha de crédito no valor limite de R$15.000 para aquisição de
equipamentos de tecnologia da informação e/ou aquisição de programas de software
relacionados a produtos de tecnologia da informação e/ou aquisição de serviços relativos
a produtos de tecnologia da informação. Os encargos incidentes sobre esse
financiamento são de CDI + 1,48% ao ano, as amortizações ocorrem em oito parcelas
semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total utilizado
dessa linha foi de R$7.095 e não haverá saques posteriores. Para esse instrumento não
foi constituída nenhuma garantia.

(f)

Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante
Abertura de Crédito nº 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a
expansão frontal do ParkShopping Brasília. O referido crédito foi subdividido em
R$36.624 para o subcrédito “A” e R$1.755 para o sub-crédito “B”. Sobre o sub-crédito “A”

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Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 2,53% acrescida de 1% ao
ano, e, sobre o sub-crédito “B”, que se destina à aquisição de máquinas e equipamentos,
incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortização de ambos os subcréditos está sendo
realizada desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas. Em 31 de
dezembro de 2013 já havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse
instrumento foi constituído o aval de José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.
Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não cumpra com as “disposições aplicáveis aos contratos do BNDES”
até final liquidação da dívida do contrato;

(ii)

que a Companhia não aliene, sem prévia anuência do BNDES, o empreendimento objeto
do financiamento.

(g)

Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de
concessão de financiamento para reforma com ampliação de área do BH Shopping, no
montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse financiamento são de TR
mais 10% ao ano, e sua amortização está sendo realizada em 105 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, haviam sido
liberados R$97.280. Como garantia do empréstimo, a Companhia alienou em caráter
fiduciário 35,31% do imóvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliação de
R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e
constituiu cessão fiduciária dos créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos
de locação e cessão de direitos do imóvel objeto do financiamento de direito da
Companhia, os quais devem representar movimentação mínima de 120% do valor de
uma parcela mensal até a liquidação total da dívida. Em 28 de agosto de 2013 foi
assinado o 1º aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de
divida bancária total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para “dívida bancária líquida” /
EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operação de TR + 10% a.a. para TR +
8,70% a.a.

Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida total / Patrimônio Líquido menor ou igual a 1.

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Dívida bancária líquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não realize a cessão ou a transferência a terceiros de seus direitos e
obrigações ou promessa de venda do imóvel objeto do financiamento;

(ii)

que a Companhia não encerre suas atividades ou tenha seu controle societário
transferido a terceiros, direta ou indiretamente.

(h)

Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Itaú Unibanco S.A. uma
cédula de crédito bancário para construção do Shopping Village Mall, no montante de
R$270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortização será realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de março de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, já havia
sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50.000
contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do empréstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acessões, construções, instalações e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na época em
R$370.000. Além disso, a Companhia constituiu cessão fiduciária dos créditos referentes
aos recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos de uso das lojas
do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentação
mínima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 até a
liquidação total da dívida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo à cédula
de crédito bancário para a construção do Shopping VillageMall alterando: (i) o valor total
de R$270.000 para R$320.000, (ii) O covenant de dívida líquida por EBITDA de 3,0x
para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificação da conta vinculada de 30 de janeiro de
2015 para 30 de janeiro de 2017.

Todas as demais cláusulas do contrato original permaneceram inalteradas.
(i)

Covenants Financeiros desse contrato:

Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x.
EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2 x.
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

quais destacamos:
(i)

que a Companhia não aplique o crédito integralmente na construção do empreendimento;

(ii)

que a Companhia dê ao empreendimento outra destinação que não a prevista na Cédula.

Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 2° aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a
taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortização de
15 de novembro de 2022 para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dívida líquida por
EBITDA de 3,25x para 4,0x.
(i)

Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante
Abertura de Crédito nº 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a
construção do Jundiaí Shopping. O referido crédito foi subdividido em R$117.596 para o
subcrédito “A”, R$5.304 para o subcrédito “B” e R$1.229 para o subcrédito “C”. Sobre o
subcrédito “A” incidirá TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o
subcrédito “B”, que se destina a aquisição de máquinas e equipamentos, incidirá TJLP
acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrédito “C”, que se destina a investimentos em
projeto social no município de Jundiaí, incidirá TJLP sem spread de risco. A amortização
de todos os subcréditos será realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 já havia sido
liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento não foi constituída
nenhuma garantia.

Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não cumpra com as “disposições aplicáveis aos contratos do BNDES”
até final liquidação da dívida do contrato;

(ii)

que a Companhia não aliene, sem prévia anuência do BNDES, o empreendimento objeto
do financiamento.

(j)

Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante
Abertura de Crédito nº 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a
construção do ParkShopping Campo Grande. O referido crédito foi subdividido em

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

R$77.567 para o subcrédito “A”, R$19.392 para o subcrédito “B”, R$1.000 para o
subcrédito “C” e R$1.891 para o subcrédito “D”. Sobre o subcrédito “A” incidirão juros de
2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrédito “B” incidirão
juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referência divulgada pelo BNDES baseada nas
taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrédito “C”, que se destina a investimentos em
projeto social no Município do Rio de Janeiro, incidirá a TJLP. Sobre o subcrédito “D”,
que se destina a aquisição de máquinas e equipamentos, incidirão juros de 1,42% ao
ano acima da TJLP. Os subcréditos "A", "C" e "D" serão amortizados em 60 parcelas
mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o subcrédito
"B" será amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de
outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013 já havia sido liberada a totalidade deste
financiamento. Para esse instrumento não foi constituída nenhuma garantia.
Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não cumpra com as “disposições aplicáveis aos contratos do BNDES”
até final liquidação da dívida do contrato;

(ii)

que a Companhia não aliene, sem prévia anuência do BNDES, o empreendimento objeto
do financiamento.

(k)

O saldo a pagar à Companhia Real de Distribuição decorre do empréstimo de mútuo
com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obras do
BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da
data de inauguração do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidência
de juros ou atualização monetária.

(l)

No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil uma cédula
de crédito bancário, no valor total de R$175.000, visando reforçar seu caixa. Para esse
instrumento não foram constituídas garantias. Os juros serão pagos semestralmente e o
principal conforme cronograma abaixo:

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012

13/01/2014
13/07/2014
13/01/2015
13/07/2015

15.909
15.909
15.909
15.909

110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012
19/01/2012

13/01/2016
13/07/2016
13/01/2017
13/07/2017
13/01/2018
13/07/2018
13/01/2019

15.909
15.909
15.909
15.909
15.909
15.909
15.909

110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI
110,0% CDI

Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,5 x.
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não sofra ação judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em
risco o cumprimento das obrigações assumidas neste contrato;

(ii)

que a Companhia não efetive a transferência do atual controle societário direto sem a
prévia anuência do credor, salvo por sucessão legal.

(m)

No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Itaú BBA oito cédulas de
crédito bancário (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforçar seu caixa. Para
esses instrumentos não foram constituídas garantias. Os juros serão

pagos

semestralmente e o principal em uma única parcela na data de 08/08/2016.
Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

06/08/2012

08/08/2016

100.000

109,75% CDI

Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não tenha ingressado em juízo com requerimento de recuperação
judicial;

(ii)

que a Companhia não cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigação não

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

pecuniária, contraída junto ao credor em decorrência desta cédula ou em qualquer outro
contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/
controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desde que que
não sanada no prazo máximo de 15 dias úteis, contados da notificação enviada pelo
credor ao devedor nesse sentido.
(n)

No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma
cédula de crédito bancário (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforçar seu caixa.
Para esse instrumento não foram constituídas garantias. Os juros serão pagos
trimestralmente e o principal em uma única parcela na data de 30/10/2017.

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

31/10/2012

30/10/2017

R$50.000

110,00% CDI

Covenants Financeiros desse contrato:
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos de empréstimo.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não sofra ação judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em
risco o cumprimento das obrigações assumidas neste contrato;

(ii)

que a Companhia não efetive a transferência do atual controle societário direto sem a
prévia anuência do credor, salvo por sucessão legal.

(o)

No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma
cédula de crédito bancário (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforçar seu
caixa. Para esse instrumento não foram constituídas garantias. Os juros serão pagos
semestralmente e o principal em três parcelas anuais conforme tabela abaixo.

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

11/12/2012
11/12/2012
11/12/2012

16/11/2017
12/11/2018
05/11/2019

R$100.000
R$100.000
R$100.000

CDI + 1,0% a.a.
CDI + 1,0% a.a.
CDI + 1,0% a.a.

Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(i)

que a Companhia não efetive a transferência do atual controle societário direto sem a
prévia anuência do credor, salvo por sucessão legal;

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(ii)

que a Companhia não cumpra com quaisquer de suas obrigações não pecuniárias,
contraídas junto ao credor em decorrência desta cédula, desde que não sanada no prazo
de trinta dias úteis contados da notificação enviada pelo credor ao devedor.

Não existem covenants Financeiros nesse contrato.
(p)

Em 07 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II
Empreendimento Imobiliário Ltda. e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário
Ltda. firmaram com o Banco Santander S.A. instrumento particular de concessão de
financiamento para construção do empreendimento Morumbi Corporate localizado em
São Paulo. O montante total contratado foi de R$ 400.000, sendo que cada sociedade
ficou responsável, de forma não solidária, por sua proporção no empreendimento, sendo
49,3104% para Multiplan Greenfield II e 50,6896% para Multiplan Greenfield IV. Os
encargos incidentes sobre esse financiamento são de 8,70% ao ano mais Taxa
Referencial - TR, e sua amortização será realizada em 141 parcelas mensais, a partir de
15 de novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 havia sido liberada a totalidade
do financiamento. Como garantia do empréstimo, as sociedades controladas alienaram
em caráter fiduciário a fração de 0,4604509 do imóvel objeto do financiamento, fração
esta representada por determinado número de unidades autônomas, e constituiu cessão
fiduciária dos créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos de locação do
imóvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar
uma movimentação mínima de 120% do valor de uma prestação mensal até a liquidação
total da dívida. Além dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos
Imobiliários compareceu como fiadora das sociedades controladas.

Covenants Financeiros desse contrato:
Não existem covenants financeiros neste contrato
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais
destacamos:
(i)

que a Companhia não cumpra com qualquer obrigação não pecuniária com o Banco
desde que não sanada no prazo de 30 dias da notificação da infração;

(ii)

que a Companhia não firme informações ou declarações falsas no contrato.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as cláusulas restritivas dos contratos
de empréstimos e financiamentos em vigor.
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue a definição previstas nos
contratos de empréstimo.

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Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os empréstimos e financiamentos e os custos de captação a longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro
de 2013
Consolidado

31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

1º de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

184.860
271.689
310.736
841.363

169.320
161.827
249.296
289.158
508.797

81.939
90.656
83.342
69.490
61.806
119.559

1.608.648

1.378.398

506.792

Custos de captação
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante

(4.777)
(5.722)
(4.761)
(15.528)

(1.671)
(1.534)
(2.056)
(1.420)
(1.820)

(888)
(858)
(782)
(693)
(583)
(1.125)

Subtotal - Custo de captação

(30.788)

(8.501)

(4.929)

1.577.860

1.369.897

501.863

Empréstimos e financiamentos
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
Subtotal - Empréstimos e financiamentos

Total - Empréstimos e financiamentos

Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a Companhia atendia
todas as cláusulas restritivas dos contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, conforme
abaixo:
Covenant financeiro
Índices Banco Real (a) (g)
Dívida total / patrimônio líquido menor ou igual a 1,0 x
Dívida bancária líquida / EBITDA menor ou igual 4 x
Índices BNDES (f) (i) (j)
Dívida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
Índices Itaú Unibanco VLG (Village Mall) (h)
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x
EBITDA / despesa financeira líquida maior ou igual a 2 x
Índices Banco do Brasil
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,5 x (l)
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x (n)

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Índices CCB Itaú (m)
Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 4 x
EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2 x
Debêntures
Segunda emissão para distribuição pública primária de debêntures
Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emissão para distribuição pública
primária de debêntures, no valor de R$ 300.000. Foram emitidas 30.000 debêntures simples não
conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em série
única, para distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme, com valor
nominal unitário de R$ 10. A operação terá duas amortizações iguais ao fim do quarto e do quinto
ano e contará com pagamento de juros semestrais. O preço final de emissão foi fixado em 30 de
setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. O custo total
com a captação foi de R$ 1.851.
Até 31 de dezembro de 2013 já haviam sido pagas as seguintes parcelas de juros: (i) R$ 13.083
em 5 de setembro de 2013; (ii) R$11.500 em 5 de março de 2013; (iii) R$14.499 em 5 de
setembro de 2012; e (iv) R$17.505 em 5 de março de 2012.
Os covenants financeiros destas debêntures são os seguintes: (i) dívida líquida / EBITDA menor
ou igual a 3,25 x; (ii) EBITDA / despesa financeira líquida maior ou igual a 2 x.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as cláusulas restritivas préestabelecidas na escritura de emissão.
O EBITDA utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos.
Esse contrato inclui cláusulas restritivas não financeiras de vencimento antecipado, dentre as
quais destacamos:
(a)

que a Companhia não efetive redução de capital social durante o prazo das debêntures,
exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois
terços) das Debêntures em Circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da
Lei das Sociedades por Ações;

(b)

que não aconteça inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na
Escritura de Emissão, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures
estabelecida na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos;

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(c)

que a Companhia não efetive resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos,
pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros
pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas
obrigações pecuniárias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto na Lei das Sociedades por Ações;

(d)

entre outras.

Qualquer alteração ou repactuação nas cláusulas ou condições previstas na referida Escritura de
Emissão deverão ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quóruns
estabelecidos na mesma.
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia efetivou a sua terceira emissão de debentures e nessa
mesma data realizou o resgate antecipado facultativo da totalidade das debentures em circulação
de sua segunda emissão pelo valor total de R$ 305.315, conforme descrito no item “Resgate
antecipado facultativo da segunda emissão de debentures”.
Terceira emissão para distribuição pública primária de debêntures
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emissão para distribuição pública
primária de debêntures, no valor de R$ 400.000. Foram emitidas 40.000 debêntures simples não
conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em
série única, para distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme, com
valor nominal unitário de R$ 10 mil. A operação terá duas amortizações iguais ao fim do quinto e
do sexto ano e contará com pagamento de juros semestrais. O preço final de emissão foi fixado
em 25 de setembro de 2014 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 0,87% ao ano. O custo
total estimado com a captação foi de R$ 2.055. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com
a Emissão serão integralmente utilizados (i) para o resgate antecipado da totalidade das
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da
segunda emissão da Companhia; e (ii) o saldo, para o pagamento de despesas gerais e dívidas
de curto e longo prazo e/ou reforço no capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas.
Os covenants financeiros destas debêntures foram os seguintes: (i) dívida líquida / EBITDA menor
ou igual a 4,0; (ii) EBITDA / despesa financeira líquida maior ou igual a 2.
O ebtida utilizado para cálculo dos covenants financeiros segue as definições previstas nos
contratos.
Resgate antecipado facultativo da segunda emissão de debentures
Conforme previsto na destinação dos recursos da terceira emissão, a Companhia anunciou no dia
06 de outubro de 2014. nos termos de sua escritura da segunda emissão, o resgate antecipado
facultativo da totalidade de debentures emitidas em 05 de setembro de 2011. A liquidação
financeira desse resgate ocorreu em 15 de outubro de 2014.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Obrigações por aquisição de bens (Consolidado)

Circulante
PSS - Seguridade Social (a)
Terreno São Caetano (b)
Terreno Jundiaí (c)
Terreno Ribeirão (d)
Terreno São Caetano - Quadra H (e)
Outros

Não circulante
PSS - Seguridade Social (a)
Terreno São Caetano (b)
Terreno Jundiaí (c)
Terreno Ribeirão (d)
Terreno São Caetano - Quadra H (e)

Total

(a)

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

1º de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

23.953
10.725
269

17.284
22.355
3.917
6.268
269

17.284
10.869
7.171
5.843
269

34.947

50.093

41.436

14.447
20.683

35.836
14.661
-

15.843
53.205
3.586
19.580
-

35.130

50.497

92.214

70.077

100.590

133.650

Em novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de
participação no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000. Na data da escritura foi
pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente está sendo liquidado em setenta e duas
parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e
atualizadas pela variação do IPCA. Esse contrato foi quitado em 21 de novembro de 2013.

(b)

Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia
adquiriu um terreno situado na cidade de São Caetano do Sul. O valor de aquisição foi de
R$81.000 dos quais, R$10.000 foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de
2009, pelo instrumento particular de repactuação parcial de contrato de compromisso de
venda e compra e outras avenças, as partes reconheceram que o saldo pendente era de
R$71.495, parcialmente reajustável, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11
de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de
outubro de 2012 reajustado de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado
- IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento;
(iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais no valor de R$540, reajustáveis de acordo com a
variação do IGP-M mais 3% ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v)
R$31.500 reajustáveis (caso o valor seja pago em pecúnia), que poderão ser pagos, a
exclusivo critério da Companhia, mediante dação em pagamento de uma área construída de
6.600 m² de área útil integrante de um único edifício, ou em 36 parcelas mensais e
sucessivas, reajustáveis de acordo com a variação do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a
primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opção de pagamento da parcela referente ao item
(v) acima em pecúnia.
(c)

Por meio da escritura pública datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um
terreno situado na cidade de Jundiaí. O valor de aquisição foi de R$46.533, sendo que R$700
foram pagos em 2008, R$20.000 na data da escritura e o saldo remanescente de R$25.833
está sendo liquidado da seguinte forma: R$1.665 em 11 de fevereiro de 2010, R$1.665 em
abril de 2010, R$1.670 em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$496, vencendo a
primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes.
Os pagamentos são atualizados pela variação do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% ao ano,
contados a partir da data da escritura. Esse contrato foi quitado em 11 de junho de 2013.

(d)

Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienação fiduciária, datada de
12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, através da empresa DanVille SP Participações
Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeirão Preto. O valor de aquisição foi de R$33.000,
sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$28.500
está sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475, vencendo a primeira em 11 de maio
de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos são
atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da
data da escritura. Esse contrato foi liquidado antecipadamente em 11 de setembro de 2013.

(e)

Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 7 de junho de 2013, a Companhia
adquiriu um terreno adjacente ao ParkShopping São Caetano, situado na cidade de São
Caetano do Sul. O valor de aquisição foi de R$46.913 dos quais, R$11.728 foram pagos na
assinatura do contrato e o saldo de R$35.185 será pago da seguinte forma: (i) 48 parcelas
mensais no valor unitário de R$367 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, e (ii) 36
parcelas mensais no valor unitário de R$489 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013,
todas reajustáveis de acordo com a variação do IGP-M mais 2% ao ano.
Através do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, assinado em 15 de agosto
de 2013, a Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobiliário Ltda. prometeu adquirir de
Unipark Empreendimentos e Participações Ltda., 84,5% de um terreno com 93.603,611 m²,
localizado no Município de Canoas, Rio Grande do Sul, pelo valor de R$ 51.000. Este montante
será liquidado da seguinte forma: (i) R$ 33.000 mediante a obrigação de construir o shopping
center no local (que aderirá a fração de 15,5% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$ 18.000
em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, será liquidada da seguinte forma: (i) R$ 2.000
como sinal, que foi pago no ato da Promessa; (ii) R$ 16.000 em 36 parcelas mensais e
sucessivas, sendo a primeira no valor de R$ 446 e as demais no valor de R$ 444,4, vencendo-se
a primeira em 30 dias após a aprovação do projeto arquitetônico do shopping center e
subsequente obtenção do respectivo alvará de construção, e as demais em igual dia dos meses
subsequentes. Esses valores serão corrigidos de acordo com a variação positiva do IGP-M/FGV,
adotando-se como data base a da assinatura do Instrumento. O instrumento está subordinado à
condições suspensivas.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As obrigações e aquisições de bens de longo prazo vencem como segue:

2013
2014
2015
2016
2017

(ii)

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

1º de janeiro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)

25.171
8.043
1.916

28.637
19.765
2.095
-

45.750
26.322
18.184
1.958
-

35.130

50.497

92.214

outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Os Diretores esclarecem que não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituições financeiras, além daquelas já descritas no item 10.1(f)(i) acima.
(iii)

grau de subordinação entre as dívidas

Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exercícios sociais findos em 31
de dezembro de 2011, 2012 e 2013 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A
segregação dos montantes do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dívida
segue abaixo:
Tipo

2013

2012

2011

Garantia Real

1.006.978.000

707.829.000

740.101.000,00

Quirografárias

1.571.332.000

1.785.991.000

598.568.000,00

Total (Real)

2.578.310.000

2.493.820.000

1.338.669.000,00

Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, além das preferências e
prerrogativas previstas em lei, tais como aplicáveis às dívidas que possuem garantia real, dentre
elas preferência para recebimento sobre as dívidas quirografárias, até o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.
(iv)

eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima estão inseridas cláusulas de covenants
(obrigação), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigação de apresentar aos
credores demonstrações financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a
inspeções e visitas das suas instalações; (iii) obrigação de manter-se em dia em relação a
obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas; (iv) obrigação de manter em vigor contratos
materialmente relevantes para as suas operações; (v) respeitar a legislação ambiental e manter
em vigor as licenças necessárias para as suas operações; (vi) restrições contratuais quanto a
operações com partes relacionadas e alienações de ativos fora do curso normal de negócios; (vii)

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias e alteração material no
objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de endividamento e contratação de
novas dívidas; (ix) manutenção de índices de cobertura do serviço da dívida; e (x) restrições à
alienação de ativos.
Maiores informações sobre eventuais restrições impostas à Companhia estão descritas nos
contratos financeiros mencionados item 10.1(f)(i) acima.
(g)

limites de utilização dos financiamentos já contratados

Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de
2013, 2012 e 2011:
Valores em 31/12/2013
Contratados

Sacados

A sacar

% Utilizado

(em milhares de R$)

Banco Real: BarraShoppingSul

122.000

122.000

0

100,0%

Banco Real: Expansão BHShopping

102.400

97.280

5.120

95,0%

Banco Itaú: Shopping AnáliaFranco

13.500

13.500

0

100,0%

Banco Itaú: ParkShoppingSãoCaetano

140.000

140.000

0

100,0%

Banco Itaú: Village Mall

320.000

320.000

0

100,0%

BNDES: ParkShopping

38.379

38.379

0

100,0%

BNDES: JundiaíShopping

124.129

124.129

0

100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande

99.850

99.850

0

100,0%

Santander: Morumbi Corporate

400.000

400.000

0

100,0%

A sacar

% Utilizado

Valores em 31/12/2012
Contratados

Sacados
(em milhares de R$)

Banco Real: BarraShoppingSul

122.000

122.000

0

100,0%

Banco Real: Expansão BHShopping

102.400

97.280

5.120

95,0%

Banco Itaú: ShoppingAnáliaFranco

13.500

13.500

0

100,0%

Banco Itaú: ParkShoppingSãoCaetano

140.000

140.000

0

100,0%

Banco Itaú: Village Mall

320.000

320.000

0

100,0%

BNDES: ParkShopping

38.379

38.379

0

100,0%

BNDES: JundiaíShopping

124.129

124.129

0

100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande

99.850

99.850

0

100,0%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Valores em 31/12/2011
Contratados

Sacados

A sacar

% Utilizado

(em milhares de R$)

Banco Real: BarraShoppingSul

122.000

122.000

0

100,00%

Banco Real: Expansão BHShopping

102.400

97.280

5.120

95,00%

Banco Itaú: Shopping AnáliaFranco

13.500

13.500

0

100,00%

Banco Itaú: ParkShoppingSãoCaetano

140.000

136.150

3.850

97,25%

Banco Itaú: Village Mall

320.000

82.876

237.124

25,90%

BNDES: ParkShopping

38.379

38.379

0

100,00%

BNDES: JundiaíShopping

124.129

69.620

54.509

56,09%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande

99.850

50.122

49.728

50,20%

(h)

alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

Os quadros a seguir apresentam um sumário das informações financeiras e operacionais
consolidadas da Companhia para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas
e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e com
as respectivas notas explicativas.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Balanço Patrimonial Consolidado
31 de dezembro
de 2013

31 de dezembro
AV

de 2012

01 de janeiro
AV

(Reapresentado)

2013

2012

AV

x 2012

x 2011

524.468

11,1%

(45,9%)

(25,8%)

de 2012
(Reapresentado)

(em milhares de reais, exceto %)

Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa

210.479

3,3%

388.977

6,8%

Aplicações financeiras

121.120

Contas a receber

242.249

1,9%

2.144

0,0%

30.951

0,7%

5549,3%

(93,1%)

3,8%

218.310

3,8%

199.935

4,2%

11,0%

9,2%

Terrenos e imóveis a comercializar

159.994

2,5%

166.084

2,9%

146.573

3,1%

(3,7%)

13,3%

Contas a receber de partes relacionadas

2.882

0,0%

9.080

0,2%

16.018

0,3%

(68,3%)

(43,3%)

Impostos e contribuições sociais a compensar

2.434

0,0%

28.393

0,5%

35.540

0,8%

(91,4%)

(20,1%)

Outros

51.790

0,8%

32.958

0,6%

20.939

0,4%

57,1%

57,4%

790.948

12,4%

845.946

14,8%

974.424

20,6%

(6,5%)

(13,2%)

56.333

0,9%

61.450

1,1%

44.395

0,9%

(8,3%)

38,4%

348.624

5,4%

333.175

5,8%

310.610

6,6%

4,6%

7,3%

Contas a receber de partes relacionadas

13.206

0,2%

15.992

0,3%

8.521

0,2%

(17,4%)

87,7%

Depósitos judiciais

26.929

0,4%

24.792

0,4%

24.943

0,5%

8,6%

(0,6%)

5.227

0,1%

2.513

0,0%

535

0,0%

108,0%

369,7%

134.726

2,1%

87.950

1,5%

72.245

1,5%

53,2%

21,7%

4.661.564

72,9%

3.970.998

69,7%

2.950.313

62,5%

17,4%

34,6%

Total dos ativos circulantes

Ativos não circulantes
Contas a receber
Terrenos e imóveis a comercializar

Outros

Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado

17.371

0,3%

17.366

0,3%

19.812

0,4%

0,0%

(12,3%)

342.720

5,4%

339.498

6,0%

316.292

6,7%

0,9%

7,3%

Total dos ativos não circulantes

5.606.700

87,6%

4.853.734

85,2%

3.747.666

79,4%

15,5%

29,5%

Total dos ativos

6.397.648

100,0%

5.699.680

100,0%

4.722.090

100,0%

12,2%

20,7%

Empréstimos e financiamentos

200.915

3,1%

106.807

1,9%

55.652

1,2%

88,1%

91,9%

Contas a pagar

117.530

1,8%

182.345

3,2%

108.858

2,3%

(35,5%)

67,5%

Obrigações por aquisição de bens

34.947

0,5%

50.093

0,9%

41.436

0,9%

(30,2%)

20,9%

Impostos e contribuições a recolher

26.207

0,4%

18.758

0,3%

12.956

0,3%

39,7%

44,8%

Juros sobre capital próprio a pagar

38.386

0,6%

106.997

1,9%

85.042

1,8%

(64,1%)

25,8%

Receitas e custos diferidos

53.465

0,8%

52.554

0,9%

54.173

1,1%

1,7%

(3,0%)

Intangível

Passivos
Passivos circulantes

Adiantamento de clientes

0

0,0%

18.373

0,3%

9.095

0,2%

NA

102,0%

Debêntures

9.658

0,2%

7.425

0,1%

11.473

0,2%

30,1%

(35,3%)

Outros

2.650

0,0%

5.232

0,1%

2.058

0,0%

(49,4%)

154,2%

483.758

7,6%

548.584

9,6%

380.743

8,1%

(11,8%)

44,1%

Total dos passivos circulantes

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

31 de dezembro
de 2013

31 de dezembro
AV

de 2012

01 de janeiro
AV

(Reapresentado)

de 2012

2013

2012

AV

x 2012

x 2011

(Reapresentado)

(em milhares de reais, exceto %)

Passivos não circulantes
Empréstimos e financiamentos

1.577.860

24,7%

1.369.897

24,0%

501.863

10,6%

15,2%

173,0%

35.130

0,5%

50.497

0,9%

92.214

2,0%

(30,4%)

(45,2%)

300.000

4,7%

300.000

5,3%

300.000

6,4%

0,0%

0,0%

23.705

0,4%

24.646

0,4%

21.266

0,5%

(3,8%)

15,9%

118.511

1,9%

101.934

1,8%

48.959

1,0%

16,3%

108,2%

38.750

0,6%

97.683

1,7%

159.315

3,4%

(60,3%)

(38,7%)

596

0,0%

579

0,0%

861

0,0%

2,9%

(32,8%)

2.094.552

32,7%

1.945.236

34,1%

1.124.478

23,8%

7,7%

73,0%

2.388.062

37,3%

1.761.662

30,9%

1.761.662

37,3%

35,6%

0,0%

(38.628)

(0,6%)

(21.016)

(0,4%)

(21.016)

(0,4%)

NA

NA

(122.628)

(1,9%)

(37.408)

(0,7%)

(34.258)

(0,7%)

NA

NA

Reservas de capital

963.954

15,1%

965.271

16,9%

968.403

20,5%

(0,1%)

(0,3%)

Reservas de lucros

718.388

11,2%

627.216

11,0%

414.610

8,8%

14,5%

51,3%

Efeitos em transação de capital

(89.996)

(1,4%)

(89.996)

(1,6%)

0

0,0%

NA

NA

186

0,0%

131

0,0%

127.468

2,7%

42,0%

(99,9%)

Total do patrimônio líquido

3.819.338

59,7%

3.205.860

56,2%

3.216.869

68,1%

19,1%

(0,3%)

Total do passivo e do patrimônio líquido

6.397.648

100,0%

5.699.680

100,0%

4.722.090

100,0%

12,2%

20,7%

Obrigações por aquisição de bens
Debêntures
Provisão para riscos
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Receitas e custos diferidos
Outros
Total do passivo não circulante

Patrimônio líquido
Capital social
Gastos com emissão de ações
Ações em tesouraria

Participações não controladoras

Análise comparativa do Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2013 e 31
de dezembro de 2012
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um decréscimo de 6,5%, passando de um saldo de
R$845,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$790,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 14,8% em 31 de
dezembro de 2012 para 12,4% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variações dentro do ativo circulante o decréscimo das contas caixa e
equivalentes de caixa e aplicações financeiras, principalmente em função de (i) desembolsos para
o desenvolvimento de propriedades para investimento e novos projetos de R$802,6 milhões em
2013, contrabalanceado por (ii) entrada de recursos em caixa e equivalentes de caixa decorrentes
da emissão de ações no valor de R$626,4 milhões em 2013.
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decréscimo de 45,9%, passando de um saldo de
R$388,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$210,5 milhões em 31 de

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 6,8% em 31 de dezembro de 2012 para 3,3% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função de
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, e do aumento das aplicações
financeiras, sendo parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado por um novo
financiamento, e pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operações.
Aplicações financeiras
O saldo de aplicações financeiras apresentou um aumento de 5.549,3%, passando de um saldo
de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$121,1 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicações financeiras passou de
0,04% em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente a alocação de recursos
disponíveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicações em Fundos de Investimento em
Renda Fixa – DI e operações compromissadas em Certificados de Depósito Bancário - CDB.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 11,0%, passando de um saldo de R$218,3 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$242,2 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber manteve-se em 3,8% em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento nas receitas de locação, resultante
do faturamento do aluguel de três novos shopping centers e três expansões que entraram em
operação desde o último trimestre de 2012, e (ii) aumento das carteiras de recebíveis dos
empreendimentos imobiliários para venda localizados no complexo BarraShoppingSul.
Terrenos e imóveis a comercializar
Terrenos e imóveis a comercializar apresentou um decréscimo de 3,7%, passando de um saldo
de R$166,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$159,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imóveis a comercializar
passou de 2,9% em 31 de dezembro de 2012 para 2,5% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deve-se principalmente (i) ao andamento
das obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo
parcialmente compensado (ii) pela transferência de parte do projeto Golden Tower para
propriedades para investimento, de acordo com o processo de locação, e (iii) pela baixa dos
custos relacionados aos empreendimentos localizados no complexo BarraShoppingSul a medida
que são vendidos.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decréscimo de 68,3%, passando de um
saldo de R$9,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2012 para 0,05% em 31 de dezembro de

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao
recebimento de empréstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
necessidades de capital de giro e fundo de promoção para os condomínios edilícios e
associações dos shopping centers.
Impostos e contribuições sociais a compensar
Os impostos e contribuições sociais a compensar apresentaram um decréscimo de 91,4%,
passando de um saldo de R$28,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2,4
milhões em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuições sociais a compensar passaram de 0,5% em 31 de dezembro de 2012 para 0,04%
em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente a utilização dos créditos de imposto de renda, contribuição social sobre o lucro
líquido e imposto de renda retido na fonte ao longo do ano de 2013.
Ativo não circulante
O ativo não circulante apresentou um aumento de 15,5%, passando de um saldo de R$4.853,7
milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$5.606,7 milhões em 31 de dezembro
de 2013. Como percentual do ativo total, o ativo não circulante passou de 85,2% em 31 de
dezembro de 2012 para 87,6% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variações dentro do ativo não circulante o aumento de R$690,6
milhões em propriedades para investimento.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um decréscimo de 8,3%, passando de um saldo de R$61,4
milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$56,3 milhões em 31 de dezembro de
2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 1,1% em 31 de
dezembro de 2012 para 0,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente (i) à entrega do empreendimento Centro
Profissional Ribeirão, finalizando o percentual de reconhecimento do contas a receber, e (ii) e à
reclassificação de contratos de cessão de direitos dos shopping centers entregues desde o quarto
trimestre de 2012 de ativo não circulante em 31 de dezembro de 2012, para ativo circulante em
31 de dezembro de 2013.
Terrenos e imóveis a comercializar
Terrenos e imóveis a comercializar apresentaram um aumento de 4,6%, passando de um saldo de
R$333,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$348,6 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imóveis a comercializar
passou de 5,8% em 31 de dezembro de 2012 para 5,4% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente a aquisição de
novos terrenos, além de investimentos em projetos a serem lançados.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decréscimo de 17,4%, passando de
um saldo de R$15,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$13,2 milhões em
31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2012 para 0,2% em 31 de dezembro de
2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao
recebimento de empréstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
necessidades de capital de giro e fundo de promoção para os primeiros meses de operação dos
condomínios edilícios e associações dos shopping centers inaugurados em 2011 e 2012.
Depósitos judiciais
A linha de depósitos judiciais apresentou um aumento de 8,6%, passando de um saldo de R$24,8
milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$26,9 milhões em 31 de dezembro de
2013. Como percentual do ativo total, o saldo de depósitos judiciais manteve-se estável em 0,4%
em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente ao maior volume de adições de depósitos cíveis em 2013, que
totalizaram R$3,9 milhões comparado ao volume de baixas, de R$1,8 milhões.
Propriedades para investimento
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 17,4%, passando de um saldo de
R$3.970,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$4.661,6 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 69,7% em 31 de dezembro de 2012 para 72,9% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao volume de
investimentos em 2013, totalizando R$802,6 milhões em adições em propriedade para
investimento e, e pelo impacto da depreciação no período, de R$123,3 milhões.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um decréscimo de 11,8%, passando de um saldo de R$548,6
milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$483,8 milhões em 31 de dezembro de
2013. Como percentual do passivo e do patrimônio líquido total, o passivo circulante passou de
9,6% em 31 de dezembro de 2012 para 7,6% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variação dentro do passivo circulante (i) o decréscimo de
R$68,6 milhões da conta juros sobre capital próprio a pagar, (ii) o decréscimo de R$64,8 milhões
no saldo de contas a pagar, contrabalanceados pelo (iii) aumento de R$94,1 milhões na conta
empréstimos e financiamentos.
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou um aumento de 88,1%, passando de um saldo de
R$106,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$200,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido total, o saldo de
empréstimos e financiamentos passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 3,1% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

principalmente (i) à liberação de recursos para a construção dos projetos em desenvolvimento, (ii)
a captação de novas linhas de empréstimos e financiamentos, e (iii) a transferência de
empréstimos e financiamentos classificados como passivo não circulante em 31 de dezembro de
2012 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2013, dadas as amortizações previstas para
o ano de 2014.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decréscimo de 35,5%, passando de um saldo de R$182,3 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$117,5 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de contas a pagar passou de
3,2% em 31 de dezembro de 2012 para 1,8% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente a amortização dos saldos de
contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e
VillageMall, os quais foram finalizados no último trimestre de 2012.
Obrigações por aquisição de bens
Obrigações por aquisição de bens apresentaram um decréscimo de 30,2%, passando de um
saldo de R$50,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$34,9 milhões em 31
de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido total, o saldo
de obrigações por aquisição de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em
31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente ao efeito líquido (i) da reclassificação de valores do passivo não circulante para o
passivo circulante, dadas as amortizações previstas para o ano de 2014 (ii) sendo
contrabalanceando pela amortização de obrigações por aquisição de bens ocorrida ao longo de
2013.
Impostos e contribuições a recolher
Impostos e contribuições a recolher apresentou um aumento de 39,7%, passando de um saldo de
R$18,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$26,2 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
impostos e contribuições a recolher passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2012 para 0,4% em
31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente ao aumento da receita decorrente das inaugurações de três shopping centers e
três expansões desde o quarto trimestre de 2012.
Juros sobre capital próprio a pagar
Juros sobre capital próprio a pagar apresentou um decréscimo de 64,1%, passando de um saldo
de R$106,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$38,4 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de juros
sobre capital próprio a pagar passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,6% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente (i) aos anúncios e aos pagamentos de juros sobre capital próprio divididos durante
o ano de 2013, nos meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com dois pagamentos

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

realizados ainda em 2013, (ii) comparado a apenas uma declaração durante o ano de 2012,
ocorrida no mês de dezembro de 2012, com pagamento realizado em 2013.
Receitas e custos diferidos
Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 1,7%, passando de um saldo de R$52,5
milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$53,4 milhões em 31 de dezembro de
2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de receitas e custos
diferidos passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,8% em 31 de dezembro de 2013.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente (i) à
apropriação da receita e custos de cessão de direitos, linearmente e ao longo do prazo do
contrato de locação, sendo contrabalanceada pelos (ii) custos referentes as operações de luvas
invertidas, e (iii) reclassificação de valores do passivo não circulante para o passivo circulante das
operações inauguradas.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debêntures a pagar totalizava R$9,7 milhões, o que
representa um aumento de 30,1% em relação ao montante de R$7,4 milhões em 31 de dezembro
de 2012. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimônio líquido, o custo advindo de
debêntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 0,2% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia atribuem essa variação ao aumento da taxa
básica de juros, influenciando o aumento do custo financeiro das debêntures para a Companhia,
uma vez que as remunerações das mesmas são indexadas à variação do CDI.
Passivo não circulante
O passivo não circulante apresentou um aumento de 7,7%, passando de um saldo de R$1.945,2
milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2.094,6 milhões em 31 de dezembro
de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo não circulante
passou de 34,1% em 31 de dezembro de 2012 para 32,7% em 31 de dezembro de 2013. Os
Diretores da Companhia destacam como principal variação dentro do passivo não circulante o
aumento de R$207,9 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos, devido à captação de
novas linhas de empréstimos e financiamentos em 2013 para desenvolvimento de projetos,
elevando de R$1.369,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.577,9 milhões o saldo de
empréstimos e financiamentos não circulantes em 31 de dezembro de 2013.
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou um aumento de 15,2%, passando de um saldo de
R$1.369,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$1.577,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
empréstimos e financiamentos passou de 24,0% em 31 de dezembro de 2012 para 24,7% em 31
de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente à (i) captação de novas linhas de empréstimos e financiamentos em 2013 para
desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificação do passivo não circulante
para passivo circulante dadas as amortizações previstas para o ano de 2014.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Obrigações por aquisição de bens
Obrigações por aquisição de bens apresentaram um decréscimo de 30,4%, passando de um
saldo de R$50,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$35,1 milhões em 31
de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
obrigações por aquisição de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em 31
de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente à reclassificação do passivo não circulante para passivo circulante dadas as
amortizações previstas para o ano de 2014 referentes aos contratos de aquisição de terrenos e
de participações.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debêntures a pagar totalizava R$300,0 milhões, o
mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do total do
passivo e do patrimônio líquido, o saldo do principal de debêntures a pagar representava 5,3% em
31 de dezembro de 2012 comparado a 4,7% em 31 de dezembro de 2013.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de 16,3%, passando de
um saldo de R$101,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$118,5 milhões
em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o
saldo de impostos de renda e contribuição social diferidos passou de 1,8% em 31 de dezembro
de 2012 para 1,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação deveu-se principalmente a redução da base do crédito fiscal diferido ativo, em
decorrência da redução do saldo de ágio em empresa incorporada de R$9,2 milhões em 31 de
dezembro 2012 para zero em 31 de dezembro de 2013.
Receitas e custos diferidos
Receitas e custos diferidos apresentou um decréscimo de 60,3%, passando de um saldo de
R$97,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$38,7 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
receitas e custos diferidos passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2012 para 0,6% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação em 31 de dezembro
de 2013 deveu-se principalmente pela reclassificação de não circulante para circulante dado ao
início do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cessão de direitos das novas
áreas inauguradas em 2012 e 2013.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido apresentou um aumento de 19,1%, passando de R$3.205,9 milhões em 31
de dezembro de 2012 para R$3.819,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do
total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou de 56,2% em 31 de dezembro
de 2012 para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente, ao aumento do capital social
em R$626,4 milhões em decorrência da emissão de novas ações em 2013.
Análise comparativa do Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um decréscimo de 13,2%, passando de um saldo de
R$974,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$845,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 20,6% em 31 de
dezembro de 2011 para 14,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variações dentro do ativo circulante o decréscimo da conta caixa e
equivalentes de caixa e aplicações financeiras, principalmente em função de (i) adições em
propriedades para investimento de R$1.114,4 milhões em 2012, contrabalanceado por (ii)
captação de empréstimos, financiamentos e debêntures de R$950,5 milhões em 2012.
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decréscimo de 25,8%, passando de um saldo de
R$524,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$388,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 11,1% em 31 de dezembro de 2011 para 6,8% em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função de
fluxos de caixa de atividades de investimento que reduziram este saldo em R$1,1 bilhão sendo
parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado de atividades de financiamento e pelo fluxo
de caixa gerado pelas operações.
Aplicações financeiras
O saldo de aplicações financeiras apresentou um decréscimo de 93,1%, passando de um saldo
de R$31,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$2,1 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicações financeiras passou de
0,7% em 31 de dezembro de 2011 para 0,04% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao término dos prazos de
carência de aplicações que acarretam na transferência dos valores livres para a conta de caixa e
equivalentes de caixa.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 9,2%, passando de um saldo de R$199,9 milhões
em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$218,3 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,2% em 31 de dezembro
de 2011 para 3,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação deveu-se principalmente ao aumento nas receitas de locação, resultante do faturamento
do aluguel de três novos shopping centers que entraram em operação no último trimestre de
2012.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Terrenos e imóveis a comercializar
Terrenos e imóveis a comercializar apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de
R$146,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$166,1 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imóveis a comercializar
passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2011 para 2,9% em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que este aumento deve-se principalmente ao andamento das
obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo
parcialmente compensado pela baixa dos custos relacionados a venda da torre comercial
Morumbi Business Center.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decréscimo de 43,3%, passando de um
saldo de R$16,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$9,1 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2011 para 0,2% em 31 de dezembro de
2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente a
adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoção para os
condomínios edilícios e associações dos shopping centers.
Impostos e contribuições sociais a compensar
Os impostos e contribuições sociais a compensar apresentaram um decréscimo de 20,1%,
passando de um saldo de R$35,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$28,4
milhões em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuições sociais a compensar passaram de 0,8% em 31 de dezembro de 2011 para 0,5% em
31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente a utilização dos créditos ao longo do ano.
Ativo não circulante
O ativo não circulante apresentou um aumento de 29,5%, passando de um saldo de R$3.747,7
milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.853,7 milhões em 31 de dezembro de
2012. Como percentual do ativo total, o ativo não circulante passou de 79,4% em 31 de dezembro
de 2011 para 85,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variações dentro do ativo não circulante o aumento de R$1,1 bilhão em propriedades
para investimento.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um aumento de 38,4%, passando de um saldo de R$44,4
milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$61,5 milhões em 31 de dezembro de
2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de
dezembro de 2011 para 1,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente à evolução da obra do empreendimento
Centro Profissional Ribeirão, elevando o percentual de reconhecimento do contas a receber.

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Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Terrenos e imóveis a comercializar
Terrenos e imóveis a comercializar apresentaram um aumento de 7,3%, passando de um saldo de
R$310,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$333,2 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imóveis a comercializar
passou de 6,6% em 31 de dezembro de 2011 para 5,8% em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente a aquisição de
terrenos e opções de compras de terrenos, além de investimentos em projetos a serem lançados.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 87,7%, passando de um
saldo de R$8,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$15,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2011 para 0,3% em 31 de dezembro de
2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente a
adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoção para os
primeiros meses de operação dos condomínios edilícios e associações dos shopping centers
inaugurados no último trimestre de 2012.
Depósitos judiciais
A linha de depósitos judiciais apresentou um decréscimo de 0,6%, passando de um saldo de
R$24,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$24,8 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de depósitos judiciais passou de 0,5%
em 31 de dezembro de 2011 para 0,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depósitos
cíveis em 2012, que totalizaram R$1,4 milhões comparado ao volume de adições, de R$1,3
milhões.
Propriedades para investimento
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 34,6%, passando de um saldo de
R$2.950,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$3.970,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 62,5% em 31 de dezembro de 2011 para 69,7% em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao volume de
investimentos em 2012, totalizando R$1.114,4 milhões em adições em propriedade para
investimento e, e pelo impacto da depreciação no período, de R$73,6 milhões. Ainda, em 2012, a
conta de propriedades para investimento foi impactada pela participação indireta no Shopping
VilaOlímpia, ocorrida no primeiro trimestre do ano.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 44,1%, passando de um saldo de R$380,7
milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$548,6 milhões em 31 de dezembro de
2012. Como percentual do passivo e do patrimônio líquido total, o passivo circulante passou de

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

8,1% em 31 de dezembro de 2011 para 9,6% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variação dentro do passivo circulante o aumento de
R$51,2 milhões da conta empréstimo e financiamentos, devido à liberação de recursos para a
construção dos projetos em desenvolvimento, e ao aumento de R$73,5 milhões no saldo de
contas a pagar.
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou um aumento de 91,9%, passando de um saldo de
R$55,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$106,8 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido total, o saldo de
empréstimos e financiamentos passou de 1,2% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de
dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente à liberação de recursos para a construção dos projetos em desenvolvimento e a
captação de novas linhas de empréstimos e financiamentos.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um aumento de 67,5%, passando de um saldo de R$108,9 milhões
em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$182,3 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de contas a pagar passou de
2,3% em 31 de dezembro de 2011 para 3,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente aos saldos de contas a pagar
das obras dos shopping centers JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os
quais foram finalizados no último trimestre de 2012.
Obrigações por aquisição de bens
Obrigações por aquisição de bens apresentaram um aumento de 20,9%, passando de um saldo
de R$41,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,1 milhões em 31 de
dezembro de 2012. O saldo de obrigações por aquisição de bens representa 0,9% em 31 de
dezembro de 2011 e 2012 do total do passivo e do patrimônio líquido. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente ao efeito líquido (i) da reclassificação de
valores do passivo não circulante para o passivo circulante, dadas as amortizações previstas para
o ano de 2013 (ii) sendo contrabalanceando pela amortização de obrigações por aquisição de
bens ocorrida ao longo de 2012.
Impostos e contribuições a recolher
Impostos e contribuições a recolher apresentou um aumento de 44,8%, passando de um saldo de
R$12,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$18,8 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
impostos e contribuições a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao aumento da
receita decorrente das inaugurações de três shopping centers.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Juros sobre capital próprio a pagar
Juros sobre capital próprio a pagar apresentou um aumento de 25,8%, passando de um saldo de
R$85,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$107,0 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de juros
sobre capital próprio a pagar passou de 1,8% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de
dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente ao aumento do valor de juros sobre capital próprio declarados em 2012,
totalizando R$107,0 milhões, comparado a R$85,0 milhões declarados em 2011, já líquidos dos
impostos.
Receitas e custos diferidos
Receitas e custos diferidos apresentou um decréscimo de 3,0%, passando de um saldo de
R$54,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$52,5 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
receitas e custos diferidos passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31 de
dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente à apropriação da receita e custos de cessão de direitos, linearmente e ao longo do
prazo do contrato de locação.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debêntures a pagar totalizava R$7,4 milhões, o que
representa um decréscimo de 35,3% em relação ao montante de R$11,5 milhões em 31 de
dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimônio líquido, o custo
advindo de debêntures a pagar representava 0,2% em 31 de dezembro de 2011 comparado a
0,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia atribuem essa variação a queda
da taxa básica de juros, influenciando a redução do custo das debêntures para a Companhia,
uma vez que as mesmas são indexadas a variação do CDI.
Passivo não circulante
O passivo não circulante apresentou um aumento de 73,0%, passando de um saldo de R$1.124,5
milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.945,2 milhões em 31 de dezembro de
2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo não circulante
passou de 23,8% em 31 de dezembro de 2011 para 34,1% em 31 de dezembro de 2012. Os
Diretores da Companhia destacam como principal variação dentro do passivo não circulante o
aumento de R$868,0 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos, devido à liberação de
recursos para construção dos projetos em desenvolvimento, elevando de R$501,8 milhões em 31
de dezembro de 2011 para R$1.369,9 milhões o saldo de empréstimos e financiamentos não
circulantes em 31 de dezembro de 2012.
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos apresentou um aumento de 173,0%, passando de um saldo de
R$501,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.369,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

empréstimos e financiamentos passou de 10,6% em 31 de dezembro de 2011 para 24,0% em 31
de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente à liberação de recursos para construção dos projetos em desenvolvimento e à
captação de novas linhas de empréstimos e financiamentos.
Obrigações por aquisição de bens
Obrigações por aquisição de bens apresentaram um decréscimo de 45,2%, passando de um
saldo de R$92,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,5 milhões em 31
de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
obrigações por aquisição de bens passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31
de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente à reclassificação do passivo não circulante para passivo circulante dadas as
amortizações previstas para o ano de 2013 referentes aos contratos de aquisição de terrenos e
de participações.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debêntures a pagar totalizava R$300,0 milhões, o
mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do
passivo e do patrimônio líquido, o saldo do principal de debêntures a pagar passou de 6,4% em
31 de dezembro de 2011 para 5,3% em 31 de dezembro de 2012.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de 108,2%, passando de
um saldo de R$48,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$101,9 milhões em
31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
impostos de renda e contribuição social diferidos passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2011
para 1,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação deveu-se principalmente a redução da base do crédito fiscal diferido ativo, em
decorrência da redução do saldo de ágio em empresa incorporada de R$119,3 milhões em 31 de
dezembro 2011 para R$9,2 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Receitas e custos diferidos
Receitas e custos diferidos apresentou um decréscimo de 38,7%, passando de um saldo de
R$159,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R97,7 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
receitas e custos diferidos passou de 3,4% em 31 de dezembro de 2011 para 1,7% em 31 de
dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação 31 de dezembro de
2011 deveu-se principalmente pela reclassificação de não circulante para circulante dado ao início
do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cessão de direitos das novas áreas
inauguradas em 2011 e 2012.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido apresentou um decréscimo de 0,3%, passando de R$3.216,9 milhões em 31
de dezembro de 2011 para R$3.205,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do
total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou de 68,1% em 31 de dezembro
de 2011 para um percentual de 56,2% observado em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente, a aquisição realizada pela
controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. de quotas representativas
da controlada MPH Empreendimento Imobiliário Ltda., ocasionando uma redução da
participações dos acionistas não controladores nas demonstrações financeiras consolidadas no
montante de R$ 127,3 milhões. Como consequência da aquisição feita pela Morumbi Business
Center Empreendimento Imobiliário Ltda. e da saída de quotista da MPH Empreendimento
Imobiliário S.A, foi registrada no Patrimônio Líquido os efeitos da referida transação no montante
de R$89,9 milhões.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Demonstrações de Resultados Consolidadas
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2013

AV

2012

AV

Reapresentado

2011

AV

2013 x 2012

2012 x 2011

Reapresentado

(em milhares de reais)
Receita operacional bruta das vendas e
serviços prestados

1.068.867

109,8%

1.044.083

108,9%

742.224

109,8%

2,4%

40,7%

Receita de locação

679.444

69,8%

573.068

59,8%

487.058

72,0%

18,6%

17,7%

Estacionamentos

130.877

13,5%

104.960

11,0%

82.061

12,1%

24,7%

27,9%

Serviços

105.449

10,8%

98.636

10,3%

82.324

12,2%

6,9%

19,8%

Cessão de direitos

52.382

5,4%

37.644

3,9%

39.132

5,8%

39,2%

(3,8%)

Venda de imóveis

97.130

10,0%

227.469

23,7%

49.394

7,3%

(57,3%)

360,5%

3.585

0,4%

2.306

0,2%

2.255

0,3%

55,5%

2,3%

Impostos e contribuições sobre vendas e
serviços prestados

(95.813)

(9,8%)

(85.711)

(8,9%)

(65.972)

(9,8%)

11,8%

29,9%

Receita operacional líquida

973.054

100,0%

958.372

100,0%

676.252

100,0%

1,5%

41,7%

(268.813)

(27,6%)

(239.065)

(24,9%)

(148.877)

(22,0%)

12,4%

60,6%

704.241

72,4%

719.307

75,1%

527.375

78,0%

(2,1%)

36,4%

Receitas (despesas) operacionais

(218.220)

(22,4%)

(178.234)

(18,6%)

(132.476)

(19,6%)

22,4%

34,5%

Despesas administrativas – Sede

Outras

Custos dos serviços prestados e imóveis
vendidos
Lucro bruto

(107.998)

(11,1%)

(99.866)

(10,4%)

(88.369)

(13,1%)

8,1%

13,0%

Despesas administrativas – Shopping

(32.051)

(3,3%)

(21.182)

(2,2%)

(9.179)

(1,4%)

51,3%

130,8%

Despesas com projetos para locação

(21.474)

(2,2%)

(31.747)

(3,3%)

(12.229)

(1,8%)

(32,4%)

159,6%

Despesas com projetos para venda

(12.312)

(1,3%)

(15.642)

(1,6%)

(15.888)

(2,3%)

(21,3%)

(1,5%)

Despesas de remuneração baseada em
opções de ações

(11.034)

(1,1%)

(9.530)

(1,0%)

(7.662)

(1,1%)

15,8%

24,4%

Resultado de equivalência patrimonial

(2.212)

(0,2%)

2.014

0,2%

2.143

0,3%

(209,8%)

(6,0%)

Depreciações e amortizações

(8.505)

(0,9%)

(6.843)

(0,7%)

(5.347)

(0,8%)

24,3%

28,0%

(22.634)

(2,3%)

4.562

0,5%

4.055

0,6%

(596,1%)

12,5%

486.021

49,9%

541.073

56,5%

394.899

58,4%

(10,2%)

37,0%

(113.316)

(11,6%)

(41.937)

(4,4%)

31.559

4,7%

170,2%

(232,9%)

372.705

38,3%

499.136

52,1%

426.458

63,1%

(25,3%)

17,0%

(71.406)

(7,3%)

(57.036)

(6,0%)

(60.668)

(9,0%)

25,2%

(6,0%)

(16.690)

(1,7%)

(52.738)

(5,5%)

(56.871)

(8,4%)

(68,4%)

(7,3%)

284.609

29,2%

389.362

40,6%

308.919

45,7%

(26,9%)

26,0%

284.554

29,2%

388.055

40,5%

298.176

44,1%

(26,7%)

30,1%

55

0,0%

1.307

0,1%

10.743

1,6%

(95,8%)

(87,8%)

Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas
Lucro operacional antes do resultado
financeiro
Resultado financeiro líquido
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
correntes
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Lucro líquido do exercício

Lucro líquido atribuível a:
Proprietários da controladora
Participação de não controladores

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Análise comparativa das Demonstrações de Resultado Consolidadas dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Receita operacional bruta das vendas e serviços prestados
A receita operacional bruta das vendas e serviços aumentou 2,4% no exercício social findo em 31
de dezembro de 2013, passando de R$1.044,1 milhões em 2012 para R$1.068,9 milhões em
2013. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variação:
Receita de locação
A receita de locação aumentou 18,6% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013,
passando de R$573,1 milhões em 2012 para R$679,4 milhões em 2013. Este desempenho foi
impulsionado tanto pelo crescimento orgânico de shopping centers consolidados quanto pela
adição de novas áreas.

Novos shopping centers:
No último trimestre de 2012 foram inaugurados três novos shopping centers:
JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais tiveram em 2013
seu primeiro ano completo de operação. Estes novos empreendimentos resultaram em
mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m² de ABL própria ao nosso portfólio de
shopping

centers.

As

receitas

de

locações

do

JundiaíShopping,

ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2013 foram de R$28,5 milhões, R$31,7
milhões e R$27,2 milhões, respectivamente.

Expansões de shopping centers:
Em 2013, inauguramos as Expansões VII e VIII do RibeirãoShopping. A receita de locação
do RibeirãoShopping aumentou 17,6% em 2013, atingindo R$39,6 milhões.

Crescimento orgânico do nosso portfólio:
Além do crescimento associado ao primeiro ano completo de operação dos novos
shopping centers e às expansões acima citadas, as receitas de nosso portfólio cresceram
organicamente no período. Alguns dos shopping centers do nosso portfólio tiveram
crescimento expressivo em 2013 em termos de receita, como o New York City Center, cuja
receita de locação cresceu 14,6%, o ParkShopping, cuja receita de locação cresceu
12,7%, e o DiamondMall, que registrou um crescimento de 10,2%. O crescimento orgânico
é resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovações
de contratos.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locação
por shopping center.
Receita de Locação (R$ mil)

2013

2012

Var.%

BH Shopping

74.961

68.191

9,9%

RibeirãoShopping

39.636

33.702

17,6%

BarraShopping

83.296

77.898

6,9%

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Versão : 4

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Receita de Locação (R$ mil)

2013

2012

MorumbiShopping

91.282

88.559

3,1%

ParkShopping

45.778

40.625

12,7%

DiamondMall

38.039

34.507

10,2%

7.816

6.819

14,6%

Shopping AnáliaFranco

24.029

22.025

9,1%

ParkShoppingBarigüi

46.818

43.379

7,9%

Pátio Savassi

24.444

22.945

6,5%

2.435

2.274

7,1%

BarraShoppingSul

49.889

46.609

7,0%

Shopping Vila Olímpia

19.403

19.666

(1,3%)

ParkShoppingSãoCaetano

37.687

35.554

6,0%

JundiaíShopping (1)

28.545

7.464

282,4%

ParkShoppingCampoGrande (2)

31.712

5.179

512,3%

VillageMall (3)

27.160

3.136

766,1%

1.291

-

n.a.

674.221

558.532

20,7%

5.223

14.536

(64,1%)

679.444

573.068

18,6%

New York City Center

Shopping Santa Úrsula

Morumbi Corporate (4)
Subtotal
Efeito da linearidade
Total

Var.%

Notas 1, 2 e 3: a receita de locação dos shopping centers JundiaíShopping (inaugurado em outubro de 2012),
ParkShoppingCampoGrande (inaugurado em novembro de 2012) e VillageMall (inaugurado em dezembro de
2012) não refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no último trimestre do ano.
Nota 4: a receita de locação do Morumbi Corporate não reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi
inaugurado no terceiro trimestre do ano.

Receita de serviços
A receita de serviços aumentou 6,9% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013,
passando de R$98,6 milhões em 2012 para R$105,4 milhões em 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administração, como resultado do aumento da ABL no período.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 24,7% no exercício social findo em 31 de dezembro de
2013, passando de R$104,9 milhões em 2012 para R$130,9 milhões em 2013, beneficiada
principalmente pelo aumento do número de vagas de estacionamento decorrente do início das
operações de novos shopping centers e expansões de shopping centers existentes.
Receita de cessão de direitos
A receita de cessão de direitos apresentou aumento de 39,2% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$37,6 milhões em 2012 para R$52,4 milhões em 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao aumento na
receita de cessão de diretos referente aos projetos entregues nos últimos 5 anos. A receita de
cessão de direitos é reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos
circulante e não circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cessão de direitos
linearmente ao longo da vigência do contrato de locação, após a abertura da operação.
Receita de venda de imóveis
A receita de venda de imóveis apresentou decréscimo de 57,3% no exercício social findo em 31
de dezembro de 2013, passando de R$227,5 milhões em 2012 para R$97,1 milhões em 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente (i) à maiores

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

receitas em 2012 devido ao reconhecimento das receitas da venda da torre comercial Morumbi
Business Center, em fevereiro de 2012, por R$165,0 milhões, sendo contrabalanceado pelo (ii)
reconhecimento de receitas de acordo com a evolução físico-financeira dos projetos Diamond
Tower e Résidence Du Lac.
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados apresentou aumento de 11,8% no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$85,7 milhões em 2012 para
R$95,8 milhões em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locação de lojas, estacionamento e serviços em
2013.
Custos operacionais
Custos dos serviços prestados e imóveis vendidos
Custos dos serviços prestados e imóveis vendidos aumentou 12,4% no exercício social findo em
31 de dezembro de 2013, passando de R$239,1 milhões em 2012 para R$268,8 milhões em
2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente pelo
decréscimo em custo dos imóveis vendidos, sendo contrabalanceado pelo aumento em
depreciação e amortização de ativos operacionais, detalhados a seguir:

Custo dos imóveis vendidos
Os custos dos imóveis vendidos apresentaram decréscimo de 45,9% no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$120,0 milhões em 2012 para R$64,9
milhões em 2013. Em percentual da receita líquida, os custos dos imóveis vendidos
passaram de 12,5% em 2012 para 6,7% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação deveu-se principalmente (i) a maiores custos em 2012 devido ao
reconhecimento dos custos da torre comercial Morumbi Business Center, vendida em
fevereiro de 2012, sendo parcialmente contrabalanceado (ii) pela evolução das obras dos
projetos Diamond Tower e Résidence Du Lac.

Depreciações e amortizações de ativos operacionais
Depreciações e amortizações aumentou 72,1% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$66,7 milhões em 2012 para R$114,8 milhões em
2013. Em percentual da receita líquida, depreciações e amortizações aumentaram,
passando de 7,0% em 2012 para 11,8% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação deveu-se principalmente ao início da depreciação dos três shopping
centers, JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, das Expansões VI,
VII e VII do RibeirãoShopping, e da entrega da torre para locação Morumbi Corporate,
todos inaugurados a partir do quarto trimestre de 2012.

Custos operacionais de shopping centers

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 70,3% no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2013, passando de R$52,3 milhões em 2012 para R$89,1 milhões
em 2013. Em percentual da receita líquida, custos operacionais de shopping centers
passaram de 5,5% em 2012 para 9,2% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação deveu-se principalmente ao aumento de 51,1% da ABL própria devido
aos projetos entregues a partir do quarto trimestre de 2012, resultando em (i) aumento das
despesas

de

marketing

com

eventos

voltados

para

a

promoção

dos

novos

empreendimentos, com o objetivo de aumentar o público consumidor, (ii) o efeito
temporário da vacância criada com o turnover nos shopping centers – levando
temporariamente a taxas de corretagem e despesas de condomínio mais elevadas, (iii) o
efeito temporário da manutenção de áreas vagas reservadas para novas operações de
lojistas em alguns shopping centers, levando temporariamente a despesas de condomínio
mais elevadas, e (iv) aumento das despesas com estacionamento relativas às novas
operações.
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 8,1% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$99,9 milhões em 2012 para R$107,9 milhões em 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente aos reajustes de
inflação e a itens não recorrentes, incluindo serviços contratados de consultoria jurídica e
informática. Em percentual da receita líquida, as despesas administrativas com a sede passaram
de 10,4% em 2012 para 11,1% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação em percentual da receita líquida deveu-se principalmente à maior diluição das despesas
em 2012, dado a maior e pontual receita de venda de imóveis em decorrência da venda da torre
Morumbi Business Center em fevereiro de 2012.
Despesas administrativas – shopping
As despesas administrativas com shopping aumentaram 51,3% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$21,2 milhões em 2012 para R$32,1 milhões em 2013. Em
percentual da receita líquida, despesas administrativas com shopping aumentaram, passando de
2,2% em 2012 para 3,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente ao aumento de 51,1% na ABL própria com os projetos entregues desde
o início do quarto trimestre de 2012.
Despesas com projetos para locação
As despesas com projetos para locação apresentaram decréscimo de 32,4% no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$31,7 milhões em 2012 para R$21,5 milhões
em 2013. Em percentual da receita líquida, despesas com projetos para locação passaram de
3,3% em 2012 para 2,2% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente (i) ao maior volume de despesas com inaugurações em 2012, com as
inaugurações dos shopping centers JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall,

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

e a inauguração da expansão VI do RibeirãoShopping, contrabalanceadas por (ii) despesas em
2013 com o Morumbi Corporate, com a entrega das Expansões VII e VIII do RibeirãoShopping, e
com projetos futuros ainda não anunciados.
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuíram 21,3% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$15,6 milhões em 2012 para R$12,3 milhões em 2013. Em
percentual da receita líquida, as despesas com projetos para venda diminuíram, passando de
1,6% em 2012 para 1,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente a redução dos investimentos em marketing de projetos para venda em
2013.
Resultado financeiro líquido
Resultado financeiro líquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 170,2% no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2012, passando de um saldo negativo de R$41,9 milhões em 2012 para um saldo negativo de
R$113,3 milhões em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente a (i) menores receitas financeiras devido à redução do saldo em caixa e
equivalentes de caixa e aplicações financeiras em 2013, em decorrências da aplicação de
recursos nos projetos em desenvolvimento e recompra de ações no mesmo período, (ii) maiores
despesas financeiras devido ao aumento do saldo nas contas de empréstimos e financiamentos
em 2013, em decorrência de novas captações, e aumento do custo de captação devido à
elevação da taxa Selic ao longo do ano.
Depreciações e amortizações (sede)
A linha de depreciações e amortizações aumentou 24,3% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$6,8 milhões em 2012 para R$8,5 milhões em 2013. Em
percentual da receita líquida, depreciações e amortizações aumentaram, passando de 0,7% em
2012 para 0,9% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente ao aumento do saldo de abertura do intangível no início de 2013, de R$339,5
milhões, comparado a R$316,3 milhões no saldo de abertura do intangível no início de 2012,
refletindo no aumento da depreciação relacionada ao direito de uso de sistemas, composto
principalmente por licenças de uso de softwares.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, apresentou uma despesa de R$22,6
milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, comparado à receita de R$4,6
milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Em percentual da receita líquida,
outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, passaram de uma receita equivalente a 0,5%
da receita líquida em 2012, para uma despesa equivalente a 2,3% em 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente pelo impacto negativo de duas
despesas pontuais no total de R$26,6 milhões em 2013, compostas de (i) pagamentos para a

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

implementação do REFIS – Programa de Recuperação Fiscal, e (ii) despesas com serviços de
assessoria jurídica relacionadas ao processo de validade e aproveitamento de ágios.
Lucro líquido do exercício
Em razão dos motivos acima descritos, o lucro líquido do exercício apresentou decréscimo de
26,9% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$389,4 milhões em
2012 para R$284,6 milhões em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente ao efeito líquido dos (i) aumentos das receitas de locação,
estacionamento, serviços e cessão de direitos em 2013, beneficiadas pelo crescimento orgânico e
pela abertura dos shopping centers e expansões, contrabalanceada por (ii) maior receita com
venda de imóveis em 2012, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi Business Center,
(iii) aumento dos custos operacionais de shopping centers em 2013, (iv) aumento das despesas
financeiras em 2013, (v) aumento das despesas com depreciações e amortizações de ativos
operacionais em 2013, e (vi) outras despesas operacionais pontuais com processos tributários e
com o programa de recuperação fiscal - REFIS em 2013. Em percentual da receita líquida, o lucro
líquido do exercício diminuiu, passando de 40,6% em 2012 para 29,2% em 2013.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Análise comparativa das Demonstrações de Resultado Consolidadas dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2012 e 2011
Receita operacional bruta das vendas e serviços prestados
A receita operacional bruta das vendas e serviços aumentou 40,7% no exercício social findo em
31 de dezembro de 2012, passando de R$742,2 milhões em 2011 para R$1.044,1 milhões em
2012. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variação:
Receitas de locação
A receita de locação aumentou 17,7% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012,
passando de R$487,1 milhões em 2011 para R$573,1 milhões em 2012. Este desempenho foi
impulsionado tanto pelo crescimento orgânico de shopping centers consolidados quanto pela
adição de novas áreas.

Novos shopping centers:
No último trimestre de 2012 foram inaugurados três novos shopping centers:
JundiaíShopping,

ParkShoppingCampoGrande

e

VillageMall.

Estes

novos

empreendimentos resultaram em mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m² de ABL
própria ao nosso portfólio de shopping centers. As receitas de locações do
JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2012 foram de R$7,5
milhões, R$5,2 milhões e R$3,1 milhões, respectivamente.

Expansões de shopping centers:
No último trimestre de 2012, inauguramos a Expansão VI do RibeirãoShopping, com 41
novas lojas. A receita de locação do RibeirãoShopping aumentou 8,3% em 2012, atingindo
R$33,7 milhões.

Crescimento orgânico do nosso portfólio:
Além do crescimento associado aos novos shopping centers e às expansões acima
citadas, as receitas de nosso portfólio cresceram organicamente no período. Alguns dos
shopping centers do nosso portfólio tiveram crescimento expressivo em 2012 em termos
de receita, como o BarraShoppingSul, cuja receita de locação cresceu 10,3%, o Shopping
AnáliaFranco, cuja receita de locação cresceu 8,5%, e o ParkShoppingBarigüi, que
também registrou um crescimento de 8,5%. O crescimento orgânico é resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovações de
contratos.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locação
por shopping center.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Receita de Locação (R$ mil)

2012

2011

Var.%

BH Shopping

68.191

62.979

8,3%

RibeirãoShopping

33.702

31.123

8,3%

BarraShopping

77.898

75.006

3,9%

MorumbiShopping

88.559

82.302

7,6%

ParkShopping

40.625

40.766

(0,3%)

DiamondMall

34.507

31.834

8,4%

6.819

6.401

6,5%

Shopping AnáliaFranco

22.025

20.291

8,5%

ParkShoppingBarigüi

43.379

39.968

8,5%

Pátio Savassi

22.945

21.206

8,2%

2.274

2.004

13,5%

New York City Center

Shopping Santa Úrsula
BarraShoppingSul

46.609

42.252

10,3%

Shopping Vila Olímpia

19.666

20.146

(2,4%)

ParkShoppingSãoCaetano

35.554

6.972

410,0%

JundiaíShopping (1)

7.464

-

n.a.

ParkShoppingCampoGrande (2)

5.179

-

n.a.

VillageMall (3)

3.136

-

n.a.

558.532

483.250

15,6%

14.536

3.808

281,7%

573.068

487.058

17,7%

Subtotal
Efeito da linearidade
Total

Notas 1, 2 e 3: a receita de locação dos shopping centers JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e
VillageMall não refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no último trimestre do ano.

Receita de serviços
A receita de serviços aumentou 19,8% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012,
passando de R$82,3 milhões em 2011 para R$98,6 milhões em 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administração, como resultado do aumento da ABL no período, e ao aumento da receita
de corretagem, em decorrência do volume de lojas em processo de locação.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 27,9% no exercício social findo em 31 de dezembro de
2012, passando de R$82,1 milhões em 2011 para R$104,9 milhões em 2012, beneficiada
principalmente pelo aumento do número de vagas de estacionamento decorrente do início das
operações de novos shopping centers, da expansão de shopping centers existentes e do aumento
de participação em shopping centers do portfólio.
Receita de cessão de direitos
A receita de cessão de direitos apresentou decréscimo de 3,8% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$39,1 milhões em 2011 para R$37,6 milhões em 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente à redução da
receita de cessão de diretos recorrente dos projetos abertos há mais de cinco anos,
contrabalanceada pelo aumento na receita de cessão de diretos referente aos projetos entregues
nos últimos 5 anos. A receita de cessão de direitos é reconhecida inicialmente no saldo de
receitas diferidas nos passivos circulante e não circulante, sendo o saldo reconhecido como
receita de cessão de direitos linearmente ao longo da vigência de 5 anos do contrato de locação,
após o contrato de locação das lojas se tornarem ativos.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Receita de venda de imóveis
A receita de venda de imóveis aumentou 360,5% no exercício social findo em 31 de dezembro de
2012, passando de R$49,4 milhões em 2011 para R$227,5 milhões em 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento das
receitas da venda da torre comercial Morumbi Business Center, em fevereiro de 2012, por
R$165,0 milhões, e (ii) ao reconhecimento de receitas de acordo com a evolução físico-financeira
dos projetos Diamond Tower e Résidence Du Lac.
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados apresentou aumento de 29,9% no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$66,0 milhões em 2011 para
R$85,7 milhões em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente ao aumento de 40,7% na receita bruta em 2012.
Custos operacionais
Custos dos serviços prestados e imóveis vendidos
Custos dos serviços prestados e imóveis vendidos aumentou 60,6% no exercício social findo em
31 de dezembro de 2012, passando de R$148,9 milhões em 2011 para R$239,1 milhões em
2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente as
variações em custo dos imóveis vendidos e depreciação e amortização de ativos operacionais,
detalhados a seguir:

Custo dos imóveis vendidos
Os custos dos imóveis vendidos aumentaram 168,2% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$44,8 milhões em 2011 para R$120,0 milhões em
2012. Em percentual da receita líquida, os custos dos imóveis vendidos aumentaram,
passando de 6,6% em 2011 para 12,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento dos custos da torre
comercial Morumbi Business Center, e (ii) à evolução das obras dos projetos Diamond
Tower e Résidence Du Lac.

Depreciações e amortizações de ativos operacionais
Depreciações e amortizações aumentou 21,3% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$55,0 milhões em 2011 para R$66,7 milhões em 2012.
Em percentual da receita líquida, depreciações e amortizações diminuíram, passando de
8,1% em 2011 para 7,0% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação deveu-se principalmente ao início da depreciação dos três shopping centers,
JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, e da Expansão VI do
RibeirãoShopping, todos inaugurados em 2012.

Custos operacionais de shopping centers

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 6,5% no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,1 milhões em 2011 para R$52,3 milhões
em 2012. Em percentual da receita líquida, custos operacionais de shopping centers
diminuíram, passando de 7,3% em 2011 para 5,5% em 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente ao aumento da ABL em 2012.
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 13,0% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$88,4 milhões em 2011 para R$99,9 milhões em 2012. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente aos reajustes de
inflação e a itens não recorrentes, incluindo serviços de consultoria jurídica, melhorias no sistema
de ERP (Enterprise Resource Planning) e despesas com serviços de consultoria. Em percentual
da receita líquida, as despesas administrativas com a sede diminuíram, passando de 13,1% em
2011 para 10,4% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação em
percentual da receita líquida deveu-se principalmente à diluição das despesas, dado o aumento
de 28,3% da ABL própria e de 41,7% da receita líquida.
Despesas administrativas – shopping
As despesas administrativas com shopping aumentaram 130,8% no exercício social findo em 31
de dezembro de 2012, passando de R$9,2 milhões em 2011 para R$21,2 milhões em 2012. Em
percentual da receita líquida, despesas administrativas com shopping aumentaram, passando de
1,4% em 2011 para 2,2% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente ao aumento de 28,3% na ABL própria em 2012 e a recuperação não
recorrente de despesas em 2011, que reduziu a base comparativa no ano.
Despesas com projetos para locação
As despesas com projetos para locação aumentaram 159,6% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$12,2 milhões em 2011 para R$31,7 milhões em 2012. Em
percentual da receita líquida, despesas com projetos para locação aumentaram, passando de
1,8% em 2011 para 3,3% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente a despesas associadas à inauguração dos shopping centers
JundiaíShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, a inauguração da expansão VI do
RibeirãoShopping e ao anúncio da expansão VII do BarraShopping.
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuíram 1,5% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$15,9 milhões em 2011 para R$15,6 milhões em 2012. Em
percentual da receita líquida, as despesas com projetos para venda diminuíram, passando de
2,3% em 2011 para 1,6% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente a redução dos investimentos em marketing de projetos para venda, uma

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

vez que os projetos que estavam em desenvolvimento em 2012 foram lançados em 2011. As
despesas com projetos para venda ocorrem principalmente nas fases de lançamento de projetos.
Resultado financeiro líquido
Resultado financeiro líquido apresentou saldo negativo no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de um saldo positivo de R$31,6 milhões em 2011 para um saldo
negativo de R$41,9 milhões em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
deveu-se principalmente (i) à redução do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicações
financeiras em 2012, em decorrências da aplicação de recursos nos projetos em desenvolvimento
no mesmo período, e ao (ii) aumento do saldo nas contas de empréstimos e financiamentos em
2012, em decorrência de liberações de recursos de financiamentos e novas captações,
consequentemente reduzindo a receita de aplicações financeiras e aumentando as despesas
financeiras em 2012.
Depreciações e amortizações (sede)
A linha de depreciações e amortizações aumentou 28,0% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, passando de R$5,3 milhões em 2011 para R$6,8 milhões em 2012. Em
percentual da receita líquida, depreciações e amortizações diminuíram, passando de 0,8% em
2011 para 0,7% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente ao aumento do saldo do imobilizado de abertura no início de 2012, de R$19,8
milhões, comparado a R$18,5 milhões no saldo do imobilizado de abertura no início de 2011,
refletindo no aumento da depreciação registrada.
Lucro líquido do exercício
Em razão dos motivos acima descritos, o lucro líquido do exercício aumentou 26,0% no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$308,9 milhões em 2011 para R$389,4
milhões em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente aos aumentos da receita de locação, beneficiada pelo crescimento orgânico e pela
abertura dos shopping centers ParkShoppingCampoGrande, JundiaíShopping e Village Mall, e do
aumento da receita venda de imóveis, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi
Business Center. Em percentual da receita líquida, o lucro líquido do exercício diminuiu, passando
de 45,7% em 2011 para 40,6% em 2012.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Fluxo de Caixa
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2013

2013 x
2012

2012 x
2011

2012

2011

Reapresentado

Reapresentado

417.079

518.432

29.443

(19,5%)

1.660,8%

(955.645)

(1.100.886)

(471.330)

(13,2%)

133,6%

360.068

446.962

286.171

(19,4%)

56,2%

(178.498)

(135.492)

(155.716)

31,7%

(13,0%)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período

388.977

524.469

680.185

(25,8%)

(22,9%)

Caixa e equivalentes de caixa no final do período

210.479

388.977

524.469

(45,9%)

(25,8%)

(em milhares de reais)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento
Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento
Fluxo de caixa

Análise do fluxo de caixa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, apresentamos uma redução de
R$178,5 milhões no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de
R$417,1 milhões no caixa gerado nas atividades operacionais; uma redução de R$955,6 milhões
no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$360,1 milhões no caixa
gerado nas atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
O decréscimo no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao (i)
decréscimo no montante de R$126,4 milhões no lucro antes dos impostos, de R$499,1 milhões
em 2012 para R$372,7 milhões em 2013, (ii) e a redução de R$32,7 milhões no fluxo de caixa
aplicado em terrenos e imóveis a comercializar, de R$42,0 milhões em 2012 para R$9,4 milhões
em 2013.
Atividades de Investimento
O decréscimo no caixa líquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente (i)
ao decréscimo de R$311,8 milhões em adições em propriedades para investimento, de R$1.114,4
milhões aplicados em 2012 para R$802,6 milhões aplicados em 2013, em decorrência
principalmente do menor volume de desenvolvimento de projetos ao longo de 2013, comparado a
2012, e (ii) sendo contrabalanceado por maior volume de aplicações financeiras de curto prazo
em 2013, de R$118,9 milhões, comparado a saques de R$28,8 milhões em 2012.
Atividades de Financiamento
O decréscimo no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente (i) ao
decréscimo de R$622,1 milhões na captação líquida de empréstimos, financiamentos e
debêntures, que totalizou R$247,1 milhões em 2013 comparado a R$869,1 milhões em 2012, (ii)
ao aumento de R$80,8 milhões na alocação de recursos na aquisição de ações para manutenção
em tesouraria, sendo contrabalanceados pela (iii) aumento de capital, com captação de recursos
através de oferta pública de distribuição de ações no total de R$626,4 milhões em 2013. Em
2013, a principal fonte de captação de empréstimos e financiamentos foi a assinatura de um
contrato com o Banco Santander no valor de R$400,0 milhões.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Análise do fluxo de caixa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentamos uma redução de
R$134,5 milhões no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de
R$507,2 milhões no caixa gerado nas atividades operacionais; uma redução de R$1.104,6
milhões no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$462,8 milhões no
caixa gerado nas atividades de financiamento.

Atividades Operacionais
O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no
lucro antes dos impostos no montante de R$73,0 milhões e a redução de R$381,9 milhões no
fluxo de caixa destinado a terrenos e imóveis a comercializar, de R$424,0 milhões em 2011 para
R$42,0 milhões em 2012.
Atividades de Investimento
O aumento no caixa líquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao
aumento de R$479,1 milhões em adições em propriedades para investimento, de R$655,7
milhões aplicados em 2011 para R$1.134,8 milhões aplicados em 2012, em decorrência
principalmente

de

investimentos

nas

obras

de

conclusão

dos

projetos

ParkShoppingCampoGrande, JundiaíShopping e VillageMall ao longo de 2012.
Atividades de Financiamento
O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente ao aumento
de R$390,6 milhões na captação líquida de empréstimos, financiamentos e debêntures, que
totalizou R$813,2 milhões em 2012 comparado a R$422,6 milhões em 2011. Em 2012, as
principais fontes de captação de empréstimos e financiamentos foram (i) emissão de uma cédula
de crédito bancário com o Banco do Brasil no valor de R$175,0 milhões, (ii) emissão de cédulas
de crédito bancário com o Banco Itaú BBA no valor total de R$100,0 milhões, (iii) emissão de uma
cédula de crédito bancário com o Banco do Brasil S/A no valor de R$50,0 milhões, e (iv) emissão
de uma cédula de crédito bancário com o Banco Bradesco S/A no valor de R$300,0 milhões.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

(a)

resultados das operações da Companhia

(i)

descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Nossas principais receitas são provenientes das atividades de desenvolvimento, gestão e
propriedade de shopping centers e do desenvolvimento de projetos imobiliários multiuso para
venda e/ou locação no entorno dos shopping centers da Companhia.
Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exercícios
sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 resume-se a receita de locação, que
totalizou R$679,4 milhões, R$573,1 milhões e R$487,1 milhões, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra a contribuição de cada atividade para o total de nossa receita bruta
consolidada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013:
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2013

AV

2012

AV

Reapresentado

2011

AV

2013 x 2012

2012 x 2011

Reapresentado

(em milhares de reais)
Receita operacional bruta das vendas e
serviços prestados

1.068.867

109,8%

1.044.083

108,9%

742.224

109,8%

2,4%

40,7%

Receita de locação

679.444

69,8%

573.068

59,8%

487.058

72,0%

18,6%

17,7%

Estacionamentos

130.877

13,5%

104.960

11,0%

82.061

12,1%

24,7%

27,9%

Serviços

105.449

10,8%

98.636

10,3%

82.324

12,2%

6,9%

19,8%

Cessão de direitos

52.382

5,4%

37.644

3,9%

39.132

5,8%

39,2%

(3,8%)

Venda de imóveis

97.130

10,0%

227.469

23,7%

49.394

7,3%

(57,3%)

360,5%

3.585

0,4%

2.306

0,2%

2.255

0,3%

55,5%

2,3%

Outras

Shopping Centers e Torres Comerciais
No segmento de shopping centers e torres comerciais, nossas receitas são provenientes
principalmente de:

receita de locação de shopping centers: locação de lojas e espaços nos Shopping Centers
por meio de contratos de locação indexados ao IGP-DI, com termo padrão de cinco anos, nos
quais o valor do aluguel é calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mínimo, em valores
de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicação de um percentual sobre o total das
vendas dos lojistas. Há ainda, na maioria dos contratos, a cobrança de um décimo-terceiro
aluguel no mês de dezembro. Nossa receita de locação compreende também a locação de
quiosques e espaços nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para
exposição de mídia e merchandising;

receita de locação de torres comerciais: locação de escritórios e lajes corporativas nos
empreendimentos imobiliários para locação, por meio de contratos indexados ao IGP-M, com
termo padrão de cinco ou mais anos.

cessão de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
técnica/comercial do shopping center, pela vigência da locação de sua loja; e

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

estacionamento: cobrança de taxa pela utilização do estacionamento de veículos nos
shopping centers, mediante a cobrança de taxa pela utilização dos espaços de
estacionamento de veículos.

Imobiliário
No segmento de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, nossas receitas são
provenientes da comercialização das unidades.
Gestão e outros
Nossas receitas oriundas da prestação de serviços prestados a shopping centers são
provenientes principalmente de:

taxa de transferência, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o serviço de assessoria de corretagem imobiliária para as partes interessadas;

taxa de administração dos shopping centers paga pelos proprietários do shopping center,
calculada através de um percentual que incide sobre a receita líquida do empreendimento,
sendo que esta receita líquida é calculada deduzidas as despesas operacionais do
shopping center do total das receitas brutas e sobre o resultado de estacionamento;

taxa de administração dos shopping centers para os condôminos, incluindo (i) taxa do
condomínio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e (ii) uma
taxa de fundo de promoção, calculada como um percentual do total das despesas com
fundo de promoção. O fundo de promoção é um fundo constituído pelas associações dos
lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoções,
publicidades e marketing nos empreendimentos.

taxas de locação/corretagem cobradas dos proprietários, que são um percentual do
contrato de aluguel, cessão de direitos, quiosques e merchandising, taxa de transferência
e imóveis negociados.

(ii)

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus
resultados operacionais podem ser assim resumidos:
2013

Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL própria de 74,2 mil m² ao portfólio.

Inauguração do Parque Shopping Maceió, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL
própria.

Inauguração das expansões VII e VIII do RibeirãoShopping, agregando 12,9 mil metros
quadrados de ABL própria.

2012

Inauguração do VillageMall, agregando 25,5 mil metros quadrados de ABL própria.

Inauguração do ParkShoppingCampoGrande, agregando 38,1 mil metros quadrados de
ABL própria.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Inauguração do JundiaíShopping, agregando 34,5 mil m² de ABL própria.

Venda do edifício comercial Morumbi Business Center por R$165,0 milhões.

Aumento de participação no Shopping Vila Olímpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0
milhões.

2011

Inauguração do ParkShoppingSãoCaetano, agregando 39,2 mil m² de ABL própria.

Aquisição de um terreno no Rio de Janeiro ao lado do Shopping Center VillageMall por
R$231,0 milhões.

(b)

variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Na opinião dos Diretores, as variações das receitas em cada exercício podem ser assim
atribuídas:.
2013

Volume: em 2013 a ABL própria da Companhia aumentou 20,2%, como resultado da
inauguração de um shopping center, duas expansões e um conjunto de torres para
locação, que agregaram 106,9 mil m² de ABL própria.

Variação de preço: de acordo com a métrica gerencial de avaliação da variação do aluguel
de lojas existentes à mais de um ano no portfólio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa “SSR” (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes a mais de um ano foi de 9,6% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,5% em 2013.

2012

Volume: em 2012 a ABL própria da Companhia aumentou 28,3%, como resultado da
inauguração de três shopping centers, uma expansão e uma torre para locação, que
agregaram 116,5 mil m² de ABL própria.

Variação de preço: de acordo com a métrica gerencial de avaliação da variação do aluguel
de lojas existentes a mais de um ano no portfólio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa “SSR” (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes a mais de um ano foi de 10,4% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
3,7% em 2012.

2011

Volume: em 2011 a ABL própria da Companhia aumentou 10,7%%, como resultado da
inauguração de um shopping center e uma expansão, que agregaram 39,8 mil m² de ABL
própria.

Variação de preço: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes a mais de um ano foi de 14,1% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
4,9% em 2011.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

(c)

impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia
Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas
controladas pode ser afetado pela inflação medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas), pelo aumento real dos aluguéis estipulados em contrato, e pelo volume de área bruta
locável disponível para locação.
Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciou no preço e volume de suas
locações do seguinte modo:
2013

Inflação: o IGP-DI registrou um aumento de 5,5%, e a Companhia estima um efeito deste
índice sobre seus contratos de aluguéis em 6,9% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Câmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e não possui
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2013, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captação de recursos de terceiros, incluindo empréstimos e financiamentos, obrigações
por aquisição de bens e debêntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.

2012

Inflação: o IGP-DI registrou um aumento de 8,1%, e a Companhia estima um efeito deste
índice sobre seus contratos de aluguéis em 6,4% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Câmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e não possui
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2012, a redução das taxas de juros levou a uma redução do custo de
captação de recursos de terceiros, incluindo empréstimos e financiamentos, obrigações
por aquisição de bens e debêntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e
receitas financeiras.

2011

Inflação: o IGP-DI registrou um aumento de 5,0%, e a Companhia estima um efeito deste
índice sobre seus contratos de aluguéis em 8,7% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Câmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e não possui
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2011, a redução das taxas de juros levou a uma redução do custo de
captação de recursos de terceiros, incluindo empréstimos e financiamentos, obrigações
por aquisição de bens e debêntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e
receitas financeiras.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras

(a)

introdução ou alienação de segmento operacional

A Companhia não introduziu ou alienou nenhum segmento operacional às suas atividades nos
últimos 3 exercícios sociais.
(b)

constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business
Center, edifício de escritórios padrão classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em São
Paulo. A operação ocorreu através da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário
Ltda., subsidiária da Companhia. O empreendimento foi vendido à Oracle do Brasil Sistemas
Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhões.
Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participação no Shopping Vila
Olímpia, em São Paulo, com a compra de participação indireta adicional de 30,0%, aumentando a
participação para 60,0%. A operação ocorreu através da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia. A negociação foi feita com a
Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhões.
Os Diretores esclarecem que a Companhia não realizou operações de constituição, aquisição ou
alienação de participação societária nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2011 e 2013 com efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.
(c)

eventos ou operações não usuais

Em dezembro de 2013, foi transitado em julgado a decisão do Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais (“CARF”) que cancelou, por unanimidade, os autos de infração lavrados em
dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhões, restando comprovado o correto
procedimento adotado pela Companhia quanto à validade e aproveitamento do ágio registrado em
sua contabilidade. Tais autos de infração tiveram por objeto a cobrança de IRPJ e CSLL
decorrentes de dedução de despesas de amortização de ágio nos exercícios de 2007 a 2010,
bem como a glosa de compensação da base de cálculo da CSLL em 2009 e 2010, em
consequência da incorporação da Bertolino Participações Ltda., antiga subsidiária brasileira de
1700480 Ontario Inc. (sociedade integralmente detida por Ontario Teachers’ Pension Plan),
ocorrida em maio de 2007.
Em dezembro de 2013, a Companhia decidiu aderir ao Programa de Recuperação Fiscal
(“REFIS”) nos termos da Medida Provisória 627, de 11 de novembro de 2013, com o objetivo de
liquidar autuação fiscal, no valor atualizado de R$ 54,9 milhões. O REFIS disponibilizou a opção
de resolver esta questão fiscal pelo montante de R$24,0 milhões. A referida cobrança tem por
objeto o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) decorrente da aquisição de participação
societária pela Companhia em 2007, tendo sido objeto de auto de infração lavrado pela Receita
Federal em dezembro de 2011.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor

(a)

mudanças significativas nas práticas contábeis

Durante o exercício de 2012, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu os seguintes
pronunciamentos que afetam as atividades da Companhia e suas controladas, dentre outros: (i)
CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em
Conjunto; e (ii) CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto.
Esses pronunciamentos, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 2012,
passaram a ter sua aplicação requerida para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de
2013, e fizeram com que as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 e o saldo de
abertura de 1º de janeiro de 2012 tivessem que ser reapresentados.
Tais pronunciamentos determinam, entre outros, que empreendimentos controlados em conjunto
sejam registrados nas demonstrações financeiras através do método de equivalência patrimonial.
Com a adoção desses novos pronunciamentos contábeis a partir de 1 de janeiro de 2013, a
Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participação de 37,5% no Shopping
Santa Úrsula, através da participação de 50,0% na controlada em conjunto Manati
Empreendimentos e Participações S.A., e (ii) a participação de 50,0% no Parque Shopping
Maceió, através da participação de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Maceió
S.A.. Assim, as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013, apresentam a posição financeira e patrimonial da Companhia, assim como o resultado
das operações, utilizando a equivalência patrimonial para tais investimentos.
Como consequência, o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e
dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012 foram reapresentados para fins de
comparação, sendo o saldo de 1º de janeiro de 2012 considerado como saldo de abertura,
conforme o disposto no CPC 23.
(b)

efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não houve impacto nas demonstrações financeiras individuais da Companhia em decorrência da
adoção

desses

novos

pronunciamentos. Os

impactos

nas

demonstrações

financeiras

consolidadas estão descritos no item 10.4 (a), acima.
(c)

ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Em seus relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras da Companhia referente
aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nossos auditores
incluíram um parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotas no Brasil e com as
IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária, e consideram adicionalmente a
Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata
do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de
unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam
ainda que suas respectivas opiniões ou conclusões, conforme o caso, não estão ressalvadas por
tal assunto.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o parágrafo de ênfase apenas reflete que a
Companhia está em consonância com a Deliberação CVM nº 612, de 22 de dezembro de 2009,
que aprova e determina o uso do percentual de execução dos projetos para o reconhecimento de
receitas e custos dos empreendimentos imobiliários em construção. Adicionalmente os Diretores
da Companhia ressaltam que essa pratica é comum a todas as companhias do setor imobiliário.
Adicionalmente, em seu relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013, nossos auditores incluíram um parágrafo de ênfase mencionando que as
demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. E que no caso da Companhia, essas práticas diferem da IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos
em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial,
enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o parágrafo de ênfase apenas reflete a diferença
existente desde adoção inicial do IFRS no Brasil. Tal diferença foi tratada no Comunicado Técnico
CT07 - Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre Demonstrações Contábeis
Individuais e Consolidadas referentes aos exercícios findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de
2010. Este Comunicado foi aprovado pela RESOLUÇÃO CFC N.º 1.320/11, a qual determina que
a ênfase deve ser adotada, porém não é considerada ressalva pois refere-se à diferenças entre
BRGAAP e IFRS.
Além disso, em 14 de fevereiro de 2013, os auditores independentes da Companhia responsáveis
pela auditoria referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, reemitiram o seu
relatório de auditoria sem modificações sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas. Essas demonstrações financeiras foram alteradas visando o aprimoramento de
algumas notas explicativas e para refletir reclassificações e correções efetuadas nos balanços
patrimoniais e demonstrações do resultado, fluxos de caixa e valor adicionado, e foram
reapresentadas. Consequentemente, a opinião dos auditores independentes considera essas
alterações e substituiu a opinião anteriormente emitida em 29 de fevereiro de 2012.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas
praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto,
estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos
monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação
de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros dos respectivos ativos e passivos.
Os Diretores da Companhia entendem que o ajuste a valor presente de ativos e passivos é
considerado crítico, pois pode ter impactos nas demonstrações financeiras caso as taxas de juros
utilizadas para o cálculo do valor presente apresentem alguma distorção relevante em relação às
taxas de juros e de correção monetária presentes nos contratos.
Propriedades para investimento
Os Diretores da Companhia entendem que a determinação do valor justo das propriedades para
investimento é considerada crítica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilização
de metodologias de cálculo complexas. A avaliação a valor justo é realizada internamente
seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com projeções de resultados por dez anos,
adicionado a um valor terminal calculado com base na perpetuidade das operações, exceto nos
casos de arrendamento. As premissas são calculadas internamente utilizando dados de mercado
e avaliações internas. Entre as principais premissas temos taxas de crescimento real, taxas de
risco e retorno, cálculo de beta ajustado, prêmio de risco País, taxa de risco adicional e política de
reinvestimentos.
O valor justo das propriedades para investimento é calculado somente para fins de divulgação,
sem impactar as demonstrações de resultados da Companhia. As propriedades para investimento
são registradas pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzida das respectivas
depreciações acumuladas.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Se tais
evidências forem identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída
provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor
recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o
maior entre (i) o valor em uso e (ii) o valor líquido de venda.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Companhia entendem que o cálculo de perda por redução ao valor recuperável
de ativos não financeiros é considerado crítico, pois requer julgamentos subjetivos de premissas,
utilização de metodologias de cálculo complexas, e utilização de dados de transações com ativos
semelhantes que podem não representar um comparável justo as operações da Companhia. A
avaliação do valor em uso é realizada seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com
projeções de fluxos futuros e adição de um valor terminal calculado com base na perpetuidade
das operações, utilizando premissas como taxas de crescimento real, política de reinvestimentos
e taxas de desconto. O cálculo do valor líquido de venda pode ser determinado com base em
contrato de venda firme ou com base no preço de mercado de uma ou mais transações recentes
com ativos semelhantes.
Remuneração baseada em ações
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de serviços da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
opções de compra de ações liquidáveis em ações, as quais somente poderão ser exercidas após
prazos específicos de carência. Essas opções são mensuradas ao valor justo nas datas em que
os programas de remuneração são concedidos.
Os Diretores da Companhia entendem que a mensuração do valor justo das opções de compra
de ações é considerada crítica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilização de
metodologias de cálculo complexas. A avaliação a valor justo é realizada internamente seguindo a
metodologia de avaliação Black-Scholes, com premissas calculadas utilizando dados de mercado
e avaliações internas. Entre as principais premissas temos taxas de risco e retorno, cálculo do
percentual de distribuição de dividendos, e cálculo de volatilidade da ação.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

(a)

grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos
adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da
Companhia. Por essa razão, as demonstrações financeiras da Companhia apresentam
adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e financeira nas
respectivas datas. Ainda, os Diretores não identificaram quaisquer tipos de imperfeições que
possam comprometer as demonstrações financeiras da Companhia.
(b)

deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do

auditor independente
Os Diretores tiveram acesso ao relatório de recomendações dos auditores independentes e
tomaram ciência dos pontos de melhoria, sendo que nenhum assunto relatado caracterizou uma
fraqueza material dos controles internos que pudesse impactar as demonstrações financeiras da
Companhia.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Os Diretores informam que nos últimos três exercícios sociais a Companhia realizou três ofertas
públicas de distribuição, cujas destinações de recursos seguem detalhadas abaixo.
(a)

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Oferta pública de distribuição de ações
Em abril de 2013, a Companhia realizou uma oferta pública de distribuição de ações, 100%
primária, mediante a emissão de 10.800.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal, ao valor de R$58,00 por ação, totalizando R$626,4 milhões. A quantidade acima referida
já considera as 1.800.000 ações adicionais emitidas, equivalentes a 20% (vinte por cento) das
ações inicialmente ofertadas.
Os Diretores esclarecem que os recursos da emissão foram destinados principalmente a
financiar: (i) desenvolvimento de propriedades para locação - shopping centers e torres
comerciais; (ii) desenvolvimento de expansões nos shopping centers existentes; e (iii)
desenvolvimento de projetos imobiliários para a venda.

Segunda emissão para distribuição pública primária de debêntures
Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emissão para distribuição pública
primária de debêntures com esforços restritos de distribuição, no valor de R$300 milhões. Foram
emitidas 30.000 debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma
nominativa, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços
restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitário de R$10 mil.
Os Diretores esclarecem que os recursos da emissão foram destinados principalmente a
financiar: (i) a construção e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expansão dos
shopping centers já existentes em nosso portfólio; (iii) o desenvolvimento da incorporação de
novos empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais em áreas adjacentes aos shopping
centers já existentes; (iv) o reforço no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e
dívidas de curto prazo.
Terceira emissão para distribuição pública primária de debêntures
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emissão para distribuição pública
primária de debêntures, no valor de R$ 400 milhões. Foram emitidas 40.000 debêntures simples
não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em
série única, para distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme, com
valor nominal unitário de R$ 10 mil.
Os Diretores esclarecem que os recursos da emissão foram destinados principalmente a
financiar: (i) o resgate antecipado da totalidade das debêntures simples, não conversíveis em

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

ações, da espécie quirografária, em série única, da segunda emissão da Companhia; e (ii) o
saldo, para o pagamento de despesas gerais e dívidas de curto e longo prazo e/ou reforço no
capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas.
Para maiores informações, veja o item 10.1(f) acima.
(b)

se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas

de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Os Diretores informam que não houve desvios entre a aplicação dos recursos e a destinação de
recursos descrita na escritura e em outros documentos de emissão.
(c)

caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Os Diretores informam que não houve desvios entre a aplicação dos recursos e a destinação de
recursos descrita na escritura e em outros documentos de emissão.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a)

ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem

no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não mantém qualquer operação,
contrato, obrigação ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstrações
financeiras não sejam consolidadas com as suas ou outras operações passíveis de gerar um
efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condição patrimonial ou
financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras não
registradas em suas demonstrações financeiras. De acordo com a Resolução nº 963/03 do
Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberação CVM nº 561/08 as receitas, custos e
despesas relacionados aos empreendimentos imobiliários em construção são reconhecidos no
decorrer do período de construção com base nos custos incorridos em relação aos custos totais
do projeto, e não no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do
recebimento dos valores correspondentes à venda de unidades. Sendo assim, este resultado de
exercícios futuros não é evidenciado e/ou registrado nas demonstrações financeiras societárias
individuais e consolidadas da Companhia.
i.

arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que não há arrendamentos mercantis operacionais,
ativos e passivos, não evidenciados no seu balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
ii.

carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há carteiras de recebíveis baixadas, sobre as
quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, não evidenciados no balanço patrimonial
de 31 de dezembro de 2013.
iii.

contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de futura compra e venda de
produtos ou serviços não evidenciados no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
iv.

contratos de construção não terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de construção não terminada não
evidenciados no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2013.
v.

contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de recebimentos futuros de
financiamentos não evidenciados no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2013.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(b)

outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a)

como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Os Diretores informam que não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras.
(b)

natureza e o propósito da operação

Os Diretores informam que não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras.
(c)

natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor

do emissor em decorrência da operação
Os Diretores informam que não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras.

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10.10 - Plano de negócios

(a)

investimentos

(i)

Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portfólio 3 projetos em
andamento.
Expansões de Shopping Centers
BarraShopping Expansão VII: com 10,8 mil m² de ABL total, a área da expansão inclui 1,3 mil m²
de ABL que será modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m² na ABL do
BarraShopping. A sétima ampliação adicionará 45 lojas e 4,2 mil m² de escritórios para locação
divididos em dois pavimentos de laje corporativa.
Expansões
Projeto

Participação da Companhia
Abertura

BarraShopping Exp. VII ¹

2T14 / 4T14 ¹

ABL
(100%)

% Companhia

CAPEX (R$)

CAPEX
Investido

51,1%

107,0 milhões

57,0%

9.479 m²

¹ O espaço de lojas deve ser inaugurado no 2T14. O espaço corporativo para locação deve ser entregue no 4T14.

Torres para Venda
Diamond Tower: torre comercial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio
Grande do Sul. A torre terá área privativa para venda de 13.800 m² e 273 salas.
Résidence du Lac: torre residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre,
Rio Grande do Sul. O edifício residencial contará com 200 apartamentos e área privativa para
venda de 9.960 m².
Torres para Venda
Projeto

Localização

Tipo

Entrega

Diamond Tower

BarraShoppingSul

Escritórios

Résidence du Lac

BarraShoppingSul

Residencial

(ii)

Área

% Companhia

2S14

13.800 m²

100,0%

2S14

9.960 m²

100,0%

fontes de financiamento dos investimentos

Para os projetos em andamento não havia financiamentos contratados em 31 de dezembro de
2013 e todos os valores investidos até essa data foram provenientes de caixa próprio. Segue
abaixo lista dos projetos que estão sendo financiados diretamente pela Companhia em 31 de
dezembro de 2013:

Expansão VII do BarraShopping, Rio de Janeiro

Torre comercial Diamond Tower, Porto Alegre

Torre residencial Résidence Du Lac, Porto Alegre

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10.10 - Plano de negócios

(iii)

desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Em 2011, a Companhia realizou a reclassificação de custos de terrenos e permissão de
construção de áreas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos
Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de “Propriedades
para Investimento” para “Terrenos a Comercializar” no Balanço Patrimonial.
Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma
torre de escritórios de alto padrão, localizada ao lado do MorumbiShopping, em São Paulo. O
prédio foi vendido à Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhões. A operação ocorreu
através da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.
(b)

desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Os Diretores informam que, em 2013, a Companhia celebrou contrato para aquisição de um
terreno de 93,6 mil m² localizado na cidade de Canoas, estado do Rio Grande do Sul. A
Companhia planeja, em uma primeira etapa, o desenvolvimento de um shopping center de
aproximadamente 35 mil m² de ABL. O projeto contempla também empreendimentos futuros no
conceito multiuso. O terreno possui potencial construtivo de cerca de 186 mil m².
Em 2013, a Companhia comprou por R$46,9 milhões um terreno de 11,6 mil m² em São Caetano
do Sul, estado de São Paulo, área contígua ao ParkShoppingSãoCaetano. O terreno possui
potencial construtivo equivalente a sete vezes o seu tamanho, e poderá ser utilizado para
desenvolvimentos de torres comerciais e/ou expansão do ParkShoppingSãoCaetano.
Em 2012, a Companhia anunciou a aquisição, através da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobiliário Ltda., de participação indireta adicional de 30% do Shopping Vila
Olímpia por R$175 milhões, aumentando a sua participação para 60% no shopping center.
Em 2011, a Companhia comprou por R$231,0 milhões um terreno de aproximadamente 35 mil m²
localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, através da Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobiliário Ltda. A área, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart,
é contígua ao VillageMall – shopping center da Companhia inaugurado em dezembro de 2012 – e
se estende da Avenida das Américas até a Lagoa da Tijuca.
Em 2011, a Companhia comprou por R$33,0 milhões um terreno de 11 mil m² localizado ao lado
do RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, através da Danville
Participações Ltda. O terreno tem um potencial de construção de até 56 mil m² para o
desenvolvimento de projetos imobiliários comerciais e residenciais.

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10.10 - Plano de negócios

(c)

novos produtos e serviços

(i)

descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Os Diretores informam que não há pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos
produtos e serviços.
(ii)

montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou serviços
Os Diretores informam que não há pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos
produtos e serviços.
(iii)

projetos em desenvolvimento já divulgados

Os Diretores informam que não há pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos
produtos e serviços.
(iv)

montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços
Os Diretores informam que não há pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos
produtos e serviços.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Na data deste Formulário de Referência não havia outras informações que a Companhia julgasse
relevantes.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não divulga projeções.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
A Companhia não divulga projeções.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(a)

atribuições de cada órgão e comitê

A Administração da Companhia é composta pelo Conselho de Administração, formado por no
mínimo 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros e pela Diretoria, formada por 1 (um) diretor
presidente, 1 (um) a 3 (três) diretores vice-presidentes e até 6 (seis) diretores sem designação
específica.
Conselho de Administração
Além de outras matérias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
Administração é responsável por: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b)
estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercerá o direito de voto nas Assembleias Gerais
das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes
as atribuições e os respectivos limites de competência e de decisão, designando um deles para
exercer as funções de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação da
CVM; (d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos
da Companhia, podendo solicitar informações sobre a prática de quaisquer atos de interesse da
sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebração, (e) convocar a Assembleia
Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente;
(f)manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (g) autorizar “ad
referendum” da Assembleia Geral ordinária, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital,
com base em balanço anual ou intermediário; (h) o exercício dos direitos de voto da Companhia
em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i)resolver os casos omissos no
Estatuto Social da Companhia desde que não invada a competência da Assembleia Geral;
(j)avocar, para seu exame e deliberação vinculatória, qualquer matéria de interesse social que
não esteja compreendida entre as competências privativas legais de outro órgão societário; (k) a
aprovação do Plano Anual de Negócios proposto, incluindo o orçamento de capital e o orçamento
operacional, bem como suas alterações subsequentes que excedam em 15% (quinze por cento)
os valores de cada orçamento, conforme aprovado; (l) qualquer decisão, pela Companhia ou
qualquer de suas subsidiárias, de realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou
a realização de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitação, qualquer novo
empreendimento imobiliário ou renovação de qualquer propriedade já existente) (“Novo
Investimento”) não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos
termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite
conceituado no Estatuto Social da Companhia; (m) qualquer decisão, pela Companhia ou por
qualquer de suas subsidiárias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo
financiamento ou dívida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a
concessão de qualquer garantia ou indenização relativa a qualquer financiamento ou dívida, não
contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda
qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia;
ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dívidas da Companhia e de suas
subsidiárias existentes à época, exceda 40% do patrimônio líquido da Companhia; (n) qualquer
decisão para venda ou disposição (incluindo por meio de operação de arrendamento) de
quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidiárias em valor superior ao Valor Limite
conceituado no Estatuto Social da Companhia; (o) aprovação de quaisquer operações envolvendo
a Companhia ou suas subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou
parentes, até o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

não-competição em favor de executivos; (p) contratação, pela Companhia ou suas subsidiárias,
da assessoria de terceiros ou experts cujos honorários e despesas estimados, de qualquer
natureza, não estejam previstos no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de
Administração nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exercício
fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (q) celebração de
acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias que
excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r) a estrutura e os
principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alteração ou
substituição subsequente; (s) qualquer decisão da Companhia ou de suas subsidiárias em
desenvolver direta ou indiretamente qualquer negócio ou atividade que não sejam (i) os negócios
que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e
suas subsidiárias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execução, desenvolvimento,
venda, locação, prestação de serviços e administração de shopping centers e empreendimentos
imobiliários (tais como, mas não limitados a, prédios e complexos residenciais e comerciais,
hotéis, apart-hotéis, centros médicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais
shopping centers ou nos limites de sua área de influência, bem como outras atividades comerciais
relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execução, desenvolvimento e venda de outros
complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestação de serviços relacionados
aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associações,
trust, ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo entidades governamentais, ou
qualquer de suas divisões, agências ou departamentos, cujos negócios sejam da natureza
descrita nas alíneas (a) e (b) acima; (t)destituição ou substituição de auditores independentes; (u)
o exercício do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidiárias sobre qualquer
assunto envolvendo as matérias listadas no Estatuto, bem como nas seguintes matérias: (i)
incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão, fusão, transformação de tipo societário ou
qualquer outra forma de reestruturação societária ou reorganização da subsidiária em questão ou
de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiária em questão ou de
qualquer de suas controladas, mediante a emissão de novas ações, bônus de subscrição, opções
ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alteração na política de dividendos prevista no
Estatuto Social da subsidiária em questão ou de suas controladas; (v) definir a lista tríplice de
empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolherá a que procederá à
avaliação econômica da Companhia e elaboração do competente laudo de avaliação de suas
ações, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua
saída do Nível 2 de Governança Corporativa; (x) autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações
de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em
ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienação, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações; e (y) manifestar-se
favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos
valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da OPA sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Diretoria
A Diretoria é composta de: (a) 1 Diretor Presidente; (b) de 1 até 3 Diretores Vice-Presidentes; e
(c) até 6 Diretores sem designação. Cumpre à Diretoria praticar todos os atos necessários à
consecução do objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, além
das determinações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.
Como regra geral, e ressalvadas determinadas exceções descritas em seu Estatuto Social, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um
dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em
conjunto com procurador no limite do respectivo mandato, constituído nos termos do Estatuto
Social da Companhia; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos
mandatos.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Quando instalado, o Conselho Fiscal
será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e exercerá as atribuições
e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo
regimento interno.

(b)
data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês
Na data deste Formulário de Referência, o Conselho Fiscal não havia sido instalado.

(c)

mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

São utilizados como mecanismos de avaliação de cada órgão o alcance de metas previamente
determinadas, o desempenho individual, o resultado da Companhia, seu faturamento,
performance dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados,
redução de custos, entre outros.

(d)

em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de abril de 2014,
foram reeleitos os Diretores da Companhia para mandato unificado de 2 (dois) anos, passando a
Diretoria da Companhia a ter a seguinte composição: como Diretor Presidente, Sr. José Isaac
Peres; como Diretor Vice-Presidente Operacional, Sr. Eduardo Kaminitz Peres; como Diretor VicePresidente de Desenvolvimento, Sr. Marcello Kaminitz Barnes; como Diretor Vice-Presidente
Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Armando d’Almeida Neto; e como Diretor
Administrativo, Sr. Alberto José dos Santos.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(e)
mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
Na data deste Formulário, a Companhia não possuía mecanismos específicos de avaliação de
desempenho dos membros do nosso Conselho de Administração ou da Diretoria.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

(a)

Prazos de Convocação

A assembleia geral será realizada anualmente e sempre que os negócios da Companhia assim
exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Ações. Observado o disposto na legislação
aplicável, os acionistas serão convocados para participar das assembleias gerias por meio de
convocação publicada na forma do artigo 124, parágrafo 1º, inciso II da Lei das Sociedades por
Ações.
(b)

Competências

A Companhia adota as regras previstas na legislação societária. A assembleia geral tem poderes
para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar
convenientes à defesa e ao desenvolvimento dela.
Além das matérias previstas em lei, competirá à assembleia geral: (a) deliberar sobre a saída da
Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a qual deverá ser comunicada à
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; (b) escolher, dentre as
instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice aprovada pelo Conselho de Administração, a
que será responsável pela preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos
de oferta pública de aquisição visando a saída do Nível 2 de Governança Corporativa e ao
cancelamento de registro de companhia aberta; e (c) resolver os casos omissos no Estatuto
Social da Companhia, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações e do
Regulamento do Nível 2.
(c)

endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Todos os documentos pertinentes à assembleia geral, tanto os relacionados à participação dos
acionistas, quanto os de suporte para as deliberações são disponibilizados nos seguintes
endereços, observados os prazos legais: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 2, 5º andar, Barra da Tijuca e
(ii)

meios

eletrônicos:

site

da

Companhia

(http://ri.multiplan.com.br/);

site

da

CVM

(www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d)

identificação e administração de conflito de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas
assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira caso ocorra
qualquer conflito de interesses.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

(e)

solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Até a presente data não foram realizadas solicitações de procurações pela administração para o
exercício do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o fará com
observância às regras estabelecidas pela Instrução CVM 481.
(f)

formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico
Não foi implementado mecanismo para admissão de procurações outorgadas por acionistas por
meio eletrônico.
Solicita-se apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência,
além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no
máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pela instituição competente.
(g)

manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Este mecanismo não foi implementado pela Companhia até o momento.
(h)

transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das assembleias

Este mecanismo não foi implementado pela Companhia até o momento.
(i)

mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas
A Companhia mantém um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).

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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social

Publicação

Jornal - UF

Datas

31/12/2013

Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

27/03/2014

Valor Econômico - RJ

27/03/2014

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

11/04/2014

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

14/04/2014
15/04/2014
Valor Econômico - RJ

11/04/2014
14/04/2014
15/04/2014

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

31/12/2012

Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

31/12/2011

Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

30/05/2014

Valor Econômico - RJ

30/05/2014

Diário Oficial do Estado - RJ

27/03/2013

Valor Econômico - RJ

27/03/2013

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

12/04/2013

Valor Econômico - RJ

12/04/2013

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

13/05/2013

Valor Econômico - RJ

13/05/2013

Diário Oficial do Estado - RJ

21/03/2012

Valor Econômico - RJ

21/03/2012

Diário Oficial do Estado - RJ

12/04/2012

Valor Econômico - RJ

12/04/2012

Diário Oficial do Estado - RJ

23/05/2012

Valor Econômico - RJ

23/05/2012

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

(a)

frequência das reuniões

O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada 3 (três) meses, entretanto,
reuniões poderão ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração sempre que
necessário. Em 2013, foram realizadas 17 reuniões do Conselho de Administração.
(b)

se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Os acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia se comprometeram a exercer
seu direito de voto nas assembleias gerais, bem como a orientar seus representantes no
Conselho de Administração e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os
princípios básicos e regras previstos no Acordo de Acionistas da Companhia.

O Acordo de

Acionistas da Companhia prevê ainda que determinadas matérias (listadas no item 15.5 g deste
Formulário de Referência) não serão submetidas ao Conselho de Administração para deliberação
até que tenham sido acordadas previamente pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas.
A decisão tomada pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia vinculará
seus representantes no Conselho de Administração, os quais deverão votar de acordo com a
mesma.
(c)

regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse,
aplicando-se à hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nível 2, segundo a qual
qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em
qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios que
puderem beneficiá-lo de modo particular ou nos quais tenha interesses conflitantes com os da
Companhia. A deliberação tomada em decorrência do voto de administrador que tenha interesse
conflitante com o da Companhia é anulável, respondendo o mesmo pelos danos causados e pela
restituição à Companhia das vantagens que tiver auferido.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco
Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2 de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa, do Contrato de Participação no Nível 2 de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa e do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado.

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Marcello Kaminitz Barnes

46

Pertence apenas à Diretoria

29/04/2014

29/04/2016

966.447.707-97

Engenheiro

11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente

29/04/2014

Sim

Alberto José dos Santos

62

Pertence apenas à Diretoria

29/04/2014

29/04/2016

267.678.487-00

Contador

Diretor sem designação específica

29/04/2014

Sim

Armando D’Almeida Neto

51

Pertence apenas à Diretoria

29/04/2014

29/04/2016

757.797.307-68

Administrador

11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente

29/04/2014

Sim

José Carlos de A. S. Barata

73

Pertence apenas ao Conselho de Administração

29/04/2014

29/04/2016

009.618.507-44

Engenheiro

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

29/04/2014

Não

John Michael Sullivan

53

Pertence apenas ao Conselho de Administração

29/04/2014

29/04/2016

000.000.000-00

Engenheiro

22 - Conselho de Administração (Efetivo)

29/04/2014

Sim

Salvatore Iacono

52

Pertence apenas ao Conselho de Administração

29/04/2015

29/04/2016

000.000.000-00

Engenheiro

22 - Conselho de Administração (Efetivo)

29/04/2015

Sim

José Paulo Ferraz do Amaral

70

Pertence apenas ao Conselho de Administração

29/04/2014

29/04/2016

038.857.128-49

Administrador

20 - Presidente do Conselho de Administração

29/04/2014

Sim

Leonard Peter Sharpe

67

Pertence apenas ao Conselho de Administração

29/04/2014

29/04/2016

060.184.007-07

Economista

22 - Conselho de Administração (Efetivo)

29/04/2014

Sim

Eduardo Kaminitz Peres

43

Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração

29/04/2014

29/04/2016

013.893.857-10

Administrador

34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres.

29/04/2014

Sim

73

Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração

29/04/2014

29/04/2016

Outros cargos e funções exercidas no emissor

N/A

N/A

Diretor de Relações com Investidores

N/A

Passaporte nº WQ655902

Passaporte nº QL731009

N/A

N/A

N/A
José Isaac Peres

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Economista

33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente

Outros cargos e funções exercidas no emissor
001.778.577-49

29/04/2014

Sim

N/A
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Marcello Kaminitz Barnes - 966.447.707-97
Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes é nosso Diretor desde 02 de julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 04 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expansão, assumindo posteriormente a área de operações do BarraShopping. Foi responsável pelo
desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, é responsável pela nossa área de desenvolvimento e novos negócios.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Alberto José dos Santos - 267.678.487-00
Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos é nosso Diretor desde 02 de julho de 2007. Graduou-se em ciências contábeis pela Universidade Cândido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a pós-graduação em administração
de recursos humanos pelo ISEP – Instituto Superior de Estudos Pedagógicos. Atualmente, é responsável por nossas áreas contábil, administrativa, tecnologia da informação e recursos humanos.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Armando D’Almeida Neto - 757.797.307-68
Nascido em 18/06/1962 o Sr. d’Almeida é nosso Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores desde 08 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experiência no mercado financeiro com grande parte dedicada
ao mercado internacional. Até janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comitê Executivo da BullTick Capital Markets. De 2000 até 2005 o Sr. d’Almeida foi diretor do Santander
Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 até 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administração na Faculdade Cândido Mendes e possui certificações pela National Association
of Securities Dealer – NASD. Foi também instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. Atualmente, é responsável por nossas áreas financeira, planejamento e relações com investidores.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
José Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44
Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 08 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do
Brasil, em 1963, concluído a especialização em Engenharia Econômica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando
-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais
Elétricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funções de Diretor Executivo da Bozano
Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrícolas do Grupo Bozano. Foi também membro suplente do Conselho de Administração da Embraer S.A. até 13/01/2012.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A

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Versão : 4

John Michael Sullivan - 000.000.000-00
Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se à The Cadilac Fairview Corporation Limited em 1989, e exerceu as funções de Vice Presidente
Sênior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. O Sr. John Sullivan ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou
entidades que integram o grupo econômico da Companhia ou de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Companhia: (i)
Presidente da 1700480 Ontario Inc. e (ii) Presidente e Chief Executive Officer (CEO) da The Cadillac Fairview Corporation Limited.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Salvatore Iacono - 000.000.000-00
Nascido em 24/01/1963, o Sr. Salvatore Iacono é formado em Engenharia pela Concordia University e cursou MBA pela McGill University, ambas localizadas em Montreal, Canadá. O Sr. Salvatore Iacono ingressou na
Cadillac Fairview Corporation Limited em outubro de 2008, como Vice Presidente Sênior de Desenvolvimento, tornando-se Vice Presidente Sênior de Desenvolvimento e Administração de Portfólio em novembro de
2011, cargo este que ocupa até hoje. A Cadillac Fairview Corporation Limited é uma das maiores proprietárias, administradoras e incorporadoras de imóveis comerciais na América do Norte, com foco no
desenvolvimento e administração de escritórios de alto padrão, shopping centers e empreendimentos multiuso nos Estados Unidos e Canadá. A Cadillac Fairview Corporation Limited atua ainda na administração do
portfolio de investimentos em empresas imobiliárias do fundo de pensão canadense Ontario Teachers Pension Plan.. O Sr. Salvatore Iacono ocupa os seguintes cargos de administração em outras sociedades: (i) Vice
Presidente da 2917599 Canada Inc.; (ii) Vice Presidente da 4410700 Canada Inc.; (iii) Presidente da 4410122 Canada Inc.; (iv) Vice Presidente da CF/Realty Holdings Inc.; (v) Presidente da CFIC Pointe-Claire Holdings
Inc.; (vi) Vice Presidente da Le Carrefour Laval (2013) Inc.; (vii) Presidente da Developments Tour des Canadiens Inc.; (viii) Vice Presidente da Viking Rideau Corporation; (ix) Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc.;
(x) Vice Presidente da McAllister Place Limited; e (xi) Vice Presidente da Regent Mall Shopping Centre Limited. Todas as sociedades mencionadas acima são integrantes do grupo econômico da Cadillac Fairview
Corporation Limited. Além disso, o Sr. Salvatore Iacono é conselheiro do Museu McCord, localizado em Montreal, Canadá.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
José Paulo Ferraz do Amaral - 038.857.128-49
O Sr. José Paulo Ferraz do Amaral é formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie de São Paulo e pós-graduado pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na
Mesbla S.A., tendo iniciado na companhia como estagiário chegando até o cargo de Diretor das Lojas de Departamentos. De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas,
participando ativamente na formação da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na área de administração de empresas relacionados à
gestão de negócios, com destaque para o INSEAD em Fontainebleau, na França, e Harvard Business School, nos Estados Unidos. Após ter deixado as Lojas Americanas, atuou em parceria com o Banco Pactual na
recuperação da Mesbla S/A, obtendo pleno sucesso na recuperação da sociedade. Em 1997 passou a explorar uma propriedade rural, localizada no município de Naviraí - MS, considerada de médio porte, com plantio
de soja e milho, em uma área de 11.400 hectares.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Leonard Peter Sharpe - 060.184.007-07
Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe ocupou o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia entre 22 de junho de 2006 e 30 de abril de 2012. Graduou-se no curso de Economia e Administração
pela Waterloo Lutheram University, no Canadá. É membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar Chief
Executive Officer, em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsável por todas as operações imobiliárias em cada uma das cinco carteiras de terrenos.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10

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Versão : 4

Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 15 de março de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1º de agosto de 2007. Cursou
administração pela Universidade Cândido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posições desde seu ingresso. Foi responsável pela criação da CAA Merchandising. O Sr. Eduardo Kaminitz
Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econômico da Companhia ou de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participações Ltda.; (iv) diretor da
Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.; (vii) diretor da MPH
Empreendimento Imobiliário Ltda.; (viii) diretor da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobiliário Ltda.;
(xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.;
(xiv) diretor da Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.); (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.;
(xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.; (xviii) diretor da CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.; (xix) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xx) diretor da
ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. e (xxii) diretor da Jundiaí Shopping Center Ltda. Para maiores informações consultar item 12.10 abaixo.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
José Isaac Peres - 001.778.577-49
Nascido em 18/07/1940, o Sr. José Isaac Peres é membro do Conselho de Administração da Companhia e Diretor Presidente desde 15 de março de 2006, tendo ocupado o cargo de Presidente do Conselho de
Administração até 28 de abril de 2014. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobiliários e 35 mil unidades
comercializadas. Foi fundador e idealizador da Abrasce, assim como da Ademi – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. O Sr. José Isaac Peres foi membro do Conselho de Administração da
Amil Participações S.A. no período de 2007 a 2010. O Sr. José Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econômico da Companhia ou de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii) diretor
da Danville SP Participações Ltda.; (iv) diretor da Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobiliário Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.; (viii) diretor da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.; (x)
diretor da BarraSul Empreendimento Imobiliário Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda.; (xiii) diretor da
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.); (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de
Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.; (xviii) diretor da CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.; (xix) diretor da
Jundiaí Shopping Center Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; e (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. Para maiores informações consultar item 12.10 abaixo.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal: N/A
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis: N/A
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A

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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de
remuneração
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía qualquer comitê estatutário ou não estatutário.

PÁGINA: 233 de 418

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Manassês Wilson Peres

009.831.527-72 CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária
Ltda.

03.927.102/0001-45

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A

07.816.890/0001-53 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Manassês Wilson Peres

009.831.527-72 CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Manassês Wilson Peres

009.831.527-72 Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A.

42.330.522/0001-00

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Manassês Wilson Peres

009.831.527-72 SCP – Royal Green Península

42.330.522/0001-00

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Manassês Wilson Peres

009.831.527-72 RENASCE – Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Manassês Wilson Peres

009.831.527-72 Multiplan Administradora de Shopping Centers
Ltda.

07.141.284/0001-85

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

PÁGINA: 235 de 418

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Greenfiled IV Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 SCP – Royal Green Península

42.330.522/0001-00

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A.

42.330.522/0001-00

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor Vice-Presidente
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Jundiaí Shopping Center Ltda.

13.590.794/0001-32

Diretor

PÁGINA: 236 de 418

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Versão : 4

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 ParkShopping Campo Grande Ltda.

13.511.181/0001-62

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 ParkShopping Corporate Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.537.516/0001-11

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Diretor
Observação

PÁGINA: 237 de 418

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Versão : 4

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e
Indústria Ltda.)

28.111.235/0001-70

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Arrecadadora Ltda.

14.551.970/0001-90

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

PÁGINA: 238 de 418

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Versão : 4

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 RENASCE – Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Administradora de Shopping Centers
Ltda.

07.141.284/0001-85

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária
Ltda.

03.927.102/0001-45

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia

PÁGINA: 239 de 418

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Versão : 4

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento 04.649.130/0001-00
Ltda.

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Diretor

PÁGINA: 240 de 418

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Ribeirão Residencial Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Diretor
Observação

PÁGINA: 241 de 418

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Versão : 4

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Morumbi Business Center Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Greenfield I Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Isaac Peres

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Greenfield II Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Diretor
Observação

Administrador do emissor ou controlada

PÁGINA: 242 de 418

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Versão : 4

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada

Cargo
José Isaac Peres

001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10 Multiplan Greenfiled III Empreendimento
Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Diretor
Observação

PÁGINA: 243 de 418

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Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função

Exercício Social 31/12/2013
Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 244 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função
José Isaac Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 245 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

PÁGINA: 246 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

PÁGINA: 247 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

PÁGINA: 248 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

PÁGINA: 249 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor

PÁGINA: 250 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

PÁGINA: 251 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

267.678.487-00

Subordinação

Cliente

Subordinação

Cliente

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

28.111.235/0001-70

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

PÁGINA: 252 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Armando D’Almeida Neto
Diretor
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor

PÁGINA: 253 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

PÁGINA: 254 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 255 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

267.678.487-00

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Alberto José dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 256 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

PÁGINA: 257 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes
Diretor
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

PÁGINA: 258 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

PÁGINA: 259 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes
Diretor
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

PÁGINA: 260 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

966.447.707-97

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes
Diretor
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Manati Empreendimentos e Participações S.A.

09.147.395/0001-24

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor

PÁGINA: 261 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Parque Shopping Maceió S.A. (atual denominação de Haleiwa Empreendimentos
Imobiliários S.A.)

09.511.067/0001-65

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

PÁGINA: 262 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlador Direto

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

SCP – Royal Green Península

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

SCP – Royal Green Península

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

John Sullivan
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

Observação

O Sr. John Sullivan é Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.

PÁGINA: 263 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Salvatore Iacono

Subordinação

Controlador Direto

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

Observação

O Sr. Salvatore Iacono é Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia

PÁGINA: 264 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield VI Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.552.021/0001-24

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.447.630/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield X Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.967.817/0001-48

PÁGINA: 265 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.943.352/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield XIV Empreendimento Imobiliário Ltda.

19.406.916/0001-74

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobiliário Ltda.

19.366.817/0001-06

Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 266 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função
José Isaac Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 267 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

ParkShopping Campo Grande Ltda.

13.511.181/0001-62

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Jundiaí Shopping Center Ltda.

13.590.794/0001-32

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

Observação

PÁGINA: 268 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Cliente

Controle

Cliente

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função

Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

28.111.235/0001-70

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Arrecadadora Ltda.

14.551.970/0001-90

Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 269 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
José Isaac Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multishopping Shopping Center Ltda. (Atual denominação de Multiplan Greenfield IX
Emp. Imob. Ltda.)

14.967.106/0001-73

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

ParkShopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.516/0001-11

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield VI Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.552.021/0001-24

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia

PÁGINA: 270 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.447.630/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield X Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.967.817/0001-48

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobiliário Ltda.

14.943.352/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield XIV Empreendimento Imobiliário Ltda.

19.406.916/0001-74

PÁGINA: 271 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Cliente

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobiliário Ltda.

19.366.817/0001-06

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

28.111.235/0001-70

Observação

PÁGINA: 272 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Cliente

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

ParkShopping Campo Grande Ltda.

13.511.181/0001-62

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Jundiaí Shopping Center Ltda.

13.590.794/0001-32

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia

PÁGINA: 273 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Multiplan Arrecadadora Ltda.

14.551.970/0001-90

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multishopping Shopping Center Ltda. (Atual denominação de Multiplan Greenfield IX
Emp. Imob. Ltda.)

14.967.106/0001-73

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

ParkShopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.516/0001-11

Observação

Exercício Social 31/12/2012
Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia

PÁGINA: 274 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

PÁGINA: 275 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 276 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
José Isaac Peres
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 277 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

PÁGINA: 278 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

PÁGINA: 279 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

PÁGINA: 280 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Cliente

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

PÁGINA: 281 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

267.678.487-00

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Cliente

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor

PÁGINA: 282 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

28.111.235/0001-70

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Subordinação

Cliente

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

PÁGINA: 283 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Indireta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto
Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

PÁGINA: 284 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto
Diretor
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor

PÁGINA: 285 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto

757.797.307-68

Diretor
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

PÁGINA: 286 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

267.678.487-00

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 287 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

267.678.487-00

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Alberto José dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 288 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.512.460/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.537.325/0001-50

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.331/0001-40

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.912.397/0001-30

Observação

PÁGINA: 289 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.975.298/0001-05

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.998.490/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Barrasul Empreendimento Imobiliário Ltda.

13.536.932/0001-03

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

PÁGINA: 290 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Diretor
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

PÁGINA: 291 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

966.447.707-97

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Manati Empreendimentos e Participações S.A.

09.147.395/0001-24

Observação

Administrador do Emissor

Marcello Kaminitz Barnes

966.447.707-97

Diretor
Pessoa Relacionada

Parque Shopping Maceió S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos
Imobiliários S.A.)

09.511.067/0001-65

Observação

PÁGINA: 292 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

757.797.307-68

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlada Direta

Cargo/Função

Administrador do Emissor

Armando D´Almeida Neto
Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

Administrador do Emissor

Alberto José dos Santos

267.678.487-00

Diretor
Pessoa Relacionada

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

PÁGINA: 293 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

SCP – Royal Green Península

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Subordinação

Controlada Direta

Subordinação

Controlador Direto

Subordinação

Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

SCP – Royal Green Península

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

John Sullivan
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

Observação

O Sr. John Sullivan é Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor

Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

PÁGINA: 294 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Observação

O Sr. Salvatore Iacono é Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

PÁGINA: 295 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função

Exercício Social 31/12/2011
Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

03.927.102/0001-45

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

Observação

PÁGINA: 296 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Subordinação

Controlador Direto

Subordinação

Controlador Direto

Controle

Controlada Direta

Cargo/Função
Administrador do Emissor

José Isaac Peres
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

CAA Corretagem Imobiliária Ltda.

05.301.832/0001-61

Observação

Administrador do Emissor

John Sullivan
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

Observação

O Sr. John Sullivan é Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor

Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

Observação

O Sr. Salvatore Iacono é Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia

PÁGINA: 297 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Controle

Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

MPH Empreendimento Imobiliário Ltda.

08.486.298/0001-01

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda.

12.531.459/0001-09

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

PÁGINA: 298 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

013.893.857-10

Subordinação

Controlador Direto

Subordinação

Cliente

Subordinação

Cliente

Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

Observação

Administrador do Emissor

José Isaac Peres

001.778.577-49

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

28.111.235/0001-70

Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

28.111.235/0001-70

Observação

PÁGINA: 299 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

PÁGINA: 300 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores

Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para:
(i)

despesas com defesa (advogados e custas judiciais);

(ii)

despesas com defesa quando multas são cobradas dos segurados;

(iii)

indenizações devidas a terceiros em razão de processos judiciais ou arbitrais;

(iv)

acordos judiciais ou extrajudiciais;

(v)

extensão de cobertura para os diretores e conselheiros das subsidiárias;

(vi)

extensão de cobertura para novas subsidiárias que tenham ativo total igual ou
inferior a 30% dos ativos totais da Companhia;

(vii)

extensão de cobertura para espólio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros
em união estável e representantes legais;

(viii)

demandas contra os segurados relacionadas às obrigações de emprego;

(ix)

demandas relacionadas a danos morais;

(x)

demandas relacionadas a danos materiais ou corporais;

(xi)

demandas da Companhia contra os segurados;

(xii)

demandas de segurados contra segurados;

(xiii)

demandas relacionadas a erros e omissões em sendo aplicada a teoria da
desconsideração da personalidade jurídica;

(xiv)

demandas relacionadas a impostos;

(xv)

despesas com publicidade;

(xvi)

perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por
terceiros com relação a danos ambientais; e

(xvii)

despesas ordinárias em razão de penhora online de ativos dos diretores e
conselheiros; e

(xviii)

desde que haja endosso pela seguradora, oferta pública e colocação privada de
valores mobiliários.

Os seguintes eventos estão excluídos da apólice:
(i)

fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Código Civil Brasileiro;

(ii)

demandas anteriores ou pendentes, que fossem de conhecimento do segurado ou
da Companhia na data da contratação.

Valor do prêmio
Valor Líquido: R$ 217.638.

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Valor Bruto: R$ 233.700.

PÁGINA: 302 de 418

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12.12 - Outras informações relevantes

Relação das Assembleias Gerais realizadas nos últimos 3 (três) anos:

Assembleia

Data da realização

Instalação

Quórum de instalação

AGO

29/04/2011

1ª convocação

81,75%

AGOE
AGE
AGE

30/04/2012
14/08/2012
23/11/2012

1ª convocação
1ª convocação
1ª convocação

84,05%
85,47%
82,22%

AGOE

29/04/2013

1ª convocação

89,05%

AGOE

29/04/2014

1ª convocação

80,05%

Todas as Assembleias Gerais foram instaladas
comparecimento do quórum legalmente previsto.

em

primeira

convocação,

mediante

Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –
IBGC
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,
diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta
prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de
informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os
demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se
o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes,
fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas
da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa
representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa que a Companhia adota, destacam-se as seguintes:
manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui,
identificando-os nominalmente;

obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle
societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os
acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A
transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da
totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os
acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);

além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de
acionistas tem competência para: (a) fixar os honorários globais dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado; (b) reformar o Estatuto Social; (c) atribuição de bonificações
em ações; (d) grupamento ou desdobramento de ações em que se divide o capital

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12.12 - Outras informações relevantes

subscrito e integralizado; (e) qualquer regaste, recompra, amortização ou outra redução
do capital de qualquer ação ou bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em
ação da Companhia; (f) instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição
de ações aos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades sob o seu controle; (g) deliberar sobre a dissolução,
liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações)
da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer
requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial; (h) emissão de
debêntures, conversíveis ou não em ações, observado o disposto no artigo 59 da Lei das
Sociedades por Ações; (i) saída do Nível 2 da BM&FBOVESPA, a qual deverá ser
comunicada à BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedência prévia de 30 dias; (j)
escolha de empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
perante a CVM ou saída do Nível 2, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo
Conselho de Administração; (k) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida
pelo Conselho de Administração; e (l) deliberar sobre o cancelamento do registro de
companhia aberta perante a CVM.

contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e
demonstrativos financeiros; previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;

clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b)
da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria;

transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de
Administração; e

resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária

(a)

objetivos da política ou prática de remuneração

Temos um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção de profissionais e seu
treinamento, com planos de remuneração visando atrair novos profissionais, motivá-los e mantêlos na Companhia. Nossa política tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas.
Temos remuneração de curto prazo, fixa e variável, e possuímos um plano de opções de compra
de ações, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com
os dos acionistas e investidores.

(b)

composição da remuneração

(i)

descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração de nossos administradores é composta pelos seguintes elementos:
(i)

salário fixo mensal;

(ii)

remuneração variável (bônus);

(iii)

opções de compra de ações; e

(iv)

benefícios (planos de saúde e seguro de vida em grupo).

A remuneração fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e senioridade do
executivo.
A remuneração variável e as opções de compra de ações têm por objetivo premiar o atingimento
de metas e das avaliações individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e
mercado. Também buscamos a retenção de talentos através de incentivos de curto prazo
(remuneração variável) e de longo prazo (opções de compra de ações).
Os benefícios visam conferir maior segurança aos nossos administradores, permitindo-lhes
manter o foco no desempenho de suas respectivas funções.
(ii)

qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Diretoria Estatutária:
(i)

salário fixo mensal: 30,6%

(ii)

remuneração variável: 47,3%

(iii)

opções de compra de ações: 20,8%

(iv)

benefícios: 1,3%

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Conselho de Administração:
(i)

salário fixo mensal: 66,2%

(ii)

remuneração variável: 21,1%

(iii)

opções de compra de ações: 11,9%

(iv)

benefícios: 0,8%

Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2013, podendo variar a cada
ano.
Para efeito de cálculo da remuneração baseada em ações, foi utilizado o valor justo das opções,
conforme item 13.9(a) abaixo. Para o cálculo dos percentuais referentes a cada elemento da
remuneração, foi desconsiderado do total da remuneração dos administradores a parcela de INSS
informada em “outros” no item 13.2 abaixo.
(iii)

metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Salário fixo mensal e benefícios: baseia-se em referências de mercado levando-se em
consideração práticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e características
similares

à

Companhia

e

referências

internas,

que

são

reavaliadas

periodicamente.

Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referência os índices de
inflação.
Remuneração variável e opções de compra de ações: múltiplos de salário baseados no
atingimento de metas e avaliação individual.
(iv)

razões que justificam a composição da remuneração

Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos
acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir
nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da
Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.
(c)

principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração
Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado e o desempenho financeiro da
Companhia e a avaliação do desempenho individual dos seus beneficiários.

(d)

como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exercício, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinação da remuneração variável como na remuneração baseada
em ações (concessão de opções de compra de ações), sendo que a remuneração baseada em
ações observa as regras de preços e prazos estabelecidas no plano e no programa de opção de

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
compra de ações da Companhia, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administração, respectivamente.
(e)

como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo
A estratégia de remuneração da Companhia busca um equilíbrio entre a remuneração fixa
mensal, a remuneração de médio prazo (bônus) e a remuneração de longo prazo (opções de
compra de ações), a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir nossos objetivos
estratégicos de curto, médio e longo prazo.
Tal prática se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a
avaliação de desempenho individual dos administradores como um dos parâmetros para
remuneração de médio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados níveis de
performance, resultando em mais eficiência e produtividade para a Companhia.
Além disso, a evolução dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo
tanto na remuneração de médio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a
atingir metas.
(f)

existência

de

remuneração

suportada

por

subsidiárias,

controladas

ou

controladores diretos ou indiretos
Não há remuneração de nossos administradores suportada por nossas subsidiárias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos.
(g)

existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Até o presente momento, não existe política de remuneração ou benefício vinculada à ocorrência
de eventos societários. Não obstante, podemos conceder benefício extraordinário vinculado a
eventos específicos, tais como implementação de operações societárias ou de capital, parcerias
ou aquisições estratégicas.

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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

7,00

5,00

12,00

1.583.040,00

7.728.960,00

9.312.000,00

31.040,00

356.960,00

388.000,00

0,00

0,00

0,00

316.608,00

1.545.792,00

1.862.400,00

772.100,00

10.257.900,00

11.030.000,00

Participação de resultados

0,00

0,00

0,00

Participação em reuniões

0,00

0,00

0,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

154.420,00

2.051.580,00

2.206.000,00

Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

Remuneração variável
Bônus

Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

420.000,00

5.580.000,00

6.000.000,00

Os conselheiros que são também
membros da Diretoria tiveram sua
remuneração segregada entre os
dois órgãos, de modo a evitar
duplicidade dos valores.
Inclui a projeção dos valores a serem
pagos pela Companhia ao INSS na
linha “outros”.

Os conselheiros que são
também membros da Diretoria
tiveram sua remuneração
segregada entre os dois órgãos,
de modo a evitar duplicidade
dos valores.
Inclui a projeção dos valores a
serem pagos pela Companhia
ao INSS na linha “outros”.

3.277.208,00

27.521.192,00

Observação

Total da remuneração

30.798.400,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

7,00

5,00

12,00

2.037.202,55

6.226.172,06

8.263.374,61

24.170,08

264.535,18

288.705,26

0,00

0,00

0,00

407.440,51

1.245.234,41

1.652.674,92

Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A
Descrição de outras
remunerações fixas

Encargos (INSS)

Versão : 4

Encargos (INSS)

Remuneração variável
Bônus

650.000,00

9.617.484,24

10.267.484,24

Participação de resultados

0,00

0,00

0,00

Participação em reuniões

0,00

0,00

0,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

130.000,00

1.923.496,85

2.053.496,85

Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

364.479,17

4.233.789,54

4.598.268,71

Número de membros calculado de
acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também
membros da Diretoria tiveram sua
remuneração segregada entre os
dois órgãos, de modo a evitar
duplicidade dos valores.
Valores apresentados para o total da
remuneração dos administradores
diferem do apresentado nas
demonstrações financeiras do
exercício em R$ 3.706.171,77, em
razão do acréscimo neste item 13.2
dos valores pagos pela Companhia
ao INSS na linha “outros”.

Número de membros calculado
de acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são
também membros da Diretoria
tiveram sua remuneração
segregada entre os dois órgãos,
de modo a evitar duplicidade
dos valores.
Valores apresentados para o
total da remuneração dos
administradores diferem do
apresentado nas demonstrações
financeiras do exercício em R$
3.706.171,77, em razão do
acréscimo neste item 13.2 dos
valores pagos pela Companhia
ao INSS na linha “outros”.

3.613.292,31

23.510.712,28

Observação

Total da remuneração

27.124.004,59

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

6,75

5,00

11,75

1.623.790,25

5.491.520,02

7.115.310,27

23.849,48

240.797,03

264.646,51

0,00

0,00

0,00

324.758,05

1.098.304,00

1.423.062,05

709.988,91

8.517.200,77

9.227.189,68

0,00

0,00

0,00

30.000,00

0,00

30.000,00

Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões

PÁGINA: 309 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis

Versão : 4

0,00

0,00

0,00

141.997,78

1.703.440,15

1.845.437,93

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

319.338,26

2.801.473,58

3.120.811,84

Observação

Número de membros calculado de
acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também
membros da Diretoria tiveram sua
remuneração segregada entre os
dois órgãos, de modo a evitar
duplicidade dos valores.
Valores apresentados para o total da
remuneração dos administradores
diferem do apresentado nas
demonstrações financeiras do
exercício em R$ 3.268.499,98, em
razão do acréscimo neste item 13.2
do Formulário de Referência dos
valores pagos pela Companhia ao
INSS na linha “outros”.

Total da remuneração

Número de membros calculado
de acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são
também membros da Diretoria
tiveram sua remuneração
segregada entre os dois órgãos,
de modo a evitar duplicidade
dos valores.
Valores apresentados para o
totala da remuneração dos
administradores diferem do
apresentado nas demonstrações
financeiras do exercício em R$
3.268.499,98, em razão do
acréscimo neste item 13.2 do
Formulário de Referência dos
valores pagos pela Companhia
ao INSS na linha “outros”.

3.173.722,73

19.852.735,55

23.026.458,28

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

7,00

5,00

12,00

1.218.452,69

5.134.156,40

6.352.609,09

18.096,32

232.609,52

250.705,84

0,00

0,00

0,00

243.690,54

1.026.831,28

1.270.521,82

636.064,40

7.367.103,52

8.003.167,92

0,00

0,00

0,00

150.000,00

0,00

150.000,00

0,00

0,00

0,00

127.212,88

1.473.420,70

1.600.633,58

0,00

0,00

Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego

Encargos (INSS)

Encargos (INSS)

0,00

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Versão : 4

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

350.123,09

3.062.465,42

3.412.588,51

Observação

Número de membros calculado de
acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também
membros da Diretoria tiveram sua
remuneração segregada entre os
dois órgãos, de modo a evitar
duplicidade dos valores.
Valores apresentados para o total da
remuneração dos administradores
diferem do apresentado nas
demonstrações financeiras do
exercício em R$ R$6.534.449,75, em
razão do acréscimo neste item 13.2
do Formulário de Referência dos
valores da remuneração baseada em
ações (R$3.412.588,51), dos
benefícios diretos e indiretos
(R$250.705,84) e dos valores pagos
pela Companhia ao INSS na linha
“outros” (R$2.871.155,40).

Total da remuneração

2.743.639,92

Número de membros calculado
de acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são
também membros da Diretoria
tiveram sua remuneração
segregada entre os dois órgãos,
de modo a evitar duplicidade
dos valores.
Valores apresentados para o
total da remuneração dos
administradores diferem do
apresentado nas demonstrações
financeiras do exercício em R$
R$6.534.449,75, em razão do
acréscimo neste item 13.2 do
Formulário de Referência dos
valores da remuneração
baseada em ações
(R$3.412.588,51), dos
benefícios diretos e indiretos
(R$250.705,84) e dos valores
pagos pela Companhia ao INSS
na linha
“outros” (R$2.871.155,40).
18.296.586,84

21.040.226,76

PÁGINA: 311 de 418

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Versão : 4

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal

Prevista para 2014 (em milhares de R$)

Conselho de
Administração

número de membros

Diretoria
2

5

valor mínimo previsto no plano de remuneração

0

0

valor máximo previsto no plano de remuneração

1.439

11.196

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

1.079

8.397

valor efetivamente reconhecido no resultado

N/A

N/A

em relação à participação no resultado

N/A

N/A

valor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor máximo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

N/A

N/A

valor efetivamente reconhecido no resultado

N/A

N/A

em relação ao bônus:

2013 (em milhares de R$)
número de membros

Conselho de
Administração

Diretoria
2

5

valor mínimo previsto no plano de remuneração

0

0

valor máximo previsto no plano de remuneração

1.439

11.196

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

1.079

8.397

780 (a)

11.540 (b)

em relação à participação no resultado

N/A

N/A

valor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor máximo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

N/A

N/A

valor efetivamente reconhecido no resultado

N/A

N/A

em relação ao bônus:

valor efetivamente reconhecido no resultado

(a) O montante de R$ 780 refere-se a: bônus (R$ 650) acrescido de encargos sociais que são ônus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 130).
(b) O montante de R$ 11.540 refere-se a: bônus (R$ 9.617) acrescido de encargos sociais que são ônus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.923).

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
2012 (em milhares de R$)

Conselho de
Administração

número de membros

Diretoria
2

5

valor mínimo previsto no plano de remuneração

0

0

valor máximo previsto no plano de remuneração

1.439

11.196

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

1.079

8.397

882 (a)

10.220 (b)

em relação à participação no resultado

N/A

N/A

valor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor máximo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

N/A

N/A

valor efetivamente reconhecido no resultado

N/A

N/A

em relação ao bônus:

valor efetivamente reconhecido no resultado

(a) O montante de R$ 882 refere-se a: bônus (R$ 710) acrescido de encargos sociais que são ônus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 142) e valores recebidos por participação em reuniões (R$ 30).
(b) O montante de R$ 10.220 refere-se a: bônus (R$ 8.517) acrescido de encargos sociais que são ônus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.703).

Conselho de
Administração

Diretoria

2

5

valor mínimo previsto no plano de remuneração

0

0

valor máximo previsto no plano de remuneração

650

7.599

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

580

7.080

913 (a)

8.840 (b)

em relação à participação no resultado

N/A

N/A

valor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor máximo previsto no plano de remuneração

N/A

N/A

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

N/A

N/A

valor efetivamente reconhecido no resultado

N/A

N/A

2011 (em milhares de R$)
número de membros
em relação ao bônus:

valor efetivamente reconhecido no resultado

(a) O montante de R$ 913 refere-se a: bônus (R$ 636) acrescido de encargos sociais que são ônus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 127) e valores recebidos por participação em reuniões (R$ 150).
(b) O montante de R$ 8.840 refere-se a: bônus (R$ 7.367) acrescido de encargos sociais que são ônus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.473).

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária

(a)

termos e condições gerais

O plano de opção de ações é administrado pelo nosso Conselho de Administração, cabendo ao
nosso Diretor Presidente determinar os beneficiários a quem as opções de compra de ações de
nossa emissão serão outorgadas e submeter à aprovação do Conselho de Administração tais
beneficiários e a quantidade de opções a serem outorgadas. Cada opção dá ao beneficiário o
direito à compra de uma ação de nossa emissão.
A outorga de opções, no âmbito do plano de opção de ações, não poderá conferir direitos de
aquisição sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, 7% do número total de
ações do nosso capital social, observado que o número total de ações emitidas ou passíveis de
serem emitidas nos termos do plano de opção de ações deve estar sempre dentro do limite do
nosso capital autorizado.
(b)

principais objetivos do plano

O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
serviços e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condições,
adquiram ações de nossa emissão, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a realização
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficiários das opções de compra
com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de serviços.
(c)

forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar aos beneficiários opções de compra de ações de nossa emissão, entendemos que
estimulamos os beneficiários do plano a dedicar-se integralmente para a realização de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a
valorização das ações de nossa emissão. A remuneração em ações atrai e retêm
administradores, empregados e prestadores de serviços.
(d)

como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O plano de opção de ações é um dos elementos da remuneração global dos administradores, e
insere-se como remuneração variável de longo prazo. A remuneração baseada em ações é
complementar ao bônus (remuneração variável de curto prazo), à remuneração fixa e aos
benefícios.
(e)

como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio

e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a médio e longo prazo, uma
vez que as opções outorgadas somente podem ser exercidas integralmente após transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de até 33,4% das ações objeto da Opção
poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de até
33,3% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após três anos da data da

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da Opção poderão ser adquiridos ou subscritos
após quatro anos da data de sua outorga.
O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto prazo, o alinhamento de interesse é feito por meio da remuneração fixa e variável
(bônus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.
(f)

número máximo de ações abrangidas

7% do número total de ações que compõem o capital social da Companhia.
(g)

número máximo de opções a serem outorgadas

Não há restrições, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)

condições de aquisição de ações

Poderão ser selecionados como beneficiários das opções outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em três períodos que se iniciam após o seu segundo, terceiro e quarto
aniversário, a partir dos quais os beneficiários poderão adquirir ou subscrever, respectivamente,
até 33,4%, 33,3% e 33,3% das ações objeto das opções. O preço de exercício será definido com
base na média da cotação das ações de emissão da Companhia da mesma classe e tipo nos
últimos vinte pregões na BM&FBOVESPA S.A. imediatamente anteriores à data da outorga da
opção, ponderada pelo volume de negociação e corrigido monetariamente conforme venha a ser
determinado pelo Conselho de Administração.
O exercício das opções deve ser formalizado pelo beneficiário por escrito, indicando a quantidade
de ações pretendida. Em até dois dias úteis contados do recebimento desta comunicação, a
Companhia deverá informar ao beneficiário, além do preço de exercício, que o valor deverá ser
pago de uma única vez, com recursos próprios do beneficiário, em até dez dias úteis contados do
registro das respectivas ações em seu nome.
O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício
da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções,
podendo também reservar para a Companhia, opções de recompra ou direitos de preferência em
caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou
cumprimento das condições fixadas.
Para maiores detalhes sobre o plano ver também os itens 13.4 (e), (i), (j) e (k).
(i)

critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Caberá ao nosso Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas
nos termos do plano, o qual deverá ser baseado na média da cotação das ações de nossa

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
emissão da mesma classe e tipo nos últimos 20 (vinte) pregões na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores à data da outorga da Opção,
ponderada pelo volume de negociação. Para efeito de exercício, o preço será corrigido
monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou por outro índice que venha
a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da opção.
(j)

critérios para fixação do prazo de exercício

Os prazos para exercício das opções foram predeterminados no plano, conforme segue: para
cada beneficiário, em cada programa (i) até 33,4% das ações objeto das opções podem ser
adquiridas ou subscritas após dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de até 33,3% das
ações objeto das opções podem ser adquiridas ou subscritas após três anos da data da outorga e
(iii) os demais 33,3% das ações objeto das opções podem ser adquiridas ou subscritas após
quatro anos da data da outorga. As opções são válidas por até 6 anos após a outorga.
As opções outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequíveis 180 dias após a
realização de nossa primeira oferta pública de ações, em julho de 2007.
(k)

forma de liquidação

As Opções outorgadas nos termos do plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condições estipulados pelo Conselho de Administração, e os termos e
condições previstos nos respectivos contratos de opção.
O prazo máximo para o exercício das opções deverá ser determinado pelo Conselho de
Administração, mas em nenhuma hipótese o período de exercício de uma opção deverá exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficiário que desejar exercer a sua opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a
sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir. A Companhia
informará ao beneficiário, no prazo de 2 dias úteis a contar do recebimento da comunicação
acima referida, o preço de exercício a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de ações informada pelo beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as
providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.
O preço de exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do
beneficiário, no prazo de até dez dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do
beneficiário nos livros da instituição financeira depositária.
(I)

restrições à transferência das ações

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício
da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções,
podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em
caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
cumprimento das condições fixadas. Até a data deste Formulário de Referência , o Conselho de
Administração não havia imposto nenhuma restrição ou condição à transferência das ações
compradas por meio das opções.
(m)

critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano
As opções outorgadas nos termos do plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)

mediante o seu exercício integral;

(b)

após o decurso do prazo de vigência da opção;

(c)

em caso de violação, pelo beneficiário, das regras do plano ou das disposições do
contrato de opção;

(d)

mediante o distrato do contrato de opção; ou

(e)

se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.

(n)

efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de
prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria,
invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano poderão
ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.
Se, a qualquer tempo durante a vigência do plano, o beneficiário:
(a)

desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego,
rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de
administrador: (i) os direitos ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos que já
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização;

(b)

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestação de serviços por justa causa ou destituição do seu
cargo por violar seus deveres e atribuições, todos os direitos já possam ser exercidos ou
que ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opção, na
data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização;

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
(c)

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão do contrato de
prestação de serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos seus
deveres e atribuições: (i) os direitos que ainda não possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os
direitos que já possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opção, na
data do seu desligamento, poderão ser exercidos, em até 30 (trinta) dias após a data do
desligamento do beneficiário, de acordo com as instruções estabelecidas pela
Companhia, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização;

(d)

desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de
Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos direitos que ainda não
possam ser exercidos de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento,
passarem a ser automaticamente passíveis de exercício, antecipando-se o prazo de
carência ou sobre a extinção, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de
aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de acordo com
o contrato de opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos em até 1 (um)
ano contado da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(e)

vier a falecer: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a
possibilidade dos direitos que ainda não possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, passarem a ser
automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e
sucessores legais do beneficiário exercer a respectiva opção, desde que o façam no prazo
de 1 ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização, ou sobre a extinção, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que já
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do beneficiário,
desde que o façam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, após o que tais
direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou indenização.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão

A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelos
1

administradores em 31 de dezembro de 2013:

Ações

2

3

Órgão

Conselho de Administração

ON

PN

57.185.356

0

5.700

0

57.191.056

0

Diretoria
Total

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. (“MTP”) integra o grupo controlador
da Companhia. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da MTP detidas
pelos administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2013:
Ações
Órgão

Conselho de Administração

ON

PN

180.977.835

0

0

0

180.977.835

0

Diretoria
Total

As tabelas abaixo demonstram a quantidade de valores mobiliários de emissão de cada uma das
sociedades controladas pela Companhia, ou sob o controle comum desta, que são detidas pelos
administradores da Companhia detidas pelos administradores em 31 de dezembro de 2013:
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.:

Órgão

Quantidade de Quotas

Conselho de Administração

1

Diretoria

0

Total

1

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.:

1

A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

2

Para não haver duplicidade, os valores mobiliários detidos por Diretores que também são membros do Conselho de
Administração, foram divulgados no quadro de valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de
Administração, conforme Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014.

3

Nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, os valores mobiliários detidos por acionistas controladores que são
administradores devem ser informados de acordo com sua função executiva.

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Órgão

Conselho de Administração
Diretoria
Total

Quantidade de Quotas

200
0
200

Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

Órgão

Quantidade de Quotas

Conselho de Administração

1

Diretoria

0

Total

1

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Versão : 4

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária

2011

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

data de outorga

23/03/2011

23/03/2011

quantidade de opções outorgadas

39.550

492.500

prazo para que as opções se tornem exercíveis

23/03/2013 – 33,4%

23/03/2013 – 33,4%

23/03/2014 – 33,3%

23/03/2014 – 33,3%

23/03/2015 – 33,3%

23/03/2015 – 33,3%

prazo máximo para exercício das opções

23/03/2017

23/03/2017

prazo de restrição à transferência das ações

Não há

Não há

preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções5:

-

-

em aberto no início do exercício social

R$ 24,99

R$ 25,85

perdidas durante o exercício social

-

-

exercidas durante o exercício social

R$ 20,08

R$ 20,80

expiradas durante o exercício social

-

-

valor justo das opções na data de outorga

R$ 7,03*

R$ 7,03*

diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas

0,0221%

0,2741%

em relação a cada outorga de opções de compra de ações

*Esse valor corresponde ao valor justo das opções na data da outorga.

2012

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

data de outorga

07/03/2012

07/03/2012

quantidade de opções outorgadas

39.550

492.500

prazo para que as opções se tornem exercíveis

07/03/2014 – 33,4%

07/03/2014 – 33,4%

07/03/2015 – 33,3%

07/03/2015 – 33,3%

07/03/2016 – 33,3%

07/03/2016 – 33,3%

prazo máximo para exercício das opções

07/03/2018

07/03/2018

prazo de restrição à transferência das ações

Não há

Não há

preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções5:

-

-

em aberto no início do exercício social

R$ 30,51

R$ 31,66

perdidas durante o exercício social

-

-

exercidas durante o exercício social

R$ 24,91

R$ 25,16

expiradas durante o exercício social

-

-

em relação a cada outorga de opções de compra de ações

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
2012

Conselho de
Administração

Diretoria

valor justo das opções na data de outorga

R$ 6,42*

R$ 6,42*

diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas

0,0221%

0,2741%

* Esse valor corresponde ao valor justo das opções na data da outorga.

2013

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

data de outorga

14/05/2013

14/05/2013

quantidade de opções outorgadas

39.550

640.000

prazo para que as opções se tornem exercíveis

14/05/2015 – 33,4%

14/05/2015 – 33,4%

14/05/2016 – 33,3%

14/05/2016 – 33,3%

14/05/2017 – 33,3%

14/05/2017 – 33,3%

prazo máximo para exercício das opções

14/05/2019

14/05/2019

prazo de restrição à transferência das ações

Não há

Não há

preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções4:

-

-

em aberto no início do exercício social

R$ 39,32

R$ 41,75

perdidas durante o exercício social

-

-

exercidas durante o exercício social

R$ 29,42

R$ 27,67

expiradas durante o exercício social

-

-

valor justo das opções na data de outorga

R$ 9,95*

R$ 9,95*

diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas

0,0208%

0,3357%

em relação a cada outorga de opções de compra de ações

* Esse valor corresponde ao valor justo das opções na data da outorga.

4

Para as opções em aberto no início do exercício social, foram consideradas as opções outorgadas e não exercidas até
esta data, independentemente de estarem maturadas ou não. O preço de exercício foi ponderado pela quantidade de
opções do Conselho de Administração e da Diretoria utilizando o preço atualizado até esta data de cada opção de
acordo com o reajuste previsto no Plano.

Para as opções exercidas durante o exercício social, foi considerado o preço de exercício de cada opção reajustado até a
data do seu exercício e ponderada pela quantidade opções exercidas.
Não houve opções perdidas ou expiradas nos exercícios sociais de 2011, 2012, e 2013.

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Versão : 4

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária

Previsto para 2014

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

data de outorga

14/05/2014

14/05/2014

quantidade de opções outorgadas

39.550

640.000

prazo para que as opções se tornem exercíveis

14/05/2016 – 33,4%

14/05/2016 – 33,4%

14/05/2017 – 33,3%

14/05/2017 – 33,3%

14/05/2018 – 33,3%

14/05/2018 – 33,3%

prazo máximo para exercício das opções

14/05/2020

14/05/2020

prazo de restrição à transferência das ações

Não há

Não há

preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções: (vide item 13.4.i)

-

-

em aberto no início do exercício social

-

-

perdidas durante o exercício social

-

-

exercidas durante o exercício social- (vide item 13.4.i)

-

-

expiradas durante o exercício social

-

-

valor justo das opções na data de outorga

-

-

diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas

-

-

em relação a cada outorga de opções de compra de ações

PÁGINA: 323 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária

2013

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

121.589

1.676.428

Programa 5:

Programa 5:

04/03/2014 – 33,3%

04/03/2014 – 33,3%

Programa 6:

Programa 6:

23/03/2014 – 33,3%

23/03/2014 – 33,3%

23/03/2015 – 33,3%

23/03/2015 – 33,3%

Programa 7:

Programa 7:

07/03/2014 – 33,4%

07/03/2014 – 33,4%

07/03/2015 – 33,3%

07/03/2015 – 33,3%

07/03/2016 – 33,3%

07/03/2016 – 33,3%

Programa 8

Programa 8

14/05/2015 – 33,4%

14/05/2015 – 33,4%

14/05/2016 – 33,3%

14/05/2016 – 33,3%

14/05/2017 – 33,3%

14/05/2017 – 33,3%

Programa 4:

Programa 4:

13/04/2015

13/04/2015

Programa 5:

Programa 5:

4/03/2016

4/03/2016

Programa 6:

Programa 6:

23/03/2017

23/03/2017

Programa 7:

Programa 7:

07/03/2018

07/03/2018

Programa 8:

Programa 8:

14/05/2019

14/05/2019

prazo de restrição à transferência das ações

N/A

N/A

preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i)

R$ 42,37

R$ 44,35

valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 7,81

R$ 8,04

Quantidade

0

136.891

prazo máximo para exercício das opções

14/05/2019

14/05/2019

prazo de restrição à transferência das ações

N/A

N/A

preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i)

0

R$ 32,32

valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ -

R$ 7,10

valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$ 7,81

R$ 7,96

em relação às opções ainda não exercíveis
Quantidade

data em que se tornarão exercíveis

prazo máximo para exercício das opções

em relação às opções exercíveis

PÁGINA: 324 de 418

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária

2011

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

número de ações

38.159

316.190

preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i)

R$ 20,08

R$ 20,80

valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas*

R$ 14,79

R$ 14,58

número de ações

N/A

N/A

preço médio ponderado da aquisição

N/A

N/A

valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas

N/A

N/A

2012

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

número de ações

54.291

478.013

preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i)

R$ 24,91

R$ 25,16

valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas*

R$ 18,28

R$ 18,66

número de ações

N/A

N/A

preço médio ponderado da aquisição

N/A

N/A

valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas

N/A

N/A

Em relação às opções exercidas, informar:

Em relação às ações entregues, informar:

*Considerando o preço de fechamento do dia do pedido.

Em relação às opções exercidas, informar:

Em relação às ações entregues, informar:

*Considerando o preço de fechamento do dia do pedido.

PÁGINA: 325 de 418

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária

2013

Conselho de
Administração

Diretoria

número de membros

1

4

número de ações

50.701

316.004

preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i)

R$ 29,42

R$ 27,67

valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas*

R$ 28,99

R$ 30,94

número de ações

N/A

N/A

preço médio ponderado da aquisição

N/A

N/A

valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas

N/A

N/A

Em relação às opções exercidas, informar:

Em relação às ações entregues, informar:

*Considerando o preço de fechamento do dia do pedido.

PÁGINA: 326 de 418

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

(a)

Modelo de precificação

Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções
devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa
correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Programa

Preço no dia da
outorga

Preço de
exercício

Volatilidade

Taxa livre de
risco

Maturidade
média

Prazo de
vida

Valor
justo

Programa 1

R$ 25,00

R$ 9,80

48,88%

12,10%

3,25 anos

6,00 anos

R$16,40

Programa 2

R$ 20,00

R$ 22,84

48,88%

12,50%

4,50 anos

6,00 anos

R$7,95

Programa 3

R$ 18,50

R$ 20,25

48,88%

12,50%

4,50 anos

6,00 anos

R$7,57

Programa 4

R$ 15,30

R$ 15,13

48,79%

11,71%

4,50 anos

6,00 anos

R$7,15

Programa 5

R$ 29,65

R$ 30,27

30,90%

6,60%

3,00 anos

6,00 anos

R$7,28

Programa 6

R$ 33,85

R$ 33,13

24,30%

6,30%

3,00 anos

6,00 anos

R$7,03

Programa 7

R$ 39,44

R$ 39,60

23,84%

3,69%-4,40%

3,00 anos

6,00 anos

R$6,42

Programa 8

R$ 58,80

R$ 56,24

20,58%

2,90%-3,39%

3,00 anos

6,00 anos

R$9,95

Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preço no dia da outorga: preço de fechamento da ação MULT3 mais recente disponível no dia da
outorga da opção.
Preço de exercício: preço estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i)
abaixo.
Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotações diárias.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Títulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Maturidade média: taxa média de exercício considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo máximo para o exercício das opções de cada programa.
Valor justo: valor de cada opção calculado com base no modelo de Black & Scholes.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(c)

método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado
Não foi considerado nenhum efeito de exercício antecipado.
(d)

forma de determinação da volatilidade esperada

Anual, baseada nas cotações diárias.
(e)

se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu

valor justo
Não há outras características da opção incorporadas na mensuração de seu valor justo.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não confere plano de previdência privada aos
membros de seu conselho de administração e aos seus diretores estatutários.

PÁGINA: 329 de 418

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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária
31/12/2013
Nº de membros

31/12/2012

Conselho de Administração
31/12/2011

31/12/2013

31/12/2012

31/12/2011

5,00

5,00

5,00

7,00

6,75

7,00

Valor da maior
remuneração(Reais)

6.571.791,41

6.231.745,39

5.008.778,11

2.208.271,87

2.080.195,26

1.970.818,38

Valor da menor
remuneração(Reais)

3.295.796,76

2.726.552,50

2.556.890,93

360.000,00

108.000,00

180.000,00

Valor médio da
remuneração(Reais)

4.702.142,46

3.970.547,11

3.659.317,37

903.323,08

927.989,10

914.546,64

Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2013

Número de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também membros da Diretoria tiveram sua remuneração segregada entre os dois órgãos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remuneração, conforme Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.

31/12/2012

Número de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também membros da Diretoria tiveram sua remuneração segregada entre os dois órgãos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remuneração, conforme Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.

31/12/2011

Número de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também membros da Diretoria tiveram sua remuneração segregada entre os dois órgãos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remuneração, conforme Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.

Conselho de Administração
31/12/2013

Número de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também membros da Diretoria tiveram sua remuneração segregada entre os dois órgãos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram somente considerados 4 administradores que efetivamente receberam remuneração, conforme Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.

31/12/2012

Número de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também membros da Diretoria tiveram sua remuneração segregada entre os dois órgãos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram somente considerados 3,42 administradores que efetivamente receberam remuneração, conforme Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.

31/12/2011

Número de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.
Os conselheiros que são também membros da Diretoria tiveram sua remuneração segregada entre os dois órgãos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remuneração, conforme Oficio Circular/CVM/SEP nº 01/2014.

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Versão : 4

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
preestabelecidos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria.

PÁGINA: 331 de 418

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Versão : 4

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2011

Conselho de Administração

Diretoria

Reconhecido no resultado do emissor

0,00%

20,99%

2012

Conselho de Administração

Diretoria

Reconhecido no resultado do emissor

0,00%

21,02%

2013

Conselho de Administração

Diretoria

Reconhecido no resultado do emissor

0,00%

22,08%

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Versão : 4

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não aplicável, tendo em vista que os administradores não recebem remuneração por qualquer
razão que não a função que ocupam na Companhia.

PÁGINA: 333 de 418

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Versão : 4

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Não aplicável, uma vez que não há remuneração de administradores da Companhia reconhecida
no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia.
A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

PÁGINA: 334 de 418

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Versão : 4

13.16 - Outras informações relevantes

Esclarecemos que as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011
não continham em suas notas explicativas a informação sobre a remuneração variável baseada
em ações e sobre os benefícios diretos e indiretos recebidos pelos administradores. Por este
motivo, há divergência entre os valores apresentados nas demonstrações financeiras e no item
13.2 acima. Além disso, há uma inconsistência nas demonstrações financeiras do exercício findo
em 31 de dezembro de 2011, na qual a remuneração de um membro do conselho de
administração não foi incluída. Neste sentido, confirmamos que a remuneração total contida no
item 13.2 acima está correta.
Desde as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia apresenta na nota explicativa a remuneração total de seus administradores.
Os Diretores esclarecem que não houve alteração no número de membros que compõem os
órgãos da administração da Companhia durante o exercício de 2013.
Complemento ao item 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria
estatutária e conselho fiscal
Memória de cálculo do número de membros do conselho de administração e da diretoria
considerando a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Mês
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Média

Conselho de Administração
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

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Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

13.16 - Outras informações relevantes

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Mês
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Média

Conselho de Administração
7,00
7,00
7,00
7,00
6,00
6,00
6,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
81,00
6,75

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Mês
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Média

Conselho de Administração
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

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Versão : 4

13.16 - Outras informações relevantes

Complemento ao item 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Memória de cálculo do número de membros do conselho de administração e da diretoria
considerando a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, para
cálculo do valor médio da remuneração.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Mês
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Média

Conselho de Administração
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Mês
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Média

Conselho de Administração
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
41,00
3,42

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

PÁGINA: 337 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

13.16 - Outras informações relevantes

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Mês
Janeiro
Fevereiro
Março
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Média

Conselho de Administração
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
36,00
3,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

PÁGINA: 338 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

14.1 - Descrição dos recursos humanos

(a)
número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)
Os dados abaixo referem-se exclusivamente aos empregados da Companhia.

31/12/2011

Rio de Janeiro

São Paulo

Porto Alegre

Total

160

11

4

175

Comercial e Marketing

6

7

0

13

Controladoria e Operações

9

0

0

9

Obras

4

5

0

9

Backoffice

Presidência e Vice Presidências

31/12/2012

6

0

0

6

185

23

4

212

Rio de Janeiro

São Paulo

Porto Alegre

Total

Backoffice

170

12

4

186

Comercial e Marketing

18

7

0

25

Controladoria e Operações

12

0

0

12
11

Obras

6

5

0

Presidência e Vice Presidências

9

0

0

9

215

24

4

243

Rio de Janeiro

São Paulo

Porto Alegre

Total

Backoffice

31/12/2013

186

13

5

204

Comercial e Marketing

11

7

0

18

Controladoria e Operações

12

0

0

12
9

Obras

5

4

0

Presidência e Vice Presidências

6

0

0

6

24

5

249

220

(b)
número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)

Rio de Janeiro

São Paulo

Total

Backoffice

31/12/2011

24

-

24

Comercial e Marketing

4

4

8

Controladoria e Operações

1

-

1

Obras

11

6

17

Presidência e Vice Presidências

1

1

2

41

11

52

PÁGINA: 339 de 418

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Versão : 4

14.1 - Descrição dos recursos humanos

Rio de Janeiro

São Paulo

Total

Backoffice

31/12/2012

18

1

19

Comercial e Marketing

5

5

10

Controladoria e Operações

1

-

1

Obras

7

6

13

Presidência e Vice Presidências

1

-

1

32

12

44

Rio de Janeiro

São Paulo

Total

Backoffice

31/12/2013

14

3

17

Comercial e Marketing

5

7

12

Controladoria e Operações

1

0

1
12

Obras

7

5

Presidência e Vice Presidências

1

0

1

15

43

28

(c)

índice de rotatividade

2011 - 13,90%
2012 - 13,85%
2013 - 18,29%

(d)

exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Para mais informações sobre a nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas, veja os
itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 340 de 418

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Versão : 4

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Não houve qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item
14.1 acima.

PÁGINA: 341 de 418

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

(a)

política de salários e remuneração variável

A Companhia tem um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção de profissionais e
seu treinamento, com planos de remuneração visando atrair novos profissionais, motivá-los e
mantê-los na Companhia. Nossa política tem como principal aspecto incentivar o alcance de
metas previamente estabelecidas. O objetivo da remuneração é a retenção de talentos através de
incentivos de curto prazo (remuneração variável) e de longo prazo (opções de compra de ações).
O salário fixo é baseado em referências de mercado e interna, que são reavaliadas
periodicamente. A Companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referência os índices
de inflação e aumentos espontâneos baseados em avaliação individual. A remuneração variável e
opções de compra de ações é baseada em múltiplos de salário baseados no atingimento de
metas e avaliação individual.

(b)

política de benefícios

Os empregados da Companhia possuem direito a plano de saúde, seguro de vida, e auxílio
alimentação. Não existem benefícios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo.

(c)
características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
não administradores
i. grupos de beneficiários
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de julho de 2007, os acionistas da
Companhia aprovaram o Plano de Opção de Compra de Ações, a vigorar a partir dessa data, para
administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia.
ii. condições para exercício
O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício
da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções,
podendo também reservar para nós, opções de recompra ou direitos de preferência em caso de
alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das
condições fixadas.
Para maiores informações sobre condições para exercício sobre as características do Plano, veja
o item 13.4 deste Formulário de Referência.
iii. preços de exercício
O preço das ações deverá ser baseado na média da cotação das ações da Companhia da mesma
classe e tipo nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de
negociação, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor
Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou por outro
índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo
exercício da opção.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

iv. prazos de exercício
Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até seis
anos contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até dois anos, com
liberações de 33,4% a partir do segundo aniversário, 33,3% a partir do terceiro aniversário e
33,3% a partir do quarto aniversário.
Os prazos de carência para o exercício das opções estão assim definidos:
Prazos de carência a partir da outorga

% de opções
Quantidade máxima
liberadas para o
de ações
exercício

Programa 1
180 dias após a primeira oferta pública de ações - 26/01/2008

100%

1.497.773

A partir do segundo aniversário – 20/12/2009

33,4%

32.732

A partir do terceiro aniversário - 20/12/2010

33,3%

32.634

A partir do quarto aniversário - 20/12/2011

33,3%

32.634

A partir do segundo aniversário - 04/06/2010

33,4%

312.217

A partir do terceiro aniversário - 04/06/2011

33,3%

311.288

A partir do quarto aniversário - 04/06/2012

33,3%

311.295

A partir do segundo aniversário - 13/04/2011

33,4%

419.494

A partir do terceiro aniversário - 13/04/2012

33,3%

418.246

A partir do quarto aniversário - 13/04/2013

33,3%

418.260

A partir do segundo aniversário - 04/03/2012

33,4%

322.880

A partir do terceiro aniversário - 04/03/2013

33,3%

321.927

A partir do quarto aniversário - 04/03/2014

33,3%

321.945

A partir do segundo aniversário - 23/03/2013

33,4%

433.228

A partir do terceiro aniversário - 23/03/2014

33,3%

431.937

A partir do quarto aniversário - 23/03/2015

33,3%

431.945

Programa 2

Programa 3

Programa 4

Programa 5

Programa 6

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

Prazos de carência a partir da outorga

% de opções
Quantidade máxima
liberadas para o
de ações
exercício

Programa 7
A partir do segundo aniversário - 07/03/2014

33,4%

450.212

A partir do terceiro aniversário - 07/03/2015

33,3%

448.870

A partir do quarto aniversário - 07/03/2016

33,3%

448.878

A partir do segundo aniversário – 14/05/2015

33,4%

557.629

A partir do terceiro aniversário - 14/05/2016

33,3%

555.960

A partir do quarto aniversário - 14/05/2017

33,3%

555.961

Programa 8

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano
O Plano de Opção de Compra de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em
uma diluição de 7% do capital social da Companhia. A diluição corresponde ao percentual
representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações
de emissão da Companhia.
Foram efetuadas oito distribuições de opções, ao longo dos anos 2007 a 2013, que se enquadram
no limite máximo de 7% do total do capital social previsto no Plano, sendo estas resumidas a
seguir:
Programa 1 - Na data de 6 de julho de 2007, a Assembleia Geral da Companhia aprovou o 1º
Programa de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 1.497.773 ações, exercíveis
após 180 dias contados da realização da Primeira Oferta Pública das Ações pela Companhia. Não
obstante a previsão geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preço de exercício dessas
opções foi de R$ 9,80.
Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou o 2º Programa de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 114.000 ações.
Desse total, 16.000 ações foram outorgadas a um executivo que saiu da Companhia antes do
prazo mínimo para exercer a opção. O preço de exercício foi de R$22,84.
Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou, e retificou em 12 de agosto de 2008, o 3º Programa de Opção de Compra de Ações,
mediante o qual foram outorgadas opções para aquisição de até 987.600 ações de emissão da
Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opções de 1.003.400 ações. Desse total,
68.600 ações foram outorgadas a um funcionário que saiu da Companhia antes do prazo mínimo
para exercer a opção. O preço de exercício foi de R$20,25.
Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou o 4º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido
aprovada a outorga de opções de 1.300.100 ações. Desse total, 44.100 ações foram outorgadas
a um funcionário que saiu da Companhia antes do prazo mínimo para exercer a opção. O preço
de exercício foi de R$15,13.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

Programa 5 - Na data de 04 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou o 5º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido
aprovada a outorga de opções de 966.752 ações. O preço de exercício foi de R$30,27.
Programa 6 - Na data de 23 de março de 2011, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou o 6º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido
aprovada a outorga de opções de 1.297.110 ações. O preço de exercício foi de R$33,13.
Programa 7 – Na data de 7 de março de 2012, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou o 7º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, tendo sido
aprovada a outorga de opções de 1.347.960 ações. O preço de exercício foi de R$ 39,60.
Programa 8 – Na data de 14 de maio de 2013, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou o 8º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, tendo sido
aprovada a outorga de opções de 1.689.550 ações. O preço de exercício foi de R$56,24.Os
programas 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 seguem os parâmetros definidos pelo Plano de Opção de Compra
de Ações descritos anteriormente.
Em 07 de janeiro de 2010 foram exercidas 1.497.773 opções de compra de ações pelo Diretor
Presidente Sr. José Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exercícios de 2010, 2011, 2012 e
2013 foram exercidas 2.717.703 opções de compra de ações relativas aos Programas 2, 3, 4, 5 e
6 por alguns beneficiários. A liquidação de todas as opções exercidas ocorreram por meio da
entrega de ações ordinárias da empresa. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2013, o montante
total de ações que compõem o saldo das opções outorgadas pela Companhia passou a ser de
4.754.791 ações, as quais representam 2,50% do total de ações.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Os empregados da Companhia são representados por três sindicatos de trabalhadores nos
estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados
da Companhia sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefícios previstos nos instrumentos
de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislação trabalhista. A Companhia
acredita ter bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves
ou qualquer paralisação significativa em suas atividades.

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15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. ações ordinárias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %

Acionista controlador

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Última alteração

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Brasileira-RJ

Sim

José Isaac Peres
001.778.577-49
11.698.891

6,570000%

Sim
0

24/01/2014
0,000000%

11.698.891

6,160000%

25.644.228

13,500000%

882.068

0,460000%

42.123.783

22,170000%

2.459.756

1,290000%

100,000000%

54.805.548

28,850000%

Aberdeen Asset Management PLC
11.048.419/0001-30

Não
25.644.228

14,400000%

Não
0

07/07/2011
0,000000%

Fundo de Investimento Multimercado Multiplus Investimento no Exterior Crédito Privado
13.608.339/0001-17

Brasileira-RJ

Não

882.068

0,500000%

Sim
0

03/04/2013
0,000000%

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.
42.330.522/0001-00

Brasileira-RJ

Sim

42.123.783

23,650000%

Sim
0

19/12/2013
0,000000%

Maria Helena Kaminitz Peres
922.109.297-68

Brasileira-RJ

Sim

2.459.756

1,380000%

Sim
0

19/12/2013
0,000000%

1700480 Ontario Inc.
08.069.423/0001-70

Canadense-RJ
42.947.201

Classe ação

Sim
24,110000%

Sim
11.858.347

03/04/2013

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

0

0,000000%

27,950000%

0

0,000000%

49.823.246

26,220000%

1,440000%

0

0,000000%

2.559.694

1,350000%

TOTAL
OUTROS
49.823.246
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 10/01/2014
2.559.694

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15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. ações ordinárias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Acionista controlador

Última alteração

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

100,000000%

189.997.214

100,000000%

Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL
178.138.867

100,000000%

11.858.347

PÁGINA: 348 de 418

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Versão : 4

15.1 / 15.2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

1700480 Ontario Inc.

08.069.423/0001-70

Ontário Teacher´s Pension Plan
05.479.953/0001-06

Brasileira-RJ

Sim

Sim

05/06/2006

101.712

100,000000

533

100,000000

102.245

100,000000

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0,000000

OUTROS
0

0,000000

0

0,000000

0

0,000000

101.712

100,000000

533

100,000000

102.245

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 349 de 418

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Versão : 4

15.1 / 15.2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Fundo de Investimento Multimercado Multiplus Investimento no Exterior Crédito Privado

13.608.339/0001-17

José Isaac Peres
001.778.577-49

Brasileiro-RJ

Sim

Sim

02/04/2013

73.770.134

100,000000

0

0,000000

73.770.134

100,000000

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0.000000

OUTROS
0

0,000000

0

0,000000

0

0,000000

73.770.134

100,000000

0

0,000000

73.770.134

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 350 de 418

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Versão : 4

15.1 / 15.2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

42.330.522/0001-00

José Isaac Peres
001.778.577-49

Brasileira-RJ

Sim

Sim

22/11/2012

180.977.835

77,750000

0

0,000000

180.977.835

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0.000000

77,750000

Maria Helena Kaminitz Peres
922.109.297-68

Brasileira-RJ

Não

Sim

22/11/2012

51.791.084

22,250000

0

0,000000

51.791.084

22,250000

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0.000000

OUTROS
0

0,000000

0

0,000000

0

0,000000

232.768.919

100,000000

0

0,000000

232.768.919

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 351 de 418

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Versão : 4

15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração

29/04/2014

Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)

1.748

Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)

882

Quantidade investidores institucionais
(Unidades)

0

Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades)

75.442.416

42,350000%

Quantidade preferenciais (Unidades)

0

0,000000%

Total

75.442.416

39,710000%

PÁGINA: 352 de 418

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Versão : 4

15.4 - Organograma dos acionistas

A Companhia optou por não divulgar o organograma dos acionistas. O organograma do grupo
econômico da Companhia encontra-se no item 8.2 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 353 de 418

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Versão : 4

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte

(a)

partes

Acionistas:
- Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. (“MTP Planejamento”); e
-1700480 Ontario Inc. (“CFBrazil”).
Intervenientes Anuentes:
- José Isaac Peres (“JIP”); e
- Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”).

(b)

data da celebração

4 de julho de 2007

(c)

prazo de vigência

30 anos a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas, e considerar-se-á
automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos de 5 anos, exceto se for denunciado
por qualquer dos Acionistas em até 1 ano antes do término da validade do Acordo de Acionistas
ou de qualquer de suas renovações subsequentes.

(d)
descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de
controle
O Acordo de Acionistas prevê princípios básicos a serem seguidos pelos Acionistas da
Companhia ou por seus representantes no exercício de seus respectivos direitos de voto, quais
sejam: (i) que os profissionais que cuidem da gerência dos negócios da Companhia sejam
experientes e que possuam qualificações necessárias para exercer a referida gestão; (ii) que as
decisões estratégicas da Companhia sejam sempre tomadas considerando o melhor interesse da
mesma; e (iii) que sempre sejam almejados altos níveis de lucratividade, eficiência, produtividade
e competitividade na execução das atividades da Companhia.

(e)

descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores:

A MTP Planejamento indicará, a seu exclusivo critério, a maioria dos Conselheiros da Companhia,
e a CFBrazil indicará, a seu exclusivo critério, os demais Conselheiros da Companhia que não
precisam ser conselheiros independentes.
A MTP Planejamento indicará os conselheiros independentes, podendo a CFBrazil vetar a
indicação caso o conselheiro indicado não possua as qualificações necessárias para satisfazer os
padrões normalmente aceitos da boa governança corporativa no Brasil.

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Versão : 4

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Mesmo que ocorra limitação ao conjunto de conselheiros que podem ser eleitos pelos Acionistas,
configurando a hipótese do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações em que haja a indicação
de conselheiros por acionistas minoritários da Companhia, o Acordo de Acionista estabelece que
os Acionistas deverão eleger, conjuntamente, do maior número de conselheiros possível, dentro
do qual, todavia, terá direito a eleger a maioria a MTP Planejamento e o restante a CFBrazil.
Os membros da Diretoria serão eleitos por maioria de votos dos Conselheiros presentes em
reunião convocada para tanto, na forma do Estatuto Social.
O principal executivo da Companhia (Diretor Presidente) será indicado pela MTP Planejamento e
eleito pelo Conselho de Administração.

(f)
descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para
adquiri-las
Os Acionistas somente poderão alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer forma dispor
(“Transferência”) de suas ações vinculadas - quais sejam, 21,48% das ações emitidas pela
Companhia e em circulação no caso da MTP Planejamento; e 18,52% das ações emitidas pela
Companhia e em circulação no caso da CFBrazil, (“Ações Vinculadas”) , se o cessionário adquirir
a totalidade das Ações Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (“Acionista Ofertante”). Neste
caso, o Acionista Ofertante deverá notificar o outro Acionista (“Acionista Ofertado”), por escrito,
antes de iniciar as negociações com qualquer terceiro, sobre suas intenções de Transferência das
Ações Vinculadas, bem como qualquer condição da venda ou Transferência das referidas Ações.
Tendo sido realizada a notificação, o Acionista Ofertado deverá, dentro do prazo de 90 dias, após
negociação com o Acionista Ofertante sobre as condições de venda ou Transferência, notificar por
escrito, o Acionista Ofertante sobre se exercerá ou não seu direito de primeira oportunidade de
aquisição da totalidade das Ações Vinculadas ofertadas. Tendo sido exercido referido direito por
parte do Acionista Ofertado, as ações objeto da Transferência deverão ser-lhe transferidas no 60º
dia após o recebimento de mencionada notificação. Caso o Acionista Ofertado não tenha
interesse em exercer o direito de aquisição das Ações Vinculadas, ou deixe de notificar o
Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estará livre para realizar a
Transferência de suas ações para qualquer terceiro interessado.
Tendo sido a Transferência negociada com o terceiro interessado, o Acionista Ofertante deverá,
novamente, notificar por escrito o Acionista Ofertado sobre as novas condições da Transferência
ou venda das Ações Vinculadas. O Acionista Ofertante terá um prazo de 30 dias contados do
recebimento desta notificação para informar ao Acionista Ofertante se aceitará ou não exercer seu
direito de preferência com relação às Ações Vinculadas, nos mesmos termos acordados entre o
Acionista Ofertante e o terceiro interessado, devendo o fechamento de a operação ocorrer na
data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o
sexagésimo dia contado a partir do prazo limite para aceitação da oferta. Caso o Acionista
Ofertado não tenha interesse em exercer seu direito preferência com relação às Ações
Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista
Ofertante estará livre para realizar a Transferência de suas ações, dentro do prazo de 90 dias, ao
terceiro interessado, seguindo os novos termos entre eles acordados. Todavia, caso a operação
não ocorra dentro do referido prazo, o Acionista Ofertante deverá observar novamente o direito de
primeira oportunidade e o direito de preferência do Acionista Ofertado para a realização de
qualquer outra Transferência.

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Versão : 4

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
O terceiro cessionário das Ações Vinculadas deverá substituir o Acionista Ofertante nos termos e
condições do Acordo de Acionistas, comprometendo-se por escrito com suas disposições e subrogando-se integralmente no direito e nas obrigações do Acordo, como se dele fosse parte
original.
Não será necessária a observância do direito de primeira oportunidade ou do direito de
preferência em Transferências que sejam realizadas a uma controladora, controlada ou parte
relacionada da cedente, desde que se comprometam, por escrito, com o Acordo de Acionistas e
que o cedente comprometa-se a retomar as Ações Vinculadas cedidas caso a cessionária deixe
de ser uma controladora, controlada ou parte relacionada da cedente.
Nenhum dos Acionistas pode gravar as Ações Vinculadas sem o prévio consentimento, por escrito
do outro, exceto se aprovado pelo Acordo de Acionistas.
As Transferências indiretas das Ações Vinculadas também se submetem ao acima disposto.
Adicionalmente, contanto que a participação societária da MTP Planejamento não exceda em
nenhum momento o limite de 34,79% das ações de emissão da Companhia, a MTP Planejamento
estará autorizada a vender e recomprar ações ordinárias da Companhia, com exceção das Ações
Vinculadas, sem qualquer oposição por CFBrazil. Este direito poderá ser exercido a qualquer
tempo, e de tempos em tempos, durante toda a vigência do Acordo de Acionistas. Da mesma
forma, contanto que a participação societária da CFBrazil não exceda em nenhum momento o
limite de 30% das ações de emissão da Companhia, a CFBrazil terá o mesmo direito de vender e
recomprar ações ordinárias da Companhia, com exceção das Ações Vinculadas.

(g)
descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros
do conselho de administração
As seguintes matérias não serão submetidas ao Conselho de Administração para deliberação até
que tenham sido acordadas pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas: (a) a aprovação
do Plano Anual de Negócios proposto, incluindo o orçamento de capital e o orçamento
operacional, bem como suas alterações subsequentes que excedam em 15% os valores de cada
orçamento, conforme aprovado; (b) qualquer decisão, pela Companhia ou qualquer de suas
subsidiárias, de realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou a realização de
qualquer outro investimento não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios,
aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer
decisão, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias com relação a endividamento não
contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios e que excedam determinados valores;
(d) qualquer decisão para venda ou disposição de quaisquer ativos da Companhia ou de suas
subsidiárias que excedam determinados valores; (e) aprovação de quaisquer operações
envolvendo a Companhia ou suas subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Administradores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou
parentes, até o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a
não-competição em favor de executivos; (f) contratação, pela Companhia ou suas subsidiárias, da
assessoria de terceiros ou experts cujos honorários e despesas estimados, de qualquer natureza,
não estejam previstos no Plano Anual de Negócios, ou em qualquer Novo Investimento que tenha
sido aprovado pelo Conselho de Administração, e excedam 10% do Valor Limite conceituado no
Acordo de Acionistas; (g) celebração de acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou
qualquer de suas subsidiárias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de
Acionistas; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
executivos, e qualquer alteração ou substituição subsequente; (i) qualquer decisão da Companhia
ou de suas subsidiárias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negócio ou atividade
que não seja os negócios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser
conduzidos pela Companhia e suas subsidiárias; (j) destituição ou substituição de auditores
independentes; e (u) o exercício do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas
subsidiárias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas matérias previstas pelo Acordo de
Acionistas.

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Versão : 4

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor

Seguem abaixo breves descrições das alterações relevantes nas participações dos membros do
grupo de controle da Companhia para os 3 últimos exercícios sociais:

Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações
A Companhia realizou, no primeiro trimestre de 2013, uma oferta pública primária de 10.800.000
de ações ordinárias de emissão da Companhia, resultando no aumento do capital social da
Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 27
de março de 2013, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 626.400.000,00,
passando o capital social da Companhia de R$ 1.761.662.147,38 para R$ 2.388.062.147,38.
Com a oferta, a participação societária das acionistas controladores Multiplan Planejamento,
Participações e Administração S.A. e 1700480 Ontario Inc. foi diluída de 29,43% para 27,75% e
de 29,10% para 27,90%, respectivamente, e a participação societária de acionistas minoritários
aumentou.

Redução de Capital de Controladora
Em Assembleia Geral Extraordinária da Multiplan Planejamento, Participações e Administração
S.A. (“MTP”), realizada em 19 de dezembro de 2013, foi aprovada a redução do capital social da
MTP no valor de R$ 214.506.797,49, sem o cancelamento de ações de emissão da MTP,
passando de R$ 400.000.000,00 para R$ 185.493.202,51.
Os haveres decorrentes da redução foram restituídos aos acionistas da MTP proporcionalmente
às suas respectivas participações no capital social, mediante a transferência de 10.605.647 ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas de titularidade da
MTP, cujo valor patrimonial por ação era de R$ 20,23, conforme as Demonstrações Financeiras
da Companhia de 30 de novembro de 2013.
Com a operação, a participação societária da acionista Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A. foi reduzida de 27,75% para 22,17% e a participação societária direta dos
acionistas José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres aumentou de 1,73% para 6,14% e de
0,05% para 1,29%, respectivamente.

Não houve alterações relevantes nas participações dos administradores da Companhia nos 3
últimos exercícios sociais.

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15.7 - Outras informações relevantes

Ações Vinculadas ao Acordo de Acionistas.
Nos termos do item II do Acordo de Acionistas celebrado em 4 de julho de 2007 e da carta acordo
celebrada em 26 de agosto de 2009 entre MTP Planejamento e CFBrazil, consideram-se ações
vinculadas ao Acordo de Acionistas 40% das ações de emissão da Companhia detidas
conjuntamente pelos Acionistas Controladores, sendo 21,48% detidas por MTP Planejamento e
18,52% detidas por CFBrazil, pelo que os referidos acionistas estão livres e desimpedidos para
vender, transferir ou de qualquer outro modo dispor das ações que não constituem Ações
Vinculadas.
Adicionalmente, contanto que a participação societária da MTP Planejamento não exceda em
nenhum momento o limite de 34,79% das ações de emissão da Companhia, MTP Planejamento
estará autorizada a vender e recomprar ações ordinárias da Companhia (exceto Ações
Vinculadas, as quais estão sujeitas aos termos e condições mencionadas no Capítulo VII –
“Cessão e Transferência das Ações Vinculadas” do Acordo de Acionistas de 2007), sem qualquer
oposição por CFBrazil. Este direito poderá ser exercido a qualquer tempo, e de tempos em
tempos, durante toda a vigência do Acordo de Acionistas de 2007. Da mesma forma, contanto que
a participação societária da CFBrazil não exceda em nenhum momento o limite de 30% das
ações de emissão da Companhia, CFBrazil terá o mesmo direito de vender e recomprar ações
ordinárias da Companhia (exceto Ações Vinculadas, as quais estão sujeitas aos termos e
condições mencionadas Acordo de Acionistas).

PÁGINA: 359 de 418

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas

A aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou suas Controladas com
qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus
respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o segundo grau, deverá ser aprovada
previamente entre os acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia.
Além da necessidade de aprovação prévia conforme descrito acima, o Estatuto Social da
Companhia ainda determina que operações envolvendo partes relacionadas deverão ser
submetidas à aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Condomínio Ribeirão Shopping

02/01/2011

1.743.633,55

Quitado.

R$552.698,04

3 anos

NÃO

Relação com o emissor

Condomínio pró-indiviso, no qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Adiantamento concedido ao Condomínio do RibeirãoShopping para implantação de melhoria no estacionamento do Ribeirão Shopping. O custo de
operação do estacionamento é imputado ao condomínio edilício que recebe 50% da receita de exploração. Para viabilizar o investimento, o
empreendedor adiantou os recursos que estão sendo retornados pelo condomínio com o acréscimo das receitas. Esse valor não é atualizado e o
prazo para a liquidação está previsto para dezembro de 2013.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

0,000000

Natureza e razão para a operação
Peres – Advogados, Associados S/C

02/07/2001

1.179.645,00

R$1.179.645,00

R$1.179.645,00

Indeterminado

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade de advogados na qual parente até segundo grau de nosso acionista controlador José Isaac Peres é sócio. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Prestação de serviços advocatícios firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Peres – Advogados, Associados S/C. Foi
considerado como montante envolvido o valor histórico faturado no ano de 2013. O valor mensal referente à prestação de serviço é reajustado
anualmente pelo IPC, sendo pago em 12 parcelas.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode ser rescindido por qualquer das partes com aviso prévio de 60 dias.

Natureza e razão para a operação
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
01/09/2009
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

429.628,11

R$62.144,14

R$62.144,14

7 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação de
Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi de R$
429.628,11, dos quais R$ 62.144,14 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

PÁGINA: 361 de 418

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Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Rescisão ou extinção

Extinção somente após o termino de vigência do contrato.

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

R$93.536,17

7 anos

NÃO

Natureza e razão para a operação
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
19/06/2010
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

677.841,80

R$93.536,17

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no MorumbiShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi
de R$ R$677.841,80, dos quais R$93.536,17 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Extinção somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação
Consórcio ParkShopping São Caetano

11/10/2011

1.243.310,80

Relação com o emissor

Consórcio no qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Refere-se a adiantamentos concedidos ao Consórcio ParkShopping São Caetano, para atender às suas necessidades de capital de giro, com limite
de crédito de R$1.243.310,80. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 110% CDI e a amortização ocorre em 12 parcelas
mensais a partir de janeiro de 2012.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Condomínio Pró-Indiviso New York City Center

24/09/2007

Relação com o emissor

Condomínio Pró-Indiviso, no qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Adiantamento de aporte feito ao Condomínio Pró-Indiviso New York City Center.

Garantia e seguros

Não há.

125.124,50

Quitado.

Quitado.

Não foi possível aferir.

R$62.562,25

1 ano e 3 meses

Indeterminado

SIM

NÃO

7,975000

0,000000

PÁGINA: 362 de 418

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Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

5 anos e 4 meses

NÃO

Natureza e razão para a operação
Condomínio ParkShopping Brasília

20/08/2008

2.809.708,55

Quitado.

R$625.000,00

0,000000

Relação com o emissor

Condomínio Pró-Indiviso no qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Adiantamento concedido ao Condomínio Parkshopping Brasília para a implantação de melhoria no estacionamento do shopping. O custo de
operação é imputado ao condomínio edilício que recebe 50% da receita de exploração. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os
recursos que estão sendo retornados para o condomínio com acréscimo das receitas. Este valor não é atualizado e o prazo para a liquidação está
previsto para dezembro de 2013.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação
Associação dos Lojistas do BarraShopping Sul

01/10/2012

9.400.000,00

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Barra Shopping Sul, da qual a Companhia é associada.

Objeto contrato

Referem-se aos adiantamentos concedidos a Associação dos Lojistas do BarraShopping Sul para atender às suas necessidades de capital de giro.
Foram R$4.800.000,00 adiantados em 2008, R$3.600.000,00 em 2009 e R$1.000.000,00 em 2010. Esses contratos têm atualizações mensais pela
variação percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do
CDI. Em 01/10/2012, houve renegociação e unificação dos contratos e, em decorrência dessa renegociação, a dívida passou a ser remunerada a
110% do CDI e deverá ser amortizada em parcelas mensais mínimas de R$75.000,00 até a liquidação final do saldo, de forma que o prazo final do
contrato não ultrapasse 120 meses.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuário pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Associação dos Lojistas do ParkShopping
Barigui

05/08/2009

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do ParkShopping Barigui da qual a Companhia é associada.

3.200.000,00

R$9.181.360,50

R$2.840.076,63

Não foi possível aferir.

Não foi possível aferir.

10 anos

5 anos e 2 meses

SIM

SIM

11,000000

11,700000

PÁGINA: 363 de 418

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Objeto contrato

Adiantamentos concedidos à Associação dos Lojistas do ParkShopping Barigui, para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor é atualizado mensalmente pela variação de 117% do CDI e vem sendo restituído em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuário pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
01/02/2012
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

Montante envolvido
(Reais)

407.004,63

Saldo existente

R$ 17.283,20

Montante (Reais)

R$ 17.283,20

Duração

10 anos

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingSãoCaetano firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi
de R$ 407.004,63, dos quais R$ 17.283,20 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
17/10/2012
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

245.122,42

R$33.990,34

R$33.990,34

10 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de Locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no JundiaíShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação
de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2013 que foi de R$
245.122,42, dos quais R$33.990,34 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 364 de 418

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Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
29/11/2012
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

677.429,26

R$ 372.674,57

R$ 372.674,57

10 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de Locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingCampoGrande firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária), sociedade cujo capital social é 99% detido pela Multiplan Planejamento
Participações e Administração S.A., acionista da Companhia. Atribuímos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2013 que foi de
R$677.429,26, dos quais R$ 372.674,57 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação
Associação Parkshopping São Caetano

27/12/2011

1.000.000,00

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Parkshopping São Caetano, da qual a companhia é associada.

Objeto contrato

Adiantamento concedido a Associação dos Lojistas do Parkshopping São Caetano para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor é atualizado mensalmente pela variação de 110% do CDI e vem sendo restituído em 36 parcelas mensais a partir de julho de 2012.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Associação Barrashopping

29/09/2011

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do BarraShopping, da qual a companhia é associada.

Objeto contrato

Adiantamento concedido a Associação dos Lojistas do Barrashopping para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é
atualizado mensalmente pela variação de 110% do CDI e vem sendo restituído em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

650.000,00

R$504.349,38

Quitado.

Não foi possível aferir.

Não foi possível aferir.

3 anos e 6 meses

2 anos e 3 meses

SIM

SIM

11,000000

7,975000

PÁGINA: 365 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Consórcio Jundiaí Shopping

17/07/2012

1.500.000,00

Quitado.

Não foi possível aferir.

1 ano e 7 meses

SIM

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Jundiaí Shopping, da qual a companhia é associada.

Objeto contrato

Adiantamento concedido ao Consórcio Jundiaí Shopping para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado
mensalmente pela variação de 110% do CDI e será restituído em 14 parcelas mensais a partir de novembro de 2012.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuário pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Consórcio Parkshopping Campo Grande

24/08/2012

Relação com o emissor

Consórcio Parkshopping Campo Grande, no qual a companhia possui participação indireta através de sua controlada Parkshopping Campo Grande
Ltda.

Objeto contrato

Adiantamento concedido ao Consórcio Parkshopping Campo Grande para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor é
atualizado mensalmente pela variação de 110% do CDI e será restituído em 24 parcelas mensais a partir de novembro de 2012.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuário pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Associação Parkshopping Campo Grande

27/11/2012

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande da qual a companhia é associada.

Objeto contrato

Mútuo de R$550.000,00 concedido a Associação dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande, remunerado à taxa de CDI mais 1% a.a. a ser
restituído em 12 parcelas mensais a partir de janeiro 2013.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Associação Jundiaí Shopping

26/11/2012

1.900.000,00

550.000,00

1.300.000,00

R$80.432,39

R$46.969,54

R$1.118.591,66

Não foi possível aferir.

Não foi possível aferir.

Não foi possível aferir.

2 anos e 2 meses

1 ano e 1 mês

7 anos e 1 mês

SIM

SIM

SIM

7,975000

11,000000

11,000000

11,000000

PÁGINA: 366 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Jundiaí Shopping, da qual a Companhia é associada.

Objeto contrato

Mútuo de R$1.300.000,00 concedido a Associação dos Lojistas do Jundiaí Shopping remunerado a taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restituído em 84
parcelas mensais a partir de janeiro de 2013.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Associação Shopping Vila Olímpia

18/11/2009

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Shopping Vila Olímpia, da qual a companhia é associada.

Objeto contrato

Refere-se aos adiantamentos concedidos à Associação do Shopping Vila Olímpia, através da MPH Empreendimentos Ltda., para atender às suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IPCA mais 8% a.a. e vem sendo restituído da seguinte
forma: R$1.800,000,00 até 15/08/2010 e mais 24 parcelas mensais e sucessivas a partir de 15/01/2011.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Consórcio Village Mall

16/10/2012

Relação com o emissor

Consórcio Village Mall no qual a companhia possui participação.

Objeto contrato

Refere-se ao mútuo de R$ 1.800.000,00 concedido ao Consórcio Village Mall remunerado a taxa de 110/% do CDI a ser restituído em 120 parcelas
mensais a partir de janeiro de 2013.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuário pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Manati Empreendimentos e Participações S.A.

28/01/2009

Relação com o emissor

Sociedade na qual a Companhia possui participação.

1.930.500,00

1.800.000,00

149.000,00

Saldo existente

Quitado.

R$1.634.201,65

Quitado.

Montante (Reais)

Não foi possível aferir.

Não foi possível aferir.

R$74.500,00

Duração

3 anos e 1 mês

10 anos e 2 meses

Indeterminado

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

SIM

SIM

NÃO

8,000000

11,000000

0,000000

PÁGINA: 367 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Objeto contrato

Refere-se a aportes feitos à controlada Manati Empreendimentos Imobiliários S.A. para suprir suas necessidades de capital de giro. Este valor não é
atualizado e o prazo para a sua liquidação é indeterminado.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação
Condomínio dos Shopping Centers

31/12/2013

6.866.086,59

R$ 6.866.086,59

R$ 6.866.086,59

Indeterminado

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Condomínio dos Shopping Centers no qual a companhia possui participação.

Objeto contrato

Adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em função de inadimplência de
lojistas com os condomínios edilícios. Para esses adiantamentos foram constituídas provisões para perdas, tendo em vista o risco provável de sua
não realização. Valor total dos adiantamentos de R$ 6.236.344,78 e provisões constituídas de R$ 6.103.505,69. Montante envolvido pelo valor
líquido de R$ 132.839,09.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Não há.

Natureza e razão para a operação
Condomínio Pró Indiviso PKS

01/02/2009

250.879,29

Quitado.

R$250.879,29

Relação com o emissor

Condomínio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Adiantamento de aportes feitos ao Condomínio Pró-Indiviso PKS. Este valor não é atualizado.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Indeterminado

NÃO

0,000000

Indeterminado

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação
Adiantamento a empreendedores

15/02/2006

891.815,96

Quitado.

R$891.815,96

Relação com o emissor

Condomínios Pro-Indivisos, nos quais a Companhia possui participação.

PÁGINA: 368 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Objeto contrato

R$348.797,74 são referentes a investimentos realizados pela Companhia na expansão realizada no Ribeirão Shopping, representando o saldo dos
custos não ressarcidos pelos demais empreendedores em 10 de novembro de 2010. R$543.018,22 referem-se à controlada Renasce, o qual foi
adiantado aos demais empreendedores do Diamond Mall.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação
Associação dos Lojistas do Shopping Village
Mall

07/07/2012

27.333,33

Quitado.

R$27.333,33

Indeterminado

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Shopping Village Mall da qual a Companhia é associada.

Objeto contrato

Refere-se ao adiantamento feito a Associação dos Lojistas do Village Mall para suprir as suas necessidades de capital de giro antes da abertura do
empreendimento. Este valor não é atualizado e o prazo para a sua liquidação é indeterminado.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação
Condomínio Pró Indiviso Anália Franco

31/10/2008

120.970,86

Quitado.

R$120.970,86

Indeterminado

Relação com o emissor

Condomínio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Adiantamento de aporte feito ao Condomínio Pró-Indiviso Anália Franco. Este valor não é atualizado.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

NÃO

0,000000

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação
Multiplan Administradora de Shopping Centers
Ltda.

31/12/2013

6.983.354,55

R$6.983.354,55

R$6.983.354,55

31/01/2013

Relação com o emissor

Empresa controlada

Objeto contrato

Refere-se à parcela do contas a receber e resultado que a Companhia possui com a controlada Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda,
que faz a administração do estacionamento dos shoppings e repassa um percentual da receita líquida, entre 93% a 97,5% para a Companhia.

PÁGINA: 369 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

2 anos

SIM

Natureza e razão para a operação
Empréstimos outros

21/12/2011

1.100.000,00

Relação com o emissor

Funcionário da Companhia.

Objeto contrato

Referem-se a mútuos concedidos a funcionários da companhia: (i) R$ 1.000.000 são remunerados pelo CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em
15/12/2013; (ii) R$ 50.000 devedor são remunerados pela taxa de juros de 0,80% a.m. e vem sendo restituído em 28 parcelas mensais desde
25/08/2012 tendo o vencimento final em 15/12/2013 e (iii) R$ 50.000,00 são remunerados a 1,5% a.m. e teve vencimento final em 14/04/2009.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contratos de mútuo a funcionários.

Parque Shopping Maceió S.A.

01/01/2012

Relação com o emissor

Sociedade na qual a Companhia possui participação.

Objeto contrato

Refere-se a aportes feitos à controlada Parque Shopping Maceió S.A. para fazer frente aos investimentos realizados na construção do Parque
Shopping Maceió. Esses adiantamentos serão capitalizados oportunamente.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Não há.

48.800.000,00

Quitado.

R$48.800.000,00

Não foi possível aferir.

R$48.800.000,00

Indeterminado

NÃO

8,250000

0,000000

Natureza e razão para a operação
Associação Shopping Santa Úrsula

05/10/2011

85.000,00

Quitado.

Não foi possível aferir.

2 anos e 3 meses

SIM

7,975000

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do Shopping Santa Úrsula, da qual a Companhia é associada.

Objeto contrato

Contrato de mútuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e a Associação Shopping Santa Úrsula, para atender às suas
necessidades de capital de giro, com limite de crédito de R$ 85.000,00. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 110% CDI e a
amortização ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.

Garantia e seguros

Não há.

PÁGINA: 370 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuo.

Tantra Comércio de Artigos Orientais Ltda.

13/06/2007

Relação com o emissor

Sociedade na qual parentes até segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participação. A Companhia não possui participação na
referida sociedade.

Objeto contrato

Contrato atípico de locação de quiosque localizado no MorumbiShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histórico faturado no
ano de 2013. Contrato renovado em 17 de junho de 2009, onde é reajustado anualmente pelo IGP-DI.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode ser rescindido por qualquer das partes com prévio aviso, por escrito de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.

62.831,16

Saldo existente

R$0,00

Montante (Reais)

R$0,00

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Indeterminado

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação
Maria Helena Kaminitz Peres

01/06/2003

31.407,01

R$0,00

R$0,00

Indeterminado

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controladora indireta e esposa do nosso controlador Jose Isaac Peres.

Objeto contrato

Contrato de locação de uma sala localizada no Centro Empresarial BarraShopping. O montante envolvido refere-se ao valor atual do aluguel
multiplicado pelos 12 meses do contrato. Os valores pagos a título de aluguel no ano 2013 foram de R$31.407,01. O contrato foi renovado em
11/02/2013 e possui prazo de validade até abril de 2014.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Pode ser rescindido pela locatária com prévio aviso de 90 dias e multa de 3 vezes o valor do ultimo aluguel.

Natureza e razão para a operação
Tantra Comércio de Artigos Orientais Ltda.

02/05/2007

64.613,23

R$0,00

R$0,00

Indeterminado

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade na qual parentes até segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participação. A Companhia não possui participação na
referida sociedade.

Objeto contrato

Contrato atípico de locação de quiosque localizado no BarraShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histórico faturado no ano
de 2013. Contrato renovado em 3 de março de 2011, onde é reajustado anualmente pelo IGP-DI.

Garantia e seguros

Não há.

PÁGINA: 371 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Rescisão ou extinção

Pode ser rescindido por qualquer das partes com prévio aviso, por escrito, de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.

Natureza e razão para a operação
Resultado Financeiro Líquido

31/12/2012

2.014.136,95

R$2.014.136,95

R$2.014.136,95

10 anos.

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Condomínios de shopping centers nos quais a Companhia possui participação, Associações de lojistas das quais a Companhia é associada, lojistas
situados em shopping centers nos quais detemos participação e funcionários da Companhia.

Objeto contrato

Referem-se aos resultados provenientes dos mútuos concedidos a diversas partes relacionadas com a Companhia. Atribuímos ao montante
envolvido os valores do resultado financeiro líquido no exercício de 2013, no montante total de R$2.014.136,95.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação
Associação dos Lojistas do ParkShopping
Brasília

18/05/2010

Relação com o emissor

Associação dos Lojistas do ParkShopping Brasília, da qual a Companhia é associada.

Objeto contrato

Adiantamento concedido à Associação dos Lojistas do ParkShopping Brasília no montante total de R$1.000.000,00 para atender às suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 110% do CDI e vem sendo restituído em 36 parcelas
mensais a partir de janeiro de 2011.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Mutuária pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contato de mútuo.

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
01/06/2012
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)
Relação com o emissor

1.000.000,00

125.435,85

Quitado.

R$30.594,75

Não foi possivel aferir.

R$30.594,75

3 anos e 7 meses

10 anos

SIM

NÃO

7,975000

0,000000

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

PÁGINA: 372 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominação
de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi de
R$125.435,85, dos quais R$30.594,75 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Extinção somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
13/11/2010
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

0,00

R$0,00

R$0,00

7 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi
de R$0,00, dos quais R$ 0,00 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Extinção somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
01/01/2012
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

523.027,95

R$35.165,74

R$35.165,74

5 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detém
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShopping Brasília firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi
de R$523.027,95, dos quais R$35.165,74 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Extinção somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 373 de 418

Formulário de Referência - 2014 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

Versão : 4

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada

Data
transação

Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
18/11/2008
denominação de Divertplan Comércio e Indústria
Ltda.)

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

390.782,65

R$85.935,07

R$85.935,07

10 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participações e Administração S/A. A Companhia não detem
participação nessa sociedade.

Objeto contrato

Contrato de locação de loja comercial (hot zoneHot Zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominação de Divertplan Comércio e Indústria Ltda.) (locatária). Atribuímos ao montante envolvido o valor histórico anual faturado de 2013 que foi
de R$390.782,65, dos quais R$85.935,07 foram faturados a título de aluguel.

Garantia e seguros

Não há.

Rescisão ou extinção

Extinção somente após o termino de vigência do contrato.

Natureza e razão para a operação
Empréstimos a lojistas

31/12/2012

6.580.000,00

Quitado.

Não foi possível aferir.

5 anos e 11 meses

SIM

8,250000

Relação com o emissor

Lojistas situados em shopping centers nos quais detemos participação. A Companhia não detém sociedade nessas referidas empresas de lojistas.

Objeto contrato

Referem-se a mútuos concedidos a lojistas para implantação de suas lojas: (i) R$750.000,00 são remunerados pelo IGP-DI e tem vencimento final
em 13/06/2016; (ii) R$ 350.000,00 são remunerados pela taxa CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em 25/11/2017; e (iii) R$ 5.480.000,00 são
remunerados por 110% do CDI e tem vencimento final em 25/03/2013.

Garantia e seguros

(i) hipoteca de imóvel; (ii) hipoteca de imóvel e (iii) fiança bancária.

Rescisão ou extinção

Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.

Natureza e razão para a operação

Contrato de mútuos.

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

(a)

identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse,
aplicando-se à hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nível 2. segundo a qual
o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de
avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas
contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo
particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável,
respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituição à Companhia das vantagens
que tiver auferido.
Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja instituído, são
submetidas as decisões acerca de todas as nossas operações, conforme competência descrita
pelo nosso Estatuto Social vigente. Assim, todas as nossas operações, especialmente aquelas
que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos nossos órgãos
decisórios a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do nosso Conselho de Administração
está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer
operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos. Entende-se por
negócios celebrados em conflito de interesses aqueles não celebrados em condições normais de
mercado, havendo benefício à parte relacionada e possibilidade de nos causar dano ou prejuízo.
Em especial, o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações normatiza o exercício ao direito de
voto dos acionistas em assembleia geral, bem como regula a responsabilidade do acionista
controlador na sociedade.

(b)
demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório adequado
As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas são realizadas com o intuito de
melhorar o desempenho da Companhia e levam sempre em consideração as práticas usuais de
mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realização (quitação, taxas de
juros de mercado, quando aplicável). Os contratos firmados com partes relacionadas observam
condições estritamente comutativas, com pagamento compensatório adequado, similares àquelas
que poderiam ser estabelecidas em transações com partes não relacionadas.

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17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital

Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações
(Unidades)

0,00

80.269.118

0

80.269.118

2.388.062.147,38

178.138.867

11.858.347

189.997.214

178.138.867

11.858.347

189.997.214

178.138.867

11.858.347

189.997.214

Valor do capital (Reais)
Capital Autorizado

29/04/2013
Tipo de capital
03/04/2013
Tipo de capital
03/04/2013
Tipo de capital
27/03/2013

Prazo de integralização

Capital Emitido

Capital Integralizado
2.388.062.147,38
Capital Subscrito
2.388.062.147,38

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17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberação

Orgão que
deliberou o
aumento

18/01/2010

Reunião do
Conselho de
Administração

Data emissão
18/01/2010

Critério para determinação do
preço de emissão

Valor de mercado.

Forma de integralização

Em dinheiro.

27/03/2013

Reunião do
Conselho de
Administração

27/03/2013

Valor total emissão
(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinárias
(Unidades)

Preferênciais
(Unidades)

Total ações
(Unidades)

16.565.369,38

Subscrição
particular

1.497.773

0

1.497.773

0,90000000

11,06

R$ por Unidade

626.400.000,00

Subscrição
pública

10.800.000

0

10.800.000

6,45000000

58,00

R$ por Unidade

Critério para determinação do
preço de emissão

Procedimento de coleta de intenções de investimento pelos Coordenadores da Oferta.

Forma de integralização

Em dinheiro.

Subscrição / Capital
anterior Preço emissão

Fator cotação

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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações nos últimos
três exercícios sociais e no exercício social corrente.

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17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou reduções do capital social nos últimos três exercícios sociais e no
exercício social corrente.

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17.5 - Outras informações relevantes

Nos termos do artigo 5º, §3º do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais já emitidas
pela Companhia são livremente conversíveis em ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária por
ação preferencial convertida, podendo esta conversão ser solicitada a qualquer tempo, em uma
ou mais oportunidades, através de mera solicitação à Companhia, feita pelo respectivo titular de
ações preferenciais.

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18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA

Ordinária

Tag along

100,000000

Direito a dividendos

Todas as ações de emissão da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na
distribuição de dividendos. A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido é destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório.

Direito a voto

Pleno

Conversibilidade

Não

Direito a reembolso de capital

Sim

Descrição das características
do reembolso de capital

Reembolso conforme estabelecido em Lei, respeitada a prioridade estabelecida as ações
preferenciais.

Restrição a circulação

Sim

Descrição da restrição

Direitos de preferência descritos no item 15.5(f) deste Formulário de Referência, aplicáveis apenas
às ações detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participações S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.

Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuição dos lucros; 2. Direito a
participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos
remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; 3. Direito de preferência na subscrição de
ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto determinadas
circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista
em lei, a gestão dos negócios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Ações.

Outras características
relevantes

Ver item 18.10.

Espécie de ações ou CDA

Preferencial

Tag along

100,000000

Direito a dividendos

Todas as ações de emissão da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na
distribuição de dividendos. A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido é destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório.

Direito a voto

Restrito

Descrição de voto restrito

Cada ação preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias
Gerais da Companhia, exceto com relação à eleição e destituição dos membros do Conselho de
Administração, matéria em que as ações preferenciais não dispõem de voto.

Conversibilidade

Sim

Condição da conversibilidade e As ações preferenciais já emitidas pela Companhia são livremente conversíveis em ordinárias, na
efeitos sobre o capital-social
proporção de 1 ação ordinária por ação preferencial convertida, podendo esta conversão ser
solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, através de mera solicitação à
Companhia, feita pelo respectivo titular de ações preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario
Inc.
Direito a reembolso de capital

Sim

Descrição das características
do reembolso de capital

As ações preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados às ações ordinárias, em
igualdade de condições, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.

Restrição a circulação

Sim

Descrição da restrição

Direitos de preferência descritos no item 15.5 f deste Formulário de Referência, aplicáveis apenas
às ações detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participações S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.

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18.1 - Direitos das ações

Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuição dos lucros; 2. Direito a
participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos
remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; 3. Direito de preferência na subscrição de
ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus d