Reference Form Version 1.0 ( )

5.
1 - Descrio dos principais riscos de mercado 40

5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 27
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
35
4.1 - Descrio dos fatores de risco 16
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 26
4.7 - Outras contingncias relevantes 38
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 39
4.5 - Processos sigilosos relevantes 36
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em
conjunto
37
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informaes relevantes 15
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 7
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 8
3.1 - Informaes Financeiras 5
3.2 - Medies no contbeis 6
3.7 - Nvel de endividamento 13
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 12
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11
3. Informaes financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2
2. Auditores independentes
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1. Responsveis pelo formulrio
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 67
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 68
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econmico 63
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 60
8.3 - Operaes de reestruturao 64
8. Grupo econmico
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 57
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 56
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 58
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 55
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 51
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 50
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 54
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 52
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histrico 46
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 45
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 48
6. Histrico do emissor
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 43
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 42
ndice
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 115
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 116
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 114
12.1 - Descrio da estrutura administrativa 108
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 112
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 117
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 119
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
120
12. Assembleia e administrao
11.1 - Projees divulgadas e premissas 106
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 107
11. Projees
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 97
10.5 - Polticas contbeis crticas 98
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 96
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 72
10.2 - Resultado operacional e financeiro 95
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
99
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 102
10.10 - Plano de negcios 103
10.11 - Outros fatores com influncia relevante 105
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 100
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 101
10. Comentrios dos diretores
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
69
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 70
ndice
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 145
14.1 - Descrio dos recursos humanos 144
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 146
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
140
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria
139
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
141
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
142
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 130
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
132
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 129
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 124
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 126
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 133
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
136
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
137
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
138
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 134
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
135
13. Remunerao dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
122
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
121
ndice
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 175
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 176
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
173
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
174
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 177
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 178
18. Valores mobilirios
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 170
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 171
17.2 - Aumentos do capital social 169
17.1 - Informaes sobre o capital social 168
17. Capital social
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
163
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 164
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
167
16. Transaes partes relacionadas
15.3 - Distribuio de capital 158
15.4 - Organograma dos acionistas 159
15.1 / 15.2 - Posio acionria 148
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 161
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 160
15. Controle
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 147
ndice
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 195
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
194
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
196
22. Negcios extraordinrios
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
189
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 188
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes
192
21. Poltica de divulgao
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 186
20. Poltica de negociao
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 183
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 182
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
184
19. Planos de recompra/tesouraria
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 180
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
179
ndice
Nome do responsvel pelo contedo do
formulrio
Julio Cezar Marcante
Cargo do responsvel Diretor Presidente/Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
PGINA: 1 de 197
Roberto Cesar Andrade dos Santos 01/01/2012 a 30/09/2013 077.932.347-58
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
Nome/Razo social Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 471-5
Perodo de prestao de servio 01/01/2012 a 30/09/2013
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Justificativa da substituio A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da
controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.
Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes aos exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2012. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria independente das
demonstraes financeiras mencionados acima.
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
O valor pago pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes ao exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$281.487,58.
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
PGINA: 2 de 197
Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34
Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail:
guilherme.valle@br.pwc.com
Justificativa da substituio No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
R$285.000,00
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
Possui auditor? SIM
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Nome/Razo social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Cdigo CVM 287-9
Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso completa das Demonstraes Financeiras anuais e das informaes contbeis
intermedirias da Companhia.
Perodo de prestao de servio 21/10/2013
CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01
PGINA: 3 de 197
2.3 - Outras informaes relevantes
Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 4 de 197
(Reais) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012) Exerccio social (31/12/2011)
3.1 - Informaes Financeiras
PGINA: 5 de 197
3.2 - Medies no contbeis
a) Valor das medies no contbeis;

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

b) Conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras
auditadas.


c) Motivo pelo qual se entende que tal medio a mais apropriada para a correta
compreenso de nossa condio financeira e do resultado de nossas operaes.


PGINA: 6 de 197
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

PGINA: 7 de 197
3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2013 2012 2011
Regras sobre
reteno de
lucros
O Estatuto Social da
Companhia prev que o
resultado do exerccio, aps
deduzidos os prejuzos
acumulados e a proviso para
o imposto de renda, ter a
seguinte destinao
realizadas decrescentemente
e nessa ordem: (a) 5% para a
formao da Reserva Legal,
que no exceder 20% do
capital social da Companhia,
conforme prev o artigo 193
da Lei das Sociedades por
Aes; e (b) importncia
destinada formao de
Reservas para Contingncias
e reverso das formadas em
exerccios anteriores,
conforme artigo 195 da Lei
das Sociedades por Aes, (c)
Lucros a Realizar e Reverso
dos Lucros anteriormente
registrados nessa reserva que
tenham sido realizados no
exerccio; e (d) 25% para
pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio aos
titulares de aes ordinrias e
preferenciais, se emitidas.
seguinte destinao
destinada formao de
seguinte destinao
destinada formao de
Valores de
Reteno de
Lucros
Em 31 de dezembro de 2013,
a Companhia encontrava-se
em fase pr-operacional e,
portanto, no foi apurado
qualquer resultado positivo no
exerccio.
exerccio.
exerccio.
Regras sobre
distribuio de
dividendos
Companhia assegura aos
acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatrio anual, no inferior
a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro lquido do
exerccio, diminudo ou
acrescido dos seguintes
valores: (a) importncia
destinada constituio da
reserva legal; (b) importncia
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso das mesmas
reservas formadas em
exerccios anteriores; e (c)
lucros a realizar e reverso
dos lucros anteriormente
destinada formao de
reverso das mesmas
destinada formao de
reverso das mesmas
PGINA: 8 de 197
2013 2012 2011
exerccio e (d) 25% para
Periodicidade
das
distribuies de
dividendos
A poltica de distribuio de
dividendos segue a regra da
Lei das Sociedades por
Aes, ou seja, de distribuio
anual, podendo tambm a
Companhia, por deliberao
do Conselho de Administrao
e da Assembleia Geral,
levantar balano semestral e
declarar dividendos conta de
lucro apurado nesses
balanos. De acordo com o
artigo 36 do Estatuto Social da
Companhia, o Conselho de
Administrao poder declarar
dividendos intermedirios,
conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros
existentes no ltimo balano
anual ou semestral.
anual ou semestral.
anual ou semestral.
Eventuais
restries
distribuio de
dividendos
impostas por
legislao ou
regulamentao
especial
aplicvel ao
emissor, assim
como
contratos,
decises
judiciais,
administrativas
ou arbitrais.
A Lei das Sociedades por
Aes permite que a
Companhia suspenda a
distribuio do dividendo
obrigatrio, caso o Conselho
de Administrao informe
Assembleia Geral que a
distribuio incompatvel
com sua situao financeira.
O Conselho Fiscal, se
instalado, deve emitir seu
parecer de recomendao do
Conselho de Administrao.
Ademais, o Conselho de
Administrao dever
apresentar Comisso de
Valores Mobilirios justificativa
para suspenso da
distribuio dos dividendos,
dentro dos cinco dias da
realizao da Assembleia
Geral. Os lucros no
distribudos, em razo da
suspenso na forma acima
mencionada, sero destinados
a uma reserva especial e,
caso no sejam absorvidos
por prejuzos subsequentes,
devero ser pagos, a ttulo de
dividendos, to logo a
Aes permite que a
Administrao dever
para suspenso da
Geral. Os lucros no
Aes permite que a
Administrao dever
para suspenso da
Geral. Os lucros no
PGINA: 9 de 197
2013 2012 2011
condio financeira da
Companhia o permita.

Alm disso, em decorrncia
de determinados contratos
financeiros celebrados pela
Companhia, a distribuio de
dividendos, juros sobre capital
prprio e outras bonificaes
somente poder exceder o
mnimo legal mediante prvia
autorizao do BNDES, bem
como de outras instituies
financeiras credoras. Para
mais informaes sobre os
contratos financeiros da
Companhia, ver item 10.1 (f)
(i) deste Formulrio de
Referncia.

Referncia.

Referncia.

PGINA: 10 de 197
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
PGINA: 11 de 197
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
No houve qualquer declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
constitudas nos ltimos trs exerccios sociais.

PGINA: 12 de 197
31/12/2013 1.702.633.000,00 ndice de Endividamento 55,32000000
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Montante total da dvida,
de qualquer natureza
Tipo de ndice ndice de
endividamento
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
PGINA: 13 de 197
Quirografrias 0,00 0,00 0,00 404.621.000,00 404.621.000,00
Garantia Real 99.679.000,00 0,00 0,00 1.198.333.000,00 1.298.012.000,00
Observao
Total 99.679.000,00 0,00 0,00 1.602.954.000,00 1.702.633.000,00
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exerccio social (31/12/2013)
Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
PGINA: 14 de 197
No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 3 do Formulrio de
Referncia.

PGINA: 15 de 197
4.1 - Descrio dos fatores de risco
a) ao Emissor
A Companhia pode ser incapaz de manter todas as licenas e autorizaes necessrias
s operaes do seu projeto.
A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, de acordo
com a legislao e rgos reguladores do Brasil, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio
Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA).
No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou renovar todas as
licenas e autorizaes necessrias s operaes do seu projeto. A perda de licenas e
autorizaes necessrias para a operao da Companhia podero resultar no impedimento da
Companhia de operar sua usina trmica e, consequentemente, afetar substancial e
adversamente os seus negcios, a sua situao financeira e os seus resultados operacionais.
A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a
estratgia de negcios contidos neste Formulrio de Referncia.
Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em
estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos
recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e
custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente
sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus futuros projetos sem
custos adicionais; crescer com disciplina financeira; levantar recursos financeiros adicionais em
termos aceitveis; e manter nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade,
investimentos, custos operacionais e estratgia de negcios da Companhia podero se revelar
substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. impossvel assegurar que os
resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste
Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero
perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em
que as projees e concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem
conforme estimado.
A operao da Itaqui envolve riscos significativos, incluindo aqueles atrelados
infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter
qualquer outro efeito negativo sobre a situao financeira da Companhia.
A manuteno e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem
vrios riscos, incluindo:
Incapacidade de obter ou renovar permisses e licenas governamentais;
Indisponibilidade de equipamentos;
Indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;
Interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
Interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;
Agitaes sociais;
Problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
PGINA: 16 de 197
Atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
Interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo;
Necessidade de altos investimentos de capital; e
Indisponibilidade de financiamentos adequados.
Alm disto, as operaes da usina dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos
negcios durante a operao de seu projeto, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e
interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns desses riscos no foram
contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes
podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de
outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia
em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que
pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados operacionais da
Companhia.
Mudanas nos subsdios atual ou futuramente existentes podero ter efeito negativo
relevante sobre os resultados da Companhia.
Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro), concedidos pela Unio e pelos
Estados em favor do projeto da Companhia, podero ser revogados ou no renovados pela
Administrao Pblica. Nesse caso, as estimativas econmico-financeiras da Companhia
podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no
previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negcios e resultados operacionais
e financeiros da Companhia.
Decises judiciais desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais
da Companhia.
A Companhia pode vir a ser parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista,
previdenciria ou tributria, iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus
negcios, os quais podero envolver questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais,
trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes que venham a
ser interpostas darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em montantes
substanciais, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao dos
empreendimentos da Companhia, nossos resultados operacionais podero ser adversamente
afetados.
Pode haver mudanas em nossa alta administrao ou podemos ter dificuldades de
atrair e manter pessoal qualificado.
Investidores de valores mobilirios de emisso da Companhia devero confiar na capacidade,
conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O sucesso
da Companhia depende em parte de pessoal e consultores estratgicos. A perda ou sada
inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, ou de empregados estratgicos, assim
como a dificuldade de atrair mo de obra qualificada, pode prejudicar os negcios da
Companhia.
Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a
obrigao de manuteno de ndices financeiros e restries nossa capacidade de
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endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em decorrncia da inobservncia
dessas obrigaes pode nos afetar adversamente e de forma relevante.
A Companhia parte de diversos contratos financeiros. Tais contratos financeiros nos sujeitam
a certas condies e obrigaes especficas, fazendo com que a Companhia possa ser
impactada por variaes nas taxas de juros vigentes na economia brasileira.
Alm disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para permitir o
financiamento de aquisies e investimentos, bem como para a conduo de nossas
operaes, considerando que tais dvidas estejam sujeitas s restries aplicveis dvida
existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados nossa
alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de no conseguirmos
manter ndices financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros
encargos relativos dvida.
O inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes e condies que no
seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poder resultar na deciso desses
credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dvida, bem
como pode resultar no vencimento antecipado de dvidas de outros contratos financeiros,
fazendo com que os valores vincendos (principal, juros e multa) objetos dos respectivos
contratos tornem-se imediatamente exigveis. Na hiptese de vencimento antecipado
decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dvidas, nossos ativos e fluxo de caixa
podero no ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de
financiamento, o que poder causar um efeito negativo relevante sobre nossa situao
financeira e resultados operacionais.
No podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude
nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condies e montantes
satisfatrios poder restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades.
Para informaes adicionais sobre o nosso nvel de endividamento, ver as sees 3.7, 3.8,
10.1 (f) e (g) deste Formulrio de Referncia.
As atividades da Companhia demandaro investimentos de capital e despesas de
manuteno substanciais, que a Companhia poder no ser capaz de suportar.
Para alcanar as estimativas de produo, gerao, e consequente venda de energia eltrica,
poder ser necessrio investimento de capital adicional. A Companhia necessitar de capital,
entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos se
necessrio, manter as condies operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos
operacionais, obter direitos de titularidade, licenas e autorizaes, bem como para assegurar
o continuado cumprimento da legislao e regulamentao ambientais. Na medida em que os
recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de emprstimos e
financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da
Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de endividamento e/ou emisso de
valores mobilirios. No entanto, esse tipo de financiamento poder no estar disponvel ou, se
estiver, poder apresentar-se em termos no satisfatrios. Os futuros financiamentos da dvida
da Companhia, se disponveis, podero resultar em maiores despesas com o servio da dvida,
aumento do nvel de alavancagem e diminuio da receita disponvel para o financiamento de
novas aquisies e a expanso dos negcios. Ademais, futuros financiamentos da dvida
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podero limitar a capacidade de suportar presses competitivas e sujeitar a Companhia a
maior vulnerabilidade em perodos de crise econmica. Se a Companhia no for bem sucedida
ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poder ser forada a reduzir ou adiar
gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas atividades de
energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela Companhia podem ser
insuficientes para cobrir tais danos.
De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos resultantes de
suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a Companhia pode ser prejudicada
por danos causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nas suas
atividades que no sejam atribudos a um membro especifico do ONS. A Companhia no pode
garantir que as aplices de seguro contratadas tero cobertura sempre disponvel e integral ou
at mesmo parcial sobre os danos eventualmente resultantes de suas atividades, o que poder
ter um efeito adverso sobre a Companhia.
Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente
a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.
Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar
montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos capazes ou sejamos
impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns
assumidas, podemos ter uma reduo de nossa receita estimada, o que poder afetar
adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser
obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo,
normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa
rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores.

b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Acionista Controladora da Companhia poder tomar determinadas decises com
relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero conflitar
com os interesses dos investidores da Companhia.
A Eneva S.A. (Acionista Controladora) tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria
dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que
exijam a aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas,
reorganizaes societrias, alienaes de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da
Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material
adverso nas suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.

c) a seus acionistas

No aplicvel, uma vez que 99,99% do capital social da Companhia detido pela Acionista
Controladora.

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d) s suas controladas e coligadas

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controlada ou coligada.

e) a seus fornecedores

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e
contrata servios terceirizados para a operao e manuteno da Itaqui. Caso os
equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios
prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos
de qualidade relativos usina, a situao financeira e os resultados operacionais da
Companhia podero ser adversamente afetados.

A compra de equipamentos chave para a operao e manuteno da Itaqui feita atravs da
contratao de empresas no relacionadas Companhia. O fornecimento e a prestao de
servios com qualidade eventualmente abaixo da prevista poder gerar o no cumprimento de
condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de
ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa do
projeto e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e
seus resultados operacionais. O mesmo poder acontecer nos casos de suspenses ou
violaes imprevistas dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de
servios.

No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto
conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios
contratados, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero
ser adversamente afetados.

A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos
conjunturais, administrativos ou financeiros negativos ocorridos nas empresas contratadas, que
afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados podem
levar a um impacto negativo no resultado do empreendimento da Companhia, tanto pela
possibilidade de suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em
contratar novos fornecedores.

A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio
para a gerao de energia eltrica da Itaqui, ou no assegur-lo em condies viveis
para o seu funcionamento. Nesse caso, a situao financeira e os resultados
operacionais podero ser adversamente afetados.

O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria. Diversas variveis
podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos
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logsticos do transporte do combustvel da rea de produo da Itaqui. Nesses casos, a
situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados.

f) a seus clientes

A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em
decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pela Itaqui, e por interrupes ou
distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico,
sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e
danos.

A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em
decorrncia de falhas na operao da Itaqui, que acarretem em interrupes ou distrbios aos
sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser
atribudas a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O
valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60%
para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes de
transmisso, o que poder acarretar efeito substancial e negativo para a conduo dos
negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao financeira.

A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poder
ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.

As contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia
eltrica dependem da contnua capacidade creditcia de seus clientes, do controle de risco e da
capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes
diminuir, a Companhia poder sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira
e resultados operacionais.

g) aos setores da economia nos quais o emissor atue

A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser
ineficiente.

A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros.
Para se proteger parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar
proteo atravs de operaes de hedge que permitam gerenciar alguns desses riscos. A
estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge poder no ser bem
sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, ademais, a
Companhia pode deixar de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de
mercado a que est sujeita. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo
contra os riscos de mercado atravs de hedge, ou poder adotar outras prticas de
gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem
disponveis.
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h) regulao dos setores em que o Emissor atue

A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na
regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia.

A atividade da Companhia, assim como dos seus concorrentes, regulamentada e fiscalizada
pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio
de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas
energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um
grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia,
que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico
ONS.

O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao
da Lei n 10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico,
alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer
significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus
resultados.

Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara
de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao
das competncias do MME e da ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est
autorizada, para o setor eltrico em geral, a regular diversos aspectos dos negcios das
concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive com
relao necessidade de investimentos, realizao de despesas adicionais e determinao
das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia eltrica no ambiente de
contratao livre), bem como ao limite do repasse do preo da energia comprada s tarifas
cobradas pelas concessionrias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico foi contestada perante o
Supremo Tribunal Federal por meio de aes diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de
outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das aes
diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princpio, a Lei do Novo Modelo do Setor
Eltrico no viola a Constituio Federal. O mrito das aes diretas de inconstitucionalidade
ainda no foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da Repblica
deu parecer favorvel pela improcedncia do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor
Eltrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor eltrico podero ser
adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo
do Setor Eltrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ao perante o Supremo
Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentao do setor eltrico so difceis de prever,
sendo que os mesmos podero ter um impacto negativo sobre os nossos negcios e
resultados operacionais.

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As principais atividades comerciais, a implementao da estratgia de crescimento e a
conduo das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por aes
governamentais, dentre as quais: (a) alterao na legislao aplicvel aos nossos negcios; (b)
descontinuidade e/ou mudanas nos programas de concesso federal; e (c) imposio de
critrios mais rigorosos para a qualificao em licitaes futuras.

A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas autorizaes que
venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigaes previstas nos Contratos
de Concesso, nas autorizaes e nas leis e regulamentos setoriais.

A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio
dos contratos de concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do
inadimplemento, de acordo com a legislao atual, tais penalidades podem incluir:

Advertncias;

Multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior
quele em curso na data da violao;

Embargos construo de novas instalaes ou equipamentos;

Restries operao das instalaes e equipamentos existentes;

Suspenso temporria da participao em processos de licitao para novas concesses ou
autorizaes; e

Caducidade da concesso ou autorizao.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir
temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a
adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis.

Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas
concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e
negativo na conduo dos negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da
Companhia.

No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas.

A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em
autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos.

As autorizaes podem ser revogadas caso haja prejuzo considervel no desenvolvimento das
atividades autorizadas e/ou caso se configure sistemtica inadimplncia do seu titular, em
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especial, nas hipteses de: I descumprimento de cronogramas, obrigaes e encargos
decorrentes da autorizao; II - no recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta
autorizatria; III descumprimento de notificao da fiscalizao para regularizar a explorao
do empreendimento objeto da autorizao; IV comercializao da energia eltrica em
desacordo com as prescries da legislao, das normas especficas e do ato autorizativo; e V
- desligamento do agente da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE, por
inadimplemento, entre outras.

Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero renovadas ou
que novas autorizaes sero concedidas ao trmino do prazo das atuais. Se essas
autorizaes no forem renovadas ou concedidas ou forem com condies que so
desfavorveis para a Companhia, os negcios e resultados operacionais e financeiros da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa.

Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os
negcios de empresas do setor de energia eltrica, inclusive os da nossa Companhia.

As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma
rigorosa legislao ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre
outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. Tais
empresas necessitam de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a
conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis,
regulamentos, licenas e autorizaes, as empresas podem sofrer sanes administrativas,
tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de
autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais (inclusive seus
administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou instaurar ao civil
pblica visando reparao e/ou ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio
ambiente e a terceiros. As agncias governamentais ou outras autoridades podem tambm
editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretaes mais restritivas das leis e
regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia eltrica a
empregar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive na obteno ou renovao de
licenas ambientais para instalaes e equipamentos anteriormente no sujeitos a
licenciamento ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda,
atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o
desenvolvimento dos negcios de empresas do setor eltrico, causando atrasos em
cronogramas de implantao de projetos. Qualquer ao nesse sentido por parte das agncias
governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de energia eltrica e
gerar um efeito adverso sobre os nossos negcios e resultados.

A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao
pagamento de substanciais custos de recuperao ambiental, inclusive indenizaes e
sanes, que podem afetar adversamente nossos negcios.

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As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio
ambiente. A legislao federal impe responsabilidade objetiva quele que direta ou
indiretamente causar degradao ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os
danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou
culpa. A legislao federal tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica da
empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o
ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio ambiente. Como consequncia, a
Companhia, seu acionista controlador e administradores podero ser obrigados a arcar com o
custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais substanciais ou
despesas relevantes incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder impedir a
nossa Companhia de levar a diante ou retardar seus planos de investimento, o que poder
afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.

i) aos pases estrangeiros onde o Emissor atue

No aplicvel, uma vez que a Companhia no desenvolve atividades no exterior.

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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas
operaes, bem como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em
suas atividades. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos
riscos mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 42 processos judiciais, dos quais 24
so cveis dos quais 8 versam sobre questes ambientais, e 16 so trabalhistas, avaliados
pelos advogados externos como sendo de risco remoto ou possvel de perda.
Consequentemente, a Companhia no constituiu proviso para contingncias. A Companhia
era parte, ainda, em 11 processos administrativos fiscais e ambientais que envolvem a quantia
aproximada de R$1.000.000,00.

Ainda, a Companhia parte em um processo administrativo junto ao Ministrio Pblico Federal
que apura crime ambiental relacionado interveno em rea protegida sem a autorizao do
rgo competente.

A Companhia parte em processos judiciais que, individualmente, na opinio da administrao
da Companhia, so considerados relevantes por envolverem montantes ou matrias que, caso
decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem,
conforme destacamos:

Contingncias Cveis

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 24 processos cveis judiciais dos
quais 8 versam sobre questes ambientais, e 9 processos cveis administrativos. Os objetos
dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das
licenas ambientais concedidas Usina Termeltrica.

Ao Civil Pblica n 15.542/2007
a. Juzo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho
b. Instncia 1 instncia
c. Data de instaurao 02/07/2007
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho
Ru: Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP
Energias do Brasil S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licena prvia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e
dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA
f. Principais fatos Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia
de apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo
Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA.
Protocoladas contestaes, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e
26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo
MPE. Em 24.05.10, a Itaqui protocolou petio requerendo que o
processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP
apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da
demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o
apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e
designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12,
PGINA: 27 de 197
a Companhia protocolou embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a
petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido
prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de
questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido
concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi
proferido despacho para designar audincia, que, em virtude de
suspenso de expediente forense no ocorreu. A redesignao da
audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Em 18.07.2013, a juza
determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de
Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto,
a sua baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica.
g. Chance de perda Possvel
h. Anlise do impacto em
caso de perda do processo
No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para
o IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao.
i. Valor provisionado, se
houver proviso
No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a
chance de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 26.458/2007
a. Juzo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho
d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho
Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus
envolvidos
Certido de uso e ocupao do solo da Itaqui
f. Principais fatos Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de
todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual
com relao ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem
como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da
competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento
pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual
determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em
trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de
possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09,
foi apresentada petio pela Itaqui requerendo a extino da ao. O
processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi
proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral
procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de
licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a Itaqui em
obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de
licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios,
arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de
R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia ops Embargos de
Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos
de Declarao opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e
PGINA: 28 de 197
11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de
Apelao, respectivamente. Em 18.07.2013, a juza determinou a
remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos
Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua
baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica.
No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da
causa.
houver proviso

Ao Civil Pblica n 2008.37.00.003564-6
a. Juzo 6 Vara Federal do Maranho
d. Partes do Processo Autor: IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio
Pblico Federal
Rus: Estado do Maranho e Itaqui Gerao de Energia S.A.
envolvidos
Licenciamento da Itaqui
f. Principais fatos Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de
todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual
com relao ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem
como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da
competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento
pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual
determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em
trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de
possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09,
foi apresentada petio pela Itaqui requerendo a extino da ao. O
processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi
proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral
procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo
de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a Itaqui em
obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de
licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios,
arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$
100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declarao. Autos
remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao
opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e
o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao,
respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao
MPF para apresentao de contrarrazes. Em 06.08.2013, os autos
foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi publicada deciso que recebeu a
PGINA: 29 de 197
apelao de Itaqui e do Estado do Maranho apenas no seu efeito
devolutivo, exceto em relao ao pagamento dos honorrios de
sucumbncia.
g. Chance de perda Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento
da competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o
federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento
ambiental do empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as
licenas (Licena Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional)
perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a
presente ao perdeu o seu objeto.
No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para
o IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.
houver proviso

Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700
d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal
Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e IBAMA
envolvidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o MPF requer a
declarao de nulidade das licenas emitidas pelo IBAMA, que
autorizaram a instalao da Itaqui. A Itaqui apresentou sua manifestao
prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o
pedido liminar. A Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em
28.04.11, foi apresentada rplica pelo MPF. Em 26.05.11, os autos
foram devolvidos pela AGU . Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual
determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do IBAMA para
que, no prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento
ou no das condicionantes presentes nas licenas de instalao,
intimao do IBAMA e da Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste
informaes sobre a implantao da estao de monitoramento Joo
Paulo e prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova
pericial, determina a realizao de audincia pblica no auditrio da
seo judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e
autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12,
houve intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida
que deferiu a realizao de prova tcnica e carga dos autos para a
perita. Em 08.10.12, a Itaqui ops Embargos de Declarao contra
referida deciso para entender que a prova pericial no foi requerida
pelo Ministrio Pblico Federal e para que o Juiz explique sua motivao
para a inverso do nus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas
Contrarrazes aos Embargos de Declarao e foi devolvido o ofcio de
intimao expedido para a perita com finalidade cumprida. Em
PGINA: 30 de 197
19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Em 20.09.2013, os
nossos Embargos de Declarao foram rejeitados. Em 27.09.2013, a
deciso foi publicada e a petio da perita foi juntada. Em 10.10.2013,
Itaqui interps agravo de instrumento. Em 08.11.2013, foi expedida
notificao para a perita apresentar petio com proposta de honorrios.
causa.
houver proviso

Ao Popular n 2009.37.00.006877-1
d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho
Rus: Unio Federal, IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do
maranho, Itaqui Gerao de Energia S.A. e Eneva S.A.
envolvidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do
processo de licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de
competncia para o IBAMA e anulao da autorizao para ocupao
do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e
Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou
que os rgos pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido
liminar, o que foi feito pelo IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09,
a Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O
pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de
instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi
concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a Itaqui e a Eneva
apresentaram contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em
09.06.10. Em 25.11.2013, foi publicada sentena que extinguiu a ao
sem resoluo do mrito. O autor ops embargos de declarao. Em
31.03.2014, foi publicado despacho que determina a manifestao das
rs a respeito dos embargos do autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou
sua manifestao aos embargos do autor.
g. Chance de perda Remota.
No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.
houver proviso
chance de perda remota.

PGINA: 31 de 197
Ao Anulatria de Registro de Imvel n 13095/2005
a. Juzo 2 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de So Luis/MA
c. Data de instaurao 11.07.2005
d. Partes do Processo Autor: Estado do Maranho
Ru: Carlos Csar Cunha
envolvidos
Ao de anulao de Registro de Imvel na qual questiona a propriedade
e o registro de imvel do Ru. Aduz que a propriedade da rea do
Estado do Maranho, em razo de ter adquirido-a da Unio por meio de
cesso gratuita sob regime de aforamento.
f. Principais fatos O Autor ajuizou a presente ao com intuito de anular o registro de
imvel do Ru, pois h sobreposio de registro imobilirios, no h
provas da continuidade nos registros pblicos da rea em litgio bem
como o nico documento detido pela R (registro paroquial) no constitui
documento hbil para comprovao da propriedade, servindo apenas
para descrio estatstica. Ru contestou alegando a ilegitimidade do
estado do Maranho para o pleito, alegou tambm que a cadeia dominial
iniciou-se com a Carta de Sesmarias, bem como possuiu posse mansa e
pacfica durante mais de quarenta anos e por esta razo cabe prescrio
aquisitiva. Foi proferida sentena negando provimento a ao, pois no
h sobreposio de registros, a propriedade do imvel privada e
pertence ao Ru. Em razo da deciso negativa, o Autor interps
Recurso de Apelao alegando que no foi cumprido o contraditrio e
ampla defesa pois o Ru juntou documentos e o Autor no foi intimado
para manifestar-se sobre eles, h descontinuidade no registro de
imveis, no h comprovao dominial da rea, no ocorre prescrio
contra bens pblicos e por fim, os honorrios esto acima do razovel.
Apelao pendente de anlise.
Nos termos da escritura pblica de concesso de direito real de uso,
lavrada aos 24 de julho de 2008, entre o Estado do Maranh e a
Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., a referida
escritura ser imediatamente rescindida em caso de procedncia da
ao, o que poder implicar na desocupao imediata do imvel.
houver proviso
-

Ao Civil de Improbidade n 58.727/2013
a. Juzo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual
Rus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palcio / Paulo Helder
Guimares de Oliveira
PGINA: 32 de 197
envolvidos
Emisso da certido de uso do solo da UTE Porto do Itaqui
f. Principais fatos Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos
no processo de emisso da certido de uso e ocupao do solo de
Itaqui. Em 06.03.2014, Itaqui protocolou sua defesa prvia. Autos
remetidos concluso. Em 02.04.2014, o ru Jos Pereira de Alencar
apresentou sua resposta a qual foi juntada ao processo somente em
09.04.2014. Em 07.05.2014, foi publicada sentena que recebeu a
presente ao e determinou a citao dos rus para se manifestarem.
Em 21.05.2014, Itaqui foi regularmente citada.
causa.
houver proviso
chance de perda possvel

Ao Civil de Improbidade n 58.934/2013
a. Juzo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual
Rus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes
de Sousa / Jos Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves
envolvidos
Licena prvia da UTE Porto do Itaqui.
f. Principais fatos Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos
no processo de concesso da licena prvia de Itaqui. Em 26.02.2014,
Itaqui protocolou sua defesa prvia. Aguarda-se a citao formal de
Itaqui.
causa.
houver proviso
chance de perda possvel

Contingncias Tributrias

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 2 processos administrativos de
natureza tributria, cujo valor aproximado de R$250 mil, o qual a Companhia no considera
isoladamente relevante.

PGINA: 33 de 197
Contingncias Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 16 reclamaes trabalhistas judiciais
envolvendo o montante aproximado de R$340 mil, os quais no encontram-se provisionados, j
que todos possuem risco possvel de perda e a Companhia no constitui proviso quando a
chance de perda remota ou possvel. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua
grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisrias e
multa do artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Conveno Coletiva.

Dentre referidas reclamaes trabalhistas em que a Companhia parte e que no esto sob
sigilo, no h nenhum que seja isoladamente relevante.

PGINA: 34 de 197
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou
arbitrais, que estejam sob sigilo, em que sejamos parte e/ou cujas partes contrrias sejam
nossos administradores ou ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores.

PGINA: 35 de 197
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais sigilosos relevantes em
que o emissor ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3
e 4.4 acima.

PGINA: 36 de 197
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos
e relevantes em conjunto
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem
conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, no sigilosos que sejam relevantes em conjunto.

PGINA: 37 de 197
4.7 - Outras contingncias relevantes
Todas as contingncias relevantes foram abrangidas nos itens acima.

PGINA: 38 de 197
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.

PGINA: 39 de 197
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

As operaes da Companhia esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos:

Risco de crdito

O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem
perdas em funo da inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras
depositrias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo
de operaes comerciais e da gesto de caixa.

A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo em
caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e depsitos vinculados.

31 de dezembro
de 2013
Em 31 de dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro de 2011
(em R$ mil)
Posies representativas do
risco de crdito

Caixa e equivalentes de caixa 27.309 4.873 10.006
Ttulos e valores mobilirios - 2.461 65
Depsito vinculado 64.629 10.671 34.488
Consolidado das contas
credoras
91.938 18.005 44.559

Risco de taxas de juros

O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas decorrentes de
oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Alm disso,
h o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de
pagamento de principal e juros da dvida.

A parte da dvida da Companhia denominada em reais est associada a ndices de correo
que acompanham o mercado e com baixo risco de descolamento, como TJLP e IPCA.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha aproximadamente 85% do seu passivo
indexado ao mercado flutuante no segmento das linhas que custam inflao mais spread,
sendo aproximadamente 76% corrigidos pela TJLP e 79% pelo IPCA.

Risco de taxas de cmbio

O risco de cmbio decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas
estrangeiras utilizadas pela Companhia para a aquisio de equipamentos e a contratao de
instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciao do Real pode elevar o custo de
aquisio de equipamentos, o que poder impactar a situao financeira da Companhia.

PGINA: 40 de 197
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
Risco de liquidez

A companhia monitora seu nvel de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em
contrapartida ao montante disponvel de caixa e equivalentes de caixa. A gesto do risco de
liquidez implica manter caixa, ttulos e valores mobilirios suficientes e capacidade de liquidar
posies de mercado. Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2013 se aproximam
dos valores de liquidao das operaes, incluindo a estimativa de pagamentos futuros de
juros.

Em relao nossa liquidez, o quadro abaixo representa nossas obrigaes financeiras para
os perodos indicados:

At 6
De 6 a 12 meses
De 1 a 2 De 2 a 5 Mais de
Total por conta
meses anos anos 5 anos

(em R$ mil)

Passivos
financeiros

Fornecedores 126.245 - - - - 126.245
Partes
relacionadas
- - 526.391 - - 526.391
Emprstimos e
financiamentos
87.498 107.460 189.777 538.865 1.107.576 2.031.176
Total por faixa
de prazo
213.743 107.460 716.168 538.865 1.107.576 2.683.812

Risco de variao de preo

Risco de variao de preo o risco associado exclusivamente ao preo do carvo que entra
no balano da Companhia pela formao dos estoques para gerao de energia nas
termoeltricas. O preo do carvo em estoque est fixado e ser convertido em receita pela
remunerao da gerao de energia de acordo com as regras do Plano Plurianual estabelecido
pela administrao pblica. O perodo entre a compra da carga e sua utilizao para gerao
de energia se configura como o risco de variao de preo carregado pela termoeltrica.

PGINA: 41 de 197
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
a) Riscos para os quais se busca proteo.


b) Estratgia de proteo patrimonial (hedge).


c) Instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge).


d) Parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos.


e) Indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos.


f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.


g) Adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da efetividade da
poltica adotada.


PGINA: 42 de 197
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

PGINA: 43 de 197
Referncia.

PGINA: 44 de 197
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
Pas de Constituio
Prazo de Durao
Data de Registro CVM
Forma de Constituio do Emissor
26/09/2013
11/07/2006
Constituda inicialmente sob a forma de sociedade limitada e posteriormente
alterada para a forma de sociedade por aes.
Brasil
Prazo de Durao Indeterminado
PGINA: 45 de 197
6.3 - Breve histrico

A Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia) foi constituda em 11 de julho de 2006, sob a
forma de sociedade empresria limitada, originalmente denominada Rustenburg Participaes
Ltda., com sede na capital do Estado de So Paulo e seu capital social era detido
integralmente por terceiros.

Com objetivo de implementar Usina Termeltrica denominada Termomaranho (atual Itaqui ou
Itaqui), no Estado do Maranho, a Companhia, por meio do leilo realizado em novembro de
2007, homologado pela ANEEL nos termos do Aviso de Homologao e Adjudicao do Leilo
n 01/2007 ANEEL, comercializou 315 MW mdios, garantindo uma receita fixa durante 15
anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$220,7 milhes (data base: jan/2007), tambm
indexada ao IPCA.

Em 17 de maio de 2008, a Companhia, com sua razo social alterada para Diferencial Energia
Empreendimentos e Participaes Ltda., recebeu, por meio da Portaria n. 177 expedida pelo
Ministrio de Minas e Energia, autorizao para implementar e explorar a Itaqui, constituda de
uma unidade geradora em ciclo trmico simples de 360 kW de capacidade instalada e 332.700
kW mdios de garantia fsica de energia.

Em 14 de novembro de 2008, a MPX Energia S.A., antiga denominao social da Eneva S.A.
(Eneva) adquiriu o controle da Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda.,
alterando a sua razo social para denominao, Itaqui Gerao de Energia S.A. Em 19 de
janeiro de 2009, foi realizada a resoluo de scios-quotistas e assembleia geral de
transformao que modificou a forma societria da Companhia para sociedade annima de
capital fechado, transferindo, ainda, a sua sede para a capital do Estado do Rio de Janeiro.

Atualmente, o controle da Companhia, com sede na cidade de So Luis, Estado do Maranho,
integralmente detido pela Eneva. O grupo de controle da Eneva compartilhado pelo Sr. Eike
Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituda conforme as leis de Luxemburgo,
empresa do grupo alemo E.ON, os quais so parte de um acordo de acionistas.

Em outubro de 2012, a ANEEL a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de
incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado para 20 de
dezembro de 2012 ou a data de efetivo incio da operao comercial da usina, o que ocorrer
primeiro.

Em 05 de fevereiro de 2013, a Itaqui recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao
comercial, passando a ser remunerado segundo os termos do CCEAR assegurado no leilo de
energia A-5 de 2007.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no passou por qualquer evento
societrio envolvendo incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e
aquisies de controle societrio, alienaes e aquisies de ativos importantes.

PGINA: 47 de 197
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao
judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no apresentamos nem sofremos qualquer pedido
de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, desde a nossa constituio.

PGINA: 48 de 197
Referncia.

PGINA: 49 de 197
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia opera uma usina termeltrica a carvo mineral, instalada no Distrito Industrial de
So Luis, nas proximidades do Porto de Itaqui, localizado no estado do Maranho, com
capacidade instalada de gerao de 360 MW. A autorizao de operao do ativo do Ministrio
de Minas e Energia tem prazo de 35 anos.

A Companhia comercializou 315 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no Leilo de Energia
Nova A-5 de 2007. O contrato garante uma receita anual mnima, indexada ao IPCA e,
adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e
manuteno) incorridos quando a planta for despachada a gerar energia pelo Operador
Nacional do Sistema (ONS).

A usina recebeu autorizao da Aneel para iniciar sua operao comercial em 5 de fevereiro de
2013.

PGINA: 50 de 197
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

a. produtos e servios comercializados


b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor


c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do
emissor


PGINA: 51 de 197
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

a. caractersticas do processo de produo


b. caractersticas do processo de distribuio


c. caractersticas dos mercados de atuao:


i. participao em cada um dos mercados


ii. condies de competio nos mercados


d. eventual sazonalidade


e. principais insumos e matrias primas, informando:

i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto
sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos
rgos e da respectiva legislao aplicvel


ii. eventual dependncia de poucos fornecedores

PGINA: 52 de 197
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

iii. eventual volatilidade em seus preos


PGINA: 53 de 197
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente


b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente


PGINA: 54 de 197
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes


b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental


c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades


PGINA: 55 de 197
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua
participao na receita lquida total do emissor


b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total do emissor


c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita
lquida total do emissor


PGINA: 56 de 197
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


PGINA: 57 de 197
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

PGINA: 58 de 197
Referncia.

PGINA: 59 de 197
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

a. Controladores diretos e indiretos

A tabela abaixo contm informaes sobre a titularidade das nossas aes ordinrias na data
deste Formulrio de Referncia.
Acionistas Aes Capital Total (%)
Eneva S.A. ............................................................................... 1.598.359.593 100,0
Total .......................................................................................
1.598.359.593 100,0

O controle da Companhia integralmente detido pela Eneva S.A. (Eneva).

O grupo de controle da Eneva representado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings
S.A.R.L, sociedade constituda conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo
E.ON, os quais so parte de um acordo de acionistas.

Para mais informaes a respeito do acionista controlador da Companhia veja o item 15.1 /
15.2 deste Formulrio de Referncia.

b. Controladas e coligadas

Na data deste Formulrio de Referncia, no possumos controladas e/ou coligadas.

c. Participaes de nossa Companhia em sociedades do grupo

Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui participaes societrias em
sociedades do grupo.

d. Participaes de sociedades do grupo em nossa Companhia

No existem sociedades do grupo que possuem participao em nossa Companhia.

e. Sociedades sob controle comum

A Companhia possui como principais sociedades que esto sob o mesmo controle comum:

Sociedade Participao Objeto Social
Pecm II Gerao de Energia
S.A.
99,70% Gerao de Energia -
usina Pecm II
Amapari Energia S.A. 51,00% Gerao de Energia -
usina Serra do Navio
UTE Porto do Au Energia S.A. 50,00% Gerao de Energia -
usina Au
Seival Sul Minerao Ltda. 70,00% Indstria e comrcio de
minrios
Sul Gerao de Energia Ltda. 50,00% Gerao de Energia -
usina Sul
PGINA: 60 de 197
Eneva Comercializadora de
Energia Ltda.
- Comercializao de
energia
MPX Chile Holding Ltda. 50,00% Participao em outras
sociedades
MPX ustria GmbH - Participao em outras
sociedades
Eneva Solar Empreendimentos
Ltda.
- Participao em outras
sociedades
Porto do Pecm Transportadora
de Minrios S.A.
50,00% Transporte de minrios
atravs de correias
transportadoras no
Complexo Industrial do
Porto do Pecm
Eneva Comercializadora de
Combustveis Ltda.
- Comercializao de
combustveis
Termopantanal Participaes
Ltda.
66,67% Participao em outras
sociedades
UTE Parnaba Gerao de
Energia S.A.
70,00% Construo, instalao,
implantao, operao
commercial, manuteno e
explorao de usina
trmica
Nova - Sistemas de Energia Ltda. - Prestao de servios de
desenvolvimento e de
implementao de
sistemas de gerao de
energia eltrica renovvel.
OGMP Transporte Areo Ltda. 50,00% Aquisio de aeronaves
para explorao de
transporte areo no-
regular
Pecm Operao e Manuteno
de Unidades de Gerao S.A.
(PO&M)
50,00% Servios de operao e
manuteno de unidades
de gerao eltrica
Seival Participaes S.A. 50,00% Participaes em outras
sociedades
Eneva Participaes S.A. 50,00% Participaes em outras
sociedades
Au II Gerao de Energia Ltda. 50,00% Construo, instalao,
implantao, operao
explorao de usina
trmica
Parnaba II Gerao de Energia
S.A.
implantao, operao
explorao de usina
trmica
Parnaba Participaes S.A. 50,00% Participaes em outras
sociedades
Parnaba V Gerao de Energia
S.A.
implantao, operao
explorao de usina
trmica
Eneva Investimentos S.A. 99,99% Participaes em outras
sociedades
PGINA: 61 de 197
Eneva Desenvolvimento S.A. 99,99% Participaes em outras
sociedades
Tau II Gerao de Energia Ltda. 100,00% Gerao de Energia -
usina Solar II

PGINA: 62 de 197
8.2 - Organograma do Grupo Econmico

A Companhia optou por no divulgar o organograma societrio, conforme faculdade conferida
pela Instruo CVM 480.

PGINA: 63 de 197
Data da operao 27/03/2013
Evento societrio Aquisio e alienao de ativos importantes
Descrio da operao Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um
Acordo de Investimento. Aps a verificao das condies precedentes constantes do
Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013 a E.ON SE, por meio de sua
subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da
Eneva detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da Eneva,
detentores de opes de compra de aes de emisso da Eneva, representativas de
24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram
um acordo de acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de
voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da Eneva.
Descrio do evento societrio
"Outro"
Cesso de Blocos pela OGX
Descrio da operao Em maio de 2013, a Eneva informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que
tem como objeto a cesso para a Eneva de participao de 50% nos Blocos, localizados
na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes
organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Eneva ir adquirir a
participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11
Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela Eneva, assim sendo,
ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de
explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX
ANP. A cesso, objeto do acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo
assinados os contratos de concesso dos Blocos.
Evento societrio Outro
Descrio da operao Em 05 de abril de 2013, a Eneva informou a mercado que concluiu a aquisio da
totalidade do capital social da Parnaba III pela Eneva, Eneva E.ON Participaes S.A. -
joint-venture entre Eneva e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013,
foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do
combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm
autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2 MW,
foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a Eneva constri, atualmente, 1.369 MW,
dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao
Regulado. A capacidade adicional suprir os contratos de Nova Vencia que
comercializou energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs,
totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$
93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs tm
prazo de 15 anos, a partir de 2013.
"Outro"
Parceria Kinross
Descrio da operao Em abril de 2013, a Eneva, em conjunto com Eneva E.ON Participaes S.A. e Petra
Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de
projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo
na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de
aproximadamente R$ 54 milhes.
8.3 - Operaes de reestruturao
PGINA: 64 de 197
Descrio da operao A E.ON SE subscreveu e integralizou novas aes ordinrias da Eneva em decorrncia
da cesso do direito de preferncia do Sr. Eike Batista E.ON, no contexto do aumento
de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em
Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos
relativos transao atravs da qual: (i) a Eneva e a E.ON SE formaram uma joint
venture 50%/50% com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e
no Chile, um negcio de energia maior e mais rentvel; e (ii) a Eneva captou
R$1.000.000.063,00 atravs de um aumento de capital no qual a E.ON alcanou uma
participao de 11,7% na Eneva.
"Outro"
Subscrio de Aes
Descrio da operao Em 27 de maro de 2013, a Eneva comunicou ao mercado que, em conjunto com a
EDP-Energias do Brasil S.A. e em iguais propores, concluiu a aquisio de 100% das
aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e
Grupo Efacec, referente gesto das obras das Usinas Termeltricas Energia Pecm,
Itaqui e Pecm II, pelo valor simblico de R$1,00.
Descrio da operao A Eneva cindiu sua participao na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua
participao direta na Eneva Austria e sua participao indireta na Eneva Vienna e na
Eneva Colombia, vertida CCX. A ciso compreendeu uma das etapas da
reorganizao societria da Eneva, com o objetivo de segregar da sua estrutura os
direitos de explorao de carvo em certas minas localizadas na Colmbia e est
relacionada com a parceria estratgica entre Eneva e E.ON SE.
Evento societrio Ciso
8.3 - Operaes de reestruturao
PGINA: 65 de 197
Referncia.

PGINA: 66 de 197
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros


PGINA: 67 de 197
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
PGINA: 68 de 197
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses,
franquias e contratos de transferncia de tecnologia
PGINA: 69 de 197
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
PGINA: 70 de 197
Referncia.

PGINA: 71 de 197
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores.
As avaliaes e opinies aqui constantes traduzem a viso e percepo de nossos Diretores
sobre nossas atividades, negcios e desempenho. Os valores constantes nesta seo 10
foram extrados das nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

a. Condies financeiras e patrimoniais gerais

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nossas receitas
lquidas totalizaram, respectivamente, R$528,8 milhes, R$10,3 milhes e R$0. Ainda, nos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, apresentamos capital
circulante lquido, que corresponde diferena entre o ativo circulante e o passivo circulante,
de, respectivamente, (R$132,3 milhes), (R$109,9 milhes) e (R$89,1 milhes).

Ademais, nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, os
emprstimos, financiamentos e debntures totalizaram, respectivamente, R$1.314 milhes,
R$1.423 milhes e R$1.364 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$1.304
milhes, R$1.387 milhes e R$1.358 milhes, respectivamente.

O nosso ndice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizvel a
longo prazo sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,25 em 31 de
dezembro de 2011, 1,24 em 31 de dezembro de 2012 e 1,47 em 31 de dezembro de 2013.

A nossa Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais
suficientes para cumprir com suas obrigaes de curto e mdio prazo. A atual capitalizao da
Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa so suficientes
para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma
adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros, visto que:

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de
32% de capital prprio e 68% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido
da Companhia, era de R$979,9 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes
com terceiros totalizava R$2.097,9 milhes.

19,4% de capital prprio e 80,6% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio
lquido da Companhia, era de R$536,1 milhes enquanto a dvida bruta somada s
obrigaes com terceiros totalizava R$2.234,2 milhes.

PGINA: 72 de 197
20,1% de capital prprio e 79,9% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio
lquido da Companhia, era de R$428,4 milhes enquanto a dvida bruta somada s
obrigaes com terceiros totalizava R$1.700,1 milhes.

Vale destacar que o nosso endividamento est relacionado principalmente (i) captao de
emprstimos junto ao BNDES e BNB, bem como (ii) os passivos com Partes Relacionadas.

i. hipteses de resgate

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das previstas na Lei
das Sociedades por Aes.

ii. frmula de clculo do valor de resgate

No aplicvel, tendo em vista que no h hipteses de resgate de aes de emisso da
Companhia.

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos
os compromissos financeiros, pois estruturou a implantao da Itaqui na modalidade de Project
Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos
investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores.
Alm disso, a Itaqui possui Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente
Regulado CCEAR, com gerao de receita garantida por 15 anos.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-
circulantes utilizadas

Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas at o presente momento so
adequadas ao perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados
na modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos fomentos a juros subsidiados e
prazos de amortizao bastante dilatados, que chegam at 14 anos.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Para cobertura de deficincias de liquidez eventualmente constatadas, os Diretores da
Companhia pretendem utilizar, sem prejuzo de novas fontes de financiamento disponveis,
recursos do mercado de capitais. Em caso de falta de liquidez, os Diretores da Companhia
entendem que, ainda, podero buscar linhas de crditos em mercados externos e/ou recursos
adicionais provenientes de acionistas.

PGINA: 73 de 197
f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies
financeiras em 31 de dezembro de 2013, com suas respectivas taxas e os prazos de
vencimento (em milhares de reais):

31/12/2013
Credor

Moeda
Taxas de
Vencimento

Taxa Custo de
transa
o
Custo a
apropria
r
Principal Juros Total
juros
efetiv
a

BNDES
(Direto)
(a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**

2,89% 11.182 9.925 830.450 2.587
823.11
2
BNDES
(Indireto)
(b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026

4,94% 1.475 1.469 162.232 632
161.39
5
BNDES
(Indireto)
(c) R$
UMIPCA+4,80
%
15/06/2026

4,94% 2.023 1.946 109.302 6.041
113.39
7
BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026

10,14
%
2.892 2.727 201.977 857
200.10
7
Total

17.572 16.067
1.303.96
1
10.117
1.298.0
11
Circulant
e
889 90.451 10.117 99.679
No
circulante
17.572 15.178
1.213.51
0
-
1.198.3
32

31/12/2012
Credor

Moeda
Taxas de
Vencimento

Taxa Custo de
transa
o
Custo a
apropria
r
juros
efetiv
a

BNDES
(Direto)
(a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**

2,89% 11.182 10.544 898.472 2.772
890.70
0
BNDES
(Indireto)
(b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026

4,94% 1.475 1.475 111.299 31.378
141.20
2
BNDES
(Indireto)
(c) R$
UMIPCA+4,80
%
15/06/2026

4,94% 2.023 2.000 175.016 669
173.68
5
BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026

10,14
%
2.892 2.816 202.322 859
200.36
5
Total

17.572 16.835
1.387.10
9
35.678
1.405.9
52
Circulant
e
767 89.100 35.678
124.01
1
No
circulante
17.572 16.068
1.298.00
9
-
1.281.9
41

31/12/2011
Credor

Moeda
Taxas de
Vencimento

Taxa Custo de
transa
o
Custo a
apropria
r
juros
efetiv
a

BNDES
(Direto)
(a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**

2,89% 11.204 11.087 868.996 3.256
861.16
5
PGINA: 74 de 197
BNDES
(Indireto)
(b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026

4,94% 2.062 2.040 172.279 787
171.02
6
BNDES
(Indireto)
(c) R$
UMIPCA+4,80
%
15/06/2026

4,94% 1.358 1.344 114.470 581
113.70
7
BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026

10,14
%
2.948 2.917 202.755 861
200.69
9
Total

17.572 17.388
1.358.50
0
5.485
1.346.5
97
Circulant
e
- - 37.807 4.904 42.711
No
circulante
17.572 17.388
1.320.69
3
581
1.303.8
86

Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes
da Companhia:

Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1
celebrado entre Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui), o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES (BNDES), e com a
Intervenincia da Eneva S.A. (Eneva), datado de 16 de dezembro de 2009,
conforme aditado (Contrato de Financiamento BNDES)

O BNDES disponibilizou uma linha de crdito no valor de R$797.648.000,00, dividida em
quatro subcrditos, por meio do Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n.
09.2.1407.1 para a implantao da Itaqui. O BNDES liberou a totalidade dos R$784.000.000,00
(setecentos e oitenta e quatro milhes de reais) relativos aos Subcrditos A, B e C que
devem ser pagos ao BNDES em 168 prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dvida, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda
no vencidas, vencendo-se a primeira prestao em 15/07/2012 e a ltima prestao em
15/06/2026. J o Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de
R$13.648.000,00 (treze milhes, seiscentos e quarenta e oito mil reais), teve desembolso de
R$11.700.000,00 (onze milhes e setecentos mil reais) at o momento. O prazo total da linha
BNDES Social de 9 (nove) anos, sendo 6 (seis) anos de amortizao, o qual deve ser pago
ao BNDES em 72 (setenta e duas) prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no valor
do principal vincendo da dvida, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda no
vencidas, vencendo-se a primeira prestao em 15/07/2012 e a ltima prestao em
15/06/2018. Sobre os Subcrditos A, B e C incidiro juros de 2,78% (dois inteiros e setenta
e oito centsimos por cento) ao ano (a ttulo de remunerao), acrescida da Taxa de Juros de
Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros so capitalizados
trimestralmente no dia 15 dos meses de maro, junho, setembro e dezembro de cada ano, no
perodo compreendido entre 15/01/2010 e 15/06/2012, e exigveis mensalmente, a partir do dia
15/07/2012, inclusive, juntamente com as parcelas de amortizao do principal e no
vencimento ou liquidao do Contrato de Financiamento do BNDES. Sobre o Subcrdito D
incidiro juros equivalentes Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco
PGINA: 75 de 197
Central do Brasil. Os juros so capitalizados trimestralmente no dia 15 dos meses de maro,
junho, setembro e dezembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15/01/2010 e
15/06/2012, e exigveis mensalmente, a partir do dia 15/07/2012, inclusive, juntamente com as
parcelas de amortizao do principal e no vencimento ou liquidao do Contrato de
Financiamento do BNDES.

Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as
seguintes garantias:

(i) Fiana: a Eneva, acionista controladora da Companhia, se obriga, na qualidade de
devedora solidria e principal pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de
Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia expressa aos
benefcios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 do Cdigo Civil. A fiana
ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a Performance Financeira e
Operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e

(ii) Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas
no item Garantias Compartilhadas abaixo.

Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento Mediante Repasse de
Recursos do BNDES n 66383-3 celebrado entre Itaqui Gerao de Energia S.A.
(Itaqui), Banco Votorantim S.A. (Votorantim), Banco Bradesco S.A.
(Bradesco) e com a Intervenincia da Eneva S.A. (Eneva), datado de 16 de
dezembro de 2009, conforme aditado (Contrato de Repasse)

O Votorantim e o Bradesco disponibilizaram Companhia, por meio de repasse de recursos
ordinrios do BNDES, nos termos do Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento
Mediante Repasse de Recursos do BNDES n 66383-3, uma linha de crdito no valor de
R$ 241.822.000,00, dividida nos Subcrditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F". Foram repassados
R$ 99.000.000,00 (noventa e nove milhes de reais) a Itaqui relativos aos Subcrditos "A", "B",
"C", "D" e "E" e R$ 141.822.000,00 (cento e quarenta e um milhes, oitocentos e vinte e dois
mil reais) relativo ao valor total do Subcrdito "F". O custo anual deste Contrato de Repasse
referente aos Subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" de IPCA + Taxa de Referncia BNDES +
4,8% (quatro inteiros e oito dcimos por cento) durante a fase de construo e de IPCA + Taxa
de Referncia BNDES + 5,3% (cinco inteiros e trs dcimos por cento) durante a fase de
operao. Os juros desses subcrditos so capitalizados trimestralmente durante o prazo de
carncia e exigveis anualmente, juntamente com as prestaes do principal, e no vencimento
ou liquidao do Contrato de Repasse. J o Subcrdito F tem custo anual contratado de TJLP
+ 4,8% (quatro inteiros e oito dcimos por cento) durante a fase de construo e de TJLP +
5,3% (cinco inteiros e trs dcimos por cento) durante a fase de operao, sendo que os juros
deste Subcrdito so igualmente capitalizados trimestralmente durante o prazo de carncia e
mensalmente exigveis a partir de 15/07/2012, juntamente com as parcelas de amortizao do
principal, e no vencimento ou liquidao do Contrato de Repasse. A linha de crdito, incluindo
os Subcrditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F", tem prazo de durao de 14 anos sendo que a
PGINA: 76 de 197
amortizao ser feita em 168 (cento e sessenta e oito) meses com a primeira prestao
vencida em 15/07/2012 e a ltima a vencer em 15/06/2026.



Contrato de Abertura de Crdito por Instrumento Particular, celebrado entre o
Banco do Nordeste do Brasil S.A. (BNB) e Itaqui Gerao de Energia S.A.
(Itaqui), em 15 de dezembro de 2009 (Contrato de Financiamento BNB)

A Companhia firmou um emprstimo junto ao BNB-FNE, no montante total de
R$ 202.754.803,50, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28/06/2011, totalizando o
valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012.Os juros so devidos
taxa efetiva de 10% a.a. (dez por cento ao ano), sendo o valor dos juros calculado e
capitalizado mensalmente e exigvel trimestralmente no dia 15 de cada ms, durante o perodo
de carncia fixado em 30 (trinta) meses e compreendido entre 15/12/2009 a 15/06/2012, e
mensalmente durante o perodo de amortizao a partir de 15/07/2012, juntamente com as
prestaes vincendas de principal e no vencimento e na liquidao da dvida, sobre o saldo
devedor mdio dirio do perodo de clculo. O principal da dvida ser repago em 174
prestaes mensais, com a primeira parcela em 15/07/2012 e a ltima parcela em 15/12/2026.
O financiamento prev um bnus de adimplncia de 15% (quinze por cento), com a
consequente reduo do custo para 8,5% (oito inteiros e cinco dcimos por centos) ao ano.



PGINA: 77 de 197

Garantias Compartilhadas

A Companhia, em garantia do pagamento integral e pontual do principal da dvida, juros
compensatrios e moratrios, comisses, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou
no, e honorrios advocatcios, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES, do Contrato
de Repasse e Contrato de Financiamento BNB (Instrumentos de Financiamento), ofereceu,
at a final liquidao de suas obrigaes, em favor do BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB
(todos em conjunto Credores) as seguintes garantias, as quais so compartilhadas entre si,
na proporo da participao de cada um no total financiado Companhia, na forma e por
meio do Contrato de Compartilhamento de Garantias, datado de 18 de dezembro de 2009:

(i) Penhor de Aes: a Eneva deu em penhor aos Credores, por meio do Contrato de
Penhor de Aes celebrado em 18 de dezembro de 2009, (a) todas as aes
representativas do capital social de Companhia de propriedade da Eneva, incluindo
as que venham a ser subscritas; (b) todos os dividendos, lucros, frutos,
rendimentos, bonificaes, direitos, juros sobre capital prprio, distribuies e
demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma
distribudos Eneva, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma
de disposio ou alienao das aes empenhadas; e (c) o direito de subscrio
de novas aes representativas do capital social de Itaqui, bnus de subscrio,
debntures conversveis, partes beneficirias, certificados, ttulos ou outros valores
mobilirios conversveis em aes, relacionados participao acionria da Eneva,
bem como direitos de preferncia e opes de titularidade da Eneva.

(ii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos: a Companhia cedeu fiduciariamente
aos Credores, nos termos do 3 do artigo 66-B da Lei n 4.728, de 14.07.65,
conforme alterada, por meio do Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e
Crditos celebrado em 18 de dezembro de 2009, (i) todos os seus direitos e
crditos oriundos (a) de cada um dos contratos indicados no Contrato de Cesso
Fiduciria de Direitos e de Crditos, tais como os direitos creditrios de sua
titularidade decorrentes dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no
Ambiente Regulado (CCEAR), e do Contrato de Construo e Engenharia
(Contrato de EPC); (b) do trmino da Autorizao para Gerao e
Comercializao (Portaria MME n 177/08 de 12 de maio de 2008, emitida em
decorrncia do aviso de homologao e adjudicao do Leilo n 01/2007 -
ANEEL); e (c) das obrigaes de suporte para insuficincias de acionistas
definidas nos Instrumentos de Financiamento; e (ii) todos os direitos e crditos,
atuais e futuros, da Companhia e da Eneva, em decorrncia das Contas do
Projeto, tal como identificadas no Contrato de Administrao de Contas celebrado
em 18 de dezembro de 2009, inclusive, sem limitao, todos os direitos de crdito
PGINA: 78 de 197
da Cedente ou, conforme o caso, de Eneva, em virtude dos valores depositados
nas Contas do Projeto, bem como investimentos feitos com valores ali depositados
e ganhos e rendimentos deles oriundos.

(iii) Cesso Condicional de Contratos: a Companhia cedeu aos Credores, em carter
irrevogvel e irretratvel por meio do Instrumento Particular de Cesso Condicional
de Contratos em Garantia celebrado em 18 de dezembro de 2009, a totalidade de
sua posio contratual, compreendendo todos os respectivos direitos, obrigaes,
aes e recursos de que seja titular, com relao a cada um dos seguintes
contratos relativos ao Projeto, listados no Instrumento Particular de Cesso
Condicional de Contratos em Garantia: (a) Contrato de EPC; (b) Contrato de
Construo da Correia de Carvo; e (c) Contrato de Construo da Linha de
Transmisso. A eficcia da cesso dos contratos cedidos est condicionada
implementao das seguintes condies suspensivas (i) entrega pelos Credores
Itaqui de notificao por escrito, comunicando Itaqui a ocorrncia de um evento
de inadimplemento; e (ii) deciso dos Credores de assumir, ou nomear um terceiro
para assumir, um ou mais dos contratos cedidos.

(iv) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos: a Companhia, de forma
irrevogvel e irretratvel, por meio do Contrato de Alienao Fiduciria de
Mquinas e Equipamentos celebrado em 18 de dezembro de 2009, transferiu aos
Credores, em alienao fiduciria, a propriedade resolvel e a posse indireta de
todos os seus equipamentos industriais e maquinrio existentes (exceto veculos
automotores), conforme descritos e caracterizados no Contrato de Alienao
Fiduciria de Mquinas e Equipamentos. Considerando-se, ainda, para fins do
referido contrato, como bens alienados fiduciariamente, todo e qualquer
rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locao,
alienao ou disposio de quaisquer bens alienados fiduciariamente.

(v) Hipoteca: a Companhia deu em favor dos Credores, por meio da Escritura Pblica
de Hipoteca de Imvel, datada de 18 de dezembro de 2009, em 1 grau de
hipoteca, o bem imvel de sua propriedade e domnio, incluindo todas as suas
pertenas, acesses, instalaes, edificaes, servides, melhoramentos e
benfeitorias, de qualquer natureza, presentes ou futuras, inclusive os imveis por
destinao, conforme disposto no artigo 1474 do Cdigo Civil, Imvel constante da
Matrcula n 33.584, devidamente registrada junto ao 2 Cartrio de Registro de
Imveis de So Luis/MA, no Livro n 2-FF, Protocolo 69.678, Fls. 141, sendo
ajustado entre as partes o valor de R$1.483.000,00.

Instrumento Particular de Contrato de Mtuo celebrado entre Itaqui Gerao de
Energia S.A. (Itaqui) e Eneva S.A. (Eneva), em 31 de julho de 2012 (Contrato
de Mtuo Subordinado)

PGINA: 79 de 197
Em 31 de julho de 2012, a Companhia celebrou com a Eneva, o Instrumento Particular de
Contrato de Mtuo, atravs do qual a Eneva se obrigou a conceder Companhia um mtuo
subordinado no valor de R$ 350.000.000,00. A Companhia dever pagar Eneva o principal,
juros e qualquer outra quantia devida, um dia aps o integral cumprimento de todas as
obrigaes assumidas nos Instrumentos de Financiamento. Sobre o saldo devedor do valor
principal desembolsado incidiro juros correspondentes a 104% da taxa mdia dos Certificados
de Depsitos Interbancrios (CDI), calculados a partir da data do desembolso at a data do
efetivo pagamento pela Companhia Eneva. Quaisquer direitos e crditos da Companhia
relacionados a qualquer quantia pendente de pagamento, a ttulo de principal esto totalmente
subordinados aos direitos e crditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. Em
razo de atraso no pagamento de qualquer importncia, a Companhia ficar obrigada a pagar
Eneva o valor em atraso acrescido de juros moratrios de 1% (um por cento) ao ms
calculado pro rata temporis, alm de multa no compensatria de 2% (dois por cento) sobre o
total do valor em atraso.

ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No existem relaes de longo prazo entre a Companhia com instituies financeiras, alm
daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia.

iii. Grau de subordinao entre as dvidas

Os Instrumentos de Financiamento de longo prazo descritos acima so financiamentos na
modalidade de Project Finance, e possuem garantias reais. Os empreendimentos que possuem
financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir, salvo
autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie em
operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos
financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos.

Ademais, os direitos e crditos decorrentes do mtuo concedido por Eneva Itaqui por meio do
Contrato de Mtuo Subordinado esto subordinados em relao aos direitos e crditos dos
Credores dos Instrumentos de Financiamento.

iv. Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a
limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio
de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio

Em alguns dos contratos de financiamento mencionados acima esto inseridas clusulas de
covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (a) obrigao de
apresentar anualmente, as demonstraes financeiras, auditadas por empresa de auditoria
independente, registrada na Comisso de Valores Mobilirios CVM, at a final liquidao de
todas as obrigaes assumidas nos contratos de financiamento; (b) obrigao de manter
durante todo o perodo de amortizao dos contratos de financiamento, ndice de Cobertura do
PGINA: 80 de 197
Servio da Dvida (ICSD), e comprovado mediante a apresentao de demonstraes
financeiras auditadas; (c) obrigao de no distribuir dividendos e/ou juros sobre capital prprio
cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido
do exerccio at que sejam implementadas algumas condies; (d) restries quanto
mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos
constitutivos de Itaqui; (e) restrio quanto constituio de garantias, exceto com relao aos
nus permitidos nos termos dos respectivos contratos de financiamento; (f) obrigao de no
efetuar reduo de capital social; (g) restrio emisso de ttulos, debntures, partes
beneficirias ou qualquer outro valor mobilirio; (h) limites de endividamento, restrio
contratao de novas dvidas e preferncia a outros crditos; (i) restrio abertura de capital
de Itaqui; e (j) restrio alienao, desapropriao, confisco, constituio de nus ou
transferncia de quaisquer ativos e passivos de Itaqui.

g. Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2013, possuamos um total de R$1.245,6 milhes em emprstimos e
financiamentos, e nesta data informamos j ter utilizado 99% do valor disponibilizado nos
contratos de financiamento firmados.

h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores.

Os Diretores da Companhia informam que as demonstraes financeiras individuais referentes
aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 foram preparadas
considerando a aplicao integral dos pronunciamentos emitidos pelo Comit de
Pronunciamentos Contbeis (CPCs). Adicionalmente, as demonstraes financeiras
consolidadas referentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e
2011 foram preparadas tambm considerando as normas internacionais de relatrio financeiro,
International Financial Reporting Standards IFRS, emitidos pelo International Accounting
Standards Board IASB.

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores. O resumo
das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011, foi extrado das demonstraes financeiras consolidadas,
preparadas sob a responsabilidade da administrao da Companhia, de acordo com as
prticas contbeis citadas acima, vigentes em 31 de dezembro de 2013.

Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.

As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2013 e 2012, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as
prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 81 de 197

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2013
A
V
2012 AV
Var.
13/12

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita Lquida 528.863 100%

10.379

100
%

5096%
Custos (708.348) 134%

(21.640)

--
208
%

3273%
Resultado Operacional Bruno (179.485) -34%

(11.261)

-
108
%

1594%
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas (9.748) -2%

(22.432)

-
216
%

43%
Outras despesas (197) 0%

(579)

-6%

34%
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras
lquidas e impostos (189.430) -36%

(34.272)

-
330
%

563%
Receita de despesas financeiras lquidas
Receitas financeiras 6.012 1%

313

3%

1921%
Despesas financeiras (142.238) -27%

(28.495)

-
275
%

499%
Resultado antes dos impostos (325.656) -62%

(62.454)

-
602
%

521%
Imposto de renda e contribuio social diferidos 74.920 14%

21.218

204
%

353%
Prejuzo do exerccio (250.736) -47%

(41.236)

-
397
%

608%

Receita operacional lquida

A receita operacional lquida da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013 foi de R$528,8 milhes representando um incremento de 5.096% relacionado ao ano
anterior. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente,
pela comercializao de energia comprada para recomposio de lastro durante o perodo que
a usina estava gerando energia abaixo de sua capacidade normal. A Companhia teve incio
das operaes comerciais em 05 de fevereiro de 2013.

Custo dos bens e/ou servios vendidos

O custo dos bens e/ou servios vendidos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013 foi de R$708,3 milhes, representando um incremento de 3.273% relacionado ao ano
anterior. Os Diretores da Companhia entendem que esse incremento est relacionado ao incio
das operaes comerciais da usina, ocorrido em 5 de fevereiro do ano de 2013.

Receitas (despesas) operacionais

PGINA: 82 de 197

As despesas gerais e administrativas passaram de R$22,4 milhes negativos no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,7 milhes negativos
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma
reduo de 43%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelas seguintes razes: (i) reduo de headcount e timesheet; e (ii)
gastos com servios de terceiros.

Receitas (despesas) financeiras lquidas

Despesas financeiras

As despesas financeiras passaram de R$28,5 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para R$142,2 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 499%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente. Pela apropriao
dos juros incorridos sobre os emprstimos contrados pela Companhia no valor de
R$112,5 milhes do aumento das despesas financeiras registradas no perodo
indicado.

Imposto de renda e contribuio social diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram
de R$21,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$74,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 353%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos crditos tributrios
gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013.

Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as
prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012. Em todo perodo compreendido pelos
exerccios sociais destacados nesse tpico a Companhia encontrava-se em fase pr-
operacional.


2012 AV 2011 AV
Var.
12/11

(em milhares de reais, exceto
porcentagem)

PGINA: 83 de 197

Receita Lquida

10.379

100
%

-

-

100%
Custos

(21.640)

-
208
%

-

-

100%
Resultado Operacional Bruno

(11.261)

-
108
%

-

-

100%

(23.011)

-
222
%

(34.062)

46%

68%
Despesas gerais e administrativas

(22.432)

-
216
%

(32.912)

45%

68%
Outras despesas

(579)

-6%

(1.150)

2%

50%
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras
lquidas e impostos

(34.272)

-
330
%

(34.062)

46%

101%
Receita de despesas financeiras lquidas

(28.182)

-
272
%

(76.839)

105
%

37%
Receitas financeiras

313

3%

4.652

-6%

7%

(28.495)

-
275
%

(81.491)

111
%

35%
Resultado antes dos impostos

(62.454)

-
602
%

(110.901
)

151
%

56%
Imposto de renda e contribuio social diferidos

21.218

204
%

37.578

-
51%

56%
Prejuzo do exerccio

(41.236)

-
397
%

(73.323)

100
%

56%

Receita operacional lquida

A receita operacional lquida da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012 foi de R$10,4 milhes representando um incremento de 100% relacionado ao ano
anterior. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente,
pelas seguintes razes: (i) incio de faturamento de venda de energia pela Companhia em
atendimento aos contratos de CCEARs em virtude ao atraso do cronograma de implantao
do projeto Itaqui.

Custo dos bens e/ou servios vendidos

O custo dos bens e/ou servios vendidos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012 foi de R$ 21,6 milhes, representando um incremento de 100% relacionado ao ano
anterior. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento na compra de energia
eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia
e suas controladas possuam perante os rgos reguladores nos termos dos contratos de
CCEARs, as quais impem que a Companhia deve fornecer energia eltrica. Devido ao atraso
do incio das operaes de gerao de energia, a Companhia se viu obrigada a comprar
energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia
eltrica.
PGINA: 84 de 197

Receitas (despesas) operacionais


As despesas gerais e administrativas passaram de R$32,9 milhes negativos no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$22,4 milhes negativos
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma
reduo de 68%. Os Diretores da Companhia entendeu que essa diminuio reflexo
da eficiente administrao de recursos adotados por todos os membros e gestores que
fazem parte Companhia.

Receitas (despesas) financeiras lquidas


As despesas financeiras passaram de R$81,5 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2011 para R$28,5 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012, representando uma diminuio de 35%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em funo da
apurao do valor justo dos instrumentos derivativos destacados a seguir:

Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma
despesa de R$54,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011
para uma despesa de R$28,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, representando uma reduo de 51%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark
to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos.

Imposto de renda e contribuio social diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram
de R$37,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
R$21,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma reduo de 56,3%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, pela diminuio do prejuzo tributrio
apurado no perodo.

PGINA: 85 de 197
Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011.

Os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram
preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro
de 2012.

Balanos Patrimoniais


2013 AV 2012
Var.
13/12

Ativo Total 3.077.823

100%

2.770.357

111%
Ativo Circulante 153.099

5%

136.865

112%
Caixa e equivalentes de caixa 27.309

1%

4.873

560%
Caixa e Bancos 6.757

0%

4.873

139%
Aplicaes no mercado aberto 20.552

1%

-

100%
Aplicaes Financeiras -

0%

2.461

0%
Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo -

0%

2.461

0%
Ttulos e valores mobilirios -

0%

2.461

0%
Contas a receber 85.026

3%

11.611

732%
Clientes 85.026

3%

11.611

732%
Estoques 31.467

1%

92.098

34%
Tributos a Recuperar 5.829

0%

10.230

57%
Tributos Correntes a Recuperar 5.829

0%

10.230

57%
Despesas antecipadas 2.547

0%

14.310

18%
Outros Ativos Circulantes 921

0%

1.282

72%
Outros 921

0%

1.282

72%
Outros crditos 921

0%

1.282

72%
Ativo No circulante 2.924.724

95%

2.633.492

111%
Ativo Realizvel a longo prazo 261.893

9%

131.766

199%
Tributos Diferidos 192.127

6%

117.207

164%
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos 192.127

6%

117.207

164%
Despesas antecipadas 594

0%

2.035

29%
Outros Ativos no Circulantes 69.172

2%

12.524

552%
Depsitos vinculados 64.629

2%

10.671

606%
Outros ativos 182

0%

182

100%
Imposto a recuperar 1.131

0%

1.671

68%
Contas a Receber - com Outras Pessoas Ligadas 3.230

0%

-

100%
I mobilizado 2.651.061

86%

2.489.105

107%
Imobilizado em operao 2.627.939

85%

8.572

30657%
Imobilizado em andamento 23.122

1%

2.480.533

1%
I ntangvel 11.062

0%

11.913

93%
Diferido 708

0%

708

100%
Passivo Total 3.077.823

100%

2.770.357

111%
Passivo Circulante 285.496

9%

246.786

116%
Obrigaes Sociais e Trabalhistas 3.725

0%

7.691

48%
PGINA: 86 de 197
Obrigaes Trabalhistas 3.725

0%

7.691

48%
Fornecedores 126.245

4%

58.340

216%
Fornecedores Nacionais 126.245

4%

58.340

216%
Obrigaes Fiscais 14.357

0%

4.758

302%
Obrigaes Fiscais Federais 14.357

0%

4.758

302%
Imposto de Renda e Contribuio Social a Pagar e outros 14.357

0%

4.758

302%
Emprstimos e Financiamentos 99.679

3%

124.011

80%

3%

124.011

80%
Em Moeda Nacional 99.679

3%

124.011

80%
Outras Obrigaes 41.490

1%

51.986

80%
Passivos com Partes Relacionadas -

0%

28.902

0%
Dbitos com Controladores -

0%

5.210

0%
Dbitos com Outras Partes Relacionadas -

0%

23.692

0%
Outros 41.489

1%

23.084

180%
Perdas em Operaes com Derivativos -

0%

22.952

0%
Reteno Contratuais 2.738

0%

-

100%
Energia Eltrica Ressarcimento 38.042

1%

-

100%
Outras obrigaes 710

0%

132

537%
Passivo No circulante 1.812.424

59%

1.987.492

91%
Emprstimos eFinanciamentos 1.198.333

39%

1.281.941

93%
Emprstimos e Financiamentos 1.198.333

39%

1.281.941

93%
Em Moeda Nacional 1.198.333

39%

1.281.941

93%

20%

705.551

87%
Passivos com Partes Relacionadas 526.391

17%

369.755

142%
Dbitos com Outras Partes Relacionadas 526.391

17%

369.755

142%
Outros 87.700

3%

335.796

26%
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 87.700

3%

241.000

36%
Perdas em Operaes com Derivativos -

0%

94.796

0%
Patrimnio lquido 979.904

32%

536.079

183%
Capital Social Realizado 1.458.660

47%

764.100

191%
Lucros/ Prejuzos Acumulados (478.756)

-16%

(228.021)

210%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$136,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$153,1
milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 112%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Contas a receber

Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2013 em
R$11,6 milhes, representando um incremento em nosso ativo circulante de 732%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo
incio das operaes comerciais da Companhia.

Estoques

PGINA: 87 de 197
Os valores referentes aos estoques passaram de R$92,0 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$31,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma
reduo de 34%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelo incio do consumo dos estoques de carvo e de outros
instrumentos no processo de gerao de energia.

Impostos a recuperar

Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$10,2 milho em 31 de
dezembro de 2012 para R$5,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando
uma reduo de 57%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios referentes
antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e COFINS.

Ativo no circulante

Nosso ativo no circulante passou de R$2.633,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$2.924,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 111%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes
fatores:


Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de
R$117,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$192,1 milhes em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 164%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos
crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento
do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013.

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.489,1 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$2.651,1 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 107%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na
construo da Usina Termeltrica.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$246,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$285,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 116%. Os
fatores:
PGINA: 88 de 197

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$58,3 milhes em 31 de
um aumento de 216%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX
na construo da Usina Termeltrica.

Emprstimos e financiamentos

Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$124 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$99,7 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando uma reduo de 80%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, em funo da capitalizao dos encargos incidentes
sobre as parcelas de principal.

Dbitos com a controladora

Os valores referentes a dbitos com controladas de R$5,2 milhes em 31 de dezembro
de 2012, foram reclassificados para o passivo no circulante em 31 de dezembro de
2013, representando uma reduo de 100% dos gastos com controladas no passivo
circulante em 31 de dezembro de 2013.

Dbitos com outras partes relacionadas

Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas de R$23,7 milhes em
31 de dezembro de 2012, foram reclassificados para o passivo no circulante em 31 de
dezembro de 2013, representando uma reduo de 100% dos gastos com controladas
no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.

Impostos e contribuies a recolher

Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$4,8
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$14,4 milhes em 31 de dezembro de
2013, representando um aumento de 302%. Os Diretores da Companhia entendem
esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo
faturamento da venda de energia eltrica.

Passivo no circulante

Nosso passivo no circulante passou de R$1.987,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$1.812,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 91%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu em virtude da integralizao de
PGINA: 89 de 197
capital realizados atravs de adiantamento para futuro aumento do capital (AFAC) de R$241
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$87,7 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando uma reduo de 36%.

Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011.

Os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram
preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro
de 2012.

Balanos Patrimoniais


2012 AV 2011
Var.
12/11

Ativo Total 2.770.357

100%

2.128.483

130%
Ativo Circulante 136.865

5%

66.488

206%
Caixa e equivalentes de caixa 4.873

0%

10.006

49%
Caixa e Bancos 4.873

0%

10.006

49%
Aplicaes Financeiras 2.461

0%

65

3786%
Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.461

0%

65

3786%
Ttulos e valores mobilirios 2.461

0%

65

3786%
Contas a receber 11.611

0%

-

100%
Clientes 11.611

0%

-

100%
Estoques 92.098

3%

49.986

184%
Tributos a Recuperar 10.230

0%

351

2915%
Tributos Correntes a Recuperar 10.230

0%

351

2915%

1%

633

2261%
Outros Ativos Circulantes 1.282

0%

5.447

24%
Outros 1.282

0%

5.447

24%
Depsitos vinculados -

0%

5.117

0%
Outros crditos 1.282

0%

330

389%
Ativo No circulante 2.633.492

95%

2.061.995

128%
Ativo Realizvel a longo prazo 131.766

5%

133.048

99%
Tributos Diferidos 117.207

4%

95.989

122%
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos 117.207

4%

95.989

122%

0%

976

209%
Outros Ativos no Circulantes 12.524

0%

36.083

35%
Depsitos vinculados 10.671

0%

29.371

36%
Outros ativos 182

0%

212

86%
Imposto a recuperar 1.671

0%

6.500

26%
I mobilizado 2.489.105

90%

1.916.509

130%
Imobilizado em operao 8.572

0%

222.237

4%
Imobilizado em andamento 2.480.533

90%

1.694.272

146%
I ntangvel 11.913

0%

11.730

102%
PGINA: 90 de 197
Diferido 708

0%

708

100%
Passivo Total 2.770.357 100% 2.128.483

130%
Passivo Circulante 246.786 9% 155.681

159%
Obrigaes Sociais e Trabalhistas 7.691

0%

5.173

149%
Obrigaes Trabalhistas 7.691

0%

5.173

149%
Fornecedores 58.340

2%

42.069

139%
Fornecedores Nacionais 58.340

2%

42.069

139%
Obrigaes Fiscais 4.758

0%

1.303

365%
Obrigaes Fiscais Federais 4.758

0%

1.303

365%
Imposto de Renda e Contribuio Social a Pagar e outros 4.758

0%

1.303

365%

4%

42.711

290%

4%

42.711

290%
Em Moeda Nacional 124.011

4%

42.711

290%

2%

64.425

81%

1%

1.498

1929%
Dbitos com Controladores 5.210

0%

1.399

372%

1%

99

23931%
Outros 23.084

1%

62.927

37%
Perdas em Operaes com Derivativos 22.952

1%

10.004

229%
Reteno Contratuais -

0%

52.923

0%
Outras obrigaes 132

0%

-

100%
Passivo No circulante 1.987.492

72%

1.544.325

129%
Emprstimos eFinanciamentos 1.281.941

46%

1.303.886

98%
Emprstimos e Financiamentos 1.281.941

46%

1.303.886

98%
Em Moeda Nacional 1.281.941

46%

1.303.886

98%

25%

240.439

293%

13%

-

100%

13%

-

100%
Outros 335.796

12%

240.439

140%
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 241.000

9%

148.837

162%
Perdas em Operaes com Derivativos 94.796

3%

91.602

103%
Patrimnio lquido 536.079

19%

428.477

125%
Capital Social Realizado 764.100

28%

615.262

124%
Lucros/ Prejuzos Acumulados (228.021)

-8%

(186.785)

122%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$66,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$136,9
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 206%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Contas a receber

Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2012 em
R$11,6 milhes, representando um incremento em nosso ativo circulante de 100%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato
PGINA: 91 de 197
da Companhia ter comprado e comercializado energia para atendimento aos contratos
de CCEARs.

Estoques

Os valores referentes aos estoques passaram de R$50,0 milhes em 31 de dezembro
de 2011 para R$92,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 184%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pela aquisio de carvo mineral para o processo de gerao de
energia eltrica.

Impostos a recuperar

Os valores referentes aos impostos a recuperar, passaram de R$0,3 milho em 31 de
um aumento de 2915%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios oriundo do PIS e
da COFINS, incidente nas aquisies de carvo mineral e na compra de energia
eltrica para atendimento aos contratos de CCEARs.

Ativo no circulante

Nosso ativo no circulante passou de R$2.062,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
fatores:


Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de
R$96,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$117,2 milhes em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 122%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos
crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento
do exerccio de 2012.

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$1.916,5 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$2.489,1 milhes em 31 de dezembro de 2012,
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na
construo da Usina Termeltrica.

PGINA: 92 de 197
Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$155,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$246,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 159%. Os
fatores:

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$42,1 milhes em 31 de
um aumento de 139%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX
na construo da Usina Termeltrica.

Emprstimos e financiamentos

Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$42,7 milhes
em 31 de dezembro de 2011 para R$124,0 milhes em 31 de dezembro de 2012,
aumento ocorreu, principalmente, pela capitalizao dos encargos incidentes sobre as
parcelas de principal e pelas reclassificaes das parcelas de longo prazo para curto
prazo.

Dbitos com a controladora

Os valores referentes a dbitos com controladas passaram de R$1,4 milhes em 31 de
um aumento de 372%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, gastos com timesheet.

Dbitos com outras partes relacionadas

Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas passaram de R$0,09
milho em 31 de dezembro de 2011 para R$23,7 milho em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 23931%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, em funo das compras de energia eltrica para
atendimento dos contratos de CCEARs.

Impostos e contribuies a recolher

Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$1,3
milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$4,8 milhes em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 365%. Os Diretores da Companhia entendem esse
PGINA: 93 de 197
aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo
faturamento da venda de energia eltrica.

Passivo no circulante

Nosso passivo no circulante passou de R$1.544,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu em virtude do dbito com a
controladora ter passado de R$148,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$241
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 162%, essa variao
ocorreu em funo do aporte de capital proveniente de AFAC e outro debito se deu pela
realizao de contrato de mtuo realizado pela controladora que em 31 de dezembro de 2012
no valor de R$369,8 milhes.

PGINA: 94 de 197
10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. Resultados das operaes do Emissor, em especial:

i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas,
consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de
2013, 2012 e 2011, resume-se operao de sua usina, que gerou uma receita operacional
bruta de R$587,3 milhes, R$11,4 milhes e R$0,0, respectivamente.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No encerramento do ano de 2012 a companhia encontrava-se em fase pr-operacional,
entretanto, em decorrncia da prorrogao de incio de operao comercial DCO da usina
termeltrica e para garantir o fornecimento de energia eltrica s distribuidoras participantes do
Leilo A-5 citadas no contrato n 6156/07 de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente
Regulado a Companhia realizou inmeras compras de energia junto a CCEE para garantir o
suprimento de energia nesse perodo de vacncia operacional da Usina.

Por conseguinte, a Companhia reconheceu a ttulo de proviso a receita correspondente s
vendas dessa energia precificadas atravs de PLD, cujo indicado utilizado para valorar a
energia comercializada no mercado de curto prazo e se faz pela utilizao dos dados
considerados pelo ONS para a otimizao da operao do Sistema Interligado Nacional (SIN).

Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorizao da Aneel para iniciar a
operao comercial da Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovao da
Declarao de Operao Comercial, o empreendimento passou a ser remunerado segundo os
termos do Contrato de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR)
assegurado no leilo de energia A-5 de 2007.

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apurou um prejuzo no valor de R$250,7 milhes.
Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) compra
de energia eltrica para comercializao precificada a PLD; e (ii) operaes com derivativos.

b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos,
do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor


PGINA: 95 de 197
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes
financeiras

a. Introduo ou alienao de segmento operacional

A Administrao da Companhia informa que no houve nos exerccios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 a introduo ou alienao de segmento operacional da
Companhia.

b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 a constituio, aquisio ou alienao de participao
societria pela Companhia.

c. Eventos ou operaes no usuais

31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 eventos ou operaes no usuais praticados pela
Companhia.

PGINA: 96 de 197
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do
auditor

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis

No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Os Diretores da Companhia informaram que os relatrios do auditor independente incluem um
pargrafo de nfase para chamar a ateno para a nota explicativa 1 s demonstraes
financeiras, que indica que a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante da
Companhia depende do sucesso das operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos
acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. As
demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos
negcios da Companhia.

PGINA: 97 de 197
10.5 - Polticas contbeis crticas

PGINA: 98 de 197
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de
eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor

a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos
adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras
da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam
adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas
respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que
possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia.

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio
do auditor independente

Os Diretores entendem que os relatrios emitidos pelos auditores independentes da
Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e
2011 , no apontam deficincias e recomendaes significativas sobre os procedimentos e
controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras da Companhia.

PGINA: 99 de 197
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.


b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de
aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio.


c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios


PGINA: 100 de 197
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. Descrio dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem em nosso balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia.

ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos;


i. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios;


iv. contratos de construo no terminada; e


v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.


b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.


PGINA: 101 de 197
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do
emissor


b. Natureza e o propsito da operao


c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrncia da operao.


PGINA: 102 de 197
10.10 - Plano de negcios

a. Investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos

Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:

Capex Operacional Realizado (em R$ mil)
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 TOTAL
28.598 539.359 173.190 615.548 572.170 560.240 161.956 2.651.061
(1) Incluindo impostos e eventuais contingncias.
(2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.

Curva de Desembolso (%) e Capex Total Estimado (em R$ mil)
2007A 2008A 2009A 2010A 2011A 2012A 2013A TOTAL
1,28% 13,02% 12,48% 26,95% 25,09% 20,71% 6,11% 100%
(1) Valores esperados em termos nominais.
(2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o
projeto, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES e o Banco
do Nordeste do Brasil BNB. O emprstimo do BNDES conta com uma linha de emprstimo
direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como repassadores do
emprstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e
Votorantim e o investimento necessrio para a implantao do projeto, a estrutura de
capital/dvida do projeto foi de, aproximadamente, 25% / 75%.

O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos para o projeto:

Valor
desembolsado
%
Desembolso Valor Total Prazo (anos) Carncia Custo
BNDES Direto R$795 MM 99% R$797 MM 17 Jul/12 (juros +
principal)
TJLP + 2,78%
a.a.
BNDES
Indireto
R$241 MM 100% R$241 MM 17 Jul/12 (juros +
principal)
IPCA + 12,1-
12,6% a.a.
($100 MM) /
TJLP + 4,5-
5,0% a.a. ($141
MM)
BNB R$203 MM 100% R$203 MM 17 Jul/12 (principal) 8,5% a.a.
Total R$1.239 MM 99% R$1.241 MM -- - -
(1) Valores em R$ nominais.
(2) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.
PGINA: 103 de 197
10.10 - Plano de negcios

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais, bem
como no h desinvestimentos de capital em andamento.

b. aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

At 31 de dezembro de 2013, a Companhia no realizou aquisies de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que pudessem influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.

c. Novos produtos e servios, indicando:

i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas;

No existem pesquisas em andamento j divulgadas pela Companhia.

ii. Montantes totais gastos pelo Emissor em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios;

At 31 de dezembro de 2013, a Companhia no realizou investimentos materialmente
relevantes em pesquisas para desenvolvimentos de novos produtos ou servios.

iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados;

No existem projetos em andamento j divulgados pela Companhia.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos
produtos ou servios.

At 31 de dezembro de 2013, a Companhia no incorreu em gastos relativos ao
desenvolvimento de novos produtos ou servios.

PGINA: 104 de 197
10.11 - Outros fatores com influncia relevante

Nossos Diretores informam que no h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo 10.

PGINA: 105 de 197
11.1 - Projees divulgadas e premissas
carter facultativo dessa divulgao nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480.

PGINA: 106 de 197
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais
delas esto sendo repetidas no formulrio
No aplicvel tendo em vista que a Companhia optou por no divulgar projees e estimativas,
conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480.
b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com
o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios
nas projees
c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees
permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que
elas foram abandonadas ou substitudas

PGINA: 107 de 197
12.1 - Descrio da estrutura administrativa

A administrao da Companhia composta por um Conselho de Administrao e uma
Diretoria, regidos pelo disposto na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das
Sociedades por Aes), e pelo disposto no Estatuto Social da Companhia.

a. Atribuies de cada rgo e comit

Alm das atribuies que lhe confere a Lei das Sociedades por Aes, as seguintes matrias
devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia:

Compete ao Conselho de Administrao, nos termos do Estatuto Social da Companhia, sem
prejuzo das demais atribuies previstas na Lei das Sociedades por Aes:

a) estabelecer os objetivos, a poltica e a orientao geral dos negcios da
Companhia;
b) autorizar a assuno de responsabilidade ou obrigao da Companhia, a
exonerao de terceiros do cumprimento de obrigaes para com a Companhia,
ou transaes para prevenir ou por fim a litgios, quando envolverem valor
superior a R$100.000,00 (cem mil reais);
c) autorizar a alienao, a promessa de alienao ou a onerao de bens do ativo,
permanente da Companhia, em qualquer operao ou srie de operaes
correlacionadas, durante qualquer exerccio fiscal;
d) deliberar sobre a realizao de investimentos ou quaisquer despesas de capital,
inclusive aquisio, arrendamento, concesso de uso ou locao de bens
imveis, mveis e equipamentos do acervo operacional, que no estejam
previstos no oramento anual da Companhia e que excedam os limites previstos
na alnea f;
e) aprovar a contratao de emprstimos, financiamento ou a constituio de
dvidas, obrigaes ou responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga
de qualquer garantia, real ou fidejussria, ou outros instrumentos que gerem
dvidas ou obrigaes, desde que em favor da Companhia e relacionados
execuo e viabilizao de seu objeto social;
f) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um milho
de reais);
g) eleger e destituir a Diretoria, determinando as reas de atuao de cada Diretor;
h) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e
documentos da Companhia, solicitando informaes sobre contratos, acordos,
memorandos e compromissos celebrados ou em vias de celebrao pela
Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessrios para
o fiel cumprimento da aludida fiscalizao;
i) aprovar oramentos de custeio e investimentos do empreendimento objeto da
Companhia, considerando: aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o
cronograma financeiro do exerccio;
j) submeter Assembleia Geral proposta de reforma do estatuto social;
PGINA: 108 de 197
k) aprovar a celebrao de acordos ou contratos de cooperao tcnica,
exportao, transferncia de tecnologia, licenas de marcas e explorao de
patentes, em que a Companhia seja parte;
l) manifestar-se sobre as Demonstraes Financeiras, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, elaborados ao trmino de cada exerccio
social, bem como acerca das propostas para destinao de lucro lquido e
distribuio de dividendos;
m) escolher e destituir os auditores independentes;
n) autorizar a representao da Companhia por um de seus Diretores ou por um
procurador nomeado nos termos previstos no Estatuto Social;
o) convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as
assembleias Gerais ordinrias e extraordinrias;
p) declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, bem como declarar
dividendos intercalares conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em
balanos levantados em perodos menores, sempre obedecidos os limites legais
e o disposto no Estatuto Social;
q) declarar o pagamento de juros sobre capital prprio, com base em balano
anual, semestral ou levantado em perodos menores, obedecidos os limites
legais e o disposto no Estatuto Social;
r) aprovar o valor referente garantia de emprstimo-ponte e financiamento
principal a ser reembolsado pela Companhia aos Acionistas garantidores;
s) aprovar, por recomendao da Diretoria, o aumento do capital social subscrito;
t) aprovar as normas de procedimento para a administrao da Companhia; e
u) Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes.

Compete Diretoria as atribuies fixadas na Lei das Sociedades por Aes, observadas as
demais normas do Estatuto Social da Companhia. Seus poderes incluem, mas no esto
limitados a, entre outros, os suficientes para:

a) praticar todos os atos gerenciais e administrativos necessrios ao funcionamento
regular da Companhia;
b) zelar pela observncia da lei e do Estatuto Social da Companhia;
c) zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas Assembleias Gerais, no
Conselho de Administrao e nas suas prprias reunies;
d) administrar e gerir os negcios da Companhia;
e) emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar teis ou
necessrios;
f) propor ao Conselho de Administrao as diretrizes fundamentais da
administrao;
g) submeter ao Conselho de Administrao proposta de aumento do capital e
reforma do Estatuto Social da Companhia;
PGINA: 109 de 197
h) recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto aquisio de
bens mveis e imveis, bem como quanto alienao ou onerao daqueles
pertences ao patrimnio da Companhia;
i) recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto captao de
recursos financeiros;
j) autorizar assinatura de contratos de valores limitados a R$1.000.000,00 (um
milho de reais);
k) propor ao Conselho de Administrao a assinatura de contratos acima do limite
de R$1.000.000,00 (um milho de reais);
l) propor ao Conselho de Administrao a celebrao de acordos ou contratos de
cooperao tcnica, exportao, transferncia de tecnologia, licena de marcas
e explorao de patentes, em que a Companhia seja parte, limitada a prtica
desses atos ao objeto social da Companhia;
m) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao as demonstraes
financeiras do exerccio, bem como as propostas para destinao do lucro
lquido e distribuio dos dividendos; e
n) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao o plano de investimento e os
oramentos econmico-financeiros e de execuo de obras, anuais e
plurianuais.

O Conselho Fiscal ser eleito e instalado pela Assembleia Geral por solicitao dos acionistas,
na forma prevista por lei, sendo que o funcionamento, remunerao, competncia, deveres e
atribuies de seus membros obedecero ao disposto na legislao em vigor.

b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao
dos comits


c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit


d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Adicionalmente s funes, competncias e poderes atribudos para cada um dos Diretores
pelo Conselho de Administrao, de acordo com o Estatuto Social da Companhia compete,
especificamente:

a) ao Diretor-Presidente: (i) presidir todos os negcios realizados em seu mbito de
gesto; (ii) presidir os trabalhos das reunies de Diretoria; (iii) coordenar as
atividades dos demais Diretores; (iv) elaborar as instrues que forem necessrias
PGINA: 110 de 197
para o desenvolvimento das operaes da Companhia; e (v) em conjunto com o
Diretor Financeiro e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos
financeiros necessrios operao da Companhia.

b) ao Diretor Financeiro: (i) orientar a elaborao dos oramentos da Companhia
quanto ao limite e condicionantes; (ii) propor o quadro de empregados, suas
atribuies e respectiva remunerao; (iii) responder pelas funes administrativas
da Companhia, estabelecendo suas diretrizes; (iv) responder pelas funes de
planejamento financeiro e de contabilidade; e (v) em conjunto com o Diretor
Presidente e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos
financeiros necessrios operao da Companhia.

c) ao Diretor sem designao especfica: (i) substituir o Diretor Presidente e/ou o
Diretor Financeiro nas suas ausncias ou impedimentos temporrios, na forma
prevista no Estatuto Social da Companhia, investido dos mesmos poderes e
atribuies do substitudo; e (ii) coordenar as operaes da Companhia de
natureza comercial, financeira e administrativa.

d) ao Diretor de Relaes com os Investidores: (i) representar a Companhia perante
os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; (ii)
prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores em que a
Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos
relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme
legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de
companhia aberta perante a CVM.

e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de
administrao, dos comits e da diretoria


PGINA: 111 de 197
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
a. Prazos de convocao


b. Competncias


c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral
estaro disposio dos acionistas para anlise


d. Identificao e administrao de conflitos de interesses


e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto


f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por
meio eletrnico.


g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.


h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias.


PGINA: 112 de 197
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas


PGINA: 113 de 197
Jornal o Estado do Maranho - MA 24/04/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA 24/04/2013
31/12/2011 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA 30/03/2012
31/12/2012 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Maranho - MF 30/04/2013
Jornal do Estado do Maranho - MA 01/04/2014
31/12/2013 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA 07/04/2014
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social Publicao Jornal - UF Datas
PGINA: 114 de 197
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
a. Frequncia das reunies


b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho


c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses


PGINA: 115 de 197
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de
arbitragem

PGINA: 116 de 197
023.447.347-91 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administrao 30/04/2014 Sim
Xisto Vieira Filho 70 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/04/2014 AGO 2016
Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes 49 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/04/2014 AGO 2016
Hans Lennart Persson Fagerberg 48 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/04/2014 AGO 2016
234.979.608-61 Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2014 Sim
774.351.507-97 Engenheira 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2014 Sim
035.360.057-13 Contador Diretor Financeiro 20/02/2013 Sim
Alexandre da Costa Prata 40 Pertence apenas Diretoria 20/02/2013 1 RCA que se seguir AGO
2014
617.016.961-34 Engenheiro Diretor Presidente e Diretor de Relao com
Investidores
31/03/2014 Sim
Julio Cezar Marcante 39 Pertence apenas Diretoria 31/03/2014 1 RCA que se seguir AGO
2014
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Idade Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato
Outros cargos e funes exercidas no emissor
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Julio Cezar Marcante - 617.016.961-34
a. Julio Cezar Marcante graduado em Engenharia Eltrica pela UFMT, cursou MBA em Finanas e controladoria pela FGV, aprimoramento em administrao de empresas pela UFPR. Exerce atualmente o cargo de
Diretor Tcnico da MPX Itaqui aps o acompanhamento e comissionamento da Usina Termeltrica Porto do Itaqui, como Gerente da Usina (desde 2010), desde a reviso do projeto at o comissionamento e colocada
em operao desta empresa. Atuou como Gerente de Construo na UTE Pecem II da MPX Energia (2009/2010), Gerente da Usina Termopernambuco do grupo Neoenergia no complexo porturio de Suape/PE
(2007/2009) e Gerente de Engenharia e Manuteno na Termonorte Energia do Grupo ElPaso (2005/2007). Atuou tambm na Usina Termeltrica Pantanal Energia da Enron/Shell como Gerente de Manuteno,
Gerente de Engenharia e Engenheiro da Usina (1998/2005).
b. Julio Cezar Marcante declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Alexandre da Costa Prata - 035.360.057-13
a. Alexandre da Costa Prata graduado em cincias contbeis pela UGF e possui MBA em Gesto de Negcios pela IBMEC, com experincia em grandes empresas como OAS Ltda. e Neoenergia S.A.
b. Alexandre da Costa Prata declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
comercial.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
PGINA: 117 de 197
Hans Lennart Persson Fagerberg - 234.979.608-61
a. Hans Lennart Persson Fagerberg graduado em Engenharia pelo Linkpings Tekniska Hgskola (1985/1989). Atualmente Diretor Co-Presidente da ENEVA Participaes S.A. (desde 22/02/2013) e membro do
Conselho de Administrao de Itaqui Gerao de Energia S.A. (desde 30/04/2014). Atuou como Gerente da ABB (1992/1998), Gerente de Produtos da Axis Communications AB (1998/2001), Gerente de Operaes da
E.ON Bredband AB (2001/2005), CEO da E.ON Vind Sverige AB (2006/2009) e CEO da E.ON Renovables S.L.U. (2009/2013). b. Hans Lennart Persson Fagerberg declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos
5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes - 774.351.507-97
a. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes graduada em Engenharia Civil pela UFRJ, PHD Administrao pelo COPPEAD-UFRJ. Atualmente exerce o cargo de Diretora de Gesto Corporativa da MPX Energia
S.A, sendo responsvel pelas reas de Recursos Humanos, Comunicao, Processos, Planejamento Estratgico e Sustentabilidade. Atuou como Gerente Executiva de Gesto de Pessoas e Comunicao Interna na
Rio Polmeros SA e Gerente Senior de RH para as operaes Amrica Latina da ACCENTURE, onde iniciou sua carreira como analista trainee.
b. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de
pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Xisto Vieira Filho - 023.447.347-91
a. Xisto Vieira Filho graduado em engenharia eltrica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Obteve seu diploma de mestrado em Sistemas Eltricos de Potncia pelo Rensselaer Polytechnical
Institute, RPI, NY. Diretor de Regulao e Comercializao de Energia da MPX Energia S.A. Foi Secretrio Nacional de Energia, Diretor da Eletrobrs, Diretor-Geral do Centro de Pesquisas de Energia Eltrica
CEPEL e Vice-Presidente da El Paso do Brasil. Foi Coordenador do Comit Coordenador do Planejamento do SIN, Coordenador dos Subcomits de Estudos Energticos e Estudos Eltricos e Secretrio do Comit
Nacional de Poltica Energtica (CNPE) do governo brasileiro. Foi tambm Presidente dos Conselhos de Administrao da CHESF e da Eletrosul, e membro dos Conselhos de Administrao da Eletrobrs, Furnas,
Cepel e Grupo Rede. Foi Presidente do Comit Nacional do Cigr e Chairman do Study Committe 38 do Cigr (Power System Analysis and Techniques). Atualmente Presidente da ABRAGET (Associao Brasileira
de Geradoras Termeltricas).
b. Xisto Vieira Filho declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
comercial.
PGINA: 118 de 197
No aplicvel, pois no possumos comits estatutrios ou no estatutrios.
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de
remunerao
PGINA: 119 de 197
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
PGINA: 120 de 197
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros
PGINA: 121 de 197
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores

PGINA: 122 de 197

No h outras informaes que a Companhia considera relevante para ser inserida neste item.

PGINA: 123 de 197
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria
a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao


b. composio da remunerao, indicando:

i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administrao: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a
este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na
Categoria B.

Diretoria: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em
vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

Conselho Fiscal: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item,
tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria
B.

Comits: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em
vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total


iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remunerao


iv. Razes que justificam a composio da remunerao


c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao


PGINA: 124 de 197
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria
d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho


e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de
curto, mdio e longo prazo


f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos


g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como alienao do nosso controle societrio


PGINA: 125 de 197
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 183.081,83 183.081,83
Descrio de outras
remuneraes fixas
Contribuies para o
INSS/FGTS
Participao de resultados 0,00 109.316,74 109.316,74
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Observao
N de membros 3,00 3,00 6,00
Benefcios direto e indireto 0,00 32.231,60 32.231,60
Participaes em comits 0,00 0,00 0,00
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 0,00 558.073,04 558.073,04
Total da remunerao 0,00 882.703,21 882.703,21
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais
N de membros 3,00 4,60 7,60
Outros 99.666,76 0,00 99.666,76
Salrio ou pr-labore 290.573,65 0,00 290.573,65
Benefcios direto e indireto 16.166,76 0,00 16.166,76
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
PGINA: 126 de 197
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Outros 0,00 0,00 0,00
Observao
Bnus 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes fixas
Contribuies para o
INSS/FGTS
Comisses 0,00 0,00 0,00
Participao de resultados 300.531,23 0,00 300.531,23
Total da remunerao 706.938,40 0,00 706.938,40
Bnus 0,00 1.254.542,49 1.254.542,49
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
N de membros 5,00 2,00 7,00
Remunerao varivel
Outros 0,00 0,00 0,00
Salrio ou pr-labore 0,00 1.862.283,72 1.862.283,72
PGINA: 127 de 197
Observao
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao 0,00 3.251.284,10 3.251.284,10
Bnus 0,00 846.327,25 846.327,25
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
N de membros 7,00 3,00 10,00
Remunerao varivel
Observao
Outros 0,00 0,00 0,00
Salrio ou pr-labore 0,00 2.056.696,02 2.056.696,02
Total da remunerao 0,00 3.037.632,37 3.037.632,37
PGINA: 128 de 197
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal

PGINA: 129 de 197
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria
a. Termos e condies gerais


b. Principais objetivos do plano.


c. Forma como o plano contribui para esses objetivos


d. Como o plano se insere na nossa poltica de remunerao


e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e
longo prazo


f. Nmero mximo de aes abrangidas


g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas


h. Condies de aquisio de aes


i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio


PGINA: 130 de 197
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria
j. Critrios para fixao de prazo de exerccio


k. Forma de liquidao


l. Restries transferncia das aes


m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano


n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes


PGINA: 131 de 197
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo

PGINA: 132 de 197
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria
estatutria

PGINA: 133 de 197
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e
pela diretoria estatutria

PGINA: 134 de 197
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria

PGINA: 135 de 197
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. Modelo de precificao.


b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco


c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado


d. Forma de determinao da volatilidade esperada


e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor
justo


PGINA: 136 de 197
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos diretores estatutrios

PGINA: 137 de 197
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal
PGINA: 138 de 197
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria

PGINA: 139 de 197
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Exerccio social encerrado em 31
de dezembro de
2011 2012 2013
Conselho de Administrao
0% 0% 0%
Diretoria Estatutria
0% 0% 100%
Conselho Fiscal - - -

At 31 de maro 2013, a Itaqui no registrou gastos com remunerao de administradores.
Todos esses gastos foram custeados diretamente pela controladora. A partir do segundo
semestre de 2013 a Companhia assumiu o custo de remunerao da nova diretoria.

PGINA: 140 de 197
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

PGINA: 141 de 197
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

PGINA: 142 de 197

No h outras informaes consideradas relevantes a serem divulgadas pela Companhia no
que se refere a esta seo 13 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 143 de 197
14.1 - Descrio dos recursos humanos

a. Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localizao geogrfica)


b. Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localizao geogrfica)


c. ndice de rotatividade


d. Exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas


PGINA: 144 de 197
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos


PGINA: 145 de 197
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

a. poltica de salrios e remunerao varivel


b. poltica de benefcios


c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados
no- administradores, identificando: (i) grupos de beneficirios; (ii) condies para
exerccio; (iii) preos de exerccio; (iv) prazos de exerccio; e (v) quantidade de aes
comprometidas pelo plano


PGINA: 146 de 197
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos


PGINA: 147 de 197
TOTAL
1.598.359.593 100,000000% 0 0,000000% 1.598.359.593 100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
5 0,000005% 0 0,000000% 5 0,000005%
ENEVA S.A.
04.423.567/0001-21 Brasileira No Sim 28/02/2014
1.598.359.588 99,999995% 0 0,000000% 1.598.359.588 99,999995%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista
15.1 / 15.2 - Posio acionria
Classe ao Qtde. de aes (Unidades) Aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 148 de 197
TOTAL 0 0.000000
15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013
DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L
266.269.556 37,901819 0 0,000000 266.269.556 37,901819
TOTAL 0 0.000000
07.732.392/0001-22 Norte Americana No Sim 21/10/2013
Centennial Asset Mining Fund LLC
20.208.840 2,876603 0 0,000000 20.208.840 2,876603
TOTAL 0 0.000000
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
1.822.065 0,259360 0 0,000000 1.822.065 0,259360
TOTAL 0 0.000000
00.383.281/0001-09 Brasileira No No 21/10/2013
BNDES PARTICIPAES S.A.
72.650.210 10,341307 0 0,000000 72.650.210 10,341307
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Detalhamento de aes (Unidades)
PGINA: 149 de 197
TOTAL
702.524.469 100,000000 0 0,000000 702.524.469 100,000000
OUTROS
195.868.810 27,880710 0 0,000000 195.868.810 27,880710
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileira-MG Sim Sim
Eike Fuhrken Batista
145.704.988 20,740201 0 0,000000 145.704.988 20,740201
ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21
ACIONISTA
PGINA: 150 de 197
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Centennial Asset Mining Fund LLC
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15
ACIONISTA
PGINA: 151 de 197
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileira-MG No Sim
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22
ACIONISTA
PGINA: 152 de 197
TOTAL
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Luxemburguesa No Sim 15/05/2012
Dutchdelta Finance S. R.L.
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L 15.543.256/0001-12
ACIONISTA
PGINA: 153 de 197
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 No Sim
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22
ACIONISTA
PGINA: 154 de 197
TOTAL
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Alem No Sim 24/06/2009
E.ON Finanzanlagen GmbH
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
Dutchdelta Finance S. R.L.
ACIONISTA
PGINA: 155 de 197
TOTAL
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
OUTROS
TOTAL 0 0.000000
Alem No Sim 26/11/2012
E.ON SE
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
E.ON Finanzanlagen GmbH
ACIONISTA
PGINA: 156 de 197
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
E.ON SE
ACIONISTA
PGINA: 157 de 197
Total
0 0,000000%
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Aes em Circulao
Quantidade preferenciais (Unidades)
0 0,000000%
Quantidade ordinrias (Unidades)
0 0,000000%
Quantidade acionistas pessoa fsica
(Unidades)
5
Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
30/04/2014
Quantidade acionistas pessoa jurdica
(Unidades)
1
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
0
15.3 - Distribuio de capital
PGINA: 158 de 197
15.4 - Organograma dos acionistas

PGINA: 159 de 197
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
a. partes


b. data de celebrao


c. prazo de vigncia


d. descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle.


e. descrio das clusulas relativas indicao de administradores.


f. descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-
las


g. restrio ou vinculao do direito de voto de membros do conselho de administrao.


PGINA: 160 de 197
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor

PGINA: 161 de 197
Referncia.

PGINA: 162 de 197
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de
transaes com partes relacionadas

PGINA: 163 de 197
Objeto contrato Prestao de servios de Intermediao de aquisio de combustvel.
Garantia e seguros N/A.
Resciso ou extino N/A.
Relao com o emissor Coligada.
Natureza e razo para a operao
Eneva Comercializadora de Combustvel Ltda. 30/12/2012 0,00 R$135.573,23 Indeterminado. 30 dias. NO 0,000000
Eneva Comercializadora de Energia S.A. 31/12/2012 0,00 R$22.789.050,26 Indeterminado. 30 dias. NO 0,000000
Relao com o emissor Controladora
Objeto contrato Suprimento de carvo trmico para gerao de energia.
Garantia e seguros N/A
Eneva S.A. 20/03/2013 196.075.628,37 130.728.196,53 No possvel auferir. 31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes.
NO 0,000000
Resciso ou extino Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3).
Relao com o emissor Controlada.
Objeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC). Taxa de juros cobrada: 1,04%.
Eneva S.A. 30/06/2013 0,00 R$461.660.000,00 Indeterminado. Indeterminado. NO 0,000000
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 164 de 197
Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos.
Objeto contrato Mtuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.
Eneva S.A. 31/07/2012 350.000.000,00 R$375.047.039,65 Indeterminado. Indeterminado. SIM 0,000000
EBX Investimentos S.A. 31/12/2012 0,00 R$372.414,86 Indeterminado. 30 dias. NO 0,000000
Eneva S.A. 31/12/2012 0,00 R$6.141.306,33 Indeterminado. 30 dias. NO 0,000000
Objeto contrato Fornecimento de Energia.
Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 165 de 197
Natureza e razo para a operao Capital de Giro.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 166 de 197
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

A Companhia no adota regulamento especfico relacionado identificao e administrao de
conflitos de interesses, embora, se diagnosticado, as partes iro deliberar em conformidade
com os princpios estabelecidos pela legislao e regulamentao aplicveis.

b. demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o
pagamento compensatrio adequado

A Companhia no adota regulamento especfico relacionado administrao de conflitos de
interesses, embora, se diagnosticado, as partes iro deliberar em conformidade com os
princpios estabelecidos pela legislao e regulamentao aplicveis.

Reitere-se que as transaes levadas a efeito envolvendo partes relacionadas so contratadas
em carter comutativo, prevalecendo as mesmas condies ajustadas com partes
independentes, tudo em observncia das prticas e condies de mercado. Assim, em
observncia s nossas diretrizes internas, a fixao dos preos a serem praticados, quer seja
com partes independentes, quer seja com partes relacionadas no sejam mais ou menos
vantajosas para tais partes do que aquelas realizadas com partes independentes.

PGINA: 167 de 197
Tipo de capital Capital Integralizado
28/02/2014 1.598.359.593,00 1.598.359.593 0 1.598.359.593
28/02/2014 1.598.359.593,00 1.598.359.593 0 1.598.359.593
Tipo de capital Capital Subscrito
Tipo de capital Capital Emitido
28/02/2014 1.598.359.593,00 1.598.359.593 0 1.598.359.593
17.1 - Informaes sobre o capital social
Data da autorizao ou
aprovao Valor do capital (Reais) Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes
(Unidades)
PGINA: 168 de 197
17.2 - Aumentos do capital social
PGINA: 169 de 197
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
PGINA: 170 de 197
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
PGINA: 171 de 197
Referncia.

PGINA: 172 de 197
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

PGINA: 173 de 197
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto

PGINA: 174 de 197
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios
negociados
PGINA: 175 de 197
At a data deste Formulrio de Referncia no emitimos qualquer outro valor mobilirio que no sejam aes.
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
PGINA: 176 de 197
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
At a data deste Formulrio de Referncia no possumos qualquer valor mobilirio negociado.

PGINA: 177 de 197
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em
mercados estrangeiros
No possumos valores mobilirios negociados em mercados estrangeiros.

PGINA: 178 de 197
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
No aplicvel, uma vez que no foram realizadas quaisquer ofertas pblicas de distribuio
pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e
controladas, relativas a valores mobilirios de emisso da Companhia.

PGINA: 179 de 197
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros

PGINA: 180 de 197
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao ao item 18.1, tendo em vista o
PGINA: 181 de 197
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
PGINA: 182 de 197
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
PGINA: 183 de 197
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento
do ltimo exerccio social
PGINA: 184 de 197
Referncia.

PGINA: 185 de 197
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
PGINA: 186 de 197
Referncia.

PGINA: 187 de 197
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao
de informaes
A Companhia possui uma poltica de divulgao e uso de informaes para o mercado
(Poltica de Divulgao), elaborada nos termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de
2002 (Instruo CVM 358) e aprovada na Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia realizada em 17 de abril de 2013. Essa poltica tem como objetivo estabelecer as
regras que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e
pelas demais pessoas vinculadas no que tange divulgao de informaes relevantes e
manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes que ainda no tenham sido divulgadas
ao pblico, conforme descritas no item 21.2 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 188 de 197
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
A Companhia dispe de uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Para o Mercado
(Poltica de Divulgao ou simplesmente Poltica), que tem como objetivo estabelecer
diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a
Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas
ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358 e da Instruo CVM n 369, de 11 de junho
de 2002 (Instruo CVM 369). Tais diretrizes e procedimento devero ser compulsoriamente
observados pelas Pessoas Vinculadas. A Poltica de Divulgao est baseada nos seguintes
princpios e objetivos:
prestar informao completa aos acionistas e investidores;
garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante;
possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo
acionista e investidor;
zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado;
colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
consolidar as prticas de boa governana corporativa na Companhia.
De acordo com a Poltica de Divulgao, Ato ou Fato Relevante significa qualquer deciso do
acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de
administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial
ou econmico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo
pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles
referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes
condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados,
considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos ou fatos listados na Instruo CVM
358.
A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo
das informaes privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que
subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com
estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas
Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio
prprio ou de terceiros.
Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles
que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como
auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes
do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas sero
responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou
Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao
conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o
Diretor de Relaes com Investidores tomou as providncias em relao divulgao da
respectiva informao. Caso tais pessoas verificarem a omisso do Diretor de Relaes com
Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido
deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de
responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 189 de 197
A Poltica tambm determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros
procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relao com Investidores ou a rea de
Relaes com Investidores para orientaes antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer
pronunciamentos, alm de direcionar a eles qualquer contato externo feito por reas de
pesquisa ou de venda de aes de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e
Empregados da Companhia devero somente comentar com o pblico externo informaes
que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado.
obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a
divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja
correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa
funo.
Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao
Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e
divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o
caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e
acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente
aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos
jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilizao
da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e
BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente
CVM e s entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia
sejam negociados, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA
e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de
emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do
Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio
ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de
horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar,
sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da
negociao dos valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da
informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra
durante o horrio de negociao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar
perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada
tambm ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras.
A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a
informao escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que
tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao,
preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel
perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes
com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato
Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de
Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o
objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao
mercado.
PGINA: 190 de 197
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao,
inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores,
analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes
com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na
Instruo CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder
sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM,
das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.
Exceo Divulgao
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o
acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao
colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados
os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis.
O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio
do Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato
Relevante, em qualquer das seguintes hipteses:
haver indcios de que a informao escapou ao controle; ou
ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores
mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante
dvida quanto legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser
submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua
divulgao.

PGINA: 191 de 197
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e
fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da
poltica de divulgao de informaes o nosso Diretor de Relaes com Investidores.

PGINA: 192 de 197
Referncia.

PGINA: 193 de 197
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal nos negcios do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no houve aquisio de qualquer ativo relevante que no se
enquadrasse como operao normal nos nossos negcios.

PGINA: 194 de 197
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no houve alterao significativa na forma de conduo de
nossos negcios.

PGINA: 195 de 197
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
No aplicvel, tendo em vista que no celebramos contratos com nossas controladas que no
os relacionados s nossas atividades operacionais.

PGINA: 196 de 197
Referncia.

PGINA: 197 de 197

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5.

1 - Descrio dos principais riscos de mercado 40

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