You are on page 1of 6

Minuta para la constitución de una

sociedad anónima cerrada sin directorio
MODELO N° 4
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada
y Estatutos que otorgan los señores XXX, identifcado con DNI N° .............., de estado civil soltero, de nacio-
nalidad peruana, de ocupación empresario, con domicilio en ................, distrito de cercado de Lima, provincia y
departamento de Lima; y YYY, identifcada con DNI N° ................., de estado civil soltera, de nacionalidad peruana,
de ocupación estudiante, con domicilio en ..................., distrito de Cercado de Lima, provincia y departamento de
Lima; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una sociedad anónima cerrada
con la denominación social de XXX S.A.C., que se regirá por su estatuto social y por las disposiciones de la Ley
General de Sociedades.
SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), íntegra-
mente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/. 10.00 (diez nuevos
soles) cada una, gozando todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas.
El capital se suscribe y paga de la siguiente manera:
- XXX, identifcado con DNI N° .........., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00
nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una que representan el 99%
del capital social.
- YYY, i dent i f i cada con DNI N° . . . . . . . . . suscr i be y paga medi ant e apor t e en ef ect i vo
la suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00
cada una que representan el 1% del capital social.
TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente constitución social se realiza conforme a las normas señaladas
en la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades.
CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo, nombran como primer Gerente
General de la sociedad al señor .................................. con DNI Nº ................., de ocupación empresario, con
domicilio en ................., Lima Cercado, de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades esta-
blecidas en el régimen de poderes, en el estatuto y en la Ley.
QUINTO: La sociedad así constituida, se regirá por el siguiente estatuto social y en todo lo no previsto en él se
estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO. La sociedad que se constituye se denomina XXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA,
pudiendo utilizar la denominación abreviada XXX S.A.C.
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
• Prestación de servicios de consultoría y asesoría en todas las áreas empresariales, económicas, fnancieras,
legales y de gestión, realización de estudios de mercado, proyectos de inversión, patrocinio y representación
en las actividades mencionadas a personas naturales y/o jurídicas, nacionales e internacionales, de la acti-
vidad pública y privada.
Las actividades mencionadas podrán ser realizadas dentro del territorio nacional o en el exterior.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización
de sus fnes.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer agencias, ofcinas
y sucursales en cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene duración indeterminada e iniciará sus operaciones en la fecha de su
inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
TÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- La sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles),
íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/. 10.00 (diez
nuevos soles), todas con derecho a voto, las cuales han sido íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la
siguiente manera:
- XXX, identifcado con DNI N° .............., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00
nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, que representan el 99%
del capital social.
- YYY, identifcada con DNI N° .............. suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 100 nuevos
soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, que representan el 1% del capital
social.
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas son de un mismo valor, dan
derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas, cualquiera que fuere su clase, se representan por
certifcados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la Ley.
El régimen de las acciones, su propiedad, derechos y obligaciones se sujetarán a lo estipulado en los artículos 82º
al 110º de la Ley General de Sociedades, en cuanto fueren pertinentes.
ARTÍCULO SÉTIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento
de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días de recibida
la comunicación, pueda ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
ARTÍCULO OCTAVO.- En caso de transmisión de las acciones con motivo de sucesión hereditaria se estará a lo
dispuesto por el artículo 240º y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad tendrá un Libro de Matrícula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que
se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan o medidas judiciales
que le afecten. Toda transmisión de acciones se realizará conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los
artículos 237º y siguientes de la Ley General de Sociedades, reputándose como accionistas a quienes aparezcan
como tales en el Libro de Matrícula de Acciones.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:
1. La Junta General de Accionistas.
2. La Gerencia General.
La sociedad no tiene Directorio.
La administración de la sociedad está a cargo del Gerente General.
TÍTULO CUARTO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendrá como órganos a la Junta General de Ac-
cionistas y la Gerencia; no tendrá Directorio, por lo que las funciones que le correspondan a dicho órgano serán
ejercidas por el Gerente General.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden
por la mayoría establecida en la Ley General de Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los asuntos propios
de su competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hubiesen
votado en contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de accionistas podrán celebrarse en el domicilio social
o en cualquier otro lugar distinto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General Obligatoria de Accionistas se reunirá cuando menos una vez
al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Corresponde a esta Junta
tratar los asuntos señalados en el artículo 114º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- También compete a la Junta General tratar los asuntos a que se refere el artículo
115º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General cuando lo
ordena la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los fnes sociales, o lo solicite un número de accionistas
que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Será convocada
conforme a lo dispuesto por el artículo 245º de la Ley General de Sociedades en concordancia con el artículo 116º
de la misma ley, y podrán, además, celebrarse juntas no presenciales previstas en el 246º de dicha ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con de-
recho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar,
según el artículo 120º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum para las Juntas Generales, en primera convocatoria requerirá la
concurrencia de un número de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será sufciente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la celebración de Juntas Generales que traten los asuntos a que se referen los
incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115º de la Ley General de Sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando
menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del
artículo 115º de la Ley General de Sociedades, la enajenación deberá estar referida a los activos fjos de la sociedad.
En segunda convocatoria bastará la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de un número de acciones que representen, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las Juntas Generales serán presididas por el Gerente General y como secretario actuará
un accionista que la Junta designe.
TÍTULO QUINTO
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad tendrá un Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o
más Gerentes que podrán ser nombrados por la Junta General de Accionistas, cuya remoción y responsabilidades
se sujetan a lo dispuesto por los artículos 185º y siguientes de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos que se establezcan,
y en virtud de esta cláusula y sin necesidad de poder por otra escritura pública o por acta de Junta General de
Accionistas tiene la representación comercial, judicial y administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se
requiere ser accionista.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El Gerente, además de las atribuciones señaladas en el artículo 188º de la
Ley General de Sociedades, tendrá por el solo hecho de su designación como Gerente General a sola frma las
siguientes facultades:
1. Ejercer la representación legal de la sociedad ante todo tipo de autoridades políticas, administrativas, judi-
ciales, municipales, de trabajo y otras de cualquier índole con las facultades del mandato y las especiales
contenidas en el presente estatuto, el Código Civil y en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, la
Ley Procesal del Trabajo, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, la Ley de Inspecciones y Protección
al Trabajador, la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley de Conciliación, y en general, cualquier
norma que regule la representación de las personas jurídicas para efectos contenciosos, sean administrativos
o judiciales; asimismo podrá conciliar los asuntos controvertidos de la sociedad, iniciar, continuar y concluir
procesos judiciales, realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión,
conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la
representación, reconocer documentos, asistir a audiencias, impugnar resoluciones, otorgar contracautela
sea real o personal, para este último caso bajo la forma de caución juratoria, cobrar las sumas consignadas
a favor de la sociedad;
2. Iniciar la ejecución forzada de títulos con mérito ejecutivo aceptados y/o otorgados a favor de la sociedad;
3. Someter a conciliación los asuntos controvertidos en los que la sociedad tenga legítimo interés, ejerciendo
para tal efecto la representación legal de la sociedad;
4. Delegar la facultad de representación judicial, en especial, las facultades contenidas en los artículos 74º y
75º del Código Procesal Civil.
5. Asimismo representará a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, del Gobierno Central
o de los Gobiernos Regionales o Locales, así como ante entidades públicas o privadas, pudiendo presentar
toda clase de escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni limitación
de ninguna clase.
6. Para el efecto gozará de las facultades generales otorgadas por la Ley 26636 - Ley Procesal de Trabajo,
interviniendo en los procedimientos de negociación colectiva, representando a la sociedad tanto en la Junta
de trato directo como en las conciliaciones ante las autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran
interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales de la sociedad.
7. Representar a la sociedad en los procesos de inspecciones, conciliaciones, reclamaciones, negociación
colectiva y arbitraje.
8. Suscribir los contratos necesarios para el funcionamiento habitual de la sociedad, y sin que el listado sea
taxativo, podrá suscribir los contratos de seguros, de locación de servicios, de mandato, de arrendamiento,
de arrendamiento fnanciero o leasing, contratos de leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles
como inmuebles, de transporte, de obras y de comisión mercantil.
9. Suscribir todo tipo de contratos de crédito con o sin garantía hipotecaria o mobiliaria, fanza o aval, y los
documentos públicos y privados relacionados con dichos contratos;
10. Comprar, vender, dar en garantía mobiliaria, hipotecar, avalar o afanzar y, en general, disponer a título oneroso
de los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, gravar los bienes del activo de la sociedad, sean muebles
o inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos documentos, sean privados o públicos; celebrar todo
tipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria o
de cualquier otra índole.
11. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantías reales y personales, sean éstas hipotecarias, mobiliarias,
fanzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo suscribir todos los documentos necesarios, sean éstos
públicos y privados, incluyendo minutas y escrituras públicas;
12. Descontar letras de cambio, cobrarlas y endosarlas, especialmente para cobranza o en procuración;
13. Nombrar depositarios en los procesos cautelares iniciados por la sociedad, sacar a remate judicial los bienes
e inmuebles gravados a favor de la sociedad, conforme a las normas procesales vigentes;
14. Solicitar y otorgar fanzas, cobrar sumas adeudadas a favor de la sociedad y otorgar cancelaciones;
15. Representar a la sociedad en procesos de selección con el Estado, pudiendo presentar y suscribir las pro-
puestas y ofertas correspondientes;
16. Transigir en asuntos propios del negocio crediticio de la sociedad, pudiendo suscribir los documentos públicos
y privados correspondientes;
17. Contratar pólizas de seguro para bienes de la sociedad y desarrollo de todas las operaciones y servicios que
brinda a terceros;
18. Otorgar y revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a terceras personas, sobre los asuntos propios del
objeto social e interés para la sociedad, señalándoles sus atribuciones;
19. Remover y contratar a los principales funcionarios y demás personal administrativo de la sociedad, determi-
nándoles sus responsabilidades y remuneraciones;
20. Abrir, transferir, operar y cancelar a su sola frma cuentas corrientes, de ahorros, de depósitos a plazo, en
moneda nacional y/o extranjera; girar a su sola frma contra las respectivas cuentas cheques de todo tipo o
clase, así como endosar cheques para abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques.
21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar, protestar, ejecutar, descontar, endosar y
negociar a su sola frma letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y todo tipo de títulos valores.
22. Afanzar todo tipo de operaciones, prestar aval, solicitar garantías reales y personales, endosar certifcados,
pólizas, conocimientos de embarque, warrants y demás cartas de porte, de almacenes generales, y en general,
cualquier clase o tipo de documento mercantil y civil a favor de la sociedad.
23. Solicitar sobregiros o avances en cuenta, abrir, operar y cerrar cajas de seguridad o bóvedas.
24. Comprar y vender certifcados bancarios en moneda nacional o extranjera.
25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles propias del negocio de la sociedad.
Estas facultades podrán ser ejercidas individualmente, es decir a sola frma, por el Gerente General de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La responsabilidad de los gerentes son las contenidas en el artículo 190º de
la Ley General de Sociedades y demás conexas de la misma norma.
TÍTULO SEXTO
DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La modifcación del estatuto se rige por los artículos 198º al 200º de la Ley Ge-
neral de Sociedades - Ley N° 26887. Asimismo, el aumento y reducción del capital social se sujetan a lo dispuesto
en los artículos 201º al 220º de la Ley N° 26887.
TÍTULO SÉTIMO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el Gerente General debe formular la memoria, los esta-
dos fnancieros y la propuesta de distribución de las utilidades en caso de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los
artículos 221º al 233º de la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporción directa a sus
aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito a los estados fnancieros preparados al cierre de un
período determinado, cuya fecha de corte sea fjada por la Junta General de Accionistas. Las sumas que se repartan
no pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La sociedad procederá a su disolución, liquidación y extinción de acuerdo a las
disposiciones contenidas en los artículos 407º al 422º de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad se regirá por las dispo-
siciones de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887.
Agregue usted, Señor Notario, las cláusulas de ley, inserte el comprobante de depósito en una institución de crédito
que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y curse partes al Registro de Personas Jurídicas de los
Registros Públicos de Lima para la inscripción de la sociedad.
Lima, 18 de enero de 2008
——————————————— 1 ——————————————
ABONO CARGO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
522 Capitalizaciones en trámite
5221 Aportes
Acuerdo de aporte en efectivo.
——————————————— 2 ——————————————
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 10,000
104 Cuentas corrientes en instituciones fnancieras
1041 Cuentas corrientes operativas
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
Por el depósitos en cuenta corriente de los aportes de los socios.
——————————————— 3 ——————————————
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
522 Capitalizaciones en trámite
5221 Aportes
50 CAPITAL 10,000
501 Capital social
5011 Acciones
Por la inscripción en registros públicos de los aportes
APLICACIÓN CONTABLE