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Contrato de arrendamiento que otorgan como Arrendador, Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I.

de C.V. (en lo sucesivo el "Arrendador"), representada por el seor Jaime Saba Tuachi,
y de otra parte como Arrendatario Eduardo Murillo Soberanes(en lo sucesivo el
Arrendatario), con la comparecencia de Eulalio Murillo Meza (en lo sucesivo el
Obligado Solidario) al tenor de las siguientes Definiciones, Declaraciones y Clusulas:


D E F I N I C I O N E S

Para los efectos del presente Contrato, cuando se utilicen las siguientes palabras y la
primera de sus letras sea una mayscula, tales palabras tendrn el significado que las
mismas Partes les atribuyen a continuacin:

Arrendador.- Significa Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V.

Arrendatario.- Significa Eduardo Murillo Soberanes.

Bien Arrendado.- Significa el derecho de uso respecto del Local Comercial nmero
64 ubicado en el Centro Comercial.

Centro Comercial.- Significa el desarrollo comercial que est construido en el
Inmueble.

Contrato.- Significa el presente Contrato de arrendamiento, incluyendo sus anexos
y cualquier acto jurdico que de tiempo en tiempo lo modifique, complemente o detalle.

Cuota de Mantenimiento.- Tendr el significado que a dicho trmino se le atribuye
en la Clusula Dcima Primera del presente Contrato.

Depsito.- Tendr el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Vigsima Primera del presente Contrato.

Da Hbil.- Significa cualquier da en que las Instituciones de Crdito en Mxico
estn autorizadas a abrir y operar conforme a la legislacin aplicable.

Fecha de Inicio de la Renta.- Significa el da 1 de Noviembre de 2013. La Fecha de
Inicio de la Renta es la fecha a partir de la cual el Arrendatario estar obligado al pago
de la Renta Mensual y por ningn motivo podr ser prorrogada.

Fecha de Inicio del Contrato.- Significa el da 1 de Noviembre de 2013, que
coincide con el da de firma del presente Contrato.

Fecha de Terminacin del Contrato.- Significa el da 31 de Octubre de 2014.

Giro Comercial.- Significa el giro comercial bajo el cual el Arrendatario operar en
el Local Comercial y que nica y exclusivamente podr ser para Reparacin de
telfonos celulares de todas las marcas presentes en el mercado mexicano, venta de
refacciones, accesorios, memorias, usb, reproductores mp3, mp4, mp5, bateras para
telfonos celulares, accesorios para computadoras, recargas electrnicas, excluyendo
la venta de equipos celulares nuevos.



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Inmueble.- Significa el predio ubicado en la esquina formada por las calles de
Carretera a Tlalnepantla Cuautitlan casi esquina con Avenida Circunvalacin,
Municipio de Tultitlan, Estado de Mxico C.P. 54940, en donde se encuentra la
estacin del tren denominada Lechera.

IVA.- Significa el Impuesto al Valor Agregado, conforme a la ley de la materia; y en
caso de sustitucin, el o los impuestos que lo sustituya.

Local Comercial.- Significa el local comercial nmero 64 ubicado en el Centro
Comercial respecto del cual se rentan el derecho a su uso de conformidad con el
presente Contrato.

Nombre Comercial.- Significa el nombre comercial y/o marca que el Arrendatario
se obliga a tener y usar en el Local Comercial y que ser ECACEL.

Obras del Arrendatario.- Significan las obras, reparaciones, remodelaciones,
adecuaciones e instalaciones que realice el Arrendatario en el Local Comercial
conforme al Proyecto Arquitectnico y al Proyecto Ejecutivo.

Obligado Solidario.- Significa Eulalio Murillo Meza.

Partes.- Significan el Arrendador y el Arrendatario.

Pesos o $.- Significan pesos, que es la moneda de curso legal en los Estados
Unidos Mexicanos.

Proyecto Arquitectnico.- Tendr el significado que a dicho trmino se le atribuye
en la Clusula Dcima del presente Contrato.

Proyecto Ejecutivo.- Tendr el significado que a dicho trmino se le atribuye en la
Clusula Dcima del presente Contrato.

Reglamentos.- Significan (i) el reglamento de operacin del centro comercial, que se
agrega al presente Contrato como Anexo "B"; (ii) el manual de adaptacin de locales,
que se agrega al presente Contrato como Anexo "A".

Renta Mensual.- Tendr el significado que a dicho trmino se le atribuye en la
Clusula Tercera del presente Contrato, ms los incrementos que se den en la forma y
trminos establecidos en la Clusula Sptima del presente Contrato.

Superficie del Local Comercial.- Significa la superficie en metros cuadrados que
mide el Local Comercial, y que son 20 metros cuadrados.

Reglas de Interpretacin.- (i) Otros trminos que se definan en el presente
Contrato, tendrn el significado que se les atribuya en la definicin correspondiente; y
(ii) los trminos definidos podrn utilizarse indistintamente en plural y singular.







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D E C L A R A C I O N E S



I. Declara el Arrendador, a travs de su representante que:

a) Que es una sociedad annima promotora de inversin de capital variable
debidamente constituida y existente conforme a las leyes de la Repblica
Mexicana, segn lo acredita con el testimonio de la escritura nmero 7003 de
fecha treinta de enero del dos mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado
Alfredo Bazua Witte, Notario Pblico No. 230 de la Ciudad de Mxico, Distrito
Federal, cuyo primer testimonio se encuentra registrado ante el Registro Pblico
de Comercio del Distrito Federal bajo folio mercantil nmero 361789.
Representado en este acto por el Seor Jaime Saba Tuachi cuyo poder consta
en la escritura pblica nmero 20,056 de fecha veintids de agosto del dos mil
ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Jos Luis Rueda Trujillo, Notario
Pblico No. 12 de Santiago de Quertaro, Quertaro, sin que exista limitacin,
revocacin, o suspensin alguna, agregando que su representado est facultado
jurdicamente para obligarse en trminos del presente Contrato.

b) Que el Arrendador es titular de los derechos de uso, aprovechamiento y
explotacin del Centro Comercial y sus locales comerciales y por lo tanto est
facultado para celebrar el presente Contrato, en virtud del Convenio de Cesin
Parcial de Derechos celebrado entre el Arrendador y Ferrocarriles Suburbanos
S.A. de C.V., de fecha 2 de noviembre de 2007. (Convenio de Cesin).

c) Que en el Inmueble est construido el Centro Comercial.

d) Que desea dar en arrendamiento el Bien Arrendado al Arrendatario, toda vez
que el Arrendatario lo utilizar nica y exclusivamente para operar el Local
Comercial: (i) bajo el Nombre Comercial; y (ii) para el Giro Comercial.

II. Declara el Arrendatario, a travs de su representante que:

a) Que es una persona fsica facultada para la celebracin del presente contrato y
que su registro federal de contribuyentes es: MUSE7202055Z5.

b) Que desea tomar en arrendamiento el Bien Arrendado, el cual utilizar nica y
exclusivamente para operar el Local Comercial: (i) bajo el Nombre Comercial; y
(ii) para el Giro Comercial.

c) Que conoce y le consta el estado actual que guarda el Local Comercial y que el
mismo se encuentra listo para su entrega, as como sus medidas y apariencia, y
est de acuerdo con los mismos para la firma del presente contrato.

d) Que est conforme y se compromete a cumplir con todas las disposiciones que
se prevean en este Contrato y en su caso en los Reglamentos.




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C L A U S U L A S

Primera.- Objeto

Por virtud de este Contrato, el Arrendador da y el Arrendatario toma en
arrendamiento el Bien Arrendado. El Local Comercial respecto del cual se otorga el
arrendamiento del Bien Arrendado se identifica en el plano que se adjunta como Anexo
"C" de este Contrato. El Arrendatario est de acuerdo que el Arrendador podr cambiar
la numeracin del Local Comercial.

Si por modificaciones en el proyecto del Centro Comercial, el Local Comercial
variara en cuanto a superficie o medidas y linderos, el Arrendatario est conforme en
que dichas modificaciones se realicen, siempre y cuando la superficie del Local
Comercial no vare en ms o menos un 5 % (cinco por ciento).

Segunda.- Destino

El Local Comercial slo se destinar para el Giro Comercial, como se define en
el presente Contrato. En caso de incumplimiento a cualquiera de las obligaciones del
Arrendatario contenidas en la presente Clusula Segunda y mientras dure el mismo, el
Arrendatario pagar una pena convencional mensual equivalente a una Renta Mensual
por cada mes que dure dicho incumplimiento y por cada locacin que se opere en
contravencin a lo aqu estipulado hasta por 60 (sesenta) das naturales y en caso de
subsistir el incumplimiento, ser causa de rescisin del presente Contrato sin necesidad
de que medie procedimiento judicial alguno.

Tercera.- Renta Mensual

La renta mensual (la "Renta Mensual") ser la cantidad de $7,000.00 (Siete mil
pesos 00/100M.N.), ms el IVA correspondiente, la cual incluye la Cuota de
Mantenimiento como se define en la Clusula Dcima Primera del presente Contrato
(Renta Mensual).

La Renta Mensual aqu pactada ser pagadera por meses adelantados dentro
de los primeros 5 (cinco) Das Hbiles del mes correspondiente.

La Renta Mensual, ser pagadera desde la Fecha de Inicio de la Renta y hasta
que ocurra lo ltimo entre (i) la Fecha de Terminacin del Contrato, o (ii) la fecha en que
el Arrendatario devuelva al Arrendador el Local Comercial a plena satisfaccin del
Arrendador y no existan adeudos por concepto de servicios contratados por El
Arrendatario.

Consecuentemente, la Renta Mensual, deber ser cubierta ntegramente, an y
cuando el Local Comercial se ocupe parcialmente, por un lapso menor a un mes o no se
ocupe en lo absoluto. El Arrendatario pagar la primera Renta Mensual a la fecha de
firma del presente Contrato.

Las Partes acuerdan que la Superficie del Local Comercial podr variar ms o
menos en un 5 % (cinco por ciento). Cualquier superficie adicional a la Superficie del
Local Comercial sealada en las Definiciones de este Contrato, y esta fuera mayor o



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menor al 5.1% (cinco punto un por ciento) dar lugar a un incremento o disminucin en
la Renta Mensual segn sea el caso. Dicho incremento se calcular sumando a la
Renta Mensual el equivalente, por cada metro cuadrado adicional a la Superficie del
Local Comercial. La disminucin se calcular restando a la Renta Mensual el
equivalente, por cada metro cuadrado disminuido a la Superficie del Local Comercial.

La Renta Mensual, se cubrir sin importar el estado que guarden las Obras del
Arrendatario y se pagarn por meses enteros, sin importar si el Arrendatario ocup o no
el Local Comercial.

Cuarta.- Forma de Pago y Periodo de Gracia

La Renta Mensual se pagar en el domicilio del Arrendador que se seala en el
presente Contrato. El Arrendador tendr el derecho de notificar al Arrendatario en
cualquier momento que la Renta Mensual se pague en una forma distinta a la sealada
en la presente Clusula.

El Arrendatario no podr retener la renta mensual en ningn caso, ni bajo ttulo
alguno, todo ello bajo pena de rescisin de ste Contrato, sin perjuicio de otras penas
aplicables conforme a este Contrato, a cargo del Arrendatario.

El Arrendatario cubrir el Impuesto al Valor Agregado y pagar la renta mensual
dentro de los primeros 5 (cinco) Das Hbiles del mes correspondiente, mediante
depsito bancario a la Cuenta No 548159516, con la Clabe 072180005481595168 del
Banco Banorte a nombre de Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V., previa entrega de la
factura que cumpla con todos los requisitos fiscales, de Ley y del mes en curso, la cual
deber entregar el Arrendador con por lo menos 5 (cinco) Das Hbiles de anticipacin,
en el domicilio del Arrendatario.

En caso de que el Arrendatario no pague la Renta Mensual, en los trminos
establecidos en la presente clusula, deber pagar intereses moratorios a una tasa del
30% (Treinta por ciento) anual por cada da de retraso, por concepto de pena
convencional.

Si el pago fuera con cheque, el mismo se recibir salvo buen cobro y en los
trminos del artculo 193 de la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito. En caso de
falta de fondos, el Arrendatario deber indemnizar al Arrendador, de los daos y
perjuicios que le ocasione, teniendo derecho el Arrendador a recibir como mnimo el
20% (veinte por ciento) del valor del cheque.

El Arrendador no cobrar al Arrendatario la Renta Mensual, sino a partir de la
Fecha de Inicio de la Renta. Si la Fecha de Inicio de la Renta fuere distinta al ltimo da
de un mes calendario, el Arrendatario durante dicho mes slo estar obligado al pago
de la parte proporcional de la Renta Mensual.


Quinta.- Entrega del Local Comercial

El Arrendador entrega en este acto el Local Comercial al Arrendatario, en obra
negra, esto es, sin acabados de ninguna especie, sin instalaciones de agua, y
nicamente con 120 Watts de electricidad por metro cuadrado e instalacin de telfono,



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conforme a las especificaciones sealadas en el Manual de Adaptaciones que se
agrega a este documento formando parte integrante del mismo.

En caso de que el Arrendatario requiera instalaciones hidrulicas, de agua o de
cualquier otro tipo, deber solicitarlo por escrito al Arrendador, quien evaluar dicha
solicitud, y en caso de proceder la misma, elaborar y entregar al Arrendatario una
cotizacin del costo por las mismas, el pago de las cuales correr por completo por
cuenta del Arrendatario, y dichas instalaciones estarn conforme a lo dispuesto por la
clusula Dcima Sptima del presente Contrato.

El Arrendatario se obliga a recibir el Local Comercial en la fecha y hora que le
indique el Arrendador, mediante acta de entrega debidamente suscrita en la que se
describa la superficie real del Local Comercial, y el estado en el que el mismo es
entregado. Para el caso en que la superficie real del Local Comercial sea diferente a la
Superficie del Local Comercial, la superficie real ser la que prevalezca y cualquier
referencia que se haga en el presente Contrato a la Superficie del Local Comercial se
entender hecha a la superficie real consignada en el acta de entrega del Local
Comercial, misma que firmada por las partes forma parte integrante del presente
Contrato, como Anexo D. Adicionalmente, el Arrendatario se obliga a instalar dentro de
los primeros 3 (tres) das a partir de la fecha de entrega del Local Comercial, un tapial
de tablaroca acabado con pintura vinlica color blanco y con rtulo y calcomana
adherible del giro comercial a 40 centmetros del Local Comercial, el cual nicamente
ser retirado 3 (tres) das antes de la inauguracin para la terminacin de la fachada.

Si el Arrendatario no comparece a la recepcin del Local Comercial, podr
hacerlo la persona autorizada por el Arrendatario mediante la presentacin de una carta
poder. La superficie real que se consigne en el acta de entrega del Local Comercial
servir para determinar el monto real de la Renta Mensual a pagar por el Arrendatario
siempre que la superficie haya variado en ms de un 5.1% (cinco punto un por ciento),
lo cual se notificara al Arrendatario por escrito y se entregar por parte del Arrendador
un addendum modificatorio al Contrato. Dicha superficie no podr ser distinta a la
sealada en la notificacin, salvo que el acta de entrega del Local Comercial est
firmada por el Arrendatario y por el Arrendador. En caso de que el Arrendatario no
comparezca de manera personal ni por medio de persona autorizada a la entrega del
local en la fecha sealada por Arrendador para tal efecto, se levantar una fe de hechos
por medio de Notario o Corredor Pblico en la que conste que el Arrendador cumpli
con la obligacin de la entrega en la fecha acordada, y la fe de hechos correspondiente
ser constancia plena y suficiente para determinar que las obligaciones de pago a cargo
del Arrendatario corrern a partir de la fecha de la misma.

Firmada el acta de entrega del Local Comercial por el Arrendatario, o bien, por
los testigos o el notario, por haber consentido tcitamente el Arrendatario, se
considerar que el Local Comercial ha sido entregado para todos los efectos legales y
contractuales a que haya lugar.

No se requerir del procedimiento de notificacin referido en la presente
Clusula si el acta de entrega del Local Comercial es suscrita por el Arrendador y por el
Arrendatario.






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Sexta.- Plazo
El Contrato tendr un plazo forzoso de 1(uno) ao, que correr de la Fecha de
Inicio del Contrato a la Fecha de Trmino del Contrato. Es decir, el Arrendatario no lo
podr dar por terminado anticipadamente si no media causa justificada, debidamente
acreditada mediante sentencia firme dictada por el rgano judicial correspondiente. El
Arrendador lo podr dar por terminado anticipadamente, es decir, sin necesidad de
declaracin judicial, si opera alguna de las causas expresas de terminacin anticipada
o rescisin previstas en este Contrato.
El Arrendatario se obliga a negociar con El Arrendador con un plazo de 60
(sesenta) das naturales antes de la Fecha de Terminacin del Contrato, la renovacin
del presente Contrato, de lo contrario se entender que no se ejercer tal derecho por
parte de el Arrendatario y entonces se obliga a entregar el Local Comercial justamente
en la Fecha de Terminacin del Contrato.

En caso de que el Arrendatario solicit al Arrendador la renovacin del
presente Contrato en los trminos del prrafo anterior, deber asimismo demostrar
fehacientemente: a) encontrarse al corriente en sus pagos de Renta Mensual,
servicios y cualquier otra obligacin econmica a su cargo contrada durante el plazo
inicial de vigencia; b) comprobar encontrarse al corriente en los pagos de servicios
como pueden ser de manera enunciativa, ms no limitativa, servicio de luz, agua,
telfono, gas o cualquier otro que haya contratado para el Local Comercial; c) contar
con la autorizacin por escrito de parte de la Arrendador sobre las adecuaciones del
local y el mantenimiento general del mismo.

No obstante lo establecido en la presente Clusula, si a la Fecha de Terminacin
del Contrato, el Arrendatario no ha devuelto al Arrendador el Local Comercial y no ha
dejado de usar el Bien Arrendado, el Arrendatario seguir obligado (sin que se entienda
prorrogado en su beneficio el plazo) conforme a lo establecido en el presente Contrato,
adems de que deber pagar la pena convencional a que se refiere la Clusula Dcima
Sexta del presente Contrato derivado de su incumplimiento al no devolver a la Fecha de
Trmino del Contrato el Local Comercial.

Sptima.- Incremento en la Renta Mensual

Las Partes estn de acuerdo en que la Renta Mensual pactada se incrementar
en forma anual. Para efectos de determinar el incremento en la Renta Mensual, se
aplicar a la ltima Renta Mensual vigente el mismo porcentaje de incremento que el
que haya sufrido el ndice Nacional de Precios al Consumidor que publica el Diario
Oficial de la Federacin durante los 6 (seis) meses anteriores al mes en que se
incremente la Renta Mensual. El resultado se sumar a la ltima Renta Mensual vigente
y el total de esta ltima operacin aritmtica ser la nueva Renta Mensual a pagar por
parte del Arrendatario al Arrendador. En el caso de que en el mes en que deba
efectuarse el ajuste de la Renta, no estn publicados los ndices elaborados por el
Banco de Mxico, dicho ajuste se har provisionalmente con ndices estimados hasta
que se disponga de la publicacin respectiva, momento en que se determinar el ajuste
definitivo, mismo que se aplicar retroactivamente a partir del mes de que se trate. Los
cambios en el ajuste de la Renta no darn lugar a que se considere novado el Contrato.

El primer incremento a la Renta Mensual se realizar a los 12 (doce) meses a
partir de la Fecha de Inicio del Contrato.



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Octava.- Nombre Comercial

El Arrendatario operar el Local Comercial bajo el Nombre Comercial. Cualquier
cambio en el Nombre Comercial deber ser aprobado por escrito por el Arrendador,
quien tendr la mayor libertad para aprobar o rechazar el cambio solicitado.

El Arrendatario se obliga a acreditar a el Arrendador dentro de los 15 (quince)
das naturales siguientes a la solicitud, los derechos de titularidad, como propietario o
como franquiciatario para la utilizacin de la marca y/o nombre comercial convenidos,
en la inteligencia de que el Arrendador no tendr ningn tipo de responsabilidad, ya sea
subsidiaria o solidariamente derivada del mal uso que el Arrendatario de a la marca y
Nombre Comercial convenidos por lo que se obliga a sacar y mantener en paz a el
Arrendador por cualquier reclamacin derivada de tales conceptos, en caso de que
dicha autorizacin no sea concedida o bien le sea revocada, ser causa suficiente de
rescisin del presente Contrato.

Novena.- Obtencin de Permisos y Licencias

Sern por cuenta exclusiva del Arrendatario la obtencin y conservacin de
todos los permisos necesarios para la realizacin de las actividades relativas al Giro
Comercial en el Local Comercial, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo al
Arrendador de cualquier reclamacin, demanda, queja o cualquier otro que se intentara
fincar al Arrendador, por los motivos aqu sealados, as como a pagar los gastos y
honorarios de los abogados del Arrendador.

Dcima.- Obras del Arrendatario

Sern por cuenta del Arrendatario, todas las Obras del Arrendatario que requiera
el Local Comercial para que pueda operar en l, el Giro Comercial.

El Arrendador entrega a la firma del presente Contrato la siguiente informacin
de plano de local a escala del Local Comercial: (i) planta arquitectnica del Local
Comercial; (ii) corte longitudinal y transversal y fachada del Local Comercial; y (iii)
restricciones generales de diseo de acuerdo a los Reglamentos que se mencionan
como definicin (24) del presente Contrato.

El Arrendatario tendr la obligacin de entregar, a ms tardar 7 das hbiles
posteriores a la firma del presente Contrato al Arrendador para su aprobacin, la
siguiente informacin respecto del Local Comercial (el "Proyecto Arquitectnico"): (i)
planta arquitectnica a escala indicando el trazado del piso; (ii) ubicacin de espacios,
muros y mobiliario; (iii) plano de descripcin de acabados de pisos, muros y plafones;
(iv) planos de alzados interiores existentes indicando mobiliario y solucin de pisos y
plafones; (v) planos de todas las fachadas tanto exteriores como interiores, indicando el
uso de materiales, colores y sealamientos; (vi) plano de instalaciones elctricas,
hidrulicas o sanitarias en su caso; (vii) planos elctricos con autorizacin de la Unidad
Verificadora Responsable; (viii) en caso de requerirse, planos para instalacin de gas
con autorizacin de la Unidad Verificadora Responsable; (ix) memoria de clculo.

De manera detallada, los proyectos debern incluir la siguiente informacin:



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a) Arquitectnicos (Obligatorio): plano arquitectnico, corte transversal,
corte longitudinal, planta de fachada, corte de fachada, plano
detallado del letrero, plano de plafn, plano de perspectiva exterior de
fachada, diseo de aparadores, letreros (interiores y exteriores),
puertas, mobiliario y equipo, memoria descriptiva y elemento grfico
de proyecto.
b) Instalacin elctrica (Obligatorio): planos detallados de planta, cortes,
isomtricos, ubicacin y diseo del tablero, cuadro de cargas, diseo
unifilar, cuadro de equipo y materiales, especificaciones de luminarias
y memoria de clculo.
c) Instalacin hidrulica (En caso de requerirlo): planta hidrulica,
alzados, cortes, isomtricos, dimetros y trayectorias de tuberas,
materiales a emplear, conexiones, memoria de clculo y
especificacin de lquidos.
d) Instalacin sanitaria (En caso de requerirlo): planta sanitaria, alzados,
cortes, isomtricos, dimetros y trayectorias de tuberas, materiales a
emplear, conexiones, memoria de clculo y especificacin de lquidos.
e) Aire Acondicionado (En caso de requerirlo): planta de aire
acondicionado, alzados, cortes e isomtricos, dimetros y trayectorias,
conexiones y drenaje, listado de equipo, demanda de energa
elctrica, memoria de clculo y proyecto de extraccin completa.
f) Instalacin de telefona (En caso de requerirlo): planos de planta,
cortes, trayectorias, calibre de cable y ubicacin de registro y cantidad
de lneas.
g) Instalacin de gas (En caso de requerirlo): planos de planta, alzados,
cortes, listado de especificaciones y materiales a emplear, memoria
de clculo y proyecto preautorizado por empresa proveedora.
h) Alarma de seguridad (En caso de requerirlo): planos de planta,
alzados, cortes, isomtricos, dimetros y trayectorias de tuberas
interiores y exteriores, ubicacin de equipos y memoria de clculo.
i) Sistema contra incendios (En caso de requerirlo): planos de planta,
alzados, cortes, isomtricos, dimetros y trayectorias de tubera,
materiales a emplear, ubicacin de las conexiones a las
preparaciones, planos en donde indique la localizacin exacta y tipo
de hidrante y/o extinguidor y memoria de clculo.

El Arrendatario nicamente podr utilizar las fachadas exteriores del Local
Comercial en la forma y trminos que le autorice el Arrendador, en el entendido que el
Arrendador tendr a su vez el derecho para usar y decorar en la forma que considere
ms adecuadas dichas fachadas exteriores, por lo que el Arrendatario sabe: (i) que las
fachadas exteriores slo podrn ser utilizadas y decoradas en la forma que
expresamente autorice el Arrendador; (ii) que el Arrendador tendr en todo momento el
derecho a usar las fachadas exteriores en la forma que considere ms conveniente para
el Centro Comercial; y (iii) que tiene estrictamente prohibido ranurar bajo cualquier
circunstancia los muros del Local Comercial.

La persona autorizada para aprobar el Proyecto Arquitectnico por parte del
Arrendador es el Arq. Jos Tejeda vila, sin embargo, el Arrendador podr designar a
otras personas adicionales o en sustitucin de la anterior. Dicha designacin deber
notificarse por escrito al Arrendatario en el domicilio que seal en el presente Contrato.




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La aprobacin o rechazo por parte del Arrendador al Proyecto Arquitectnico
deber ser notificada por escrito al Arrendatario en un plazo mximo de 7 (siete) das
naturales contados a partir de que el Arrendatario hubiere presentado el Proyecto
Arquitectnico al Arrendador conforme a las especificaciones enlistadas en la presente
clusula. En caso de que el Arrendador solicite alguna modificacin al Proyecto
Arquitectnico al Arrendatario, ste se obliga a realizar los cambios solicitados y
presentar el Proyecto Arquitectnico modificado en un plazo de 7 (siete) das naturales
a partir de la notificacin hecha por parte del Arrendador.

Una vez aprobado el Proyecto Arquitectnico, el Arrendatario tendr un plazo no
mayor de 30 (treinta) das naturales para entregar la siguiente informacin tambin para
su aprobacin por parte del Arrendador (el "Proyecto Ejecutivo"): (i) diseo y plano de
iluminacin e instalacin elctrica as como el clculo elctrico definiendo el uso total de
la carga elctrica, incluyendo el uso de equipos de aire acondicionado y extraccin o
equipos especiales; (ii) clculo, diseo y planos de instalaciones hidrosanitarias
existentes y planteamiento de instalaciones contra incendio requeridas por el tipo de
local en que se encuentra el Local Comercial.

El Arrendador deber autorizar el Proyecto Arquitectnico y el Proyecto Ejecutivo
siempre y cuando no vayan en contra de disposiciones legales, o de la normatividad del
Centro Comercial; en el entendido, que respecto de la fachada exterior del Local
Comercial, el Arrendador estar en total libertad de aprobar o rechazar tanto el Proyecto
Arquitectnico como el Proyecto Ejecutivo del Bien Arrendado. Sin embargo, el
Arrendador tendr derecho de negar la autorizacin al Proyecto Arquitectnico y/o al
Proyecto Ejecutivo, cuando considere que la imagen comercial del Centro Comercial se
pueda ver afectada.

El Arrendatario no podr comenzar las Obras del Arrendatario sino hasta que el
Arrendador haya aprobado tanto el Proyecto Arquitectnico como el Proyecto Ejecutivo,
los que debern apegarse estrictamente a los reglamentos que al efecto se expidan; en
caso contrario, el Arrendador tiene derecho a exigir al Arrendatario que deshaga,
destruya o realice las modificaciones necesarias para restablecer el Local Comercial al
estado que tena anteriormente y pagar al Arrendador una pena convencional
equivalente a un mes de Renta Mensual.

El Arrendatario se obliga a terminar las Obras del Arrendatario, antes o
justamente en la Fecha de Apertura, de lo contrario pagar al Arrendador una pena
convencional por da de atraso consistente en la suma de 2 (dos) Rentas Mensuales
divididas entre 30 (treinta). Si dicho incumplimiento persiste despus de 30 (treinta) das
naturales transcurridos posteriores a la Fecha de Apertura, esa ser causa especfica
de la rescisin del presente Contrato, con todas las consecuencias legales inherentes.

El Arrendatario se obliga a utilizar en las Obras del Arrendatario, materiales de
primera calidad.

Una vez concluidas las Obras del Arrendatario y previa solicitud del Arrendador,
el Arrendatario tendr 15 (quince) Das Hbiles para entregar al Arrendador una
certificacin suscrita por el Arrendatario. Dicha certificacin deber expresar: (i) que las
Obras del Arrendatario se realizaron conforme al Proyecto Arquitectnico y al Proyecto
Ejecutivo; (ii) que el Arrendatario ha pagado a todos los contratistas y proveedores que
hubiere utilizado durante las Obras del Arrendatario; (iii) que el Arrendatario ha liquidado



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cualquier adeudo con instituciones gubernamentales, ya sean federales, estatales,
municipales, desconcentradas o descentralizadas, incluyendo el IMSS y el Infonavit; y
(iv) que el Arrendatario obtuvo todas las autorizaciones municipales, estatales o
federales para la realizacin de las Obras del Arrendatario. Asimismo, en ese mismo
plazo, el Arrendatario deber obtener, del arquitecto o persona responsable que hubiere
estado encargado de las Obras del Arrendatario, una certificacin que ratifique los
puntos (i) y (iv) anteriores, y que adems establezca que a dicho arquitecto o persona
responsable de las Obras del Arrendatario no se le adeuda cantidad alguna.

Dcima Primera.- Cuota de Mantenimiento

El Arrendatario pagar a la persona fsica o moral que designe el Arrendador, o
a l mismo, la cantidad mensual equivalente al 15% (quince por ciento) de la cantidad
pagada a ttulo de Renta Mensual, en concepto de cuota de mantenimiento (la "Cuota
de Mantenimiento") ms IVA, la cual ya se encuentra incluida en el pago de la Renta
Mensual.

En caso de que la cantidad cobrada a todos los Arrendatarios no sea suficiente
para cubrir los gastos de mantenimiento del Centro Comercial, a solicitud de la empresa
que sea administradora, o de mutuo propio, el Arrendador podr aumentar la Cuota de
Mantenimiento mencionada en esta Clusula en forma prorrateada entre todos los
Arrendatarios y condminos.

Dcima Segunda.- Agua, Electricidad, Gas y Telfonos

Sern por cuenta del Arrendatario la contratacin y los gastos de consumo de
agua, electricidad y gas L.P., as como la renta, servicio medido, largas distancias y
dems cargos por el uso de lneas telefnicas, el importe de los recibos de servicios
tales como telfono, energa elctrica y gas para el Local Comercial ser a cargo de el
Arrendatario, obligndose a pagar oportunamente el importe de dichos consumos
directamente a la institucin o autoridad correspondiente y entregar al Arrendador una
copia del comprobante de pago respectivo siempre que esta lo solicite.

Asimismo es obligacin del Arrendatario al momento que desocupe el local por
cualquier circunstancia, entregar al Arrendador copia de las cartas finiquito por los
servicios que haya contratado en su nombre durante la ocupacin del Local Comercial.

En caso de que el Arrendatario no entregue a la terminacin del presente
Contrato al Arrendador copia de los documentos que acrediten que todos los servicios
que contrat para la operacin de su Local Comercial se encuentran pagados y
debidamente finiquitados, las partes expresamente acuerdan que el Arrendador podr
utilizar el Depsito a que se refiere la clusula vigsima primera para el pago de dichos
servicios, sin que el uso de dicho Depsito libere de la obligacin del Arrendatario de
cubrir con los adeudos que se sigan generando hasta la total baja de los servicios
contratados.

Dcima Tercera.- Gastos e Impuestos

Sern por cuenta del Arrendatario todos los gastos, derechos, impuestos
(incluyendo el impuesto al valor agregado) y contribuciones que el presente Contrato



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origine, a excepcin del impuesto predial y el impuesto sobre la renta aplicable al
Arrendador.

Dcima Cuarta.- Obligaciones Especficas del Arrendatario

El Arrendatario se obliga, en forma expresa, a lo que sigue:

a) Abrir al pblico el Local Comercial.

b) Notificar fehacientemente y de inmediato al Arrendador, a ms tardar el da
hbil siguiente, de cualquier demanda, reclamacin, sancin, multa o revisin de
autoridades o terceras personas, ya sea en contra de ste, del Arrendatario o del Local
Comercial, so pena que de no hacerlo responder de los daos y perjuicios que por
omisin o negligencia le ocasione al Arrendador, por motivo de la falta de notificacin.

c) Llevar a cabo las obras y trabajos de mantenimiento y reparaciones que se
requieran en el Local Comercial durante la vigencia del presente Contrato, as como
notificar de inmediato cualquier dao a las instalaciones, mobiliario, equipo o
separaciones del Local Comercial sea dicho dao estructural o no.

d) No tener ni almacenar sustancias prohibidas, txicas e inflamables, armas y
municiones.

e) Informar al Arrendador el nombre de la persona responsable del Local
Comercial, as como entregar una lista detallada de sus proveedores para la adecuacin
y posterior operacin del Local Comercial. Posteriormente el Arrendador informar por
escrito al Arrendatario los horarios autorizados para la entrada de los proveedores.

Dcima Quinta.- Uso Pacfico

El Arrendador se obliga a garantizar al Arrendatario el uso pacfico del Bien
Arrendado durante el tiempo de vigencia del presente Contrato, sin que sea
responsable, en ningn caso, por los daos y perjuicios ocasionados al Arrendatario,
por casos fortuitos o de fuerza mayor, actos u omisiones de terceros ajenos al Centro
Comercial, ni de locatarios, arrendatarios, sus dependientes, empleados, clientes o
familiares.

El Arrendador tampoco ser responsable por daos, prdidas, perjuicios o lucro cesante
sufrido por el Arrendatario por causas no imputables directamente al Arrendador, su
personal, apoderados o factores.

Las Partes convienen que en caso de que el Local Comercial sea clausurado,
cerrado o fuere impedido su uso por cualquier autoridad por un periodo de ms de 30
(treinta) das naturales, por causas no imputables al Arrendador, esa ser causa
suficiente de terminacin anticipada del Contrato por parte del Arrendador. De igual
forma, si el Centro Comercial es clausurado, cerrado o impedido su uso por cualquier
autoridad por un perodo de ms de 90 (noventa) das naturales, ser causa suficiente
de terminacin anticipada del presente Contrato por parte de cualquiera de las partes,
salvo que la causa haya sido imputable al Arrendatario.





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Dcima Sexta.- Desocupacin

Al desocupar el Local Comercial, el Arrendatario deber dejarlo con todas las
mejoras, adecuaciones, construcciones, e instalaciones efectuadas (incluyendo las
Obras del Arrendatario) en el Local Comercial, pudiendo nicamente retirar el mobiliario
de su propiedad y bajo ninguna circunstancia podr retirar adecuaciones tales como
cortina, canceles, techos, plafones, lmparas, contactos, pisos, apagadores, chapas,
cerraduras, las cuales se mencionan de manera enunciativa ms no limitativa.

A los efectos anteriores el Arrendatario renunciar a los beneficios de los
artculos 2,423 fraccin II y 2,424 del Cdigo Civil para el Distrito Federal o sus
correlativos en los estados.

El Arrendatario se obliga a devolver el Local Comercial y el Bien Arrendado, libre
de cualquier responsabilidad o reclamacin de carcter laboral, fiscal, administrativo o
de obligaciones frente a terceros.

Si llegada la Fecha de Trmino del Contrato, el Arrendatario no desocupa el
Local Comercial, cubrir al Arrendador una pena convencional mensual equivalente a
un mes de Renta Mensual, adems que deber continuar pagando la Renta Mensual, y
la Cuota de Mantenimiento, ms el IVA por tales conceptos. Esta pena convencional se
generar en forma mensual, el primer da de cada mes, e independientemente de si la
mora dura uno o ms das. Transcurrido el mes, se generar nuevamente, por el
siguiente mes otra pena convencional igual a la aqu sealada.

Por las razones antes expuestas, desde este momento el Arrendatario renuncia
expresamente a los beneficios de la tcita reconduccin del Bien Arrendado, as como a
las prrrogas de la ley, no obstante contine ocupando el Local Comercial o usando el
Bien Arrendado despus de llegada la Fecha de Trmino del Contrato.

Dcima Sptima.- Seguros

El Arrendatario se obliga a contratar y pagar un seguro con una compaa aprobada por
el Arrendador, por todo el tiempo que duren las Obras del Arrendatario, as como por
todo el tiempo de vigencia del contrato que cubra:

a).- Responsabilidad Civil Actividades e Inmuebles Arrendatario (personas y bienes)
lmite nico y combinado hasta por la Superficie del Local Comercial:

Superficie Suma Asegurada
Hasta 20 metros cuadrados $ 1,000,000
Hasta 30 metros cuadrados $ 1,500,000
Hasta 40 metros cuadrados $ 2,000,000
Hasta 50 metros cuadrados $ 2,500,000
Hasta 60 metros cuadrados $ 3,000,000
Hasta 70 metros cuadrados $ 3,500,000
Ms de 80 metros cuadrados $ 4,000,000

Las Plizas de seguro que se obtengan despus de finalizar las Obras del
Arrendatario, contendrn una clusula de indexacin anual equivalente al porcentaje de



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inflacin dado a conocer en el ndice Nacional de Precios al Consumidor, aplicable al
perodo anual inmediato anterior.

El Arrendatario deber entregar copia del recibo de pago de la Pliza en Moneda
Nacional y de la Pliza contratada, dentro de los 5 das hbiles siguientes a la firma del
acta de entrega del Local Comercial, para la aprobacin del Arrendador. Si vencido el
plazo antes mencionado el Arrendatario no contrat el seguro correspondiente, ste
autoriza al Arrendador a contratar a nombre de aqul, los seguros antes mencionados,
con la institucin aseguradora que elija el Arrendador, obligndose el Arrendatario a
pagar al Arrendador de inmediato y contra la entrega de los recibos correspondientes, la
prima respectiva, mas una pena convencional equivalente al mismo monto de la prima
que hubiere pagado el Arrendador.

En todo caso el beneficiario en primer lugar de las plizas de seguro contratadas
ser el Arrendador y todos los seguros a que hace referencia esta clusula deber tener
cobertura de daos a terceros y en general cualquier tipo de daos.

El Arrendatario se obliga expresamente a que la suma asegurada sea la misma
a que hace referencia el inciso a de la presente clusula, comprometindose a entregar
copia de la pliza vigente una vez contratada y cada que esta se renueve dentro de los
10 das hbiles siguientes a su expedicin o renovacin, segn sea el caso.

Independientemente de lo dispuesto en la presente clusula, el Arrendatario se
obliga a pagar al Arrendador, todos y cada uno de los daos causados al local dentro de
toda la vigencia del presente Contrato.

Dcima Octava.- Relaciones con Terceros y Huelgas

Cada una de las Partes asume todas las responsabilidades derivadas en sus
relaciones con sus trabajadores, sindicatos, dependientes, administradores, clientes,
proveedores, gobierno, municipio, autoridades administrativas y tributarias y otros
terceros causahabientes suyos, obligndose a no perturbar a la otra Parte ni a la
empresa que preste los servicios de mantenimiento y administracin del Centro
Comercial, as como a mantener a salvo y sacar en paz a la otra Parte, o la empresa
que preste los servicios de administracin y mantenimiento, por cualquier reclamacin
derivada de tales relaciones. Sern por cuenta de la Parte culpable cualquier
indemnizacin, daos o perjuicios causados a la Parte inocente por tal motivo,
incluyendo los gastos judiciales y honorarios de abogados.

En el supuesto de que el Arrendatario u ocupante del Local Comercial, tuviere
conocimiento oficial o extraoficial de que sus trabajadores han iniciado una huelga, es
decir, dentro del perodo de gestacin de sta, el Arrendatario deber tomar las
medidas adecuadas para evitar que dicha huelga estalle. Adems, har las gestiones y
gastos necesarios ante las autoridades correspondientes para que el citado movimiento
no repercuta en perjuicio del Arrendador y del resto de los ocupantes del Centro
Comercial.

Dentro de las gestiones indicadas se encuentra la de comunicar inmediatamente
por escrito la situacin al Arrendador, a fin de que sta comparezca ante las autoridades
en defensa de sus intereses y de los dems ocupantes del Centro Comercial dentro del
perodo de gestacin o prehuelga.



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El Arrendatario, reembolsar al Arrendador de inmediato al requerimiento que le
haga por escrito, todos los gastos y honorarios que ste hubiere liquidado con motivo de
la defensa de sus intereses y del resto de los ocupantes del Centro Comercial, ya sea
que se tratare de los estados de gestacin, prehuelga o huelga estallada o del
procedimiento de concurso o cualesquiera otro instaurado en contra del Arrendatario u
ocupante de que se tratare.

Si estalla la huelga o se coloca la bandera de huelga en el Local Comercial o en
cualquier rea del Centro Comercial, el Arrendatario ser responsable de los daos y
perjuicios que causare al Arrendador y a los dems ocupantes del Centro Comercial y
adems se har acreedor a las sanciones previstas en los Reglamentos.

Dcima Novena.- Subarrendamiento y Cesin de Derechos

El Arrendatario no podr ceder o subarrendar sus derechos en todo o en parte
del presente Contrato, ni permitir el uso, aprovechamiento o explotacin del Local
Comercial a persona alguna en contravencin a lo previsto en el presente Contrato.

Sin menos cabo de lo anterior, el Arrendador manifiesta su conformidad para que el
Arrendatario pueda traspasar a un tercero sus derechos y obligaciones derivados de
este Contrato, siempre y cuando se le de notificacin previa al Arrendador con debida
anticipacin; el Arrendador autorice; no exista conflicto de este nuevo Giro Comercial
con algn otro Arrendatario, en el caso de existir exclusividad para al efecto; y el tercero
reconozca, acepte y se obligue a cada uno de los trminos y obligaciones del presente
Contrato y los reglamentos del Centro Comercial.

Vigsima.- Fianza(UNICAMENTE APLICA CUANDO NO HAY OBLIGADO
SOLIDARIO)

Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
contradas por El Arrendatario en este Contrato, en especial el pago mensual de la
Renta pactada en la Clusula Tercera y Cuotas de Mantenimiento estipuladas en la
Clusula Dcima Primera del Inmueble Arrendado as como el pago de la Pena
Convencional hasta por el importe de 2 meses de renta por motivo de la terminacin
anticipada del Contrato, El Arrendatario entregar a El Arrendador a la firma del
presente Contrato una Pliza de Fianza aceptable a favor de El Arrendador, y
expedida por Institucin de Fianzas debidamente autorizada por una cantidad
equivalente a la que resulte de multiplicar por doce veces el importe de la Renta
Mensual ms dos meses de Renta Mensual por posibles adeudos en Cuotas de
Mantenimiento mas el I.V.A correspondiente, mas dos meses de Renta Mensual ms el
I.V.A correspondiente por concepto de Pena Convencional por cancelacin anticipada
del Contrato, considerando que el I.V.A, correspondiente se trasladar en trminos de la
Ley de la Materia.

De la misma forma El Arrendatario se obliga a presentar a El Arrendador la Pliza de
Fianza correspondiente a la renovacin del Contrato de Arrendamiento, debidamente
actualizada conforme a los incrementos que sufra la Renta Mensual y Cuota de
Mantenimiento por las revisiones anuales.




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La Pliza de Fianza deber contener adicional a las que establezca la Afianzadora, las
siguientes declaraciones expresas:

A) Que la Fianza se otorga en los trminos de este Contrato que garantiza las
obligaciones de pago de la Renta Mensual, posibles adeudos por Cuotas de
Mantenimiento que del mismo modo derivan y Pena Convencional por la
cancelacin o terminacin anticipada del Contrato.
B) Que para cancelar la Fianza ser requisito indispensable la conformidad expresa
y por escrito de El Arrendador quien la producir solo cuando El Arrendatario
haya cumplido con todas las obligaciones cuyo cumplimiento se Afianza.
C) Que la Afianzadora acepta expresamente lo presupuestado en los artculos
93,94,y 95 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas vigente
D) Que El Arrendador podr hacer efectiva la Fianza a partir del incumplimiento
de cualquier obligacin consignada y derivada en este Contrato de
Arrendamiento por la cantidad adeudada.
E) Que El Arrendador har efectiva la Fianza en caso de que sea rescindido el
Contrato de Arrendamiento por causas imputables a El Arrendatario, o por su
terminacin anticipada, as como el pago de 2 meses de Renta Mensual por
concepto de Pena Convencional.

Lo anterior sin perjuicio de la facultad de El Arrendador de reclamar a El Arrendatario
el importe a su cargo que exceda el monto de la garanta.

El texto de fianza deber de apegarse estrictamente al establecido como Anexo "E" del
presente Contrato. Cualquier modificacin, alteracin u omisin a este texto ocasionar
la no recepcin de este documento y el incumplimiento a las condiciones del presente
Contrato.

Vigsima Primera.- Depsito

El Arrendatario deber entregar al Arrendador, un depsito en garanta (el
"Depsito"), por una cantidad equivalente a 1 (uno) mes de Renta Mensual; o sea, por
la cantidad de $8,120.00 (Ocho mil ciento veinte pesos 00/100 M.N.) a la firma del
presente Contrato.

El Depsito sirve para garantizar todos los posibles daos que el Arrendatario
infiera al Local Comercial, durante el transcurso del presente Contrato, y hasta la
devolucin del Local Comercial al Arrendador as como los adeudos que el arrendatario
pueda tener por concepto de servicios al momento de la terminacin del presente
Contrato. El Arrendatario pagar al Arrendador los daos y perjuicios que le ocasione si
dicho Local Comercial no es devuelto a eleccin del Arrendador: (i) en la forma en que
lo recibiera el Arrendatario a la celebracin del Contrato; o (ii) con las mejoras que
hubiere realizado el Arrendatario en el Local Comercial.

En caso de incumplimiento del Arrendatario a lo convenido en el prrafo anterior,
el Arrendador podr optar por cobrar al Arrendatario: (i) los daos y perjuicios
efectivamente causados al Arrendador; o (ii) la pena convencional referida en la
Clusula Vigsima Sexta del presente Contrato. En caso de incumplimiento del
Arrendatario, el Depsito servir de garanta para el pago de los daos y perjuicios para
resarcir al Arrendador los que se le ocasionen, o bien para pagar la pena convencional
a cargo del Arrendatario, segn lo que haya elegido el Arrendador.



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El Depsito se ir incrementando en la misma manera en que se incremente la
Renta Mensual conforme a lo sealado en el presente Contrato.

Para el caso de que el Local Comercial se entregue al Arrendador a su entera
satisfaccin y en las condiciones de estado, en la Fecha de Terminacin y sin adeudos
en el pago de servicios ni por concepto de rentas o cualquiera otro aplicable de acuerdo
al presente contrato, una vez verificado esta condicin por el Arrendador dentro de los
siguientes 60 (sesenta) das naturales posteriores a la Fecha de Terminacin, este
devolver al Arrendatario el importe que por concepto de Depsito se hubiere entregado
y actualizado, en su caso, bajo el entendido de que si el Arrendatario no solicita al
Arrendador la devolucin de dicho depsito en un plazo de 60 das naturales contados a
partir de la fecha en la que por cualquier causa se d por terminado el presente
contrato, perder el derecho de reclamar el Depsito al que se refiere la presente
clusula.

Vigsima Segunda.-Obligado Solidario

El Obligado Solidario, Eulalio Murillo Meza , suscriben el presente Contrato como
fiador y obligado solidario del Arrendatario, renunciando a los beneficios de orden y
excusin consignados en los artculos 2812, 2813, 2814 y 2815 del Cdigo Civil para el
Distrito Federal, as como a los artculos 2818, 2820, 2823, 2826 y 2827 del ordenamiento
citado y acepta las renuncias que el Arrendatario hace en este contrato, en el entendido de
que sus responsabilidades como fiador y obligado solidario no terminarn sino hasta que el
Arrendador se d por recibido del Local Comercial y por pagada de todo cuanto se le deba
al concluir este contrato an cuando el arrendamiento dure ms tiempo del fijado por el
artculo 2447 del mencionado Cdigo Civil, por lo que el Obligado Solidario renuncia
tambin a este artculo. Tampoco se extinguir la accin del Arrendador en contra del
Obligado Solidario, si se dejare de actuar en algn juicio promovido en contra del
Arrendatario, pues tanto ste como su fiador solidario renuncian expresamente a los
beneficios consignados en los artculos 2844, 2848 y 2849 del mismo Cdigo.

El Obligado Solidario asume solidariamente el cumplimiento de todas y cada una
de las obligaciones contradas por el Arrendatario en el presente contrato, en la inteligencia
de que en el supuesto de que por la naturaleza de las obligaciones involucradas en el
presente contrato, o las disposiciones legales correspondientes, requiriesen el
cumplimiento individual de dichas obligaciones por parte del Arrendatario, el Obligado
Solidario continuar siendo responsable igualmente y estar obligado a coadyuvar con el
obligado principal para cumplir puntualmente con las obligaciones de que se trate con el
objeto de que se d cumplimiento estricto en todo momento a las obligaciones derivadas
del presente contrato. Por lo tanto, cualquier referencia a las estipulaciones,
obligaciones, derechos, declaraciones, hechos que se hacen constar, reconocimientos,
aceptaciones, consentimientos, renuncias y en general cualquier obligacin por parte
del Arrendatario en este contrato, sern extensivos y aplicables al Obligado Solidario.

Vigsima Tercera. Reglamentos

El Arrendatario se sujetar a todos los Reglamentos, as como a los reglamentos
que se expidan respecto del Centro Comercial, as como a las circulares que para el
efecto se distribuyan. Cualquier cambio a los Reglamentos, as como cualquier



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reglamento nuevo, para que sea oponible al Arrendatario, le deber ser notificado por
escrito.


Vigsima Cuarta.- Horarios y Servicios

El Arrendatario se someter a los horarios de apertura y de cierre del Centro
Comercial, as como a los procedimientos establecidos en los Reglamentos que regirn
el Centro Comercial para la utilizacin de los servicios generales de dicho Centro
Comercial. En caso de incumplimiento el Arrendatario pagar las penas establecidas
en el Reglamento correspondiente.

Vigsima Quinta.- Rescisin y Terminacin Anticipada

Independientemente de las causas de rescisin y terminacin anticipada
previstas en el presente Contrato, el presente Contrato se podr terminar
anticipadamente por el Arrendador, en forma administrativa; es decir, sin que medie
sentencia o resolucin judicial al respecto, por cualquiera de las siguientes causas:

a) Si el Arrendatario se atrasa en el pago de 2 (dos) o ms Rentas Mensuales, o
Cuotas de Mantenimiento, en el periodo de un ao o bien no incrementa el Depsito en
los trminos del presente Contrato, o bien no cubre oportunamente cualquier obligacin
de pago a su cargo a la que est obligado derivado del presente Contrato.

b) Si el Arrendatario deja de cubrir particularmente 2 (dos) o ms pagos de
energa elctrica o derechos de servicios de agua, o cuando no entregue despus de
los 15 (quince) das naturales de pagados y en ms de 2 (dos) ocasiones copias de los
documentos que evidencien el pago de cualquiera de los conceptos antes
mencionados.

c) Si el Arrendatario deja de operar el Local Comercial ms de 24 (veinticuatro)
horas durante un periodo de 30 (treinta) das, con excepcin de su da de descanso
propio de su giro comercial, y los das inhbiles que marque la ley.

d) Si es admitida en contra del Arrendatario una solicitud de concurso mercantil,
o que parte o la totalidad de sus bienes sean embargados o se le clausure por un
periodo superior a tres meses.

e) Si el Arrendatario presenta documentacin falsa o alterada respecto a la
documentacin que se anexa al Contrato, o respecto a las escrituras a que se refieren
las Declaraciones del presente Contrato.

f) Si el Arrendatario lleva al cabo el subarrendamiento o cesin del Bien
Arrendado o del Local Comercial.

g) Si se presentan cualquier tipo de reclamaciones, demandas, quejas o
cualquier otro que se intente fincar al Arrendador por actos o hechos que sean
responsabilidad del Arrendatario, y el Arrendatario no saca en paz y a salvo al
Arrendador.





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Vigsima Sexta- Consignacin

No obstante la prohibicin de consignar prevista en el presente Contrato, en
caso de que el Arrendatario por cualquier causa pretenda consignar la Renta Mensual,
o cualesquiera otra prestacin econmica, se obliga a depositar dicha cantidad en un
Tribunal competente del Distrito Federal.

Asimismo, el Arrendatario se compromete: (i) a informar al Arrendador, dentro de
un plazo de cinco das, el tribunal donde est consignando la Renta Mensual y cualquier
otra contraprestacin econmica a favor del Arrendador; y (ii) a continuar efectuando las
consignaciones en el mismo tribunal. El incumplimiento del Arrendatario a cualquiera de
sus obligaciones conforme a la presente Clusula, tendr como consecuencia el que el
Arrendatario deba pagar, adems de dicho importe, el cincuenta por ciento de dicha
cantidad a ttulo de pena convencional a favor del Arrendador.


Vigsima Sptima.-Pena Convencional

Para el caso de que El Arrendatario incumpla en cualquiera de las
obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato, y como resultado de dicho
incumplimiento se rescinda el mismo conforme a lo dispuesto por la clusula Vigsima
Cuarta del presente, pagar adicionalmente a El Arrendador una Pena Convencional
consistente en 12 (doce) meses de Renta Mensual, calculada tomando como base la
ltima Renta Mensual Vigente al momento de la rescisin. En caso de que el presente
Contrato sea rescindido por causas imputables a El Arrendatario, adicionalmente al
pago de la Pena Convencional consignada en esta clusula, acepta en entregar el Local
Comercial con todas las mejoras, adecuaciones, construcciones, e instalaciones
efectuadas (incluyendo las Obras del Arrendatario), renunciando para tal efecto, a los
beneficios de los artculos 2,423 fraccin II y 2,424 del Cdigo Civil para el Distrito
Federal o sus correlativos en los estados y en el Cdigo Civil Federal.

El pago de la pena convencional ser independiente del pago de la Renta
Mensual, para el caso de quien incumpla sea el Arrendatario, y se establece por la
simple mora o retraso en el cumplimiento de las obligaciones.

Para el caso en que alguna Clusula del presente Contrato establezca una pena
convencional distinta a la establecida en la presente Clusula, prevalecer aquella
sobre sta, slo respecto de dicho incumplimiento.

Para efectos de claridad, las Partes convienen que la obligacin principal del
presente Contrato a cargo del Arrendatario es el pago de la Renta Mensual por el plazo
forzoso del arrendamiento y en tal virtud las penas convencionales convenidas por las
partes en el presente Contrato de ninguna manera debern ser interpretadas como
violatorias a lo dispuesto por el artculo 1843 del Cdigo Civil para el Distrito Federal.


Vigsima Octava.Intereses Moratorios

La Parte que incumpla con cualquier obligacin de carcter econmico
estipulada en este Contrato, deber cubrir a la parte que tenga derecho a recibir la
prestacin econmica, un inters moratorio calculado diariamente por cada da de



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retraso, equivalente a aplicar el monto de la obligacin incumplida, la tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio a plazo de 91 (noventa y un) das, que publique el Banco de
Mxico en el Diario Oficial de la Federacin, el da en que inicie el incumplimiento,
multiplicada por tres. Si el da en que inicie el incumplimiento no se publicara dicha tasa,
se tomar la ltima tasa que se hubiere publicado previa a dicho da.

Ser optativo para la Parte que cumpla, cobrar intereses moratorios o la pena
convencional, pero no podr cobrar ambos.

Vigsima Novena.-Domicilios

Las Partes sealan como domicilios para or y recibir notificaciones y para todo
lo relativo al presente Contrato, los siguientes:

El Arrendador: Ave. Moliere 330 Piso 8, Dep. 1,
Polanco, Delegacin Miguel Hidalgo,
Mxico D.F., C.P. 11560.
Atencin: Jaime Saba Tuachi.

El Arrendatario: Valle de las Alamedas 129,
Fraccionamiento. Izcalli del Valle,
Tultitlan Mxico, C.P.54945.

En caso de cambio de domicilio, las Partes se obligan a notificarse por escrito
con acuse de recibo a la otra parte con 10 (diez) Das Hbiles de anticipacin. Con
excepcin del primer domicilio que sealen, para los efectos del presente Contrato, las
Partes debern sealar siempre un domicilio dentro del Distrito Federal.


Trigsima- Avisos, Plazos, Modificaciones y Notificaciones

Todos los avisos y notificaciones debern ser dados por escrito y con acuse de
recibo.

Las Partes acuerdan en que el presente Contrato refleja el nico acuerdo vlido
y exigible entre las Partes respecto del arrendamiento del Bien Arrendado. En
consecuencia, queda sin efecto cualquier acuerdo anterior, oral o escrito, que se refiera
al Bien Arrendado, al Local Comercial o a otro local dentro del Centro Comercial (con
excepcin de cualquier otro contrato de arrendamiento debidamente firmado por las
Partes, as como sus convenios modificatorios otorgados por escrito respecto del
derecho de uso respecto de cualquier otro local comercial en el Centro Comercial).

Las Partes acuerdan que cualquier modificacin al presente Contrato, para que
surta efectos entre stas, deber otorgarse por escrito y deber estar firmado por las
Partes.

Los plazos referidos en el presente Contrato, se contarn por das naturales
salvo contraindicacin expresa.






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Trigsima Primera. Confidencialidad y Aviso de Privacidad

El Arrendatario reconoce que, por tratarse de l, se le han otorgado ciertas
concesiones que el Arrendador no otorgar a otros Arrendatarios. En consecuencia
resultara en un perjuicio para el Arrendador el que el Arrendatario divulgue la
informacin contenida en el presente Contrato a cualesquier persona, y en especial a
otros Arrendatarios. Por lo tanto, el Arrendatario se obliga a mantener en forma
estrictamente confidencial, los trminos del presente Contrato; constituyendo un
incumplimiento para el propio Arrendatario el que divulgue la informacin aqu
contenida, especialmente la relativa a trminos econmicos y plazos.

Con fundamento en los artculos 15 y 16 de la Ley Federal de Proteccin de
Datos Personales en Posesin de los Particulares , Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V.,
con domicilio en Moliere 330, Piso 8; Colonia Polanco, C.P. 11550, en Mxico, Distrito
Federal, hace de su conocimiento que los datos personales proporcionados por el
Arrendatario sern utilizados para (i) llevar a cabo el proceso y verificacin de
informacin para contratacin y/o facturacin; (ii) integrar su expediente como cliente;
(iii) prestar los servicios que pudieran llegar a ser o hayan sido contratados; (iv) solicitar
a prestadores de servicios tales como luz, gas telfono o alguno otro de su naturaleza
que el Arrendatario contrate para el Local Comercial, estados de cuenta o datos de que
el Arrendatario se encuentre al corriente en los pagos de los mismos.

Los datos personales proporcionados a Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V., se
encontrarn debidamente protegidos previniendo el uso o divulgacin indebida de los
mismos.

Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V. podr transferir los datos personales que
obren en sus bases de datos a cualesquiera de las empresas controladoras de sta
ltima y/o a sus empresas filiales y/o subsidiarias e incluso a terceras personas,
nacionales o extranjeras, salvo que los titulares respectivos manifiesten expresamente
su oposicin, en trminos de lo dispuesto por la Ley Federal de Proteccin de Datos
Personales en Posesin de los Particulares.

Los titulares podrn ejercer los derechos que les confiere la Ley, a partir del 6 de
enero de 2012, mediante una solicitud por escrito, que deber ser presentada en el
domicilio de Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V.

Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V. se reserva el derecho de cambiar, modificar,
complementar y/o alterar el presente aviso, en cualquier momento, en cuyo caso se
har de su conocimiento a travs de cualquiera de los medios que establece la
legislacin en la materia.

Trigsima Segunda. - Derecho de Preferencia o del Tanto

El Arrendatario renuncia expresamente a los derechos que en beneficio de los
arrendatarios establece el Artculo 2447 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y a
cualesquiera derechos de preferencia o del tanto que de conformidad con la legislacin del
Estado de Mxico pudieran corresponderle para la renta futura o compra del Bien
Arrendado durante la vigencia del presente Contrato o con posterioridad a la misma. Si
dicha renuncia fuere considerada como invlida, en el entendido que el Arrendatario
hubiere cumplido cabalmente con las obligaciones que le deriven del presente Contrato, el



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Arrendatario tendr el derecho de preferencia para rentar el Bien Arrendado de
conformidad con las disposiciones del Cdigo Civil para el Estado de Mxico en trminos y
condiciones idnticos a los de cualquier oferta de terceros que el Arrendador reciba;
siempre y cuando el Arrendatario manifieste al Arrendador, en un plazo que no podr
exceder de 10 (diez) das naturales a partir de la fecha en que el Arrendador le notifique de
la oferta de arrendamiento de un tercero, su intencin de ejercer dicho derecho de
preferencia a efectos de que se celebre el contrato correspondiente en un plazo no mayor
de 15 (quince) Das Hbiles adicionales contados a partir de la notificacin del
Arrendatario.

Si el Arrendador no recibe notificacin por escrito del Arrendatario manifestando su
intencin de ejercer del derecho de preferencia en el plazo de 10 (diez) das naturales
antes mencionado o no celebra el contrato de arrendamiento del Bien Arrendado en el
plazo de 15 (quince) Das Hbiles antes mencionado, el Arrendador estar facultada para
rentar el Bien Arrendado a terceros sin responsabilidad alguna.


Trigsima Tercera.- Disposiciones Generales

Renuncias.- La renuncia, demora u omisin de cualquiera de las partes de
ejercer su derecho de ejecutar alguna disposicin de este Contrato, no constituir una
renuncia o impedimento al derecho de dicha parte de ejecutar dicha disposicin
posteriormente o de ejecutar cualquier otra disposicin del presente Contrato.

Divisibilidad.- La invalidez de cualquier disposicin del presente Contrato, no
afectar a las dems, las cuales se mantendrn en plena vigencia, y debern ser
interpretadas como si la disposicin invlida no hubiese sido incluida en el Contrato.

Encabezados.- Los encabezados del presente Contrato se insertan nicamente
como referencia y no debern interpretarse en sentido contrario al texto de la Clusula
correspondiente.

Cesin.- Siempre y cuando no exista prohibicin legal alguna, el Arrendador
podr ceder sus derechos conforme al presente Contrato, por lo que el Arrendador
podr afectar en fideicomiso o de cualquier otra forma descontar los derechos de cobro
que le deriven del presente Contrato, sin limitacin alguna, para lo cual el Arrendatario
desde este momento, se obliga expresamente a, previa solicitud por escrito del
Arrendador, suscribir todos aquellos documentos que relacionados con este Contrato,
sean requeridos al Arrendador por cualquier persona que adquiera los derechos de
cobro que derivados de este Contrato le corresponden al Arrendador.

Ejemplares.- El presente Contrato podr ser firmado en uno o ms ejemplares
originales, todos los cuales sern considerados como un solo documento.


Trigsima Cuarta.- Jurisdiccin y Leyes Aplicables:

Para todo lo relativo a la interpretacin, cumplimiento y ejecucin del presente
Contrato, las Partes se someten expresamente al fuero de los tribunales competentes
en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando a la jurisdiccin de aquellos



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Tribunales que por razn de sus domicilios presentes o futuros pudieren
corresponderles.

La ley aplicable al presente Contrato, ser la que rija en la ciudad de Mxico
Distrito Federal.


UNA VEZ LEDO POR LAS PARTES, Y ENTERADAS DEL ALCANCE LEGAL DEL
CONTRATO, SE FIRMA DE CONFORMIDAD EL PRESENTE CONTRATO, EN TRES
TANTOS, EN LA CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL, EL 1 DE NOVIEMBRE
DE 2013, EN UNION DE DOS TESTIGOS QUE EN IGUAL FORMA LO SUSCRIBEN
EN TODAS Y CADA UNA DE LAS HOJAS QUE LO INTEGRAN.


EL ARRENDAROR EL ARRENDATARIO
Inmobiliaria Cehla, S.A.P.I. de C.V. Eduardo Murillo Soberanes.



_____________________________ _______________________________
Jaime Saba Tuachi Por su propio derecho.
Representante Legal




OBLIGADO SOLIDARIO Y AVAL
Eulalio Murillo Meza.


_______________________________
Por su propio derecho.