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Facultad De Ciencias Jurdicas Y


Empresariales
UNJBG
Universidad Nacional Jorge Basadre
Grohmann

2
UNIVERSIDAD NACIONAL JORGE BASADRE GROHMANN
FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y EMPRESARIALES
ESCUELA ACEDEMICO PROFESIONAL DE CIENCIAS
ADMINISTRATIVAS
Asignatura: Derecho Empresaria
Docente:
Estudiantes:

Acero!"ispe# $e% &esse'ia ()*(+,-(.-
Fores Vicha/a# Lo"r0es $a/heri'e ()*(+,-,)1
Mo'/a2a' Dia3# Massie Ae4sa'0ra ()*(+,-(.,
So/oma%or Ve5a# Mariei Ae6a'0ra ()*(+,-(-.
Mama'i !"ispe# E05ar Ae4 ()*(+,7,**

Ao: Tercero
Tacna Per
2014
Sociedad Annima Abierta
Derecho Emresaria!
UN"#E$S"DAD NAC"%NA& J%$GE BASAD$E G$%'(ANN


8'0ice
)
Sociedad Annima Abierta
Derecho Emresaria!
UN"#E$S"DAD NAC"%NA& J%$GE BASAD$E G$%'(ANN

Introduccin
as sociedades annimas a!iertas es la "orma #urdica mediante la cual desarrollan
sus actividades las grandes empresas en el capitalismo moderno$
En esta monogra"a daremos a conocer todo con respecto a las sociedades annimas
a!iertas% cu&l es su de"inicin ' sus caractersticas% e(plicaremos cada una de ellas
!asadas en los artculos correspondientes esta!lecidos en la constitucin poltica del
)er*$
Daremos a +ue conclusiones llega el grupo con este tra!a#o de investigacin%
podremos conocer m&s acerca de a+uellas entidades +ue llevan esta denominacin de
,$-$-$ ' podremos conocer las !ases legales +ue ha' detr&s de ellas% de +ue
!ene"icios cuentan ' +ue re+uisitos necesitan para poder constituirse como tales$
*
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Derecho Emresaria!
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SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
I. Definicin:
a sociedad annima a!ierta es a+uella modalidad de sociedad annima +ue se
identi"ica con la gran empresa de!ido a la reunin de una gran cantidad de capitales '
de socios$ - di"erencia de la sociedad annima cerrada en la +ue no slo interesa el
aporte pecuniario de socio sino adem&s sus cualidades personales$ )or esto *ltimo es
+ue se ha esta!lecido +ue en la sociedad annima a!ierta lo +ue prima es el capital '
no las cualidades personales de los socios% con lo +ue el car&cter intuito personal
caracterstico de las sociedad tradicionales es reempla.ado con el intutito pecuniae en
esta modalidad de sociedad annima$
-s% si !ien la sociedad annima a!ierta es promovida por pocas personas% es cierto
+ue re+uiere del capital de muchsimas personas motivo por el cual se inscri!e en el
/ercado de 0alores para tener la posi!ilidad de la constitucin por etapas% 'a sea por
o"erta p*!lica o por o"erta a terceros$
CARACTERSTICAS Es a+uella +ue reali. o"erta primaria de acciones u
o!ligaciones converti!les en acciones% tiene m&s de 123
accionistas% m&s del 425 de su capital pertenece a 612 o m&s
accionistas% se constitu'e como tal o sus accionistas deciden la
adaptacin a esta modalidad$
DENOMINACIN a denominacin es seguida de las pala!ras 7,ociedad
-nnima -!ierta7% o de las siglas 7,$-$-$7
RGANOS Junta General de -ccionistas% Directorio ' Gerencia
CAPITAL SOCIAL 8epresentado por participaciones ' de!er& estar pagada cada
participacin por lo menos en un 925
DURACIN Determinado o Indeterminado
TRANSFERENCIA a trans"erencia de acciones de!e ser anotada en el i!ro de
/atrcula de -cciones de la ,ociedad$
+
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II. la ley geneal !e "#cie!a!e":
Nuestra legislacin nacional ha adoptado una de"inicin de lo +ue se de!e entender
por sociedad annima a!ierta% esta!leciendo ciertas condiciones +ue se evidencian
dicho car&cter$

A$%c&l# '()$: De"inicin
a sociedad annima es a!ierta cuando se cumpla uno a m&s de las siguientes
condiciones;
1. <a hecho o"erta p*!lica primaria de acciones u o!ligaciones converti!les en
acciones$
2. =iene m&s de setecientos cincuenta accionistas$
3. /&s del treinta ' cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta '
cinco o m&s accionistas% sin considerar dentro de este n*mero a+uellos accionistas
cu'a tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e(ceda del
cinco por ciento del capital$
4. ,e constitu'a como tal$
5. =odos los accionistas con derecho a voto aprue!an por unanimidad la
adaptacin a dicho r>gimen$
Con respecto a este artculo podemos se?alar +ue;
La" $e" *i+ea" c#n!ici#ne" se re"ieren a +ue la sociedad annima ad+uiere dicho
car&cter de manera o!ligatoria por mandato e(preso de la le' ' re+uieren adecuarse a
una sociedad annima a!ierta% mientras +ue en l#" !#" ,l$i+#" e-&i"i$#" son los
socios de la sociedad annima a!ierta los +ue deciden voluntariamente adecuarse o
constituirse en esta modalidad de sociedad annima$
El inci"# . de este artculo se re"iere a la o"erta p*!lica primaria de acciones u
o!ligaciones converti!les en acciones$
,
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De!emos entender como o"erta p*!lica de acciones o de o!ligaciones converti!les en
acciones a a+uella o"erta para la colocacin% ad+uisicin o disposicin de valores
mo!iliarios% en este caso acciones u o!ligaciones converti!les en acciones% +ue son
di"undidas por medios masivos% a di"erencia de la o"erta privada de valores mo!iliarios
+ue es a+uella +ue no es dirigida al p*!lico en general sino a inversionistas
institucionales$ )or otro lado% la o"erta p*!lica de valores mo!iliarios puede ser una
o"erta p*!lica primaria de valores mo!iliarios% de"inida como a+uella en la +ue se
emiten nuevos valores ' +ue se da en la constitucin de la sociedad annima a!ierta@
o una o"erta p*!lica secundaria de valores mo!iliarios% +ue es a+uella en la +ue se
tras"ieren valoren 'a emitidos o colocados previamente% por e#emplo% acciones +ue se
tenan en cartera$
-s% una sociedad se convierte por mandato e(preso de la le' en sociedad annima
a!ierta cuando emite acciones% +ue son a+uellas partes alcuotas en las +ue se divide
el capital social ' +ue le permiten a +uien las posee una participacin en la sociedad% o
cuando emite o!ligaciones converti!les en acciones +ue son a+uellas o!ligaciones
+ue la sociedad emite ' +ue le dan una opcin a +uien las ad+uiera para poder
can#earlas por acciones$
El inci"# ' del artculo en comentario se re"iere a +ue una sociedad se convierte en
una sociedad annima a!ierta cuando su n*mero de accionistas supera los 123
accionistas% es decir a partir de 126 accionistas se puede ha!lar de una sociedad +ue
re+uiere adecuarse a una sociedad annima a!ierta a "in de evitar +ue CAN-,E0 la
sancione por transgredir normas imperativas$ - este respecto% el n*mero de
accionistas conlleva a +ue una sociedad sea una sociedad annima a!ierta por+ue
este tipo de sociedades tienen un ma'or control por parte del Estado de!ido a la
presencia de m*ltiples intereses al interior de dichas sociedades% por lo +ue un n*mero
elevado de accionistas re+uieren +ue el Estado act*e "iscali.ando por+ue los intereses
de los inversionistas se encuentren resguardados% reali.ando dicha la!or a trav>s de
instituciones como CAN-,E0$ )or otro lado% no es re+uisito para constituir una
sociedad annima a!ierta el +ue >sta tenga 126 accionistas% sino +ue slo dos socios%
de acuerdo a la pluralidad de asocios e(igida por la le' general de sociedades% pueden
"ormar una sociedad annima a!ierta si as lo deciden$
-
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En este mismo sentido% el inciso 4 del -rt$ 9BC contiene una disposicin legal por la
cual una sociedad annima a!ierta adopta tal car&cter por contener un n*mero de
personas numeroso% en este caso% m&s del treinta ' cinco por ciento del capital de
dicha sociedad annima a!ierta pertenece a ciento setenticinco o m&s accionistas% sin
considerar dentro de dicho n*mero a a+uellos accionistas cu'a tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o e(ceda del cinco por ciento del capital%
es decir% ni grandes accionistas% ni accionistas minoritarios$
L#" inci"#" e"$an$e" se re"ieren a cmo la voluntad de los socios permiten +ue una
sociedad se constitu'a como sociedad annima a!ierta en el inciso B% ' a la posi!ilidad
de la adaptacin de una sociedad a esta modalidad de sociedad annima a trav>s del
acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto 'a sea mediante
la adecuacin de tratarse de otra modalidad de sociedad annima% o mediante la
trans"ormacin de tratarse de otro tipo de sociedad$ o curioso de este *ltimo inciso es
+ue la le' reali.a una re"erencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas
' no de acciones con derecho a voto representadas en la #unta general% lo cual sucede
en las sociedades colectivas en las +ue los acuerdos se toman de un voto por socio%
mientras +ue en las sociedades annimas los acuerdos se toman de un voto por cada
accin$
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III. Caac$e%"$ica":
a sociedad annima a!ierta tiene ciertas caractersticas +ue revelan su car&cter
peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad annima;
1. La /e$e#genei!a! !e la c#+*#"icin !e "& acci#naia!#:
Como se?al&ramos anteriormente% la sociedad annima a!ierta es a+uella +ue se
caracteri.a por corresponderse con la gran empresa% ' "ue creada con tan "in como lo
evidencia la E(posicin de /otivos de la e' General de ,ociedades e' N; 911D9E9F$
-s desde el punto de vista o!#etivo% la sociedad annima a!ierta no solo tiene una
clase de acciones% ' producto de ello% no solo tiene una sola clase de accionistas% sino
+ue producto de las di"erentes clases de acciones; acciones privilegiadas% con derecho
a voto% o sin derecho a voto% entre otras% tam!i>n se derivan m*ltiples clases de
accionistas% los cuales dependiendo del n*mero elevado o mnimo de acciones +ue
posean tam!i>n se dividen en di"erentes tipos de accionistas% a di"erencia de la
sociedad annima cerrada en la +ue no e(isten clases de acciones% sino solamente
acciones ordinarias$
2. E" &na "#cie!a! !e e"*#n"a0ili!a! li+i$a!a
a sociedad annima a!ierta es una modalidad de sociedad annima por tanto es de
responsa!ilidad limitada% es decir +ue se da la separacin entre patrimonio de los
socios ' el de la sociedad% lo +ue implica +ue el socio no responda con su patrimonio
personal por las deudas +ue contraiga la sociedad% sino solo +ue el lmite m&(imo por
el +ue el socio responde es el aporte +ue e"ectu a la sociedad el cual no es parte del
patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad$ De all +ue se se?ale
+ue en las sociedad mercantiles de responsa!ilidad limitada% el socio no responda mas
all& de lo aportado$
3. A*licacin "&*le$#ia !e la" egla" geneale" !e la "#cie!a! anni+a
-l ser una modalidad de sociedad annima% la sociedad annima a!ierta comparte
ciertas reglas con la regulacin de la sociedad annima% por lo +ue dichas reglas se le
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aplican en "orma supletoria a esta modalidad de sociedad annima% siempre en cuanto
le sean aplica!les seg*n el artculo 926E4F de la le' general de sociedades$
4. Den#+inacin
a sociedad annima a!ierta contiene en su denominacin la indicacin de G,ociedad
-nnima -!iertaH% o las siglas se ,$-$-$ seg*n el artculo 923EBF de la le' general de
sociedades$
5. In"ci0e $#!a" "&" acci#ne" en el Regi"$# P,0lic# !el Meca!# !e
1al#e"
,eg*n el artculo 929E2F% la regla general aplica!le a las sociedades annimas a!iertas
es +ue inscri!an todas sus acciones en el 8egistro )*!lico del /ercado de 0alores%
de!ido a la posi!ilidad de terceros de integrarse como socios de la sociedad annima
a!ierta ' a la li!re transmisi!ilidad de las acciones% sin em!argo% e(isten ciertas
e(cepciones a la inscripcin de las acciones de la sociedad annima a!ierta$ -s% no
ser& o!ligatoria la inscripcin cuando se d> el supuesto de +ue otra modalidad de
sociedad annima u otra clase de sociedad tenga +ue adaptarse o!ligatoriamente por
mandato de la le' a una sociedad annima a!ierta al ha!erse veri"icado los supuestos
de los incisos 6% 9 ' 4 del artculo 9BC de la le' general de sociedades% es decir% +ue
ha'a hecho o"erta p*!lica primaria de acciones u o!ligaciones converti!les en
acciones% o +ue cuente con m&s de setecientos cincuenta accionistas% o +ue m&s del
treinta ' cinco por ciento de su capital pertene.ca a ciento setenta ' cinco o m&s
accionistas% sin considerar dentro de este n*mero a+uellos accionistas cu'a tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e(ceda del cinco por ciento
del capital@ ' tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones +ue est>n
su#etas a estipulaciones +ue limiten la li!re transmisi!ilidad% restrin#an la negociacin u
otorguen derecho de pre"erencia para la ad+uisicin de las mismas derivadas de
acuerdos adoptados con anterioridad a la veri"icacin de los supuestos previstos en
los incisos 6I% 9I% 4I del artculo 9BC% 'a +ue despu>s de ha!erse e"ectuado la
adaptacin% 'a no se podran adoptar acuerdos +ue limiten la li!re transmisi!ilidad de
las acciones% o restrin#an la negociacin de las mismas% u otorguen un derecho de
pre"erencia a los accionistas o a la sociedad$
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)or otro lado% tampoco ser& necesaria la inscripcin en el 8egistro )*!lico del
/ercado de 0alores cuando las acciones se encuentren suscritas ntegramente por el
Estado 'a sea de manera directa o indirectamente$
Esta e(cepcin de inscripcin de las acciones se?aladas en los supuestos anteriores%
ser&n de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las re"eridas estipulaciones +ue
limiten la li!re transmisi!ilidad% restrin#an la negociacin u otorguen derecho de
pre"erencia para la ad+uisicin de las mismas ' siempre en cuando no per#udi+uen la
inscripcin de las dem&s clases de acciones de la sociedad annima a!ierta en el
8egistro )u!lico del /ercado de 0alores$
6. C#n$#l *# *a$e !e CONASE1
a sociedad annima a!ierta tiene como caracterstica el control por parte de la
Comisin Nacional ,upervisora de Empresas ' 0alores la misma +ue est& encargada
de supervisar ' controlarla de!ido a la presencia de grandes capitales ' a la gran
cantidad de intereses involucrados en ella$ El artculo 924EJF descri!e las atri!uciones
otorgadas a CAN-,E0% estado >sta "acultada para reglamentar las disposiciones
relativas a las atri!uciones +ue se le conceden%
7. Li0e $an"+i"i0ili!a! !e la" acci#ne"
Es caracterstica de la sociedad annima a!ierta la li!re transmisi!ilidad de las
acciones% tal es as +ue no se admiten estipulaciones +ue restrin#an la li!re
transmisi!ilidad de las acciones ni en el pacto social% ni en el estatuto% ni en los pactos
entre los accionistas a*n cuando se comuni+uen a la sociedad o se inscri!an$
En el mismo sentido% al no restringir la li!re transmisi!ilidad de las acciones% la
sociedad annima a!ierta no se condice con cual+uier "orma de restriccin a la
negociacin de las acciones% por lo +ue es caracterstica de esta modalidad de
sociedad annima el +ue no restrin#a la entrada de nuevos accionistas a la sociedad
es decir la entrada a la sociedad de personas +ue +uieran invertir en >sta% es decir% no
es un r>gimen cerrado en contraposicin con la sociedad annima cerrada$
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8especto del e#ercicio del derecho de suscripcin pre"erente en el aumento de capital
por nuevos aportesE63F% la sociedad annima a!ierta puede esta!lecer dereco de
suscripcin pre"erente entre sus accionistas% salvo en ciertos casos% tal es as +ue se
podr& esta!lecer +ue no ha!r& derecho de suscripcin pre"erente siempre +ue% desde
el punto de vista o!#etivo% el acuerdo ha'a sido adoptado en la "orma ' con el +urum
+ue corresponda a esta modalidad de sociedad annima a!ierta% ' +ue adem&s cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho
de voto salvo en el caso en el +ue las acciones a crease va'an a ser o!#eto de o"erta
pu!lica en cu'o caso se podr& esta!lecer e(cepcionalmente un n*mero menor de
votos@ '% desde el punto de vista su!#etivo% +ue dicho aumento no est> destinado%
directa o indirectamente% a me#orar la posicin accionaria de alguno de los accionistas$
)or otro lado% respecto del derecho de separacin de los accionistas de una sociedad
annima a!ierta% el artculo 9J9E66F reconoce dicho derecho a los accionistas +ue no
votaron a "avor del acuerdo de la sociedad annima a!ierta de e(cluir del 8egistro
)*!lico del /ercado de 0alores las acciones u o!ligaciones +ue tiene inscritas en
dicho registro de!ido a +ue ello determina +ue la sociedad annima a!ierta de
adaptarse a otra "orma de sociedad annima con lo +ue pierde su calidad de sociedad
annima a!ierta$ El e#ercicio de este derecho de separacin de!e ser e#ercido por los
accionistas dentro de los die. das siguientes a la "echa de inscripcin de la
adaptacin de la sociedad annima a!ierta en el 8egistro en la "orma esta!lecida en el
artculo 933 de la le' general de sociedades% es decir% mediante carta notarial
entregada a la sociedad annima a!ierta ' con el reem!olso de sus acciones 'a sea
entre el valor +ue acuerden la sociedad ' el accionista% o de"ecto de ello% en caso de
estar coti.ada en !olsa% al valor de su coti.acin media ponderada del *ltimo
semestre% ' en caso de no estar coti.ada al valor en li!ros al *ltimo da del mes
anterior al de la "echa del e#ercicio del derecho de separacin
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IV. Re-&i"i$#":
1. Da$#" !e i!en$ificacin !e l#" acci#ni"$a": Kcarn> de e(tran#era si se
encuentran en el pas% de lo contrario% datos de identi"icacin del -poderado +ue
los representa indicando el n*mero de la partida registral en donde corre inscrito
dicho )oderI$
2. Gi# !e la E+*e"a: A!#eto ,ocial detallado$
3. F#+a !el a*#$e: puede ser mediante aporte dinerario o !ienes mue!les o
inmue!les de"iniendo la "orma en la cual se va distri!uir el capital entre los
accionistas ' el valor nominal de las acciones$
4. Da$#" !e i!en$ificacin !e l#" *i+e#" !iec$#e" 2+%ni+# 3 +ie+0#"45
indicando cu&l de ellos ser& el presidente del Directorio ' los datos de
identi"icacin del gerente general o de los gerentes% dependiendo si slo desean
contar con un gerente o con varios$
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C#ncl&"i#ne"
,e considera a una empresa sociedad annima a!ierta o ,$-$- cuando est&
tiene una amplia variedad de socios% 'a +ue pueden ser m&s de 123
accionistas +ue ingresan con un aporte en valores o !ienes% las empresa +ue
est&n dentro de este grupo tienen ciertas responsa!ilidades u o!ligaciones ' en
el )er* se encuentran !a#o el r>gimen general del impuesto a la renta por lo
cual tiene +ue presentar una conta!ilidad completa$ =am!i>n es considerada
como sociedad de capitales ' sus acciones son negocia!les ' trans"eri!les$
La sociedad annima a!ierta% se caracteri.a por representar grandes capitales
de las empresas% ' esto re+uiere de su inscripcin en el mercado de valores%
para +ue as sea considerada a!ierta% reali.ando una o"erta pu!lica primaria de
acciones o de o!ligaciones converti!les en acciones$
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Jud2
Ane6#"
0+
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Bi0li#gaf%a
$
0,
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