I. Carta a los Seores Accionistas II. Principales Indicadores III. Gestin Operativa IV. Proyectos Mineros V. Gestin Minera S.A. VI. Gestin Financiera y Comercial VII. Cartera de Valores VIII. Recursos Humanos IX. Responsabilidad Social X. Conservacin del Medio Ambiente XI. Principales Procesos Judiciales y Administrativos XII. Aspectos Corporativos XIII. Estados Financieros Individuales
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Esta Memoria Anual ha sido formulada de conformidad con la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, con las resoluciones de la Gerencia General de CONASEV N211-98- EF/94.10 y N096-2003-EF/94.11 y con las normas complementarias 3 DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de COMPAA MINERA MILPO S.A.A. durante el ao 2004. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables
San Borja, Marzo de 2005
Abraham Chahuan A. Ernesto Zelaya P. Gerente General Gerente Corporativo de Operaciones
Francisco Ismodes M. Juan Manuel de los Ros B. Gerente Corporativo Legal Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Administracin
Dante Navarro G. Contador General Corporativo
4 I. CARTA A LOS SEORES ACCIONISTAS
Seores Accionistas: Sometemos a su consideracin, la Memoria Anual y los Estados Financieros de Compaa Minera Milpo S.A.A. correspondientes al ejercicio econmico cerrado al 31 de diciembre de 2004, auditados por la firma Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Con ello, damos cumplimiento a normas legales y estatutarias, as como damos a conocer los resultados alcanzados por la empresa, ofreciendo informacin relevante de lo ocurrido en el ejercicio 2004, de modo tal que puedan tener una apreciacin de la marcha de nuestro negocio.
Las cifras macroeconmicas del pas continuaron en un buen nivel. El PBI creci en un 4.6% debido a los sectores pesca, manufactura y minera; los ndices de inflacin y devaluacin estuvieron alrededor de 3.5% y -5.3%, respectivamente; mientras que la balanza comercial fue positiva, 260% mayor a la del ao 2003, rcord en prcticamente toda la regin.
El sector minero registr un crecimiento de 43%. Las exportaciones de productos mineros fueron por US$6,500 millones, mostrando un desempeo positivo gracias a los mayores volmenes exportados y a la mejora en las cotizaciones de los metales. Este sector contribuy en 56% al total de las exportaciones peruanas registradas en el ao, el porcentaje ms alto en la historia del Per. Para el 2005, se espera mantener la misma tendencia, la que depender del comportamiento del precio de los metales y del contexto internacional de pases como Estados Unidos y China, principales importadores de recursos mineros.
Milpo obtuvo una utilidad neta de US$ 16.4 millones, 17% superior a la utilidad de US$ 13.9 millones del 2003, gracias a los mejores precios de los minerales en el mercado internacional, los menores costos y gastos operativos que continuaron disminuyendo durante el ao, entre otras razones. En trminos de EBITDA, a nivel consolidado, se obtuvieron US$ 40 millones, de los cuales el aporte de nuestra subsidiaria Rayrock alcanz los US$ 9 millones.
5 Los resultados obtenidos permitieron disminuir el nivel de deuda consolidada en US$ 20 millones, en 18 meses a partir del trmino del periodo de gracia con el WestLB Ag, y a la vez cumplir con el objetivo de reestructurar la deuda remanente mediante la suscripcin de dos importantes Contratos de Prstamo que facilitan la ejecucin de nuestros proyectos mineros.
Al cierre del 2004, parte importante de nuestros contratos de cobertura vencieron, luego de esto, ya no se tiene la produccin de plomo coberturada, y en el caso del zinc, sta alcanza el 6% anual.
En nuestras operaciones mineras, la seguridad y el cuidado del medio ambiente continuaron siendo temas de mxima prioridad. Seguimos con la implementacin del Sistema de Gestin de Riesgos, el mismo que se unir al Sistema de Gestin Ambiental ISO 14001 que Milpo ya tiene certificado. Durante el 2005, la Compaa espera lograr la certificacin de su Sistema de Gestin Integrado.
En relacin con nuestra Poltica de Responsabilidad Social, se mantuvo la Filosofa de armonizar las operaciones con las comunidades vecinas de la zona, buscando contribuir con su desarrollo. Se defini un Planeamiento Estratgico de Responsabilidad Social el mismo que ser aplicado en todas nuestras operaciones y proyectos mineros.
En la Unidad Minera El Porvenir, se lograron los resultados de las inversiones realizadas. La planta concentradora proces ms de 4,000 toneladas de mineral al da a partir del segundo semestre, luego de haber incrementado su capacidad de tratamiento en 11%. Se oper desde los niveles de extraccin del -960 utilizando exitosa mente el nuevo sistema de transporte del -1170 y el de carguo del -1205, consolidado as el Proyecto de Profundizacin de la mina en donde se invirtieron alrededor de US$ 25 millones.
Una vez cumplida la Ejecucin del Programa de Inversin en esta Unidad Minera, se confirm que Milpo goza de Estabilidad Jurdica hasta el ao 2012, dentro de los alcances del Convenio de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin en la Actividad Minera, suscrito con el Estado Peruano.
6 En la Unidad Minera Ivn, se obtuvo un importante incremento en la produccin de ctodos de cobre (a 10,052 TM), superando en 17% lo reportado en el 2003. Esta mayor produccin explica el EBITDA obtenido de US$ 9 millones, mientras que en el 2003 esta cifra ascendi a US$ 0.7 millones.
Se inici la inversin en los Proyectos Chapi y Cerro Lindo y se viene trabajando en la exploracin de proyectos como Pukaqaqa e Hilarin. En Chapi, se estableci la viabilidad econmica del Proyecto, el mismo que se espera poner en marcha en el 2005; en Cerro Lindo, se obtuvo la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, por parte del Ministerio de Energa y Minas, y se espera comenzar su operacin en el 2007; en Pukaqaqa, recientemente, se firm un contrato de Joint Venture con Tiomin Resources Inc. para su exploracin conjunta; y, en Hilarin, se realizaron diferentes estudios geolgicos, los que continuarn durante el presente ao.
Los mejores resultados operativos y financieros, el rendimiento de las inversiones realizadas en las Unidades Mineras El Porvenir e Ivn, los importantes avances logrados en los Proyectos Chapi y Cerro Lindo, as como nuestra interesante cartera de proyectos sustentan la recuperacin del valor burstil de las acciones de Milpo, el mismo que ha pasado de los S/. 2.00 a los que cotizaba hace poco ms de dos aos a los S/. 30.00 a los que cotiza en la actualidad.
En septiembre, se dio la Oferta Pblica de Adquisicin convocada por Industrias Peoles S.A. de C.V. de Mxico (Peoles), mediante la cual se propona adquirir el 51% de las acciones comunes con derecho a voto a US$ 6.85 por accin (S/. 23 por accin). En su oportunidad, el Directorio emiti un informe en el que se expresaba que el precio ofrecido por Peoles no corresponda al verdadero valor de mercado de la empresa.
La Compaa ha continuado con el proceso de implementacin de los Principios del Buen Gobierno Corporativo dentro sus operaciones y polticas en general. Con esto, se busca continuar, mejorar y asegurar un trato equitativo a nuestros accionistas.
Entre febrero y marzo y como parte de los acuerdos adoptados en las Juntas Generales de Accionistas del 19 de abril y del 9 de diciembre de 2002, se vendi el paquete de acciones 7 que Milpo tena en tesorera. Por ello, hoy contamos con la presencia de nuestros socios institucionales (AFPs), quienes participaron en la eleccin del actual Directorio.
Al cierre del ao, la Compaa vendi la totalidad de acciones que mantena como inversin en Compaa Minera Atacocha S.A.A.
El Directorio decidi enfatizar una filosofa de trabajo en la que se prioricen aspectos tales como maximizar el patri monio de la Compaa, el crecimiento de la misma, el incremento de utilidades, el recurso humano, el trato justo, la puntualidad, la honradez y la transparencia. Todo esto en beneficio de la empresa, de nuestros trabajadores y de los accionistas.
En resumen, al cierre del ao, se logr consolidar las operaciones actuales, la confirmacin de la viabilidad econmica de los principales proyectos y la estructura financiera necesaria para ponerlos en operacin (Chapi en el 2005 y Cerro Lindo en el 2007). De esta manera, se han sentado las bases para lograr un crecimiento ordenado y cumplir con el objetivo de tener, en un periodo de dos aos, cuatro unidades en operacin y dos proyectos con Estudios de Factibilidad (Pukaqaqa e Hilarin), junto con la constante bsqueda de nuevos proyectos.
Los logros reseados en esta Memoria han sido posibles gracias al esfuerzo, dedicacin y compromiso de las personas que trabajan en Milpo, por lo que el Directorio quiere expresarles su especial agradecimiento.
EL DIRECTORIO Marzo de 2005 8 II. PRINCIPALES INDICADORES
ESTADO DE RESULTADOS En US$ 000 2004 2003 Ventas Netas 69,256 69,220 Costos Operativos (30,226) (29,985) Utilidad Bruta 39,030 39,235
PRODUCCIN DE CONCENTRADOS DE COBRE 1998 a 2004 TMS Cu Au Ag % Oz/Tc Oz/Tc 2004 3,911 25.9 0.42 50.3 2003 3,869 25.5 1.02 76.0 2002 3,953 26.0 1.07 70.9 2001 1,343 26.1 0.86 69.0 Recuperacin 2004 (%) 31.8 7.7 6.6 11 III. GESTIN OPERATIVA
La Compaa cuenta en la actualidad con dos unidades operativas: (i) la Mina El Porvenir, ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4100 msnm y a 190 km en lnea recta al noreste de Lima y (ii) la Mina y Refinera Ivn, ubicada en Antofagasta, Chile, a 40 km al noreste, en la II regin costera del desierto de Atacama a una elevacin de 750 msnm. Su titular es Minera Rayrock Ltda., Compaa 100% propiedad de Milpo desde su adquisicin en 1999.
1. UNIDAD MINERA EL PORVENIR
Unidad que produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata. Como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades como la exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de mina, as como la flotacin del mineral en su propia planta concentradora. Luego de un proyecto de ampliacin, la capacidad instalada de la planta se increment en 11% de 3,600 toneladas por da (tpd) a 4,000 tpd.
- Exploracin Durante el 2004, se efectuaron 6,818.10 metros de perforacin diamantina. La exploracin estuvo orientada dentro de la zona operativa de Milpo hacia el Oeste de la falla Milpo Atacocha, con la ejecucin de 1,789.85 metros. Esto permiti reconocer los cuerpos de mineral Porvenir 9 Este, Porvenir 9 y Porvenir 9 Oeste.
En la exploracin realizada para determinar cuerpos englobados en mrmol, se realizaron 2,385.05 metros logrndose ubicar los cuerpos Carmen, Carmen 2 y Carmen 3, amplindose importantes reas econmicas y descartando zonas de posible mineralizacin.
Asimismo, se tom inters en explorar el dike del cuerpo 1204, por lo cual se realizaron 785.40 metros.
Finalmente, se explor en las zonas de operacin para incrementar reas econmicas en los cuerpos V3N, Progreso, CN4, CN3 y CN1 -2 con 956.10 metros, logrndose estimar reas que se pudieron delimitar y aperturar con importantes valores de Zn y Cu. 12 - Explotacin Durante el 2004, la procedencia del mineral extrado de la mina fue principalmente de los tajeos de los Niveles 760 y 970 y, en menor proporcin, de niveles superiores tales como el Nivel 0, +50 y el -100.
MINERAL EXTRAIDO POR NIVELES 2004
- Seguridad Las actividades del Programa de Seguridad e Higiene Minera desarrolladas durante el 2004 fueron de carcter tcnico, legal, social y econmico. Se tuvo como objetivo primordial el prevenir los accidentes en las reas de trabajo. Para ello, la Gerencia General, las superintendencias, las jefaturas de reas, la supervisin y todos los trabajadores compartieron las responsabilidades a fin de alcanzar los objetivos trazados.
Durante el ao, se trabaj sistemticamente con induccin y capacitacin al personal, inspecciones, investigacin de accidentes y con la aplicacin de medidas correctivas y preventivas gracias a lo cual, se obtuvieron ndices de seguridad satisfactorios.
- Beneficio Se trataron 1,342,451 TMS de mineral, 2% por encima de lo obtenido en el 2003, establecindose un nuevo rcord. En trminos diarios, el tratamiento promedio fue de 3,800 toneladas. Gracias al Proyecto de ampliacin de la planta concentradora, la capacidad instalada se increment en 11% de 3,600 toneladas diarias a 4,000 toneladas por da.
En relacin con la produccin de concentrados se obtuvieron los siguientes resultados: De Preparacin De Explotacin Nivel Zona Tons. Nivel Zona Tons. 00 00 2,322 00 Z-I 9,900 -970 Z-IX S 2,612 +50 Z-I 3,682 -970 Z-IX S 87,983 -100 Z-II 7,665 Total Preparacin 92,917 -760 Z-VII N 5,640 -760 Z-VIII N 116,365 -970 Z-IX N 512,838 -960 Z-IX S 580,663
Total Explotacin 1,236,753 13 - Concentrados de zinc.- Nuevamente, se bati rcord en la produccin de este concentrado al obtener 173,560 TMS, un incremento de 3% respecto a lo producido en el 2003 y de 6% con respecto al 2002. - Concentrados de plomo.- Se produjeron 24,293 TMS, lo que representa una disminucin de 42% respecto al 2003. Esta disminucin se explica en la menor ley de cabeza de plomo presente en los cuerpos de mi neral explotados durante el ao dado que se encuentran a una mayor profundidad. - Concentrados de cobre.- Se produjeron 3,911 TMS de este concentrado, un incremento de 1% respecto a lo producido en el 2003.
Los incrementos en la produccin se explican en lo siguiente:
- Ampliacin de la capacidad de la planta concentradora a 4,000 toneladas diarias. - Repotenciacin del circuito de chancado secundario y terciario e instrumentacin de dicho circuito. - Implementacin de un molino 6x7 para molienda secundaria. - Ampliacin en la capacidad de flotacin y filtrado de zinc gracias a la adquisicin de un nuevo filtro.
- Productividad y Costos En la siguiente Tabla, se puede apreciar la evolucin de los ndices de eficiencia y de los costos operativos:
INDICES DE PRODUCTIVIDAD Y COSTOS 1998 a 2004 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Eficiencia Mina (TMS/H-T) 8.72 9.27 10.53 10.96 11.59 11.59 14.82 Eficiencia Total (TMS/H-T) 3.66 3.75 4.33 4.93 5.76 6.28 7.86 Costo de Produccin (US$/TMS) 30.11 25.83 23.19 22.24 18.59 18.13 19.93
En el 2004, se incurri eron en costos no recurrentes asociados, principalmente, al transporte de mineral al interior de la mina mediante la utilizacin de camiones, as como a trabajos de extraccin del mineral remanente de las zonas altas explotadas en el pasado.
14 - Servicios En cuanto a la energa elctrica, el consumo fue de 69296,398 KWH en el ao, habiendo generado el 27% a travs de la Central Hidroelctrica La Candelaria, as como de la Central Trmica, ambas de propiedad de Milpo. El 73% del consumo fue provisto por TERMOSELVA. En abril, se inici el nuevo contrato con este proveedor, el mismo que ha generado un ahorro significativo para la Compaa en comparacin con el contrato anterior.
- Inversiones en Activo Fijo En el 2004, se invirtieron alrededor de US$ 1.5 millones en activo fijo para la Unidad Minera El Porvenir. Entre las principales inversiones realizadas, destaca la adquisicin de un scissor bolter, un anfoloader, un equipo para el carguo de concentrados, diferentes activos para la operacin de la planta concentradora, entre otros. Estas adquisiciones tuvieron como objetivo principal incrementar la seguridad de las operaciones, as como la eficiencia y automatizacin de las mismas.
- Proyecto de Profundizacin de la Mina El Porvenir En el 2004, se realizaron labores en los niveles de la Fase II del Proyecto de Profundizacin de la Mina.
El objetivo principal de estas labores fue mejorar el sistema del izaje actual del Pique, incrementando su velocidad e integrando la zona del Nivel 1170 Norte al nuevo sistema de transporte de mineral. Dichos objetivos fueron cumplidos.
Adicionalmente, en el Pique se realizaron labores relacionadas con el cambio de guas de madera por guas metlicas, las que tuvieron un avance de 43%. Las obras de los sumideros en el Nivel 1230 y los trabajos finales de acceso al fondo del Pique (la rampa del Nivel 1250 y el Bulkhead) se avanzaron en un 50%. Se espera concluir estos trabajos durante los primeros meses del 2005
Otra labor importante durante el 2004 fue la aprobacin del planeamiento del Proyecto de Profundizacin Fase III y el inicio del mismo con la excavacin de la galera del Nivel 770 Norte hacia el Porvenir 9. El concepto bsico de esta Fase III radica en la priorizacin que se le ha dado a la expansin horizontal de la mina sobre la profundizacin en s. 15 Los objetivos trazados para el ao 2005 son la terminacin de la instalacin de las guas metlicas en el Pique, el poner en marcha el sistema de izaje en modo automtico y a una velocidad de 2400 pies/minuto, la colocacin de las escaleras de servicios en el Pique, el contar con una sistema de eliminacin de desmonte, la repotenciacin del Motor Generador y la colocacin del separador magntico.
Los avances del Proyecto, en excavacin y equipamiento, se muestran a continuacin:
AVANCES EN EL PROYECTO DE PROFUNDIZACIN 2004 Descripcin Metros Rampa Sur Espiral 36 192.06 Nivel 1170 Norte 769.69 Rampa Nivel 1250 220.00 Taller de equipos Espiral 32 113.31 m Taller de equipos Espiral 32 201 m 3
Chimeneas Raise Bore OP2A (ore pass 2) 207.39 Chimeneas Raise Bore WP (waste pass) 208.00 Chimeneas Raise Bore (ventilacin central) 196.83 Colocacin de guas metlicas en el Pique 304 unds. Escaleras del Pique (manway) 56 m Instalacin de brackets en el Pique 1120 unds. Sistema va frrea y trolley Nivel 1170 Norte 822 m Concreto de canaleta de Nivel 1170 Norte 140.58m 3
2. UNIDAD MINERA IVN
Unidad que produce ctodos de cobre de alto grado de pureza. Su operacin incluye la explotacin en minera subterrnea (tanto de xidos como de sulfuros), as como la compra de minerales de xidos a terceros. Luego del procesamiento del mineral en pilas de lixiviacin, ste es tratado en una planta de extraccin por solventes (SX) para pasar luego a la Refinera, cuya capacidad actual de produccin es de 40 toneladas diarias de ctodos de cobre.
16 - Exploracin Durante el 2004, se perforaron 3,903 metros por el sistema de aire reverso, 2,970 metros con equipo track drill y 7,712 metros de perforacin DTH. Se desarrollaron 2,571 metros de galeras y 426 metros de chimeneas. Las exploraciones estuvieron orientadas a confirmar reservas de los cuerpos: Buzn, Zarina, Brbara, Ivn Oeste, Ivn Sur, Zarcito, Zar-Catalina, Tatiana y la zona al sur que colinda con Leach Pad West.
- Explotacin La mina se desarrolla ntegramente con rampas y tneles en secciones 4.0mx4.5m y 3.5mx3.5m, para el acceso de camiones y equipos de perforacin, en el sistema de explotacin trackless. AVANCES 2004 Horizontal Vertical Rayrock Rayrock Mt Mt Total 2,571.1 425.9
El mtodo de explotacin es sub-level stopping y durante el ao se extrajeron 916,391 toneladas de mineral de xidos y sulfuros (cifra que incluye lo extrado de Emperatriz, cuerpo explotado por terceros), ms 352,623 toneladas aportadas por otros terceros (incluyendo ENAMI).
17 CUADRO DE PRODUCCIN POR CMARAS DE LA MINA 2004 Sector Toneladas Cu T Cu S xidos Catalina 123,357 1.54 0.99 Zar 140,295 1.31 0.85 Zarina 95,074 1.12 0.85 Ivn 2,651 0.77 0.50 Anastasia 130,654 1.67 1.37 Manto Buzn 21,601 1.12 0.78 Subsidencia 4,583 0.92 0.77 Desarrollos 18,856 1.14 0.94 Emperatriz 251,205 1.32 1.08 788,277 1.37 1.03 Sulfuros Ivn 9,196 1.94 0.59 Zarina 233 1.06 0.79 Zar 97,114 1.83 0.56 Catalina 2,641 1.55 0.76 Anastasia 10,127 2.03 0.81 Subsidencia 38 1.80 0.90 Desarrollos 8,765 1.86 0.53 128,114 1.85 0.58 Sub Total Mina 916,391 1.44 0.97
CUADRO DE PRODUCCIN POR TERCEROS 2004 Sector Toneladas Cu T Cu S Terceros Roxana 11,587 1.38 1.23 Panel 7,527 1.21 1.06 ngel 790 1.11 0.96 Santos 1,432 1.23 0.91 Propiedad Rayrock 21,336 1.30 1.14 Juanita 130,033 1.44 1.21 Gaby V 62,749 1.26 1.11 Santa Mara 4,455 0.99 0.87 Marimaca 98,012 1.14 0.90 Propiedad Otros 295,249 1.30 1.08 ENAMI 36,038 3.87 3.34 Sub Total Terceros 352,623 1.56 1.32
18 En cuanto a la perforacin, con los equipos Simba, Raptor y con el DTH, se perforaron 70,773 metros para la produccin.
- Seguridad En el 2004, se continu con el Plan de Seguridad CROP (Control de Riesgos Operacionales y Prdidas), el cual tuvo un buen resultado con la participacin de todas las superintendencias. Gracias a ello, hubo una notable disminucin en los accidentes con tiempo perdido a personas. Adems, en el 2004 se trabaj con el Motor Beta, sistema para denunciar, analizar y controlar los incidentes valorizando cada uno de ellos. Esto logr el reconocimiento de la ACHS (Asociacin Chilena de Seguridad) y Sernageomin.
- Operaciones en Planta
A. rea Seca Durante el ao 2004, se potenci la planta de chancado N 2, mediante el cambio de algunas fajas transportadoras, de la chancadora de cono y del cedazo, lo que permiti aumentar la capacidad total de procesamiento en un 30%.
La compra de minerales a terceros y el contrato de maquila con la Empresa Nacional de Minera (ENAMI) continuaron consolidndose durante el ao.
MINERAL TRATADO 2004 Mineral TM % xidos 583,687 44% Sulfuros 129,159 10% Terceros (xidos) 563,080 43% ENAMI 37,055 3% Total 1,312,981 100%
Del tonelaje de terceros procesados en el ao, el 51% correspondi a minerales extrados desde minas propias y arrendadas a terceros.
19 B. rea Hmeda A partir de abril de 2004, se aplic un importante cambio en el concepto de lixiviacin de xidos. Las pilas que hasta ese entonces eran estticas, de gran altura y de largos periodos de lixiviacin, pasaron a ser dinmicas, de baja altura y con periodos de riego no superiores a 45 das. Esto gener una mejora en la recuperacin de cobre y una baja considerable en el consumo unitario de cido sulfrico.
Durante el ao, se realizaron estudios de re - lixiviacin de ripios de pilas que estaban agotadas. Los resultados fueron alentadores alcanzando recuperaciones del orden del 30%, todas ellas con bajo consumo de cido.
En la planta SX, se realizaron modificaciones para permitir operar la planta con mayor versatilidad. Inicialmente diseada para tratar en paralelo un 50% con soluciones provenientes de los xidos y 50% con soluciones provenientes de los sulfuros, ha sido optimizada para operar adems con un 75% con soluciones provenientes de los xidos y un 25% a partir de sulfuros. De esta forma, se aprovechan las mejores concentraciones generadas por lo xidos, aumentando de esta forma la capacidad de tratamiento de la planta.
- Productividad En el 2004, hubo un incremento en la produccin de ctodos de cobre a 10,052 TM, 17% por encima con respecto al 2003. Las razones de este incremento se detallan a continuacin:
- Cambio en el concepto de lixiviacin de xidos, a travs de las pilas dinmicas, lo que provoc una mejora en la recuperacin de cobre. - Consolidacin de la compra de minerales a terceros y del contrato de maquila con la Empresa Nacional de Minera (ENAMI). - Potenciacin de la planta de chancado N 2, lo que permiti aumentar la capacidad de total de procesamiento en un 30%.
- Inversiones en Activo Fijo Rayrock invirti US$ 1,250,000 en activo fijo en Ivn. Entre las inversiones destaca la adquisicin de perforadoras para la mina, la modificacin del circuito de lixiviacin, la construccin de pilas dinmicas, la compra de ctodos de acero para el rea hmeda, la adquisicin de un chancador de cono, entre otros activos.
21 IV. PROYECTOS MINEROS
Actualmente, Milpo ha iniciado la inversin en los Proyectos Chapi y Cerro Lindo, as como la exploracin en los Proyectos Hilarin y Pukaqaqa. Asimismo, la Compaa cuenta con una interesante cartera, as como con una poltica orientada a la constante bsqueda de nuevos proyectos.
1. PROYECTO CHAPI
Propiedad de Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria 100% de Compaa Minera Milpo S.A.A. Se encuentra ubicado en las partes altas de la quebrada de Campayoc entre los 2300 y 2750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Snchez Cerro y departamento de Moquegua. Iniciar operacin durante el segundo semestre del 2005.
- Mineralizacin En Chapi (tambin conocido como Proyecto Pampa de Cobre), se han reconocido y trabajado cuatro mantos que en conjunto tienen una extensin de 4 km en direccin WNW-ESE y 2 km en direccin NNE-SSW, con buzamiento entre 0 a 25 (en promedio 10) hacia el SSW. Estos mantos se relacionan a sistemas de cobre porfirticos originados por el emplazamiento de stocks intrusivos del Batolito de la Costa, controlados principalmente por la familia de fallas del Sistema Incapuquio.
La mineralizacin se ubica en horizontes de areniscas y limolitas feldespticas con fuerte silicificacin, piritizacin y calcosita como mineral econmico. La misma mineralizacin existe en pequeas estructuras verticales que cortan y alimentan los mantos. Las cajas estn argilizadas y presentan fracturamiento de diferente grado, hasta llegar a conformar un stockwork en algunos sectores.
El horizonte de silicificacin estara relacionado a las leyes altas y la caja fracturada y argilizada tiene contenidos variables de mineralizacin que disminuyen al alejarse del manto. En algunos sectores, las secuencias de areniscas cuarzosas y cuarcitas llegan a contener mineralizacin de baja ley asociada a la intensidad del fracturamiento. 22 - Exploraciones y Recursos Durante el 2004, se efectuaron 3,428 metros de perforacin de aire-reversa (RC) a cargo del contratista A.K. Drilling, 749 metros de perforacin diamantina (DDH) a cargo de Geotecnia y 2,886 metros de perforacin a cargo de Vankar.
En base a estas exploraciones, se estimaron como Recursos Medidos e I ndicados 9752,053 TM con 1.68% CuT de sulfuros (ley de corte de 1% CuT) y 580,542 TM con 1.17% CuT de xidos (ley de corte de 0.6% CuT).
Adems, se estimaron Recursos I nf eridos de 14198,105 TM de sulfuros con 1.58% CuT (ley de corte de 1% CuT) y 531,484 TM de xidos con 1.30% CuT (ley de corte de 0.6% CuT).
- Mina La vida til del Proyecto se ha estimado en 14 aos, periodo en el cual se explotarn xidos y sulfuros.
La explotacin de los sulfuros ser subterrnea, mediante el mtodo de minado por cmaras y pilares, debido a que el yacimiento se presenta como mantos sub-horizontales. Los principales equipos a emplearse sern dos jumbos electro-hidrulicos, dos scooptrams de 6 yd 3 , cinco camiones de 30 toneladas, un scissor lift y una moto niveladora
El mtodo de explotacin para extraer los xidos ser el de minado a tajo abierto debido a la proximidad que stos tienen con la superficie. Esta operacin se efectuar en los dos primeros aos de la vida de la mina y se emplear equipo alquilado y/o contratistas.
- Estudios y pruebas metalrgicas Se realizaron diversas pruebas en columna con el objetivo de determinar la recuperacin del cobre y definir los principales parmetros del proceso industrial, tales como el consumo de cido sulfrico, la granulometra, la altura y el tiempo de lixiviacin.
23 Las columnas fueron cargadas a diferentes alturas (2, 4 y 6 metros). Se trataron indistintamente tanto xidos, como sulfuros y diferentes mezclas. Se utiliz una granulometra en un 100% menor a .
Los resultados de las principales pruebas son:
PRUEBAS EN COLUMNA MINERAL OXIDO Y SULFURO Mineral Columna Cu Total Cu sol. H+ Solubilidad de Cobre cido Bruto Lixiviacin (metros) (%) (%) (%) (%) (kg/ton) (das) 2.82 1.44 1.31 91 82.88 24.90 26 xido 4.10 1.44 1.31 91 84.15 24.60 45 5.90 1.44 1.31 91 87.20 24.70 47 2.14 1.85 0.20 11 85.90 32.50 190 Sulfuro 4.00 1.85 0.20 11 88.70 31.70 280 5.90 1.85 0.20 11 79.37 31.30 371
PRUEBAS EN COLUMNA MEZCLAS DE MINERAL Y RELAVES Proporcin Altura Anlisis de Cabeza Razn de Recuperacin Consumo de Tiempo de Mezclas de Columna Cu Total Cu sol. H+ Solubilidad de Cobre cido Bruto Lixiviacin Carguo (metros) (%) (%) (%) (%) (kg/ton) (das) xido - Relave alta ley 3 a 1 5.58 1.48 1.38 93 86.50 24.00 47 xido Relave baja ley 3 a 1 5.90 1.20 1.09 91 84.30 25.10 57 Sulfuro - Mixto 3 a 1 2.12 1.78 0.42 24 81.50 30.00 180 Sulfuro - Mixto 2 a 1 2.17 1.75 0.52 30 81.40 31.40 167 Sulfuro - Mixto 3 a 1 5.68 1.77 0.45 25 70.76 30.10 295 Sulfuro - Mixto 3 a 1 5.72 1.77 0.45 25 74.09 31.15 295 Sulfuro Relave alta ley 7 a 1 2.03 1.82 0.36 20 72.16 27.60 238 Sulfuro Relave baja ley 7 a 1 2.24 1.68 0.23 14 81.70 33.50 210
24 - Diagrama de Proceso RELAVE H2SO4 AGUA E- 1 E-2 S- 1 S- 2 W PILAS AGLOMERADO H2SO4 AGUA PLS REFINO CRISTALIZACION CuSO4 x 5H2O SECADO CuSO4 x 5H2O ILS SULFUROS CHANCADO OXIDOS RELAVE H2SO4 AGUA E- 1 E-2 S- 1 S- 2 W PILAS AGLOMERADO H2SO4 AGUA PLS REFINO CRISTALIZACION CuSO4 x 5H2O SECADO CuSO4 x 5H2O ILS SULFUROS SULFUROS CHANCADO OXIDOS OXIDOS
- Chancado y aglomerado La planta de chancado y aglomerado ser suministrada, instalada y operada por METSO. La capacidad de produccin ser de 1,000 TMD para xidos y 1,400 TMD para sulfuros. La chancadora primaria tendr una capacidad de 170 toneladas por hora (TPH) y la secundaria de 240 TPH. Se contar con una Zaranda AS-300-HP. El mineral chancado ser transportado mediante fajas transportadoras hasta la aglomeracin. El tambor aglomerador permitir una operacin de 2,500 TMD que contar con un sistema de dosificacin de agua y cido.
- Lixiviacin La lixiviacin en pilas se dividir en:
- Pads de xidos: con pilas dinmicas y riego con cido sulfrico. - Pads de sulfuros: con pilas estticas, con lixiviacin bacterial y con riego intermitente. - Sistema de apilamiento a pads: se efectuar por medio de un Staker.
25 - Plantas de extraccin por solventes (SX) y cristalizacin La capacidad de diseo de ambas plantas es de 20 toneladas por da de cobre fino, equivalentes a 80 toneladas por da de cristales de sulfato de cobre.
La Planta SX constar de dos trenes de extraccin, uno para PLS xido y otro para PLS sulfuro, con la finalidad de procesar ambos PLS en paralelo. Se han previsto tres etapas de re-extraccin-cristalizacin y una zona de tanques para el traspaso de lquidos entre las etapas.
La planta de cristalizacin permitir obtener una pulpa que ser enviada hacia un proceso de centrifugacin, en donde se separarn la solucin de los cristales de sulfato, tipo nieve.
- Sistema de suministro de agua Se efectuar la reparacin de la actual lnea del suministro de agua. Para ello, se cambiarn 3 km de tubera HDPE y 7 km de tubera de hierro dctil. Actualmente, estas obras estn en ejecucin y se espera concluir los trabajos durante los primeros meses del 2005.
- Energa Elctrica El suministro de energa elctrica ser a partir de una futura sub estacin ubicada a 3 km del distrito de Polobaya. Desde ah, se construir una nueva lnea de transmisin que llegar hasta la mina, donde se construir una sub estacin de llegada. Todo este sistema pertenecer a la concesionaria Electro Sur.
- Rehabilitacin de la carretera de acceso Para mejorar la actual va de acceso, se efectuaron trabajos de rehabilitacin consistentes en ensanchar de 3.5 metros a 7.0 metros la carretera en un recorrido de 10.0 km, adems de mejorar la capa de rodadura. Las obras estuvieron a cargo de la Contrata M & O S.A. y concluyeron en noviembre de 2004.
26 2. PROYECTO CERRO LINDO
Proyecto 100% propiedad de Milpo, se encuentra ubicado a 175 km al sureste de Lima en la provincia de Chincha, departamento de Ica.
- Cambios y optimizacin al Proyecto Con motivo del proceso de aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, se han realizado ciertos cambios al Proyecto consistentes principalmente en:
- Reubicacin de la presa de relaves a la Quebrada de Pahuaypite II. - Abastecimiento hdrico al Proyecto con agua de mar desalinizada desde la costa.
La reubicacin de la presa de relaves deriv, a su vez, en cambios en la planta:
- Ingenieros de la Mina El Porvenir y de la empresa CEMPROTECH concluyeron con la revisin de los criterios metalrgicos y de la ingeniera bsica de la planta concentradora. - Se contrat a la empresa AMEC para evaluar la reubicacin de la Planta Concentradora, incluyendo la realizacin de los estudios geotcnicos requeridos.
Con la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, Milpo est lista para la construccin del Proyecto, la misma que se espera culminar, as como iniciar su operacin en un periodo de dos aos. Para ello, la Compaa se encuentra a la espera de la aprobacin de la extensin del plazo del Contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin celebrado con el Estado peruano para la ejecucin del mismo.
Adicionalmente, se contina con la elaboracin de la ingeniera de la nueva va de acceso y su correspondiente EIA. Ya se denunciaron las canteras y se present al Instituto Nacional de Cultura (INC) el expediente para el Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos (CIRA). Estas actividades se encuentran a cargo del Consultor Ing. Fernando Massa, quien adems est a cargo de gestionar los trmites y permisos requeridos para efectuar el inicio de esta obra.
27 Finalmente, se contrat a la Compaa PEPSA, a fines de noviembre, para dirigir la prxima licitacin del suministro del agua desalinizada y de la energa elctrica requeridas en el Proyecto. Por otro lado, la Asociacin de Consumidores Intensivos de Energa (ACIDE) fue designada para asesorar a la Compaa en los aspectos comerciales vinculados al suministro elctrico.
3. OTROS PROYECTOS
En relacin con la cartera de proyectos, la poltica desarrollada por Milpo es la siguiente:
- Desarrollar directamente las propiedades avanzadas que cuentan con recursos identificados de Zn, Cu, Pb, Ag, Au ya que stas representan las posibles futuras minas del Grupo Milpo y/o potenciales joint ventures.
- En el caso de las propiedades poco avanzadas:
- Ofrecer aquellas que demanden una gran inversin a compaas que cuenten con la capacidad de desarrollarlas. - Explorar aquellas que cuenten con anomalas definidas y que puedan ser evaluadas va perforacin mediante un presupuesto razonable.
- Mejorar la calidad de las propiedades mediante:
- La reduccin de reas luego de la evaluacin de campo del potencial real. - La evaluacin constante de las oportunidades de adquisicin enfocada a proyectos avanzados con recursos identificados o con muy buen potencial que pueda ser desarrollado rpidamente y a un costo razonable.
28 CARTERA DE PROPIEDADES A DICIEMBRE 2004 Categora Descripcin Ha Per Ha Chile Total Ha Proyectos principales Yacimiento identificado, en fase de delineacin. Presentan potencial para convertirse en minas, rpidamente (incluye Cerro Lindo y Chapi). 34,337 14,559 48,896 Proyectos para ofrecer Se ofrecen a terceros al ser poco avanzados, pero con buen potencial. 11,587 --------- 11,587 Joint Ventures Activos Proyectos actualmente explorados por terceros bajo acuerdos de Joint Venture. 1,267 20,458 21,725 Total 47,191 35,017 82,208
De estos proyectos, los principales se describen a continuacin:
- Proyecto Hilarin El Proyecto Hilarin se localiza a 50 km al sur del yacimiento de clase mundial Antamina (Cu-Zn) y adyacente a la mina Huanzala de Mitsui, en el departamento Ancash, Per. La propiedad, de 10,502 hectreas es prospectiva para yacimientos de skarn polimetlicos o de reemplazo de alta temperatura. Milpo controla el 100% de este gran paquete donde mediante perforaciones y galeras se deline un recurso de 11.3 millones de toneladas mtricas de 7.44% Zn, 2.23% Pb y 2.2 oz/t Ag en una rea de 150 hectreas perteneciendo al prospecto principal Hilarin. El mismo consiste en mantos y cuerpos tabulares irregulares dentro de las calizas de las formaciones de Pariatambo - Jumasha en el contacto con diques cidos e intrusivos alterados de edad Mioceno. Esta mineralizacin se enfoca a lo largo de un anticlinal regional fallado de ms de 10 km de extensin. Se observan ms intrusiones con mineralizacin asociada a lo largo de esta zona y requiere exploracin detallada en los sectores identificados durante la campaa de exploracin del 2002.
Las extensiones del yacimiento Hilarin quedan abiertas y por lo tanto es necesario un programa de perforaciones para evaluarlo en su totalidad. En 2004, se realiz: (i) un relogeo completo de todos los testigos de perforacin que se rescataron del Proyecto: (ii) una nueva interpretacin geolgica y (iii) el inicio de un perfil tcnico econmico del Proyecto. Para el 2005, se contempla un programa de perforaciones diamantinas con la finalidad de delimitar el cuerpo principal y perforar las extensiones del yacimiento. 29 - Proyecto Pukaqaqa El Proyecto Pukaqaqa Norte se ubica a 10 km al noroeste de la ciudad de Huancavelica y 230 km al sudeste de Lima, a una elevacin de, aproximadamente, 4,000 - 4,700 msnm.
En el 2001, Milpo entr en un acuerdo de opcin de compra con Ro Tinto por 100%, cuya rea asciende a 3,150 hectreas. La propiedad incluye calizas jursicas del Grupo de Pucar afectadas por plegamientos y fallas de escurrimiento a lo largo de un corredor estructural de 25 km de largo y penetradas por intrusiones de dioritas porfirticas alteradas de edad Terciaria. La mineralizacin es del tipo skarn de Cu-Au desarrollado en los contactos caliza-intrusivos. Los trabajos efectuados por Ro Tinto, que incluyeron 17,950 metros de perforacin, llevaron al descubrimiento del depsito Pukaqaqa (Cu-Au) donde un recurso de 41 millones de toneladas mtricas de 1.1% Cu, 0.2 g/t Au ha sido estimado. El recurso queda en un skarn sub - vertical (Breccia Gabby) con extensas zonas de enriquecimiento secundario (Northern and Southern Blanket). Las pruebas metalrgicas efectuadas por Ro Tinto indican recuperaciones muy buenas y la posibilidad de producir concentrados limpios.
Recientemente, se firm un contrato de Joint Venture con la Compaa junior canadiense Tiomin Resources Inc. para la exploracin conjunta de este Proyecto. Segn dicho contrato, Milpo mantendr el 51% de la participacin sobre el Proyecto y ser quien realice la actividad de exploracin y, llegado el caso, la explotacin del mismo. Por su lado, Tiomin podra obtener una participacin de 49% luego de una inversin total de US$ 2,000,000. Luego de efectuada dicha inversin, las partes compartirn las inversiones en proporcin a sus participaciones. Para el 2005, se tiene previsto realizar una campaa de perforacin diamantina cuyo objetivo es delimitar e incrementar los recursos de alta ley en las zonas Gaby Breccia, Northern y Southern Blankets.
30 V. GESTIN MINERA S.A.
Gestin Minera S.A. (GEMIN), subsidiaria de Milpo, es una Compaa de ingeniera y construccin la cual provee de servicios de construccin, profundizacin de mina, expansiones, produccin y planeamiento de mina. La prioridad de esta empresa es proveer a Milpo de servicios de ingeniera, de soporte tcnico y de ejecucin con resultados en desarrollo de mina, produccin minera y proyectos especiales. Adicionalmente, GEMIN se dedica a ejecutar la ingeniera (dirigida a construccin) y servicios de construccin para las expansiones de minas subterrneas en compaas mineras peruanas e internacionales.
- Servicios Ofrecidos por GEMIN Dentro de los servicios que ofrece GEMIN, destacan los siguientes:
- GEMIN Ingeniera.- Este servicio consiste en el desarrollo de ingeniera, en sus distintos niveles de detalle, consultora y diseo en actividades mineras, para lo cual ofrece lo siguiente:
- Desarrollo de la ingeniera a nivel de perfil, estudio de Pre Factibilidad, Estudio de Factibilidad, ingeniera bsica e ingeniera de detalle - Diseo de construccin de minas - Diseo estructural en minas - Ingeniera de cierre de minas
- GEMIN Gerencia de Proyecto y Supervisin.- Este servicio consiste en llevar a cabo toda la gestin de un Proyecto. Se incluye lo siguiente: - Gestin y administracin del Proyecto - Control econmico y fsico de avance del Proyecto - Evaluacin y gestin de subcontratistas - Puesta en marcha y comissioning de sistemas implementados - Logstica - Control de calidad de la obra
31 - GEMIN Construccin.- Este servicio consiste en la ejecucin de obras mineras, para lo cual ofrece lo siguiente:
- Expansin de minas subterrneas - Desarrollo de niveles y rampas - Profundizacin de piques - Produccin de minas subterrneas - Automatizacin de sistemas de soporte de operaciones subterrneas - Mantenimiento y reparaciones de piques - Instalaciones y mantenimientos de Sistemas de Izaje (Pruebas no destructivas de cables) - Instalacin de loading pockets - Montajes elctricos y electromecnicos de piques
- Trabajos desarrollados por GEMIN en el 2004 en la Mina El Porvenir
A. Ingeniera y Supervisin del Proyecto de Profundizacin de la Mina El Porvenir Fase II y Fase III Como parte del Proyecto de Profundizacin, GEMIN estuvo a cargo de los trabajos de ingeniera y supervisn en las labores de los niveles de la Fase II.
Asimismo, se logr la aprobacin del planeamiento del Proyecto Fase III.
B. Construccin del Proyecto de Profundizacin de la Mina El Porvenir Fase II GEMIN realiz obras en los niveles de este Proyecto, con el objetivo de mejorar el sistema de izaje actual del pique incrementando su velocidad e integrando la zona del Nivel 1170 Norte, mediante su construccin y equipamiento, al nuevo sistema de transporte de mineral concluido el ao pasado.
Asimismo, se avanz con las labores de cambio de guas de madera por guas metlicas, las obras de los sumideros en el Nivel 1230 y los trabajos finales de acceso al fondo del Pique.
32 Al finalizar el 2004, se dio inicio a la Fase III con la excavacin de la galera del Nivel 770 Norte hacia el Porvenir 9.
C. Preparacin y Desarrollo de la Mina El Porvenir Por encargo de Milpo, GEMIN ejecut la excavacin de galeras, cruceros, la supervisin de la ejecucin de las chimeneas raise bore y labores de sostenimiento para la apertura de los nuevos niveles de produccin de la Mina El Porvenir, entre los cuales se encuentra el Nivel 960 Sur, el Nivel 970 Norte, la Rampa del Nivel 910 al Nivel 890, subniveles 950, - 930, - 910, - 880.
Para la ejecucin de estos trabajos, GEMIN cuenta con equipos propios como son cargadores de bajo perfil de 3.5 y 3 y de 6 .0 y 3 , camiones de bajo perfil de 20 toneladas de capacidad y jumbos electro hidrulicos de 1 y 2 brazos, adems de scissor lift y otros utilitarios.
- Otros Proyectos de GEMIN dentro del Grupo Milpo
A. Preparacin y Desarrollo de la Mina del Proyecto Chapi Por encargo de Minera Pampa de Cobre S.A., GEMIN viene ejecutando la Ingeniera y Gerencia de Proyecto Chapi con diversas actividades como la carretera principal, el suministro de agua y las tuberas.
B. Cerro Lindo Se realizaron trabajos de ingeniera para el estudio de factibilidad tales como el planeamiento de minado a 5000 toneladas por da, la determinacin de la fuente, la verificacin y tecnologa del suministro de energa elctrica y agua. Asimismo, se realizaron revisiones del Estudio del Sistema de Relleno en Pasta y el Estudio de Cimentacin de la Planta Concentradora en la zona del Helipuerto.
- Proyectos ejecutados para clientes externos
33 A. CONSORCIO MINERO HORIZONTE GEMIN comenz a prestar servicios de construccin a Consorcio Minero Horizonte a partir de julio. Estos trabajos de profundizacin, en la Unidad Parcoy, del departamento de La Libertad, consistieron en la profundizacin de la mina con excavaciones y sostenimiento del tnel Balcn y de la Rampa Rafael Navarro Grau.
B. COMSUR, Mina Don Mario (Bolivia) Para la mina Don Mario, se prepar un informe tcnico econmico de la operacin subterrnea, as como un plan y el estimado de costo de capital.
C. KORIKENDRUCHI - FRANK COLUCCIO CONSTRUCTION Frank Coluccio Construction contrat a GEMIN para realizar un due diligence de una mina de oro de inters para el cliente.
- Principales resultados Los siguientes cuadros resumen los avances y la facturacin obtenidos por GEMIN durante el 2004. AVANCES (EN METROS) 2004 Total MILPO - EL PORVENIR Proyecto (Profundizacin) 1,666 Desarrollos (Operaciones) 7,568 CONSORCIO MINERO HORIZONTE Avances 1,581 Total 10,816
Se han considerando los avances horizontales (rampas, galeras y desquinches) y los verticales. En el caso de Consorcio Minero Horizonte, la obra de excavacin se inici en agosto de 2004. FACTURACIN (EN MILES DE DLARES) 2004 Total MILPO - EL PORVENIR Proyecto 2,895 Desarrollos 5,055 CONSORCIO MINERO HORIZONTE Avances 1,659 Total 9,609
34 VI. GESTIN FINANCIERA Y COMERCIAL
1. Finanzas
- Principales resultados Durante el 2004, Milpo obtuvo una utilidad neta de US$ 16.4 millones, cifra 17% superior a la obtenida en el 2003, mientras que el EBITDA consolidado fue de US$ 40 millones, de los cuales US$ 9 millones fueron generados por Rayrock.
Los ratios financieros, a su vez, mejoraron durante el ao:
- El ratio de liquidez (activo corriente / pasivo corriente) al cierre de diciembre fue de 2.25, en comparacin con los 1.10 del cierre del 2003. Esta mejora en la liquidez se sustenta en el mayor nivel de caja generado, as como en la disminucin del pasivo corriente dada la reestructuracin de la deuda corporativa, tal como se explica ms adelante. - El ratio de endeudamiento patrimonial (deuda / patrimonio) disminuy de 0.79 al cierre del 2003 a 0.35 a diciembre del 2004. Esta mejora se explica en la disminucin de la deuda financiera dado el prepago voluntario realizado al WestLB AG (WLB), as como las amortizaciones de capital realizadas de acuerdo con los cronogramas de las deudas vigentes. Asimismo, el menor nivel de endeudamiento patrimonial se sustenta en el mayor patrimonio al cierre del 2004, incremento relacionado con la utilidad neta generada en el ao, as como con la utilidad relacionada con la venta de las acciones de tesorera. - Finalmente, los diferentes indicadores de rentabilidad a su vez mejoraron. Por ejemplo, el margen neto pas de 20% a 24% dada mayor utilidad neta.
- Deuda En el 2004, Milpo decidi reestructurar su deuda financiera con la finalidad de cumplir con los siguientes objetivos:
- Acceder a mejores condiciones, con mayores plazos y menores costos financieros. - Facilitar el desarrollo de los proyectos mineros. 35 Como parte de esta reestructuracin, se realiz lo siguiente:
- En julio, se prepagaron voluntariamente US$ 10 millones de la deuda que se mantena con el WLB, luego de lo cual la misma descendi a aproximadamente US$ 30 millones y a US$ 40 millones a nivel consolidado. - Se refinanci el saldo consolidado de deuda por US$ 40 millones con el WLB en dos etapas.
- Primera Etapa.- Milpo obtuvo un financiamiento por US$ 30 millones, luego de la suscripcin de un Contrato de Prstamo con el Citibank del Per S.A. en septiembre, y cancel parte de la deuda con el WLB por dicho monto. El contrato es por un periodo de 7 aos, incluyendo dos aos de gracia. - Segunda Etapa.- El saldo consolidado de US$ 10 millones de la deuda con el WLB fue refinanciado con el mismo banco. En noviembre, se suscribi un contrato con esta entidad, por un periodo de 6 aos, incluyendo tambin dos aos de gracia.
- Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera En mayo de 2003, se acept la renuncia presentada por el Seor Arturo Solano Almoguer al cargo de Contador General de la Empresa. En su reemplazo, se contra t al Seor Dante Navarro Garca, como Contador General Corporativo.
En Sesin de Directorio del da 15 de julio de 2003, se design como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2003 a Ernst & Young, en reemplazo de PriceWaterhouseCoopers. En Sesin de Directorio del da 19 de julio de 2004, haciendo ste uso de la facultad delegada por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2004, se acord designar nuevamente Auditores Externos para el ejercicio 2004, a la firma Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.
36 2. Principales Activos
Los mayores activos de Milpo estn constituidos principalmente por la infraestructura de su unidad operativa, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados a labores mineras de exploracin, explotacin, tratamiento de mineral y concentracin, as como a la generacin de energa elctrica. Adems, Milpo tiene activos intangibles constituidos por concesiones y derechos mineros.
Desde el 2004 y en relacin con la suscripcin del Contrato de Prstamo entre Compaa Minera Milpo S.A.A. y el Citibank del Per S.A. del 14 de septiembre de 2004, Milpo constituy los siguientes contratos de garantas sobre sus activos:
- Hipoteca sobre la concesin de beneficio Aquiles 101 y sobre la concesin minera San Carlos, ambas ubicadas en la Unidad Minera El Porvenir. - Prenda sobre maquinaria y equipo de Unidad Minera El Porvenir.
Adicionalmente y en relacin con el contrato de financiamiento suscrito con el WLB en noviembre de 2004, Milpo dio primera y preferente prenda minera por un monto de US$ 11000,000 sobre todos los concentrados de plomo, zinc y cobre provenientes del mineral que se extraiga de ciertas concesiones mineras.
3. Aspectos Comerciales
- Aspectos Comerciales a nivel Internacional Durante el 2004, se registraron niveles rcord en los precios de los metales, logrando promedios muy por encima de los obtenidos en el 2003, sobretodo en el ltimo trimestre del ao. La difcil situacin fiscal en Estado Unidos gener una fuerte devaluacin del dlar frente a otras divisas, principalmente el Euro.
El aumento en los precios fue tambin motivado por un dficit en la oferta, con una fuerte demanda de materias primas en Asia, principalmente en China. En el 2004, a diferencia de aos anteriores, no se registraron cierres importantes de minas, por el contrario el alto precio de los metales despert el inters de las grandes empresas mineras para seguir 37 invirtiendo en minera motivados por las buenas perspectivas de demanda, las mismas que proyectan un dficit en la oferta de los diferentes metales para los prximos aos.
El nivel de inventarios (stocks) de metales bsicos reportados al 31 de diciembre del 2004 en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres (LME) lleg a niveles no vistos en aos anteriores, principalmente en el cobre y plomo. Los stocks de cobre bajaron de 401 Kt (Kt: miles de toneladas) en enero a 55 Kt en diciembre 2004 y en el plomo de 99 Kt en enero a 41Kt en diciembre. En el caso del zinc, los stocks se mantuvieron en niveles de 750 Kt en enero llegando a 650 Kt en diciembre 2004.
En relacin con el alza en las tarifas de transporte martimo antes mencionado, la demanda de espacio martimo creci principalmente debido a que China, la economa de ms rpido crecimiento, increment el consumo de materias primas y combustible con respecto al ao anterior. El precio del petrleo estuvo por encima de US$ 50 por barril Brent, impulsando la subida de las tarifas de transporte en general.
A. Zinc El promedio settlement del zinc para el 2004 fue de US$ 1,048/TM, superior en 27% (US$ 220) al promedio del ao 2003 (US$ 828/TM).
El precio fluctu entre US$ 975/TM (septiembre) y US$ 1,180/TM (diciembre). A lo largo del ao, el precio se mantuvo estable por encima de US$ 1,000/TM, excepto durante el tercer trimestre donde se registr una menor cotizacin.
38 El alza de la cotizacin del zinc se ha visto influenciada principalmente por una mayor demanda del metal, la intervencin de los fondos, el crecimiento econmico en Asia y la importante demanda por todo tipo de materias primas en China.
Sin embargo, a diferencia de los otros metales, el alza de las cotizaciones no guard relacin con los niveles de stock en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres (LME), que a lo largo del ao se mantuvieron por encima de 700 Kt, excepto durante el ltimo trimestre del ao observndose un mayor descenso que gener un alza importante en la cotizacin.
PRECIOS DEL ZINC Promedios mensuales Enero a Diciembre 2004 500 600 700 800 900 1,000 1,100 1,200 1,300 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic U S $ / T M 550 600 650 700 750 800 M i l e s
d e
T M F Stocks LME Precio Zn
B. Plomo El promedio settlement del plomo para el ao 2004 lleg al nivel rcord de US$ 888/TM, superior en 72% (US$ 373/TM) respecto del ao 2003 (US$ 515/TM). Durante el ao, la cotizacin fluctu entre US$ 754/TM (abril) y US$ 975/TM (diciembre).
El mercado de plomo alcanz niveles de precios no vistos desde ms de dos dcadas, respaldado por la poca disponibilidad de metal y el mayor consumo, que trajo como resultado bajos niveles de stocks en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres 39 (LME). El dficit en la oferta se gener por el cierre de minas, a consecuencia de los bajos precios de los ltimos cuatro aos.
Los stocks mantuvieron el nivel decreciente del ao 2003, alcanzando el nivel ms bajo de los ltimos catorce aos en diciembre del 2004 (41 kt). Durante el 2004, el nivel de stocks pas de un nivel de 99 Kt en enero a un nivel de 41 Kt en diciembre, una reduccin superior al 100%. Al ser los stocks la variable ms visible de la demanda, se puede afirmar que el mercado permanece slido fundamentalmente, sustentado en una mayor demanda respecto de la oferta.
PRECIOS DEL PLOMO Promedios mensuales Enero a Diciembre 2004 400 500 600 700 800 900 1,000 1,100 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic U S $ / T M 0 20 40 60 80 100 120 M i l e s
d e
T M F Stocks LME Precio Pb
C. Cobre El promedio settlement del ao 2004 fue de US$ 2,868/TM, cifra superior en 61% (US$ 1,088/TM) al promedio del ao 2003 (US$ 1,780/TM). En el ao, el precio fluctu entre US$ 2,424/TM (enero) y US$ 3,145/TM (diciembre).
El cobre lider el comportamiento de los metales bsicos, al igual que el ao anterior. El precio promedio en el 2004 fue el ms alto desde 1995 (US$2,936), como resultado de una fuerte demanda del metal que super el incremento en la produccin mundial y un incremento en la actividad especulativa de los fondos de inversin como consecuencia de las bajas tasas de inters.
40 La situacin de escasez observada durante el ao se refleja en los niveles decrecientes, a lo largo del ao, de los stocks reportados en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres, pasando de niveles de 401 Kt en enero al nivel rcord de 55 kt en diciembre, el ms bajo desde 1990 con lo cual el cobre mantiene firme su cotizacin.
PRECIOS DEL COBRE Promedios mensuales Enero a Diciembre 2004 400 900 1,400 1,900 2,400 2,900 3,400 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic U S $ / T M 0 100 200 300 400 500 M i l e s
d e
T M F Stocks LME Precio Cu
D. Oro y Plata La cotizacin AM/PM del oro del ao 2004 promedi US$ 409/oz, superior en 12% (US$ 45/oz) al promedio del ao anterior (US$ 364/oz). En el ao, el precio del oro fluctu entre US$ 383/oz (mayo) y US$ 442/oz (diciembre). El precio promedio del 2004 fue el precio ms alto desde 1988 (US$ 437/oz), debido principalmente a la fuerte devaluacin del dlar americano y a las bajas tasas de inters registradas en el ao.
El promedio London Spot de plata en el 2004 fue de US$ 6.65/oz, superior en 36% (US$ 1.77/oz) al promedio del ao 2003 (US$ 4.88/oz). Durante el ao, el precio de la plata fluctu entre US$ 5.85/oz (mayo) y US$ 7.49/oz (noviembre). El precio promedio en el 2004 fue el ms alto desde 1987 (US$ 7.00/oz).
El mercado de metales preciosos recobr su tendencia alcista, motivado por diversos factores de carcter poltico que defendieron su estabilidad y las bajas tasas de 41 inters. Al igual que en aos anteriores, la cotizacin de la plata sigui la tendencia del oro, como se muestra en el siguiente cuadro.
PRECIOS DEL ORO Y PLATA Promedios mensuales Enero a Diciembre 2004 340 360 380 400 420 440 460 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic A u
( U S $ / O z ) 0.000 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 A g
( U S $ / O z ) Au PM Ag London Spot
- Aspectos Comerciales a nivel Nacional Milpo es una empresa minera dedicada a la exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de mina, as como a la flotacin de mineral en su propia planta concentradora en El Porvenir. Esta unidad produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata. El concentrado de zinc es el producto principal de la empresa, siendo su calidad reconocida por la mayora de refineras en el mundo dada su buena composicin qumica.
Dentro del sector minero nacional, durante el 2004, Milpo fue el cuarto productor de zinc mas importante y particip con el 8% de la produccin nacional de este metal. En el caso del plomo, Milpo fue el sexto productor del Per, participando con el 6% de la produccin nacional.
- Aspectos Comerciales a nivel de Milpo En el 2004, la empresa registr US$ 69.3 millones de ventas de concentrados. Del total vendido, 39% correspondi a ventas locales y 61% a exportaciones. Entre los destinos principales de las exportaciones de la Compaa, se encuentra Tailandia, Espaa, Brasil y 42 Estados Unidos. Las ventas de la Compaa se realizaron en los trminos y condiciones de los contratos de venta vigentes, no se realizaron nuevos contratos durante el ao.
Durante el ao, las tarifas de transporte martimo de carga a granel se mantuvieron en alza, a consecuencia de ello la tarifa que la empresa pag para embarcar sus concentrados fue 52% mayor que la registrada en el 2003.
En cuanto a nuestros contratos de cobertura, al cierre del 2004, parte importante de los mismos vencieron; luego de esto, ya no se tiene produccin de plomo coberturada, y en el caso del zinc, sta alcanza el 6% anual.
43 VII. CARTERA DE VALORES
- Compaa Minera Atacocha S.A. En el mes de diciembre, en Rueda de Bolsa, se procedi a la venta de las 23817,875 acciones comunes que Milpo posea de Compaa Minera Atacocha S.A.
- Compaa Minera La Nacional S.A. En agosto, se adquirieron 183,551 acciones comunes de Compaa Minera La Nacional S.A. que representan el 98.68% del capital social. Cabe sealar que Compaa Minera La Nacional S.A. es titular de concesiones mineras ubicadas en el rea de la Unidad Econmica Administra tiva de Cerro de Pasco de Milpo, propiedades mineras que a travs de un contrato se venan explotando desde el ao 1955. Con esta adquisicin, Milpo adquiri el control de dicha empresa.
- Acciones en Tesorera En los meses de enero y febrero de 2004, se procedi a la venta, en Rueda de Bolsa, de 3473,555 acciones comunes que se tena en tesorera. Actualmente, Milpo slo mantiene un saldo 14,121 acciones comunes y 324,560 acciones de inversin. De esta manera, se dio cumplimiento en definitiva a lo acordado en Junta General de Accionistas del 19 de abril de 2002, cuyo plazo fue extendido por Junta General de Accionistas de fecha 9 de diciembre de 2002.
Milpo Finance and Investments Inc., es titular de 3245,097 acciones comunes y Cuyuma S.A. de 2884,089 acciones comunes. 44 VIII. RECURSOS HUMANOS
En el campo laboral, se continu consolidando el esfuerzo por mantener un clima de armona y paz laboral, mediante una comunicacin abierta y una constante preocupacin por el bienestar de los trabajadores y sus familias, dedicando especial atencin en mejorar la relacin directa con los mismos, en base a credibilidad y confianza mutua.
Es importante destacar que los pliegos de reclamos anuales presentados tanto por el Sindicato de Empleados como por el Sindicato de Obreros, correspondientes al perodo Octubre 2003/2004, resueltos en trato directo, tomaron ms de seis meses en negociarse como ha sido la costumbre laboral. Sin embargo, el pliego del Sindicato de Empleados, en esta oportunidad, se pact por un perodo de tres aos, siendo la primera vez en la Compaa un acuerdo de esta naturaleza. En el caso del Sindicato de Obrero, el pliego se pact por un ao, como ha sido lo usual con ambos sindicatos.
Como muestra de este proceso de madurez, confianza y credibilidad mutua entre los trabajadores y la empresa, el pliego de reclamos presentado por el Sindicato de Obreros para el perodo Octubre 2004/2005 fue negociado y firmado en 50 das, lo que ha marcado un hecho muy importante para la empresa.
Se continu con el proceso de involucrar y comprometer a todos los trabajadores con la misin y los objetivos de la empresa, pues las personas son las protagonistas del progreso de Milpo y ello ha permitido lograr elevar la productividad y eficiencia, dentro del contexto de una creciente competitividad, dando uso efectivo de recursos disponibles y generando respuestas innovadoras a las exigencias que la realidad plantea.
El mayor esfuerzo en capacitar al personal, con especial nfasis en la capacitacin interna en aspectos como los Sistemas de Gestin Ambiental, de Gestin de Riesgos y de Gestin de la Calidad, ha permitido elevar su nivel personal y el grado de identificacin con la empresa, pues el desarrollo integral de los trabajadores es una prioridad que viene siendo permanentemente atendida.
45 Cabe destacar que en el ao, en la oficina principal, el nmero de empleados ascendi a 44 personas, mientras que en la Unidad Minera El Porvenir, entre empleados y obreros, el nmero de personas ascendi a 286.
- Composicin del Directorio y Plana Gerencial
DIRECTORIO NOMBRE CARGO Ivo Ucovich Dorsner Presidente Jos Antonio Baertl Montori Vicepresidente Avelino Arambur Heudebert Director Luis Carranza Ugarte (1) Director Elmer Cuba Bustinza Director Agustn de Aliaga Fernandini Director Norbert Lind Petrovic Director Beatriz Picasso Rubio Directora Jess Zamora Len Director (1) Renunci en el mes de septiembre de 2004 con motivo de haber sido nombrado Vice-Ministro de Hacienda del Estado Peruano.
Vnculos por afinidad o consanguinidad.- Los Directores no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente General. El Vicepresidente del Directorio, Ing. Jos Antonio Baertl Montori, es pariente consanguneo de 3 grado en lnea colateral con el Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Administracin, Sr. Juan Manuel de los Ros Baertl.
Directores independientes.- Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administracin ni con los accionistas principales de la empresa son los seores Avelino Arambur Heudebert, Elmer Cuba Bustinza, Norbert Lind Petrovic y Jess Zamora Len.
46 FUNCIONARIOS OFICINA CORPORATIVA NOMBRE CARGO INGRESO Abraham Chahuan Abedrrabo Gerente General 2001 Ernesto Zelaya Pflucker Gerente Corporativo de Operaciones 1994 Ernesto Baertl Jourde (1) Gerente Corporativo Comercial 1985 Francisco Ismodes Mezzano Gerente Corporativo Legal 1991 Juan Manuel de los Ros Baertl Gerente Corporativo RRHH y administracin 1986 Louis Gariepy Sub-Gerente de Exploraciones 2000 Dante Navarro Garca Contador General Corporativo 2003 Christian Putnam Velando Jefe Corporativo Comercial 2004 Claudia Torres Beltrn Jefe Corporativa de Finanzas 2001 Ivonne S. de Mndez Jefe Corporativa de Logstica 1993 Rafael Amaya Crdova Jefe Corporativo de Medio Ambiente 1984 Manuel Basurto Lavanda Jefe Corporativo de Proyectos Especiales 1998 Jorge La Barrera Garibay Jefe Corporativo de Sistemas 2002 (1) Renunci en julio de 2004
Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresos brutos.- El porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de Milpo, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus estados financieros, fue de 1.82% en el 2004. Se consideran las remuneraciones de los miembros del Directorio, de los gerentes de la Oficina Corporativa y del Gerente General de la Unidad Minera El Porvenir. Las remuneraciones incluyen el sueldo anual de dichos funcionarios.
FUNCIONARIOS UNIDAD MINERA - EL PORVENIR NOMBRE CARGO INGRESO Celso Cmac Cndor Gerente General 1988 Tedulo Quispe Huertas (1) Gerente de Operaciones 1982 Anbal Meza Povis Superintendente de Planta Concentradora 1986 Lenin Salazar Dulanto Superintendente de Mina 1999 Jos Luis Zamudio Rojas Superintendente de Mantenimiento 2001 Macario Ponce de Len Rodrguez Superintendente de Serv. Tcnicos 2002 Wilfredo Revilla Salazar (1) Superintendente de Administracin 1986 Luis Yangali Gamarra Superintendente de RRHH y Administracin 2004 Basilio Ponce Po (2) Jefe de Programa de Seguridad 2003 (1) Fueron transferidos a Minera Pampa de Cobre S.A. en septiembre de 2004 (2) Renunci en noviembre de 2004
47 FUNCIONARIOS MINERA RAYROCK IVN NOMBRE CARGO INGRESO Germn Arce Sipn Gerente General 2002 Francisco Arancibia Alegra G Gerente de Operaciones Hidrometalrgicas 2003 Jaime Ticona Choque (1) Superintendente de Adm. y Finanzas 1995 Carlos Barrena Chvez Superintendente de Mina 1993 Mauricio Ramos Pastn Superintendente de Planta 1997 Jorge Marn Fernndez Superintendente de Mantencin 1998 Juan Medina Zegarra (2) Superintendente de Serv. Tcnicos 2001 Julio Ziga Alvarado (3) Superintendente de Serv. Tcnicos 2004 Marcela Aguilera Carvajal Jefe de Prevencin de Riesgos 1996 Yasnine Rojas Abaceta Contador General 1997 (1) Renunci en agosto de 2004 (2) Fue transferido a Minera Pampa de Cobre S.A. en octubre de 2004 (3) A partir de agosto de 2004
FUNCIONARIOS MINERA PAMPA DE COBRE - CHAPI NOMBRE CARGO INGRESO Tedulo Quispe Huerta s (1) Gerente General 2004 Marco Benites Sierra (2) Superintendente de Mina 2004 Luis Araya Corts (3) Superintendente de Planta 2004 Day Castro Soto Superintendente de Mantenimiento 2004 Juan Medina Zegarra (3) Superintendente de Serv. Tcnicos 2004 Wilfredo Revilla Salazar (1) Superintendente de Administracin 2004 (1) Fueron transferidos desde la Unidad Minera El Porvenir (2) Pertenece a la planilla de GEMIN (3) Fueron transferidos desde la Unidad Minera Ivn
FUNCIONARIOS GESTIN MINERA - GEMIN NOMBRE CARGO INGRESO Graham A. Speirs Gerente General 2002 David Bayona Inche (1) Gerente de Operaciones 2002 Clever Prraga Quintanilla Gerente de Operaciones 2002 Dionisio Povis Portal Gerente de Ingeniera y Proyectos 2004 Vctor Aguedo Villacorta Administrador 2003 Francisco Yana Jaura Jefe de Ingeniera Unidad El Porvenir 2003 (1) Renunci en el mes de julio de 2004
48 PERSONAL EN GENERAL - GRUPO MILPO DISTRIBUCIN 2003 2004 Funcionarios Oficina Corporativa 11 11 Funcionarios de Unidad Minera - El Porvenir 10 9 Funcionarios de Minera Rayrock Ivn 8 8 Funcionarios de Minera Pampa de Cobre - Chapi 0 5 Funcionarios de Gestin Minera Gemin 5 5 Empleados Oficina Corporativa** 23 33 Empleados Unidad Minera - El Porvenir 81 89 Empleados de Minera Rayrock Ivn 49 60 Empleados de Minera Pampa de Cobre Chapi 10 5 Empleados de Gestin Minera Gemin 35 55 Obreros de Unidad Minera - El Porvenir 189 188 Obreros de Minera Rayrock - Ivn 137 134 Obreros de Minera Pampa de Cobre Chapi 7 6 Obreros de Gestin Minera Gemin 268 271 Total Personal en General 833 878 NOTA: En la Memoria del ao 2003 no se consider al personal de Minera Pampa de Cobre S.A. ni de Gestin Minera S.A.
** De los 33 empleados del 2004, 7 pertenecen a los proyectos de exploracin.
Trayectoria profesional del Directorio, la gerencia y principales funcionarios.-
DIRECTORES.- Ivo Ucovich Dorsner Presidente del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de Milpo desde el ao 2000. Director de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy, Parex Ag. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.
Jos Antonio Baertl Montori Vicepresidente del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Director y Gerente de Logstica de Corporacin Aceros Arequipa S.A. Ha sido Gerente General de Castrovirreyna Compaa Minera y de Volcan Compaa Minera. Trabaj en Sociedad Agrcola Herbay Alto S.A. Bachiller en Ciencias Agrcolas de la Universidad Nacional Agraria de La Molina.
49 Beatriz Picasso Rubio Miembro del Directorio de Milpo desde el ao 1998. Ha sido directora de empresas mineras como Corporacin Minera Castrovirreyna, entre otras. Directora de Empresa Agrcola Villaluz y de dos empresas de turismo. Economista de Barry University y cuenta con una maestra en Marketing en Boston University, pertenece a la Asociacin Cum Laude. Primera Vicepresidenta de Waaime y de varias instituciones de caridad.
Avelino Arambur Heudebert Miembro del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Es socio principal del Estudio Arambur Heudebert & Asociados SRL; Vicepresidente de Soc. An. Fausto Piaggio; Presidente de Inmobiliaria la Legua S.A.; Director de Mavesa del Per S.A.C. y otras. Desempe el cargo de Director y/o Director Ejecutivo en diversas empresas del exterior dedicadas a actividades de inversin, desarrollos inmobiliarios, industria, construccin, minera, agroindustria, sector agrcola, pecuario y avcola, as como de servicios y distribucin. Asesor y apoderado en Per de diferentes empresas. Abogado de la Pontifica Universidad Catlica del Per y con estudios en el Institut Pour Ltude Des Methodes De Direction De LEnterprise (Imede) de Suiza.
Luis Carranza Ugarte Fue miembro del Directorio de Milpo desde marzo de 2004 a septiembre de 2004. Gerente de Estudios Econmicos y Planeamiento Financiero del BBVA Banco Continental del Per, miembro del Gabinete de Asesores del Ministerio de Economa y Finanzas del Per. Fue economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Departamento de Investigacin Econmica del Banco de la Reserva Federal de Minneapolis. Autor de artculos de investigacin en diversas revistas especializadas. Economista de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Ph.D. y MA. en Economa de la University of Minnesota.
Elmer Cuba Bustinza Miembro del Directorio de Milpo desde marzo de 2004. Economista Principal y socio de Macroconsult SA. Miembro del Comit de Libre Competencia del INDECOPI. Profesor del rea de Macroeconoma en la Universidad Catlica y la Universidad del 50 Pacfico. Ha sido: Director de OSINERG, Director de COFIDE y economista especializado del Banco Central de Reserva del Per. Ha sido tambin profesor de la Academia Diplomtica del Per, de ESAN y Corresponsal del Observatorio de Coyuntura Econmica Andina, de CEPAL. Es vicepresidente del Comit Directivo de la Sociedad Peruana de Econometra y Economa Aplicada. Miembro por Per del Pacific Economic Outlook del PECC (Pacific Economic Cooperation Committee). Arbitro de libros y documentos de trabajo del Consorcio de Investigacin Econmica y Social. Autor de libros y artculos de investigacin en diversas revistas especializadas. Master en Economa de la Pontificia Universidad Catlica de Chile.
Agustn de Aliaga Fernandini Miembro del Directorio de Milpo desde 1979. Director de Sociedad Minera El Brocal, Inversiones La Rioja S.A., Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A. y de COMEX. Ha sido Director y Fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Consejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de Southern Methodist University de Dallas.
Norbert Lind Petrovic Miembro del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Ha desempeado el cargo de asesor de la Presidencia del Consejo de Ministros y Ministros de Estado en las carteras del Interior y Pesquera. Integrante del Directorio de diversas empresas, incluyendo mineras, privadas y estatales, habiendo ejercido en muchos casos, la presidencia de los mismos. Consultor en asuntos empresariales del sector minero, industrial y comercial. Fundador del Estudio N. Lind P. Abogados; Socio Principal de Lind, Santoro y Asociados y Consultor de Adams, Gallinar & Iglesias P.A. (EE.UU.). Profesor Universitario. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per.
Jess Zamora Len Miembro del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Fundador y accionista principal de ENFOCA S.A.C. Fundador, Presidente del Directorio y accionista 51 principal de Corporacin Miski S.A. Ha sido Presidente del Directorio de SEDAPAL, ha trabajado en el Banco de Crdito del Per, Punto Amarillo Ltd., Repblica del Per, BEA Associates y en Salomon Brothers Inc. Ingeniero industrial de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico y cuenta con un MBA en Finanzas Corporativas y en Mercados Financieros de Columbia University.
GERENTES.- Abraham Chahuan Abedrrabo Gerente General desde el 2001. Anteriormente, trabaj en Southern Per Copper Corporation, el Grupo Armco, en Aceros del Sur, Metalex, Prolansa, Acerco, y en SiderPer como Gerente General y como Presidente. Estudi Ingeniera Metalrgica en la Universidad San Agustn, en Arequipa y cuenta con una Maestra en Metalurgia de la Universidad Politcnica de Madrid, as como estudios en el Programa de Alta Gerencia de la Universidad de Piura.
Ernesto Zelaya Pflucker Gerente Corporativo de Operaciones desde el 2001. Trabaja en Milpo desde 1994, habindose desempeado como Sub Gerente de Operaciones y Gerente General de Minera Rayrock hasta el 2000. Anteriormente, trabaj en la Mina El Mochito, perteneciente a Breakwater Resources. Ingeniero de Mi nas graduado de la Universidad Nacional de Ingeniera y cuenta con estudios de postgrado en el Programa de Desarrollo Gerencial de la Universidad de Piura.
Francisco Ismodes Mezzano Sub-Gerente Legal de Milpo desde 1996 y Gerente Corporativo Legal desde el 2000. Trabaja en Milpo desde 1991. Abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, culmin estudios de Maestra de Derecho con mencin en Derecho Internacional Econmico de la misma universidad y realiz un Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School. Desde el 2004 a la fecha, ocupa el cargo de Presidente del Comit Legal Minero de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. Expositor y panelista en Forums relacionados con el sector minero.
52 Juan Manuel de los Ros Baertl Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Administracin desde el 2000. Trabaja en Milpo desde 1986. Anteriormente, trabaj en El Sol, Compaa de Seguros. Bachiller en Administracin de Empresas de la Universidad Ricardo Palma y cuenta con estudios de postgrado en la Escuela Superior de Administracin y Negocios (ESAN), as como estudios en el Programa de Desarrollo Gerencial de la Universidad de Piura.
Celso Cmac Cndor Gerente General de la Unidad Minera El Porvenir de Compaa Minera Milpo desde el 2000. Trabaja en Milpo desde 1988. Anteriormente, trabaj en Corporacin Minera Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristbal de Huamanga, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Direccin de la Innovacin Tecnolgica e Industrial de la Universidad Politcnica de Madrid, Espaa.
Germn Arce Sipn Gerente General de Minera Rayrock Ltda., empresa subsidiaria de Compaa Minera Milpo S.A.A., desde el 2002. Anteriormente, trabaj en Milpo desde 1968 hasta 1981. Luego, trabaj en Compaa Minera Alianza, Corporacin Mauricio Hochschild, Compaa Minera Huarn y Minas de Arcata. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional de Ingeniera.
Tedulo Quispe Huertas Gerente General de Minera Pampa de Cobre S.A., empresa subsidiaria de Compaa Minera Milpo S.A.A., desde el 2004. Trabaja en Milpo desde 1982. Anteriormente trabaj en Cerro de Pasco Corporation en las unidades de Cobriza, San Cristbal, Casapalca y Cerro de Pasco. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional Daniel Alcides Carrin de Cerro de Pasco, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad del Pacfico y cuenta con una maestra en Minera y Medio Ambiente. Actualmente, viene realizando estudios de Post Grado, en Administracin de Empresas (MBA) en la Universidad Politcnica de Madrid, Espaa.
53 Graham A. Speirs Gerente General de Gestin Minera S.A., empresa subsidiaria de Compaa Minera Milpo S.A.A., desde el 2002. Ingeniero de Minas, de nacionalidad canadiense, con ms de 20 aos de experiencia en la industria internacional de la construccin minera. Trabaj para el contratista minero J.S. Redpath por ms de 10 aos y posteriormente fue Gerente General de las compaas consultoras de ingeniera Kilborn-SNC-Lavalin y Simons-Agra-AMEC. Posee experiencia especial en el desarrollo y gerencia de proyectos ubicados en lugares remotos de poca accesibilidad. Es experto en el desarrollo de profundizaciones de piques y expansiones de minas subterrneas. Ha sido responsable de la elaboracin de estudios desde el nivel preliminar hasta la factibilidad y desarrollo de muchos de estos proyectos en la etapa de ingeniera, logstica y gerencia de construccin. 54 IX. RESPONSABILIDAD SOCIAL
Se continu con el importante esfuerzo por armonizar las operaciones mineras con las poblaciones vecinas de la zona, buscando de esta manera contribuir de forma integral y sostenible en el desarrollo de estas comunidades, basado en un Planeamiento Estratgico de Responsabilidad Social, inicialmente para la Unidad Minera El Porvenir, acorde con la misin empresarial de la Compaa y en el marco coyuntural de carcter social y poltico de la zona, para implementarlo luego en proyectos como Chapi, Cerro Lindo y cualquier otro que se desarrolle en el futuro.
Este Plan Estratgico, hoy Corporativo, se encuentra orientado a sentar las bases para propiciar, en el corto plazo, un manejo adecuado de las relaciones comunitarias e ir ganando la confianza y credibilidad de las poblaciones aledaas a las operaciones; mientras que, en el largo plazo, se busca el desarrollo sostenible a partir del propio esfuerzo de la poblacin organizada, a travs de la ejecucin de sus propios planes estratgicos. Sobre este ltimo e importante aspecto, la visin de largo plazo que se ha planteado es fomentar y consolidar alianzas estratgicas con el estado y las poblaciones vecinas, a fin de fortalecer los procesos internos de desarrollo de cada una de las comunidades campesinas, a fin de fomentar el desarrollo de los pobladores a partir de su propio esfuerzo.
Para la Unidad Minera El Porvenir, el 2004 fue un ao activo en cuanto a relaciones comunitarias al haber concluido prcticamente con todos los compromisos asumidos en el pasado con dichas comunidades. Por un lado, se ejecutaron diferentes obras de carcter social como una central de televisin y una plaza principal para la comunidad de San Juan de Milpo, la refaccin de casas de las comunidades de La Candelaria, Santa Rosa de Pitic y San Miguel, la refaccin de la represa del centro pisccola Cuchihuayin, la construccin de aulas para el colegio de Santa Rosa de Pitic, entre otros. Tambin, se realizaron diferentes obras como cercos perimetrales de reserva mineral, reforestacin, entre otras, con contratas y/o mano de obra de las propias comunidades, generando trabajo en dichas comunidades. Finalmente y con motivo de la Navidad, se organiz una chocolatada en cada una de las comunidades, llevndoles a los nios regalos, los cuales fueron repartidos por los propios funcionarios de la empresa. Ello tuvo como objetivo no slo el fortalecimiento de las 55 relaciones comunitarias, sino tambin sensibilizar an ms a nuestros funcionarios, en esta materia.
Entre las principales comunidades de la zona de influencia de la Unidad Minera El Porvenir en Cerro de Pasco, se tiene al centro poblado de San Juan de Milpo ms sus anexos, pertenecientes a la comunidad campesina de Yarusyacn; al centro poblado de La Quinua conformado por las comunidades campesinas de San Miguel, Santa Rosa de Pitic, La Candelaria, y La Quinua; la comunidad campesina de San Ramn de Yanapampa; la comunidad campesina de Quichas; la comunidad campesina de Yanacachi con sus anexos; y, la cooperativa agraria de produccin Pucayacu.
El cambio de actitud y de entendi miento a las nuevas metodologas de desarrollo de parte de las directivas comunales son particularmente difciles, la herencia paternalista y asistencialista constituida en la mentalidad de estos pobladores principalmente, as como dirigentes con intereses personales antes que comunales, hacen ms difcil este tipo de relacin. Sin embargo, en el ao se ha logrado la elaboracin del primer plan estratgico participativo con la comunidad de Yarusyacn, pero por cambio de directiva a fin del ao pasado, an no constituyen su comit de gestin. Asi mismo, existen tres comunidades que tambin estn solicitando el apoyo de la Compaa para la elaboracin de sus planes estratgicos. Se ha recibido una muy buena disposicin de parte de los gobiernos locales como del gobierno regional para el apoyo e implementacin de los mencionados planes estratgicos, as como para el apoyo en proyectos productivos y asistenciales en salud y educacin.
Cabe resaltar que del presupuesto asignado al programa de responsabilidad social durante el 2004, slo se utiliz el 48%, no obstante haber superado en 100% al del ao anterior, debido principalmente a que las comunidades an no se han organizado para poner en prctica alternativas de largo plazo, como proyectos productivos, as como por problemas polticos al interior de las comunidades.
Para el ao 2005, se tiene previsto, como parte del inicio en la elaboracin de planes estratgicos participativos, capacitar a los dirigentes comunales en temas de gestin, alianzas estratgicas, liderazgo, ciudadana, desarrollo sostenible, sistema de gestin 56 ambiental, deberes y derechos de las instituciones del estado, responsabilidad social, tica, entre otras, que permitan una sostenibilidad del desarrollo de dichas comunidades a travs de una gestin ms profesional. Igualmente se va a contribuir con capacitacin, con la UNDAC y/o institutos tcnicos como Cetemin, etc., a los jvenes de las comunidades con el objeto de darles la oportunidad de competir calificadamente por un puesto de trabajo, el cual hoy en da no es posible por la escasa o carente educacin de estos jvenes.
Para el Proyecto Chapi, se iniciaron las relaciones con las principales comunidades o poblados aledaos al Proyecto, esto es, el distrito de La Capilla y su anexo Yalaque, el distrito de Puquina y su anexo Chacahuayo, la comunidad campesina de Santa Rosa y la comunidad campesina de Chilata, en la Regin Moquegua, as como el distrito de Polobaya, en la Regin Arequipa, habiendo entablado las mejores relaciones con sus autoridades y pobladores. La obra ms importante que se realiz fue la restauracin del Santuario de la Virgen de Chapi, as como la rehabilitacin del tramo de carretera afirmada hacia dicho santuario. Igualmente, en coordinacin con el Centro de Entrenamiento Minero Medio Ambiental CEMMA, se evalu a un total de 259 personas, entre jvenes y adultos de los principales poblados aledaos, para luego, con esta misma institucin, capacitar a 60 personas en una primera etapa, con el objeto primero de conseguir mano de obra calificada para el Proyecto y, en segunda instancia, a los dems capacitados darles la oportunidad de estar preparados para competir por un puesto de trabajo en otra empresa.
Finalmente, y con motivo de la Navidad, se organiz una chocolatada en cada una de las poblaciones aledaas al Proyecto, llevndoles regalos a los nios, los cuales tambin fueron repartidos por los propios funcionarios de la empresa, con los objetivos antes sealados.
En el Proyecto Cerro Lindo, y como consecuencia de la audiencia pblica y posterior aprobacin del estudio de impacto ambiental, se han venido sosteniendo relaciones muy estrechas con la comunidad donde se encuentra el Proyecto, la comunidad campesina de Chavn. Se espera que en el 2005, se pueda elaborar tanto el plan estratgico como la evaluacin y capacitacin de jvenes y adultos de dicha comunidad. Al igual que con las otras comunidades donde el grupo Milpo desarrolla actividades, se organiz una chocolatada por Navidad en dicha comunidad y sus anexos, llevndoles regalos a los nios. 57 X. CONSERVACIN DEL MEDIO AMBIENTE
Como parte de su poltica empresarial, Milpo prioriza la conservacin del medio ambiente a travs del mejoramiento continuo de sus procesos, previniendo la contaminacin, desarrollando la conciencia sobre la importancia de cuidar el ambiente, impulsando el uso de tecnologas limpias y de elementos no contaminantes, entre otros aspectos. La implementacin de esta poltica se puede apreciar en las unidades operativas de la Compaa, as como en los proyectos mineros actualmente en ejecucin.
En agosto, la empresa consultora SGS International Certification Services Inc. realiz la auditoria externa correspondiente al seguimiento del Sistema de Gestin Ambiental ISO 14001 de la Unidad Minera El Porvenir. Durante la auditoria, se comprob el cumplimiento de los requerimientos de la norma, la prevencin ante la contaminacin y el compromiso de la Compaa en el cuidado y proteccin del Medio Ambiente.
Por otro lado, el Estado Peruano a travs de la empresa fiscalizadora SEGECO S.A comprob el cumplimiento de las Normas de Proteccin y Conservacin del Medio Ambiente en la actividad minera que desarrolla la Unidad El Porvenir.
En el caso de la Unidad Minera Ivn, debido al buen funcionamiento del Plan de Gestin, se logr estandarizar ciertas actividades ambientales, tales como la autorizacin para el vertedero domstico y manejo de residuos industriales, adems de la aprobacin ambiental de las pilas de lixiviacin dinmicas.
En el caso del Minera Pampa de Cobre y el Proyecto Chapi, la empresa ECOTEC formul el Estudio Ambiental - Tipo C para las exploraciones, las que fueron aprobadas por el Ministerio de Energa y Minas. Para iniciar los trabajos preliminares del Proyecto, se gestion una ampliacin a esta Evaluacin Ambiental Tipo C. Asimismo, ECOTEC formul el Estudio de Impacto Ambiental del Proyecto. Se realizaron talleres en La Capilla, Polobaya, Puquina, Yalaque y Uzua. Se realiz exposicin ante el Arzobispado de Arequipa. Se llevaron a cabo dos audiencias pblicas: en La Capilla y en Puquina. Dicho estudio se encuentra en evaluacin de la Direccin General de Asuntos Ambientales Mineros.
58 En el caso del Proyecto Cerro Lindo, el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) fue aprobado mediante Resolucin Directoral N 325-2004/MEM/AAM, expedida por el Ministerio de Energa y Minas con fecha 2 de julio de 2004.
Los logros alcanzados son el resultado de la poltica empresarial, incrementndose los niveles de exigencias para el cuidado del medio ambiente, demostrando la sostenibilidad del entorno en relacin al desarrollo de la actividad minera. 59 XI. PRINCIPALES PROCESOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS
- Proceso en el que se pretende la nulidad de la transferencia de propiedad minera que conforma el Proyecto Cerro Lindo. Se encuentra en estado de sentenciar en la Corte Superior de Lima. Se recibi sentencia favorable en primera instancia. De acuerdo con la opinin de nuestros asesores legales externos las probabilidades de tener una contingencia son mnimas.
- Proceso ante el Tribunal Fiscal que se sigue contra la SUNAT por acotacin del IGV e Impuesto a la Renta por el periodo fiscalizado de Diciembre 1998 a Enero 2000. Pendiente de resolucin.
- Solicitud de extensin del plazo para la ejecucin del Proyecto Cerro Lindo dentro del marco del Contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin celebrado con el Estado Peruano a fines del 2002. Se encuentra pendiente pronunciamiento de la Direccin General de Minera. De acuerdo con la opinin de nuestros asesores legales las probabilidades de obtener una respuesta satisfactoria son elevadas.
60 XII. ASPECTOS CORPORATIVOS
1. Datos Generales
Compaa Minera Milpo S.A.A. fue constituida por Escritura Pblica extendida ante el Notario de Lima Dr. Lizardo Prieto y Risco el 6 de abril de 1949.
Mediante Escritura Pblica de fecha 26 de mayo de 2004 otorgada ante Notario Pblico de Lima, Dr. Luis Dannon Brender, la Compaa elev su capital social a la suma de S/. 373259,509.28 el cual se encuentra representado por 30898,966 acciones nominativas de valor nominal S/. 12.08 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
La partida registral de la Compaa es la N 02446588 del Registro de Personas Jurdicas del Registro Pblico de Lima y Callao.
El objeto social contenido en el Estatuto de la Compaa consiste en llevar a cabo todas las actividades que comprende la industria minera, as como la inversin en valores.
Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima, mientras que sus centros de operaciones estn ubicados, en el distrito de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera El Porvenir; en el distrito de La Capilla, provincia de Snchez Carrin, departamento de Moquegua, donde se ubica su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A. (Proyecto Chapi); y, en Antofagasta, Chile, donde se ubica su subsidiaria Minera Rayrock Limitada.
Mediante resolucin emitida por la Direccin General de Minera (R.D. N480-2004-MEM- DGM) se dio por cumplida la Ejecucin del Programa de Inversin en la Unidad Minera El Porvenir. De esta forma, se confirm que Milpo goza de Estabilidad Jurdica hasta el ao 2012, dentro de los alcances del Convenio de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin en la Actividad Minera, suscrito con el Estado Peruano. El rgimen jurdico estabilizado en es que se encontraba vigente en septiembre de 2001, fecha en la que se aprob el Programa de Inversin.
61 2. Grupo Econmico
La Compaa pertenece al Grupo Econmico Milpo, el cual est conformado, principalmente, por las siguientes empresas activas:
- Minera Rayrock Ltda.: Esta sociedad tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la mina Ivn, entre otras propiedades.
- Minera Pampa de Cobre S.A.- Esta sociedad tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular del proyecto minero Chapi.
- Gestin Minera S.A.: Tiene por objeto dedicarse, principalmente, a la prestacin de servicios dirigidos al sector minero.
3. Juntas de Accionistas
El 26 de marzo de 2004 se llev a cabo la Junta Obligatoria Anual de accionistas. En sta, se tomaron los siguientes acuerdos:
- Se aprobaron la Memoria Anual, los Estados Financieros Auditados y el Dictamen de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2003. - Se acord la capitalizacin de las utilidades junto con la cuenta Reexpresin Facultativa, incrementndose el Capital Social de S/. 327983,669.28 a S/. 373259,509.28 y modificndose el artculo 2.02 del Estatuto de la Compaa. Como consecuencia del aumento en el Capital Social, se increment el nmero de acciones de la Compaa, habiendo sido la entrega de acciones liberadas el 19 de julio de 2004. - Se estableci en nueve (09) el nmero de directores de la Compaa y se nombr el Directorio para el perodo 2004-2006 como sigue:
- Andrs Avelino Arambur Heudebert - Jos Antonio Baertl Montori - Luis Carranza Ugarte 62 - Elmer Cuba Bustinza - Agustn de Aliaga Fernandini - Norbert Lind Petrovic - Beatriz Picasso Rubio - Ivo Ucovich Dorsner - Jess Zamora Len
- Se deleg en el Directorio la facultad de nombrar a los Auditores Externos para el ejercicio 2004.
En Sesin de Directorio del mismo da, se design como Presidente del Directorio al seor Ivo Ucovich Dorsner y como Vicepresidente, al seor Jos Antonio Baertl Montori.
4. Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) de Acciones Comunes de Compaa Minera Milpo S.A.A. formulada por Industrias Peoles S.A. de C.V. de Mxico.
A travs de esta OPA, Peoles se propona adquirir el 51% de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Milpo al precio de US$ 6.85 por accin. El Directorio de Milpo, en estricto cumplimiento de lo establecido por el Artculo 9.a del Reglamento de Oferta Pblica de Adquisicin y de Compra de Valores por Exclusin, emiti informe dando su opinin sobre la referida OPA, el mismo que fue comunicado al mercado como Hecho de Importancia. Finalmente Peoles adquiri 138,593 acciones que representan el 0.45% del capital social de la empresa.
5. Estructura Accionaria.-
A diciembre de 2004, los accionistas titulares de ms del 5% del capital social, fueron: 63 PRINCIPALES ACCIONISTAS NOMBRE ACCIONES COMUNES % NACIONALIDAD GRUPO ECON. Milpo Finance and Investments Inc. 3245,097 10.50 Panamea Filial Cuyuma S.A. 2884,089 9.33 Peruana Filial IN Cartadm 2856,536 9.24 Peruana --- HO Cartadm 2511,458 8.13 Peruana --- NV Cartadm 2486,073 8.05 Peruana --- Carvel Inc. 2134,874 6.91 Panamea --- Merril Lynch Pierce Fenner & 1667,117 5.40 Norteamericana --- PR Cartadm 1582,097 5.12 Peruana ---
La propiedad de las acciones Comunes y de Inversin se encuentra distribuida como se muestra en la Tabla siguiente:
N de Accionistas Porcentaje de Participacin Menor al 1% 1,301 25.73 Entre 1% - 5% 7 11.59 Entre 5% - 10% 7 52.18 Mayor al 10% 1 10.50 Total 1,316 100.00
DISTRIBUCIN DE ACCIONES DE INVERSIN Tenencia N de titulares Porcentaje de Participacin Menor al 1% 878 57.09 Entre 1% - 5% 12 26.54 Entre 5% - 10% 2 16.37 Mayor al 10% --- --- Total 892 100.00
64 6. Cotizacin de Acciones
Las cotizaciones mensuales (apertura, mxima, mnima y cierre) y EL precio promedio de las acciones en soles, para el 2004, se muestran en los siguientes cuadros:
COTIZACIN DE ACCIONES COMUNES 2004 Mes Apertura Cierre Mnima Mxima Promedio Enero 16.40 23.50 16.36 26.00 23.97 Febrero 23.25 25.39 22.85 25.50 23.98 Marzo 25.60 23.79 21.50 26.21 24.12 Abril 23.40 21.50 20.80 24.65 23.58 Mayo 21.15 21.15 17.50 21.60 19.69 Junio 21.15 17.50 16.90 21.15 18.32 Julio 17.37 16.95 16.75 17.40 17.16 Agosto 17.00 17.00 16.50 17.00 16.72 Septiembre 17.05 23.10 17.05 23.10 19.03 Octubre 23.10 25.50 23.00 27.60 25.27 Noviembre 25.95 26.00 24.50 26.05 25.81 Diciembre 26.00 27.01 25.50 27.01 26.14
Fuente: www.economatica.com
65 COTIZACIN DE ACCIONES DE INVERSIN 2004 Mes Apertura Cierre Mnima Mxima Promedio Enero 1.11 1.45 1.11 1.50 1.47 Febrero 1.40 1.50 1.38 1.50 1.46 Marzo 1.50 1.65 1.50 1.76 1.57 Abril 1.65 1.65 1.43 1.65 1.59 Mayo 1.40 1.61 1.40 1.61 1.46 Junio 1.50 1.31 1.31 1.50 1.44 Julio -.- -.- -.- -.- -.- Agosto -.- -.- -.- -.- -.- Septiembre 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 Octubre 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 Noviembre -.- -.- -.- -.- -.- Diciembre 1.47 1.50 1.41 1.50 1.47
Fuente: www.economatica.com
7. Dividendos Entregados
En Sesin de Directorio de fecha 28 de octubre de 2004, se acord pagar el Dividendo N 121, por el monto de US$ 1,881,678.89 a cuenta de las utilidades del ejercicio 2004. Ante ello, los titulares de las acciones comunes recibieron US$ 0.06 por accin, mientras que los titulares de las acciones de inversin recibieron US$ 0.006 por accin. La fecha de registro del dividendo fue el 17 de noviembre de 2004, mientras que la fecha de pago fue el 6 de diciembre del mismo ao.
66 8. Principios de Buen Gobierno Corporativo
De acuerdo con la Resolucin de Gerencia General de CONASEV N096-2003-EF/94.11 y el texto de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, a continuacin se evala el grado de implementacin de los mismos en la Compaa.
Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida 1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. (Principio I.C.1, segundo prrafo) X No se incorporan temas genricos 2. El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. (Principio I.C1, tercer prrafo) X Se fija como lugar de reunin las oficinas corporativas de la Compaa en Lima. 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la Agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la Agenda deben ser de inters social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe de negar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (Principio I.C.2) X Los accionistas tienen la posibilidad de introducir temas en la Agenda, con la debida antelacin y evaluacin del Directorio.
4. El Estatuto no debe imponer lmites a la facultad que toda accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. (Principio I.C.4.i) X El Estatuto no impone lmite alguno, excepto aquellos previstos en las normas aplicables y en el propio Estatuto. 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. X En el 2001 se realiz una Oferta Pblica de Intercambio (OPI) de acciones de inversin por acciones comunes con derecho a voto. Dicho proceso culmin exitosamente, con un porcentaje de aceptacin de 95.53%, uno de los ms altos de la historia burstil peruana. 67 (Principio IIA.1, tercer prrafo) 6. Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. (Principio II.8). La vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado por Resolucin CONASEV N 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carcter general, que al respecto dicte CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la sociedad emisora. X Como miembros del Directorio de la Compaa, se cuenta con directores independientes que no tienen vinculacin con la administracin ni con los accionistas principales de la empresa. 7. Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los X La Compaa, adicionalmente a las auditorias financieras que realiza a sus estados financieros al cierre de cada ejercicio econmico, realiza otras auditorias relacionadas con aspectos tales como: los efectos contables y financieros de los instrumentos derivados, auditorias tributarias, informes de precios de transferencia, entre otras.
Asimismo, todas estas auditorias son realizadas por profesionales distintos de primer nivel entre los que se puede destacar a Ernst & Young, PriceWaterhouseCoopers y Deloitte & Touche. 68 servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. (Principio IV. C, segundo, tercer y cuarto prrafo) 8. La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. (Principio IV. D. 2) X La Gerencia General es la encargada de recibir las solicitudes de dichos grupos, as como de coordinar las respuestas a las mismas.
Asimismo, se cuenta con un rea cuyas funciones estn totalmente destinadas a la atencin constante de los accionistas. 9. Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resuelto s. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. (Principio IV. D. 3) X La Compaa se rige por las Normas establecidas por la CONASEV para determinar qu informacin tiene carcter confidencial.
Asimismo, se aplican los reglamentos establecidos en relacin con los Hechos de Importancia e Informacin Privada. 10. La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia. (Principio IV. F, primer prrafo) X La Compaa cre el rea de auditoria interna a fines del 2004, la cual iniciar su funcionamiento a partir del mes de abril del 2005 una vez implementados sus procedimientos y funciones. 11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades. 69 presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. (Principio V. D. 1) 12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Seleccionar, controlar y cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. (Principio V. D. 2) X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades, en el caso del CEO, CFO y COO. 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar las remuneraciones de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. (Principio V. D. 3) X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades. 14. El directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluyendo el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. (Principio V. D. 4) X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades.
Asimismo, todo el personal firma una declaracin de Conflicto de Inters, junto con un Cdigo de tica. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. (Principio V.D.5) X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades.
Asimismo, el Directorio recibe y aprueba el dictamen de los auditores externos de la Compaa. 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. (Principio V.D.6) X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades. 70 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la poltica de informacin. (Principio V.D.7) X De acuerdo con el Estatuto de la Compaa, el Directorio ejerce estas facultades. 18. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aquella que asuma la funcin de auditoria. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. (Principio V.E.1) X No existen rganos especiales 19. El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. (Principio V.E.3) X El nmero de miembros del Directorio de la Compaa asegura la pluralidad de opiniones al interior del mismo. Esto garantiza que las decisiones tomadas sean consecuencia de una apropiada deliberacin. 20. La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los Directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los Directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. (Principio V.F, segundo prrafo) X El Directorio recibe con anticipacin la informacin que ser tratada en cada Sesin, con la finalidad de asegurar un mayor anlisis y discusin.
Asimismo, se tienen mecanismos establecidos para tratar los asuntos estratgicos. 21. Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. (Principio V.F, tercer prrafo) X Para ciertos servicios especializados, el Directorio aprueba, a propuesta de la Gerencia, la contratacin de los mismos. 71 22. Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. (Principio V.H.1) X Los nuevos directores son instruidos sobre sus funciones como miembros del Directorio, as como de la estructura al interior de organizacin.
23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. (Principio V.H.3) X El Estatuto de la Compaa norma estos procedimientos. 24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. (Principio V.I, primer prrafo) X Las funciones estn delimitadas en el Estatuto de la Compaa.
(No se tiene Presidente Ejecutivo) 25. La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (Principio V.I, segundo prrafo) X Las funciones estn delimitadas en el Estatuto de la Compaa con la finalidad de evitar concentracin de funciones. 26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. (Principio V.I.5.) X Parte de la retribucin recibida por la Gerencia se encuentra asociada a los resultados de la Compaa en cada ao.
72 Reconocimientos El Directorio quiere expresar especial agradecimiento a las personas que trabajan en Milpo, porque con su esfuerzo, dedicacin y compromiso, han hecho posible la obtencin de los logros reseados en esta Memoria.
Junta de Accionistas Corresponde a la Junta pronunciarse tanto sobre nuestra gestin como sobre la Memoria Anual y los Estados Financieros que les estamos alcanzando y designar a los Auditores Externos para el Ejercicio Econmico 2005.
El Directorio Lima, Marzo de 2005
Compaa Minera Milpo S.A.A. Av. San Borja Norte 523 Telf: 710-5500 Fax: 710-5544 www.milpo.com
Consideraciones para el cierre de estados financieros, de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF).: Contiene el impacto de la pandemia de coronavirus (COVID-19)