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Universidad de Chile
Facultad de Derecho
Departamento de Derecho Privado
Derecho Civil V
Profesores Enrique Barros B. y Adrin Schopf O.
SEMINARIO II
Responsabilidad de administradores y directores de sociedades
INSTRUCCIONES
Lea detenidamente el caso que se desarrolla a continuacin y conteste la preguntas
planteada en un mximo de 5 carillas, siguiendo las instrucciones contenidas en la gua de
presentacin de trabajos breves. Lo que exceda ese espacio no ser corregido. Considere
que en la correccin se pondr especial atencin en el cumplimiento de las
formalidades.
El trabajo deber ser enviado, a ms tardar, el da martes 20 de mayo, hasta las 23:59 horas
al correo electrnico del ayudante respectivo, y en versin impresa al comienzo de sesin
de ayudanta.
En sus respuestas deber utilizar citas de doctrina y jurisprudencia, cuando corresponda.

CASO
Intranquilo por el alejamiento del tenis que le recomendaran los mdicos tras los malos
resultados de su ltima intervencin quirrgica, el acaudalado Jesus Derval decidi
disminuir la frecuencia de sus entrenamientos y canalizar su siempre inagotable
entusiasmo en una nueva pasin: las inversiones burstiles.
As, con renovada alegra no sin antes asesorarse por algunos amigos ms
experimentados en la materia y suscribirse a la prensa econmica especializada, Derval
decidi destinar todos sus ahorros a la compra de acciones de emisores de valores
nacionales. Por qu no deca para s participar yo tambin del ciclo econmico positivo
por el que est atravesando nuestra regin.
Luego de un par de inversiones siempre atentas a las ltimas informaciones del mercado,
Derval resolvi contra lo que recomendaban sus experimentados amigos una maniobra
arriesgada: vender todos sus ttulos para comprar, hasta con el ltimo peso de sus ahorros,
acciones de la pujante empresa Dr. SINI S.A., cadena de farmacias que con una estrategia
de bajos costos se haba instalado en pocos meses en todas las ciudades del pas, pese a lo
cual ya haba alcanzado una participacin de mercado similar a la de los actores histricos
de la industria.
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Para Derval, el movimiento pareca una opcin segura: las memorias anuales de Dr. SINI
mostraban resultados slidos y, conforme a las previsiones unnimes de los analistas, no
haba razn para dudar de la mantencin de estos resultados en el futuro. As, reuniendo
todo su capital de inversin, Derval logr hacerse con el 2% de las acciones de la compaa
(cifra que no era suficiente, por desgracia, para nombrar un director).
Varios meses despus de un alza sostenida y moderada del valor de la accin de SINI y
justo cuando Derval delineaba ya una estrategia para vender poco a poco sus ttulos y
volver a diversificar su cartera de inversin, una muy mala noticia remeci al mercado: la
agencia de competencia nacional haba descubierto con evidencia concluyente que los
ejecutivos de ventas de Dr. SINI mantenan, desde hace aproximadamente un ao, un
acuerdo detallado y celosamente monitoreado a travs del cual determinaban los precios
de todos y cada uno de los medicamentos vendidos bajo receta mdica en conjunto con sus
competidores, las bien conocidas boticas Dr. Pasa y Estrella Verde Brand.
La evidencia concluyente del acuerdo colusorio y las muy altas multas que solicit
imponer la agencia de competencia nacional fueron muy mal recibidas por el mercado: el
mismo da de la noticia la accin de SIMI cay en un 30%, sin recuperar (hasta la fecha) su
valor. Lo anterior, pese a que la acusacin de la agencia de competencia solicitaba imponer
a SINI una multa mucho ms baja que a los otros infractores, en atencin a los aportes de
informacin que dicha empresa haba realizado, delatando Dr. Pasa y Estrella Verde
Brand.
Indagaciones posteriores de la Superintendencia de Valores y Seguros determinaron que
tanto el presidente del directorio como el vicepresidente ejecutivo de Dr. SINI (los seores
Jos Holmes y Julin Watson, respectivamente) disponan desde hace algunas semanas de
los resultados de una auditora interna, encargada por ellos en razn de las sospechas que
les haba generado el examen de los informes expuestos al directorio por el gerente
comercial en la ltima reunin ordinaria. Holmes y Watson sostienen que precisamente en
virtud de los resultados de dicha auditora decidieron contribuir de inmediato con la
autoridad de competencia, optando por un acuerdo de delacin compensada que permiti
disminuir drsticamente la multa susceptible de ser impuesta, todo ello defensa del inters
social de SINI. Holmes ha acreditado, adems, que cuando tuvo conocimiento de los
hechos cit a una reunin extraordinaria de directorio (debidamente convocada), la que se
frustr por falta de quorum.
Por otra parte, la informacin que ha salido a la luz da cuenta que el gerente general de
SINI, Sr. Pedro Seguro, habra estado al tanto de las prcticas realizadas por los ejecutivos
de venta, sin dar instrucciones a la gerencia comercial para modificarlas. Lo anterior,
posiblemente, porque los buenos resultados de ventas que se lograban con esas prcticas
tranquilizaban al siempre exigente directorio.
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Finalmente, es sabido que los dems directores de SINI nunca tuvieron informacin
relativa al acuerdo de precios y que nunca requirieron informacin al gerente general o a
los dems ejecutivos al respecto.
Pregunta
Jess Derval lo contacta desesperado y le consulta si acaso hay alguna manera de que los
responsables de esta situacin reparen el dao causado, consistente en el menor valor de
sus acciones y un reparto de utilidades sustantivamente menor para el ejercicio siguiente.
En su respuesta, procure al menos: (i) determinar si algn director o ejecutivo de SINI es
civilmente responsable (y frente a quin) por el menor valor de las acciones de la
compaa; (ii) determinar, justificando en cada caso, qu deberes de cuidado concretos se
han infringido (identificando quin los infringi); (iii) evaluar las distintas acciones y
opciones procesales que mejoraran la situacin de Derval, sus ventajas, desventajas y la
compatibilidad de dichas acciones entre s.