DE LA SOCIEDAD.

Art. 348. La ley reconoce tres especies de sociedad:
1 Sociedad colectiva;
2 Sociedad anónima;
3 Sociedad en comandita.
Reconoce también la asociación o cuentas en participación.
1. De la formación y prueba de la ociedad colecti!a
Art. 34". #uede celebrar el contrato de ociedad toda persona que tenga capacidad para obligarse.
l menor adulto y la mu!er casada que no esté totalmente separada de bienes necesitan autori"ación especial para celebrar una
sociedad colectiva.
La autori"ación del menor ser# con$erida por la !usticia ordinaria% y la de la mu!er casada por su marido.
Art. 3$%. La ociedad colecti!a e forma y prueba por escritura p&blica inscrita en los términos del art'culo 3().
La disolución de la sociedad que se e$ectuare antes de vencer el término estipulado% la prórroga de éste% el cambio% retiro o muerte
de un socio% la alteración de la ra"ón social y en general toda re$orma% ampliación o modi$icación del contrato% ser#n reducidos a
escritura p&blica con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.
*o ser# necesario cumplir con dic+as solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba producirse de
acuerdo con las estipulaciones que e,istan al respecto en el contrato social. n este caso la sociedad se entender# prorrogada en
con$ormidad a las estipulaciones de los socios% a menos que uno o varios de ellos e,presen su voluntad de ponerle término en el
pla"o estipulado mediante una declaración +ec+a por escritura p&blica y de la cual deber# tomarse nota al margen de la inscripción
respectiva en el registro de comercio antes de la $ec+a $i!ada para la disolución.
Art. 3$1. l contrato consignado en un documento privado no producir# otro e$ecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la
escritura p&blica antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.
Art. 3$&. La ecritura ocial deber' e(prear)
1 Los nombres% apellidos y domicilios de los socios;
2 La ra"ón o $irma social;
3 Los socios encargados de la administración y del uso de la ra"ón social;
) l capital que introduce cada uno de los socios% sea que consista en dinero% en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el
valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la $orma en que deba +acerse el !ustiprecio de los
mismos aportes en caso que no se les +aya asignado valor alguno;
( Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
- La parte de bene$icios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;
. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
/ La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;
0 La $orma en que +a de veri$icarse la liquidación y división del +aber social;
11. Si las di$erencias que les ocurran durante la sociedad deber#n ser o no sometidas a la resolución de arbitradores% y en el primer
caso% la $orma en que deba +acerse el nombramiento;
11. l domicilio de la sociedad;
12. Los dem#s pactos que acordaren los socios.
Art. 3$3. *o se admitir# prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento del art'culo 3(1% ni
para !usti$icar la e,istencia de pactos no e,presados en ellas.
Art. 3$4. 2n e,tracto de la escritura social deber# inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.
l e,tracto contendr# las indicaciones e,presadas en los n&meros 1% 2% 3% )% ( y . del art'culo 3(2% la $ec+a de las respectivas
escrituras% y la indicación del nombre y domicilio del escribano que las +ubiera otorgado.
La inscripción deber# +acerse antes de e,pirar los sesenta d'as siguientes a la $ec+a de la escritura social.
Art. 3$$. Si en la escritura social se +ubiere omitido el domicilio social se entender# domiciliada la sociedad en el lugar de
otorgamiento de aquélla.

Art. 3$$ 3. La omisión de la escritura p&blica de constitución o de modi$icación% o de su inscripción oportuna en el Registro de
4omercio% produce nulidad absoluta entre los socios% con la salvedad de lo dispuesto en los art'culos 3(-% inciso primero% y 3-1%
inciso primero.
l cumplimiento oportuno de la inscripción producir# e$ectos retroactivos a la $ec+a de la escritura.
Art. 3$*. La sociedad que no conste de escritura p&blica% o de instrumento reducido a escritura p&blica o de instrumento
protocoli"ado% es nula de pleno derec+o y no podr# ser saneada.
*o obstante lo anterior% si e,istiere de +ec+o dar# lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se repartir#n y soportar#n y la
restitución de los aportes se e$ectuar# entre los comuneros con arreglo a lo pactado y% en subsidio% de con$ormidad a lo establecido
para la sociedad.
Los miembros de la comunidad responder#n solidariamente a los terceros con quienes +ubieren contratado a nombre y en interés de
ésta; y no podr#n oponer a los terceros la $alta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podr#n acreditar
la e,istencia de +ec+o por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este 4ódigo% y la prueba ser# apreciada de acuerdo a
las reglas de la sana cr'tica.
Art. 3$+. La sociedad que adole"ca de nulidad por incumplimiento de lo prescrito en el art'culo 3(1 go"ar# de personalidad !ur'dica
y ser# liquidada como una sociedad si consta de escritura p&blica o de instrumento reducido a escritura p&blica o protocoli"ado.
5odo ello% sin per!uicio del saneamiento del vicio en con$ormidad con la ley.
Los socios responder#n solidariamente a los terceros con quienes +ubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad de +ec+o.
Art. 3$8. La e!ecución voluntaria del contrato de sociedad no purga la nulidad de que adole"ca por incumplimiento de
solemnidades legales% sin per!uicio del saneamiento a que alude el art'culo anterior.
Art. 3$". l que contratare con una sociedad que no +a sido legalmente constituida% no puede sustraerse por esta ra"ón al
cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 3*%. Los +ec+os comprendidos en el inciso segundo del art'culo 3(1 sólo producen e$ecto contra terceros desde que se de!e
constancia de su ocurrencia% en la $orma indicada en dic+o art'culo.
Art. 3*1. La modi$icación cuyo e,tracto no +a sido oportunamente inscrito en el Registro de 4omercio no producir# e$ectos ni
$rente a los socios ni $rente a terceros% salvo el caso de saneamiento en con$ormidad a la ley y con las restricciones que ésta impone.
6ic+a privación de e$ectos operar# de pleno derec+o% sin per!uicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
La modi$icación oportunamente inscrita en el Registro de 4omercio% pero que adole"ca de vicios $ormales% produce e$ecto $rente a
los socios y terceros% mientras no +aya sido declarada su nulidad.
La declaración a que se re$iere el inciso anterior no produce e$ecto retroactivo y sólo regir# para las situaciones que ocurran a partir
del momento en que esté e!ecutoriada la sentencia que la contenga.
&. De la ra,ón o firma ocial en la ociedad colecti!a
Art. 3*$. La ra"ón social es la $órmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos% con la agregación de
estas palabras: y compa7'a.
Art. 3**. Sólo los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la composición de la ra"ón social.
l nombre del socio que +a muerto o se +a separado de la sociedad ser# suprimido de la $irma social.

Art. 3*+. l uso que se +aga de la ra"ón social después de disuelta la sociedad% constituye un delito de $alsedad% y la inclusión en
aquélla del nombre de una persona e,tra7a es una esta$a.
La $alsedad y la esta$a ser#n castigadas con arreglo al 4ódigo 8enal.
Art. 3*8. l que tolera la inserción de su nombre en la ra"ón de comercio de una sociedad e,tra7a% queda responsable a $avor de las
personas que +ubieren contratado con ella.
Art. 3*". La ra"ón social no es un accesorio del establecimiento social o $abril que constituye el ob!eto de las operaciones sociales%
y por consiguiente no es trasmisible con él.
Art. 3+%. Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente
contra'das ba!o la ra"ón social.
n ning&n caso podr#n los socios derogar por pacto la solidaridad en las sociedades colectivas.
Art. 3+1. Sólo pueden usar de la ra"ón social el socio o socios a quienes se +aya con$erido tal $acultad por la escritura respectiva.
n de$ecto de una delegación e,presa% todos los socios podr#n usar de la $irma social.
Art. 3+&. l uso de la ra"ón social puede ser con$erido a una persona e,tra7a a la sociedad.
l delegatario deber# indicar en los documentos p&blicos o privados que $irma por poder% so pena de pagar los e$ectos de comercio
que +ubiere puesto en circulación% toda ve" que la omisión de la ante$irma indu"ca en error acerca de su cualidad a los terceros que
los +ubieren aceptado.
Art. 3+3. Si un socio no autori"ado usare la $irma social% la sociedad no ser# responsable del cumplimiento de las obligaciones que
aquél +ubiere suscrito% salvo si la obligación se +ubiere convertido en provec+o de la sociedad.
La responsabilidad% en este caso% se limitar# a la cantidad concurrente con el bene$icio que +ubiere reportado la sociedad.
Art. 3+4. La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la ra"ón social% cuando las obligaciones que los +ubieren
causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia.
3. Del fondo ocial y de la di!iión de la -anancia y p.rdida en la ociedad colecti!a
Art. 3+$. l $ondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad.
Art. 3+*. 8ueden ser ob!eto de aporte el dinero% los créditos% los muebles e inmuebles% las mercedes% los privilegios de invención% el
traba!o manual% la mera industria% y en general% toda cosa comerciable capa" de prestar alguna utilidad.
Art. 3++. Los o$icios p&blicos de corredor% agente de cambio y cualquier otro que sea servido en virtud de nombramiento del
8residente de la Rep&blica% no pueden ser materia de un aporte.
Art. 3+8. Los socios deber#n entregar sus aportes en la época y $orma estipuladas en el contrato.
3 $alta de estipulación% la entrega se +ar# en el domicilio social luego que la escritura de sociedad esté $irmada.
Art. 3+". l retardo en la entrega del aporte% sea cual $uere la causa que lo produ"ca% autori"a a los asociados para e,cluir de la
sociedad al socio moroso o proceder e!ecutivamente contra su persona y bienes para compelerle al cumplimiento de su obligación.
n uno y otro caso el socio moroso responder# de los da7os y per!uicios que la tardan"a ocasionare a la sociedad.
Art. 38%. Los acreedores personales de un socio no podr#n embargar durante la sociedad el aporte que éste +ubiere introducido;
pero les ser# permitido solicitar la retención de la parte de interés que en ella tuviere para percibirla al tiempo de la división social.
5ampoco podr#n concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores sociales; pero tendr#n derec+o para perseguir la parte que
corresponda a su deuda en el residuo de la masa concursada.
Art. 381. Los socios no pueden e,igir la restitución de sus aportes antes de concluirse la liquidación de la sociedad% a menos que
consistan en el usu$ructo de los ob!etos introducidos al $ondo com&n.
Art. 38&. Los socios capitalistas dividir#n entre s' las ganancias y las pérdidas en la $orma que se +ubiere estipulado. 3 $alta de
estipulación% las dividir#n a prorrata de sus respectivos aportes.
Art. 383. n cuanto a las ganancias y pérdidas correspondientes al socio industrial% se estar# a lo que se +ubiere estipulado en el
contrato; y no +abiendo estipulación% el socio industrial llevar# en las ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte m#s
módico% sin soportar parte alguna en las pérdidas.
4. De la adminitración de la ociedad colecti!a
Art. 384. l régimen de la sociedad colectiva se a!ustar# a los pactos que contenga la escritura social% y en lo que no se +ubiere
previsto en ellos% a las reglas que a continuación se e,presan.
Art. 38$. La administración corresponde de derec+o a todos y cada uno de los socios% y éstos pueden desempe7arla por s' mismos o
por sus delegados% sean socios o e,tra7os.
Art. 38*. 4uando el contrato social no designa la persona del administrador% se entiende que los socios se con$ieren rec'procamente
la $acultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.
Art. 38+. n virtud del mandato legal% cada uno de los socios puede +acer v#lidamente todos los actos y contratos comprendidos en
el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de los $ines que ésta se +ubiere propuesto.
Art. 388. 4ada uno de los socios tiene derec+o de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro% a no ser
que se re$ieran a la mera conservación de las cosas comunes.
Art. 38". La oposición suspende provisoriamente la e!ecución del acto o contrato proyectado +asta que la mayor'a numérica de los
socios cali$ique su conveniencia o inconveniencia.
Art. 3"%. l acuerdo de la mayor'a sólo obliga a la minor'a cuando recae sobre actos de simple administración o sobre disposiciones
comprendidas en el c'rculo de las operaciones designadas en el contrato social.
Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o m#s pareceres que no tengan la mayor'a absoluta% los socios deber#n
abstenerse de llevar a e$ecto el acto o contrato proyectado.
Art. 3"1. Si a pesar de la oposición se veri$icare el acto o contrato con terceros de buena $e% los socios quedar#n obligados
solidariamente a cumplirlo% sin per!uicio de su derec+o a ser indemni"ados por el socio que lo +ubiere e!ecutado.
Art. 3"&. 6elegada la $acultad de administrar en uno o m#s de los socios% los dem#s quedan por este solo +ec+o in+ibidos de toda
in!erencia en la administración social.
Art. 3"3. La $acultad de administrar trae consigo el derec+o de usar de la $irma social.
Art. 3"4. l delegado tendr# &nicamente las $acultades que designe su t'tulo; y cualquier e,ceso que cometa en el e!ercicio de ellas%
lo +ar# responsable a la sociedad de todos los da7os y per!uicios que le sobrevengan.
Art. 3"$. Los administradores delegados representan a la sociedad !udicial y e,tra!udicialmente; pero si no estuvieren investidos de
un poder especial% no podr#n vender ni +ipotecar los bienes inmuebles por su naturale"a o su destino% ni alterar su $orma% ni transigir
ni comprometer los negocios sociales de cualquiera naturale"a que $ueren.
Art. 3"*. Las alteraciones en la $orma de los inmuebles sociales que el administrador +iciere a vista y paciencia de los socios% se
entender#n autori"adas y aprobadas por éstos para todos los e$ectos legales.
Art. 3"+. *o necesitan poder especial los administradores para vender los inmuebles sociales% siempre que tal acto se +alle
comprendido en el n&mero de las operaciones que constituyen el giro ordinario de la sociedad% ni para tomar en mutuo las
cantidades estrictamente necesarias para poner en movimiento los negocios de su cargo% +acer las reparaciones indispensables en los
inmuebles sociales% al"ar las +ipotecas que los graven o satis$acer otras necesidades urgentes.
Art. 3"8. Los administradores tienen la representación legal de la sociedad en !uicio% sea que ella obre como demandante o como
demandada.
Art. 3"". 9abiendo dos administradores que seg&n su t'tulo +ayan de obrar de consuno% la oposición de uno de ellos impedir# la
consumación de los actos o contratos proyectados por el otro.
Si los administradores con!untos $ueren tres o m#s% deber#n obrar de acuerdo con el voto de la mayor'a y abstenerse de llevar a cabo
los actos o contratos que no lo +ubieren obtenido.
Si no obstante la oposición o el de$ecto de mayor'a se e!ecutare el acto o contrato% éste surtir# todos sus e$ectos respecto de terceros
de buena $e; y el administrador que lo +ubiere celebrado responder# a la sociedad de los per!uicios que a ésta se siguieren.
Art. 4%%. l administrador nombrado por una cl#usula especial de la escritura social puede e!ecutar% a pesar de la oposición de sus
consocios e,cluidos de la administración% todos los actos y contratos a que se e,tienda su mandato% con tal que lo veri$ique sin
$raude.
8ero si sus gestiones produ!eren per!uicios mani$iestos a la masa com&n% la mayor'a de los socios podr# nombrarle un
coadministrador o solicitar la disolución de la sociedad.
Art. 4%1. La $acultad de administrar es intrasmisible a los +erederos del gestor% aun cuando se +aya estipulado que la sociedad +aya
de continuar entre los socios sobrevivientes y los +erederos del di$unto.

Art. 4%&. Si al +acer el nombramiento de administrador los socios no +ubieren determinado la e,tensión de los poderes que le
con$ieren% el delegado ser# considerado como simple mandatario% y no tendr# otras $acultades que las necesarias para los actos y
contratos enunciados en el art'culo 3/..
Art. 4%3. Los administradores est#n obligados a llevar los libros que debe tener todo comerciante con$orme a las prescripciones de
este 4ódigo% y a e,+ibirlos a cualquiera de los socios que lo requiera.
$. De la pro/ibicione a 0ue et'n u1eto lo ocio en la ociedad colecti!a
Art. 4%4. Se pro/2be a lo ocio en particular)
1 ,traer del $ondo com&n mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares.
La mera e,tracción autori"a a los consocios del que la +ubiere veri$icado para obligar a éste al reintegro o para e,traer una cantidad
proporcional al interés que cada uno de ellos tenga en la masa social.
2 3plicar los $ondos comunes a sus negocios particulares y usar en éstos de la $irma social.
l socio que +ubiere violado esta pro+ibición llevar# a la masa com&n las ganancias% y cargar# él solo con las pérdidas del negocio
en que invierta los $ondos distra'dos% sin per!uicio de restituirlos a la sociedad e indemni"ar los da7os que ésta +ubiere su$rido.
8odr# también ser e,cluido de la sociedad por sus consocios.
3 4eder a cualquier t'tulo su interés en la sociedad y +acerse sustituir en el desempe7o de las $unciones que le correspondan en la
administración.
La cesión o sustitución sin previa autori"ación de todos los socios es nula.
) ,plotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad% y +acer sin consentimiento de todos los consocios
operaciones particulares de cualquiera especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio.
Los socios que contravengan a estas pro+ibiciones ser#n obligados a llevar al acervo com&n las ganancias y a soportar
individualmente las pérdidas que les resultaren.
Art. 4%$. Los socios no podr#n negar la autori"ación que solicite alguno de ellos para reali"ar una operación mercantil% sin acreditar
que las operaciones proyectadas les preparan un per!uicio cierto y mani$iesto.
Art. 4%*. l socio industrial no podr# emprender negociación alguna que le distraiga de sus atenciones sociales so pena de perder
las ganancias que +ubiere adquirido +asta el momento de la violación.
*. De la diolución y li0uidación de la ociedad colecti!a
Art. 4%+. La sociedad colectiva se disuelve por los modos que determina el 4ódigo 4ivil.
Art. 4%8. 6isuelta la sociedad% se proceder# a la liquidación por la persona que al e$ecto +aya sido nombrada en la escritura social o
en la de disolución.
Art. 4%". Si en la escritura social o en la de disolución se +ubiere acordado nombrar liquidador sin determinar la $orma del
nombramiento% se +ar# éste por unanimidad de los socios% y en caso de desacuerdo% por el !u"gado de comercio.
l nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un e,tra7o.
Sólo en el caso de +allarse todos con$ormes% podr#n encargarse los socios de +acer la liquidación colectivamente.
Art. 41%. l liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y% como tal% deber# con$ormarse escrupulosamente con las reglas
que le tra"are su t'tulo y responder a los socios de los per!uicios que les resulten de sus operaciones dolosas o culpables.
Art. 411. *o estando determinadas las $acultades del liquidador% no podr# e!ecutar otros actos y contratos que los que tiendan
directamente al cumplimiento de su encargo.
n consecuencia% el liquidador no podr# constituir +ipoteca% prendas o anticresis% ni tomar dinero a préstamo% ni comprar
mercader'as para revender% ni endosar e$ectos de comercio% ni celebrar transacciones sobre los derec+os sociales% ni su!etarlos a
compromiso.

Art. 41&. Las reglas consignadas en los dos primeros incisos del art'culo 300 son aplicables al caso en que +aya dos o m#s
liquidadores con!untos.
Las discordias que ocurrieren entre ellos ser#n sometidas a la resolución de los socios% y por ausencia u otro impedimento de la
mayor'a de éstos% a la del !u"gado de comercio.
Art. 413. 3parte de los deberes que su t'tulo imponga al liquidador% estar# obligado:
1 3 $ormar inventario% al tomar posesión de su cargo% de todas las e,istencias y deudas de cualquiera naturale"a que sean% de los
libros% correspondencia y papeles de la sociedad;
2 3 continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución;
3 3 e,igir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que +aya mane!ado intereses de la sociedad;
) 3 liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios;
( 3 cobrar los créditos activos% percibir su importe y otorgar los correspondientes $iniquitos;
- 3 vender las mercader'as y los muebles e inmuebles de la sociedad% aun cuando +aya alg&n menor entre los socios% con tal que no
sean destinados por éstos a ser divididos en especie;
. 3 presentar estados de la liquidación cuando los socios lo e,i!an;
/ 3 rendir al $in de la liquidación una cuenta general de su administración.
Si el liquidador $uere el mismo gerente de la sociedad e,tinguida% deber# presentar en esa época la cuenta de su gestión.
Art. 414. Las cuestiones a que diere lugar la presentación de la cuenta del socio gerente o del liquidador se someter#n precisamente
a compromiso.
Art. 41$. Si en la escritura social se +ubiere omitido +acer la designación que indica el n&mero 11 del art'culo 3(2% se entender#
que las cuestiones que se susciten entre los socios% ya sea durante la sociedad o al tiempo de la disolución% ser#n sometidas a
compromiso.
Art. 41*. Los liquidadores representan en !uicio activa y pasivamente a los asociados.
Art. 41+. Los liquidadores nombrados en el contrato social podr#n renunciar a ser removidos por las causas y en la $orma que se7ala
el art'culo 21.2 del 4ódigo 4ivil.
l que $uere nombrado en otra $orma podr# renunciar a ser removido seg&n las reglas generales del mandato.
Art. 418. 9aciendo por s' mismos la liquidación% los socios se a!ustar#n a las reglas precedentes% y en sus deliberaciones observar#n
lo dispuesto en los art'culos 3/. y siguientes +asta el 301 inclusive.
+. De la precripción de la accione procedente de la ociedad colecti!a
Art. 41". 5odas las acciones contra los socios no liquidadores% sus +erederos o causa+abientes prescriben en cuatro a7os contados
desde el d'a en que se disuelva la sociedad% siempre que la escritura social +aya $i!ado su duración o la escritura de disolución +aya
sido inscrita con$orme al art'culo 3().
Si el crédito $uere condicional% la prescripción correr# desde el advenimiento de la condición.

Art. 4&%. La prescripción corre contra los menores y personas !ur'dicas que gocen de los derec+os de tales% aunque los créditos sean
il'quidos% y no se interrumpe sino por las gestiones !udiciales que dentro de los cuatro a7os +agan los acreedores contra los socios no
liquidadores.

Art. 4&1. 8asados los cuatro a7os% los socios no liquidadores no ser#n obligados a declarar !udicialmente acerca de la subsistencia
de las deudas sociales.
Art. 4&&. La prescripción no tiene lugar cuando los socios veri$ican por s' mismos la liquidación o la sociedad se encuentra en
quiebra.

Art. 4&3. Las acciones de los acreedores contra el socio o socios liquidadores% considerados en esta &ltima cualidad% y las que tienen
los socios entre s' prescriben por el transcurso de los pla"os que se7ala el 4ódigo 4ivil.