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Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A.

Informe de los Contadores Públicos Independientes

A los Accionistas y a la Junta Directiva de Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A.: Hemos efectuado las auditorías de los balances generales del Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, y de los estados conexos de resultados y aplicación del resultado neto, de cambios en el patrimonio y de flujos del efectivo, por los semestres entonces terminados. Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia del Banco. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre esos estados financieros con base en nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Esas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contengan errores significativos. Una auditoría incluye el examen, con base en pruebas selectivas, de las evidencias que respaldan los montos y revelaciones en los estados financieros. También, una auditoría incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la gerencia, así como la evaluación de la completa presentación de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en las notas 1(b) y 2 a los estados financieros, el Banco está obligado a preparar y presentar sus estados financieros con base en los principios de contabilidad de aceptación general, establecidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras para el sistema bancario venezolano, los cuales, en algunos casos, difieren de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (PCGA-Ven). Como se indica en la nota 6 a los estados financieros, el Banco mantuvo un grupo de Notas Estructuradas denominadas en Bolívares, emitidas por Lehman Brothers Treasury Co., B. V.; Merrill Lynch y Deutsche Bank AG London, por un total de Bs.F.2.538.500.000, las cuales fueron desincorporadas durante el periodo comprendido entre el 30 de abril y el 29 de agosto de 2008, a su valor en libros, sin generar ganancias o pérdidas en los resultados financieros del Banco a las fechas de su desincorporación. Adicionalmente, mantuvo una participación fiduciaria de inversión en bolívares emitida por Earls VIII Limited, garantizada por Deutsche Trustee Company Limited de Bs.F.1.110.000.000, negociada en fecha 8 de julio de 2008. La desincorporación se efectuó en fecha 22 de agosto de 2008, a su valor en libros; no obstante, la Compradora de la participación transfirió al Banco el monto negociado en efectivo, neto de un "Contrato de Escrow" por Bs.F.495.000.000. Al respecto, la gerencia del Banco está realizando las gestiones para la restitución del "Escrow", y a su vez en fecha 19 de diciembre de 2008, contrató una fianza de fiel cumplimiento, en virtud de la cual se garantiza al Banco la restitución del "Contrato de Escrow" antes mencionado, por lo que no se espera pérdida significativa alguna por este concepto; todo lo anterior de conformidad con las instrucciones impartidas por el Ministerio del Poder Popular para las Finanzas mediante Resoluciones Nº2.044 y Nº2.079 de fechas 19 y 30 de mayo de 2008, respectivamente, y por la Circular SBIF-DSB-GGCJ-GALE-11461, emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras en fecha 30 de mayo de 2008. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos sustanciales, la situación financiera del Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos del efectivo por los semestres entonces terminados, de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general, establecidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras para el sistema bancario venezolano. Tal como se indica en las notas 6, 7 y 12 a los estados financieros, el Banco recibió el 14 de agosto del presente año el Oficio SBIF-DSB-II-GGI-GI5-11700 de fecha 31 de julio de 2009, contentivo del informe correspondiente a la inspección general efectuada por parte de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con fecha de corte 31 de diciembre de 2008, en el que el Organismo regulador le instruye al Banco la constitución de provisiones adicionales para distintos rubros del activo. El 21 de agosto de 2009, la gerencia del Banco consignó ante la Superintendencia su respuesta al mencionado Oficio. A la fecha de este informe, la Superintendencia se encuentra evaluando la respuesta, así como la documentación soporte adicional entregada por la gerencia del Banco, relacionadas con los asuntos evaluados por el ente regulador.

Como se explica en la nota 18 a los estados financieros, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los índices patrimoniales de riesgo y de patrimonio contable sobre el activo total están por debajo de los requeridos según lo establecido en el Artículo 17 de la Ley General de Bancos y con el Artículo Nº 3 de la Resolución Nº 233.06 de fecha 12 de abril de 2005, emitida por la Superintendencia. En fecha 17 de diciembre de 2007, el Banco celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas donde se acordó aumentar el capital social por la cantidad de Bs.F.909.349.669, para de esta forma elevarlo a la cantidad de Bs.F.1.079.024.504. Tal como se indica en la referida nota a los estados financieros, este procedimiento para aumentar el capital social no fue procedente. En fecha 28 de julio de 2009, el Banco convocó a sus accionistas a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 28 de septiembre de 2009, para aumentar el capital social en la cantidad de Bs.F.460.000.000, para de esta forma elevarlo a la cantidad de Bs.F.629.674.835, y contribuir así al mejoramiento de los índices de solvencia. Adicionalmente, como se explica en la nota 9 a los estados financieros, con fecha 23 de enero de 2009, el Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. anunció su decisión de comprar la participación accionaria que representa el 100% del capital social de Corp Banca, C. A. Banco Universal, con el objetivo de fusionar ambas entidades, y consolidar así tanto sus objetivos estratégicos como su capital. Nuestras auditorías fueron efectuadas con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros básicos considerados en su conjunto. La información suplementaria incluida en los Anexos I al V, expresada en bolívares fuertes constantes, se presenta para propósitos de análisis adicional, no es parte requerida de los estados financieros básicos y se presenta de acuerdo a lo indicado en las Resoluciones N° 198 y N°329.99 en fechas 17 de junio y 28 de diciembre de 1999, y publicadas en las Gacetas Oficiales N°36.726 y 36.859 de fechas 18 de junio y 29 de diciembre de 1999. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en las auditorías de los estados financieros básicos, y en nuestra opinión, se presenta razonablemente, en todos sus aspectos sustanciales, en relación con los estados financieros básicos considerados en su conjunto, de conformidad con lo establecido en las Resoluciones N°198 y 329.99 emitidas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. ALCARAZ CABRERA VÁZQUEZ

Fabio H. Soto Salom Contador Público C.P.C. N° 21.506 S.B.I.F. N° CP-520 C.N.V N° S-872 26 de agosto de 2009.

BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Balances Generales 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes)

BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Balances Generales, Continuación 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes)

ACTIVO DISPONIBILIDADES Efectivo (notas 3 y 5) Banco Central de Venezuela (nota 4) Bancos y otras instituciones financieras del País Bancos y corresponsales del exterior (nota 5) Oficina matriz y sucursales Efectos de cobro inmediato Provisión para disponibilidades INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES (notas 5 y 6) Colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias Inversiones en títulos valores para negociar Inversiones en títulos valores disponibles para la venta Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento Inversiones de disponibilidad restringida Inversiones en otros títulos valores Provisión para inversiones en títulos valores CARTERA DE CRÉDITOS (notas 5 y 7) Créditos vigentes Créditos reestructurados Créditos vencidos Créditos en litigio Provisión para cartera de créditos INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR (nota 5) Rendimientos por cobrar por disponibilidades Rendimientos por cobrar por inversiones en títulos valores Rendimientos por cobrar por cartera de créditos Comisiones por cobrar Rendimientos y comisiones por cobrar por otras cuentas por cobrar Provisión para rendimientos por cobrar y otros (nota 8) INVERSIONES EN EMPRESAS FILIALES, AFILIADAS Y SUCURSALES (nota 9) Inversiones en empresas filiales y afiliadas Inversiones en sucursales Provisión para inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales BIENES REALIZABLES (nota 10) BIENES DE USO (nota 11) OTROS ACTIVOS (notas 6 y 12) TOTAL DEL ACTIVO

30 de junio de 2009 4.536.150.099 418.832.846 3.519.463.295 89.055.378 18.341.166 490.457.414 3.837.362.522 47.700.000 14.727.273 410.562.911 3.367.847.104 (3.474.766) 8.966.411.550 8.973.904.416 9.994.362 173.865.304 (191.352.532) 619.730.465 202.358.851 418.856.348 10.335.851 (11.820.585) 787.595.307 787.595.307 12.694.056 316.434.756 2.164.899.306 21.241.278.061

31 de diciembre de 2008 3.788.927.548 436.159.332 3.103.104.711 18.507.283 57.257.581 174.288.241 (389.600) 4.885.057.223 7.700.000 14.718.919 1.120.766.696 3.745.346.374 (3.474.766) 7.955.087.759 8.000.369.771 50.383 105.150.304 (150.482.699) 475.210.561 187.501.924 276.335.505 11.611.682 12.153.833 (12.392.383) 40.098.948 291.329.695 337.724.077 17.773.435.811

PASIVO CAPTACIONES DEL PÚBLICO (notas 5 y 13) Depósitos en cuentas corrientes Cuentas corrientes no remuneradas Cuentas corrientes remuneradas Otras obligaciones a la vista Obligaciones por operaciones de mesa de dinero Depósitos de ahorro Depósitos a plazo Títulos valores emitidos por la institución Captaciones del público restringidas Derechos y participaciones sobre títulos o valores (nota 6) OBLIGACIONES CON EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA CAPTACIONES Y OBLIGACIONES CON EL BANCO NACIONAL DE VIVIENDA Y HÁBITAT (nota 14) OTROS FINANCIAMIENTOS OBTENIDOS (notas 5 y 15) Obligaciones con instituciones financieras del País hasta un año Obligaciones con instituciones financieras del País a más de un año Obligaciones con instituciones financieras del exterior hasta un año Obligaciones con instituciones financieras del exterior a más de un año Obligaciones por otros financiamientos hasta un año Obligaciones por otros financiamientos a más de un año OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA (notas 5 y 16) INTERESES Y COMISIONES POR PAGAR Gastos por pagar por captaciones del público Gastos por pagar por obligaciones con el Banco Central de Venezuela Gastos por pagar por captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat Gastos por pagar por otros financiamientos obtenidos Gastos por pagar por otras obligaciones por intermediación financiera Gastos por pagar por otras obligaciones Gastos por pagar por obligaciones subordinadas ACUMULACIONES Y OTROS PASIVOS (notas 5 y 17) OBLIGACIONES SUBORDINADAS OTRAS OBLIGACIONES TOTAL DEL PASIVO GESTIÓN OPERATIVA

30 de junio de 2009 15.611.333.650 3.672.712.192 4.011.603.857 779.249.256 1.924.269.978 1.275.796.661 194.807.805 3.752.893.901 -

31 de diciembre de 2008 13.412.180.887 3.158.906.726 3.613.037.127 724.275.479 1.862.074.511 551.658.967 175.845.732 3.326.382.345 -

850.826.707 2.918.518.039 2.908.870.724 2.076.937 7.570.378 8.457.967 124.115.063 82.438.825 7.317.752 34.358.486 208.983.326 19.722.234.752 -

412.104.506 2.516.922.745 2.509.351.589 778 7.570.378 13.296.321 91.023.212 52.779.056 7.585.507 29.088.705 1.569.944 187.379.581 16.632.907.252 -

BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Balances Generales, Continuación 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes)

BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Estados de Resultados y Aplicación del Resultado Neto Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes) Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 MARGEN FINANCIERO BRUTO, vienen 398.717.112 1.592.144 378.805.775 1.237.401

30 de junio de 2009 PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL Capital pagado (nota 18) APORTES PATRIMONIALES NO CAPITALIZADOS (nota 18) RESERVAS DE CAPITAL AJUSTES AL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS (nota 18) GANANCIA O PÉRDIDA NO REALIZADA EN INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES DISPONIBLES PARA LA VENTA (nota 6) ACCIONES EN TESORERIA TOTAL DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN (notas 5 y 20) Cuentas contingentes deudoras Activos de los fideicomisos Otros encargos de confianza Cuentas deudoras por encargos de confianza (Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat) Otras cuentas deudoras de los Fondos de Ahorro para la Vivienda Otras cuentas de orden deudoras Otras cuentas de registro deudoras 169.674.835 169.674.835 353.548.007 157.470.189 838.334.584

31 de diciembre de 2008

169.674.835 169.674.835 353.548.007 119.468.787 497.721.965

INGRESOS POR RECUPERACIONES DE ACTIVOS FINANCIEROS (nota 7) GASTOS POR INCOBRABILIDAD Y DESVALORIZACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS Gastos por incobrabilidad de créditos y otras cuentas por cobrar (notas 7 y 8) Constitución de provisión y ajustes de disponibilidades MARGEN FINANCIERO NETO

51.707.167 51.707.167 348.602.089 471.639.815 20.305.221 799.936.683 488.776.407 195.088.051 252.786.171 30.156.673 10.745.512 311.160.276 968.560 12.814.522 8.634.186

33.858.870 33.469.870 389.000 346.184.306 182.687.216 16.665.563 512.205.959 414.957.163 173.076.068 208.355.679 24.352.488 9.172.928 97.248.796 2.202.793 14.800.255 3.586.842

15.694 1.519.043.309

114.965 1.140.528.559

OTROS INGRESOS OPERATIVOS (notas 5 y 6) OTROS GASTOS OPERATIVOS (notas 5 y 6) MARGEN DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA GASTOS DE TRANSFORMACIÓN Gastos de personal Gastos generales y administrativos (notas 11 y 12) Aportes al Fondo de Garantía de Depósitos y Protección Bancaria Aportes a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras MARGEN OPERATIVO BRUTO INGRESOS POR BIENES REALIZABLES (nota 10) INGRESOS POR PROGRAMAS ESPECIALES INGRESOS OPERATIVOS VARIOS GASTOS POR BIENES REALIZABLES (nota 10) GASTOS POR DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y DESVALORIZACIÓN DE BIENES DIVERSOS (nota 12) GASTOS OPERATIVOS VARIOS MARGEN OPERATIVO NETO INGRESOS EXTRAORDINARIOS (nota 19) GASTOS EXTRAORDINARIOS RESULTADO BRUTO ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA IMPUESTO SOBRE LA RENTA (nota 24) RESULTADO NETO APLICACIÓN DEL RESULTADO NETO Reserva legal Utilidades estatutarias - Junta Directiva Superavit restringido por participación patrimonial Otras reservas de capital Resultados acumulados Superávit no distribuible y restringido (nota 18) Superávit por aplicar Aporte LOCTICSEP (nota 17)

21.241.278.061 26.594.893.288 2.528.480.148 2.279.637.365 371.845.392 2.864.655 21.347.393.336 64.672.392

17.773.435.811 24.964.888.654 5.501.943.667 1.707.662.779 312.257.074 2.219.822 17.370.485.443 70.319.869

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Estados de Resultados y Aplicación del Resultado Neto Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes) Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 1.426.071.398 1.164.956.103 498.049 347.879 68.380.825 930.300.697 55.948.498 370.943.329 1.027.354.286 678.344.999 34.890.754 306.037.965 8.017.829 62.739 398.717.112 41.092.354 691.370.483 30.838.239 401.307.148 786.150.328 411.259.950 35.742.828 316.010.960 23.073.851 62.739 378.805.775

49.920.904 266.388.268 119.174.826 1.086.454 384.476.640 4.462.619 380.014.021

441.229 28.993.035 81.230.738 23.848.952 922.105 104.157.585 8.397.619 95.759.966

INGRESOS FINANCIEROS Ingresos por disponibilidades Ingresos por inversiones en títulos valores (nota 6) Ingresos por cartera de créditos (nota 7) Ingresos por otras cuentas por cobrar Ingresos por inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales Ingresos por oficina principal y sucursales Otros ingresos financieros (nota 6) GASTOS FINANCIEROS Gastos por captaciones del público (notas 1-a y 6) Gastos por obligaciones con el Banco Central de Venezuela Gastos por captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat Gastos por otros financiamientos obtenidos Gastos por otras obligaciones por intermediación financiera Gastos por obligaciones subordinadas Gastos por otras obligaciones Gastos por oficina principal y sucursales Otros gastos financieros MARGEN FINANCIERO BRUTO, van

38.001.402 1.400.000 145.056.605 195.556.014 97.778.007 97.778.007 380.014.021 3.800.250

9.575.998 1.400.000 84.783.968 42.391.984 42.391.984 95.759.966 957.600

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros.

BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Estados de Cambios en el Patrimonio Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes)

Capital pagado Saldos al 30 de junio de 2008 Ganancia y/o pérdida por ajuste al valor razonable de mercado (nota 6) Aplicación del resultado, neto de utilidades estatutarias de Bs1.400.000 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ganancia y/o pérdida por ajuste al valor razonable de mercado (nota 6) Aplicación del resultado, neto de utilidades estatutarias de Bs1.400.000 y reservas de capital Superavit restringido por participación patrimonial Saldos al 30 de junio de 2009 169.674.835 169.674.835 -

Aportes patrimoniales no capitalizados

Resultados acumulados Superávit no Superávit Reservas distribuible por de capital y restringido aplicar Total 296.405.415 42.391.984 338.797.399 116.532.582 42.391.984 158.924.566 412.937.997 84.783.968 497.721.965 -

Ganancia (pérdida) no realizada en inversiones en títulos valores disponibles para la venta 107.055 7.910 114.965 (99.271)

Total del patrimonio 1.046.160.683 7.910 94.359.966 1.140.528.559 (99.271)

353.548.007 109.892.789 9.575.998

353.548.007 119.468.787 -

169.674.835

-

38.001.402 -

97.778.007 581.632.011

97.778.007 145.056.605 256.702.573

195.556.014 838.334.584

145.056.605 15.694

233.557.416 145.056.605 1.519.043.309

353.548.007 157.470.189

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 (1.504.891.229) 735.273.094

BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Estados de Flujos del Efectivo Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en bolívares fuertes) Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Flujo de efectivo de actividades de operación: Resultado neto del ejercicio, neto de utilidades estatutarias 378.614.021 Ajustes para conciliar el resultado neto, neto de utilidades estatutarias, con el efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de operación Provisión por incobrabilidad 51.707.167 Provisión para desvalorización de inversiones Provisión para partidas pendientes en conciliación Otras provisiones 13.095.446 Depreciaciones y amortizaciones 37.834.541 Variación neta de colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias (40.000.000) Variación neta de inversiones en títulos valores para negociar Variación neta de intereses y comisiones por cobrar (143.948.106) Variación neta de otros activos (1.852.427.275) Variación neta de intereses y comisiones por pagar 33.091.851 Variación neta de acumulaciones y otros pasivos 17.141.126 Total ajustes (1.883.505.250)

Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de operación, vienen

94.359.966

33.469.870 (389.000) 11.975.572 27.814.350 5.000.000 1.612.738 (123.416.767) 652.464.518 5.282.579 27.099.268 640.913.128

Flujo de efectivo de actividades de financiamiento: Variación neta de captaciones del público 2.199.152.763 4.192.689.065 Variación neta de obligaciones con el Banco Central de Venezuela Variación neta de captaciones y obligaciones con el Banco Naciona de Vivienda y Hábitat 438.722.201 160.353.301 Variación neta de otros financiamientos obtenidos 401.595.294 (1.868.843.171) Variación neta de otras obligaciones por intermediación financiera (4.838.354) 5.073.039 Variación neta de obligaciones subordinadas Variación neta de otras obligaciones Aportes por capitalizar Pago de dividendos Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 3.034.631.904 2.489.272.234 Flujo de efectivo de actividades de inversión: Créditos cobrados en el período 2.471.392.701 2.463.611.141 Créditos otorgados en el período (3.534.995.457) (5.119.379.759) Variación neta de inversiones en títulos valores disponibles para la venta (107.626) (124.998) Variación neta de inversiones en titulos valores mantenidos hasta su vencimiento 710.203.785 1.308.168.379 Variación neta de inversiónes de disponibilidad restringida 377.499.269 (1.181.976.948) Variación neta de inversiones en otros títulos valores Variación neta de inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales (787.595.307) Incorporación de bienes de uso, netos (37.687.557) (18.537.436) Incorporación de bienes realizables 18.772.068 (28.506.442) Efectivo neto usado en las actividades de inversión Variación neta de disponibilidades (782.518.124) 747.222.551 3.788.927.548 4.536.150.099 (2.576.746.063) 647.799.265 3.141.128.283 3.788.927.548

Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de operación (1.504.891.229)

735.273.094

Disponibilidades al inicio del semestre Disponibilidades al final del semestre

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros.

(1) Operaciones y Resumen de Políticas Importantes de Contabilidad (a)Operaciones El Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. (en lo adelante el Banco) inició sus actividades el 26 de julio de 1957, luego de constituirse legalmente el 8 de enero del mismo año, con un capital de Bs.F.20.000. Las actividades del Banco se rigen por lo establecido en la Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras (en lo adelante Ley General de Bancos), en las regulaciones establecidas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras (en lo adelante la Superintendencia), por el Banco Central de Venezuela (en lo adelante BCV) y por el Fondo de Garantía de Depósitos y Protección Bancaria (en lo adelante FOGADE). La Superintendencia, en su Oficio N° SBIF-DSB-GGCJ-GALE-26306 de fecha 28 de diciembre de 2007, declaró la configuración de un Grupo Financiero conformado por el Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A., Corp Banca, C. A. Banco Universal y Cartera de Inversiones Venezolanas, C. A., determinando como coordinador del Grupo Financiero al Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. (b) Política Básica de Contabilidad Es política del Banco cumplir con los principios de contabilidad de aceptación general, establecidos por la Superintendencia para el sistema bancario venezolano, y con las instrucciones establecidas y reglamentadas por dicha Superintendencia en su Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo (en lo adelante el Manual de Contabilidad para Bancos), y en oficios y resoluciones emitidos al respecto. En los aspectos no previstos por estas disposiciones, deben aplicarse los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela vigentes (véase las notas 2 y 29). (c) Disponibilidades Comprende los activos que por su liquidez son de disponibilidad inmediata; se incluyen, por lo tanto, el efectivo; los depósitos a la vista en el BCV, en otras instituciones financieras del país y del exterior; así como los efectos de cobro inmediato. (d) Inversiones en Títulos Valores Las inversiones en títulos valores se clasifican de acuerdo con la intención para la que se adquieren, de la siguiente manera y se valúan de acuerdo con su clasificación: " Colocaciones en el Banco Central de Venezuela (BCV) y operaciones interbancarias. Se valúan al valor de realización. Para las inversiones en títulos emitidos por instituciones financieras conforme a la Ley General de Bancos; y para los emitidos por el BCV, el valor de realización es su costo o valor nominal. Los certificados de depósitos afectos a reporto a través del Sistema de Operaciones de Mercado Abierto y los títulos valores adquiridos afectos a reporto (Repos) se registran al valor pactado hasta la vigencia de las operaciones. " Títulos valores para negociar, los cuales son de deuda y de capital, convertibles en efectivo en el corto plazo (90 días). Se valúan al valor razonable de mercado, reconociéndose las ganancias o pérdidas no realizadas en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. " Disponibles para la venta, inversiones en títulos de deuda o de capital, respecto de las cuales se tiene la intención de mantenerlas disponibles para la venta, y que no pueden incluirse como inversiones en títulos valores para negociar o como inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento. Si se cotizan en bolsas de valores, se valúan al valor razonable de mercado, reconociéndose las ganancias o pérdidas netas no realizadas, en una cuenta separada formando parte del patrimonio. Si no se cotizan, se registran al valor de adquisición, y se valúan a su valor razonable o valor razonable fácilmente determinable (valor de mercado), entendiéndose por éste el valor presente del flujo de efectivo futuro que generará la inversión. Para estos títulos se admitirá como valor razonable o valor razonable fácilmente determinable (valor de mercado) el precio promedio obtenido de Reuters o cualquier otro sistema similar, reconociéndose cualquier aumento o disminución posterior en su valor justo como ganancia o pérdida no realizada, en una cuenta separada formando parte del patrimonio. Las disminuciones permanentes en el valor razonable se registran en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. La recuperación subsecuente se muestra directa y separadamente en el patrimonio mientras no se realicen las inversiones. " Mantenidas hasta su vencimiento, representativas de títulos de deuda, y que han sido adquiridos con la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento.

Se valúan al costo de adquisición, el cual debe guardar consonancia con el valor de mercado a la fecha de adquisición o compra, ajustado posteriormente por la amortización de las primas o descuentos, la cual es reconocida en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. El deterioro permanente en el valor de la inversión se registra en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. " Inversiones de disponibilidad restringida. Para su valuación se consideran los criterios existentes para las inversiones que les dieron origen, excepto las operaciones de reporto donde el Banco actúe como reportador, a las cuales se deberán aplicar los mismos criterios de valuación existentes para las inversiones en títulos valores para negociar. " Inversiones en Otros títulos valores. Se valúan al valor de realización, el cual generalmente equivale al costo o valor nominal. " Inversiones Cedidas: Están representadas por participaciones cedidas vendidas por el Banco al público. El Banco cede derechos a los inversionistas sobre su cartera de inversiones en títulos valores, a una tasa de interés variable. Los contratos que la soportan establecen que se le transfiere al comprador la propiedad de una parte de los títulos valores emitidos, de conformidad con la Ley General de Bancos y la Ley del Banco Central de Venezuela, títulos emitidos o avalados por la República y otros títulos valores autorizados por la SUDEBAN y contemplados en la Ley General de Bancos. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, las captaciones del público a través de cesiones en fondos de activos líquidos y de participaciones se presentan disminuyendo las inversiones en títulos valores para negociar, disponibles para la venta, mantenidas hasta el vencimiento, colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias u otros títulos valores (véase la nota 6). La Superintendencia, con fecha 29 de mayo de 2007 en su Circular No SBIFDSB-II-GGTE-GNP 08518, emitió las directrices para la correcta aplicación de lo establecido en la Resolución 092.07 de fecha 28 de marzo de 2007, en la que se establece que a partir del 1° de junio de 2007 la transferencia de las inversiones cedidas registradas en el activo deberá ser efectuada en forma mensual, consecutiva y por montos iguales, en un plazo no mayor a 47 meses, del saldo de los derechos y participaciones sobre las inversiones cedidas al público registradas al 31 de mayo de 2007. Igualmente, se establece que las renovaciones que se efectúen a partir de junio de 2007 y que hayan sido cedidas hasta el 31 de mayo de 2007, así como las nuevas cesiones de los derechos y participaciones sobre las inversiones en títulos valores que se efectúen a partir de junio de 2007, se contabilizarán en la cuenta "Derechos y participaciones sobre títulos o valores" (véase la nota 6). Cuando las inversiones en títulos valores están vencidas se reclasifican conjuntamente con sus rendimientos a los otros activos y, si transcurridos treinta (30) días desde la fecha de su vencimiento no han sido cobradas, los montos deben ser provisionados en un cien por ciento (100%). La provisión para inversiones en títulos valores se constituye cuando la gerencia del Banco tiene conocimiento de cualquier circunstancia que afecte el valor o recuperabilidad de una inversión. Cuando se considera que la provisión específica asignada a una inversión se encuentra en exceso, debido a que las circunstancias para su constitución han cambiado y las actuales se mantienen en el tiempo, debe efectuarse el reverso de dicha provisión con autorización previa de la Superintendencia. (e) Operaciones de Reporto El Banco ha celebrado operaciones de reporto cuyos contratos establecen que ha recibido de los reportados títulos valores en moneda extranjera. Los reportados se obligan a devolver a la fecha de vencimiento de los contratos o de sus prórrogas, el precio del contrato en bolívares fuertes más un premio, calculado con base en el valor del dinero pactado entre las partes. En caso de incumplimiento por la devolución del precio y el premio correspondiente, los reportos objetos de los contratos se entenderán abonados y el Banco, como reportador, quedará liberado de la obligación de transferir al reportado los títulos valores y estos podrán ser negociados por el Banco a través de la figura de permuta o intercambio de títulos valores establecidos en el actual régimen cambiario. El Banco registra la compra de los títulos valores al precio convenido en el contrato y reconoce los ingresos devengados (premio) en el grupo de otros activos - otras cuentas por cobrar varias contra la cuenta de otros ingresos financieros por operaciones de reporto en el estado de resultados y aplicación del resultado neto, hasta el vencimiento del plazo convenido o sus prórrogas.

(f) Cartera de Créditos La cartera de créditos se muestra a su valor par y los intereses cobrados por anticipado se muestran en el rubro de acumulaciones y otros pasivos. El Banco mantiene una provisión específica y una genérica para incobrabilidad y las pérdidas por créditos incobrables, se llevan contra dichas provisiones. El Banco mantiene una provisión genérica de uno por ciento (1%), sobre el saldo del capital de la cartera de créditos, de conformidad con lo previsto en el literal g) del Artículo N° 2 de la Resolución N° 009-1197 , exceptuando la cartera de microcréditos, para la cual el Banco mantiene una provisión genérica de dos por ciento (2%), sobre el saldo del capital de las diferentes modalidades de créditos asociadas a los microcréditos, de conformidad con lo previsto en el artículo Nº 11 de la Resolución Nº010.02 (véase la nota 7). El Banco mantiene una cobertura de provisión del cien por ciento (100%) sobre la cartera de créditos en litigio y la cartera de microcréditos vencida, por cuanto la sumatoria de las provisiones específicas y genéricas determinadas según la aplicación de las normas establecidas en la Resolución N° 009-1197 y Nº010.02 resultan mayores. El plazo para castigar la cartera vencida no podrá ser superior a veinticuatro (24) meses, contados a partir de la fecha de registro de la totalidad del crédito como "Créditos vencidos". El Banco podrá mantener cartera en litigio por aquellos créditos a los cuales se les hayan iniciado las acciones judiciales de cobro, siempre y cuando estén pendientes por decisión por el tribunal respectivo. No obstante, a los veinticuatro (24) meses, contados a partir de la fecha de registro del crédito como "Crédito en Litigio", deberán estar provisionados en un cien por ciento (100%). Para las cuentas de orden contingentes que se originan de garantías otorgadas, cartas de crédito emitidas no negociadas y cartas de crédito confirmadas no negociadas, se constituye una provisión genérica y otra específica con base en los lineamientos establecidos para las operaciones de crédito (véase la nota 17). (g)Intereses y Comisiones por Cobrar Los intereses y comisiones por cobrar devengados por las disponibilidades, inversiones en títulos valores, cartera de créditos, créditos contingentes, o de otras cuentas por cobrar, son reconocidos y acreditados a los ingresos con base en el monto del capital pendiente de cobro. El BCV, en atribución de sus funciones, ha emitido una serie de Resoluciones en las cuales establece los límites en las tasas de interés y comisiones que podrán cobrar los bancos y demás instituciones financieras por las diferentes operaciones que realizan con sus clientes. Los rendimientos por cobrar devengados por la cartera de créditos, requieren la constitución de una provisión con base en el porcentaje de provisión específica establecido para los créditos que le dan origen, cuando la clasificación de su riesgo está comprendida entre normal y potencial. Cuando la clasificación del riesgo de los créditos es real, los intereses devengados y acreditados a los ingresos son provisionados en su totalidad, al igual que los rendimientos devengados de créditos clasificados en las categorías D y E, dejándose de reconocer los intereses devengados por dichos créditos, los cuales son registrados en las cuentas de orden y se consideran como ingresos sobre la base de lo efectivamente cobrado. Aquellos rendimientos que origina la cartera de créditos vigente y reestructurada, que tengan un plazo para su cobro igual o mayor a 6 meses, deberán registrarse mensualmente en la porción que le corresponda como ingresos diferidos en el rubro de Acumulaciones y otros pasivos - ingresos diferidos, hasta tanto éstos sean efectivamente cobrados. Los intereses de mora para la cartera de créditos por cuotas y a plazo fijo en situación de vigentes o reestructurados, se devengan y son reconocidos como ingresos, siempre y cuando el período de atraso sea menor a treinta (30) días, si cumplido este plazo no se ha hecho efectivo el cobro, los mismos deben ser provisionados en un cien por ciento (100%). Los intereses de mora devengados posterior al plazo señalado son registrados en las cuentas de orden. Cuando el crédito (plazo fijo) o el crédito por cuotas se considere vencido o en litigio no devengará intereses como ingresos, registrándose este importe en la correspondiente cuenta de orden "Rendimientos por cobrar", en la cual además se van registrando los posteriores devengamientos. Los rendimientos devengados por las inversiones en títulos valores, créditos contingentes, o de otras cuentas por cobrar, pendientes de cobro, requieren la constitución de una provisión específica con base en su riesgo de recuperación. (h)Bienes Realizables Los bienes realizables se presentan al valor de adquisición o incorporación. El valor de incorporación de los bienes realizables (recibidos en dación de pago) se determina con base en el monto menor del valor determinado por la autoridad judicial, el saldo contable o monto del avalúo practicado, el cual no debe tener una antigüedad mayor a un (1) año.

Los bienes realizables deben ser desincorporados en un plazo de uno (1) a tres (3) años y se constituye un apartado para su valuación hasta el final del plazo en que deben ser desincorporados. Los bienes fuera de uso deben desincorporarse en un plazo de veinticuatro (24) meses. El Banco no reconoce ingresos en las ventas de bienes realizables, hasta tanto los mismos sean cobrados. (i) Bienes de Uso y Depreciación Los bienes de uso se presentan al costo de adquisición o construcción, neto de depreciación acumulada más una revaluación de las edificaciones, y un mayor valor de los bienes de uso (plusvalía) (véase la nota 11). Los bienes de uso se deprecian por el método de línea recta, con base en la vida útil estimada de cuarenta (40) años para los inmuebles; diez (10) años para los bienes muebles y, entre cuatro (4) y ocho (8) años para los equipos. Las mejoras se incorporan al valor del costo del bien siempre que tengan el efecto de aumentar su capacidad de servicio o su eficiencia, prolongar su vida útil o ayudar a reducir costos de operaciones futuras. En ningún caso pueden incorporarse al costo las reparaciones, refacciones y otros gastos de conservación que no cumplen con las condiciones establecidas anteriormente. Cuando los activos se retiran o se venden, el correspondiente costo y la depreciación acumulada se eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida se refleja en los resultados del semestre. Los bienes en uso propiedad del Banco, no podrán ser dados en arrendamiento financiero u operativo, sin previa autorización de la Superintendencia. (j)Otros Activos En otros activos se incluyen los gastos por servicios pagados por anticipado, los cuales se amortizan por el método de línea recta en cuotas mensuales, en un plazo no mayor a un año; y los gastos diferidos se presentan al costo y se amortizan por el método de línea recta en cuotas mensuales, en un plazo que no debe ser superior a cuatro (4) años, a partir del mes siguiente a aquél en el cual se originó el gasto. Adicionalmente, se incluyen los Gastos incurridos por la Reconversión Monetaria (véanse las notas 12 y 28), los cuales se amortizan a partir del mes de abril de 2008, por el método de línea recta, en cuotas mensuales y consecutivas, en plazos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años. El Banco efectúa una evaluación de la cobrabilidad de las partidas registradas en otros activos utilizando criterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y, adicionalmente, mantiene provisiones para todas aquellas partidas por su antigüedad, naturaleza y por requerimientos de la Superintendencia. (k)Provisión para Indemnizaciones Laborales El Banco acumula y transfiere mensualmente a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador, una prestación por antigüedad equivalente a cinco días de salario por cada mes trabajado, de acuerdo con lo establecido en la legislación laboral vigente, las cuales son consideradas como un derecho adquirido de los trabajadores. (l) Ingresos Financieros Los ingresos financieros se incluyen en los resultados de las operaciones cuando son devengados, con excepción de los intereses devengados por préstamos y descuentos vencidos y en litigio, que se reconocen como ingresos cuando se cobran. Los ingresos diferidos por créditos a corto y largo plazo, se llevan a ingresos durante el término de los créditos. Los ingresos por rendimientos de las inversiones en títulos valores que están cedidas, se presentan neto de los intereses gastos de los derechos cedidos. (m) Gastos Financieros y Gastos de los Derechos Cedidos sobre las Inversiones Los gastos financieros se incluyen en los resultados de operaciones cuando se incurren, incluyendo los gastos de las inversiones cedidas. (n)Impuesto sobre la Renta La provisión para impuesto sobre la renta se calcula con base en el enriquecimiento neto gravable determinado de acuerdo con la legislación fiscal vigente en Venezuela (véase la nota 24). El impuesto sobre la renta diferido se determina de acuerdo con lo establecido en el artículo 8 de la Resolución N°198, de fecha 17 de junio de 1999, emitida por la Superintendencia, y se tiene como guía lo previsto en la Declaración de Principios de Contabilidad N° 3 (DPC-3) Contabilización del Impuesto sobre la Renta, emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, la cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2007. De acuerdo con la mencionada Resolución, se debe reconocer un impuesto diferido activo y/o pasivo, correspondiente al monto de impuesto esperado a recuperar sobre las diferencias temporales entre los valores en libros de activos

y pasivos, y sus correspondientes bases tributarias; sin embargo, de acuerdo a lo establecido en la antes mencionada Resolución, en el caso de la provisión para la cartera de créditos, no se podrá considerar como una diferencia temporal en su totalidad; por lo que solo se consideran las provisiones que mantenga el Banco para los créditos clasificados como alto riesgo o irrecuperables. El impuesto sobre la renta diferido será calculado siempre y cuando la institución financiera haya pagado impuesto sobre la renta en alguno de los últimos tres ejercicios fiscales y no habrá lugar a la creación de un activo por diferimiento de impuesto, con crédito al estado de resultados y aplicación del resultado neto, por un monto mayor al del impuesto corriente basado en la renta gravable. Debido a que ha tenido pérdidas fiscales continuas durante varios períodos, el Banco no ha reconocido el impuesto sobre la renta diferido activo resultante, y la gerencia estima que estas pérdidas seguirán generándose en períodos futuros. (o) Operaciones en Moneda Extranjera Las operaciones en moneda extranjera se contabilizan al tipo de cambio vigente a la fecha de las operaciones. De acuerdo con lo indicado en el Manual de Contabilidad para Bancos emitido por la Superintendencia, los saldos de los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al cierre de cada mes al tipo de cambio oficial para la compra de divisas que determine el BCV. Las ganancias y pérdidas en cambio se reflejan en los resultados de operaciones del semestre, excepto las inversiones disponibles para la venta cuando se trata de títulos de capital, ya que la diferencia en cambio se registra en una cuenta del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. (p) Compromisos y Contingencias Las obligaciones o pérdidas correspondientes a contingencias originados en reclamos, litigios, multas o penalidades en general se reconocen como pasivo en el balance general cuando existe una obligación cierta resultante de eventos pasados, es probable que los efectos se materialicen y es posible cuantificarlos razonablemente; en caso contrario, se revelan en las notas a los estados financieros. Los compromisos relevantes se revelan en las notas a los estados financieros y no se reconocen ingresos, ganancias o activos contingentes. (q) Uso de Juicios y Estimados La preparación de los estados financieros requiere que la gerencia realice una serie de juicios, estimados y adopte suposiciones que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los estimados y las suposiciones subyacentes se revisan sobre una base continua. La revisión de los estimados contables se reconoce en los resultados del período de la revisión, si afecta sólo ese período, ó en los resultados del período y períodos futuros si la revisión afecta al período actual y períodos futuros. (r) Instrumentos Fuera del Balance General El Banco contabiliza los diversos instrumentos financieros en los que asume compromisos, de la manera siguiente: " Contratos a futuro Son celebrados por el Banco como protección contra la exposición al riesgo y no para propósitos especulativos. " Otros instrumentos fuera del balance general El Banco contabiliza en las cuentas de orden los otros instrumentos fuera del balance general, originados por compromisos para extender créditos, compromisos en acuerdo en tarjetas de crédito, cartas de crédito emitidas no negociadas y cartas de crédito confirmadas no negociadas, inversiones en valores afectos a reporto, y otras contingencias como compromisos, cuando se firma el contrato correspondiente y las contabiliza en los estados financieros cuando se activan por la asignación de fondos o cuando los honorarios relacionados sean incurridos o recibidos. (s) Valores Justos de los Instrumentos Financieros Los métodos y suposiciones siguientes son usados por el Banco en la estimación de los valores justos de los instrumentos financieros: " Disponibilidades: Las disponibilidades, netas de la provisión para disponibilidades, se aproximan a su valor justo. Inversiones en títulos valores: Los valores justos para colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias, títulos valores para negociar, títulos valores disponibles para la venta, mantenidos hasta su vencimiento, de disponibilidad restringida y otros títulos valores, se basan en valores razonables de mercado. Cartera de créditos: Debido a que el Banco ajusta periódicamente las tasas de interés para la cartera de créditos, se consideran los valores registrados de la misma, netos de la provisión específica, como la mejor estimación del valor justo.

" Intereses y comisiones por cobrar: Las cantidades registradas por concepto de intereses y comisiones devengadas, netos de su provisión específica, se consideran la mejor estimación del valor justo.

" Captaciones del público: Los valores justos para depósitos en cuentas corrientes no remuneradas son, por definición, iguales al saldo de los depósitos a la fecha de los estados financieros (esto es, las cantidades registradas). El saldo de las cuentas corrientes remuneradas, depósitos de ahorro y depósitos a plazos, se aproximan a sus valores justos a la fecha de dichos estados financieros. Los valores justos para los certificados de depósitos de tasa fija, y otras obligaciones a la vista, y las captaciones del público restringidas, se aproximan a sus valores justos, dado el corto plazo de vencimiento de los mismos " Captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat: Los valores de las captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat, se aproximan a sus valores justos a la fecha de los estados financieros. " Otros financiamientos obtenidos: Los pasivos por obligaciones con instituciones financieras y por otros financiamientos a corto y largo plazo, se aproximan a sus valores justos a la fecha de los estados financieros. " Otras obligaciones por intermediación financiera: Las obligaciones por intermediación financiera por aceptaciones de cartas de créditos emitidas, se aproximan a sus valores justos a la fecha de los estados financieros. " Intereses y comisiones por pagar: Las cantidades registradas de intereses y comisiones causados, se aproximan a sus valores justos. " Instrumentos fuera del balance general: El valor justo de compromisos por cartas de crédito emitidas no negociadas y cartas de crédito confirmadas no negociadas fuera de los balances generales, se basa en los honorarios actualmente cargados por operaciones similares, tomando en consideración los términos restantes de los acuerdos y los términos de créditos establecidos por las partes. (t)Activos de los Fideicomisos Las cuentas que conforman el balance combinado de fideicomiso, se presentan con los mismos parámetros que utiliza el Banco para valorar sus cuentas del balance general, excepto las inversiones en títulos valores que deben ser presentadas y valuadas al costo de adquisición, el cual debe guardar consonancia con el valor de mercado, ajustado por la amortización de la prima y/o descuento. Si se evidencia un deterioro permanente importante en el valor de la inversión, tal deterioro se registra en los resultados del ejercicio en el cual ocurre. El Fideicomiso del Banco no mantiene provisión para incobrabilidad de cartera de crédito ya que sus operaciones de crédito corresponden a fondos fiduciarios provenientes de fideicomisos constituidos con organismos del sector público, dirigidos a un interés social, donde el Banco, en su carácter de fiduciario y administrador de los fideicomitentes, otorga préstamos para la adquisición de viviendas, desarrollo urbano y construcción de obras, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, publicada en la Gaceta Oficial Nº 38.182 de fecha 9 de mayo de 2005, y con lo establecido en el Artículo Nº 54 de la Ley General de Bancos. (u) Estados de Flujos del Efectivo Para propósitos de los estados de flujos del efectivo, el Banco considera sus disponibilidades, netas de la provisión para disponibilidades, como efectivo y equivalentes de efectivo. (2) Presentación de los Estados Financieros La Superintendencia mediante el Manual de Contabilidad para Bancos, establece en sus disposiciones generales que los estados financieros de las instituciones que conforman el sistema bancario nacional se presentan en cifras históricas, incluyendo como información suplementaria a los estados financieros semestrales, la presentación de los estados financieros ajustados por efectos de la inflación. Algunos de los principios de contabilidad de aceptación general establecidos por la Superintendencia, que difirieron de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela vigentes hasta el 31 de diciembre de 2007, se indican a continuación: 1. Se provisionan en un cien por ciento (100%) las partidas deudoras tanto en moneda nacional como en moneda extranjera con antigüedad superior a treinta (30) y sesenta (60) días desde la fecha de su registro, respectivamente. Dichas partidas deben ser desincorporadas contra la provisión que se les haya constituido, al tener una antigüedad mayor a ciento ochenta (180) días. 2. Se registran en el rubro de otros activos, las partidas deudoras tanto en moneda nacional como en moneda extranjera pendientes de contabilización con antigüedad superior a treinta (30) y sesenta (60) días, si aún permanecen pendientes de conciliación.

"

"

3. Se registran en el rubro de otros activos, y se provisionan totalmente el capital y los rendimientos por cobrar de las inversiones en títulos valores con más de treinta (30) días de vencidos, y no se reconocen en los resultados los intereses de esas inversiones que se devenguen con posterioridad. 4. En adición a la provisión específica, se requiere una provisión genérica para la cartera de créditos (véase la nota 1-f). Estos requerimientos de provisión son aplicables a las operaciones por riesgos indirectos de crédito, controladas por el Banco en las cuentas de orden contingentes. 5. Se provisionan los rendimientos por cobrar de la cartera de créditos, con base en el porcentaje de riesgo aplicado al capital que le dió origen, con excepción de los créditos clasificados en la categoría de riesgo real, los cuales se provisionan en su totalidad. No se reconocen en los resultados los intereses que devengan los créditos considerados como de alto riesgo e irrecuperables. Los intereses sobre los préstamos vencidos y en litigio se reconocen como ingresos cuando se cobran. Los bienes realizables (recibidos en dación de pago) se amortizan en el lapso establecido en el Manual de Contabilidad para Bancos. Cuando existen provisiones en exceso, la diferencia se reconoce como ingresos y/o se afectan los resultados acumulados, previa autorización de la Superintendencia. En el caso del impuesto sobre la renta diferido, para la determinación de la diferencia temporal generada por la provisión para la cartera de créditos solo se consideran las provisiones de los créditos clasificados como de alto riesgo o irrecuperables. El impuesto sobre la renta diferido no puede ser superior al gasto de impuesto (véase la nota 1-n).

(4) Banco Central de Venezuela El detalle de la cuenta Banco Central de Venezuela es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Cuenta encaje 3.332.845.512 3.029.118.613 Otros depósitos 186.617.783 73.986.098 3.519.463.295 3.103.104.711 La Ley General de Bancos establece que los institutos de crédito deben mantener niveles de liquidez en efectivo colocados en el BCV, de acuerdo con lo establecido por dicho organismo mediante resoluciones especiales. (5) Saldos y Operaciones en Moneda Extranjera Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco valoró sus activos, pasivos y cuentas de orden en dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente a esa fecha de Bs.F.2,1446 por US$1. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, la ganancia y pérdida en cambio sobre operaciones en moneda extranjera que se incluye en los estados de resultados y aplicación del resultado neto, en los rubros de otros ingresos operativos asciende a Bs.F.763.711 y Bs.F.664.115; y en otros gastos operativos asciende a Bs.F.657.772 y Bs.F.913.348, respectivamente. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco obtuvo ingresos por Bs.F.1.559.630 y Bs.F.3.712.624, respectivamente, correspondientes a comisiones por intermediación en operaciones de compra y venta de divisas, que se presentan en el rubro de otros ingresos operativos - comisiones por servicios, a esas fechas. Un resumen de los activos, pasivos y cuentas de orden en moneda extranjera es el siguiente (en dólares estadounidenses y en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 US$ Bs 9.172.993 19.672.403 31 de diciembre de 2008 US$ Bs 29.239.460 62.706.946 580.444.526 1.244.821.331 5.352.992 11.480.026

6. 7. 8.

9.

10. Se establecen plazos mínimos y criterios similares a los establecidos para la cartera de créditos en la evaluación de la cobrabilidad de las partidas presentadas como otros activos, aplicando criterios similares a los establecidos para la cartera de créditos, para constituir la provisión que corresponda. Estos activos podrán permanecer en balance un (1) año después de la fecha de su vencimiento, plazo a partir del cual debe constituirse sobre ellos una provisión de cien por ciento (100%). Estas cuentas no podrán castigarse, si el deudor correspondiente está ligado a la propiedad, dirección, gestión o control del Banco. 11. No se contempla como únicos la presentación de estados financieros consolidados con los de las compañías en las cuales se posee más de cincuenta por ciento (50%) de su capital social. 12. No se contempla la presentación de estados financieros ajustados por efectos de la inflación como básicos; estos efectos están referidos a la antigüedad de ciertos activos, a la inversión de los accionistas y a la posición monetaria neta mantenida por el Banco. Por decisión de la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela a partir del 1° de enero de 2008, y sólo para las denominadas "grandes entidades", categoría dentro de la cual se ubica el Banco, entraron en vigencia las normas de información financiera de aceptación general en Venezuela (VEN-NIFs). Los principios de contabilidad de aceptación general establecidos por la Superintendencia, al igual como ocurría con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela vigentes hasta el 31 de diciembre de 2007, también difieren de las recién adoptadas VEN-NIFs, no sólo en las antes enumeradas diferencias sino que el análisis de diferencias actualmente en curso, hace presumir que las mismas se incrementarán tanto en número como en sus potenciales efectos. La Superintendencia está facultada para autorizar a la institución financiera el diferimiento de gastos normales y recurrentes. En los casos de revaluaciones de los bienes de uso, éstas fueron permitidas una vez aprobadas por la Junta de Regulación Financiera. (3) Efectivo El detalle de la cuenta de efectivo es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Billetes y monedas nacionales Billetes y monedas extranjeras Caja chica 415.406.803 3.392.343 33.700 418.832.846 31 de diciembre de 2008 431.773.871 4.354.211 31.250 436.159.332

Disponibilidades Inversiones en títulos valores 232.326.123 498.246.603 Cartera de créditos cartas de crédito negociables 3.984.657 8.545.496 Rendimientos por cobrar - por inversiones en títulos valores 9.187.671 19.703.879 Total activos 254.671.444

5.713.048

12.252.202

546.168.381 620.750.026 1.331.260.505 279.420 5.714.083 103.106 6.096.609 230.838 4.986.121 1.040.348 6.257.307 495.055 10.693.236 2.231.129 13.419.420

Otras obligaciones a la vista 130.290 Otros financiamientos obtenidos Otras obligaciones por intermediación financiera 2.664.405 Acumulaciones y otros pasivos 48.077 Total pasivos 2.842.772

Posición activa en moneda extranjera 251.828.672

540.071.772

614.492.719 1.317.841.085

Compromisos de venta de divisas (2.668.335) (5.722.511) (3.085.720) (6.617.635) Compromisos de compra de divisas 2.668.335 5.722.511 3.085.720 6.617.635 Contratos de ventas a futuros (62.217.264) (133.431.145) (514.471.148) (1.103.334.825) (62.217.264) (133.431.145) (514.471.148) (1.103.334.825) Total posición 189.611.408 406.640.627 100.021.571 214.506.260

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco mantiene una posición en moneda extranjera de US$189.611.408 y US$100.021.571, respectivamente, la cual no excede el límite máximo establecido por el BCV, el cual es de treinta por ciento (30%) del patrimonio del Banco al 31 de mayo de 2009 y 30 de noviembre de 2008, equivalente a US$203.757.608 y US$153.241.008, respectivamente.

De conformidad con lo previsto en el Convenio Cambiario Nº 1, Comisión de Administración de Divisas (CADIVI) podrá entre otras actividades, celebrar convenios con los bancos, casas de cambio y demás instituciones financieras autorizadas para que realicen actividades relativas a la administración del régimen cambiario. El Banco suscribió convenio con CADIVI el 27 de febrero de 2003, y está inscrito en el Registro de Usuarios del Sistema de Administración de Divisas (RUSAD) para solicitar ante CADIVI las divisas necesarias para el pago a sus proveedores del exterior. Con fecha 14 de septiembre de 2005, fue publicada en la Gaceta Oficial N° 38.272 la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se establecen los supuestos de hecho que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones a las personas naturales o jurídicas y en la Gaceta Oficial Extraordinaria N°5.817 de fecha 28 de diciembre de 2007, fue publicada la Reforma a dicha Ley, la cual entró en vigencia a partir del 28 de enero de 2008. (6) Inversiones en Títulos Valores Las inversiones en títulos valores están clasificados en los estados financieros de acuerdo con la intención de la gerencia, tal como se indica a continuación (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias Inversiones en títulos valores para negociar Menos - inversiones cedidas a través de cuentas de activos líquidos y participaciones Inversiones en títulos valores disponibles para la venta Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento Menos - inversiones cedidas a través de cuentas de activos líquidos y participaciones Inversiones en títulos de disponibilidad restringida Inversiones en otros títulos valores Menos - inversiones cedidas a través de cuentas de activos líquidos y participaciones Provisión para inversiones en títulos valores 31 de diciembre de 2008

Valor de realización 31 de diciembre de 2008 Certificados de Ahorro en instituciones financieras del País Sofioccidente Banco de inversión, C. A., con vencimientos entre enero y febrero de 2009 Participación en instituciones financieras del País Obligaciones convertibles en acciones de Banco Nacional de Crédito, C. A., con vencimiento en diciembre de 2013

Valor nominal

Tasa de interés (%)

2.700.000

2.700.000

17,00

5.000.000 7.700.000

5.000.000 7.700.000

19,18

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, la Caja Venezolana de Valores, el BCV y el Banco son los custodios de los títulos valores incluidos en esta cuenta. Inversiones en títulos valores para negociar Valor razonable de mercado 30 de junio de 2009 Bonos Optativos del Estado Nacional - República Argentina (Boden) con vencimientos en octubre de 2015 (valor nominal US$69.500) Letra del Tesoro con vencimientos entre agosto de 2009 y marzo de 2010 Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional Vebonos con vencimientos entre julio de 2009 y marzo de 2018 Titulos de Intereses y Capital Cubierto, con vencimiento entre marzo 2015 y marzo 2019 (valor nominal US$24.987.612) Total inversiones en títulos valores para negociar Inversiones cedidas Valor nominal Tasa de interés (%)

47.700.000 97.126.320 (97.126.320) 14.727.273 1.022.941.011

7.700.000 69.089.026 (69.089.026) 14.718.919 1.702.469.530

72.617

149.050

7,00

36.257.400 37.250.000

0,00

10.112.183 10.243.149 9,25 - 13,51

(612.378.100) 410.562.911 3.367.847.104 -

(581.702.834) 1.120.766.696 3.745.346.374 -

50.684.120 53.588.433 5,25 - 7,125 60.796.303 63.831.582 97.126.320 101.230.632 (97.126.320) (97.126.320) 4.104.312

(3.474.766) 3.837.362.522

(3.474.766) 4.885.057.223

Colocaciones en el Banco Central de Venezuela y Operaciones Interbancarias Valor de realización 30 de junio de 2009 Certificados de Ahorro en instituciones financieras del País Sofioccidente Banco de Inversión, C. A., con vencimiento en julio de 2009 Participación en instituciones financieras del País Obligaciones convertibles en acciones de Banco Nacional de Crédito, C. A., con vencimiento en diciembre de 2013 Obligaciones Overnight Banorte Banco Comercial, C. A., con vencimiento en julio de 2009 Valor nominal Tasa de interés (%)

31 de diciembre de 2008 Bonos Optativos del Estado Nacional - República Argentina (Boden) con vencimientos en octubre de 2015 (valor nominal US $69.500) Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional Vebonos con vencimientos entre enero de 2009 y abril de 2010 Bonos del Sur con vencimientos en abril de 2017 y marzo de 2019 (valor nominal US$176.500)

30.928

149.050

7,00

67.714.506 69.167.497 13,36 - 15,25

378.522

378.522 5,25 - 6,25

2.700.000

2.700.000

16,50-17,00

Bono Global 2027, con vencimiento en septiembre de 2027 (valor nominal US$750.000) Total inversiones en títulos valores para negociar

965.070 1.608.450 69.058.098 71.154.469 69.089.026 71.303.519 (69.089.026) (69.089.026) - 2.214.493

9,25

5.000.000

5.000.000

19,01

Inversiones cedidas

40.000.000 47.700.000

40.000.000 47.700.000

5,00-6,00

El siguiente es un resumen sobre el resultado de las transacciones realizadas con inversiones en títulos valores para negociar durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, que se presentan formando parte de los estados de resultados y aplicación del resultado neto, a esas fechas (en bolívares fuertes): Semestres terminados al 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Otros ingresos operativos Ganancia neta no realizada reconocida Ganancia realizada en venta Otros gastos operativos Pérdida neta no realizada reconocida Pérdida neta realizada en venta Ventas totales efectuadas (valor nominal) 2.583.004 192.444.708 637.870 4.439.349 4.148.846.117 524.209 2.525.173 3.571.679 446.468 5.947.735.272

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco Central de Venezuela y HSBC Private Bank fueron los custodios de estas inversiones. En el mes de enero de 2009, el Banco vendió a distintos clientes a través de BOD Valores Casa de Bolsa, C. A., inversiones en títulos valores para negociar, representados por Bonos de la Deuda Pública Nacional y Títulos de Interés y Capital Cubierto por Bs.F.288.559.980, registrando una ganancia de Bs.F.188.270.284, que se presenta en el rubro de ganancias en inversiones en títulos valores, en el estado de resultado y aplicación del resultado neto a esa fecha.

Inversiones en títulos valores disponibles para la venta Valoración a precio de mercado Ganancia Pérdida bruta no bruta no realizada realizada Porcentaje de participación o tasa de interés (%)

Costo de adquisición 30 de junio de 2009 Participación en instituciones financieras del País Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. (acciones nominativas al portador, valor nominal Bs.F.0,10 cada una)

Valor razonable de mercado

Valor nominal

Número de acciones

282.708

-

-

282.708 10.000.000

277.458 10.000.000

5,5492 -

2.774.579 1.000.000

BBVA Banco Provincial, S. A. (acciones preferidas, valor nominal Bs.F.10,00 cada una) 10.000.000 Participación en instituciones financieras del exterior Banco Interamericano de Ahorro y Préstamo, S.A.C.A. (BIAPE) (acciones comunes, valor nominal US$1,00 cada una) Participación en empresas privadas no financieras del País Inversiones y Proyectos Centro de Convenciones y Exposiciones de Maracaibo, C. A. (acciones comunes, valor de la acción Bs.F.10,00 cada una) Corporación Suiche 7B, C. A. (acciones comunes, valor de la acción Bs.F.1,00 cada una) Caja Venezolana de Valores, C. A. (acciones comunes, valor de la acción Bs.F.3,00 cada una) BOD Mixto Fondo Mutual de Inversión de Capital Abierto, C. A. (V.U.I. Bs.F.10,29) Sociedad de Garantías Recíprocas para el Sector de las Microfinanzas, S. A. (SOGAMIC, S.A.) (acciones clase B, valor de la accion Bs.F.10,00 cada una) FONDAFA SOGARSA Fondo Común Fondos Fiduciarios (acciones clase B, valor de la acción Bs.F.10,00 cada una) Participación en empresas privadas no financieras del país, van Inversiones en títulos valores disponibles para la venta, van

70

11.487

-

11.557

27.753

0,1149

12.941

1.630.304 2.600 12.172 138.225

4.207

-

1.630.304 2.600 12.172 142.432

2.094.810 20.800 43.479 13.031

10,39 2,02 1,20 0,55

209.481 20.800 14.493 13.031

300.000

-

-

300.000

300.000

6,33

30.000

500.000

-

-

500.000

500.000

3,00

500.000

2.583.301

4.207

-

2.587.508

2.972.120

12.866.079

15.694

-

12.881.773

13.277.331

Inversiones en títulos valores disponibles para la venta, vienen Participación en empresas privadas no financieras del país, vienen Participación en Sociedades de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana Empresa del País (SGR's) (acciones clase B, valor de la acción Bs.F.10,00 cada una) SGR - Zulia, S. A. SGR - Cojedes, S. A. SGR - Falcón, S. A. SGR - Táchira, S. A. SGR - Aragua, S. A. SGR - Lara, S. A. SGR - Monagas, S. A. SGR - Anzoátegui, S. A. SGR - Carabobo, S. A. SGR - Trujillo, S. A. SGR - Mérida, S. A. SGR - Guárico, S. A. SGR - Nueva Esparta, S. A. SGR - Apure, S. A. SGR - Barinas, S. A. SGR - Guayana, S. A. SGR - Yaracuy, S. A.

Costo de adquisición 12.866.079 2.583.301

Valoración a precio de mercado Ganancia Pérdida bruta no bruta no realizada realizada 15.694 4.207 -

Valor razonable de mercado 12.881.773 2.587.508

Valor nominal 13.277.331 2.972.120

Porcentaje de participación o tasa de interés (%)

Número de acciones

100.000 50.000 100.000 255.250 184.250 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 155.000 176.000 50.000 175.000 100.000 50.000 100.000 1.845.500

15.694

-

100.000 50.000 100.000 255.250 184.250 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 155.000 176.000 50.000 175.000 100.000 50.000 100.000 1.845.500 14.727.273

100.000 50.000 100.000 255.250 184.250 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 155.000 176.000 50.000 175.000 100.000 50.000 100.000 1.845.500 15.122.831

3,24 1,11 3,36 2,79 3,72 1,41 7,46 3,51 3,39 10,73 9,06 14,58 1,71 14,64 5,66 3,46 10,00

10.000 5.000 10.000 25.525 8.661 5.000 5.000 5.000 10.000 10.000 15.500 17.600 5.000 17.500 10.000 5.000 10.000

Total inversiones en títulos valores disponibles para la venta

14.711.579

Inversiones en títulos valores disponibles para la venta Valoración a precio de mercado Ganancia Pérdida bruta no bruta no realizada realizada Porcentaje de participación o tasa de interés (%)

Costo de adquisición 31 de diciembre de 2008 Participación en instituciones financieras del País Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. (acciones nominativas al portador, valor nominal Bs.F.0,10 cada una) BBVA Banco Provincial, S. A. (acciones preferidas, valor nominal Bs.F.0,10 cada una) Participación en instituciones financieras del exterior Banco Interamericano de Ahorro y Préstamo, S.A.C.A. (BIAPE) (acciones comunes, valor nominal US$1,00 cada una)

Valor razonable de mercado

Valor nominal

Número de acciones

282.708 10.000.000

-

-

282.708 10.000.000

277.458 10.000.000

5,5492 6,6670

2.774.579 100.000.000

70

11.487

-

11.557

34.528

0,1004

161

Participación en empresas privadas no financieras del País Inversiones y Proyectos Centro de Convenciones y Exposiciones de Maracaibo, C. A. (acciones comunes, valor de la acción Bs.F.10,00 cada una) 1.630.304 Corporación Suiche 7B, C. A. (acciones comunes, valor de la acción Bs.F.1,00 cada una) Caja Venezolana de Valores, C. A. (acciones comunes, valor de la acción Bs.F.1,00 cada una) BOD Mixto Fondo Mutual de Inversión de Capital Abierto, C. A. (V.U.I. Bs.F.10,29) Sociedad de Garantías Recíprocas para el Sector de las Microfinanzas, S. A. (SOGAMIC, S.A.) (acciones clase B, valor de la accion Bs.F.10,00 cada una) FONDAFA SOGARSA Fondo Común Fondos Fiduciarios (acciones clase B, valor de la acción Bs.F.10,00 cada una) Participación en empresas privadas no financieras del país, van Inversiones en títulos valores disponibles para la venta, van 2.600 12.172 30.600 -

-

-

1.630.304 2.600 12.172 134.078

2.094.810 20.800 43.479 13.031

10,39 2,02 1,21 0,76

209.481 20.800 14.493 13.031

103.478

-

300.000

-

-

300.000

300.000

8,17

30.000

500.000 2.475.676 12.758.454

103.478 114.965

-

500.000 2.579.154 12.873.419

500.000 2.972.120 13.284.106

3,00

50.000

Costo de adquisición Inversiones en títulos valores disponibles para la venta, vienen Participación en empresas privadas no financieras del país, vienen Participación en Sociedades de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana Empresa del País (SGR's) (acciones clase B, valor de la acción Bs.F.10,00 cada una) SGR - Zulia, S. A. SGR - Cojedes, S. A. SGR - Falcón, S. A. SGR - Táchira, S. A. SGR - Aragua, S. A. SGR - Lara, S. A. SGR - Monagas, S. A. SGR - Anzoátegui, S. A. SGR - Carabobo, S. A. SGR - Trujillo, S. A. SGR - Mérida, S. A. SGR - Guárico, S. A. SGR - Nueva Esparta, S. A. SGR - Apure, S. A. SGR - Barinas, S. A. SGR - Guayana, S. A. SGR - Yaracuy, S. A. 12.758.454 2.475.676

Valoración a precio de mercado Ganancia Pérdida bruta no bruta no realizada realizada 114.965 103.478 -

Valor razonable de mercado 12.873.419 2.579.154

Valor nominal 13.284.106 2.972.120

Porcentaje de participación o tasa de interés (%)

Número de acciones

100.000 50.000 100.000 255.250 184.250 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 155.000 176.000 50.000 175.000 100.000 50.000 100.000 1.845.500

114.965

-

100.000 50.000 100.000 255.250 184.250 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 155.000 176.000 50.000 175.000 100.000 50.000 100.000 1.845.500 14.718.919

100.000 50.000 100.000 255.250 184.250 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 155.000 176.000 50.000 175.000 100.000 50.000 100.000 1.845.500 15.129.606

3,24 1,16 3,36 2,79 3,72 1,41 7,46 3,51 3,39 10,18 11,03 14,58 1,71 14,64 5,66 3,61 10,00

10.000 5.000 10.000 25.525 18.661 5.000 5.000 5.000 10.000 10.000 15.500 17.600 5.000 17.500 10.000 50.000 10.000

Total inversiones en títulos valores disponibles para la venta

14.603.954

Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco no vendió inversiones disponibles para la venta. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los títulos valores que avalan las inversiones disponibles para la venta están en custodia del Banco. Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento Costo amortizado 30 de junio de 2009 Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional Titulo de Interes y Capital Cubierto - TICC con vencimintos en abril de 2017 y marzo de 2019 (valor nominal US$27.608.121) Vebonos con vencimientos entre noviembre de 2009 y septiembre de 2015 Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2018, con vencimiento en diciembre de 2018 (valor nominal US$90.100.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2020, con vencimiento en diciembre de 2020 (valor nominal US$3.585.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2025, con vencimiento en abril de 2025 (valor nominal US$100.000.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2027, con vencimiento en septiembre de 2027 (valor nominal US$100.000.000) Bonos Soberanos de la República Bolivariana de Venezuela 2034, con vencimiento en enero de 2034 (valor nominal US$100.000.000) Obligaciones emitidas por empresas privadas no financieras del país Obligaciones Quirografarias emitidas por C. A. de Inmuebles y Valores Caracas con vencimientos en marzo y junio de 2012 Títulos de participación emitidos por Activos Corporativos Factor AG Activos Corporativos con vencimientos en febrero de 2010 Obligaciones emitidas por entidades públicas del exterior - Bonos del Tesoro Americano, con vencimientos entre febrero de 2019 y febrero de 2039 (valor nominal US$10.010.000) Bonos Agricolas - con vencimiento en marzo de 2013 Inversiones cedidas Valor razonable de mercado Valor nominal Tasa de interés (%)

64.618.169 79.813.932 96.830.725 3.330.343 114.006.393 126.569.134 112.209.404 597.378.100 90.106.033 300.000.000 390.106.033 20.456.878 15.000.000 1.022.941.011 (612.378.100) 410.562.911

54.483.589 72.961.637 113.428.971 3.912.084 116.308.092 146.227.406 135.255.633 642.577.412 90.106.033 300.000.000 390.106.033 18.654.922 15.000.000 1.066.338.367 (612.378.100) 453.960.267

59.208.376 75.107.167 193.228.460 7.688.391 214.460.000 214.460.000 214.460.000 978.612.394 90.000.000 300.000.000 390.000.000 21.467.446 15.000.000 1.315.079.840

5,25 - 6,25 9,28 - 12,99 7,00 6,00 7,65 9,25 9,38

12,00 - 20,00 22,00

2,75 - 4,50 9,10

Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento Valor razonable de mercado

Costo amortizado 31 de diciembre de 2008 Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional Bonos del Sur con vencimientos en abril de 2017 y marzo de 2019 (valor nominal US$32.309.613) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2010, con vencimiento en agosto de 2010 (valor nominal US$20.000.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2016, con vencimiento en febrero de 2016 (valor nominal US$14.000.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2018, con vencimiento en diciembre de 2018 (valor nominal US$10.100.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2020, con vencimiento en diciembre de 2020 (valor nominal US$69.835.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela 2025, con vencimiento en abril de 2025 (valor nominal US$35.000.000) Bonos Globales de la República Bolivariana de Venezuela, con vencimiento en septiembre de 2027 (valor nominal US$106.000.000) Bonos Soberanos de la República Bolivariana de Venezuela 2038, con vencimiento en marzo de 2038 (valor nominal US$20.000.000)

Valor nominal

Tasa de interés (%)

75.162.435 42.892.000 30.024.400 21.565.834 145.215.178 70.970.311 155.339.505 40.533.171 581.702.834

75.162.435 34.261.400 13.043.086 9.510.160 59.778.760 32.281.900 128.543.423 16.144.588 368.725.752

69.291.196 42.892.000 30.024.400 21.660.460 149.768.141 75.061.000 227.327.600 42.892.000 658.916.797

5,25-6,25 5,375 5,75 7,00 6,00 7,65 9,25 7,00

Obligaciones emitidas por empresas privadas no financieras del país Títulos de participación emitidos por Titularizadora Occidental de Descuento, C. A. con vencimiento en enero de 2009 Obligaciones emitidas por entidades públicas del exterior Bonos del Tesoro Americano, con vencimientos entre octubre de 2008 y febrero de 2038 (valor nominal US$305.543.000) Inversiones cedidas

411.528.636

411.528.636

416.930.000

19,50

709.238.060 1.702.469.530 (581.702.834) 1.120.766.696

707.213.555 1.487.467.943 (581.702.834) 905.765.109

655.267.518 1.731.114.315

1,125-4,50

En fecha 19 y 30 de mayo de 2008, el Ministerio del Poder Popular para las Finanzas emitió las Resoluciones N°2.044 y N°2.079, publicadas en las Gacetas Oficiales N°38.933 y Nº38.955 de esas mismas fechas, mediante las cuales imparte los lineamientos que deberán seguir las empresas que allí se señalan para la desincorporación de las notas estructuradas denominadas en bolívares. Entre los meses de junio, julio y agosto de 2008, Banco vendió la totalidad de las Notas estructuradas denominadas en Bolívares, sin generar efectos en los resultados de la Institución a la fecha de sus desincorporaciones En fecha 27 de febrero de 2009, Activos Corporativos AG, C. A., compañía domiciliada en Venezuela, realizó la emisión de un certificado global por un monto total de Bs.F.600.000.000, con un cupón de interés de 22% y vencimiento el 26 de febrero de 2010. Para respaldar esta operación, con fecha 2 de marzo del 2009, se constituyó un contrato de fideicomiso en C. A. Seguros La Occidental, mediante el cual se ceden Bs.F.750.000.000, correspondientes al valor facial de la totalidad de los pagarés emitidos por Deutsche Bank A.G, London Branch, en su figura de agente fiscal; los cuales constituirán el activo subyacente del certificado global antes mencionado. En fecha 27 de febrero de 2009, el Banco adquirió títulos valores provenientes de esta emisión por un valor nominal de Bs.F.300.000.000, y cuya custodia esta bajo la responsabilidad de BOD Valores Casa de Bolsa C. A.

Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco no realizó transferencia de inversiones entre categorías. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, las inversiones en títulos valores mantenidos hasta su vencimiento no presentaron desvalorización permanente. Al 30 de junio de 2009, HSBC Private Bank; Deutsche Bank AG London; Bear Stearns; Citigroups Global Mkts, Inc.; Morgan Stanley, Banco Central de Venezuela y el Banco, fueron los custodios de estas inversiones. Al 31 de diciembre de 2008, HSBC Private Bank; UBS Internacional BMA., Morgan Stanley, Banco Central de Venezuela y la Caja Venezolana de Valores, fueron los custodios de estas inversiones.

Inversiones de disponibilidad restringida Valor razonable de mercado Valor en libros Valor nominal Tasa de interés (%)

Costo 30 de junio de 2009 Títulos valores afectos a reporto onos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional con vencimientos entre agosto de 2010 y mayo de 2028 Contrato de Escrow - Banco Santander, S. A. Contrato de Préstamo de títulos valores AVC Valores Sociedad de Corretaje con vencimiento en agosto y septiembre de 2009 (TIF con vencimientos en diciembre de 2014, octubre de 2016 y agosto de 2019, y cupones al 9,75% y 9,875%) Mercosur Casa de Bolsa, S. A. con vencimiento en julio de 2009 (Letras del Tesoro con vencimiento en marzo de 2010) BOD Valores Casa de Bolsa, S. A. con vencimiento en julio de 2009 (Vebonos 052014 con vencimiento en mayo de 2014, cupón 12,99%) Uno Valores Casa de Bolsa, S. A. con vencimiento en agosto de 2009 TICC y Vebonos con vencimientos en marzo de 2019 y mayo de 2014 y cupones del 5,25% y 12,99%, respectivamente Otras inversiones de disponibilidad restringida Fideicomiso con Banesco, C. A., Banco Universal Fideicomiso con Banco Mercantil, C. A., Banco Universal JP Morgan Chase Manhattan Bank, Carta de crédito con vencimiento en septiembre de 2009 (valor nominal US$6.300.000) Eastern National Bank of Miami, Plazo Fijo con vencimiento en diciembre de 2009 (valor nominal US$5.250.457)

2.538.113.537 321.600.000

2.538.113.537 321.600.000

2.538.113.537 321.600.000

2.538.113.537 321.600.000

27,00 0,00

314.100.000 90.035.989 40.500.001

314.100.000 90.035.989 40.500.001

314.100.000 90.035.989 40.500.001

314.100.000 90.035.989 40.500.001

17,00 17,00 23,00

30.073.333 474.709.323 2.596.460 6.056.674 13.510.980 11.260.130 33.424.244 3.367.847.104

30.073.333 474.709.323 2.596.460 6.056.674 13.510.980 11.260.130 33.424.244 3.367.847.104

30.073.333 474.709.323 2.596.460 (1) 6.056.674 (2) 13.510.980 (3) 11.260.130 (3) 33.424.244 3.367.847.104

30.073.333 474.709.323 2.596.460 6.056.674 13.510.980 11.260.130 33.424.244 3.367.847.104

14,50 - 27,00

4,86 3,15

Inversiones de disponibilidad restringida Valor razonable de mercado Valor en libros Valor nominal Tasa de interés (%)

Costo 31 de diciembre de 2008 Títulos valores afectos a reporto Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional con vencimientos entre agosto de 2010 y agosto de 2028 y Bonos del Tesoro Americano con vencimientos en abril de 2009 y mayo de 2014 3.217.173.598 Contrato de Escrow - Banco Santander, S. A. Contrato de Préstamo de títulos valores Mercosur Casa de Bolsa, S. A. con vencimiento en enero de 2009 (Vebonos 052013 con vencimiento en mayo de 2013, cupón 14,97%) Uno Valores Casa de Bolsa, S. A. con vencimiento entre enero y marzo de 2009 (TIF y Vebonos 052014 con vencimiento en marzo de 2011 y mayo de 2014, y cupones al 9,25% y 14,97%, respectivamente) Otras inversiones de disponibilidad restringida Fideicomiso con Banesco, C. A., Banco Universal Fideicomiso con Banco Mercantil, C. A., Banco Universal JP Morgan Chase Manhattan Bank, Carta de crédito con vencimiento en marzo de 2009 (valor nominal US$6.300.000) Eastern National Bank of Miami, Plazo Fijo con vencimiento entre noviembre y diciembre de 2008 (valor nominal US$6.500.692) Banco Sabadell, Carta de crédito con vencimiento en enero de 2009 (valor nominal EUR72.100) 216.012 36.321.510 3.745.346.374 321.600.000

3.217.173.598 321.600.000

3.217.173.598 321.600.000

3.217.173.598 321.600.000

27,00 0,00

90.035.988

90.035.988

90.035.988

90.035.988

17,00

80.215.278 170.251.266 2.596.460 6.056.674 13.510.980 13.941.384

80.215.278 170.251.266 2.596.460 6.056.674 13.510.980 13.941.384

80.215.278 170.251.266 2.596.460 (1) 6.056.674 (2) 13.510.980 (3) 13.841.384 (3)

80.215.278 170.251.266 2.596.460 6.056.674 13.510.980 13.941.384

20,00 - 28,00

4,86 2,00 - 3,15 3,79

216.012 36.321.510 3.745.346.374

216.012 (3) 36.221.510 3.745.246.374

216.012 36.321.510 3.745.346.374

(1) Contrato de fideicomiso de custodia y administración de los bienes que conforman o llegan a conformar el fondo fiduciario. El mismo es producto de la subrogación de los activos y pasivos del Banco Capital, C. A., en proceso de liquidación, en la cual se generó una prima que se está amortizando en un plazo de ciento ochenta (180) meses contados a partir del mes de octubre de 2003 (véase la nota 12). (2) Contrato de fideicomiso de administración sobre 16.730.463 acciones de Servicio Panamericano de Protección, C. A. El Banco mantiene registrada en la cuenta de otros activos una plusvalía neta relacionada con el exceso del costo sobre el valor neto de los activos adquiridos, y se está amortizando en un plazo de diez (10) años (véase la nota 12). (3) Las otras inversiones de disponibilidad restringida corresponden a certificados de depósitos constituidos en instituciones financieras del exterior, con recursos provenientes de anticipos sobre cartas de crédito recibidos de clientes del Banco. Dichos certificados están en custodia en la Gerencia Internacional del Banco. El efecto en resultados de las operaciones de reporto realizadas por el Banco durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, se resume de la siguiente manera (en bolívares fuertes): Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008

En fecha 19 de diciembre de 2008, el Banco contrató con C. A. Seguros La Occidental una fianza de fiel cumplimiento, en virtud de la cual se garantiza la restitución del "Contrato de Escrow" antes mencionado, en caso que el Banco Santander no honre su compromiso. C. A. Seguros La Occidental contrató un reaseguro facultativo con QBE del Istmo Compañía de Reaseguro Inc., en respaldo a la fianza de fiel cumplimiento que garantiza el "Contrato de Escrow". El Banco consultó asesores legales españoles y venezolanos sobre la legalidad de las acciones tomadas por el Banco Santander, S. A. y sobre la recuperabilidad de "Contrato de Escrow", siendo los abogados consultados de la opinión de que Banco Santander S. A. debe restituir al Banco el monto del "Escrow". En el mes de mayo de 2009, el Banco interpuso una demanda contra el Banco Santander, S. A. ante los tribunales de Madrid para la restitución del monto del "Escrow", siendo esta demanda contestada por el Banco Santander, S. A. en julio de 2009, solicitando se desestime integralmente la demanda interpuesta por el Banco, a la fecha de este informe dicha solicitud no ha sido respondida por dichos tribunales. Por instrucciones de la Superintendencia en su Oficio No. SBIF-DSB-II-GGI-GI511700 de fecha 31 de julio de 2009, el Banco en el mes de agosto de 2009, reclasificó el monto del "Contrato de Escrow" a la subcuenta 188.08 "Depósitos dados en garantía". Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los derechos cedidos representados por fondos de activos líquidos y participaciones causaron gastos por intereses a tasas que oscilaron entre doce con cincuenta por ciento (12,50%) y diecinueve por ciento (19%), y diecisiete por ciento (17%) y veinte por ciento (20%), respectivamente, siendo el detalle el siguiente (en bolívares fuertes): Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre Operaciones con derechos cedidos de 2009 de 2008 Estado de resultados y aplicación del resultado neto Gastos - neto de los ingresos por inversiones en títulos valores Gastos financieros - gastos por captaciones del público

Operaciones de reporto Operaciones de reporto activas a una tasa de interés del 27% durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 Ingresos financieros reconocidos

2.912.738.650 370.943.329

3.107.673.598 401.307.148

Operaciones de reporto pasivas a una tasa de interés del 22% durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 1.449.740.728 Gastos financieros reconocidos 7.688.819

5.233.849.301 20.643.516

37.083.588 366.622.963

157.026.859 150.538.301

Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, las operaciones de reporto pasivas fueron efectuadas en los meses de enero y abril, por plazos que no excedieron de siete (7) días. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, las operaciones de reporto pasivas fueron efectuadas, principalmente, en los meses de noviembre y diciembre, por plazos que no excedieron de veintidós (22) días. Por instrucciones de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, en su Oficio No SBIF-DSB-II-GGI-GI5-11700 de fecha 31 de julio de 2009, durante el mes de agosto de 2009, el Banco efectuó la reclasificación de las operaciones de mutuos que estaban registradas en la subcuenta 125.99 "Otras inversiones de disponibilidad restringida" a la subcuenta 131.99 "Otros créditos vigentes". El Banco recibió el 14 de agosto del presente año el Oficio SBIF-DSB-II-GGI-GI511700 de fecha 31 de julio de 2009, contentivo del informe correspondiente a la inspección general efectuada por parte de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con fecha de corte 31 de diciembre de 2008. La Superintendencia se encuentra evaluando la respuesta, así como la documentación soporte adicional entregada por la gerencia del Banco en fecha 21 de agosto de 2009. En el informe, la Superintendencia instruye al Banco para que constituya una provisión para cartera de inversiones y sus rendimientos por cobrar, por aproximadamente Bs.F.631.000.000, relacionada con la valuación del subyacente de los contratos de reporto que se presentan en la cuenta 125.07 "Inversiones de disponibilidad restringida", la gerencia del Banco, en conjunto con sus asesores legales, consideran que la provisión no es procedente por la naturaleza jurídica y económica asociada a los contratos de reporto. Inversiones en otros títulos valores Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco no mantiene inversiones en otros títulos valores. Con fecha 8 de julio de 2008, el Banco negoció la participación fiduciaria de inversión en bolívares emitida por Earls VIII Limited, garantizada por Deutsche Trustee Company Limited. La desincorporación se efectuó en fecha 22 de agosto de 2008, a su valor en libros; no obstante, la Compradora de la participación transfirió al Banco el monto negociado en efectivo, neto de un "Contrato de Escrow" por Bs.F.495.000.000. Al respecto, la gerencia del Banco está realizando las gestiones para la restitución del "Escrow", y no espera pérdida significativa alguna por este concepto; todo lo anterior como consecuencia tanto de las Resoluciones Nº2.044 y Nº2.079 del Ministerio del Poder Popular para las Finanzas de fechas 19 y 30 de mayo de 2008, respectivamente, como de la Circular Nº SBIFDSB-GGCJ-GALE-11461 de fecha 30 de mayo de 2008, emitida por la Superintendencia.

De acuerdo a la Circular No SBIF-DSB-II-GGTE-GNP 08518 de fecha 29 de mayo de 2007, emitida por la Superintendencia, el Banco durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, realizó transferencias de inversiones (derechos cedidos) a la cuenta de derechos y participaciones sobre títulos o valores en el rubro de captaciones del público por Bs.F.471.703.522, para cada semestre (véase la nota 1-d). Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los intereses por pagar de las inversiones (derechos) cedidos ascendieron a Bs.F.71.927.700 y Bs.F.46.059.210, respectivamente, y están registrados en el rubro de intereses y comisiones por pagar - gastos por captaciones del público. Las inversiones en títulos valores están concentradas como se detalla a continuación (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Ministerio de Finanzas 3.247.545.340 3.291.199.582 Banco Santander, S. A. 321.600.000 321.600.000 AVC Valores Sociedad de Corretaje 314.100.000 Activos Corporativos Factor AG 300.000.000 C. A. de Imuebles y Valores Caracas 90.106.033 Mercosur Casa de Bolsa, S. A. 90.035.989 90.035.989 BOD Valores Casa de Bolsa, S. A. 40.500.001 Banorte Banco Comercial, C. A. 40.000.000 Uno Valores Casa de Bolsas, S. A. 30.073.333 80.215.278 Bonos de los Estados Unidos de América 20.456.878 1.285.973.008 JP Morgan Chase Manhattan Bank 13.510.980 13.510.980 Eastern National Bank of Miami 11.260.130 13.941.384 BBVA Banco Provincial, S. A. Banco Universal 10.000.000 10.000.000 Servicio Panamericano de Protección, C. A. 6.056.674 6.056.674 Banco Nacional de Crédito, C. A. 5.000.000 5.000.000 Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. 2.982.708 2.982.708 Banco Capital, C. A. (en proceso de liquidación) 2.596.460 2.596.460 Sociedades de Garantías Recíprocas para la Mediana y Pequeña Empresa, S. A. 1.845.500 1.845.500 Inversiones y Proyectos Centro de Convenciones y Exposiciones de Maracaibo, C. A. 1.630.304 1.630.304 Fondafa Sogarsa, S. A. 500.000 500.000 Sociedad de Garantías Recíprocas para el Sector Microfinancieros (SOGAMIC) 300.000 300.000 BOD Mixto Fondo Mutual de Inversión de

30 de junio de 2009 Capital Abierto, C. A. 142.432 República Argentina 72.617 Caja Venezolana de Valores, C. A. 12.172 Banco Interamericano de Ahorro y Préstamo, S. A. C. A. (BIAPE) 11.557 Corporación Suiche 7B, C. A. 2.600 Titularizadora Occidental de Descuento, C. A. Banco Sabadell Inversiones cedidas Provisión para inversiones 4.550.341.708 (709.504.420) (3.474.766) 3.837.362.522

31 de diciembre de 2008 134.078 30.928 12.172 11.556 2.600 411.528.636 216.012 5.539.323.849 (650.791.860) (3.474.766) 4.885.057.223

Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años

Inversiones disponibles para la venta Valor Costo de razonable adquisición de mercado 14.711.579 14.727.273 14.711.579 14.727.273 Inversiones en otros títulos valores Valor Valor de nominal realización -

Un detalle de los vencimientos de las inversiones en títulos valores es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Colocaciones en el BCV y operaciones interbancarias Valor Valor de nominal realización Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años 42.700.000 5.000.000 47.700.000 42.700.000 5.000.000 47.700.000

Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años

-

31 de diciembre de 2008 Colocaciones en el BCV y operaciones interbancarias Valor nominal Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años 2.700.000 5.000.000 7.700.000 Valor de realización 2.700.000 5.000.000 7.700.000

Inversiones para negociar Valor Valor razonable nominal de mercado 9.549.334 32.281.726 27.336.437 527.572 1.608.450 71.303.519 9.549.334 32.202.518 25.962.654 409.450 965.070 69.089.026

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Valor Costo razonable amortizado de mercado Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años 821.775 300.000.000 112.552.993 235.121.023 374.445.220 1.022.941.011 803.367 300.000.000 111.983.533 235.199.880 418.351.587 1.066.338.367

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Valor Costo razonable amortizado de mercado Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años

Inversiones de disponibilidad restringida Valor Valor razonable en libros de mercado 3.403.833.110 332.860.130 8.653.134 -

411.528.636 411.528.636 3.403.833.110 336.892.576 328.362.710 530.047.591 498.877.324 424.000.727 248.699.273 332.860.130 8.653.134 -

Inversiones para negociar Valor Valor razonable nominal de mercado Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años 30.278.339 12.700.968 29.786.157 28.465.168 101.230.632 29.848.239 12.086.458 28.936.396 26.255.227 97.126.320

1.702.469.530 1.487.467.943 3.745.346.374 3.745.346.374 Inversiones disponibles para la venta Valor Costo de razonable adquisición de mercado 14.603.954 14.718.919 14.603.954 14.718.919

Inversiones de disponibilidad restringida Valor Valor razonable en libros de mercado Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años 3.359.193.970 8.653.134 3.367.847.104 3.359.193.970 8.653.134 3.367.847.104

Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años

Inversiones en otros títulos valores Valor nominal Hasta seis meses Entre seis meses y un año De uno a cinco años De cinco a diez años Más de diez años Valor de realización -

(7) Cartera de Créditos El detalle de la cartera de créditos, incluidas las garantías y vencimientos, se muestra a continuación (en bolívares fuertes): Tipo de garantía Fianzas y avales Otro tipo de garantías 411.162.280 6.672.364 417.834.644 Vencimientos Corto plazo Largo plazo (hasta (más de 6 meses) 6 meses) 1.202.195.566 7.771.708.850 23.340 9.971.022 70.223.808 103.641.496 1.272.442.714 7.885.321.368

Total 30 de junio de 2009 Vigentes Reestructurados Vencidos En litigio 8.973.904.416 9.994.362 173.865.304 9.157.764.082 Provisión para cartera de créditos (191.352.532) 8.966.411.550

Sin garantía

Prendaria

Hipotecaria

5.342.712.401 30.355.690 31.066 114.915.739 68.065 5.457.659.206 30.423.755

2.018.576.309 1.171.097.736 5.972.471 3.990.825 18.412.276 33.796.860 2.042.961.056 1.208.885.421

Total 31 de diciembre de 2008 Vigentes Reestructurados Vencidos En litigio 8.000.369.771 50.383 105.150.304 8.105.570.458 Provisión para cartera de créditos (150.482.699) 7.955.087.759

Sin garantía

Prendaria

Hipotecaria

Fianzas y avales

Otro tipo de garantías 406.687.867 5.159.799 411.847.666

Corto plazo (hasta 6 meses)

Largo plazo (más de 6 meses)

4.675.321.299 39.223.599 79.987.292 4.755.308.591 39.223.599

1.769.591.421 1.109.545.585 6.726 43.657 4.106.031 15.897.182 1.773.704.178 1.125.486.424

930.531.254 7.069.838.517 50.383 47.161.376 57.988.928 977.692.630 7.127.877.828

A continuación se muestra el detalle de la cartera de créditos clasificada por actividad económica (en bolívares fuertes): Total 30 de junio de 2009 Industria manufacturera Agrícola, pesquera y forestal Explotación de minas e hidrocarburos Comercio al mayor y detal, restaurantes y hoteles Construcción Transporte, almacenamiento, comunicaciones, electricidad, gas y agua Servicios comunales sociales y personales Establecimientos financieros, seguros, bienes inmuebles y servicios prestados a empresas Totales Provisión para cartera de créditos 330.602.463 1.245.232.408 59.866.081 2.957.501.405 319.968.436 47.291.060 2.323.527.639 1.873.774.590 9.157.764.082 (191.352.532) 8.966.411.550 Total 31 de diciembre de 2008 Industria manufacturera Agrícola, pesquera y forestal Explotación de minas e hidrocarburos Comercio al mayor y detal, restaurantes y hoteles Construcción Transporte, almacenamiento, comunicaciones, electricidad, gas y agua Servicios comunales sociales y personales Establecimientos financieros, seguros, bienes inmuebles y servicios prestados a empresas Totales Provisión para cartera de créditos 583.551.108 912.184.104 13.787.383 2.245.074.382 486.919.386 30.610.581 2.188.887.177 1.644.556.337 8.105.570.458 (150.482.699) 7.955.087.759 Vigentes 581.898.004 905.247.010 13.619.250 2.241.649.227 484.078.198 29.957.359 2.169.351.821 1.574.568.902 8.000.369.771 Reestructurados 43.657 6.726 50.383 Vencidos 1.653.104 6.937.094 168.133 3.425.155 2.841.188 653.222 19.491.699 69.980.709 105.150.304 En litigio Vigentes 325.464.162 1.212.953.648 59.497.936 2.929.277.723 316.442.360 46.107.549 2.294.371.077 1.789.789.961 8.973.904.416 Reestructurados 9.971.022 23.340 9.994.362 Vencidos 5.138.301 22.307.738 368.145 28.223.682 3.526.076 1.183.511 29.133.222 83.984.629 173.865.304 En litigio -

El detalle de la cartera de créditos por tipo de préstamo es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Créditos a instituciones financieras del País Créditos en cuenta corriente Documentos descontados Créditos a plazo fijo Créditos en cuotas Tarjetas de crédito Arrendamientos financieros Adquisición de vehículos Cartas de crédito emitidas negociadas Créditos a directores y empleados Créditos por venta de bienes a plazo Créditos hipotecarios Créditos agrícolas a plazo fijo Créditos agrícolas en cuotas Documentos agrícolas Créditos otorgados Foncrei Créditos otorgados Fondas (antes Fondafa) Créditos otorgados a microempresarios Créditos turismo Créditos Otorgados a la Actividad Manufacturera Créditos reestructurados según decreto N°.6.240. Provisión para cartera de créditos 88.306.994 781.494 822.457.213 4.249.534.471 640.784.062 93.328.505 252.353.183 8.544.886 2.938.335 951.815 980.637.343 449.158.325 780.141.676 3.863.779 1.966.653 2.097.607 268.327.846 171.016.410 330.602.463 9.971.022 9.157.764.082 (191.352.532) 8.966.411.550 31 de diciembre de 2008 28.597 66.471.640 1.031.494 1.033.317.840 3.971.762.014 505.483.206 69.783.433 272.495.679 11.480.073 2.630.198 952.621 866.577.450 183.190.808 724.172.646 1.622.414 2.418.242 3.198.237 231.067.792 157.886.074 8.105.570.458 (150.482.699) 7.955.087.759 Turismo Los bancos universales o comerciales deben destinar un porcentaje de su cartera de créditos bruta para el otorgamiento de créditos a microempresarios, actividad manufacturera, sector agrícola, sector hipotecario y sector turismo, de conformidad con las normas que se mencionan a continuación: Cartera dirigida Microcréditos Agrícola Normativa aplicable Artículo 24, Ley General de Bancos Resoluciones conjuntas N°DM/2.262 y DM/N°0013/2009 emitidas por los Ministerios del Poder Popular para las Finanzas y de Agricultura y Tierras publicadas en la Gaceta Oficial N°39.118 de fecha 11 de febrero de 2009. Resolución N°114 de fecha 30 de diciembre de 2008 emitida por el Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat publicada en Gaceta Oficial N°39.093 de fecha 7 de enero de 2009. Resolución N° DM/011 del Ministerio del Poder Popular para el Turismo de fecha 19 de febrero de 2008, publicada en la Gaceta Oficial Nº38.881 de fecha 29 de febrero de 2008. Porcentaje (%) a ser destinado 3% 18% al cierre de junio de 2009 / 21% al cierre de diciembre de 2008

Cartera dirigida Microcréditos

Base de cálculo Cartera de créditos al cierre del semestre anterior

Montos mantenidos ( en Bs.F.) 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 268.327.845 231.067.792

Agrícola

Saldos promedios de la cartera de créditos bruta al 31 de diciembre de 2007 y 2008 Saldo al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior de la cartera de créditos hipotecarios a L/P más las protocolizaciones y liquidaciones ciertas y efectivas realizadas para los c r é d i t o s hipotecarios a L/ P, en el año objeto de medición

1.260.232.408

912.184.104

Hipotecaria

L/P 260.251.281 C/P 83.752.391

L/P 268.832.292 C/P 305.242.243

Saldo de la cartera de créditos bruta al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior

171.016.410

157.886.074

Actividad Manufacturera

Saldo de la cartera de créditos bruta al 31 de marzo de 2009

330.602.463

583.551.108

Cartera dirigida Microcréditos Agrícola Hipotecaria

Porcentajes mantenidos (%) 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 3,31% 18,88% 3,21% 1,04% 4,24% 21,38% 5,12% 5,82% 3,01% 11,12%

Hipotecaria

Al 30 de junio de 2009 Largo plazo (L/P) 6% Corto plazo (C/P) 4% 2,00%, 2,50% y 3,00% al 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2008, respectivamente

Turismo Turismo Actividad Manufacturera

2,11% 4,08%

Actividad Manufacturera Resolución N°09-06-02 del Banco 10% al 30 de junio Central de Venezuela de fecha 04 de de 2009 y 31 de junio de 2009, publicada en la Gaceta diciembre de 2008 Oficial N°39.193 de fecha 04 de junio de 2009.

Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció ingresos por recuperación de cartera de créditos castigados por Bs.F.1.521.545 y Bs.F.1.237.401, respectivamente, los cuales se incluyen en el rubro de ingresos por recuperaciones de activos financieros, en los estados de resultados y aplicación del resultado neto a esas fechas. Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, el Banco dejó de reconocer ingresos por intereses sobre la cartera de créditos vencida por Bs.F.72.532.038, y no devengó intereses sobre la cartera de créditos en litigios. Durante el semestre terminado al 31 de diciembre de 2008, el Banco dejó de reconocer ingresos por intereses sobre la cartera de créditos vencida por Bs.F.68.542.867, y no devengó intereses sobre la cartera de créditos en litigio. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los saldos por estos conceptos ascienden a Bs.F.51.038.062 y Bs.F.38.678.068, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en otras cuentas de registro de las cuentas de orden (véase la nota 20). Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco recuperó intereses que se habían dejado de reconocer sobre la cartera de créditos vencida por Bs.F.40.668.909 y Bs.F.37.785.005, respectivamente, los

cuales se presentan en el rubro de ingresos por intereses por cartera de créditos, en los estados de resultados y aplicación del resultado neto a esas fechas. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco no recuperó intereses dejados de reconocer sobre la cartera de créditos en litigio. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el monto de ingresos financieros diferidos por concepto de intereses cobrados por anticipado es de Bs.F.8.854.961 y Bs.F.11.930.223, respectivamente (véase la nota 17). Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, el Banco recuperó créditos por Bs.F.338.095, mediante la adjudicación de bienes, los cuales se presentan en el rubro de bienes realizables en la cuenta de bienes recibidos en pago. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, el Banco no recuperó créditos mediante la adjudicación de bienes (véase la nota 10). Los cambios en la provisión para cartera de créditos son los siguientes (en bolívares fuertes): Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 (150.482.699) (121.043.263) (51.707.167) (33.469.870) 10.837.334 4.030.434 (191.352.532) (150.482.699)

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de febrero de 2009, se aprobó la fusión de Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. y Corp Banca, C. A., Banco Universal. Posteriormente, en fecha 26 de marzo de 2009, la Superintendencia mediante Oficio N°SBIF-DSB-II-GGI-GI5-04340, mencionó que el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas antes mencionada no consideraba algunos aspectos que deben estar contenidos en un Plan de Fusión, de acuerdo con lo previsto en la Resolución No. 01-0700, de fecha 14 de julio de 2000, y solicitó al Banco convocar a otra Asamblea General de Accionistas donde se someta a consideración estos aspectos, para así emitir su opinión. En fecha 28 de julio de 2009, el Banco convocó a sus accionistas a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 28 de septiembre de 2009, para considerar y resolver la fusión mediante absorción de Corp Banca, C. A. Banco Universal, por parte del Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. De resultar aprobada la fusión antes mencionada, se declarará extinguido el Banco Corp Banca, C. A. Banco Universal, y se declarará subsistente al Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. Un resumen de la información financiera al 30 de junio de 2009, y por el semestre entonces terminado, es la siguiente (en bolívares fuertes): Corp Banca, C. A., Banco Universal 2.209.359.920 1.641.943.098 4.899.651.848 123.897.104 82.909.011 103.321.114 229.101.384 9.290.183.479

Saldos al comienzo del semestre Provisión llevada a gastos Castigos aplicados Saldos al final del semestre

Activo Disponibilidades Inversiones en títulos valores Cartera de créditos, neta de provisión Intereses y comisiones por cobrar Inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales Bienes realizables Bienes de uso Otros activos Total del activo Pasivo Captaciones del público Captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Habitat Otros financiamientos obtenidos Otras obligaciones por intermediación financiera Intereses y comisiones por pagar Acumulaciones y otros pasivos Total del pasivo Patrimonio Capital social Aportes patrimoniales no disponibles capitalizados Ajustes al patrimonio Reservas de capital Resultados acumulados Ganancia (pérdida) no realizada en inversiones en títulos valores disponibles para la venta Total del patrimonio Total del pasivo y patrimonio Cuentas de orden Resultados Ingresos financieros Gastos financieros Margen financiero bruto Ingresos por recuperación de activos financieros Gastos por incobrabilidad y desvalorización de activos Margen financiero neto Otros ingresos operativos Otros gastos operativos Margen de intermediación financiera Gastos de transformación Margen operativo bruto, van

Al 30 de junio de 2009, los castigos aplicados fueron aprobados en reunión de Junta Directiva de fecha 12 de marzo de 2009. Al 31 de diciembre de 2008, los castigos aplicados fueron aprobados en reunión de Junta Directiva de fecha 14 de agosto de 2008. El Banco recibió el 14 de agosto del presente año el Oficio SBIF-DSB-II-GGI-GI511700 de fecha 31 de julio de 2009, contentivo del informe correspondiente a la inspección general efectuada por parte de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con fecha de corte 31 de diciembre de 2008. La Superintendencia se encuentra evaluando la respuesta, así como la documentación soporte adicional entregada por la gerencia del Banco en fecha 21 de agosto de 2009. En el informe, la Superintendencia instruye al Banco para que constituya una provisión para cartera de créditos y sus rendimientos por aproximadamente Bs.F.352.000.000, relacionada con deficiencias en los expedientes de crédito así como en retrasos de pagos de los clientes seleccionados como muestra durante la inspección. La gerencia del Banco ha suministrado a la Superintendencia evidencia adicional relacionada con estas debilidades y ha logrado recuperar parte de los créditos que fueron evaluados en la visita del ente regulador, así como ha constituido provisión adicional en los casos donde fue necesario. (8) Intereses y Comisiones por Cobrar Los cambios en la provisión para los rendimientos por cobrar y otros son los siguientes (en bolívares fuertes): Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Saldos al comienzo del semestre Provisión llevada a gastos Castigos aplicados Saldos al final del semestre (12.392.383) 571.798 (11.820.585) (12.561.534) 169.151 (12.392.383)

5.856.510.442 625.574.138 1.698.595.930 48.975.944 76.073.904 188.058.471 8.493.788.829 40.000.000 40.000.000 718.066.995 (1.672.345) 796.394.650 9.290.183.479 10.628.821.662 674.419.696 442.209.190 232.210.506 3.696.841 84.739.090 151.168.257 187.653.870 22.111.101 316.711.026 191.496.937 125.214.089

(9) Inversiones en Empresas Filiales, Afiliadas y Sucursales Con fecha 23 de enero de 2009 el Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A., anunció su decisión de comprar la participación accionaria que representa el 100% del capital social de Corp Banca, C. A., Banco Universal a un precio de Bs.6,10142 por acción. Dicha oferta combinada, consistente en una oferta publica de intercambio (OPI) y una oferta publica de adquisición (OPA), tiene como objeto fundamental la consolidación de los objetivos estratégicos fijados en el año 2006, mediante la fusión entre Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. y Corp Banca, C. A., Banco Universal. Esta fusión es de tipo horizontal, cuyo propósito es la concentración de negocios en una sola institución, tomando en consideración que ambos bancos pueden realizar todo tipo de operaciones. Mediante Contrato de Intercambio de Valores con Cartera de Inversiones Venezolanas, C. A., el Banco adquirió 391.151.180 acciones, que representan una participación del 97,79%, del patrimonio de Corp Banca, C. A., Banco Universal. La compra de la participación accionaria de Corp Banca, C. A., Banco Universal, fue registrada como una inversión en empresas filiales por Bs.F.642.538.703, y en otros activos una plusvalía por Bs.F.1.780.029.675. Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, el Banco reconoció una ganancia en participación patrimonial por Bs.F.145.056.604.

Corp Banca, C. A., Banco Universal Margen operativo bruto, vienen Ingresos por bienes realizables Ingresos por programas especiales Ingresos operativos varios Gastos por bienes realizables Gastos por depreciación, amortización y desvalorización de bienes diversos Gastos operativos varios Margen operativo neto Ingresos extraordinarios Gastos extraordinarios Resultado bruto antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta Resultado neto (10)Bienes Realizables El detalle de los bienes realizables es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Bienes recibidos en pago - inmuebles Bienes fuera de uso Apartado para bienes realizables 874.846 20.615.968 21.490.814 (8.796.758) 12.694.056 31 de diciembre de 2008 793.488 43.157.807 43.951.295 (3.852.347) 40.098.948 125.214.089 45.000 1.080.591 197.663 27.223.592 98.918.425 50.972.355 1.883.105 148.007.675 148.007.675

(11)

Bienes de Uso El detalle de los bienes de uso es el siguiente (en bolívares fuertes):

30 de junio de 2009 Terrenos Plusvalía asignada Edificaciones e instalaciones Edificaciones Plusvalía asignada Depreciación acumulada Amortización acumulada plusvalía asignada 13.482.299 32.162 13.514.461 168.322.495 78.588.590 246.911.085 (17.942.555) (15.677.145) (33.619.700) 213.291.385 Mobiliario y equipos Mobiliario de oficina Equipos de computación Equipos reconversión monetaria (nota 27) Otros equipos de oficina Depreciación acumulada Equipos de transporte Equipos de transporte Otros equipos de transporte Depreciación acumulada Obras en ejecución Otros bienes 16.198.135 85.328.001 1.999.108 30.859.113 134.384.357 (78.001.808) 56.382.549 295.231 481.941 (646.424) 130.748 32.782.977 332.636 316.434.756

31 de diciembre de 2008 5.482.299 32.162 5.514.461 130.106.283 85.055.571 215.161.854 (19.053.086) (15.212.697) (34.265.783) 180.896.071 15.681.867 84.557.203 1.995.991 29.539.774 131.774.835 (71.759.834) 60.015.001 295.231 481.941 (592.432) 184.740 44.386.786 332.636 291.329.695

Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, el Banco vendió en efectivo bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso cuyo valor neto ascendía a Bs.F.23.879.626, y reconoció en el estado de resultado y aplicación del resultado neto del semestre una ganancia de Bs.F.79.680.778 (véase la nota 19). Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, el Banco vendió en efectivo bienes recibidos en pago, cuyo valor neto ascendía a Bs.F.66.047, y reconoció en el estado de resultado y aplicación del resultado neto del semestre una ganancia de Bs.F.686.453. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco vendió inmuebles mantenidos en las cuentas de orden y reconoció en el estado de resultados y aplicación del resultado neto, en el rubro de otros ingresos operativos de cada semestre, una ganancia de Bs.F.612.750 y Bs.F.1.985.675, respectivamente. Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, el Banco desincorporó un inmueble a las cuentas de orden por Bs.F.124.685. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, el Banco no desincorporó inmuebles a las cuentas de orden. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció ingresos por Bs.F.162.500 y Bs.F.217.118, respectivamente, que se habían mantenido como diferidos por el financiamiento de las ventas de bienes a plazo efectuadas en semestres anteriores. Al 31 de diciembre de 2008, el Banco en atención a las modificaciones efectuadas por la Superintendencia al Manual de Contabilidad para Bancos vigentes a partir del primero de abril de 2008, reclasificó del rubro de otros activos Bs.F.28.347.990, a la cuenta de bienes fuera de uso, correspondientes al saldo neto de los Bienes dados en alquiler. Los cambios en el apartado para bienes realizables son los siguientes (en bolívares fuertes): Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Saldos al comienzo del semestre Provisión llevada a gastos Desincorporación por tiempo de permanencia Desincorporación por venta Saldos al final del semestre (3.852.347) (8.632.824) 124.685 3.563.728 (8.796.758) (287.603) (3.577.953) 13.209 (3.852.347)

Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, el Banco vendió en efectivo inmuebles cuyo valor neto ascendía a Bs.F.15.638.698 y reconoció en el estado de resultado y aplicación de resultado neto el semestre una ganancia de Bs.F.39.618.097 (véase la nota 19). Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, el Banco no vendió bienes de uso. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció gastos por depreciación sobre los bienes de uso por Bs.F.12.582.495 y Bs.F.11.474.080, respectivamente, que se presentan formando parte del rubro de gastos generales y administrativos a esas fechas. Las obras en ejecución corresponden a desembolsos relacionados con la adquisición, remodelación y construcción de nuevas agencias que serán destinadas a oficinas del Banco. Al 30 de junio de 2009, entre estas obras se destacan principalmente, Sambil La Candelaria; Torre BOD Caracas; Mezzanine Edificio Centuria; Oficina de Atención a Personas Discapacitadas/Tercera edad/Embarazadas; Oficina Microcrédito La Candelaria; Oficina C. C. Bazar Maracaibo; Oficina Alto Barinas; Oficina Magdaleno; Oficina Guatire; Oficina Cecilio Acosta; Oficina Calabozo; Oficina Metro Mara; Oficina El Samán; Oficina C. C. Las Virtudes; Taquilla Alcaldía de Sucre. Al 31 de diciembre de 2008, entre las obras en ejecución pendientes se encontraban, principalmente, Sambil La Candelaria, Sambil Valencia y Sambil Barquisimeto; Torre BOD Maracaibo; Torre Financiera BOD; Torre BOD Caracas; Torre BOD Valencia; Oficina Bazar Maracaibo; Oficina Alto Barinas; Oficina las Virtudes; Oficina Cabimas Centro; Oficina el Saman; Oficina Guacara Plaza; Oficina Guatire; Oficina Metro Lara.

(12) Otros Activos El detalle de otros activos es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Gastos diferidos, neto de amortización acumulada de Bs.F.78.952.144 y Bs.F.75.988.626, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Bienes diversos Partidas por aplicar Varios Provisión para otros activos 31 de diciembre de 2008

El detalle de los otros gastos diferidos es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Remodelación de oficinas, neto de amortización acumulada de Bs.F.12.987.523 y Bs.F.10.016.132, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente. Gastos Refrescamiento de Imagen BOD, neto de amortización acumulada de Bs.F.2.969.570 y Bs.F.2.412.775 al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente. Contrato con Diebold OLTP Upgrade, para servicio y adquisición de puntos de venta, neto de amortización acumulada de Bs.F.1.944.588, al 31 de diciembre de 2008. Convenio con Vigibanca, C. A., neto de amortización acumulada de Bs.F.2.821.918 y Bs.F.705.480 al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente. Finanzas otorgadas al Banco Santander, S. A., neto de amortización acumulada de Bs.F.4.628.428 al 30 de junio de 2009 Convenio LAEE, neto de amortización acumulada de Bs.F.585.500 al 30 de junio de 2009. Otros gastos diferidos, neto de amortización acumulada de Bs.F.1.759.336 y Bs.F.642.946, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente. 31 de diciembre de 2008

88.347.398 5.371.399 700.334 2.088.424.851 2.182.843.982 (17.944.676) 2.164.899.306

92.765.519 4.201.990 141.720 255.159.524 352.268.753 (14.544.676) 337.724.077

18.783.086

14.269.028

1.484.785

2.041.579

-

176.781

El detalle de gastos diferidos es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Gastos de organización e instalación, neto de amortización acumulada de Bs.F.7.363.768 y Bs.F.6.068.083, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Mejoras a propiedades en alquiler, neto de amortización acumulada de Bs.F.16.119.250 y Bs.F.12.952.633, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Software, neto de amortización acumulada de Bs.F.3.587.632 y Bs.F.2.803.335, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Plusvalía, neto de amortización acumulada de Bs.F.16.684.239 y Bs.F.21.854.154, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Licencias compradas, neto de amortización acumulada de Bs.F.9.075.604 y Bs.F.14.414.678, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Gastos por reconversión monetaria, neto de amortización acumulada de Bs.F.369.376 y Bs.F.2.173.822, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente (nota 28) Otros gastos diferidos, neto de amortización acumulada de Bs.F.25.752.275 y Bs.F.15.721.921, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente 31 de diciembre de 2008

1.410.959 4.628.428 3.512.998

3.527.398 9.256.856 -

3.310.269

4.647.094

3.012.204 32.832.460

655.390 29.927.032

17.161.600

17.884.980 El detalle de los bienes diversos es el siguiente (en bolívares fuertes):

3.117.392

3.970.309 30 de junio de 2009 31 de diciembre de 2008 4.194.871 7.119 4.201.990

24.138.810

25.460.067

Existencia de papelería y efectos varios Numismática

5.364.280 7.119 5.371.399

7.163.642

9.270.090 El detalle de partidas por aplicar es el siguiente (en bolívares fuertes):

623.225

1.605.947 Operaciones en suspenso Emisión de cheques gerencia multas Otras Otras partidas por aplicar Dividendos decretados Suiche 7B Compra de Boden Control fiscal

30 de junio de 2009 580.973 509.024 71.949 119.361 2.358 117.003 700.334

31 de diciembre de 2008 1.348 1.338 10 140.372 111.080 29.292 141.720

32.832.460 88.347.398

29.927.032 92.765.519

30 de junio de 2009 Plusvalía por fusión por absorción de Valencia Entidad de Ahorro y Préstamo, C. A. por parte de Banco Noroco, C. A., neta de amortización acumulada de Bs.F.4.519.286 y Bs.F.4.236.830, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Exceso del costo sobre el valor neto de las acciones de Servicio Panamericano de Protección, C. A. neto de amortización acumulada de Bs.F.6.274.800, al 31 de diciembre de 2008 (Véase la nota 6) Prima sobre la compra de oficinas del Banco Capital, C. A., neto de amortización acumulada de Bs.F.5.732.967 y Bs.F.5.395.733, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Plusvalía por fusión por absorción de Banco Occidental de Descuento, S.A.C.A., Fondo de Activos Líquidos B.O.D., C. A., y Banco Monagas, C. A. por parte de Norval Bank, C. A. Banco Universal, neta de amortización acumulada de Bs.F.6.097.943 y Bs.F.5.634.809, al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente Varias, netas de amortización acumulada de Bs.F.334.043 y Bs.F.311.982 al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente

31 de diciembre de 2008

6.778.928

7.061.384 El detalle de otros activos - varios es el siguiente (en bolívares fuertes):

-

216.372 Anticipo a proveedores Impuestos pagados por anticipado Suscripciones pagadas por anticipado Anticipos de sueldos al personal Otros gastos pagados por anticipado Indemnizaciones reclamadas por siniestros Depósitos dados en garantía Erogaciones recuperables Partidas pendientes por contabilizar Diferencias del ajuste por redondeo en la reconversión monetaria Otras cuentas por cobrar varias

30 de junio de 2009 3.942.449 21.228.019 26.287 425.381 16.136.381 3.203.585 836.684 101.585 41.977 36 2.042.482.467 2.088.424.851

31 de diciembre de 2008 5.866.471 22.802.662 2.321 4.239.154 10.980.241 6.124.278 730.643 188.251 1.095.908 36 203.129.559 255.159.524

4.384.033

4.721.267

12.427.455

12.890.590

548.394 24.138.810

570.454 25.460.067

El detalle de otros gastos pagados por anticipado es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Gastos de publicidad y mercadeo Anticipo cuotas de afiliación Contratos de servicio Anticipos RRHH RPV incendio, robo dinero y otros 2.138.549 2.556.512 10.258.204 1.183.116 16.136.381 31 de diciembre de 2008 2.236.650 459.457 2.900.840 5.273.426 109.868 10.980.241

El detalle de las otras obligaciones a la vista es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Cheques de gerencia vendidos Cobros anticipados a clientes por tarjetas de crédito prepagadas Dépositos previos para cartas de crédito Giros y transferencias por pagar Cobranzas por reembolsar Obligaciones por fideicomiso Obligaciones de los fondos de ahorro para la vivienda Certificados Nominativos de Depósito 121.760.167 5.952.159 279.420 487.000 740.005 521.966.598 2.501.633 125.562.274 779.249.256 31 de diciembre de 2008 72.217.559 20.418.549 495.080 9.834.893 238.927 327.175.297 4.348.205 289.546.969 724.275.479

El detalle de otras cuentas por cobrar varias es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Operaciones por tarjeta de crédito Otras cuentas por cobrar por préstamos y descuentos Asesoría fiscal Operaciones de banca electrónica Cuentas por cobrar operaciones de reporto Cuentas por cobrar tesorería Operaciones nacionales Emisión de pagos Operaciones de créditos hipotecarios Operaciones internacional Adquisición de acciones Varias 50.581.369 19.610.240 12.982.663 22.815.931 134.211.680 2.703.062 1.746.725 6.563.750 509.329 134.811 1.780.029.675 10.593.232 2.042.482.467 31 de diciembre de 2008 50.489.636 22.390.035 12.792.857 9.633.153 81.198.002 8.088.396 1.888.330 3.510.264 495.062 326.011 12.317.813 203.129.559

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, las obligaciones por fideicomisos corresponden al saldo de las cuentas del Fideicomiso Banco Occidental de Descuento, Banco Universal (cuenta corriente receptora y cuenta de ahorro) y del Fondo de Ahorro para la Vivienda (Recaudación), mantenidas en la Institución (véase la nota 20). Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, los depósitos de ahorro en poder del público causaron intereses del doce con cincuenta por ciento (12,50%) anual. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, los depósitos de ahorro en poder del público causaron intereses del quince por ciento (15%) anual. El detalle de los vencimientos de los depósitos a plazos es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Depósitos a plazo Hasta 90 días 1.082.780.047 550.829.467 De 91 a 180 días 26.518.415 540.000 De 181 a 360 días 166.498.199 289.500 1.275.796.661 551.658.967 Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, los depósitos a plazos en poder del público causaron intereses entre catorce con cincuenta por ciento (14,50%) y dieciocho con cincuenta por ciento (18,50%) anual. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, los depósitos a plazos en poder del público causaron intereses entre diecisiete por ciento (17%) y veinte por ciento (20%) anual. El detalle de las captaciones del público restringidas es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Cuentas corrientes inactivas Depósitos de ahorro inactivos Depósitos a plazo afectados en garantía 26.500.583 165.987.052 2.320.170 194.807.805 31 de diciembre de 2008 28.685.865 144.920.904 2.238.963 175.845.732

En enero de 2009, el Banco reconoció Bs.F.1.780.029.675, como parte del valor de las acciones que adquirió de Corp Banca, C. A. Banco Universal por medio del Contrato de Intercambio de Valores suscrito entre las partes antes mencionadas y Cartera de Inversiones Venezolana, C. A. (véase la nota 9): Los cambios en la provisión para otros activos son los siguientes (en bolívares fuertes): Semestres terminados el 30 de junio de 2009 Saldos al comienzo del semestre Provisión llevada a gastos Saldos al final del semestre (14.544.676) (3.400.000) (17.944.676) 31 de diciembre de 2008 (12.744.676) (1.800.000) (14.544.676)

Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció gastos por amortización sobre otros activos por Bs.F.25.252.046 y Bs.F.16.340.270, respectivamente, que se presentan formando parte del rubro de gastos generales y administrativos a esas fechas. Al 30 de junio de 2009, el Banco no reconoció gastos por depreciación y desvalorización de bienes diversos. Al 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció gastos por depreciación y desvalorización de bienes diversos por Bs.F.441.229. El Banco recibió el 14 de agosto del presente año el Oficio SBIF-DSB-II-GGI-GI5-11700 de fecha 31 de julio de 2009, contentivo del informe correspondiente a la inspección general efectuada por parte de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con fecha de corte 31 de diciembre de 2008. La Superintendencia se encuentra evaluando la respuesta, así como la documentación soporte adicional entregada por la gerencia del Banco en fecha 21 de agosto de 2009. En el informe, la Superintendencia instruye al Banco para que constituya una provisión para otros activos por aproximadamente Bs.F.30.797.000, relacionada con ciertas partidas que a juicio del ente regulador debieron ser registradas en gastos o tienen poca probabilidad de recuperación, la gerencia del Banco ha registrado las provisiones necesarias y a dado de baja de las cuentas las otras partidas consideradas en el informe. (13) Captaciones del Público

Los derechos y participaciones sobre títulos valores, provienen de cesión de derechos de participación al público sobre los títulos o valores, cuyo vencimiento se corresponde con el vencimiento de los títulos valores y los respectivos derechos cedidos. De acuerdo con Resolución emitida por la Superintendencia a partir del 1 de julio de 2006, se inició la transferencia a esta cuenta de pasivo de los derechos y participaciones sobre títulos o valores que se venían presentando como disminución de la cuenta respectiva del activo (véanse las notas 1-d y 6). (14) Captaciones y Obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat

El detalle de las captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat es el siguiente (en bolívares fuertes, excepto el plazo y la tasa de interés): Monto 30 de junio de 2009 Depósitos a la vista Depósitos de ahorro Depósitos a plazo 31 de diciembre de 2008 Depósitos a la vista Depósitos de ahorro Depósitos a plazo 406.952 3.666 850.416.089 850.826.707 5.547 3.414 412.095.545 412.104.506 Plazo en días 31 - 68 Tasa de interés (%) 12,50 14,50-16,00

Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, los depósitos en cuentas corrientes remuneradas en poder del público causaron intereses entre uno por ciento (1%) y ocho por ciento (8%) anual. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, los depósitos en cuentas corrientes remuneradas en poder del público causaron intereses entre uno por ciento (1%) y seis por ciento (6%) anual.

35 - 63

15,00 17,00

(15)

Otros Financiamientos Obtenidos

El detalle de otros financiamientos obtenidos es el siguiente (en bolívares fuertes, excepto el plazo y la tasa de interés):

Monto 30 de junio de 2009 Obligaciones con instituciones financieras del País hasta un año Depósitos a la vista 9.719.955 Depósitos de ahorro Depósitos a plazo 2.506.351.667 Overnight Derechos y participaciones sobre titulos o valores cedidos instituciones financieras del país 98.393.602 Otras obligaciones Certificados Nominativos de Depósito 294.405.500 Total obligaciones con instituciones financieras del país hasta un año 2.908.870.724 Obligaciones con instituciones financieras del exterior hasta un año Obligaciones por otros financiamientos a más de un año Recursos recibidos para la ejecución de programas especiales: Fondo de Crédito Industrial (FONCREI) Fondo de Desarrollo Agrario Social (FONDAS) (antes FONDAFA)

Plazo en días

Tasa de interés (%)

31 - 231 -

1,00-8,00 14,50-19,00 -

28 - 210 14 - 27

12,50-23,00 7,00-12,00

2.076.937

(17) Acumulaciones y Otros Pasivos El detalle de las acumulaciones y otros pasivos es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Aportaciones y retenciones laborales por pagar 19.807.178 14.190.752 Varias Proveedores 10.618.353 3.751.521 Alquileres por pagar 348.610 9.841 Servicios por pagar 1.731.191 2.231.562 Sueldos de empleados por pagar 8.754 19.197 Utilidades por pagar 4.168.058 4.040.016 Honorarios por pagar 1.591.236 601.539 Impuestos retenidos al personal y accionistas 319.639 Impuestos retenidos a terceros 46.476 115.591 Primas de seguro retenidas a prestatarios por pagar 4.508.625 3.867.747 Retenciones por orden judicial 2.965 Otras retenciones a terceros por pagar 85.430 115.795 Cheques de gerencia 5.032.419 2.712.914 Bonificaciones por pagar (utilidades estatutarias) 1.400.000 1.400.000 Diferencias del ajuste por redondeo en la reconversión monetaria (130) (130) Otras cuentas por pagar varias 51.423.727 40.682.271 81.282.388 59.550.829 Provisiones para créditos contingentes (nota 1-f) 2.435.912 2.435.912 Otras provisiones Provisiones para antigüedad Provisiones para protección social del personal Provisiones para impuestos (nota 24) Provisiones para otras contigencias Prevención integral contra la legitimación de capitales 900 19.143.700 32.164.850 243.250 3.905.613 55.458.313 10.788.636 39.210.899 208.983.326 5.847.041 25.994.833 977.716 554.261 33.373.851 14.099.509 63.728.728 187.379.581

3.892.258

3.678.120 7.570.378 2.918.518.039 Monto Plazo en días Tasa de interés (%)

31 de diciembre de 2008 Obligaciones con instituciones financieras del País hasta un año Depósitos a la vista 23.215.793 Depósitos de ahorro 140.351 Depósitos a plazo 1.668.579.492 Overnight 340.340.000 Otras obligaciones Certificados Nominativos de Depósito 477.075.953 Total obligaciones con instituciones financieras del país hasta un año 2.509.351.589 Obligaciones por otros financiamientos hasta un año Obligaciones por otros financiamientos a más de un año Recursos recibidos para la ejecución de programas especiales: Fondo de Crédito Industrial (FONCREI) Fondo de Desarrollo Agrario Social(FONDAS) (antes FONDAFA) 778

Ingresos diferidos Partidas por aplicar

31 - 210 1 7 - 27

15,00 17,00 - 21,00 25,00 - 30,00 9,00 - 22,00

El detalle de otras cuentas por pagar varias es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Apartados recursos humanos 13.439.354 2.896.628 Operaciones de Finanzas 5.085.235 11.665.752 Operaciones internacional 50.564 3.291.999 Operaciones de crédito - Fondafa 7.645.855 6.923.347 Opción sobre venta de bienes inmuebles 900.000 1.529.398 Préstamos y descuentos 4.144.436 4.393.698 Operaciones de crédito - Foncrei 982.690 815.463 Emisión de pagos 258.516 597.011 Operaciones nacionales 1.404.537 1.586.964 Apartados otros - contabilidad 13.169.217 1.755.366 Apartado para contigencias de Enelven y Enelco 259.502 232.443 Apartados para créditos indexados 131.976 Apartados tarjetas inactivas y vencidas prepago 2.847.969 Otras cuentas por pagar varias 1.235.852 4.862.226 51.423.727 40.682.271 El detalle de los ingresos diferidos es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Ingresos financieros cobrados por anticipado (nota 7) 8.854.961 11.930.223 Ganancias diferidas por ventas de bienes 1.142.605 1.305.104 Otros ingresos diferidos 791.070 864.182 10.788.636 14.099.509 El detalle de las partidas por aplicar es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Operaciones en suspenso Operaciones de tesorería Cheques al cobro 598.885 20.452.666 Operaciones varias 80.418 427.216 679.303 20.879.882 Partidas acreedoras pendientes en conciliación 41.977 1.101.076 Otras partidas por aplicar Tránsito y compensación 6.319.282 3.287.321 Operaciones de crédito 1.273 10.487 Operaciones con tarjetas de crédito 7.819.249 3.266.090 Operaciones con tarjetas de débito 15.817.125 26.538.420 Bóveda Central 199 Control fiscal 8.500.132 8.558.857

3.892.258 3.678.120 7.570.378 2.516.922.745

(16) Otras Obligaciones por Intermediación Financiera El detalle de las otras obligaciones por intermediación financiera es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Obligaciones por aceptaciones de cartas de créditos emitidas 5.714.083 10.693.283 Retenciones efectuadas como garantía de préstamo 2.743.884 2.603.038 8.457.967 13.296.321 Al 30 de junio de 2009, las obligaciones por aceptaciones de cartas de créditos emitidas se encuentran denominadas en moneda extranjera (US$2.664.405), y los bancos corresponsales están representados por el Banco Industrial de Venezuela; Banco Santander, S. A. y Banco Do Brasil. Al 31 de diciembre de 2008, las obligaciones por aceptaciones de cartas de créditos emitidas se encontraban denominadas en moneda extranjera (US$4.986.143), y los bancos corresponsales estaban representados por Eastern National Bank; Banco Industrial de Venezuela; Banco Santander, S. A.; Banco Nacional de Mexico; Citibank, N.A.; Dresdner Bank AG y Banco Sabadell.

Prestamos personales Varias

30 de junio de 2009 32.359 38.489.619 39.210.899

31 de diciembre de 2008 19.992 66.603 41.747.770 63.728.728

En fecha 18 de febrero de 2009, el Banco convocó a sus accionistas a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 5 de marzo de 2009, para aumentar el capital social por la cantidad de Bs.F.1.125.201.165, para de esta forma elevarlo a la cantidad de Bs.F.1.294.876.000, y contribuir así al mejoramiento de los índices de solvencia. En fecha 22 de julio de 2009, la Superintendencia mediante Oficio N°SBIF-DSB-II-GGI-GI5-11064, consideró no procedente el aumento del capital social propuesto por la Institución. En fecha 28 de julio de 2009, el Banco convocó a sus accionistas a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 28 de septiembre de 2009, para confirmar que tendrán derecho a suscribir el aumento del capital en efectivo todos los accionistas que tengan esa cualidad de acuerdo con el libro de accionistas para el momento de la celebración de la Asamblea, en proporción a su tenencia accionaria, de acuerdo con el documento estatutario. La Superintendencia, mediante oficio NºSBIF-DSB-GGCJ-GLO-14673 de fecha 16 de julio de 2008, notificó al Banco el inicio de Auto de Apertura por el incumplimiento a la Resolución Nº198 del 17 de junio de 1999, por cuanto el índice de adecuación patrimonial para los meses de noviembre de 2007 a marzo de 2008, resulta en niveles inferiores al mínimo establecido. Por su parte, el Banco, mediante comunicación de fecha 6 de agosto de 2008, solicitó el cierre del procedimiento administrativo iniciado, por cuanto la Institución dio cumplimiento a la instrucción impartida, al aprobar y realizar lo conducente al aumento de capital el cual estuvo en proceso de autorización de parte de ese ente regulador. La Superintendencia emitió la Resolución Nº 304.08 del 10 de noviembre de 2008, notificada al Banco mediante Oficio NºSBIF-DSB-GGCJ-GLO20903, en virtud de la cual resolvió sancionar con multa al Banco. La referida multa fue pagada y no se ejerció recurso contra la referida resolución. Un detalle de los índices de capital de riesgo mantenidos y requeridos determinados por el Banco, es el siguiente: 30 de junio de 2009 9,15% 12,00% 7,39% 8,00% 31 de diciembre de 2008 8,06% 12,00% 6,30% 8,00%

La Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, publicada el 16 de diciembre de 2005, establece, que las personas jurídicas, públicas y privadas que ocupen 50 trabajadores o más, destinarán el 1% de su ganancia neta anual, a programas de prevención integral social contra el tráfico y consumo de drogas ilícitas, para sus trabajadores y entorno familiar, y de este porcentaje destinarán el 0,5% para los programas de protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes, a los cuales le darán prioridad absoluta. El 1 de julio de 2009, fue publicado en Gaceta Oficial No. 39.211, el Reglamento Parcial de la LOPTICSEP, con el objeto de definir y establecer los lineamientos, mecanismos, modalidades, formas y oportunidades en que las personas jurídicas, públicas y privadas señaladas en los artículos 96 y 97 de la LOCTICSEP, cumplan con la obligación de destinar a la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) los aportes establecidos en ambas disposiciones. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco constituyó apartado por este concepto por Bs.F.3.800.250 y Bs.F.957.600, respectivamente, que se encuentran registrados como gastos operativos varios en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación establece que las grandes empresas del país que se dediquen a otros sectores de producción de bienes y prestación de servicios distintos a las empresas de hidrocarburos y actividad minera y eléctrica, deberán aportar anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional, en cualquiera de las actividades señaladas en el Artículo Nº 42. Asimismo, establece que el aporte que deben realizar los sujetos obligados, comenzó a partir del 1° de enero de 2006. En fecha 9 de octubre de 2006, se emitió Reglamento Parcial de dicha Ley. (18) Cuentas de Patrimonio y Reservas

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el capital social del Banco está constituido por 1.696.748.346 acciones comunes nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs.F.0,10 cada una, totalmente pagadas. Con fecha 28 de diciembre de 1999, la Superintendencia emitió la Resolución Nº 329.99, mediante la cual establece que las instituciones financieras harán un apartado semestral de cincuenta por ciento (50%) de los resultados llevados a superávit por aplicar, llevándolo a superávit restringido y del saldo de la cuenta superávit por aplicar de semestres anteriores, apartarán el cincuenta por ciento (50%) para llevarlo también a superávit restringido. Los montos incluidos en el superávit restringido no podrán ser utilizados por las instituciones financieras para el reparto de dividendos en efectivo, y solo podrán ser utilizados para aumentar el capital social. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el saldo del Superávit restringido por Bs.F.581.632.011 y Bs.F.338.797.399, respectivamente, que se presentan como parte de los resultados acumulados corresponde al apartado semestral del cincuenta por ciento (50%) de los resultados obtenidos por el Banco. La reserva legal prevista en el Código de Comercio deberá formarse mediante el aporte de una cuota del veinte por ciento (20%) de los beneficios del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance lo previsto en los estatutos, que no podrá ser nunca menor del cincuenta por ciento (50%) del capital social. Cuando la reserva legal haya alcanzado este límite, deberá destinarse no menos del diez por ciento (10%) de los beneficios del ejercicio al aumento de la misma, hasta que ésta sea igual al cien por ciento (100%) del capital social. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 17 de diciembre de 2007, los accionistas del Banco aprobaron un aumento de capital por la cantidad de Bs.F.609.349.669, para llevar el capital social a la cantidad de Bs.F.779.024.504, mediante la emisión de 6.093.496.692 nuevas acciones nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal de Bs.F.0,10 cada una. Dicho aumento será efectuado con capitalización del superávit restringido y aportes patrimoniales no capitalizados por Bs.F.339.349.669, y aumento de capital en efectivo de Bs.F.270.000.000. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco había recibido Bs.F.213.384.342 en efectivo de sus accionistas, como parte de este aumento, y se presentan formando parte del patrimonio en el rubro de aportes patrimoniales no capitalizados a esa fecha. Por otra parte, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 17 de diciembre de 2007, los accionistas autorizaron la emisión de acciones preferidas hasta por la cantidad de Bs.F.300.000.000 en dos años. El Banco, siguiendo los procedimientos existentes, sometió a la consideración de la Superintendencia la autorización formal para el aumento de capital social de la Institución en los términos acordados. En fecha 06 de octubre de 2008, fue publicada en Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela N°39.031, la Resolución N°253.08, emitida por la SUDEBAN, en la cual se establecen las condiciones que deben cumplir las instituciones financieras a los fines de solicitar autorización para la emisión de acciones preferidas y de obligaciones convertibles en acciones. En fecha 15 de enero de 2009, la Superintendencia mediante Oficio N°SBIF-DSB-II-GGTE-GEE-00228, no autorizó este procedimiento de aumento de capital propuesto por la Institución.

Patrimonio/Activos y operaciones contingentes ponderados con base en riesgos Índice de capital de riesgo mantenido Índice de capital de riesgo requerido Patrimonio contable/Activo total Índice patrimonial mantenido Índice patrimonial requerido

La utilidad por acción para los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, es de Bs.F.0,22 y Bs.F.0,06, respectivamente, y fue calculada dividiendo el resultado neto, neto de utilidades estatutarias, entre el número de acciones en circulación durante los semestres entonces terminados. (19) Ingresos Extraordinarios

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco vendió en efectivo activos correspondientes a bienes inmuebles, tal como se muestra a continuación (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Venta de las oficinas de los pisos 3, 4 y 5 de la Torre B.O.D. Valencia Venta de 24 oficinas, 33 depósitos y 305 puestos de estacionamiento de la Torre B.O.D. (antes Centuria) 31 de diciembre de 2008 Venta de 6 Inmuebles del Edificio «Plaza 7» Apartamento 2-A de Residencias «Villa Elena II» Apartamento 1-A de Residencias «Portofino» Local Situado en la Calle 64 Parroquia Olegario Villalobos (20) Cuentas de Orden Valor en libros 5.025.294 66.047 2.827.824 7.919.165 Precio de venta 23.084.750 752.500 2.405.000 5.525.867 31.768.117 Utilidad 18.059.456 686.453 2.405.000 2.698.043 23.848.952 Valor en libros 9.525.232 Precio de venta 58.687.200 Utilidad 49.161.968

29.987.142 39.512.374

100.000.000 158.687.200

70.012.858 119.174.826

El detalle de las cuentas de orden es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Cuentas contingentes deudoras Instrumentos financieros de crédito Inversiones en valores afectas a reporto Operaciones con derivados 891.898.863 1.503.150.140 133.431.145 2.528.480.148 31 de diciembre de 2008 546.053.805 3.852.555.037 1.103.334.825 5.501.943.667

30 de junio de 2009 Activos de los fideicomisos Cuentas deudoras por encargos de confianza (Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat) Otras cuentas deudoras de los Fondos de Ahorro para la Vivienda Otras cuentas de orden deudoras Custodias recibidas Cobranzas recibidas Garantías recibidas Líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización Líneas de crédito obtenidas no utilizadas Otras cuentas de registro Otras cuentas de registro deudoras Total cuentas de orden 2.279.637.365 371.845.392 2.864.655 848.882.297 6.255.837 9.996.880.843 1.607.108.433 8.888.265.926 21.347.393.336 64.672.392 26.594.893.288

31 de diciembre de 2008 1.707.662.779 312.257.074 2.219.822 724.703.760 3.051.212 8.916.559.921 1.433.511.896 6.433.800 6.286.224.854 17.370.485.443 70.319.869 24.964.888.654

Un resumen del patrimonio por los tipos de fideicomisos recibidos por el Banco es el siguiente (en bolívares fuertes): Sector Privado Personas Personas Total naturales jurídicas 30 de junio de 2009 Inversión 368.123.348 1.972.017 176.921.700 Garantía 178 168 10 Administración 860.868.099 43.908.556 Características mixtas 6.330.130 6.330.130 Otros 1.033.684.130 253.327 474.329.333 Total 2.269.005.885 2.225.512 701.489.729 31 de diciembre de 2008 Inversión Garantía Administración Características mixtas Otros Total 100.179.246 164 642.651.848 6.300.578 947.855.350 1.696.987.186 1.968.536 155 248.486 2.217.177 25.468.290 9 48.450.523 6.300.578 415.804.524 496.023.924

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, las cuentas de orden incluyen Bs.F.6.909.300 y Bs.F.6.538.290, respectivamente, correspondientes a los rendimientos por cobrar devengados sobre la cartera de créditos vencida y en litigio, los cuales se reconocen como ingresos sobre la base de lo efectivamente cobrado. El detalle de las otras cuentas de registro es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Garantías pendientes de liberación Lineas de Crédito no utilizadas Cuentas incobrables castigadas Rendimientos por cobrar vencidos y en litigio (véase la nota 7) Control subsidio directo demanda Activo fijo Finanzas Solicitudes recibidas de préstamos Solicitudes aprobadas de préstamos Venta de divisas Valor custodio Garantía Custodia de contratos Compra de divisas Bienes desincorporados Cheques pendientes Otras cuentas de registro 951.599.674 500.000.000 79.572.647 51.038.062 94.609.158 137.546.330 4.429 28.337.931 35.305.532 5.722.092 6.989.209.909 505.375 5.722.092 1.772.104 346.256 6.974.335 8.888.265.926 31 de diciembre de 2008 1.012.176.583 400.000.000 66.292.254 38.678.068 82.321.595 1.273.101 659.090 30.812.831 36.898.687 6.617.813 4.341.073.894 149.718.291 6.617.813 1.772.104 341.475 971.255 6.286.224.854

Sector público Administraciones públicas, Entes estatales, descentralizados, Administración y del Distrito organismos con Central Capital régimen especial 30 de junio de 2009 Inversión Garantía Administración Características mixtas Otros Total 31 de diciembre de 2008 Inversión Garantía Administración Características mixtas Otros Total 4.156.232 4.156.232 3.264.190 3.264.190 185.341.570 788.925.127 98.192.831 1.072.459.528 69.813.306 558.167.351 85.533.349 713.514.006 3.888.061 23.878.184 460.908.639 488.674.884 2.929.114 32.769.784 446.268.991 481.967.889

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el porcentaje que representan los fondos fideicometidos aportados por entes del Estado, es sesenta y ocho con noventa y nueve por ciento (68,99%) y de setenta con cincuenta y cuatro por ciento (70,54%), respectivamente, del total del patrimonio del fideicomiso. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, los fondos fideicometidos representan 1,49 veces del patrimonio del Banco, lo cual no excede el límite establecido de cinco (5) veces el patrimonio de la institución, según el artículo 51 de la Ley General de Bancos. El detalle del “Patrimonio asignado de los fideicomisos” es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Fideicomisos de: Inversión 335.502.603 80.998.107 Administración Prestaciones sociales 747.804.926 656.470.941 Fondos o cajas de ahorro 207.820 88.690 Programas de financiamiento 194.872.407 210.051.822 Desarrollos inmobiliarios 44.683.526 45.640.830 987.568.679 912.252.283 Otros 804.689.206 647.393.896 Garantía 67 67 Características mixtas 6.094.372 6.094.372 2.133.854.927 1.646.738.725 El detalle de otros fideicomisos de administración es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 783.244.883 632.669.181 172.008 797.703 79.285 79.285 904.814 938.044 3.381.215 3.294.504 479.915 673.333 9.200 20.554 18.462 18.462 9.906.907 8.902.830 6.492.517 804.689.206 647.393.896

Las cifras de los estados financieros combinados del Fideicomiso están conformadas de la siguiente manera (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Activos Disponibilidades Inversiones en títulos valores Cartera de créditos Intereses y comisiones por cobrar Bienes realizables Bienes recibidos para su administración Otros activos Total activos Pasivos Otras cuentas por pagar Otros pasivos Total pasivos Patrimonio Patrimonio asignado de los fideicomisos Resultados acumulados Total patrimonio Total pasivos y patrimonio Cuentas de orden 529.999.034 959.685.172 168.699.587 10.352.392 2.066.379 608.834.801 2.279.637.365 8.218.915 2.412.565 10.631.480 2.133.854.927 135.150.958 2.269.005.885 2.279.637.365 7.037.951 31 de dciembre de 2008 327.236.861 566.579.552 151.969.103 6.869.149 2.073.150 652.934.964 1.707.662.779 8.308.692 2.366.901 10.675.593 1.646.738.725 50.248.461 1.696.987.186 1.707.662.779 6.666.941

Capital para proyectos Capital para gastos Capital para inspección Capital para costos operativos Capital para fianzas y otras retenciones Capital ente local Capital subsidio Capital para fondo de garantía Capital para riesgo administrado Capital restringido

El detalle de las inversiones en títulos valores es el siguiente (en bolívares fuertes, excepto la información en dólares estadounidenses, el número y valor de las acciones, y el porcentaje de participación o tasa de interés): Valor según Valor Porcentaje libros/Costo razonable Valor Tasa de Número de de 30 de junio de 2009 amortizado de mercado nominal interés (%) acciones participación (%) Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional Bonos de la Deuda Pública Nacional, con vencimientos entre julio de 2009 y octubre de 2020 Bonos Global 10, con vencimiento en agosto de 2010 (valor nominal US$5.000) Bonos Global 18, con vencimiento en diciembre de 2018 (valor nominal US$25.000) Bonos Global 38, con vencimientos en marzo de 2038 (valor nominal US$13.000.000) Bonos Global 20, con vencimiento en diciembre de 2020 (valor nominal US$23.000.000) Bonos PDVSA 2027, con vencimiento en abril de 2027 (valor nominal US$12.000.000) Bonos PDVSA 2037, con vencimiento en abril de 2037 (valor nominal US$12.000.000) Participación en empresas privadas no financieras del País Corimón, C. A. (acciones comunes Clase «A» Bs.F.5,00 cada una) C. A. Electricidad de Caracas, S.A.C.A. (acciones comunes tipo «unica» con un valor de Bs.F.0,10 cada una) FVI Fondo de Valores Inmobiliarios, C. A. (acciones comunes tipo «B», con un valor de Bs.F.0,01 cada una) Mercantil Servicios Financieros, S. A. (acciones comunes clase «B» con valor nominal de Bs.F.0,15 cada una) Sudamtex de Venezuela, C. A. S.A.C.A. (acciones comunes tipo «B», con un valor de Bs.F.0,02 cada una) Cemex Venezuela, S.A.C.A. (acciones comunes tipo «1», con un valor de Bs.F.0,10 cada una) Obligaciones Quirografarias Corporación Telemic, C. A., con vencimiento en diciembre de 2010 Venequip, S, A. Emisión 2007-I, con vencimiento en abril de 2010 Industrias Unicón, C. A., Emisión 2006-II, con vencimientos entre enero y febrero de 2012 Corporación Digitel, C.A., con vencimientos entre enero y junio de 2011 Provencesa, C.A., con vencimiento en mayo de 2011 Inversiones Selva, S. A., con vencimiento en octubre de 2012 C. A. Telares de Palo Grande, con vencimiento en noviembre de 2011 Papeles Comerciales Fondo de Valores Inmobiliarios, con vencimiento en agosto de 2009 Títulos de Participación Nominativos FAPCO, C. A., Emisión 2006, con vencimiento en febrero de 2010 Certificados de Ahorro, Depósitos a Plazos y Participaciones emitidas por instituciones financieras del País 100% Banco, C. A. Banco Comercial, con vencimiento en julio y agosto de 2009 Banvalor Banco Comercial, C. A., con vencimiento en julio de 2009 Banco Nacional de Crédito, C. A., con vencimiento en julio de 2009 Banco Federal, C. A., con vencimiento en julio 2009 Banco Confederado, S. A., con vencimiento en julio y agosto de 2009 Banco Canarias de Venezuela, Banco Universal, C. A., con vencimiento en julio de 2009 C. A. Central, Banco Universal, con vencimientos en julio y agosto de 2009 Banco de Venezuela, S. A. Banco Universal, con vencimiento en julio de 2009 Banorte, C. A., Banco Comercial, con vencimiento en julio de 2009 Bancoro, C. A. Banco Universal Regional, con vencimiento en julio de 2009 Banfoandes, C. A., con vencimiento en julio de 2009 Banpro, Banco Universal, C. A. , con vencimiento en julio de 2009 Inverunión, Banco Comercial, C. A. con vencimiento en julio de 2009 Banco del Tesoro, C. A. Banco Universal, con vencimiento en julio de 2009 Total inversiones en títulos valores

313.429.233 10.723 53.615 27.879.800 49.325.800 25.735.200 25.735.200 442.169.571 4.287 897 291 6.180 107 2.182 13.944 1.480.000 1.666.062 2.501.667 10.535.000 5.000.000 3.000.000 2.000.000 26.182.729 5.446.214 600.161

286.160.927 10.093 31.473 13.681.454 25.098.447 10.252.929 10.230.463 345.465.786 62.876 1.766 3.201 76.220 133 100.958 245.154 1.480.000 1.650.000 2.505.700 10.535.000 5.000.000 3.000.000 2.000.000 26.170.700 5.446.213 600.000

296.831.530 10.723 53.615 27.879.800 49.325.800 25.735.200 25.735.200 425.571.868 28.580 706 291 6.180 3.808 1.898 41.463 1.480.000 1.650.000 2.500.000 10.535.000 5.000.000 3.000.000 2.000.000 26.165.000 5.600.000 600.000

6,25 - 13,51 5,375 7,00 7,00 6,00 5,375 5,50

-

5.716 7.064 291 4.120 190.382 18.977

0,0365 0,0002 0,0019 0,0094 0,0069 0,0024

12,50 18,74 18,04 - 19,25 18,14 - 20,39 19,09 21,80 21,42

21,25 14,79

25.189.487 16.000.000 48.534.894 51.451.071 20.128.333 97.758.750 11.237.512 15.081.939 5.558.667 20.000.000 104.728.791 10.064.167 45.158.222 14.380.720 485.272.553 959.685.172

25.189.487 16.000.000 48.534.894 51.451.071 20.128.333 97.758.750 11.237.512 15.081.939 5.558.667 20.000.000 104.728.791 10.064.167 45.158.222 14.380.720 485.272.553 863.200.406

25.189.487 16.000.000 48.534.894 51.451.071 20.128.333 97.758.750 11.237.512 15.081.939 5.558.667 20.000.000 104.728.791 10.064.167 45.158.222 14.380.720 485.272.553 943.250.884

14,50 - 16,00 14,50 14,50 - 16,00 14,50 - 16,00 15,00 14,50 - 18,00 14,50 6,00 - 15,00 16,50 16,00 11,50 - 16,00 15,00 14,50 - 16,00 14,50 - 16,00

31 de diciembre de 2008

Valor según libros/Costo amortizado

Valor razonable de mercado

Valor nominal

Tasa de interés (%)

Porcentaje Número de de acciones participación (%)

Bonos y Obligaciones de la Deuda Pública Nacional Bonos de la Deuda Pública Nacional, con vencimientos entre julio de 2008 y octubre de 2020 327.825.154 Bonos Global 18, con vencimientos en diciembre de 2018 (valor nominal US$25.000) 53.615 Bonos Ven 10, con vencimientos en agosto de 2010 (valor nominal US$5.000) 10.723 327.889.492 Participación en empresas privadas no financieras del País Corimón, C. A. (acciones comunes Clase «A» Bs.F.5,00 cada una) 4.287 C. A. Electricidad de Caracas, S.A.C.A. (acciones comunes con un valor de Bs.F.0,10 cada una) 897 FVI Fondo de Valores Inmobiliarios, C. A. (acciones comunes tipo «B», con un valor de Bs.F.0,01 cada una) 226 Mercantil Servicios Financieros, S. A. (acciones comunes clase «B», con un valor nominal de Bs.F.0,15 cada una) 6.181 Sudamtex de Venezuela, C. A. S.A.C.A. (acciones comunes tipo «B», con un valor de Bs.F.0,02 cada una) 107 Cemex Venezuela, S.A.C.A. (acciones tipo «1», con un valor de Bs.F.0,10 cada una) 2.182 13.880 Obligaciones Quirografarias Corporación Telemic, C. A., con vencimiento en diciembre de 2010 2.225.679 Venequip, S, A. Emisión 2007-I, con vencimiento en abril de 2010 1.600.000 Industrias Unicón, C. A., Emisión 2006-II, con vencimientos entre enero y febrero de 2012 2.501.985 Corporación Digitel, C.A., con vencimientos entre enero y junio de 2011 10.535.000 Provencesa, C.A., con vencimiento en mayo de 2011 5.000.000 Inversiones Selva, S. A., con vencimiento en octubre de 2012 3.000.000 24.862.664 Títulos de Participación Nominativos FAPCO, C. A., Emisión 2006, con vencimiento en febrero de 2010 1.000.489 Certificados de Ahorro, Depósitos a Plazos y Participaciones emitidas por instituciones financieras del País 100% Banco, C. A. Banco Comercial, con vencimiento en julio de 2009 BFC Fondo Común, C. A. Banco Universal, con vencimiento en julio de 2009 Banco Nacional de Crédito, C. A. Banco Universal, con vencimiento en julio de 2009 Banco Federal, C. A. , con vencimiento en julio 2009 Banesco, C. A., Banco Universal, con vencimiento en julio de 2009 Banco Canarias, C.A., con vencimiento en julio de 2009 C. A. Central Banco Universal, con vencimiento en julio de 2009 Banco Exterior, C. A., con vencimiento en julio de 2009 Banorte, C. A., Banco Comercial, con vencimiento en enero de 2009 Bangente, C. A., Banco de Desarrollo, con vencimiento en enero de 2009 Total inversiones en títulos valores

327.749.906 11.000 4.003 327.764.909 67.277 2.402 2.554 74.160 133 110.067 256.593

359.827.281 53.615 10.723 359.891.619 28.580 706 226 6.181 3.808 1.898 41.399

6,25 - 15,25 7,00 5,38

-

5.716 7.064 227 4.120 190.382 18.977

0,0365 0,0002 0,0014 0,0094 0,0069 0,0024

2.200.000 1.600.000 2.500.000 10.535.000 5.000.000 3.000.000 24.835.000 1.000.000

2.200.000 1.600.000 2.500.000 10.535.000 5.000.000 3.000.000 24.835.000 1.000.000

12,50 19,28 18,89 18,83 - 20,39 19,23 23,00

15,73

18.541.537 44.794.156 25.810.587 6.160.331 69.882.385 8.368.511 10.501.633 20.531.322 5.178.649 3.043.916 212.813.027 566.579.552

18.541.537 44.794.156 25.810.587 6.160.331 69.882.385 8.368.511 10.501.633 20.531.322 5.178.649 3.043.916 212.813.027 566.669.529

18.541.537 44.794.156 25.810.587 6.160.331 69.882.385 8.368.511 10.501.633 20.531.322 5.178.649 3.043.916 212.813.027 598.581.045

17,50 20,50 18,00 17,00 17,00 24,50 17,25 17,25 17,50 17,25

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco Central de Venezuela; Bear Stearns; Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A.; Caja Venezolana de Valores, C. A., y el Departamento de Fideicomiso del Banco fueron los custodios de estas inversiones. El detalle de los vencimientos de las inversiones en títulos valores es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Valor Costo razonable amortizado de mercado Menos de un año Entre uno y cinco años Entre cinco y diez años Más de diez años 596.326.137 24.713.452 161.619.214 177.026.369 959.685.172 602.404.090 24.700.793 136.547.019 99.548.504 863.200.406 31 de diciembre de 2008 Valor Costo razonable amortizado de mercado 322.467.972 81.077.928 159.380.836 3.652.816 566.579.552 322.728.291 81.031.808 159.259.430 3.650.000 566.669.529

Las inversiones en títulos valores se encuentran concentradas como se muestra a continuación (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Ministerio de Finanzas Banfoandes, C. A. Banco Universal Banco Canarias, C. A. Petróleos de Venezuela, S. A. Banco Federal, C. A. Banco Nacional de Crédito, C. A., Banco Universal Inverunión, C. A. 100% Banco, C. A. Banco Comercial Banco Confederado, S. A. Bancoro, C. A. Banco Universal Banvalor, Banco Comercial, C. A. Banco de Venezuela, S. A. Banco del Tesoro, C. A. Banco Universal C. A. Central Banco Universal Corporación Digitel, C. A. Banpro, C. A., Banco Universal Bannorte (Banorte) Banco Universal, C. A. FVI Fondo de Valores Inmobiliarios, C. A. Provencesa, S. A. Inversiones Selva, S. A. Industrias Unicón, C. A. C. A. Telares Palo Grande Corporacipon Telemic, C. A. Venequip, S. A. FAPCO, C. A. Mercantil Servicios Financieros, S. A. Corimón, C. A. Cemex Venezuela, S.A.C.A. C. A. Electricidad de Caracas, S.A.C.A. Sudamtex de Venezuela, C. A. S.A.C.A. Banesco, C. A., Banco Universal BFC Fondo Comun, C. A. Banco Universal Banco Exterior, C. A. Bangente, Banco de Desarrollo, C. A. 390.699.171 104.728.791 97.758.750 51.470.400 51.451.071 48.534.894 45.158.222 25.189.487 20.128.333 20.000.000 16.000.000 15.081.939 14.380.720 11.237.512 10.535.000 10.064.167 5.558.666 5.446.505 5.000.000 3.000.000 2.501.667 2.000.000 1.666.062 1.480.000 600.161 6.181 4.287 2.182 897 107 959.685.172 31 de diciembre de 2008 327.889.492 8.368.511 6.160.331 25.810.587 18.541.537 10.501.633 10.535.000 5.178.649 226 5.000.000 3.000.000 2.501.985 2.225.679 1.600.000 1.000.489 6.181 4.287 2.182 897 107 69.882.385 44.794.156 20.531.322 3.043.916 566.579.552

El detalle de la cartera de créditos por tipo de préstamos, es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Préstamos a beneficiarios Préstamos hipotecarios Créditos a transportistas Desarrollos habitacionales Créditos a plazo fijo Créditos en cuotas 136.254.486 97.672.119 38.582.367 32.445.101 26.456.684 5.988.417 168.699.587 118.270.946 77.969.365 40.301.581 33.698.157 27.848.240 5.849.917 151.969.103

A continuación se muestra el detalle de las cuentas deudoras por encargos de confianza del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Activos Disponibilidades Inversiones en títulos valores Cartera de créditos Intereses y comisiones por cobrar Bienes realizables Otros activos Total activos Pasivos Aporte de los Fondos de Ahorro para la Vivienda y Hábitat Obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat (BANAVIH) y otras instituciones Otros pasivos - ingresos diferidos Total pasivos Patrimonio - resultado acumulado 2.550.767 95.805.164 265.537.645 1.408.375 95.427 6.448.014 371.845.392 31 de diciembre de 2008 5.004.911 60.735.317 239.725.707 1.334.013 95.427 5.361.699 312.257.074

363.970.812 1.897.001 1.850.425 367.718.238 4.127.154 371.845.392

294.748.408 2.036.883 9.121.824 305.907.115 6.349.959 312.257.074

El detalle de la cartera de créditos incluidas las garantías y vencimientos, se muestra a continuación (en bolívares fuertes): Vencimientos largo plazo Garantía (más de hipotecaria 6 meses) 30 de junio de 2009 Vigentes 148.242.220 148.242.220 Vencidos 17.510.407 17.510.407 En litigio 2.946.960 2.946.960 168.699.587 31 de diciembre de 2008 Vigentes Vencidos En litigio 132.673.555 16.348.520 2.947.028 151.969.103 168.699.587 132.673.555 16.348.520 2.947.028 151.969.103

En fecha 5 de septiembre de 2006, se publicó en Gaceta Oficial Nº 38.515 de esa misma fecha, aviso oficial del BCV donde informa lo siguiente: 1) De acuerdo con lo previsto en el Artículo N° 21, y en el Artículo N° 49 de la Ley del Banco Central de Venezuela, la Tasa de Interés Social Máxima a que se refiere el Artículo N° 210 de la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, aprobada por el Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, ha sido fijada en 9,31%. 2) En atención a lo dispuesto en el Artículo N° 55 numeral 6 de la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, se aprueba el cálculo efectuado por el BANAVIH para la fijación de las Tasas de Interés Sociales Especiales, y aprobados por el Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat. Por su naturaleza, estas operaciones implican la ejecución de algunos actos de administración de ciertos activos, por lo tanto, las mismas no integran el activo, pasivo y patrimonio del Banco. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco registró como ingresos Bs.F.2.122.618 y Bs.F.2.100.005, respectivamente, correspondientes a la comisión fiduciaria cobrada al BANAVIH por la administración de los recursos de las operaciones relacionadas con el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, la cartera de créditos del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda generó rendimientos a tasas de interés anual que oscilaron entre el cuatro con sesenta y seis por ciento (4,66%) y ocho con cincuenta y cinco por ciento (8,55%) sobre la cartera liquidada. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, la cartera de créditos del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda generó rendimientos a tasas de interés anual que oscilaron entre el cuatro con sesenta y seis por ciento (4,66%) y nueve con treinta y uno por ciento (9,31%) sobre la cartera liquidada. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el número de deudores es de 7.537 y 7.274, respectivamente. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, se mantiene el fideicomiso de inversión en el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat por Bs.F.95.805.164 y Bs.F.60.735.317, respectivamente, correspondientes a los recursos no utilizados de los depósitos del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda, los cuales devengaron un rendimiento por Bs.F.4.127.154 y Bs.F.6.349.959, respectivamente, durante los semestres entonces terminados. Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda está constituido por 1.187.549 y 1.128.386 aportantes, respectivamente.

Los fondos fideicometidos aportados por Entes del Estado al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, representan el cien por ciento (100%), del total de la cartera de créditos del fideicomiso. El detalle de la cartera de créditos del fideicomiso clasificada por actividad económica, es el siguiente (en bolívares fuertes): Total 30 de junio de 2009 Construcción Transporte Totales Vigentes Vencidos 13.021.887 4.488.520 17.510.407 En litigio 2.946.960 2.946.960

130.117.220 114.148.373 38.582.367 34.093.847 168.699.587 148.242.220

31 de diciembre de 2008 Construcción 111.667.522 Transporte 40.301.581 Totales

95.255.127 37.418.428

13.465.367 2.883.153 16.348.520

2.947.028 2.947.028

151.969.103 132.673.555

(21)

Valores Justos de los Instrumentos Financieros

Instrumentos financieros de crédito " Durante el curso normal de sus operaciones, el Banco mantiene instrumentos financieros de crédito con riesgo fuera de los balances generales para satisfacer las necesidades financieras de sus clientes. La exposición máxima del Banco por créditos con riesgo fuera de los balances generales, está representada por los compromisos detallados a continuación (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Garantías otorgadas (avales y fianzas) Líneas de crédito de utilización automática Cartas de crédito emitidas no negociadas 57.272.105 793.204.212 41.422.546 891.898.863 31 de diciembre de 2008 29.836.599 440.465.534 75.751.673 546.053.806

Los valores según libros y los valores justos estimados de los instrumentos financieros que mantiene el Banco, se presentan a continuación (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Valor en libros 4.536.150.099 3.837.362.522 8.966.411.550 619.730.465 17.959.654.636 15.611.333.650 850.826.707 2.918.518.039 8.457.967 124.115.063 19.513.251.426 2.279.637.365 2.528.480.148 4.808.117.513 Valor justo 4.536.150.099 3.880.759.878 9.060.672.469 619.730.465 18.097.312.911 15.611.333.650 850.826.707 2.918.518.039 8.457.967 124.115.063 19.513.251.426 2.279.635.733 2.528.480.148 4.808.115.881

Activos Disponibilidades Inversiones en títulos valores Cartera de créditos Intereses y comisiones por cobrar Total activos Pasivos Captaciones del público Captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat Otros financiamientos obtenidos Otras obligaciones por intermediación financiera Intereses y comisiones por pagar Total pasivos Cuentas de ordenActivos de los fideicomisos Cuentas contingentes deudoras Total cuentas de orden

(22) Derivados Al 30 de junio de 2009, el Banco mantenía en las cuentas de orden compromisos de venta a futuro con un valor nominal de US$61.535.000, con vencimientos entre los meses de julio y septiembre de 2009, y cuyos activos subyacentes son Bonos del Tesoro Americano. Al 31 de diciembre de 2008, el Banco mantenía en las cuentas de orden compromisos de venta a futuro cuyos activos subyacentes fueron Bonos de la República Bolivariana de Venezuela con un valor nominal de US$180.459.000, y Bonos del Tesoro Americano con un valor nominal de US$326.786.000, para un total de US$507.245.000, con vencimientos entre los meses de enero y septiembre de 2009. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció gastos en operaciones con derivados por Bs.F.329.010 y Bs.F.2.430.335, respectivamente, correspondientes a la prima pagada por la renovación de los mencionados contratos de ventas a futuro sobre inversiones en títulos valores, dichos montos se presentan en los estados de resultados y aplicación del resultado neto en el rubro de gastos por otras obligaciones por intermediación financiera. El objeto de estos contratos a futuro "forward" es el de cubrir cualquier variación significativa en los precios de mercado de la cartera de inversión. El Banco no tiene riesgo en el caso de que una de las partes incumpla con los términos acordados, ya que tiene una posición positiva de cartera. El detalle de los derivados es el siguiente (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 31 de diciembre de 2008 Para negociar De cobertura Para negociar De cobertura Contratos a futuro 133.431.145 1.103.334.825

31 de diciembre de 2008 Valor en libros 3.788.927.548 4.885.057.223 7.955.087.759 475.210.561 17.104.283.091 13.412.180.887 412.104.506 2.516.922.745 13.296.321 91.023.212 16.445.527.671 1.707.662.779 5.501.943.667 7.209.606.446 Valor justo 3.788.927.548 4.670.055.635 8.038.454.141 475.210.561 16.972.647.885 13.412.180.887 412.104.506 2.516.922.745 13.296.321 91.023.212 16.445.527.671 1.707.252.756 5.501.943.667 7.209.196.423

Activos Disponibilidades Inversiones en títulos valores Cartera de créditos Intereses y comisiones por cobrar Total activos Pasivos Captaciones del público Captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat Otros financiamientos obtenidos Otras obligaciones por intermediación financiera Intereses y comisiones por pagar Total pasivos Cuentas de ordenActivos de los fideicomisos Cuentas contingentes deudoras Total cuentas de orden

Al 30 de junio de 2009, los contratos a futuro están pactados con DXF Capital Managers Inc. y Westraders Inc. Al 31 de diciembre de 2008, los contratos a futuro estaban pactados con FTC Emerging Markets; DXF Capital Managers Inc; Westraders Inc. y Precision Capital Finance Ltd. (23) Vencimientos de Activos y Pasivos Un detalle de los vencimientos de activos y pasivos financieros al 30 de junio de 2009, es el siguiente (en bolívares fuertes): Vencimiento hasta el: 31 de diciembre de 2009 Activos Disponibilidades Inversiones: En títulos valores Inversiones cedidas Cartera de créditos Intereses y comisiones por cobrar Pasivos Captaciones del público Captaciones y obligaciones con el BANAVIH Otros financiamientos obtenidos Otras obligaciones por intermediación financiera Intereses y comisiones por pagar 4.536.150.099 3.452.469.625 (709.504.420) 139.292.250 619.730.465 15.320.475.694 410.618 30 de junio de 2010 312.086.458 996.714.809 288.657.341 850.416.089 31 de diciembre de 2010 964.375.888 2.200.615 7.570.378 306.584

Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco utilizó los siguientes métodos y supuestos adicionales para estimar los valores justos de los instrumentos financieros, para los cuales resulta práctico calcular dicho valor: « Los compromisos para extender créditos (líneas de créditos) son acuerdos para prestar a un cliente, en tanto no haya violación a ninguna condición establecida dentro del contrato. Los compromisos, generalmente, tienen fechas fijas de expiración u otras cláusulas de terminación. Debido a que muchos de los compromisos expiran sin que sean utilizados, los montos comprometidos no necesariamente representan requerimientos futuros de efectivo. El Banco evalúa las posibilidades de crédito de cada cliente, caso por caso. El valor de la garantía obtenida, si es considerado necesario por el Banco para la extensión del crédito, se basa en la evaluación de la administración del crédito del cliente. La garantía mantenida varía, pero puede incluir cuentas por cobrar, inventarios, propiedades, plantas y equipos y, los ingresos que produzcan propiedades comerciales. « Las cartas de crédito emitidas no negociadas y garantías financieras otorgadas, son compromisos emitidos por el Banco, para garantizar la actuación del cliente ante un tercero. Esas garantías son inicialmente emitidas para apoyar acuerdos de préstamos públicos y privados. El riesgo de crédito envuelto en la emisión de cartas de crédito es, esencialmente, el mismo que el incluido en la extensión de créditos en préstamos a los clientes.

108.113.557 2.802.834.104 8.457.967 82.438.825 41.369.654

Vencimiento hasta el: 31 de diciembre de 2011 en adelante 6.980 1.115.992.728 782.303.879 5.750.035.875 ACTIVOS Disponibilidades Bancos nacionales Corpbanca, C. A. Banco Universal (Cuenta integración BOD - Corp Banca) Inversiones en títulos valores Inversiones disponibles para la venta BOD Mixto Fondo Mutual de Inversión de Capital Abierto, C. A. Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. Inversiones y Proyectos Centro de Convenciones y Exposiciones de Maracaibo, C. A. Cartera de créditos - Corporación de Inversiones La Occidental Casa de Valores, C. A. Total del Activo (24) Impuesto Sobre la Renta De conformidad con la Ley de Impuesto sobre la Renta este tributo se genera anualmente. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció en sus estados financieros Bs.F.4.462.619 y Bs.F.8.397.619, como gasto de impuesto de esos semestres, respectivamente. El Banco posee pérdidas fiscales de ejercicios anteriores para ser compensadas con enriquecimientos futuros por Bs.F523.717.514, de las cuales, Bs.F398.601.171 y Bs.F125.116.343, que serán trasladables hasta el 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente. Para el semestre terminado el 30 de junio de 2009, las cifras estimadas de la conciliación, entre la utilidad según libros y la utilidad fiscal del Banco es la siguiente (en bolívares fuertes): Utilidad según libros antes de impuesto sobre la renta Partidas gravables o no deducibles Menos partidas no gravables o deducibles Enriquecimiento antes de Ajuste por inflación Reajuste por Inflación Enriquecimiento fiscal después del ajuste por inflación Pérdida de años anteriores Enriquecimiento neto fiscal Impuesto sobre la renta causado 384.476.640 347.537.483 396.865.067 335.149.056 (186.029.083) 149.119.973 (135.913.740) 13.206.233 4.462.619 INGRESOS Intereses por comisiones y sobregiros C. A. Seguros La Occidental VOI Sociedad Administradora de Entidades de Inversión Colectiva, C. A. La Occidental Casa de Valores, C. A. Operaciones, Producciones y Exploraciones Nacionales, S. A. Style de Occidente, C. A. Valores Occidentales Corporativos, C. A. Aficheras Nacionales, C. A. BOD Mixto Fondo Mutual de Inversión de Capital Abierto, C. A. BOD Valores Casa de Bolsa, C. A. VOI Valores Occidentales Inversiones, C. A. Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. Inversiones y Proyectos Centro de Convenciones y Exposiciones de Maracaibo, C. A. Total ingresos GASTOS Intereses sobre depósitos a plazo fijo Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. C. A. Seguros La Occidental VOI Valores Occidentales Inversiones, C. A. Valores Occidentales Corporativos, C. A. Total Gastos PASIVOS Captaciones del público Corporación de Inversiones La Occidental Casa de Valores, C. A. Operaciones Producciones y Exploraciones Nacionales, S. A. Valores Occidentales Corporativos, C. A. Aficheras Nacionales, C. A. BOD Valores Casa de Bolsa, C. A. VOI Valores Occidentales Inversiones, C. A. Style de Occidente, C. A. C. A. Seguros La Occidental BOD Mixto Fondo Mutual de Inversión de Capital Abierto, C. A. Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. Inversiones y Proyectos Centro de Convenciones y Exposiciones de Maracaibo, C. A. VOI Sociedad Administradora de Entidades de Inversión Colectiva, C. A. Otros financiamientos obtenidos Sofioccidente Banco de Inversión, C. A. Total del Pasivo

30 de junio de 2009

31 de diciembre de 2008

30 de junio de 2011 Activos Disponibilidades Inversiones: En títulos valores Inversiones cedidas Cartera de créditos Intereses y comisiones por cobrar Pasivos Captaciones del público Captaciones y obligaciones con el BANAVIH Otros financiamientos obtenidos Otras obligaciones por intermediación financiera Intereses y comisiones por pagar

88.668.449

18.122.798

142.434 2.982.708

134.078 282.708

1.630.304 4.755.446 644.843 94.068.738

1.630.304 2.047.090 458.335 20.628.223

24.545 1.981.306 498.782 2.474.246 66.188.356 29.159.433 15.177 72.229.503 862.454 508.437 541.792 58.244 174.542.275 14.030.000 188.572.275

17.103 580.823 483.122 1.598.730 8.489.019 1.279.318 26.345 46.408.095 124.888 129.563 40.833 59.177.839 3.547.604 62.725.443

22.452 72 70.326 504 163 1.918 2.808 30 1.258 272 759 38 100.600

32.566 313 52.766 555 152 1.689 6.542 91 2.168 342 2.690 37 99.911

(25) Saldos y Transacciones Efectuadas con Personas Vinculadas A continuación se describen los saldos al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, y aquellas transacciones importantes efectuadas por el Banco durante los semestres entonces terminados con personas naturales o jurídicas vinculadas a la administración o accionariamente al capital del mismo (en bolívares fuertes):

473.678 4.909.472 91.725 29.087 5.503.962

439.534 3.488.305 120.911 43.386 4.092.136

Durante el semestre terminado el 30 de junio de 2009, la Unidad de Fideicomiso del Banco no realizó operaciones de compras y ventas de títulos valores con personas vinculadas. Durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, la Unidad de Fideicomiso del Banco realizó operaciones de compra y ventas de títulos valores por Bs.F.3.024.917 y Bs.F.304.524.890, respectivamente, con BOD Valores Casa de Bolsa, C. A. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, la Unidad de Fideicomiso del Banco reconoció gastos por Bs.F.6.129.562 y Bs.F.7.827.303, respectivamente, correspondientes a la comisión fiduciaria, la cual se incluye en el estado de resultados en el rubro de gastos generales y administrativos, a esas fechas. El Banco firmó con Corp Banca, C. A., Banco Universal un acuerdo por la prestación de servicios sobre plataforma tecnológica y telemática producto de la integración tecnológica entre ambas instituciones. Este contrato entró en vigencia a partir del segundo semestre de 2007. Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco recibió Bs.F.2.563.229 y Bs.F.3.597.495, respectivamente, por este concepto, que se presentan neto de los gastos generales y administrativos en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. En el mes de enero de 2009, el Banco registró una ganancia de Bs.F.188.270.284 por la venta a clientes de BOD Valores Casa de Bolsa, C. A., de inversiones en títulos valores para negociar, representados por Bonos de la Deuda Pública Nacional y Títulos de Interés y Capital Cubierto, presentándose en el rubro de ganancias en inversiones en títulos valores, en el estado de resultado y aplicación del resultado neto a esa fecha. (26) Contingencias Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y otros reclamos, en contra del Banco, cuyo posible efecto final no puede ser conocido a la fecha. La gerencia y sus asesores legales opinan que tales juicios y reclamos no son procedentes en su totalidad, y los alegatos y recursos legales interpuestos por el Banco serán acogidos favorablemente; por consiguiente, la resolución de estas contingencias no afectará, significativamente, la situación financiera ni los resultados del Banco. Un detalle de los juicios y reclamos más significativos que están en proceso son los siguientes (en bolívares fuertes): 30 de junio de 2009 Recursos contenciosos tributarios Laborales Daños morales Intimación de honorarios y otros 23.529.010 672.656 6.366.904 15.309.766 45.878.336 31 de diciembre de 2008 19.347.410 326.694 6.366.904 5.208.441 31.249.449

(28) Reconversión Monetaria El detalle de las erogaciones realizadas producto de la implantación de la reconversión monetaria es el siguiente (en bolívares fuertes): Plazo de amortización en años

30 de junio de 2009 Equipos de computación, neto de depreciación acumulada de Bs.F.477.972 y Bs.F.275.596 al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente 1.521.136 Asesorías, neto de amortización acumulada Bs.F.925.367 al 31 de diciembre de 2008 Publicidad, neto de amortización acumulada de Bs.F.214.958 y Bs.F.128.975 al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente 128.975 Software, neto de amortización acumulada de Bs.F.154.418 y Bs.F.89.552 al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente 494.250 Adiestramiento y viáticos, neto de amortización acumulada de Bs.F.1.029.928 al 31 de diciembre de 2008 623.225 2.144.361

31 de diciembre de 2008

1.720.395

5

339.511

1

214.958

2

559.117

5

492.361 1.605.947 3.326.342

1

Durante los semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco reconoció gastos por depreciación y amortización correspondiente a reconversión monetaria por Bs.F.1.003.013 y Bs.F.1.725.423, respectivamente, los cuales se presentan formando parte del rubro de gastos generales y administrativos a esas fechas. (29) Futura Adopción para los Bancos y otras instituciones Financieras de una Nueva Estructura de Principios de Contabilidad de Aceptación General La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, aprobó en el año 2004 la adopción en Venezuela de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs) y en el año 2006 se aprobó el cronograma de aplicación, lo cual fue ratificado en normas contables (Boletines de Aplicación VEN-NIF), aprobados en reuniones del Directorio Nacional Ampliado de esta Federación de julio de 2007 y abril de 2008. Según la normativa contable aprobada, los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela comprenderán las NIIFs, con algunas excepciones muy específicas, y los mencionados Boletines de Aplicación VEN-NIF. Para fines de adopción de esta nueva normativa contable las empresas en Venezuela han sido divididas en "grandes entidades", con aplicación a partir de los ejercicios económicos iniciados el 1º de enero de 2008, y en pequeñas y medianas entidades (PyMEs), con aplicación a partir de los ejercicios económicos a iniciarse el 1º de enero de 2010. Esta nueva normativa también indica que quedan derogados todos los principios contables vigentes en Venezuela para las "grandes entidades" y para la PyMEs, a partir de la respectiva fecha de aplicación mencionada. En fecha 21 de octubre de 2008, la Superintendencia emitió la Resolución N° 273.08, publicada en Gaceta Oficial N° 39.053, de fecha 6 de noviembre de 2008, en donde indica que los estados financieros correspondientes a los cierres semestrales, deben ser elaborados como información complementaria de acuerdo con las normas VEN-NIFs y serán exigidos a partir del semestre finalizado el 30 de junio de 2010. Para los cierres semestrales anteriores al 30 de junio de 2010, los estados financieros deben ser presentados de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela vigentes al 31 de diciembre de 2007.

Los juicios y reclamos mencionados anteriormente se exponen a continuación: Recursos Contenciosos Tributarios Corresponde a recursos interpuestos durante los años 2002, 2006, 2007 y 2008 contra Resoluciones emitidas por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria por concepto de reparo de impuesto sobre la renta, patente de industria e impuesto al débito bancario. Es criterio de la gerencia y opinión de los abogados que existen argumentos suficientes para demostrar la improcedencia de este reparo; en consecuencia, de su solución el Banco no espera efectos adversos importantes sobre los estados financieros al 30 de junio de 2009, y períodos futuros. Daños Morales Cursan demandas por daños morales por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios. Es criterio de la gerencia y opinión de los abogados que existen argumentos suficientes para demostrar la improcedencia de estas demandas; en consecuencia, de su solución el Banco no espera efectos adversos importantes. Intimación de Honorarios y otros Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, existen demandas por enfermedad ocupacional, intimación de honorarios y juicio de reintegro. Los asesores legales de la Institución opinan que la resolución de estas contingencias será a favor del Banco, por cuanto las demandas carecen de evidencia que compruebe sus alegatos. (27) Inversiones y Créditos Otorgados en Exceso a los Límites Legales Al 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008, el Banco presenta inversiones y créditos otorgados dentro de los límites legales, establecidos en el Artículo N°185 de la Ley General de Bancos.

(30) Eventos Subsecuentes Instrucciones de la Superintendencia para el reverso de ingreso por ventas de bienes inmuebles Con fecha 31 de julio de 2009, mediante Oficio SBIF-DSB-II-GGI-GI5-11704, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras solicitó el reverso de los ingresos provenientes de la venta de cuatro (4) bienes inmuebles realizada

el 28 de noviembre de 2008, considerando que los recursos con los cuales se realizó el pagó provienen de un préstamo sin garantía otorgado por Corp Banca, C. A., Banco Universal, lo cual no se encuentra de conformidad con los dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Reforma Parcial de Ley de General de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Con fecha 20 de agosto de 2009, la Gerencia del Banco emitió respuesta, anexando comprobantes contables en los cuales se evidencia el reverso de los resultados acumulados, y de los ingresos devengados de la venta de los bienes inmueble, con crédito en la cuenta de "Ganancias diferidas por venta de bienes". Normas para determinar la relación patrimonio sobre activos y operaciones contingentes, aplicando criterios de ponderación con base en riesgos En fecha 29 de julio de 2009, fue publicada en Gaceta Oficial Nº 39.230 la resolución 305.09, emitida por la Superintendencia de Banco y Otras Instituciones Financieras en la que se resuelve modificar / actualizar las normas para determinar la relación patrimonio sobre los activos y operaciones contingentes, aplicando criterios de ponderación con base en riesgo. Anexo I BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Información Suplementaria - Balances Generales 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre 2008 (Expresados en miles de bolívares fuertes constantes del 30 de junio de 2009)

Anexo I-1 BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Información Suplementaria - Balances Generales 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre 2008 (Expresados en miles de bolívares fuertes constantes del 30 de junio de 2009) 30 de junio de 2009 15.611.333.650 7.684.316.049 779.249.256 1.924.269.978 1.275.796.661 194.807.805 3.752.893.901 31 de diciembre de 2008 14.856.941.013 7.501.417.646 802.294.434 2.062.657.178 611.083.670 194.787.834 3.684.700.251 -

PASIVO CAPTACIONES DEL PUBLICO Depósitos en cuentas corrientes Otras obligaciones a la vista Obligaciones por operaciones de mesa de dinero Depósitos de ahorros Depósitos a plazos Títulos valores emitidos por la institución Captaciones del público restringidas Derechos y participación sobre títulos valores OBLIGACIONES CON EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA CAPTACIONES Y OBLIGACIONES CON EL BANCO NACIONAL DE VIVIENDA Y HÁBITAT OTROS FINANCIAMIENTOS OBTENIDOS Obligaciones con instituciones financieras del País hasta un año Obligaciones con instituciones financieras del País a más de un año Obligaciones con instituciones financieras del exterior hasta un año Obligaciones con instituciones financieras del exterior a más de un año Obligaciones por otros financiamientos hasta un año Obligaciones por otros financiamientos a más de un año OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA INTERESES Y COMISIONES POR PAGAR Gastos por pagar por captaciones del público Gastos por pagar por obligaciones con el Banco Central de Venezuela Gastos por pagar por captaciones y obligaciones con el Banco Nacional Ahorro y Préstamo Gastos por pagar por otros financiamientos obtenidos Gastos por pagar por otras obligaciones por intermediación financiera Gastos por pagar por otras obligaciones Gastos por pagar por obligaciones subordinadas ACUMULACIONES Y OTROS PASIVOS

850.826.707 2.918.518.039 2.908.870.724 2.076.937 7.570.378 8.457.967 124.115.063 82.438.825 7.317.752 34.358.486 209.860.833 19.723.112.259 169.674.835 833.215.888 797.673.580 291.806.738 613.254.879 15.694 2.705.641.614 22.428.753.873

456.496.403 2.788.045.663 2.779.658.942 862 8.385.859 14.728.600 100.828.233 58.464.416 8.402.618 32.222.140 1.739.059 208.436.404 18.425.476.316 169.674.835 833.215.888 797.673.580 227.387.954 34.885.823 127.349 2.062.965.429 20.488.441.745

ACTIVO DISPONIBILIDADES Efectivo Banco Central de Venezuela Bancos y otras instituciones financieras del País Bancos y corresponsales del exterior Oficina matriz y sucursales Efectos de cobro inmediato Provisión para disponibilidades INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES Colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias Inversiones en títulos valores para negociar Inversiones en títulos valores disponibles para la venta Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento Inversiones de disponibilidad restringida Inversiones en otros títulos valores Provisión para inversiones en títulos valores CARTERA DE CRÉDITOS Créditos vigentes Créditos reestructurados Créditos vencidos Créditos en litigio Provisión para cartera de créditos INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR Rendimientos por cobrar por disponibilidades Rendimientos por cobrar por inversión en títulos valores Rendimientos por cobrar por cartera de créditos Comisiones por cobrar Rendimientos y comisiones por cobrar por otras cuentas por cobrar Provisión para rendimientos por cobrar y otros INVERSIONES EN EMPRESAS FILIALES, AFILIADAS Y SUCURSALES Participación en empresas filiales y afiliadas Inversiones en sucursales Provisión para inversiones en filiales, afiliadas y sucursales BIENES REALIZABLES BIENES DE USO OTROS ACTIVOS TOTAL DEL ACTIVO

30 de junio de 2009 4.536.150.099 418.832.846 3.519.463.295 89.055.378 18.341.166 490.457.414 3.837.362.522 47.700.000 14.727.273 410.562.910 3.367.847.105 (3.474.766) 8.966.411.549 8.973.904.416 9.994.361 173.865.304 (191.352.532) 619.730.465 202.358.851 418.856.347 10.335.851 (11.820.584) 1.153.792.729 1.153.792.729 51.050.780 836.099.957 2.428.155.772 22.428.753.873

31 de diciembre de 2008 4.197.070.824 483.142.416 3.437.371.150 20.500.887 63.425.368 193.062.570 (431.567) 5.411.275.587 8.529.444 16.304.440 1.241.495.685 4.148.795.086 (3.849.068) 8.812.009.812 8.862.169.602 55.810 116.477.095 (166.692.695) 526.400.242 207.699.631 306.102.365 12.862.492 13.463.044 (13.727.290) 154.530.554 893.006.154 494.148.572 20.488.441.745

OBLIGACIONES SUBORDINADAS OTRAS OBLIGACIONES TOTAL DEL PASIVO GESTIÓN OPERATIVA PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL ACTUALIZACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LA CORRECCIÓN MONETARIA INICIAL APORTES PATRIMONIALES NO CAPITALIZADOS RESERVAS DE CAPITAL AJUSTES AL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS GANANCIA O PÉRDIDA NO REALIZADA EN INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES DISPONIBLES PARA LA VENTA ACCIONES EN TESORERIA TOTAL DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO

30 de junio de 2009 CUENTAS DE ORDEN Cuentas contingentes deudoras Activos de los fideicomisos Otros encargos de confianza Cuentas deudoras por encargados de confianza (Fondo Mutual Habitacional) Otras cuentas deudoras del Fondo Mutual Habitacional Otras cuentas de orden deudoras Otras cuentas de registro deudoras 26.594.893.288 2.528.480.148 2.279.637.365 371.845.392 2.864.655 21.347.393.336 64.672.392

31 de diciembre de 2008 27.654.001.947 6.094.590.005 1.891.605.065 345.892.099 2.458.932 19.241.561.415 77.894.431

Anexo II-1 BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Información Suplementaria - Estados de Resultados y Aplicación del Resultado Neto Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en miles de bolívares fuertes constantes del 30 de junio de 2009)

Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 MARGEN DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA, vienen GASTOS DE TRANSFORMACIÓN: Gastos de personal Gastos generales y administrativos Aportes al Fondo de Garantía de Depósitos y Protección Bancaria Aportes a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras MARGEN OPERATIVO BRUTO INGRESOS POR BIENES REALIZABLES INGRESOS POR PROGRAMAS ESPECIALES INGRESOS OPERATIVOS VARIOS GASTOS POR BIENES REALIZABLES GASTOS POR DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y DESVALORIZACIÓN DE BIENES DIVERSOS GASTOS OPERATIVOS VARIOS MARGEN OPERATIVO NETO INGRESOS EXTRAORDINARIOS GASTOS EXTRAORDINARIOS RESULTADO BRUTO ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTO SOBRE LA RENTA RESULTADO NETO DESPUES DE IMPUESTOS PÉRDIDA MONETARIA RESULTADO NETO APLICACION DEL RESULTADO NETO Reserva legal Utilidades estatutarias - Junta directiva Otras reservas de capital Superavit restringido por participación patrimonial Resultados acumulados Aportes LOCTICSEP 64.418.784 1.400.000 458.181.409 120.187.647 644.187.840 6.441.878 (57.985.502) (57.985.502) 1.141.411.246 541.953.204 203.533.413 295.746.951 31.462.155 11.210.685 599.458.042 1.013.506 13.366.013 32.065.975 51.528.883 530.242.703 7.260.393 1.133.487 536.369.609 4.655.806 531.713.803 112.474.037 644.187.840 600.810.860 517.011.263 203.015.954 274.670.436 28.565.149 10.759.724 83.799.597 2.756.649 17.360.504 11.979.707 1.776.600 34.008.450 56.151.993 651.693 1.081.617 55.722.069 9.850.296 45.871.773 103.857.275 (57.985.502)

Véase el informe de los contadores públicos independientes y nota a la información suplementaria que se acompaña. Anexo II BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Información Suplementaria - Estados de Resultados y Aplicación del Resultado Neto Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en miles de bolívares fuertes constantes del 30 de junio de 2009)

Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 INGRESOS FINANCIEROS Ingresos por disponibilidad Ingresos por inversiones en títulos valores Ingresos por cartera de créditos Ingresos por otras cuentas por cobrar Ingresos por inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales Ingresos por oficina principal y sucursales Otros ingresos financieros GASTOS FINANCIEROS Gastos por captaciones del público Gastos por obligaciones con el Banco Central de Venezuela Gastos por captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat Gastos por otros financiamientos obtenidos Gastos por otras obligaciones por intermediación financiera Gastos por obligaciones subordinadas Gastos por otras obligaciones Gastos por oficina principal y sucursales Otros gastos financieros MARGEN FINANCIERO BRUTO INGRESOS POR RECUPERACIONES DE ACTIVOS FINANCIEROS GASTOS POR INCOBRABILIDAD Y DESVALORIZACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS Gastos por incobrabilidad de créditos y otras cuentas por cobrar Gastos por partidas pendientes en conciliación MARGEN FINANCIERO NETO OTROS INGRESOS OPERATIVOS OTROS GASTOS OPERATIVOS MARGEN DE INTERMEDIACION FINANCIERA, Van 1.487.806.029 519.610 71.341.031 970.573.414 58.370.508 387.001.466 1.071.828.453 707.710.554 36.401.174 319.286.349 8.364.921 65.455 415.977.576 1.661.067 1.366.478.203 408.057 48.200.791 810.968.494 36.172.849 470.728.012 922.144.006 482.402.518 41.925.867 370.676.705 27.065.324 73.592 444.334.197 1.451.454

53.945.570 53.945.570 363.693.073 798.902.407 21.184.234 1.141.411.246

39.716.010 39.259.718 456.292 406.069.641 214.289.705 19.548.486 600.810.860 Véase el informe de los contadores públicos independientes y nota a la información suplementaria quese acompaña.

Anexo III BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Información Suplementaria - Estados de Cambios en el Patrimonio Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en miles de bolívares fuertes constantes del 30 de junio de 2009)

Capital pagado Saldos al 30 de junio de 2008 Ganancia y/o pérdida por ajuste al valor razonable de mercado Aplicación del resultado neto Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ganancia y/o pérdida por ajuste al valor razonable de mercado Aplicación del resultado, neto de utilidades estatutarias de Bs.F.1.400.000 y reservas de capital Superavit restringido por participación patrimonial Saldos al 30 de junio de 2009 169.674.835 169.674.835 169.674.835

Actualización del capital Aportes social y de patrimoniales la corrección no inicial monetaria capitalizados 833.215.888 833.215.888 833.215.888 797.673.580 797.673.580 797.673.580

Reservas de capital 227.387.954 227.387.954 64.418.784 291.806.738

Resultados acumulados 92.871.325 (57.985.502) 34.885.823 120.187.647 458.181.409 613.254.879

Ganancia o (pérdida) no realizada en inversiones en títulos valores disponibles para la venta 134.865 (7.516) 127.349 (111.655) 15.694

Total del patrimonio 2.120.958.447 (7.516) (57.985.502) 2.062.965.429 (111.655) 184.606.431 458.181.409 2.705.641.614

Anexo IV BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A. Información Suplementaria - Estados de Flujos del Efectivo Semestres terminados el 30 de junio de 2009 y 31 de diciembre de 2008 (Expresados en miles de bolívares fuertes constantes del 30 de junio de 2009)

Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Flujos de efectivo de actividades de inversión: Créditos cobrados en el período 3.326.076.352 Créditos otorgados en el período (3.534.995.457) Variación neta de colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias (39.170.556) Variación neta de inversiones disponibles para la venta 1.465.512 Variación neta de inversiones mantenidas hasta su vencimiento 830.932.775 Variación neta de inversión de disponibilidad restringida 780.947.981 Variación neta de inversiones en otros títulos valores Variación neta de inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales (1.153.792.729) Incorporación de bienes de uso 28.436.781 Desincorporación (incorporación) de bienes realizables 71.415.220 Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de inversión 311.315.879 Variación neta de disponibilidades Disponibilidades al inicio del semestre Disponibilidades al final del semestre 339.079.275 4.197.070.824 4.536.150.099 3.537.719.010 (5.670.839.347) 7.469.720 2.063.156 1.818.420.188 (919.521.946) 3.268.898 (100.820.001) (1.322.240.322) 239.950.525 3.957.120.299 4.197.070.824

Semestres terminados el 30 de junio 31 de diciembre de 2009 de 2008 Flujos de efectivo de actividades de operación: Resultado neto del ejercicio - neto de utilidades estatutarias 42.787.840 Ajustes para conciliar el resultado neto, neto de utilidades estatutarias con el efectivo neto (usado en) provisto por las operaciones Provisión por incobrabilidad 53.945.570 Provisión para desvalorización de inversiones (374.302) Provisión para partidas pendientes en conciliación Otras provisiones 36.720.360 Depreciaciones y amortizaciones 70.524.937 Variación neta de inversiones para negociar Variación neta de intereses y comisiones por cobrar (92.758.425) Variación neta de otros activos (1.976.062.721) Variación neta de intereses y comisiones por pagar 23.286.830 Variación neta de acumulaciones y otros pasivos (3.231.377) Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de operación (1.245.161.288) (57.985.502)

39.259.718 (528.360) (456.292) 10.138.159 62.976.021 2.031.691 (83.244.328) 943.168.461 (7.185.822) 4.902.257 913.076.003

Véase el informe de los contadores públicos independientes y nota a la información suplementaria que se acompaña. La Superintendencia en el Manual de Contabilidad para Bancos establece en sus disposiciones generales que los estados financieros de las instituciones que conforman el sistema bancario nacional se presentan en cifras históricas, incluyendo como información suplementaria los estados financieros ajustados por efectos de la inflación. Los estados financieros del Banco han sido ajustados por los efectos de la pérdida del poder adquisitivo del bolívar debido a la inflación ocurrida en Venezuela, mediante la aplicación del método del nivel general de precios, siguiendo los lineamientos de las normas aplicables. Asimismo, dichos estados financieros se presentan de acuerdo con los principios de contabilidad de aceptación general establecidos por la Superintendencia para el sistema bancario venezolano, los cuales, tal como se menciona en la nota 2 a los estados financieros básicos, difirieron en algunos aspectos de lo establecido en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela vigentes hasta el 31 de diciembre de 2007, y difieren de las normas de información financiera de aceptación general en Venezuela (VEN – NIFs) vigentes a partir del 1 de enero de 2008, exceptuando lo mencionado en el punto 12 de dicha nota.

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Variación neta de captaciones del público 754.392.637 3.242.439.803 Variación neta de obligaciones con el Banco Central de Venezuela Variación neta de captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Ahorro y Préstamo 394.330.304 139.346.095 Variación neta de otros financiamientos obtenidos 130.472.376 (2.737.040.156) Variación neta de otras obligaciones por intermediación financiera (6.270.633) 4.369.102 Variación neta de obligaciones subordinadas Variación neta de otras obligaciones Aportes de capital Pago de acciones en tesorería Pago de dividendos Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 1.272.924.684 649.114.844

En fecha 3 de abril de 2008, el Directorio del BCV emitió la Resolución Nº 08-04-01, publicada en Gaceta Oficial Nº 38.902 de esa misma fecha y vigente a partir de su publicación, donde se establecen las Normas que Regulan el Índice Nacional de Precios al Consumidor (en adelante INPC). El Banco, reexpresó sus estados financieros, en términos de bolívares fuertes de poder adquisitivo del 30 de junio de 2009, de acuerdo con el INPC que elabora el BCV. Por otra parte, toda la información financiera del 31 de diciembre de 2008, ha sido actualizada en términos de bolívares fuertes del 30 de junio de 2009, para que la comparación sea en una moneda de poder adquisitivo homogéneo, utilizando el método del nivel general de precios con base en los INPC. Los principales IPC / INPC utilizados para reconocer los efectos de la inflación, fueron los siguientes: INPC al 30 de junio de 2009 INPC al 31 de diciembre de 2008 INPC al 30 de junio de 2008 145,00 130,90 115,10

Bajo esta metodología, el costo histórico se ajusta por los cambios en el nivel general de precios, desde la fecha de adquisición de los activos, hasta la fecha de cierre del ejercicio. En este método se convierten las cifras de los estados financieros a moneda constante a una fecha determinada, y se mantiene el principio de los costos históricos. Los bienes realizables (recibidos en pago) se presentan al costo actualizado utilizando el coeficiente derivado del INPC desde su fecha de incorporación, neto del apartado correspondiente. Los bienes de uso se presentan al costo reexpresado utilizando el coeficiente derivado del INPC desde su fecha de incorporación, neto de la depreciación y de la amortización acumulada reexpresada. En otros activos se incluyen los gastos diferidos y plusvalía, los cuales se presentan al costo reexpresado utilizando el coeficiente derivado del INPC desde su fecha de incorporación, neto de la amortización acumulada reexpresada. Los ingresos y egresos financieros asociados con rubros monetarios fueron actualizados con base en el INPC promedio de cada semestre. Los costos y gastos asociados con partidas no monetarias fueron actualizados en bolívares de poder adquisitivo al final del semestre, en función de la venta, depreciación o amortización de tales partidas. El resultado monetario del ejercicio se calcula aplicando durante el semestre, los coeficientes de ajustes derivados del INPC a los activos y pasivos monetarios netos. El resultado monetario del ejercicio representa los resultados por exposición a la inflación por la tenencia de pasivos o activos monetarios netos durante períodos inflacionarios, se presenta formando parte de los ingresos financieros y, por consiguiente, del resultado neto.