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CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR

MINSA

1. Consejo de Administración

30/06/2004

El Consejo de Administración de la Sociedad estima que la Industria de la

Tortilla en el País tenderá a modernizarse y eficientarse en el mediano plazo.

Dentro de este proceso, el propio Consejo ha considerado que el harina de maíz

nixtamalizado, que representa el principal producto de la Sociedad y su fuente

principal de ingresos, jugará un papel determinante en este proceso, al

ofrecer al industrial de la tortilla beneficios muy significativos sobre el

producto sucedáneo (la masa de nixtamal) desde el punto de vista económico,

ecológico, higiénico y de conveniencia. Desde una perspectiva estratégica, el

Consejo de Administración estima que el harina de maíz nixtamalizado es el

futuro de la industria de la tortilla tanto en México como en Estados Unidos y

ha tomado y continúa tomando medidas tendientes a la harinización del mercado.

El Consejo considera que en la actualidad el mercado ofrece oportunidades de

importancia para la Empresa. Por una parte estima que la harinización de la

industria redundará en un incremento en el valor total del mercado del harina

de maíz nixtamalizado. Por otra, el Consejo considera que la actual

participación de mercado de la Empresa y la existencia de capacidad instalada

suficiente le permitirán incrementar sus ventas en el mediano plazo. La

empresa participa en el mercado Norteamericano y Guatemalteco y, en menor

proporción, en los mercados europeos y centroamericanos de harina de maíz

nixtamalizado, a través de sus dos plantas ubicadas en los Estados Unidos y su

planta ubicada en Guatemala. El Consejo reconoce en estos mercados una gran

oportunidad de negocios y ha incentivado incrementos de capacidad instalada en

estos mercados para satisfacer la creciente demanda para los productos de la

Empresa en el exterior. El Consejo ha recomendado tomar las medidas necesarias

para permitirle a la Empresa aprovechar las atractivas oportunidades de

negocios que estos mercados ofrecen en la actualidad. En cuanto a las

operaciones de la Empresa, el Consejo mantiene su política de reducción de

costos e incremento de la eficiencia en cada una de las instalaciones

productivas de la Sociedad. Con la excepción de los incrementos en capacidad

instalada realizados en la plantas de Mule Shoe, Texas, en los Estados Unidos

y el incremento de la capacidad instalada programada para la planta de

Guatemala, la mayor parte de las inversiones a ser realizadas por la Sociedad

durante el ejercicio están encaminadas a la optimización de los procesos de

producción de la Empresa. La administración de la Sociedad esta a cargo de un

Consejo de Administración integrado por nueve consejeros propietarios y sus

respectivos suplentes. Además de contar con facultades y poderes amplios para

representar a la Sociedad ante terceros, el Consejo de Administración tiene,

entre otras, las siguientes atribuciones: Establecer la visión estratégica de

la Sociedad; Asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la

información pública de la Sociedad y tomar las medidas que resulten necesarias

o pertinentes al efecto; Establecer mecanismos de control interno de

conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad;

Asegurar que la Sociedad cuenta con los mecanismos necesarios para comprobar

que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables;

Crear órganos intermedios como mecanismos para apoyar al Consejo de

Administración en sus funciones, incluyendo, sin limitación, al Comité de

Valuación y Compensación, el Comité de Auditoría y el Comité de Finanzas y

Planeación; Garantizar una comunicación efectiva entre la Sociedad y los

accionistas, incluyendo en el informe anual a la Asamblea los aspectos

importantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus

integrantes; Para autorizar, en su caso, la adquisición en bolsa de acciones

representativas del capital social de la Sociedad en los términos de las

disposiciones aplicables, así como su posterior colocación. En adición a lo

anterior, los Estatutos Sociales de la Sociedad señalan que ciertos asuntos

("Asuntos Relevantes") deben ser sometidos a la resolución del Consejo de

Administración y aprobados por una "Mayoría Calificada", es decir, por al

menos nueve de los integrantes del propio Consejo. Los denominados Asuntos

Relevantes incluyen: La iniciación de procedimientos de quiebra o de

suspensión de pagos o el llevar al cabo cualquier acto similar. La venta o

enajenación de todos o substancialmente todos los activos de la Sociedad a

favor de cualquier otra persona física o moral o la desincorporación de todos

o una parte de los activos o negocios de la Sociedad. El reembolso, recompra o

amortización de cualesquiera acciones de la Sociedad. La emisión de

cualesquiera valores de capital u opciones o warrants, salvo por aquellas

opciones que se encuentren pendientes de ejercitar, o derechos similares en

circulación a la fecha de adopción de estos estatutos sociales. La emisión de

valores de deuda, pagarés, obligaciones de deuda o instrumentos similares, ya

sea en forma individual o en serie. La re-clasificación o modificación de los

términos y condiciones principales de los pagarés o valores emitidos por la

Sociedad. El otorgamiento de derechos de registro en bolsa o derechos de

registro en bolsa para la venta forzosa de las acciones de la Sociedad. La

creación de órganos intermedios de administración así como la determinación de

su número o composición, sus facultades y atribuciones y la designación de la

persona o personas que deban ocupar cargos dentro de dichos órganos

intermedios de administración. La adopción de cualquier plan de negocios

(incluyendo el plan anual de negocios) o el presupuesto (operativo o de

capital), así como la modificación de dichos planes de negocios o

presupuestos; o la adopción de resoluciones o medidas que resulten

incongruentes con los planes de negocios aprobados por el Consejo de

Administración. Permitir que la Deuda Neta (como dicho término se define en

los estatutos sociales de la Sociedad) de la Sociedad exceda 2.5 (DOS PUNTO

CINCO) veces la suma del EBITDA (como dicho término se define en los estatutos

sociales de la Sociedad) de los doce meses inmediatamente anteriores o

incurrir cualquier pasivo que cause que el costo financiero programado para

los siguientes 12 meses exceda el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del EBITDA

(como dicho término se define en los estatutos sociales de la Sociedad) de los

últimos doce meses. Permitir que la Sociedad celebre reportos sobre

inventarios de maíz u otro tipo de financiamientos sin recurso sobre

inventarios de maíz, que, en conjunto, excedan de USD $20,000,000.00 (Veinte

Millones de Dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de

América), o que dichos reportos o financiamientos sin recurso tengan un valor

de inventario contra deuda de más de 1.3 (UNO PUNTO TRES) a 1.0 (UNO PUNTO

CERO). La venta, arrendamiento, enajenación o adquisición, de forma directa o

indirecta, de activos o acciones de una sociedad que no esté prevista en forma

específica dentro del plan de negocios que esté entonces vigente, el cual haya

sido aprobado por el Consejo de Administración en los términos del inciso (9)

anterior, salvo en los casos en los que el importe total de la operación u

operaciones correspondientes no excedan de E.U.A. $1,000,000.00 (Un Millón de

Dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) en un

período de doce meses. El nombramiento o remoción del Director General de la

Sociedad (cuyo nombramiento será considerado por lo menos en forma anual). La

celebración de contratos individuales de trabajo o la terminación de la

relación laboral con el Presidente del Consejo, el Director General o

cualquier empleado que reporte directamente al Director General. La

contratación de algún despacho de contadores que no sea uno de los cinco más

reconocidos a nivel mundial, para actuar como auditor externo de la Sociedad.

El otorgamiento de cualquier garantía o la constitución de cualquier gravamen

sobre cualquier activo de la Sociedad. La celebración de cualquier contrato u

acto con cualquier accionista, consejero o funcionario de la Sociedad o sus

parientes respectivos, consanguíneos o por afinidad hasta el cuarto grado, o

cualquier persona moral en la cual dichas personas tengan algún interés. El

otorgamiento de cualquier poder para actos de dominio. La presentación de

demandas o el consentimiento para llevar a cabo cualquier convenio de

transacción, ya sean judiciales o extrajudiciales, en asuntos que importen de

manera conjunta o separada más del equivalente en moneda nacional a

E.U.A.$1,000,000.00 (Un Millón de Dólares 00/100, moneda de curso legal en los

Estados Unidos de América), o la aceptación de responsabilidad o el

allanamiento en procesos litigiosos que importen cantidades superiores a dicho

monto. El Consejo de la Sociedad se reúne por lo menos cuatro veces al año,

sin perjuicio de que los órganos intermedios de administración en los que

participan sus miembros se reúnan con mas frecuencia. Aunque los estatutos

sociales de la Sociedad no contemplan una obligación sobre el particular,

tanto el Comité de Auditoría como el Comité de Finanzas y Administración

suelen reunirse de manera mensual. El Consejo de Administración y, en lo

particular, los miembros de los órganos intermedios de administración, están

activamente involucrados en las actividades de la Empresa.

Aunque el Consejo y sus integrantes no participan directamente en las

operaciones ordinarias de la Sociedad, determinan su visión estratégica y

aprueban los planes, programas y presupuestos que rigen el funcionamiento y

operaciones de la Sociedad. Como se ha señalado, ciertos "Asuntos Relevantes"

son de la competencia exclusiva del Consejo y la adopción de determinaciones

en relación con estas cuestiones requiere de la aprobación del Consejo de

Administración. Además de los derechos y obligaciones que la Ley contempla

para los Consejeros de la Sociedad, los estatutos sociales de la misma imponen

a los Consejeros los siguientes deberes: Comunicar al presidente y al

secretario del Consejo de Administración cualquier situación de la que se

pueda derivar un conflicto de interés y abstenerse de participar en la

deliberación correspondiente; Utilizar los activos o servicios de la Sociedad

solo para el cumplimiento del objeto social de la misma y definir políticas

claras cuando excepcionalmente se utilicen dichos activos para cuestiones

personales. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesarias,

asistiendo como mínimo al setenta por ciento de las reuniones a las que sean

convocados; Mantener absoluta confidencialidad sobre toda aquella información

que pudiera afectar la operación de la Sociedad, así como de las

deliberaciones que se lleven a cabo en el Consejo; Los consejeros propietarios

y, en su caso, los respectivos suplente, deberán mantenerse mutuamente

informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de

Administración a las que asistirán; y Apoyar al Consejo de Administración a

través opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis

del desempeño de la Sociedad, a efecto de que las decisiones que adopte el

Consejo de Administración se encuentren debidamente sustentadas en criterios

profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque mas amplio e

independiente respecto de la operación de la Sociedad.

Sobre la Estructura del Consejo de Administración (ver sección I, Principios

10, 11 y 14). En esta sección se deberá comentar acerca de la estructura que

tiene el Consejo de Administración. Se deberá señalar si existen órganos

intermedios que le auxilien para cumplir sus funciones. Asimismo, se deberá

indicar cuántos, cuáles y qué funciones cumplen. En la descripción, también se

requiere que se explique cómo es que los órganos intermedios informan al

Consejo de sus actividades. Como mecanismos para apoyar al Consejo de

Administración en sus funciones, el propio Consejo cuenta órganos intermedios

de administración denominados Comités entre los que se incluyen el Comité de

Evaluación y Compensación, el Comité de Auditoría y el Comité de Finanzas y

Planeación. Estos Comités asisten al Consejo en la toma de decisiones en el

área para la que fueron creados. Las reformas estatutarias que formalizaron la

creación de estos órganos intermedios y que en la actualidad norman su

funcionamiento fueron refrendadas por los accionistas de la Sociedad en la

Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004. Tanto el

Comité de Auditoría como el Comité de Finanzas y Planeación se encuentran

actualmente operando y en funciones. El Comité de Evaluación y Compensación

entrará en funcionamiento cuando el Consejo de Administración lo estime

prudente o necesario. Estructuralmente, cada uno de los Comités está formado

por miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administración y

funcionalmente fungen como una extensión del Consejo para brindarle apoyo en

la toma de decisiones. Los miembros propietarios o suplentes del Consejo de

Administración pueden participar en uno o mas Comités, según lo determine el

propio Consejo. Estos órganos no intervienen en la operación de la Sociedad

por lo que, para cumplir con sus funciones, se apoyan en el trabajo de las

estructuras administrativas de la Sociedad. En consecuencia, los Comités

creados por el Consejo de Administración no constituyen órganos ejecutivos ni

asumen funciones que corresponden al Consejo de Administración o a las áreas

operativas de la Sociedad. Algunos de los funcionarios de la Sociedad asisten

a las reuniones de los Comités mencionados como invitados permanentes, con voz

pero sin voto. En la medida de lo posible, los integrantes del Consejo de

Administración procuran que los consejeros independientes y los consejeros

patrimoniales participen en los trabajos de los Comités creados por el Consejo

de Administración. Los Comités creados por el Consejo de Administración

observan los siguientes principios: Cada uno de los Comités creados por el

Consejo tiene un objetivo claro y su membresía evita conflictos de interés.

Están integrados por consejeros propietarios o por sus respectivos suplentes.

Están compuestos de tres miembros como mínimo y nueve como máximo. Deben

informar regularmente de sus actividades al Consejo de Administración. El

presidente de cada Comité puede invitar a sus sesiones a los funcionarios de

la Sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones del

Comité de que se trate. El Consejo de Administración procura que cada

consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo,

participe en al menos un Comité. El Consejo de Administración procura que el

Comité de Auditoría sea presidido por un consejero independiente. Los miembros

del Consejo de Administración pueden participar en uno o mas Comités, según lo

determine el propio Consejo de Administración. El Comité de Evaluación y

Compensación estará integrado por el número impar de miembros que designe el

Consejo de Administración. Los miembros del Comité durarán en sus cargos un

año o hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de

sus cargos. Por cada miembro propietario de este Comité se designará un

suplente, el cual sólo puede sustituir al miembro propietario para el que

hubiese sido designado. El Presidente y el Secretario de este Comité serán

designados por mayoría de votos de sus miembros, y el Presidente no tendrá

voto de calidad en caso de empate. El Secretario de dicho Comité podrá no ser

miembro del mismo. El Comité de Evaluación y Compensación tendrá las

siguientes atribuciones: Presentar a la consideración del Consejo de

Administración los nombres de los individuos que, a su juicio, deban ocupar

los cargos de los primeros niveles jerárquicos de las subsidiarias de la

Sociedad; Proponer al Consejo de Administración las remuneraciones que

corresponderán tanto a los miembros del Consejo de Administración y comisarios

de la Sociedad y sus subsidiarias, como al Director General y analizar y

elevar al Consejo de Administración la propuesta realizada por el director

general acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los

funcionarios que ocupen los primeros dos niveles de administración de la

Sociedad y de las subsidiarias de la Sociedad, incluyendo a los directores de

área, y proponer criterios para la evaluación del Director General y de los

funcionarios de alto nivel de la Empresa. Asistir al Consejo de Administración

en la determinación de las remuneraciones del director general y de los

funcionarios de alto nivel de la Sociedad. Dichas políticas deberán considerar

por lo menos los siguientes aspectos: (i) metas previamente fijadas y (ii)

desempeño individual y desempeño de la misma Sociedad. Las políticas de

remuneración implementadas por el Consejo de Administración deberán en todo

caso ser reveladas al mercado a través del informe anual presentado por el

Consejo de Administración. Oyendo la opinión o con base en la propuesta del

Comité de Auditoría, presentar a la consideración de la asamblea de

accionistas de la Sociedad, la remoción de miembros del Consejo de

Administración de la Sociedad, así como de los funcionarios de esta; Realizar

consultas que, en su caso, deban hacerse a terceros expertos en las líneas de

negocios de la Sociedad, a fin de adoptar cualesquier decisiones que sean

requeridas; Revisar que las condiciones de contratación de ejecutivos de

alto nivel y que los pagos probables por separación de la Sociedad se apeguen

a lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. Presentar al

Consejo de Administración un reporte respecto de sus actividades, al menos

anualmente, cuando se les solicite, o cuando, a su juicio, ameriten hacerse

del conocimiento del Consejo. El Comité Evaluación y Compensación se reunirá

en cualquier momento en que sea debidamente convocado por el Presidente o el

Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera dos de sus miembros, o

por el Presidente o el Secretario del propio Comité. Los miembros del Comité

invariablemente actuarán como órgano colegiado, sin que sus facultades puedan

ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes,

consejeros, delegados, apoderados u otras designaciones equivalentes. Para que

las sesiones de este Comité se consideren legalmente instaladas, la presencia

de cuando menos la mayoría de sus miembros será requerida, y sus resoluciones

serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la

mayoría de sus miembros. A las sesiones del Comité debe convocarse siempre a

los Comisarios de la Sociedad, los cuales concurrirán con voz pero sin voto.

El Consejo de Administración tomará las medidas conducentes tan pronto como lo

considere prudente o necesario. El Consejo de Administración ha designado un

Comité de Auditoría que esta integrado por nueve miembros designados por el

Consejo de Administración. Los miembros del Comité duran en sus cargos un año

o hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus

cargos. Por cada miembro propietario de este Comité se designó un suplente, el

cual sólo puede sustituir al miembro propietario para el que fue designado. El

Presidente y el Secretario de este Comité fueron designados por mayoría de

votos de sus miembros, y el Presidente no tiene voto de calidad en caso de

empate. El Secretario de dicho Comité no es miembro del mismo. Al Comité

asisten como invitados permanentes el Director General, el Director

Corporativo de Finanzas y Administración y el Contralor Corporativo.

Finalmente asisten ocasionalmente los contralores de cada división y otros

funcionarios de la Sociedad. El Comité de Auditoría tiene las siguientes

atribuciones: Vigilar el cumplimiento por parte de los miembros del Consejo de

Administración y funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias, de las

disposiciones previstas en estos estatutos sociales, en los estatutos sociales

de las subsidiarias de la Sociedad y en los lineamientos emitidos conforme a

los mismos; Asegurar que las auditorías internas y externas se realicen con la

mayor objetividad posible y que la información financiera sea útil, oportuna y

confiable, es decir, que la información que llegue al Consejo de

Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente,

suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la Sociedad;

Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos

de la Sociedad; Recomendar al Consejo de Administración las condiciones de

contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores

externos; Apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de

los contratos de auditoría; Servir de canal de comunicación entre el Consejo

de Administración y los auditores externos así como asegurar la independencia

y objetividad de estos últimos; Revisar el programa de trabajo, las cartas de

observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo de

Administración sobre los resultados; Recomendar al Consejo de Administración

sobre las bases para la preparación de la información financiera; Auxiliar al

Consejo de Administración mediante la revisión de la información financiera y

su proceso de emisión; Contribuir en la definición de los lineamientos

generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad; Informar al

Consejo acerca de las políticas generales de contabilidad que serán aplicadas

en la preparación de los estados financieros con el propósito de garantizar a

los usuarios de la información que la Sociedad está apegándose a aquellas

políticas contables que mejor satisfacen a sus necesidades. Dichas políticas y

cualquier modificación a las mismas deberán en todo caso ser sometidas a la

aprobación del Consejo de Administración. Cerciorarse de que la información

financiera intermedia sea elaborada con apego a las mismas políticas,

criterios y prácticas con las que se elaborará la información anual. En el

proceso se podrá auxiliar por los auditores externos, internos y el comisario

de la Sociedad. Evaluar y emitir opinión al respecto de la efectividad del

sistema de control interno. Auxiliar al Consejo en la coordinación y

evaluación de los programas anuales de auditoría interna, coordinar las

labores del auditor externo, interno y comisario y verificar que se cuenten

con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la

Sociedad cumpla con las diferentes disposiciones a las que esta sujeta;

Proponer al Consejo de Administración la aprobación de mecanismos que sean

necesarios para asegurar una buena calidad de la información financiera que se

presente al Consejo. En este proceso podrán participar los auditores externos,

internos y el comisario de la Sociedad. Vigilar que las actividades de los

miembros del Consejo de Administración y de los funcionarios de los primeros

dos niveles de administración de la Sociedad y sus subsidiarias se apeguen a

las disposiciones legales aplicables; Presentar recomendaciones al Comité de

Evaluación y Compensación respecto de la remoción de miembros del Consejo de

Administración de la Sociedad, y sus subsidiarias, así como de los

funcionarios de éstas por violaciones a lo dispuesto en estos estatutos

sociales o en cualquier ordenamiento legal aplicable a la Sociedad; Aprobar

los reglamentos internos de control y procedimientos administrativos de la

Sociedad; Vigilar el cumplimiento con las prácticas corporativas establecidas

en la Ley General de Sociedades Mercantiles u ordenamiento que lo sustituya,

así como en estos estatutos sociales, y la protección de los derechos a las

minorías establecidos por éstos; Solicitar del Consejo de Administración y de

los diferentes Comités de la Sociedad, los reportes respecto de sus

actividades, que razonablemente considere necesarios para llevar a cabo la

evaluación de las mismas y poder, en su caso, presentar el reporte

correspondiente a la asamblea de accionistas; Vigilar que las operaciones

realizadas con personas relacionadas o en las que participe algún accionista,

se apeguen a condiciones de mercado y a las sanas prácticas y usos

mercantiles; Instruir al Consejo de Administración de la Sociedad para que

inicie la acción legal que corresponda en contra de los funcionarios de las

subsidiarias de la Sociedad que no cumplan con lo dispuesto en sus estatutos

sociales. El Comité de Auditoría se reúne en cualquier momento en que sea

debidamente convocado por el Presidente o el Secretario del Consejo de

Administración o cualesquiera dos de sus miembros, o por el Presidente o el

Secretario del propio Comité e informará de sus actividades al Consejo de

Administración en cada sesión que éste celebre. Los miembros del Comité

invariablemente actúan como órgano colegiado, sin que sus facultades puedan

ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes, consejeros

delegados, apoderados u otras designaciones equivalentes. Para que las

sesiones de este Comité se consideren legalmente instaladas, la presencia de

cuando menos la mayoría de sus miembros será requerida, y sus resoluciones

serán validas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la

mayoría de sus miembros. A las sesiones del Comité deberá convocarse siempre a

los comisarios de la Sociedad, los cuales concurrirán con voz pero sin voto.

El Consejo de Administración ha designado un Comité de Finanzas y Planeación

que esta integrado por siete miembros designados por el Consejo de

Administración. Los miembros del Comité duran en sus cargos un año o hasta que

las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Por

cada miembro propietario de este Comité se designó un suplente, el cual sólo

puede sustituir al miembro propietario para el que fue designado. El

Presidente y el Secretario de este Comité fueron designados por mayoría de

votos de sus miembros, y el Presidente no tiene voto de calidad en caso de

empate. El Secretario de dicho Comité no es miembro del mismo. A las reuniones

del Comité de Finanzas y Planeación asisten como invitados permanentes el

Director General, el Director Ejecutivo, y el Director de Finanzas y

Administración de la Sociedad. El Comité de Finanzas y Planeación tiene las

siguientes atribuciones: Evaluación de la estrategia de largo plazo del

negocio y las principales políticas de inversión y financiamiento propuestas

por la dirección general de la Sociedad. Evaluar y en su caso sugerir los

lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de

la Sociedad; Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al

Consejo para su aprobación; Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y

del plan estratégico; Identificar los factores de riesgo a los que la Sociedad

esta sujeta y evaluar las políticas para su administración; Solicitar del

director general, evaluar y en su caso presentar al Consejo de Administración,

una evaluación sobre la viabilidad de las principales inversiones y

transacciones de financiamiento de la Sociedad de acuerdo a las políticas

establecidas. Evaluar periódicamente la posición estratégica de la Sociedad de

acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico. Verificar la consistencia de

las políticas de inversión y financiamiento de la Sociedad con la visión

estratégica de la Sociedad y asegurar que estas sean incorporadas en la

diferente documentación que prepara la Sociedad. Auxiliar al Consejo en la

vigilancia de la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento

con la visión estratégica de la Sociedad. Auxiliar al Consejo en la revisión

de las proyecciones financieras de la Sociedad, asegurando su congruencia con

el plan estratégico. Elaboración y presentación al Consejo de Administración

de la Sociedad del plan de negocios y programa de inversiones anuales;

Propuesta al Consejo de Administración de la Sociedad de la estructura

administrativa y corporativa del grupo al que pertenece la Sociedad; Propuesta

al Consejo de Administración de alianzas y asociaciones con terceras personas;

Propuesta de ejercicio del derecho de voto de las acciones representativas del

capital social de las sociedades subsidiarias de la Sociedad; Determinación de

la forma de administración de las sociedades subsidiarias de la Sociedad;

Aprobación de inversiones de relevancia consideradas dentro del presupuesto

anual; Determinación de las políticas laborales y plantilla de trabajo

distinta al primer nivel de administración que reporta al Director General; En

general, actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en

materia financiera, contable y fiscal. El Comité de Finanzas y Planeación se

reúne en cualquier momento en que sea debidamente convocado por el Presidente

o el Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera dos de sus

miembros, o por el Presidente o el Secretario del propio Comité e informará de

sus actividades al Consejo de Administración en cada sesión que éste celebre.

Los miembros del Comité invariablemente actúan como órgano colegiado, sin que

sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas, tales como

directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otras designaciones

equivalentes. Para que las sesiones de este Comité se consideren legalmente

instaladas, la presencia de cuando menos la mayoría de sus miembros será

requerida, y sus resoluciones serán validas cuando se adopten por el voto

favorable de cuando menos la mayoría de sus miembros. A las sesiones del

Comité deberá convocarse siempre a los comisarios de la Sociedad, los cuales

concurrirán con voz pero sin voto.

Sobre la Integración del Consejo de Administración

SI

NO

¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince consejeros propietarios?(principio 2)

1

X

 

2*¿Existen únicamente Consejeros Propietarios?(principio 3)

 

X

¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido?(principio 3)

3

X

 

¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente?(principio 3)

4

X

 

Comentarios: El consejero propietario tiene derecho a participar en la elección de su

   

suplente pero sus sugerencias no vinculan a la Asamblea de Accionistas que es el

órgano facultado para hacer la designación.

¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (principio 7)

5

X

 

¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros?(principio 7)

6

X

 

¿En el informe anual presentado por el consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales?(principio 8)

7

X

 

¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales?(principio 8)

8

X

 

¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe?(principio 9)

9

X

 

* En caso de responder afirmativamente a esta pregunta, se deberá responder 'NO APLICA' para las preguntas 3) y 4) siguientes en la columna de comentarios.

Sobre la Estructura del Consejo de Administración

SI

NO

10

¿El Consejo de Administración realiza las funciones de Compensación y

   

Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas?(principio 10)

X

11

¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros

   

propietarios?(principio 12)

X

Comentarios: Estos órganos están adicionalmente conformados por invitados permanentes que

   

asisten a las reuniones del Comité con voz pero sin voto.

12

¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como

   

máximo?(principio 13)

X

Comentarios: En Asamblea General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2003 se decidió

   

nombrar al Consejo de Administración, mismo que está formado por nueve

miembros.

Sobre la Estructura del Consejo de Administración

SI

NO

13

¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el

   

Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios?(principio 16)

X

Comentarios: Uno de los cuatro consejeros independientes no participa en la actualidad en los

   

órganos intermedios de administración.

14

¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido

   

por un consejero independiente?(principio 17)

X

Sobre la Operación del Consejo de Administración

SI

NO

15 ¿El consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año?(principio 18)

X

 

16 ¿Cuando menos una de la reuniones del Consejo de Administración está dedicada

   

a la definición de la estrategia de mediano y largo plazos de la

X

sociedad?(principio 18)

17

¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión

   

de Consejo?(principio 19)

X

18

¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos

   

5 días hábiles a la sesión?(principio 20)

X

19*¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aún cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación?(principio 20)

X

 

Comentarios: El Artículo trigésimo de los estatutos sociales de la Sociedad señala que es

   

obligación de las estructuras organizacionales de la Sociedad y específicamente

del Director General el proveer a cada Consejero con la información que en cada

caso resulte necesaria, con la anticipación indicada, salvo por asuntos

estratégicos que requieran confidencialidad, en cuyo caso deberán tomarse las

medidas que resulten necesarias para que los Consejeros puedan evaluar

adecuadamente las propuestas referentes a dichos asuntos estratégicos.

20*¿Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad?(principio 21)

X

 

Sobre los Deberes de los Consejeros

SI

NO

21

¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier

   

conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se

X

abstienen de participar en la deliberación correspondiente?(principio 22)

22

¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad

   

sólo para el cumplimiento de su objeto social?(principio 23)

X

23

¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen

   

excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales?(principio

X

23)

Sobre los Deberes de los Consejeros

SI

NO

Comentarios:

En la actualidad estas políticas no han sido definidas, en

   

atención a que los

activos y servicios de la Sociedad no han sido utilizados por los Consejeros

para fines diversos a los contemplados en el objeto social de la Sociedad.

24*¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que es convocado?(principio 24)

X

 

Comentarios: Los consejeros de la Sociedad han asistido en promedio a mas del 70% de las

   

sesiones a partir de la fecha en la que fueron designados.

25*¿Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten?(principio 25)

X

 

Comentarios: La Sociedad no tiene conocimiento de instancia alguna en la que los Consejeros

   

de la Sociedad hayan violado sus compromisos de confidencialidad.

26

¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen

   

mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del

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consejo?(principio 26)

27

¿Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones

   

y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la

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empresa?(principio 27)