Colloque Aspect Juridiques de lExternalisation

Centre de Droit des Contrats (Universit de Lille II) - Dpartement de Sciences Juridiques
(Groupe EDHEC) / 21/11/1997.

Analyse Economique des Pratiques Lies a lExternalisation

Eric BROUSSEAU
Universit de Nancy II & ATOM (Universit de Paris 1)
E.Mail: * EricBrousseau@compuserve.com
ATOM, Universit de Paris I Panthon Sorbonne, 106-112 Bd de lHpital, 75 647 Paris Cedex 13
Tel: (33)-1-55 43 43 21Fax: (33)-1-55 43 20

A paratre, Petites Affiches, N 147, Dcembre 1998,

0. Introduction
Depuis maintenant plus dune dcennie sous linfluence de nouvelles modes managriales, de
lintensification de la concurrence, de lmergence de nouvelles techniques de coordination
interentreprises (en partie assises sur les capacits des technologies de linformation et de la
communication), de lmergence de multiples prestataires spcialiss exploitants des
niches dans tous les domaines des services aux entreprises, du renforcement du pouvoir
dactionnaires devenus plus court-termistes , (etc.) les entreprises ont entrepris un vaste
mouvement de recentrage sur leur mtier . Il sagit de simplifier la gestion des entreprises
en en diminuant la taille et en limitant la diversit de leurs activits tout en bnficiant dune
division accrue du travail qui, selon les principes de lanalyse conomique, permet
daugmenter la productivit.
Cette volution des pratiques sest accompagne du dveloppement de nouveaux outils
danalyse pour essayer de comprendre les motivations essentielles de ces dcisions et
dmettre des recommandations afin de les raliser au mieux. Ces outils conomiques
renseignent les juristes sur les facteurs defficience mis en avant par les conomistes pour
valuer le bien fond, ou au contraire labsence de justification, des dcisions
dexternalisation et de leur modalits de ralisation pratiques.
Deux voies danalyse sont privilgies par les conomistes pour juger de pratiques qui
relvent, selon leur jargon, du choix dun mode de gouvernance dune transaction (i.e.
coordination de deux activits entre deux units techniquement sparables):
_ La premire est celle de lconomie no-institutionnelle dans sa branche de la
thorie des cots de transaction (Coase [1937], Williamson [1975, 1985]) qui
stipule quune entreprise dcidera de faire elle-mme (internalisation) ou de
faire faire par un tiers (externalisation) selon que la somme des cots de

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production et de transaction sera plus leve lorsquelle utilise la transaction
fugitive de march ou lintgration au sein dune hirarchie (Cf. 1);
_ La seconde est la thorie volutionniste (Nelson & Winter [1982], Dosi et al.
[1988), Dosi [1988], Freeman [1990], Teece et al. [1994]) qui insiste sur les limites
cognitives des organisations et souligne, en consquence, quafin de maintenir leur
avantage concurrentiel, elles doivent consacrer leurs efforts aux seules activits
quelles matrisent et qui constituent le coeur de leur mtier, laissant au march
le soin de coordonner les activits les plus trangres des unes aux autres.
Dautres approches proposent galement des voies danalyses complmentaires. Il nous
semble, cependant, que lessentiel de largumentation conomique tient dans ces deux
catgories d'analyses dont nous reprenons les principaux arguments dans cette contribution.
Aprs tre revenu sur la prsentation des raisonnements la base de lanalyse conomique du
choix dune forme de gouvernance (1), nous prsenterons les arguments qui sont en gnral
proposs pour analyser la dcision dintgrer verticalement ou externaliser ( 2). Dans les
deux cas, cela nous amnera souligner que cest moins lexternalisation en soit qui pose
problme que la forme quelle prend. On sera alors conduit montrer comment le
dveloppement de relations partenariales doit souvent tre associ la politique
dexternalisation... ce qui nous conduira souligner le rle ambigu des contrats dans le cadre
de ce type de politique ( 3).

1. March, Hirarchie, Forme Hybride

Lanalyse conomique de lexternalisation repose sur une thorie plus gnrale du choix des
formes de gouvernance cest--dire des dispositifs de coordination qui servent assurer la
ralisation des transactions ( 11). Lanalyse repose sur lide quon peut distinguer trois
principales formes de gouvernance ( 12) dont les proprits peuvent se rsumer en terme de
cots. Ces cots sont fonction des circonstances transactionnelles et expliquent quun agent
conomique prfre une forme de gouvernance une autre dans certaines circonstances (
13).
1.1 Des Hypothses Comportementales la notion de Gouvernance
La thorie conomique du choix dune forme de gouvernance repose sur lide que la
coordination entre agents conomiques repose sur des accords volontaires et bilatraux entre
eux. Les agents conomiques disposent de ressources productives dont ils schangent le
produit ou quils mettent conjointement en oeuvre. Cela donne lieu des transactions sur des
biens et services dont il convient de dfinir les tenants et aboutissants. Telles sont les raisons
pour lesquelles des contrats sont signs. Ils sont des engagements par lesquels les agents

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dfinissent bilatralement des obligations rciproques en vue de la ralisation dune
transaction.
Lanalyse contemporaine de ces phnomnes veut reposer sur des hypothses ralistes
parmi lesquelles deux sont dune importance particulire1:
_ dune part, les agents conomiques sont supposs tre tels quils sont dans la
ralit: individualistes et rationnels mais dots de capacits de rflexion et de calcul
limites (concept dit de rationalit limite propos par Simon [1947,1976]);
_ dautre part, les institutions qui sont charges de faire respecter les accords
notamment le systme judiciaire sont imparfaites au sens o le recours elles est
coteux, implique des dlais et nassure pas ncessairement une excution effective
des accords du fait des limites cognitives des juges et de leur incapacit disposer
dune information complte (Williamson [1975, 1985]).
La consquence de la premire hypothse est que dans de nombreuses circonstances les
contrats passs entre les parties sont incomplets au sens o ils ne dfinissent pas de manire
prcise les obligations rciproques des parties dans toutes les circonstances pertinentes pour la
ralisation de la transaction. Il est en effet trop coteux et trop complexes de spcifier a priori
lensemble des comportements requis de la part des signataires. Pour palier cette
incompltude, le contrat va instaurer non pas un ensemble dobligations contingentes la
ralisation dtats de lenvironnement, mais une allocation dautorit, cest--dire dun droit
de dcider, lune des parties contractantes, un dispositif paritaire de dcision ou un tiers.
Par ce biais, les deux parties reconnaissent se subordonner une instance de pilotage de leurs
actions futures qui va tenter doptimiser les rponses apporter aux circonstances pour
lesquelles les comportements adopter nont pas t prvues a priori.
La consquence de lhypothse dimperfection du systme judiciaire est que le respect des
accords nest pas garanti par leur simple signature ce qui ipso facto pose le problme de leur
crdibilit. En effet, les agents sont supposs tre potentiellement opportunistes , cest-dire suffisamment individualistes et rationnels pour utiliser leur avantage les failles
contractuelles. Ces dernires dcoulent pour une large part des dfaillances des dispositifs
garantissant en thorie lexcution des contrats. Telles sont les raisons pour lesquelles dans
certaines circonstances les agents conomiques vont tre amens instaurer des dispositifs
chargs dassurer lauto-execution de laccord. A cette fin, des droits de sanctions ou de
rcompenses sont amnags. Ils sont manis par une partie, une instance paritaire ou un tiers

1 A cela sajoute lhypothse dasymtrie dinformation selon laquelle les agents conomiques ne connaissent
pas tous les mmes choses (par exemple leurs prfrences, la qualit de ce quils produisent, leur comportement
effectif) ce qui gnre des problmes de coordination dans la mesure o ils peuvent se tromper mutuellement et,
pour lviter, doivent consacrer des ressources pour acqurir linformation dtenue par lautre.

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qui doit disposer par ailleurs de droits dinvestigation et dune certaine souverainet en
matire darbitrage.
Une structure de gouvernance est donc un dispositif qui assure la fois le pilotage de la
transaction et lexcution de laccord qui sert lorganiser. Les agents les construisent la
fois en crant de toutes pices des dispositifs ad-hoc et en sappuyant sur des instances
existantes. Ils le font en suivant une logique de minimisation des cots de gouvernance .
Ces derniers correspondent la fois aux ressources consommes par le fonctionnement de ces
structures et aux pertes engendres par leur dysfonctionnement.
1.2 March, Hirarchie, Forme Hybride
Par souci didactique, lanalyse conomique des formes de gouvernance en distingue trois
principales. Le mrite de cette distinction consiste entre autre souligner que la
gouvernance dune transaction est assure toujours par la combinaison de mcanismes
collectifs et bilatraux. Toutes choses gales par ailleurs, la gouvernance collective est
prfrable la fois du point de vue des agents privs (qui ne supportent alors pas directement
les cots de gouvernance) et du point de vue collectif (car la ralisation de la gouvernance
un niveau agrg permet de gnrer des conomies, issues par exemple de la spcialisation).
Cela tant, elle nest pas toujours possible et les agents conomiques vont de temps autre
devoir recourir des dispositifs de gouvernance strictement bilatraux.
Le March , qui repose sur la signature de contrats complets et fugitifs, est la forme de
gouvernance qui socialise le plus cette tche. Les contrats peuvent y tre complets car leur
faible dure et la nature peu complexe des changes permet aux agents conomiques de
rdiger des cots raisonnables de tels contrats. La compltude vite davoir crer et
entretenir un dispositif de pilotage (qui mobilise des ressources informationnelles et
cognitives). Par ailleurs, l'excution des accords est assure par la conjonction de deux
mcanismes. Dune part le systme judiciaire est moins dfaillant que dans dautres
circonstances car les contrats complets sont plus facilement rendus excutoires par un
mcanisme gnral et peu spcialis tel que le systme judiciaire. Dautre part, la dynamique
concurrentielle se conjugue la faible dure des engagements pour assurer une sorte dautoexcution des accords. En effet, les contractants qui veulent raliser nouveau des
transactions doivent tre attentifs au respect de leurs engagements de manire inciter leurs
partenaires recontracter avec eux dans lavenir et ne pas nuire leur propre rputation
auprs de tiers qui sont aussi des contractants potentiels.
A loppos, la Hirarchie correspond une individualisation totale de la gouvernance.
Dans certaines circonstances et lorsque les contrats crent des engagements de trs long
terme, il est totalement impossible de signer des contrats complets. Ds lors le contrat ne fait
quinstituer un mcanisme de pilotage qui confie, pour des raisons defficacit, lun des
contractants le droit de dcider du comportement de lautre (principe de subordination). Le
contrle de lexcution de tels contrats par un tiers non spcialis savre ds lors difficile

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cause de lincompltude contractuelle et de la difficult dobserver sans biais tant les
instructions mises que leur excution. Telles sont les raisons pour lesquelles ce contrle est
assur par le bnficiaire des droits de dcision qui se voit dot de droits de supervision, de
coercition et darbitrage. Ce principe de rglements priv des conflits est accept par les deux
parties pour des raisons defficacit conomique. La partie qui accepte de se subordonner
lautre bnficie, en retour, dune prise en charge des risques ou dune sur-rmunration (par
rapport sa productivit effective) de la part de lautre. Le contrat de subordination reste un
contrat volontaire (mme sil consacre le cas chant des ingalits pralables en terme
daffectation des ressources).
Comme leur nom lindique, les Formes Hybrides se situent entre ces deux extrmes. Elles
empruntent au march le principe du maintien de lindpendance des parties et la hirarchie
le principe de linstauration (contractuelle) dun ordre priv. Cest trs largement un juriste
(Macneil [1974]) que les conomistes ont emprunt le concept. Le contrat qui va gnrer une
forme hybride va instaurer un dispositif interindividuel de pilotage et de contrle dexcution
de laccord qui va reposer sur la ngociation. Mais la gouvernance hybrides va aussi reposer
sur des instances collectives intermdiaires souvent dnommes institutions prives ou
spcialises qui vont jouer le rle dun systme judiciaire spcialis pour assurer la
rgulation des relations interindividuelles. Par exemple, un systme de normalisationcertification ou un syndicat professionnel vont instaurer des rgles spcifique aux membres
dune industrie et en assurer lexcution ce qui permet aux agents la fois de se rfrer ces
rgles lorsquils signent des contrats (simplification de la conception du contrat) et de recourir
ces instances pour assurer lexcution de certains aspects de leurs contrats (socialisation
partielle du contrle de lexcution des engagements). Au total la forme hybride repose sur un
degr intermdiaire de socialisation de la gouvernance.
1.3 Le choix dune forme de gouvernance
Toute chose gale par ailleurs, parce quy recourir est moins complexe et moins coteux, les
agents devraient utiliser le march plutt que la hirarchie pour assurer la gouvernance dune
transaction... mais cela dpend en ralit de ses caractristiques. Trois lments de
caractrisation sont retenus:
_ le degr de spcificit des actifs dsigne le cot de redploiement des actifs
(matriels et immatriels) engags dans une transaction2. Plus ce dernier est lev,

2 Un actif dtermin est dit spcifique lorsqu'articul avec un autre actif particulier, sa productivit est plus forte
que sil tait associ avec nimporte quel autre actif. Cette caractristique provient de la complmentarit des
deux actifs en question. Cette forte complmentarit a cependant un revers: elle correspond une forte
spcialisation. Un actif spcifique est donc faiblement redployable car il ne peut raliser qu'un nombre limit de
tches (du fait de sa spcialisation), et parce que, le cas chant, il est localis de manire particulire ou encore
parce qu'il n'existe pas de march d'occasion pour certains actifs (une force de travail spcialis de manire
spcifique en est le meilleur exemple).

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plus la gouvernance marchande savre inefficace. Une fois les investissements
raliss les deux parties se retrouvent dans une situation de dpendance mutuelles
dont une des parties pourrait profiter, extorquant de la valeur ajoute lautre, en ne
remplissant pas ses propres engagements. Pour viter ce risque les parties
nacceptent de raliser de tels investissements que si elles sont protges par un
contrat dont la dure quivaut la dure de vie des actifs et qui institue un
mcanisme efficace de protection contre lopportunisme potentiel des signataires.
La longue dure et la spcificit de la situation rendent dans ces circonstances
linstauration dun ordre priv plus efficace;
_ la frquence de la transaction joue sur les cots de ngociation. Plus une transaction
est rcurrente, plus les agents ont intrt signer un engagement de long terme
couvrant de nombreux changes. Ils vitent les ngociations rcurrentes
quimplique le recours au march. Cela tant lallongement du terme de
lengagement milite pour linstauration dun ordre priv car il devient plus difficile
de connatre avec certitude lensemble des contingences futures ce qui induit de
lincompltude contractuelle3
_ lincertitude qui entoure la transaction influence la capacit des agents signer des
contrats complets. Plus elle est grande, moins cela est possible et plus les accords
consistent instaurer un ordre priv relevant de la forme hybride ou de la hirarchie
pour assurer la ralisation et la rgulation de la transaction.
Le raisonnement conomique peut alors se transformer en un raisonnement en terme de cot.
Pour simplifier lexpos et titre dillustration nous nous en tiendrons dans ce qui suit un
analyse mene en rfrence une seule des caractristiques de la transaction: la spcificit des
actifs.
Lorsque la spcificit des actifs est trs faible, le march gnre des cots de gouvernance
(ou de transaction) moins levs que la forme hybride ou la hirarchie puisque les agents ne
sont pas contraints de ddier des ressources la mise au point et au fonctionnement dun
systme priv de gouvernance. En revanche, mesure que le degr de spcificit des actifs
requis augmente, les cots du recours au march savrent plus levs que celui des autres
modes de gouvernance car le march ne parvient pas (par hypothse) contrler les
comportement opportunistes des parties ce qui se traduit par le fait que les parties doivent
consacrer dimportantes ressources grer des conflits, voire subissent purement et
simplement des pertes dexploitation ou des pertes dinvestissements lies limpossibilit de

3 Le raisonnement est en ralit un peu plus complexe si on prend en compte le fait que la rcurrence des
transactions permet aux agents de raliser des apprentissages sur les termes contractuels efficaces ce qui leur
vite de renegocier reellement a chaque transaction un contrat. Dans ce cas, en effet, il leur suffit de signer un
contrat type a chaque fois ce qui gnre peu de couts de ngociation. La frquence nimplique le recours la
forme hybride ou la hirachie que lorsquelle est combine avec une incertitude relativement forte.

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travailler et commercer ensemble. Il suit que lorsque la spcificit des actifs (k) est faible
(infrieure k 1), la gouvernance par le march est moins coteuse (CG), lorsque la spcificit
est moyenne (entre k1 et k2), la forme hybride est plus efficace, lorsquelle est forte
(suprieure k2), les agents ont intrt recourir la hirarchie. Le mme raisonnement,
illustr par le graphique ci-aprs, peut tre men pour les autres dimensions de la transaction.
Graphique 1: Le cot relatif du March, de la Hirarchie, et de la Forme Hybride en fonction
du degr de spcificit des actifs.
GG

March

Hybride

Hirarchie

Cots de
Gouvernance

k1

k2

k:
de
Degr de Spcificit des Actifs
Actifs

2. Economie de lexternalisation
A laune de ces lments que peut on dire sur la dcision dexternalisation. Pour rpondre
cette question il faut en fait analyser les lments du choix des dirigeants dentreprise entre
diffrentes formes de coordination qui se situe entre le march et la hirarchie:
_ le choix dune transaction purement marchande en sadressant un prestataire qui
dfinit lui-mme les caractristiques des produits ou services quil fournit et qui,
comme il sadresse un march relativement large, va produire un output
relativement indiffrenci en fonction de ses clients;
_ le choix dune relation de type sous-traitance (ou dlgation) dans laquelle cest le
client qui dfinit les caractristiques de la prestation qui ds lors est relativement
spcifique;
_ le choix dune filialisation qui correspond un niveau encore plus grand de
contrle par le client de la prestation fournie dans la mesure o au del de la
capacit spcifier ses caractristiques, il dispose de moyens dinfluence et de
coercitions importantes vis--vis du fournisseur tout en lui laissant une certaine
autonomie de gestion;
_ le choix dune intgration pure comme un service de lentreprise sans aucune
autonomie de gestion.

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Toute politique consistant passer dune des dernires formes mentionnes aux premires
constitue une dcision dexternalisation. Elle apparat comme rigoureusement symtrique de
la dcision dinternalisation.
Par souci didactique, nous allons dans les pages qui suivent revenir sur les principaux
lments mentionns par la littrature comme tant les facteurs essentiels du choix entre
lintgration verticale pure ( 21) et lexternalisation complte ( 22). Aprs tre revenus sur
les lments qui justifient le choix dun de ces deux extrmes, nous reviendrons dans chacun
des cas sur les facteurs pris en considration par les dirigeants pour choisir plutt une forme
intermdiaire comme la filialisation ou la sous-traitance. Nous verrons alors que, trs souvent,
une politique dexternalisation conduit choisir une forme de gouvernance qui tend tre
hybride. La sous-traitance partenariale, en particulier, apparat comme une solution capable
dassocier de nombreux avantages ( 3).
2.1 La Dcision dIntgration Verticale
2.1.1 Facteurs Favorisant lIntgration
Examinons tout dabord la dcision dintgration verticale en passant en revue les principaux
facteurs (non exclusifs les uns des autres) qui conduisent les conomistes considrer
lintgration verticale comme la solution de coordination la plus efficiente dans certaines
circonstances. On retrouve l les principaux arguments de la thorie des cots de transaction
exposs plus haut.
Le premier lment est videmment la ncessit de recourir des actifs fortement spcifiques.
Le deuxime est constitu par lincertitude qui marque la transaction. Nous lavons signal
plus haut, la frquence agit de manire ambigu (note 3). Cest la raison pour laquelle il est
difficile de considrer quil sagit dun lment qui agit de manire dterminante en faveur de
lintgration verticale.
Le troisime lment agissant dans ce sens relve de la faible crdibilit des engagements
contractuels dans certaines circonstances. Il sagit bien sur des cas o le systme judiciaire est
peu efficace (ce qui explique bien des modalits dinternationalisation des firmes notamment
dans les PVD; Cf. Hennart [1988], Kogut [1988]). Mais il peut sagir aussi de cas gnrs par
des situations conomiques spcifiques: par exemple lorsque des firmes disposent dun fort
pouvoir de march qui les protge de facto dattaques juridiques de la part de clients ou
fournisseurs soumis des risques de reprsailles.
Lorsque ces lments sont runis, les agents conomiques tendent prfrer linternalisation
lexternalisation. Elle permet de se protger contre dventuels comportements opportunistes
ex-post. Cela vite un gchis de ressources ex-post (respect des engagements, absence de
conflits, etc) qui ex-ante incite les agents investir de manire optimale dans des actifs
spcifiques (puisquils sont srs quils seront exploits de manire optimale ex-post).

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Il existe cependant des lments qui limitent lintrt de linternalisation et peuvent conduire
les acteurs conomiques prfrer une solution plus hybride .
2.1.2 Facteurs favorisant la filialisation ou la sous-traitance
Si lintgration verticale prsente un intrt en terme de scurisation des transactions, elle a en
revanche des inconvnients majeurs.
Dabord, elle conduit en gnral une dgradation des incitations de la direction des units
intgres grer lunit de la manire la plus efficace possible. Celle-ci sexplique par la
conjonction du fait que ses performances sont moins observables que dans une unit
indpendante et que les preneurs de dcision ne sont pas comptables sur leur propre
patrimoine des effets de ces dcisions. On peut ajouter quun dirigeant salari bnficie
souvent, en cas derreur, dune seconde chance ce qui nest pas le cas dun propritairedirigeant. Pour lensemble de ces raisons, on doit sattendre ce quune unit intgre soit
moins efficacement gre quune unit indpendante.
Le problme vient du fait quil existe une divergence dintrt entre le preneurs de dcision et
le propritaire de lunit. Comme il est coteux pour le propritaire de surveiller le dirigeant
(et que cela nest pas toujours possible pour des raisons informationnelles et cognitives), ce
dernier va toujours bnficier de marges de manoeuvre quil va utiliser son profit... ce qui
signifie que le propritaire ne bnficiera pas totalement de la valeur-ajoute cre par son
actif. Ainsi, lintgration verticale va gnrer des cots de supervision et de direction (si le
propritaire se substitue partiellement au dirigeant de lunit indpendante) qui affectent la
rentabilit de lopration tout en ne supprimant pas totalement les risques dinnefficience.
Dautres lments peuvent aussi venir affecter lefficacit de lintgration verticale: il sagit
des dsconomies dchelle quelle peut engendrer. Les conomistes parlent dconomie
dchelle pour dsigner le fait que jusqu un certain niveau (qui varie dune industrie
lautre), les cots de production croissent moins vite que cette dernire en volume. Pour
bnficier dconomie dchelle, il faut donc desservir une demande relativement large.
Lorsquon choisit dinternaliser, elle est restreinte celle exprime par lentreprise
intgrante... et elle a donc tendance de rduire. La filialisation ou la sous-traitance
permettent au contraire de desservir un march plus vaste que celui constitu par la seule
entreprise internalisatrice .
En dynamique, linternalisation totale prsente un dernier inconvnient: la rigidit, voire
lirrversibilit. Une unit intgre est pour des raisons lgales, organisationnelles, politicosociales, (etc.) moins facilement redployable quune unit qui lest moins (comme une
filiale), voire pas du tout (un fournisseur). Un dirigeant voulant se garantir des possibilits
futures dadaptation na donc pas ncessairement intrt recourir lintgration verticale.
Enfin, il existe des contraintes pesant sur lintgration: notamment, la capacit financire la
raliser. Les dcideurs peuvent donc tre contrait par leur faible disponibilit en fonds propres

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recourir des solutions moins coteuses en capital que lintgration totale. La filialisation
permet en effet de sassocier dautres financeurs pour dvelopper un projet commun. La
sous-traitance vite davoir tablir un lien en capital.
2.2 La Dcision dExternalisation
La dcision dexternalisation va a contrario dpendre de labsence dactifs spcifiques, de la
faible incertitude, de la capacit des accords tre excuts. Dautre lments peuvent en sus
tre mentionns.
2.2.1 Facteurs dExternalisation
La volont dexternaliser peut sexpliquer par la ncessit de stimuler linnovation. Une
organisation est en effet intrinsquement plus faiblement innovante que le march dans la
mesure o par essence son fonctionnement repose sur des rgles et des routines, o elle
cantonne les comportements individuels dans des limites strictes afin dorganiser laction
collective. Cela ne signifie pas, bien sur, que les organisations ninnovent jamais. Le courant
volutionniste au contraire insiste sur la capacit des organisations raliser des
apprentissages, dvelopper des nouveaux produits ou des nouvelles pratiques. Cette
innovation se fait cependant le long de trajectoires lies au caractre ncessairement
incrmental des volutions organisationnelles. La stimulation de linnovation peut donc passer
par une politique dexternalisation qui va a la fois remettre en cause les modalits
dinteraction existantes entre les composantes dun processus de production... et donner des
marges dautonomie lunit externalise.
Cette dernire sera dautant plus incit les utiliser que ses responsables seront fortement
incits exploiter le caractre aventurier de leur situation dindpendance. Elle conduit, en
effet, une plus grande libert et responsabilit des dirigeants tout en leur garantissant un
intressement financier. Autant dlments qui se combinent pour assurer une gestion plus
efficace.
2.2.2 Facteurs favorisant la filialisation ou la sous-traitance
Cela tant, si elle est pare de nombreux atouts en terme dincitation et de capacit
dadaptation, lexternalisation totale nen prsente pas moins un certain nombre
dinconvnients qui peuvent pousser les dirigeants recourir des formes hybrides plutt
qu une externalisation complte.
Le premier inconvnient de lexternalisation est quelle cr deux units conomiques
indpendantes dont les objectifs peuvent tre amens diverger. Lunit externalise peut,
terme, pour assurer sa scurit, son indpendance, sa rentabilit, (etc.) dcider de ne plus
considrer son organisation dorigine comme un client privilgi auquel, par exemple,
sont dues des prestations spcifiques. Plus, elle peut fournir des prestations des concurrents
directs ou mme devenir un concurrent. Pour ces raisons, lexternalisation prsente

 11
indniablement un risque que lon ne prendra pas pour grer les activits qui relve du coeur
de mtier ou qui sont source davantages stratgiques cls. Cette volont de maintenir un
contrle troit sur les orientations stratgiques dune composante que, pour des raisons
incitatives, on cherche externaliser explique souvent le choix de la filialisation.
Le second inconvnient de la cration dune nouvelle unit conomique indpendante tient
ce que, par essence, si on externalise un certain nombre de problmes de gestion, on
externalise aussi les avantages gnrs par cette unit. A priori les bnfices quelle gnre ne
profite plus lunit qui a externalis. Ces derniers se regroupent dans deux grandes
catgories. Il y a dabord les bnfices financiers qui sont gnralement pris en considration
dans les calculs avantages/cots qui sont raliss loccasion des prises de dcision en
matire dexternalisation/internalisation. Mais il sagit galement de bnfices moins
mesurables en terme de comptences. Raliser soit mme une activit entretien les capacits
cognitives de lentreprise ce qui lui permet la fois de piloter de manire plus efficace des
sous-traitants qui raliseraient cette tche pour son compte et de percevoir les volutions
techniques, industrielles et commerciales propres cette activit afin danticiper les
adaptations ncessaires plutt que les subir. Cette dernire raison, notamment, peut conduire
les firmes nexternaliser que partiellement une activit et maintenir, par ailleurs, des liens
troits avec les units externalises.
Enfin, et bien entendu, la troisime raison qui peut sopposer une externalisation radicale est
la ncessit de protger et de valoriser des investissements spcifiques. Il sagit naturellement
des ventuels actifs physiques mais aussi et surtout de la connaissance mutuelle cre par la
rptition des transactions entre deux units. Une telle rptition aboutie frquemment la
mise au point de routines , de procdures de dcision et dinteractions spcifiques qui
permettent chacun des partenaire de se coordonner avec lautre de manire plus efficace que
sils interagissaient avec des tiers. La volont de protger ces investissements spcifiques, afin
de les encourager, peut, l encore, plaider pour la mise en oeuvre dune gouvernance semiintgre plutt que totalement externalise.
3. La Sous-Traitance Partenariale
Ainsi, un rapide retour sur lanalyse conomique et sur ses dveloppements des quinze
dernires annes, conduit souligner que si la coordination marchande a de nombreuses
vertus en terme dincitation et de flexibilit, lefficacit conomique ne pousse pas
ncessairement dmanteler systmatiquement les entreprises les hirarchies pour
aller vers le march. La ncessit dencourager la ralisation de certains investissements nonredployables de mme que celle de favoriser la constitution et lexploitation de comptences
spcialises sopposent une externalisation totale. Le mouvement dexternalisation ne se
traduit donc pas par une transformation radicale des entreprises en marchs constitus de
petites units autonomes qui se coordonneraient entre elles de manire fugitive. Dans la
pratique, les entreprises qui dsirent (ou sont contraintes ) tre plus ractives, innovantes,
efficaces, (etc.) pratiquent la d-intgration en filialisant, revendant des capacits des

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prestataires spcialise ou en crant des units totalement indpendantes mais dans tous les
cas en instaurant avec ces entreprises des relations dites de partenariat destines
prcisment grer des transactions qui implique un certain degr dinvestissement
spcifiques, qui sinscrivent donc dans la dure et sont marques, en consquence par une
certaine incertitude.
Dans le cadre de ces partenariats, la confiance est souvent invoque comme lment
rgulateur et scurisateur de ces transactions. Aprs tre revenu sur la signification exacte
quil convient de donner cette notion ( 31), nous voquerons les consquences que cela a
pour la conception des contrats entre entreprises externalisante et prestataire ( 32).
3.1 La Confiance comme Substitut au Contrle
Un pan important de la littrature conomique rcente consacr aux relations hybrides
entre entreprise concrtement aux alliances, la sous-traitance, la franchise, etc.
insiste sur la ncessaire confiance qui doit sinstaurer entre partenaires pour les grer (Cf.
Brousseau, Geoffron, Weinstein [1997]). Cette littrature sappuie dabord sur des constats
empiriques: pour que ces formes de coordination marche il faut que les partenaires ne passent
pas leur temps se rfrer leurs obligations contractuelles sans quoi toute adaptation, toute
innovation, tout apprentissage seraient impossibles et la coopration chouerait. Elles sont
valides par des rflexions plus thoriques. Si on admet que les agents conomiques sont
dots dune rationalit limite et quils agissent dans un univers incertain, ils ne peuvent
concevoir des contrats complets et doivent instaurer une instance de gouvernance bilatrale.
Cela tant, le fonctionnement de cette instance de ngociation, supervision et coercition est
consommateur de ressource donc coteux. Il peut ds lors savrer conomique de ne pas y
recourir systmatiquement en laissant les partenaires prendre des initiatives, en les incitant
se coordonner in-situ de manire informelle, en vitant dexercer un contrle systmatique qui
savre la fois coteux et gnrateur de dfiance mutuelle. Ceci nest possible que si un
minimum de confiance existe entre les parties. Ainsi la confiance apparat comme le
gage dune coordination plus efficace et moins coteuse.
Les conomistes insistent notamment sur la flexibilit que la confiance permet dintroduire
dans les relations puisque les parties ne sont plus tenues par des obligations contractuelles
strictes mais par un engagement moral dagir dans le sens de lintrt commun. Puisquils
ne sont plus considrs uniquement comme des opportunistes potentiels, les cooprateurs vont
alors bnficier dune libert plus grande de dcision puisque les actions quils entreprennent
sont a priori au bnfice des deux parties ce qui vite davoir systmatiquement demander
lautorisation de lautre et dexercer ex-post un contrle des consquences effectives de ces
dcisions. Il en rsulte une plus grande capacit dadaptation et dinnovation. Dune part,
chacune des parties pourra prendre des initiatives sans sengager dans un processus long et
coteux de ngociation. Dautre part, si des ajustements mutuels sont requis une simple
ngociation informelle entre intervenants directs suffit sans quelle ait tre valide par les
procdures formelles des deux firmes.

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La mise en oeuvre de telles relations coopratives savre tre un bon moyen de grer
efficacement lexternalisation. En effet, on peut supposer que les activits concernes,
puisquelles taient auparavant internalises, requirent un certain nombre dinvestissements
spcifiques. Le partenariat permet de prenniser les incitations raliser ces investissements
spcifiques puisquil garantit une certaine prennit de la relation. En effet, les apprentissages
mutuels raliss par les deux parties au fur et mesure du processus de coopration
constituent par eux-mmes des investissements spcifiques sans grande valeur dans le cadre
dune autre relation, mais gages dune plus forte productivit de la relation concerne. Il est
donc de lintrt commun de poursuivre la relation et de faire des efforts continuels pour, sans
cesse, en renforcer lefficacit. Il importe aussi pour chaque partie de sassurer que lautre
continue dtre incit prenniser la relation et, donc, de tenir compte de ses intrts. Cette
ncessaire prise de conscience par chaque partie des intrts de lautre renforce donc la
crdibilit de lengagement de long terme. Elle en assure par ailleurs lefficacit dans la
mesure o chacune des parties na plus consacrer dimportantes ressources au contrle de
lexcution des engagements formels, voire lengagement de conflits juridiques.
3.2 Le rle du contrat
Il faut se garder pour autant de toute conception nave de ces phnomnes de coopration
interentreprises car non seulement nous navons pas faire des agents conomiques
altruistes mais en plus il sagit dorganisations. Ds lors, lopportunisme potentiel des parties
ne peut tre ignor. En effet, les entreprises sont dabord et avant tout animes par la
recherche de leur propre intrt et il est peu de raisons qui pourraient justifier quil est
raisonnable de penser quelles sont naturellement coopratrices. Par ailleurs, les membres
dune mme organisation peuvent avoir des intrts divergents. En dpit de la volont de
coopration de certaines composantes de lorganisation, dautres, profitant de labsence de
contrle formel, peuvent adopter des comportements opportunistes susceptibles de ruiner la
confiance interorganisationnelle. On ne peut donc compter sur un tel sentiment qui serait
ancr sur lappartenance un mme groupe social, une communaut dintrt, etc.
Le contrat pass entre les deux partenaires apparat ds lors comme un moyen dasseoir cette
confiance (Brousseau [1996]). Mme si on ne sy rfre pas au jour le jour pour assurer la
gestion du processus coopratif, il constitue un ensemble dobligations qui donne chaque
partie, en cas de comportement opportuniste de lautre, le moyen de mener des reprsailles en
sappuyant sur le systme judiciaire. Par une sorte de renversement, signer un contrat
apparat ds lors comme la manifestation de la volont de cooprer puisquon donne au
partenaire des moyens de reprsailles, preuve quon a prcisment pas lintention dtre
opportuniste. A partir de ce moment, puisquil dispose dune garantie crdible, le partenaire
peut considrer quon est prt tenir compte de ses propres intrts et de lintrt de la paire a
long terme mme si on ne souhaites pas, pour des raisons pratiques, se rfrer en permanence
la lettre du contrat pour interagir.

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Plusieurs conditions doivent nanmoins tre runies pour que le contrat constitue un signal
effectif de la volont de cooprer (Brousseau [1996]). Tout dabord, le contrat doit bien sr
instaurer des droits de reprsailles rciproques en cas de non respects de certaines obligations.
Mais ces obligations sont prcisment floues car au dbut de la relation les partenaires sont
dans lincertitude quant aux comportements et rgles les plus efficaces observer. Pour cette
raison, cest lvolutivit du contrat qui va importer. Le contrat doit tre progressivement
affin en fonction des apprentissages raliss afin dy spcifier des obligations de plus en plus
prcises qui correspondent, en ralit, au fait que chacun des partenaires accepte de se lier de
plus en plus troitement les mains vis--vis de lautre. Ceci constitue un mcanisme par lequel
les deux parties se manifestent priodiquement leur volont de cooprer en instaurant des
mcanismes de reprsailles potentielles de plus en plus efficaces. Dans le mme esprit, le
contrat doit dfinir de plus en plus prcisment au cours du droulement de la coopration, un
systme de partage de lexpertise, des risques , des bnfices. Enfin, il faut galement que le
contrat instaure un dispositif permettant chacune des parties de mettre un terme la
coopration en manifestant solennellement sa volont de ne plus cooprer... de manire
viter que la seule issue pour une entreprise qui serait confronte une telle volution de ses
prfrences soit de se montrer dlibrment opportuniste.
***
Au total, lanalyse conomique tend relier deux mouvements importants constats au cours
des quinze dernires annes dans le monde industriel: les politiques dexternalisation des
entreprises et le dveloppement des relations coopratives. Lexternalisation sexplique
largement par la volont des quipes dirigeantes de grer des organisations plus ractives et
efficaces. Elle nen na pas moins des limites qui tiennent au fait que certaines activits
celles qui implique la mise en oeuvre dactifs spcifiques, celles qui constituent le coeur du
mtier ne peuvent pas tre totalement externalises. Telles sont les raisons pour
lesquelles, des formes hybrides de coordination doivent tre mises en oeuvre. Dans le
cadre de ces formes hybrides les ngociations informelles et in situ entre responsables des
services fonctionnels impliqus dans la coopration sont le principal moyen datteindre
lefficacit conomique en permettant des ajustements mutuels rapides et innovants. Il est
donc inutile, voire nuisible, de vouloir les encadrer par des contrats trs prcis et complets.
Bien au contraire, lincompltude est source defficacit. En revanche, le contrat reste le
garant en dernier ressort de la prennit de ce processus de coopration et dajustement
mutuel. Il doit donc tre affin au cours de la dure de la relation via des rengociation du
contrat initial qui servent non pas en redfinir les principes mais en prciser les modalits
dapplication de manire de plus en plus dtaille. Ces ngociations au cours desquelles les
parties acceptent de se lier de manire de plus en plus troites les mains constituent des
manifestations solennelles de la volont de cooprer. Ces dernires sont indispensables
lmergence dun climat de confiance mutuelle, lui-mme garant de lefficacit dun
processus de coopration malgr lincompltude du contrat.

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Lors des processus dexternalisation, qui se traduisent concrtement par les juristes par un
processus de contractualisation (avec un prestataire qui peut tre un nouveau fournisseur, une
filiale ou une entit rsultant dune stratgie dessaimage), le contrat ne doit donc pas tre
envisag comme un dispositif instituant un rglement de coopration, mais plutt comme
un dispositif destin offrir des garanties aux deux parties pour quelles puissent sereinement
cooprer et innover. Mieux vaut donc installer des gardes-fous que des rails !

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