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BAYERS.A.

MEMORIA

BALANCE GENERAL
ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS
EJERCICIO 2008

BAYERS.A.

BAYERS.A.

INFORMACIN GENERAL DE BAYER S.A.


a) Denominacin
BAYER S.A.
b) Datos de Ubicacin
La oficina principal de la sociedad est ubicada en el Edificio Plaza del Sol,
Av. Paseo de la Repblica N 3074, pisos 8, 9,10 y 11 San Isidro, Lima.
Telfono: 211-3800
Fax
: 421-3381
Cuenta en la ciudad de Lima con servicio de terceros para el almacenaje y
administracin de la mercadera en la carretera central Km. 3.7 Ate-Vitarte,
con oficinas de ventas en las ciudades de Piura, Chiclayo, Trujillo, Huancayo,
Arequipa.
c) Constitucin
BAYER S.A. se constituy por escritura pblica del 2 de Abril de 1947,
extendida ante el Notario Pblico don Miguel A. Crdova, con la denominacin
de SOCOLAN S.A., Sociedad Comercial e Industrial y est inscrita en la
Partida Electrnica N 11038809 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
Inici sus operaciones a partir del 11 de Febrero del mismo ao por plazo
indefinido. El objeto social fue ejercer el comercio y producir artculos de toda
clase, siendo su domicilio la ciudad de Lima.
Por escritura pblica del 21 de Noviembre de 1963, otorgada ante el
Notario Pblico Dr. Manuel Retegui Molinares, se cambi la denominacin
social de SOCOLAN S.A. Sociedad Comercial e Industrial, por la de Bayer
Qumicas Unidas S.A.
Por escritura pblica del 16 de Julio de 1986, extendida ante el Notario
Pblico Dr. Ricardo Fernandini Arana, se cambi la denominacin social de
Bayer Qumicas Unidas S.A., por la de Bayer Per S.A., modificndose el
artculo primero del Estatuto Social.
Por escritura pblica del 8 de febrero de 1993 se modific ntegramente el
Estatuto, a fin de introducir cambios principalmente en el objeto social de la
Compaa, que en adelante se dedica exclusivamente a actividades
comerciales, excluyndose la realizacin de actividades industriales.

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Finalmente, por Escritura Pblica del 13 de enero de 1997, extendida ante el
Notario Pblico Dr. Alfredo Paino Scarpati, se modific el artculo primero del
Estatuto Social, cambiando la denominacin social de la empresa a la de
Bayer S.A.
d) Capital
La Compaa es una subsidiaria de Bayer Gesellschaft fuer Beteiligungen
mbH, Alemania, quien posee el 86.30% del capital y opera sus divisiones y/o
segmentos de negocios.
El capital Social asciende a S/. 13.835.250 y a la fecha se encuentra por
capitalizar el ajuste por reexpresin ascendente a S/. 8.013.280 Nuevos Soles.
El Capital Social est dividido en acciones 13.835.250 de la misma clase de
un valor nominal de S/. 1.00 cada una. De estas acciones 669.239 se
encuentran en poder de inversionistas nacionales y 13.166.011 en poder de
inversionistas extranjeros.
El principal accionista es BAYER GESELLSCHAFT FUER BETEILIGUNGEN
mbH, Greppin - Alemania, con 86.30 % del capital social; el resto, 4.84% se
encuentra en forma difundida en poder de inversionistas nacionales y 8.86%
en poder de inversionistas extranjeros.
El valor contable de cada accin a fines del ltimo ejercicio asciende a S/.
8.14.
Acciones de Inversin
Se encuentran en circulacin 898.604 acciones de inversin que tienen un
valor nominal de S/. 1.00 cada una.
Las acciones de inversin emitidas por Bayer muestran el siguiente
comportamiento:

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Acciones con derecho a voto


Tenencia

Nmero de accionistas

Menor al 1%
Entre 1%-5%
Entre 5%-10%
Mayor al 10%
Total

Porcentaje de participacin

115
2
1
1
119

3.80%
2.88%
7.02%
86.30%
100.00%

Acciones de inversin
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1%-5%
Entre 5%-10%
Mayor al 10%
Total

Nmero de accionistas

Porcentaje de participacin

116
9
2
4
131

11.05%
16.39%
16.49%
56.07%
100.00%

DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO


CLASIFICACIN DE LA EMPRESA
De acuerdo a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU) establecida
por la ONU, la empresa est incluida en la Divisin 51, la cual corresponde al giro
de comercializacin. Bayer es una empresa que tiene permanencia y proyeccin
en el mercado, es decir, seguir operando en forma indefinida.

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RESPONSABLES DE LA ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION


FINANCIERA.
A la fecha no se ha producido cambio alguno.
ORGANIZACIN BSICA Y RUBROS MS IMPORTANTES DEL NEGOCIO
Nuestra estructura organizacional bsica est constituida por las siguientes
Divisiones:
-

Divisin Cropscience
Representacin y venta de productos para la agricultura.

Health Care
Divisin Farmacutica (Bayer Schering Pharma)
Representacin y venta de productos farmacuticos ticos para mejorar la
calidad de vida humana, as como el desarrollo de protocolos de
investigacin locales en hospitales representativos de nuestro medio.
Igualmente representa una lnea de productos de diagnstico.
Divisin Consumer Care
Distribucin y comercializacin de productos farmacuticos de venta libre
como anticidos, analgsicos, dermatolgicos y vitaminas.
Divisin Sanidad Animal
Representacin y venta de productos veterinarios y para Sanidad
Ambiental.
rea Veterinaria: Productos para prevencin, terapia y nutricin de las
Industrias Pecuarias: Avcola, ganadera y animales de compaa.
rea de Sanidad Ambiental: Productos orientados al control de todo tipo
de plagas.

Divisin Representaciones
Representacin y venta de pigmentos y diversos productos auxiliares para
la industria textil, del cuero, papel, plstico, caucho, detergentes, etc.
Venta de aminocidos esenciales, insumos para la nutricin animal.
Asimismo, la venta de insumos qumicos diversos, empleados por el sector
manufacturero e industrial en general.

Divisin Material Science


Representantes e intermediarios para la importacin de diversos
polmeros para la fabricacin de pinturas, lacas y adhesivos as como

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policarbonatos y poliuretanos para el sector industrial, manufacturero y
de la construccin.
.
Representantes de firmas como Degussa, con materias primas para
sector de pinturas, entre otras.

INGRESOS DE LA EMPRESA
(EN MILES DE NUEVOS SOLES)
2008
Ventas Netas de existencias
Propias
Comisiones sobre ventas de pedidos
directos
Ingresos Totales

ANALISIS DE
IMPORTANTES

LAS

2007

299.116
2.005
301.121
========

VENTAS

NETAS

POR

251.869
1.857
253.726
========

RUBROS

MS

(EN MILES DE NUEVOS SOLES)


2008
Insecticidas, Fungicidas,
Herramientas y afines, para
Uso agrcola y sanitarios.
Productos Farmacuticos
Productos Farmacuticos de Consumo
Productos para uso veterinario y otros
Productos Industriales Representaciones y BMS

140.443
62.802
49.384
7.667
38.820
299.116
========

2007

120.536
43.896
41.730
11.062
34.645
251.869
========

INFORMACIN FINANCIERA Y RESUMEN DEL MOVIMIENTO COMERCIAL


POR DIVISIONES
BAYER CROPSCIENCE
Sector Agrcola
Para el ao 2008 el PBI agropecuario sufri una variacin de 5.3% siendo el PBI por
sub-sectores agrcolas y pecuario de 5.9% y 4.3% respectivamente; los cultivos en los

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que se observ una marcada variacin porcentual respecto al ao 2007 fueron
algodn rama (-9.8%), maz amarillo duro (5.3%) y carne de vacuno (-0.3%), mientras
los que alcanzaron las mayores variaciones porcentuales fueron caa de azcar
(14.2%),caf (15.2%) arroz cscara (10.9%) y aves (10.4%). (Fuente INEI)
Las reas de siembra durante la campaa agrcola 2006/07 vs. las del ao 2007/08 se
redujeron de 1042,900 has a 1010,700 has. (Fuente INEI)
Por otro lado los cultivos de agro exportacin mostraron un incremento interesante en
el volumen de exportaciones alcanzando un volumen de exportaciones en miles de US
$ de 2,035.9 vs. 561.7 en cultivos tradicionales, lo que hace que el volumen de
exportaciones agrcolas se site en aproximadamente 2,823.1 millones US $ vs.
1,842.3 del ao 2007 (Proyectado: INEI, Minag)
Divisin BCS (considerando Cropsa S.A.C)
Las ventas netas en soles se incrementaron en 19% respecto al 2007, cerrando el ao
en 146.31 millones de soles.
El resultado operativo acumulado a diciembre fue de 23% sobre las ventas.
La participacin de BCS dentro del mercado de productos para la proteccin de
cultivos lleg a ser de aproximadamente de 35% con lo que permanece como lder del
sector.
BCS lanz al mercado los siguientes productos: Sectin (control hongos en papa y
hortalizas), Dinasta (insecticida, control larvas) Xentary (insecticida control
lepidpteros en cultivos de exportacin y algodn) e inici los trabajos para la incursin
en el negocio de semillas (maz, hortalizas, algodn y arroz) y productos para la
higiene industrial (Rodilon, K-O-biol).
BAYER HEALTHCARE
Bayer ocup en el ao 2008 el puesto # 4 del ranking del mercado farmacutico
versus el ao anterior que ocup el puesto # 3.
Desagregado en mercado farmacutico tico (PH) y mercado farmacutico popular
(OTC), Bayer ocup el puesto # 19 y puesto # 1 respectivamente en valores al cierre
del 2008 versus el ao anterior en el cual ocup el puesto # 17 y # 1 respectivamente.
Nuestra principal marca, Apronax, alcanza la tercera posicin al MAT 12.08 lo que la
convierte en la tercera marca ms importante del mercado farmacutico total. Sin
embargo es importante indicar que como producto farmacolgico es la marca nmero
uno del mercado farmacutico.
Consumo Popular
Consumo Popular mostr un incremento de 18.7% en ventas netas con relacin al ao
anterior, mayor a la velocidad del mercado y ms rpido que la mayora de sus
competidores con lo que gan o mantuvo su participacin en cada una de las
categoras donde participa. Centrndose este incremento en el portafolio de
Analgsicos (Apronax), Prevencin (Aspirina 100), Dermatolgicos (Canesten,
Bepanthene) y Vitaminas (Supradyn, Berocca), concentrando el 82% de la venta. Del
mismo modo, el alcance en ventas versus lo presupuestado estuvo 16.7% por encima,
debido al excelente nivel de ventas de Apronax, Canesten, Bepanthen y Aspirina 100
MG.

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La inversin publicitaria durante el ao 2008 estuvo slo 0,7%% por encima del ao
anterior. Asimismo como porcentaje de la venta neta estuvo en 18%, porcentaje por
debajo del ao anterior y del presupuesto.
Asimismo, el resultado operativo represent el 25.6 % de la venta neta, con un valor
70 % por encima al ao anterior. Este buen resultado fue logrado principalmente por el
excelente nivel de ventas y control de gastos.
Sanidad Animal
La unidad de negocio de Sanidad Animal mostr un crecimiento en venta neta del
6,31% con relacin al ao 2007, sustentado por el incremento de la lnea de Animales
de Produccin +10,9%. Por otro lado hubo una variacin fue de -2,24% con respeto a
lo presupuestado.
El casi 51% de la venta se centr en los productos Vigantol, Bolfo Catosal y Pecutrin.
Asimismo, las lneas de Animales de Produccin y Animales Menores representaron el
87,3 % y el 12,7% del total de ventas respectivamente.
El resultado operativo represent el 3,25% de la venta neta total, quedando en un
-39,6% con respecto al ao anterior y en -47,1% comparado con el presupuesto.,
debido principalmente al incremento en gastos directos y de organizacin
(provisiones).
Bayer Schering Pharma
La unidad de negocios Bayer Schering Pharma mostr un crecimiento de 19% con
relacin al ao 2007, debido a las nuevas estrategias de marketing, expansin de
promocin y mayor demanda de Instituciones Pblicas, Armadas y ONGs. Las lneas
principales con mayores incrementos fueron General Medicine +30% (Avelox), Women
s Healthcare +10% (Mesigyna), Oncology +177% (Nexavar) representando el 88% de
las ventas totales.
Con respecto a la planificacin se tuvo un incremento de 10% debido al buen
performance , principalmente de las marcas Avelox, Nexavar y Gynotran.
La inversin publicitaria durante el ao 2008 representa el 16.6% de la venta del ao y
el resultado operativo es el 4.3% de la venta neta.
BAYER REPRESENTACIONES
El ao 2008 present panoramas diferentes, en los diversos mercados que
atendemos. Pese a que los efectos de la crisis financiera mundial se empezaron a
sentir en los ltimos meses logramos superar las ventas expresadas en dlares
americanos- del ao anterior.
Es de destacar la importancia de la renegociacin del contrato de representacin con
el Grupo Lanxess, consiguindose una significativa mejora en los porcentajes de
comisin. Asimismo la recuperacin del valor dlar nos permite mostrar un incremento
en las ventas expresadas en nuevos soles mayor al 12.5%.
Una mejora en los mrgenes de comercializacin nos permiti superar la rentabilidad
del ao anterior en 93%, alcanzado con ello el 11.5% de las ventas brutas.

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La unidad de negocios de Qumica Bsica (BAC) increment sus ventas respecto al
2007 en un 19%, ello pese a la prdida del negocio de MAS para Sudamericana de
Fibras por cese de produccin de nuestra representada.
El segmento principalmente atendido fue el mercado avcola al cual ofrecemos
aminocidos de alta performance, entre los cuales destacan la metionina y la treonina.
La coyuntura -escasez en el mercado mundial- nos permiti mejorar nuestro margen
de comercializacin y por ende obtener en esta lnea de negocio un resultado
operativo del 14% sobre las ventas brutas.
El resultado operativo de la unidad de negocios fue 116% superior al del ao 2007.
Las ventas de la unidad de negocios de Auxiliares Textiles (TPC) disminuyeron en
7.5% con relacin al ao anterior debido a la situacin difcil que atravesaron nuestros
principales clientes Sudamericana de Fibras (-31% en USD) y Diseo y Color (-85% en
USD). La revaloracin del dlar y el incremento en 15% de las ventas a Topy Top e
ITESSA, permitieron compensar parcialmente est prdida. Pero no alcanz para
obtener un resultado positivo.
La unidad de negocios de Pigmentos Inorgnicos, increment el nivel de ventas de
pedido directo de 54 toneladas el ao 2007 a 300 toneladas el presente ao, esta
variacin de la estrategia nace del incremento obtenido en la renegociacin del
contrato con Lanxess. Fruto de este xito el ingreso por comisiones se decuplic, lo
cual aunado a que se mantuvo el valor de ventas locales expresadas en nuevos soles
pero con un mayor margen, llev a la unidad de negocios a obtener un resultado
operativo equivalente al 8% de las ventas netas.
Los ingresos por comisiones -expresados en nuevos soles- de la unidad de negocio
Cauchos (RUB) tuvieron un incremento del orden del 73% en relacin al ao 2007,
permitindonos superar el resultado del ao pasado en 150%.
Este mayor ingreso se bas principalmente en el incremento de ventas del caucho
butadieno y qumicos para caucho, y el aumento de precios del orden del 45% en
cauchos y 13% en qumicos.
A partir del 2009 esta lnea de negocio de Lanxess ya no ser representado por Bayer
en la Regin Andina.
Se introdujo con xito nuestra nuevo plastificante Mesamoll en reemplazo de la
reconocida marca Unimoll . La baja considerable en nuestra venta de colorantes para
plsticos fue cubierta con la venta a Sudamericana de Fibras de Nigrosina, con ello
mantuvimos el nivel de ventas locales expresadas en dlares americanos.
Nuestra venta de pedido directo se vio afectada por la falta de disponibilidad del
Porofor , pero gracias a la recuperacin del dlar y a la renegociacin de comisiones
efectuada con Lanxess, la unidad de negocios de Qumicos Funcionales (FCC)
increment en 13% los ingresos expresados en nuevos soles, y con ello logr casi
triplicar el resultado operativo expresado en nuevos soles del ao 2007, alcanzando
con ello el 12.5% de las ventas.
Se mantuvo el volumen de venta directa, el volumen de venta local se redujo en 20%,
pese a ello gracias a la recuperacin del dlar y a la mejora de los ingresos por
comisiones la unidad de negocios de Productos Auxiliares para la Industria de Cuero
(LEA) duplic el resultado operativo de 2007 alcanzando a ser 9% de la ventas netas.
Situaciones diferentes se presentaron a las unidades de negocios de Resinas de
intercambio inico (ION) y Proteccin de Materiales (MPP) en el 2008. Mientras que
ION logr la primera venta en Sudamrica de Lewatit para ser aplicada en la
produccin de biodiesel, el rea de MPP perdi el negocio de Preventol para ser
aplicado en jabones germicidas. Pese a ello ambos sectores en conjunto

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cuadriplicaron sus ingresos por servicios de representacin siendo factores
importantes la ya indicada negociacin de comisiones con Lanxess y la revaloracin
del dlar.
El valor de venta local expresado en nuevos soles fue 19% superior al ao anterior.
Estos resultados positivos permitieron un resultado operativo consolidado favorable.
Fruto del incremento de ventas del 40%, incremento del porcentaje de comisin y la
revaloracin del dlar frente al nuevo sol, el ingreso expresado en nuevos soles por
servicios comisiones de la unidad de negocio Rhein Chemie (RCH) fueron
notablemente superiores al ao anterior, permitindonos obtener un resultado
operativo positivo.
Asimismo, es necesario indicar que nuestro producto lder para el sector avcola DLMetionina- mantiene su posicin de liderazgo (40% del mercado).
Basndonos en las cifras oficiales de productos importados, en el consumo estimado
de nuestros clientes y en el valor oficial de exportaciones del ao 2007. En el sector
textil seguimos manteniendo una buena posicin -12% - del mercado relevante.
Bayferrox , nuestro producto emblema en el sector construccin y pinturas, se
mantiene en segunda posicin con un 26% del mercado- detrs de los productores
chinos.

La unidad de negocios de Qumicos Funcionales (FCC) cubre el 9% de su mercado


potencial: auxiliares para la industria de plsticos y colorantes especiales.
Teniendo en cuenta los diferentes productos que ofrecemos a la industria de cuero
cromo, recurtientes y aceites- nuestra participacin bordea el 10% del mercado.
Cubrimos el 56% del mercado de Resinas de intercambio inico manteniendo con ello
nuestra posicin de liderazgo.
En el competitivo mercado de proteccin de materiales nuestra marca Preventol se
abre camino, alcanzado a cubrir el ao 2008 el 8% del mercado.
MATERIALSCIENCE
BMS tuvo un ao aceptable en Per tomando en cuenta que el principal cliente de
espuma flexible ( PPP) se volvi un comprador spot y donde Bayer no quizo entrar en
guerra de precios mas aun habiendo durante los 10 primeros meses del ao 2008
escasez de producto.
En Poliuretanos somos el nmero 2 en Per, en Policarbonatos y CAS el nmero 1.

ANALISIS DE LOS COSTOS Y GASTOS DE LA EMPRESA


(EN MILES DE NUEVOS SOLES)
Los costos y gastos fueron del siguiente orden:

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BAYERS.A.

2008
Costo de Ventas
Gastos de Ventas
Gastos de Administracin
TOTAL

2007

S/. 167.725
S/. 73.608
S/. 12.802

S/. 154.949
S/. 59.594
S/. 11.419

S/. 254.135
========

S/. 225.962
========

Si al saldo de los ingresos totales con los costos y gastos se le resta los gastos
financieros (neto) de S/. 5.242, y se le suma el total de ingresos extraordinarios de
S/. 4.041 resulta una utilidad antes de deducciones legales e impuestos de S/. 45.785.

RESULTADOS
(EN MILES DE NUEVOS SOLES)
La utilidad antes de las deducciones legales e impuestos es:

45.785

Participacin de los trabajadores

( 3.884 )

Impuesto a la Renta

Utilidad neta

( 13.399 )
---------------28.502
==========

El estado de ganancias y prdidas arroja como resultado una utilidad de 28.502 miles
de nuevos soles.
INFORME DE GERENCIA
Los Estados Financieros de BAYER S.A. fueron interpretados sobre la base del
anlisis horizontal de las diversas partidas que lo constituyen, tratndose
especficamente los trimestres octubre-diciembre 2008 con octubre-diciembre 2007.

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BAYERS.A.
Los ingresos por Ventas aumentaron del cuarto trimestre del ao 2008 con relacin al
cuarto trimestre del ao 2007 en 2278 (Miles de Nuevos Soles), lo cual representa un
incremento del 3.76%.
Los otros ingresos operacionales que estn dados por las Comisiones por Pedidos
Directos aumentaron en 66.23%, existiendo aun un mercado recesivo del sector textil.
La utilidad bruta de la empresa aument en 14.19%; esto se explica bsicamente por
el aumento en las ventas.
Con relacin al Balance General al 31 de diciembre del ao 2008 y 31 de diciembre
del ao 2007 se puede observar lo siguiente:
De los activos corrientes, las cifras ms importantes son las cuentas por cobrar y las
existencias, lo cual tiene su explicacin por el carcter comercial que tiene la empresa.
La capacidad que tiene la empresa para cubrir sus obligaciones corrientes se puede
considerar como razonable ya que el ratio es de 2.34, siendo el ratio a diciembre del
ao 2007 de 2.16.
Un ndice ms exigente para medir la liquidez de la empresa lo constituye la razn
cida y en nuestro caso el ratio es a diciembre 2008 de 1.32 y a diciembre del 2007
de 1.31.
El costo de ventas por el perodo acumulado del primero de enero al 31 de diciembre
del 2008 es del 56.07% y los gastos financieros netos representan el 1.75% de las
ventas netas, estas cifras estn dentro del plan establecido por la Gerencia.

A continuacin se muestran los indicadores financieros:


Al 31.12
LIQUIDEZ
Razn Corriente
Prueba Acida
GESTION
Costo de Ventas a Ventas
Gasto Financiero neto a Ventas
SOLVENCIA
Endeudamiento Patrimonial
RENTABILIDAD
Rentabilidad Neta del Patrimonio
Rentabilidad por Accin
Rentabilidad de Ventas Netas
Valor Patrimonial de cada Accin Representativa del Capital
Valor Patrimonial de cada Accin de Inversin

2008

Al 31.12
2007

2.34
1.32

2.16
1.31

0.56
0.02

0.62
0.01

0.65

0.71

0.24
1.12
0.10
8.14
8.14

0.25
0.91
0.09
6.20
6.20

Adicionalmente, se trataron temas dirigidos al desarrollo del negocio por sectores,


obtenindose las siguientes conclusiones:
La divisin Bayer Materials Science precis que las ventas netas terminaron por
encima de lo planeado en 2%, teniendo un resultado operativo positivo, el mismo se
encuentra por encima del plan en 61%.

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BAYERS.A.
El rea de Representaciones precis que las ventas netas acumuladas se encuentran
por encima de lo planificado en un 19%, teniendo un resultado operativo positivo de
99% por encima de lo planificado.
El segmento de actividad de Health Care a nivel global manifest que sus ventas netas
estn por encima de lo planificado en 12% con un resultado operativo positivo de 37%
por arriba del presupuesto, el resultado por divisin se muestra a continuacin:
La divisin Health Care Productos Farmacuticos manifest que las ventas netas
acumuladas se encuentran por encima de lo planificado en 10%, teniendo un resultado
operativo positivo del 50% por debajo del plan 2008.
La divisin Health Care Consumer Care manifest que sus ventas netas por el perodo
se encuentran por encima de lo presupuestado en 17% con un resultado operativo
positivo por encima de lo planificado en 125%,el motivo principal es el aumento de las
ventas.
La divisin Health Care Animal Health manifiesta tener sus ventas netas en 2% por
debajo del plan 2008 con un resultado operativo positivo de 47% por debajo del
presupuesto.
La divisin Health Care Diabetes Care manifiesta que sus ventas estn en 68% por
debajo del plan, asimismo un resultado operativo positivo por encima del presupuesto.
La divisin CropScience manifest que sus ventas netas estn por encima de lo
planificado en 13% y su resultado operativo positivo est en 75% por encima del plan
2008.

ADMINISTRACIN

DIRECTORIO
Presidente :

Directores

Dominique Frederic Albert Dorison. (Desde el 03.10.2006)

Carlos Cornejo de la Piedra.


Hernani Canessa Cavassa (desde el 15.03.2004)

GERENTES
Gerente General
Divisin Bayer CropScience

CARLOS CORNEJO DE LA PIEDRA


JOSE VALVERDE DIAZ (desde 08.08
2005)

14

BAYERS.A.
Divisin Representaciones

ANA CRISTINA MESA ARAMBURU


(desde el 24.11.2005 hasta el 22/09/2008)

Divisin Sanidad Animal

MARIO GUERRA-GARCIA MIRANDA

Divisin Health Care

CARLOS CORNEJO DE LA PIEDRA

Divisin Consumer Care

SERGIO GOMEZ SERRANO (desde el


13.09.2006)

Divisin Bayer Schering Pharma

ALVARO ANGEL DE GREIFF (desde el


01.04.2007)

Divisin Material Science

MARIA ALEJANDRA ROMERO TABJA

Departamento Legal

Dra. ANDREA ALTAMIRANO LINARES


(desde el 01.10.2005)

Encargada de Seccin Valores

VANESSA ALVINES QUEVEDO

INFORMACIN DE LOS DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL

1.

Dominique Frederic Albert Dorison


Presidente del Directorio
Fecha de nombramiento: 03.10.2006

2.

Carlos Enrique Cornejo de la Piedra


Gerente General
Fecha de nombramiento: 16.05.1999

3.

Hernani Jos Canessa Cavassa


Director
Fecha de nombramiento : 15.03.2004

4.

Jos Valverde Daz

15

BAYERS.A.
Gerente de Divisin Bayer Cropscience
Fecha de ingreso 08.08.2005
Nacionalidad Costarricense
5.

Sergio Alberto Gomez Serrano


Gerente de Divisin Consumer Care
Fecha de inicio: 13.09.2006.
Nacionalidad: Colombiano.

6.

Ana Cristina Mesa Aramburu


Gerente de Divisin Representaciones.
Fecha de ingreso 24.11.2005
Fecha de cese 22.09.2008
Nacionalidad Colombiana

7.

Mario Guerra Garca


Gerente de la Divisin de Sanidad Animal
Fecha de ingreso 01/02/1989

8.

Alvaro Angel de Greiff


Gerente de Divisin Bayer Schering Pharma
Fecha de ingreso 01/04/2007
Nacionalidad Colombiana.

9.

Mara Alejandra Romero Tabja


Gerente de Divisin Material Science.
Fecha de ingreso 01/05/1995

10.

Andrea Altamirano Linares


Gerente del Departamento Legal
Desde el 01/10/2005

Personal
El nmero de personas empleadas por BAYER fue el siguiente :
2008
Beneficiarios
Empleados

Nmero de
Personas
301

Monto Remuneraciones
(miles nuevos soles)
28.003.00

16

2007
Nmero de
Personas
283

Monto Remuneraciones
(miles nuevos soles)
21.269.00

BAYERS.A.

BAYER S.A.
Personal
CODIGO
DESCRIPCIN

FUNCIONARIOS (directivos, Gerentes, Subgerentes)


P010
P020
P030
P040
P050

NMERO DE PERSONAL
INICIAL
INGRESOS
RETIROS FINAL
8
0
1

PERSONAL PERMANENTE EMPLEADOS


PERSONAL PERMANENTE OBREROS
PERSONAL CONTRATADO EMPLEADOS
PERSONAL CONTRATADO OBREROS
TOTAL

269

36

24

12

283

48

30

Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

(10150) INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO


PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio .2008)
Razn Social

Bayer S.A.
(En adelante EMPRESA)

RUC

20100096341

Direccin

Av. Paseo de la Repblica 3074 piso 10 San Isidro

Telfonos

2113800

Fax

4213381

Pgina Web

: www.bayerandina.com

17

BAYERS.A.
Correo electrnico

Representante Burstil

: Carlos Cornejo de la Piedra

Razn social de la
empresa revisora1

I.

SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS


Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principios

2.

a.

Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda


asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que
se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la
resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una
opinin diferente.
Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas
Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los
accionistas a las mismas.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de
ellas.
FECHA DE
AVISO DE

NMERO

TIPO

b.

Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio


materia del presente informe.

FECHA DE LA
JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE
JUNTA

DEN

1.

DURACIN

Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el


presenteinforme hayasido revisadapor algunaempresa especializada(por
ejemplo:sociedaddeauditora,empresadeconsultora).

18

16.03.2008

c.

26.03.2008 .Domicilio fiscal de


BAYER S.A.

(X )

()

( )

()
()

()
()

ASISTENTESACC.

()

QURUM %

GENERAL

CONVOCATORIA*

ESPECIAL

BAYERS.A.

86.30%

HORA
DE
INICIO

9:00
a.m.
.

HORA
DE
TRMIN
O

11:30
a.m..

En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una


de ellas.

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades,


utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
()
()
()
()
()
(X )
en la
( )

CORREO ELECTRNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle Informacin a Conasev va hechos de importancia que se difunde
pgina web de Conasev
NINGUNO.

19

BAYERS.A.

MANUAL

(...)

(...)

(...)

OTROS

INTERNOREGLAMENTO

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

d.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(X)
e.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las
juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SOLO PARA ACCIONISTAS
PARA EL PBLICO EN GENERAL
()

S
(...)
(...)

NO
(X)
(X)

NO CUENTA CON PGINA WEB

Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de
X
introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda
de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y
propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no
debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un
motivo razonable.

Principio
3.

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo
adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades
annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
()

b.

(X)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

20

BAYERS.A.

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn


(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

c.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del
presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
NMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS

RECIBIDAS

RECHAZAS

Ninguna

Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
4.

a.

Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que


todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda
hacerse representar por la persona que designe.

De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el


estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
()
()
()
(X)

b.

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA


A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente
informacin:
PARTICIPACIN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

TIPO DE JUNTA

c.

GENERA

ESPECIA

(X )
( )
()
()
()

()
()
()
()
()

FECHA DE JUNTA

A TRAVS DE PODERES

EJERCICIO DIRECTO

0%

86.30%

26.03.2008

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en
una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA COMUNICACIN
NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)
ESCRITA SIMPLE
ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE 24 HORAS
PRESENTARSE EL PODER)
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA NO EXISTE PAGO
ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

21

BAYERS.A.

(X)

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados


en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

d.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

()

()

()

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
5.

a.

Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad


emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin
derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por X
acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al
momento de su emisin.
La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco
aos?
(...) S

(X)

NO

(...) NO APLICA

Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores
X
capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya
potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto,
tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de
control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la
administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la
misma.

Principio
6.

22

BAYERS.A.
a.

Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.


DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la EMPRESA?
No estar vinculados directamente con la administracin o con el accionista mayoritario de la
empresa.
Tener una trayectoria profesional impecable y gozar de prestigio profesional.
()

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en


algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

c.

NMERO
2
1
3

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:

GERENTE

DIRECTOR

DIRECTOR

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

ACCIONISTA1/.

VINCULACIN
CON:

NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
ACCIONISTA1/. /
DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL

2/.

Dominique Frederic Albert ( )


()
()
Ninguna
Dorison
Carlos Enrique Cornejo de la ( )
()
()
Ninguna
Piedra
Hernani
Jos
Canessa ( )
()
()
Ninguna
Cavassa
1/.
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por
clase de accin, incluidas las acciones de inversin).
2/.
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el
caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran


vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus
accionistasprincipales.
Paradichoefecto,lavinculacinsedefineenelReglamentodePropiedad
Indirecta,VinculacinyGrupoEconmico.Losaccionistasprincipales,por
su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la
propiedaddelcinco(5%)omsdelcapitaldelaentidademisora.

23

BAYERS.A.
NOMBRES Y APELLIDOS DEL

CARGO GERENCIAL

DIRECTOR

QUE DESEMPEA O
DESEMPE

INICIO

TRMINO

Carlos Enrique Cornejo de la Piedra

Gerente General

16/05/1999

Contina

24

BAYERS.A.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia
del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIN SOCIAL DE
LA(S) EMPRESA(S)

FECHA
INICIO

TRMINO

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
7.

a.

Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general


las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin
financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes
especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables,
auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos,
evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria,
tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u
otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores
distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la
independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las
auditoras e informes especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora
o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que
representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad
auditora o auditor.

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la
EMPRESA en los ltimos 5 aos.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE

SERVICIO*

AUDITORIA

Price Waterhouse Coopers


Deloitte & Touche
Deloitte & Touche

Auditora
Financiera,Servici
o reclamo a Sunat
Asesora Tributaria
Precios
de
transferencia

PERIODO
2001-2008

RETRIBUCIN*
*
90%

2001-2008
2001-2008

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes
contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios
especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que
corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.
b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada


de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA
encargado de elegir a la sociedad auditora).
Son sugeridos por casa matriz a nivel mundial y luego la designacin es aprobada en la Junta
Obligatoria Anual de Accionistas.
( )

c.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn


(os) documento (s) de la EMPRESA.

25

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

ESTATUTO

BAYERS.A.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) ( )
()
()
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la


EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(x)

(...) NO
RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO

Cropsa S.A.C.

e.

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea
encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES

0
()

1
()

2
()

3
()

4
()

5
()

MS DE 5
(X)

Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
8.

a.

NO APLICA
()

Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de


informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general
o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a
travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los
grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS

GRUPOS DE
INTERS

CORREO ELECTRNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle
b.

(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)

(X)
(X)
(X )
( )
( )
( )

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo
con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona
encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una
persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS
VANESSA ALVINES
QUEVEDO

CONTABILIDAD
PERSONA ENCARGADA
CARGO
ANALISTA DE IMPUESTOS

26

REA
CONTABILIDAD

BAYERS.A.

MANUAL

(...)

(...)

(...)

OTROS

INTERNOREGLAMENTO

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los


accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

c.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(X)
La empresa cuenta con un procedimiento pero este no se encuentra regulado.
Consideramos que al haber una persona designada, hay un procedimiento implcito. Es decir, la persona
canaliza las

solicitudes y se derivan al rea a cargo de la respuesta y luego se le da una respuesta

al accionista o miembro del grupo de inters. En el caso de grupos de inters, trabajadores, proveedores
y acreedores, tambin hay diversos procedimientos no regulados- para que sean atendidos.
( )
d.

NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de
inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS
ACEPTADAS
01- Solicitud de accionista Aceptada
comn para que Bayer le
compre las 8,004 acciones de
su propiedad.

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre
gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
()

f.

RECHAZAS
.

(X)

NO

()

NO CUENTA CON PGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar
el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S

(X)

NO

Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la
X
informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters
relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben
ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as
como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En
todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la
posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el
normal desarrollo de las actividades de la misma.

Principio
9.

a.

Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?


(X)
(X)
(X)

EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS.
Detalle

27

Gerencia

Legal

BAYERS.A.
b.

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada
informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin
presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron
rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
Los criterios estn vinculados a la posible afectacin o dao generado a la posicin competitiva
de la empresa en el mercado. Adicionalmente, se consideran los criterios legales utilizados
para calificar determinada informacin como Secreto Empresarial.
No hubo ninguna solicitud de informacin presentada por los accionistas.
(...)

MANUAL

(...)

(...)

(...)

OTROS

INTERNOREGLAMENTO

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

c.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora
X
interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar
relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo
contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia,
lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
Principio

a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.


(X)

()

NO

S a nivel regional, pero no local. A nivel de la Regin Andina, Bayer cuenta con un
Departamento de Auditora Interna la cual efecta auditoras internas en Colombia, Ecuador,
Per y Venezuela. Los auditores que conforman este departamento se encuentran ubicados
fsicamente en Venezuela y Colombia, es decir no se cuenta con un auditor interno ubicado
permanentemente en Per pero en sus planes de Auditora est includo Bayer Per.
b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la


EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la
obligacin de reportar.
DEPENDE DE:
REPORTA A:

c.

PRESIDENCIA REGIN ANDINA


PRESIDENCIA REGIN ANDINA

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
Mejorar el sistema de control interno.
Evaluar el uso de los recursos y proponer recomendaciones
Asesorar en posibilidades de optimizacin de acuerdo con nuestro conocimiento interno y de
las mejores prcticas.
Analizar y evaluar los riesgos potenciales de la organizacin.
Adicional a las responsabilidades de Auditora Interna, coordina el proceso de elaboracin de

28

BAYERS.A.
las normas de organizacin interna.

()

()

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en


algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

d.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

()

(X)

Normas y procedimientos de organizacin interna. Descripciones de


cargo.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a
X
saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los
objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica
de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y
los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y
supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.
Principio

MANUAL

(x)

(...)

(...)

OTROS

INTERNOREGLAMENTO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este


principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

a.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(...)
(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principios
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,
sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales


y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento

29

BAYERS.A.

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

para elegir a los directores sea formal y transparente.


En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este
principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

a.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X ) ( )
()
(X ) Polticas o procedimientos internos
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS


NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

(...)

Nota: el Directorio si tiene facultades para designar a los gerentes de las divisiones,el tema
de la remuneracin es el que saldra de sus facultades.
b.

Indique el rgano que se encarga de:


FUNCIN

DIRECTORIO

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL

(X)

GERENTE
GENERAL
(...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL

(X)

(X)

FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X)

(X)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES

(X)

(X)

(X)

()

EJECUTIVOS

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

c.

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:


POLTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES

S
(x)
(x)
(x)
(x)
(x)

NO
()
(...)
(...)
(...)
(...)

(...)

OTROS

(...)

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos
sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

d.

OTROS

(Indique)
Casa
Matriz
Recursos
Humanos
Recursos
Humanos
Recursos
Humanos
Junta
General de
Accionistas

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Normas de Organizacin Interna, Sistema de Compensacin en


Bayer, Estructuras Salariales.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

()

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio

Cumplimiento

30

BAYERS.A.
0

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:


Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles
conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del
Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

4
X

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

()

(...)

(...)

OTROS

ESTATUTO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio,


indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(.X..) Programa de Cumplimiento Legal y Responsabilidad Corporativa.


Dos de los Directores (los vinculados al Grupo Bayer)son Oficiales de
Cumplimiento.(Cdigo de conducta corporativo)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
a.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por
parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS ninguno

b.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s)
similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X ) S

()

NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:


Programa de Cumplimiento Legal y Responsabilidad Corporativa.
c.

Indique los procedimientos


relacionadas.
Aprobacin del directorio.

preestablecidos

para

aprobar

transacciones

entre

partes

Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad
y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora
independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en
particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento
de la ley.

31

BAYERS.A.

MANUAL

(X)

(...)

(...)

OTROS

INTERNOREGLAMENTO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este


principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

a.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

(...)

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.


(X)

(...) NO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados
en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

c.

(...)

(...)

(...)

OTROS

b.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

Normas de Organizacin Interna

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno
de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se
hagan necesarios.
a.

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?


(X)

(...) NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de


gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
Recomendaciones de Auditora interna y evaluacin de las Normas de Organizacin Interna.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn


(os) documento (s) de la EMPRESA.

32

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

ESTATUTO

BAYERS.A.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (x..) Normas Internas de organizacin


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si


esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

a.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

(...)

Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los


inversionistas.
Todos los actos, hechos y decisiones que puedan afectar a la empresa, su situacin financiera,
sus valores y a los riesgos implcitos en sus operaciones de negocios son informados al
mercado en calidad de Hechos de Importancia, previa aprobacin en los casos que
corresponda- de los rganos societarios y/o administrativos respectivos.

( )

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os)


documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

c.

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

(...)

(...)

(...)

OTROS

b.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Normas Internas de Conducta reguladas por el Reglamento de


Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras
Comunicaciones.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

(X)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

33

BAYERS.A.

Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de


acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial X
aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos
especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de
nombramiento, retribucin, control y planeamiento.
Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como
mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por
directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en
cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
a.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin


respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
I.
II.

COMIT DE....................................................................
FECHA DE CREACIN:
FUNCIONES:

III.

PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:

IV.

MIEMBROS DEL COMIT:


NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA
INICIO

CARGO DENTRO DEL


TRMINO

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:


VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(X )

COMIT

(...) S

(...) NO

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO


Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad
debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo
que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una
apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la
empresa y de los accionistas.
a.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el


ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA
INICIO1/.

DIRECTORES
Dominique Frederic
Albert Dorison
Carlos Enrique Cornejo
de la Piedra
Hernani Jos Canessa
Cavassa
1/.

Administrador
Ingeniero Mecnico

Ingeniero Agrnomo

Corresponde al primer nombramiento.

34

PART. ACCIONARIA3/..
TRMIN
N DE
O

ACCIONES

PART.
(%)

03.10.200
6
16.05.199
9

Contin
a
Contin
a

0%

15.03.200
4

Contin
a

0%

0%

BAYERS.A.
2/

. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.


Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social
mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

3/.

Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a
tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores
con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de
asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser
necesario establecer los mecanismos que permita a los directores
evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de
Directorio?
(X)
( )
(X)

CORREO ELECTRNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle Fax....................................................................................................
........................................................................................................................................
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X)
b.

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la


informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3

DE 3 A 5 DAS

MAYOR A 5 DAS

DAS

INFORMACIN

NO
CONFIDENCIAL
INFORMACIN CONFIDENCIAL

(...)

(X)

()

(...)

(.X..)

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin


considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO

c.

()

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO


SE ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente
establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los
servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la
toma de decisiones.
a.

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada


por parte del Directorio o los directores.
Las polticas consisten en tener la recomendacin del rea responsable acerca de la necesidad
de contar con asesora especializada, luego procede la evaluacin del Directorio y consecuente
decisin.

35

BAYERS.A.

(...)

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

b.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(.X..) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma
de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Asesora de Deloitte & Touche para la liquidacin de Schering.
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus
facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y
estructura organizativa de la sociedad.

(...)

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si
dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

a.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

()

(X..) Programas Internos de Induccin en coordinacin con RRHH y la


Gerencia.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(.X.)
(.. .)

(...)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio
sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera
directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores,
a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no
exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.
a.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms


directores?
()

b.

(X)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo
del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
S

36

NO

BAYERS.A.
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE?
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL
NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)

(...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

OTROS

INTERNOREGLAMENTO

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en


algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

d.

(...)

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.


En caso de vacancia, el Director podr completar su nmero en cualquier momento nombrando
a las personas que deben ocupar las vacantes hasta completar su perodo. En caso la
vacancia impida el establecimiento del Qurum estatutario para sesionar, los Directores hbiles
convocarn de inmediato a Junta General de Accionistas para la eleccin de un nuevo
Directorio. A falta de esta convocatoria, cualquier accionista podr solicitar al Juez que la
ordene, observando el procedimiento legal aplicable.

MANUAL

c.

( )

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principios
24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del
Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente
General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el
reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de
funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad
debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y
responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del
Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros
funcionarios con cargos gerenciales.

(X)

()

()

()

()

()

( )

()

()

()

()

(X)

MANUAL

OTROS

NO APLICA **

PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
PRESIDENTE

INTERNOREGLAMENTO

RESPONSABILIDADES
DE:

NO ESTN REGULADAS

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en
algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

a.

DENOMINACIN DEL
DOCUMENTO*

EJECUTIVO

GERENTE GENERAL
(X) ()
()
()
()
()
PLANA GERENCIAL
(X) ()
()
(X) Descripcin de Cargo
()
()
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.

37

BAYERS.A.

Cumplimiento
0 1 2 3 4

Principio
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte
de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera
que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de
la empresa a favor de los accionistas.
a.

b.

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se
da dicha bonificacin.
(...)
(...)
(X.)
(...)

ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS.
Detalle

(...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN


PARA LA PLANA GERENCIAL

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana
gerencial es:
REMUNERACIN

REMUNERACIN

FIJA

VARIABLE

RETRIBUCIN
(%)*
1.37%

GERENTE GENERAL
(X)
(...)
PLANA GERENCIAL
(X)
(...)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales
de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de
ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos
del gerente general y/o plana gerencial.
(...) S

(x)

NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL


DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera
en que pueden ejercerlos.
(X)
(X)
(X)
()
()
()
()

b.

CORREO ELECTRNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. DETALLE............................................................................................................
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda
y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X)

(...) NO

38

BAYERS.A.
c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los


acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
PERSONA ENCARGADA
CARGO

NOMBRES Y APELLIDOS
ANDREA ALTAMIRANO

REA
LEGAL

RESPONSABLE AREA LEGAL

LINARES
RICARDO LANDA VELARDE

RESPONSABLE DE CONTABILIDAD

CONTABILIDAD

CRISTINA BOZA BRYCE

RESPONSABLE RECURSOS
HUMANOS

RECURSOS HUMANOS

ENRIQUE LAOS HURTADO

RESPONSABLE DE FINANZAS

FINANZAS

d) Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X)
(X )

La EMPRESA
UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
CAVALI para las acciones de inversin.
e)Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su
matrcula de acciones.

PERIODICIDAD
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
(...)

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN


CORREO
DOMICILIO
TELFONO
ELECTRNICO
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)

OTROS, especifique ......................................................................................................

f)Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIN
RGANO QUE LO APROB
POLTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN
DE UTILIDADES)

29.03.2006
Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el rgano societario
encargado de aprobar y modificar la Poltica de Dividendos
y la consecuente distribucin de los mismos, para lo cual se
debe verificar el cumplimiento de los criterios establecidos
en la respectiva poltica. Al tener la sociedad como objetivos
principales el reducir su nivel de endeudamiento con
terceros y efectuar en el mediano plazo una inversin en un
local propio, lo cual implica la necesidad de generar
reservas; la distribucin de dividendos est sujeta a las
siguientes condiciones: (1) A las utilidades netas que la
sociedad efectivamente obtenga en cada ejercicio (2) Si a la
fecha del acuerdo, la sociedad mantiene una relacin entre
el patrimonio y el total de activos inferior o del 40% (3) Toda
distribucin de dividendos se realizar en cada clase de
accin (comunes y de inversin) segn la participacin en la
estructura accionaria de la sociedad.

g)Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el
ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDO POR ACCIN
EN ACCIONES
EN EFECTIVO

FECHA DE ENTREGA

39

BAYERS.A.
CLASE DE ACCIN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
CLASE DE ACCIN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del
presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON

1
0

REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL

MENOS UNA OPORTUNIDAD

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.

(X)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN


PARA DIRECTORES
En actas nicamente aparece aprobada la dieta del Directorio ms no un plan de
bonificaciones.

OTROS

MANUAL

INTERNOREGLAMENTO

ESTATUTO

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en


algn (os) documento (s) de la empresa.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores,
respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES

DIRECTORES

0.01

DEPENDIENTES

l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la
presencia del gerente general.
( ) S
(X..) NO
El Gerente General es miembro del Directorio.

40

BAYERS.A.
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el
caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio
materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN
(incluidas las de inversin)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIN
TOTAL

NMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
119
131
250

n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin


con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: ...............Comn.......................
NMERO

PARTICIPACIN
(%)

NOMBRES Y APELLIDOS

DE
ACCIONES

Bayer Gesellschaft fuer


Beteiligungen mbH
Bayer CropScience Gmbh

11.940.399

86.30%

971.341

7.02%

NACIONALIDA
D

Clase de Accin: .......................................


NMERO
NOMBRES Y APELLIDOS

DE
ACCIONES

PARTICIPACIN
(%)

NACIONALIDA

PARTICIPACIN
(%)

NACIONALIDA

Acciones de Inversin
NMERO
NOMBRES Y APELLIDOS

DE
ACCIONES

Platinum Proffesional Fund


Margarita Clarke de Vivero
Mordo Behar Bebehar

179.306
128.442
101.026

19.95
14.29
11.47

Mary Grace Clarke de


Vivero
Platinium Capital Limited

93.081

10.36

77.287

8.60

George Clarke de Vivero

70.920

7.89

OTROS
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos
y de responsabilidad profesional.
(X)

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:


Reglamento Interno de Trabajo, Programa de Cumplimiento Legal y Responsabilidad
Corporativa en Bayer, Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo, Poltica de Seguridad
Informtica.

41

BAYERS.A.
p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a)
anterior?
(..X.) S

( )

NO

q. .En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la
empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARLOS CORNEJO DE LA
PIEDRA

COMIT DEL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO LEGAL Y RESPONSABILIDAD


CORPORATIVA ,DEPARTAMENTO DE AUDITORIA REGIONAL.
CARGO
GERENTE GENERAL /PRESIDENTE
DEL COMIT OFICIAL DE
CUMPLIMIENTO PER

REA
GERENCIA GENERAL

r.. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
RGANO DE

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

APROBACIN

Reglamento Interno de Trabajo

Programa
de
Cumplimiento
Legal
Responsabilidad Corporativa en Bayer

Reglamento de Salud y seguridad en el Trabajo

Ministerio de
Trabajo
y
Promocin
Social
y Concejo
de
Administraci
n de Bayer AG

FECHA DE

APROBACI
N

LTIMA
MODIFICACIN

01.08.2008

01.08.2008

Enero 2004 Enero 2004


a
nivel
global/
a
nivel local
29.03.2006
Comit
de 30.03.2007 30.03.2007
Seguridad
y
Salud en el
Trabajo

s..Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

42

FECHA DE