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Sociedades

Sociedad colectiva mercantil


Quines la administran?
Son administradas por todos y cada uno de sus socios y en que la responsabilidad por las
obligaciones sociales contradas es solidaria e ilimitada y que para ceder los derechos se
requiere el consentimiento unnime de todos los socios. Cuando el contrato social no
designa la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren
recprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la
responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.
La escritura pblica debe contener los nombres, apellidos y domicilios de los socios
El capital social debe establecerse en forma precisa y determinada en el estatuto social y la
forma en cmo se aportara por los socios, debe expresarse en pesos. El aporte puede
tratarse de cualquier clase de bienes corporales o incorporales.
Las causales de terminacin de la sociedad estn establecidas en los artculos 2098 a 2115
del Cdigo Civil y entre ellas encontramos:
o
o
o
o
o
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o
o
o
o
o
o

Expiracin o cumplimiento del plazo.


Evento de la condicin que se ha prefijado para su vigencia.
Finalizacin del negocio para el que fue contrado.
Insolvencia de la Sociedad.
Extincin de la cosa o cosas que forman su objeto total.
Falta por hecho o culpa de la promesa de entregar aporte.
Prdida de la cosa entregada en propiedad o usufructo.
Muerte de uno o todos los socios. (establecer que continuara con herederos
del socio fallecido).
Incapacidad sobreviniente o insolvencia de uno de los socios.
Consentimiento unnime.
Renuncia de uno de los socios, cuando dicho socio es administrador
estatutario y ha renunciado sin justa causa.
Iniciado el proceso de liquidacin de la sociedad esta no desaparece
instantneamente, ya que subsiste su personalidad jurdica para efectos de
la liquidacin.

o Los administradores son reemplazados por los liquidadores, son estos


ltimos quienes tienen la representacin judicial y extrajudicial de la
sociedad en liquidacin. Artculo 416 del Cdigo de Comercio: Los
liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a los asociados..
o Disolucin de la Sociedad.

Comandita simple
Qu es?
Es aquella en que existen 2 tipos de socios;
Los gestores que responden solidariamente de las obligaciones sociales y tiene el poder de
administracin de los negocios sociales.
Los comanditarios que slo responden hasta el monto de sus aportes y no tiene poder de
administracin y en que para ceder los derechos sociales se requiere el consentimiento unnime de
todos los socios ms la consiguiente reforma estatutaria. No se utiliza este tipo de sociedad en la
actualidad.

Comandita por acciones


Es una sociedad en que uno o ms socios la administran con responsabilidad solidaria para el
gestor y dos o ms comanditarios que slo aportan capital a cambio de acciones y sin poder de
administrar, y en la que se pueden ceder libremente sus acciones, no as los derechos de socio
gestor que requieren unanimidad y reforma estatutaria.
Formacin de la sociedad
Menciones esenciales del estatuto social que debe otorgarse por Escritura Pblica.
a. El capital social de los accionistas se debe dividir en acciones.
b. Las acciones deben ser nominativas (artculo 494 del Cdigo del Comercio). Indica el
nombre de una persona determinada.
c. Se debe individualizar a todos los socios constituyentes.
d. Su razn social no est expresamente regulada en la Ley como en el caso de la Sociedad en
comandita simple.
A esta sociedad se le identifica con la sigla C.P.A., pueden tener un nombre de fantasa el cual debe
ir acompaado por las palabras comandita por acciones, y su capital se encuentra dividido en
acciones, se trata de una sociedad de capital.

Sociedad de Responsabilidad Limitada


Quines la administran?
Es administrada por todos y cada uno de los socios, quienes responden a la sociedad slo por el
monto de sus aportes, o por la suma mayor que se indicare en el pacto social y en la que para ceder
los derechos sociales se requiere el consentimiento unnime de los socios y la correspondiente
reforma estatutaria.
Formalidades de constitucin y reforma.
Constituye una mencin de la esencia de este tipo de responsabilidades el sealar que la
responsabilidad personal de los socios queda limitada hasta el monto del aporte o la suma mayor
que se indique.
Qu es la razn social?
La razn social tambin es un elemento de la esencia de la escritura de constitucin en estas
sociedades, la razn social debe terminar siempre con la palabra limitada. La sancin de no
sealar dicha palabra es que los socios debern responder de la misma forma que lo hacen los
socios en la Sociedad Colectiva.
Puede contener el nombre de uno o ms de los socios ms la palabra limitada o puede contener
la razn social con una referencia al giro u objeto con la palabra limitada.
Otra solemnidad de este tipo de Sociedades es que se debe publicar el extracto por una
sola vez en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 das corridos desde el otorgamiento de
la escritura de constitucin de la Sociedad. El objeto de esta solemnidad es darla a conocer
a los terceros de una manera ms generalizada.
En la prctica existe una formalidad adicional en las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que
es protocolizar la copia del extracto inscrito en el Registro de Comercio y la copia del aviso del
Diario Oficial, ante el mismo notario que otorgo la escritura de constitucin de la Sociedad, con el
objeto de acreditar el cumplimiento de estos requisitos ante terceros.
La muerte de uno de los socios no es causal de disolucin de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, ya que continuara vigente con los herederos del socio fallecido y
los socios sobrevivientes. No existe inconveniente en pactar en forma expresa en la
escritura de constitucin de la sociedad que esta no continuara en caso de fallecimiento de
uno de los socios.
El nmero mximo de socios no puede exceder de 50 personas, tanto al momento de constituir la
sociedad, como durante su vigencia. Un mayor nmero de socios implicara que la Sociedad de
Responsabilidad Limitada deje de ser una sociedad de personas.

Empresa individual de responsabilidad limitada


Se pueden formar este tipo de Sociedades las personas naturales, por lo que no pueden crearla una
persona jurdica Ej. Una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
En la escritura, el constituyente expresar a lo menos:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendr, al menos, el nombre y apellido del constituyente,
pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que
constituirn el objeto o el giro de la empresa y deber concluir con las palabras "empresa
individual de responsabilidad limitada" o la abreviatura "E.I.R.L."
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en dinero o en
especies y, en este ltimo caso, el valor que les asigna
d) La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro
especfico en que dentro de ella se desempear
e) El domicilio de la empresa
f) El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. Si nada se dice, se entender
que su duracin es indefinida.
La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contradas dentro de su giro, con todos
sus bienes.
El titular de la empresa responder con su patrimonio slo del pago efectivo del aporte que se
hubiere comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones..

Causales de terminacin de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

Se encuentran establecida en el artculo 15 de la Ley N 19.857: La empresa individual de


responsabilidad limitada terminar:
a) por voluntad del empresario;
b) por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en
el artculo 16;

d) por quiebra, o por la muerte del titular. Los herederos podrn designar un gerente comn para
la continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de un ao, al cabo del cual terminar la
responsabilidad limitada.
Cualquiera que sea la causa de la terminacin, sta deber declararse por escritura pblica,
inscribirse y publicarse con arreglo al artculo 6. En el caso de la letra e), corresponder a
cualquier heredero declarar la terminacin; excepto si el giro hubiere continuado y se hubiere
designado gerente comn, pero, vencido el plazo, cualquier heredero podr hacerlo..

Sociedad annima
Este tipo de Sociedades satisface negocios de mediana y gran envergadura, que requieren la
acumulacin de grandes capitales, tanto a nivel nacional como internacional. Este tipo de
Sociedades es siempre mercantil aun cuando fuera para negocios civiles. La Sociedad Annima se
forma por la reunin de un fondo comn, su capital social que es suministrado por accionistas que
slo responden hasta el monto de sus respectivos aportes
Es administrada por un Directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

Este tipo Sociedades no se disuelve por la muerte del accionista, no teniendo por tanto
el carcter de intuito personae, y la regla general es que su duracin el tiempo es
indefinida.

Sociedad Annima Abierta: se identifica con la Sociedad burstil, ya que sus acciones Se transan en
Bolsa de Valores, mercado pblico, regulado y fiscalizado por la Superintendencia de Valores y
Seguros, estas se encuentran sometidas a una mayor regulacin y fiscalizacin por parte de la
Superintendencia de Valores y Seguros , el nmero mnimo de miembros del Directorio es de cinco.
El caso especial de las Sociedades Annimas abiertas con un patrimonio burstil igual o superior a
1.500.000 unidades de fomento, el nmero mnimo de miembros del Directorio es de siete
miembros
Sociedad Annima Cerrada: no se transan sus acciones en Bolsa de Valores, la negociacin de sus
acciones opera en transacciones privadas, el miembros del Directorio es de tres.
Sociedad Annima Especiales: se encuentran singularizadas en el artculo 126 de la Ley N 18.046,
correspondiendo a las compaas aseguradoras y reaseguradoras, las Sociedades administradoras
de fondos mutuos, las bolsas de Valores, los bancos, las administradoras de fondos de inversiones,
las Sociedades secutitizadoras, las cmaras de compensacin, las Sociedades de leasing
inmobiliario, las AFP, las Sociedades concesionarias de obras pblicas, los operadores de casinos de
juego, y Sociedades que se forman, existan y prueban por escritura pblica.

"La Sociedad Annima se disuelve:


1) Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo hubiere;
2) Por reunirse, por un perodo ininterrumpido que exceda de 10 das, todas las acciones en manos
de una sola persona;
3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas;
Estas tres primeras causales son aplicables a las Sociedades Annimas abiertas y cerradas.
4) Por revocacin de la autorizacin de existencia de conformidad con lo que disponga la Ley;
Esta causal de disolucin slo es aplicable a las Sociedades Annimas que Como lo son las
Sociedades administradoras de fondos mutuos, de fondos de pensiones previsionales, bancos
e instituciones financieras, compaas de Seguros y reaseguradoras.
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las Sociedades Annimas cerradas, y

Esta causal resulta solamente aplicable a las Sociedades Annimas cerradas y consiste en
el caso en que accionistas que representan a lo menos el 20% de las acciones demanden
ante el rgano jurisdiccional competente la disolucin de la Sociedad fundando la
demanda en causa grave.

6) Por las dems causales contempladas en el estatuto..


El nombre o razn social de la Sociedad es una mencin esencial del artculo 8 de la Ley N 18.046
indica que debe incluir las palabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A."
Los estatutos de las Sociedades Annimas debern establecer un nmero invariable de directores.
La renovacin del Directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder
de tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de
disposicin expresa de los estatutos, se entender que el Directorio se renovar cada ao.
El Directorio de las Sociedades Annimas cerradas no podr estar integrado por menos de tres
directores y el de las Sociedades Annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada
se dijere, se estar a estos mnimos.
Sin perjuicio de lo anterior, si la Sociedad Annima abierta debiere designar al menos un director
independiente y constituir el comit a que se refiere el artculo 50 bis, el mnimo de directores ser
de siete..

Contenido del Extracto.


El artculo 5 inciso 3 de la Ley N 18.046, seala el contenido que debe contener el extracto: El
extracto de la escritura de constitucin deber expresar:
1) El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nico
tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos;
2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y duracin de la Sociedad;
3) El capital y nmero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si los
hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y
4) Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
El extracto de una modificacin deber expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del
Notario ante el cual se otorg. Slo ser necesario hacer referencia al contenido de la reforma
cuando se hayan modificado algunas de las materias sealadas en el inciso precedente..

La prctica ha establecido que una copia del extracto inscrito en el Registro de Comercio y
copia del aviso del extracto publicado en el Diario Oficial, se protocolizar ante el Notario
Pblico ante el cual se otorg la escritura pblica de constitucin de la Sociedad.
Respecto a una reforma estatuto social es necesario anotar marginalmente el extracto de
la reforma al margen de la inscripcin de constitucin de la Sociedad en el Registro de
Comercio.