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Guía Práctica de Compañías

1. ASPECTOS GENERALES
A - PERSONAS Y ACTOS DE COMERCIO
Los actos de comercio pueden ser realizados por personas naturales o por personas
jurídicas. En el primer caso, las personas naturales que hacen del comercio su profesión
habitual deben cumplir los requisitos que señala el mismo Código de Comercio y
obtener su correspondiente matrícula como comerciantes en el registro del cantón
correspondiente.
También las personas jurídicas pueden ejecutar actos de comercio, para lo cual deberán
estar constituidas como compañías o sociedades comerciales. Inclusive la ley reserva
exclusivamente para personas jurídicas la práctica de ciertas actividades comerciales
como banca, seguros, arrendamiento mercantil (leasing), intermediación de valores.
CONCEPTO DE SOCIEDAD O COMPAÑÍA
El Código Civil define a la sociedad o compañía como el contrato en que dos o más
personas estipulan poner algo en común (dinero, bienes, servicios, industria o trabajo
apreciables en dinero), con el fin de dividirse entre sí los beneficios que de ello
provengan. La sociedad forma una persona jurídica, distinta de sus miembros
individualmente considerados.
De este concepto se desprende que las sociedades tienen los siguientes elementos:
a) El elemento material, que consiste en la pluralidad de personas. En general se
requiere por lo menos dos personas para constituir una sociedad o compañía, con
excepción de las compañías anónimas en las que el único accionista sea el Estado; y, las
empresas unipersonales de responsabilidad limitada en razón que la ley así lo permite.
b) El elemento formal, que consiste en el fin común u objeto social que determina el
aporte de medios de distinta naturaleza para conseguirlo. El fin debe tener un carácter
lucrativo, pues lo que se pretende es obtener beneficios para repartirse entre los
integrantes de la sociedad; y no se entienden como tales los puramente morales no
apreciables en dinero.
SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES
El mismo Código Civil clasifica a las sociedades en civiles y comerciales. Estas últimas
son las que se forman para realizar negocios o actividades que la ley califica como actos
de comercio. Es decir, que es la naturaleza mercantil de los actos que realice una
sociedad o compañía la que determina su calificación como sociedad comercial. Este
concepto es reafirmado por la Ley de Compañías que define al contrato de compañía
como aquel en el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para
emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.

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Todas las demás sociedades son civiles y están reguladas, en principio, por el Código
Civil. Sin embargo los socios pueden estipular que, aunque la sociedad no sea comercial
por su naturaleza, se sujete a las reglas de la sociedad comercial. Y en el caso de las
sociedades civiles anónimas, éstas están sujetas, por mandato de la ley, a las mismas
reglas que las compañías anónimas comerciales.
RÉGIMEN LEGAL APLICABLE
Las compañías de carácter comercial se rigen principalmente por las disposiciones de la
Ley de Compañías, pero supletoriamente también por las del Código de Comercio y del
Código Civil. Además deberán sujetarse a las normas que las partes contratantes, es
decir las que han formado la compañía, hayan acordado y recogido en su estatuto.
B - CLASIFICACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS
-POR SU OBJETO SOCIAL
Las compañías o sociedades pueden clasificarse por el aspecto formal, fin común u
objeto social en sociedades industriales, comerciales, turísticas, artesanales, agrícolas,
etc.
La ley permite, en definitiva, que las compañías puedan tener como objeto social la más
amplia gama de actividades mercantiles, pero prohíbe la formación y funcionamiento de
compañías contrarias al orden público, a las leyes mercantiles y a las buenas
costumbres, de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación y de las que
tiendan al monopolio de las subsistencias o de algún ramo de cualquier industria,
mediante prácticas orientadas a esa finalidad.
-POR LA RESPONSABILIDAD
Si tomamos como elemento diferenciador la responsabilidad de los socios, encontramos
compañías o sociedades con responsabilidad limitada y sociedades con responsabilidad
ilimitada.
-POR EL ORIGEN DEL CAPITAL
En razón del origen del capital, las sociedades pueden ser nacionales, extranjeras y
mixtas.
-EN CONSIDERACIÓN A LAS PERSONAS
Una de las clasificaciones más importantes es aquella que se hace entre sociedades de
personas y sociedades de capital. En las primeras prevalece la consideración de las
personas que la conforman; tal es el caso de las compañías colectivas, en comandita
simple y de responsabilidad limitada. En cambio, en las sociedades de capital, interesa
más el capital que la calidad de los socios; tal es el caso de las compañías anónimas, de
economía mixta y en comandita por acciones.
CLASIFICACIÓN LEGAL
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La Ley de Compañías contempla específicamente las siguientes especies de compañías:
1. Compañía en nombre colectivo
Es aquella que se forma entre dos o más personas que hacen el comercio bajo una razón
social. La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de
alguno de ellos, con la agregación de las palabras "y compañía". Sólo los nombres de
los socios pueden formar parte de la razón social.
Este tipo de sociedad es de las primeras que apareció, formándose principalmente entre
padres, hijos y familiares cercanos; pero actualmente esta forma de compañía ha
perdido importancia.
2. Compañía en comandita simple
Es aquella que existe bajo una razón social y se contrae entre uno o varios socios,
solidaria e ilimitadamente responsables, y otro u otros, simples suministradores de
fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus
aportes.
La razón social será necesariamente el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables a la que se agregará las palabras "en comandita". El
comanditario que tolerare incluir su nombre en la razón social quedará solidaria e
ilimitadamente responsable de las obligaciones de la compañía. También esta forma ha
caído en desuso.
3. Compañía en comandita por acciones
Esta compañía es similar a la en comandita simple con la diferencia de que su capital se
divide en acciones. De todos modos la décima parte del capital de esta compañía, por lo
menos, debe ser aportada por los socios comanditados o solidariamente responsables, a
quienes por sus acciones se les entregará certificados nominativos e intransferibles.
4. Compañía de responsabilidad limitada
Es la que se contrae entre dos personas hasta un máximo de quince que solamente
responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales
y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá
las palabras "compañía limitada" o su abreviatura.
Esta forma es actualmente una de las más utilizadas, por lo cual más adelante se
señalarán con amplitud sus principales características.
5. Compañía o sociedad anónima
Es una compañía cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la
aportación de los accionistas, que responden únicamente por el monto de sus acciones.

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está prohibido que una compañía pueda transformarse en otro tipo de persona jurídica. municipalidades. 7. pero puede también tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no comerciantes. en comandita y de responsabilidad limitada. Así la compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mixta. administración. 6. la transformación de una compañía en nombre colectivo. en colectiva. En cambio. Compañía de economía mixta Es aquella que se forma con el concurso de capital privado y con la participación del Estado. Compañía accidental o cuentas en participación Es aquella en que un comerciante da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todo su comercio. sin que por ello se opere su disolución ni pierda su personería jurídica. También por su importancia se examinarán sus características en forma especial. En todo caso quedará a salvo el derecho de separarse de la compañía del accionista o socio no concurrente o disidente con respecto a la transformación. Estas asociaciones carecen de personalidad jurídica y están exentas de las formalidades establecidas para las demás compañías. A su vez. *TRANSFORMACIÓN DE COMPAÑÍAS Una compañía puede transformarse adoptando una figura jurídica distinta. 8. según la Ley. pudiendo establecerse por escritura pública o contrato privado. pero esta transformación de una especie en otra deberá hacerse en conformidad con la propia Ley de Compañías. Compañía holding o tenedora de acciones Compañía holding es la que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de otras compañías. cualquiera de éstas puede transformarse en otro tipo de compañía. La Ley y la práctica de la Superintendencia garantizan en este punto una amplia posibilidad. en comandita simple o de responsabilidad limitada a otra especie de compañía requerirá. responsabilidad crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial. Ahora bien. con la finalidad de vincularlas y ejercer su control a través de vínculos de propiedad accionaria.Este tipo de compañía es el más divulgado y el más propicio al desarrollo de las actividades económicas. gestión. previo el reembolso del valor de sus acciones o participaciones. el acuerdo unánime de los socios. según el balance final. consejos provinciales o personas jurídicas semipúblicas o pública. Este derecho se lo 4 .

Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía. b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo. Hay que anotar que no se pagará impuesto de registro y sus adicionales por estar exonerada del pago de estas obligaciones tributarias. en comandita por acciones. Este último caso cuando alguna de las compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de responsabilidad limitada. Además. *FUSIÓN DE COMPAÑÍAS La fusión de las compañías se produce en los siguientes casos: a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les suceda en sus derechos y obligaciones. provincial o municipal. La fusión deberá ser aprobada por las compañías que se fusionen o que hayan de ser absorbidas. publicada por la prensa y surtirá sus efectos desde el momento de la inscripción. la escritura pública de fusión será inscrita en el Registro Mercantil. La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compañías. y. 5 . sean tangibles o intangibles. La transformación se hará cumpliendo todos los requisitos exigidos para la constitución de la compañía cuya forma se adopte. incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles. EFECTOS TRIBUTARIOS Según la Ley de Compañías. A los socios o accionistas de las compañías extinguidas se les entregará un número de acciones o un derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas. así como las bases de la operación. se podrán realizar a valor presente o de mercado. Los traspasos de activos. anónima. los traspasos de bienes y pasivos que se realicen en procesos de fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal.podrá ejercer dentro de los quince días contados desde la fecha en que la junta general decidió la transformación. o de economía mixta. en junta general extraordinaria convocada para el efecto.

los traspasos de bienes y pasivos que se realicen en procesos de fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal. la compañía escindida debiera desaparecer. también son aplicables a otras que están al margen de la legislación societaria. COMPAÑÍAS Y EMPRESAS Aún cuando la legislación ecuatoriana se refiere en numerosos ámbitos (mercantil. no la define en ninguna parte. entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crearen. Para el efecto. 2) El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse. incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles. sin embargo las compañías que se creen por efecto de la escisión podrán ser de especie distinta de la original. Por esta razón surge la inquietud de si tales referencias legales son aplicables exclusivamente a las compañías constituidas como tales. Podría resultar que por la escisión. laboral. otro tipo de organizaciones no constituidas jurídicamente. en la misma resolución aprobatoria de la escisión. EFECTOS TRIBUTARIOS Según la Ley de Compañías.*ESCISIÓN DE COMPAÑÍAS Una compañía podrá ser dividida en una o más sociedades. y la adjudicación de los correspondientes activos. La junta general de socios acordará la escisión de la compañía debiendo además aprobar: 1) La división del patrimonio de la compañía. que puede ser diferente al de la compañía escindida. provincial o municipal. etc. fomento) a la empresa. por ejemplo: empresas individuales. para lo cual se dispondrá la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil. como parece más exacto. tributario. La escisión podrá también realizarse dentro del proceso de liquidación de una compañía. o si. la compañía que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza. Las compañías resultantes de la escisión responderán solidariamente por las obligaciones contraídas por la compañía escindida hasta esa fecha. empresas públicas. y viceversa. 6 .

esto quiere decir que no se conforma en consideración a las personas que se asocian. A diferencia de las sociedades de personas. que son títulos negociables en el mercado. B . dividido en acciones negociables. 7 . COMPAÑÍA ANÓNIMA A . como una consecuencia de lo expresado en el sentido de que en estas sociedades interesa el capital y no las personas que lo conforman. pues responden únicamente hasta el monto de sus acciones. pero que no contraen por razón de su administración una obligación personal por los negocios y actividades de la compañía. .Se administra por mandatarios. No así la sociedad.GENERALIDADES CONCEPTO La compañía anónima es una sociedad cuyo capital.2. que responde hasta el monto de su patrimonio.Se requiere de un capital mínimo para formar este tipo de compañías. el trámite para la constitución de una compañía anónima. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS . la causa lícita y las solemnidades que prescriba la ley. debe seguir los siguientes pasos: .En tanto que las sociedades de personas actúan bajo una razón social. está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones. . las sociedades de capital lo hacen bajo una denominación objetiva que constituye su propiedad. el consentimiento que dan para su celebración. que obligan a la compañía en virtud del mandato. .Como la legislación ecuatoriana considera a la sociedad como un contrato entre dos o más personas. a no ser en los casos establecidos en la ley. cuyo mandato puede ser revocado en cualquier momento. sin que pueda establecerse limitación alguna a este respecto. que se refieren a faltas u omisiones que acarrean expresamente responsabilidad solidaria. en cambio la denominación objetiva se refiere a las actividades de la compañía.CONSTITUCIÓN TRÁMITE Conforme a las instrucciones de la Superintendencia de Compañías. son requisitos para la validez de este contrato: la capacidad de las personas que intervienen en el mismo. . La diferencia consiste en que la razón social se establece en base del nombre de los socios.La responsabilidad de los accionistas es limitada. el objeto lícito. la sociedad anónima es esencialmente capitalista. El capital en este tipo de sociedades se divide en acciones.Reserva de denominación en la Superintendencia de Compañías.

Obtención y pago de la patente municipal.Elevar a escritura pública el estatuto de la compañía (Acto Constitutivo). es ésta la exigencia mínima para la constitución de una compañía anónima. . cuando se aportan bienes. adjuntando los documentos habilitantes.Inscripción en el Registro Mercantil. 19 de la Ley de Compañías. A continuación se examinarán en detalle los aspectos fundamentales relativos a la constitución de una compañía anónima. NÚMERO DE ACCIONISTAS La Ley de Compañías en todo contrato de compañías es necesaria la comparecencia de dos o más personas. del extracto de la escritura y de la razón de la aprobación. abierta en un banco como depósito de plazo mayor.Designación de los administradores de la compañía por la junta general. que pueden ser personas naturales o jurídicas. como luego se señalará. y.Depósito en una cuenta de integración.La afiliación a la cámara de la producción que corresponda al objeto social. que se halla determinada en el Art. pero en los casos de constitución sucesiva.Publicación. dirigida al Superintendente de Compañías. mediante resolución expedida por la Superintendencia. . adjuntando tres copias certificadas de la respectiva escritura.Aprobación. del nombramiento de los administradores con la razón de la aceptación del cargo. . es necesario cumplir un trámite adicional. ha sido declarada inconstitucional por el fondo mediante Resolución 0038-2007-TC autorizaciones que se requieran en los casos especiales que determine la ley. 8 . que se reunirá inmediatamente después.Autorización de la Superintendencia para que los fondos de la cuenta de integración puedan ser retirados. Se debe aclarar que este trámite es fundamentalmente aplicable a los casos de constitución simultánea de una compañía anónima. . se permite un mínimo de un accionista. cuando para la constitución comparecen instituciones de derecho público o de derecho privado con finalidad social o pública. . del capital en numerario que haya sido suscrito y pagado. . avalúo de los mismos: . . en el Registro de Sociedades de la Superintendencia y en el Registro Único de Contribuyentes. . en un diario de la localidad. .Solicitud de aprobación de la constitución de la compañía. Por excepción. en el Registro Mercantil.Inscripción. para la formulación de observaciones del estatuto social y la integración del capital..

pueden intervenir sin necesidad de autorización alguna. no pueden intervenir en la constitución de una compañía anónima los dos cónyuges por sus propios derechos. debidamente representado. con la intervención del socio único y siempre y cuando no mantuvieren en circulación ningún tipo de valores. cuyas acciones estuvieren concentradas en una sola persona natural. Las personas extranjeras lo harán en las mismas condiciones en que pueden hacerse las inversiones de personas naturales o jurídicas ecuatorianas. sean nacionales o extranjeras. Sin embargo.La compañía anónima deberá contar al menos con dos accionistas. Tampoco puede constituirse una compañía anónima entre padres e hijos no emancipados. 9 . estas últimas. la Ley de empresas unipersonales de responsabilidad limitada dispone que deberán aumentar por lo menos a dos el número de accionistas. Siendo la compañía un contrato. caso contrario la compañía entrará en proceso de disolución de pleno derecho (Disp. en consecuencia es necesario que al menos dos accionistas concurran al otorgamiento de la escritura pública de fundación. Si los accionistas son más de dos. Trans. de todas maneras la Superintendencia de Compañías comprobará la suscripción del capital por parte de los demás socios que no hayan concurrido. es decir. de diferente manera la ley no establece un máximo en relación al número de accionistas. Dichos cambios debieron efectuarse hasta un año después del 26 de enero del 2006. la celebración de contratos entre cónyuges. con posterioridad. los cónyuges pueden resultar accionistas de la compañía ya constituida. salvo las compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector público. prohíbe. entendiéndose que puede tener un número ilimitado. Un hijo no emancipado sí puede intervenir en la constitución de una compañía anónima. No obstante lo anterior. salvo expresas excepciones. Cumplido este requisito. Como la ley exige un mínimo de dos personas para la constitución de una compañía anónima. o transformarse en empresas unipersonales de responsabilidad limitada. la prohibición resulta aplicable. Esta situación se origina en una disposición contenida en el Código Civil que. CAPACIDAD Para que una persona pueda intervenir en la constitución o promoción de una compañía anónima basta que tenga capacidad civil para contratar. mediante la transferencia de acciones. En todo caso una persona puede comparecer a la constitución de una compañía por medio de apoderados. En el caso especial de las compañías anónimas. a través de su representante legal. siempre que no se dé la concurrencia de cualquiera de sus padres. pueden comparecer tanto personas naturales como jurídicas. LEURL).

será principalmente necesaria la aprobación de la reforma por la junta general. y. mediante la promoción y suscripción pública de acciones. como ya se indicó anteriormente. 99. duración. el primer paso que deben dar los iniciadores o promotores de la compañía es suscribir la escritura de promoción.0012).Las correspondientes a ciertas clases de bienes que pueden ser aportados por los accionistas para la conformación del capital (predios fronterizos. .3.De manera sucesiva. fusión.) REFORMA DE ESTATUTOS Cualquier reforma del estatuto de una compañía ya constituida. naves. ya sea en lo relativo al aumento de capital (salvo que el capital autorizado no haya sido suscrito en forma íntegra). etc. conforme a la naturaleza del objeto social de la misma. para la constitución de compañías de transporte. que comparecen al otorgamiento de la escritura. En el caso de una constitución sucesiva o por suscripción pública. equipos y maquinarias de construcción. para que la constitución de una compañía sea aprobada. . Pesca y Competitividad para compañías industriales vinculadas con la actividad automotriz. Así mismo hará falta un informe o autorización previa en los siguientes casos: . el estatuto que ha de regir a la compañía y lo determinado en el Art.. disminución de capital. administración. AFILIACIONES Y AUTORIZACIONES Debido a la declaratoria de inconstitucionalidad del segundo inciso del Art. (Art. cambio de nombre o de domicilio. . debe realizarse con los mismos procedimientos y solemnidades determinadas por la ley para la constitución. Industrialización.1. 19 de la Ley de Compañías.Del Consejo Nacional de Tránsito. el otorgamiento de una escritura pública y la aprobación por la Superintendencia de Compañías. transformación. escisión. ya no se requiere que esté previamente afiliada a la cámara de la producción que corresponda. 10 . las cuales deberán obtener un certificado de inscripción en el Registro Industrial Automotor. Esta escritura debe contener el convenio de llevar adelante esta promoción. 3 Resolución No. Por lo tanto.De manera simultánea. 153 LC.Del Ministerio de Turismo.MANERAS DE CONSTITUIR UNA COMPAÑÍA ANÓNIMA Una compañía anónima puede constituirse de dos maneras: . La compañía ya constituida podrá afiliarse voluntariamente a otras cámaras. esto es en un solo acto mediante un convenio suscrito por los accionistas fundadores. para la utilización de términos relacionados con el sector turístico en la denominación de la compañía.1. etc.Del Ministerio de Comercio Exterior. . predios rústicos.

Si dicha apertura se halla contenida en la escritura de constitución o ha sido concebida como reforma estatutaria. si fuere del caso. Como excepción. implantado por la Ley para la transformación económica del Ecuador (Ley 2000-4. en las cuales el capital no adquiere la relevancia que tiene en las primeras. Es facultativo para las compañías contar con capital autorizado. es obligatorio que cuenten con capital autorizado las compañías que hubieren resuelto emitir obligaciones convertibles en acciones. Bajo el esquema de la dolarización. organismo que también tiene a cargo el control y vigilancia de estas entidades. cuya aprobación corresponde a la oficina de la Superintendencia de Compañías en cuyo sector se encuentre el domicilio principal de la compañía. ejerza la vigilancia de dicha sucursal. a pesar de que debe realizarse bajo la modalidad de compañía anónima. corresponde a la oficina de la Superintendencia en Quito. La publicación del extracto de apertura de una sucursal debe hacerse en el lugar donde va a establecerse. Lo dicho no se opone a que la Intendencia de Compañías de Guayaquil. se publicará en el domicilio principal y en el lugar de apertura de la sucursal. todos los trámites de constitución deben realizarse ante la Superintendencia de Bancos y Seguros. el conocimiento de dicho instrumento público. Por la misma razón. CAPITAL AUTORIZADO El capital autorizado es el monto hasta el cual la junta general puede resolver la suscripción y emisión de acciones ordinarias o preferidas. 11 .EL CAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL Una de las notas distintivas más sobresalientes de la compañía anónima es su carácter capitalista. R. De esta manera. CASO DE EXCEPCIÓN La constitución de los bancos y en general de las entidades del sector financiero privado. el cual puede establecerse en el contrato de constitución o mediante posterior reforma estatutaria. 13-III-2000). C . en contraste con el carácter de otras sociedades de tipo personalista.ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALES El establecimiento de sucursales de una compañía debe hacerse mediante el otorgamiento de una escritura pública. si una compañía con domicilio en Quito establece una sucursal en Guayaquil.O. 34-S. El valor del capital autorizado no podrá exceder de dos veces el importe del capital suscrito. la cuantía del capital y de las acciones debe expresarse en dólares de los Estados Unidos de América. está regida por las disposiciones especiales contenidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y sólo supletoriamente por las normas de la Ley de Compañías. El capital de la compañía anónima se divide en acciones.

debe pagarse por lo menos una cuarta parte del mismo. Esto significa que todas y cada una de las acciones deben estar pagadas en una cuarta parte de su valor al momento de la constitución. en la escritura pública de fundación o de promoción debe constar el bien que se aporta. CAPITAL PAGADO Al momento de la constitución de la compañía y suscripción del capital. pero siempre que correspondan al género de comercio de la compañía. a nombre de la compañía. Si la compañía no llegare a constituirse. del cual debe pagarse al menos una cuarta parte. Actualmente el capital suscrito mínimo es de 800 dólares de los Estados Unidos de América. Una vez que se perfeccionen los pasos para la constitución de la compañía y se hayan cumplido los requisitos legales. 12 . CAPITAL MÍNIMO Los capitales suscrito y pagado mínimos son los establecidos por resolución. el banco o entidad depositaria entregará el capital depositado a los administradores. la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía y el número de acciones que recibe el aportante a cambio del bien. en un banco o institución de crédito. Los aportes posteriores a la constitución definitiva de la compañía.CAPITAL SUSCRITO El capital suscrito es aquel que los accionistas de la compañía suscriben al momento de la constitución y que puede llegar hasta el monto del capital autorizado. autorizará el retiro de los valores depositados. -Mediante aportaciones en especie que pueden consistir en bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza. La Ley dispone que los bienes que se aportan sean avaluados y que dichos avalúos se incorporen en el contrato constitutivo. el pago del capital se puede realizar de dos maneras: -Mediante aportaciones en dinero por parte de los suscriptores deben depositarse en una cuenta denominada cuenta de integración de capital. de carácter general. su valor en el mercado. previa solicitud de los interesados. que expide la Superintendencia de Compañías. si lo hubiera. MANERAS DE REALIZAR EL PAGO DEL CAPITAL Para la constitución de una compañía anónima. sin que dicho veinte y cinco por ciento de aporte pueda tomarse de una manera global. serán entregados directamente a la misma. La compañía emitirá acciones por el monto del capital suscrito. En estos casos. la Superintendencia de Compañías.

AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general. 13 . Este es uno de los derechos fundamentales del accionista. en proporción a sus acciones. del capital inicial o de un aumento acordado anteriormente. Estas acciones se llaman acciones liberadas. El aumento se puede realizar de dos maneras: 1) Por emisión de nuevas acciones. deberán cumplirse todas las formalidades establecidas para la constitución. los promotores y fundadores. TÍTULOS Y CERTIFICADOS Solamente se concederán títulos definitivos por las acciones cuando éstas hayan sido totalmente pagadas y una vez que la constitución de la compañía haya sido aprobada por la Superintendencia. el accionista podrá ceder su derecho a otro accionista o a un tercero. los bienes pueden ser avaluados por los socios fundadores o por los peritos designados por ellos. En el caso de una compañía de constitución sucesiva.En el caso de una compañía de constitución simultánea. debiendo inscribírselo en el Registro Mercantil. para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital suscrito. se puede aumentar el capital suscrito de la compañía anónima. derecho que lo ejercerán dentro de los treinta días posteriores a la publicación del aviso respectivo. Hasta tanto se emitan los títulos definitivos. DERECHO PREFERENTE Los accionistas tienen derecho preferente. por un certificado provisional o resguardo por las cantidades que fueron pagadas. por lo menos. 2) Por elevación del valor de las acciones ya emitidas. y como implica una reforma del estatuto. así como los administradores de la compañía. pero dentro de este plazo. inclusive su aprobación por la Superintendencia de Compañías y su inscripción en el Registro Mercantil. los bienes serán avaluados por peritos designados por los promotores. o renunciar al mismo. están obligados a canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario. AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO Una vez que se haya pagado el cincuenta por ciento. Los accionistas que se encuentren en mora del pago de la suscripción anterior no podrán ejercer el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones.

reponiendo el valor de las pérdidas. La posibilidad de emitir acciones al portador ha sido una de las características de las sociedades de capital. Sin embargo. el Superintendente podrá autorizar la reducción. la compañía se pondrá necesariamente en proceso de disolución y liquidación. acción es cada una de las partes o porciones en que se divide el capital de una compañía. debe nombrarse un administrador común. D .. 2. CLASES DE ACCIONES 1. es decir disminuyéndolo. De esta peculiaridad se deriva que. según conste o no en el título el nombre del dueño de las mismas. Cualquiera de estas acciones podrá realizarse antes de que se cancele la inscripción en el Registro Mercantil..En relación al titular de la acción: Según la doctrina. Para este efecto se publicará por tres veces un aviso en la prensa y si transcurridos ocho días no se presentare ninguna reclamación. 14 . los derechos fundamentales que de ella se derivan y que se establecen en la Ley. las acciones pueden ser nominativas o al portador.DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SUSCRITO Cuando las pérdidas de una compañía anónima alcancen el cincuenta por ciento o más del capital suscrito y el total de las reservas. La acción confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye. éstas han sido eliminadas y ahora sólo pueden emitirse acciones nominativas. La acción es indivisible. sin embargo en nuestra legislación. este proceso podrá evitarse de dos maneras: la primera.LAS ACCIONES CONCEPTO En derecho mercantil.En relación a los derechos del accionista: En el estatuto se puede acordar que las acciones sean de dos clases: ordinarias o preferidas. la segunda. La reducción deberá ser resuelta por junta general de accionistas y aprobada por la Superintendencia de Compañías. La Superintendencia de Compañías deberá negar la reducción del capital si éste es insuficiente para el cumplimiento de su objeto social u ocasione pérdidas a terceros. si existen varios propietarios de una misma acción. limitando el fondo social al capital existente. como mínimo. pero también se llama así el título en que consta la participación en dicho capital suscrito. en aplicación al Régimen Común de Tratamiento de los Capitales Extranjeros del Acuerdo de Cartagena.

7) La fecha de expedición del título. Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución. según hayan sido pagadas o no en su totalidad. TÍTULOS DEFINITIVOS Una vez que las acciones hayan sido totalmente pagadas. 6) Si la acción es ordinaria o preferida y.Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que la ley reconoce a los accionistas. y dentro de ciento ochenta días en el caso de la constitución sucesiva. el objeto de la preferencia. 4) La fecha de la escritura de constitución de la compañía. El monto máximo de las acciones preferidas de una compañía no podrá exceder del cincuenta por ciento de su capital suscrito. del capital suscrito y el número de acciones en que se divide y el valor nominal de cada una de ellas.En relación al pago de las acciones: Las acciones pueden ser liberadas o no liberadas. 5) La indicación del nombre del propietario de las acciones. en sustitución de los certificados provisionales. 15 . Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios numerados. se procederá a emitir y entregar los títulos definitivos. para cuyo efecto deberá constar en el estatuto de la compañía y siempre que dicha modificación esté referida para la designación de administradores y comisarios. Los títulos estarán escritos en castellano y contendrán: 1) Nombre y domicilio principal de la compañía. 3. aclarando que es posible una modificación contractual al derecho a voto.. pero sí derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía. folio y número. en este caso. la notaría en que se otorgó y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil con indicación del tomo. 2) Las cifras representativas del capital autorizado si lo hubiere. si éste representa varias acciones y la clase a que pertenecen. 3) El número de orden de la acción o del título. 8) La firma de las personas autorizadas. es decir sean liberadas. deben ser expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil. Las acciones preferidas no conceden derecho a voto.

COPROPIEDAD DE ACCIONES A pesar de que las acciones son indivisibles. Los copropietarios responden solidariamente de cuantas obligaciones se deriven de su calidad de accionistas. En este libro se inscribirán los títulos y certificados nominativos. b) En los casos de adjudicación de acciones a los herederos. en el que se extenderán los títulos y certificados de acciones correlativamente numerados. por parte de los copropietarios. salvo estipulación en contrario de los contratantes. USUFRUCTO DE ACCIONES El usufructo es un derecho real regulado por el Código Civil que consiste en la facultad de gozar de una cosa sin ser dueño de ella. Bajo esta premisa básica lo que la ley prescribe son formalidades para el traspaso. 16 . Sin embargo en un acto separado el accionista puede renunciar al mismo. NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES Por ser la compañía anónima una sociedad de capital. El acreedor prendario debe facilitar el ejercicio de estos derechos y presentar las acciones a la compañía cuando sea del caso. pero de ninguna manera limitaciones. por parte del juez. En estos casos deberá nombrarse un apoderado o un administrador común. anotando las transferencias. el derecho a negociar las acciones no admite limitación de ninguna clase.LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS Aparte del libro talonario. y si no se pusieren de acuerdo. ACCIONES DADAS EN PRENDA En el caso de acciones dadas en prenda corresponde al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista y el cobro de los dividendos. la compañía está obligada a llevar un libro de acciones y accionistas. Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el libro de acciones y accionistas. En el contrato social no puede establecerse limitación alguna ni renuncia al derecho a negociar las acciones. la constitución de derechos reales y demás modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones. puede darse la copropiedad de las mismas en dos casos: a) Cuando la acción fue suscrita por dos o más personas en el momento de la constitución de una compañía o al aumentarse su capital.

En la amortización se emplearán. Para el efecto se requiere el acuerdo de la junta general y que las acciones estén íntegramente pagadas. AMORTIZACIÓN DE ACCIONES Por amortización de acciones se entiende la posibilidad que tiene una compañía de adquirir sus propias acciones para retirarlas de la circulación en el mercado. ACCIONES Y UTILIDADES La distribución de utilidades o dividendos al accionista se hará en proporción al valor pagado de las acciones a la fecha del balance. La transferencia también podrá hacerse mediante la entrega del título de la acción debidamente endosado. en cuyo caso la cesión podrá hacerse de conformidad con los mecanismos que para tales depósitos se establezcan. si previamente se ha decidido la reducción del mismo.que en la adquisición se empleen exclusivamente las utilidades líquidas. previa decisión de la junta general. quien a su vez debe exigir una comunicación firmada por cedentes y cesionarios. puede volver a ponerlas en circulación. aunque no se requiere unanimidad. dando a conocer la transferencia. También se podrá realizar la amortización a cargo del capital. exceptuándose de esta regla los títulos que estuvieran en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores. . .la decisión de la junta general. De la misma manera que puede adquirir sus propias acciones. La transferencia deberá inscribirse en el libro de acciones y accionistas y para la validez de este acto se requiere la firma del representante legal de la compañía. la amortización de acciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. PÉRDIDA O DESTRUCCIÓN DE ACCIONES Si una acción o un certificado provisional se pierde o destruye. revendiéndolas. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA MISMA COMPAÑÍA La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones. firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. Para ello hace falta: . o separadamente por cada uno de ellos. la compañía puede anular el título respectivo y conferir uno nuevo al accionista. únicamente.MANERA DE TRANSFERIR LAS ACCIONES La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión que deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja adherida al mismo. por tres días consecutivos. 17 .que las acciones estén liberadas en su totalidad. En todo caso. y. previa publicación por la prensa de un aviso. en cuyo caso este título será anulado y en su lugar se emitirá uno nuevo a nombre del adquirente. fondos tomados de las utilidades repartibles.

18 . el voto estará en proporción al valor pagado de las acciones. En lo que tiene relación a los suscriptores. remuneraciones o ventajas.LOS FUNDADORES Y PROMOTORES QUIÉNES SON Son fundadores los que en el caso de constitución simultánea. y son promotores los que. En este caso. los promotores podrán exigirles judicialmente el cumplimiento de sus obligaciones de aportación. quedándoles a salvo el derecho de repetir contra la compañía (reclamar lo que hubieren pagado) una vez que se encuentre constituida. cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos de la compañía. 4) Intervenir. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto. por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía. en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto.LOS ACCIONISTAS DERECHOS FUNDAMENTALES La acción le confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye los siguientes derechos fundamentales. por sí mismo o por medio de un representante. en caso de liquidación de la compañía. en el caso de la constitución sucesiva. en igualdad de condiciones que los demás accionistas de la misma clase. OBLIGACIONES Los fundadores y promotores son responsables frente a terceros. F . con derecho a resarcimiento de daños y perjuicios. suscriben las acciones y otorgan la escritura pública de constitución. son iniciadores de la compañía y suscriben la escritura de promoción.E . 3) Participar en la distribución del acervo social. son de su cuenta y riesgo los gastos realizados. DERECHOS Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto constitutivo o en la escritura de promoción. y por un tiempo no mayor de la tercera parte de la duración de la compañía. Si no se llegare a constituir por cualquier causa. 2) Participar en los beneficios sociales en proporción al valor pagado de las acciones. Se lo considerará como tal cuando esté inscrito en el libro de acciones y accionistas. solidaria e ilimitadamente. de los cuales no puede ser privado: 1) Tener la calidad de socio de la compañía.

OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS Son obligaciones del accionista: . 7) Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía con arreglo a lo dispuesto en la Ley. DERECHO A OBTENER COPIAS El accionista tiene derecho a que se le confiera copia certificada de los balances. en proporción a las acciones que posea. Puede también solicitar la lista de accionistas.El accionista es personalmente responsable del pago de las acciones. de las memorias o informes de los administradores y comisarios y de las actas de juntas generales. a su vez. . Dentro de ese plazo. SEPARACIÓN DE UN ACCIONISTA Una vez que la compañía anónima se encuentra constituida.Aportar a la compañía la porción del capital suscrito y no desembolsado. No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora de sus aportes. 19 . . o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. no podrá ejercer el derecho preferente. ante las aportaciones no efectuadas. Este derecho se ejerce dentro de los treinta días posteriores a la publicación del aviso respectivo. 6) Gozar de preferencia para la suscripción de acciones. no obstante cualquier cesión o traspaso que haya hecho de las mismas. o proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista. puede reclamar por vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación. no cabe la exclusión de un socio o separación del mismo acordada por la junta general. a no ser que los haya percibido de buena fe. el accionista puede ceder su derecho a otro socio o a un tercero. Si el accionista estuviere en mora del pago de la suscripción anterior de acciones. . 8) Negociar libremente sus acciones.La compañía.5) Integrar los órganos de administración o de fiscalización si fuere elegido en la forma prescrita en la ley o estatutos. del estado de pérdidas y ganancias. a diferencia de lo que ocurre en las compañías personalistas. Solamente cabe que se separe voluntariamente.Responder ante los acreedores de la compañía en la medida en que hubiere percibido pagos de la misma con infracción a las disposiciones legales. en caso de aumento de capital suscrito. salvo el caso de que los certificados provisionales hayan sido negociados en bolsa. en la forma prevista en el estatuto o por las juntas generales.

deben darse los siguientes requisitos: a) que la junta se realice en el territorio nacional.nombrar a los administradores miembros de los organismos administrativos (directorios) y comisarios. 20 . c) que los socios acepten. actividades y negocios sociales. y fijar sus retribuciones. formada por los accionistas legalmente convocados.LA JUNTA GENERAL ÓRGANO SUPREMO La junta general. o sede social. es el órgano supremo de la compañía. .cualquier otro asunto determinado en el orden del día de acuerdo con la convocatoria realizada. 3) Universales: Son aquellas que se reúnen en cualquier tiempo y en cualquier lugar del territorio nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado. . CLASES Hay tres clases de juntas generales: 1) Ordinarias: Son aquellas que se reúnen en el domicilio principal. para tratar exclusivamente los asuntos puntualizados en la convocatoria. los puntos a tratarse y la constitución de la junta general.conocer los balances y demás cuentas. cuando fuere del caso. de la compañía. por unanimidad. por lo menos una vez al año.G . b) que concurra todo el capital pagado. dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía. d) que todos los concurrentes firmen el acta de la junta general. y los informes de los administradores y comisarios. en cualquier época. 2) Extraordinarias: Son aquellas que se reúnen en el domicilio principal de la compañía. .resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales. Para que se entienda legalmente convocada y quede válidamente constituida la junta universal. Tiene facultades para resolver todos los asuntos relativos al funcionamiento. Son sus atribuciones: . previa convocatoria.

nombrar liquidadores. escisión.Fijar la retribución de los comisarios. FORMA DE TOMAR DECISIONES Por principio. fijar el procedimiento para la liquidación.Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y obligaciones. el balance.Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía (directorios). comisarios o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto. cuando su señalamiento no corresponda a otro organismo. Salvo los casos expresamente señalados. las decisiones en una junta general se toman por la mayoría de votos del capital pagado concurrente a la reunión. . si el estatuto no hubiere establecido normas sobre el nombramiento. en contra. . en contra o que se hubieren abstenido 21 . siempre que éste no otorgue estas facultades a otro organismo (directorio).Resolver acerca de la transformación. salvo las excepciones previstas en la ley o en los estatutos. en blanco y las abstenciones y el nombre de los accionistas que hayan votado en blanco. fusión.Resolver acerca de la distribución de beneficios sociales.Resolver acerca de la amortización de las acciones.Conocer anualmente las cuentas. las demás atribuciones son privativas de la junta general. En el acta se dejará constancia del número de votos a favor. . la retribución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación. pudiendo solicitarse una nueva votación o que se la trate en una junta posterior.Acordar las modificaciones al contrato social.ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL La Ley de Compañías. . disolución y liquidación de la compañía. además de concederle a la junta general atribución para conocer de todo asunto relativo a los negocios sociales. administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización. . . Sin informe de comisarios no podrán aprobarse ni las cuentas ni el balance. los informes que presenten los administradores. directores y comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. . le confiere competencia para lo siguiente: . En caso de empate la proposición se considerará como no aprobada.

la representación de las personas jurídicas no es voluntaria sino legal y forzosa. cuando el estatuto social no atribuye esta facultad a otro organismo social (el directorio. se debe inscribir su nombramiento con la razón de su aceptación. no pueden ser administradores de la compañía sus banqueros.H . De esta manera. También la representación puede recaer sobre un organismo colegiado. dentro de los 30 días posteriores a su designación. La Superintendencia sanciona la falta de inscripción con multas de diez a doscientos sucres por cada día de retraso. La fecha de inscripción será la del comienzo de sus funciones. arrendatarios. que tenga la representación legal y presentada la garantía. El poder extendido a su factor de comercio por el representante legal de la compañía. NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES Para desempeñar el cargo de administrador no se debe estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades que el Código de Comercio establece para el ejercicio del comercio. directores. esto es que pueden ser sustituidos en cualquier momento.. 22 . Las personas jurídicas en su condición de relativamente incapaces. Así mismo le corresponde fijar las garantías que eventualmente deben rendir. por ejemplo. en las compañías que lo tienen). en el estatuto social debe aparecer claramente determinado quién o quiénes tienen la representación legal. requieren de una persona natural que les represente legalmente. si es del caso. previa autorización del órgano estatutario que lo haya designado. constructores o suministradores de material por cuenta de la misma. Los administradores pueden llamarse gerentes. el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil del domicilio de esta última.LOS ADMINISTRADORES ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA La compañía se administra por mandatarios amovibles. etc. y pueden actuar en forma conjunta o separada. la falta de inscripción no podrá oponerse ante terceros por quien hubiere obrado en calidad de administrador. se lo inscribirá de la misma manera. Como en una compañía puede haber varios administradores. que actuará por medio de un presidente. Por otra parte. Si la compañía tuviese una sucursal. NOMBRAMIENTO El nombramiento de los administradores y la determinación de su número corresponde a la junta general. Sin embargo. en el Registro Mercantil. hasta por un máximo de diez mil sucres. judicial y extrajudicial de la compañía. agentes. Los administradores pueden ser accionistas o no. INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO Designado el administrador.

por la junta general o el organismo que. ALCANCE DE LA REPRESENTACIÓN En principio la representación legal que ejerce el administrador con respecto a la compañía se extiende a todos los asuntos y actos relacionados con el giro y operaciones comerciales y civiles de la misma. el nombramiento de un administrador puede ser revocado en cualquier momento. El administrador continuará en el desempeño de sus funciones. para la enajenación o hipoteca de bienes sociales se requiere autorización de junta general. 23 . el estatuto podrá limitar esta facultad. En todo caso cualquier limitación será ineficaz contra terceros y surtirá efectos solo internamente. hasta que el sucesor tome posesión del cargo. salvo que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente tal facultad en el estatuto. 5) En general del cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley para la existencia de las compañías. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Los administradores tendrán la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el estatuto social les impongan y las contempladas en el Código Civil para los mandatarios. incluyendo la constitución de prendas de toda clase. Sin embargo. aunque en este último caso. 3) De la existencia y exactitud de los libros de la compañía. 4) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales. en conformidad con el estatuto. 2) De la existencia real de los dividendos declarados. sin perjuicio de que pueda ser indefinidamente reelegido. aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado. el que no podrá exceder de cinco años. Igualmente la tendrán por contravenir los acuerdos legítimos de la junta general. Sin embargo. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA Los administradores son solidariamente responsables con la compañía y terceros: 1) De la verdad del capital suscrito y de la entrega de bienes aportados por los accionistas.DURACIÓN DEL NOMBRAMIENTO En el estatuto se determinará el período de duración del cargo de administrador. lo hubiere nombrado.

PROHIBICIONES Los administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a su objeto. . . del inventario detallado y preciso de las existencias y del estado de pérdidas y ganancias. El incumplimiento de esta obligación será causa para que la Superintendencia imponga una multa a los administradores. si el estatuto no contempla la designación de secretario.La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales se limita a los administradores en sus respectivos períodos. las siguientes informaciones: . acompañada del balance. 5) Intervenir en calidad de secretario de las juntas generales. dentro del primer cuatrimestre de cada año. cuando la compañía está obligada a contratar esta auditoría. el libro talonario y el de acciones y accionistas. como son los de actas de juntas generales y directorio. son los administradores. a la fecha del cierre del balance. 4) Convocar a juntas generales conforme a la ley y estatutos y de manera particular cuando exista disminución del capital suscrito. .Las demás informaciones complementarias que determine la Superintendencia de Compañías.Balance general anual aprobado por la junta general. 2) Llevar los libros sociales. en su representación. El incumplimiento de esta norma puede ser causa suficiente para que la junta general acuerde su remoción sin perjuicio de la responsabilidad en la que puedan estar incursos. quienes deben enviar a la Superintendencia de Compañías. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES Son obligaciones especiales de los administradores: 1) Cuidar que se lleven los libros exigidos por el Código de Comercio. por lo menos cada año. 24 .Nómina de administradores. estado de pérdidas y ganancias. una memoria razonada acerca de la situación de la compañía. representantes legales y accionistas.Informe de auditoría externa. 3) Entregar a los comisarios y presentar a la junta general. 6) Si bien la ley obliga a las compañías. .Informes de los administradores y organismos de fiscalización.

suscripción de acciones en los casos de aumento de capital suscrito y aportes o compensaciones que por este motivo deban hacerse. a menos que éstos fueran notoriamente ilegales. La Superintendencia considera sin embargo que esta prohibición tiene las siguientes excepciones: .. 2. 4. sin intereses o con intereses inferiores al máximo convencional. 25 .Por la aprobación de la gestión o por renuncia expresa a la acción de responsabilidad o por transacción acordada por la junta general. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD Los administradores no son responsables por las resoluciones sobre las que hubieran hecho constar su inconformidad en el plazo de diez días. con la compañía que administren (autocontratación). Si se ejecuta el acto o contrato contraviniendo lo dicho.Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la junta general. CASOS EN QUE EXISTA MÁS DE UN ADMINISTRADOR Salvo disposición en contrario del estatuto. cuando hay dos administradores deberán obrar de consuno. realizada por la junta general.Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposición conforme a lo indicado anteriormente. éste surtirá efecto respecto de terceros de buena fe y los administradores responderán ante la compañía por los perjuicios que a ésta le produjeren. La oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro.entregas de dineros a favor de la compañía a título de mutuo. b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad en contra de los administradores. contados desde la fecha en que las conocieron y dieron noticia inmediata a los comisarios. . 3.. EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD La responsabilidad de los administradores se extingue: 1.Por la aprobación del balance y sus anexos.También la Ley les prohíbe de una manera expresa negociar o contratar por cuenta propia directa o indirectamente.. Si fueren tres o más.. deberán obrar con el voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no obtuvieren mayoría. excepto cuando: a) Se los hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DIRECTORIO
Cuando la administración de la compañía se confía a varias personas en conjunto, éstas
constituirán un consejo de administración o directorio, que actuará por medio de un
presidente. Las personas que integren el consejo tendrán las obligaciones y
responsabilidades de los administradores.
SEPARACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier tiempo por la
junta general.
I - LA FISCALIZACIÓN
LOS COMISARIOS
La fiscalización de las compañías anónimas está a cargo de los comisarios, que pueden
ser socios o no, y que son temporales y amovibles, es decir pueden ser reemplazados en
cualquier momento. Los comisarios deben ser dos, salvo disposición estatutaria en
contrario.
Los comisarios tienen derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
Cuando los activos de una compañía excedan de sesenta mil dólares de los Estados
Unidos de América, los comisarios deberán ser contadores públicos autorizados,
economistas, administradores de empresas o auditores, o a falta de estos profesionales,
personas que acrediten tener experiencias en con la actividad de comisario de compañía.
NO PUEDEN SER COMISARIOS
Según la Ley no pueden ser comisarios:
- Las personas que están inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
- Los empleados de la compañía y las personas que reciban retribuciones a cualquier
título de la misma; o de otras compañías en que la compañía tenga acciones o
participaciones de cualquier naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes
beneficiarias;
- Los cónyuges de los administradores y quienes estén relacionados con ellos dentro del
cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad;
- Las personas dependientes de los administradores;
- Las que no tuvieren su domicilio dentro del país.

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DURACIÓN DE LAS FUNCIONES DE COMISARIO
Los comisarios durarán un año en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos
indefinidamente.
Sin embargo, la junta general en cualquier tiempo puede revocar el nombramiento de
comisarios, aun cuando el asunto no figure en el orden del día. El comisario continuará
en sus funciones, aun cuando hubiere concluido el período para el cual fue designado,
hasta ser legalmente reemplazado.
ATRIBUCIONES
Son atribuciones y obligaciones de los comisarios:
- Fiscalizar la administración de la compañía, velando porque se ajuste a los requisitos
legales y a las normas de buena administración;
- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías de los administradores y
gerentes en los casos que fueren exigidas;
- Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobación;
- Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y
papeles de la compañía y los estados de caja y cartera;
- Revisar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y presentar a la junta un
informe debidamente fundamentado;
- Convocar a las juntas generales de accionistas en los casos determinados en la ley;
esto es, cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle;
- Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del día los puntos que
crean convenientes para el conocimiento de la junta general;
- Asistir con voz informativa a las juntas generales;
- Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compañía;
- Pedir informes a los administradores;
- Proponer motivadamente la remoción de los administradores;
- Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administración con
un informe al respecto. El incumplimiento de esta obligación lo hará solidariamente
responsable con los administradores;
- Informar oportunamente a la Superintendencia de Compañías sobre las observaciones
que ésta formulare y le fueren notificadas, so pena de multa.

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PROHIBICIONES
Los comisarios están prohibidos de:
- Formar parte de los órganos de administración de la compañía;
- Delegar el ejercicio de su cargo;
- Representar a los accionistas en la junta general.
Además se les prohíbe cualquier intervención en asuntos en que tengan intereses
opuestos a los de la compañía. No obstante, si fueren socios o accionistas de la
compañía podrán intervenir en las discusiones previas a las votaciones.
Las compañías pueden designar, para su fiscalización y control, consejos de vigilancia o
de inspección, sin perjuicio de designar comisarios. Se extienden a los consejos de
vigilancia o de inspección, las disposiciones relativas a los comisarios.
OBLIGACIÓN DE AUDITORÍA EXTERNA
Están obligados a someter sus estados financieros anuales al dictamen de auditoría
externa las compañías nacionales, las sucursales o empresas organizadas como personas
jurídicas que se hubieran establecido en el país y las siguientes asociaciones:
a) Las compañías nacionales de economía mixta y las anónimas con participación de
personas jurídicas de derecho público o de derecho privado con finalidad social o
pública, cuyos activos excedan de 100.000,oo dólares de los Estados Unidos de
América;
b) Las sucursales de compañías o empresas extranjeras organizadas como personas
jurídicas que se hubieran establecido en el Ecuador y las asociaciones que éstas formen
entre sí o con compañías nacionales, siempre que los activos excedan los cien mil
dólares de los Estados Unidos de América; y,
c) Las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de responsabilidad
limitada, cuyos montos de activos excedan el 1'000.000,oo de dólares de los Estados
Unidos de América.
Las compañías que no se encuentren en los casos anteriores, pero cuyos activos sean
superiores a 1600,oo dólares de los Estados Unidos de América, deberán someter sus
estados financieros al dictamen de auditoria externa, cuando por informe previo de la
Intendencia de Control e Intervención existan dudas fundadas sobre la realidad
financiera de la compañía o los comisarios de ella soliciten ese dictamen.

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La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil (la anónima puede ser civil o mercantil). a la que se añade las palabras: compañía limitada. como la anónima. se aplicará lo dispuesto para la compañía anónima. bajo una denominación objetiva. . la ley señala que para efectos fiscales y tributarios se la considera como una sociedad de capital. . . objeto lícito. referida a sus actividades comerciales. consentimiento que dan para su celebración. la legislación ecuatoriana considera que esta compañía se constituye a través de un contrato.Como en el caso de toda sociedad. 142 Ley de Compañías). o su correspondiente abreviatura. REMISIÓN A LA NORMATIVA DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA En aquello que no se regula expresamente en la Ley. causa lícita y solemnidades con que debe celebrarse.Aunque en esta compañía es importante el factor personal y se lo toma en cuenta en varios aspectos.Esta compañía puede actuar bajo una razón social o.3. siempre que tales normas no se opongan a la naturaleza de la compañía de responsabilidad limitada (Art. que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social. B . .GENERALIDADES CONCEPTO Compañía de responsabilidad limitada es la que se constituye entre dos o más personas.La responsabilidad de los socios en este tipo de compañías se extiende exclusivamente al monto de sus aportaciones individuales.La compañía de responsabilidad se administra a través de administradores o gerentes. que para su validez debe reunir los siguientes requisitos: capacidad de las personas que lo celebran. Lo relacionado con el capital de estas compañías se explica posteriormente en forma pormenorizada. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS . a la que se agrega las palabras "compañía limitada" o su abreviatura "Cía. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A . pero sus socios por el hecho de constituirla no adquieren la calidad de comerciantes. que no pueden ser removidos salvo por causas determinadas por la ley. .CONSTITUCIÓN TRÁMITE 29 . criterio que determina el tratamiento que en general le da la ley. Ltda".

El menor emancipado autorizado para comerciar puede participar en la formación de esta clase de compañía sin necesidad de autorización especial. por sí mismos o por medio de apoderados. NÚMERO DE SOCIOS Para la constitución de esta compañía se necesita un mínimo de dos socios y un máximo de quince socios. los religiosos y clérigos.Según los instructivos dados por la Superintendencia de Compañías. En ambos casos su nacionalidad y domicilio. en especial. deben comparecer todos los socios. siempre que tenga capacidad civil para contratar. apellidos y estado civil de los socios. con las diferencias específicas propias de cada tipo de compañía. Tampoco pueden formar parte de estas compañías las corporaciones religiosas.Nombres. nos remitimos al punto de esta misma guía en que se enumeran tales pasos. Sin embargo. Para la constitución.. y por la importancia del tema. la compañía deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse. se deben seguir los mismos pasos que para la constitución de una compañía anónima. ni los padres e hijos no emancipados. compañías de seguros. lo siguiente: 1. Las personas jurídicas pueden intervenir en la constitución de compañías de responsabilidad limitada con excepción de los bancos. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN La escritura de constitución de una compañía de responsabilidad limitada debe contener el contrato constitutivo y el estatuto por el que se regirá la compañía y. detallamos a continuación los aspectos fundamentales de la constitución de una compañía de responsabilidad limitada. capitalización y ahorro y de las compañías anónimas extranjeras. en el trámite para la constitución de una compañía de responsabilidad limitada. 30 . Sin embargo no pueden intervenir en la constitución de compañías de responsabilidad limitada los cónyuges. si fueran personas naturales. o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas. CAPACIDAD Puede intervenir en la constitución de esta compañía cualquier persona natural. los funcionarios públicos a quienes les está prohibido ejercer el comercio y los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación. aunque luego sí puedan llegar a ser socios simultáneamente. Por lo tanto. Si con posterioridad a la constitución el número de socios excediere de quince.

RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN Una compañía de responsabilidad limitada podrá hacer el comercio bajo una razón social o una denominación objetiva.. 4. La denominación objetiva. luego de la denominación se añadirá las palabras "compañía limitada" o su abreviatura. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa. OBJETO SOCIAL La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidas por la ley. 6.Domicilio de la compañía... de ahorro y de intermediación de valores. aun cuando estén aludidos en forma imperfecta.. capitalización. 10. deberá distinguirse claramente de la de cualquier otra compañía y constituye su propiedad. por lo cual no podrá ser utilizada por ninguna otra. 5.Forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía. "industrial".2.Duración de la compañía.Importe del capital social.. la parte del capital no pagado. el valor atribuido a éstas. seguros..Indicación de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en especie. es decir referida al objeto social.Denominación objetiva o la razón social de la compañía. 7. La razón social es una fórmula enunciativa en que se incluyen los nombres de uno o más de los socios.Forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla. y. según se ha señalado para la compañía anónima.. 9. si se hubiere acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal. deben ir acompañados por una expresión peculiar. 31 . 3. Sin embargo no podrá dedicarse a operaciones de banco. 8.Objeto social debidamente concretado.. ni siquiera con su consentimiento. con la expresión del número de participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas.Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer. En uno y otro caso. la forma y el plazo para integrarlo. "agrícola". es decir por medio de los apellidos. siempre que no se opongan a lo dispuesto en la ley.. como "comercial".

siempre que en este último caso los bienes muebles o inmuebles que se aportan correspondan al género de actividad de la compañía. ni la constitución del capital ni su aumento podrán ser hechos mediante suscripción pública. debe realizarse con los mismos procedimientos y formalidades exigidos para su constitución. El saldo del capital debe pagarse en un plazo no mayor de doce meses. la Superintendencia autorizará al banco depositario a entregar los valores a los administradores de la compañía. contados desde la fecha de constitución de la compañía. luego de que compruebe el cumplimiento de las obligaciones legales de la compañía y realice la inspección correspondiente. que se otorgue a través de una escritura pública y la aprobación por la Superintendencia de Compañías. los lugares en que funcionen se considerarán como domicilio de tales compañías. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Al constituirse la compañía debe estar íntegramente suscrito el capital y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación. Por lo tanto será necesario. 32 . FORMAS DE APORTACIÓN Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie.CAPITAL CAPITAL MÍNIMO El capital mínimo que se requiere para la constitución de una compañía de responsabilidad limitada es de cuatrocientos dólares. Los certificados de depósito de los aportes se protocolizarán junto con la escritura de constitución. En todo caso. según se hará constar en el estatuto de la misma. para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por el factor. Si la compañía tuviere sucursales o establecimientos administrados por un factor. C .DOMICILIO Toda compañía de responsabilidad limitada que se constituya en el Ecuador debe tener su domicilio principal dentro del territorio nacional. constituida la compañía. que la reforma sea aprobada por la junta general. que estará dividido en participaciones. APORTES EN NUMERARIO Los aportes en numerario se depositarán en una cuenta bancaria de integración de capital como depósitos de plazo mayor. REFORMA DE ESTATUTOS Cualquier reforma del estatuto de una compañía ya constituida.

la transferencia de dominio y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de los bienes aportados. indivisibles. de lo cual se sentará una razón al margen de la escritura de constitución. LAS PARTICIPACIONES Las participaciones son iguales. los socios tendrán derecho preferente para suscribir el aumento en proporción a sus participaciones. su valor. En la escritura de constitución se hará constar el bien en que consista. el avalúo. según se indica a continuación. AUMENTO DE CAPITAL Si la junta general acordare el aumento de capital de la compañía. se anulará la inscripción de la transferencia en el Registro de la Propiedad. AVALÚO DE LOS BIENES APORTADOS Los bienes aportados serán avaluados por los socios o por peritos designados por ellos. Los socios responderán ante la compañía y ante terceros por el valor asignado a las especies aportadas (Art. previamente a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución. En el caso de aportaciones de bienes inmuebles en especie se hará la inscripción en el Registro de la Propiedad. CESIÓN DE PARTICIPACIONES La cesión de participaciones puede hacerse en beneficio de otro socio o de terceros. En el libro respectivo de la compañía se inscribirá la cesión y se anulará el respectivo certificado de aportación. El pago de aportaciones para suscripción de nuevas participaciones puede realizarse de las siguientes maneras: 33 . La cesión debe realizarse mediante escritura pública. acumulativas y pueden transferirse por herencia o por acto entre vivos. 10 y Art. pero siempre que se obtuviere el consentimiento unánime del capital social.APORTES EN ESPECIE Cuando las aportaciones fueren en especie. La misma regla se aplicará a los casos de aumento de capital. en el que constará el número de participaciones que por su aporte le corresponden. En caso de que en noventa días esta escritura no se inscriba en el Registro Mercantil. La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación. a no ser que el contrato social o las resoluciones adoptadas dispongan de un modo diferente. la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones que corresponden a cada socio a cambio de las especies aportadas. en la escritura se hará constar el bien en que consista. 104 LC). extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.

será permitida solamente en la forma en que se establezca en el contrato social. . los socios tendrán los siguientes derechos: 1) A intervenir.por capitalización de reservas o de utilidades no repartidas. es decir la compra que de las mismas hace la propia compañía. Para efectos de la votación.por compensación de créditos. No obstante cualquier estipulación contractual. o participaciones. se cuente con utilidades líquidas disponibles para el pago de dividendos y lo haya acordado la junta general por decisión unánime del capital social. Las pérdidas de las reservas y de más del cincuenta por ciento del capital social constituyen causas de disolución de la compañía. excepto en el caso de exclusión del socio. especialmente en cuanto a la administración.por la reserva o superávit proveniente de revalorización de activos.en especie. como también la forma de ejercerlos. para el efecto. si la junta general hubiere resuelto aceptarla y el bien hubiere sido avaluado. . a través de asambleas. personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato.LOS SOCIOS DERECHOS El contrato social debe establecer los derechos de los socios en los actos de la compañía. al momento de la suscripción al menos el cincuenta por ciento y el saldo en un plazo no mayor de doce meses.en numerario.. AMORTIZACIÓN DE LAS PARTES SOCIALES La amortización de las partes sociales. . pero deberá pagarse. 34 . siempre que. resuelta por la junta general y previa la liquidación de su aporte. REDUCCIÓN DEL CAPITAL La junta general no podrá tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implica la devolución a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas. siempre que no se opongan a las disposiciones legales. D . en todas las decisiones y deliberaciones de la compañía. cada participación dará al socio el derecho a un voto. ya se trate de préstamos hechos por los socios a la compañía o pagos efectuados por éstos a nombre de la compañía o por utilidades declaradas y no repartidas. .

siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa. el cual se ejercitará a prorrata de las participaciones que tuvieren. pero si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos. Este derecho se ejercerá sólo cuando causas graves lo hagan indispensable. la compañía podrá. según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada. 6) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios. Los socios tendrán derecho a examinar los libros y documentos de la compañía relativos a la administración social. Si el administrador no convocare a la junta. Esta acción no se podrá ejercitar si la junta general aprobó ya las cuentas de los gerentes o administradores. 5) A no ser obligados al aumento de su participación social. el socio tendrá derecho de preferencia en este aumento. podrán recurrir al Superintendente de Compañías para que lo haga. 7) A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o gerentes. 9) A pedir que se convoque a junta general en los casos determinados por la Ley. Si la compañía acordare el aumento de capital. Si no lo hiciere dentro del plazo estipulado en el contrato. siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos. cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho. 4) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe. salvo las excepciones que en la ley se expresan. 35 . OBLIGACIONES Son obligaciones de los socios: 1) Pagar a la compañía la participación suscrita. estarán obligados a reintegrarlas a la compañía. si es que el contrato constitutivo o en las resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa. y. 2) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social. Este derecho lo ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del capital social. proceder ejecutivamente contra los bienes del socio o enajenar las participaciones por cuenta y riesgo del moroso. 3) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales.2) A percibir los beneficios que le correspondan en las utilidades de la compañía. 8) A impugnar los acuerdos sociales. a prorrata de la participación social pagada. o en su defecto del previsto en la Ley. reclamarlas por la vía verbal sumaria. en proporción a sus participaciones sociales. 10) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social.

. en general.Cuando el socio administrador se ha servido del capital social en provecho propio. o ha cometido fraudes en la administración o en la contabilidad. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios. 6) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicación e inscripción del contrato social. sin estar autorizado. si fueren excluidos.Cuando constituido en mora no ha pagado su participación. sobre la participación social. . 5) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. 7) Responder ante la compañía y terceros. ha faltado gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.Cuando. haya decidido su pago. Las aportaciones suplementarias no afectan la responsabilidad de los socios ante terceros. ni aún en el caso de liquidación o quiebra de la compañía. de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados. 4) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de la compañía y de modo especial. La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales. en la proporción que se hubiere establecido en el contrato social. 36 . o se ha ausentado y requerido no ha regresado ni justificado su ausencia. sino desde el momento en que la compañía. por las pérdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad.3) Abstenerse de la realización de todo acto que implique ingerencia en la administración.Cuando el socio ha intervenido en la administración. al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias. El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado. .Cuando ha quebrado. ella no es exigible. . No cumplidos estos requisitos. por resolución inscrita y publicada. EXCLUSIÓN DE UN SOCIO La junta general puede acordar la exclusión de uno o varios socios en los siguientes casos: .

es el organismo supremo de la misma. Las juntas universales podrán reunirse en cualquier lugar del territorio nacional. en el caso de que en dicho domicilio no se edite diario alguno de amplia circulación la convocatoria se realizará en un diario que cumpla con el simple requisito de circular ampliamente en ese lugar. En cuanto al contenido de la convocatoria y a la forma de la misma. CONVOCATORIA Las juntas generales ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el administrador o el gerente. siempre que la totalidad del capital social acepte reunirse en junta general y tratar tales puntos. debiendo expresarse así en la convocatoria. La Superintendencia ha considerado que la junta general será válida. a través de la prensa. 37 . 2) Extraordinarias. En segunda convocatoria se reunirá con el número de socios presentes.. hay tres clases: 1) Ordinarias.. 3) Universales. Además todos los socios deberán firmar el acta de esta junta. se siguen las mismas reglas establecidas para la compañía anónima.Son aquellas que se reúnen en cualquier época. En las juntas generales ordinarias y extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria. QUÓRUM La junta general no podrá considerarse válidamente constituida en primera convocatoria si los concurrentes no representan más de la mitad del capital social. en la de responsabilidad limitada. CLASES DE JUNTAS GENERALES Igual que en la compañía anónima. se estará a lo ahí dispuesto. previa convocatoria.E . al fijado para la reunión. aun si la compañía se conforma por dos o más socios. con ocho días de anticipación. conformada por los socios legalmente convocados y reunidos. Si la compañía se compone de un solo socio la junta se instalará con la asistencia del único socio.Son aquellas que se reúnen por lo menos una vez al año dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía. Si el estatuto social prevé otros medios. por lo menos. en un periódico de mayor circulación del domicilio principal de la compañía.. si el quórum que exige la Ley o el estatuto está representado por un solo socio. bajo pena de nulidad.LA JUNTA GENERAL ÓRGANO SUPREMO La junta general de la compañía de responsabilidad limitada. Estas juntas se entenderán legalmente convocadas y podrán tratar cualquier asunto. Las juntas generales ordinarias y extraordinarias se reunirán en el domicilio principal de la compañía.Son aquellas que se reúnen en cualquier tiempo y lugar del territorio nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado.

Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social y en general cualquier reforma del estatuto social.Las demás que la ley o el contrato no otorgue a otro organismo. una minoría que represente por lo menos el veinte por ciento del capital social. reconociendo o creando una deuda. .Acordar la exclusión de un socio por las causales establecidas en la Ley de Compañía.Aprobar las cuentas y balances que presenten los administradores y gerentes. las resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta de los socios presentes.Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía.Consentir en la cesión de partes sociales y en la admisión de nuevos socios. . . para ser pagada por la compañía emisora en el plazo establecido. que son valores emitidos por una compañía de responsabilidad limitada. En caso de negativa de la junta general. 38 .ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL La Ley le confiere a la junta general las siguientes atribuciones: . En todo caso.Disponer que se entablen las acciones que correspondan en contra de los administradores o gerentes. las compañías de responsabilidad limitada no podrán emitir obligaciones convertibles. RESOLUCIONES Salvo disposición en contrario de la ley o de los estatutos. podrá recurrir al juez para entablar las acciones correspondientes.Resolver sobre la forma de reparto de utilidades. . . si en el contrato no se dispone otra cosa.Designar el consejo de vigilancia en caso de estar previsto en el contrato social. véase en el capítulo de la compañía anónima. el título De las Obligaciones.Resolver acerca de la amortización de las partes sociales. Sobre el régimen aplicable para la emisión de obligaciones. .Designar y remover administradores y gerentes.Resolver el gravamen o enajenación de los bienes inmuebles sociales. y. . . . . . EMISIÓN DE OBLIGACIONES La junta general podrá resolver la emisión de obligaciones.

deberá inscribirse en el Registro Mercantil dentro de los treinta días posteriores a la designación. se entenderá que se hallan facultados para representar judicial y extrajudicialmente a la compañía y para realizar toda clase de gestiones. que administra por cuenta del dueño. y de todos los socios en el caso de junta universal. La fecha de inscripción será la del comienzo de sus funciones. las que le otorgue la junta general. En conformidad con la Ley. pero no podrá exceder de cinco años.ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES Las actas de las deliberaciones y acuerdos de la junta general deben llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta. De no existir estipulación contractual o resolución de la junta general. De cada junta se llevará un expediente que contendrá: . en caso de no establecerlas. en hojas debidamente foliadas. es decir los gerentes de una empresa o establecimiento mercantil. . El nombramiento respectivo.los demás documentos conocidos por la junta general. a los administradores de una compañía de responsabilidad limitada les son aplicables las disposiciones que el Código de Comercio señala para los factores. 39 . o de aquellos que pudieren impedir que la compañía cumpla sus fines o impliquen reformas al contrato social.los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en forma legal.copia del acta. F . Pueden ser socios o no de la compañía. ATRIBUCIONES Los administradores tendrán las facultades y atribuciones que les otorgue el estatuto social y.LA ADMINISTRACIÓN NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES Los administradores o gerentes de la compañía de responsabilidad limitada pueden ser designados en el mismo contrato constitutivo o por resolución de la junta general. El plazo de duración del cargo de administrador se establecerá en el estatuto. con excepción de aquellos que fueren extraños al objeto social. actos y contratos. sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido. . Las actas pueden ser llevadas en un libro destinado para el efecto o extenderse a máquina. con la razón de aceptación del cargo.

7 de la Superintendencia considera que esta obligación ha dejado de ser tal. . . . así como la propuesta de distribución de beneficios. en el plazo de diez días contados desde que conocieron la resolución. por los perjuicios causados. en el caso de las compañías cuyos activos sean inferiores a mil salarios mínimos vitales. una lista completa de los socios de la compañía con indicación del nombre. . Si no hubiera alteración de los datos bastará una declaración en tal sentido. Los administradores que falten a sus obligaciones responden. en el Registro Mercantil del cantón. .Presentar el balance anual y la cuenta de pérdidas y ganancias. el contrato social y las resoluciones de la junta general. a no ser que en el contrato social se establezca la exigencia de obrar unánimemente. siempre que hubieran observado a la junta sobre la resolución tomada.Enviar anualmente a la Superintendencia de Compañías los documentos e informaciones determinados en la Ley: copias del balance. solidariamente si fueran varios. sin perjuicio de su responsabilidad penal. apellido. La Doctrina No . Los administradores responden ante la compañía por daños y perjuicios causados por dolo. en el plazo de 60 días de finalizado el ejercicio económico. domicilio y monto del capital aportado. nómina de administradores y socios. RESPONSABILIDAD Los administradores están obligados a proceder con la diligencia que exige una administración mercantil ordinaria y prudente. no están obligadas a remitir los informes de los administradores ni del organismo de fiscalización. ante la compañía y ante terceros. especialmente por la obligación señalada en el párrafo anterior.Cuidar que se lleve debidamente la contabilidad y la correspondencia de la compañía. las resoluciones se tomarán por mayoría de votos. 40 .Inscribir en el Registro Mercantil los nombramientos de liquidadores.Inscribir en enero de cada año. negligencia o incumplimiento de la Ley o el contrato social. abuso de facultades.OBLIGACIONES Los administradores están especialmente obligados a: . informes de los administradores y del organismo de fiscalización.Cumplir y hacer cumplir la ley. si lo hubiera. MÁS DE DOS ADMINISTRADORES Si hubiere más de dos administradores. Su responsabilidad cesará si hubieran procedido en conformidad con una resolución de la junta general. Sin embargo. estado de pérdidas y ganancias.

aún cuando la inscripción hubiese sido autorizada por el Superintendente de Compañías. Asimismo les es prohibido negociar por cuenta propia o ajena. PROHIBICIONES Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la compañía. . .Consignar a sabiendas datos inexactos en los documentos de la compañía. o dar datos falsos respecto del pago de las aportaciones sociales y del capital de la compañía. Responderán por delito de estafa si hubieren propuesto la distribución de dividendos ficticios. .Por la aprobación de la gestión o renuncia expresa a la acción de responsabilidad o por transacción acordada por la junta general.Ocultar o permitir la ocultación de los bienes de la compañía. no hubieren hecho inventarios o los presentaren fraudulentamente. salvo autorización expresa de la junta general. .Por la aprobación del balance realizada por la junta general.Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la junta general. .Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales para alcanzar la inscripción en el Registro Mercantil de las escrituras de disminución del capital. directa o indirectamente.Responderán ante los acreedores de la compañía o ante los socios. RESPONSABILIDAD ESPECIAL Los administradores y gerentes. serán civilmente responsables de los siguientes hechos. cuando hubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos. a menos que éstos fueran notoriamente ilegales. salvo que se hubieren aprobado en virtud de datos no verídicos o se hubiere acordado expresamente reservar la acción de responsabilidad contra los administradores. con la compañía que administran (auto contratación). sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieran tener. que deben inscribirse en el Registro Mercantil.Formular y presentar balances e inventarios falsos. . 41 . EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD La responsabilidad de los administradores se extingue: .

COMISARIOS 42 . . Para que surta efecto la remoción. conforme se indicó anteriormente. La resolución de remoción debe ser tomada en la junta general por una mayoría que represente al menos las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la reunión.Incumplimiento de la obligación de inscribir en el Registro Mercantil. REMOCIÓN La remoción de los administradores corresponde a la junta general. RENUNCIA Los administradores pueden renunciar. La renuncia surte sus efectos desde que es conocida por junta general.Incumplimiento de la obligación de llevar contabilidad y correspondencia de la compañía.No presentación del balance anual. el socio o socios que representen el diez por ciento o más del capital social podrán solicitar la remoción del administrador a un juez de lo civil.. La acción de remoción contra los gerentes o administradores prescribirá en el plazo de 3 meses. sin autorización de la junta general. por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios de la compañía. si la compañía no tomare medidas para corregir la mala administración.Negligencia en el cumplimiento de sus funciones. .Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposición. pero no podrán separarse de sus funciones mientras no sean legalmente reemplazados. la cuenta de pérdidas y ganancias y la pro. . a menos que hayan transcurrido treinta días desde la presentación de su renuncia.Incumplimiento de la ley. En todo caso. la lista de socios de la compañía.Haberse dedicado. . bastará la inscripción del documento en el Registro Mercantil. en el mes de enero de cada año. . y sólo puede darse por las siguientes causas: . el contrato o las resoluciones de la junta general. . aunque debe tomarse en cuenta lo que señalábamos anteriormente sobre esta obligación.puesta de distribución de beneficios en el plazo de 60 días estipulados en la Ley.Dolo o abuso de facultades.

Asimismo la compañía debe formar un fondo de reserva hasta que alcance. 4. En este último caso será obligatoria la entrega anual de los informes de comisarios a la Superintendencia de Compañías. del contrato social y de la recta gestión de los negocios. puede designarse una comisión de vigilancia para velar por el cumplimiento de las obligaciones de los administradores. el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de beneficios sociales. Para la distribución de beneficios. Corresponde a la junta general conocer y aprobar estos documentos. socios o no. En este presupuesto la auditoría procederá como en el caso de las compañías anónimas. salvo disposición estatutaria que así lo prevea. Para este objeto.En este tipo de compañías el nombramiento de comisarios no es obligatorio. al veinte por ciento del capital social. AUDITORÍA EXTERNA Según la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías están obligadas a someter sus estados financieros al dictamen de una auditoría externa las compañías de responsabilidad limitada. que sólo responderán de sus faltas personales en la ejecución del mandato. BALANCE Los administradores están obligados a elaborar y presentar a la junta general el balance anual.000 de dólares de los Estados Unidos de América al cierre del correspondiente ejercicio económico. debe segregarse un cinco por ciento. COMISIÓN DE VIGILANCIA En las compañías que tengan un número de socios superior a diez. luego de lo cual se enviarán una copia de los mismos a la Superintendencia de Compañías. de las utilidades anuales líquidas y realizadas. Esta comisión estará integrada por tres personas. debe tomarse en cuenta que previamente se deben deducir los valores correspondientes a la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa (15%) y al impuesto a la renta (25%). por lo menos. OTRAS COMPAÑÍAS 43 . cuyos activos excedan de 1'000. en el plazo de sesenta días desde la terminación del respectivo ejercicio económico.

. lo que caracteriza a este tipo de compañías es. el monto mínimo de capital suscrito para la constitución de compañías de economía mixta es de ochocientos dólares de los Estados Unidos de América. A estas compañías les son aplicables las normas relativas a la compañía anónima.E. pero al nombre debe añadirse la expresión "compañía de economía mixta" o la sigla C. NOMBRE Para escoger el nombre de estas compañías son aplicables las mismas reglas que para la compañía anónima. uno de los directores de dicho sector será el presidente del directorio. OBJETO Las compañías de economía mixta se constituyen para desarrollar y fomentar la agricultura y las industrias convenientes a la economía nacional y a la satisfacción de necesidades de orden colectivo. conjuntamente con personas naturales o jurídicas privadas y cuya finalidad es la satisfacción de necesidades de orden social o la prestación o mejoramiento de servicios públicos.. 44 . pues. en primer lugar. la integración mixta de su capital (público y privado) y el objeto social específico. INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO En los estatutos se establecerá la forma de integrar el directorio. instrumentos. en el cual estarán representados tanto el sector público como el sector privado. salvo lo que en contrario disponga la Ley. efectos públicos y negociables. las municipalidades. en proporción al capital aportado.A. Con estos elementos. las personas jurídicas de derecho público o semipúblicas. los consejos provinciales.M. Cuando la aportación del sector público exceda del cincuenta por ciento del capital de la compañía. conforme se señala en este capítulo. y para la prestación de nuevos servicios públicos o el mejoramiento de los ya establecidos. así como prestando un servicio público por un período determinado. Así. APORTACIONES Las entidades públicas o semipúblicas que participen en esta clase de compañías podrán suscribir su aporte en dinero o entregando equipos. la compañía podrá constituirse como de economía mixta. CAPITAL MÍNIMO Actualmente.COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA CONCEPTO Compañía de economía mixta es aquella que se constituye como tal y en la que participan el Estado. bienes muebles o inmuebles.

También lo están los actos y contratos que efectuaren. UTILIDADES Al formarse la compañía se establecerá claramente la forma de distribución de las utilidades entre el capital privado y el capital público. Además. Si la proporción del capital nacional es inferior al cincuenta y uno por ciento se la considerará empresa extranjera. Las personas privadas podrán adquirir el aporte del Estado pagando su valor en efectivo. y si es superior al ochenta por ciento. El Estado accederá a la cesión de dicho aporte. el Estado. previa valorización y procediendo como en los casos de fusión de compañías. financiera. con excepción del impuesto a la renta. Vencido el término de duración de una compañía formada para la prestación de un servicio público. llamadas así en conformidad con el régimen común de tratamiento a la inversión extranjera. por razones de utilidad pública.TRANSFERENCIA DE ACCIONES En los estatutos se estipularán las condiciones para la transferencia de acciones y la participación de cada accionista en el aumento de capital de la compañía. La compañía continuará existiendo como si se tratare de un organismo estatal. en la parte que les correspondería pagar a estas compañías. AUDITORÍA EXTERNA Las compañías de economía mixta están obligadas a someter sus estados financieros al dictamen de una auditoría externa cuando sus activos exceden de cien mil dólares. Asimismo. IMPUESTOS Las escrituras de constitución. 45 . así como los correspondientes registros. si el porcentaje de los primeros fluctúa entre el cincuenta y uno y el ochenta por ciento del capital social. podrá expropiar el monto del capital privado pagando su valor en dinero y de contado de acuerdo a lo que determine el balance y se procederá igualmente como en el caso de la fusión. siempre que esta proporción se refleje en la dirección técnica. Según esto. se hallan exonerados de toda clase de impuestos. se la considerará como empresa nacional. también se denomina empresa mixta a aquella que se constituye en un país con capitales nacionales y extranjeros. administrativa y comercial de la empresa. transformación y reformas de estatutos de estas compañías. el Ministerio de Finanzas podrá exonerarlas temporalmente de impuestos y contribuciones. el Estado podrá tomar a su cargo todas las acciones de los particulares. EMPRESAS MIXTAS No deben confundirse las compañías de economía mixta con las empresas mixtas. En este caso la compañía seguirá funcionando como compañía anónima.

46 . CASO ESPECIAL Aun cuando la compañía extranjera no vaya a ejercer sus actividades habitualmente. contestar demandas y cumplir obligaciones. en conformidad con la legislación de su país y su estatuto. . la compañía extranjera deberá presentar: . En opinión de la Superintendencia.Comprobar que está legalmente constituida en su país de origen. prestación de servicios públicos o explotación de recursos naturales. . en el país.una certificación en la que consten la resolución de la compañía de operar en el Ecuador y el capital asignado para el efecto. . constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus actividades en el Ecuador. . deberá tener la calidad de residente en el Ecuador. puede establecer sucursales y negociar en el exterior y que la decisión pertinente ha sido válidamente adoptada.. calificado el poder y protocolizados en una notaría los documentos.Tener permanentemente en el Ecuador un representante con amplias facultades para realizar actos y negocios. . también deberá establecerse. deberá establecerse en el país. Justificados estos puntos. PERMISO DE OPERACIÓN Para obtener el permiso de operación por parte de la Superintendencia de Compañías.el poder otorgado al representante.Constituir en el Ecuador un capital para operar. Deberá cumplirse esta obligación antes de la celebración del contrato correspondiente.un certificado expedido por el cónsul ecuatoriano que acredite que la compañía está constituida y autorizada en el país de su domicilio y que tiene facultad para negociar en el exterior. . esto implica establecer una sucursal y para ello deberá: . cuando vaya a realizar actividades de ejecución de obras públicas. la Superintendencia concederá a la compañía extranjera un permiso para que establezca una sucursal y opere en el Ecuador una sucursal de la misma.Comprobar que. so pena de nulidad de tal contrato. el mismo que no podrá ser inferior a dos mil dólares de los Estados Unidos de América. o domiciliarse. Si el representante fuera extranjero.COMPAÑÍAS EXTRANJERAS REQUISITOS Para que una compañía de cualquier especie.los documentos constitutivos y el estatuto de la compañía.B.

Finalmente ordenará la publicación del extracto respectivo y del poder en su totalidad. lo siguiente: . . 2. cuando sus activos excedan de cien mil dólares de los Estados Unidos de América. 3) Si la sucursal registrare pérdidas por más del cincuenta por ciento del capital asignado. También estarán sometidas a auditoría externa. . CONTROL Las compañías extranjeras con sucursales que operen en el país. en cuanto a los actos y negocios que hayan de celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional. en los siguientes casos: 1) Si la matriz. RÉGIMEN LEGAL Toda compañía extranjera que opere en el Ecuador se sujetará a las leyes de la República. etc. .Los demás datos que le sean solicitados.Así mismo ordenará la inscripción en el Registro Mercantil de los documentos constitutivos y del estatuto. y. vigentes al cierre del correspondiente ejercicio económico. 3. Enviar a la Superintendencia. CANCELACIÓN DEL PERMISO DE OPERACIÓN El Superintendente de Compañías podrá cancelar el permiso conferido a las compañías extranjeras que tengan sucursal en el Ecuador.Nómina de sus apoderados.Informe de auditoría externa. están sujetas a la vigilancia y control total de la Superintendencia de Compañías. del permiso de operación y del poder conferido. sea cual fuere su especie (anónima. y no se lo aumentare dentro del plazo concedido. Es por esta razón que deben cumplir con las siguientes obligaciones: 1. 47 . en nombre colectivo. estado de pérdidas y ganancias de la sucursal en el Ecuador. Pagar las contribuciones señaladas por el Superintendente.). si estuvieren obligados a contratarla. en su lugar de origen.Copia del balance. se extinguiere o dejare de operar. limitada. 2) Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente acreditado. dentro del primer cuatrimestre de cada año.

o por la imposibilidad de cumplirlas. REPRESENTANTES Y AGENTES DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS De todos modos. a partir de la publicación. expresamente facultado para ello. la sucursal no podrá realizar nuevas operaciones o negocios en el Ecuador. del régimen de tratamiento común a capitales extranjeros o inobservancia de las resoluciones y reglamentos dictados por la Superintendencia. el impuesto a la renta será del 25 % sobre tales utilidades. pero que esporádicamente realiza negocios o contrae obligaciones en el país.4) Por la conclusión de actividades para las que se estableció u obtuvo posteriores autorizaciones. 6) Por violación de la ley. De tal resolución se podrá recurrir ante la Función Judicial. debe tener un representante o apoderado que pueda cumplir tales obligaciones y contestar las demandas que se le puedan plantear. Los agentes que obraren por compañías extranjeras sin haber obtenido la aprobación necesaria. se la inscribirá en el Registro Mercantil y se la publicará en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio de la sucursal. una compañía extranjera. IMPUESTOS El tratamiento tributario al que están sometidas las compañías extranjeras que operen por medio de sucursales establecidas en el país. 5) Por la resolución del órgano competente de la matriz de la compañía extranjera y a solicitud del representante de la sucursal. Según ésta. está determinado en la Ley de Régimen Tributario Interno. dentro del término de quince días. en las condiciones y salvo los casos establecidos en la misma Ley. Una vez cancelado el permiso de operación. quedarán personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que celebren y sometidos a todas las responsabilidades. para lo cual designará un liquidador y se seguirá el procedimiento general. en cuanto a las utilidades comerciales obtenidas. 48 . el Superintendente dispondrá la liquidación de la sucursal. siempre que atenten contra el funcionamiento normal de la sucursal o afecten al Estado o a terceros. Mientras se tramita el recurso. se sentará razón al margen de la protocolización de los documentos originales presentados. aunque no deba establecerse en el Ecuador conforme se ha señalado anteriormente. sin perjuicio de la acción penal a que hubiere lugar. Las personas que actúen como agentes de compañías extranjeras deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio principal de sus negocios. De la resolución que cancela el permiso de operación.

residente en el Ecuador 49 . . pero en cuanto a la integración de su capital habrá que estar a lo dispuesto en el régimen común de tratamiento a los capitales extranjeros. administrativa y comercial de la empresa. para atender cualquier requerimiento o notificación dirigido a la matriz. la constituida en el país y cuyo capital pertenezca a inversionistas nacionales en una proporción que fluctúe entre el cincuenta y uno y el ochenta por ciento. las compañías se constituirán adoptando cualquiera de las modalidades establecidas en la legislación. las empresas pueden ser de tres clases: . sea inferior al cincuenta y uno por ciento. siempre que así mismo esa proporción se refleje en la dirección de la empresa. financiera. a las sucursales establecidas en el país de compañías constituidas en el exterior.Estar amparadas con garantía específica para asegurar el pago del capital e intereses.Empresa mixta. . siempre que cumplan con las siguientes condiciones: . además de aquella solicitada a las compañías nacionales en lo que fuera aplicable. siempre que esa proporción se refleje en la dirección técnica. . en las disposiciones que anteceden. a las personas naturales nacionales y a las personas jurídicas nacionales. y. perteneciente a inversionistas nacionales. Este apoderado debe responder solidariamente por el incumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones legales y reglamentarias. aquella constituida en el país y cuyo capital pertenezca en más del ochenta por ciento a inversionistas nacionales. . EMPRESA EXTRANJERA La Ley de Compañías se refiere.Incluir en el prospecto para la oferta pública información relacionada con la casa matriz y su apoderado en el Ecuador.Las demás condiciones que mediante norma de carácter general determine el Consejo Nacional de Valores.Tener un plazo de redención de la emisión que no exceda al de domiciliación de la sucursal emisora. no se refleja en la dirección de la empresa. También se considera inversionista nacional a la persona natural extranjera. Para efectos de este régimen se considera inversionista nacional. la constituida en el país y cuyo capital.Empresa nacional. . En este caso. la Ley de Mercado de Valores de 1998 autoriza expresamente la emisión de obligaciones por parte de sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el Ecuador. al Estado. En conformidad con esto.El apoderado de la sucursal debe estar domiciliado en el Ecuador. pero no a las compañías constituidas en el Ecuador con capitales extranjeros. .EMISIÓN DE OBLIGACIONES A diferencia de lo que ocurría con la Ley de Mercado de Valores de 1993. o cuando siendo superior.Empresa extranjera.

por quien lo represente o por el representante legal de la empresa en la que se haya efectuado la inversión. y. el registro efectuado de estas inversiones. la cual debe ser aprobada por el juez de lo civil de la respectiva jurisdicción. CONSTITUCIÓN El contrato para la constitución de esta compañía debe celebrarse por escritura pública. subregionales y neutras. para lo cual el Banco Central debe publicar semestralmente. cuando sea del caso. REGISTRO Según establece la Ley de Promoción y Garantía de las Inversiones. Igualmente se considera como de inversionistas nacionales. . muy extendido en otras épocas. a los que se agrega las palabras "y compañía". cuando éstas se hubieren vendido en el país. es poco frecuente en los últimos años.en forma legal. Para el registro se presentará: . C. . 50 .. según la modalidad de inversión. El contrato social no podrá modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios.el comprobante de venta de divisas.el documento único de importación.copia de la respectiva escritura pública inscrita. El juez ordenará luego la publicación de un extracto por la prensa y la inscripción en el Registro Mercantil. las inversiones realizadas por inversionistas subregionales. al menos en uno de sus órganos de difusión. Este registro puede ser solicitado por el inversionista extranjero.COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO CONCEPTO Y RAZÓN SOCIAL Compañía en nombre colectivo es la que se contrae entre dos o más personas que hacen el comercio bajo una razón social. El Banco Central del Ecuador está prohibido de pedir ninguna otra documentación. Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social. Este tipo de compañía. cualquiera que fuere su categoría migratoria. o los documentos que acrediten la transferencia de acciones o participaciones. Esta es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos. a menos que se hubiera pactado que para la modificación basta la mayoría. declarando la forma de pago de la inversión extranjera. el Banco Central del Ecuador es el organismo nacional competente para el registro de las inversiones extranjeras. es decir pertenecientes a países miembros del Acuerdo de Cartagena.

sin previo consentimiento de los demás socios. El o los administradores serán nombrados y removidos por mayoría de votos. que la administran. ADMINISTRACIÓN En el contrato constitutivo de la compañía se podrá autorizar a uno o más socios a realizar los actos necesarios para su administración y el cumplimiento de los fines sociales.COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE CONCEPTO La compañía en comandita simple es la que se constituye entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables o comanditados. También éste es un tipo de compañía que ha caído en desuso en los últimos años. SOCIOS Toda persona que según el Código de Comercio tenga capacidad para comerciar la tendrá también para formar parte de una compañía en nombre colectivo. que constarán avaluados en el contrato social. o de las pérdidas que la compañía produzca y estará sujeto a responsabilidad solidaria e ilimitada por los actos que ejecutaren él o cualquiera de los socios bajo la razón social. siempre que sean líquidas y realizadas. en relación al capital aportado. pero en el caso de que un solo socio representare la mayoría. A menos que se haya establecido la exigencia de la unanimidad.CAPITAL El capital de esta compañía se compone de los aportes entregados por cada uno de los socios. Deberán rendir cuenta de su administración semestralmente. culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. pero si no ha habido una disposición expresa se entenderá que todos los socios tienen la facultad de administrar la compañía y firmar por ella. La exclusión de un socio sólo podrá decidirse por las causas expresamente señaladas por la Ley y no es causa para que se acabe la sociedad. las resoluciones se tomarán por mayoría de votos. El socio no podrá formar parte de otra compañía que tenga el mismo fin ni hacer operaciones en la misma especie de comercio. siempre que el socio estuviere autorizado para obrar por la compañía.. RAZÓN SOCIAL 51 . y otro u otros. pero sólo podrán ser removidos por dolo. se requerirá del voto adicional de otro. valores o bienes. simples suministradores de fondos. El socio de esta compañía participará de las utilidades. llamados socios comanditarios. D. que pueden hacerse mediante obligaciones.

Sin embargo. ya sea en conjunto o uno por todos. Sólo responden por los actos de la compañía con el capital que pusieron en ella. a la que se agregará las palabras "compañía en comandita". Los segundos. sino exclusivamente en fondos. CAPITAL Dada la naturaleza de esta compañía los socios comanditarios no podrán aportar su capacidad. que será necesariamente el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables.Esta especie de compañía actúa bajo una razón social. lo cual podrá hacerlo cualquier socio en las oficinas de la compañía. ADMINISTRACIÓN Los socios solidarios administrarán la compañía conforme lo establecido en el contrato social y se entiende que están autorizados para realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de sus fines. Tienen derecho al examen. en cuyo caso se procederá a la suscripción de un nuevo contrato social. y son solidaria e ilimitadamente responsables por los actos que ejecuten bajo la razón social. 52 . se hará por mayoría de votos de los socios solidarios y la designación sólo podrá recaer en uno de ellos. como lo pueden los socios solidarios. Los socios no administradores tendrán derecho a nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores. crédito o industria. Deberán comunicar a los demás socios el balance de la compañía. socios comanditarios. Si el nombramiento no se hubiera hecho en el contrato constitutivo. SOCIOS En esta compañía hay dos clases de socios: los solidarios o comanditados y los comanditarios. poniendo a su disposición los documentos y antecedentes para comprobarlo. CONSTITUCIÓN La constitución de esta especie de compañía se hará en la misma forma y con las mismas solemnidades exigidas para la compañía en nombre colectivo. Los primeros. son simples suministradores de fondos y no administradores. si aceptaren la inclusión de su nombre en la razón social quedarán solidaria e ilimitadamente responsables de las obligaciones contraídas. son los que administran la sociedad. El socio comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. Tampoco podrán ceder o traspasar a terceros sus derechos o aportaciones sin el consentimiento de los demás socios. vigilancia y verificación de los negocios de la compañía y a percibir los beneficios de su aporte. socios solidarios o comanditados.

53 .E. al menos la décima parte debe ser aportada por los socios solidarios o comanditados. disolución. reformas. RAZÓN SOCIAL Este tipo de compañía actuará bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más de los socios solidarios. Sin embargo el requisito de que se trate de un comerciante no es indispensable. puesto que la Ley admite también la asociación en el caso de operaciones mercantiles realizadas por no comerciantes.ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN CONCEPTO La Ley llama asociación o cuentas en participación a aquella en la que un comerciante da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de su comercio o de una o más de sus operaciones. seguidos de la expresión "compañía en comandita" o su abreviatura. pero tiene una característica especial que la distingue y que determina que la Ley le dé un tratamiento distinto: su capital se divide en acciones nominativas de un valor nominal igual. además de los dividendos que les correspondan por sus acciones a una parte adicional de las utilidades. Por esta razón. la separación de uno de ellos produce la disolución de la compañía. DERECHOS DE LOS SOCIOS SOLIDARIOS En esta clase de compañías. se constituye entre socios solidarios o comanditados y socios comanditarios y actúa bajo una razón social que se forma con los nombres de los primeros.. inspección. etc. De este capital. están sujetas al control de la Superintendencia de Compañías en cuanto a la aprobación de su constitución. Por otra parte. La mitad más uno de los socios solidarios tendrá derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general. según se fije en el contrato social. de todas maneras la ley la reconoce como una compañía accidental y le concede efectos jurídicos válidos. Tendrán derecho.. a los socios solidarios o comanditados les corresponde la administración social y no podrán ser removidos sino por las causas establecidas por la Ley de Compañás. igual que la comandita simple.COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES NATURALEZA La compañía en comandita por acciones. RÉGIMEN LEGAL Y CONTROL A este tipo de compañías les son aplicables las reglas relativas a la compañía anónima. F. salvo en los aspectos expresamente determinados por la Ley. Aunque la asociación no constituye una persona jurídica.

con el objeto de vincularlas y ejercer su control a través de vínculos de propiedad accionaria. los participantes tienen derecho a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de las ganancias o pérdidas producidas. Pueden constituirse por escritura pública o privada. responsabilidad crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial. RÉGIMEN La asociación se rige por lo que las partes hubieren acordado. Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino con respecto de la persona con la que hubieren contratado. podrán mantener estados financieros consolidados siempre que se evite la duplicidad de trámites administrativos. previa la autorización de la tenedora de acciones. FORMALIDADES Para formar parte de un grupo empresarial la junta general de cada una de las compañías deberá adoptar esta decisión. RÉGIMEN Para el control y distribución de utilidades de los trabajadores así como para el pago de impuestos. NOMBRE Las compañías vinculadas que integren un grupo empresarial y que deseen relacionarse a la tenedora de acciones a través de su denominación.FORMALIDADES Estas asociaciones están exentas de las formalidades exigidas para la constitución de compañías. pero para otros asuntos. gestión. Sin embargo. En caso de que el grupo empresarial se conformare por compañías sujetas al control de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros las dos entidades serán las 54 . las compañías vinculadas elaborarán y mantendrán estados financieros individuales. Para el caso de reserva del nombre se contará en la solicitud respectiva con el consentimiento de la compañía que ejerce el control del grupo. G. La liquidación debe hacerse cada año.COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES CONCEPTO Compañía holding o tenedora de acciones es aquella que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de otras compañías. administración. podrán incluir en su nombre parte de la peculiaridad de la denominación del grupo.

sus actividades comerciales serán las permitidas por la legislación ecuatoriana. ni contribución o carga tributaria. podrá constituir una empresa unipersonal de responsabilidad limitada. por excepción. Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de la empresa que no correspondan a utilidades líquidas y realizadas. de tal manera que no den lugar a confusión. responderá con su patrimonio personal por las obligaciones de la empresa en los siguientes casos: 1. El gerente-propietario no es responsable de las obligaciones de la empresa.EMPRESA UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NATURALEZA Toda persona natural legalmente capaz para realizar actos de comercio. no pudiendo existir copropiedad salvo en los casos y condiciones que establece la ley para la sucesión por causa de muerte. El gerente-propietario. ya sea por disposición legal o testamentaria. a dicha persona se le denomina gerente-propietario. Podrá afiliarse al respectivo gremio y/o cámara relacionada con su actividad y sus actos constitutivos como sus modificaciones no causarán impuesto. Esta empresa tendrá el carácter de mercantil y su gerente-propietario tendrá la calidad de comerciante. En ningún caso este tipo de empresa pertenecerá a más de una persona. H. Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades prohibidas o ajenas a su objeto. según los correspondientes estados financieros. su patrimonio es distinto y su responsabilidad civil se circunscribe al monto de capital que hubiese aportado para su constitución y cumplimiento de su objeto social.encargadas de expedir y de aplicar las normas que regulen la consolidación de los estados financieros de estas compañías. 55 . RESPONSABILIDAD Es una persona jurídica distinta e independiente de la persona natural que permitió su creación. sin embargo el objeto empresarial deberá ser distinto y sus denominaciones no podrán ser iguales o similares. 2.. Una misma persona podrá constituir varias empresas de este tipo.

domicilio principal. será de nacionalidad ecuatoriana. el gerente-propietario responderá personalmente por las obligaciones contraídas por la empresa. Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripción en el Registro Mercantil. cheques e instrumentos similares. al que se le agregará en todos los casos la expresión "Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada" o sus iniciales E. NACIONALIDAD Y DOMICILIO Toda empresa de estas características constituida e inscrita en el Ecuador. en caso de inobservancia de estas disposiciones.U.R. al celebrar un acto o contrato. la defensa y protección solo podrán realizarse por vía judicial.L. 5. 6. 7. letras de cambio. no especificare que lo hace a nombre de la misma. pudiendo operar ocasional o habitualmente en cualquier otro lugar de la República o fuera de ella. Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere ingresado efectivamente en el patrimonio de ésta. plazo y la cuantía de su capital. La denominación adoptada por este tipo de empresas es de su propiedad y uso exclusivo. no podrá ser enajenada en ningún caso. lo anterior con la salvedad de la suscripción de pagarés.3. El domicilio principal será el establecido en la escritura pública de constitución y puede diferir del domicilio del gerente-propietario y del lugar donde estuviere el giro del negocio. Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada por el juez como fraudulenta. se deberá indicar su denominación. DENOMINACIÓN La denominación de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada deberá ser específica. 4. En caso de liquidación de la empresa se le agregará a la denominación la expresión "en liquidación". que se actúa para una empresa unipersonal de responsabilidad limitada en proceso de formación. Para efectos de los documentos en los que intervenga la empresa. para ello estará integrada por los nombres y apellidos completos o al primer nombre y apellido paterno o las iniciales del gerente-propietario. Así también la denominación deberá especificar la actividad económica de cada empresa. a menos que se hubiere declarado en el acto o contrato respectivo. OBJETO 56 . por lo cual en caso de existir alguna clase de conflicto respecto a la denominación. Si en los documentos propios de la empresa se manifestare con la firma del gerentepropietario que la empresa tiene un capital superior al que realmente posee. Si el gerente-propietario de la empresa.

m) De captación de dineros de terceros. General de Instituciones del Sistema Financiero. e) De cambio de moneda extranjera. j) De arrendamiento mercantil. h) De emisión de cheques viajeros. dicho objeto constará de forma clara en la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil. PLAZO En el acto de constitución de toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada. salvo si se hubiere otorgado una escritura pública que contenga la prórroga respectiva. i) De financiación o de compra de cartera. vencido dicho plazo esta se disolverá y liquidará. y. f) De mandato e intermediación financiera.Este tipo de empresa solo podrá tener un objeto social o desempeñar una actividad empresarial. c) De capitalización y ahorro. Las siguientes actividades se encuentran prohibidas para las empresas unipersonales de responsabilidad limitada: a) Bancarias. k) De fideicomiso mercantil. ni las que requieran por ley de otras figuras societarias. deberá constar de forma expresa y clara su plazo de existencia. l) De afianzamiento o garantía de obligaciones ajenas. b) De seguros. d) De mutualismo. de Seguros. y. dicha prorroga deberá estar inscrita necesariamente en el registro Mercantil en un plazo máximo de 12 meses. CAPITAL 57 . g) De emisión de tarjetas de crédito de circulación general. n) De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores. caso contrario la prorroga no surtirá efecto.

apellidos. En el caso que el gerente-propietario tuviere formada sociedad conyugal. .Cualquier otra disposición lícita que el gerente-propietario de la empresa deseare incluir. APROBACIÓN E INSCRIPCIÓN La empresa unipersonal de responsabilidad limitada. El capital solo podrá ser aumentado por un nuevo aporte en dinero del gerentepropietario o por reinversión de utilidades o capitalización de reservas.La ley distingue al capital de este tipo de empresas con los nombres capital empresarial o asignado. nacionalidad. la escritura de constitución de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada será otorgada también por su cónyuge o conviviente.La determinación del aporte del gerente-propietario. dicho capital solo podrá aportarse en efectivo o numerario y el monto mínimo será por lo menos diez veces la remuneración básica unificada.La denominación específica. .El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursales que la misma tuviere. objeto y plazo de la empresa. . escritura que contendrá: . verificados todos los requisitos el juez ordenará la publicación por una sola vez de un extracto de la escritura antedicha en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la empresa. Otorgada la escritura pública de constitución de la empresa. de no realizarse este aumento la empresa entrara inmediatamente en liquidación. por lo que dicha relación y la asignación mensual anteriormente mencionada no estarán sujetas al Código del Trabajo ni a la Ley del Seguro Social Obligatorio.El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario. La relación entre el gerente-propietario y la empresa no tendrá carácter laboral. se constituirá mediante escritura pública otorgada por el gerente-propietario. .El nombre. y.La determinación de la asignación mensual que habrá de percibir de la empresa el gerente-propietario por el desempeño de sus labores. el gerente-propietario deberá proceder a aumentarlo en un plazo máximo de seis meses. . 58 . domicilio y estado civil del gerente-propietario. la misma tendrá que ser revisada y aprobada por un juez de lo civil del domicilio principal. que en ningún caso podrá ser menor a diez sueldos o salarios básicos unificados. . CONSTITUCIÓN. En caso que el capital de la empresa estuviere por debajo del monto antes mencionado. a fin de que en el mismo deje constancia de su consentimiento respecto de dicha constitución.

Las oposiciones se tramitarán en un solo juicio verbal sumario y. De las resoluciones que tomare el gerente-propietario. El cambio de domicilio. es decir se extiende a toda clase de actos y contratos relacionados con la empresa.Dentro del plazo de veinte días contados desde la publicación del extracto. si se hubieren obtenido utilidades el gerente propietario deberá destinar por lo menos el 10% de las utilidades anuales líquidas a la reserva legal hasta completar el 50% del capital asignado. tanto por cuenta propia o por cuenta de terceros. CONTABILIDAD Y RESULTADOS Anualmente. Vencido el plazo de veinte días sin que se presentare oposición. cualquier persona que se considerare perjudicada por la constitución de la empresa. 59 . éste aprobará la constitución de la empresa y ordenará su inscripción en el Registro Mercantil. dentro de los 90 días posteriores a la terminación del ejercicio económico. apertura de sucursales y liquidación voluntaria se sujetará al mismo trámite referido. El acta antes mencionada. la tramitación de la constitución de la empresa quedará suspendida. Asimismo el gerente-propietario no podrá retirar sus utilidades mientras no se encuentren amortizadas o compensadas en su totalidad las pérdidas de los ejercicios económicos anteriores. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL La representación legal y administración de la empresa estará a cargo del gerentepropietario quien a su vez será su representante legal. podrá oponerse fundamentadamente a la misma ante el mismo juez que ordenó la publicación. mientras el asunto no se resolviere. la empresa deberá cerrar sus cuentas. preparar su balance general y su cuenta de perdidas y ganancias. para dicho efecto el notario llevará un protocolo especial del cual solo podrá obtenerse copia por orden judicial o pedido expreso del gerente-propietario. frente a los resultados del ejercicio económico del año anterior. El gerente-propietario podrá designar uno o varios apoderados generales o especiales. o si ésta cesare o fuere desechada por el juez. modificación de plazo. dicha representación no tiene limitación alguna. objeto. Los apoderados no podrán realizar la misma actividad a la que se dedica la empresa según su objeto empresarial. así como el balance general y el estado de cuentas de pérdidas y ganancias serán protocolizados ante un notario del cantón donde estuviese ubicado el domicilio principal de la empresa. se deberá dejar constancia en un acta fechada y firmada tanto por el gerente propietario como por el contador de la empresa. aumento o disminución de capital. sus poderes deberán inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio de la empresa. dentro del primer semestre de cada año.

La disolución forzosa de la empresa podrá darse en los siguientes casos: 1. podrá declarar disuelta voluntariamente la empresa en escritura pública. Por la conclusión de la actividad para la que se constituyó o la imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto empresarial. LIQUIDACIÓN Y CONTROL DE COMPAÑÍAS A . salvo el caso que esta fuere declarada fraudulentamente por un juez. De la sentencia que expida el juez ordenando la disolución y liquidación de la empresa. Por auto de quiebra legalmente ejecutoriado. 5. Por la pérdida total de sus reservas o de más de la mitad del capital asignado. la disolución y liquidación deberán ser declaradas por un juez de lo civil del domicilio de la empresa. Por traslado de su domicilio a un país extranjero. a menos que el gerente-propietario hiciere el proceso de aumento del capital o la absorción de las pérdidas en las cuantías suficientes. 6. como sus sucesores. A petición de parte interesada.INACTIVIDAD DE LAS COMPAÑÍAS DECLARACIÓN DE INACTIVIDAD 60 . DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN El gerente-propietario. en cualquier momento. DISOLUCIÓN. 5.La quiebra de la empresa no comprenderá la del gerente-propietario. 3. 7. En caso de muerte del gerente-propietario y solo si sus herederos o legatarios no estuvieren dispuestos a ceder sus derechos y acciones a una sola persona natural o por no transformarla en una compañía anónima o de responsabilidad limitada. 4. el gerente-propietario podrá interponer recurso de apelación. y. el embargo general de los bienes. 2. auto de quiebra legalmente ejecutoriado y traslado de su domicilio a país extranjero. quien podrá decretar a petición de parte. y proceder a su liquidación. Salvo los casos de incumplimiento del plazo de la empresa. Por cumplimiento del plazo de su duración.

PRÓRROGA DEL PLAZO DE DURACIÓN La voluntad de prorrogar el plazo de duración de una compañía. Y a más tardar hasta tres meses después.. el Superintendente dispondrá de oficio o a petición de parte. En caso de desconocerse la dirección domiciliaria se publicará un extracto. el trámite de aprobación debe estar concluido. En los casos señalados. PRESUNCIÓN DE INACTIVIDAD Se presume la inactividad cuando las compañías no han cumplido con la obligación de enviar las informaciones y documentos que están obligadas a entregar anualmente a la Superintendencia de Compañías. dentro de un término no mayor de ocho días. 3. en un diario del domicilio principal de la misma. La disolución de pleno derecho no requiere declaratoria ni publicación ni inscripción.DISOLUCIÓN CAUSAS DE PLENO DERECHO Las compañías se disuelven de pleno derecho por: 1.. 2. resuelta por la junta general y elevada a escritura pública antes del vencimiento del plazo de duración. B . OTRAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN También las compañías se disuelven por las siguientes causas: 61 . el Superintendente podrá declarar disuelta la compañía y ordenar su liquidación. Las copias de la escritura de prórroga deberán presentarse en la Superintendencia hasta el día mismo que fenezca el plazo. marginación e inscripción de esta resolución en el Registro Mercantil.Traslado del domicilio principal a un país extranjero..Vencimiento del plazo de duración. persistiere la inactividad. NOTIFICACIÓN La resolución que declare la inactividad será notificada a los representantes legales de la compañía. De esta resolución no habrá recurso alguno. legalmente ejecutoriado. para evitar su disolución de pleno derecho. a petición de parte o de oficio podrá declarar inactivas a las compañías sujetas a su control que no hubieran operado por dos años consecutivos.El Superintendente de Compañías. la liquidación de la compañía y ordenará a los representantes legales la publicación. debe ser expresa. Si transcurridos treinta días desde esta notificación. Caso contrario la prórroga quedará sin efecto.Auto que declare la quiebra de la compañía. por una sola vez.

. de oficio o a petición de parte. primeramente.Conclusión de las actividades o imposibilidad de cumplir con el fin social. 5. dentro del término de ocho días contados desde la notificación. un extracto de la resolución. cuando ésta ha señalado un plazo para hacerlo.. nóminas de socios. 10. informes. durante cinco años. 9. por una sola vez. en comandita por acciones y de economía mixta. 7. o de la totalidad de las reservas y de la mitad o más del capital en las compañías limitadas. 62 . todas en el primer caso y las absorbidas en el segundo deben. en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio principal de la compañía y en los lugares donde operen sus sucursales. 4..Acuerdo de los socios tomado en conformidad con la ley y el contrato social.Inobservancia o violación de la Ley. serán sancionados con multas de hasta doce salarios mínimos vitales generales y responderán por los daños y perjuicios que ocasionaren.). como cuando una o más son absorbidas por otra. 3. etc. en comandita simple y en comandita por acciones.. de las obligaciones de enviar a la Superintendencia la información determinada en la Ley de Compañías (balances. De esta resolución. socios o terceros.. Si no efectuaren la publicación.. anónimas. RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE Por cualquiera de las causas señaladas en el punto anterior..Cualquier otra causa determinada en la Ley o el contrato social. el o los representantes legales deben publicar. 8.1. el Superintendente de Compañías podrá declarar.Fusión. la disolución de la compañía.. reglamentos y estatutos que atenten contra su normal funcionamiento o causen perjuicios a los intereses de los accionistas. disolverse en conformidad con la Ley. siempre que no se incorporen nuevos socios o se transformen en el plazo de tres meses.Por no elevar el capital a los mínimos establecidos en la Ley.Incumplimiento. quienes representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital pagado pueden recurrir ante las Cortes de Justicia. por reducción del número de socios a menos del mínimo legal.En las compañías colectivas. 6... 2.Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida. Durante dicho plazo el socio que quedare continuará solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas.Pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social. Declarada la disolución. Tanto en el caso de que dos o más compañías decidan formar una nueva.

La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución en estas compañías. a menos que así se hubiere pactado expresamente. En este caso. REACTIVACIÓN Cualquiera que haya sido la causa de disolución.. publicará el extracto en la forma señalada.LIQUIDACIÓN PROCESO DE LIQUIDACIÓN Disuelta una compañía deberá ponerse en estado de liquidación. siempre que no se hubiera inscrito el nombramiento de liquidador. siempre que se hubiere solucionado la causa que la motivó y que el Superintendente considere que no hay ninguna otra causa que justifique la liquidación. 2. C . negarse a continuar en la compañía. Este pacto debe figurar en el contrato social para que surta efecto entre los socios.Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio. 63 . la Superintendencia. salvo el pacto constante en el contrato social de continuar la compañía con los supervivientes o con los sucesores. Los sucesores podrán. si no constare en los registros de la Superintendencia el domicilio actual de la compañía o el nombre o dirección de los representantes legales en funciones. excepto en los casos de fusión y escisión.. La escritura pública de reactivación será otorgada por los representantes legales. CAUSAS ESPECIALES DE DISOLUCIÓN Las compañías en nombre colectivo y en comandita simple se disuelven además por las siguientes causas: 1. debiendo la junta general designar a los administradores que asuman la representación legal. La reactivación deberá realizarse con las formalidades que se exigen para la reforma del estatuto de la compañía. el liquidador suscribirá la escritura de reactivación. sus sucesores y respecto de terceros. según la especie de que se trate..Muerte de uno de los socios. la compañía que se encuentra en proceso de liquidación puede reactivarse hasta antes de la cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil. individualmente. 3.Sin perjuicio de las sanciones impuestas a los representantes legales.Hallarse uno de ellos sometidos a concurso de acreedores. a petición de parte o de oficio.

Durante la liquidación los administradores están prohibidos de realizar nuevas operaciones. las facultades de los administradores estarán limitadas a: . a la denominación de la compañía se agregará la palabra "en liquidación". en el caso de que la resolución se refiera a una sola compañía y de treinta días. en los casos de disolución de pleno derecho. . en caso de que los estatutos no contemplen normas al respecto. y. . INICIO DE LA LIQUIDACIÓN El proceso de liquidación se inicia con la inscripción de los siguientes instrumentos: . el Superintendente de Compañías designará al liquidador.Mientras se realiza la liquidación.La resolución que declara la disolución y ordena la liquidación cuando es dictada por el Superintendente de Compañías. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DURANTE LA LIQUIDACIÓN Durante este proceso y hasta tanto no se inscriba el nombramiento del liquidador. DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR En los casos de disolución de pleno derecho. la compañía disuelta conservará su personería jurídica. . Durante este proceso. Los liquidadores deben aceptar el nombramiento dentro del término de cinco días.Extinguir las obligaciones anteriormente contraídas.La escritura de disolución y liquidación voluntaria y la respectiva resolución aprobatoria.Realizar las operaciones que se hallen pendientes. . si la resolución se refiere a varias.La resolución que ordena la liquidación. En los casos en que el Superintendente declara la disolución y ordena la liquidación. el Superintendente nombrará un liquidador de oficio o a petición de parte dentro del término de treinta días desde la inscripción de la resolución de disolución. Si la junta general no lo hiciere.Representar a la compañía para el cumplimiento de los fines indicados. 64 . En los casos de disolución voluntaria corresponderá a la junta general la designación del liquidador. contados desde la notificación con la resolución de disolución y liquidación. en la resolución que ordena la liquidación. . Si lo hicieren serán civil y penalmente responsables por ello.Cobrar los créditos. en la misma resolución nombrará al liquidador.

Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la compañía.Exigir las cuentas de administración a los representantes o demás personas que han manejado intereses de la compañía. En los casos de nombramiento por parte de la junta general.Presentar estados de liquidación de conformidad con la ley. éstos inscribirán sus nombramientos en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía o de las sucursales. cuando la disolución hubiera sido consecuencia de su negligencia o dolo. los acreedores..Cobrar y percibir el importe de los créditos de la compañía y los saldos adeudados por los socios o accionistas.. Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia no percibirá honorarios adicionales. comisarios. la Superintendencia fijará la tabla correspondiente. fijará los honorarios que serán pagados por la compañía..Enajenar los bienes sociales con sujeción a la Ley.Suscribir con los administradores el inventario y el balance inicial de liquidación de la compañía al tiempo de comenzar sus funciones. banqueros. 7. llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compañía y velar por la integridad del patrimonio. 3. 65 . En todo caso.Solicitar a la Superintendencia de Compañías que recabe de la Superintendencia de Bancos y Seguros la disposición de que los bancos y entidades financieras no paguen cheques ni hagan operaciones si no llevan la firma del liquidador. OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR Al liquidador de una compañía le corresponde: 1. 6..Designados liquidadores principal y suplente.. 9. 4. El incumplimiento de estos términos dejará sin efecto la designaciónNO PODRÁN SER LIQUIDADORES No podrán ser liquidadores quienes no tengan capacidad civil.. ni los administradores de la compañía. si las hubiere..Representar a la compañía judicial y extrajudicialmente para los fines de la liquidación.Recibir. deudores. 8.. 5. El liquidador no tendrá relación laboral con la compañía ni con la Superintendencia.. ésta fijará los honorarios. 2. dentro del término de diez días contados desde la fecha de su nombramiento. HONORARIOS DE LOS LIQUIDADORES Si el Superintendente hubiere nombrado al liquidador.

12.Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compañías sobre el estado de la liquidación. 11. 15.. .De acuerdo a las normas del contrato social. .Muerte.Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidación y presentarlo a consideración de la junta general y de la Superintendencia de Compañías. siempre que se hayan satisfecho todas las acreencias. El liquidador es responsable de cualquier perjuicio por fraude o negligencia en sus funciones por uso de los bienes de la compañía. con independencia de la respectiva acción penal. e.Elaborar el balance final de liquidación o suscribir el acta de carencia de patrimonio.Remoción.Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del capital social. EXTINCIÓN DE LAS FUNCIONES DE LIQUIDADOR Las funciones de liquidador terminan por: .Haber terminado la liquidación.10... En caso de negligencia o dolo será sustituido. .Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el juicio en árbitros cuando así convenga a los intereses sociales. REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR El liquidador nombrado por los socios puede ser removido por las siguientes causas: ..Renuncia...Incapacidad sobreviniente. 16. por decisión de la junta general o de conformidad con la ley.Pagar a los acreedores. . sin derecho a retribución y responderá por los daños y perjuicios ocasionados.Rendir al fin de la liquidación una cuenta detallada de su administración ante la junta general y la Superintendencia.. 14. 13. 66 .

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN Concluido el proceso de liquidación. Cualquier reclamación que se produjere en los casos señalados.. El liquidador nombrado por la Superintendencia de Compañías puede ser removido por ésta de oficio o a petición de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social. a pedido de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social pagado. cuando se hubieran producido los siguientes hechos: . el Superintendente de Compañías podrá ordenar la cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil.Negligencia o desacierto en el desempeño de sus funciones.Mal manejo de los bienes de la compañía. PROHIBICIONES AL LIQUIDADOR El liquidador no puede en forma directa o indirecta adquirir bienes de la compañía. . En los casos en que se ha emitido una resolución de disolución y liquidación y en el lapso de un año no hubiera concluido el trámite. será conocida y resuelta por los jueces de lo civil del domicilio principal de la compañía. Si fuere socio o accionista sólo tendrá el derecho que le corresponda en el remanente.Por decisión del juez. Esta prohibición se extiende a su cónyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad. el Superintendente de Compañías dictará una resolución ordenando la cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil. EL CONTROL DE LAS COMPAÑÍAS D .LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS NATURALEZA 67 . 8. a pedido del liquidador.

La Superintendencia ejerce el control y vigilancia de: . la Superintendencia de Bancos y Seguros vigilará el funcionamiento de las instituciones de servicios auxiliares del sistema financiero y otras que fueren calificadas por ésta. . Es designado por el Consejo de Participación Ciudadana. establecida por la Constitución. en cuyo caso corresponde al juez de lo civil intervenir en la constitución.las compañías de responsabilidad limitada.las compañías holding. en virtud de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. EL SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍAS El Superintendente de Compañías es el representante legal y la primera autoridad de la Superintendencia. es decir los bancos y otras entidades del sector financiero. aprobación y reforma de estatutos. casas de valores.las compañías en comandita por acciones. 68 .las sucursales de las compañías extranjeras. También en conformidad con esta Ley. . cualquiera que sea su especie. fideicomisos. .La Superintendencia de Compañías es una persona jurídica.las compañías anónimas.las compañías de economía mixta. etc. disolución y liquidación. actividades. . sin perjuicio del control de la Superintendencia de Compañías. . asociaciones gremiales. Por lo tanto no están sujetas a este control las compañías en nombre colectivo y en comandita simple. depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores. administradoras de fondos. fondos de inversión.las instituciones reguladas por la Ley de Mercado de Valores como son: bolsas de valores. funcionamiento. se encuentran bajo el control de la Superintendencia de Bancos y Seguros. CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS No están sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías aquellas compañías que. compañías calificadoras de riesgo. para vigilar y controlar la organización. que ejerzan sus actividades en el Ecuador. cuyo capital pertenezca por lo menos el 20% a una sociedad controladora o a una institución del sistema financiero. Para ello la Superintendencia de Bancos y Seguros dictará normas de carácter general aplicables a estas instituciones. disolución y liquidación de las compañías. en los términos establecidos por la Ley. . técnica y autónoma.

la inspección y la concurrencia a las juntas generales. En todo caso. E . así como también una relación cronológica de los diversos actos jurídicos de la compañía. GACETA SOCIETARIA La Superintendencia tendrá como órgano de difusión la gaceta societaria. financieros y cualquier otra información de interés. vigilancia y fiscalización de las compañías. el propio Superintendente está facultado para señalar las atribuciones que tendrá cada intendente en el ámbito de su respectiva circunscripción REGISTRO DE SOCIEDADES La Superintendencia tiene a su cargo un registro de sociedades. Estas tareas las puede ejercer mediante la vigilancia y control total. a partir de su constitución. VIGILANCIA Y CONTROL TOTAL 69 . regulaciones y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno. Guayaquil y Cuenca. la vigilancia y control parcial. En tal virtud. Portoviejo y Machala. LOS INTENDENTES La Ley de Compañías determina que el Superintendente nombrará tres intendentes con sede en las ciudades de Quito. en la que se publicarán las resoluciones de carácter general que adopte la entidad. la Superintendencia de Compañías ejerce la vigilancia y fiscalización de las compañías que están sujetas a su control. contables. formado con los datos que el Registro Mercantil debe proporcionar a la Superintendencia.El Superintendente expedirá los reglamentos.FUNCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN En conformidad con la Ley. pero que podrá crear las Intendencias y Subintendencias que juzgue necesarias. según se indicó anteriormente. En el registro de sociedades constarán los datos identificadores de cada compañía. También se incorporarán a este registro los datos relativos a las firmas calificadas para realizar auditorías externas y a las asociaciones que formen sucursales de compañías extranjeras entre sí o con sociedades nacionales. como también con las informaciones que las compañías están obligadas a entregarle. se han creado en los últimos años Intendencias en las ciudades de Ambato. También se publicarán las absoluciones de consultas de carácter general y los pronunciamientos sobre aspectos jurídicos. en conformidad con la Ley y el reglamento correspondiente.

de las sociedades y entes a que se refiere la Ley de Mercado de Valores. INSPECCIÓN El Superintendente. Este tipo de vigilancia la ejerce la Superintendencia de Compañías sobre las siguientes compañías: .compañías emisoras de obligaciones y de otros valores inscritos en el registro del mercado de valores. privadas o mixtas.La vigilancia y control total comprende los aspectos jurídicos.sucursales de compañías extranjeras y otras empresas extranjeras estatales.las compañías anónimas en las que el 30% del capital suscrito y pagado pertenezca por lo menos a 25 accionistas. En el control parcial no será necesaria la inspección previa a no ser que hubiere petición de parte. financieros y contables. de responsabilidad limitada y en comandita por acciones que tengan pasivos con terceros inferiores a los ocho mil dólares o un número inferior a 30 trabajadores en relación de dependencia. escisión y a los demás actos mencionados en la Ley de Compañías. 70 . paraestatales. VIGILANCIA Y CONTROL PARCIAL La vigilancia y control parcial se concreta a la aprobación o negación que la Superintendencia de Compañías debe dar a la constitución. bolsas de valores. puede inspeccionar las actividades de las compañías. compañías calificadoras de riesgo. societarios. cuyos pasivos excedan de ocho mil dólares y que tengan por lo menos 30 trabajadores en relación de dependencia. personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la Superintendencia. . Este tipo de vigilancia se ejerce sobre las compañías anónimas. administradoras de fondos. . depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores.de economía mixta. en comandita por acciones y de responsabilidad limitada. como casas de valores y los mecanismos de transacciones extrabursátiles. fondos de inversión. y. infracciones de las leyes y reglamentos o cuando se presentaren denuncias fundamentadas por parte de accionistas o socios. . económicos.las compañías anónimas. . especialmente cuando tuviere conocimiento de irregularidades. . .compañías holding o tenedoras de acciones y sus vinculadas.

siempre que los socios o accionistas representen al menos el diez por ciento del capital pagado de la compañía.cuando uno o más socios o accionistas lo solicitaren manifestando que han sufrido grave perjuicio por violación de la Ley. además se indicará con precisión la 71 .Examinar la situación activa y pasiva de las compañías. .Verificar si las utilidades corresponden realmente a las liquidaciones de cada ejercicio y si se han producido las pérdidas previstas para su disolución. OBJETIVOS DE LA INSPECCIÓN La inspección tiene los siguientes objetivos: .LA INTERVENCIÓN NATURALEZA Cuando existan situaciones anómalas en una compañía. .Verificar si el funcionamiento de la compañía se ajusta a las leyes y a las cláusulas sociales. INSPECCIÓN PREVIA Antes de adoptar la resolución sobre el nombramiento de interventor o interventores y sin necesidad de notificación a la compañía. el Superintendente de Compañías podrá designar uno o más interventores para que supervigilen la marcha económica de la compañía.Verificar si la compañía cumple con el objeto social. . reglamentos o estatutos por parte de la compañía o de sus administradores. . el Superintendente dispondrá que el Departamento de Inspección y Análisis de la Superintendencia realice una inspección a la compañía y le presente el informe respectivo. cuando una compañía tenga negocios con cualquier institución del sector público y se trate de esclarecer algún hecho relacionado con la función fiscalizadora. si su contabilidad se ajusta a las normas legales.La inspección también puede ser pedida por Asamblea Nacional. si sus activos son reales y están bien protegidos.Verificar si se llevan los libros sociales. El porcentaje de capital deberá ser comprobado por el o los peticionarios.Establecer la correcta integración del capital y de sus aumentos. F . . CAUSAS PARA LA INTERVENCIÓN Las compañías sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías podrán ser declaradas en estado de intervención en los casos siguientes: .

accionistas o terceros. sin perjuicio de la facultad que se le concede al Superintendente de Compañías de declarar disuelta la compañía. . Estas causales se aplicarán para las compañías sujetas al control total de la Superintendencia de Compañías y las compañías sujetas al control parcial de esta entidad. la causal tercera no es aplicable. También cuando efectuaren una oferta pública de valores. DURACIÓN DE LA DESIGNACIÓN La actuación del interventor durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía. En cambio aquellos que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrán relación laboral ni con esta entidad ni con la compañía y su retribución será fijada por el Superintendente y pagada por la compañía. Además. 72 . . únicamente a los representantes legales. . Cuando el o los interventores pertenecieren al personal de la Superintendencia no percibirán remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleado de la institución. DESIGNACIÓN DEL INTERVENTOR El Superintendente de Compañías podrá designar libremente al interventor o a los interventores. etc) no lo hiciere y mediaran presunciones que hagan temer que lo que se trata es de encubrir situaciones de riesgo para los socios.cuando una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros y no hubieren las garantías suficientes para respaldar los dineros percibidos perjudicando a terceros. estado de pérdidas y ganancias. sin acatar las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. si lo creyere necesario se comunicará al Superintendente de Bancos para que le haga conocer en forma reservada a las instituciones bancarias y financieras. comisarios y otros órganos de fiscalización de la compañía.normativa que ha sido violada y las razones por las que tales hechos les ocasionan perjuicios. NOTIFICACIÓN La designación del interventor o interventores será comunicada por el Superintendente mediante nota reservada. La denuncia contendrá con precisión las irregularidades de la contabilidad así como los perjuicios que se alegan. de dentro o fuera del personal de su dependencia. Sin embargo en este último caso.si requerida una compañía por la Superintendencia para que presente los documentos necesarios que determinen la situación financiera de la compañía (balance general anual. administradores.si ante una denuncia de oficio o de parte interesada se comprobare que en la contabilidad se han incurrido en irregularidades graves que pudieren ocasionar perjuicios para los socios. accionistas o terceros.

REMOCIÓN DEL INTERVENTOR Queda a criterio del Superintendente la remoción del o de los interventores. SANCIÓN Cuando una denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare manifiestamente infundada el Superintendente a más de rechazarla impondrá a los denunciantes o peticionarios una multa de cinco mil a cien mil sucres. 73 . aún en el caso de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia. que podrá ser cobrada por el procedimiento coactivo por la Superintendencia de Compañías.