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Lectura 5.

Las Sociedades Mercantiles y su Estructura
Adaptada por:
Lic. Edgar Núñez Rosas
Catedrático del IPN

GENERALIDADES

Los socios que pretendan constituir una sociedad mercantil deben hacerlo constar en el
acta constitutiva y presentarla ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, con la finalidad
que les sea otorgada la autorización para operar y ser debidamente registrada. Este
trámite responde a la protección de la propiedad industrial, por lo que se verifica la no
utilización de marcas, patentes o nombres de otras sociedades nacionales o extranjeras.
Finalmente, deberá inscribirse ante el Registro de Comercio, con la finalidad de reconocer
la propiedad y patrimonio de los socios ante terceros.

Concepto de sociedad y asociación
Sociedad mercantil
Es aquella que se somete al ordenamiento
mercantil,
susceptible
de
considerarse
"comerciante colectivo" o empresario social y es
la que se constituye bajo los tipos de sociedades
que
más
adelante
se
enumeran. Las
legislaciones más reconocidas que regulan a las
sociedades mercantiles son el Código de
Comercio y la Ley General de Sociedades
Mercantiles, mismas que pertenecen al campo
del Derecho Mercantil.
Como ya lo mencionamos, son mercantiles las
sociedades que hayan adoptado alguna de las
formas previstas en el Código de Comercio o en
las leyes especiales sobre la materia, lo cual
conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así
constituida en el correspondiente registro, a pesar de lo cual también se juzgan
mercantiles las sociedades que, no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil,
desarrollen una actividad empresarial.

Asociación Civil
“Es una persona moral de derecho privado, que se
constituye mediante un contrato formal y se anota en
el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de
la demarcación, esto la dota de personalidad jurídica,
su finalidad consiste en realizar actividades, objeto de
la asociación, que sean lícitas y de carácter no
lucrativo y de interés cultural, científico, religioso o
recreativo”.
Otro concepto de asociación:

Sociedad Anónima. Sociedad en Comandita por Acciones. 3.. Personalidad Sociedades Mercantiles.SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE “Es la Sociedad Mercantil que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden. donde suelen integrarse los estatutos que la regulan. . límites del presupuesto anual y aplicación que haya de darse al patrimonio en caso de disolución. Sociedad en Comandita Simple. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social. de las obligaciones sociales. Esta especie de sociedad puede constituirse como sociedad de capital fijo o de capital variable”. Esta especie de sociedad puede constituirse como sociedad de capital fijo o de capital variable”. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S.". órganos directivos y forma de administración. 1.. de manera subsidiaria. que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social. que se integran en ella. solidaria e ilimitada de las obligaciones contraídas por la sociedad. domicilio. las siguientes especificaciones: denominación. cuando en ella no figuren los de todos. en su artículo primero. y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. fines que se propone cumplir. La Ley General de Sociedades Mercantiles. reconoce las siguientes especies de sociedades: 1. viene considerado por el Derecho como una persona jurídica distinta e independiente de los componentes de la sociedad. El cual mantiene una organización que demuestra la unión de las personas. 5. 4. Sociedad en Nombre Colectivo. 6. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión: "Sociedad en Comandita" o su abreviatura. procedimiento de admisión y pérdida de la cualidad de socio. quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria. en los que han de constar. derechos y deberes de los socios. 2. seguidos de las palabras "Y compañía" u otras equivalentes. lícito y determinado. Sociedad Cooperativa. patrimonio fundacional. recursos económicos previstos. y cuando en ella no figuren los de todos. ámbito territorial de acción previsto. se le añadirán las palabras "Y compañía" u otras equivalentes. La razón social se formará con el nombre de uno o más socios. quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados. en C. cuando menos. La asociación se constituye por medio de un acta. ilimitada y solidariamente. ya sea socio comanditario o extraña a la sociedad. 2. Cualquier persona. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados. Tipos establecidos en la Ley General de Procedimiento de constitución.SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO “Es la Sociedad Mercantil que existe bajo una razón social y en la que los socios responden de manera subsidiaria.Asociación es el conjunto de personas que se unen para alcanzar un fin común. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

3. Persona cualquiera. En los estatutos se hará constar al menos la denominación de la sociedad. Pueden ser objeto de aportación o derechos. transmisión que puede ser inter vivos (entre vivos) y mortis causa (ya fallecidos.  Que el capital social no sea menor de cincuenta mil de pesos y que esté íntegramente suscrito. pero no así el trabajo ni los servicios.”. el modo en que se organiza la administración y quienes sean los administradores. Cabe pactar prestaciones accesorias así como la transmisión de las participaciones sociales. extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social. La denominación se formará libremente.SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “Es la Sociedad que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones. a la orden o al portador. mediante un albacea). pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. la voluntad de . las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias. En la escritura de constitución se expresa el nombre de los socios.  Que se exhiba en dinero efectivo. La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad subsidiaria. con bienes distintos del numerario. sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables. La sociedad se constituirá mediante escritura pública.. las aportaciones realizadas por cada uno de ellos y las participaciones asignadas en pago. de R. La constitución de las sociedades se hará mediante escritura pública que deberá ser inscrita ante el Registro Público de Comercio. sólo se admite con carácter excepcional la adquisición de las participaciones propias. pero será distinta a cualquier otra sociedad.A.SOCIEDAD ANÓNIMA “Es la Sociedad Mercantil que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. con lo cual adquirirá su personalidad jurídica. que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. Esta especie de sociedad puede constituirse como sociedad de capital fijo o de capital variable”. La denominación o razón social irá inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o de las abreviaturas “S. domicilio y capital social. y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura “S. la fecha de cierre del ejercicio social y el modo de organizar la administración de la sociedad. el usufructo.  Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse. solidaria e ilimitada. Existe bajo una denominación o bajo una razón social que se forma con el nombre de uno o más socios. En la escritura de constitución se consignarán: los datos de identidad de los otorgantes. que se hará constar en el libro de registro de socios. la prenda y el embargo de participaciones. el objeto. con lo cual adquiere su personalidad jurídica. Es posible la copropiedad. 20% del valor de cada acción pagadera en numerario. cuando menos.”. Para la constitución de una sociedad anónima se requiere:  Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. en todo o en parte. los estatutos. 4. Ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrá tener más de 50 socios.L.. Esta especie de sociedad puede constituirse como sociedad de capital fijo o de capital variable.

el consejo de vigilancia y las comisiones establecidas por la Ley General de Sociedades Cooperativas o designado en asamblea general”. en C. el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. por suscripción pública de las acciones”. y el consejo de administración. en caso de establecerse. cuando en ella no figuren los de todos. Para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta. esfuerzo propio y ayuda mutua. la fecha en que sus operaciones darán comienzo. se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. el capital social. por convenio entre los fundadores o en forma sucesiva. Podrá existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras "Y compañía" u otras equivalentes.SOCIEDAD COOPERATIVA “La Ley General de Sociedades Cooperativas la define como una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad. se agregarán las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S. A la razón social o a la denominación. salvo lo dispuesto en el Capítulo VI de la Ley General de Sociedades Mercantiles.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Es la Sociedad Mercantil que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria. con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas. Esta especie de sociedades se rigen por las reglas relativas a la sociedad anónima. el metálico. indicando el número de acciones atribuidas en pago. por A. los datos de identidad de las personas que se encarguen en un primer momento de la administración y representación de la sociedad. No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito por completo y desembolsado al menos en una cuarta parte. en su caso. Los estatutos sociales contendrán: la denominación de la sociedad. La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto. el objeto social.. respecto al valor nominal de cada una de sus acciones. la fecha de cierre del ejercicio social. los estatutos sociales. el domicilio social. la cuantía de los gastos de constitución.fundar la sociedad. ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales." Esta especie de sociedad puede constituirse como sociedad de capital fijo o de capit a l v a r i a b l e ” . 5. .. estas sociedades y los organismos que las agrupen no son contribuyentes del Impuesto sobre la Renta. y los derechos especiales que. distribución y consumo de bienes y servicios. administración y control están a cargo de la asamblea general. Los órganos de dirección. 6. todo lo relativo a las acciones. por lo menos. los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar. en su caso. a través de la realización de actividades económicas de producción. las posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones. y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. El patrimonio de estas sociedades se integra con las aportaciones de los socios y con los rendimientos que en asamblea general se acuerde agregarlo al mismo y se representará por certificados nominativos. indivisibles y de igual valor. la estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad y cuanto afecte a los administradores de la misma. la duración de la sociedad. el régimen de las prestaciones accesorias.

V. IX. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social. III. VIII.REQUISITOS ESENCIALES CONSTITUTIVA Y ACCIDENTALES DE LA ESCRITURA Para que una sociedad mercantil se constituya jurídicamente debe contar con su escritura constitutiva y según el artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. XI. II. XII. El objeto de la sociedad. X. Las precisiones especiales al respecto son . nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. Su razón social o denominación. “Los nombres. cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma”. IV. Su duración. VII. y Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores. la nacionalidad. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad. Cuando el capital sea variable. así se expresará indicándose el mínimo que se fije. con los siguientes requisitos: I. VI. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. XIII. El domicilio de la sociedad. el domicilio. El importe del capital social. el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Son atributos de la personalidad el nombre (en este caso denominación o razón social). El importe del fondo de reserva. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

Las normas de código sobre el régimen de un determinado contrato. a excepción del trabajo personal. Estas cláusulas plasman en el contrato por voluntad de las partes. el capital social es el monto establecido por el acto constitutivo de la sociedad y expresado en moneda de curso legal.Son las que por regla general. RESERVA LEGAL El Capital Social es la suma de los bienes que aportan o que se obligan a aportar en los estatutos los socios. lo cual le permitirá enmarcar sus actividades y en ocasiones determinar las leyes a las que estará sometida. de usufructo. pero se distinguen fácilmente de ambas. se pueden excluir de la convención. se requieren para la existencia misma del acto. lo que disponen normas jurídicas supletorias. sino que pueden ser cláusulas de tres tipos: ESENCIALES. etcétera. sin este requisito la sociedad no podría tener vida jurídica. Las aportaciones pueden ser en dinero (numerario -efectivo. toman forma de cláusulas. El capital social se constituye por las aportaciones de los socios.. Por lo tanto.. no obstante que los otorgantes nada hayan dicho al respecto.Son las que dan su calificación jurídica al contrato que se celebra y sin las cuales no se puede concebir la existencia de éste. NATURALES. o bien. ya sea en dinero o en otros bienes. toman el carácter de cláusulas. de uso. No son ni de la esencia ni de la naturaleza del contrato. AUMENTO O DISMINUCIÓN. a cualquier cosa que tenga un valor de uso o de cambio. CAPITAL SOCIAL. existen solamente cuando las partes acuerdan expresamente incluirlas en el contrato. que se estiman por los mismos socios y han de arrojar un valor cierto y determinado. pueden o no consignarse expresamente en el contrato. pues las plasmen o no las partes.las relativas al objeto de la sociedad. pero no todas las que contiene un contrato son de igual rango. Estas cláusulas deben estar por fuerza en el contrato porque la ley las determina. Se entiende por aportación toda prestación de cualquier índole. Estas cláusulas se puede decir que ocupan un lugar intermedio entre las esenciales y las accidentales. pero también por acuerdo de éstos. cuando se actualizan en una operación convencional. moneda de curso legal-).Son las que sin ser esenciales a la vida del contrato. derivan del régimen legal complementario a éste. éste tendrá una denominación jurídica diversa a aquel que se creyó celebrar. y en trabajo (industrial -fuente física o intelectual-). . a falta de esas cláusulas. si se quiere que el acuerdo de voluntades sea un contrato. ACCIDENTALES.. por lo tanto. en especie (bienes de otra naturaleza con valor económico). esas normas al pasar al contrato. Pues bien. a cualquier derecho ya sea de propiedad. APORTACIONES DE LOS SOCIOS.

y puede establecerse además que cuando los socios adeuden parte de su aportación se les libere de la obligación de saldarla. pueden regularse otras para cubrir necesidades eventuales o inversiones aprobadas por la asamblea de manera y . los socios originales quedan obligados desde un principio a aportarlo en tal o cual proporción. La reducción de capital: • Se puede anotar en la escritura que. RESERVAS ESTATUTARIAS Además de las reservas ordenadas en el acta constitutiva.V. • Puede establecerse como un derecho. en cuyo caso deberá reconstituirse en la misma forma de su creación. llegado el momento de la reducción. separando de las utilidades netas 5% como mínimo para formar un fondo de reserva equivalente a 20% del capital social. En las sociedades de capital variable deben determinarse los casos en que puede aumentarse o disminuirse el capital. Régimen de capital variable En las sociedades de capital variable. así. así como los órganos sociales que hayan de decidirlo. el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos miembros. • Puede ser decisión de la asamblea. En el contrato social deberá quedar establecido cuál es el capital mínimo. RESERVA LEGAL Es un fondo que tiene como finalidad prevenir pérdidas de la empresa o realizar nuevas inversiones. hacer aportaciones para aumentar el capital cuando haya de elevarse por cualquier motivo. sin ser inferior al establecido por la ley”. ha de sortearse a quienes deba hacerse ésta o el reembolso de la aportación hecha por los socios o del valor de la misma.Aumento y disminución del capital: “Puede surgir de necesidades empresariales previstas en la constitución de la sociedad o posteriores. la ley establece a los administradores la responsabilidad de establecer dicha reserva. • Puede ordenarse en la escritura que será cubierto el aumento por extraños a la sociedad. Este fondo puede ser disminuido. y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones. • Reducir a todos los socios una cantidad proporcional a su aportación social. Las sociedades que pertenezcan a este régimen deberán poner en su nombre la palabra "de capital variable" o sus abreviaturas “de C.”. mas no una obligación para los socios. por lo que podemos estar en los siguientes supuestos: • Puede establecerse en la escritura social.

monto específico. A parte de la reserva legal pueden establecerse reservas estatutarias. la revaluación de los activos. La elección sobre si se toma la primera o la segunda. las aportaciones no reembolsables hechas por terceros.  Que se paguen a los socios en proporción a sus aportaciones. los socios tienen un fin: Que la sociedad genere utilidades. o una combinación de estas opciones. está constituido por el capital social pagado. Al generarse utilidades se tiene una de dos posibilidades:  Que pasen a formar parte del patrimonio de la sociedad. utilidades retenidas. es decir. FUSIÓN Y ESCISIÓN DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS El patrimonio social o capital contable es la diferencia entre el activo y el pasivo de la sociedad. Ambas son positivas para el lucro de los socios. . Al constituir la sociedad y realizar aportaciones. así como las utilidades de ejercicios anteriores no aplicadas y otras aportaciones de los socios. Para la distribución de utilidades se debe de aprobar previamente los estados financieros en asamblea de socios. reguladas por el acta constitutiva de la sociedad o de tipo eventual para cubrir necesidades o inversiones aprobadas por la asamblea de manera y monto específico. Las reservas de capital sirven para fortalecer el capital social y no son repartibles. aplicadas o separadas como la reserva legal y estatutaria. éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. se debe de decidir en la asamblea de socios. Las reservas de capital sirven para fortalecer el capital social y no son repartibles. En caso de pérdida del capital social. REGLAS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA PÉRDIDAS. mismas que son las ganancias generadas por una sociedad.

los acreedores de las sociedades fusionadas podrán oponerse judicialmente a la fusión. además que los estados financieros del último periodo fiscal deberán ser dictaminadas por un auditor externo. En cuanto a los socios de esta sociedad extinguida. La junta de socios o la asamblea correspondiente. establece que la escisión de sociedades se da cuando una sociedad mercantil denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo. Se imponen las mismas medidas de seguridad a terceros que en el caso de la fusión. Escisión por incorporación: Es en la cual la sociedad escindente cede o incorpora su patrimonio total o parcial a una o más sociedades denominadas beneficiarias. ESCISIÓN DE SOCIEDADES Según el artículo 228 BIS de la Ley General de Sociedades Mercantiles. además para proteger a terceros interesados. pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. cuyos efectos se suspenderán hasta que cause ejecutoria la sentencia que en su caso declare que la fusión es infundada. deberá adoptar el acuerdo de fusión. que son las que extinguen su personalidad jurídica para crear una nueva correspondiente a la sociedad fusionada. fundamentando las razones por las cuales se oponen a la misma. en caso que exista. Escisión por integración: . proveniente de la sociedad incorporada. la sociedad que se incorpora a otra desaparece. se extingue y trasmite todo su patrimonio a la incorporante. Fusión por incorporación: Cuando hay extinción de una o varias sociedades por su incorporación a otra sociedad mercantil existente. que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas. de tal manera que se llegan a extinguir para formar otras o incluso llegan a combinarse con otras empresas. Tal es el caso de la figura jurídicamente permitida en nuestro país llamada la fusión. mismos que serán inscritos en el registro mercantil y publicados en el Diario Oficial del domicilio de la sociedad que hayan de fusionarse. La fusión tendrá efectos hasta tres meses después de su registro. subsistiendo una de ellas. Por lo que. pasivo y capital en dos o más partes. o cuando la escindente. la parte de capital o de acciones que equivalga al patrimonio aportado. representarán en la sociedad incorporante. Fusión por integración: Es cuando dos o más sociedades se unen para crear una nueva a la que se le aporta todo el capital social de las sociedades fusionantes.FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES Las empresas pueden modificarse. durante tal plazo. las empresas fusionantes deberán publicar su último balance y el sistema establecido para la extinción de su pasivo. sin extinguirse. Todos los movimientos que se acuerden sobre la fusión deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial de la localidad de las empresas. aporta en bloque parte de su activo. La fusión de una empresa puede darse de dos maneras: por incorporación o por integración.

Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. que simultáneamente dejan atrás otras gestiones que son inusuales por el simple transcurso del tiempo. las cuales generan actualizaciones en la productividad y en los servicios. V. las sociedades mercantiles se pueden transformar en otro tipo de sociedad o al régimen de capital variable. mismo que deberá ser inscrito ante el Registro Público del Comercio y publicado en el Diario Oficial del domicilio de la sociedad. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece. tiene por objeto concluir las operaciones pendientes. sino sólo la modificación de su tipo social. que se someterá a discusión y aprobación de los socios. mudar el tipo de organización social. o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona. según la naturaleza de la sociedad. “Disuelta la sociedad mercantil.Es en la cual la sociedad escindente cede o incorpora bienes y derechos a una o más sociedades llamadas beneficiarias. este último no modifica el contrato social. Cuando se modifique el tipo de sociedad se debe cambiar el contrato social de acuerdo con la nueva sociedad de que se trate. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN TRANSFORMACIÓN El las sociedades mercantiles se puede modificar la vida social en virtud de una serie de gestiones que crean los mismos socios. III. se pondrá en liquidación. Las sociedades se disuelven: I. Liquidar a cada socio su haber social: La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores. TRANSFORMACIÓN. en la forma que corresponda. la cual regula en su artículo 229. . cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella debe. La liquidación es la fase final de la disolución. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social”. IV. II. También deberá publicarse su último balance. La transformación no implica la extinción de la sociedad o la creación de una nueva. vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. mismo que a la letra establece: “Art. realizada mediante un acuerdo de la junta de socios o de la asamblea correspondiente. Por expiración del término fijado en el contrato social. Asimismo. deberán practicar el balance final de la liquidación. Esto es. quienes serán representantes legales de la sociedad. 229. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN La Ley General de Sociedades Mercantiles contempla la disolución de las sociedades mercantiles. sólo se establece cuál es el capital mínimo.

La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones”. se depositará en el Registro Público de Comercio para obtener la cancelación de la inscripción del contrato social una vez concluida la liquidación.El balance final. . una vez aprobado.