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REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.

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REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL
(JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDAD
ANÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE
FISCALIZAR.
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inconstitucionales diversos aspectos
de la Ley Contra Lavado de Dinero.

 SAPI VS LA NUEVA SA: ¿QUÉ ME

El pasado 13 de junio de 2014, se publicó en el Diario Oficial el Decreto por el que se reforman, adicionan y
derogan diversas disposiciones del Código de Comercio, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la
Ley de Fondos de Inversión, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, de la Ley Federal de
Derechos y de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, en relación con la Miscelánea en Materia
Mercantil.
En esta ocasión, vamos a enfocarnos en las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y su
impacto en las sociedades mercantiles y de manera más directa a las Sociedades Anónimas (o para brevedad,
“SA”).
Aún existe mucha polémica entre los que opinan que el legislador le quiso dar una actualizada a las SA’s -que
buena falta les hacía- y los que opinan que el trasfondo real del asunto está en tener un mayor control –o
fiscalización- de las actividades llevadas a cabo por las SA’s.
Aunque yo me inclino por lo primero por falta de más elementos, no dejo de aceptar que puede haber un fondo
oculto en la reforma citada.
Pero para poder tomar una decisión sobre qué lado de la balanza está el peso real, los invito a dar lectura a los
siguientes puntos reformados y a las consideraciones en cada punto; para lo cual les presentamos un cuadro

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CONVIENE MÁS?.

 NUEVAS REGLAS DE
CONTABILIDAD ELECTRÓNICA SE
TRADUCEN EN ILEGAL VIGILANCIA
DE LA AUTORIDAD. PROCEDE
IMPUGNACIÓN MEDIANTE
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 REFORMAS EN MATERIA
MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA
NUEVA SOCIEDAD ANÓNIMA O
UNA NUEVA MANERA DE
FISCALIZAR.

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REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS

comparativo entre el texto de la LGSM, antes y después de las reformas aludidas. Haciendo énfasis en que no
entraremos a ver la esencia del precepto abordado, sino únicamente a las reformas al mismo.
ARTÍCULOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
ART.

TEXTO ANTERIOR

TEXTO REFORMADO

COMENTARIOS

4

Se reputarán
mercantiles todas las
sociedades que se
constituyan en alguna
de las formas
reconocidas en el
artículo 1º de esta
Ley.

Se reputarán mercantiles
todas las sociedades que se
constituyan en alguna de las
formas reconocidas en el
artículo 1º de esta Ley.Las
sociedades mercantiles
podrán realizar todos los
actos de comercio
necesarios para el
cumplimiento de su objeto
social, salvo lo
expresamente prohibido por
las leyes y los estatutos
sociales.

Esta reforma viene a
subsanar la necesidad de
tener que poner todas y
cada una de las actividades
que realizará una sociedad
mercantil y que existiera la
eventualidad de que
pudiere realizar un día.El
miedo a perder un trámite o
un juicio generado por la
cerrazón ignorante de
autoridades o de
instituciones bancarias
-amén de los golpes
recibidos en juicios donde
los juzgadores actuaban sin
criterio-, hizo caer a todos
en el ridículo de contar con
objetos sociales
kilométricos que pretendían
enumerar cualquier cosa
que se le ocurriera al
empresario o su asesor
para evitar caer en una
actividad no realizable por
no estar expresamente
prevista, aún y cuando
dicha actividad no tuviere
ya nada que ver con el giro
principal del
negocio.Entonces bien, la
reforma permite poner las
actividades principales de
la sociedad y por mandato
de ley, se entiende que la
sociedad podrá realizar
toda clase de actos
jurídicos, aún y cuando
sean accidentales o lejos
del giro primordial, siempre
y cuando sean lícitos y no
prohibidos.

5

Las sociedades se
constituirán ante
notario y en la misma
forma se harán
constar con sus
modificaciones. El
notario no autorizará
la escritura cuando

http://alvarezyasociados.mx/?p=1004

Las sociedades se
constituirán ante fedatario
público y en la misma forma
se harán constar con sus
modificaciones. El fedatario
público no autorizará la
escritura o póliza cuando los
estatutos o

24/10/14 19:38

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Se reconoce expresamente
la facultad de los
Corredores Públicos para
constituir sociedades;
facultad con la cual ya
contaban, según se aprecia
en la Fracción VI del
Artículo 6º de la Ley

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Asimismo. Federal de Correduría Pública.que las sociedades consten en las pólizas que utilizan los Corredores Públicos.. facultad con la cual ya contaban. para todos los efectos legales. o la voluntad de las relativas de esta Ley. a XIII.… Página 3 de 28 . que establezcan elementos fracciones VIII a XIII. cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. permisivas contenidas en partes que es la máxima en esta Ley no constituirán materia mercantil. la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial. se aplicarán las relativas de esta libertad contractual de los disposiciones Ley. las reglas socios. Artículo 178 de la LGSM señale que las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones.mx/?p=1004 Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario público.… 8 24/10/14 19:38 sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley. pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o. se que no sean prohibidos. permite -por razones necesarias al reconocimiento de los Corredores Públicos. según se aprecia en la Fracción VI del Artículo 6º de la Ley Federal de Correduría Pública. tendrán.A manera excepciones a la de ejemplo podemos libertad contractual que mencionar que aunque el prevalece en esta materia. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. respectivamente. La escritura o póliza Permite -por razones constitutiva de una sociedad necesarias al deberá contener:I. a XIII.Así mismo. inclusive. del artículo 6o. la asamblea como órgano http://alvarezyasociados. cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente. pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o. no inclusive.que las sociedades consten en las pólizas que utilizan los Corredores Públicos.que las sociedades consten en las pólizas que utilizan los Corredores Públicos. Se reconoce expresamente la facultad de los Corredores Públicos para constituir sociedades.Así mismo. permite -por razones necesarias al reconocimiento de los Corredores Públicos. En caso de que se En caso de que se omitan Se refiere a que todas las omitan los requisitos los requisitos que señalan disposiciones de la LGSM que señalan las las fracciones VIII a XIII. …… 7 Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario. reconocimiento de los …… Corredores Públicos. 6 La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:I. del artículo aplicarán las disposiciones podrán estar más allá de la 6o.

No obstante. según su naturaleza. los requisitos que exige esta Ley.La reducción del capital social.mx/?p=1004 Página 4 de 28 . observando. con intervalos de diez días.La reducción del capital social. no podemos dejar de percibir que no es lo mismo publicar en el Periódico Oficial un acuerdo de reducción de capital. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. observando. solamente la enunciaremos para tomar cada uno el criterio que desee. se habilitó un “Sistema Electrónico” que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía. se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 supremo de la sociedad. se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas. que publicarlo http://alvarezyasociados.Estamos convencidos que este sistema electrónico forma parte de la Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013.Los acreedores… Esta modificación es el primer punto sobre el cual los detractores de la corriente de modernización de la SA se basan para argumentar que el fondo de las reformas es fiscalizador. según su naturaleza. puede determinar que no sean válidas para la sociedad dichas resoluciones si no son adoptadas dentro del seno de una Asamblea de Accionistas.Como veremos en varias ocasiones.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. los requisitos que exige esta Ley.Los acreedores… Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital. 9 Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital. en la cual se señala que impulsarían la adopción y el desarrollo del uso de tecnologías de información y comunicación. efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas. se repetirá en varios preceptos modificados el cambio consistente en que en lugar de hacer publicaciones en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad.No estamos negando esta aparente realidad.

Se reconoce expresamente la facultad de los Corredores Públicos para constituir sociedades. ya que aunque el artículo 90 LGSM nos refiera al artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores (LMV).mx/?p=1004 La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 directamente en el referido “Sistema Electrónico” de la Secretaria de Economía. es que el particular cumpla tanto con el citado ordenamiento y también con el artículo 11 LMV que a la letra señala: “Las sociedades anónimas que pretendan constituirse a través del mecanismo de suscripción pública a que se refiere el artículo 90 de la Ley General de Página 5 de 28 . no queda muy claro el camino. de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente. No obstante lo anterior. según se aprecia en la Fracción VI del Artículo 6º de la Ley Federal de Correduría Pública.Para el caso de la constitución de sociedades por suscripción pública. en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores. o por suscripción pública. De ahí el carácter fiscalizador de la reforma. facultad con la cual ya contaban. de las personas que otorguen la escritura social. 90 La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario. o por suscripción pública. creemos que la intención del legislador al no derogar el artículo 92 LGSM. enlazada directamente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y sus dependencias.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. permite -por razones necesarias al reconocimiento de los Corredores Públicos. existe un artículo 92 LGSM donde se establece el procedimiento para la constitución de sociedades por suscripción pública. http://alvarezyasociados.que las sociedades consten en las pólizas que utilizan los Corredores Públicos.Así mismo.

valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social..que las sociedades consten en las pólizas que utilizan los Corredores Públicos. deberán inscribir las acciones representativas de su capital social en el Registro y obtener la autorización de la Comisión para realizar su oferta pública. y con los del artículo 91..mx/?p=1004 La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener. los siguientes:I. estamos ante la presencia del espíritu modernizador de las SA’s. ya que con la adición de la fracción VII con sus incisos. salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125.. 91 La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener.. ajustándose a los requisitos que les sean aplicables en términos de esta Ley.III. con los requisitos del artículo 6o. los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos. los siguientes:I.En este caso. el artículo 92 LGSM establece: “Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción publica. entonces no son mutuamente excluyentes ambas regulaciones.” Como podemos observar en el texto subrayado. primer párrafo. se abre la puerta para que en las SA’s puedan Página 6 de 28 . exceptuando el prevenido por la fracción V.La parte exhibida del capital social..El número..”A su vez.II.El número.II. además de los datos requeridos por el artículo 6o.La forma y Permite -por razones necesarias al reconocimiento de los Corredores Públicos. el artículo 11 LMV se refiere a las acciones y el artículo 92 LGSM se refiere a los estatutos. además de los datos requeridos por el artículo 6o. valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital http://alvarezyasociados.La parte exhibida del capital social.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 Sociedades Mercantiles. excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI.

las ahora pueden ser sin voto estipulaciones que: la validez de sus alguno. acciones. de cualquier naturaleza.El nombramiento como para el ejercicio del consejeros y derecho de voto... en cuanto funcionarios. No confieran derecho de de las SA’s.III. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto. 2. salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125. solamente se reconocían puedan ser modificadas por acciones de voto limitado VI. así como el precio o las bases para su determinación. SA’s (en comparación con las SAPI’s). Y limitar fundadores. es decir.mx/?p=1004 Página 7 de 28 . así como para el ejercicio a) Impongan restricciones.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación. el artículo 17 LGSM relativo a que no producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más c) Permitan emitir acciones socios de la participación que: en las ganancias. cláusulas candado. de retiro. modificadas por la del capital social. y emitir IV. de sus deliberaciones.La participación en las acciones sin derecho de utilidades concedidas a los voto alguno que antes no fundadores.En la SA de uno o varios las disposiciones legales comisarios. la posibilidad de limitar o ampliar el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales.Las facultades de la voluntad de los socios.. respecto de las relativo al tipo de acciones acciones de una misma puedan ser que pueden emitir las serie o clase representativas SAPI’s. deliberaciones.La participación negar el derecho preferente VI..Permite poner o varios comisarios. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 social. exclusiones a accionistas. para amortizar acciones.. o bien. limitar o IV.El nombramiento de uno confusión.. se contemplaban de manera expresa y existía V. voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. distintas a voluntad de los lo que se prevé en el artículo Cabe mencionar que queda socios. a la copia casi literal del propio transmisión de propiedad o texto del artículo 13 LMV en cuanto las disposiciones legales derechos.. 130 de la Ley General de expresamente fuera de las Sociedades Mercantiles. En su caso. términos en que deba pactarse restricciones a la pagarse la parte insoluta de libre circulación de las las acciones. (con los límites expresos la Asamblea General y del artículo 113 LGSM) y las condiciones para VII. así responsabilidad de V. http://alvarezyasociados. La adición citada es una del derecho de voto.La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones. continúa siendo una garantía dentro 1.Las facultades de la en las utilidades para suscribir acciones en Asamblea General y las concedidas a los caso de aumento de condiciones para la validez capital.

dentro de un plazo de quince días. e) Amplíen. se habilita el Página 8 de 28 . d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos. derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas. o bien. siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.mx/?p=1004 Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales. computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas. en la Estamos en presencia de otro caso en el cual. respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. los fundadores. dentro de un plazo de quince días. publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva. f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios. limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 99 Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales. en lugar de hacer publicaciones en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. publicarán la convocatoria para la http://alvarezyasociados. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 3. los fundadores. Las acciones a que se refiere este inciso. ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

la Secretaria de Economía cuenta con un año para poner en marcha este Sistema Electrónico. pero en el contrato social Esta adición atiende a las nuevas estipulaciones en el artículo 91. “Sistema Electrónico” que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS reunión de la Asamblea General Constitutiva. cada acción sólo tendrá derecho a un voto. Nuestra sugerencia es cumplir con las publicaciones tradicionales a la fecha con una mención expresa en el acto a publicar y para una protección mayor. comentada 24/10/14 19:38 Página 9 de 28 .Como comentario adicional. fracc. inciso b) LGSM. publicar ahí los actos pendientes de publicar realizados entre el 14 de junio y el día en que se habilite el sistema.mx/?p=1004 forma prevista en el programa. Salvo lo previsto por el artículo 91. a pesar de que dentro de los mismos transitorios se establece que la entrada en vigor de las reformas de manera general es al día siguiente de su publicación. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. en la forma prevista en el programa. Queda entonces argumentar una laguna más de la legislación. al momento de estar habilitado el Sistema Electrónico. 113 Cada acción sólo tendrá derecho a un voto. porque las sociedades ya están obligadas a cumplir con el tema de publicar en el Sistema Electrónico aún cuando el mismo no exista. pero en el contrato social podrá http://alvarezyasociados.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. dejando en estado de indefensión al gobernado porque no tiene manera de cumplir con la ley y no existe previsión que permita seguir cumpliendo con las publicaciones tradicionales en lo que queda este sistema (falla legislativa). VII. señalamos que según lo establecido en los Artículos Transitorios del Decreto de reforma.

Transcurrido dicho plazo… podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I. Esta adición también atiende a las nuevas estipulaciones de la fracción VII del artículo 91 LGSM. 125 Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:I al VI…VII. IV. VI y VII del artículo 182. a las limitaciones al derecho de voto. comentada anteriormente.El comentario específico está basado en que. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago.Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción. en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. V. en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago. y en su caso. Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones. a los títulos accionarios deberá incorporarse -por mandato VIII… VIII… http://alvarezyasociados. a las limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.mx/?p=1004 24/10/14 19:38 Página 10 de 28 . | ÁLVAREZ & ASOCIADOS pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I. V. donde se permite establecer en los estatutos sociales ciertas estipulaciones referentes a las acciones y derechos de las mismas entre ellas el de carecer de todo voto. y en su caso. II.No podrán asignarse dividendos… anteriormente. donde se permite establecer en los estatutos sociales ciertas estipulaciones referentes a las acciones y derechos de las mismas entre ellas el de carecer de todo voto. VI y VII del artículo 182. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción. ¿Estaremos en presencia de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013. a partir del 14 de junio del 2014. deberá hacerse una publicación. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:I al VI…VII.Transcurrido dicho plazo… Mismo comentario al cambio de publicaciones en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. por el Sistema Electrónico que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?.No podrán asignarse dividendos… 119 Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. deberá hacerse una publicación. IV. II.

La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa. del acuerdo de la materia societaria. del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social. el cual hará las Asamblea General fijaren un veces de medio oficial de precio determinado.mx/?p=1004 Los accionistas tendrán Mismo comentario al derecho preferente. pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado. las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad. en cambio de publicaciones proporción al número de sus en el Periódico Oficial de la acciones.IV y V… estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. para suscribir las entidad federativa en la que que emitan en caso de tenga su domicilio la aumento del capital social. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 de ley. el cual hará las electrónico establecido por veces de medio oficial de la Secretaría de las publicaciones en Economía. de una reforma El resultado del sorteo modernizadora en base a la deberá publicarse por una citada Estrategia Digital sola vez en el Nacional emprendida por la sistema electrónico administración actual en establecido por la Secretaría noviembre de 2013. designarán por sorteo ante ¿Estaremos en presencia Notario o Corredor titulado. o de Economía.. Para la amortización de Mismo comentario al acciones con utilidades cambio de publicaciones repartibles. por el Sistema Este derecho deberá Electrónico que será ejercitarse dentro de administrado y manejado los quince días siguientes a por la Secretaria de la publicación en el sistema Economía.. Página 11 de 28 . 132 Los accionistas tendrán derecho preferente. en proporción al número de sus acciones. entidad federativa en la que se observarán las siguientes tenga su domicilio la reglas:I y II…III. se observarán las siguientes reglas:I y II…III. las las publicaciones en acciones amortizadas se materia societaria.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. sociedad. 136 Para la amortización de acciones con utilidades repartibles. Asamblea sobre el aumento ¿Estaremos en presencia del capital social. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. cuando el en el Periódico Oficial de la contrato social la autorice.La sociedad. por el Sistema adquisición de acciones Electrónico que será para amortizarlas se hará en administrado y manejado bolsa.las estipulaciones que la sociedad hubiere adoptado de las comprendidas en la fracción VII del artículo 91 LGSM. cuando el contrato social la autorice. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el “Periódico Oficial” de la entidad federativa del domicilio de la http://alvarezyasociados. de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013. pero si el contrato por la Secretaria de social o el acuerdo de la Economía.

Debe mencionarse que la entrada en vigor para esta reforma en específico. 163 Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social. ahora se prevé expresamente por la legislación para poder ejercitar acciones in personam durante su encargo y durante un año posterior al mismo. en lo relativo a los derechos de http://alvarezyasociados. excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 sociedad. Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.IV y V… 157 Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:I y II… Como una medida proteccionista la legislación reforma el porcentaje de las minorías calificadas del 33% al 25% del capital social para que los accionistas que representen ahora el 25% del capital social.mx/?p=1004 Página 12 de 28 . señalándose expresamente en el Artículo Tercero Transitorios del Decreto de reforma que:“Tercero. podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores. aunque por ética profesional los Administradores debieran sujetarse a una confidencialidad. podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores. Es una adición interesante y útil. por lo menos. siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:I y II… Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social. puedan ejercitar acciones de responsabilidad civil contra los administradores. 199 y 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. fue a partir del 30 de junio de 2014. cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.Dichos Administradores deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad. Las disposiciones previstas en los artículos 163. por lo menos. Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo. entrarán en vigor.

sin embargo. sociedad. podemos aseverar que solamente las sociedades que se constituyan a partir del 30 de junio de 2014. a VIII.mx/?p=1004 Esta reforma atiende a la premisa de acotar la manera y términos en los cuáles la figura del Comisario deberá hacer del Página 13 de 28 . deberán Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad. Y a lo imposible. nadie está obligado. En figura del Comisario. 170 Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad. era un punto imposible de cumplir. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 minorías.Casi era responsable solidario de las actividades sociales aún y cuando en muchas ocasiones por cuestiones materiales no tuviera acceso ilimitado a la información y operaciones de una sociedad. lo cual era a todas luces imposible de cumplir.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. sin obligación de cambiar este porcentaje del 33%.. Por lo anterior. 166 Son facultades y obligaciones de los comisarios:I. quedando todas las demás sociedades ya constituídas antes de esta fecha. deberán abstenerse de toda http://alvarezyasociados. vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. vigilar la gestión. … IX. a partir del décimo día hábil posterior a la fecha de publicación del presente decreto. deberán contener este nuevo porcentaje del 25%.En general.Habrá quien opine que se suavizaron las obligaciones del Comisario. todas las sociedades que se constituyan a partir del día antes referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minorías en sus estatutos. …IX. Son facultades y Le quitaron el trabajo obligaciones de los imposible de realizar a la comisarios:I. a VIII.”Como conclusión. quien general. debía vigilar ilimitadamente conducción y ejecución de y en cualquier tiempo las los negocios de la actividades de la sociedad. como ya señalamos.

se señala que los accionistas podrán solicitar dicha publicación. conocimiento de la sociedad a través del Consejo de Administración o Administrador Único sobre su interés opuesto al de la sociedad en una o varias operaciones de la sociedad. 186 La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico http://alvarezyasociados. en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad.En esce caso. según sea el caso. juntamente con sus notas y el dictamen del comisario. 177 Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172. en el Diario Oficial de la Federación.Al efecto. así como cualquier información relacionada con la naturaleza y el beneficio que obtendrían las partes involucradas en la misma. deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo. o. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS abstenerse de toda intervención. por lo que de no hacerlo. solamente pudiendo ser exigible por la vía de la responsabilidad a los administradores o de daños a acreedores. si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades. junto con sus notas y el dictamen de los comisarios. los accionistas podrán solicitar que se publiquen en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía los estados financieros. Página 14 de 28 . dentro de un plazo que no deberá exceder de quince días naturales contados a partir de que tomen conocimiento de la operación correspondiente. máxime que se trata de una norma imperfecta sin sanción alguna por no hacerlo. los términos y condiciones de la operación de que se trate. no solamente se atiende a 24/10/14 19:38 Aunque el artículo 177 LGSM establecía la obligación de las sociedades de publicar los estados financieros con sus notas y el dictamen del Comisario. Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.mx/?p=1004 intervención.Con la reforma. los comisarios deberán notificar por escrito al Consejo de Administración o al administrador único. bajo la sanción establecida en el artículo 156. no será obligatorio para la sociedad y sus administradores.Igualmente se siguen las reglas de cambio de publicaciones en el Periódico Oficial por el Sistema Electrónico de la Secretaria de Economía. por lo que esta reforma tiene matices reglamentarios únicamente. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría Las convocatorias para las asambleas generales se publicaran en el sistema electrónico de la Secretaria de Economía. bajo la sanción establecida en el artículo 156. la verdad es que muy pocas sociedades lo realizan.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.Ya existía la obligación.

algunas publicaciones se realizaban en periódicos –si bien con buena circulación. el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172. 24/10/14 19:38 cambiar las publicaciones en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas. esto dará certeza jurídica y para otros será un límite a aprovecharse de la ambigüedad existente en el concepto de mayor circulación. o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos. ¿Estaremos en presencia de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013. ya que es de todos los dedicados a esta materia corporativa que existen ocasiones en las cuales con ánimo doloso o incluso sin él. el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172. Todo esto será cambiado por el Sistema Electrónico que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía . o en su defecto. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?.mx/?p=1004 Página 15 de 28 . quince días antes de la fecha señalada para la reunión.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS oficial de la entidad del domicilio de la sociedad. http://alvarezyasociados. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. sino que también se elimina la posibilidad a las sociedades de publicar en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. de Economía con la anticipación que fijen los estatutos. en las oficinas de la sociedad.que al accionista se le escapaban y no comparecía a la asamblea en primera o incluso en segunda convocatoria. o en su defecto. Para muchos. pudiendo no enterarse a tiempo de acuerdos relevantes para él. en las oficinas de la sociedad. quince días antes de la fecha señalada para la reunión.

ya que el ánimo del legislador a través de tiempo ha sido el simplificar la vida societaria de trámites administrativos y con esto. según se aprecia en la Fracción VI del Artículo 6º de la Ley Federal de Correduría Pública. así como por los Comisarios que concurran. como al CCom. 24/10/14 19:38 Se reconoce expresamente la facultad de los Corredores Públicos para constituir sociedades. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo.Con la modificación a este precepto. Cabe destacar que el objetivo principal de la reforma tanto a la LGSM. facultad con la cual ya contaban.Considero desafortunada esta modificación. a través del cual el Congreso de la Unión reformó los artículos 19 y 21 del Código de Comercio (CCom).REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece. En el DOF del 2 de junio de 2009 se publicó el Decreto por el que se reforman diversas disposiciones del Código de Comercio y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.mx/?p=1004 Página 16 de 28 .Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo. lo cierto es que existía la posibilidad de no hacerlo. se protocolizará ante Notario. así como los artículos 177 y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). se protocolizará ante fedatario público. damos un paso atrás en ese camino. así como por los Comisarios que concurran. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 194 Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea.Aunque en la práctica que nos ha tocado conformar prácticamente todas las asambleas extraordinarias que se protocolizan se mandan al Registro Público.Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de Comercio. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea. consistió en limitar el número de actos jurídicos relacionados con las sociedades http://alvarezyasociados. TODAS las asambleas extraordinarias se deberán protocolizar e inscribir en el registro público.Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público.

A raíz de la entrada en vigor de la citada reforma. Constitución. b) Cambio de domicilio social. escisión. e) Aumento o disminución del capital mínimo fijo. las cuales consten en un instrumento público pasado por un fedatario público. De acuerdo con la exposición de motivos de la reforma a la ley. 2. d) Modificaciones a la duración de la sociedad. sobre los cuales es obligatorio inscribir el instrumento público en el cual consten en el Registro Público de Comercio (RPC). Reformas estatutarias de la sociedad referentes a: a) Cambio de denominación o razón social. fusión. c) Modificaciones al objeto social. transformación. solo son materia de inscripción en el RPC aquellas resoluciones tomadas por la Asamblea de Socios o Accionistas (socios) de una sociedad mercantil. únicamente cuando se refieran a los siguientes actos jurídicos: 1. tales modificaciones obedecieron a la necesidad de avanzar en la desregulación del marco normativo vigente de las http://alvarezyasociados. antes de esta reforma del 13 de junio de 2014. disolución y liquidación de la sociedad.mx/?p=1004 Página 17 de 28 . | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 mercantiles.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.

a consideración de los diputados y senadores que intervinieron en esta reforma. tienen “trascendencia” en el mundo jurídico externo a la sociedad y. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. Así como también los siguientes actos relacionados en el artículo 182 LGSM y que no requerían inscripción en el RPC: Cambio de nacionalidad de la sociedad. Emisión de acciones privilegiadas. entre otras disposiciones estatutarias. Entonces. con la actual reforma. Emisión de bonos. no requieren ser hechos del conocimiento de terceros. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 sociedades mercantiles sobre los requisitos o formalidades que deben cumplir los actos jurídicos societarios. las obligaciones de realizar aportaciones suplementarias o bien. las facultades estatutarias de los órganos sociales y representación. las reglas para la participación en las utilidades y en las pérdidas. solo los eventos corporativos citados anteriormente. ameritan hacerse públicos a terceros. por ejemplo. las reglas para la celebración de una asamblea de socios. TODOS los actos http://alvarezyasociados. La anterior consideración significa –a juicio de los impulsores de la reforma– que. las causas de exclusión de un socio. Por ello.mx/?p=1004 Página 18 de 28 . por tanto.

para qué darle una pagar cierto número de similitud a dos figuras Página 19 de 28 . estamos ante dispongan las leyes la presencia del espíritu especiales. a un precio acciones de manera libre. ya que consideran a enajenar o adquirir de otro que si ya existía una SAPI. quien para qué dotar a la SA de deberá estar obligado a elementos que la hacen enajenar o adquirir. no están conformes con estas adecuaciones proc) Que uno o varios SAPI que se le han hecho a accionistas tengan derecho las SA’s. los accionistas modernizador de las SA’s.Este accionistas. VI. tales como la accionaria objeto de la recompra de sus propias operación. también a adquirir una derechos de voto. y otros proporción o la totalidad de derechos y obligaciones de las acciones de otro u otros naturaleza análoga.mx/?p=1004 Sin perjuicio de lo que En este caso. cuando especiales para los el adquirente se obligue ejercicios de preferencia. cuando aquéllos el artículo 16. 198 Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. Derechos y del artículo 198 LGSM.b) Que uno o observa a ravés de la copia varios accionistas puedan casi literal también de la exigir a otro socio la parte relativa a los enajenación de la totalidad o convenios entre los parte de su tenencia accionistas a que se refiere accionaria. tales como:a) Que acciones (condiciones uno o varios accionistas especiales). determinado o las emisiones de acciones determinable. la totalidad o con todas las bondades de parte de la tenencia una SAPI. en iguales profesionales de la materia condiciones. en iguales espíritu modernizador se condiciones. http://alvarezyasociados. se obligaciones que permite que en las SA’s se establezcan opciones de permita a los accionistas compra o venta de las convenir entre ellos acciones representativas del establecer opciones de capital social de la compra y venta de sociedad. según muy similar. de las sociedades anónimas ya que con la completa podrán convenir entre modificación a la redacción ellos:I.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. los porcentajes para minorías d) Que uno o varios calificadas del 10%. sin derecho a utilidades. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 materia de una Asamblea Extraordinaria deben inscribirse en el RPC. accionista. pero sin contar corresponda. accionistas queden etc. pactar solamente puedan enajenar derechos drag along y tag la totalidad o parte de su along y acuerdos tenencia accionaria.Considero que tienen obligados a suscribir y razón. dando un paso atrás en el avance desregulatorio.Muchos adquisición. fracc. acepten una oferta de inciso b) LMV.

24/10/14 19:38 distintas que nacieron para fines distintos. la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente http://alvarezyasociados. puedan solicitar se aplace el voto del algún asunto sin necesidad de nueva convocatoria cuando se considere no hay suficiente información del Página 20 de 28 . excepto tratándose de resolución judicial.mx/?p=1004 A solicitud de los accionistas que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en una Asamblea. disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de esta Ley. Los convenios a que se refiere este artículo no serán oponibles a la sociedad. Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública. II. se aplazará. III. Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas. IV. la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. a un precio determinado o determinable. Otros de naturaleza análoga. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo Como una medida proteccionista la legislación reforma el porcentaje de las minorías calificadas del 33% al 25% del capital social para que los accionistas que representen ahora el 25% del capital social. con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos. y e) Otros derechos y obligaciones de naturaleza análoga. y V. se aplazará. para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS acciones representativas del capital social de la sociedad. Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio. la Sociedad en comandita simple y la Sociedad en comandita por acciones. Al igual que muchos. 199 A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. pienso que la SAPI es la figura del mañana y que la SA se volverá poco a poco letra muerta como la Sociedad en nombre colectivo. para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria.

siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:I. a partir del décimo día hábil posterior a la fecha de publicación del presente decreto. entrarán en vigor. …… http://alvarezyasociados. Las disposiciones previstas en los artículos 163. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS informados. deberán contener este nuevo porcentaje del 25%. puedan oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales siempre y cuando además satisfagan los requisitos que marca la propia 24/10/14 19:38 Página 21 de 28 .”Como conclusión. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales. Por lo anterior. 199 y 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. todas las sociedades que se constituyan a partir del día antes referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minorías en sus estatutos. a III.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.mx/?p=1004 asunto.Debe mencionarse que la entrada en vigor para esta reforma en específico. …… Como una medida proteccionista la legislación reforma el porcentaje de las minorías calificadas del 33% al 25% del capital social para que los accionistas que representen ahora el 25% del capital social. señalándose expresamente en el Artículo Tercero Transitorios del Decreto de reforma que:“Tercero. fue a partir del 30 de junio de 2014. siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:I. en lo relativo a los derechos de minorías. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. quedando todas las demás sociedades ya constituídas antes de esta fecha. asunto. podemos aseverar que solamente las sociedades que se constituyan a partir del 30 de junio de 2014. a III. sin obligación de cambiar este porcentaje del 33%. 201 Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales.

deberán contener este nuevo porcentaje del 25%. señalándose expresamente en el Artículo Tercero Transitorios del Decreto de reforma que:“Tercero.mx/?p=1004 Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 185 y 201. entrarán en vigor. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 LGSM. facultad con la cual ya contaban. sin obligación de cambiar este porcentaje del 33%. todas las sociedades que se constituyan a partir del día antes referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minorías en sus estatutos. según se aprecia en la Fracción VI del Artículo 6º de la Ley Federal de Correduría Pública. a partir del décimo día hábil posterior a la fecha de publicación del presente decreto. los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante Notario o en una Institución de Crédito. 205 Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículo 185 y 201.Debe mencionarse que la entrada en vigor para esta reforma en específico.”Como conclusión. Página 22 de 28 . en lo relativo a los derechos de minorías. los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante fedatario público o en una Institución de Crédito.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos http://alvarezyasociados. Las disposiciones previstas en los artículos 163. quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.Las acciones depositadas no se Se reconoce expresamente la facultad de los Corredores Públicos para constituir sociedades. fue a partir del 30 de junio de 2014. Por lo anterior. podemos aseverar que solamente las sociedades que se constituyan a partir del 30 de junio de 2014. quedando todas las demás sociedades ya constituídas antes de esta fecha. 199 y 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones conclusión del juicio. domicilio de las de la misma manera. balances y estados financieros para la fusión de dos sociedades se publicaran por el sistema electrónico de la Secretaria de Economía. 228 Se da la escisión Se da la escisión cuando La Escisión también deberá bis cuando una sociedad una sociedad denominada publicarse en el sistema denominada escindente decide electrónico establecido por escindente decide extinguirse y divide la la Secretaría extinguirse y divide la totalidad o parte de su de Economía. 223 Los acuerdos sobre Los acuerdos sobre fusión fusión se inscribirán se inscribirán en el Registro en el Registro Público Público de Comercio y se de Comercio y se publicarán en el sistema publicarán en el electrónico establecido por Periódico Oficial del la Secretaría de Economía. publicaciones en el capital social en dos o que son aportadas en Periódico Oficial de la más partes. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 los derechos devolverán sino hasta la sociales. aporta en administrado y manejado escindidas. balance. por el Sistema nueva creación cuando la escindente. además. deberán publicar.Mismo totalidad o parte de activo. pasivo y se regirá por lo materia societaria. Cada último balance. y aquélla o sociedad deberá aquéllas que dejen de publicar su último existir. capital social a otra u siguiente:I. el sistema aquéllas que dejen de establecido para la extinción existir. y aquélla o además. ¿Estaremos en presencia de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013. sin pasivo y capital social a otra Economía. que son bloque a otras sociedades entidad federativa en la que aportadas en bloque a de nueva creación tenga su domicilio la otras sociedades de denominadas escindidas. el cual hará las extinguirse. o cuando bloque parte de su activo.Mismo comentario al cambio de publicaciones en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. por el Sistema Electrónico que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía. depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio. a IV. cada sociedades que hayan sociedad deberá publicar su de fusionarse. por la Secretaria de la escindente. deberá de su pasivo. La ¿Estaremos en presencia http://alvarezyasociados. aporta en u otras sociedades de veces de medio oficial de bloque parte de su nueva creación. publicar. sin Electrónico que será denominadas extinguirse.mx/?p=1004 Página 23 de 28 .REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. pasivo y capital comentario al cambio de su activo. Acuerdos de fusión.La escisión las publicaciones en activo. el sistema establecido para la extinción de su pasivo. o sociedad. pasivo y social en dos o más partes. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. …V.

a IV. VI. mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. por el Sistema Página 24 de 28 . … 243 Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda. deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. facultad con la cual ya contaban. resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. a X. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones. la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los Acuerdo sobre distribución parcial también deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad.Mismo acreedores de la sociedad. Asimismo.. a X. por lo menos.La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. … V. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación. mientras no estén extinguidos sus http://alvarezyasociados.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.Se reconoce expresamente la facultad de los Corredores Públicos para constituir sociedades. la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente comentario al cambio de publicaciones en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. según se aprecia en la Fracción VI del Artículo 6º de la Ley Federal de Correduría Pública. un extracto de dicha resolución que contenga. … VI. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS otras sociedades de nueva creación. Asimismo.mx/?p=1004 Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda. por lo menos. un extracto de dicha resolución que contenga. deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente. 24/10/14 19:38 de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013.La escisión se regirá por lo siguiente:I.

quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación. a disposición de los accionistas.El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.Dicho balance se publicará por tres veces. III… http://alvarezyasociados. por igual término. la cual es incorrecta porque ahora es una sola publicación. ¿Estaremos en presencia de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:I…II. y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o.El mismo balance quedará. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Para la Liquidación de la sociedad deberá publicarse en el sistema electrónico el balance final de la sociedad. 247 En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. así como los papeles y libros de la sociedad. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS créditos pasivos. por igual término. para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o. quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación. para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad. Electrónico que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía.El mismo balance quedará. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:I…II.mx/?p=1004 III… 24/10/14 19:38 Página 25 de 28 .Se les escapó en el cuerpo de esta fracción la parte que señala: “de la última publicación”. de diez en diez días. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. a disposición de los accionistas. ¿Estaremos en presencia de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013.. así como los papeles y libros de la sociedad. para hacer su pago. por el Sistema Electrónico que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía. o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.Mismo comentario al cambio de publicaciones en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad.

pero sin contar con todas las bondades de una SAPI.La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Economía.mx/?p=1004 Página 26 de 28 .Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociación visado por un Contador Público titulado. parecen tener un lado modernizador y por el otro. en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. aunque el inocente cambio de publicaciones al Sistema Electrónico administrado y manejado por la Secretaria de Economía. http://alvarezyasociados. Finalmente. etc. o estaremos ante la presencia de una autoridad fiscalizadora de los movimientos económicos societarios?. 24/10/14 19:38 Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro. es decir. que no contemplaban que este tipo de modificaciones las dotarían de cambios que pueden ser desventajosos para los minoritarios en caso de ser adoptados por las mayorías. Considero que tienen razón. en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera. esté basada en la -anunciada con bombo y platillo. las presentes reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles. ¿Estamos en presencia de una reforma que crea una nueva Sociedad Anónima. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 251 Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro.Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera. Muchos profesionales de la materia no están conformes con estas adecuaciones pro-SAPI que se le han hecho a las SA’s. Este supuesto aspecto modernizador puede dejar en el camino a muchos accionistas que entraron a la SA con mayores derechos de los que ahora se pueden pactar. tales como la recompra de sus propias acciones de manera libre. los porcentajes para minorías calificadas del 10%. tenga un lado simplificativo. como lo comentamos al principio. la Sociedad en comandita simple y la Sociedad en comandita por acciones. las emisiones de acciones sin derecho a utilidades. ya que consideran que si ya existía una SAPI. para qué dotar a la SA de elementos que la hacen muy similar. un balance general de la negociación visado por un contador público titulado. el cual hará las veces de medio oficial de las publicaciones en materia societaria. ¿Estaremos en presencia de una reforma modernizadora en base a la citada Estrategia Digital Nacional emprendida por la administración actual en noviembre de 2013.Las sociedades extranjeras deberán publicar anualmente.La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Economía. Como podemos apreciar. ¿para qué darle una similitud forzada a dos figuras diferentes que nacieron para fines distintos?. se está en presencia de la supervisión directa de los movimientos económicos societarios y con ello de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público -y sus dependencias. o estamos en presencia de una reforma fiscalizadora?. Al igual que muchos. pienso que la SAPI es la figura del mañana y que la SA se volverá poco a poco letra muerta como la Sociedad en nombre colectivo. un aspecto fiscalizador disfrazado de inocente simplificación administrativa. Mismo comentario al cambio de publicaciones en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad. por el Sistema Electrónico que será administrado y manejado por la Secretaria de Economía.

cursó su Licenciatura en Derecho en la Universidad Anáhuac del Norte en la Ciudad de México y realizó sus estudios de Maestría de Negocios y Administración en el Instituto Tecnológico Autónomo (ITAM). | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 ¿Y usted. favor de contactarse con el Lic.mx 8  Like  Artículos antiguos Artículos recientes  Acerca del autor Epigmenio Alvarez Socio y Fundador de Álvarez & Asociados. Ver todos los artículos del autor Artículos relacionados PERSONAS FÍSICAS Y MORALES QUE VIDEO VIGILEN DEBEN CONTAR CON AVISO DE PRIVACIDAD: IFAI SCJN estudia declarar inconstitucionales diversos aspectos de la Ley Contra Lavado de Dinero. qué opina?. Dentro de su trayectoria profesional. ha participado en diversas emisiones y colocaciones privadas de instrumentos de capital y deuda y participó en la adquisición de equipo más grande del mundo en el sector transporte.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. así como también ha fortalecido con su participación a muchas empresas con estrategias fiscales y corporativas. Epigmenio Álvarez García a los teléfonos: Directo (81) 88 64 51 36 y Celular (81) 15 77 56 88 o mandarnos un correo electrónico a: ealvarez@alvarezyasociados. Esquema desaprovechado Comentarios Deja un comentarios http://alvarezyasociados. Para conocer a profundidad sobre este tema.mx/?p=1004 Página 27 de 28 .

 Me gustó un video de @YouTube de  NUEVAS REGLAS DE CONTABILIDAD ELECTRÓNICA SE TRADUCEN EN ILEGAL VIGILANCIA DE LA AUTORIDAD. Los campos requeridos están marcados (*)   Email * Nombre* Escribe tu nombre Escribe tu email  Sitio web http://  Comentarios * Escribe tu comentario  Ingresa la información* Type the text Privacy & Terms Enviar Notas recientes Síguenos en Twitter Buscador  SCJN estudia declarar Boulevard Gustavo Díaz Ordaz No. (81) 88 64 51 36  Me gustó un video de @YouTube  SAPI VS LA NUEVA SA: ¿QUÉ ME Octubre 12.co/E0KLAzei4S Tutorial para hacer pendejo al mexicano en 10 lecciones 03:30:49 AM Septiembre 29. 2014 from Google Visitas CONVIENE MÁS?. 2014 from Google Seguir a @alvarezyasocs 719 seguidores  REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDAD ANÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR. Nuevo León. Colonia Santa María inconstitucionales diversos aspectos de la Ley Contra Lavado de Dinero. Torre II. Álvarez & Asociados © 2013 http://alvarezyasociados. Buscar. @jorgegavel http://t. 140. PROCEDE IMPUGNACIÓN MEDIANTE AMPARO.mx/?p=1004 Página 28 de 28 .. México T.co/h83ymvfRoi "Staying Alive" cover by Electro Deluxe 06:51:10 AM Monterrey. | ÁLVAREZ & ASOCIADOS 24/10/14 19:38 Tu correo electrónico no será publicado.  Parámetros de Autorregulación en materia de Protección de Datos Personales..  http://t.REFORMAS EN MATERIA MERCANTIL (JUNIO 2014): UNA NUEVA SOCIEDA…ÓNIMA O UNA NUEVA MANERA DE FISCALIZAR.