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PROYECTO COMN DE FUSIN POR ABSORCIN

Madrid Movilidad S.A (Sociedad Absorbida) y Empresa Municipal de


Transportes de Madrid S.A (Sociedad Absorbente)

En cumplimiento de lo establecido en el artculo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de


abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en
adelante LME), los rganos de Administracin d las Sociedades participantes
en el proceso de fusin, integrados por las personas que se indican ms
adelante, formulan y suscriben a travs del presente documento, el Proyecto
Comn de Fusin entre las Sociedades Madrid Movilidad S.A (Sociedad
Absorbida) y Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A (Sociedad
Absorbente).

I.- INTRODUCCIN
La operacin objeto del presente Proyecto se plantea en orden a la
consecucin ltima de los objetivos estratgicos del Ayuntamiento de Madrid,
con la finalizar de alcanzar excelencia, optimizacin y racionalizacin de costes
en materia de transporte colectivo, servicios complementarios y auxiliares de la
movilidad en la Ciudad de Madrid, estudios y consultora jurdica, econmica y
tcnica en esta materia, as como en la gestin de estacionamientos pblicos.
Se pretende lograr una mejor y ms directa gestin de los recursos humanos y
materiales afectos al desarrollo de la actividad de las sociedades intervinientes,
lo que permitir a la sociedad absorbente Empresa Municipal de Transportes
de Madrid S.A. obtener una gestin ms eficaz, independiente y directa,
dando lugar as a una ptima utilizacin de sus recursos y a una clara mejora
desde una perspectiva empresarial, operativa y organizativa.
La fusin de la que es objeto el presente proyecto supondr la transmisin a la
entidad absorbente - Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A. de
los activos de la sociedad absorbida Madrid Movilidad S.A -, las actividades
actualmente realizadas por sta, incluyendo todos sus medios humanos y
materiales, as como sus derechos y obligaciones frente a terceros.
En este sentido, la operacin de fusin objeto del presente proyecto supondr
la adquisicin por sucesin universal de la totalidad de derechos y obligaciones
que componen el patrimonio social de la sociedad absorbida por parte de la
Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A.
De conformidad con lo previsto en los artculos. 31 y 49 por remisin del
artculo 52 de la LME, se recogen en el Proyecto de Fusin, las siguientes
menciones.

II.- PROCEDIMIENTO POR EL QUE SE LLEVAR A CABO LA FUSIN


A los efectos oportunos se hace constar que la Sociedad Absorbente Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A. est ntegra y
directamente participadas por el Ayuntamiento de Madrid y la Sociedad
Absorbida Madrid Movilidad S.A -, participada por el Ayuntamiento de Madrid
en un 88% de sus acciones sociales y por la Sociedad Absorbente en un 12%,
que a su vez es totalmente participada por el Ayuntamiento de Madrid. , es
decir, este ltimo es propietario del 100% de las acciones representativas del
capital social de cada una de las Sociedades intervinientes en la operacin de
fusin.
De conformidad con lo anterior, la fusin se llevar a cabo por la modalidad de
absorcin de sociedad ntegramente participada por la sociedad absorbente
que se prev en el artculo 49 de la LME por remisin del artculo 52 de mismo
texto legal. Consiguientemente, no proceder establecer el tipo de canje, ni por
tanto, la ampliacin de la cifra de capital social de la Sociedad Absorbente, as
como tampoco ser necesario, de conformidad con el artculo 49.1.2 - por
remisin del artculo 52 de la LME, informe de los administradores y expertos
sobre el Proyecto de Fusin, por ser el Ayuntamiento de Madrid titular del ya
referido 100% del capital social de Madrid Movilidad S.A (Sociedad Absorbida)
y de la Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A (Sociedad
Absorbente).
Consiguientemente y de conformidad con el artculo 49.1.1 por remisin del
artculo 52 de la LME, no procede incluir en el Proyecto de Fusin las
menciones 2, 6, 9 y 10 del artculo 31 de la LME.

III.- IDENTIFICACIN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA


FUSIN
Participan en la fusin de las sociedades Madrid Movilidad S.A (Sociedad
Absorbida) y Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A (Sociedad
Absorbente), cuyos datos identificativos son los siguientes:

SOCIEDAD ABSORBENTE:
Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A, domiciliada
en Madrid, C/ Cerro de la Plata, 4, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid, al tomo 591 folio 170, hoja 1552 y con CIF: A28046316,
transformada en Sociedad Annima el 26 de octubre de 1971,
mediante inscripcin en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 2808
general, 2132 de la seccin 3 del libro de Sociedades, folio 20, hoja
19260.

SOCIEDAD ABSORBIDA:
Madrid Movilidad S.A, domiciliada en Madrid, C/ Albarracn, 31,
inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4021, folio 1, hoja
M-67007, inscripcin 8 y con CIF: A28855153

SOCIEDAD RESULTANTE FUSION:


La denominacin y el domicilio social de la sociedad
resultante ser el mismo que el de la sociedad absorbente, es
decir, Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A,
domiciliada en la calle Cerro de la Plata n 4 de Madrid.

IV.- TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES


La fusin se llevar a cabo por la modalidad de absorcin de sociedad
ntegramente participada que se prev en el artculo 49 de la LME, por remisin
del artculo 52 del mismo texto legal, por lo que no proceder ampliacin de
capital social de la Sociedad Absorbente y, por tanto, no se determinar tipo de
canje de acciones alguno.

V.- BALANCES DE FUSIN


De conformidad con el artculo 36.1 de la LME, se considerar como balance
de fusin de cada una de las Sociedades implicadas, el ltimo balance de
ejercicio de fecha 31 de diciembre de 2013, objeto de aprobacin por el
Accionista nico de la Sociedades.
Se hace constar que los balances de ambas Sociedades se acompaarn del
preceptivo informe de auditora tal y como se indica en el artculo 37 de la LME
por estar estas Sociedades obligadas a verificar sus cuentas por un auditor
externo.

VI.- DERECHOS A OTORGAR EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS


TITULARES DE ACCIONES DE CLASES ESPECIALES O DE DERECHOS
ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES
No procede adoptar resolucin alguna sobre este apartado (apartado 4 del
artculo 31 de LME) ya que como en las Sociedades que participan en la fusin
no existen acciones especiales, aportaciones de industria, prestaciones

accesorias, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, no se


otorgar en la Sociedad Absorbente derecho u opcin alguna.

VII.- VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS


INDEPENDIENTES.
No se atribuye ningn tipo de ventajas a favor de los miembros de los rganos
de Administracin de las Sociedades que participan en la fusin, ni de los
miembros del rgano de Administracin de la Empresa Municipal de
Transportes de Madrid S.A. que, en su caso, puedan integrarlo tras la
absorcin. Adicionalmente, no procede adoptar resolucin alguna en relacin
con ventajas a expertos independientes, habida cuenta que, de conformidad
con el artculo 49 LME por remisin del artculo 52 LME, al estar la Sociedad
Absorbente y la Absorbida participadas al cien por cien por el mismo
Accionista, no se requiere elaboracin de informes de expertos independientes
sobre el Proyecto de Fusin.

VIII.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA


SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE SE ENTENDERN REALIZADAS A
EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.
De acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la fecha a
partir de la cual se entendern realizadas a efectos contables las operaciones
de la Sociedad que se extingue - Madrid Movilidad, S.A.- por cuenta de la
Sociedad Absorbente Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A.
ser el 1 de enero de 2014.

IX.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIN


Se hace constar que conforme con el apartado 8 del artculo 31 LME, que se
introducirn modificaciones en los Estatutos Sociales de la Empresa Municipal
de Transportes de Madrid, S.A., como Sociedad Absorbente, sern las relativas
a la adaptacin del objeto social para llevar a cabo la actividad de la Sociedad
Absorbida.
De conformidad con lo anterior, el artculo 2 (Objeto Social) de los Estatutos
Sociales de la Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A., tras la fusin,
quedarn como sigue:

Artculo 2. Objeto Social.


La sociedad tendr por objeto social:
a) El transporte pblico urbano de viajeros, mediante la explotacin y
administracin de la red de autobuses, o cualquier otro que sea el tipo de
vehculo, su medio de traccin o su emplazamiento.
b) La adopcin, realizacin y ejecucin de cuantas medidas y actuaciones se
encuentren directamente relacionadas con el transporte pblico de viajeros.
c)

La prestacin de servicios de ingeniera o consultora en cualquier materia


relacionada con el transporte de viajeros e infraestructura del transporte y
movilidad urbana
d) Promover e impulsar los proyectos de transporte alternativo que faciliten y
mejoren la movilidad urbana, como complemento al transporte pblico.
e) Servicio de retirada, transporte, y depsito de aquellos vehculos que se
encuentren en alguno de los supuestos establecidos en la normativa que
ampare la retirada y depsito de los mismos y su posterior tratamiento residual,
o el que se determine por rgano que ostente facultad de disposicin sobre los
mismos, as como la retirada, transporte y depsito de vehculos derivados de
convenios o acuerdos con organismos pblicos o privados.
f) Instalacin, conservacin y mantenimiento de toda clase de seales de
trfico y estacionamiento de vehculos, as como las sealizaciones verticales y
horizontales de calzadas y viales municipales, todas ellas de carcter
provisional, en los supuestos de servicios especiales requeridos por el
Ayuntamiento de Madrid.
g) Servicios de conservacin y mantenimiento del Parque Mvil del
Ayuntamiento, Polica Municipal y cuerpo de Bomberos.
h) Vigilancia del estacionamiento de vehculos en la va pblica y servicios
relativos al suministro y mantenimiento de los aparatos necesarios para el
control de velocidad de los mismos por el sistema de radar y otros similares.
i) Construccin y explotacin de estacionamientos pblicos, tanto cerrados
como abiertos.
j) Realizar estudios e informes sobre la gestin e implantacin de todo tipo de
estacionamientos pblicos en la ciudad de Madrid.

k) Implantacin y gestin del sistema prepago en el servicio de taxi en el


municipio de Madrid.

l) Vender y comprar energa elctrica sin limitaciones o reservas a dicha


actividad, actuando como gestor de cargas del sistema para la recarga de los
vehculos elctricos.
m) Servicios de mantenimiento de instalaciones frigorficas y trmicas
existentes en sus centros de trabajo.
n) Adicionalmente a todas las funciones anteriores, cualquier actividad
comercial o industrial relacionada directamente con ellas o complementarias de
estas.

Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de alguna de las


actividades comprendidas en el objeto social, algn ttulo y/o cualificacin
profesional, dichas actividades debern realizarse por medio de persona que
ostente la requerida titulacin y/o cualificacin adecuadas.

A su vez y teniendo en cuenta que se proceder a modificar el citado artculo 2


de los estatutos, es necesario si tenemos en cuenta lo dispuesto en la Ley
27/2013, de 27 de diciembre, de racionalizacin y sostenibilidad de la
Administracin Local (LRSAL), introducir una modificacin del artculo 18 de los
estatutos que establece El Consejo de Administracin de la Sociedad
Mercantil Municipal EMT S.A, estar compuesto por un mximo de nueve y un
mnimo de tres miembros, designados y cesados por la Junta General y ello
debido a que en el artculo primero punto treinta y siete se ha introducido una
nueva redaccin de la disposicin adicional duodcima de la Ley 7/1985, de 2
de abril, Reguladora de las Bases de Rgimen Local (LBRL), que en su punto
dos seala que corresponde al Pleno del Ayuntamiento la clasificacin de las
entidades dependientes de la Corporacin Local que integren el Sector Pblico
Local en tres grupos, atendiendo a las siguientes caractersticas:

Volumen o cifra de negocios


Nmero de trabajadores.
Necesidad o no de financiacin pblica
Volumen de inversin
Caractersticas del sector en el que se desarrolla su actividad

Esta clasificacin determinar el nivel en el que dicha sociedad mercantil se


sita y tendr efectos para determinar el nmero mximo de miembros del
Consejo de administracin, as como de su estructura organizativa con fijacin
del nmero mnimo y mximo de directivos y de la cuanta de sus retribuciones.
Concretamente respecto al nmero mximo de miembros que componen el
Consejo de Administracin dispone lo siguiente: El nmero mximo de
miembros del Consejo de Administracin y rganos superiores de gobierno no
podr exceder de 15 miembros en las entidades del grupo 1, 12 miembros en
las entidades del grupo 2 y 9 miembros en las entidades del grupo 3. Parece
por tanto probable que el nmero de consejeros de la EMT deber ampliarse y

por consiguiente modificarse el citado artculo 18 de los estatutos, cuya


redaccin quedara de la forma que se expone a continuacin:
La direccin, gestin y administracin de la sociedad est atribuida al Consejo
de Administracin, compuesto por un mximo de quince y un mnimo de tres
miembros designados y cesados por la Junta General.
Por otro lado, se considera conveniente eliminar el artculo 26 de los estatutos
y por tanto su contenido, al no considerarse necesario que los miembros del
Consejo de Administracin de la sociedad perciban ningn tipo de
indemnizacin por asistencia a los Consejos (independientemente de su
condicin).
X.- OTROS EFECTOS DE LA FUSIN
De acuerdo con el apartado 11 del artculo 31 LME, se hace constar que la
operacin de fusin no conllevar impacto alguno de gnero en el Consejo de
Administracin de la Sociedad Absorbente, ni sobre la responsabilidad social
corporativa de las Sociedad Absorbente y Absorbida.
La fusin tendr incidencia en el empleo en la medida en que la finalidad de
aprovechar los recursos disponibles sin duplicidades en los puestos de trabajo,
supondr tener que adaptar las funciones de la plantilla al objetivo propuesto,
de forma que se focalicen los recursos de la Sociedad Absorbente en las
actividades ms estratgicas y nucleares, optimizando las actividades de
menor valor aadido y fomentando una mayor flexibilidad de los puestos de
trabajo para lograr una mayor eficiencia.

XI.- FECHA DEL PROYECTO DE FUSIN


Se hace constar que la fecha del Proyecto de Fusin es 31 de marzo de 2014.
El presente Proyecto se presentar, para su aprobacin, tras los trmites
legales correspondiente, al Ayuntamiento de Madrid como Accionista nico de
ambas Sociedades.

XII.- RGIMEN FISCAL


Este proceso de fusin se efecta al amparo del rgimen fiscal previsto en el
Ttulo VII, Captulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por
el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades,
por lo que se realizar la oportuna comunicacin a la Delegacin de la Agencia
Estatal de Administracin Tributaria del domicilio fiscal de la entidad
absorbente, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de
inscripcin definitiva de la escritura pblica en que se documente la fusin.

XII.- DEPSITO DEL PROYECTO


Una vez legitimadas notarialmente las firmas de los miembros de los Consejos
de Administracin de las sociedades implicadas, a efectos de dejar constancia
de la autenticidad de la suscripcin, se depositar un ejemplar del presente
Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, por ser el que corresponde a los
domicilios sociales de las sociedades participantes en la fusin, dejndose
copia del mismo en los domicilios sociales de cada una de ellas.
Se solicita al Registro Mercantil de Madrid, la admisin a depsito del presente
Proyecto de Fusin, a efectos de lo establecido en el artculo 32 LME.
En prueba de conformidad con el contenido del presente Proyecto Comn de
Fusin, firman a continuacin, por duplicado, la totalidad de Administradores de
las Sociedades participantes.

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