You are on page 1of 44

Cession-Restructuration-Acquisition

Quelle stratégie adopter en fonction de la
rentabilité de mon outil de travail?

Le CGP
La force et la proximité d’un réseau national

PROGRAMME

Première Partie:

La rentabilité de l’officine…
Etat des lieux de la pharmacie

Deuxième Partie:

…face à différentes stratégies
I-

La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure
III- L’acquisition de la pharmacie

INTRODUCTION
§ Nous traiterons les situations des titulaires et non des pharmaciens investisseurs,
à tous les stades de leur carrière (lors de l’acquisition d’une officine ou de parts, lors de la cession
et en cours de vie).

§ Les questions posées aux experts-comptables sur ce sujet sont nombreuses:
ü Interrogation des adjoints :
- Est-ce que je m’installe ?
- Dois-je attendre avant de m’installer ?
- Ai-je un apport suffisant ?
ü Interrogation du titulaire « quadra »:
- Que je dois faire:
• Vendre avant que mon officine soit dévalorisée et réinvestir ?
• Dois-je réaliser des travaux d’amélioration, me regrouper et/ou transférer la pharmacie ?
ü Interrogation d’un titulaire proche de la retraite:
- Dois-je anticiper la cession ? avec l’exonération des Plus Values
- M’associer avec mon adjoint ?

La problématique actuelle est-elle une problématique intemporelle…?
Extrait du Moniteur des Pharmacies (1948)

PREMIERE PARTIE

La rentabilité de l’officine…

Les informations sont extraites de la statistique 2012 réalisée par les cabinets
d’experts-comptables, membres du groupement C.G.P.

C.G.P. accompagne quotidiennement 3 400 pharmaciens.

Quel est l’état des lieux de la situation des pharmacies aujourd’hui ?

1ère partie : La rentabilité de l’officine

EVOLUTION DU C.A. H.T 2011

1ère partie : La rentabilité de l’officine

EVOLUTION MENSUELLE DES CA HT PAR TYPOLOGIE

1ère partie : La rentabilité de l’officine

¨

Une activité en
dents de scie.

¨

Les officines de
centres
commerciaux
s’en sortent le
mieux.

¨

Les officines de
centre ville
souffrent le plus..

EVOLUTION ANNUELLE DES CA HT PAR TAILLE

1ère partie : La rentabilité de l’officine

EVOLUTION DE LA MARGE COMMERCIALE
Marge brute en %
30,00%
29,50%
29,00%
28,50%

29,89%
29,36%
29,01%
28,98%
28,77%
28,60%
28,33%

28,14%28,22%

27,86%
27,69%
27,50%
27,35%

28,00%
27,50%
27,00%
26,50%
26,00%

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Avant les marges arrières !

1ère partie : La rentabilité de l’officine

UTILISATION DE LA MARGE TOTALE

10%

10%

13%

4%

1%

Frais Généraux
Loyer
Impôt et taxes

33%

23%
6%

Frais de personnel
Cot TNS
Remb Emprunt
Prélèvements personnels
Impôt sur activité

Marge commerciale et marges arrières
1ère partie : La rentabilité de l’officine

DETAIL DES SIG ET DE L’E.B.E.
En k€

Toutes catégories

CA HT

100,00%

1 750

Marge brute

28,22%

494

Prestations

2%

35

Loyers

1,31%

23

Consommations

3,31%

58

Impôts et taxes

0,46%

8

Charges de personnel

10,13%

177

Cot TNS

2,17%

38

12,86%

225

E.B.E.
1ère partie : La rentabilité de l’officine

L’excédent
brut
d’exploitation
représente la ressource générée par
l’exploitation
de
l’entreprise,
abstraction faite de la politique
d’amortissement et de financement
(charges financières).

Il est égal à la différence entre les
produits d’exploitation encaissables et
les charges d’exploitation décaissables.

EBE PAR TYPOLOGIE D’OFFICINE

Ratio par rapport au CA.HT et en K€

Toutes catégories

E.B.E.

12.86%

1ère partie : La rentabilité de l’officine

225

Milieu Rural

13,08%

215

Ville moyenne

13,61%

277

Centre Ville

11,91%

196

Centres
commerciaux

11,69%

350

EVOLUTION DE L’EBE
15,00%
14,50%
14,00%
13,50%

13,31%

13,42%

13,32% 13,25% 13,27% 13,28%

13,02%

12,86%

12,82%

13,00%

12,57%

12,50%
12,00%

11,57%

11,74%
11,47%

11,50%
11,00%
1999

1ère partie : La rentabilité de l’officine

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

EVOLUTION DU PRIX DE CESSION

Le marché a pris conscience des réalités !

1ère partie : La rentabilité de l’officine

APPORT PERSONNEL ET PRIX DE CESSION

1ère partie : La rentabilité de l’officine

SYNTHESE DE L’ECONOMIE DE L’OFFICINE
Pour C.G.P :
§ L’officine reste une activité rentable qui supporte facilement la comparaison à d’autres
activités professionnelles….
§ L’attention doit cependant être portée sur le rapport entre l’endettement et la rentabilité
:
Ø Le prix de vente doit être déterminé en fonction de l’EBE.
§ Il doit être rapproché de la rémunération souhaitée afin de déterminer la capacité
d’endettement.
§ L’outil de travail doit procurer, avant tout, au pharmacien le revenu souhaité.

1ère partie : La rentabilité de l’officine

1ère partie : La rentabilité de l’officine…

DEUXIEME PARTIE

…Face à différentes stratégies
Cession-Restructuration-Acquisition

Différentes stratégies existent à commencer par la cession de la pharmacie

I- La cession de l’officine

Nous allons étudier 2 cas de figure:
et

Puis s’interroger sur

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

I-a

la cession-réinstallation

I-b

la cession et le départ à la retraite

I-c

les problématiques actuelles

I- La cession de l’officine
I-a

la cession-réinstallation

Des motivations des titulaires diverses:
§ capitaliser c’est-à-dire:
- réaliser son patrimoine professionnel
- diversifier son patrimoine, faire des investissements personnels
§ anticiper une éventuelle baisse du prix de cession
- céder sa pharmacie et attendre pour se réinstaller (lorsque les prix seront plus bas ??)
§ céder pour se réinstaller en association dans une structure adaptée
§ cesser son activité pour des motifs personnels
(année sabbatique, raison familiale, exercice de la profession dans une autre zone géographique)

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

I- La cession de l’officine
I-b

la cession et le départ en retraite

Les motivations principales:

§ le titulaire ne souhaite plus s’investir dans de nouvelles missions
§ mais majoritairement, il est à la recherche d’un avantage fiscal
( qui ne va peut-être pas perdurer ! )

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

TABLEAU DE SYNTHESE DES EXONERATIONS DE PLUS-VALUES
Exonération en cas de départ à la retraite
Vente d’un fonds ou cession de
parts d’une société à l’IR

Le 1er Janvier 2006

Date d’effet

Conditions

Avantage
Fiscal

CGS et CRDS

Vente de titres d’une société à l’IS

Plus-values de cessions de titres à l’IS: exonération
progressive en fonction de la durée de détention
Vente de titres d’une société à l’IS
Décompte de la durée de détention à partir du 1er Janvier 2006

Faire valoir ses droits à la retraite
dans les 2 ans qui précèdent ou qui
suivent la vente du fonds ou la
cession totale des parts

Faire valoir ses droits à la retraite
dans les 2 ans précédant ou suivant
la cession

Cessation de toute fonction dans
l’entreprise individuelle ou dans la
société l’année suivant la cession

Cessation de toute fonction dans
l’année qui suit la cession

La cession porte sur une entreprise
individuelle ou sur l’intégralité des
parts détenues par l’associé dans la
société

Cession de 100% des titres détenus
par l’associé dirigeant cédant

Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou
financière ou avoir pour objet exclusif la détention de
participations dans des sociétés ayant l’une de ces activités.
L’activité doit être exercés de manière continue pendant 5
ans.

5 ans d’exercice préalable

Dirigeant cédant doit avoir détenu
directement ou indirectement 25%
du capital et avoir exercé une
fonction de Direction dans les 5
années précédant la cession

Justifier la durée de détention des titres et du caractère
continue de cette détention

Exonération de la plus-value
Sauf sur les immeubles qui suivent un régime spécifique

Société passible de l’IS

Report d’imposition: dispositif de report d’imposition strictement
encadré; concerne les cessions de participations de plus de 10% détenues
depuis plus de 8 ans subordonné au réinvestissement par le cédant d’au moins
80% du produit de cession. Le report se transforme en exonération définitive
après 5 ans de détention.

Imposition totale de la plus-value pour un montant de 15.50%

Inspiré du Moniteur des Pharmacies

I- La cession de l’officine
I-c

§

les problématiques actuelles

Elles concernent dans un premier temps la valorisation de la pharmacie
1- A quelle valeur pourrai-je vendre ma pharmacie aujourd’hui?
2- Que vaudront les pharmacies dans 5 ans ?
3- Ne risque-t-on pas d’avoir des valeurs de marché inférieures aux valeurs de

reprise, et ce, compte tenu :
Ø des baisses de rentabilité (approche économique)
Ø de la démographie des pharmaciens (approche de marché)
(5.000 départs en retraite dans les 5 ans)
Ø de la non-ouverture du capital (approche de marché)

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

I- La cession de l’officine
§

Dans un second temps, il est nécessaire de porter la réflexion sur la plus value de
cession.

§

En effet, il s’avère important de considérer le gain procuré par une cession immédiate
avec exonération de plus value pour un dirigeant partant en retraite sous respect de
conditions particulières:

Art 150-OD du C.G.I:
- le titulaire doit avoir été un dirigeant rémunéré pendant les 5 ans précédant la vente
- le titulaire doit cesser toute fonction et entrer en jouissance de ses droits à pension de retraite au cours des 2 années
qui suivent la vente. Le départ à la retraite et la cessation des fonctions peuvent intervenir l’un avant la cession, et
l’autre après mais le délai entre le premier et le dernier de ces trois évènements ne doit pas excéder 24 mois…

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

§

… Et de comparer cette exonération sur plus-value de cession immédiate avec les
gains réalisés lors d’une cession ultérieure grâce aux revenus dégagés de l’activité
pendant les 2 années suivantes.

Exonération immédiate
Revenus professionnels de 2 années d’exercice

Ainsi si ces revenus supplémentaires sont supérieurs au gain de l’exonération,
une cession ultérieure serait plus judicieuse
( à la condition que le prix de cession reste identique!!!)
1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

§

Enfin, point extrêmement important, la LFSS a de nouveau modifié le tableau des
âges de départ à la retraite (il convient de vérifier si l’âge requis est atteint) :

TABLEAU DES AGES DE DEPART A LA RETRAITE

Date de naissance de l’assuré

Age de départ

Date de départ
(à partir du)

1952

60 ans et 9 mois

1er Octobre 2012

1953

61 ans et 2 mois

1er Mars 2014

1954

61 ans et 7 mois

1er Aout 2015

1955

62 ans

1er Janvier 2017

À partir du 1er Janvier 1956

62 ans

1er Janvier 2018

Rappel: le titulaire a deux ans pour faire valoir ses droits à la retraite

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies

I- La cession de l’officine

Avant de céder l’officine, une éventuelle restructuration peut-être envisagée…

II- La restructuration de l’officine

II-a

Une étude détaillée de la situation de la pharmacie préalablement à
toute restructuration

II-b

Les actions possibles

II-c

Illustration

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure

II- La restructuration de l’officine
II-a

§

une étude détaillée de la situation de la pharmacie

Tout projet de restructuration suppose en amont une analyse de l’officine:
« Ai-je en ma possession un bon outil de travail? »

Un bon outil de travail en termes :
- de taille ?
- d’environnement ?
- de locaux ?
- de potentiel d’évolution ?

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure

« Ai-je en ma possession un bon outil de travail? »
§ Si on est en présence d’un outil de travail plutôt fragile: il est préférable de vendre
la pharmacie et de se réinstaller par la suite en considérant tous les éléments spécifiques
à la cession et à l’acquisition d’une officine
( cf I-Cession de l’officine puis III-Acquisition d’une pharmacie)

§ A contrario, si la pharmacie est considérée comme étant un bon outil de travail
par les points décrits précédemment: nous devons alors nous interroger sur les
stratégies à envisager afin d’optimiser les revenus du patrimoine.

Pour cela, différentes possibilités de restructuration peuvent être considérées.

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure

II- La restructuration de l’officine
II-b

les actions possibles

§ S’associer avec son pharmacien adjoint

§ «Rénover» la pharmacie

avec de nouveaux agencements
penser au développement de nouvelles missions au sein de la structure
(centrées sur le conseil et la formation…)

§ Avoir une logique d’ optimisation fiscale
optimisation financière
§ Transférer la pharmacie

passage en société (à l’IS)
renégociation des emprunts pour accroître le revenu.

c’est une occasion d’augmenter en même temps son patrimoine immobilier!

§ Regroupement de pharmacies

achat du concurrent ou mise en association

§ Devenir le moteur d’un regroupement de professionnels de la santé (SISA)
envisageable tout particulièrement en zone rurale
en attente du décret relatif à ces sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure

II- La restructuration de l’officine
II-c

Illustration

HYPOTHESE DE RESTRUCTURATION :
Association avec le pharmacien adjoint dans le cadre d’une société

§ Cadre juridique: Le titulaire et l’adjoint s’associent avec un pacte d’associés sous le
statut des travailleurs non salariés, en co-gérance, avec un minimum
de participation de 5% .

§Opération :

Création d’une SELARL entre le titulaire et l’adjoint qui achète le
fonds de commerce par un emprunt.

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure

II- La restructuration de l’officine
§ Avantages et inconvénients:
1- Réalisation du patrimoine professionnel
2- Maitrise de la protection sociale et de la fiscalité (des gérants)
On sort du cadre du droit du travail c’est-à-dire des 35h, du principe des congés payés…

3- Changement du statut social de l’adjoint et début de capitalisation
Sans coût supplémentaire pour la société, il augmente ainsi son disponible

=> principe de cogérance
4- Partage des pouvoirs - meilleure disponibilité 5- Partage des fonctions - par affinités - et partage des idées - synergie 6- Partage de la rentabilité
1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine

II- La restructuration au sein de la structure

Le 3ème et le dernier point après la cession et la restructuration de la pharmacie : l’acquisition
d’une pharmacie (outil de travail).

III- L’acquisition de l’officine

III-a

La rémunération et la valeur du travail du titulaire

III-b

Déterminer l’offre d’acquisition à hauteur de ma capacité d’endettement

III-c

L’apport personnel minimum

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

III- L’acquisition d’une pharmacie
III-a
§

la valeur et la rémunération du travail du titulaire

Pourquoi investir dans une pharmacie? L’objectif est avant tout d’en vivre!
On peut alors s’interroger sur la valeur du travail du pharmacien titulaire en se référant à la
Convention Collective:

- 600 cadres classe C :

- 800 cadres classe C :

Cadres munis du diplôme de pharmacien et qui assument des fonctions
complémentaires à celles des cadres relevant de la position I
Salaire : 3.730 € x 12 = 44.760 €
Ch.Soc.Patr. =
17.904 €
_______
62.664 €
Cadres occupant des fonctions hiérarchiquement supérieures dans les positions
types précédentes, leur donnant le commandement sur un ou plusieurs cadres
de position I et II
Salaire : 4.972 € x 12 = 59.664 €
Ch.Soc.Patr. =
23.866 €
______
83.530 €

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

Calcul du coût moyen horaire :

Le temps de travail moyen d’un titulaire est de 50 heures par semaine, soit 216
heures par mois.
Rémunération retenue : coefficient 600, soit 63.000 €uros par an chargée, ce
qui donne environ 3.500 €uros nets mensuels et 16,20 €uros de l’heure.
Rémunération retenue : coefficient 800, soit 84.000 €uros par an chargée, ce
qui donne environ 4.750 €uros nets mensuels et 22,00 €uros de l’heure

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

III- L’acquisition d’une pharmacie
III-b

détermination de l’offre d’acquisition à hauteur de ma capacité d’endettement
(par taille d’officine)

CA HT

CA
= 800 000€

CA
= 1 600 000€

CA
= 2 400 000€

EBE en % du CA HT

14,21%

15,03%

15,49%

EBE en valeur

114 000

208 000

372 000

Rémunération du travail

63 000

74 000

84 000

EBE après rémunération du pharmacien

51 000

166 000

288 000

Fiscalité de l’activité (IR/IS)

6 000

33 000

63 000

Capacité de remboursement

45 000

133 000

225 000

D’où la capacité d’endettement (en valeur)

460 000

1 300 000

2 300 000

Capacité d’endettement en % CA HT

57,50%

81,25%

95,83%

Capacité d’endettement en % CA TTC

55,29%

78,13%

92,15%

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

III- L’acquisition d’une pharmacie
III-c

détermination de l’apport personnel minimum

L’apport personnel minimum doit financer:
- les frais d’acquisition, équivalent à 10% du prix de cession, qui incluent les droits
d’enregistrement, les frais de juristes, des agences de transaction et les travaux.
- le BFR et la Trésorerie Initiale qui représente environ 5% du CA HT.
CA HT

CA
= 800 000€

CA
= 1 600 000€

CA
= 2 400 000€

Capacité d’endettement

460 000

1 300 000

2 300 000

Apport minimum

86 000

210 000

350 000

Apport mini en % du CA HT

10,75%

13,12%

14,58%

Apport mini en % du prix de cession

18,70%

16,15%

15,22%

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

Au-delà de la rentabilité, quels sont les autres critères à prendre en considération?
Les principes à respecter:
§

Analyser l’environnement socio-économique de la pharmacie cible,

§

Etudier son potentiel d’évolution à Moyen Terme,

§

Bâtir un vrai projet d’entreprise adapté à son expérience professionnelle, à sa
personnalité et à ses capacités financières,

§

Valoriser la pharmacie selon l’approche économique,

§

Être accompagné par des professionnels libéraux spécialistes de la pharmacie.

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

Dans un processus d’acquisition, il est nécessaire de
§ Privilégier le revenu
§ Adapter le projet en fonction de l’apport
s’orienter vers une taille de pharmacie en adéquation avec le montant de l’apport
envisager l’association optimiser l’acquisition

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure

III- L’acquisition d’une pharmacie

CONCLUSION
§ L’activité pharmaceutique reste rentable et le restera!

§ La problématique, ou les difficultés de certains titulaires, est liée au niveau

d’endettement lié à l’acquisition

§ La variable d’ajustement sera inévitablement le prix d’acquisition du fonds de
commerce payé

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure
III- L’acquisition d’une pharmacie

CONCLUSION
§ La rentabilité de l’investissement correspond à la rémunération de l’apport

personnel (à savoir au moins égal aux intérêts perçus d’un placement sur les marchés financiers)
A titre d’exemple :
Pour un rendement annuel de 10% un apport personnel de 250k€, donnera au terme de 10
ans 650 k€.
Pour générer un tel capital net de fiscalité, il faut dégager un prix de cession de 880 000€, soit un prix de
cession du Fonds de Commerce correspondant à 65% du CA HT.
Si j’achète la même officine avec un apport de 400 000€, au bout de 10 ans,
je dois générer 1 036 000 € de capital net donc un prix de cession de 1 490 000€ soit 93% du CA HT.

è

C’est pourquoi, l’apport ne doit pas être démesuré !

1ère partie : La rentabilité de l’officine…
2ème partie: …Face à différentes stratégies
I- La cession de l’officine
II- La restructuration au sein de la structure
III- L’acquisition d’une pharmacie

Merci de votre attention…