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FACULDADE PIO XII - ES

PLANO DE AULA
PROFESSOR..: FRANCISCO DE ASSIS DOS SANTOS SOARES
DATA.............: 27.05.2014

TURMAS: 4 perodo(s) noturno(s).


Disciplina: DIREITO EMPRESARIAL I
Unidade II - Sociedades
EMENTA:

Sociedades Simples: - Sociedade simples (art.997 a 1.038). Sociedade cooperativa (art.10931086), demais, menos a S.A.
Objetivos:
1)
2)

3)

Distinguir tipo societrio de espcie de sociedade.


Conhecer e compreender a legislao atinente.
Adquirir noes bsicas de sociedade cooperativa.

Contedo:
1) CONTINUAO DA AULA ANTERIOR: Sociedade estrangeira e sociedade brasileira: distino
(art.171 da CF/88 e arts.1.126 a 1.141):
brasileira: a constituda sob as leis brasileiras e que tenha sede e administrao no Pas.
(duplo requisito).
Estrangeiras: as demais, a contrario sensu.
Portanto, so estrangeiras todas as sociedades que no se sujeitarem ao duplo requisito, e, nessa condio,
necessitam de autorizao do Poder Executivo para funcionarem no Pas (art.1.134), mediante concesso em
requerimento de seu interesse, que poder estabelecer condies convenientes defesa dos interesses nacionais
(1.135).

2) Sociedade Simples:Regncia (artigos 997 a 1.038)

A sociedade simples no se constitui num tipo societrio, tanto que pode optar pelo uso de
qualquer um deles, mas sim, um tipo de sociedade sui generis, a exemplo da cooperativa.

Artigo 1.150: O empresrio e a sociedade empresria vinculam-se ao Registro das Empresas, a


cargo das Juntas Comerciais, e as sociedades simples, ao Registro Civil das Pessoas Jurdicas,
o qual dever obedecer as normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar
um dos tipos de sociedade empresria. (conflito com o artigo 983) (smula 57)

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Sociedade Simples
Todas as sociedades que tem por objeto o exerccio de
atividades prprias do empresrio so sociedades
empresrias. As demais so sociedades simples:
- Sociedades que renam pessoas que exercem
profisso intelectual, de natureza cientfica, literria
ou artstica (profissionais cuja profisso dependa de
regulamentao legal)
- Cooperativas

Englobam algumas das antigas sociedades civis, que


eram contempladas com apenas um artigo no antigo
Cdigo.

Sociedade Simples - Direitos e


Obrigaes dos Scios

O scio que se retirar (cesso ou excluso) responde


solidariamente por suas obrigaes como scio pelo
perodo de 2 anos. A exceo quanto s obrigaes
tributrias pelas quais, de acordo com o CTN, os scios
so responsveis por at 11 anos contados do fato
gerador, da mesma forma que na sociedade ltda.

Os scios podem, desde que unanimemente, excluir o


scio em mora (remisso) ou requerer-lhe indenizao, da
mesma forma que na sociedade ltda.

Salvo disposio em contrrio no contrato social, o scio


que participar da sociedade apenas com servios no pode
prestar servios como autnomo ou em outras sociedades.
Esse scio tambm no participa dos prejuzos, s dos
lucros.

Sociedade Simples - Administrao

As decises que, por lei ou pelo contrato social, so


da alada dos scios e no do(s) administrador(es),
devem ser tomadas pela maioria do capital social.
Salvo estipulao em contrrio no contrato social, a
administrao da sociedade compete a todos os
scios, que podero agir isoladamente. Nos casos de
pluralidade de administradores, qualquer um pode
impugnar ato do outro, cabendo a deciso maioria
de votos.
O administrador que realizar operaes sabendo ou
devendo saber que estava agindo em desacordo com
a maioria responde por perdas e danos.

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Sociedade Simples - Relaes com
Terceiros
A responsabilidade dos scios sempre ilimitada,
devendo os bens da sociedade serem esgotados
para, ento, o credor recorrer ao patrimnio dos
scios, que respondem pela totalidade da obrigao e
na proporo de suas quotas, salvo clusula de
solidariedade no contrato social.

Fica permitido que o credor de scio execute o que a


este couber nos lucros da sociedade, na parte que lhe
tocar em liquidao e suas quotas sociais. Nesse
caso ele pode ser excludo da sociedade, se lhe
sobrarem quotas.

O scio que venha a integrar a sociedade j


constituda responsvel pelas dvidas anteriores
sua admisso.

Sociedade Simples Limitada

O NCC autoriza as sociedades simples a


adotarem a forma de sociedade empresria,
regendo-se, ento, pelas normas desta. Com isso
surge a possibilidade de criao da Sociedade
Simples Ltda.

Esse tipo tende a impor o ostracismo sociedade


simples, haja vista a responsabilidade ilimitada
que este tipo societrio impe aos seus scios.

Cnjuge e Herdeiros

Os cnjuges no podem mais ser scios quando casados


sob regime de comunho universal e separao obrigatria;

O empresrio casado, sob qualquer regime, pode vender os


imveis que integrem o patrimnio da empresa ou grav-los
de nus real, sem anuncia do cnjuge;

Os herdeiros de scio e o cnjuge separado judicialmente


no podem exigir de imediato a parte que lhes cabe nas
quotas sociais, devendo concorrer diviso de lucros, at a
liquidao da sociedade;

O herdeiro de scio falecido s pode fazer parte da


sociedade se houver acordo com os scios ou se o contrato
social dispuser de forma diferente.

MODELO DE CONTRATO PARA SOCIEDADE SIMPLES


Nome e qualificao completa do primeiro scio, e Nome e qualificao completa do segundo scio, tm entre si justo e
combinado a constituio de uma SOCIEDADE SIMPLES, que se reger pelas clusulas e condies seguintes e pela
legislao especfica que disciplina essa forma societria.
CLUSULA PRIMEIRA DENOMINAO SOCIAL, SEDE E FORO

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A sociedade girar sob a denominao social de ................. , com sede e foro na Rua ......, Bairro......, CEP: ........., em
(cidade), Estado de ......
CLUSULA SEGUNDA OBJETIVO SOCIAL
A sociedade tem por objetivo social ................................
CLUSULA TERCEIRA CAPITAL SOCIAL
O capital social ser de R$......... (por extenso), totalmente integralizado em moeda corrente do pas, dividido em (nmero
de quotas (por extenso) de valor unitrio de R$1,00 (hum real) cada uma e dividido entre os scios da seguinte forma:
Nome do primeiro scio ...............................quantidade de quotas ............................ R$ (total)
Nome do segundo scio................................quantidade de quotas ............................ R$ (total)
Pargrafo nico: Os scios no respondem subsidiariamente pelas obrigaes sociais.
CLUSULA QUARTA INCIO DE ATIVIDADES, PRAZO DE DURAO E TRMINO DO EXERCCIO SOCIAL.
A sociedade iniciar suas atividades no ato do registro do presente contrato de constituio no rgo competente, sendo por
prazo indeterminado o seu tempo de durao e encerrando-se seu exerccio social em 31 de dezembro de cada ano.
CLUSULA QUINTA A ADMINISTRAO E USO DO NOME COMERCIAL
A administrao da sociedade e o uso do nome comercial ficaro a cargo do scio, (nome), que assinar individualmente,
somente em negcios de exclusivo interesse da sociedade, podendo represent-la perante reparties Pblicas, Federais,
Estaduais, Municipais e Autrquicas, inclusive Bancos, sendo-lhes vedado no entanto, usar a denominao social em negcios
estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objetivo social, seja em favor de quotista ou
de terceiros.
Pargrafo nico Fica facultado ao (s) administrador (es), atuando em conjunto ou individualmente, nomear procuradores,
para um perodo determinado que nunca poder exceder a um ano, devendo o instrumento de procurao especificar os atos
e serem praticados pelos procuradores assim nomeados.
CLUSULA SEXTA RETIRADA PRO-LABORE
Os scios declaram que no h interesse por parte dos mesmos em efetuar retiradas pro-labore para remunerar a gerncia,
optando-se pela retirada e/ou distribuio de lucros.
CLUSULA STIMA - LUCROS E/OU PREJUZOS
Os Lucros e/ou Prejuzos apurados em Balano a ser realizado aps o trmino do exerccio social sero distribudos entre os
scios, proporcionalmente s quotas de capital de cada um, podendo os scios todavia, optarem pelo aumento de capital
utilizando os Lucros e/ou pela compensao dos prejuzos em exerccios futuros.
CLUSULA OITAVA DELIBERAES SOCIAIS
As deliberaes sociais sero aprovadas por maioria absoluta de votos, quando a legislao no exigir unanimidade.
CLUSULA NONA FILIAIS E OUTRAS DEPENDNCIAS
A sociedade poder, a qualquer tempo, abrir filiais e outros estabelecimentos, no pas ou fora dele, por ato de sua gerncia
ou por deliberaes dos scios.
CLUSULA DCIMA DA TRANSFERNCIA
Os scios podero ceder ou alienar por qualquer ttulo sua respectiva quota a terceiro sem o prvio consentimento dos
demais scios, ficando assegurada a estes a preferncia na aquisio, em igualdade de condies, e na proporo das quotas
que possurem, observando o seguinte:
I Os scios devero ser comunicados por escrito para se manifestarem a respeito da preferncia no prazo de 30 (trinta)
dias;
II Findo o prazo para o exerccio da preferncia, sem que os scios se manifestem ou havendo sobras, podero as quotas
ser cedidas ou alienadas a terceiro.
CLUSULA DCIMA PRIMEIRA - DA DISSOLUO DA SOCIEDADE
A sociedade no se dissolver com o falecimento de qualquer dos scios, mas prosseguir com os remanescentes, pagando a
sociedade ou os scios remanescentes aos herdeiros do falecido, sua quota de capital e sua parte nos lucros lquidos
apurados at a data do falecimento, pela seguinte forma: 20% (vinte por cento) no prazo de trs meses, 30% (trinta por
cento) no prazo de seis meses e 50% (cinqenta por cento) no prazo de doze meses, a contar da data do falecimento.
CLUSULA DCIMA SEGUNDA CASOS OMISSOS
Os casos omissos neste contrato sero resolvidos com observncia dos preceitos do Cdigo Civil e de outros dispositivos
legais que lhes sejam aplicveis.
CLUSULA DCIMA TERCEIRA DECLARAES DOS SCIOS
Para os efeitos do disposto no art. 1.011 do Cdigo Civil, os scios declaram, sob as penas da Lei, que no esto incursos em
nenhum dos crimes previstos ali ou em lei especial, que possam impedi-los de exercer a administrao da sociedade.
E, estando assim justos e contratados assinam este instrumento contratual em 03(trs) vias, de igual forma e teor e para o
mesmo efeito, na presena das (2) duas testemunhas abaixo.
Cidade, em ..... de ................... de 2004.
assinatura do primeiro scio
assinatura do segundo scio
Duas testemunhas com a qualificao

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MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA


Nome e qualificao completa dos scios... tm entre si justo e combinado a constituio de uma SOCIEDADE
SIMPLES LIMITADA, que se reger pelas clusulas e condies seguintes e pela legislao especfica que disciplina
essa forma societria.
CLUSULA PRIMEIRA DENOMINAO SOCIAL, SEDE E FORO
A sociedade girar sob a denominao social de ............, com sede e foro na Rua ..............., em (cidade), Estado de
......
CLUSULA SEGUNDA OBJETIVO SOCIAL
A sociedade tem por objetivo social a ....................................
CLUSULA TERCEIRA CAPITAL SOCIAL
O capital social ser de R$........ (por extenso), totalmente integralizado em moeda corrente do pas, dividido em
(quantidade de quotas) (por extenso) de valor unitrio de R$1,00 (hum real) cada uma e dividido entre os scios da
seguinte forma:
scio A ...............................quantidade de quotas ............................ R$ (total)
scio B ...............................quantidade de quotas ............................ R$ (total)
Pargrafo nico: A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital social.
CLUSULA QUARTA INCIO DE ATIVIDADES, PRAZO DE DURAO E TRMINO DO EXERCCIO SOCIAL.
A sociedade iniciar suas atividades no ato do registro do presente contrato de constituio no rgo competente,
sendo por prazo indeterminado o seu tempo de durao e encerrando-se seu exerccio social em 31 de dezembro de
cada ano.
CLUSULA QUINTA A ADMINISTRAO E USO DO NOME COMERCIAL
A administrao da sociedade e o uso do nome comercial ficaro a cargo do scio ..............., que assinar
individualmente, somente em negcios de exclusivo interesse da sociedade, podendo represent-la perante
reparties Pblicas, Federais, Estaduais, Municipais e Autrquicas, inclusive Bancos, sendo-lhes vedado no entanto,
usar a denominao social em negcios estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha
ao objetivo social, seja em favor de quotista ou de terceiros.
Pargrafo nico Fica facultado ao (s) administrador (es), atuando em conjunto ou individualmente, nomear
procuradores, para um perodo determinado que nunca poder exceder a um ano, devendo o instrumento de
procurao especificar os atos e serem praticados pelos procuradores assim nomeados.
CLUSULA SEXTA RETIRADA PRO-LABORE
Os scios declaram que no h interesse por parte dos mesmos em efetuar retiradas pro-labore para remunerar a
gerncia, optando-se pela retirada e/ou distribuio de lucros.
CLUSULA STIMA - LUCROS E/OU PREJUZOS
Os Lucros e/ou Prejuzos apurados em Balano a ser realizado aps o trmino do exerccio social sero distribudos
entre os scios, proporcionalmente s quotas de capital de cada um, podendo os scios todavia, optarem pelo
aumento de capital utilizando os Lucros e/ou pela compensao dos prejuzos em exerccios futuros.
CLUSULA OITAVA DELIBERAES SOCIAIS
As deliberaes sociais sero aprovadas por maioria absoluta de votos, quando a legislao no exigir unanimidade.
CLUSULA NONA FILIAIS E OUTRAS DEPENDNCIAS
A sociedade poder, a qualquer tempo, abrir filiais e outros estabelecimentos, no pas ou fora dele, por ato de sua
gerncia ou por deliberaes dos scios.
CLUSULA DCIMA DA TRANSFERNCIA
Os scios podero ceder ou alienar por qualquer ttulo sua respectiva quota a terceiro sem o prvio consentimento
dos demais scios, ficando assegurada a estes a preferncia na aquisio, em igualdade de condies, e na proporo
das quotas que possurem, observando o seguinte:
I Os scios devero ser comunicados por escrito para se manifestarem a respeito da preferncia no prazo de 30
(trinta) dias;
II Findo o prazo para o exerccio da preferncia, sem que os scios se manifestem ou havendo sobras, podero as
quotas ser cedidas ou alienadas a terceiro.
CLUSULA DCIMA PRIMEIRA - DA DISSOLUO DA SOCIEDADE
A sociedade no se dissolver com o falecimento de qualquer dos scios, mas prosseguir com os remanescentes,
pagando a sociedade ou os scios remanescentes aos herdeiros do falecido, sua quota de capital e sua parte nos
lucros lquidos apurados at a data do falecimento, pela seguinte forma: 20% (vinte por cento) no prazo de trs
meses, 30% (trinta por cento) no prazo de seis meses e 50% (cinqenta por cento) no prazo de doze meses, a
contar da data do falecimento.
CLUSULA DCIMA SEGUNDA CASOS OMISSOS
Os casos omissos neste contrato sero resolvidos com observncia dos preceitos do Cdigo Civil e de outros
dispositivos legais que lhes sejam aplicveis.
CLUSULA DCIMA TERCEIRA DECLARAES DOS SCIOS
Para os efeitos do disposto no art. 1.011 do Cdigo Civil, os scios declaram, sob as penas da Lei, que no esto
incursos em nenhum dos crimes previstos ali ou em lei especial, que possam impedi-los de exercer a administrao

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da sociedade.
E, estando assim justos e contratados assinam este instrumento contratual em 03(trs) vias, de igual forma e teor e
para o mesmo efeito, na presena das (2) duas testemunhas abaixo.
Cidade, em ........ de ........... de 2004.
assinatura dos scios
assinatura das testemunhas com a qualificao

Atividade: Seminrio: Em dupla, leia, acompanhe as explicaes e responda os


questionamentos feito pelo professor, anotando as correes ao texto e os
comentrios expendidos em sala de aula.
Sociedade simples pura:
vantagens em relao a outros tipos societrios, especialmente sobre a sociedade limitada
Graciano Pinheiro de Siqueira (oficial substituto do 4 Registro de Ttulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurdica
de So Paulo (SP), especialista em Direito Comercial pela USP)
Como sabido, a lei n 10.406/02 (NCC), inspirada na lei italiana de 1.942, deixou de diferenciar
as obrigaes civis das comerciais, criando, no mbito societrio, a figura da sociedade simples, se
contrapondo sociedade empresria.
A sociedade simples, em comparao empresria, tem como principais caractersticas: a)
simplicidade de estrutura; b) presuno de pequeno porte; e, c) atuao pessoal dos scios superando a
organizao dos fatores de produo.
Numa forma bem singela, pode-se dizer que a sociedade simples a sociedade no empresria.
Dispe o artigo 983 do novo diploma civil ptrio que a sociedade empresria deve revestir-se de
um dos seguintes tipos societrios: 1) em nome coletivo; 2) em comandita simples; 3) em comandita por
aes; 4) limitada; e, 5) sociedade annima.
A sociedade simples pode adotar um desses tipos, com exceo das sociedades por aes
(comandita por aes e sociedade annima). Caso no o faa, entende-se que se constituir sob o tipo de
sociedade simples pura (artigos 997 a 1.038 do NCC).
Dentre as vantagens da SOCIEDADE SIMPLES PURA em relao a outros tipos societrios,
especialmente sobre a sociedade limitada, tenha esta natureza simples ou empresria, podemos destacar:
1) o nico tipo societrio que aceita scio de servio;
2) No obstante o disposto no artigo 977 do novo Cdigo, admite, na mesma sociedade, scios
que sejam casados, entre si, ainda que pelo regime da comunho universal de bens ou pelo regime da
separao obrigatria;
3) No est sujeita, para efeito de tomada de decises sociais, realizao de reunies e, muito
menos, ao formalismo das assemblias, como ocorre, verbi gratia, na sociedade limitada, particularmente
quando esta for composta por mais de 10 (dez) scios, com todas as suas regras de convocao e
quoruns de instalao e deliberao. Por via de conseqncia, a sociedade simples pura no est
obrigada a manter livros de atas de reunies ou assemblias, indispensveis para a sociedade limitada
(vide artigos 1.062, 1.067 e 1.075 do CC/02);
4) Sua contabilidade mais simplificada, no estando obrigada, como acontece com a limitada, a
um sistema de escriturao contbil contendo regras bastante estritas (artigos 1.179 a 1.195 do CC/02),
que, pelas repercusses fiscais que ensejam, representam induvidosos nus para seus destinatrios. 5)
No tocante tomada de contas dos administradores, segue um rito menos formal do que aquele previsto
para a sociedade limitada;
6) A responsabilidade dos scios pode ser limitada ou ilimitada, dependendo do que declararem no
contrato social. Se, nos termos do inciso VIII do artigo 997 da lei n 10.406/02, mencionarem que no
respondem subsidiariamente pelas obrigaes sociais, a responsabilidade deles ser limitada. Caso
contrrio, em indicando que respondem subsidiariamente pelas obrigaes sociais, tero responsabilidade
ilimitada, podendo-se afirmar que o regime da responsabilidade dos scios, na sociedade simples pura,
uma prerrogativa daqueles, a ser definida no contrato social, no sendo obrigatria a adoo da
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responsabilidade subsidiria e, muito menos, em nenhuma situao, a menos que desejem, da
responsabilidade solidria, diferentemente do que ocorre em relao sociedade limitada (vide artigo
1.052 e o pargrafo 1 do artigo 1.055, CC/02);
7) No est sujeita falncia. Neste aspecto ver a recentssima lei n 11.101, de 09 de fevereiro de
2.005, que regula a recuperao judicial, a extrajudicial e a falncia do empresrio e da sociedade
empresria;
8) Quanto denominao (artigo 997, II do NCC), contrariamente do que sucede com a sociedade
limitada (pargrafo 2 do artigo 1.158 do NCC), no requerido que contenha elemento indicativo do
objeto social, nem que a denominao venha acrescida de qualquer expresso designativa da natureza ou
do tipo societrio;
9) Para o aumento do capital social, nenhuma exigncia imposta, diversamente do que acontece
com a sociedade limitada, para a qual se obriga, como conditio sine qua non, a efetiva integralizao do
capital (artigo 1.081 do NCC);
10) O mesmo se observa para a reduo de capital, j que o Cdigo no impe regras
relativamente sociedade simples pura. Entretanto, a lei traa regras destinadas sociedade limitada.
Assim, a reduo de capital nesta sociedade s poder ser deliberada se ficar caracterizado ter havido
perdas irreparveis aps a integralizao do capital ou ser ele excessivo em relao ao objeto social (vide
artigos 1.082 e 1.084 do NCC);
11) O quorum necessrio para a deciso de dissoluo de uma sociedade simples pura, de acordo
com o artigo 1.033 do CC/02, d-se por consenso unnime dos scios ou por maioria absoluta, caso a
sociedade seja constituda por prazo indeterminado. Para a sociedade limitada, esse quorum passa a ser
de 75% (setenta e cinco por cento), "ex vi" do disposto no artigo 1.071, VI, combinado com o artigo 1.076, I
do CC/02; e,
12) A sociedade simples pura, por ter natureza simples, isto , no empresria, no corre o risco,
sob o ponto de vista tributrio, de perder iseno fiscal, especialmente em relao Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e ao Imposto sobre Servios (ISS).
Diante de tantos benefcios, de se concluir que a sociedade simples pura um novo tipo
societrio que merece ser descoberto e utilizado, pois, sobretudo, proporcionar vantagens aos scios e
seus prepostos (administradores no scios e contabilistas), quer sob o aspecto de economia (de tempo e
financeira), quer sob o aspecto de responsabilidades.

3) Sociedade Cooperativa: 1.093 a 1.096


Principais caractersticas: art.1.094.
Legislao especial: Lei 5.764/71.
Responsabilidade: Limitada (LTDA), quando adotar o tipo societrio LTDA, ou ilimitada,
quando o scio responder solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais.
Por fora de norma especial (Lei 8.934/94, art.32-II-a), devem ser registradas na
Junta Comercial, embora sejam sociedades simples.

Procedimentos de Ensino:
- Exposio dialogada
- Estudo de texto em grupo, orientado pelo professor.
- Narrao e feedbeck de cases.
Recursos:
- Quadro e giz;
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Textos
Data show.

Avaliao:
- Formativa: observao em sala de aula e questes orais.