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UNIDAD II

El Contrato de Sociedad Mercantil.
Tema 15
Contrato de Sociedad
Sociedades Mercantiles.
Definición del Contrato de Sociedad Código Civil
El concepto de Sociedad se encuentra dentro del Código Civil de
Venezuela, específicamente en el artículo 1. 649.
Artículo 1.649 del Código Civil.El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas
convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las
cosas, o con su propia industria (para constituir una sociedad se
puede aportar de tres formas, 1º dinero en efectivo, 2º bienes
muebles o inmuebles, 3º trabajo), a la realización de un fin
económico común (el fin económico es hacer dinero).
Elementos Esenciales del Contrato de Sociedad
Para que se constituye la Sociedad debe cumplirse con todos los
requisitos esenciales del Contrato, es por es menester hacer
mención a la norma que la regula.
Artículo 1.141 del Código Civil.- Las condiciones requeridas para
la existencia del contrato son:
1º Consentimiento de las partes.
2º Objeto que pueda ser materia de contrato.
3º Causa lícita.
Elementos Especiales
Aporte de los Socios:

Es la parte que cada uno de ellos va a entregar a la sociedad para
conformar el capital o patrimonio de la sociedad, el aporte puede
ser en dinero, bienes o en trabajo.
Fin económico común, el fin por el cual se crea la sociedad
debe ser licito.
División de las utilidades, se realizan equitativamente de
acuerdo a la participación, es decir, quien ha aportado más dinero
obtendrá mayores ganancias.
Partición de las pérdidas, se efectúan de la misma forma en
que se reparten los beneficios.
Elementos Formales:
Otorgamiento del Documento
Para la constitución de las Sociedades mercantiles deberán cumplir
ciertos requisitos formales establecidos en el Código de Comercio.
El artículo 211 de Código de Comercio establece, lo siguiente:
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o
privado.
Registro y Publicidad
Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato la
Sociedad deberá registrarse en el Tribunal de Comercio de la
jurisdicción, ó ante el ente encargado del registro de las sociedades
que le compete al Registro de Comercio.
Publicidad:
Se deberá publicar en un periódico que se edite en la jurisdicción
del mismo Registro, un extracto del contrato de compañía en
nombre colectivo o en comandita simple.
En caso se que en la jurisdicción del Tribunal o el Registro no se
publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los
lugares más públicos del domicilio social. La publicación se
comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles
desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
Artículo 213 Código de Comercio.

es por tal razón no puede concebirse la creación de una sociedad formada por un socio por que va en contra de los elementos que la crea y de su concepto. Tema 16 Personalidad Jurídica de las Sociedades Mercantiles Definición de Personas Jurídicas Ente que no siendo hombre o persona natural es suceptible de adquirir derechos y obligaciones.Diferencia entre el termino de sociedad y compañía. cuando han cumplido los requisitos de ley. Ahora lo que puede suceder en una sociedad es que se constituyan con dos o más socios. en el mismo dispositivo se indica que tanto las sociedades civiles como mercantiles cuenta con capacidad jurídica para contraer derechos y obligaciones. La definición de sociedad hace referencia a la reunión de dos o más socios. El Código Civil Venezolano en el articulo 16 hace referencia a las distintas personas jurídicas. que se unen con fin en común. quedando éste como propietario de todas las acciones que conforma el capital social. Son todos los entes aptos para ser titulares de derechos o deberes y no son individuos de la especie humana. personalidad jurídica. y posteriormente estos socios cedan y vendan sus acciones a sólo uno de ellos. de acuerdo a la definición se desprende que uno de los elementos para constituirla es la unión de las personas. En cuanto a las palabras de sociedad y compañía nuestro Derecho mercantil son empleadas ambos términos como sinónimo Sociedad de Un solo Socio. tal como es su inscripción en el registro de Comercio. . es allí cuando toman su fisonomía de una institución. Personalidad Jurídica de las Sociedades Las sociedades mercantiles se envisten de personalidad plena.

Existe Sociedades Extranjeras y Sociedades Nacionales: . Último aparte del artículo 201 Código de Comercio. Puede ser un sujeto activo y pasivo de las relaciones procesales Las Sociedades pueden ser sujetos activos y pasivos procesalmente pudiendo ser demandante y demandado en querellas judiciales. y a falta de esta designación donde tenga su establecimiento principal. Tiene su propio domicilio El cual se encuentra en donde lo fije el documento constitutivo. 4. 2. siempre que cuente con la representación de las personas a las cuales ha sido designada en sus estatutos. 5. traspasan las acciones a sus herederos. Artículo 202. Es un ente diferente al de los socios que la integran: Una vez adquirida la personalidad jurídica la sociedad cuenta con una personalidad distinta de los socios que la integran y subsiste independientemente de la vida de ellos. la compañía subsiste. Tiene su propio patrimonio o capital Su patrimonio por cual se constituye a la sociedad es distinto al patrimonio personal de cada uno de los socios. Tiene su propia nacionalidad De acuerdo al Artículo 354 Código de Comercio. Inclusive si alguno de los socios fallece. Artículo 203 Código de Comercio. que al momento de morir. 6. 3. sin importar la personalidad de los socios. porque los hijos de algunos de los socios del de cujus. Adquiere un nombre: Toda sociedad contará con un elemento que la identificará frente a otras sociedades y dependiendo al tipo de sociedad tendrá una denominación o razón social.Es necesario indicar que la adquisición de la personalidad jurídica deriva de las siguientes consecuencias jurídicas: 1.

no quedan obligados por los actos que realizan en nombre de sus representadas. Sociedades Irregulares Son irregulares. existe la sociedad. o explotación. que no constituya el objeto principal conserva su nacionalidad. En el caso de los representantes de sociedades irregulares. Según el Artículo 219 Código de Comercio. industria y comercio.Son Sociedades Nacionales. pero se le considerará domiciliada en Venezuela. gratuitos y enajenarlos. Las sociedades constituidas en país extranjero que sólo tuvieren en la República sucursales. que tengan en la República el objeto principal su explotación. La Doctrina las denomina Sociedades Irregulares. comercio. frente a terceros. del cumplimiento de los actos jurídicos que realicen con tal . mientras la disolución no sea dispuesta por el Juez. Efectos de la irregularidad 1. aunque de modo subsidiario. Responsabilidad de los representantes La regla general es que los representantes de las sociedades mercantiles. aquellas sociedades mercantiles en que el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio. 7° Tiene capacidad civil Las sociedades pueden adquirir bienes de toda especie y clase a cualquier título oneroso. Artículo 220 Código de Comercio: La sociedad no se considera nula sino que tiene existencia jurídica de carácter precario. éstos deben responder solidaria e ilimitadamente. este tipo de sociedades se consideran como sociedades no legalmente constituidas. aquellas sociedades constituidas en país extranjero.

como instituto. Teoría de la Desestimación de la Personalidad Jurídica . 2. Las sociedades anónimas irregulares no podrán emitir bonos u obligaciones.carácter. los cuales sí podrán aprovecharlo en los que les fuere favorable. confiriéndole patrimonio propio. Efectos en materia de quiebra La quiebra de la sociedad irregular provocará la de los socios ilimitadamente responsables. cuando los terceros resultaren perjudicados. créditos y deudas sociales guarden relación alguna con las propias de los socios. El Uso Abusivo de la Responsabilidad de las Sociedades Mercantiles La característica común de todas las sociedades mercantiles es la personalidad jurídica propia y separada de la personalidad de sus miembros. el contrato social. sin que las propiedades. 4. Las ventajas y beneficios del otorgamiento de personalidad jurídica al ente social propicia que las sociedades mercantiles hayan venido siendo utilizadas con finalidades fraudulentas que desvirtúan la justificación de su creación. sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido. Efectos con relación a terceros El contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni causar perjuicio a terceros de buena fe. 3. 5. independencia para contratar y actuar con terceros individualmente. Efectos entre los socios La falta de inscripción del contrato social no afecta las relaciones de los socios entre sí. aunque no sea inscrito. lo que da lugar al “dogma del hermetismo de la persona jurídica”. produce todos sus efectos entre los socios y los obliga recíprocamente. Es decir.

Son muchas las denominaciones existentes tales como “abuso”. “Ahora bien. la operación del “levantamiento del velo” societario. sino también deshacer la ilegalidad que muestra tal realidad. La primera formulación de dicha doctrina debe su origen al derecho norteamericano. que la personalidad jurídica. también “levantamiento”. que por primera vez se plantea la posibilidad de aplicar la teoría del levantamiento del velo societario. “inoponibilidad”. dicha doctrina no debe ser utilizada para coartar el derecho a libertad de empresa establecido en la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela y todas las consecuencias que de la misma se derivan. “disgreart of legal entity” o desentendimiento de la personalidad jurídica. como instrumento de reacción judicial anteprácticas abusivas de la personalidad que se ponen de manifiesto. Antecedentes La doctrina coincide en que el antecedente histórico a esta teoría es el memorable caso conocido como “Salomón v.Los abusos amparados bajo las formas societarias han dado lugar a la llamada doctrina del “levantamiento del velo”. Sin embargo. suscitado el año 1897 en Londres 15. esto es levantamiento del velo o “lifting the veil” y la de la rasgadura del velo “piercing the veil”. que en Españ fue adoptada por la Jurisprudencia en su doble vertiente. “desestimación”. no sólo se trata de descubrir lo real. “utilización fraudulenta” de la persona Jurídica. de la personalidad Jurídica. en otras palabras. Definición . “allanamiento”. Pues no se puede olvidar. debe utilizarse cuidadosamente y en casos extremos y de forma subsidiaria. es una teoría que ha logrado grandes y eficaces éxitos para la expansión financiera y económica general y que el comercio internacional tiene su arquitrabe en la misma”. Salomón & Company Limited”. lo que equivale a adentrarse en el “substratum” de las entidades y ello en méritos de la justicia material. cuando no haya más remedio y no puedan esgrimirse otras armas sustantivas y procesales.

Las sociedades Mercantiles se encuentran reguladas por las disposicionesdel Código de Comercio. Cuando una ley especial disponga en forma expresa lo contrario.C. mientras que en otros se mantiene la existencia autónoma del sujeto. Tema 17 Clasificación Legal de las Sociedades Mercantiles. para perseguir un fin de lucro. Art.La teoría de la desestimación de la personalidad Jurídica es un conjunto de remedios jurídicos mediante la cual resulta posible prescindir de la forma de la sociedad o asociación con que se haya revestido un grupo de personas y bienes. bienes o su trabajo. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. . negando la existencia autónoma del sujeto de derecho. negando su existencia autónoma como sujeto de derecho frente a una situación jurídica particular. entre estos se mencionan: 1. Cuando la sociedad se dedique exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. con la realización de uno o más actos de comercio. Estos remedios en algunos supuestos permitirán prescindir de la forma jurídica misma. pero se niega al socio la responsabilidad limitada. Concepto de sociedad Mercantil Las sociedades mercantiles son aquellas reuniones de grupo de personas quienes aportan un capital. Excepciones: asimismo la ley mercantil menciona ciertos casos de la existencia de sociedades que se constituye bajo la forma mercantil pero no se consideran Sociedades de naturaleza Mercantiles. por otra parte es necesario recordar que los mismos se encuentran enumerados en el Artículo número 2 del Código de Comercio. 2. 200 C.

los socios responden hasta el monto de sus aportes).A. Compañías en Comanditas. es decir.L. Los Socios responden solidaria e ilimitadamente (hasta con su propio patrimonio).) 3° Las Compañías en Nombre Colectivo (compañía de base personal). Caracteres: Giran Bajo una Razón social.. Las participaciones están representadas por cuotas. Caracteres: Existencia de dos tipos de Socios: Comanditantes: responden solidaria e ilimitadamente. nos establece cuáles son los tipos de compañía que existen: 1º La Sociedad o Compañía Anónima (S. 3º La Compañía en Comandita por Acciones (compañías de base de capital. 2º La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. Sociedades Mixtas 2.Clasificación de las Sociedades Mercantiles El Código de Comercio en su artículo 201. Compañías en Nombre Colectivo.Com. 227 al 234 C. C. los socios responden de manera subsidiaria y solidaria más allá de los aportes que han otorgado). Artículo 234 al 241 Código de Comercio. cada socio debe responder de las obligaciones contraídas por la sociedad. estos socios garantiza las obligaciones de la sociedad. . 1.R. 4° Las Compañías en Comandita Simple (compañías de base personal.A.). es decir.

Comanditas por Acciones: Cuotas y Acciones.A. Su duración se fija en el acta constitutiva. Sociedades de Capital 3º Compañías Anónimas C . 201 Ord. 3º 242 al 311 C.A. 201 Ord. La vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Art.Com.R.Com. Caracteres: . La muerte de algunos de los socios no la afecta. Están definidas en el Artículo 201 C. 4 Art.Comanditarios: responden en forma limitada. Participaciones: Comanditas Simples: Cuotas.A. Las C. Com. Responsabilidad: Los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad. Giran Bajo una denominación Social. 212 al 336 C. S.L. 3º Sociedad Responsabilidad Limitada S. Entes societarios cuyas obligaciones se encuentra garantizada por el monto de su capital Caracteres El capital de las sociedades anónimas está dividido en pequeñas partes denominadas “acciones”. Giran Bajo una Razón social. Art. no tiene capital mínimo y pueden tener capital suscrito y pagado.

y corresponde a la Comisión Nacional de Valores autorizar a la persona que proponga constituir sociedades por suscripción pública y dictar las normas del proceso. Constitución de la Sociedad. 237 ordinal 2 Código de Comercio. L. Los Socios responden limitadamente. máximo 2. establece dos formas de constitución de las sociedades anónimas. F. 215. Giran Bajo una denominación Social. R. sólo hasta el monto de sus aportes. hasta completar un proceso de constitución. El ordenamiento jurídico. Las S. La ley de Mercados Capitales. uno tras otro. Artículo 247. .000 BSF. La misma se encuentra regulada por el Código de Comercio.El capital de las sociedades de responsabilidad Limitadas están divididas en pequeñas partes denominadas “Cuotas de Participación”. tienen un capital mínimo 2 Bs. Se realizan todos los actos de constitución de manera simultánea. Constitución Sucesiva Forma de constitución que se puede hacer mediante la realización de una serie de actos que ocurren. La Constitución de la misma se realiza con la actuación de un Promotor. Tema 18 Sociedad Anónima Modos de Formación.

el documento puede ser por público o privado. así como el vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. La denominación y el domicilio de la sociedad. 3. El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades anónimas y en comandita por acciones deberán expresar: 1. 4. Com. 8. El documento constitutivo de sociedad debe constar por escrito. La especie de los negocios a que se dedica. 9. de sus establecimientos y de sus representantes. 2.Constitución Simultánea. el nombre. Los mismos deben cumplir los siguientes requisitos Art. si pueden convertirse en acciones al portador. apellido y domicilio de los socios. El nombre. El valor de los créditos y demás bienes aportados. El número de individuos que compondrán la Junta administrativa. la misma se encuentra prevista en el artículo 247 Código de Comercio. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. expresando si éstas son nominativas. Esta forma de constitución surge de un solo acto por convenio entre los socios. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. El Documento Constitutivo de la Sociedad. sus derechos y obligaciones expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía. calcularse y repartirse los beneficios. 5. 6. El número de los comisarios. 213 C. El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. y si ésta fuere en comandita por acciones. y viceversa. Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances. 7. . o el número o valor nominal de las acciones.

A” ó “S. Identificación de los Socios. agencias o sucursales. Domicilio Social: El domicilio social la de sus establecimientos. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota.Com.10. En el documento se debe indicar los nombres de las personas naturales y jurídicas que conforman la sociedad aportando los datos necesarios para lograr plenamente su identificación. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto.A”. conforme a lo establecido en el artículo 252. Acciones de la Sociedad. es el indicado en el documento Constitutivo. Se debe indicar el número de acciones y su valor nominal. si respecto a este punto se establecieron reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. siempre y cuando se agreguen la mención “C. y a falta de este en donde la empresa realiza la actividad principal. De la norma transcrita se puede deducir lo siguiente: La Denominación Social (202C. . 280 y 285. en el caso de sociedades mercantiles el objeto es la realización de uno o más actos de comercio establecidos en el artículo 2 C. 11.Com). Objeto de la Sociedad: En el documento constitutivo se debe indicar la especie del negocio o las actividades que la sociedad se dedicará. Todas las sociedades mercantiles deben girar bajo una denominación social y puede ser cualquier nombre de fantasía o no ó tener como nombre el que los socios decidan. Capital de la Sociedad.

sus facultades obligación y la duración de sus cargos. Duración art 340 C. Capital Es el monto establecido en el acto constitutivo de una sociedad mercantil y expresada en moneda del curso legal. dividida en números de acciones que multiplicado por el valor nominal asignado a cada acción arroje un producto igual al capital expresado: El número de acciones que se emiten y su valor nominal debe corresponder al monto de capital social. a la cantidad del capital social. La forma en como se va distribuir la ganancia y utilidades. Administración de la Sociedad. Balance y Beneficios Sociales. Se debe señalar el nombre y apellidos de los sujetos que ejercerá la labor de supervisión en las sociedades. Asamblea de la Sociedad. Com. Los Comisarios. Debe determinarse las normativas legales relativas para la celebración de la asamblea a falta de regulación dentro del documento constitutivo la normas aplicables son las establecidas en el dispositivo mercantil. que puede ser prolongado o no si así lo aprueban los socios en Asamblea. Principio de Determinación y Unidad del Capital El capital social de una sociedad anónima es una cifra determinada. . Principios que rigen el Capital. por lo menos. las normas para presentación de los balances. Principio de Integridad: Consiste en preservar el valor del patrimonio en una cifra equivalente. Asimismo se debe indicar el monto por remuneración que debe percibir por las actuaciones realizadas a fin de constituir a la sociedad mercantil. Tiempo que tiene vigencia la sociedad. Se debe señalar el número de los sujetos que compone la junta directiva. como valor de las aportaciones realizadas por los socios.Remuneración de los Promotores.

264. ? Derecho a percibir Dividendos. 282 Código de Comercio). Definición Son los títulos de crédito en las llamadas Sociedades de Capital. representativos de una parte de éste. Comercio Las acciones pueden ser nominativas o al portador.Principio de Estabilidad: La cifra no puede ser modificada sin el previo cumplimiento de las formalidades previstas en el código de comercio para su aumento o disminución (Artículo 222. ? Derecho a Retiro. art 292 C. ? Derecho de Información de la marcha de la Sociedad Anónima. Comercio. fueron eliminadas por el Reglamento de la Ley aprobatoria de la Decisión 24 del Acuerdo de Cartagena Artículo 77. Asimismo pueden representar una alternativa de financiamiento para conseguir recursos para la compañía. (Articulo 292-299) El capital social se encuentra dividido en acciones. ? Derecho a Voz y Voto en la Junta General de Accionistas. 280. . confieren a sus tenedores los Derechos correspondientes a su calidad de socio. Según el artículo 292 C. Acciones al Portador: A partir de 1 enero de 1975. Derechos que confieren las Acciones. ? Derecho a Ceder Libremente las Acciones. Acciones.

Se las acciones constituye parte del activo del capital social de la Empresa. Acciones. Diferencia entre Bonos/Obligaciones y las Acciones Las sociedades a objeto de obtener recursos necesario para captar capital y ser destinado para el cumplimiento del objeto social puede emitir obligaciones. ? Derecho de Denuncia ante los comisarios. Gratuita u Onerosa de la Acción o Derecho. ? Derecho de Impugnar Decisiones de las Asamblea ? Derecho a Cuota de Liquidación. ? Derecho a la Cuota de Liquidación Cesión de Acciones.? Derecho de opción Preferente para la Suscripción de nuevas series de Acciones. las sociedades mercantiles pueden emitir obligaciones convertibles en acciones. La cesión de las acciones se puede realizar a través de cualquier acto ya sea Renuncia o Transmisión. Se perfecciona con el simple consentimiento surtiendo efecto con la legitimación cartular. ? Derecho a suscribir nuevas acciones.Com. debe estar firmada por el Cedente y el Cesionario. Para la emisión de las obligaciones deber aprobada por la asamblea de accionista y aprobada por la Comisión Nacional de Valores. Artículo 296 C. y estas son un conjunto de títulos valores que representa el crédito social. Es requisito necesario hacer la declaración de la cesión en los libros de la compañía. ? Derecho a Convocatoria. es decir se adquieren parte de la deuda de la Empresa o entidad emisora. .

291 C. pues es soberana para tomar las decisiones que creyeren más convincente a finde ordenar los intereses de la sociedad. llegado el caso. La Asamblea Extraordinaria Se reúne siempre que interese a la compañía. Asamblea (Articulo 271. Discute y aprueba o modifica el balance. con vista del informe de los comisarios. si no se haya establecida en los estatutos. Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios. Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. Se considera como el órgano de expresión supremo de la voluntad social. Nombra los administradores. Objeto de la asamblea ordinaria: 1. Artículo 275.Tema 19 Órganos de Sociedades Mercantiles. 4. La asamblea ordinaria. en la fecha que determinen los estatutos. . Clases de Asambleas: Las asambleas son ordinarias o extraordinarias. 3. Artículo 274 Código de Comercio: Se reúne una vez al año. Requisitos Derivados de su Deliberación Quórum. Artículo 276 Código de Comercio. 5. 2. Nombra los comisarios.Com).

Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes. para los objetos siguientes: 1. con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. Disolución anticipada de la sociedad. Cuando los estatutos no disponen otra cosa. en periódicos de circulación. no podrán considerarse constituidas para deliberar. por lo menos.Por la prensa. si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social. Artículo 273 Código de Comercio. y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nulo.Las asambleas ordinarias o extraordinarias. Debe ser aprobada con el voto favorable con la mitad más uno del capital social representado. de ese capital. . Votación: Artículo 280 Código de Comercio. es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad. si no se haya representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social. Cuando ocurra falta absoluta del Administrador único resulte imposible reunir quórum del órgano colectivo para considerar el punto de la convocatoria se acude al Juez Mercantil La convocatoria debe enunciar: El objeto de la reunión. . con expresión del objeto de la convocatoria. haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.Por carta certificada. Convocatoria: La asamblea debe ser convocada por los administradores Por los siguientes medios: .

en la sociedad anónima los administradores pueden ser socios o no socios. Venta del activo social.Com) Es la persona física que representa a la sociedad. Representar a la sociedad. Administrador. Fusión con otra sociedad. 7. Duración: Si lo estatutos no establecen lo contrario la duración en el cargo de administrador será de dos años. 5. 6. Artículo 242-244 Código de Comercio. Ejecutar todos los actos de administración. Ejecutar las decisiones de la Asamblea. y los sucesivos en las asambleas extraordinarias de socios. Reintegro o aumento del capital social. 8. Prórroga de su duración. (Artículo 259-270 C. 3. Nombramiento Los primeros administradores son nombrados en la asamblea constitutiva. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.2. Funciones: Deben realizar las actividades que se encuentren expresamente establecidas en los estatutos. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley. Reducción del capital social. . Cambio del objeto de la sociedad. 4.

Comisarios (Artículo 309-311 C. Libro de Actas de Asambleas y Libros de Actas de Junta de Administradores Art. Obligaciones de los Administradores.). 244 C.Llevar a cabo los negocios a los cuales está vinculada la sociedad. los accionistas y los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones de la ley. 2.Com) . deben llevar el libro de Accionista.) Ejecutar actos de administración que abarque el objeto de la compañía (Art. Además de llevar los libros contables exigidos.Com. De la ejecución de las decisiones de la asamblea. 260 C. Deben depositar en cajas social un número de acciones determinados por los estatutos Art. Régimen de Responsabilidad Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros: 1. Comercio. Y en general. 3. Deben permitir que los accionistas inspeccionen los libros. de C. Responder frente a la sociedad. de C. Informar del aumento o disminución de capital (Art. 4. Formación de Estado de activos y pasivos (6 meses). 264 C. De la existencia real de los dividendos pagados. del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales. 352 C. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.

en su informe a la asamblea. Funciones y Obligaciones • Art. Artículo 309311 Código de Comercio. el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables. la correspondencia y en general. Régimen de Responsabilidad . Todo accionista tiene. • Tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. en general. velar por el cumplimiento por parte de los administradores. y los sucesivos en las asambleas extraordinarias de socios.Com. • Pueden examinar los libros. Duración: Si lo estatutos no establecen lo contrario la duración en el cargo de administrador será de un año. de los deberes que les impongan la Ley y la escritura a los estatutos de la compañía. Revisar los Balances y emitir sus informes. • Velar por el cumplimiento de los Administradores en sus deberes. Intentar acción contra los administradores por hechos que sean responsables. Nombramiento Los primeros comisarios son nombrados en la asamblea constitutiva. • Asistir a las Asambleas. 311 C. • Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y. sin embargo.Son las personas que tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. y los comisarios deben hacerconstar que han recibido la denuncia. todos los documentos de la compañía.

Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281. yendo previamente a los administradores. será obligatoria para todos los socios. Artículo 291.• De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas • De la existencia real de lo dividendos pagados. luego de oídos los . un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio. • Del exacto cumplimiento de las Obligaciones y estatutos que establece la ley. podrá ordenar. salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 282. La acción que da este artículo dura quince días. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios. en que se procederá como él dispone. de la veracidad de los contenidos en acta. puede suspender la ejecución de esas decisiones. y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto. Protección del Accionista Minoritario. acreditando debidamente el carácter con que proceden. y éste. El accionista minoritario cuenta con las acciones para atacar aquellos hechos que afectan sus intereses: Según lo establecido en el Artículo 280 Código de Comercio podrá A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley. a contar de la fecha en que se de la decisión. si encontrara comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea. • De la correcta ejecución de las decisiones de la Asamblea. … El Tribunal. si encuentra que existen las faltas denunciadas. puede hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad.

Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social. acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. nombrando a este efecto. sin embargo. uno o más comisarios. la inspección de los libros de la compañía. con lo cual terminará el procedimiento En caso contrario. Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias. la misma tiene su fundamento legal en el Artículo 335 del C.administradores y comisarios. Disolución y Liquidación de las sociedades. Es una modificación en el contrato social que implica el cambio de una sociedad ercantil a otro de sociedad de la misma naturaleza. así lo declarará el Tribunal. Todo accionista tiene. Transformación. y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias. El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal. Tema 20. ejemplo: la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada a una compañía anónima. a costa de los reclamantes. y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto. Transformación. . que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables. Com. Artículo 310: La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea. deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados. en su informe a la asamblea. Fusión.

La disolución no implica extinción o terminación de la sociedad para ello es necesaria la liquidación de la misma.) . La fusión tiene efecto 3 meses después de su transformación desde la publicación. la fusión puede realizarse por la incorporación de una o más sociedad en una sociedad existente o por la constitución de una nueva. Por la expiración del término establecido para su duración. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 C. Por el cumplimiento de ese objeto.Para la transformación de una sociedad mercantil se requiere la aprobación de la mayoría necesaria para la modificación del Contrato social Artículo 280 Código deComercio. 3.352 C.Com cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. Liquidación: (347. 4. Por la incorporación a otra sociedad. 6. 5. y su fundamento se encuentra establecido en el Artículo 343 y siguientes C. Es la unión de dos sociedades dando origen a una nueva. Disolución.Com. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad deconseguirlo. Por la decisión de los socios. Fusión. la disolución debe ser registrada y publicada para que produzca efectos Causales de Disolución. 2. 7.Com. Se disuelven: 1.

el nombramiento de los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la liquidación. que deben poseer el mismo valor y no puede ser inferior a 1 BF. El capital social mínimo es 20 Bs F. Administración la administración de la sociedad estará a cargo de dos personas socios o no que deberán ser designado por los socios en Asamblea. es importante destacar que para la cesión de las cuotas de participación se debe ofrecer en primer lugar a sus socios puesto que cada uno de ellos gozan de derecho de preferencia para adquirir en primer lugar las cuotas de la sociedad. La constitución se encuentra regulada en el Artículo 214 del Código de Comercio. Responsabilidad Los administradores responde a los socios. se le enviste de facultades de representación para la sociedad. Sociedad de Responsabilidad Limitada. la al igual que las sociedades anónimas los socios responde limitadamente solo sobre el aporte realizado al capital social. asimismo a través de este órgano se puede revocar a los administradores de sus funciones. la acción de responsabilidad podrá ejercida por los socios individualmente. Articulo 312 al 336 C.. a 2000 mil bolívares y las misma se encuentra dividido en Cuotas de Participación. .Com La sociedad de responsabilidad limitada se encuentra establecido en el articulo 200 del Código de Comercio numeral 4. del Documento constitutivo.Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y división de los haberes sociales. se observarán las reglas siguientes: En las compañías en comandita por acciones y anónimas. Asimismo la forma de transmisión de la misma debe realizarse a través un documento autentico y ser inscrita en los libros de las socios para producir loe efectos en la sociedad Constitución. con la compañía y con los tercero por infracción a las disposiciones de la ley.

nacionalidad y valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas. Para la formación del contrato de cuentas de las cuentas en participación se requiere los requisitos especiales de fondo que distinguen el contrato de sociedad de los demás contratos: a) los aportes de los socios. en el mismo se transcribe las decisiones tomadas en las mismas por medio de las votaciones de los socios.. En las cuentas en participación. participación en las utilidades o perdidas…’ . b) el fin económico común y c) la afectio societatis. Características: 1. existe como característica primordial. domicilio.. Libro de Actas de Asamblea. Es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.Libros Además de los libros obligatorios de Comercio en la sociedad de responsabilidad limitada se deben llevar los siguientes libros: El Libro de Socios. en interés común de sus integrantes. la realización de un fin económico. recogido por el artículo 359 del Código de Comercio. Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes. Libro de Acta de Administración se usa cuando esta a cargo más de una persona. al estipular que ‘. Contratos de Cuentas de Participación. en donde se debe indicar el nombre y apellido de cada socio.

en cuanto éstos excedan de la cuota de pérdida que les corresponda. Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre las cosas objeto de la asociación. y en su defecto. deben probarse por escrito. los participantes tienen derecho a ser colocados en el pasivo de los fondos con que han contribuido. Artículo 364 Código de Comercio.La Personalidad Jurídica. Podrán estipular en sus relaciones con los asociados que éstos les restituyan las cosas aportadas por ellos. les indemnicen daños y perjuicios. aunque cuando desde su punto interno se perfile como una sociedad. Derechos de los Participantes del Contrato de Cuentas de Participación y su Reglamentación. Sus derechos están limitados a obtener cuenta de los fondos que han aportado y de las pérdidas o ganancias habidas. En el caso de quiebra. . aunque hayan sido aportadas por ellos. y los mismos carecen no de personalidad jurídica.