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Sociedades mercantiles

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Introduccin
Las Sociedades Mercantiles
Marco legal
Tipos de sociedades mercantiles
La compaa en nombre colectivo
Compaa annima (C.A.)
Compaas en comandita
Reglas especiales para la sociedad en comandita simple
Reglas especiales para la compaa en comandita por acciones
Compaa de responsabilidad limitada (C.R.L.)
Fusin de sociedades
Las sociedades extranjeras
Sociedades de cuentas de participacin
La sociedad accidental
Asociacin de seguros mutuos
Las sociedades cooperativas
Las sociedades irregulares
Disolucin de las sociedades
Diferencias de las sociedades mercantiles en base a sus obligaciones
Criterio subjetivo
Conclusin
Bibliografa

Introduccin
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad
jurdica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, que puede adquirir derechos y
obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la
vida de los negocios.
Otro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la circunstancia de que ella
tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en
la escritura social, por la misma razn la sociedad posee un nombre propio, segn sea el tipo de sociedad.
Las sociedades mercantiles para que puedan tener un carcter jurdico dentro de la norma tienen
los siguientes elementos:
Elemento Social: constituido por los socios, personas que aportan y renen sus esfuerzos (bienes,
capitales o trabajos).
Elemento Patrimonial: est formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital
social.
Elemento Formal: es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad con la que se debe
revestir al contrato, y que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.
Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen todas
las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad (socios) y la responsabilidad en caso de
que se incumpla dicho contrato. Adems del contrato las sociedades se rigen tambin por las leyes del pas
donde se establezcan donde la sociedad se utiliza en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los
socios y como persona jurdica la agrupacin que surge de ese contrato sui generis.
Esto es lo que se conoce como "fenmeno asociativo", el cual consiste en la unin de voluntades y
de esfuerzos para la obtencin de fines econmicos, por lo cul surge la tendencia de agruparse con otras
personas para realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos comunes.
La ley solo se limita a exigir el Registro Mercantil y su inscripcin para que la sociedad pueda tener
personalidad jurdica cuyo propsito es la relacin jurdica en las sociedades mercantiles como entidades
legales creadas y sancionadas por la legislacin, por las causas especficas previstas para cada sociedad
mercantil en particular, las cuales se explicarn en su oportunidad la sociedad puede extinguirse antes de
nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y
publicacin que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades

regulares. El sistema jurdico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, que explicaremos en el
presente trabajo.

Las Sociedades Mercantiles


Las primeras sociedades de comercio tienen su origen Cartago fenicia y Roma donde a pesar de
las prohibiciones patricias el ejercicio del comercio de la ley pluvia, surgen las societas publicanorum, que
los autores romanos definan como reunin de varias personas que se obligaban aportar un capital, trabajo
o ambas cosas con el fin de tomar a su cargo la recaudacin de impuestos o efectuar obras o proveer
suministros con el fin de obtener ganancias.
En Venezuela al igual que las restantes colonias hispanoamericanas rigi el sistema codificado en la
antigedad de Espaa el cual no distingua entre derecho pblico o derecho privado, ni entre derecho civil ni
entre derecho mercantil. Sin embargo la ausencia de esta ltima distincin no impidi que se formularan
leyes con especfico contenido mercantil, tal como ocurri con las Clebres Ordenanzas de Bilbao (las
antiguas de 1560, adicionadas en 1665;y las nuevas de 1737), las Ordenanzas de Sevilla de 1554 que se
convirtiern en el libro IX de las leyes de Indias que fueron aplicadas en Amrica.
Tampoco impidi la ausencia de distincin entre las materias civiles y mercantiles para la creacin
de una jurisdiccin especial mercantil que funciono a cargo de los consulados.
El rgimen establecido por el derecho indiano sobrevivi al fenmeno de la independencia de las
colonias hasta el gobierno de Jos Antonio Pez quien promulgo un nuevo Cdigo de Comercio entrando en
vigencia el 15 de Febrero de 1862, a tal punto que se hablo del Cdigo comercial del 29 de agosto de 1862
como el primero, situacin que fue aclarada por la investigacin histrica jurdica de Hctor Grisanti
Lussiani. Estas normas del 62 estuvieron influenciadas por los Cdigos de Comercio de Francia (1807), y de
Espaa (1829), segn lo sustentado por ngel Cesar Ribas, Julio Olavarra vila, que han confirmado en
nuestros das Jos Mus Abrahn y Leopoldo Borjas. El rgimen relativo a las sociedades tiene su origen
Hispano Francs.
Los Cdigos del 62 consagrarn el sistema de autorizacin gubernamental para la constitucin de
las Sociedades Annimas autorizacin que solo era reconocida por el Jefe de Estado luego de or a los
Concejos Municipales de los cantones en que la compaa deba establecerse.
El Cdigo de comercio de 1873 introdujo importantes modificaciones de carcter formal y de orden
sustantivo dejando la anarqua de los Cdigos anteriores y prcticamente pasa a ser sistematizada. En
efecto el Cdigo comercial del 29 de agosto de 1862 en su texto legal estaba distribuido de la siguiente
forma: de las compaas de comercio, de las tres especies principales de compaa, de a sociedad
accidental y de las cuentas en participacin, del arbitramento de las cuestiones entre socios, de la
prescripcin de las acciones contra los socios de comercio; en el Cdigo de 1873 la materia se distribuye
del siguiente modo: de la compaa de comercio y de las cuentas en participacin, de la compaa en
nombre colectivo, de la compaa en comandita simple, de las disposiciones comunes de la compaa en
nombre colectivo y la compaa en comandita simple, de las compaa en comandita por acciones, de las
compaas annimas , disposiciones comunes a comandita por acciones y compaa annimas, de a forma
del contrato de sociedad, de la liquidacin de la compaa, de la prescripcin de a responsabilidad de los
socios de las compaas mercantiles de la asociacin o cuentas en participaciones orden sustantivo se
elimino la autorizacin Gubernamental e inauguro un nuevo ordenamiento de disposiciones normativas
inspirado por la ley Francesa 24 de julio de 1867, pero adems fijo un criterio importantsimo se rige el
contrato por las disposiciones de esta Cdigo y por los convenios entre las partes,que se interpretaba con
carcter imperativo a las normas reguladores de la institucin.
El Cdigo de Comercio de 1904 da marcha atrs en la regulacin escrita de la Sociedad Annima, al
cambiar el orden de aplicacin de las fuentes estableciendo se rigen por las disposiciones de las partes
por las disposiciones de este cdigo y el cdigo Civil.
Las reformas del derecho societario hecho en el Cdigo de Comercio de 1919 significarn la
consolidacin de la influencia Italiana del Cdigo de Comercio de 1882 ya presentes en el Cdigo de
Comercio de 1904, como ampliamente lo haba puesto de relieve Cdigo de Comercio Loreto Arismendi en
su obra Cdigos venezolanos Vigentes, comparados y anotados con los de otras legislaciones.
En materia de sociedades los cambios ms profundos que ha sufrido el Cdigo de Comercio de
1919:
La de 1942 que desplazo las Sociedades Cooperativas del Cdigo y las traslado a ley
especial;

Las de 1955 que estableci el carcter mercantil de las sociedades annimas y de


responsabilidad limitada con las excepciones previstas en el artculo 200 del Cdigo de
Comercio en la actualidad con base a las orientaciones del derecho Alemn;
La proveniente del rgimen de integracin econmica para la empresa extranjera en el
acuerdo de Cartagena
La resultante de la ley de Mercado de Capitales a partir del primero de mayo de 1973, con
la se introdujern instituciones de origen anglosajn al mbito de sociedades
La Ley General de Bancos, institutos de crditos, la Ley de seguros y reaseguros.
En el siglo XIX dos sistemas predominarn:
Orientacin del rgido control gubernamental de las sociedades del ao 1962 en abierta
contradiccin con el predominio de las ideas liberales que privarn el enfoque de la accin
gubernamental en otros campos.
Una tendencia a la eliminacin de la intervencin estatal para el establecimiento y reforma
de la sociedad (1873).
El sistema jurdico Venezolano actualmente reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas,
las mercantiles. Atendiendo a su definicin estas sociedades son la "asociacin de personas que crean un
fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un
beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.
El artculo 200 del cdigo de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por objeto
uno o mas actos de comercio. Tienen personalidad jurdica; ellas constituyen personas jurdicas distintas de
sus socios, sujetos de derecho, es decir, entes aptos para ser titulares de derechos o deberes jurdicos. En
el artculo 201 del Cdigo de Comercio dispone: las compaas constituyen personas jurdicas distintas de
las de los socios. En efecto, conforme con el artculo 1.649 del cdigo Civil, el contrato de sociedad es aquel
por el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o
con su propia industria, a la realizacin de un fin econmico comn. Precisamente la realizacin de un fin
econmico comn es el inters coincidente de los integrantes de una Sociedad, an cuando dentro de la
esfera individual cada uno de ellos posea intereses particulares o en algunos casos distintos. Ese inters de
los que intervienen dentro de una Sociedad es lo que la doctrina denomina afectio societatis y queda
delimitado por el elemento intencional o psicolgico de realizar determinadas actividades, conexas o no, con
la finalidad de obtener un resultado econmico.
La doctrina nacional, salvo aisladas voces discrepantes, ha puntualizado que la sociedad no nace
por el hecho de su registro y publicacin, pues como su existencia se deriva de un contrato, nace junto con
el contrato mismo. La formalidades del registro y publicacin no tienen entre nosotros carcter constitutivo
sino simplemente declarativo, a los fines de publicidad frente a terceros, de modo que el incumplimiento de
dicha formalidades no entraan la inexistencia de la sociedad, puesto que la sancin que la ley establece no
es la inexistencia ni la nulidad, sino la de que la sociedad no se debe considerar entonces como legalmente
constituida. Como se puede apreciar, la sociedad que no cumple con las exigencias legales, no est
legalmente constituida y por lo tanto no tiene personalidad jurdica, y los socios son personal y
solidariamente responsables.
Al respecto, el autor Alfredo Morles Hernndez, nos dice:
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades (contrato), como nacen con l las
restantes convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurdica slo se adquiere con el
cumplimiento de las formalidades indicadas en la Ley. n sntesis, la sociedad nace en el momento del
consentimiento de los socios y adquiere la personalidad jurdica al registrarse.
La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, segn sostienen algunos autores, la
sociedad no es un contrato, sino un acuerdo o acto colectivo, por que le falta la oposicin de intereses de
las partes que caracteriza al contrato, ya que los intereses de los socios son por lo menos paralelos y por
que no siempre es necesaria la unanimidad.-

Marco legal
Los preceptos fundamentales que regulan la constitucin, existencia, giro, disolucin, liquidacin e
insolvencia de las sociedades comerciales en Venezuela se encuentran incorporados en el cdigo de
comercio, cuerpo normativo expedido en el ao 1919 y reformado en 1955, de conformidad con tales
preceptos el contrato de sociedad se rige por la voluntad de las partes y por las disposiciones del cdigo de
comercio y civil que le sean aplicables, tenindose que el contrato no puede ser contrario al orden pblico,
teniendo como objetos uno o mas actos de comercio, adems de revestir formas establecidas para las

sociedades de comercio. Es conveniente advertir que con excepcin de aquellas sociedades que se
dediquen exclusivamente a la explotacin agropecuaria, la ley comercial presupone que las sociedades
annimas y la de responsabilidad limitada independientemente de su objeto, son de carcter mercantil.
Caractersticas de la sociedad
1. Diversidad de fuentes: en la conformacin del derecho societario han estado presentes influencias
provenientes de diversos sistemas jurdicos, tal como queda evidenciado por la inspiracin francesa
y espaolas de las sociedades de personas, la italiana de la sociedad annima, la alemana de la
responsabilidad limitada y la anglosajona de los fondos mutuales de inversin y de las obligaciones
convertibles en acciones
2. Dispersin: las dificultades inherentes a la estructuracin de un rgimen orgnico y coherente
sumadas a los obstculos propios de una reforma de la codificacin mercantil, han influido en el
fenmeno de la dispersin de la materia en diversos textos legislativos. Por otra parte este
fenmeno no es exclusivo del derecho mercantil venezolano, la disgregacin es manifestacin
universal de nuestra disciplina que adquiere matices propios en diferentes mbitos geogrficos.
3. En la sociedad debe existir un aporte un inters comn y un inters que sea de orden econmico.
4. El contrato de sociedad supone una serie de vnculos jurdicos permanentes que no extinguen por el
cumplimiento.
5. La relacin sinalagmtica se establece en los contratos entre las partes involucradas o socios.
6. La institucin o persona jurdica que da nacimiento al contrato social otorgado por dos o ms
personas pueden continuar con una sola.

Tipos de sociedades mercantiles


Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades econmicas que los
socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organizacin con distintos grados de
responsabilidad de sus integrantes. Tanto la sociedad civil como la mercantil tienen personalidad jurdica, y
esta se adquiere con el cumplimiento de las formalidades exigidas por el Cdigo de Comercio.
Nuestro Cdigo de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles con
caractersticas especiales que las distinguen de las dems, con nfasis en lo relacionado con la
responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas especficas
Cdigo de Comercio. La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las
sociedades de Personas, las Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la
importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la Sociedades las Sociedades
de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre colectivo, la condicin personal de los socios
es muy importante y la relacin de ellos muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en
lapsos familiares o de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y dems
atributos individuales de los socios.
Con respecto a los diversas clases de sociedades el autor Montoya Manfredi en 1967 segn su
criterio la evolucin de las sociedades mercantiles, se encuentra aparejada con el desarrollo del comercio y
de la industria en razn de su autonoma y flexibilidad, lo que las ha llevado hacer verdaderas herramientas
de desarrollo, tanto en la sociedad capitalista como en el mundo socialista.
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche (1996) distinguen que en efecto los grupos econmicos
pueden ser un poderoso instrumento de desarrollo relativo, un til vehiculo de defensa para contener la
penetracin del llamado imperialismo extranjero, y en trminos ms positivos para lograr adecuadas
asociaciones del capital nacional con el capital forneo con una mayor igualdad real con oposicin a la
igualdad jurdica.
Partiendo del razonamiento de Arismendi basado en el artculo 1649 del Cdigo Civil (1964) el
contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en contribuir cada una con la
propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria la realizacin de un fin econmico en comn.
Zerpa (1981) en base al Cdigo de Comercio explica es aquella sociedad que tiene por objeto uno
o mas actos de comercio. En consecuencia siendo la sociedad una especie en el gnero se podra afirmar
que la sociedad mercantil, es la que persigue de un fin econmico comn mediante la ejecucin de uno o
ms actos de comercio.
Por otra parte Morles Hernndez (1998) identifica a las sociedades no solo como un contrato,
tambin como un comerciante. En este sentido las sociedades pueden ser mercantiles por el objeto y por la
forma, de acuerdo al artculo 201 del Cdigo de comercio son las sociedades en nombre colectivo, en

comandita simple, en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitadas, las sociedades
annimas.
Rodrguez Rodrguez (1995) En la constitucin de la sociedad mercantil coexiste el acto formal
que le otorga existencia institucional autnoma, con la base contractual que es sui gnesis. De all que la
doctrina se halle profundamente dividida en tesis contractualista o institucionalista, segn se de primaca al
aspecto contractual o el aspecto institucional de la sociedad y de sus rganos propios.
Para Riper (1996) el anlisis jurdico se ha limitado al acto creador de la sociedad segn la tradicin
humana, la sociedad es un contrato y el Cdigo civil por disposicin expresa: el determina las relaciones
entre los asociados pero permite a los contratantes modificar a su voluntad las reglas legales con la
reserva de ciertas normas de orden pblico.
Borjas (1981) del contenido nace la persona jurdica y si bien el contrato le da vida, el no determina
libremente su condicin jurdica.
Las sociedades como contrato entran en la categora de los contratos de colaboracin, asociacin y
organizacin, en le cual el fin que persiguen las partes ser comn en todas, en contraposicin a los
contratos de cambios en ele cual el fin perseguido por las partes es particular a cada una de ellas.
Existen unas caractersticas muy de los contratos asociativos y de la sociedad en particular: el fin
comn, las partes son variables, la nulidad del vinculo de una de las partes no comporta la nulidad del
contrato.
Garriguez (1977) expone que hay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de
fundacin o de constitucin que es dominado por la concepcin contractual en tanto que la sociedad no
tiene todava personalidad jurdica y el periodo de funcionamiento a partir del cual la sociedad va aparecer
como un grupo organizado, dotado de una personalidad moral y cuya situacin jurdica podr entonces
apreciarse en forma diferente por la teora de la institucin.
Segn Sandoval Lpez (1994): Las compaas de comercio son de las especies siguientes:
1. La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la
responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2. La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la
responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o
comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios,
llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3. La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital
determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin.
4. La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas
por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar
representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables.
Finalmente Rondn Hazz indica que en Venezuela se suma y acoge a lo que podra calificarse de
tendencias o reglas universales en cuanto a las formalidades para la constitucin de sociedades, regla que
bsicamente podra resumirse en tres: forma escrita por el contrato social, inscripcin y publicacin.
En Venezuela las sociedades de carcter comercial se denominan compaas de comercio nombre
con el cual se diferencias de las sociedades civiles. Las compaas de comercio pueden constituirse bajo
alguna de las siguientes formas:
Compaa en nombre colectivo.
La compaa en comandita.
La compaa annima.
La compaa de responsabilidad limitada.

La compaa en nombre colectivo


En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayora de pases latinoamericanos se caracterizan
por el rgimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones de la compaa.
La compaa en nombre colectivo debe girar bajo una razn social que se integra con el nombre de
los socios, salvo que se integre una compaa sucesora de otra que se presenta con ese carcter.
La administracin corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume que los socios,
particularmente los que se encuentran en la razn social estn autorizados para obrar en nombre de la
compaa y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo de la compaa los socios pueden

delegar la administracin en uno o alguno de ellos para que la ejerzan conjunta o separadamente, sin
embargo las limitaciones que se establezcan a las facultades de los socios administradores no tienen efecto
respecto a terceros.
El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de constituir la sociedad
solo podr revocarse en los casos enumerados en el artculo 337 del Cdigo de Comercio:
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que
comete fraude en la administracin o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni
justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin, cuando no est facultado
para ello, o que contraviene las disposiciones de los artculos 232 y 233 o que es declarado en
quiebra, entredicho o inhabilitado.
4. El socio excluido no queda libre de los daos y perjuicios que hubiere causado.
Prohibiciones a los socios
Los socios de una compaa en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar inters o
participar en otra compaa en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social, a menos que cuente
para ello con el consentimiento expreso de los dems socios.
As mismo, les est prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, negocios de la misma clase
de los que desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compaa, dentro de los tres (3)
meses siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del hecho, podr, a su eleccin, apropiarse de las
operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se le hayan causado.
Aportes sociales
Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las compaas en
nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan
los socios en el contrato de sociedad. El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en ttulos negociables.
Registro y constitucin
El registro de las compaas en nombre colectivo debern tramitarlo los socios, personalmente o por
medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la fecha de celebracin del contrato de
compaa. Para este efecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por los socios
solidarios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa
comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los socios, su
domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compaa, el
objeto de la compaa, el nombre de los socios que ejercern la administracin y el trmino de duracin de
la sociedad.
Caractersticas de la sociedad en nombre colectivo
Por su razn social: La razn social se compone de los nombres de todos los socios, de
algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como
un ser jurdico distinto de sus componentes.
Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben
estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente.
Por su Solidaridad: Adems de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre
Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus
obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en
la razn social.

Compaa annima (C.A.)


Constitucin
Constitucin por escritura pblica o privada
La constitucin por escritura pblica o privada la realizan los accionistas suscriptores, al otorgar por
escritura pblica el documento constitutivo y los estatutos de la compaa. Para este efecto, el documento
constitutivo deber reunir los requisitos establecidos en los artculo 247 del Cdigo de

Comercio.
Formacin por suscripcin pblica
Esta modalidad de constitucin se regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo de Comercio; en
este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el capital social
necesario, el nmero de acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las
cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las
clusulas principales de los estatutos.
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del prospecto de los
promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripcin puede tambin hacerse por cartas
dirigidas por los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarn
por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la
cuota parte que les corresponde. El depsito se har en un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de
la compaa.
Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los accionistas a una
Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin de la sociedad. A falta de aprobacin, la sociedad
queda sin efecto respecto de todos los interesados. En caso de aprobacin se proceder al otorgamiento de
la escritura constitutiva de la compaa.
Registro
El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el administrador o administradores de la
sociedad dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del contrato de compaa. Para este
efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compaa
al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y el
archivo de los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos
acompaados
Denominacin
Por regla general, la compaa annima puede adoptar cualquier denominacin en la que
necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la expresin Compaa
Annima o en la forma en que esta expresin usualmente se abrevia C.A
Rgimen de capital
En la compaa annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se representa en
acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de la compaa annima se requiere que los
accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones
suscritas. Los aportes en especie debern ser valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el
acta de la primera asamblea de la compaa.
rganos de la sociedad.
La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mnimo una vez al ao, en una fecha que al efecto se
determinar en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un nmero de
accionistas que represente ms de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo,
cuando se trate de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prrroga
del trmino de duracin, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de reorganizacin societaria,
enajenacin del activo social, o la disolucin de la sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un
qurum deliberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de
al menos la mitad ms uno de las acciones representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer qurum y mayoras superiores a las establecidas por ley.
.Junta administrativa
Dentro de los requisitos que seala el artculo 213 del Cdigo de Comercio para la constitucin de
las sociedades annimas, se encuentra el relativo a la conformacin de la Junta Administrativa. Para este
efecto, la mencionada norma seala que en el documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer
mencin expresa al nmero de miembros que integran la Junta Administrativa, y a los derechos y
obligaciones de dichos miembros, con indicacin expresa de cules de estos pueden firmar por la
compaa.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia de la Junta
Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad annima.

Administradores
La compaa annima puede ser administrada por uno o ms administradores temporales,
revocables, socios o no socios, quienes nicamente responden por la ejecucin de su mandato y de las
obligaciones que la ley les impone, y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin
personal por los negocios de la compaa.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas ejercen su mandato dentro
de los lmites y atribuciones que les estn expresamente establecidos en el estatuto social; en caso de
exceder sus lmites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad.
Como garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja social un nmero de
acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones sern inalienables hasta que se apruebe la cuenta
final del administrador.
Fiscalizacin de la sociedad
En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisin de la asamblea general de accionistas,
se designarn uno o ms comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente ao sobre
la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin,
tenindose que la deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido
precedida del informe de los comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados est
impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado puede acudir al Juez de Comercio del domicilio
de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores nombre los comisarios faltantes.
Caractersticas de la sociedad annima
Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado: interesan lo
capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los
terceros que contratan con la sociedad, de all su denominacin de "annima".
Los socios no estn obligados sino por el monto de su accin: los socios o accionistas
limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.
Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duracin se fija en el acta
constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

Compaas en comandita
Al igual que en Colombia, en Venezuela la compaa en comandita se caracteriza por la
coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que responden solidaria
e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que slo responden hasta el monto de
sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificacin que atiende a la forma en
que se representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital de los socios solidarios no
pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de ttulos negociables, situacin que s
ocurre en la comandita por acciones.
Razn social
La razn social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios solidarios,
salvo que se trate de una compaa sucesora de otra que se presenta con ese carcter.
Para este caso, tambin por va de interpretacin, se ha establecido la necesidad de indicar en la
razn social el tipo societario para, de esta forma, distinguir cundo se est frente a una sociedad comandita
simple, y cundo frente a una en comandita por acciones.
Lmite de responsabilidad de los socios comanditarios
Como se mencion al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios por los
actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el evento en que se presente una
disminucin del capital social, los socios comanditarios estarn obligados a devolver los intereses o
dividendos de utilidades que se les hayan pagado en ejercicios anteriores an cuando los balances sociales,
hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos.
Prohibiciones a los socios
La ley prohbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o ejercer
como apoderados generales de la misma. La contravencin a esta disposicin cambia el rgimen de
responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios estn sujetos a las mismas prohibiciones previstas por la ley para
los socios de la compaa en nombre colectivo, atrs mencionadas.

Reglas especiales para la sociedad en comandita simple


Constitucin y registro
Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se
edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en
comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por
carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un
ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de
Comercio.
El extracto contendr:
Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si
no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser
entregado.
La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro
Registro
El registro de las compaas en comandita simple, debern tramitarlo los socios solidarios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del
contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por
los socios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa
comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los socios
solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios y comanditarios, la
forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compaa, el objeto de la compaa, el nombre
de los socios que ejercern la administracin, la suma de los valores entregados o por entregar en
comandito, y el trmino de duracin de la sociedad.
Administracin
La administracin de la compaa en comandita simple corresponde a los socios solidarios, en los
mismos trminos y bajo el mismo rgimen legal aplicable a la administracin de las sociedades en nombre
colectivo.
Es conducente mencionar que la revocacin del nombramiento del socio administrador en la
sociedad en comandita simple es una decisin que compete a los socios solidarios.
Aportes sociales
Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en especie. Los
aportes a las compaas en comandita simple deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad
que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad.

Reglas especiales para la compaa en comandita por


acciones
Constitucin y registro.
El registro de la compaa en comandita por acciones deber tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del contrato de
compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que,
previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del
documento constitutivo y el archivo de los estatutos.
Algunos aspectos de la compaa en comandita por acciones, tales como el rgimen de capital, las
reglas de conducta de los administradores y la fiscalizacin, se rigen por disposiciones comunes aplicables
a la compaa annima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones debern
expresar:

La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus


representantes.
La especie de los negocios a que se dedica.
El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones,
expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse
en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los
socios deben realizar.
El valor de los crditos y dems bienes aportados.
Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse
los beneficios.
Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos y
obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en
comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
El nmero de los comisarios.
Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y
para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas
distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.
El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las
suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo
establecido en el artculo 252 de l Cdigo de Comercio.
Administracin
En la compaa en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la administracin social,
sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de las sociedades en nombre
colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte por mayora
calificada de la asamblea de accionistas.
Aportes sociales
Para la constitucin de la compaa en comandita por acciones es necesario que los socios
suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas.42
Los aportes en especie debern ser valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el acta de la
primera asamblea de la compaa.
El capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los comanditarios.
Caractersticas de la compaa en comandita
Las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de
uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes.
Las obligaciones estn garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios.
Se divide en acciones y simple.

Compaa de responsabilidad limitada (C.R.L.)


La compaa de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no
responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad se limita al monto
de sus aportes a la sociedad.
Denominacin
La compaa de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominacin social a la cual debe
agregarse la mencin de "Compaa de Responsabilidad Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).
Capital social
El artculo 315 del Cdigo de Comercio prev los montos de capital mnimo y mximo de las
compaas de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma dichas compaas no podrn
constituirse con un capital inferior a veinte mil bolvares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolvares
(Bs. 2.000.000).

El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitucin de la sociedad los
socios debern suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mnimo, el cincuenta por ciento (50%)
del aporte en dinero y el cien por ciento (100%) de los aportes en especie.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden incorporarse en ttulos negociables, y que debern estar expresadas en mltiplos de mil (1.000).
Constitucin y registro
Acorde con lo previsto en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, el documento constitutivo de las
sociedades de responsabilidad limitada deber hacer mencin, cmo mnimo, de los siguientes aspectos:
El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.
El monto del capital social.
El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este
ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes
aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin.
El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la
sociedad.
El nmero de comisarios, cuando los haya.
Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los
beneficios.
El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, cuya aplicacin no prohiban este Cdigo u otra Ley.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado
los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo 313.
Dentro de los quince (15) das siguientes a la constitucin de la sociedad el administrador o
administradores deber tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del
documento constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de
la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el
registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. La administracin de la
sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o ms personas, socios o no, quienes ejercern la
representacin en el marco de las atribuciones que seale el documento constitutivo.
El rgano mximo de administracin de este tipo de compaa es la asamblea de socios, cuyas
decisiones deben ser tomadas por un nmero de socios que representen la mayora absoluta de los que
componen la sociedad y, al mismo tiempo, ms de la mitad del capital social. Se requerir mayora
calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la modificacin
del contrato social, y se requerir decisin unnime para la toma las decisiones que impliquen aumento de
la responsabilidad de los socios.
De acuerdo al Cdigo de Comercio
Articulo 313: en el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del
capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los
aportes en especie. En caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el
suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse, con carcter obligatorio para
todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de
capital, expresndose sus caractersticas as como la compensacin que se asigne a los socios que lo
realicen. En ningn caso se considerarn esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital
social.
Artculo 315: las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor
de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.
Artculo 316: las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares. Si la
cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil bolvares.
Fiscalizacin de la sociedad
La fiscalizacin de las compaas de responsabilidad limitada, por decisin expresa de los socios en
el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo, la designacin de comisarios
ser obligatoria en aquellas compaas que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares (Bs.
500.000).
En las compaas en que legalmente no se exija la fiscalizacin por parte de comisarios y los socios
no adopten la figura, las funciones de fiscalizacin sern ejercidas por los socios no administradores.

Caractersticas de la compaa por responsabilidad limitada


Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas
de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o
ttulos negociables.
La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepcin de las
prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artculo 314 del Cdigo
de Comercio.
No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo
que ocurre en otros pases, donde se limita el nmero de socios partiendo del
reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de
participantes.
Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social.

Fusin de sociedades
Constitucin de acuerdo a lo expresado en el Cdigo de Comercio.
Artculo 344.Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. Tambin presentarn
sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una jurisdiccin distinta a
las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas las disposiciones contenidas en los
artculos 215 y siguientes.
Artculo 345.La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde la
publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o
el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La oposicin
suspender la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme.
Conceptualizacin
En Venezuela la fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusin por absorcin o incorporacin de una o ms sociedades por otra sociedad existente, la
cual origina la extincin de la sociedad o sociedades absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a
ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. - La fusin por creacin de nueva sociedad,
por la cual los patrimonios de dos (2) o ms sociedades se renen para constituir una nueva sociedad, lo
cual conlleva la extincin de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal, de
sus patrimonios a la nueva sociedad.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la absorbente en su caso.
Por regla general, la fusin se acuerda por las asambleas de las compaas participantes, con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y
qurum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del
acuerdo de fusin y proteccin de los derechos de los acreedores.
El acuerdo de fusin deber ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro Pblico del
domicilio de las sociedades participantes, quien ordenar su publicacin. Los acreedores de las sociedades
participantes contarn con un trmino de tres (3) meses, contados a partir de la publicacin del acuerdo de
fusin, para oponerse a la misma.
En el evento de que no se presente oposicin dentro de dicho trmino el acuerdo quedar en firme.
En caso contrario, la fusin ser suspendida hasta que se decida sobre la oposicin.
Liquidacin voluntaria
Cuando la liquidacin de la compaa ocurra por motivos diferentes a la insolvencia, la misma se
llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto se haya previsto en los estatutos sociales. A
falta de mencin sobre este procedimiento en los estatutos, se seguirn las reglas que para este fin prev el
artculo 348 del Cdigo de Comercio en concordancia con los artculos 1.683 y siguientes del Cdigo Civil.
Nombramiento del liquidador
La liquidacin voluntaria podr ser adelantada por todos los asociados o por un liquidador que estos
designen por unanimidad.
En caso de desacuerdo, el nombramiento ser hecho por el Juez de Comercio a solicitud de
cualquiera de los asociados. En ningn caso el liquidador podr ser removido sin justa causa.

Procedimiento para la liquidacin


El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, proceder al pago de las sumas
adeudadas a los acreedores sociales, y har provisin de las sumas necesarias para el pago de las deudas
no vencidas o litigiosas.
El activo remanente, si lo hubiere, previa devolucin de los aportes de los socios, ser repartido
entre estos a prorrata de su participacin en la sociedad; en caso de no existir remanente, la prdida se
repartir entre los asociados en la misma proporcin.
Liquidacin en caso de insolvencia
A diferencia de la mayora de pases del mundo, la legislacin venezolana no contempla un sistema
de reorganizacin o un proceso universal de acreedores encaminado a lograr, extrajudicialmente pero bajo
la supervisin del Estado, la estabilizacin de la compaa que se encuentra en estado de insolvencia.
El evento de insolvencia de la compaa de comercio se tramita a travs de los procedimientos
judiciales para la obtencin del beneficio de atraso por parte del comerciante deudor y o la declaratoria de
quiebra por parte de los acreedores del deudor comerciante, procedimientos estos que son de carcter
general.
Caractersticas de la fusin de sociedades
Origina la extincin de las sociedades absorbidas
Los socios que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad.
Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusin para la proteccin de los
derechos de terceros.

Las sociedades extranjeras


Constitucin de las sociedades extranjeras.
Articulo 354 del Cdigo de Comercio: las sociedades constituidas en pas extranjero, que tengan en
la Repblica el objeto principal de su explotacin, comercio o industria, se reputarn sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas tambin en pas extranjero slo tuvieren en la Repblica
sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les
considerar domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los
mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones,
registrarn en el Registro de Comercio del lugar donde est la agencia o explotacin, y publicarn en un
peridico de la localidad, el contrato social y dems documentos necesarios a la constitucin de la
compaa, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artculos
referentes a esas leyes.
Acompaarn, adems, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la
compaa.
Artculo 356 del Cdigo de Comercio
Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin
embargo, hacer negocios en el pas y comparecer en juicio ante los Tribunales de la Repblica, como
demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. As estas
sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artculo 354, pueden adquirir la nacionalidad
venezolana mediante manifestacin hecha por escrito por el representante de la compaa ante el Juez de
Comercio de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrar y publicar junto con los dems documentos indicados en el artculo 354,
si no estuvieren ya registrados.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del
territorio nacional, sujetndose a las prescripciones del Cdigo de Comercio y a los tribunales de la Nacin
en todo lo que se refiere a su creacin y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro de Comercio, para quedar legalmente
constituidas y poder tener personalidad jurdica en la Repblica. Una vez inscritas las sociedades
extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.
El Cdigo Civil venezolano guarda absoluto silencio con relacin a la nacionalidad de entes jurdicos
de carcter civil no as el Cdigo de Comercio, el cual establece que "las sociedades constituidas en pas
extranjero que tengan en la Republica el objeto principal de su explotacin, comercio o industria, se
reputaran sociedades nacionales". Y. en cambio, "las sociedades que constituidas tambin en pas

extranjero solo tuviesen en la Republica sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal,
conservan su nacionalidad, pero se les considerara domiciliadas en Venezuela". Se ve por este artculo que
el legislador venezolano acogi el criterio de la determinacin de la nacionalidad venezolana por el hecho de
que la sociedad tuviese en el pas el objeto principal de su explotacin, comercio o industria sin tomar en
cuenta el pas de su constitucin. E inversamente calificar de extranjeras a aquellas sociedades que no
tengan esas condiciones, a las cuales considera domiciliadas.
Hay, igualmente, una segunda clase de sociedades extranjeras, las cuales, constituidas en el
extranjero, no tienen explotacin, comercio o industrias secundarias en Venezuela. Estas sociedades se
consideran no domiciliadas y la ley les reconoce su existencia y su capacidad para ejercer sus negocios en
Venezuela y comparecer ante los tribunales del pas como demandantes o demandadas. En este punto el
legislador venezolano acogi ntegramente la teora de la persona colectiva real, en contraposicin de la
antigua teora de la ficcin legal que solo aceptaba que la persona jurdica tuviese vida en el territorio donde
se haba constituido. De acuerdo con la primera teora, la persona jurdica extranjera, a pesar de que es un
ente creado por la ley, tiene vida mucho mas all del marco territorial donde ha sido creado en razn de que
tales entes son una realidad de la fenomenologa contempornea que reclama un tratamiento jurdico igual
al de las personas naturales. De all que se concluya que "la sociedad extranjera es un sujeto de derecho
que no requiere previo reconocimiento formal o autorizacin tacita para actuar fuera del pas que la
constituyo.
Tales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro mximo Tribunal, "no pueden ser
consideradas inexistentes y muchos menos carentes de capacidad para recibir proteccin oficial, y no se
les puede negar en manera alguna goces de derechos civiles, dentro de la amplia concepcin del ejercicio
Ilcito de la libertad de industria y de comercio en el territorio venezolano, porque ese derecho no solo deriva
de su propia personalidad, sino del reconocimiento establecido por el articulo 356 del Cdigo de Comercio.
Igualmente dispone la ley que estas ultimas sociedades consideradas como no domiciliadas al igual
que las domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestaci6n hecha por escrito
por el representante de la compaa ante el Juez mercantil de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su
domicilio. Una adopcin de la teora del control econmico se ha visto en Venezuela con motivo de las
nuevas leyes especiales.
Caractersticas de las sociedades extranjeras
Deben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales.
Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestacin hecha por escrito.
Tienen por objeto la explotacin, comercio, industria, dentro de la nacin donde se
encuentren.
Tienen en la nacin donde se encuentran un representante envestidos de todas las
facultades en la sociedad y jurdicamente.

Sociedades de cuentas de participacin


Constitucin
Estas asociaciones estn exentas de las formalidades establecidas para las compaas, pero deben
probarse por escrito. Salvo lo establecido en le artculo 359 al 364 del Cdigo de Comercio.
Conceptualizacin
La asociacin en participacin es aquella en que un comerciante o una compaa mercantil, da a
una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todas las de
su comercio.
Puede tambin tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Las cuentas en participacin constituyen una forma impropia de sociedad, son un contrato mercantil,
donde una compaa denominada asociante proporciona a una persona denominada asociado o
participante, la participacin de las utilidades o perdidas de una o ms operaciones.
Estas requieren de una serie de elementos objetivos para que tenga lugar su existencia, a saber:
1. Que su actividad tenga un objeto cierto.
2. Que las operaciones comerciales que le sirvan como causa sean licitas.
3. Que tanto el asociante como el asociado gocen de capacidad para celebrar el contrato.
4. Que el contrato sea escrito y registrado a fin de evitar beneficios fraudulentos o divisiones de
prdidas que nunca existieron, debe indicar el porcentaje de participacin, integrantes, grado de
responsabilidad ante el Fisco Nacional y fecha cierta de creacin.
As mismo, la estructura que debe conformar esta asociacin supone:

a) Concurrencia de sujetos denominados asociados, que le concede la facultad a otro de ser


participe de sus utilidades y perdidas; y asociante, segn sea el sujeto que toma parte de las
utilidades y perdidas de una o todas las operaciones mercantiles del asociado.
b) Una relacin estrictamente bilateral entre (asociante y asociado) sin relacionarse el u o con el
otro; que no exista relacin entre la cuenta en participacin con terceros, puesto que la misma no
puede ser considerada como un ente jurdico distinto a los sujetos que la estatuyen.
El contrato de cuentas en participacin esta en la actualidad regulado por los artculos 359 a 364 del
Cdigo de Comercio, especficamente el articulo 359 nos define el contrato y lo denomina asociacin en
participacin y el articulo 364 nos indica contrato como asociaciones puntualizando que ellas estn exentas
de las formalidades de la compaas. El articulo 201 se refiere ellas incluyndolas aparentemente dentro del
genero de las sociedades accidentales o de cuentas en participacin y aclaran que no tienen personalidad
jurdica.
La finalidad econmica del contrato consiste en la concesin a uno o varios terceros de un derecho
de participar en el resultado de una o varias operaciones mercantiles realizadas por el comerciante en el
ejercicio de su actividad profesional, mediante el contrato de una de las partes (aquella que concede la
participacin en los resultados de una o varias de las operaciones de su negocio) recibe como
contraprestacin, por parte de quien adquiere el derecho a participar, alguna ventaja que pueda consistir en
aporte de dinero especie o industria.
El profesor Muci Abraham, sostiene con argumentos de peso, que de dicha normativa no se no se
exige la realizacin de un aporte por parte de quien recibe la participacin; razn por la cual bastara, a los
efectos de la contraprestacin
Por su parte el Dr. Francisco Hung Vaillant, sostiene el derecho vigente confiere como debe ser- un
amplio campo a la autonoma de la voluntad de las partes para fijar los trminos y condiciones del contrato
363 Cdigo de Comercio y nicamente requiere de la escritura como prueba de la existencia del contrato,
articulo 364 del Cdigo de Comercio.
De la doctrina expuesta es evidente que se requieren algunos elementos para que se de la
existencia de las cuentas en participacin y principalmente se requiere de la existencia de un contrato
escrito que en ningn momento fue presentado por la parte demandada quien solicita la incompetencia del
Tribunal, limitndose a la presentacin de una transaccin donde de forma tangencial se indican que existi
las cuentas en participacin, al momento de recibir la suma de dinero que se indica en el presente acuerdo.
Definidas stas como aquellas en las cuales un comerciante da a alguien una participacin en las
ganancias o en las prdidas de uno o ms negocios, el legislador venezolano las llama indistintamente
Asociacin y Sociedad, ya que persiguen un fin econmico y comn, pero al mismo tiempo se debe tener en
cuenta que las Sociedades necesitan de la existencia de un fondo comn del cual carecen las cuentas en
participacin, ya que el aporte dado por el participante pasa directamente a formar parte del patrimonio del
asociado o gestor (persona que otorga la participacin).
Ahora bien, al referirnos a la Asociacin, en ellas no hay entidad colectiva ni aparece un vinculo
manifiesto de los asociados frente a los terceros, por lo tanto, la relacin jurdica o contratacin se da entre
los terceros y uno solo de los asociados y en su propio nombre nada ms.
Como se puede observar, en los actuales momentos existe una disyuntiva en cuanto a si las
cuentas en participacin son Sociedades o Asociaciones, por cuanto en el Cdigo de Comercio Venezolano
se ven reflejados ambos trminos para la misma institucin, donde en un principio son denominadas como
Asociaciones y luego en uno de sus artculos son llamadas Sociedades Accidentales.
Lo ms fctible seria encuadrar las cuentas en participacin dentro de la estructura contractual
establecida en el sistema subjetivo o visin actual, es decir, que formen parte del concepto en sentido
restringido de la Sociedad, con fines econmicos y regulados por el Cdigo Civil como lo establece este
sistema para todo el complejo asociativo. La razn de que sean contratos es porque se crea una relacin
jurdica entre el participante y el asociado.
Adems de que no tienen un fondo comn, de que tienen una personalidad jurdica distinta de los
contratantes y de que carecen de autonoma patrimonial, estn exentas de las formalidades establecidas
para las compaas, pero si deben ser probadas por cualquier medio escrito.
Segn Marghieri citado por Loreto Arismendi, la asociacin en participacin es un contrato,
mediante el cual dos o ms personas cumplen, en inters comn, una especulacin o una operacin
comercial, sin que su vinculo aparezca jurdicamente a los terceros, los cuales contratan con una sola de las
personas asociadas, respecto de la cual adquieren derechos y asumen obligaciones. De esto se deduce
que todas las relaciones jurdicas que resulten de este contrato van a estar sujetas a que se trata de una
sociedad cuya existencia no se da a conocer al exterior en la forma establecida para las compaas. Las
relaciones internas entre los contratantes son las tpicas de un contrato de sociedad; pero en las relaciones

con terceros no hay necesidad de representar una persona jurdica social porque simplemente no existe, y
es en todo caso el gestor (persona que otorga la participacin) el nico que en su propio nombre actuar
hacindose, obviamente, responsable de forma individual.
Caractersticas de la sociedad en cuentas de participacin
De acuerdo al Cdigo de Comercio, el contrato de cuentas en participacin no est sujeto,
en su constitucin a las formalidades prescritas para la constitucin de las compaas
mercantiles. El objeto, la forma, el inters y las dems condiciones se regirn por el acuerdo
de los partcipes.
El contrato tiene que probarse por escrito, prefiriendo esta ltima forma, para pactar todas
las condiciones y requisitos para su eficaz realizacin, y regular las relaciones entre los
partcipes.
La liquidacin y distribucin de las utilidades se efecta por el socio gestor, en base a lo
pactado.

La sociedad accidental
Constitucin
La sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes de acuerdo al Cdigo de
Comercio en Venezuela, adems de estar exentas de las formalidades de la compaa, pero deben
probarse por escrito.
Conceptualizacin
Tomada por la doctrina como sociedad efmera, limitada al objetivo de su constitucin, que es la
ejecucin de uno o varios negocios transitorios y determinados.
Siendo los requisitos para su constitucin la voluntad de las partes, capacidad, objeto, causa y
beneficio en comn, quedando constituida sin personalidad jurdica mediante el cumplimiento de estas
formalidades. En sentido Latu Sensu se considera una sociedad bajo un concierto de voluntades
caracterizado por la voluntad de intereses en vista de un fin a alcanzar, de manera que tambin se conoce
como Affectio Societatis, es decir con animo de cooperacin aceptando ciertos riesgos.
La sociedad accidental no esta sujeta a publicacin, clandestinidad que le permite distinguirse de las
otras.
Caractersticas de la sociedad accidental
Pero, como sociedad accidental, es una sociedad oculta, que el solicitante del crdito
ignora.
Se trata adems, de un contrato no sometido a formalidades, de las cuales dependa su
existencia (pero, segn el artculo 334 eiusdem, deben probarse por escrito); y no goza de
personalidad jurdica, aunque cuando desde su punto interno se perfile como una sociedad.

Asociacin de seguros mutuos


Constitucin de los seguros mutuos
Sern aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades annimas
pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicacin de la escritura constitutiva, estatutos,
escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances.
Conceptualizacin
Ahora bien, luego de la reforma de 1942 del Cdigo Civil Venezolano, se ampli el concepto de
Sociedad (en el Cdigo de Comercio continu teniendo el significado inicial, no cambi), ya no es
simplemente obtener ganancias y dividirlas entre los socios, sino perseguir un fin comn y las ganancias no
slo podrn ser divididas entre los socios, sino que tambin podrn ser ahorradas o utilizadas para otras
cosas. Puesto que los seguros mutuos tienen un fin econmico comn como es el de hacer todo lo posible
por disminuir las perdidas de dinero de un asociado, provocadas por un dao, repartindolas entre el resto
de los asociados, y como el Cdigo de Comercio establece entre los que son actos de comercio a los
seguros mutuos, la doctrina sostiene que la denominacin de Asociacin no compagina con la distincin
actual entre Sociedad y Asociacin, por lo cual consideran que los seguros mutuos deberan ser llamados
Sociedad y no Asociacin an en contra de la opinin del legislador venezolano, lo cual a todas luces es
inadmisible, sin querer que tal afirmacin llegue a ser tan extremista.

Mas all de las opiniones encontradas del legislador Venezolano y la doctrina, se presenta el
enfoque actual o sistema subjetivo, el cual toma como pilar para diferenciar estas instituciones la estructura
de ellas y no el fin de lucro; de esta forma podran ser ubicados los seguros mutuos dentro del sentido
amplio del concepto de Sociedad, es decir, dentro de aquellas que son Estatutarias con un fin comn y
como Asociaciones.
Teniendo en cuenta que el legislador venezolano las llama Asociaciones, estas deberan ser
reguladas en el artculo 1.649 del Cdigo Civil, junto con todo el fenmeno asociativo, y as se les dara un
rgimen jurdico preciso, del cual carecen hoy en da las Asociaciones.
El Artculo 118 de la Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela reconoce el derecho que
tienen los venezolanos a desarrollar asociaciones de carcter social y participativo.Se reconoce el derecho
de los trabajadores y trabajadoras, as como de la comunidad para desarrollar asociaciones de carcter
social y participativo, como las cooperativas, cajas de ahorro, mutuales y otras formas asociativas. Estas
asociaciones podrn desarrollar cualquier tipo de actividad econmica, de conformidad con la ley. La ley
reconocer las especificidades de estas organizaciones, en especial, las relativas al acto cooperativo, al
trabajo asociado y su carcter generador de beneficios colectivos.
El estado promover y proteger estas asociaciones destinadas a mejorar la economa popular y
alternativa.
El Cdigo de Comercio, en su Artculo 365, define las Asociaciones de seguros mutuos
estableciendo que son las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daos originados por
riesgos determinados. El objeto de estas asociaciones no es repartirse un beneficio entre los socios o
asociados, sino ms bien el repartirse las prdidas habidas, por consecuencia de daos originados o
riesgos determinados.
El seguro es un contrato por el cual una de las partes (el asegurador) se obliga, mediante una prima
que le abona la otra parte (el asegurado), a resarcir un dao o cumplir la prestacin convenida si ocurre el
evento previsto, como puede ser un accidente o un incendio, entre otras.
Caractersticas de la asociacin de seguros mutuos
Es consensual porque se presiona por el mero consentimiento de las partes y produce sus
efectos desde que se ha realizado la convencin;
Es bilateral puesto que origina derechos y obligaciones recprocas entre asegurador y
asegurado.
Es aleatorio porque se refiere a la indemnizacin de una prdida o de un dao producido
por un acontecimiento o un hecho incierto, pues no se sabe si se va a producir.

Las sociedades cooperativas


Constitucin
Ley Especial de Asociaciones Cooperativas.
Artculo 9. El acuerdo para constituir una cooperativa se materializar en un acto formal, realizado
en una reunin de los asociados fundadores, en la que se aprobar el estatuto, se suscribirn aportaciones
y se elegirn los integrantes de las instancias organizativas previstas en dicho estatuto.
Artculo 10. La reunin constitutiva de los asociados fundadores, decidir quin o quienes
certificarn las formalidades de la misma y quienes realizarn los trmites para la obtencin de la personera
jurdica. Estos presentarn en la oficina subalterna de registro de la circunscripcin judicial del domicilio de
la cooperativa, copia del acta de la reunin suscrita por los fundadores, con la trascripcin del estatuto, e
indicacin de los aportes suscritos y pagados y el listado de las personas debidamente identificadas que la
constituyen.
Artculo 11. Si el registro no tuviere observaciones de carcter legal, o una vez satisfechas stas,
aceptar el otorgamiento del documento correspondiente por parte de los representantes y lo registrar; la
cooperativa se considerar legalmente constituida y con personalidad jurdica.
Una vez constituida, la cooperativa deber enviar a la Superintendencia Nacional de Cooperativas
dentro de los quince (15) das siguientes al registro, una copia simple del acta constitutiva y del estatuto, a
los efectos del control correspondiente.
Conceptualizacin
Son consideradas como Asociaciones en razn de que van dirigidas a cumplir una funcin social y
una serie de principios cooperativos basados en ayuda mutua, neutralidad, esfuerzo propio, igualdad,
equidad, entre otros. Y esto es as pues, al definir una cooperativa se tiene que son Asociaciones abiertas y
flexibles, de hecho y derecho cooperativo, de la economa social y participativa, autnomas, de personas

que se unen mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones
econmicas, sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio
de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas democrticamente.
El objetivo fundamental de las cooperativas no es obtener beneficios econmicos para sus socios,
sino lograr satisfacer necesidades mutuas entre las personas que participan en ellas, las prdidas y
ganancias son repartidas por igual entre el nmero de participantes de la cooperativa y no dependiendo de
su aporte al capital social.
Es innegable la confusin que ha existido en el derecho Venezolano con respecto a la
determinacin de la naturaleza jurdica de las cooperativas, y esto ha sido as, por la razn de que no se ha
dejado ese partidismo ortodoxo de seguir un lineamiento Francs, partiendo siempre del concepto lucrativo
tan antiguo, y es debido a esta razn, que son consideradas por algunos doctrinarios como asociaciones y
por otros como sociedades. Tal es el caso de Leopoldo Borjas que considera que hay cooperativas que
tienen nimo de lucro econmico a las que considera mercantil. Tambin est el caso de Goldschmidt, quien
considera que las sociedades cooperativas no son ni sociedades mercantiles, ni sociedades civiles, sino
sociedades sui generis.
Lo nico que queda por decir para tratar de especificar la naturaleza jurdica de las Cooperativas es
reconocer el hecho de que su naturaleza la conforma el mismo acto Cooperativo que estn destinadas a
cumplir y que necesariamente corresponden a algunos de los sectores tradicionales en que se divide el
derecho. Esto viene a determinar el Rgimen Jurdico aplicable a esta peculiar figura, pues hoy en da las
cooperativas se rigen, por la Ley de Cooperativas, por su reglamento, y por sus propias normas internas.
Supletoriamente se aplicar el derecho comn en cuanto sea compatible con su naturaleza y
principios y en ltima instancia, los principios generales del derecho. Esto a pesar de que conforma una
innovacin en cuanto a la forma en como debemos percibir a nuestro derecho actual parte de la tesis de
afirmar que as como puede realizar actividades que estn dentro del contexto mercantil como del civil,
ejemplo de esto: una cooperativa de consumo que compre un inmueble (compra-venta), cuando una
cooperativa contrata para la construccin de un almacn para poder realizar sus labores (contrato de obra),
cuando emplea a abogados para que dirija la actividad que sta realiza dentro de lo jurdico (contrato de
trabajo); puede realizar actividades o actos que le son propios, como por ejemplo: cuando una cooperativa
de consumo brinda sus integrantes, artculos personales, o cuando por ejemplo un integrante de una
cooperativa reciba de sta un crdito, entre otras, esta ms que claro que se trata de un sistema que
simplemente se reduce a ser servicio de cooperativa Integrante de cooperativa , exento de nimo de lucro o
beneficencia, pues se va a cumplir con ese mismo objeto para el cual estaba destinada desde un principio.
Finalmente a pesar de que las cooperativas estn cargadas de especialidad (en cuanto a su razn
de ser), segn la visin actual del sistema subjetivo y sin adentrarnos a ese deber ser, de el es, nuestro
sistema venezolano bien podra incorporarlas si se quiere de una manera muy celosa a ese sentido amplio
del concepto de sociedad, por ser estatuarias, con un fin comn.
Disolucin de las Sociedades Cooperativas
Las cooperativas se disolvern por las siguientes causas:
1. Decisin de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los presentes en la asamblea o
reunin general de asociados, realizada de conformidad con el qurum que se establezca en el
estatuto, convocada para tal fin.
2. La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o la conclusin del mismo.
3. Reduccin del nmero de asociados por debajo del mnimo legal establecido en esta Ley, durante
un perodo superior a un ao.
4. Transformacin, fusin, segregacin o incorporacin.
5. Reduccin del capital por debajo del mnimo establecido por el estatuto por un perodo superior a un
ao.
6. Cuando no realice actividad econmica o social por ms de dos aos.
7. Cuando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa despus de establecido el
rgimen excepcional.
Caractersticas de las sociedades cooperativas
Se acepta cualquier cantidad de asociados.
El capital es indeterminado.
Los excedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y trabajo que el socio haya
aportado.

Las sociedades irregulares


Constitucin de las sociedades irregulares
No se dan por legalmente constituidas hasta que no cumplan oportunamente las formalidades que
ordenan los artculos 211, 212, 213, 214 y 215 del Co.Com.
Nocin de las sociedades irregulares
En este sentido las sociedades irregulares se dan cuando el vicio se refiere a la forma y publicidad.
Asimismo en el derecho mercantil societario se maneja en dos trminos sociedad de hecho y sociedad
irregular utilizar ambas expresiones significa que la sociedad de hecho es la que surge por un simple
acuerdo contractual celebrada para un fin econmico en comn, sin que dicho acuerdo conste en
documento alguno, mientras que la frase sociedad irregular significa que aun habindose estructurado el
contrato no se cumpli con los requisitos formales.
En el artculo 219 y 220 del Cdigo de Comercio en donde se demuestre la existencia de las
sociedades en las cuales no se haya dado cumplimiento a los requisitos formales la sociedad no se tendr
por legalmente constituida. Los socios, fundadores, los administradores o cualquier otra persona que haya
obrado en nombre de ellas quedarn personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
De acuerdo al artculo 218 ejusdem les atribuye a los socios el derecho de demandar a los
administradores para obligarlos al debido cumplimiento de las formalidades de ley:
Los socios tendrn el derecho de cumplir a expensas de la compaa, las formalidades prescritas en
cuanto a la presentacin de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los
administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos
para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artculo 220 del Cdigo de Comercio:
Mientras no est legalmente constituida la compaa en nombre colectivo, en comandita simple, o
de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cualquiera de los socios tiene
derecho a demandar la disolucin de la compaa.
Los efectos de la disolucin se retrotraern a la fecha de la demanda.
La omisin de las formalidades no podr alegarse contra terceros.
Caractersticas de las sociedades irregulares
Consentimiento de dos o ms personas jurdicas para contribuir cada una con la propiedad
y el uso de las cosas o con su propia industria para un fin comn. (Principio consensual y
por ello no produce la nulidad de la sociedad.)
Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con los requisitos de
registro y publicidad.

Disolucin de las sociedades


La disolucin es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o
estatutarias, que impiden la continuacin normal del ejercicio del objeto social.
1. Las compaas de comercio se disuelven:
2. Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.
3. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
4. Por el cumplimiento de ese objeto.
5. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
6. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264 cuando los socios no
resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
7. Por la decisin de los socios.
8. Por la incorporacin a otra sociedad
De la prescripcin
La responsabilidad solidaria de los socios de la compaa de comercio, o de sus sucesores, cesar
a los cinco aos contados desde el trmino o disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin
se haya registrado y publicado conforme al artculo 217 del Cdigo de Comercio
Esta prescripcin no tiene lugar en el caso de que la compaa termine por quiebra.
Esta prescripcin corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por
demanda judicial o desconocimiento del crdito.
Despus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin ordinaria.

Transcurridos los cinco aos a que se refieren los artculos precedentes, queda sin embargo a los
acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidacin, hasta concurrencia de los fondos
sociales indivisos que an existan y contra cada uno de los socios, en proporcin de lo que por capital y
ganancias le haya correspondido en la liquidacin.

Diferencias de las sociedades mercantiles en base a sus


obligaciones
Compaa en nombre colectivo
Estn garantizadas por la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios. Constituido por
partes sociales en principio no sujetas a cesin.
En comandita
Estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o ms socios (solidarios
o comanditantes) y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios
(comanditarios).El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
Compaa Annima
Estn garantizadas por un capital determinado. Los socios estn obligados slo por el monto de su
accin. El capital se divide en acciones las cuales dan a sus tenedores iguales derechos, salvo que los
estatutos dispongan otra cosa. Ahora no se admiten acciones al portador. Solamente nominativas.
Compaa de responsabilidad limitada.
Estn garantizadas por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada socio. El
capital se encuentra dividido en cuotas de participacin y de Bs. 1.000,00 cada una como mnimo, que no
pueden estar representados en ningn caso por acciones o ttulos negociables. Constitucin: Los socios
deben suscribir el monto del capital social e integrar el 50% de los aportes en dinero y la totalidad de
aportes en especie. Mnimo: Bs. 20.000,00 Mximo: Bs. 2.000.000,00.
De la cuentas en participacin o sociedad accidental
La sociedad en participacin da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de
una o ms operaciones o de todas las de su comercio mientras que la sociedad accidental se rige por las
convenciones de las partes.
De las asociaciones de seguros mutuos
Se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daos originados por riesgos determinados.
Los asociados no sern responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en
ningn caso quedarn ligados hacia terceros sino en proporcin del valor real de la cosa por razn de la
cual fueron admitidos en la asociacin.
De las sociedades cooperativas
Las cooperativas podrn conformarse y funcionar con un mnimo de cinco asociados. Su capital es
indeterminado.
En la fusin de sociedades
Asumir los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
De las sociedades extranjeras
Deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; para que
ejecuten funciones dentro del pas pueden ser de diversas clases siendo su capital y obligaciones de
acuerdo a las establecidas en Venezuela.
Las sociedades irregulares
No se tienen por legalmente constituidas hasta que no cumplan los requisitos formales establecidos
en los artculos 211, 212, 213, 214 y 215 del Cdigo de Comercio. Los socios fundadores, los
administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarn personal y
solidariamente responsables por sus operaciones, por lo tanto las garantas, aportes se encuentran en un
supuesto hasta que se cumplan los requisitos de ley, pero esto no quiere decir que los interesados no
puedan reclamar sus derechos afectados ante una instancia judicial.

Criterio subjetivo
Noelia Avilez CI: 17.236.466.
Siguiendo la secuencia del Trabajo Mercantil podra decir que en los ltimos aos en Venezuela se
han venido dando grandes reformas importantes en la creacin de compaas que solo tienen un fin de

lucro. A partir de 1999 se han venido implementado estrategias para nuevas formas de sociedades que
tengan como fin nico la transformacin del capital en bienestar social para la humanidad no solo de
Venezuela sino tambin para otras naciones, no queriendo decir con esto la bsqueda de la eliminacin de
las Compaas Privadas ya que son reconocidas por la Constitucin De la Republica Bolivariana de
Venezuela, siendo el mismo Presidente de la Republica Chvez fras quien ha venido promoviendo el
trabajo en conjunto para lograr una transformacin slida en materia econmica que servira como fuente
para el desarrollo del pas, sin embargo algunas compaas privadas solo buscan sin inters individual y
fomentan una nueva visin capitalista, tratando de romper con el esquema social de este gobierno
socialista. Por estas razones se han venido creando sociedades que disponen los mecanismos de relacin,
participacin e integracin de dichos entes en los procesos comunitarios, con los Sectores pblicos y
privados y con una economa Social y participativa, constituida por las empresas que se gestionan en forma
democrtica para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de
propiedad colectiva, gestionadas y controladas por el poder popular, donde el Estado garantiza el libre
desenvolvimiento y la autonoma de la sociedad, as como el derecho de los trabajadores y trabajadoras
donde sus miembros promueven los valores ticos de honestidad, transparencia, responsabilidad social y
compromisos por los dems y desarrollo de cualquier tipo de actividad econmica y social de carcter lcito,
en condiciones de igualdad.
Estos avances de los ltimos aos han venido delimitando claramente la diferencia entre un socio
capital que solo se pregunta cuanto es mi ganancia?
Que invierto en mi mercanca para
obtener mas lucro? Y un socio social que no hace preguntas solo trata de buscar la satisfaccin de las
necesidades del pueblo donde tu nosotros no somos mercancas sino instrumentos para la creacin de una
nueva patria fortalecida econmicamente y el costo del producto se basa en un precio justo accesible a la
comunidad, dndole importancia a los valores Bolivarianos Y a nuestra carta magna que propugna la
promocin de la prosperidad y bienestar del pueblo y la garanta del cumplimiento de los principios,
derechos y deberes reconocidos en la misma.
Por otra parte la participacin de la sociedad a pesar de ciertas contradicciones en los negocios
nacionales, resulta del todo suficiente, dada la complejidad de la actividad comercial a realizar, el capital
requerido y el conocimiento del mercado a incursionar bajo ordenamiento que brinda seguridad y
estabilidad jurdica. Surgen en tal sentido nuevas asociaciones, tales como los grupos de empresas
nacionales, regulados en nuestra legislacin.
Por lo anteriormente expuesto, la actuacin de las compaas nacionales en los negocios es vital.
Se consolidan como pilares fundamentales del orden econmico. Jurdicamente, cuando el grupo est
constituido por empresas de un mismo pas, no existe mayor problema para su regulacin. En este sentido,
los posibles conflictos generados por grupos de sociedades en lo atinente a su responsabilidad jurdica se
remiten al Cdigo de Comercio y sus regulaciones especiales el cual se le da reconocimiento de cada
contratante como persona jurdica con capacidad para adquirir y ejercitar derechos civiles y contraer
obligaciones civiles en el territorio, sin otras restricciones que las establecidas por el derecho vigente; la
capacidad civil de las asociaciones por la ley que las hubiere creado o reconocido; por las disposiciones
relativas al contrato de sociedad cumpliendo con su Registro y Publicidad.
Creo que es necesario cambiar la conciencia de los venezolanos en torno a una vida social
completa y humana, este cambio permitira la mejora de un pas ms productivo, menos dependiente del
petrleo, bajo un trabajo en conjunto con los Poderes Pblicos nacionales, Estadales y Municipales siempre
respetando los derechos de los ciudadanos.
Y por ultimo plasmo distintas recomendaciones para mejorar el carcter de las nuevas compaas:
Deben sustentarse en la iniciativa popular.
Realizar, ejecutar, prestar servicios, producir y suministrar bienes, a travs de procesos de enlace
de las sociedades creadas por el Estado con las privadas bajo la supervisin del mismo regidos por
la normativa legal que le sea aplicable con objetivo de integracin en el desarrollo econmico del
pas.
Hacer una investigacin social, econmica bajo polticas que ayuden a tener en cuenta cuales son
las nuevas compaas que deben ser creadas para la satisfaccin de las necesidades del pas.
La causa o el fin comn en obtener ganancias en las sociedades no solamente se orienten a
obtener un lucro personal, sino que parte de las mismas se orientan a colaborar con el pueblo en
materia de educacin, orientacin, asesora, cultura, deportes etc.
Que se establezca en todos los contratos de sociedad una escala porcentual que no sobrepase el
mnimo, destinado a desarrollar proyectos en beneficio de las comunidades.
Invertir, trabajar y ganar de manera equilibrada sin utilizar la explotacin como un mecanismo.

Respeto integro de nuestra carta magna tanto en materia comercial como los derechos de los
ciudadanos que conforman la compaa, igualmente las normas de comercio y regulaciones
especiales.

Criterio subjetivo
Leira Crdova
De acuerdo a la historia, desde el gnesis el hombre busco la forma de vivir en sociedad, si nos
detenemos a observar, que an los animales viven en agrupaciones segn su especie que pueden
determinarse como sociedades de caractersticas similares.
Desde su origen el hombre busco la forma de ayudarse mutuamente para fomentar su desarrollo en todos
los aspectos de la vida, la realizacin de estas acciones dio origen a la organizacin de sociedades, para
alcanzar o lograr un fin comn.
En la bsqueda de una mejor calidad de vida, con el transcurrir del tiempo el hombre a logrado en sociedad
desarrollar sus actividades en cualquier orden, fuere econmico, social, poltico, cultural, religioso etc., como
consecuencia de la evolucin social e intelectual del hombre nace la sociedad como figura de asociacin,
siendo esta regulada por el Derecho, a travs de sus normas.
Las sociedades pueden ser civiles o mercantiles (Art. 2 y 3 del C.C) y surgen, de la decisin de la
voluntad de las partes, su fin puede ser lucrativo o no, estn obligadas a cumplir con las formalidades del
Registro, segn sea el caso, para poder obtener personalidad jurdica. Pueden existir sociedades carentes
de personalidad jurdica, son mencionadas como sociedades irregulares, las sociedades tienen diferencias
de acuerdo al objeto a que se refiere, por ejemplo: La sociedad mercantil o sociedad comercial tiene por
objeto la realizacin de uno o mas actos de comercio, es una actividad sujeta al derecho mercantil.
Sin embargo no son siempre comerciante los miembros de una sociedad mercantil segn el Art.10
del C.C. Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesin
habitual, la ley establece una diferencia entre la persona fsica y la persona moral, la persona fsica se hace
comerciante por el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio, en cambio las sociedades
mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitucin y de su inscripcin en el Registro de
Comercio y aun antes de ejercer actos de comercio, basta solo que el objeto de la compaa se proponga
realizar actos de comercio.
De la investigacin de las sociedades mercantiles se divisan diferentes formas:
Art.201, segn el Cdigo de Comercio, las compaas de comercio son de las siguientes especies.
La Compaa en Nombre Colectivo
La Compaa en Comandita
La Compaa Annima
La Compaa de Responsabilidad Limitada.
As mismo el gobierno revolucionario liderizado por nuestro presidente Hugo Rafael Chvez Fras a
profundizado el intercambio solidario y humanista de recursos con otros pases como alianza estratgica, en
lo econmico, poltico, social, cultural, ejemplo el alba, Petrosur, Petrocaribe, Telesur, Banco del Sur,
UNASUR y el Proyecto de la Creacin de la Organizacin de Naciones Latinoamericanas y el Caribe.
Se trata del cambio del modelo econmico rentista monoproductor y consumista, por uno productivo y
diversificado, que apunta hacia la satisfaccin plena de las necesidades humanas, en las que prevalezca la
justicia e igualdad social, como principios bsicos para el diseo de la distribucin de las riquezas y sus
beneficios para la sociedad, como es fundamental que determine el comportamiento abnegado de los
miembros de la misma para la mayor suma de felicidad posible en los seres humanos.
Criterio subjetivo
David Bastardo
La sociedad es un contrato realizado por dos o ms personas para contribuir y crear un vnculo
jurdico; dicho contrato debe ser bilateral, es decir que genere derechos y obligaciones entre los socios
quienes otorgan un aporte, la propiedad de ciertos bienes, ciertos activos o la sesin de su propio negocio o
industria con el fin de conseguir un objetivo en comn. Estas sociedades pueden ser civiles, mercantiles o
en caso en particular las cooperativas y empresas de propiedad social (E P S).
Actualmente en el aparte de las sociedades contenidas en el Cdigo de Comercio se han venido
agregando nuevas formas de empresas o compaas de propiedad social que a partir de las
transformaciones profundas que ha realizado el Estado para que la colectividad sea la que maneje su
empresa cumpliendo con la normativa legal de la Ley Orgnica del Sistema Econmico Comunal basada en

la propiedad social, orientada hacia la eliminacin de la divisin social del trabajo propio del modelo
capitalista.
El modelo que se origina en el 2012 se basa en la produccin social dirigido a la satisfaccin de las
necesidades crecientes de la poblacin, a travs de nuevas formas de generacin y apropiacin bajo una
reinversin social de los excedentes. Es as como las organizaciones socio productivas tienen una gran
importancia por su orientacin a la satisfaccin de necesidades de la poblacin venezolana como son las
siguientes empresas: Empresas de Propiedad Social Directa (E P S D), Empresas de Propiedad Social
Indirecta (E P S I), Unidad Productiva Familiar (U P F), Grupo de Intercambio Familiar Solidario (GIS).
Seguimos unidos con la transformacin de un mundo mejor en un sistema social soberano y fortalecido
rompiendo hegemonas antiguas.
Criterio subjetivo
Mildred Sorelis Suarez Guerra.
La sociedad nace por causa de la evolucin social e intelectual del hombre, como una figura de
asociacin para el logro de un fin comn. La misma est regulada por el Derecho, por cuanto ha sido vista
ms como un contrato que como una institucin. Asimismo, el documento de contrato est previsto en el
Cdigo de Comercio, donde se indica expresamente que ste debe otorgarse bajo los requisitos de ley.
Cada una de las sociedades mercantiles anteriormente estudiadas, posee segn el Cdigo de Comercio de
Venezuela, ciertas formalidades y requisitos necesarios para constituir una sociedad. Es importante sealar
que una vez que las personas se agrupan o asocian deben efectuar un documento donde se plasme el los
datos de identificacin de todas las personas (nombres, apellidos, cdula de identidad, estado civil,
domicilio, etc.), objeto, la duracin, el aporte o capital social de los socios, entre otros de importancia y que
los socios consideren conveniente estipular en el mismo.
Independientemente de que tipo de sociedad sea: civil o mercantil, poseen rasgos o caractersticas
similares a saber:
1.- Que nacen a consecuencia del consentimiento de las partes.
2.- Persiguen un fin en comn para los socios. Ese fin puede ser o no lucrativo.
3.- Debe cumplir las formalidades del registro para adquirir personalidad jurdica, de acuerdo a la
legislacin en este caso mercantil.
4.- Su capital social es a travs de los aportes de los socios
Ahora bien, es importante destacar que las sociedades mercantiles, estn plenamente
identificadas se consideran sociedades mercantiles, aquellas, donde en su realizacin intervengan los actos
de comercios de lo contrario sern consideradas sociedades de naturaleza civil. En este sentido, si el acto
es calificado como de comercio y tienen carcter mercantil por su propia ndole e independientemente de la
persona que los realice.
As pues ser un acto de comercio toda negociacin de carcter o naturaleza eminentemente
comercial de acuerdo a lo considerado por la ley, realizado por comerciantes o no comerciantes; debiendo
existir en dicha negociacin un intercambio de bienes o servicios, especulacin, circulacin de riqueza,
debiendo perseguir un fin de lucro se le aplica la normativa mercantil, si el acto es civil, pues sencillamente
se le aplica la normativa dispuesta por el Cdigo Civil sin olvidar como norma suprema en el plano de la
legalidad la Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela.
En conclusin es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados en obras de un
inters comn y con el propsito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios aportan un capital el
cual le permite participar de las ganancias obtenidas. Es decir, las sociedades mercantiles son operaciones
o actos mercantiles que tienen personalidad jurdica y sus propios reglamentos y estatutos conforme a la
ley, y criterios de los socios para emprender negocios y proyectos importantes los cuales estn plasmados
en el cdigo de comercio. Entendemos que las sociedades mercantiles son un contrato voluntario.

Conclusin
La importancia de la distincin entre sociedad civil y sociedades mercantiles reside en que la
sociedad mercantil tiene la condicin de empresario mercantil y, por tanto, ha de quedar sometida al
estatuto jurdico propio del mismo, cuyos criterios tienen su base en la manera que adquiere la sociedad su
condicin de empresario mercantil por virtud del rgimen legal de la propia forma social con
independencia y del contenido del objeto social (esto es, de que las actividades propias del mismo sean
de carcter empresarial en el sentido de que se hallen dirigidas a la obtencin de beneficios para ser
repartidos entre los socios). Donde el principal negocio jurdico por el que se instituye una Sociedad es

un contrato cuyos efectos fundamentales son dos: (1) el nacimiento entre los socios de un vnculo
obligacional recproco y (2) la organizacin de la actividad societaria en funcin de la adecuada
promocin del fin comn.
La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al mismo tiempo que
engendra derechos y obligaciones de los que son titulares en calidad de socio. Para que se produzca la
plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la
irregularidad de la sociedad. Tomando en cuenta los efectos de la sociedad se puede decir que es
obligacional por virtud de los socios que contraen la obligacin de acuerdo con los pactos establecidos y
el rgimen legal de la sociedad por ellos elegida; ordinariamente, las relaciones jurdicas surgidas del
contrato de sociedad que tienen lugar entre la sociedad y sus socios de igual manera por el rgimen de la
formas sociales internas (sociedad-socios) y externas (de actuacin jurdica de la sociedad con
terceros), aunado a la responsabilidad directa y solidaria de los socios que afectan a los fundadores,
administradores, quienes respondern con el rgimen jurdico correspondiente.
Por la razn antes mencionada se le exige a los socios involucrados que acten conforme a ley y
bajo el principio de buena f, es evidente que el principio no se positiviza exclusivamente en el texto de la
ley, que slo puede tomarse como mandato o autorizacin para buscar una fundamentacin a una
decisin en los valores representados por la buena f, honestidad, fidelidad, consideracin o respeto a la
confianza suscitada en la otra parte, fundamentalmente.De suceder lo contrario a la norma mercantil se
permite responder hasta penalmente por sus acciones.
En Venezuela los socios tienen plena libertad de crear compaas cumpliendo con lo establecido
por el Cdigo de Comercio, mientras no se violen principios de orden pblico o las buenas costumbres
teniendo como finalidad una funcin econmico social lcita protegida por el Ordenamiento jurdico que
responda a una acepcin polifactica. En primer lugar, la causa de la sociedad es procurar el rgimen
legal preciso para la organizacin adecuada del ejercicio en colaboracin entre personas de una o varias
actividades lcitas y posibles cuyo contenido puede ser de orden capital, patrimonial o de otra
naturaleza. La licitud es exigible tanto al fin social como al objeto social; asimismo, en caso de ilicitud
existe la imposibilidad de conseguir el fin social que determina la disolucin de la sociedad.

Bibliografa
Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela.(Publicada en Gaceta Oficial
Extraordinaria N 5.453 de la Repblica Bolivariana de Venezuela. Caracas, viernes 24 de
marzo de 2000)
Cdigo de Comercio Venezolano (Gaceta N 475 Extraordinaria del 21 de diciembre de
1955).
Ley Especial de Asociaciones Cooperativas ( Decreto N 1440 30 de Agosto del 2001)
Goldshmitd. R. (Curso de Derecho Mercantil. Caracas. Ediciones 1998.)
Leopoldo Borjas (Instituciones del Derecho Mercantil. Las Sociedades. Caracas. Ediciones
1979.)
Jos Loreto Arismendi (Sociedades Civiles y Mercantiles. Caracas. Ediciones 1976.)
Alfredo Morles. (Rgimen Legal del Mercado de Capitales. Caracas Ediciones 1999).

Resumen
La sociedad mercantil (o sociedad comercial) es aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin de uno
o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se opone a la sociedad
civil. Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus
miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una
finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que los beneficios que de las actividades realizadas
resulten, solamente sern percibidos por los socios.
Introduccin
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se
obligan en comn acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o industria), con el nimo de repartir entre s las
ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de personas para la realizacin de
actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios. El antiguo
derecho no conoci la institucin de sociedad mercantil con personalidad jurdica, la que es creacin del
mundo moderno. Las Ordenanzas de Bilbao slo se regulaban las sociedades colectivas y las comanditas.
El concepto amplio de sociedad, en contraposicin al concepto tradicional, entiende que esa puesta en
comn de bienes, esa estructura creada entre dos o ms personas, puede no estar destinada
esencialmente a obtener un lucro, no siendo este nimo un elemento esencial del referido contrato, por
cuanto existen sociedades que pueden responder a un inters particular distinto al de sus socios.
Las ideas empresariales necesitan de un marco legal sobre el cual constituirse, en el caso de que esas
ideas sean emprendimientos compartidos se habla de sociedades. Por medio del contrato de sociedad dos
personas o ms se comprometen a hacer un aporte a una empresa que puede ser de tipo monetario, o en
trabajo, o representado en otros bienes, para luego repartirse las utilidades fruto de la actividad de esa
empresa o actividad social.
Sociedades Mercantiles
Las sociedades Mercantiles, representan la forma de identificar a la asociacin de personas que buscan
obtener un beneficio licito de inversiones. Adems de la unin voluntaria de seres racionales en torno a un
fin comn, la definicin adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que
exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los trabajos y se
repartan los beneficios, y postula tambin la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el
cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unin moral de hombres, requiere un
orden para constituir una unidad, como lo es tambin que necesita una potestad que haga efectivo ese
orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social.
La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al mismo tiempo que
engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitucin intervienen,
derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud
de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad
de la sociedad.
Las teoras tradicionales han sido sometidas a reelaboracin, habindose propuesto la necesidad de
superar el criterio de que las personas jurdicas son personas, en sentido tcnico, para pasar al plano de
que son personas solo en sentido funcional, con el fin de dar un tratamiento especial a determinados
grupos. Se habla de una tcnica de afectacin patrimonial consistente en limitar los riesgos o de una tcnica
de gestiones de empresas. La doctrina distingue entre personalidad jurdica perfecta e imperfecta. La
sociedad mercantil es un ejemplo de una diversidad.
El nombre de empresa puede ser personal, porque el dueo es quien la representa con su nombre y registro
fiscal en la realizacin de actos y transacciones comerciales. En su origen muchas empresas fueron
personales, sin embargo, como las leyes permiten establecer empresas mercantiles con personalidad
jurdica propia, individuos como inversionistas se asocian para la realizacin de negocios, proyectos, etc.
Cuando las empresas se constituyen legalmente se les conoce como sociedad mercantil, entidades morales
o econmicas.
Las sociedades de personas son una forma popular de organizacin porque ellas proporcionan un medio
conveniente y poco costoso de combinacin del capital y de habilidades especiales de dos o mas personas.

La sociedad no es una entidad legal separada en s misma sino simplemente una asociacin voluntaria de
individuos.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurdica, esto
significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y
obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la
vida de los negocios.
Por ser la sociedad una persona jurdica, tiene un patrimonio propio, los bienes que aportan los socios
pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que nace con el solo hecho de
celebrarse una sociedad. Otro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la
circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya
que queda estipulado en la escritura social, por la misma razn la sociedad posee un nombre propio, segn
sea el tipo de sociedad.
Concepto de Sociedad Mercantil
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: es sociedad mercantil la que existe bajo una
denominacin o razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios,
que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter econmico con propsito
de lucro. Son dos o ms personas que crean relaciones de obligacin y patrimoniales mediante un trato
unitario para la consecuencia de un fin comn. Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el
rgimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital
variable es una sociedad mas que hayamos omitido, si no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad.
La constitucin de las sociedades mercantiles deber hacerse ante un notario pblico, mediante escritura
social que inscribir en el registro pblico de comercio.
Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa
por la ley general de sociedades cooperativas, la constitucin de unas y otras, deber constar en escritura
social ante notario pblico. Enseguida se citan algunos de los principales datos que deber contener una
escritura constitutiva de una sociedad mercantil:
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que integran la sociedad.
El objeto o giro de la sociedad.
Su razn o denominacin social.
Su duracin.
El importe del capital social.
La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el importe en efectivo y en especie.
El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designacin de los que debern hacer uso de
la firma social.
Domicilio de la sociedad
La forma en que se repartir las utilidades entre los socios as como las prdidas
Los casos en que la sociedad deber disolverse anticipadamente y la forma en que deber efectuarse la
liquidacin.
Caractersticas generales de las sociedades mercantiles
Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurdica una nueva persona sta es un sujeto jurdico que
tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la
integran y que crean un ente diverso el cual tiene caractersticas propias las cuales son las siguientes:
1) La capacidad jurdica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la
capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener
derechos y obligaciones que estn contenidas dentro de su objeto social.
2) Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de
los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:
Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al
momento de la constitucin de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber
social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las obligaciones de la misma
y estas se pueden adquirir desde el momento de la creacin de la sociedad mercantil y consisten en deudas
y obligaciones de dar o de hacer.
3) Nombre: En derecho mercantil se le llama tambin denominacin o razn social y se define como el
conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguindola de los dems.

4) Domicilio: Es el lugar donde se haran la principal sede de negocios de una sociedad mercantil. En
materia de sociedades mercantiles el domicilio por prctica comn se determina en una ciudad, sin
especificar nmero, calle o colonia.
Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o dems domicilios siempre y cuando esto quede
plasmado en el acta constitutiva, poder sealar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio
principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede
utilizar uno u otro indistintamente.
5) Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles ser mexicana cuando las mismas se
conformen de acuerdo a las leyes de nuestro pas, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso
contrario se consideran extranjeras.
Elementos de las Sociedades Mercantiles
En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los
formales:
* Elemento Personal: Est constituido por los socios, personas que aportan y renen sus esfuerzos (bienes,
capitales o trabajos)
* Elemento Patrimonial: Est formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social,
los bienes, trabajo, etc.
* Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al
contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.
Clasificacin de las Sociedades Mercantiles
Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes:
- Segn el predominio de los elementos:
1) Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal. Son las
sociedades colectivas y en comandita simple.
2) Sociedades intermedias: En estas sociedades no est muy claro el elemento predominante. Son la
Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.
3) Sociedades de capital o capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta clasificacin
se incluyen las Sociedades Annimas y las Cooperativas.
- Segn su tipo de capital:
1) Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una modificacin de los estatutos.
2) Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la sociedad, sin
procedimientos demasiado complejos
- Clasificacin legal:
Sociedad Colectiva.
Sociedad Comandita Simple.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Annima.
Sociedad Comandita por Acciones
Sociedad Cooperativa.
Constitucin de las Sociedades Mercantiles
La Constitucin es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurdica, para lo
cual debe cumplir con requisitos y solemnidades legales que les sean aplicables. Las sociedades que
carezcan de los requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregularesrganos de las Sociedades Mercantiles
En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten tres tipos de rganos.
1) rganos de soberana: En estos se encuentra la voluntad mxima de la sociedad, y se encuentra
conformada por todos los socios. Normalmente llevan el nombre de Asamblea, y en las Sociedades de
Personas normalmente se confunden con los rganos de administracin.
2) rganos de Gestin o Administracin: Son los rganos que realizan la gestin interna y representan la
sociedad en su mbito externo. Normalmente llevan el nombre de Consejo de Administracin o
Administrador nico y en algunas sociedades (como la de Responsabilidad Limitada) llevan el nombre de
Gerentes.
3) rganos de Vigilancia: Son aquellos que se encargan de la vigilancia del manejo de la sociedad por parte
de los administradores, En las sociedades de capitales son permanentes y en las de personas son
eventuales o incluso inexistentes. Llevan el nombre de consejos de vigilancia o comisarios.
Transformacin, fusin y divisin de las Sociedades Mercantiles

1) Transformacin: La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil
cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad
jurdica inicial.
2) Fusin: La Fusin es un procedimiento por el cual dos o ms sociedades mercantiles se unen
jurdicamente en una sola, ya sea que sta est previamente constituida o se forme una nueva.
3) Divisin: Consiste en que una sociedad, que se denomina escindente, divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo o capital social en dos o ms partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva
creacin denominadas escindidas.
Disolucin y Liquidacin de las Sociedades Mercantiles
1) Disolucin: La sociedad mercantil ser disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas
previstas en la ley o en los estatutos, inicia un proceso que culmina con su extincin como ente jurdico,
previa la liquidacin que de la misma se realice. Ante tal situacin, la sociedad mantiene su personalidad
jurdica pero su fin se transforma porque ya no podr continuar explotando el objeto para el que fue
constituida, porque solamente subsiste para efectos de su liquidacin.
2) Liquidacin: La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la disolucin, que son
necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a
dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la
sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidacin y aplicacin de los bienes.
Infografa
http://www.gestiopolis.com/canales/emprendedora/articulos/no13/sociedadesmercantiles.htm
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil
http://www.gestiopolis.com/recursos2/documentos/fulldocs/eco/socmercan.htm
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad#Sociedades_en_el_.C3.A1mbito_jur.C3.ADdico_y_econ.C3.B3mico
http://www.tach.ula.ve/derecho_mercantil/trabajos_Intro/grupo%204.doc
Bibliografa
JJimnez, C. (2004). Sociedades Mercantiles. Conceptos y herramientas de contabilidad y finanzas.
Espaa: Editorial Berln.