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Tema 3: Contrato de sociedades mercantiles

Objetivo
Específico
Estudiar los elementos de contrato y denominaciones hasta la escritura
constitutiva

Contenido Temático/Actividades de aprendizaje
3.1 Concepto
Acto jurídico del género contrato mediante el cual dos o más voluntades de
un grupo de personas llamadas socios unen sus esfuerzos y capitales para la
realización de un bien común de carácter económico con fines de lucro.
Existiendo bajo una denominación o razón social
Cconvenio celebrado entre 2 o más personas, 2 o más accionistas, 5 o más
cooperativistas, que de acuerdo con la LGSM aporten algo en común para un
fin determinado
3.2 Análisis
a) Convenio.- sinónimo de contrato, este puede ser bilateral o
plurilateral.
b) LGSM.- adquiere lo de calidad mercantil porque así lo establece el
artículo 1º de dicha ley.
c) Aportación.- la aportación puede ser en efectivo o en especie,
cuando es el efectivo puede ser mediato o inmediata a la fecha de
constitución cuando la aportación es en especie es mediata a la fecha
de la constitución.
d) Fin determinado.- Debe de ser lícito.
La ley general de sociedades mercantiles reconoce las siguientes formas de
sociedades:
1. Sociedad en nombre colectivo
Es la que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
Características principales.
a) Que funciona bajo una razón socia la responsabilidad de los socios es
subsidiaria, ilimitada y solidaria.
b) La razón social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre

por ese solo hecho. ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad. Sociedad en comandita simple Es la que existe bajo una razón social compuesta con los nombres de uno o de varios socios comanditados. c) Cuando uno de los socios cuyo nombre haya figurado en la razón social. y limitada y solidaria de las deudas de la sociedad y de uno o de varios socios comanditarios que únicamente responde hasta por el valor de sus capitales aportados. la razón social se forma con los nombres de los socios comanditados únicamente. 3. 4. c) Los socios comanditarios únicamente responden hasta el pago de sus acciones. b) Los socios comanditados responden subsidiaria. Sociedad en comandita por acciones Sociedad en comandita por acciones es la que existe bajo una denominación o razón social. c) en la sociedad en comandita simple.”. y se compone de uno o varios socios comanditados y de uno o varios socios comanditarios. la misma responsabilidad que tienen los socios comanditados. cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del negocio anterior 2. únicamente por el valor de sus aportaciones. deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”. o sus abreviaturas “y Cía. que responde de manera subsidiaria. d) El capital está dividido en acciones. b) Que los socios comanditarios responden en forma limitada. se agregaran las palabras “y compañía”. Las características principales. adquirirá.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje de uno o más socios y cuando no aparezcan todos. se separe de la sociedad y siga la misma razón social. Sociedad de responsabilidad limitada Es la que existe bajo una denominación o bajo una razón social formada con los nombres de uno o más socios que únicamente responden por el importe de . a) Que funciona bajo una denominación o razón social. ya que si un socio comanditado permite que su nombre aparezca en la razón social. también se agregará la palabra “sucesores”. Las características principales. a) Que funciona bajo una razón social.

son . 5. Características. no persigue el propósito de lucro. cuyo número de socios no deberá ser menor de diez y su capital es variable. La finalidad de las sociedades cooperativas es procurar el mejoramiento social y económico de sus miembros. y la denominación es también el nombre de la empresa que casi siempre indica la actividad o giro de la negociación. Sociedad cooperativa Las sociedades cooperativas se forman con personas de clase trabajadora. d) las acciones son títulos negociables ya sean nominativos o al portador. c) el capital social está dividido en acciones. 6. e) la razón social forma con los nombres de uno o de varios socios. d) las partes sociales no son títulos negociables. b) se compone de socios llamados accionistas que únicamente responden por el pago de sus acciones. que se entrega una a cada socio por el importe de sus aportaciones. estando el capital representado por partes sociales no negociables. éstas se repartirán en proporción al tiempo trabajado o al importe de las operaciones realizadas por los trabajadores. es decir. c) el capital se divide en títulos llamados partes sociales y estas son individuales.L. Existen dos clases de sociedades cooperativas: las cooperativas de productores y las cooperativas de consumidores. Sociedad anónima Es la que existe bajo una denominación y su capital está dividido en acciones. se compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus acciones Características. a) Que existe bajo una denominación que deberá ser diferente a otra sociedad.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje sus aportaciones. Cooperativas de productores. b) La responsabilidad de los socios es limitada el pago de sus aportaciones. en caso de que llegaran a obtener utilidades. De R. Las sociedades cooperativas de productores. f) el nombre de la sociedad ya sea razón social o denominación irá seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de sus abreviaturas S. a) Que existe indistintamente ya sea bajo una denominación o bajo una razón social.

de la entrega del importe que les corresponde por concepto de su aportación de capital. después de 6 meses de prestar sus servicios y. Esto no contradice al concepto de capital social su variabilidad. cuando se trata del desempeño de labores técnicas o administrativas. e) siempre son de capital variable. o por el ingreso de nuevos socios. subsiste la ecuación capital social = suma de aportaciones de los socios. se obligan ilimitadamente a realizar . El capital social varia siempre por devolución de aportaciones a los socios o porque se hagan nuevas aportaciones. por lo tanto su número es ilimitado. h) la distribución de las utilidades será en proporción al tiempo trabajado para cada socio (en caso de las cooperativas de producción). En el primer caso.. Sociedad de capital variable Son aquellas en que puede alterarse el monto del capital social sin modificar la escritura constitutiva. sino que se reparten los beneficios obtenidos en proporción al tiempo trabajado por cada uno. en casos especiales si existen personas que trabajan a sueldo. además.Cooperativas de consumo o de consumidores. b) lo constituyen personas de clase trabajadora. y la manera y términos de decretarlas y hacerlas efectivas. Aumento del capital: el capital puede aumentarse por nuevas aportaciones de los socios. f) nunca podrá tener fines de lucro. d) l número de socios nunca podrá ser menor de diez. dado que ni aun los socios colectivos que responden ilimitadamente de las deudas sociales. La modalidad de capital variable puede adoptarla cualquier especie de sociedad. a un precio más bajo que en el mercado. un certificado de aportación. g) la duración de la sociedad será indefinida.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje las que se constituyen con el fin de trabajar en la producción o fabricación de mercancías o prestación de servicios al público. su familia o para sus actividades de trabajo. a) Existen bajo una denominación social. sus miembros no están asalariados. debe establecerse en la escritura constitutiva cual es el limite a la obligación de los socios de hacer nuevas aportaciones. Estos empleados podrán ser considerados como socios si así lo desean. por este valor se les entrega. En todo caso. a cada uno de los cooperativistas. De otro modo. c) los derechos y obligaciones de los socios son iguales. Dado que el capital social es igual a la suma de las obligaciones de los socios. 2. la sociedad carecería de fundamento jurídico para reclamarlas. cuando se trate de cooperativas de consumo será en razón de las operaciones realizadas 7. Las cooperativas de consumo son las que constituyen los miembros de sindicatos con el fin de obtener provisiones o servicios para ellos. Las características.

– El objeto de la sociedad. ya que el exceso de ellos podría ser perjudicial para la empresa. y el capital exhibido que es el formado por las aportaciones efectivamente entregadas a la sociedad. Pero si en los estatutos no se señalan estas. 9. y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. que es aquel que los socios se han obligado a aportar. – La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes. Capital suscrito. que es la cifra máxima que puede alcanzar el capital suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura constitutiva. así se expresara. 11. y en tales casos no habrá capital autorizado. 4.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje nuevas aportaciones. En este caso la ley no señala entre los requisitos de la escritura constitutiva la indicación del capital autorizado. 7. 5. Las sociedades mercantiles citadas. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público. – La manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad. 2. – La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. – Los nombres. 3. indicándose el mínimo que se fije. . el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. 6. – Su duración. mediante escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.El nombramiento de los administradores y la designación de los que se han de llevar la firma social. capital autorizado: En toda sociedad puede distinguirse el capital suscrito. Cuando el capital sea variable. – El domicilio de la sociedad. 8. de manera que este puede resultar solo implícitamente del conjunto de reglas para el aumento del capital. En la escritura social se debe determinar los requisitos para su exhibición. los aumentos del capital lo decidirá la junta de socios o de la asamblea de accionistas. pero la sociedad debe fijar un límite a la posibilidad de que los socios le entreguen nuevos capitales. – El importe del fondo de reserva. Claro es que los socios pueden ofrecer espontáneamente las nuevas aportaciones. 3. capital exhibido.3 Elementos del contrato 1. – Su razón social o denominación. pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital variable. En las sociedades de capital variable puede señalarse aun otro concepto: el de capital autorizado. cualquiera puede adoptar esta modalidad. nacionalidad. . 10. – El importe del capital social.

Elemento Personal. 1. cuando no haya sido designados anticipadamente 3..Sociedad anónima. concretamente. en el caso de las personas morales. encontraremos la puntualización de cuál de los dos tipos de signo distintivo podrá ostentar cada una de ellas. En primer lugar. II.Sociedad en comandita por acciones.  Capital Social. en los artículos en que se refieren a cada sociedad mercantil en particular. V.. Es pertinente señalar que la LGSM. 13. En el caso de las personas físicas. Posteriormente... dispone el tipo de signo distintivo que deberán ostentar. . tanto de “razón social” como de “denominación social”. se desprenderá la definición legal. De hecho. de las sociedades mercantiles. Del estudio tales disposiciones.  Forma Externa. accionistas o cooperativistas. las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.Sociedad de responsabilidad limitada.. tal signo es el nombre.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje 12. III. cabe mencionar que el ordenamiento arriba citado reconoce..Sociedad en nombre colectivo. al establecer los requisitos para constituir cada una de estas sociedades.. el artículo 6 de dicha ley.4 Denominaciones Uno de los atributos de la personalidad es contar con un signo distintivo que sirva para diferenciar a cada persona de las demás.  Elemento Particular.esta constituido por socios. – Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. IV. dispone en su fracción II que la escritura constitutiva de cualquiera de las sociedades arriba mencionadas deberá contener su razón social o denominación. El cuerpo legal en que se reconoce tal atributo a estas personas morales es la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)..  Elemento Personal. en su artículo primero. – Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores. Elementos del contrato.Sociedad cooperativa.Sociedad en comandita simple. y VI. acotando la posibilidad de señalar un signo distintivo para la sociedad únicamente a esas dos especies. la legislación mexicana distingue dos formas de signo distintivo: la razón social y la denominación social.

S.R. y S.. b) Capitalistas.. Debe estar vigilado por la Comisión Nacional de Vigilancia Extranjera (CNVE).C.Capital Social.la primera se refiere a la capacidad de ser titular de derechos y obligaciones. Debe tener la autorización de SRE.está formado por las aportaciones de los socios.Elemento Patrimonial.A.. debe de protocolizarse. x A.S. cooperativistas.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje Los socios se clasifican en: Industriales y Capitalistas. accionistas. Debe estar inscrito en el RPC o en el Registro Público Federal del Comercio Nacional.... Las partes sociales. accionistas.. 2. 4. consentimiento.N. debe de estar de acuerdo con la LGSM..está formado por las aportaciones de los socios.el contrato debe de constar por escrito. su valor nominal debe de ser de 100 o múltiplos de 100. Los accionistas se clasifican en: Accionistas. Denominaciones:  Contrato Social  Escritura Social  Contrato Constitutivo  Escritura constitutiva INVESTIGACION:  Capacidad de goce y ejercicio de acuerdo al derecho civil. S. ·Funciones de la SRE:  Promover. cooperativistas. b) Acciones.S. con capacidad de goce y ejercicio. y de un juez de de primera instancia..capacidad.Forma Externa.solo serán socios comanditados. c) Certificados de Aportación. más las utilidades. Capital Social + Superávit= Capital Contable Capital Social – Déficit= Capital Contable 3. a) Partes Sociales.C. Accionistas Comanditarios y Accionistas Comanditados. o bien menos las pérdidas. acciones y certificados de aportación... propiciar y asegurar la coordinación en sexo en el exterior .. Coop...C.L. y S. objeto y la causa. la segunda se refiere a la capacidad de ejercitar derechos y contraer obligaciones.pueden ser socios comanditados y comanditarios. a) Industriales.  Elementos del contrato de acuerdo al derecho civil. Los cooperativistas se clasifican en: Productores y Consumidores.S.

 Intervenir en lo relativo a comisiones. y adquirir. obtener concesiones y celebrar contratos. por conducto de los agentes del mismo servicio. intervenir en la explotación de recursos naturales o para invertir o participar en sociedades mexicanas civiles o mercantiles.  Intervenir en las cuestiones relacionadas con los límites territoriales del país y aguas internacionales.  Llevar el registro de las operaciones realizadas conforme a la fracción anterior. impartir protección a los mexicanos. conferencias y exposiciones internacionales.  Dirigir el servicio exterior en sus aspectos diplomático y consular en los términos de la Ley del Servicio Exterior Mexicano y. velar en el extranjero por el buen nombre de México.  Conceder a los extranjeros las licencias y autorizaciones que requieran conforme a las leyes para adquirir el dominio de las tierras. acuerdos y convenciones en los que el país sea parte. para que puedan cumplir con las responsabilidades derivadas de lo dispuesto en la fracción anterior. conducir la política exterior. de Registro Civil. aguas y sus accesiones en la República Mexicana. ejercer funciones notariales.  Intervenir en todas las cuestiones relacionadas con nacionalidad y . y sin afectar el ejercicio de las atribuciones que a cada una de ellas corresponda. y participar en los organismos e institutos internacionales de que el gobierno mexicano forme parte. así como conceder permisos para la constitución de éstas o reformar sus estatutos o adquirir bienes inmuebles o derechos sobre ellos. administrar y conservar las propiedades de la Nación en el extranjero. de auxilio judicial y las demás funciones federales que señalan las leyes. cobrar derechos consulares y otros impuestos. congresos.  Coadyuvar a la promoción comercial y turística del país a través de sus embajadas y consulados. para lo cual intervendrá en toda clase de tratados.  Capacitar a los miembros del Servicio Exterior Mexicano en las áreas comercial y turística.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje de las dependencias y entidades de la administración pública federal.

 Coleccionar los autógrafos de toda clase de documentos diplomáticos.P. 1006. Centro Histórico. para hacerlo del conocimiento de las autoridades judiciales competentes.  Intervenir.  Guardar y usar el Gran Sello de la Nación. y en los exhortos internacionales o cartas rogatorias para hacerlos llegar a su destino. en la extradición conforme a la ley o tratados. por conducto del Procurador General de la República. Col.Contenido Temático/Actividades de aprendizaje naturalización.P.    Dirección de SRE y RPC en Puebla: SRE: 11 oriente no. C. 2-35-09-38 RPC: 7 norte no. previo examen de que llenen los requisitos de forma para su diligenciación y de su procedencia o improcedencia.  Legalizar las firmas de los documentos que deban producir efectos en el extranjero y de los documentos extranjeros que deban producirlos en la República. 2-3202-39 Copia de una Escritura Social:  . C. 72000 Tel. Azcárate. 2003. 72000 Tel. Col.