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TEXTO REFUNDIDO

CONTRATO DE EMISIN DE BONOS


*****
EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
Y
BANCO DE CHILE
*****
EL CONTRATO DE EMISIN DE BONOS CONSTA DE ESCRITURA PBLICA DE 11 DE
MAYO DE 2001, REPERTORIO N 7.993-/2001, OTORGADA EN LA NOTARA DE SANTIAGO
DE DON PATRICIO ZALDVAR MACKENNA, MODIFICADA POR ESCRITURA PBLICA DE
FECHA 7 DE JUNIO DE 2001, REPERTORIO N 9.937/2001, OTORGADA EN LA MISMA
NOTARA ANTES SEALADA Y POR ESCRITURA PBLICA DE FECHA 13 DE OCTUBRE
DE 2011, REPERTORIO N.177./2011, OTORGADA EN LA NOTARA DE SANTIAGO DE DON
COSME FERNANDO GOMILA GATICA.
ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADO SLO PARA EFECTOS INFORMATIVOS Y NO
CONSTITUYE EL TEXTO ORIGINAL Y OBLIGATORIO DE LAS ESCRITURA PBLICA DE
EMISIN DE BONOS RESPECTIVA.

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a once de mayo de dos mil uno, ante m,


PATRICIO ZALDVAR MACKENNA, abogado, Notario Pblico Titular de la Dcimo Octava
Notara de Santiago, con oficio en calle Bandera nmero trescientos cuarenta y uno, oficina
ochocientos cincuenta y siete, comparecen: don JUAN ANDRES OLIVOS BAMBACH,
chileno, casado, ingeniero comercial, cdula de identidad nmero siete millones trece mil ciento
quince guin tres y don PEDRO JULIO PELLEGRINI RIPAMONTI, chileno, casado,
abogado, cdula nacional de identidad nmero siete millones diecisiete mil doscientos cuarenta y
dos guin nueve, ambos en representacin de EMBOTELLADORA ANDINA S.A., sociedad del
giro de su denominacin, Rol nico Tributario nmero noventa y un millones ciento cuarenta y
cuatro mil guin ocho, todos domiciliados en Avenida Alcalde Carlos Valdovinos nmero
quinientos sesenta, comuna de San Joaqun, en adelante tambin el Emisor, la Sociedad o el
Deudor; y por la otra parte, don LUIS FELIPE BRAVO FOSTER, chileno, casado, ingeniero
comercial, cdula de identidad nmero cuatro millones quinientos ochenta y ocho mil
cuatrocientos noventa y dos guin nueve y don FELIPE FIGUEROA CANDIA, chileno, soltero,
ingeniero comercial, cdula de identidad nmero nueve millones novecientos seis mil sesenta
guin tres, ambos en representacin del BANCO DE CHILE, sociedad del giro de su
denominacin, Rol nico Tributario nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco,
todos domiciliados en calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en
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adelante tambin el Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Agente o Banco


Pagador; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las
cdulas respectivas y exponen: Que en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de
Embotelladora Andina S.A. en la sesin nmero novecientos veintiuno de fecha diez de mayo del
ao dos mil uno y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en
representacin de dicha empresa, vienen en celebrar un contrato de emisin de bonos
desmaterializados que sern emitidos por Embotelladora Andina S.A., en adelante tambin
denominados simplemente os Bonos, y depositados en el Depsito Central de Valores S.A.,
Depsito de Valores, en adelante tambin el DCV, actos que se regirn por las estipulaciones
contenidas en este contrato y por las disposiciones contenidas en las Ley Dieciocho mil cuarenta y
cinco, en adelante Ley de Mercado de Valores, en la Ley Dieciocho mil cuarenta y seis, en
adelante la ley de Sociedades Annimas, el Reglamento de la Ley de Sociedades Annimas, la
Ley Dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depsito y Custodia de
Valores, en adelante la Ley del DCV, su Reglamento, en adelante el Reglamento del DCV, el
Reglamento Interno del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, en adelante el
Reglamento Interno del DCV y las dems disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la
materia.- CLUSULA PRIMERA: Informacin Jurdica del Emisor.- Uno punto uno.Constitucin Legal. Embotelladora Andina S.A. es una sociedad annima abierta que se rige por
sus Estatutos y por las normas legales y reglamentarias sobre sociedades annimas. Embotelladora
Andina S.A. se constituy por escritura pblica de fecha siete de febrero de mil novecientos
cuarenta y seis otorgada en la Notara de Santiago don Luciano Hiriart Corvaln. Se autoriz su
existencia legal y se aprobaron sus estatutos por Decreto Supremo nmero mil trescientos sesenta
y cuatro, del Ministerio de Hacienda, de fecha trece de marzo de mil novecientos cuarenta y seis.
El extracto pertinente se inscribi a fojas setecientas sesenta y ocho nmero quinientos ochenta y
uno del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al ao mil novecientos cuarenta y seis
y se publicaron en el Diario Oficial nmero veinte mil cuatrocientos de fecha trece de marzo de
mil novecientos cuarenta y seis. La sociedad se declar legalmente instalada mediante Decreto
Supremo Nmero mil trescientos sesenta y cuatro, del Ministerio de Hacienda, de fecha trece de
marzo de mil novecientos cuarenta y seis. En reforma de estatutos aprobada en Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el da veinticinco de marzo de mil novecientos ochenta y
dos, cuya acta se redujo a escritura pblica con fecha ocho de abril de mil novecientos ochenta y
dos, en la Notara de Santiago don Carlos Montero Hechenleitner, se fij el texto refundido de los
Estatutos Sociales. El extracto de esta reforma se inscribi a fojas seis mil cuatrocientas sesenta y
una nmero tres mil quinientos dieciocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al
ao mil novecientos ochenta y dos y se public en el Diario Oficial de fecha veinte de abril de mil
novecientos ochenta y dos. Con posterioridad, los estatutos de la sociedad han sido modificados en
varias oportunidades, siendo la ltima modificacin la efectuada en Junta Extraordinaria de
Accionistas cuya acta se redujo a escritura pblica con fecha diecisiete de octubre de mil
novecientos noventa y seis, otorgada en la Notara de Santiago de don Armando Ulloa Contreras.
Un extracto de la escritura fue inscrito a fojas veintisis mil quinientas catorce nmero veinte mil
quinientos veintinueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al ao mil
novecientos noventa y seis, y fue publicado en el Diario Oficial nmero treinta y cinco mil
quinientos noventa y ocho de fecha veinticuatro de octubre de mil novecientos noventa y seis. Una
fe de erratas de dicho extracto se public en el Diario oficial nmero treinta y cinco mil seiscientos

uno de fecha veintiocho de octubre de mil novecientos noventa y seis.- Uno punto dos.- Objeto
Social. La Sociedad tiene por objeto realizar y desarrollar, sea directamente por s o a travs de
otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a.- La explotacin de uno o ms
establecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones y actividades de fabricacin,
produccin, elaboracin, transformacin, embotellamiento, enlatado, distribucin, transporte,
importacin, exportacin, compra, venta y comercializacin en general, en cualquier forma y a
cualquier ttulo, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas
minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos anlogos, y de materias
primas o semielaboradas que se utilicen en dichas actividades y/o de productos complementarios o
relacionados con los negocios y actividades precedentes; b.- La explotacin de uno o ms
establecimientos agrcolas o agroindustriales y de predios agrcolas dedicados a los negocios,
operaciones y desarrollo de las actividades agrcolas y de la agroindustria en general; c.- La
produccin, elaboracin, transformacin, distribucin, transporte, importacin, exportacin,
compra, venta y comercializacin en general, en cualquier forma y a cualquier ttulo, de todo tipo
de productos agrcolas y/o de la agroindustria y de materias primas o semielaboradas que se
utilicen en dichas actividades, y/o de productos complementarios o relacionados con las
actividades precedentes; d.- La fabricacin, elaboracin, distribucin, transporte, importacin,
exportacin, compra, venta y comercializacin en general, en cualquier forma y a cualquier ttulo,
de envases de todo tipo; y la realizacin y desarrollo de todo tipo de procesos y actividades de
reciclaje de materiales; e.- Tomar de y/o dar a empresas nacionales o extranjeras representaciones
de marcas, productos y/o licencias relacionadas con dichos negocios, actividades, operaciones y
productos; f.- Prestar toda clase de servicios y/o asistencia tcnica, en cualquier forma que diga
relacin con los bienes, productos, negocios y actividades referidos en las letras anteriores; g.- La
inversin de disponibilidades, incluso en el mercado de capitales; h.- En general, realizar todos los
dems negocios y actividades complementarios o vinculados con las operaciones anteriores. La
Sociedad podr realizar su objeto en forma directa o participando como socia o accionista en otras
sociedades o adquiriendo derechos o intereses en cualquier otro tipo de asociacin que tenga
relacin con las actividades antes enunciadas.- Uno punto tres.- Rut. noventa y un millones
ciento cuarenta y cuatro mil guin ocho.- Uno punto cuatro.- Domicilio Legal: Embotelladora
Andina S.A. tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios
especiales de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en el pas como en el
extranjero.- Uno punto cinco.- Direccin Sede Principal: La direccin de su sede principal es
Avenida Alcalde Carlos Valdovinos nmero quinientos sesenta, comuna de San Joaqun,
Santiago.- Uno punto seis.- Vigencia: La duracin de Embotelladora Andina S.A. es indefinida.Uno punto siete.- Inscripcin en el Registro de Valores: El Emisor se encuentra inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el nmero ciento
veinticuatro, de fecha veintisis de agosto de mil novecientos ochenta y dos.- Uno punto ocho.Autorizacin de la presente Emisin: La presente emisin fue autorizada por acuerdo tomado en
sesin extraordinaria de Directorio del Emisor, de fecha diez de mayo del ao dos mil uno, cuya
acta fue reducida a escritura pblica igual fecha en la Notara de Santiago de don Patricio Zaldvar
Mackenna.- Uno punto nueve.- Representante del Emisor para la suscripcin del presente
contrato: Actuando conjuntamente dos cualesquiera de los seores Jaime Garca Rioseco, Andrs
Olivos Bambach, Pedro Pellegrini Ripamonti, Michael Cooper Allan y Osvaldo Garay Arriola
fueron facultados para suscribir el presente contrato en representacin del Emisor en el mismo

acuerdo de directorio del Emisor indicado en la seccin uno punto siete anterior.- CLUSULA
SEGUNDA: Informacin Econmica del Emisor.- Dos punto uno.- Capital suscrito y
pagado: El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura asciende a la cantidad de
ciento setenta y tres mil setecientos sesenta y dos millones cuatrocientos veinticuatro mil
novecientos sesenta y dos pesos, dividido en trescientos ochenta millones ciento treinta y siete mil
doscientos setenta y una acciones de la Serie A y trescientos ochenta millones ciento treinta y siete
mil doscientos setenta y una acciones de la Serie B, ambas series preferidas, sin valor nominal,
totalmente suscritas y pagadas. De acuerdo a los dispuesto en los Estatutos Sociales del Emisor,
los respectivos derechos y privilegios son los siguientes: La preferencia de las acciones Serie A
consistir, nicamente, en el derecho a elegir seis de los siete Directores Titulares que tiene la
sociedad, con sus respectivos Suplentes. La preferencia de las acciones Serie B consistir,
nicamente, en el derecho a recibir todos y cualquiera de los dividendos que por accin distribuya
la compaa, sean provisorios, definitivos, mnimos obligatorios, adicionales, o eventuales,
aumentados en un diez por ciento. Dems condiciones, caractersticas y derechos de voto de las
series de acciones constan de los Estatutos Sociales del Emisor.- Dos punto dos.- Emisiones de
bonos vigentes: A la presente fecha Embotelladora Andina S.A. tiene las siguientes emisiones de
bonos vigentes: Con fecha treinta de Septiembre de mil novecientos noventa y siete, el Directorio
del Emisor aprob una emisin de bonos en los Estados Unidos de Amrica a travs de su agencia
en Islas Caymn, por un monto total de trescientos cincuenta millones de dlares de los Estados
Unidos de Norteamrica, a realizarse en tres tramos o Series. Una Serie A, por ciento cincuenta
millones de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica, con vencimiento al ao dos mil siete;
una Serie B, por cien millones de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica, con vencimiento
al ao dos mil veintisiete; y una Serie C, por cien millones de dlares de los Estados Unidos de
Norteamrica, con vencimiento al ao dos mil noventa y siete. El monto adeudado por este
concepto es de trescientos cincuenta millones de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica.Dos punto tres.- Deudas preferentes o privilegiadas: La Empresa no tiene deudas preferentes
o privilegiadas.- CLUSULA TERCERA: Antecedentes Jurdicos del Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Agente o Banco Pagador.- Tres punto uno.- Designacin: El
Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco
Agente o Banco Pagador al Banco de Chile, el cual por intermedio de sus apoderados
comparecientes acepta esta designacin.- Tres punto dos.- Antecedentes Jurdicos: Uno,
Constitucin legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y
patrimonio propio establecida por la unin de los Bancos Nacional de Chile, Valparaso y
Agrcola, segn escritura pblica de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres
otorgada en la Notara de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto
Supremo de veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento
veinticinco, nmero ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races
de Santiago correspondiente al ao mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador
legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artculo veinticinco de la Ley diecinueve
mil trescientos noventa y seis, se estableci por escritura pblica de fecha diecinueve de julio de
mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash y
autorizado por Resolucin nmero ciento treinta y dos de fecha diecisiete de septiembre de mil
novecientos noventa y seis, rectificada por Resolucin de fecha veinte de septiembre de mil
novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras, inscritas a fojas veintitrs mil ochocientos cincuenta y nueve nmero dieciocho mil
seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al ao mil
novecientos noventa y seis, publicada en el Diario Oficial de fecha veintisis de Septiembre de mil
novecientos noventa y seis.- Tres punto tres.- Domicilio legal: El domicilio legal del Banco de
Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la direccin de su Casa
Matriz es calle Ahumada doscientos cincuenta y uno.- Tres punto cuatro.- Rol nico
Tributario: El rol nico tributario del Banco de Chile es el nmero noventa y siete millones
cuatro mil guin cinco.- Tres punto cinco.- Duracin: El Banco de Chile es una sociedad
annima con duracin indefinida.- Tres punto seis.- Objeto social: El Banco de Chile tiene por
objeto realizar todos los negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas
bancarias.- Tres punto siete.- ltimo Estado Financiero: El ltimo estado financiero presentado
a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponde al de fecha treinta y uno
de diciembre de dos mil, y el patrimonio efectivo a esa fecha asciende a la cantidad de trescientos
ochenta y siete mil trescientos setenta y cinco millones ciento dos mil setecientos veintisis pesos.CLUSULA CUARTA: Remuneracin del Representante de los Tenedores de Bonos: El
Banco de Chile, o quien lo reemplace, percibir una nica remuneracin de cincuenta Unidades de
Fomento ms el Impuesto al Valor Agregado, por su actuacin como Representante de los
Tenedores de Bonos que sern pagados una vez inscrita la presente emisin en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Adems, el Banco de Chile percibir una
remuneracin de ciento cincuenta Unidades de Fomento, ms el Impuesto al Valor Agregado, que
sern pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez iniciada la
colocacin de los bonos objeto del presente contrato de emisin. Finalmente, el Banco de Chile
percibir una remuneracin de cincuenta Unidades de Fomento, ms el Impuesto al Valor
Agregado, por cada Junta de Tenedores de Bonos que se celebre, las que se pagarn al momento
de la respectiva convocatoria.- CLUSULA QUINTA: Remuneracin del Banco Agente o
Banco Pagador: El Banco de Chile, o quien le reemplace, percibir por su actuacin como Banco
Agente o Banco Pagador una remuneracin de cincuenta Unidades de Fomento, ms el Impuesto
al Valor Agregado, que sern pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer
pago una vez iniciada la colocacin de los bonos objeto del presente contrato de emisin.CLUSULA SEXTA: Antecedentes, monto, caractersticas y condiciones de la Emisin: Seis
punto uno.- Monto de la emisin y Series: La Sociedad proceder a efectuar una emisin de
bonos desmaterializados, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Carcter General nmero
setenta y siete de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones posteriores,
reajustables y al portador por un monto nominal equivalente en pesos a siete millones de Unidades
de Fomento y que contar con dos series. La primera serie se llamar Serie A y ser por un monto
nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a siete aos, con un perodo
de gracia de dos aos para la amortizacin del capital y la segunda serie se llamar Serie B y ser
por un monto nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a veinticinco
aos, con un perodo de gracia de ocho aos para la amortizacin del capital.- Seis punto dos.Monto mximo de la colocacin: En consecuencia, el monto nominal mximo de esta emisin,
considerando los Bonos de una y otra Serie, es por un valor nominal total de siete millones de
Unidades de Fomento.- Seis punto tres.- Nmero de bonos y valor nominal: Los bonos de la
Serie A se dividirn en ochocientos bonos de la Subserie A uno y trescientos veinte bonos de la
Subserie A dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento, respectivamente.

Los bonos de la Serie B se dividirn en ochocientos bonos de la Subserie B uno y trescientos


veinte bonos de la Subserie B dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento,
respectivamente.- Seis punto cuatro.- Plazo de colocacin: El plazo para la colocacin de los
bonos de la Serie A y de la Serie B de la emisin ser de treinta y seis meses a partir de la fecha de
inscripcin de la emisin en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.Seis punto cinco.- Fecha de vencimiento: Los bonos de la Serie A vencern el da primero de
junio del ao dos mil ocho y los bonos de la Serie B vencern el da primero de junio del ao dos
mil veintisis.- Seis punto seis.- Destino de los Fondos: Los recursos obtenidos de la presente
operacin sern utilizados en su totalidad en el financiamiento de futuras adquisiciones de
participaciones en sociedades que operen dentro de Amrica del Sur cuyo giro est relacionado al
objeto social del Emisor o en el financiamiento de otras inversiones vinculadas directa o
indirectamente a dicho objeto. Dado que no se puede asegurar que las potenciales adquisiciones de
participacin en sociedades se produzca, ni el momento en el cual puedan ocurrir, en el caso que
tales inversiones no se concreten dentro del plazo de un ao contado desde la fecha de emisin, el
Emisor podr utilizar los fondos para la sustitucin y/o reduccin de pasivos. En todo caso, este
plazo podr sufrir cambios, si las condiciones econmicas de la regin as lo aconsejarn. - Seis
punto siete.- Forma y cesin de los ttulos: Los ttulos de ambas series sern desmaterializados
desde su emisin, es decir, no sern impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo once de la Ley del DCV y las Normas dictadas por la Superintendencia de
Valores y Seguros, en cuyo caso la entrega se har por la simple entrega de los ttulos. No obstante
lo anterior, se tratar de bonos al portador, expresados en Unidades de Fomento y su cesin de
har conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, en la forma en
que se expresa en la clusula dcimo segunda del presente contrato.- Seis punto ocho.Numeracin de los ttulos: La numeracin de los ttulos de cada Subserie ser correlativa
partiendo del nmero cero cero uno en cada una de las cuatro Subseries que comprende la emisin
y cada ttulo desmaterializado representar un bono.- Seis punto nueve.- Cupones para el pago
de Intereses y Amortizacin de la Serie A: Cada bono de la Serie A comprender catorce
cupones, de los cuales cuatro sern para el pago de los intereses y diez para el pago de intereses y
amortizaciones del capital. Se hace presente que, tratndose en la especie de una emisin
desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, son referenciales
para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizar conforme a lo
establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a
las amortizaciones del capital e intereses, segn corresponda, se pagarn en las fechas y de acuerdo
a los valores que se incluyen en la seccin seis punto catorce de esta clusula sexta. Los intereses y
la amortizacin de capital, segn corresponda, sern pagados de acuerdo al listado de Tenedores
que, para el efecto confeccione el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, y
comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al
procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento
Interno del DCV.- Seis punto diez.- Cupones para el pago de Intereses y Amortizacin de la
Serie B: Cada bono de la Serie B comprender cincuenta cupones, de los cuales diecisis sern
para el pago de los intereses y treinta y cuatro para el pago de intereses y amortizaciones del
capital. Se hace presente que, tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los
referidos cupones no tienen existencia fsica o material, son referenciales para el pago de las cuotas
correspondientes y el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el

Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a las amortizaciones
del capital e intereses, segn corresponda, se pagarn en las fechas y de acuerdo a los valores que
se incluyen en la seccin seis punto quince de esta clusula sexta. Los intereses y la amortizacin
de capital, segn corresponda, sern pagados de acuerdo al listado de Tenedores que, para el efecto
confeccione el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, y comunique al Banco
Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al procedimiento establecido en la
Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.- Seis punto
once.- Intereses: Los bonos de la Serie A devengarn un inters del seis coma dos por ciento
anual vencido, base trescientos sesenta das, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto
expresado en Unidades de Fomento, cuya tasa se calcular en forma compuesta, semestralmente.
Los bonos de la Serie B devengarn un inters del seis coma cinco por ciento anual, vencido, base
trescientos sesenta das, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto expresado en
Unidades de Fomento, cuya tasa se calcular en forma compuesta, semestralmente. Los intereses
de los bonos de la Serie A se devengarn desde el da primero de junio del ao dos mil uno y se
pagarn en la fecha indicada en la seccin seis punto catorce de esta clusula. Los intereses de los
bonos de la Serie B se devengarn desde el da primero de junio del ao dos mil uno y se pagarn
en la fecha indicada en la seccin seis punto quince de esta clusula. Los intereses y el capital de
ambas series de la emisin no cobrados oportunamente no devengarn nuevos intereses y reajustes
y Los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su
vencimiento, salvo que el emisor incurra en mora, en cuyo caso se devengar el inters
contemplado en el artculo diecisis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la
deuda. A mayor abundamiento, queda expresamente establecido que no constituir mora o retardo
en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un tenedor de bonos, ni la prrroga que se produzca
por vencer el cupn de los ttulos en da inhbil.- Seis punto doce.- Amortizacin: La
amortizacin de los bonos de la Serie A se efectuar en diez cuotas semestrales y sucesivas a partir
del da primero de diciembre del ao dos mil tres, en las fechas que se indican en la seccin seis
punto catorce de la presente clusula sexta. La amortizacin de los bonos de la Serie B se efectuar
en treinta y cuatro cuotas semestrales y sucesivas a partir del da primero de diciembre del ao dos
mil nueve, en las fechas que se indican en la seccin seis punto quince de la presente clusula
sexta.- Seis punto trece.- Reajustabilidad: Los bonos de las Series A y B estarn denominados
en unidades de fomento y se pagarn en pesos moneda chilena de curso legal. Por lo tanto, la
cantidad de Unidades de Fomento correspondiente a intereses y/o capital se pagar en pesos
conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento el da sealado para los respectivos
vencimientos de las Series A y B en las secciones seis punto catorce y seis punto quince,
respectivamente, de esta clusula sexta. Para estos efectos, se tendrn por vlidas las publicaciones
de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile, de conformidad
al nmero nueve del artculo treinta y cinco de la Ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta.
Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
clculo, se considerar que los bonos han sido redenominados en una cantidad en pesos moneda
chilena de curso legal que se calcular utilizando el valor de la Unidad de Fomento del ltimo da
del segundo mes anterior al da que la Unidad de Fomento fue publicada por ltima vez y, desde
esa fecha, todos los pagos con respecto a los bonos de ambas series sern reajustados conforme a
la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto
Nacional de Estadstica, o el ndice o la entidad que legalmente le reemplace o suceda, entre el

ltimo da del segundo mes anterior al da en que la Unidad de Fomento fue publicada por ltima
vez y el ltimo da del segundo mes anterior a la fecha de pago.- Seis punto catorce.- Calendario
de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie A: Los cupones de intereses o de intereses y
amortizaciones de los bonos de la Serie A sern pagados semestralmente los das primero de los
meses de junio y diciembre de cada ao, y en caso que dicha fecha no sea un da hbil bancario, el
mencionado pago se efectuar en el da hbil bancario inmediatamente siguiente, todo ello de
conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de Capital e Intereses de la Serie A: Primera
cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil uno; segunda cuota de intereses: primero
de junio del ao dos mil dos; tercera cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil dos;
cuarta cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil tres; quinta cuota de intereses y primera
cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil tres; sexta cuota de intereses y
segunda cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil cuatro; sptima cuota de intereses
y tercera cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil cuatro; octava cuota de
intereses y cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil cinco; novena cuota de
intereses y quinta cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil cinco; dcima
cuota de intereses y sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil seis; dcimo
primera cuota de intereses y sptima cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil
seis; dcimo segunda cuota de intereses y octava cuota de amortizacin: primero de junio del ao
dos mil siete; decimotercera cuota de intereses y novena cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil siete; y, decimocuarta cuota de intereses y dcima cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil ocho. Una tabla de desarrollo de las cuotas de
Intereses y Amortizacin de los bonos de la Serie A de esta emisin, se protocoliza bajo el mismo
nmero de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que forma parte integrante de
este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo contiene el nmero de cuotas
de intereses y de amortizacin; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de
inters y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y
amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente.- Seis
punto quince.- Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie B: Los cupones
de intereses o de intereses y amortizaciones de los bonos de la Serie B sern pagados
semestralmente los das primero de los meses de junio y diciembre de cada ao, y en caso que
dicha fecha no sea un da hbil bancario, el mencionado pago se efectuar en el da hbil bancario
inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de
Capital e Intereses de la Serie B: Primera cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil
uno; segunda cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil dos; tercera cuota de intereses:
primero de diciembre del ao dos mil dos; cuarta cuota de intereses: primero de junio del ao dos
mil tres; quinta cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil tres; sexta cuota de
intereses: primero de junio del ao dos mil cuatro; sptima cuota de intereses: primero de
diciembre del ao dos mil cuatro; octava cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil
cinco; novena cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil cinco; dcima cuota de
intereses: primero de junio del ao dos mil seis; dcimo primera cuota de intereses: primero de
diciembre del ao dos mil seis; dcimo segunda cuota de intereses: primero de junio del ao dos
mil siete; decimotercera cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil siete;
decimocuarta cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil ocho; decimoquinta cuota de
intereses: primero de diciembre del ao dos mil ocho; decimosexta cuota de intereses: primero de

junio del ao dos mil nueve; decimosptima cuota de intereses y primera cuota de amortizacin:
primero de diciembre del ao dos mil nueve; decimoctava cuota de intereses y segunda cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil diez; decimonovena cuota de intereses y tercera
cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil diez; vigsima cuota de intereses y
cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil once; vigsimo primera cuota de
intereses y quinta cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil once; vigsimo
segunda cuota de intereses y sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil doce;
vigsimo tercera cuota de intereses y sptima cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao
dos mil doce; vigsimo cuarta cuota de intereses y octava cuota de amortizacin: primero de junio
del ao dos mil trece; vigsimo quinta cuota de intereses y novena cuota de amortizacin: primero
de diciembre del ao dos mil trece; vigsima sexta cuota de intereses y dcima cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil catorce; vigsimo sptima cuota de intereses y
dcimo primera cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil catorce; vigsimo
octava cuota de intereses y dcimo segunda de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
quince; vigsimo novena cuota de intereses y dcimo tercera cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil quince; trigsima cuota de intereses y dcimo cuarta cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil diecisis; trigsimo primera cuota de intereses y
dcimo quinta cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil diecisis; trigsimo
segunda cuota de intereses y dcimo sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
diecisiete; trigsimo tercera cuota de intereses y dcimo sptima cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil diecisiete; trigsimo cuarta cuota de intereses y dcimo octava cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil dieciocho; trigsimo quinta cuota de intereses y
dcimo novena cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil dieciocho; trigsimo
sexta cuota de intereses y vigsima cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
diecinueve; trigsimo sptima cuota de intereses y vigsimo primera cuota de amortizacin:
primero de diciembre del ao dos mil diecinueve; trigsimo octava cuota de intereses y vigsimo
segunda cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veinte; trigsimo novena cuota de
intereses y vigsimo tercera cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil veinte;
cuadragsima cuota de intereses y vigsimo cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao
dos mil veintiuno; cuadragsimo primera cuota de intereses y vigsimo quinta cuota de
amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil veintiuno; cuadragsimo segunda cuota de
intereses y vigsimo sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veintids;
cuadragsimo tercera cuota de intereses y vigsimo sptima cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil veintids; cuadragsimo cuarta cuota de intereses y vigsimo octava
cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veintitrs; cuadragsimo quinta cuota de
intereses y vigsimo novena cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil
veintitrs; cuadragsimo sexta cuota de intereses y trigsima cuota de amortizacin: primero de
junio del ao dos mil veinticuatro; cuadragsimo sptima cuota de intereses y trigsimo primera
cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil veinticuatro; cuadragsimo octava
cuota de intereses y trigsimo segunda cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
veinticinco; cuadragsimo novena cuota de intereses y trigsimo tercera cuota de amortizacin:
primero de diciembre del ao dos mil veinticinco; y, quincuagsima cuota de intereses y trigsimo
cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veintisis. Una tabla de desarrollo
de las cuotas de Intereses y Amortizacin de los bonos de la Serie B de esta emisin, se

protocoliza bajo el mismo nmero de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que
forma parte integrante de este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo
contiene el nmero de cuotas de intereses y de amortizacin; la fecha de pago para intereses y
amortizaciones; el monto de inters y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en
intereses, reajustes y amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total,
respectivamente.- Seis punto diecisis.- Rescates anticipados: Esta emisin no contempla la
opcin del Emisor de rescate anticipado total o parcial, sin perjuicio de la opcin de rescate
voluntario ofrecida en idnticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisin,
conforme lo seala el artculo ciento treinta de la Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco.- Seis punto
diecisiete.- Lugar de Pago y Avisos: Los pagos de intereses o de capital e intereses, segn
corresponda, se efectuarn en calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, de esta ciudad, en
horario normal de atencin al pblico. Cualquier cambio del lugar de pago de intereses y del
capital ser informado por carta certificada del Representante de los Tenedores de Bonos a estos
ltimos, a lo menos con treinta das de anticipacin a la ms prxima fecha de pago. Con igual
anticipacin se efectuarn a lo menos dos publicaciones avisando este hecho, en un diario de
circulacin nacional y en das distintos. En todo caso el pago se har en la ciudad de Santiago. No
se realizarn avisos de pago a los Tenedores de Bonos.- Seis punto dieciocho.- Banco Agente o
Banco Pagador: Ser Banco Agente o Banco Pagador el Banco de Chile o quien lo reemplace en
la forma que ms adelante se indica y su funcin ser actuar como diputado para el pago de los
intereses y del capital de los bonos de las Series A y B y efectuar las dems diligencias y trmites
necesarios para dicho objeto. El Banco Agente efectuar los pagos por orden y cuenta del Emisor,
quien deber proveerlo de los fondos suficientes para tal efecto, con dos das hbiles de
anticipacin. Si el Banco Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no proceder al
pago del capital y/o intereses de los bonos, sin responsabilidad alguna para l. Si el Banco Pagador
no hubiere recibido los fondos suficientes para efectuar la totalidad de los pagos que corresponda,
no efectuar pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se
presumir tenedor legtimo de los bonos, a quien los presente para el cobro y/o quien tenga dicha
calidad en virtud de la certificacin que para el efecto realizar el Depsito Central de Valores
S.A., Depsito de Valores de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV
y el Reglamento Interno del DCV. Para los efectos de esta clusula se entiende por da hbil
aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al pblico para el ejercicio de
operaciones propias de su giro. El Emisor indemnizar al Banco Pagador de los perjuicios
materiales que sufriere dicho Banco en el desempeo de sus funciones de tal, salvo cuando dichos
perjuicios se deban a la propia negligencia del Banco Pagador o a su conducta ilegal o contraria a
los trminos de este contrato. El Banco Pagador responder frente a los Tenedores de Bonos y
frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que stos sufrieren. Todos los gastos
razonables y necesarios en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal sern
reembolsados por el Emisor. El Banco Pagador podr ser reemplazado mediante escritura pblica
otorgada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador,
circunstancia que, junto con la indicacin del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada,
mediante carta certificada, al Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. Tal
reemplazo surtir efecto slo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al
margen de la presente escritura. No podr reemplazarse al Banco Pagador en los treinta das
anteriores a una fecha de pago de intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de

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pago de los bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del
Emisor si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de
causa, con noventa das de anticipacin, a lo menos, a una cualquiera fecha en que corresponda
pagar intereses, procediendo a comunicarlo, por carta certificada, con la antedicha anticipacin al
Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al Depsito Central de Valores S.A.,
Depsito de Valores. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y si no se
designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los bonos se efectuarn en las
oficinas del Emisor. Las partes convienen que la causa de renuncia no ser calificada por ellas.CLUSULA SPTIMA: Menciones que se entienden incorporadas en los ttulos
desmaterializados.- a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurdicas sobre su
constitucin legal; b) Ciudad, fecha y Notara de otorgamiento de la escritura de emisin y nmero
y fecha de su inscripcin en el Registro de Valores; c) La expresin de la serie correspondiente y el
nmero de orden del bono; d) Valor nominal del bono y la cantidad de bonos que el ttulo
represente; e) Indicacin de ser bonos al portador desmaterializados; f) Monto nominal de la
emisin y plazo de colocacin; g) Constancia de que la emisin es sin garanta; h) El
procedimiento de reajustabilidad de los bonos, la tasa de inters, la forma y poca de la
amortizacin y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; i) Fecha
desde la cual los bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortizacin;
j) Nombre del representante de los tenedores de bonos; k) Indicacin de que slo podrn participar
en la junta de tenedores de bonos, aquellos tenedores de bonos que, a la fecha de cierre, figuren
con posicin del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depsito
Central de Valores S.A., Depsito de Valores, de acuerdo al artculo doce de la ley dieciocho mil
ochocientos setenta y seis, que a su vez acompaen el Certificado a que se refiere el artculo treinta
y dos del Reglamento de la referida ley y adems pueden participar quienes tengan un bono
materializado dentro o fuera del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. Podrn
participar en la Junta de Tenedores de Bonos los titulares de bonos materializados que se
encuentren inscritos en los Registros especiales del Emisor con cinco das hbiles de anticipacin
al da en que ella deba celebrarse. Reemplazar el Registro directo de la tenencia de bonos, la
circunstancia de exhibir certificado de custodia de dichos valores registrada con la mencionada
anticipacin. l) Fecha del bono; y m) Se entiende que cada bono lleva inserta la siguiente leyenda:
"Los nicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello.
La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisin no
significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su
adquisicin es de responsabilidad exclusiva del adquirente..- CLUSULA OCTAVA:
Garantas.- La presente emisin de bonos no contiene garantas, salvo el derecho de prenda
general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los Artculos dos mil cuatrocientos sesenta y
cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Cdigo Civil.- CLUSULA NOVENA:
Obligaciones y Limitaciones.- Mientras el Deudor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el
total del capital e intereses de dichos instrumentos, el Deudor se obliga a: a) Enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos la informacin pblica que debe proporcionar a la
Superintendencia de Valores y Seguros, en la misma forma y oportunidad con que la debe entregar
a sta. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier otra
informacin relevante de carcter no reservada que requiera la Superintendencia de Valores y
Seguros acerca del Emisor, dentro del mismo plazo antes sealado. Adicionalmente, el

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Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar los Estados Financieros anuales de las
filiales del emisor, debiendo este ltimo enviarlos en un plazo mximo de cinco das hbiles
contados desde la fecha de recepcin de dichas solicitudes o desde que el emisor disponga de
dicha informacin o en el plazo que establezca la normativa vigente. En caso que la informacin
proporcionada al Representante de los Tenedores de Bonos en conformidad a esta letra a) sea
calificada por el Emisor como confidencial, dicho Representante deber guardar la reserva acerca
de ella; b) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, cuando ste lo solicite, del
cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contradas en la presente clusula desde
las letras d) a la j) incluyendo clculos razonablemente detallados que demuestren dicho
cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a informar al Representante de los
Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda
circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisin; c) La
informacin sealada en las letras a) y b) de la presente clusula, deber ser suscrita por el Gerente
General del Emisor o por quien tenga poder suficiente para representar para tales efectos al Emisor
y deber ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado u
otra forma que certifique su entrega; d) No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pblica
emitidos por personas relacionadas en condiciones ms desfavorables para el Emisor de las que
imperen en el mercado, velando porque sus filiales se ajusten a esta restriccin. Se estar a la
definicin de personas relacionadas que da el artculo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y
cinco. El Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar y en este caso el Emisor deber
enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto a los Estados Financieros trimestrales, la
informacin acerca de las operaciones con personas relacionadas, necesarias para verificar el
cumplimiento de lo sealado en la presente letra d); e) Enviar al Representante de los Tenedores
de Bonos, dentro de un plazo no superior a treinta das hbiles de ocurrido el hecho, los
antecedentes sobre cualquier reduccin de su participacin en el capital de sus filiales, derivada de
la venta, permutacin o fusin de su participacin en las mismas; f) Mantener la siguiente razn de
endeudamiento medida y declarada trimestralmente, sobre los Estados de Situacin Financiera
Consolidados del Emisor, presentados en la forma y los plazos determinados por la
Superintendencia de Valores y Seguros: un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero
Consolidado no supere uno coma veinte veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras
de los estados de situacin financiera consolidados del Emisor. Para los efectos del presente
contrato:/A/ Se entender por Estados de Situacin Financiera Consolidados los estados de
situacin financiera consolidados que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben
presentar peridicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, o aquel instrumento que los
reemplace. Se deja constancia que las menciones hechas en este contrato a las cuentas de los
Estados de Situacin Financiera Consolidados del Emisor corresponden a aquellas vigentes al
treinta y uno de marzo de dos mil once. Al respecto, se acuerda lo siguiente: /i/En caso de
cualquier modificacin al formato de los Estados de Situacin Financiera Consolidados, o de
cambios en la denominacin o estructura de sus cuentas, las referencias de este contrato a partidas
especficas de los Estados de Situacin Financiera Consolidados se entendern hechas a aqullas
en que tales partidas deben anotarse en el nuevo formato de Estados de Situacin Financiera
Consolidados o a las respectivas cuentas segn su nueva denominacin o estructura, una vez
realizado el procedimiento sealado en el numeral /ii/ siguiente. /ii/ En el evento indicado en el
literal /i/ anterior, una vez entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros los Estados de

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Situacin Financiera Consolidados conforme a su nueva presentacin, el Emisor solicitar a sus


auditores externos, o a alguna empresa de auditora externa inscrita en el Registro de Empresas de
Auditora Externa que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros que al efecto designe el
Emisor, que procedan a: /y/ efectuar una homologacin de las cuentas contables de los anteriores
Estados de Situacin Financiera Consolidados y su nueva presentacin, y /z/ emitir un informe
respecto de dicha homologacin, indicando la equivalencia de las cuentas contables de los
anteriores Estados de Situacin Financiera Consolidados y su nueva presentacin. Dentro del
plazo que vence en la fecha de entrega de los siguientes Estados de Situacin Financiera
Consolidados, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor debern suscribir una
escritura pblica en que se deje constancia de las cuentas de los Estados de Situacin Financiera
Consolidados a que se hace referencia en este contrato en conformidad a lo indicado en el citado
informe que al efecto hayan evacuado los referidos auditores externos. El Emisor deber ingresar a
la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificacin al contrato, junto
con la documentacin respectiva dentro del mismo plazo antes indicado. Para lo anterior, no se
requerir de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio que el Representante
de los Tenedores de Bonos deber comunicar las modificaciones al contrato mediante un aviso
publicado por una vez en el mismo diario en que deban publicarse las citaciones a juntas de
Tenedores de Bonos, dentro de los diez das corridos siguientes a la inscripcin de la respectiva
modificacin en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros. Todos
los gastos que se deriven de lo anterior, sern de cargo del Emisor. /B/ Se entender por Pasivo
Financiero Consolidado como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de
Situacin Financiera Consolidados: /i/ Otros Pasivos Financieros, Corrientes, los cuales incluyen
obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo, obligaciones con el pblico a tasa
de cartula, gastos de emisin y descuentos asociados a la colocacin e impuesto bancario CPMF;
ms /ii/ Otros Pasivos Financieros, No Corrientes, los cuales incluyen obligaciones con bancos e
instituciones financieras largo plazo, obligaciones con el pblico a tasa de cartula, gastos de
emisin y descuentos asociados a la colocacin e impuesto bancario CPMF. /C/ Se entender por
Patrimonio Consolidado como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de
Situacin Financiera Consolidados: Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora;
ms Participaciones no Controladoras; h) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones
que surjan de, contingencias adversas que a juicio de la administracin y de los auditores externos
de la Empresa deban ser referidos en los Estados Financieros del Emisor y sus filiales cuando
proceda; i) Contratar o mantener durante todo el perodo de vigencia de la presente emisin de
bonos, seguros contra incendios y otros riesgos sobre el edificio ubicado en Avenida Alcalde
Carlos Valdovinos nmero quinientos sesenta, comuna de San Joaqun y otros activos
operacionales en una cuanta suficiente para cubrir razonablemente los valores asegurables de
dicho edificio y del equipo all instalado. En todo caso, el Emisor se obliga a mantener los activos
antes sealados en operacin y funcionamiento, sin perjuicio que tales activos puedan ser
modificados, sustituidos o renovados, dada su obsolescencia tcnica o econmica; j) Mantener y
de ninguna manera perder, vender, ceder o enajenar a un tercero la zona geogrfica hoy
denominada Regin Metropolitana, como territorio franquiciado al Deudor en Chile por The
Coca-Cola Company, en adelante tambin TCCC o el Licenciador, para la elaboracin,
produccin, venta y distribucin de los productos y marcas de dicho Licenciador, conforme al
respectivo contrato de embotellador o licencia, renovable de tiempo en tiempo. Se entiende por

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perder dicho territorio, la no renovacin, resciliacin, terminacin anticipada o anulacin de dicho


contrato de licencia por parte de TCCC, para la zona geogrfica hoy denominada Regin
Metropolitana. Esta causal no ser aplicable si, como consecuencia de la prdida, venta, cesin o
enajenacin, dicho territorio es licenciado, comprado, o adquirido por una sociedad filial o que
consolide contablemente con el Emisor; y, k) No perder, vender, ceder o enajenar a un tercero
cualquier otro territorio de Argentina o Brasil que, al once de mayo de dos mil uno, est
franquiciado al Deudor por TCCC, para la elaboracin, produccin, venta y distribucin de los
productos y marcas de dicho Licenciador; siempre y cuando dicho territorio represente ms del
cuarenta por ciento del Flujo Operacional Consolidado Ajustado del Emisor /segn se define a
continuacin/ del ejercicio anual auditado inmediatamente anterior al momento de ocurrir dicha
prdida, venta, cesin o enajenacin. Para estos efectos, se entender por Flujo Operacional
Consolidado Ajustado como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de
Situacin Financiera Consolidados del Emisor: /i/ Ganancia Bruta , que incluye ingresos de
actividades ordinarias y costo de ventas /menos/; menos /ii/ Costos de Distribucin; menos /iii/
Gastos de Administracin; ms /iv/ Participacin en las Ganancias /Prdidas/ de Asociadas y
Negocios Conjuntos que se Contabilizan Utilizando el Mtodo de la Participacin; ms /v/
Depreciacin; ms /vi/ Amortizacin de Intangibles. -Para estos efectos, perder el territorio de
que se trate se entender como la no renovacin, resciliacin, terminacin anticipada o anulacin
del contrato de licencia por parte de TCCC, para dicho territorio. Asimismo, la causal indicada en
esta letra /k/ no ser aplicable si, como consecuencia de la prdida, venta, cesin o enajenacin que
supere el antes mencionado cuarenta por ciento, el territorio respectivo es licenciado, comprado o
adquirido por una sociedad filial o que consolide contablemente con el Emisor. CLUSULA
DCIMA: Informacin.- Con la sola informacin que legal y normativamente deba proporcionar
el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entendern informados el Representante
de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisin, de
las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes sern
aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en
conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Annimas y dems normas
y reglamentos pertinentes, y de las cuales deber remitir conjuntamente copia al Representante de
los Tenedores de Bonos dentro del plazo sealado en la letra a) de la clusula precedente. El
Representante de los Tenedores de Bonos se entender que cumple con su obligacin de informar
a los Tenedores de Bonos manteniendo a disposicin de los mismos dichos antecedentes en su
Oficina Matriz.- Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de
verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente
contrato de emisin, mediante la informacin que sta le proporcione de acuerdo a lo sealado en
esta misma clusula. En todo caso, le corresponder al Representante de los Tenedores de Bonos
desempear y ejercer todas las facultades, atribuciones y asumir las obligaciones que le
corresponden en tal calidad en conformidad a lo dispuesto en el ttulo XVI de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco. En especial, y de acuerdo a lo establecido en el artculo ciento nueve de esa
misma Ley, el representante de los Tenedores de Bonos deber: a) Verificar el cumplimiento, por
parte del emisor de los trminos, clusulas, y obligaciones del Contrato de Emisin, conforme a la
informacin que ste le proporcione; b) Informar de los anterior a los Tenedores de Bonos, en la
forma y periodicidad que la Superintendencia determine mediante una norma de carcter general;
c) Verificar, peridicamente, el uso de los fondos declarados por el Emisor en la forma y conforme

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a los usos establecidos en el contrato de emisin; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a
todos los Tenedores de Bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los
bonos sorteados o vencidos; e) Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de
emisin que le hubiera autorizado la Junta de Tenedores de Bonos, y en materia competencia de
sta; y f) Ejercer las dems funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisin.CLUSULA DCIMO PRIMERA: Once punto uno.- Entrega de los ttulos: Teniendo
presente que la emisin de la especie es una emisin desmaterializada, no habr entrega material
de ttulos, a menos que dicha impresin o confeccin fsica sea solicitada por alguno de los
Tenedores de Bonos al amparo o de conformidad a lo dispuesto en el artculo once de la Ley del
DCV o de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuyo caso el
Emisor proceder, a su costa, a emitir o confeccionar el o los ttulos correspondientes dentro de un
plazo breve y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. El Emisor proceder
en tal caso a la confeccin material de los referidos ttulos. El plazo mximo para la entrega de los
ttulos, en el evento que proceda la materializacin de los mismos, no podr exceder de treinta das
hbiles, de conformidad a la Norma de Carcter General nmero setenta y siete de la
Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, ser dueo de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se har mediante su entrega material. Para la confeccin material de los
ttulos deber observarse el siguiente procedimiento: el DCV comunicar al Emisor, dentro de las
veinticuatro horas desde que le sea solicitado, el requerimiento de que se confeccione
materialmente uno o ms ttulos. El Emisor solicitar una cotizacin a dos imprentas con
experiencia en la confeccin de ttulos de deuda o bono, cuya eleccin ser atribucin exclusiva.
La confeccin se encargar a la imprenta que presente la cotizacin ms baja debiendo entregarse
los ttulos materiales al DCV en el plazo de quince das hbiles contados desde el da siguiente a la
recepcin por el Emisor de la ltima cotizacin. Los ttulos materiales contendrn cupones
representativos de los vencimientos expresados en la tabla de desarrollo respectiva. El Emisor
desprender e inutilizar los cupones vencidos a la fecha de la materializacin. Para el caso de los
bonos desmaterializados, se tendr por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los
bonos, el registro que se practique por el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores,
conforme a la instruccin escrita o electrnica que, a travs de un medio magntico o escrito en su
caso, le d el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado ste. En este ltimo caso, el
Emisor deber previamente identificar ante el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de
Valores, el cdigo del depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV, a travs de
un medio escrito, magntico o instruccin electrnica, para que se abone a la cuenta de posicin
que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador, el todo o parte de los ttulos de la
presente emisin. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en la clusula
dcimo segunda del presente contrato, se practicarn las transferencias de los bonos suscritos al
primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos bonos. Las transferencias
realizadas conforme a lo indicado, implican, para el tenedor adquirente, la aceptacin y ratificacin
de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus
modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que
tengan lugar.- Once punto dos.- Suscripcin o adquisicin: La suscripcin o adquisicin de los
bonos implica para el suscriptor o adquirente la aceptacin y ratificacin de todas las
estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la presente escritura de emisin.CLUSULA DCIMO SEGUNDA: Dominio y Transferencia de los bonos.- Para todos los

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efectos de este Contrato y de las obligaciones que en l se contraen, tendr la calidad de dueo de
los bonos, adems de quien sea su portador legtimo, aquel quien el Depsito Central de Valores
S.A., Depsito de Valores certifique como tal por medio de los certificados que, en conformidad al
artculo trece de la Ley de DCV, emita el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores.
En lo relativo a la transferencia de los bonos, sta, bsicamente, y de acuerdo al procedimiento que
detallan la Ley del DCV, el Reglamento de DCV y el Reglamento Interno del DCV, se realiza
mediante un cargo de la posicin en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posicin en la
cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicacin que, por medios
electrnicos, dirigirn al Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores tanto quien
transfiere como quien adquiere.- CLUSULA DCIMO TERCERA: Inconvertibilidad.- Los
bonos emitidos de acuerdo al presente contrato de emisin, no son convertibles en acciones.CLUSULA DCIMO CUARTA: Extravo, Prdida, Destruccin, Inutilizacin, Robo,
Hurto y Reemplazo o Canje de Ttulos.- Catorce punto uno.- a) Para el caso que un Tenedor de
Bonos hubiere exigido la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, en los casos que ello
fuere procedente de acuerdo al artculo once de la Ley del DCV y de las Normas dictadas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, el deterioro, destruccin, inutilizacin, extravo, prdida,
robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms cupones del mismo ser de exclusivo riesgo y
responsabilidad del Tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo
pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto
en el artculo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b) Si el Emisor no
hubiere pagado el ttulo o uno o ms de sus cupones, en caso de extravo, destruccin, prdida,
inutilizacin, robo o hurto del ttulo emitido o de uno o ms de sus cupones, el Tenedor de Bonos
debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las Bolsas de Valores, acerca del
extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms de sus
cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido
documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al
otorgamiento de un duplicado en reemplazo del ttulo y/o cupn extraviado, destruido, perdido,
inutilizado, robado o hurtado, exigir al interesado: i) La publicacin de un aviso por tres veces en
das distintos en un diario de amplia circulacin nacional, informando al pblico que el ttulo y/o
cupn(es) quedar nulo por la razn que corresponda y que se emitir un duplicado del ttulo y/o
cupones(es) cuya serie y nmero se individualizan, haciendo presente que se emitir un nuevo
ttulo o cupn(es) si dentro de diez das hbiles siguientes a la fecha de la ltima publicacin no se
presenta el Tenedor del ttulo o cupn(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La
constitucin de una garanta en favor y a satisfaccin del Emisor, por un monto igual al del Ttulo
y/o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendr vigente desde la fecha de emisin del
duplicado del ttulo y/o cupn y hasta por un plazo de cinco aos contados desde la fecha de
vencimiento del ltimo cupn reemplazado. El Emisor emitir el duplicado del ttulo o cupn una
vez transcurrido el plazo sealado en la letra i) precedente sin que se presente el Tenedor del
mismo, previa comprobacin de haberse efectuado las publicaciones y tambin previa constitucin
de la garanta antes mencionada; c) Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la
impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, en los casos que ello fuere procedente de
acuerdo al artculo once de la ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de
Valores y Seguros, si dicho ttulo y/o cupn(es) fuere(n) daado(s) si que se inutilizare o se
destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa

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publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en
que se informe al pblico que el ttulo original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante
deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del (de los) respectivo(s) cupn(es) inutilizado(s), en
forma previa a que se le otorgue el duplicado. Tambin en este caso el Emisor se reserva el
derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b), epgrafe i) precedente; d) En todas las
situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el ttulo duplicado se dejar
constancia de haber cumplido las respectivas formalidades; e) Asimismo, la publicacin de los
avisos sealados en la letra b) y c) precedentes y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo
de reemplazo, sern de cargo del solicitante; y, f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la
impresin o correccin fsica de uno o ms ttulos y para todo otro caso en que se haya emitido o
corresponda emitir un ttulo de reemplazo, el Emisor no tendr la obligacin de canjear ningn
ttulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de
bonos.- Catorce punto dos.- En todas las situaciones a que se refieren las secciones catorce punto
uno y catorce punto dos precedentes, en el ttulo duplicado se dejar constancia de haber cumplido
las respectivas formalidades.- Catorce punto tres.- Asimismo, la publicacin de los avisos
sealados en el nmero i) de la letra a) seccin catorce punto uno y en la letra e) de la seccin
catorce punto uno de esta clusula y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de
reemplazo, sern de cargo del solicitante.- Catorce punto cuatro.- En el caso de robo o hurto no se
emitir un nuevo ttulo y se seguir el procedimiento que se establece en la Ley nmero dieciocho
mil quinientos cincuenta y dos y en la Ley nmero dieciocho mil noventa y dos.- CLUSULA
DCIMO QUINTA: Eventual fusin, divisin o transformacin del Emisor; Creacin de
Filiales; Enajenacin del activo o pasivo.- Quince punto uno.- Fusin y transformacin: Si el
Emisor se fusionare o se transformare, la nueva sociedad que resultare de la fusin o de la
transformacin, en su caso, asumir todas y cada una de las obligaciones que este contrato impone
al Emisor.- Quince punto dos.- Divisin: Si se produjere una divisin del Emisor, sern
responsables solidariamente de las obligaciones que por este acto se estipulan, las sociedades que
surjan de dicha divisin, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de
pago de los bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de
ellas se hubiere asignado u otra proporcin cualquiera. En todo caso, frente a cualquiera de las
situaciones anteriores, el Representante de los Tenedores de Bonos podr asistir, sin derecho a
voto, a las correspondientes juntas de accionistas convocadas con dicho objeto, a fin de hacer valer
los derechos de los Tenedores de Bonos. Asimismo, el Representante de los Tenedores de Bonos
podr acordar con el Emisor cualquier medida o gestin que en tales casos califique la operacin y
cumplimiento de este contrato de emisin de bonos.- Quince punto tres.- Creacin de filiales:
En el caso de creacin de una filial, el Emisor comunicar esta circunstancia al Representante de
los Tenedores de Bonos, no teniendo efecto respecto de la filial las obligaciones del presente
contrato.- Quince punto cuatro.- Enajenacin de activos y pasivos a personas relacionadas:
En sta situacin, el Emisor velar para que la enajenacin se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- CLUSULA DCIMO SEXTA:
Incumplimiento del Emisor.- El Emisor otorgar igual tratamiento a todos los Tenedores de los
Bonos emitidos en virtud de este contrato de emisin. En consecuencia, el Emisor acepta en forma
expresa que los Tenedores de Bonos, por intermedio de los Representantes de los Tenedores de
Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, podrn hacer exigible ntegra y
anticipadamente el capital insoluto y sus intereses devengados por la totalidad de los Bonos; y, por

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lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con ellos, en virtud del presente contrato de
emisin, se considerarn de plazo vencido en la misma fecha en que ocurriere uno o ms de los
siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquiera
cuota de intereses y la de capital de los Bonos y se mantuviere en tal estado despus de cinco das
de requerida de pago, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales que
correspondan segn se estipula en la seccin seis punto once de la clusula sexta de esta escritura.
No constituir mora o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de
Bonos; b) Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o violacin de cualquier compromiso
adquirido en virtud de la clusula Novena del presente contrato de emisin por un perodo de
sesenta das luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor,
mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o violacin
que se exija remediar; c) Si el Emisor incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero que
conste de un ttulo ejecutivo, a favor de terceros por un monto total acumulado superior al
equivalente al cinco por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /cuentas Total
Activos Corrientes, ms Total Activos No Corrientes de los Estados de Situacin Financiera
Consolidados del Emisor/ y no lo subsanare dentro de los treinta das de ocurrida. No se
considerar mora el retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicio o litigios
pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situacin que deber ser refrendada por
los auditores externos; d) Si el Emisor, o cualquiera de sus filiales cuyos activos representen ms
del treinta por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /Total Activos Corrientes,
ms Total Activos No Corrientes de los Estados de Situacin Financiera Consolidados del
Emisor / cayere en quiebra, insolvencia, formulare proposiciones en convenio judicial preventivo a
sus acreedores o formulare alguna declaracin por medio de la cual reconozca su incapacidad para
pagar obligaciones en sus respectivos vencimientos, siempre que la situacin, en cualquiera de
estos casos, no se subsanare dentro del plazo de noventa das contados desde la respectiva fecha de
ocurrencia;e) Si cualquiera declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se
otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de informacin que se contraigan en este
instrumento, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; f) /f/ Si cualquier
otro acreedor del Emisor cobrare legtimamente a ste la totalidad de un crdito por prstamo de
dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento de ste por
una causal contenida en el respectivo contrato que consista en el incumplimiento de las
obligaciones del Emisor o en el incumplimiento de un indicador financiero establecido en favor de
los acreedores de dicho prstamo. Se exceptan, sin embargo, los casos en que la causal consista
en el incumplimiento de una obligacin de dinero cuyo monto no exceda del equivalente del cinco
por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /Total Activos Corrientes, ms Total
Activos No Corrientes de los Estados de Situacin Financiera Consolidados del Emisor/; y, g) Si
el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duracin a un perodo menor al
plazo final de amortizacin de los Bonos de la presente emisin.- El Emisor se obliga a dar aviso
al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los sealados en las letras a) a
g) de esta clusula, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. Sin
embargo, si la o las obligaciones que el Emisor deje de cumplir es alguna de aquellas que le
imponen los incisos primero y segundo del artculo ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores
en su texto vigente a la fecha de otorgamiento de esta escritura, se aplicar lo dispuesto en los
incisos tercero, cuarto y quinto de la misma disposicin legal.- CLUSULA DCIMO

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SPTIMA: De los Tenedores de Bonos y sus Representantes.- Diecisiete punto uno.Eleccin, Reemplazo y Remocin: El Representante de los Tenedores de Bonos podr ser
sustituido en cualquier tiempo por la Junta General de Tenedores de Bonos, sin expresin de
causa. A su vez, el Representante de los Tenedores de Bonos podr renunciar a su cargo ante una
Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remocin y revocacin o de la
aceptacin de la renuncia, deber elegir al reemplazante, quin podr desempear su cargo desde
que exprese su conformidad con esa funcin. No ser necesario modificar la escritura de emisin
para hacer constar esta sustitucin, pero ella deber ser informada al Registro de Valores y al
Emisor, al da siguiente hbil de haberse efectuado.- Diecisiete punto dos.- Facultades y
Derechos: Adems de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le
otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendr todas las atribuciones que le
confiere la Ley y el Contrato de Emisin de Bonos y se entender, adems, autorizado para ejercer,
con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en
defensa del inters comn de sus representados o para el cobro de los cupones de bonos sorteados
o vencidos. Tratndose de una emisin desmaterializada, el certificado de posicin que emite el
Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, tendr mrito ejecutivo y ser el
instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los
artculos trece y catorce bis de la Ley del DCV. El Representante de los Tenedores de Bonos estar
facultado, tambin, para examinar los libros y documentos del Emisor en la medida que sea
necesario para proteger los intereses de sus representados. El Representante podr asistir a las
Juntas de Accionistas con derecho a voz. Las facultades de fiscalizacin de los Tenedores de
Bonos respecto del Emisor se ejercern a travs de su Representante.- Diecisiete punto tres.Deberes y prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos deber guardar reserva
sobre los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en el
ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras, quedndole prohibido revelar o divulgar
dichos antecedentes e informaciones y las circunstancias o detalles de dichos negocios, en tanto no
sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al
Representante de los Tenedores de bonos delegar sus funciones. Sin embargo, podr conferir
poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. Deber
verificar el cumplimiento por parte del emisor de los trminos, clusulas y obligaciones del
contrato de emisin e informar de lo anterior a los tenedores, velar por el pago equitativo y
oportuno a todos los tenedores de bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y
reajustes de los bonos sorteados o vencidos. Asimismo, cuando sea requerido por los Tenedores de
Bonos, el Representante deber proporcionar informacin sobre los antecedentes esenciales del
Emisor que ste haya divulgado en conformidad a la Ley, a las instrucciones impartidas por la
Superintendencia o cualquier otra informacin que pudiera afectar directamente a los Tenedores o
al Emisor en sus relaciones con aquellos, siempre y cuando dichos antecedentes hubieren sido
enviados previamente por el Emisor, a travs de carta certificada, al Representante de los
Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores no ser responsable por el contenido de la
informacin que proporcione a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido a su vez entregada
por el Emisor. En general, deber ejercer todas las funciones y atribuciones que establece la ley y
las que se establecen en el presente contrato de emisin. Ser obligacin del Representante de los
Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada el domicilio, respecto
de cualquier infraccin a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deber ser

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enviada dentro del plazo de tres das hbiles contados desde que se detecte el incumplimiento. Diecisiete punto cuatro.- Responsabilidad: Sin perjuicio de la responsabilidad general que le
corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos en su calidad de mandatario, para
realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los
intereses de sus representados, estar especialmente obligado a: Uno.- Recibir, acusar recibo y
exigir las informaciones financieras sealadas en las clusulas novena y dcima; Dos.- Verificar en
forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el Contrato de
Emisin. Esta verificacin se realizar de acuerdo a la informacin que legal y normativamente el
emisor deba proporcionar y remitir a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante;
Tres.- Asumir, cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos o por algunos
de ellos, la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos, sea sta judicial o
extrajudicial, en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos
Tenedores de Bonos y solicitar la constitucin de medidas precautorias, cuando corresponda;
Cuatro.- Formular denuncias y presentar querellas en contra de aquellos que aparezcan como
presumiblemente responsables de acciones que revistan el carcter de delitos cuando stas afecten
los intereses de sus representados; Cinco.- Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se
encuentre legalmente facultado para ello; Seis.- Ejercer las facultades inspectivas y de
fiscalizacin que la Ley y el Contrato de Emisin le concedan y asistir a las Juntas de Accionistas
haciendo uso del derecho a voz para hacer presente los derechos e intereses de los Tenedores de
Bonos, cuando proceda; Siete.- Informar a la Junta de Tenedores acerca de las solicitudes que
eventualmente pudiera formular el Emisor relativas a constituciones o sustituciones de garantas,
venta, cesin, transferencia o aporte de activos imprescindibles, modificaciones a los trminos del
Contrato de Emisin, cambios estructurales del Emisor, tales como formacin de filiales, traspasos
de propiedad, fusiones y divisiones, especialmente, en lo que dice relacin con eventuales prdidas
de prioridad de los Tenedores de Bonos; Ocho.- Acordar y suscribir, en representacin de los
Tenedores de Bonos, todos aquellos Contratos que corresponda en conformidad con la Ley o con
el Contrato de Emisin; Nueve.- Dar cumplimiento a las instrucciones, ejecutar las acciones y
preparar los informes que en virtud del Contrato de Emisin le solicite la Junta de Tenedores de
Bonos; Diez.- Activar los procedimientos de arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias
que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. Los honorarios y gastos en
que se incurra como consecuencia de las demandas y gestiones judiciales sealadas en los nmeros
tres, cuatro y cinco precedentes sern de cargo de los Tenedores de Bonos, pudiendo el
Representante exigir que se le provea oportunamente de fondos para dichos fines. El
Representante de los Tenedores de Bonos ser responsable de su actuacin en conformidad con la
Ley. Deber realizar, para cautelar los intereses de sus representados, todas las gestiones que en el
desempeo de las funciones le impongan la Ley, la Superintendencia de Valores y Seguros o la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, si corresponde, el Contrato de Emisin y
las Actas de las Juntas de Tenedores de Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus
propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que el incumplimiento de
ello causare a aquellos. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
responsabilidades. Todas las normas contenidas en esta Clusula, sern aplicables al Representante
de los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carcter de tal.- Diecisiete punto cinco.Causales de cesacin en el cargo: El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en su
cargo por las siguientes causas: Uno.- Renuncia del Representante, la que, sin embargo, slo

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proceder por razones fundadas, comunicadas en la Junta de Tenedores de Bonos. En la misma


Junta que conozca de la renuncia, se deber elegir al reemplazante, quin deber desempear su
cargo desde que exprese su conformidad con esta funcin. Si no se produjere acuerdo en la
designacin de un reemplazante, ella se har mediante sorteo entre los Tenedores de Bonos
asistentes a la Junta. No ser necesario modificar la escritura de emisin para hacer constar esta
sustitucin, pero ella deber ser informada al Registro de Valores y al Emisor, al da siguiente de
haberse efectuado; Dos.- Imposibilidad fsica o jurdica del Representante para ejercer el cargo;
Tres.- Remocin, revocacin o sustitucin del Representante. Producida la cesacin en el cargo,
cualquiera que sea la causal, el reemplazo o eleccin del nuevo Representante lo har de inmediato
la Junta General de Tenedores de Bonos, de acuerdo a lo sealado en la seccin diecisiete punto
uno de esta clusula y en la clusula dcimo octava de este contrato. Si no se produjere acuerdo
para ejecutar tal designacin, ella recaer en forma transitoria, por un perodo mximo de sesenta
das, en uno o ms Tenedores de Bonos mediante sorteo. Asimismo, y por tratarse de una emisin
desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante
de los Tenedores de Bonos se efectuar mediante los sistemas del DCV, quien informar a los
depositantes. Para este efecto el Emisor proporcionar la informacin al DCV.- CLUSULA
DCIMO OCTAVA: De las Juntas Generales de los Tenedores de Bonos.- Dieciocho punto
uno.- Los Tenedores de Bonos se reunirn en Junta General siempre que sea convocada por su
Representante, quien deber efectuarla siempre que as lo justifique el inters de los tenedores, a
juicio exclusivo del Representante; cuando lo solicite el Emisor; cuando se lo soliciten por escrito
tenedores que renan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los bonos en circulacin
de la respectiva emisin; o cuando as lo requiera la Superintendencia respectiva, sin perjuicio de
la facultad de la Superintendencia de convocarla directamente en cualquier tiempo. Para
determinar los bonos en circulacin, vencido el plazo de colocacin de los mismos y dentro de los
diez das siguientes a esa fecha, el Emisor deber declarar el nmero de bonos colocados y puestos
en circulacin con expresin de su valor nominal mediante escritura pblica que se anotar al
margen de sta, dentro del mismo plazo. Si tal declaracin no se hiciera, podr hacerlo en
cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que
dispusiere; Dieciocho punto dos.- La citacin a Junta de Tenedores de Bonos se har por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado tres das distintos en el Diario El
Mercurio de Santiago, publicacin que deber efectuarse dentro de los veinte das anteriores al
sealado para la reunin y el primer aviso no podr publicarse con menos de quince das de
anticipacin a la junta. En caso de suspensin o de desaparicin de la circulacin del diario antes
designado, las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial. Dichos avisos expresarn el da,
hora y lugar de la reunin, as como el objeto de la convocatoria. Adems, por tratarse de una
emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la fecha, hora, lugar en que se celebrar la
Junta, se efectuar tambin a travs de los sistemas del Depsito Central de Valores S.A., Depsito
de Valores, quien, a su vez, informar a los depositantes Tenedores de los Bonos. Para este efecto,
el Emisor deber proveer al Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores de toda la
informacin pertinente con a lo menos cinco das hbiles de anticipacin a la fecha de dicha Junta;
Dieciocho punto tres.- Las juntas se constituirn vlidamente en primera citacin, salvo en los
casos en que la ley establezca mayoras superiores, con asistencia de los Tenedores de Bonos que
renan a la menos la mayora absoluta de los votos de los bonos de la emisin, y en segunda
citacin, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarn, en cada reunin, por mayora absoluta de

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votos de los bonos asistentes de la emisin correspondiente. En todo caso debern efectuarse
juntas y votaciones separadas para los Bonos de las Serie A y Serie B para el tratamiento de
materias referidas a caractersticas especficas de cada uno de estos bonos. Lo anterior es sin
perjuicio del qurum calificado que se establece en el artculo ciento veinticinco de la Ley
Dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercados de Valores. Corresponder a cada Tenedor de
Bono un voto por el mximo comn divisor del valor de cada bono de la emisin emitido a la
fecha de la junta. Los acuerdos as adoptados se harn obligatorios para todos los Tenedores de
Bonos o para los Tenedores de la respectiva serie, segn corresponda; Dieciocho punto cuatro.Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la eleccin o renovacin de
Representantes; la renovacin, remocin o sustitucin de los designados o elegidos; la autorizacin
para actos en que la ley lo requiera; y en general, todos los asuntos de inters comn de los
Tenedores de Bonos; Dieciocho punto cinco.- Podrn participar en las Juntas de Tenedores de
Bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posicin del respectivo bono y sean
informados al Emisor por el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, de acuerdo a
lo que dispone el artculo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompaen el Certificado a que
se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha de
cierre de a cuerdo a la cual sern determinados los Tenedores, segn stos mantengan registradas
posicin de los bonos en sus cuentas en el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores,
corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, podrn
participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Titulares de los Bonos que se hubieren impreso
o confeccionado, segn lo dispuesto en el artculo once, inciso segundo, de la Ley Dieciocho mil
ochocientos setenta y seis, segn corresponda, y que se encuentren inscritos en los registros
especiales del Emisor, a lo menos, con cinco das hbiles de anticipacin al da en que la
respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. En ese ltimo caso, reemplazar el
Registro directo de la tenencia de los bonos, la circunstancia de exhibir certificados de dichos
valores registrados con la mencionada anticipacin; Dieciocho punto seis.- De las deliberaciones
y acuerdos de la Junta se dejar testimonio en un libro especial de actas que llevar el
Representante de los Tenedores de Bonos. Se entender aprobada el acta desde que sea firmada
por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los
tres das siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta
deber ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ello
no fuere posible, el acta deber ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre
con posterioridad a la asamblea a que sta se refiere. Los acuerdos a que ella se refieren slo
podrn llevarse a efecto desde la fecha de su firma.- CLUSULA DECIMO NOVENA:
Personas autorizadas para firmar los Ttulos.- Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la
impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos y ello fuere procedente de acuerdo al artculo
once de la Ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros,
stos debern contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser
suscritos conjuntamente por dos o ms apoderados del Emisor y por un apoderado del
Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales debern estar debidamente facultados.
Asimismo, los ttulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de lminas o emisin
de lminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, sern firmados
conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren, tanto el Emisor como el
Representante de los Tenedores de Bonos.- CLUSULA VIGSIMA: Normas Subsidiarias

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Aplicables.- En subsidio de las estipulaciones del presente contrato de emisin de bonos, se


aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e
instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir.CLUSULA VIGSIMO PRIMERA: Todos los gastos necesarios y comprobados en que
incurra el Representante de los Tenedores de Bonos para el desempeo de cualquiera de las
funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisin de bonos, cuyos rubros hayan
sido autorizados por el Emisor, sern de cargo de ste, quien deber previamente provee
oportunamente de los fondos necesarios para atenderlos. El Emisor no proveer dichos gastos
cuando ellos no digan relacin con el desempeo de las funciones del Representante, con la
presente emisin o con los derechos de los Tenedores de Bonos.- CLUSULA VIGSIMO
SEGUNDA: El BANCO DE CHILE, representado por don Luis Felipe Bravo Foster y por don
Felipe Figueroa Candia, ambos ya individualizados declara aceptar la calidad de Banco Pagador en
los trminos establecidos en el presente contrato, hasta su reemplazo, renuncia o hasta el
vencimiento de los bonos en su caso.- CLAUSULA VIGSIMO TERCERA: Cualquiera
dificultad que pudiere surgir entre los Tenedores de Bonos o su Representante, o entre stos y el
Emisor con ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin, en la interpretacin,
aplicacin, cumplimiento o terminacin del contrato, incluso respecto de aquellas materias que
segn sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y stas no lo logren, sern resueltas
obligatoriamente y en nica instancia, por un rbitro de derecho, tanto en el procedimiento como
en el fallo, designado de comn acuerdo por las partes en conflicto. Para este efecto, el Emisor
podr proponer designar en dicho carcter a alguno de los rbitros integrantes del Centro de
Arbitrajes de la Cmara de Comercio de Santiago A.G., los cuales sern designados por las partes
en conflicto en el momento de producirse alguno de los eventos mencionados anteriormente. Si las
partes no se ponen de acuerdo al respecto, la designacin ser efectuada por los Tribunales
Ordinarios de Justicia de Santiago y el nombramiento slo podr recaer en un abogado que ejerza
o haya ejercido a lo menos por dos perodos consecutivos el cargo de abogado integrante de la
Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago o que sea, por al menos tres aos,
profesor en la ctedra de Derecho Civil, Comercial o Procesal en alguna Escuela de Derecho de
Universidad reconocida por el Estado de Chile. El mismo rbitro deber establecer en su fallo la
parte que pagar las costas personales y procesales del arbitraje. No obstante lo establecido
anteriormente, en caso de producirse un conflicto, el demandante podr en todo caso recurrir a los
Tribunales Ordinarios de Justicia si lo estimare conveniente.- CLAUSULA VIGSIMO
CUARTA: Normas subsidiarias aplicables.- Domicilio y jurisdiccin.- Para todos los efectos
del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago, y se someten a la
competencia de sus Tribunales de Justicia.- PERSONERIAS: La personera de don Juan Andrs
Olivos Bambach y de don Pedro Julio Pellegrini Ripamonti para representar a la
EMBOTELLADORA ANDINA S.A. consta de escritura pblica de fecha diez de mayo de dos
mil uno otorgada en la Notara de Santiago de don Patricio Zaldvar Mackenna.- La personera de
don Luis Felipe Bravo Foster para representar al BANCO DE CHILE consta de escritura pblica
de fecha cuatro de Febrero de mil novecientos ochenta y ocho otorgada en la Notara de Santiago
de don Ren Benavente Cash.- La personera de don Felipe Figueroa Candia para representar al
BANCO DE CHILE consta de escritura pblica de fecha veintinueve de Julio de mil novecientos
noventa y siete otorgada en la Notara de don Ren Benavente Cash.- Las escrituras de personera

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no se insertan por ser conocidas de los comparecientes y de la Notario que autoriza.- En


comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-

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