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Empresas Familiares: algunas cuestiones que

hacen a su xito o fracaso. Problemtica de la


transicin generacional.

Para empezar, aclaremos que sera contraproducente que por ser dueo, alguien
fuera puesto de gerente o de director. Ni siquiera de empleado quizs!
El manager es un trabajador que lleg a ser gerente por experiencia y
conocimiento, y esto quiere decir que tiene un poderpara actuar en unrea o
reas determinadas, o entodas las reas, si se trata del gerente general. No es
conveniente que ocupe ese cargo unmono con navaja por el simple hecho
de portar apellido: otro caso de fracaso garantizado. El director -que puede
coincidir o no con un ejecutivo o dueo- es una persona que ve la empresa desde
el punto de vista de la direccin general y participa de decisiones que fueron
cocinadas por las gerencias o por la gerencia general. Y para ver, hay que estar
preparado y bien.Si es hijo, buensimo, pero si el hijo no da, hay que ser sincero y
buscar en la lnea o afuera.

Qu pasa con el hijo del dueo?

Est muy bien que se busque el delfn dentro de la familia y se lo eduque para
eso. Pero sera malo y peligroso- educar a uno solo. Todo delfn con vnculo de
sangre, debera ser educado desde joven como los grandes reyes de la historia
desde que eran pequeos: por sabios; aprendiendo ellos a serlo, pero sin
crerselo. Un buen delfn ir una milla ms que el resto, respetando a todos como
el que ms. Sabr ser el ltimo y saberse y sentirse- rendidor de cuentas de los

restantes dueos. Tiene que tener condiciones probadas de lder, pero a criterio
de otros.

Cules es el rol del abogado de cabecera de la empresa familiar?

Los abogados de cabecera deben velar por los valores, principios y reglas a los
que he hecho referencia. Cuando puedan, deben influenciar y documentar
muchas de estas cosas en protocolos familiares o acuerdos de accionistas que
sean documentos vivos y vividos y no que sean por el contrario lindas
declaraciones que no se practicarn nunca y se cajonean. En la empresa familiar,
adems, es bueno que cuenten con habilidades de mdico de familia y de
psiclogo.

Cmo pueden mejorar las prcticas de gobierno corporativo?

Viviendo cada da los preceptos que este fenmeno moderno ensea: dar
informacin a todos y ante la duda informar un conflicto que uno tiene (no es malo
tener un conflicto de inters; lo malo es seguir adelante), no generar informacin
asimtrica o abusar de la informacin que le llega a uno por su posicin en la
empresa; ser transparente y leal con todos -no solo con mi grupo). Siempre ser
ms estrictos con los hijos de uno que con los otros pero con todos por igual. Lo
van a agradecer. Si hay que despedir a un pariente, aunque a uno no le guste, se
lo van a agradecer los otros. Si no se tiene carcter y estmago, correrse a un
lado. Ser uno mismo el gestor de los necesarios contrapesos sobre la gestin de
uno, dejndose ayudar y controlar. En definitiva se trata de, no solo ser bueno,
sino parecerlo.

Cules son las claves de una sucesin exitosa?

Entender que la sucesin empresaria es un proceso al que hay que dedicarle


tiempo y agenda. Es entendible que quien hizo una empresa no quiera perder un
rol, un voto, un veto siquiera; ni siquiera que su opinin deje de ser tomada en

cuenta como en sus aos mozos. Tambin puede ocurrir que quienes empiezan
este proceso, razonablemente se encuentren que la prxima generacin va a
destruir la firma o no la puede llevar adelante porque no se prepar al delfn -o
este fall .Aqu estar la particular inteligencia de la gestin que tiene que
irse para asesorarse bien y tomar buenas decisiones, porque a lo mejor lleg el
momento de vender la empresa o abrir el capital a otros que la puedan dirigir
mejor. Buenos ejemplos hay. Por eso la planificacin no empieza a los 60 aos
del fundador o actual lder, sino quizs mucho antes, preocupndose uno por el
tema, consciente que maana puede no estar, cualquiera sea su edad. Pero nada
reemplazar tampoco el educar bien a los hijos y formar bien al personal
siempre una inversin- para generarse opciones. Ejemplo personal: lo primero.

Qu relacin tiene la planificacin empresarial sucesoria con la patrimonial?

La sucesin patrimonial la propia del Derecho Sucesorio- es algo distinto a la


sucesin empresaria, pero es a la vez ambos son fenmenos inescindiblemente
relacionados. No se puede planificar lo segundo sin tomar en cuenta las
disposiciones de las leyes. En Argentina existe la legtima hereditaria y debe
respetarse. Ejemplos de abusos que han destruido la empresa por maniobras y
favores a algunos, sobran tambin. A la vez que las herramientas tradicionales
como la venta de acciones a los hijos o las donaciones, tienen riesgos, existen
modernas herramientas como los fideicomisos testamentarios por sobre la
empresa que permiten planificar mejor la sucesin empresaria, evitando que
los buitres se cuelen.

Se le puede dejar anticipadamente la empresa al sucesor elegido?

Si por ello se entiende, ponerlo en funciones, ello es lgicamente posible; por el


contrario si de darle la propiedad se trata, debe tenerse en cuenta lo dicho antes
acerca del respeto a la ley sucesoria. Si el delfn puede demostrar que tiene los
fondos para comprar el control, eso est muy bien; pero muchas veces en la
Argentina hemos visto que se le vende falsamente la empresa a algn heredero
que no tena fondos para comprarla y luego empiezan los problemas a pesar que

era la persona indicada para dirigir a la empresa. El problema es que no era el


nico heredero. Lo peor que esto tiene soluciones diversas y no se recurre a los
remedios lgicos por ignorancia muchas veces. Otras veces se donan acciones a
alguno de los herederos o amigo/as y despus viene el resto y busca la colacin
judicial. Chau armona y quizs chau empresa. Otra cosa: como regla general,
nunca planificar la sucesin empresaria teniendo nicamente (o principalmente)
en mente razones fiscales pues cabe recordar que como proceso que es, son
muchas las variables por considerar lo que no quiere tampoco decir que lo fiscal
no sea un factor importantsimo.

Qu son los mecanismos de firstoffer, firstrefusal, tagalong y dragalong?

Se trata de clusulas contractuales de uso variado, adaptables al entorno de los


acuerdos familiares. Un herramental valioso en este tipo de empresas. Como
trminos y condiciones pueden ser ms o menos vinculantes, dependiendo de
cmo se las redacte y aqu el abogado tiene un rol fundamental. Permiten
asegurar que, si alguien se quiere ir, otro alguien tiene el derecho a que tales
acciones le sean ofrecidas a l (firstoffer); en otro caso, que los que se
quedan tienen el derecho a comprar antes de que pueda perfeccionarse la cesin
a un tercero ofertante, condicionada por tanto dicha primera oferta hasta tanto los
restantes dueos se manifiesten por la negativa a comprarle al que se retira
(firstrefusal). Si por otra parte los dueos han pactado que si un tercero viniera
con una buena oferta por el 100%, todos deben vender y nadie se puede echar
para atrs (pues en tal caso se caera la oferta), estamos en presencia de una
clusula de dragalong. Finalmente, el tagalonges una clusula cuyo beneficiario
tiene derecho a irse en la misma proporcin que los socios de la empresa que se
encuentran vendiendo su parte a un tercero, hacindosele extensiva a pro rata la
oferta de compra de acciones (clusula no me dejen solo).