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FACULDADE LOURENO FILHO


CURSO DE BACHARELADO EM CINCIAS CONTBEIS

PAULA LUCIANA DE OLIVEIRA VIANNA DIGENES

GOVERNANA CORPORATIVA NO CONTEXTO BRASILEIRO

FORTALEZA
2010

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PAULA LUCIANA DE OLIVEIRA VIANNA DIGENES

GOVERNANA CORPORATIVA NO CONTEXTO BRASILEIRO

Monografia apresentada ao Curso de Cincias


Contbeis da Faculdade Loureno Filho, como
requisito parcial para obteno do grau de
Bacharel em Cincias Contbeis.
Orientador: Prof. Ms. Rafael Heliton Pereira
Vilela

FORTALEZA
2010

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Paula Luciana de Oliveira Vianna Digenes

GOVERNANA CORPORATIVA NO CONTEXTO BRASILEIRO

Monografia apresentada Faculdade Loureno Filho, como requisito parcial


necessrio obteno de grau de Bacharel em Cincias Contbeis.

Banca Examinadora

_______________________________________
Prof. Ms. Rafael Heliton Pereira Vilela
(ORIENTADOR)

________________________________________
Profa. Ms. Suelene Silva Oliveira
(EXAMINADOR)

________________________________________
Profa. Esp. Christiane Sousa Ramos
(EXAMINADOR)

Fortaleza, 16 de Julho de 2010

13

Dedico este trabalho a Deus que minha razo


de viver, fonte de inspirao, onde consegui
fora e dedicao para a concluso desta
etapa to importante em minha vida, Deus no
escolhe os capacitados ele capacita os
escolhidos.

14

AGRADECIMENTOS

A Deus por sua infinita sabedoria que me deu foras e iluminou meus caminhos,
com quem dividi minhas angstias, meus sofrimentos, me dando sempre esperana
que tudo iria dar certo.
A meus pais, meus irmos, minha cunhada, minha sobrinha companheiros do meu
dia a dia, por sempre me incentivar e acreditar em minha vitria torcendo pela minha
felicidade nessa trajetria to longa e to importante.
A minha filha Yasmin, pela sua pacincia e por entender as minhas ausncias,
sempre me confortando com suas palavras de carinho e ateno, pelo
companheirismo e amor que sempre dedicou a mim.
A meu cnjuge Lacio Jnior, por sempre ouvir minhas lamentaes e me ajudar
nas horas que mais precisei, e torcendo pela minha vitria.
A meu sogro Lacio que foi meu primeiro e maior incentivador
A minha melhor amiga Elis Maria pela amizade e carinho, pela fora e incentivo,
uma amizade construda na faculdade, mas que levarei para o resto de minha vida.
Aos meus amigos de trabalho da Andrades contabilidade que se tornaram membros
de minha famlia, que me deram a oportunidade de colocar em prtica todos os
meus conhecimentos aprendidos em sala de aula, sempre me incentivando e
auxiliando nas horas mais necessrias.
Ao meu professor e orientador Rafael Vilela, por sua imensa pacincia, e pelo
profissional competente que e sempre se esforando para d todo o auxlio
possvel.
A professora Suelene Oliveira, por seus incentivos e sua fora.
As minhas amigas que sempre iro morar em meu corao Altina Timb, Zlia
Medeiros, Juliana Carvalho.
E a todos meus amigos e familiares, professores que conviveram comigo nesta
etapa to importante e que de alguma forma, a mais simples que seja me ajudaram
e contriburam para a realizao desse sonho.

15

RESUMO
O objetivo deste trabalho analisar o processo evolutivo da Governana Corporativa
no contexto brasileiro. A Governana Corporativa contribui para que a empresa
adotante de suas prticas melhore seu grau de satisfao das partes interessadas
(stakeholders), imagem e confiana junto a investidores, agentes financeiros e
credores, maximizando seu acesso a capital, menor custo, desempenho e
retribuio aos constituintes (acionistas e stakeholders), devido ao aperfeioamento
no sistema de monitorao e fiscalizao. A governana est se transformando
numa preocupao importante no Brasil, na medida em que as mudanas em curso
nos seus sistemas de propriedade estatal e familiar acelerem e atraiam novos
investidores, especialmente estrangeiros. A metodologia utilizada no estudo
compreendeu pesquisa bibliogrfica e exploratria. Aps anlise das caractersticas
da Governana Corporativa brasileira, percebe-se uma forte concentrao da
propriedade em apenas alguns acionistas majoritrios e uma sobreposio entre a
propriedade e a liderana executiva (direo), em que os membros do conselho
representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritrios, e os
acionistas minoritrios so poucos ativos. Analisando as tendncias da governana
corporativa para o contexto brasileiro, verifica-se que o Brasil vem, a cada dia,
equiparando-se com as naes mais desenvolvidas, principalmente, no mbito de
gesto de suas empresas que, gradativamente, vm adotando as boas prticas de
Governana Corporativa, para facilitar o acesso ao capital, maximizar seu valor de
mercado agregando maior valor aos seus scios e stakeholders.
Palavras-chave: Governana Corporativa, Governana Corporativa no Brasil e
Teoria de Agncia.

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LISTA DE ABRAVIATURAS
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
OCDE Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico
CVM - Comisso de valores mobilirios

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SUMRIO
INTRODUO...................................................................................................... 9
1 GOVERNANA CORPORATIVA...................................................................... 10
1.1 Teoria da Agncia......................................................................................... 10
1.2 Principais conceitos sobre Governana Corporativa................................15
1.3 Governana Corporativa no Contexto Internacional................................. 16
1.3.1 Anglo-Saxo................................................................................................ 17
1.3.2 Alemo........................................................................................................ 17
1.3.3 Japons........................................................................................................ 18
1.3.4 Latino Europeu.......................................................................................... 19
1.3.5 Latino Americano...................................................................................... 20
1.4 Modelos de Governana Corporativa..........................................................22
1.4.1 Modelo Financeiro........................................................................................ 22
1.4.2 Modelo dos pblicos relevantes (stakeholders)........................................... 22
1.4.3 Modelo da Administrao ou Representao.............................................. 22
1.4.4 Modelo Poltico............................................................................................. 22
1.5 Princpios / Valores da Governana Corporativa....................................... 22
1.5.1 Transparncia (Diclousure).......................................................................... 23
1.5.2 Equidade (Fairness)..................................................................................... 24
1.5.3 Prestao de contas (Accountability)........................................................... 25
1.5.4 Responsabilidade Corporativa..................................................................... 25
1.5.5 Compliance.................................................................................................. 26
2 GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL
26
2.1 Iniciativas Legais e Institucionais............................................................... 26
2.2 Panorama da Governana Corporativa no Brasil...................................... 29
2.3 Cdigo de Boas Prticas do IBGC Instituto Brasileiro de Governana31
Corporativa..........................................................................................................
2.3.1 Propriedade.................................................................................................. 32
2.3.2 Conselho de administrao.......................................................................... 32
2.3.3 Gesto executivo principal (CEO) e diretoria............................................ 34
2.3.4 Auditoria Independente................................................................................ 36
2.3.5 Fiscalizao................................................................................................. 36
2.3.6 tica / Conflito de interesses....................................................................... 37
2.4Tendncias em Governana Corporativa no Contexto Brasileiro............. 38
CONSIDERAES FINAIS.................................................................................. 40
REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS.....................................................................42

18
INTRODUO

A governana corporativa est relacionada gesto de uma organizao, sua


relao

com

os

acionistas

(shareholders)

demais

partes

interessadas

(stakeholders): clientes, funcionrios, fornecedores, comunidade, entre outros. Sua


essncia est baseada em mecanismos de soluo para o conflito de agncia,
decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes
envolvidas.
Na teoria econmica tradicional, a governana corporativa surge para procurar
superar o chamado conflito de agncia, presente a partir do fenmeno da
separao entre a propriedade e a gesto empresarial. O principal, titular da
propriedade, delega ao agente o poder de deciso sobre essa propriedade. A partir
da surgem os chamados conflitos de agncia, pois os interesses daquele que
administra a propriedade nem sempre esto alinhados com os de seu titular. Sob a
perspectiva da teoria da agncia, a preocupao maior criar mecanismos
eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o
comportamento dos executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas.
A governana corporativa tornou-se um tema dominante nos negcios devido a
safra de escndalos corporativos em meados de 2002. Uma boa governana
corporativa importante para os investidores profissionais, pois as grandes
instituies atribuem governana corporativa o mesmo peso que aos indicadores
financeiros.
A empresa que opta pelas boas prticas de governana corporativa adota
como linhas mestras transparncia, prestao de contas (accountability) e eqidade.
Para que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, necessrio que
o Conselho de Administrao, representante dos proprietrios do capital (acionistas
ou cotistas), exera seu papel na organizao, que consiste especialmente em
estabelecer estratgias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o
desempenho da gesto e escolher a auditoria independente. Nesse sentido, a boa
governana corporativa proporciona aos proprietrios (acionistas ou cotistas) a
gesto estratgica de sua empresa e a efetiva monitorao da direo executiva.
Nesse sentido, nos ltimos anos, o tema governana corporativa ganhou
notoriedade mundial. Os grandes escndalos financeiros, envolvendo diversas

19

corporaes nos EUA que causaram prejuzos incomensurveis ao mercado,


despertaram a ateno da sociedade em geral para a relevncia deste assunto.
No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta
ao movimento pelas boas prticas de governana corporativa e necessidade das
empresas modernizarem sua alta gesto, visando tornarem-se mais atraentes para o
mercado. O fenmeno foi acelerado pelos processos de globalizao, privatizao e
desregulamentao da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais
competitivo.
Com

realizao

desse trabalho

espera-se

responder

ao

seguinte

questionamento: Quais foram os efeitos da atuao da Governana Corporativa no


Brasil?
O objetivo geral desse estudo analisar o processo evolutivo da Governana
Corporativa no contexto brasileiro.
Para que o objetivo geral seja atingido, so propostos os seguintes objetivos
especficos:

Analisar o arcabouo terico sobre a governana corporativa;

Verificar o panorama da governana corporativa do Brasil;

Descrever a tendncia da Governana Corporativa no Brasil.

No intuito de responder ao objetivo da pesquisa, parte-se do seguinte


pressuposto: a governana corporativa no Brasil apresenta-se em estgio de
evoluo nos ltimos dez anos.
Para a metodologia da pesquisa adotou-se a tipologia de Vergara (2004) que
classifica a pesquisa quanto aos fins e quanto aos meios. Para os fins adotamos a
pesquisa bibliografia atravs dos assuntos inerentes a Governana Corporativa. E
quanto aos meios utilizamos a pesquisa exploratria.
Esse trabalho foi estruturado da seguinte forma: a sesso 1 consta dessa
introduo; a sesso 2 trar uma abordagem sobre a Governana Corporativa, seus
conceitos, teoria da agncia, sua atuao do contexto internacional, modelos e
princpios; a sesso 3 far uma abordagem da Governana no contexto brasileiro,
ressaltando o cdigo de boas prticas, atuao das estruturas de poder e tendncias
para o Brasil, e por fim, as consideraes finais demonstram o alcance dos objetivos
propostos, destacando-se a abrangncia, as limitaes e as sugestes, seguindo-lhe
a relao de obras e autores que assinaro emprica e teoricamente o estudo.

20
1 GOVERNANA CORPORATIVA

Ser desenvolvido neste captulo, como a governana corporativa est


relacionada gesto de uma organizao, sua relao com os acionistas
(shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionrios,
fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essncia est baseada em
mecanismos de soluo para o conflito de agncia, decorrente da assimetria
informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas. Tambm discorrer
sobre a atuao da Governana Corporativa no contexto internacional, seus
modelos e princpios.

1.1 Teoria da Agncia


Segundo Santos (2004), na dcada de 1930, as questes relativas
Governana Corporativa passaram a receber um tratamento terico.
Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) com a publicao do trabalho The
Modern Corporation and Private Property, trouxeram discusso o problema
relacionado estrutura de propriedade, abordando o tema de separao entre
propriedade e controle, e assim, implicitamente, delinearem sua relao com
mecanismos de Governana Corporativa atualmente em evidncia.
Para Okimura (2003), o problema essencial relacionado estrutura de
propriedade e de controle foi, pela primeira vez, citado por Adam Smith em 1776 no
trabalho The Wealth of Nations, apontando a negligncia e esbanjamento por
parte dos administradores que resultariam, quando aqueles que administram a
empresa o fazem com dinheiro dos outros e no de si prprios. No entanto, em seu
trabalho no foram apresentadas evidncias empricas sobre o grau de veracidade
de sua proposio, at porque naquela poca, antes da revoluo industrial, as
empresas, em sua maioria, eram relativamente pequenas, fechadas e com a
propriedade concentrada nas mos de indivduos ou famlias.
Contextualizando os aspectos do tema da separao da propriedade e
controle, Silva (2006) relata que a crise econmica de 1929 acarretou grandes
perdas para investidores, e o surgimento das grandes corporaes levou
desconcentrao da propriedade e a criao de um modelo novo de controle

21
empresarial, em que o principal, o titular da propriedade delega ao agente o poder
de deciso sobre essa propriedade. Nessa perspectiva, os interesses do primeiro
nem sempre esto alinhados aos do ltimo, podendo ocorrer conflitos de interesses.
Berle e Means (1932 apud Bernardes; Brando, 2005) lanaram as bases da
teoria da agncia entre um mandatrio (principal) e um ou mais agentes (agents),
investidos de poderes para representar interesses e tomar decises em nome dos
primeiros.
Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976) e desenvolvida para
solucionar os conflitos sobre a divergncia entre os interesses do principal
(acionista) e do agente (diretor executivo). Os autores definem uma relao de
agncia como sendo um contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal)
engajam outra pessoa (o agente) para desempenhar alguma tarefa a seu favor,
envolvendo a delegao da autoridade para a tomada de decises pelo agente.
Lima e Terra (2005) consideram que ambas as partes, principal e agente, so
maximizadoras da sua prpria utilidade, sendo presumvel que eventualmente o
agente agir em seu prprio benefcio, a fim de maximizar o seu bem-estar.
A Figura 1 a seguir demonstra as relaes da teoria da agncia:

Figura 1 - O problema de agncia dos gestores e a Governana Corporativa


Fonte: Silveira (2004, p.32).

Conforme ilustrado na Figura 1, o gestor recebe do acionista uma remunerao em


troca dos seus servios especializados de gesto. O acionista espera que o gestor,

22
seu agente, tome decises que maximizem sua riqueza. No entanto, muitas vezes,
se observa que os gestores tomam decises que maximizam sua utilidade pessoal.
Nesse sentido, Silva Junior (2006) ressalta que a teoria da agncia volta-se
para a anlise de como o indivduo (o principal) estabelece um sistema de
compensao (contrato) que motive outro individuo (o agente) a agir de acordo com
o interesse do principal. Assim, tem-se uma situao em que as motivaes entre o
principal e o agente podem ser convergentes ou divergentes. Havendo convergncia
de interesses e motivaes, ambos estaro alinhados e envolvidos em objetivos
comuns, porm, havendo divergncia de interesses e motivaes, surgiro os
conflitos que precisaro ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo
principal.
Para Camargos e Barbosa (2006), a questo do conflito de agncia consiste no
oportunismo de decises dos diretores executivos que no visam maximizao do
valor das aes. Nesse contexto, a boa prtica de Governana Corporativa
significaria a adoo de mecanismos que forassem os diretores executivos (no
acionistas) a proteger os interesses dos acionistas.
Andrade e Rosseti (2004), por sua vez, entendem que o conflito de agncia
visto como uma das questes centrais que dificilmente pode ser evitado em razo de
dois aspectos fundamentais: (1) no existe contrato completo que assegure que o
diretor executivo ou agente executor v agir visando a atender os interesses do
acionista; (2) no existe diretor executivo ou agente perfeito.
Silva Junior (2006) adverte para situaes onde os conflitos de agncia so
suscetveis de ampliao e tornam-se mais complexos medida que, alm de
proprietrios e de diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e
colaboradores) e externas (debenturistas, credores, clientes, governo, auditores,
fornecedores e a sociedade em geral), so alcanadas pelos propsitos
corporativos, conforme destacado nas relaes entre principal-agente no Quadro 1.

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Relao Principal Agente
Debenturistas Gerentes
Credores Gerentes
Clientes Gerentes
Governo Gerentes
Comunidade Gerentes
Acionistas

Auditores
Externos
Credores

Auditores
Externos
Gerente Auditores Internos
Gerentes Colaboradores
Gerentes Fornecedores

O que o Principal espera do Agente?


Gerentes maximizem retorno ao debenturista.
Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos de financiamento.
Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor para o cliente.
Qualidade (maior), Tempo (menor), Servio (maior) e Custo (menor).
Gerentes assegurem o cumprimento das obrigaes fiscais, trabalhistas
e previdencirias da Empresa.
Gerentes assegurem a preservao dos interesses comunitrios,
cultura, valores, meio-ambiente etc.
Auditores atestem validade das demonstraes financeiras (foco na
rentabilidade e eficincia).
Auditores atestem validade das demonstraes (foco na liquidez e
endividamento).
Auditores Internos avaliem as operaes na tica de sua eficincia e
eficcia, gerando recomendaes que agreguem valor.
Empregados trabalhem para os gerentes com o melhor de seus
esforos, atendendo as expectativas.
Fornecedores supram as necessidades de materiais dos Gerentes no
momento necessrio, nas quantidades requisitadas.

Quadro 1 - Relaes entre o Principal e o Agente


Fonte: Adaptado de Martinez (1998).

No contexto de divergncia de interesses mais complexos, os custos de


agncia so provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar a
atuao dos agentes. Podem variar entre despesas de monitoramento, contratao
de seguros contra perdas provocadas pela m administrao, ou diversos planos de
incentivos, associando o desempenho dos administradores aos salrios ou
concesso de aes, opes ou outros benefcios (SILVA, 2006).
Segundo Silva Junior (2006), muito embora existam evidncias de conflitos de
agncia, a sua identificao e mensurao para anlise do custo de agncia no
tarefa fcil. Para o autor, em alguns casos, praticamente impossvel determinar se
uma equipe administrativa est tentando maximizar a riqueza do acionista, ou
apenas tentando obter resultados satisfatrios, enquanto persegue outros objetivos
nem sempre congruentes com os objetivos dos acionistas.
Diante do exposto, pode-se concluir que so muitos os problemas relacionados
Governana Corporativa e esto basicamente relacionados a uma possvel
divergncia entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o grupo dos
acionistas (representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos agentes
(representante da estrutura de direo e execuo).

24
1.2 Principais Conceitos sobre Governana
Segundo a OCDE - Organizao para Cooperao e Desenvolvimento
Econmico (OECD, 1999, p. 5), a governana corporativa definida como o
conjunto de relaes entre a administrao de uma empresa, seu conselho de
administrao, seus acionistas e outras partes interessadas. Tambm proporciona a
estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalizao do
desempenho
A Comisso de Valores Imobilirios possui a seguinte definio: Governana
Corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade

aperfeioar o

desempenho de uma companhia, ao proteger todas as partes interessadas como,


investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
Existem definies sobre governana que so menos tcnicas e mais
polmicas, mas no menos esclarecedoras, como a de Antonio Carlos Vidigal da AC
Vidigal Consultores, durante palestra Governana Corporativa na Reunio do
Conselho de Educao Abril 06 RJ, onde diz: Governana Corporativa uma
m traduo da expresso inglesa "corporate governance". A origem o verbo latino
"gubernare", que quer dizer "governar", ou "dirigir", "guiar". O significado, meio vago,
o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa ("corporation" em ingls)
"governam", ou seja, tomam conta, de sua empresa.
um sistema que, usando principalmente o "Conselho de Administrao"
("Board of directors" em ingls), tambm a Auditoria Externa, e s vezes tambm o
Conselho Fiscal (que ao contrrio do de Administrao no obrigatrio),
estabelece regras e poderes para Conselho, seus comits, e diretoria, evitando os
abusos de poder to comuns no passado. Cria tambm instrumentos de fiscalizao
da diretoria. importante frisar que embora a expresso seja inovadora (tenha se
transformado num modismo, com muita gente falando bobagem a respeito) atividade
j existia, sem que a gente percebesse quo importante era, e sem que tivesse
ganhado esse nome.
Embora com palavras, frases e formas diferenciadas usadas para definir a
Governana, importante perceber que todas possuem conceitos e princpios
comuns. Uma descrio mais detalhada do significado da expresso Governana
Corporativa, dada pelo especialista no assunto Hebert Steinberg (2003): Na
definio usual, constitui o conjunto de prticas e de relacionamentos entre
acionistas e

25
cotistas, conselho de administrao, diretoria executiva, auditoria independente e
conselho fiscal com a finalidade de aprimorar o desempenho da empresa e facilitar o
acesso ao capital. J existe consenso sobre o fato de que quanto maior o valor da
empresa, mais facilmente se externa cidadania e o envolvimento dos stakeholders
(pblicos de interesse). H quem resuma tudo isso numa frase: criar um ambiente
de controle, dentro de um modelo balanceado de distribuio do poder.
(STEINBERG, 2003)

1.3 Governana Corporativa no Contexto Internacional


O sistema de governana corporativa adotado pelas empresas depende, em
grande parte, do ambiente institucional no qual est inserida. O Estado, atravs da
definio dos sistemas financeiro e legal, modela a formao do mercado de capitais
local e do grau de proteo dos investidores, influenciando o modelo de governana
das empresas. Desta forma, os pases apresentam diferenas significativas entre os
sistemas de governana corporativa das suas empresas.
Segundo Andrade e Rosseti (2004), cinco so os principais sistemas
internacionais de Governana Corporativa efetivamente praticados: o anglo-saxo, o
alemo, o japons, o latinoeuropeu e o latinoamericano.
Ainda, segundo os autores, destacam-se dez fatores de diferenciao dos
sistemas:

Fonte predominante de financiamento das empresas;

Separao entre a propriedade e o controle;

Separao entre a propriedade e a gesto;

Tipologia dos conflitos de agncia;

Proteo legal aos minoritrios;

Dimenses usuais, composio e formas de atuao dos conselhos de


administrao;

Liquidez da participao acionria;

Foras de controle mais atuantes;

Estgio em que se encontra a adoo das prticas da boa governana;

Abrangncia dos modelos de governana praticados.

26
A seguir sero apresentados os principais modelos internacionais de
governana corporativa, bem como suas principais caractersticas.

1.3.1 Sistema Anglo-Saxo


No sistema anglo-saxo, que representa as prticas de Governana
Corporativa na Inglaterra e nos Estados Unidos, seu propsito maior a
pulverizao do controle acionrio e a separao da propriedade e da gesto. As
empresas so financiadas via mercado de capitais: equity a base do processo de
capitalizao. Destaca-se nesse modelo a atuao das foras externas, exercendo
papel relevante no processo de governana das corporaes, como os fundos de
penso, que mobilizaram outras instituies, sendo criado um Conselho de
Investidores Institucionais. Os outsiders tm relevante presena nos conselhos,
atuando com foco nos direitos dos acionistas e atentos ao objetivo essencial do
modelo, que o de maximizar o valor da organizao e o retorno dos investimentos
(NEPOMOCENO, 2007).
Ao analisar o sistema anglo-saxo, Lethbridge (2007) afirma que as
participaes acionrias nesse mercado so escassas, contudo as bolsas de valores
desenvolvidas garantem a liquidez dessas participaes, reduzindo o risco dos
acionistas. O mercado diante das oscilaes de preos das aes sinaliza a
aprovao ou no em relao s administraes por parte dos investidores. O
presente sistema exige um alto nvel de transparncia e uma divulgao peridica
das informaes, exercendo controle rgido sobre o uso de informaes
privilegiadas.
Assim, de acordo com essas caractersticas, o sistema anglo-saxo marcado
pela pulverizao do controle acionrio, pela separao da propriedade e da direo
e pela forte orientao para o mercado. Esses fatores levam a presena de conflitos
de agncias e a adoo de aes para monitorar os gestores e bloquear prticas de
gesto que contrariem os interesses dos acionistas.

1.3.2 Sistema Alemo


O sistema alemo, que representa as prticas de Governana Corporativa na
Alemanha, sofreu forte influncia do processo de reconstruo de sua economia.

27
Aps Segunda Guerra Mundial, acabou desenvolvendo uma estrutura independente,
baseada na cooperao e na estabilidade de longo prazo, diferentemente do modelo
anglo-saxo, que tem uma orientao de longo prazo e a competio de mercado
como principais barreiras (JUNIOR ANNOR, 2006).
Nesse sistema, como na Alemanha o capital acionrio das companhias
concentrado e o financiamento predominante de origem bancria, ou seja, os
bancos exercem forte influncia, sendo debt a principal fonte de financiamento. No
h limites legais para a participao dos bancos nas empresas, ocorrendo casos em
que esses assumem o controle das empresas com a inadimplncia dessas que
tomaram financiamentos de longo prazo. Mas o mais comum a totalizao dos
votos da prpria participao acionria dos bancos nas empresas, e do que lhe
confiado por procurao (ANDRADE; ROSSETI, 2004).
De forma geral, segundo Carlsson (2001), o sistema alemo possui as
seguintes caractersticas: 1) forte presena do modelo stakeholder, segundo o qual
as companhias no devem satisfao apenas aos acionistas e proprietrios; 2)
limitado papel do mercado de capitais na proviso total do capital de risco, e; 3)
liderana coletiva, principalmente pela participao de empregados e de sindicatos
nas estruturas de governana.
Para Andrade e Rosseti (2004), no sistema de Governana Corporativa alemo
os bancos desempenham papel de alta relevncia. No h limites para participao
acionria nas empresas, no obstante dividam com outros acionistas financeiros a
posse de grandes blocos de aes. Mesmo com essa predominncia, a direo
geralmente coletiva, altamente orientada para cooperao, a colaborao e
consenso, em que modelos autocrticos so repudiveis.
1.3.3 Sistema Japons
Semelhante ao que aconteceu com o desenvolvimento do modelo alemo, o
sistema de Governana Corporativa japons surgiu com o processo da economia
japonesa ps-Segunda Guerra Mundial.
Rodrigues (2004) caracteriza esse sistema ressaltando que a estrutura de
capital fundamentada em exigveis de longo prazo, com os bancos tambm
participando como acionistas das grandes empresas at o limite de 5% das aes.
Apesar de ser concentrada a estrutura do capital das grandes corporaes, h um

28
fator diferencial que a ligao horizontal dos keiretsus (aglomerados de negcios)
entre as empresas conglomeradas, pelas posses cruzadas de aes.
Segundo Junior Annor (2006), uma influncia marcante da cultura japonesa a
predominncia da tomada de decises coletivas, tendo como orientao a
colaborao, a cooperao e o consenso. Ressalta-se a ao do tradicional
Conselho de Administrao, no sentido de observar, aconselhar nas grandes
decises e acompanhar os resultados corporativos. Polticas corporativas de gesto,
decises estratgicas, novos negcios, fuses, aquisies, cises, desmobilizaes
e alianas passam pelo crivo consensual do Conselho de Administrao.
Ainda nesse sistema, Andrade e Rosseti (2004) afirma que o mercado de
aes japons no tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxo, e o que
se busca a segurana de longo prazo, fundamentada na ateno que a
organizao assegura a mltiplos interesses, pois a gesto consensual, se
sobrepondo propriedade, e a estratgia corporativa o foco nos conselhos.

1.3.4 Sistema Latino-Europeu


O sistema latino-europeu abrange as prticas de Governana Corporativa em
pases como Itlia, Frana, Espanha e Portugal. Heranas culturais, razes comuns
das instituies e o processo de formao do sistema empresarial, fundamentado
em um misto de grandes grupos familiares e de empresas estatais, so base do
desenvolvimento de um modelo comum a esses quatro pases (ANDRADE;
ROSSETI, 2004).
O sistema latino-europeu caracteriza-se por sua fonte de financiamento no ser
bem definida, a propriedade concentrada, pois h um grande nmero de empresas
familiares ou controladas por consrcios. Os conflitos de agncia ocorrem devido
baixa proteo dos minoritrios, geralmente presidncia do conselho e da direo
so justaposta, o modelo possui a tendncia a inorganizao de interesses mltiplos
(RODRIGUES, 2004).
Junior Annor (2006) ressalta que dos pases latino-europeus, a Frana tem a
prtica da Governana Corporativa mais avanada, seguida de perto pela Itlia.
Portugal e Espanha ficam num terceiro plano.

29
Percebe-se, que o sistema praticado pelos pases latino-europeus est ainda
em transio marcado pela concentrao de propriedade e controle acionrio, pela
forte presena de grupos familiares e pela justaposio da propriedade e gesto.

1.3.5 Sistema Latino-Americano


O sistema latino-americano abrange as prticas de Governana Corporativa
em pases como Argentina, Brasil, Chile, Colmbia, Mxico e Peru.
Segundo Andrade e Rossetti (2004), o sistema latino-americano tem como
principais caractersticas: concentrao patrimonial, grandes grupos privados
familiares, baixa expresso o mercado de capitais e tradio jurdica do cdigo civil
latino-europeu, e essas caractersticas somam-se as privatizaes e a abertura de
mercado dessas economias. Nesse modelo predomina a alavancagem e os
mercados de capitais so pouco desenvolvidos, a propriedade das corporaes
concentrada e a gesto exercida por acionistas majoritrios, sendo assim, os
conflitos so com os minoritrios que no tem proteo adequada.
A Governana Corporativa neste sistema est evoluindo com rapidez embora
seja ainda muito nova e j se observa movimentos de governana na direo de
modelos mltiplos de interesses (Andrade; Rossetti, 2004).
Para Rodrigues (2004), esse sistema de Governana Corporativa latinoamericano ainda pouco desenvolvido nos pases e necessita de um maior
desenvolvimento em alguns pontos como: maior proteo aos acionistas
minoritrios, direitos garantido para todos, divulgao da estrutura acionria,
emisso de relatrios sociais e ambientais e maior eficcia na arbitragem no
mercado de capitais.
Esses so os principais sistemas de Governana Corporativa praticada nos
pases. Pode-se notar tambm que no h um modelo melhor ou ideal de
governana, mas sim modelos que se ajustam s necessidades institucionais e
culturais de cada nao e de cada empresa, fazendo com que um melhor modelo de
governana.
Resumidamente,

ao

analisar

comparativamente

os

cinco

sistemas

internacionais de Governana Corporativa, quanto abrangncia do modelo,


percebe-se que o modelo americano prevalece orientao do modelo financeiro,

30
no entanto, no modelo nipo-germnico prepondera-se o modelo stakeholders, haja
vista a forte cultura exercida pelos pases na busca por um maior equilbrio de
interesses. Nos modelos latino-europeu e latino americano prevalecem os modelos
financeiro e poltico, pois os mercados de capitais so pouco desenvolvidos, a
propriedade das corporaes concentrada e a gesto exercida por acionistas
majoritrios, no obstante, observa-se um processo de evoluo na direo do
modelo stakeholder.
Uma comparao entre os cinco sistemas internacionais de Governana
Corporativa, destacados por seus dez fatores de diferenciao, pode ser visualizado
no quadro 3.

Quadro 3 Sistemas de Governana Corporativa: uma anlise comparativa


Fonte: Adaptado de Andrade e Rosseti (2004, p.145).

Resumidamente,

ao

analisar

comparativamente

os

cinco

sistemas

internacionais de Governana Corporativa, quanto abrangncia do modelo,


percebe-se que o modelo americano prevalece sobre orientao do modelo
financeiro, voltado para a maximizao do retorno dos shareholders, no entanto, no
modelo nipo-germnico prepondera o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura
exercida pelos pases na busca por um maior equilbrio de interesses. Nos modelos
latino-europeu e latino-americano prevalecem os modelos financeiro e poltico, pois
os mercados de capitais so pouco desenvolvidos, a propriedade das corporaes
concentrada e a gesto exercida por acionistas majoritrios, no obstante, observase um processo de evoluo na direo do modelo stakeholder.

31
Na anlise do quadro, verifica-se, tambm, que o sistema anglo-saxo possui
peculiaridades exclusivas que o diferencia dos demais sistemas, exceto na
caracterstica relacionada Governana Corporativa, em virtude do sistema alemo
tambm se encontram estabelecido. Os sistemas alemo e japons apresentam
quase que todas as mesmas peculiaridades, sendo chamado por alguns autores
como modelo nipo-germnico. O sistema latino-europeu demonstra uma fase de
evoluo da governana com particularidades mais prximas do sistema nipogermnico. No caso do sistema latino-americano, evidencia-se a governana em
estado embrionrio em fase de transio quanto abrangncia dos modelos.
Pode-se notar tambm que no h um modelo melhor ou ideal de governana,
mas, sim, modelos que se ajustam s necessidades institucionais e culturais de
cada nao e de cada empresa.

1.4 Modelos de Governana


Diversos modelos tm sido propostos para analisar a questo da governana
corporativa. TurnBull (1997), com base em estudo de Hawley e Williams (1996)
elaborado para a OCDE,

cita quatro modelos: financeiro, pblicos relevante, de

administrao ou representao e o poltico.


1.4.1 Modelo financeiro: a governana estabelecida segundo os caminhos pelos
quais os investidores da corporao asseguram o retorno do capital investido;
1.4.2 Modelo de publico relevante (stakeholder): os elementos interligados da
organizao so mais relevantes que os prprios acionistas;
1.4.3 Modelo de administrao ou representao: o corpo diretivo o representante
dos interesses organizacionais, ou seja, ele que maximiza os benefcios
corporativos e garante o retorno de investimentos aos acionistas;
1.4.4 Modelo poltico: os interesses do investidor convergem para um processo de
movimentao poltica que visa aumentar o seu direito de voto com o fim de
reverter a poltica corporativa dominante, lembrando que os interessados da
corporao tambm tem essa possibilidade.

32
1.5 Princpios / Valores da Governana Corporativa
Este termo foi criado aproximadamente h mais de dez anos nos pases
desenvolvidos, para fixar o sistema de relacionamento entre acionistas, auditores
independentes

executivos

de

empresas,

liderados

pelo

Conselho

de

Administrao. No entanto, somente a partir da dcada de 1980, o tema se


desenvolveu em contexto mundial, caracterizado no somente no meio acadmico,
mas tambm no meio empresarial (SILVA, 2006).
Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governana Corporativa uma traduo
da expresso inglesa corporate governance, que significa sistema pelo qual os
acionistas administram a sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos devido
necessidade dos acionistas majoritrios terem controle sobre as suas empresas,
atravs da eleio de um Conselho de Administrao que teria como papel
fundamental defender os interesses dos acionistas, monitorando e avaliando novos
projetos e decises da diretoria.
Assim, segundo Dorset e Baker (1979), governana em sentido amplo,
descrita como sendo o exerccio da autoridade do controle da administrao e do
poder de governar. Representa a forma como o poder exercido na administrao
dos recursos econmicos e sociais de um pas com o objetivo de desenvolv-lo.
A Comisso de Valores Mobilirios CVM (2002) conceitua Governana
Corporativa como o conjunto de prticas que tem por finalidade melhorar o
desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas
(stakeholders), facilitando o acesso ao capital.

1.5.1Transparncia (Diclousure).
O principio da transparncia envolve a divulgao das informaes transmitidas
aos principais interessados na organizao, especialmente aqueles de alta
relevncia, que causam impacto nos negcios e que envolve risco ao
empreendimento (ANDRADE; ROSSETI, 2004).
Nesse sentido, Aranha (2007) ressalta que o princpio prescreve a divulgao
oportuna e precisa de todos os fatos relevantes empresa, inclusive sua posio
financeira, desempenho, participao dos scios e administrao. O autor
recomenda que um sistema de divulgao crucial para satisfazer as exigncias de

33
mercado, relativa fiscalizao da empresa, e para os scios, possibilitar o exerccio
efetivo de seus direitos de voto.
Ainda segundo Aranha (2007), para atendimento do princpio de transparncia,
as empresas devem divulgar as seguintes questes:
1) Os resultados financeiros e operacionais da empresa;
2) Objetivos da empresa;
3) Participaes societrias e direito a voto;
4) Conselheiros e principais executivos e sua remunerao;
5) Fatores de risco previsveis e relevantes;
6) Fatos relevantes a respeito de funcionrios e outras partes interessadas
(stakeholders) e;
7) Estruturas e polticas de Governana Corporativa.
A OCDE (1999) ressalta que, para o atendimento do princpio de transparncia,
as informaes devem ser preparadas, auditadas e divulgadas conforme os mais
altos padres contbeis, bem como deve ser realizada uma auditoria externa anual, a
fim de proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os
demonstrativos foram preparados e apresentados.
O IBGC (2004), por sua vez, recomenda que as empresas cultivem o "desejo
de informar" mais do que "a obrigao de informar", haja vista a Administrao,
sabendo que da boa comunicao interna e externa, particularmente quando
espontnea, franca e rpida, resultam um clima de confiana, tanto internamente,
quanto nas relaes da empresa com terceiros. O referido instituto pontua que a
comunicao no deve restringir-se somente ao desempenho econmico-financeiro,
mas tambm deve contemplar os demais fatores (inclusive intangveis) que norteiam
a ao empresarial e que conduzem criao de valor Sob certa tica, a
Transparncia uma conseqncia, um meio, um instrumento, do dever de prestar
contas, com a qual tem forte relao.
1.5.2 Eqidade (Fairness)
O princpio da eqidade consiste no tratamento justo e igualitrio de todos os
grupos minoritrios, seja do capital ou das demais "partes interessadas"
(stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores e credores. O princpio
recomenda que cada ao (ou quota de capital) corresponda a um voto (IBGC,
2004).

34
Motta (2004) amplia o conceito sobre princpio, afirmando que as companhias
tm, cada vez mais, que refletir no seu comportamento as demandas da Sociedade e
dos Investidores, pautando-se por padres de melhores prticas em todos os
aspectos desse comportamento corporativo. Para Andrade e Rosseti (2004), o
principio da eqidade, evita, por exemplo, fraudes contra os acionistas minoritrios,
bem como negcios que tragam benefcios pessoais a determinado acionista e,
conseqentemente, efeitos nocivos sociedade.
1.5.3 Prestao de Contas (Accountability)
Os agentes da Governana Corporativa so representados pelos conselhos de
administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, eleitos por meio da Assemblia
Geral para o cumprimento de um mandato conforme previso estatutria (ARANHA,
2002).
Segundo o IBGC (2004), os agentes da Governana Corporativa devem prestar
contas de sua atuao a quem os elegeu, e responder integralmente por todos os
atos que praticarem no exerccio de seus mandatos.
Para Motta (2004), o principio de prestao de contas a responsabilidade
explcita do Conselho de Administrao, de responder pelo desempenho da
companhia e pelas aes empreendidas, perante acionistas e stakeholders.
O IBGC (2004) responsabiliza, adicionalmente, o executivo principal (CEO), a
Diretoria Executiva, a Auditoria Independente, e o Conselho Fiscal, ou seja, todos
tm a mesma obrigao de prestar contas de suas atividades a quem os elegeu ou
nomeou.
Para Aranha (2002), o objetivo da prestao de contas gerar um ambiente de
cooperao e eficincia favorvel a todos, tanto para os acionistas (shareholders)
quanto para os grupos de interesse (stakeholders). Nesse sentido, o exerccio de
prestao de contas freqentemente acarreta a presena do princpio da
transparncia

1.5.4 Responsabilidade Corporativa


Para o IBGC (2004), o princpio da responsabilidade corporativa prev que
conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizaes (viso de

35
longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar consideraes de ordem
social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Na viso do instituto, a
"funo social" da empresa deve incluir a criao de riquezas e de oportunidades de
emprego,

qualificao

diversidade

da

fora

de

trabalho,

estmulo

ao

desenvolvimento cientfico por intermdio de tecnologia e melhoria da qualidade de


vida por meio de aes educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio
ambiente. Inclui-se nesse princpio a contratao preferencial de recursos (trabalho e
insumos) oferecidos pela prpria comunidade.
Para Marrewijk e Werre (2003), a responsabilidade corporativa caracteriza-se
como atividades da empresa, voluntrias por definio (aquelas que vo alm das
obrigaes legais), que demonstram a incluso de preocupaes sociais e
ambientais nas operaes de negcio e interaes com stakeholders.
1.5.5 Compliance (conformidade legal)
O princpio compliance representa a conformidade quanto ao cumprimento de
normas reguladoras, expressa nos estatutos sociais, nos regimentos internos, nas
instituies legais do Pas e na legislao em vigor (ANDRADE; ROSSETI, 2004).
Sobre esse princpio, Mathiesen (2001 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004)
considera a Governana Corporativa um campo de investigao focado em como
monitorar as corporaes, por meio de mecanismos normativos, definidos em
estatutos legais e termos contratuais.
Cantidiano e Corra (2005) ressaltam que dentre as boas prticas de
governana merecem destaque o dever de observncia estrita das leis, seja com
vistas satisfao dos stakeholders, seja pela prpria necessidade de submisso
pura e simples do Estado do direito, sem digresses e/ou objetivos outros.
Para Cantidiano e Corra (2005), os princpios da transparncia e compliance
possuem uma relao direta, apesar de entenderem como autnomos os consideram
como absolutamente complementares e indissociveis.
Aps anlise da Governana Corporativa de forma geral, por meio dos contexto
internacionais, modelos e princpios, a prxima seo discorrer sobre governana
no contexto brasileiro.

36

2 GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL

Foi abordado anteriormente, quando se discutiram os modelos de Governana


Corporativa no contexto internacional, o modelo latino-americano, no qual o Brasil se
insere. Pretende-se agora ressaltar de forma especfica a realidade brasileira no
contexto da Governana Corporativa.

2.1 Iniciativas legais e institucionais

No Brasil, esses princpios de Governana Corporativa consideram a evoluo


histrica da economia brasileira e seu atual estgio de abertura, desenvolvimento e
globalizao. O processo de privatizao da mquina estatal brasileira foi o principal
responsvel pela mudana de perfil do cenrio empresarial brasileiro.
A abertura financeira e a globalizao, unidas s mudanas na legislao e na
estratgia de endividamento das empresas, foram os responsveis por relevantes
mudanas nas estruturas de poder e de controle nas empresas. Gradativamente,
com as privatizaes, o ponto principal passou a ser na rentabilidade, visando atrair
cada vez mais investidores interessados em investir no Brasil.
Com a abertura e a estabilidade econmica alcanada em vrios governos,
voltou-se a aproximar as prticas de gesto ao modelo de stakeholders, incentivando
a participao de funcionrios na gesto das companhias, a publicao de balanos
sociais, a aproximao das comunidades e outros (LETHBRIDGE, 1997 e SIFFERT
FILHO, 1998).
No ano de 1995, surgiu a primeira entidade brasileira voltada para o tema da
Governana Corporativa, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, IBGC, que
tinha como objeto melhorar as prticas de Governana Corporativa no Brasil, tendo
publicado o primeiro Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa do
pas, abordando temas to delicados quanto a relao entre controladores e
minoritrios e diretrizes para o funcionamento dos Conselhos de Administrao.
Outras iniciativas foram:

37
A aprovao da Lei no. 10.303, de 31/10/2001, conhecida como a nova Lei
das S.A.s;

A criao dos nveis 1 e 2 de governana corporativa e do novo mercado pela


Bolsa de Valores de So Paulo, Bovespa;
O estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdncia
Complementar, SPC, para a definio dos limites de aplicao dos recursos
dos Fundos de Penso;
Os critrios adotados pelo BNDES para concesso de financiamentos,
privilegiando as empresas que apresentam prticas de boa Governana
Corporativa.
Dessas iniciativas, importante ressaltar a criao dos nveis 1 e 2 de
Governana Corporativa e do novo mercado, pela Bovespa. As adeses aos trs
nveis de governana da Bovespa so sempre voluntrias, via contrato entre as
partes.
Para adeso ao nvel 1, so necessrios: (www.bovespa.com.br acesso em
15/03/2009):
- manuteno de um free float, parcela mnima de aes em
circulao, representando 25% do capital;
- Favorecer a disperso do capital via realizao de ofertas
pblicas de colocao de aes;
- Melhoria das informaes prestadas com periodicidade
trimestral, exigncia de consolidao e de reviso especial;
- Transparncia nas operaes com partes relacionadas, entre
eles acionistas e administradores;
- Divulgao de acordos de acionistas e programas de opes
de aes;
- Divulgao de um calendrio anual de eventos corporativos;

Para adeso ao nvel 2, alm das exigncias para enquadramento no nvel 1,


so necessrios:
- mandato unificado de um ano para todo o conselho de
administrao;
- Realizao e divulgao de balano anual segundo as normas
dos US GAAP ou IAS GAAP;
- Concesso do direito de venda conjunta, tag along, quando da
alienao do controle da empresa, assegurando, no mnimo,
70% deste valor para os preferencialistas;
- Concesso de direito de voto aos preferencialistas em matrias
relevantes, tais como, transformao, incorporao, ciso,
fuso e celebrao de contratos com partes relacionadas;
- Compromisso de realizar uma oferta de compra de todas as
aes em circulao, com base no valor econmico, em casos
de fechamento de capital ou cancelamento de registro de
negociao neste nvel;
- Resoluo de conflitos societrios via cmara de arbitragem.

38
Para adeso ao novo mercado, alm das exigncias para enquadramento no
nvel 2, necessrio que as empresas emitam apenas aes ordinrias, ou que, as
que possuem aes preferenciais, as convertam em ordinrias.
Para Andrade e Rossetti (2004), diferentemente dos EUA, UK e outras naes
desenvolvidas, que so fonte principal para fornecimento de capital s empresas. Por
outro lado, o mercado brasileiro de pequeno tamanho, avaliado no nvel
internacional, e ainda sofreu retrao nos ltimos anos. O custo para o empresrio
brasileiro

obter

capital

acionrio

alto,

comparativamente

com

padres

internacionais e o Mercado de Capitais no Brasil est se esvaziando por seus altos


custos e baixa liquidez. E, na direo inversa, os Bancos no Brasil no tm tradio,
nem estratgias, para servirem na funo importante de agentes das companhias
brasileiras no Exterior, para, por exemplo, l colocarem com mais facilidade seus
depositary receipts.
2.2 Panorama da Governana Corporativa no Brasil
Foi realizada uma pesquisa intitulada Panorama da Governana Corporativa no
Brasil, publicada em 2002 pelas empresas de consultoria internacional Mckinsey &
Company e Korn/Ferry Internacional para delinear o perfil brasileiro de Governana
Corporativa, aps anlise dessa prtica em 74 grandes empresas no Brasil com o
faturamento superior a US$ 250 milhes (MCKINSEY & COMPANY, KORN/FERRY
INTERNATIONAL, 2001).
Rodrigues, J. A (2004) resume as caractersticas do panorama da Governana
Corporativa

brasileira

apontadas

nos

relatrios

das

empresas

Korn/Ferry

Internacional e Mckinsey & Company em nove peculiaridades:


1) Estrutura de propriedade com forte concentrao das aes com direito a
voto (ordinrias) e alto ndice de emisso de aes sem direito;
2) Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos;
3) Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resoluo
das questes;
4) Presena de acionistas minoritrios pouco ativos;
5) Alta sobreposio entre propriedade e gesto, com os membros do
conselho representando os interesses dos acionistas controladores;

39
6) Pouca clareza da diviso dos papis entre conselho e diretoria,
principalmente nas empresas familiares;
7) Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administrao;
8) Remunerao dos conselheiros como fator pouco relevante;
9) Estrutura informal do Conselho de Administrao, com ausncia de
comits para tratamento de questes especficas, como auditoria ou
sucesso.
Aps anlise das caractersticas da Governana Corporativa brasileira,
percebe-se uma forte concentrao da propriedade em apenas alguns acionistas
majoritrios e uma sobreposio entre a propriedade e a liderana executiva
(direo), em que os membros do conselho representam os interesses dos acionistas
controladores ou majoritrios, e os acionistas minoritrios so poucos ativos.
Segundo Silva Junior (2006), os respondentes da pesquisa realizada pela
Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company justificam a necessidade de
mudanas no atual modelo de Governana Corporativa brasileiro em dois grupos: 1.
Os dos fatores externos, como, por exemplo, impactos da globalizao, menor custo
de capital para empresas de bom desempenho, reforma no setor de fundos de
penso, com os acionistas desempenhando um papel mais ativo, e certificaes de
governana outorgadas pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa); 2. O dos
fatores internos, como, por exemplo, mudanas obrigatrias na estrutura de controle
(em razo das privatizaes), aumento da remunerao varivel dos executivos e
problemas de sucesso em empresas familiares.
Tomando por base a anlise do panorama da Governana Corporativa, por
meio

da

pesquisa

realizada

pelas

empresas

de

consultoria

internacional

mencionadas, a Figura 2 demonstra as fases e tendncias da governana no Brasil.

40

Figura 2 As fases da Governana Corporativa no Brasil


Fonte: Mckinsey & Company e Korn/Ferry Internacional (2001, p.33).

Para

Yunes

Neto

(2004),

algumas

iniciativas

institucionais

tm

sido

empreendidas na tentativa de mudana do panorama do modelo atual de


Governana Corporativa brasileira para o modelo emergente e de mercado, visando
ao aprimoramento das prticas pelas empresas brasileiras. Destacam-se as
contribuies do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), da Bolsa de
Valores de So Paulo (BOVESPA) e da Comisso de Valores Imobilirios (CVM).
Para o IBGC (2007), o aprimoramento da Governana Corporativa pelas
empresas brasileiras depende basicamente de aes governamentais e institucionais
que facilitem o acesso ao capital de empresas que aderirem a boas prticas de
Governana Corporativa. De acordo com o referido instituto, muitas empresas
recusam-se a aderir governana, pois ao aderir a essas prticas o controlador deve
diminuir seus benefcios privados do controle em funo de uma maior proteo legal
aos acionistas minoritrios.

2.3 Cdigo de Boas Prticas do IBGC Instituto Brasileiro de Governana


Corporativa.
O IBGC- Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, sociedade civil,
fundada em 27 de novembro de 1995 a partir de uma reunio de um grupo de
empresrios, membros de conselhos, executivos, consultores e estudiosos de
administrao empresarial.

41
No ano de 1999, juntamente com a Bovespa, lanou o cdigo das melhores
prticas de Governana Corporativa, de acordo com um consenso da necessidade
de serem elencadas as atitudes e comportamentos que as empresas voluntariamente
deveriam apresentar como forma de estreitarem as relaes de confiana entre
acionistas, administradores e grupos de interesse.
O referido cdigo indica os melhores caminhos para que todos os tipos de
empresas (sociedades por aes de capital aberto ou fechado, limitadas ou
individuais) possam aperfeioar o seu desempenho e ter um acesso mais fcil ao
capital. O Cdigo est dividido em 6 ( seis) partes:

1 propriedade: acionistas,

quotistas, scios; 2 conselho de administrao: representando a propriedade; 3


Gesto: executivo principal (CEO) e diretoria; 4 Auditoria: auditoria independente;
5 Fiscalizao: conselho fiscal; e 6 tica/ conflito de interesses. A seguir sero
apresentados, sucintamente, as caractersticas de cada parte do cdigo.

2.3.1 Propriedade
O cdigo defende que as empresas devem possuir exclusivamente aes
ordinrias. Sendo assim com o capital j aberto, que possuem aes ordinrias e
preferenciais, devem converter estas em ordinrias, ou, se houver dificuldades
intransponveis, conceder s preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse
direto dos preferencialistas.
As regras de votao so sempre bem definidas e estar disponveis para todos
os proprietrios, feita com o objetivo de facilitar a votao, inclusive por procurao
ou outros meios. Os custodiantes devem votar de acordo com os desejos expressos
ou subentendidos dos proprietrios.
O cdigo tendo em vista a maioria das empresas brasileiras tem um controlador
ou um grupo controlador, reconhece a compra do controle ou o fechamento do capital
como dois dos problemas mais crticos da governana corporativa no Brasil. Sendo
assim determina que a transferncia do controle deve ser feita preo transparente,
concedendo a opo de venda aos minoritrios. No caso de fechamento do capital, o
controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao
fechamento deve informar os demais acionistas de suas intenes. Para companhias
fechadas ou limitadas deve valer tambm, sempre que possvel, os mesmos
princpios. O controlador no deve valer-se de sua posio de nico comprador para
deprimir o preo de aquisio, que deve corresponder ao valor econmico.

42
O cdigo tambm defende que o conselho de administrao e a diretoria no
devem criar compromissos com o intuito especifico de dificultar a alienao de
controle. Estes mecanismos so muito utilizados pelas companhias norteamericanas, os chamados poison pills, criados para conter as chamadas aquisies
hostis.

2.3.2 Conselho de Administrao


De acordo cm o cdigo, independente de sua forma societria ou de ser
aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administrao, cuja misso
proteger o patrimnio e maximizar o retorno do investimento dos proprietrios,
agregando valor ao empreendimento.
O conselho de administrao deve ter zelo pela manuteno dos valores da
empresa, crenas e propsitos dos proprietrios, discutidos, aprovados e revistos em
reunio do conselho de administrao, e para isso seus componentes devem ter:
(i) integridade pessoal;
(ii) capacidade de ler e entender relatrios contbeis e financeiros;
(iii) ausncia de conflito de interesses;
(iv) tempo disponvel;
(v) ser bastante motivado;
(vi) alinhamento com os valores da empresa; e
(vii) co nhecimento da melhores prticas de governana corporativa.
Alm das qualidades definidas acima, na formao do conselho devemos citar,
as seguintes experincias ou conhecimentos:
(i) ter experincia de participao em bons conselhos de administrao, ou seja,
os reconhecidos por sua excelncia;
(ii) experincia com executivo principal (CEO);
(iii) ser experiente em administrar crises;
(iv) entender de finanas;
(v) conhecimentos contbeis;
(vi) conhecimentos do ramo da empresa;
(vii) conhecimento do mercado nacional e internacional;
(viii) ter viso estratgica; e (ix) contatos de interesses da empresa.

43
O cdigo descreve sobre o tamanho do conselho de administrao, afirmando
que o mesmo pode variar entre 5 e 9 membros, dependendo do perfil da empresa.
Existem trs classes de conselheiros:
(i) os extremos, conselheiros que no trabalham na empresa, mas no so
independentes,
(ii) os internos, ou seja, aqueles que so diretores ou empregados das
empresas; e
(iii) os chamados conselheiros independentes.
Estes apresentam as seguintes caractersticas:
(i) no tem qualquer vnculo empregatcio com a empresa, exceto eventual
participao de capital:
(ii) no foram empregados da empresa ou de alguma de suas subsidiarias;
(iii) no esto oferecendo servio ou produto empresa;
(iv) no so empregados de entidade que esteja oferecendo servio ou produto
empresa;
(v) no so cnjuges ou parentes at segundo grau de algum diretor ou gerente
da empresa; e
(vii) no recebem outra remunerao da empresa alm dos honorrios de
conselheiros e eventuais dividendos (se for tambm proprietrios).
O conselho de administrao deve ser composto em sua maioria, por
conselheiros independentes. De qualquer forma, o conselho deve trabalhar para o
bem da empresa e. Por conseguinte, de todos os acionistas, buscando a mxima
independncia possvel em relao ao acionista, grupo acionrios ou parte
interessada que tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez
eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietrios.
Nesse caso, deve-se evitar o acmulo de cargos entre conselheiros e diretores,
j que o conselho de administrao fiscaliza a diretoria, e fiscalizar a si mesmo um
tpico conflito de interesses. Especificamente em relao ao CEO, o conselho, sem
interferir em assuntos operacionais, deve fazer uma avaliao formal do seu
desempenho, bem como manter atualizado um plano para a sua sucesso e de todas
as outras pessoas-chaves da empresa.
Assim sendo, deve-se buscar a separao dos cargos do presidente do
conselho e do presidente da diretoria ( executivo principal- CEO). Caso no seja
possvel, importante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por

44
seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um
contrapeso ao poder da pessoa que e presidente do conselho e da diretoria.
O prazo do mandato do conselho deve ser definido. Sua durao deve ser
curta, preferivelmente de s um ano, sendo sua reeleio possvel depois de uma
avaliao formal de seu desempenho. Alm disso, todos os conselheiros devem ser
eleitos ao mesmo tempo.

2.3.3 Gesto executivo principal (CEO) e diretoria


O Cdigo, por reconhecer o executivo principal (CEO) como o responsvel pela
execuo das diretrizes fixadas pelo conselho de administrao, bem como pela
indicao dos membros da diretoria para aprovao do conselho de administrao,
estabelece uma srie de responsabilidades a serem seguidas por ele:
(i) obrigao de prestar contas (accountability), j que o CEO responde pelo
desempenho e pela atuao da empresa; e
(ii) obrigao de prestar todas a informaes de real interesse, obrigatrias ou
espontneas, para os proprietrios e para todas as partes interessadas(
disclosure).
Dentre essas citadas podemos informar:
(a) Relatrio anual: O relatrio anual a mais importante e mais abrangente
informao da companhia, e por isso mesmo no deve se limitar s
informaes exigidas por lei. Envolvendo todos os aspectos da atividade
empresarial em um exerccio completo, comparativamente a exerccios
anteriores, ressalvados os assuntos de justificadas confidencialidade, e
destina-se a um pblico diversificado. O relatrio anual deve incluir a
mensagem de abertura, escrita pelo presidente do conselho de administrao
ou da diretoria, o relatrio da administrao e o conjunto das demonstraes
contbeis, acompanhadas, quando for o caso, do parecer da auditoria
independente e do conselho fiscal. A preparao do relatrio anual de
responsabilidade da diretoria, mas o conselho de administrao deve aprovlo e recomendar sua aceitao ou rejeio pela assembllia-geral.

45
(b) Cdigo das melhores prticas de Governana Corporativa: o relatrio anual
deve conter uma declarao a respeito de quais prticas de governaa
corporativa so cumpridas;
(c) Participaes e remunerao dos conselheiros e diretores: os cdigos das
melhores prticas internacionais recomendam que o relatrio anual
especifique a participao no capital da empresa e a remunerao de cada
um dos conselheiros e diretores;
(d) Fatos relevantes: fatos importantes, de carter extraordinrio, devero ser
comunicados imediatamente aos proprietrios e, no caso de companhias
abertas, ao mercado, de acordo com instrues da comisso de valores
mobilirios CVM. Toda informao que possa influenciar decises de
investimentos deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os
usurios.

Internet

outras

tecnologias

de

informao

apresentam

oportunidades interessantes;e
(e) Demonstraes contbeis: As demonstraes contbeis tambm devem ser
preparadas de acordo com o international Accountind Standards- IAS ou o
Generally Accepted Accounting Principles GAAP.

2.3.4 Auditoria Independente


Auditoria independente um importante agente de governana corporativa para
os proprietrios de todos os tipos de empresas, uma vez que sua atribuio bsica
verificar se as demonstraes contbeis refletem adequadamente a realidade da
empresa, de acordo com as normas profissionais e, para esse fim, avaliar os
controles e procedimentos internos da empresa.
recomendado que os auditores, em beneficio de sua independncia, sejam
contratados por perodo predefinido, compreendendo vrios exerccios, podendo ser
recontratados aps avaliao de independncia e desempenho, observados a
legislao e os regulamentos em vigor.
O conselho de administrao deve assegurar-se de que os procedimentos
adotados

pela firma de auditoria garantam independncia e objetividade,

especialmente quando a mesma firma de auditoria presta servios de consultoria.


Essa questo importante, uma vez que os servios de auditoria devem ser
contratados pelo conselho e os servios de consultoria so, normalmente,
contratados pela diretoria. Quando houver comprometimento da independncia e

46
objetividade, especialmente quando a mesma firma de auditoria presta servios de
consultoria. Essa questo importante, uma vez que os servios de auditoria devem
ser contratados pelo conselho e os servios de consultoria so, normalmente,
contratados pela diretoria. Quando houver comprometimento da independncia, o
conselho deve orientar quanto ao uso de outros consultores ou outros auditores.
Dessa forma o relacionamento dos auditores independentes com o executivo
principal(CEO), a diretoria e a empresa deve ser estritamente profissional.

2.3.5 Fiscalizao
O Conselho fiscal uma instituio brasileira, criada como objetivo de
preencher uma lacuna na fiscalizao das atividades do conselho de administrao,
funcionando como um controle independente para os proprietrios sejam
majoritrios, sejam minoritrios.
Para isso, o conselho fiscal, ou qualquer de seus membros, tem direito de pedir
aos administradores cpias das atas das reunies do conselho de administrao, dos
relatrios contbeis ou financeiros, alm de esclarecimentos e informaes.
Os membros do conselho fiscal devem assistir s reunies do conselho de
administrao ou da diretoria em que sejam discutidos assuntos sobre os quais
devam opinar.
Se a empresa contrata servios de auditoria independente, o conselho fiscal
poder solicitar-lhes esclarecimentos e informaes. Se a empresa no contrata
servios de auditoria independente, o conselho fiscal poder, para melhor
desempenho das suas funes, escolher contador ou firma de auditoria para aquela
finalidade e contrat-lo por conta da empresa.

2.3.6 tica/ Conflito de interesses


De acordo com IBGC (2008) Dentro do conceito das melhores prticas de
governana, alm do respeito s leis do pas, toda empresa deve ter um cdigo de
tica que comprometa toda a sua administrao e seus funcionrios, elaborado pela
diretoria e aprovado pelo conselho de administrao.
O cdigo de tica deve abranger o relacionamento entre funcionrios,
fornecedores e associados. Deve conter principalmente os seguintes assuntos:

47
(i) propinas;
(ii) pagamentos imprprios;
(iii) conflito de interesses;
(iv) informaes privilegiadas;
(v) recebimento de presentes;
(vi) discriminao de oportunidades;
(vii) doaes;
(viii) meio ambiente;
(ix) assdio sexual;
(x) segurana no trabalho;
(xi) atividades polticas;
(xii) relaes com a comunidade;
(xiii) uso de lcool e drogas;
(xiv) confidencialidade pessoal;
(xv) direito a privacidade;
(xvi) nepotismo; e
(xvii) trabalho infantil.
Existe um conflito de interesses quando algum no independente em relao
matria em pauta e a pessoa em questo pode influenciar ou tomar decises
correspondentes. Algumas definies de independncia tem sido dadas para
conselheiros de administrao e para auditores independentes. Critrios similares
valem para diretores ou qualquer empregado ou representante da empresa.
Preferivelmente a pessoa em questo deve manifestar seu conflito de interesses. Se
isso no acontecer, qualquer outra pessoa pode faz-lo.
O conflito de interesses tenha sido identificado em relao a um tema
especfico, a pessoa em questo deve afastar-se, inclusive fisicamente, das
discusses e deliberaes. O afastamento temporrio deve ser registrado em ata ou
de outra forma.

2.4 Tendncias em Governana Corporativa no contexto brasileiro

48
A Governana Corporativa uma manifestao relativamente nova que suas
prticas ainda no esto consolidadas em todos os pases, haja vista as relaes
culturais e institucionais de cada pas possuir velocidade e mudanas diferenciadas.
Contudo, Silva (2006, p.57) percebe a governana como [...] um organismo
vivo que evolui, se alarga a tudo; essa reviso prpria, pois a sociedade vem
evoluindo e gradativamente incorpora as suas demandas.
Nesta evoluo, Andrade e Rossetti (2004) sintetizam em quatro tendncias a
Governana Corporativa: convergncia, adeso, diferenciao e abrangncia,
conforme descritas a seguir:

1) A primeira tendncia conhecida como tendncia convergncia que


reforada pelos cdigos de melhores prticas de Governana Corporativa. Eles
tendem a enfatizar os mesmos pontos das boas prticas de governana. Os
sistemas nacionais so comparados com identificao dos fatores de alta
eficcia;
2) J a tendncia adeso praticada na maioria dos pases, onde as
resistncias internas adoo de sistemas eficazes de governana tm sido
gradualmente vencidas;
3) A tendncia a diferenciao tem sido movida por foras externas s
corporaes, neste caso h criao de nveis diferenciados nas bolsas de
valores e onde as empresas mais bem governadas podem contar com uma
apreciao do seu valor de mercado, como sendo um prmio concedido pelo
mercado;
4) Na tendncia abrangncia h uma maior harmonia entre os acionistas e os
outros grupos envolvidos na empresa. Nestas corporaes as questes sociais
e ambientais so amplamente valorizadas. O interesse da companhia que a
empresa prospere onde a sociedade prospera.
Para Da Silva E. C (2006), a Governana Corporativa no Brasil tem como
principal tendncia adeso a melhores prticas de Governana Corporativa e ir,
com o passar do tempo, lentamente mudando a estrutura de propriedade das
empresas.
Analisando esse contexto, conclui-se que o Brasil vem, a cada dia,
equiparando-se com as naes mais desenvolvidas, principalmente, no mbito de

49
gesto de suas empresas que, gradativamente, vm adotando as boas prticas de
Governana Corporativa, facilitando o acesso ao capital, maximizar seu valor de
mercado agregando maior valor aos seus scios e stakeholders.

50
CONSIDERAES FINAIS

A Governana representa um conjunto de mecanismos e controles internos e


externos, permitindo aos seus cooperados (shareholders) e os (stakeholders),
possam definir e assegurar a execuo dos objetivos das organizaes, a fim de
garantir sua continuidade e aplicabilidade dos princpios de governana, objetivando
a sustentabilidade organizacional.
Constata-se que a Governana Corporativa um sistema pelo qual as
sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre os
acionistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho
Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao
crdito, maximizando seu capital.
A governana corporativa surge para procurar superar o chamado conflito de
agncia, presente a partir do fenmeno da separao entre a propriedade e a gesto
empresarial. O principal, titular da propriedade, delega ao agente o poder de
deciso sobre essa propriedade. A partir da surgem os chamados conflitos de
agncia, pois os interesses do administrador a propriedade nem sempre esto
alinhados com os de seu titular. A perspectiva da teoria da agncia, a preocupao
mais importante criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e
incentivos) para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com o
interesse dos acionistas.
A empresa que zela pelas boas prticas de governana corporativa adota como
linhas mestras transparncia, prestao de contas (accountability) e eqidade. Para
que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, necessrio que o
Conselho de Administrao, representante dos proprietrios do capital (acionistas ou
cotistas), exera seu papel na organizao, que consiste especialmente em
estabelecer estratgias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o
desempenho da gesto e escolher a auditoria independente. Nesse contexto, a boa
governana corporativa proporciona aos proprietrios (acionistas ou cotistas) a
gesto estratgica de sua empresa e a efetiva monitorao da direo executiva

51
A finalidade das prticas de governana corporativa aumentar o valor da
empresa, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Essas
prticas podem conduzir s redues do custo do capital prprio e das taxas de juros
dos financiamentos, o que pode aumentar o valor da empresa perante o mercado
de capitais.
Ressaltando que de acordo com o senso comum indica que empresas com uma
estrutura de governana corporativa mais adequada s prticas recomendadas pelos
agentes de mercado obtm melhores resultados e tambm so melhor avaliadas pelo
mercado no preo de suas aes do que empresas com um estrutura de governana
no to adequada.
A evoluo da Governana no Brasil vem a cada dia estabilizando-se com os
pases mais desenvolvidos, principalmente quando se trata da gesto das suas
empresas e a cada dia vem aperfeioando as melhores prticas e com o passar do
tempo ir mudar a estrutura de propriedade das empresas.
E por fim, constata-se que as regras de governana corporativa no esto
dissociadas da realidade dos mercados em que so aplicadas, principalmente em
relao estrutura de propriedade das companhias. Assim, percebe-se o porqu em
mercados como o brasileiro, com predominncia de empresas com capital
concentrado e controlador definido, os principais problemas de governana envolvem
o relacionamento entre o acionista controlador e os acionistas minoritrios, deixando
para segundo plano aqueles decorrentes da separao entre propriedade e controle
entre acionistas e gestores, tpicos de mercados com predomnio de empresas com
capital pulverizado.
Alm disso, o caminho saudvel a ser seguido no o da interveno estatal
crescente para os diversos setores da Economia, mas a auto-regulao, por meio da
adoo voluntria de regras de governana corporativa por parte das empresas.

52
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