DIRETRIZES DA OCDE

SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA PARA EMPRESAS DE CONTROLE ESTATAL

OCDE

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PREMBULO

Em vrios pases da OCDE, as empresas controladas pelo Estado (estatais) ainda representam uma parte
substancial do PIB, emprego e capitalizao de mercado. Alm disso, as empresas controladas pelo Estado so
freqentemente prevalentes em servios pblicos e indstrias de infra-estrutura, tais como energia, transportes e
telecomunicaes, cujo desempenho de grande importncia para grande parte da populao e para outras partes do
setor de negcios. Conseqentemente, a governana das estatais ser fundamental para assegurar uma contribuio
positiva para a eficincia econmica e competitividade geral do pas. A experincia da OCDE tambm mostrou que
uma boa governana corporativa de empresas estatais um pr-requisito importante para uma privatizao
economicamente eficaz, j que tornar as empresas mais atraentes a potenciais compradores e aumentar seu valor.
Uma quantidade de pases no-membros da OCDE tambm tem um setor de estatais significativo, o que configura,
em alguns casos, at uma caracterstica dominante da economia. Esses pases esto, muitas vezes, reformando a
maneira como organizam e administram suas empresas estatais, e tm procurado compartilhar suas experincias com
pases da OCDE de forma a apoiar reformas em nvel nacional.
baseado nesse cenrio que o Grupo Dirigente da OCDE em Governana Corporativa, em junho de 2002,
solicitou ao Grupo de Trabalho de Privatizao e Governana Corporativa de Bens de Propriedade do Estado o
desenvolvimento de um conjunto de diretrizes no obrigatrias e melhores prticas em governana corporativa de
empresas estatais. O grupo de trabalho, que inclui representantes dos pases-membros da OCDE, do Banco Mundial e
do FMI como observadores, realizou consultas abrangentes durante o desenvolvimento dessas diretrizes. O grupo
obteve orientao com uma grande variedade de outros grupos interessados, tais como membros do conselho e
diretores-executivos das estatais, entidades de auditoria de estatais, sindicatos e parlamentares, e conduziu extenso
processo de consulta com pases no-membros. Uma verso preliminar das diretrizes foi publicada na pgina da OCDE
na internet para comentrios pblicos, resultando em um nmero expressivo de comentrios teis e construtivos, que
tambm foram publicados na pgina.
Estas Diretrizes devem ser vistas como um complemento aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE 1 ,
nos quais as diretrizes foram baseadas e com as quais so totalmente compatveis. Estas diretrizes esto orientadas
explicitamente a assuntos que so especficos para governana corporativa de empresas estatais e, conseqentemente,
trazem a perspectiva do Estado como proprietrio, enfocando polticas que assegurem boa governana corporativa.
Apesar de tudo, as diretrizes no foram destinadas e nem pretendem criar efeitos que contradigam ou desencorajem os
pases da OCDE ou pases no-membros da OCDE a empreender qualquer poltica ou programa de privatizao.
Durante anos, o argumento para propriedade estatal de empresas comerciais variou entre pases e indstrias, e
normalmente abrangeu uma mistura de interesses sociais, econmicos e estratgicos. Exemplos incluem poltica
industrial, desenvolvimento regional, o fornecimento de bens pblicos e a existncia dos chamados monoplios
naturais. Nas ltimas dcadas, porm, a globalizao dos mercados, mudanas tecnolgicas e a desregulamentao de
mercados anteriormente monopolistas exigiram o reajuste e a reestruturao do setor de estatais. Esses avanos foram
avaliados em dois relatrios recentes da OCDE, que serviram como insumo para essas diretrizes 2 .

Princpios de Governana Corporativa da OCDE, 2004.

The Corporate Governance of State-Owned Enterprises in OECD Countries, OCDE, 2005 e Privatising State-Owned Enterprise,
An Overview of Policies and Practices in OECD Countries, OCDE, 2003.
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OCDE

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Para poder cumprir suas responsabilidades de proprietrio, o Estado pode se beneficiar do uso de ferramentas que
so aplicveis ao setor privado, incluindo os Princpios de Governana Corporativa da OCDE. Eles so especialmente
vlidos para as estatais de capital aberto, ou seja, aquelas com aes negociadas em bolsas de valores. Porm, as
estatais tambm encaram alguns desafios de governana nicos. Primeiramente, as estatais podem sofrer tanto por
interveno indevida e interferncias polticas, como por um Estado totalmente passivo ou distante como proprietrio.
Pode tambm existir uma diluio da responsabilidade de prestao de contas. As estatais so muitas vezes protegidas
de duas importantes ameaas administrao de polticas em empresas do setor privado, que so a incorporao e a
falncia. Mais essencialmente, as dificuldades da governana corporativa derivam do fato de que a prestao de contas
do desempenho das estatais envolve uma complexa cadeia de fatores (administrao, conselho, entidades proprietrias,
ministrios, governo), sem princpios clara e facilmente identificveis, ou remotos. Estruturar essa complexa rede de
prestao de contas de forma a assegurar decises eficientes e uma boa governana corporativa um desafio.
Como as Diretrizes so destinadas a fornecer conselhos gerais que ajudaro os governos a aprimorar o
desempenho das empresas estatais, a deciso de aplicar as Diretrizes governana de determinadas empresas estatais
deve ser tomada de forma pragmtica. As Diretrizes so principalmente orientadas a empresas estatais que possuem
forma legal distinta (isto , aquelas que no pertencem administrao pblica direta) e desempenham atividade
comercial (isto , aquelas cuja maior parte dos rendimentos seja proveniente de vendas e taxas), que persigam ou no
um objetivo de poltica pblica. Essas estatais podem estar em setores da economia competitivos ou no. Quando
necessrio, as Diretrizes distinguem entre estatais de capital aberto e as que no possuem capital aberto, ou entre
estatais de propriedade total, de controle majoritrio ou minoritrio, j que as questes de governana corporativa so
diferentes em cada caso. As Diretrizes podem tambm ser aplicadas s subsidirias dessas entidades supracitadas,
sendo de capital aberto ou no.
As Diretrizes so principalmente destinadas a atingir empresas comerciais de propriedade do governo central e
federal, mas as autoridades tambm podem utiliz-las em nveis sub-nacionais de governos que possuem empresas
estatais. As Diretrizes tambm so teis para empresas estatais no comerciais que sevem a propsitos de polticas
pblicas essencialmente especiais, de forma corporativa ou no. de interesse governamental e pblico que todas essas
categorias de estatais sejam dirigidas de forma profissional e que apliquem prticas de boa governana.
Ao longo das Diretrizes, o termo estatal (empresas de controle estatal) refere-se s empresas onde o Estado tem
controle significativo, atravs de controle acionrio total, majoritrio ou participao minoritria significativa. Porm,
muitas das Diretrizes so teis tambm nos casos onde o Estado retm uma participao relativamente pequena em uma
empresa, mas deve, entretanto, agir como um acionista responsvel e informado. Na mesma linha, o termo entidade
proprietria se refere entidade estatal responsvel por executar os direitos de propriedade do Estado, seja um
departamento especfico dentro de um ministrio, uma agncia autnoma, ou outros. Finalmente, como nos Princpios
da OCDE, o termo Conselho utilizado neste documento abrange os diferentes modelos nacionais de estruturas de
conselho encontrados nos pases-membros ou no da OCDE. No sistema tpico de dois nveis, encontrado em alguns
pases, conselho refere-se a conselho supervisor, enquanto executivo-chave refere-se ao conselho executivo.
O documento seguinte dividido em duas partes. As Diretrizes apresentadas na primeira parte do documento
abrangem as seguintes reas: I) Assegurar uma Estrutura Reguladora e Legal Efetiva para Empresas de Propriedade
Estatal; II) O Estado na Qualidade de Proprietrio; III) Tratamento Eqitativo de Acionistas; IV) Relaes com as
Partes Interessadas (stakeholders); V) Transparncia e Divulgao; VI) As Responsabilidades dos Conselhos das
Empresas de Propriedade do Estado. Cada uma das sees encabeada por uma nica Diretriz, que aparece em
negrito e em itlico, seguida por um nmero de Diretrizes secundrias de apoio. Na segunda parte do documento, as
Diretrizes so suplementadas por anotaes que contm comentrios s Diretrizes, e tm o intuito de ajudar os leitores a
entender o raciocnio. As anotaes podem tambm conter descries de tendncias dominantes e propor mtodos
alternativos de implementao e exemplos que podem ser teis em tornar as Diretrizes operacionais.

OCDE

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I. ASSEGURAR UMA ESTRUTURA REGULADORA E LEGAL EFETIVA PARA EMPRESAS DE

PROPRIEDADE DO ESTADO
A estrutura reguladora e legal das empresas de propriedade do Estado deve assegurar um nvel de igualdade em
mercados onde empresas de propriedade estatal e empresas do setor privado possam competir, de forma a evitar
distores de mercado. A estrutura deve estar alicerada e ser totalmente compatvel com os Princpios de
Governana Corporativa da OCDE.
A.

Deve existir uma separao clara entre as funes de propriedade do Estado e outras funes estatais que
possam influenciar as condies das empresas de propriedade estatal, particularmente no que diz respeito s
regulamentaes do mercado.

B.

Os governos devem se esforar para simplificar e otimizar as prticas operacionais e os formatos legais sob os
quais as estatais operam. Seu formato jurdico deve permitir aos credores entrar com aes e iniciar
procedimentos de insolvncia.

C.

Quaisquer obrigaes e responsabilidades exigidas das estatais em termos de servios pblicos alm da
norma geralmente aceita devem ser claramente determinadas por meio de leis ou regulamentaes. Tais
obrigaes e responsabilidades devem ser tambm divulgadas ao pblico em geral, e os custos relacionados
devem ser cobertos de forma transparente.

D.

As estatais no devem ser isentas da aplicao de leis gerais e regulamentaes. As partes interessadas,
incluindo competidores, devem ter acesso a reparaes eficientes e decises justas quando considerarem que
seus direitos tenham sido violados.

E.

A estrutura legal e reguladora deve permitir flexibilidade suficiente para ajustes na estrutura de capital das
estatais quando isto for necessrio para atingir os objetivos da empresa.

F.

As estatais devem enfrentar condies competitivas com relao ao acesso a recursos financeiros. Suas
relaes com bancos e instituies financeiras de propriedade do Estado e outras empresas estatais devem ser
estabelecidas em nveis puramente comerciais.

OCDE

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II. O ESTADO NA QUALIDADE DE PROPRIETRIO

O Estado deve agir como um proprietrio informado e ativo, e estabelecer uma poltica de propriedade clara e
consistente, assegurando que a governana de empresas de propriedade estatal seja desempenhada de maneira
transparente e responsvel, com o nvel necessrio de profissionalismo e eficincia.
A.

O governo deve desenvolver e divulgar uma poltica de propriedade que defina os objetivos gerais da
propriedade estatal, a funo do Estado na governana corporativa das estatais, e como ir implementar sua
poltica de propriedade.

B.

O governo no deve ser envolvido na administrao diria das estatais, e sim permitir que tenham total
autonomia operacional para atingir seus objetivos.

C.

O Estado deve permitir que os conselhos das estatais exeram suas responsabilidades e respeitar sua
independncia.

D.

O exerccio dos direitos de propriedade deve ser claramente identificado dentro da administrao do Estado. Isso
pode ser facilitado por meio da formao de uma entidade coordenadora, ou, mais apropriadamente, por meio da
centralizao da funo de propriedade.

E.

A entidade coordenadora ou proprietria deve ser responsvel por prestar contas aos rgos de representao, tais
como Congresso, e ter relaes claramente definidas com rgos pblicos relevantes, incluindo as instituies de
auditoria de instncia superior.

F.

O Estado na qualidade de proprietrio ativo deve exercer seus direitos de proprietrio de acordo com a estrutura
legal de cada empresa. Suas responsabilidades principais incluem:
1. Ser representado em assemblias gerais de acionistas e votar pela parcela que cabe ao Estado;
2. Estabelecer processos bem estruturados e transparentes de nomeao de membros do conselho em
estatais de propriedade total ou de controle majoritrio e, participar ativamente das nomeaes de todos
os conselhos das estatais.
3. Implantar sistemas de elaborao de relatrios de forma a permitir um monitoramento e avaliao regular
do desempenho da estatal;
4. Quando permitido pelo sistema legal e pelo nvel de propriedade estatal, manter dilogos contnuos com
auditores externos e organizaes de controle estatal especficas;
5. Assegurar que esquemas de remunerao para os membros do conselho das estatais estimulem o
interesse na empresa no longo-prazo, e possam atrair profissionais motivados e de qualidade.

OCDE

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III. TRATAMENTO EQITATIVO DOS ACIONISTAS

O Estado e as empresas de propriedade estatal devem reconhecer os direitos de todos os acionistas e, em
conformidade com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE, assegurar seu tratamento eqitativo e
acesso igual s informaes corporativas.
A.

A entidade coordenadora ou proprietria e as estatais devem assegurar que todos os acionistas sejam tratados de
forma eqitativa.

B.

As estatais devem observar um alto grau de transparncia para com todos os acionistas.

C.

As estatais devem desenvolver uma poltica de comunicao e de consulta ativa com todos os acionistas.

D.

A participao de acionistas minoritrios em assemblias de acionistas deve ser facilitada, de forma a permitir
sua participao em decises fundamentais da empresa, tais como eleies dos membros do conselho.

OCDE

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IV. RELAES COM PARTES INTERESSADAS

A poltica de propriedade estatal deve reconhecer plenamente as responsabilidades das empresas de propriedade
estatal para com as partes interessadas e requisitar que elas relatem informaes sobre as relaes com essas partes.
A.

Governos, a entidade coordenadora ou proprietria e as prprias estatais devem reconhecer e respeitar os direitos
das partes interessadas, estabelecidos pela lei ou por meio de acordos mtuos, e se referir aos Princpios de
Governana Corporativa da OCDE quanto a esse aspecto.

B.

As estatais grandes ou de capital aberto, bem como estatais que visam a importantes objetivos de polticas
pblicas, devem relatar sobre relaes com as partes interessadas.

C.

O conselho das estatais deve ser requisitado a desenvolver, implementar e comunicar programas de conformidade
a cdigos de tica internos. Esses cdigos de tica devem estar baseados nas normas do pas, em conformidade
com os compromissos internacionais, e se aplicar empresa e a suas subsidirias.

OCDE

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V. TRANSPARNCIA E DIVULGAO
Empresas de propriedade estatal devem observar elevados padres de transparncia em conformidade com os
Princpios de Governana Corporativa da OCDE.
A.

A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver um relatrio consistente e agregado sobre as empresas
de propriedade estatal e publicar anualmente um relatrio agregado sobre o conjunto dessas empresas.

B.

As estatais devem desenvolver procedimentos eficientes de auditoria interna e estabelecer uma funo de
auditoria interna que seja monitorada e que se reporte diretamente ao conselho e ao comit auditor ou rgo
equivalente da empresa.

C.

As estatais, especialmente as grandes, devem estar sujeitas a uma auditoria externa anual independente baseada
em padres internacionais. A existncia de procedimentos especficos de controle estatal no substitui uma
auditoria externa independente.

D.

As estatais devem estar sujeitas aos mesmos padres de contabilidade e auditoria de alta qualidade que as
empresas de capital aberto. Grandes estatais ou estatais de capital aberto devem divulgar informaes financeiras
e no-financeiras de acordo com os reconhecidos padres internacionais de alto nvel.

E.

As estatais devem divulgar material informativo sobre todas as questes descritas nos Princpios de Governana
Corporativa da OCDE e, alm disso, enfocar as reas de interesse significativo para o Estado na qualidade de
proprietrio e para o pblico em geral. Exemplos de tais informaes incluem:
1. Uma declarao clara ao pblico sobre os objetivos da empresa e suas realizaes;
2. A estrutura de votao e de propriedade da empresa;
3. Quaisquer fatores de riscos materiais e medidas tomadas para administrar tais riscos;
4. Qualquer assistncia financeira, incluindo garantias, recebidas do Estado e compromissos assumidos
em nome da estatal;
5. Quaisquer transaes materiais com entidades relacionadas.

OCDE

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VI. AS RESPONSABILIDADES DOS CONSELHOS DAS EMPRESAS DE PROPRIEDADE ESTATAL

Os conselhos de empresas de propriedade estatal devem ter a autoridade, competncias e objetividade necessrias
para realizao de suas funes de conduo estratgica e monitoramento da administrao. Devem agir com
integridade e ser responsveis por suas aes.
A.

Os membros dos conselhos das estatais devem ter mandatos claramente definidos e a responsabilidade principal
pelo desempenho da empresa. O conselho deve ser totalmente responsvel pela prestao de contas aos
proprietrios, agir no melhor interesse da empresa, e tratar todos os acionistas com eqidade.

B.

Os conselhos das estatais devem cumprir suas funes de monitoramento da administrao e conduo
estratgica, sujeito aos objetivos determinados pelo governo e pela entidade proprietria. Devem ter o poder de
nomear e remover o presidente-executivo da empresa.

C.

Os conselhos das estatais devem ser constitudos de forma que possam exercer julgamentos objetivos e
independentes. A boa prtica exige que o Presidente do Conselho seja diferente do presidente-executivo da
empresa.

D.

Se uma representao de empregados no conselho for estabelecida, devem ser desenvolvidos mecanismos para
garantir que essa representao seja exercida efetivamente e contribua para o aprimoramento das competncias,
informaes e independncia do conselho.

E.

Quando necessrio, os conselhos das estatais devem formar um comit especializado para apoiar o conselho no
desempenho de suas funes, particularmente no que se refere a auditorias, administrao do risco e
remunerao.

F.

Os conselhos das estatais devem executar uma avaliao anual para analisar seu desempenho.

OCDE

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO I: I. ASSEGURAR UMA ESTRUTURA REGULADORA E

LEGAL EFETIVA PARA EMPRESAS DE PROPRIEDADE ESTATAL
A estrutura reguladora e legal das empresas de propriedade do Estado deve assegurar um nvel de igualdade em
mercados onde empresas de propriedade estatal e empresas do setor privado possam competir, de forma a evitar
distores de mercado. A estrutura deve estar alicerada e ser totalmente compatvel com os Princpios de
Governana Corporativa da OCDE.
A estrutura jurdica dentro da qual as estatais operam muitas vezes complexa. Se no for consistente e coerente,
pode facilmente resultar em distores de mercado dispendiosas e minar a responsabilidade de prestao de contas da
administrao do Estado e do Estado como proprietrio. Uma diviso clara de responsabilidades entre autoridades, uma
otimizao de formas jurdicas juntamente com uma estrutura reguladora coerente e consistente facilitar o
aprimoramento da governana corporativa nas estatais.
A.
Deve existir uma separao clara entre as funes de propriedade do Estado e outras funes
estatais que possam influenciar as condies das empresas de propriedade estatal, particularmente no que diz
respeito s regulamentaes do mercado.
O Estado muitas vezes tem um papel duplo de regulador de mercado e proprietrio das estatais que desenvolvem
operaes comerciais, particularmente nas novas redes industriais desregulamentadas e, muitas vezes, parcialmente
privatizadas. Quando for o caso, o Estado ser ao mesmo tempo um competidor importante de mercado e um mediador.
Uma total separao administrativa entre as responsabilidades de proprietrio e de regulador do mercado , ento, prrequisito fundamental para criar um nvel de igualdade entre as estatais e as empresas privadas e para evitar distoro
da competio. Tal separao tambm defendida pelos Princpios de Reforma Reguladora da OCDE.
Outro caso importante ocorre quando as estatais so utilizadas como instrumento de poltica industrial. Isso pode
facilmente resultar em confuso e conflitos de interesses entre polticas industriais e funes de propriedade do Estado,
particularmente se a responsabilidade pelas polticas industriais e as funes de propriedade estiverem no mesmo ramo
ou setor ministerial. A separao entre polticas industriais e propriedade aprimorar a identificao do Estado como
proprietrio e favorecer a transparncia na definio de objetivos e monitorao de desempenhos. Porm, tal
separao no deve impedir a necessria coordenao entre as duas funes.
Para prevenir conflitos de interesse, tambm necessrio separar claramente a funo de propriedade de quaisquer
entidades da administrao estatal que podem ser clientes ou principais fornecedores para as estatais. Devem ser
aplicveis regras gerais de aquisies s estatais semelhantes s aplicveis a qualquer outra empresa. As barreiras legais
e no-legais a um processo de compras justo devem ser removidas.
Na implementao da separao efetiva entre os diferentes papis do Estado em relao s estatais, devem ser
considerados os conflitos de interesse reais ou potenciais.
B.
Os governos devem se esforar para simplificar e otimizar as prticas operacionais e os formatos
legais sob os quais as estatais operam. Seu formato jurdico deve permitir aos credores entrar com aes e
iniciar procedimentos de insolvncia.
As estatais podem ter formatos legais especficos e, algumas vezes, diferentes das outras empresas. Esse formato
pode refletir objetivos especficos ou consideraes societrias, bem como protees especiais concedidas a certas
partes interessadas. Isso diz respeito particularmente aos funcionrios cuja remunerao pode ser fixada por entidades
ou atos reguladores, e a quem so dados direitos especficos relativos aposentadoria e proteo contra excessos
equivalentes s fornecidas aos empregados pblicos. Em inmeros casos, as estatais esto amplamente protegidas
contra procedimentos de insolvncia ou falncia devido a seu status legal especfico. Isso ocorre, s vezes, pela
necessidade de assegurar a continuidade no fornecimento de servios pblicos.

OCDE

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Onde isso ocorre, as estatais geralmente diferem das empresas com responsabilidades privadas limitadas atravs
de: (i) a autoridade respectiva e poder do conselho, administrao e ministrios; (ii) a composio e estrutura desses
conselhos; (iii) a extenso concedida aos direitos de consultas ou de tomada de decises para as partes interessadas,
mais particularmente, os funcionrios; (iv) exigncias de divulgao de informaes e, como mencionado
anteriormente, a extenso pela qual esto sujeitos a procedimentos de insolvncia e falncia, etc. O formato legal das
estatais inclui muitas vezes uma definio rgida da atividade das estatais relacionadas, evitando que se diversifiquem
ou expandam suas atividades em novos setores e/ou no exterior. Esses limites tm sido legitimamente estabelecidos de
forma a prevenir m utilizao de recursos pblicos, interromper um crescimento ambiciosamente exagerado ou
impedir que as estatais exportem tecnologias confidenciais.
Em alguns pases, os formatos legais especficos das estatais evoluram significativamente nos ltimos anos em
resposta desregulamentao, a um maior exame e acompanhamento do Estado a essas empresas e a subsdios
cruzados. As limitaes aos tipos de atividades que as estatais tm permisso para realizar tm sido flexibilizadas de
acordo com seu formato legal. Em alguns pases, mudanas no formato legal tm sido acompanhadas pelo Estado,
assumindo compromissos em relao proteo aos funcionrios, mais particularmente em relao aos direitos de
penso.
Ao simplificar o formato legal das estatais os governos devem se basear ao mximo na lei corporativa e evitar
criar um formato legal especfico quando no for absolutamente necessrio aos objetivos da empresa. A simplificao
do formato legal das estatais aprimorar a transparncia e facilitar a superviso atravs da criao de referncias.
Tambm criar um nvel de igualdade junto a competidores privados em mercados cada vez mais desregulamentados e
competitivos.
A simplificao deve visar s estatais que tm atividade comercial e operam em mercados competitivos e abertos.
Ela deve buscar tornar os meios e instrumentos normalmente disponveis a proprietrios privados tambm disponveis
ao Estado como proprietrio. A simplificao deve, ento, preocupar-se principalmente com o papel e autoridade dos
rgos de governana da empresa e com as obrigaes de transparncia e divulgao de informaes.
Se a mudana do formato legal das estatais for muito difcil, outras opes podem ser a simplificao das prticas
operacionais das estatais, tornando algumas regulamentaes especficas mais abrangentes, por exemplo estendendo
sua validade ou cobertura s estatais com formatos legais especficos, ou solicitando s estatais que atendam, de forma
voluntria, s exigncias dessas regulamentaes especficas, particularmente em relao s obrigaes de divulgao.
C.
Quaisquer obrigaes e responsabilidades exigidas das estatais em termos de servios pblicos
alm da norma geralmente aceita devem ser claramente determinadas por meio de leis ou regulamentaes. Tais
obrigaes e responsabilidades devem ser tambm divulgadas ao pblico em geral, e os custos relacionados
devem ser cobertos de forma transparente.
Em alguns casos esperado que as estatais cumpram responsabilidades especiais e obrigaes para propsitos de
polticas sociais e pblicas. Em alguns pases, isso inclui a regulamentao dos preos dos produtos e servios vendidos
pelas estatais. Essas responsabilidades e obrigaes especiais podem ir alm da norma geralmente aceita para
atividades comerciais e devem ser claramente compulsrias e motivadas por leis e regulamentaes. Devem ser
tambm preferencialmente incorporadas aos estatutos da empresa.
O mercado e o pblico em geral devem ser claramente informados sobre a natureza e extenso dessas obrigaes,
bem como sobre seu impacto sobre os recursos das estatais e seu desempenho econmico.
Tambm importante que os custos relacionados a essas atividades sejam claramente identificados, divulgados e
adequadamente compensados pelo oramento do Estado nas bases de provises especficas legais e/ou atravs de
mecanismos contratuais, tais como administrao ou contratos de servio. A compensao deve ser estruturada de
forma a evitar distores de mercado. Esse particularmente o caso quando empresas relacionadas esto em setores
competitivos da economia.

OCDE

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D.
As estatais no devem ser isentas da aplicao de leis gerais e regulamentaes. As partes
interessadas, incluindo competidores, devem ter acesso a reparaes eficientes e decises justas quando
considerarem que seus direitos tenham sido violados.
A experincia tem mostrado que em alguns pases as estatais podem ser isentas de inmeras leis e
regulamentaes, incluindo, em alguns casos, legislaes sobre competio. As estatais muitas vezes no esto cobertas
pelas leis de falncia, e os credores tm dificuldade em reforar seus contratos e em obter pagamentos. Tais isenes de
provises gerais legais devem ser evitadas ao mximo de forma a prevenir distores de mercado e para servir de base
para a responsabilidade de prestao de contas da administrao. As estatais, assim como o Estado na qualidade de
acionista, no devem ser protegidas de intimaes da justia ou de autoridades reguladoras no caso de infringirem a lei.
As partes interessadas devem poder intimar o Estado na justia, na qualidade de proprietrio, e serem tratados de forma
imparcial e justa nesses casos pelo sistema judicirio.
E.
A estrutura legal e reguladora deve permitir flexibilidade suficiente para ajustes na estrutura de
capital das estatais quando isto for necessrio para atingir os objetivos da empresa.
A rigidez da estrutura de capital algumas vezes torna difcil a uma estatal desenvolver ou cumprir seus objetivos. O
Estado na qualidade de proprietrio deve desenvolver uma poltica geral e prover mecanismos que permitam mudanas
apropriadas na estrutura de capital das estatais.
Esses mecanismos podem incluir, dentro da funo de propriedade, a capacidade de ajustar as estruturas de capital
das estatais de forma flexvel, mas dentro de limites claros. Dentro de certos limites, isso pode, por exemplo, facilitar a
transferncia indireta de capital de uma estatal para outra, como atravs de reinvestimentos de dividendos recebidos, ou
aumento do capital em termos de mercado competitivo.
Esses mecanismos devem respeitar o poder de tomada de deciso do Legislativo em relao ao oramento ou aos
nveis apropriados de propriedade do Estado, assim como a uma ampla transparncia no sistema oramentrio.
Qualquer mudana na estrutura de capital de uma estatal deve ser claramente consistente com o objetivo de propriedade
do Estado e das circunstncias especficas da estatal. As decises devem ser documentadas adequadamente para
permitir prestao de contas eficiente atravs de auditorias ou de exames detalhados feitos pelo Congresso. Finalmente,
tais mecanismos devem ser limitados e sujeitos a supervises cuidadosas de forma a evitar quaisquer subsdios
cruzados atravs de transferncia de capitais.
F.
As estatais devem enfrentar condies competitivas com relao ao acesso a recursos financeiros.
Suas relaes com bancos e instituies financeiras de propriedade do Estado, e outras empresas estatais devem
ser estabelecidas em nveis puramente comerciais.
Os credores e o conselho freqentemente assumem que h uma garantia do Estado implcita nas dvidas das
estatais. Essa situao tem, em vrios casos, levado a endividamentos excessivos, recursos desperdiados e distores
de mercado, em prejuzo tanto dos credores quanto dos contribuintes. Alm disso, em alguns pases, bancos e outras
instituies financeiras de propriedade do Estado so os mais importantes credores das estatais. Esse ambiente cria
grandes margens para conflitos de interesse. Isso pode levar a emprstimos no pagos a bancos estatais, j que a
empresa pode sentir-se sem a obrigao de saldar a dvida. Isso pode livrar as estatais de uma fonte crucial de
monitoramento de mercado e presso e, com isso, distorcer sua estrutura de incentivos.
necessrio fazer uma distino clara entre as respectivas dvidas do Estado e das estatais em relao aos
credores. O Estado freqentemente concede garantias s estatais para compensar sua inabilidade de prov-las de
aumentos no capital social, mas ocorrem muitas vezes abusos nessa utilizao. Como um princpio geral, o Estado no
deve conceder garantias automticas com relao aos passivos das estatais. Tambm devem ser desenvolvidas prticas
justas em relao divulgao e remunerao das garantias do Estado e as estatais devem ser encorajadas a buscar
financiamento junto aos mercados de capitais.

OCDE

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Devem ser desenvolvidos mecanismos para administrar conflitos de interesse e assegurar que as relaes entre as
estatais, bancos e outras instituies financeiras de propriedade estatal sejam estabelecidas em bases puramente
comerciais. Os bancos de propriedade estatal devem conceder crditos s estatais nos mesmos termos e condies
oferecidos s empresas privadas. Esses mecanismos tambm podem incluir o estabelecimento de limites e a exigncia
de exames detalhados para assuno de funes no conselho dos bancos estatais.

OCDE

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO II: O ESTADO NA QUALIDADE DE PROPRIETRIO

O Estado deve agir como um proprietrio informado e ativo, e estabelecer uma poltica de propriedade clara e
consistente, assegurando que a governana das empresas de propriedade estatal seja desempenhada de maneira
transparente e responsvel, com o nvel necessrio de profissionalismo e eficincia.
De forma a cumprir suas funes de propriedade, o governo deve referir-se aos padres de governana dos setores
pblico e privado, notavelmente aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, que tambm so aplicveis s
estatais. Alm dos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, existem aspectos especficos de governana estatal
que merecem destaque ou devem ser documentados de forma mais detalhada para guiar os membros do conselho,
direo e entidades estatais responsveis pela execuo dos direitos de propriedade do Estado em efetivamente
desempenhar seus respectivos papis.
A.
O governo deve desenvolver e divulgar uma poltica de propriedade que defina os objetivos gerais
da propriedade estatal, a funo do Estado na governana corporativa das estatais, e como ir implementar sua
poltica de propriedade.
Os objetivos mltiplos e contraditrios da propriedade estatal freqentemente levam a uma conduta muito passiva
das funes de propriedade ou, inversamente, resultam na excessiva interveno em questes ou decises que deveriam
ser deixadas para a empresa e seus rgos de governana.
Para que o Estado se posicione claramente como um proprietrio, dever esclarecer e priorizar seus objetivos. Os
objetivos podem incluir evitar distores de mercado e a busca de lucratividade expressa na forma de objetivos
especficos, tais como taxa de retorno e polticas de dividendos. Traar objetivos pode incluir escolhas, por exemplo,
entre o valor da ao, servios pblicos e at previdncia social. O Estado deve ento ir mais alm do que definir seus
objetivos como proprietrio, deve tambm indicar suas prioridades e esclarecer como essas escolhas intrnsecas devem
ser tratadas. Agindo dessa forma, o Estado deve evitar interferncia nos assuntos operacionais e, portanto, respeitar a
independncia do conselho. Uma poltica de propriedade clara ajudar a evitar concesso de autonomia excessiva s
estatais para traar seus prprios objetivos ou para definir a natureza e extenso de suas obrigaes de servios
pblicos.
Alm disso, o Estado deve esforar-se em ser consistente em sua poltica de propriedade e evitar modificar os
objetivos gerais com muita freqncia. Uma poltica de propriedade clara, consistente e explcita fornecer s estatais,
ao mercado e ao pblico em geral previsibilidade e uma compreenso clara dos objetivos do Estado na qualidade de
proprietrio, assim como de seus compromissos de longo-prazo.
Ao desenvolver e atualizar as polticas de propriedade do Estado, os governos devem fazer uso adequado das
consultas pblicas. As polticas de propriedade e objetivos das empresas relacionadas devem estar em documentos
acessveis ao pblico em geral e com ampla circulao entre os ministrios relevantes, agncias, conselhos de estatais,
executivos e Poder Legislativo.
Tambm importante que empregados pblicos relevantes endossem a poltica de propriedade e que a assemblia
geral de acionistas das estatais, o conselho e a alta administrao endossem as declaraes de objetivos corporativos.
B.
O governo no deve ser envolvido na administrao diria das estatais, e sim permitir que tenham
total autonomia operacional para atingir seus objetivos.
O principal meio para uma propriedade estatal ativa e informada uma estratgia de propriedade clara e
consistente, um processo estruturado de nomeao do conselho e um exerccio efetivo dos direitos de propriedade.
Qualquer envolvimento na administrao diria das estatais deve ser evitado.

OCDE

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O poder da entidade proprietria ou coordenadora em direcionar a estatal ou seu conselho deve ser limitado a
questes estratgicas e polticas. As reas e os tipos de decises em que a entidade proprietria ou coordenadora
competente para atuar devem ser publicamente divulgados e especificados.
Seguindo a mesma linha, devem tambm ser postos limites rgidos ao poder de qualquer outro ente governamental
para interferir na administrao diria das estatais.
C.
O Estado deve permitir que os conselhos das estatais exeram suas responsabilidades e respeitar
sua independncia.
Na nomeao e eleio dos membros do conselho, a entidade proprietria deve enfocar a necessidade de os
conselhos das estatais exercitarem suas responsabilidades de forma profissional e independente. Como expresso nos
princpios da OCDE, importante que os membros individuais do conselho, no cumprimento de suas
responsabilidades, no ajam como representantes de diferentes eleitorados. Independncia requer que todos os
membros do conselho cumpram seus deveres, de forma justa com relao a todos os acionistas. Os membros do
conselho no devem ser guiados por motivos polticos ao exercerem suas responsabilidades de conselheiros, exceto
quando isso for compatvel com o estatuto social ou os objetivos explcitos da empresa.
Quando o Estado um proprietrio controlador, est em uma posio nica para nomear e eleger o conselho sem o
consentimento de outros acionistas. Esse direito legtimo embutido de um alto nvel de responsabilidade para
identificar, nomear e eleger seus membros do conselho. Nesse processo, e de forma a minimizar possveis conflitos de
interesse, a entidade proprietria deve evitar eleger um nmero excessivo de conselheiros dentre os quadros da
administrao pblica. Isso particularmente relevante para estatais em que a propriedade estatal no integral
(sociedades de economia mista) e para estatais que atuam em setores competitivos. Alguns pases decidiram evitar a
nomeao ou eleio de qualquer membro da entidade proprietria ou de funcionrios pblicos para os conselhos das
estatais. Isso visa claramente a retirar do Estado a possibilidade de interferir diretamente nos negcios ou na
administrao das estatais, e a limitar a responsabilidade do Estado nas decises tomadas pelos conselhos das estatais.
Funcionrios das entidades de coordenao da propriedade estatal, profissionais de outras partes da administrao
pblica ou de entidades polticas devem ser eleitos para os conselhos das estatais somente se satisfizerem o nvel de
competncia exigido para todos os membros do conselho, e se no agirem como canal para influncia poltica indevida.
Eles devem ter as mesmas obrigaes e responsabilidades que os demais membros do conselho e agir em interesse da
estatal e de seus acionistas. As condies de desqualificao e situaes de conflito de interesses devem ser avaliadas
cuidadosamente e devem ser fornecidas orientaes sobre como lidar e resolv-las. Os profissionais relacionados no
devem apresentar conflitos de interesse. Em particular, isso implica que no devem tomar parte em decises de
regulao relacionadas estatal nem ter obrigaes especficas ou restries que os impeam de agir no interesse da
empresa. De forma geral, todos os conflitos de interesses potenciais com relao a qualquer conselheiro devem ser
relatados ao conselho, que deve ento divulg-los juntamente com informaes sobre como esto sendo administrados.
particularmente necessrio esclarecer as responsabilidades pessoais e do Estado quando funcionrios pblicos
estiverem nos conselhos das estatais. Os funcionrios pblicos envolvidos devem divulgar qualquer propriedade
pessoal que tenham nas estatais e seguir a regulamentao sobre informaes privilegiadas. Podem ser desenvolvidas
diretrizes ou cdigo de tica pela entidade coordenadora ou proprietria para membros das entidades proprietrias e
outros empregados pblicos que sirvam como membros do conselho das estatais. Essas diretrizes ou cdigo de tica
tambm devem indicar como a informao confidencial transmitida ao Estado por esses membros do conselho deve ser
tratada.
Direcionamentos em termos de objetivos polticos mais amplos devero ser canalizados atravs da entidade
coordenadora ou proprietria e enunciados como objetivos empresariais, e no impostos diretamente atravs de
participao do conselho. Os conselhos das estatais no devem responder a direcionamentos polticos at que sejam
autorizados pelo Congresso ou aprovados por procedimentos especficos.

OCDE

- 15 -

D.
O exerccio dos direitos de propriedade deve ser claramente identificado no mbito da
administrao do Estado. Isso pode ser facilitado por meio da formao de uma entidade coordenadora ou, mais
apropriadamente, por meio da centralizao da funo de propriedade.
primordial que a funo de propriedade seja claramente identificada no mbito da administrao do Estado,
esteja localizada em um ministrio central, como os ministrios das finanas ou economia, em uma entidade
administrativa separada, ou em um ministrio setorial especfico.
Para atingir uma identificao clara da funo de propriedade, ela pode estar centralizada em uma entidade nica,
independente ou sob a autoridade de um ministrio. Essa abordagem ajudaria a esclarecer a poltica de propriedade e
sua orientao, e tambm asseguraria sua implementao mais consistente. A centralizao da funo da propriedade
tambm pode permitir o reforo e a unio de competncias relevantes ao organizar grupos de especialistas em assuntoschave, como relatrios financeiros e nomeaes do conselho. Dessa forma, a centralizao pode ser uma fora maior no
desenvolvimento de relatrios globais sobre a propriedade estatal. Finalmente, a centralizao tambm uma forma
efetiva de separar claramente o exerccio das funes de propriedade de outras atividades desempenhadas pelo Estado,
particularmente regulamentaes de mercado e polticas industriais, como mencionadas na diretriz A do captulo I.
Se a funo de propriedade no for centralizada, o mnimo necessrio estabelecer uma entidade coordenadora
entre os diferentes departamentos administrativos envolvidos. Isso ajudar a assegurar que cada estatal tenha um
mandato claro e receba uma mensagem coerente em termos de orientao estratgica ou de exigncias de prestao de
informaes. A entidade coordenadora poderia harmonizar e coordenar as aes e polticas realizadas por diferentes
rgos de propriedade em vrios ministrios. A entidade coordenadora deve tambm ser responsvel por estabelecer
uma poltica geral de propriedade, desenvolver diretrizes especficas e prticas unificadas entre os vrios ministrios.
A centralizao da funo de propriedade em uma entidade nica provavelmente mais relevante para estatais em
setores competitivos, e no necessariamente aplicvel s estatais que esto orientadas predominantemente para
objetivos polticos pblicos. Tais estatais no so os alvos principais destas Diretrizes, e em seu caso, setores
ministeriais podem permanecer as entidades mais relevantes e competentes para exercitar os direitos de propriedade, os
quais podem ser indistinguveis dos objetivos de polticas.
Quando a centralizao da funo de propriedade considerada, no deve dar origem a um grupo burocrtico
novo e excessivamente poderoso.
Quando a funo de propriedade no pode ser tratada por uma entidade nica, algumas funes-chave podem, no
entanto, ser centralizadas de forma a fazer uso de conhecimento especfico e assegurar independncia frente a
ministrios setoriais especficos. Um exemplo de quando tal centralizao parcial pode ser til a nomeao de
membros do conselho.
A identificao clara da funo de propriedade deve ser perseguida nos diferentes nveis do governo, dependendo
de onde esteja o controle acionrio. Essas Diretrizes no orientam na determinao do nvel apropriado de
gerenciamento das estatais no mbito do Estado ou federao. Elas meramente indicam que, sem considerar o nvel de
autoridade, o melhor que a funo de propriedade seja centralizada ou coordenada por uma nica entidade. Alm
disso, se existem diferentes nveis administrativos de propriedade, a harmonizao de prticas de propriedade deve ser
preferida. Finalmente, a centralizao das funes de propriedade no implica simplesmente na centralizao da
propriedade legal.
E.
A entidade coordenadora ou proprietria deve ser responsvel por prestar contas aos rgos de
representao, tais como Congresso, e ter relaes claramente definidas com rgos pblicos relevantes,
incluindo as instituies de auditoria de instncia superior.

OCDE

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O relacionamento da entidade coordenadora ou proprietria com outros entes governamentais deve ser claramente
definido. Inmeros entes estatais, Ministrios ou administradores tm diferentes papis em relao s mesmas estatais.
De maneira a aumentar a confiana pblica na forma com que o Estado administra a propriedade das estatais,
importante que esses diferentes papis sejam esclarecidos e explicados ao pblico em geral.
Em particular, a entidade proprietria deve manter cooperao e dilogo contnuo com as instituies superiores
responsveis pela auditoria das estatais. Dever apoiar o trabalho da instituio de auditoria estatal, e tomar medidas
apropriadas em resposta s observaes da auditoria, seguindo nesse aspecto a Declarao de Lima sobre Diretrizes
para Preceitos de Auditorias da INTOSAI.
A entidade coordenadora ou proprietria deve tambm ser responsvel pela forma como cumpre sua funo de
proprietria estatal. Sua prestao de contas deve ser, direta ou indiretamente, orientada s entidades que representam
os interesses do pblico em geral, como o Congresso. Sua responsabilidade de prestar contas ao Legislativo deve ser
claramente definida, assim como a responsabilidade das prprias estatais, sendo que esta no deve ser diluda em
virtude da relao intermediria de relato.
O sistema de prestao de contas (accountability) deve assegurar que o exerccio da propriedade no interfira com
as prerrogativas do Poder Legislativo com relao poltica oramentria. A entidade proprietria deve relatar sobre
seu prprio desempenho no exerccio da propriedade estatal e no alcance dos objetivos do Estado a esse respeito. Deve
prover informaes quantitativas e confiveis ao pblico e a seus representantes sobre como as estatais so
administradas segundo os interesses de seus proprietrios. Mecanismos especficos, tais como comisses ad hoc ou
comisses permanentes podem ser formados a fim de manter o dilogo entre a entidade coordenadora ou proprietria e
o poder legislativo. No caso de audincias parlamentares, assuntos sigilosos devem ser tratados atravs de
procedimentos especficos, tais como sesses confidenciais ou fechadas. Tal procedimento aceito como til, sendo
que a forma, freqncia e o contedo desse dilogo podem diferir de acordo com a lei constitucional e as diferentes
tradies e funes parlamentares.
A responsabilidade por prestar contas no deve restringir desnecessariamente a autonomia da entidade
coordenadora ou proprietria no desempenho de suas responsabilidades. Por exemplo, os casos em que a entidade
coordenadora ou proprietria necessita obter uma aprovao antecipada do Poder Legislativo devem ser limitados e
incluir mudanas significativas na poltica geral de propriedade ou no tamanho do setor do Estado e transaes
significativas (investimentos ou desinvestimentos).
De forma geral, a entidade proprietria deve gozar de certo nvel de flexibilidade frente ao ministrio responsvel
na forma pela qual se organiza e toma decises com respeito a procedimentos e processos. A entidade proprietria pode
tambm gozar de certo grau de autonomia oramentria que lhe permita flexibilidade em recrutar, remunerar e reter o
conhecimento e capacitao necessrios, incluindo junto ao setor privado.
F.
O Estado na qualidade de proprietrio ativo deve exercer seus direitos de propriedade de acordo
com a estrutura legal de cada empresa.
Para evitar interferncia poltica indevida ou propriedade estatal passiva, importante que a entidade
coordenadora ou proprietria enfoque o exerccio efetivo dos direitos de propriedade. Na qualidade de proprietrio,
o Estado deve tipicamente conduzir-se como qualquer acionista majoritrio quando estiver em posio de influenciar
significativamente a empresa, e ser um acionista informado e ativo quando for minoritrio. aconselhvel exercitar
seus direitos de forma a proteger sua propriedade e otimizar seu valor.
Como definido pelos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, quatro direitos bsicos do acionista so: (i)
participar e votar em assemblias gerais de acionistas; (ii) obter informaes relevantes e suficientes sobre a empresa,
de forma oportuna e regular; (iii) eleger e destituir membros do conselho; e (iv) aprovar transaes extraordinrias. A
entidade coordenadora ou proprietria deve exercitar esses direitos de forma plena e criteriosa, j que isso permitir a
influncia necessria nas estatais sem alterar seu gerenciamento dirio. A efetividade, credibilidade e superviso da
governana das estatais dependero, em grande medida, da habilidade da entidade proprietria em usar abertamente
seus direitos como acionista e efetivamente exercer suas funes de propriedade nas estatais.
Uma entidade proprietria necessita de competncias nicas e deve ter profissionais especialistas em direito,
finanas, economia e administrao e que sejam experientes em executar responsabilidades fiducirias. Tais
OCDE

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profissionais devem tambm compreender claramente suas funes e responsabilidades como empregados pblicos
com respeito s estatais. Alm disso, a entidade proprietria deve incluir competncias relacionadas s obrigaes
especficas que so exigidas de algumas estatais sob sua superviso relativamente ao fornecimento de servios
pblicos. A entidade coordenadora ou proprietria deve tambm ter a possibilidade de recorrer orientao e
contratao externa sobre alguns aspectos de sua funo de propriedade, de forma a melhor exercer os direitos de
propriedade do Estado. Podem por exemplo, fazer uso de especialistas para conduzirem avaliaes, inspees ativas, ou
votaes por procurao a seu favor, onde for considerado necessrio e apropriado.
Suas responsabilidades principais incluem:
1. Ser representado em assemblias gerais de acionistas e votar pela parcela que cabe ao Estado;
O Estado na qualidade de proprietrio deve preencher seus deveres fiducirios ao exercer seus direitos de voto, ou
ao menos explicando se no o fizer. O Estado no deve deixar de reagir a proposies apresentadas nas assemblias
gerais de acionistas das estatais.
Para o Estado ter a capacidade de expressar seu ponto de vista em assuntos submetidos aprovao em
assemblias gerais de acionistas, necessrio que a entidade coordenadora ou proprietria se organize para ter a
capacidade de apresentar uma viso com informaes sobre esses assuntos e apresent-los aos conselhos via
assemblias gerais de acionistas.
importante estabelecer procedimentos apropriados para representaes estatais em assemblias gerais de
acionistas. Isso pode ser alcanado, por exemplo, identificando claramente a entidade coordenadora ou proprietria
como representante das cotas estatais.
2. Estabelecer processos bem estruturados e transparentes de nomeao de membros dos conselhos em
estatais de propriedade total ou de controle majoritrio, e participar ativamente das nomeaes em todos os
conselhos das estatais.
A entidade coordenadora ou proprietria deve assegurar que as estatais tenham conselhos eficientes e
profissionais, com a combinao de competncias necessrias para o preenchimento de suas responsabilidades. Isso
envolve estabelecer um processo de nomeao estruturado e ter um papel ativo nesse processo. Tais procedimentos sero
facilitados se for concedida entidade proprietria a responsabilidade nica de organizar a participao do Estado nos
processos de nomeao.
A nomeao dos conselhos das estatais deve ser transparente, claramente estruturada e baseada na avaliao de
uma variedade de especializaes, competncias e experincias necessrias. Os requisitos de competncia e experincia
devem derivar de uma avaliao do conselho encarregado e das demandas que acompanham a estratgia de longo-prazo
da empresa. Essas avaliaes devem tambm levar em considerao o papel desempenhado pelos representantes dos
trabalhadores no conselho quando isso for exigido por lei ou por acordos mtuos. Basear nomeaes em tais exigncias
e avaliaes de competncia ir provavelmente levar formao de um conselho mais profissional, responsvel e
orientado aos negcios.
Nas situaes em que o Estado no proprietrio nico, a entidade coordenadora ou proprietria deve se consultar
com outros acionistas antes das assemblias gerais de acionistas. Os conselhos das estatais devem ser capazes de fazer
recomendaes entidade proprietria baseados nos perfis aprovados de membros do conselho, requisitos de
especializaes, e avaliaes de membros do conselho. Formar comits de nomeao pode ser til, ajudando a enfocar
a procura por bons candidatos e estruturar outros processos de nomeao. Em alguns pases, tambm considerada
uma boa prtica estabelecer uma comisso especializada ou conselho pblico para supervisionar as nomeaes de um
conselho de empresa estatal. Mesmo que tais comisses ou conselhos pblicos possam ter somente poder de
recomendao, esses podem ter, na prtica, uma forte influncia em aumentar a independncia e profissionalismo dos
conselhos das estatais. Nomeaes propostas devem ser publicadas antes da assemblia geral de acionistas, com
informaes adequadas sobre a experincia profissional e especializaes dos respectivos candidatos.
Tambm pode ser til a manuteno, por parte das entidades proprietrias, de uma base de dados de candidatos
qualificados, desenvolvida por meio de um processo competitivo. A utilizao de agncias de recrutamento, ou
anncios internacionais so outras formas de aprimorar a qualidade do processo de busca. Essas prticas devem ajudar
a aumentar o conjunto de candidatos qualificados para os conselhos das estatais, particularmente em termos de
OCDE

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especializao no setor privado e experincia internacional. Tal processo pode tambm favorecer uma diversidade maior
no conselho, incluindo diversidade de sexos.
3. Implantar sistemas de elaborao de relatrios de forma a permitir um monitoramento e avaliao
regular do desempenho da estatal;
Para que a entidade coordenadora ou proprietria possa tomar decises, informada sobre assuntos essenciais da
empresa, deve se assegurar que recebam todas as informaes necessrias e relevantes oportunamente. Deve tambm
estabelecer meios que tornem possvel monitorar as atividades e desempenho das estatais de forma contnua.
A entidade coordenadora ou proprietria deve assegurar que sistemas externos de relatrios estejam instalados em
todas as estatais. Os sistemas de relatrios devem passar para a entidade coordenadora ou proprietria uma imagem
fidedigna do desempenho ou situao financeira da estatal, permitindo-lhes reagir a tempo e serem seletivos em sua
interveno.
A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver dispositivos apropriados e selecionar mtodos prprios
de avaliao para monitorar o desempenho das estatais de acordo com objetivos estabelecidos. Nesse aspecto, pode ser
til o desenvolvimento de parmetros referenciais do desempenho da estatal relativamente a entidades do setor pblico
ou privado, tanto domstico quanto no exterior. Esses referenciais devem abranger produtividade e a utilizao
eficiente de ativos, capital e mo-deobra, e so especialmente importantes para estatais em setores no-competitivos.
Tais referenciais permitiro s estatais, s entidades coordenadoras ou proprietrias, e ao pblico em geral avaliar
melhor o desempenho e refletir sobre seu desenvolvimento.
A existncia de competncias em contabilidade e auditoria na entidade coordenadora ou proprietria pode facilitar
o monitoramento efetivo do desempenho das estatais, assegurando comunicao apropriada com as contrapartes
relevantes, com os servios financeiros das estatais, auditores externos e controladores especficos do Estado.
4. Quando permitido pelo sistema legal e pelo nvel de propriedade estatal, manter dilogos contnuos com
auditores externos e organizaes de controle estatal especficas;
Dependendo da legislao, a entidade coordenadora ou proprietria pode ser incumbida de indicar ou mesmo
nomear os auditores externos. Com respeito s estatais de propriedade integral [no Brasil, empresas pblicas], a
entidade coordenadora ou proprietria deve manter um dilogo contnuo com auditores externos, assim como com
rgos estatais de controles especficos, quando esses existirem. Esse dilogo contnuo pode ocorrer na forma de uma
troca regular de informaes, reunies ou discusses ad hoc quando problemas especficos ocorrerem. Auditores
externos provero a entidade coordenadora ou proprietria com vises externas, independentes e qualificadas sobre o
desempenho da estatal e sua situao financeira. Porm, esse dilogo contnuo da entidade proprietria com auditores
externos e de controle estatais deve ocorrer sem prejuzo das responsabilidades do conselho.
Quando aes das estatais so publicamente comercializadas ou a empresa possui vrios acionistas, a entidade
coordenadora ou proprietria deve respeitar os direitos dos acionistas minoritrios e assegurar tratamento justo . O
dilogo com auditores externos no deve fornecer entidade coordenadora ou proprietria quaisquer informaes
privilegiadas e deve respeitar as regulamentaes no que diz respeito a informaes secretas ou confidenciais.
5. Assegurar que esquemas de remunerao para os membros do conselho das estatais estimulem o
interesse na empresa no longo-prazo, e possam atrair profissionais motivados e de qualidade.
Existe uma forte tendncia de nivelar a remunerao dos membros do conselho das estatais s praticadas no setor
privado. Porm, na maioria dos pases da OCDE, essa remunerao ainda est muito abaixo dos valores de mercado
para as competncias e experincia exigidas, assim como para as responsabilidades envolvidas.

OCDE

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OBSERVAES AO CAPTULO III: TRATAMENTO EQITATIVO DOS ACIONISTAS

O Estado e as empresas de propriedade estatal devem reconhecer os direitos de todos os acionistas e, em
conformidade com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE, assegurar-lhes eqidade de tratamento e
acesso s informaes corporativas.
de interesse do Estado assegurar que, em todas as empresas onde tenha uma participao, acionistas minoritrios
sejam tratados com eqidade, j que sua reputao a esse respeito ir influenciar sua capacidade de atrair financiamento
externo e a valorizao da empresa. Deve, portanto, assegurar que outros acionistas no vejam o Estado como um
proprietrio no transparente, imprevisvel ou injusto. O Estado deve, ao contrrio, se estabelecer como exemplar, e
seguir as melhores prticas no que diz respeito ao tratamento de acionistas minoritrios.
A.
A entidade coordenadora ou proprietria e as estatais devem assegurar que todos os acionistas
sejam tratados de forma eqitativa.
Sempre que parte do capital de uma estatal for de acionistas privados, institucionais ou individuais, o Estado deve
reconhecer seus direitos. de interesse da entidade coordenadora ou proprietria, e das prprias estatais, que os
Princpios de Governana Corporativa da OCDE sejam seguidos, no que diz respeito aos direitos dos acionistas
minoritrios. Os princpios declaram que Acionistas minoritrios devem ser protegidos de aes abusivas impetradas
por ou no interesse de acionistas com controle de aes agindo direta ou indiretamente, e devem possuir meios efetivos
de reparao. Os princpios tambm probem transaes baseadas em informaes privilegiadas (insider trading), ou
baseadas em interesses particulares (self-dealing). Finalmente, as observaes aos Princpios da OCDE recomenda a
existncia de preferncia de aquisio em novos lanamentos de ao e de maiorias qualificadas para certas decises de
acionistas como mecanismo ex ante de proteo aos acionistas minoritrios.
Como acionista dominante, o Estado, em muitos casos, capaz de tomar decises em assemblias gerais de
acionistas, sem a concordncia de outros acionistas. Ele est normalmente na posio de decidir sobre a composio do
conselho de administrao. Tal poder de tomada de deciso um direito legtimo que est ligado propriedade, mas
importante que o Estado no abuse de seu papel como acionista dominante, por exemplo, aspirando objetivos que no
sejam de interesse da empresa e, portanto, em detrimento de outros acionistas. Abusos podem ocorrer por meio de
transaes inapropriadas de partes relacionadas, decises de negcios tendenciosas ou mudanas na estrutura de capital
favorecendo acionistas controladores. As medidas que podem ser tomadas incluem uma maior abertura de informaes,
o dever de lealdade dos membros do conselho, assim como maiorias qualificadas para certas decises de acionistas.
A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver diretrizes relacionadas ao tratamento eqitativo de
acionistas minoritrios. Ela deve assegurar que estatais individuais, e mais particularmente seus conselhos, estejam
totalmente conscientes da importncia do relacionamento com acionistas minoritrios e sejam ativas em seu
aprimoramento.
Como declarado nos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, o potencial para abuso acentuado
quando o sistema legal permite, e o mercado aceita, que acionistas controladores exercitem um nvel de controle que
no corresponda ao nvel de risco que esses assumem como proprietrios atravs da explorao de dispositivos legais
para separar propriedade de controle. Ento, os governos devem, na medida do possvel, limitar o uso de aes de
classe especial, e divulgar acordos de acionistas e estruturas de capital que permitam a um acionista exercitar um grau
de controle sobre a empresa desproporcional parcela do capital social que tem investido na empresa.
B.

As estatais devem observar um alto grau de transparncia para com todos os acionistas.

Uma condio crucial para proteger a minoria e outros acionistas assegurar um alto grau de transparncia. Os
Princpios de Governana Corporativa da OCDE apiam o relato simultneo de informaes a todos os acionistas de
forma a assegurar tratamento eqitativo. Ao manter relaes prximas com investidores e participantes do mercado,
as empresas devem ser cuidadosas e no violar esses princpios fundamentais de tratamento eqitativo.
Acionistas minoritrios e outros acionistas devem ter acesso s informaes necessrias para serem capazes de
tomar decises de investimentos com base em informaes. Entretanto, acionistas expressivos, incluindo a entidade
coordenadora ou proprietria, no devem fazer uso abusivo das informaes que possuem como acionistas
controladores ou membros do conselho. Para estatais que no possuem capital aberto, outros acionistas so
normalmente bem identificados, e muitas vezes tm acesso privilegiado s informaes, como membros do conselho,
OCDE

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por exemplo. No entanto, independentemente da qualidade e da integridade da estrutura reguladora e legal relativa
divulgao de informaes, a entidade coordenadora ou proprietria deve assegurar que todas as empresas onde o
Estado possua aes implantem mecanismos e procedimentos para garantir acesso fcil e eqitativo s informaes por
parte de todos os acionistas.
Quaisquer acordos de acionistas, incluindo acordos de informaes a respeito de membros do conselho, devem ser
divulgados.
C.
acionistas.

As estatais devem desenvolver uma poltica de comunicao e de consulta ativa com todos os

As estatais, incluindo qualquer empresa da qual o Estado seja um acionista minoritrio, devem identificar seus
acionistas e mant-los informados de forma oportuna e sistemtica sobre eventos importantes e assemblias de
acionistas previstas. As estatais devem tambm prov-los com informaes pertinentes e suficientes sobre assuntos
que sero objeto de deciso. de responsabilidade do conselho das estatais assegurar que a empresa cumpra suas
obrigaes em termos de informaes para com todos os acionistas. Assim, as estatais no devem somente aplicar a
estrutura legal e reguladora existente, mas so encorajadas a ir alm quando for oportuno, de forma a construir
credibilidade e confiana. Quando for possvel, consultas ativas com acionistas minoritrios ajudaro a aprimorar os
processos decisrios e a aceitao de decises-chave.
D.
A participao de acionistas minoritrios em assemblias de acionistas deve ser facilitada, de
forma a permitir sua participao em decises fundamentais da empresa, tais como eleies dos membros do
conselho.
Acionistas minoritrios podem se preocupar com a existncia de decises tomadas fora das assemblias de
acionistas ou reunies do conselho. Essa uma preocupao legtima em empresas de capital aberto com um acionista
de participao expressiva ou controlador, mas tambm pode ser uma questo importante em empresas onde o Estado
o acionista dominante. Pode ser apropriado ao Estado, na qualidade de proprietrio, assegurar aos acionistas
minoritrios que seus interesses sero levados em considerao.
Como enfatizado nos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, participar em assemblias gerais de
acionistas um direito fundamental de acionista. A fim de encorajar acionistas minoritrios a participar ativamente de
assemblias gerais de acionistas das estatais, e facilitar o exerccio de seus direitos, mecanismos especficos podem ser
adotados pelas estatais, na mesma linha que os recomendados nos Princpios da OCDE para empresas de capital aberto
listadas em bolsas de valores. Esses podem incluir exigncia de maioria qualificada para certas decises de acionistas e,
quando considerado til pelas circunstncias, a possibilidade de utilizar regras especiais de eleio, tais como voto
mltiplo. Medidas adicionais devem incluir facilitar a votao em casos de ausncia ou desenvolver a utilizao de
meios eletrnicos como forma de reduo de custos. Alm disso, a participao de acionista-empregado em
assemblias gerais de acionistas pode ser facilitada atravs de, por exemplo, uma coleta de votos por procurao.
importante que qualquer mecanismo especial para proteo de minorias seja cuidadosamente balanceado. Deve
favorecer a todos os acionistas minoritrios, e de forma alguma contradizer o conceito de tratamento eqitativo. No
deve impedir o Estado como um acionista majoritrio de exercer sua influncia legtima nas decises, nem permitir aos
acionistas minoritrios retardar o processo de tomada de deciso.

OCDE

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO IV: RELAES COM PARTES INTERESSADAS

A poltica de propriedade estatal deve reconhecer plenamente as responsabilidades das empresas de propriedade
estatal para com as partes interessadas e requisitar que elas relatem sobre as relaes com essas partes.
Em alguns pases da OCDE, o status legal e as regulamentaes ou acordos/contratos mtuos concedem direitos
especficos a certos grupos de interesse nas estatais. Algumas estatais podem at ser caracterizadas por diferentes
estruturas de governana no que diz respeito aos direitos assegurados a esses grupos, principalmente representaes de
trabalhadores no nvel do conselho, ou outros direitos de consulta/deciso para representantes de trabalhadores e
organizaes de consumidores, por exemplo, por meio de comits de orientao.
As estatais devem reconhecer a importncia das relaes com as partes interessadas para construir empresas
sustentveis e financeiramente slidas. As relaes com as partes interessadas so especialmente importantes para as
estatais, pois podem ser essenciais para o cumprimento de suas obrigaes gerais de prestao de servios, quando
existirem, e pelo impacto vital no potencial de desenvolvimento e nas comunidades junto s quais atuam, como ocorre
em alguns setores de infra-estrutura. Alm disso, alguns investidores consideram cada vez mais os assuntos
relacionados com as partes interessadas em suas decises de investimento e avaliam os riscos potenciais de litgio
ligados s mesmas. Logo, importante que a entidade coordenadora ou proprietria e as estatais reconheam o impacto
que uma poltica ativa de relacionamento com as partes interessadas pode ter sobre seus objetivos estratgicos de
longo-prazo e sua reputao. Devem, portanto, desenvolver e adequadamente divulgar polticas transparentes de
relacionamento com as partes interessadas.
Porm, o governo no deve utilizar as estatais para objetivos futuros que difiram dos aplicveis ao setor privado, a
no ser que compensados de alguma forma. Quaisquer direitos especficos concedidos s partes interessadas ou
influncias nos processos de tomadas de deciso devem ser explicitados. A assemblia de acionistas e o conselho de
administrao devem manter o poder de deciso sobre qualquer direito concedido pela lei s partes interessadas ou
obrigaes especiais que tenham que ser cumpridos pela estatal a esse respeito.
A.
Governos, a entidade coordenadora ou proprietria e as prprias estatais devem reconhecer e
respeitar os direitos das partes interessadas, estabelecidos pela lei ou por meio de acordos mtuos, e se referir
aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE quanto a esse aspecto.
Como um acionista dominante, o Estado pode controlar a tomada de decises das empresas e estar em posio de
decidir em detrimento de grupos de interesse. Por isso, importante estabelecer mecanismos e procedimentos para
proteger os direitos das partes interessadas. A entidade coordenadora ou proprietria deve ter uma poltica clara a esse
respeito. As estatais devem respeitar totalmente os direitos das partes interessadas, conforme estabelecido pela lei,
regulamentaes ou acordos mtuos. Elas devem agir da mesma forma que as empresas de capital aberto do setor
privado, e referir-se aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE no que diz respeito s relaes com as partes
interessadas.
A implementao dos Princpios de Governana Corporativa da OCDE implica reconhecimento total da
contribuio de vrias partes interessadas e encoraja uma cooperao ativa e voltada para a prosperidade. Com essa
finalidade, as estatais devem assegurar que as partes interessadas tenham acesso a informaes relevantes, suficientes e
confiveis, de forma oportuna e regular, para que possam exercer seus direitos. As partes interessadas devem ter acesso
a reparaes legais caso seus direitos sejam violados. Os empregados devem ser tambm capazes de comunicar
livremente ao conselho suas preocupaes sobre prticas ilegais e no-ticas e seus direitos no devem ser
comprometidos ao assim faz-lo.
Devem ser desenvolvidos mecanismos de aprimoramento de desempenho para participao de empregados,
quando considerados relevantes no que diz respeito importncia das relaes das partes interessadas para algumas
estatais. Porm, ao decidir sobre a relevncia e o desenvolvimento desejado de tais mecanismos, o Estado deve
considerar cuidadosamente as dificuldades inerentes em transformar direitos de legado em mecanismos de
aprimoramento de desempenho efetivos.

OCDE

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B.
Estatais grandes ou de capital aberto, bem como estatais que visam a importantes objetivos de
polticas pblicas, devem relatar sobre relaes com as partes interessadas.
A boa prtica cada vez mais requer que empresas de capital aberto relatem questes sobre as partes interessadas.
Ao faz-lo, as estatais demonstraro sua disposio de operar de forma mais transparente, assim como seu
compromisso de cooperao com as partes interessadas. Por sua vez, isso ir fortalecer a confiana e melhorar sua
reputao. Conseqentemente, as estatais grandes ou de capital aberto devem comunicar aos investidores, partes
interessadas e ao pblico em geral sobre suas polticas para com as partes interessadas e fornecer informaes sobre sua
implementao efetiva. Esse deve ser o caso, tambm, para qualquer estatal que tenha objetivos importantes de
polticas pblicas ou dvidas para servios de utilidade pblica, com o cuidado devido aos custos envolvidos com
relao ao seu tamanho. Os relatrios sobre as relaes com as partes interessadas devem incluir informaes sobre
polticas sociais e ambientais sempre que as estatais tiverem objetivos especficos relacionados a esse tema. Para essa
finalidade, elas podem se referir s melhores prticas e seguir diretrizes de prestao de informaes sobre
responsabilidade ambiental e social, desenvolvidas nos ltimos anos.
Tambm aconselhvel que as estatais tenham um exame independente de seus relatrios, de forma a fortalecer
sua credibilidade.
A entidade coordenadora ou proprietria pode fortalecer a transparncia sobre questes que envolvam as partes
interessadas tendo tanto uma poltica clara quanto possivelmente desenvolvendo mecanismos agregados relativos
prestao de informaes para o pblico em geral.
C.
O conselho das estatais deve ser requisitado a desenvolver, implementar e comunicar programas
de conformidade a cdigos de tica internos. Esses cdigos de tica devem estar baseados nas normas do pas,
em conformidade com os compromissos internacionais, e se aplicar empresa e a suas subsidirias.
Os Princpios de Governana Corporativa da OCDE recomendam que os conselhos apliquem altos padres de
tica. Isso do interesse de qualquer empresa no longo-prazo, como forma de torn-la crvel e confivel quanto a suas
operaes dirias e com respeito aos seus compromissos de longo-prazo. No caso das estatais, podem existir mais
presses para se desviar de altos padres ticos, dada a interao de negcios com questes polticas ou polticas
pblicas. Alm disso, como as estatais podem ter um papel importante na determinao dos negcios do pas, tambm
importante que mantenham padres ticos elevados.
As estatais e seus executivos devem ter uma conduta pautada por elevados padres ticos. As estatais devem
desenvolver cdigos de tica internos, comprometendo-se a cumprir as normas do pas, e em conformidade com
cdigos de comportamento mais abrangentes. Isso deve incluir o compromisso de cumprir as Diretrizes para Empresas
Multinacionais da OCDE, que tm sido adotadas por todos os pases da OCDE, e que refletem todos os quatro
princpios contidos na Declarao sobre Princpios Fundamentais e Direitos do Trabalho da OIT e na Conveno
Anti-Suborno da OCDE. Esse cdigo de tica deve ser aplicvel s estatais como um todo e a suas subsidirias.
O cdigo de tica deve dar orientao clara e detalhada conduta esperada por parte de todos os empregados, e
programas de aquiescncia devem ser estabelecidos. considerada uma boa prtica esses cdigos serem desenvolvidos
de maneira participativa de forma a envolver todos os empregados e partes interessadas. Esses cdigos devem tambm
ser totalmente apoiados pelos conselhos e pela alta administrao.
O cdigo de tica deve incluir orientaes sobre processos de compras, assim como desenvolver mecanismos
especficos que protejam e encorajem as partes interessadas, particularmente empregados, a relatar condutas ilegais e
no-ticas de dirigentes. A esse respeito, as entidades proprietrias devem assegurar que as estatais sob sua
responsabilidade efetivamente instalem formas seguras para reclamaes de empregados, tanto pessoalmente quanto
por meio de seus rgos de representao, ou para outros fora da empresa. Os conselhos das estatais devem conceder
aos funcionrios ou a seus representantes um acesso direto confidencial a um membro independente do conselho ou a
um ouvidor dentro da empresa. O cdigo de tica deve tambm dispor sobre medidas disciplinares, se for descoberto
que as alegaes no tm mrito e tenham sido feitas de m f, de natureza frvola ou vexatria.

OCDE

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO V: TRANSPARNCIA E DIVULGAO

Empresas de propriedade estatal devem observar altos padres de transparncia em conformidade com os Princpios
de Governana Corporativa da OCDE.
A.
A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver um relatrio consistente e agregado
das empresas de propriedade estatal, e publicar anualmente um relatrio agregado sobre as estatais.
Entidades coordenadoras ou de propriedade centralizada devem desenvolver relatrios agregados que abranjam
todas as estatais, e torn-los uma ferramenta-chave de divulgao direcionada ao pblico em geral, ao Congresso e
mdia. Esse relatrio deve ser desenvolvido de forma a permitir aos leitores obter uma viso clara do desempenho geral
e evolutivo das estatais. Alm disso, o relatrio agregado tambm crucial para a entidade coordenadora ou
proprietria aprofundar sua compreenso sobre o desempenho da estatal e esclarecer sua prpria poltica.
O relatrio agregado deve originar um relatrio anual publicado pelo Estado. Esse relatrio agregado deve enfocar
principalmente o desempenho financeiro e a valorizao das estatais. Ele deve pelo menos fornecer uma indicao do
valor total do conjunto de empresas de propriedade do Estado. Ele deve tambm incluir uma declarao geral sobre a
poltica de propriedade do Estado e informaes sobre essa poltica tem sido implementada. Informaes sobre a
organizao da funo de propriedade tambm devem ser fornecidas, bem como uma viso geral sobre a evoluo das
estatais, informaes financeiras agregadas e relatrios sobre mudanas nos conselhos das estatais. O relatrio
agregado deve fornecer os principais indicadores financeiros, incluindo giro total, lucros, fluxo de caixa das atividades
de operao, investimento bruto, retorno sobre o patrimnio, relao patrimnio sobre ativos e dividendos. Deve
tambm divulgar informaes sobre os mtodos utilizados para agregar os dados. O relatrio agregado pode tambm
incluir relatrios individuais sobre as estatais mais significativas. importante enfatizar que o relatrio agregado no
deve somente duplicar, mas complementar as exigncias de relatrios existentes tais como, por exemplo, os relatrios
anuais encaminhados ao Congresso. Algumas entidades proprietrias podem pretender publicar relatrios agregados
apenas parciais, i.e., que abranjam as estatais ativas em setores comparveis. Finalmente, a publicao de relatrios
agregados semestrais ir continuamente aumentar a transparncia da propriedade estatal.
Em alguns pases mostrou-se til entidade coordenadora ou proprietria desenvolver uma pgina da web, que
permita ao pblico em geral acesso fcil s informaes. Tais pginas da web podem fornecer informaes tanto sobre
a organizao da funo de propriedade e as polticas gerais de propriedade, quanto sobre informaes a respeito do
tamanho, evoluo, desempenho e valor do setor estatal.
B.
As estatais devem desenvolver procedimentos eficientes de auditoria interna e estabelecer uma
auditoria interna que seja monitorada e que se reporte diretamente ao conselho e ao comit auditor ou rgo
equivalente da empresa.
Como em grandes empresas privadas de capital aberto, necessrio que as grandes estatais instalem um sistema de
auditoria interna. Auditoria interna uma atividade de segurana e consultoria independente e objetiva desenvolvida
com o objetivo de agregar valor e aprimorar as operaes em uma organizao. Ela ajuda uma organizao a alcanar
seus objetivos ao usar uma abordagem disciplinada e sistemtica para avaliar e aprimorar a efetividade dos processos de
gerenciamento de risco, controle e governana 3 . Auditores internos so importantes para assegurar um processo de
divulgao slido e eficiente, e controles internos prprios no sentido geral. Eles devem definir procedimentos para
coletar, compilar e apresentar informaes suficientemente detalhadas. Eles tambm devem assegurar que os
procedimentos da empresa sejam implementados adequadamente, e ser capazes de garantir a qualidade das informaes
divulgadas pela empresa.

Definio do Instituto de Auditores Internos (http://www.theiia.org).

OCDE

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Para aumentar sua independncia e autoridade, os auditores internos devem trabalhar em nome de e enviar
relatrios diretamente ao conselho e a seu comit de auditoria, em sistemas de um nvel, ao conselho supervisor, em
sistemas de dois nveis, ou aos conselhos auditores quando esses existirem. Auditores internos devem ter acesso
irrestrito diretoria e aos membros do conselho e do comit de auditoria. Seu relato importante para a capacidade de
o conselho avaliar as operaes e desempenho da empresa. As consultas entre auditores externos e internos devem ser
encorajadas. Finalmente, tambm recomendado como boa prtica que um relatrio de controle interno seja includo
nos relatrios financeiros, descrevendo a estrutura de controle interno e procedimentos para relatrios financeiros.
C.
As estatais, especialmente as grandes, devem estar sujeitas a uma auditoria externa anual
independente baseada em padres internacionais. A existncia de procedimentos especficos de controle estatal
no substitui uma auditoria externa independente.
As estatais no so necessariamente requisitadas a serem auditadas por auditores externos independentes. Isso
porque os sistemas especficos de auditoria e controle estatal so algumas vezes considerados suficientes para garantir a
qualidade e a abrangncia das informaes contbeis. Esses controles financeiros so executados tipicamente por
entidades auditoras estatais ou rgos especializados [a exemplo, no Brasil, do Tribunal de Contas da Unio e da
Controladoria Geral da Unio], os quais podem inspecionar tanto as estatais quanto as entidades coordenadoras ou
proprietrias. Em muitos casos, tambm participam das reunies dos conselhos, e freqentemente se reportam
diretamente ao Congresso sobre o desempenho das estatais. Porm, esses controles especficos so designados para
monitorar a utilizao de fundos pblicos e recursos oramentrios, mais do que as operaes das estatais como um
todo.
Para reforar a confiana nessas informaes fornecidas, o Estado deve exigir que, alm das auditorias especiais
do Estado, pelo menos todas as grandes estatais estejam sujeitas s auditorias externas que so realizadas em
conformidade com padres internacionais. Devem ser desenvolvidos procedimentos adequados para a seleo de
auditores externos e crucial que esses sejam independentes da administrao ou de grandes acionistas, em outras
palavras, do Estado, no caso das estatais. Alm disso, auditores externos devem estar sujeitos ao mesmo critrio de
independncia que aquele aplicado a empresas do setor privado. Isso geralmente inclui limites para realizar consultorias
ou outros servios diversos de seu foco s estatais auditadas, assim como uma rotatividade peridica de auditores ou
empresas de auditoria.
D.
As estatais devem estar sujeitas aos mesmos padres contbeis e de auditoria de alta qualidade que
as empresas de capital aberto. Grandes estatais ou estatais de capital aberto devem divulgar informaes
financeiras e no-financeiras de acordo com os reconhecidos padres internacionais de alto nvel.
No interesse do pblico em geral, as estatais devem ser to transparentes quanto as empresas com aes
negociadas nas bolsas de valores. Qualquer que seja seu status legal, e ainda que no estejam abertas negociao nas
bolsas de valores, todas as estatais devem produzir seus relatrios de acordo com as melhores prticas contbeis e
padres de auditoria.
Todas as estatais devem divulgar informaes financeiras e no-financeiras, e as grandes e de capital aberto devem
faz-lo de acordo com os reconhecidos padres internacionais. Isso implica que os membros do conselho da estatal
assinem relatrios financeiros, e que os diretores executivos e os financeiros certifiquem-se de que esses relatrios, em
todos os aspectos materiais, respeitam de forma apropriada e justa as condies operacionais e financeiras da estatal.
Uma anlise de custo-benefcio deve ser executada para determinar as estatais que devem ser submetidas a um
padro de alta qualidade reconhecido internacionalmente. Essa anlise deve considerar que essas exigncias de
divulgao servem tambm como incentivo e instrumento para que o conselho e a administrao desempenhem seus
deveres de forma profissional. As estatais menores que um determinado tamanho podem ser excludas dessa obrigao,
exceto se tiverem objetivos de polticas pblicas importantes. Tais excees somente podem ser decididas sob uma
base pragmtica, e iro variar entre pases, setores industriais e tamanho de cada Estado.
Um alto nvel de divulgao tambm valioso para as estatais que tm objetivos polticos pblicos importantes.
particularmente importante quando esses objetivos tm impactos significativos no oramento do Estado, nos riscos que
o Estado assume, ou quando esses objetivos tm um impacto social global mais abrangente. Na Unio Europia, por
exemplo, as empresas que tm direito a subsdios do Estado por executarem servios de interesse geral necessitam
manter contas separadas para essas atividades.

OCDE

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E.
As estatais devem divulgar material informativo sobre todas as questes descritas nos Princpios
de Governana Corporativa da OCDE e, alm disso, enfocar as reas de interesse significativo para o Estado na
qualidade de proprietrio e para o pblico em geral.
Os princpios de Governana Corporativa da OCDE descrevem quais devem ser os principais elementos de
divulgao para uma empresa pblica. As estatais devem ao menos cumprir com essas exigncias, incluindo resultados
financeiros e operacionais, polticas de remunerao, transaes com partes relacionadas, estruturas e polticas de
governana. As estatais devem divulgar se seguem algum cdigo de governana corporativa e, caso positivo, indic-lo.
Com relao remunerao dos membros do conselho e executivos-chave, visto como boa prtica faz-la em bases
individuais. As informaes devem incluir provises de resciso e de penso, assim como qualquer facilidade
especfica ou remunerao em espcie fornecida aos membros do conselho. As estatais devem ser especialmente
vigilantes e aumentar a transparncia nas reas listadas a seguir.
Exemplos de tais informaes incluem:
1. Uma declarao clara ao pblico sobre os objetivos da empresa e suas realizaes;
importante que cada estatal tenha clareza sobre seus objetivos gerais. Sem levar em considerao o sistema
existente de monitorao de desempenho, um grupo limitado de objetivos gerais deve ser identificado juntamente com
informaes sobre como a empresa est lidando com as escolhas entre os objetivos que podem estar em conflito.
Quando o Estado o acionista majoritrio ou efetivamente controla a estatal, os objetivos da empresa devem estar
claros a todos os outros investidores, ao mercado e ao pblico em geral. Tais obrigaes de divulgao encorajaro os
empregados pblicos a esclarecer os objetivos a si mesmos, e podem tambm aumentar o compromisso da
administrao com a busca desses objetivos. Fornecero um ponto de referncia a todos os acionistas, ao mercado e ao
pblico em geral para considerar a estratgia adotada e as decises tomadas pela administrao.
As estatais devem relatar como alcanaram seus objetivos, divulgando indicadores-chave de desempenho. Quando
a estatal tambm utilizada para objetivos de poltica pblica, tais como dvidas para servios de utilidade pblica,
tambm deve relatar como esses foram alcanados.
2. A estrutura de votao e de propriedade da empresa;
importante que as estruturas de propriedade e de votao das estatais sejam transparentes, de forma que os
acionistas tenham uma compreenso clara do fluxo de caixa de suas aes e de seus direitos de voto. T ambm deve
ficar claro quem retm a propriedade legal das aes do Estado e onde a responsabilidade em exercer os direitos de
propriedade do Estado est localizada. Quaisquer direitos especiais ou acordos que possam alterar a estrutura de
propriedade ou de controle da estatal, tais como aes de preferncia de classe especial e poder de veto, devem ser
divulgadas.
3. Quaisquer fatores de riscos materiais e medidas tomadas para administrar tais riscos;
Grandes dificuldades surgem quando as estatais empreendem estratgias ambiciosas sem claramente identificar,
avaliar ou relatar especificamente sobre os riscos relacionados. A divulgao de fatores de risco materiais
particularmente importante quando as estatais operam em indstrias novas, desregulamentadas, e progressivamente
internacionalizadas, onde enfrentam uma srie de novos riscos, tais como riscos polticos, operacionais ou cambiais.
Sem o relato adequado de fatores de risco materiais, as estatais podem fornecer um falso relato de sua situao
financeira e desempenho geral. Isso pode, por sua vez, levar a decises estratgicas inapropriadas e perdas financeiras
inesperadas.

OCDE

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A divulgao apropriada pelas estatais sobre a natureza e extenso do risco incorrido em suas operaes exige o
estabelecimento de slidos sistemas de administrao de risco interno, para identificar, gerenciar, controlar e relatar os
riscos. As estatais devem relatar em conformidade com padres atuais e em evoluo e divulgar todos os ativos e
passivos no includos no balano patrimonial (off-balance-sheet). Quando apropriado, tal relatrio pode abranger as
estratgias de gerenciamento de risco, assim como os sistemas adequados para implement-las. As empresas
extrativistas devem divulgar suas reservas de acordo com as melhores prticas a esse respeito, j que isso pode ser um
elemento-chave de seu valor e perfil de risco.
Parcerias pblico-privadas tambm devem ser adequadamente divulgadas. Tais iniciativas so freqentemente
caracterizadas por transferncia de riscos, recursos e recompensas entre parceiros pblicos e privados para a proviso
de servios pblicos ou infra-estrutura pblica e podem conseqentemente induzir a riscos materiais novos e
especficos.
4. Qualquer assistncia financeira, incluindo garantias, recebidas do Estado e compromissos
assumidos em nome da estatal;
Para ter uma imagem justa e completa da situao financeira de uma estatal necessrio que obrigaes mtuas,
assistncia financeira ou mecanismos de compartilhamento de risco entre o Estado e as estatais sejam
apropriadamente divulgados. A divulgao deve incluir detalhes sobre qualquer concesso do Estado ou subsdio
recebido pela estatal, qualquer garantia concedida pelo Estado estatal para suas operaes, bem como qualquer
compromisso que o Estado tenha assumido em nome da estatal. A divulgao de garantias pode ser feita pela prpria
estatal ou pelo Estado. considerada boa prtica que os Congressos monitorem garantias do Estado de forma a
respeitar os procedimentos oramentrios.
5. Quaisquer transaes materiais com entidades relacionadas.
Transaes entre as estatais e entidades relacionadas, tais como investimento patrimonial de uma estatal em
outra, podem ser fonte de abuso potencial e devem ser divulgadas. Os relatrios sobre transaes com entidades
relacionadas devem fornecer todas as informaes que sejam necessrias para avaliar a honestidade e propriedade
dessas transaes.

OCDE

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO VI: AS RESPONSABILIDADES DOS CONSELHOS DAS

EMPRESAS DE PROPRIEDADE ESTATAL
Os conselhos das empresas de propriedade estatal devem ter a autoridade, competncias e objetividade necessrias
para realizao de suas funes de conduo estratgica e monitoramento da administrao. Devem agir com
integridade e ser responsveis por suas aes.
Em inmeros pases, os conselhos das estatais tendem a ser muito grandes, carecem de perspectivas de negcios e
julgamento independente. Eles podem tambm incluir um nmero excessivo de membros da administrao pblica.
Alm disso, podem no ser responsabilizados pela ampla gama de obrigaes do conselho, e podem por isso ser
rejeitados pela alta administrao e pelas prprias entidades proprietrias. Por sua vez, sua funo pode ser tambm
duplicada por rgos de regulao do Estado especficos em algumas reas.
Ampliar o poder e melhorar a qualidade dos conselhos das estatais so passos fundamentais no aprimoramento da
governana corporativa das estatais. importante que as estatais tenham conselhos fortes que possam agir no interesse
da empresa e efetivamente monitorar a administrao, sem interferncias polticas indevidas. Para essa finalidade ser
necessrio assegurar a competncia do conselho das estatais, aumentar sua independncia e aperfeioar a forma como
funcionam. tambm necessrio permitir que tenham responsabilidades claras e plenas por suas funes e assegurar
que ajam com integridade.
A.
Os membros dos conselhos das estatais devem ter mandatos claramente definidos e a
responsabilidade principal pelo desempenho da empresa. O conselho deve ser totalmente responsvel pela
prestao de contas aos proprietrios, agir no melhor interesse da empresa, e tratar todos os acionistas de forma
eqitativa.
Os conselhos das estatais devem, em princpio, ter as mesmas responsabilidades e obrigaes como estipulado na
legislao empresarial. Porm, na prtica, essas obrigaes podem ser reduzidas, especialmente para aqueles membros
do conselho nomeados pelo Estado.
As responsabilidades dos conselhos das estatais devem ser articuladas em legislao relevante, regulamentaes,
polticas de propriedade governamentais e estatutos sociais. essencial, e deve ser enfatizado, que todos os membros
do conselho tenham a obrigao legal de agir no melhor interesse da empresa e tratar todos os acionistas
eqitativamente. As obrigaes coletivas e individuais dos membros do conselho devem ser claramente declaradas.
No deve existir nenhuma diferena entre as obrigaes de diferentes membros do conselho, sejam eles nomeados pelo
Estado ou por outros acionistas ou partes interessadas. Pode ser necessrio um treinamento que permita informar aos
membros dos conselhos das estatais sobre suas responsabilidades e obrigaes.
Para encorajar a responsabilidade do conselho e para que funcionem efetivamente, as melhores prticas utilizadas
pelo setor privado devem ser seguidas, e os conselhos limitados quanto ao nmero de membros. A experincia indica
que conselhos menores permitem discusses estratgicas reais e so menos propensos a se tornarem entidades
dependentes.
Para enfatizar as responsabilidades do conselho, um relatrio do Conselho de Administrao deve ser apresentado
juntamente com o Relatrio anual e submetido aos auditores externos. O relatrio do Conselho deve fornecer
informaes e comentrios sobre a organizao, desempenho financeiro, fatores de risco material, eventos
significativos, relaes com as partes interessadas e os efeitos das diretrizes da entidade coordenadora ou proprietria.
B. Os conselhos das estatais devem cumprir suas funes de monitoramento da administrao e conduo
estratgica, sujeitos aos objetivos determinados pelo governo e pela entidade proprietria. Devem ter o poder de
nomear e remover o presidente-executivo da empresa.
Em muitas situaes no concedido aos conselhos das estatais a plena responsabilidade e autoridade necessrias
ao direcionamento estratgico, monitoramento da administrao e controle sobre a divulgao de informaes. Os
conselhos das estatais podem ver seus papis e responsabilidades usurpados por dois lados: pelas entidades
proprietrias e pela administrao. A entidade coordenadora ou proprietria, quando no o prprio governo, pode ser
tentada a se envolver demais em assuntos estratgicos, apesar de ser sua responsabilidade definir os objetivos gerais da

OCDE

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empresa, particularmente porque a diferena entre a definio de objetivos e a formulao de estratgias pode ser
bastante confusa. Os conselhos das estatais podem tambm encontrar dificuldades em monitorar a administrao, j que
nem sempre tm a legitimidade ou mesmo autoridade para faz-lo. Alm do mais, em alguns pases, h uma ligao
forte entre a administrao e a funo de propriedade, ou diretamente com o governo. A alta administrao tende a
relatar entidade proprietria ou ao governo diretamente e, dessa forma, passar por cima da autoridade do conselho.
Para cumprir seu papel, os conselhos das estatais devem ativamente (i) formular, monitorar e rever as estratgias
corporativas, de acordo com a estrutura de objetivos corporativos gerais; (ii) estabelecer indicadores apropriados de
desempenho e identificar riscos-chave; (iii) monitorar os processos de divulgao e de comunicao, assegurando que
os relatrios financeiros apresentem honestamente os negcios das estatais e reflitam os riscos incorridos; (iv) avaliar e
acompanhar o desempenho da administrao; (v) desenvolver planos de sucesso eficazes para executivos-chave.
Uma funo-chave dos conselhos das estatais deve ser a nomeao e demisso de diretores-executivos. Sem essa
autoridade difcil para os conselhos das estatais exercerem totalmente sua funo de monitoramento e se sentirem
responsveis pelo desempenho das estatais. Em alguns casos, isso pode ser feito em cooperao ou via consulta
entidade proprietria. Em alguns pases, um proprietrio pleno pode diretamente nomear um presidente-executivo e
essa possibilidade se estende s estatais. Isso pode ocorrer quando o Estado um proprietrio dominante na estatal
qual so designados servios pblicos importantes. Para assegurar que a integridade do conselho seja mantida, a boa
prtica requer consultas ao conselho. Apesar dos procedimentos, as nomeaes devem ser baseadas em critrios
profissionais. Regras e procedimentos para nomear e indicar o presidente-executivo devem ser transparentes e respeitar
a linha de responsabilidade entre o presidente-executivo, o conselho e a entidade proprietria. Qualquer acordo de
acionista com respeito nomeao do presidente-executivo deve ser divulgado.
Devido s suas obrigaes de avaliar e acompanhar o desempenho administrativo, os conselhos das estatais devem
ter tambm influncia decisiva sobre a remunerao do presidente-executivo. Eles devem assegurar que a remunerao
do presidente-executivo seja amarrada ao desempenho e divulgada oportunamente.
C.
Os conselhos das estatais devem ser constitudos de forma que possam exercer julgamentos objetivos
e independentes. A boa prtica exige que o Presidente do Conselho seja diferente do presidente-executivo da
empresa.
Um pr-requisito para ampliar o poder dos conselhos de estatais estrutur-los para que possam eficientemente
exercitar julgamentos objetivos e independentes, estar em posio de monitorar a alta administrao e tomar decises
estratgicas. Como enfatizado nos Princpios, Para exercitar seus deveres de monitorar o desempenho da
administrao, prevenir conflitos de interesses e equilibrar demandas conflitantes na empresa, essencial que o
conselho esteja apto a exercitar um julgamento objetivo. Todos os membros do conselho devem ser nomeados
atravs de um processo transparente, e deve estar claro que seu dever agir no melhor interesse da empresa como um
todo. No devem agir como representantes individuais dos eleitorados que os indicaram. Os conselhos das estatais
devem tambm estar protegidos de interferncia poltica direta indevida que possa diminuir seu foco em atingir os
objetivos acordados com o governo e com a entidade proprietria.
Um requisito central para aprimorar a objetividade dos conselhos das estatais nomear um nmero suficiente de
membros do conselho no-executivo que sejam capazes de um julgamento independente. Esses membros do conselho
devem ter competncia relevante e experincia, e aconselhvel que sejam recrutados do setor privado. Isso ajudar a
formar conselhos mais orientados aos negcios, particularmente para estatais que operam em mercados competitivos.
Sua especializao pode tambm incluir qualificaes relacionadas s obrigaes especficas das estatais e objetivos de
polticas. Em alguns pases, a diversidade na composio dos conselhos tambm uma questo importante e isso inclui
a considerao de gnero. Todos os membros devem divulgar qualquer conflito de interesse que v contra o conselho, e
devem decidir como esses conflitos sero administrados.
Devem ser desenvolvidos mecanismos para avaliar e manter a eficincia do desempenho do conselho e sua
independncia. Esses incluem, por exemplo, limites ao nmero possvel de recondues e aos recursos disponveis ao
conselho para terem acesso a informaes independentes ou a recursos para contratar anlises de especialistas
independentes.
Para aprimorar a independncia do conselho, os Princpios de Governana Corporativa da OCDE consideram
tambm uma boa prtica que o Presidente do Conselho seja diferente do presidente-executivo em conselhos de
estrutura nica. A separao entre o Presidente do Conselho e o presidente-executivo ajuda a alcanar um equilbrio
de poder apropriado, aumentando a responsabilidade de prestao de contas, e aprimorando a capacidade de o
OCDE

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conselho tomar decises independentes da administrao. Uma definio clara e adequada das funes do conselho e
de seu presidente previne situaes onde a separao pode dar margem a oposies ineficientes entre dois chefes da
empresa. No caso do sistema de dois nveis, tambm considerada boa prtica que o dirigente do conselho
administrativo (conselho de administrao) no se torne o presidente do conselho supervisor no momento de sua
aposentadoria.
A separao entre a Presidncia do Conselho e a presidncia-executiva especialmente importante nas estatais,
onde usualmente considerado necessrio fortalecer a independncia do conselho em relao administrao. A
Presidncia do Conselho tem um papel-chave em direcionar esse rgo, assegurando sua eficincia e encorajando o
envolvimento ativo de membros individuais do conselho na conduo estratgica das estatais. Quando o Presidente do
Conselho e o presidente-executivo so diferentes, o Presidente do Conselho deve ter tambm o papel de acordar com a
entidade proprietria sobre as especializaes e experincia que o conselho deve possuir para seu funcionamento eficaz.
A separao entre o Presidente do Conselho e o presidente-executivo deve, portanto, ser considerada um passo
fundamental em estabelecer conselhos de estatais eficientes.
D.
Se uma representao de empregados no conselho for estabelecida, devem ser desenvolvidos
mecanismos para garantir que essa representao seja exercida efetivamente e contribua para o aprimoramento
das competncias, informaes e independncia do conselho.
Quando uma representao de empregados nos conselhos das estatais compulsria por lei ou por acordos
coletivos, deve ser estruturada de forma a contribuir para a independncia, competncia e informao dos conselhos das
estatais. Os empregados representantes devem ter as mesmas obrigaes e responsabilidades que todos os outros
membros do conselho, e devem agir no melhor interesse da empresa e tratar todos os acionistas eqitativamente. As
representaes de empregados nos conselhos das estatais no devem, por isso, ser consideradas uma ameaa
independncia do conselho.
Devem ser estabelecidos procedimentos para facilitar o profissionalismo e a independncia verdadeira dos
membros do conselho que so empregados, e para assegurar que eles respeitem seu dever de sigilo. Esses
procedimentos devem incluir procedimentos eletivos democrticos, adequados e transparentes, treinamentos e
procedimentos claros para gerenciar conflitos de interesse. Uma contribuio positiva para o trabalho do conselho
demandar tambm a aceitao e colaborao por parte de outros membros do conselho, bem como da administrao
da estatal.
E.
Quando necessrio, os conselhos das estatais devem formar um comit especializado para apoiar o
conselho no desempenho de suas funes, particularmente no que se refere a auditorias, administrao do risco e
remunerao.
A utilizao de comits especializados nas estatais tem aumentado, em linha com as prticas do setor privado. Os
tipos de comits especiais que os conselhos utilizam podem variar entre empresas e indstrias, e incluem: comits de
auditoria, comits de remunerao, comits estratgicos, comits de tica, e em alguns casos, comits de risco e de
aquisio. Em alguns pases, um rgo equivalente ao comit de auditoria desempenha uma funo similar.
A instalao de comits especializados no conselho pode ser crucial para reforar a competncia dos conselhos das
estatais e servir de base para sua responsabilidade crtica em assuntos como administrao de risco e auditoria. Eles
tambm podem ser eficientes em mudar a cultura do conselho e reforar sua independncia e legitimidade em reas
onde existam potenciais conflitos de interesse, tais como as reas de aquisies, transaes com partes relacionadas e
questes de remunerao.
Quando os comits dos conselhos no forem compulsrios por lei, a entidade coordenadora ou proprietria deve
desenvolver uma poltica para definir em quais casos um comit especializado de conselho deve ser considerado. Essa
poltica deve ser baseada em uma combinao de critrios, incluindo o tamanho da estatal e riscos especficos
enfrentados, ou competncias que devam ser reforadas dentro dos conselhos das estatais. Deve ser exigido s grandes
estatais ter um comit de auditoria ou rgo equivalente com poderes para debater com qualquer executivo da empresa.
essencial que os comits especializados dos conselhos sejam presididos por um membro no-executivo e
incluam um nmero suficiente de membros independentes. A proporo de membros independentes, assim como o tipo
de independncia exigida (por exemplo, da gerncia ou do proprietrio principal), depender do tipo de comit, sua
sensibilidade quanto a gerar conflitos de interesse, e do setor de atuao da estatal. O comit de auditoria, por exemplo,
deve ser composto apenas por membros independentes e especializados em assuntos financeiros.
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A existncia de comits especializados dos conselhos no deve isentar o conselho de sua responsabilidade coletiva
sobre todos os assuntos. Os comits devem possuir termos de referncias escritos que definam seus deveres, autoridade
e composio. Os comits especializados dos conselhos devem relatar ao conselho completo, e as atas de suas reunies
devem circular por todos os membros do conselho.
Os conselhos das estatais podem tambm estabelecer um comit de indicao para cooperar com a entidade
proprietria nos processos de nomeao. Em alguns pases, de praxe que comits de indicao sejam instalados fora
da estrutura do conselho, especialmente incluindo vrios grupos de proprietrios principais. Independentemente de
quem estabelea o comit de nomeao, importante envolver o conselho na reflexo de sua prpria composio e
planejamento de sucesso, atravs de sua participao no processo de busca e sua habilidade em fazer recomendaes.
Isso pode contribuir para tornar o processo de nomeao focado em competncia.
F.

Os conselhos das estatais devem executar uma avaliao anual para avaliar seu desempenho.

Um processo sistemtico de avaliao uma ferramenta necessria para aprimorar o profissionalismo no conselho
das estatais, j que enfatiza as responsabilidades do conselho e os deveres de seus membros. tambm fundamental
para identificar as competncias necessrias e os perfis dos membros do conselho. Finalmente, um incentivo til para
que os membros individuais do conselho devotem tempo e esforo suficientes para com seus deveres como membros
do conselho.
Essa avaliao deve examinar detalhadamente tanto o desempenho geral do conselho como tambm incluir a
eficincia e contribuio de membros individuais do conselho. Porm, a avaliao de membros individuais no deve
inibir o coleguismo esperado e necessrio do trabalho do conselho colegiado.
As avaliaes do conselho devem ser realizadas sob a responsabilidade de seu presidente e de acordo com as
melhores prticas. A avaliao do conselho deve fornecer informaes para a reviso de questes tais como o tamanho
do conselho e a remunerao de seus membros. Essas avaliaes tambm podem ser cruciais para dar incio a
programas de treinamento para membros dos conselhos de estatais novas e tambm das j existentes. Ao realizar as
avaliaes, os conselhos das estatais devem buscar orientao de especialistas externos e independentes, bem como de
entidades proprietrias.

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