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Seminario de Integracin y Aplicacin

INDICE

INTRODUCCIN................................................................................................................4
RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN.......................................................4
ECONOMA DE ESCALA E INTEGRACIN HORIZONTAL .........................................................5
ECONOMAS DE INTEGRACIN VERTICAL............................................................................5
ELIMINACIN DE INEFICIENCIAS..........................................................................................6
VENTAJAS FISCALES NO APROVECHADAS............................................................................6
LAS FUSIONES COMO EMPLEO DE FONDOS EXCEDENTES.....................................................6
COMBINACIN DE RECURSOS COMPLEMENTARIOS..............................................................6
CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS....................................................................8
FIJACIN DE LOS OBJETIVOS DEL PROCESO.........................................................9
CONSTRUIR EL PLAN DE NEGOCIOS PRELIMINAR.................................................................9
Punto de partida en la negociacin................................................................................9
El mediador..................................................................................................................10
El inicio de las adquisiciones.......................................................................................10
La actuacin del vendedor............................................................................................11
El arte de la negociacin..............................................................................................11
El precio........................................................................................................................12
ACUERDO PRELIMINAR (CARTA INTENCIN)......................................................................13
VALUACION DE LAS SOCIEDADES EN FORMA INDIVIDUAL............................15
VALUACIN POR MLTIPLOS.............................................................................................16
EVA Y MVA......................................................................................................................16
EBITDA (GANANCIAS ANTES DE INTERESES, IMPUESTOS, DEPRECIACIONES Y
AMORTIZACIONES).............................................................................................................17
FLUJO DE FONDOS DESCONTADOS.....................................................................................17
ALCANCE DE LA VALUACIN (POR EL MTODO DE FLUJO DE FONDOS DESCONTADO).....17
EL PROCESO DE VALUACIN POR EL MTODO DEL FLUJO DE FONDOS DESCONTADO........18
DUE DILIGENCE..............................................................................................................22
CONTABLE.........................................................................................................................22
IMPOSITIVO........................................................................................................................26
PREVISIONAL.....................................................................................................................27
LEGAL................................................................................................................................29
Informacin corporativa...............................................................................................29
Informacin sobre actividades comerciales, crditos, contratos y otros......................29
Informacin sobre propiedad intelectual......................................................................30
Informacin sobre propiedad inmueble........................................................................30
Informacin sobre juicios - actuaciones administrativas.............................................31
Informacin sobre cuestiones ambientales...................................................................31

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Informacin sobre aspectos laborales y de seg. social................................................31


Informacin sobre autorizaciones gubernamentales....................................................31
CULTURAL.........................................................................................................................31
PLAN DE NEGOCIOS.......................................................................................................33
VALUACIN DE LA NUEVA SOCIEDAD.....................................................................34
DUE DILIGENCE COMPLEMENTARIO......................................................................35
DEFINICIN DE LA ESTRUCTURA DEFINITIVA DE FUSION..............................36
GESTIN DE RECURSOS HUMANOS...................................................................................36
Puntos que favorecen a la sinergia entre los socios.....................................................36
Puntos que dificultan la sinergia entre socios..............................................................36
Importancia de la planificacin de Recursos Humanos...............................................36
Organizacin y Planificacin.......................................................................................37
LA CREACIN DE UNA ESTRUCTURA DE TRANSICIN.......................................................38
Ventajas de utilizar estructuras de transicin..............................................................38
Funciones en la transicin...........................................................................................39
Comit directivo integrado por los principales lderes.............................................39
Gerentes de la transicin...........................................................................................39
Fuerzas de tareas.......................................................................................................40
Aumentar la eficacia de las estructuras de transicin...............................................40
Orientar el trabajo de los equipos de transicin........................................................41
Acelerar el trabajo de los equipos de transicin.......................................................42
PREPARACIN DE LOS BALANCES ESPECIALES DE FUSION A LA FECHA
DEL COMPROMISO.........................................................................................................44
REDACCIN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION........................................45
TRATAMIENTO DEL COMPROMISO PREVIO EN ACTAS.....................................46
ANULACIN DE LA DECISIN TOMADA CON POSTERIORIDAD A LA ASAMBLEA QUE
APROB EL COMPROMISO PREVIO......................................................................................46
PUBLICIDAD DE LA REORGANIZACIN.................................................................47
REDACCIN DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y ELEVACIN A
ESCRITURA PUBLICA....................................................................................................48
PRESENTACIN DE LA DOCUMENTACIN AL ORGANISMO DE CONTROL 49
LAS INSCRIPCIONES REGISTRALES.....................................................................................50
REGISTRACIN CONTABLE DE UNA FUSIN........................................................52
LOS MTODOS CONTABLES................................................................................................52
EL MTODO DE LA COMPRA...............................................................................................52
EL MTODO DE LA FUSIN DE INTERESES.........................................................................53
EJEMPLO PRCTICO DE REGISTRACIN CONTABLE...........................................................53
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Por el mtodo de la compra.........................................................................................54


Por el mtodo de la fusin de intereses........................................................................55
NUEVO TRATAMIENTO CONTABLE SEGN LAS LTIMAS RESOLUCIONES TCNICAS ..........55
ADQUISICIONES.................................................................................................................57
UNIFICACIN DE INTERESES..............................................................................................57
INFORMACIN A PRESENTAR.............................................................................................58
TRATAMIENTO IMPOSITIVO DE UNA FUSIN.......................................................59
DERECHOS Y OBLIGACIONES SUSCEPTIBLES DE SER TRASLADADOS.................................59
REQUISITOS PARA EL ENCUADRE COMO REORGANIZACIN...............................................60
INCUMPLIMIENTO DE REQUISITOS. EFECTO IMPOSITIVO....................................................61
CONCLUSIONES...............................................................................................................62

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INTRODUCCIN
Las fusiones y adquisiciones de empresas son algo tan antiguo como las propias empresas.
Ahora bien, desde comienzos de los aos ochenta se han convertido en un fenmeno que ha
sobrepasado el marco estrictamente acadmico-profesional para entrar de lleno en la vida cotidiana
de las personas que viven en los pases desarrollados.
Cuando las empresas se fusionan, o cuando una adquiere a otra, lo hacen por uno o varios
motivos, que se materializan en que conjuntamente tomen un valor superior a s operasen de forma
totalmente independiente (efecto sinrgico). Al menos este es el objetivo perseguido, pero no
siempre es posible cumplirlo y ello llevar a que el resultado de la fusin o adquisicin desemboque
en un fracaso. Entre los motivos de ste ltimo podemos citar: el mal desarrollo de la fusin en s; el
que el comprador sobreestime el valor de los activos o subestime el valor de la deuda de la empresa
adquirida; porque los directivos de ambas empresas sean incapaces de realizar una perfecta fusin
de las estructuras y cultura corporativa de las mismas, etc.
La decisin de adquirir, o no, una sociedad es de tipo econmico, ms an, es una tpica
decisin de inversin, donde convergen conocimientos que responden a un amplio campo de
actividades propias de las ciencias econmicas; como ser aspectos contables, impositivos,
societarios, reglamentarios, legales, administrativos y organizativos.

RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN


Existen una gran cantidad de motivos por los que se llevan a cabo fusiones y adquisiciones
de empresas.
Podramos clasificar las fusiones, segn los objetivos que persiga cada sociedad en:
Fusiones horizontales: se da cuando empresas de la misma lnea de negocios
deciden fusionarse
Fusiones verticales: stas pueden ser de dos tipos, hacia adelante; o sea que la
empresa se fusiona con alguno de sus clientes; y hacia atrs, cuando se fusiona con
su proveedor
Fusiones conglomeradas: en este caso no existe ninguna relacin entre las
empresas que se fusionan.

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A

Empresa que
Desea la fusin

Con el cliente

Con el Proveedor

Motivacin
Falta de competitividad
Competencia ms fuerte
Baja rentabilidad
Dbil estructura financiera
Prdida de cuota del mercado

Efectos de la
fusin con el
Cliente

Efectos para el Cliente:


Suministros garantizados
Mejor precio
Prestigio
Aumenta la cuota mercado

Empresa fusionada
(A+C) o (A+P) o (A+C+P)

Efectos de la
fusin con el
Proveedor

Efectos para el Proveedor:


- Asegura el suministro
y cobro
- Control de A
- Crecer a travs de A

Caractersticas:
Menor costo de materia prima
Marca pauta de calidad
Mayor rentabilidad
Fija el precio del mercado
Competente directamente
Diversificacin del mercado
Reduccin de costos
Ms preparada para una oferta pblica de acciones
Mejor estructurada para una fusin de ms nivel
Aumenta el valor de ambas

Hay una serie de motivos razonables, desde un punto de vista econmico, por los que
parece lgico decidir una combinacin de empresas, puesto que todos ellos son susceptibles de
producir un efecto sinrgico con bastantes garantas de xito.

Economa de escala e integracin horizontal


La bsqueda de economas de escala es una de las razones de peso ms frecuentes para
llevar a cabo una fusin. La economa de escala se obtiene cuando el costo unitario medio
desciende al aumentar el volumen de produccin. Con ello se pueden afrontar inversiones a gran
escala, asignar los costos de investigacin y desarrollo sobre una base de mayores ventas y mayor
activo o, por ejemplo, conseguir economas en la produccin y comercializacin de productos;
pudindose suprimir muchos de los gastos comunes de las diferentes sociedades implicadas, dado
que dichos conceptos de costo aumentan menos que los que son directamente proporcionales con el
volumen de actividad.

Economas de integracin vertical


Las fusiones verticales, formadas por compaas que se expanden para aproximarse ms
con sus productos al consumidor final (integracin hacia delante) o a la fuente de materias primas
(integracin hacia atrs), persiguen este tipo de economas al pretender el control de la mayor parte
del proceso productivo (canales de distribucin y abastecimiento), lo que se puede conseguir
fusionndose con el proveedor o con el cliente.

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Este tipo de integracin facilita la coordinacin y administracin. En algunos casos la


tecnologa o la pericia adquiridas en una fase de la produccin pueden ser tiles en otra de las fases.
Otras razones pueden ser: economas de tecnologa; eliminacin de los costos contractuales;
reduccin de los costos de nmina, de establecimiento de los precios y de publicidad; reduccin de
los costos de comunicacin, y coordinacin de la produccin. En general la racionalidad que existe
detrs del proceso de fusin vertical consiste en la eliminacin de los costos contractuales y de
transacciones.

Eliminacin de ineficiencias
Uno de los argumentos ms utilizados para recomendar las fusiones y las adquisiciones
seala que, ambas son instrumentos para prevenir la decadencia de las empresas, hacindolas
recobrar su salud perdida. Siempre hay empresas cuyos beneficios podran verse incrementados
mediante una mejor direccin operativa o financiera. La adquisicin de estas empresas es
lgicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia. As que si la compaa A piensa
que puede administrar mejor la empresa B, la cual se encuentra posiblemente en problemas, y
ayudarla a mejorar sus operaciones recortando sus costos y aumentando sus beneficios o detener su
cada ponindola en el camino de la recuperacin, es perfectamente lgico que intente persuadir a
los accionistas de B con hechos y cifras.
La empresa adquirente deber asegurarse que en la empresa a comprar existe el potencial
para una importante mejora de los rendimientos a travs de una buena administracin.

Ventajas fiscales no aprovechadas


Una compaa que tenga unas prdidas que puedan trasladarse tributariamente hacia el
futuro podra desear adquirir una o ms compaas ms rentables para utilizar ese traslado. De lo
contrario, la posibilidad de trasladar las prdidas hacia el futuro puede expirar al finalizar el perodo
de 5 aos, por carecer de suficientes beneficios que permitan utilizarla en su totalidad. Por esta
razn, una empresa puede estar dispuesta a adquirir una compaa rentable. Claro que tambin
podra ocurrir a la inversa, es decir, una empresa rentable adquiere una poco rentable con la idea de
reducir sus beneficios y, por ende, su pago de impuesto.
Otra razn para adquirir una empresa desde el punto de vista fiscal, puede ser el
beneficiarse de ciertas concesiones fiscales que posea la empresa objetivo, tales como crditos por
impuestos pagados sobre inversiones, deducciones impositivas en el extranjero o las ya comentadas
prdidas acumuladas.

Las fusiones como empleo de fondos excedentes


Cuando una empresa genera una gran cantidad de fondos y tiene pocas oportunidades de
invertirlos de una manera rentable (porque las inversiones internas rinden menos que el costo de
oportunidad del capital) y no desea distribuirlos va dividendos o va recompra de sus propias
acciones, puede emplearlos en la adquisicin de otras empresas. Las empresas con excedentes de
fondos estn consideradas como el blanco lgico para la adquisicin.

Combinacin de recursos complementarios

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Muchas pequeas empresas son adquiridas por otras grandes debido a que pueden aportar
componentes que son necesarios para el xito de la empresa resultante de la fusin y de los que
carece la adquirente. La empresa pequea puede tener un nico producto, pero le falta la capacidad
de produccin y distribucin necesarias para producirlo a gran escala. La empresa adquirente podra
desarrollar el producto desde el principio pero le es ms rpido y barato adquirir a la pequea. De
esta manera ambas empresas son complementarias y son ms valiosas conjuntamente consideradas
que de forma aislada. Por supuesto, tambin es posible que dos grandes empresas se fusionen por
este motivo, pero las ganancias reales de esta naturaleza son ms frecuentes cuando las grandes
empresas adquieren a las ms pequeas.

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CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS


Para comenzar a hablar de este tema, tenemos que partir del concepto de fusin que surge
del artculo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales, en el cual se establece que habr fusin de dos
o ms sociedades cuando se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son disueltas. De esta definicin surge un efecto
principal que es que la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos
patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de fusin y el
contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante. Esta inscripcin, produce efectos patrimoniales en las personas jurdicas involucradas.
Por tal motivo, es conveniente poder tener un conocimiento lo ms fielmente posible del activo y
pasivo de cada sociedad, a fin de suscribir un acuerdo global con todas las condiciones
contractuales y sociales, evitando futuras sorpresas para ambas partes. Se debera pactar el nuevo
funcionamiento societario (directorio, mayoras, tipos de acciones, etc.), responsabilidad por los
posibles pasivos anteriores a la fusin, etc. Posteriormente estos acuerdos se deben reflejar en el
compromiso previo de fusin.
De lo expuesto anteriormente podemos establecer que en este proceso hay dos tipos de
sociedades, la que transfiere sus activos y pasivos a otra, la cual se denomina sociedad
fusionante o incorporada y la que los recibe que ser sociedad fusionaria
o incorporante.
Otro efecto que surge del principal es que los socios de la sociedad fusionante pasan a ser
socios en la sociedad incorporante, desapareciendo la sociedad fusionante.
Para que haya fusin es indispensable que la sociedad absorbida aporte su patrimonio a la
sociedad absorbente y reciba acciones de sta, las cuales sern repartidas proporcionalmente entre
sus accionistas. Si esto no se da no existir fusin. Para que la sociedad absorbente est en
condiciones de recibir ese activo y entregar esas acciones como contravalor, debe realizar un
aumento de capital.
Podemos clasificar a las fusiones en tres clases:

Fusin por absorcin: una sociedad existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse
son disueltas.
Fusin por disolucin: una sociedad se disuelve para constituir una nueva junto con otra
u otras.
Fusin escisin: la sociedad que se escinde efecta sus aportes a favor de una
sociedad existente o una nueva.

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FIJACIN DE LOS OBJETIVOS DEL PROCESO


Construir el plan de negocios preliminar
Este punto consiste en evaluar la factibilidad econmica, financiera y operativa del nuevo
negocio, definir y acordar la proyeccin de las variables claves del negocio: niveles de ingreso,
costos de explotacin y distribucin, financiamiento, niveles de cobrabilidad, etc., definir los
requerimientos de inversin, analizar la nueva estructura, el crecimiento del negocio, la
conformacin del management y la estrategia operacional y de recursos humanos.
Durante esta etapa, tanto el comprador como el vendedor fijarn y definirn las lneas
especficas y todos aquellos aspectos legales propios de la unin, el tipo de empresa objeto de la
adquisicin y la composicin de sus acciones.
La negociacin implica, un cambio, una comunicacin de ida y vuelta tendiente a lograr un
acuerdo, donde los involucrados tienen algunos intereses comunes y otros opuestos.
La negociacin se basa en los principios o en los intereses de las partes, lo que hay que
lograr para llegar a un acuerdo es: separar el problema de las personas, concentrarse en los
intereses y no en las posiciones, generar una variedad de posibilidades antes de actuar e insistir en
que el resultado se base en algn criterio objetivo.
La ausencia de un buen plan de negocios puede privar a la empresa de una de las mejores
formas de venderse a terceros, y a pesar de que para muchos pudiera parecer una tarea sencilla, la
experiencia, revela que el 90 por ciento de las empresas argentinas carece de un plan de negocios
armado metodolgicamente. Para armar un buisness-plan hay muchas metodologas que pueden
aplicarse. Desde una ptica ms integradora, que no es la nica, el proceso se inicia analizando el
negocio de partida, el business-assesment, el negocio en el que se desea estar, las principales
fortalezas y amenazas, la competencia y los clientes. Una vez definidos estos puntos bsicos hay
que centrarse en lo que se quiere hacer y las maneras y estrategias de lograrlo. Despus se procede
al armado de un modelo de negocio: definir qu actividades y qu procesos se realizarn para que la
estrategia se cumpla. Pero las ventajas de este plan de negocios no slo alcanzan al marketing,
tambin se ven reflejadas en el interior de la organizacin que se beneficia con un mayor grado de
cohesin, gracias a una visin compartida.
El plan de negocios resume las variables producto o servicio, produccin, comercializacin,
recursos humanos, finanzas, costos y resultados.
Se parte del anlisis de la competencia, estableciendo las oportunidades del mercado y los
factores crticos de xito.
Luego, se detallan el plan de marketing, el de recursos humanos y el de produccin. A
continuacin, se describirn cules son los recursos necesarios para poner en marcha el proyecto y
qu inversiones ser necesario hacer. Debe demostrarse al destinatario del plan, que es posible
poner en marcha el proyecto, los resultados (ganancia o prdida), y adems se deber analizar el
flujo de fondos. Luego, es recomendable incluir un Anlisis de Sensibilidad que permita ver cmo
se afecta el flujo de fondos si se producen modificaciones en las principales variables.
Punto de partida en la negociacin
Normalmente son varios y diversos los motivos por los que una empresa decide comprar
otra. Hay dos aspectos muy importantes que han de ser tenidos en cuenta. Uno de ellos es si la
fusin tiene sentido desde el punto de vista empresarial. Es decir, si la adquisicin encaja dentro de
las estrategias industriales o empresariales y es susceptible de producir sinergias. El otro es que las
dos partes han de tener verdadero inters en la transaccin. No importa lo atractivo que resulte el

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proyecto a priori, puesto que para llevarlo a trmino con xito no slo se necesita una buena idea
sino tambin capacidad y habilidad para llegar hasta el final.
Concretar el acuerdo con xito depende de muchos factores, desde la efectividad de sus
bases hasta la cooperacin de buena fe, tanto del comprador como del vendedor. Se puede afirmar
que el xito o el fracaso de una adquisicin es un proceso de relaciones personales y dicho proceso
en su conjunto es el determinante ms importante del xito.
El porcentaje de fusiones negociadas llevadas a buen trmino es bastante bajo. Muchas
operaciones se rompen en el proceso negociador y otras resultan un fracaso debido a fallas y
problemas no solventados totalmente a lo largo del mismo.
El mediador
La tendencia en todo el mundo es la de usar los servicios de un mediador. Esto tiene una
serie de ventajas, pudindose citar como ejemplo la especializacin y preparacin del asesor externo
para este tipo de operaciones, pues suelen conllevar un elevado grado de complejidad. Adems, por
otro lado, el mediador dispone de mayores fuentes de informacin que permitirn, en el momento
de desarrollar las negociaciones, proponer una mayor variedad de alternativas. El papel del
consultor debe ser integrador, pues en un equipo negociador se renen especialistas en diversas
reas (comercial, financiera, productiva, tcnica, fiscal, etc.) con el objetivo de disear una
estrategia comn. Por ltimo, cabe resaltar un aspecto que tiene importancia: la confidencialidad. El
que el cliente permanezca en el anonimato tiene ventajas de cara a la negociacin, y si el acuerdo no
prospera sus planes estratgicos no sern conocidos por sus competidores.
El inicio de las adquisiciones
En primer lugar se ha de proceder a la seleccin del mediador que tenga capacidad
suficiente para llevar a cabo la operacin. La seleccin implica la evaluacin de una serie de
aspectos: sus conocimientos del mercado, la amplitud de sus servicios, la especializacin de su
personal y su calificacin tcnica.
El mandato al mediador ha de hacerse por escrito fijndose los trminos del acuerdo de
prestacin de servicios. Una vez que el mediador comienza a trabajar, ayudar al cliente en orden a
conseguir una mayor clarificacin y definicin de sus objetivos.
El asesor tendr que recurrir a las mejores fuentes de informacin y a sus propios
conocimientos y experiencia para elegir a los posibles candidatos.
Una vez localizados los posibles objetivos, el siguiente paso es establecer contactos para
averiguar si existen deseos de realizar la operacin. En esta etapa hay que asegurarse que se elige a
la mejor persona para iniciar la comunicacin. Este aspecto tiene importancia, pues segn con quien
se trate se puede obtener una respuesta u otra. No olvidemos los distintos objetivos que pueden
tener los directivos de una misma empresa y, por lo tanto, el distinto trato que recibira la propuesta.
A continuacin, si se ha superado la etapa anterior, se tratara de obtener la mayor cantidad
de informacin posible sobre la situacin real de la empresa. Datos comerciales, financieros,
fiscales, jurdicos y laborales. Despus del anlisis se pueden iniciar las negociaciones con los
candidatos seleccionados, pudindose llevar ms de una negociacin a la vez. En principio,
conviene establecer un orden prioritario de la empresa a adquirir.
La reunin inicial es muy importante para identificar a los directivos clave a la hora de
vender la empresa. Adems, esta reunin inicial proporciona al comprador la ocasin para presentar
las razones por las cuales la compaa objetivo se beneficiar de la adquisicin. Ahora bien, no es
aconsejable emplear demasiada presin en estos contactos preliminares si se conciertan sucesivas
entrevistas, otra meta del comprador debe ser ir desarrollando buenas relaciones personales con el
vendedor, lo que facilitar la comunicacin.

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En esta etapa negociadora, los mediadores juegan, sin duda, un importante papel, pues han
de procurar salvar las mltiples dificultades que puedan hacer inviable la operacin en sus
comienzos. Su contribucin es fundamental para que no se estanquen las negociaciones y an as,
stas se suelen desarrollar con lentitud.
Una vez superadas todas las etapas y escollos, y alcanzando un acuerdo sobre los puntos de
discusin, deber procederse a la redaccin y firma del correspondiente contrato, de forma nica o
bien mediante acuerdos sucesivos: acuerdo de principio o compromiso de compra, carta de
intenciones y acuerdo final de compra venta.
El anlisis y evaluacin del candidato habr proporcionado una buena cantidad de datos y
como mnimo se tendr una constancia de:
La situacin del negocio y sus objetivos
Profundo conocimiento del mercado, caractersticas del crecimiento y competencia
Conocimiento del vendedor, genrico y especfico, a travs de investigaciones y de
conversaciones directas con los directivos de su propia organizacin
Toda esta informacin permitir un mejor proceso de integracin tras la fusin.
La actuacin del vendedor
La posicin del que vende una empresa no queda como si fuera una simple contraparte en
una operacin de compra. Puede ser incluso una venta forzada ante una mala situacin financiera.
El que vende est en posicin de inferioridad.
Las fusiones pueden crear problemas laborales. La fuga de personas porque no estn de
acuerdo con los planes de la empresa puede ser una prdida importante a valorar.
Otro aspecto que afecta negativamente al vendedor es el hecho que cuanto ms cerca est
de cerrar el acuerdo ms expuesto se encuentra. Cualquier incertidumbre se agudizar con el paso
del tiempo, fomentando un xodo masivo de personal clave. Tambin existe el riesgo que, si el
acuerdo no llega a buen trmino en sus ltimas etapas surjan dudas sobre posibles problemas que
haya podido descubrir el comprador al analizar la compaa.
Esto no significa que los vendedores estn exentos de toda culpa. Muchos son los
accionistas que juzgan su inversin como una cartera a rentabilizar. En otras ocasiones una
compaa se pone a la venta para alcanzar otros objetivos, como por ejemplo averiguar su
valoracin en el mercado.
El arte de la negociacin
Uno de los principales objetivos de un buen negociador es ofrecer credibilidad. El principal
problema es probar la propia sinceridad y durante el proceso fundamentar, sobre la base de la
confianza, las negociaciones para que concluyan finalmente en una transaccin.
Entonces, nos podemos preguntar si existen algunas caractersticas que definan al buen
negociador. En general, los expertos coinciden en tres cualidades indispensables de tal persona:
Paciencia
Inspirar credibilidad y confianza
Rapidez de ejecucin
Lo que no cabe duda es que, en toda negociacin, se ha de distinguir cules son los
intereses comunes y cules los contrapuestos. Aunque el vendedor se halle en una clara inferioridad
de condiciones y el comprador trate de comprar lo ms barato posible, siempre hay algn punto en

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comn sobre el que apoyar las negociaciones. El negociador hbil debe ser capaz de separar estas
dos categoras de intereses y basarse en los comunes cuando haya problemas y retrasos en el
proceso. Sin olvidar que una de las claves del xito ser el perfecto conocimiento de la posicin del
contrario y de las motivaciones de cada parte.
Podemos mencionar algunas estrategias y tcticas del proceso de negociacin:
Conocimiento propio y del adversario: es crucial tener claro los propios objetivos y
prioridades, no siendo lo principal el finalizar cuanto antes. Incumbe al negociador conocer
todas las opciones y haber pensado no slo sobre las salidas que le favorecern sino
tambin sobre la reaccin de la otra parte. El desconocimiento de las limitaciones propias
puede permitir tomar las riendas de la negociacin al contrincante.
Conocer al adversario. Resulta muy til no slo porque permite jugar con cierta ventaja,
sino lo que es an ms importante, porque ayuda a identificar los puntos comunes para
alcanzar el acuerdo. En cualquier tipo de negociacin, comprender las motivaciones de la
otra parte incrementa las propias posibilidades de alcanzar los objetivos.
Ser necesario el asesoramiento legal de un abogado, no slo para que est presente a lo
largo de las negociaciones sino tambin para que examine los aspectos legales que afectan a
la compaa objetivo. Aspectos como registro de marcas, patentes, litigios en curso,
situacin fiscal, etc.; merece la pena que se investiguen en profundidad antes de que se
pague alguna cantidad de dinero por la empresa. Una vez asesorados por los expertos, los
compradores sern los que asuman la responsabilidad de investigar sobre la potencial
adquisicin, incluso en el transcurso de las entrevistas como si de un interrogatorio se
tratara.
Buscar un compromiso: se debe tender hacia una solucin de compromiso. Buscar siempre
la perfeccin convierte el intento de una buena solucin en tarea imposible.
El precio
Se debe evitar adoptar una posicin concreta sobre el precio, por lo menos hasta que no se
hayan analizado los estados financieros. Dichos estados, junto con toda la informacin que sea
recopilada, normalmente proporcionan las bases de la oferta inicial, quedando supeditada a los
resultados de toda la investigacin a lo largo de todas las conversaciones.
El objetivo del comprador es pagar el mnimo precio aceptable. Para averiguar cul es ese
precio, el comprador deber contestar a preguntas tales como las siguientes:
Cmo contribuir la adquisicin a los beneficios futuros? Cmo afectar al valor de las
acciones del comprador y, lo que es ms importante, a los beneficios futuros por accin?
Qu efecto inmediato tendr el precio en los estados financieros del comprador?
(endeudamiento y recursos propios)
Cul ha sido la valoracin de otras fusiones similares?
Cul es el valor estimado en el mercado de los activos y los pasivos de la empresa que se
vende? Qu fondo de comercio se va a reconocer?
Cul es el valor de mercado de las acciones de la vendedora?
Qu beneficios fiscales se van a poder aprovechar a la hora de determinar el precio?
Incrementa la adquisicin, de modo significativo, las exigencias de liquidez del
comprador? Es factible desde este punto de vista?
Cules son los ahorros, economas de escala u otras posibilidades de ganancias
potenciales?

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En el momento en que se efecte una oferta, el comprador tendr que estar preparado para
defender sus argumentos, con datos sobre, perspectivas del sector, dilucin del beneficio por accin,
resultados futuros, valor en libros, calidad de los activos, etc.
Sin embargo, existen otros factores distintos a la cantidad exacta que se desembolsa que
son, si cabe, ms importantes o, por lo menos, capaces de influir en una decisin u otra. Por
ejemplo, la forma de pago: dinero, acciones, financiacin de la vendedora, etc. Otro tema
importante a discutir y que no debe olvidarse es si el personal directivo desea permanecer,
marcharse inmediatamente despus de la adquisicin, o trabajar como consultores de la operacin.
Si la adquirente no posee capacidad de gestin suficiente para el nuevo negocio, mantener y retener
a la direccin es una cuestin de vital importancia. A menudo los incentivos econmicos, son
suficientes para llegar a un acuerdo y asegurarse que los gestores de la empresa seguirn despus de
la operacin. Pero en otras ocasiones las diferentes culturas empresariales chocan radicalmente por
lo que resulta prcticamente imposible la fusin.
Puesto que el precio no puede determinarse con precisin matemtica, normalmente
quedar fijado en funcin de las habilidades negociadoras de las partes, siempre teniendo en cuenta
factores externos, como las condiciones econmicas y de los mercados de capitales.
Despus que las partes hayan llegado a un preacuerdo se acostumbra a resumir los trminos
principales de las conversaciones en una carta de intenciones, exponiendo que estarn sujetos a los
resultados de sus investigaciones y a su aprobacin por parte de los consejos de administracin y de
las asambleas generales de accionistas de ambas compaas.

Acuerdo preliminar (carta intencin)


Las partes debern discutir los resultados surgidos de la actividad anterior y documentar en
una carta intencin el compromiso de cada uno en cuanto a la creacin de la nueva compaa.
Es una pieza clave en el diseo de toda la estructura de reorganizacin societaria y
comercial que se desea instrumentar, dado que en l se plasmarn todos los acuerdos que se
alcancen entre las partes para su creacin.
En cierto modo sta funciona como una carta de confidencialidad, pues hace que ambas
partes se sientan ms comprometidas. Realmente, no es un contrato legal, sino que slo representa
un acuerdo moral. Ahora bien, siempre se puede incluir algn elemento que obligue legalmente,
como pueda ser la firma de una opcin de compra sobre las acciones de la vendedora o el derecho
exclusivo para negociar durante un perodo de tiempo.
Esta carta va ms all que la de confidencialidad al incluir los principales puntos discutidos
y acordados. Por lo tanto, se sita en un punto intermedio antes de formalizar definitivamente el
contrato.
Tiene tres funciones importantes:
1. Sintetiza y clarifica lo que ya se ha acordado. Si existe algn aspecto que no ha sido
comprendido de igual forma por alguna de las partes, la carta contribuye a aclararlo.
2. Este acuerdo de principio esta suficientemente detallado para que los abogados y expertos
fiscales trabajen en el acuerdo final.
3. Prohbe a los vendedores negociar otros posibles acuerdos al margen.
Dentro de este acuerdo se tienen que considerar los siguientes aspectos:
Criterios a seguir y bases a tener en cuenta para los trabajos de valuacin
Procedimientos de revisin y su alcance relativo a los due diligences a efectuar
Mayoras necesarias para adoptar resoluciones vlidas, tanto en el Directorio como
en la Asamblea de Accionistas de nueva sociedad

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Procedimiento para la designacin del Presidente del Directorio y Vicepresidente


Procedimiento de solucin de controversias entre accionistas
Clusulas de salida ante eventuales dead locks
Procedimiento a seguirse a fin de proceder a la transferencia de tenencias
accionarias en la sociedad
Garantas recprocas respecto de los bienes aportados como capital social
Relaciones comerciales entre la sociedad continuadora y sus accionistas
Polticas de financiacin y dividendos
Designacin de la firma de auditores y asesores impositivos y legales

Normalmente, la carta de intenciones se dirige a la compaa objetivo, firmada por la


empresa compradora, devolvindose firmada por la primera o por los accionistas que se desprenden
de su participacin.

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VALUACION DE LAS SOCIEDADES EN FORMA INDIVIDUAL


El objetivo de la valuacin es proveer de un valor de mercado del 100% del capital
accionario de cada empresa, a efectos que sirva como marco de referencia en la definicin del
proceso.
El valor real de mercado es definido como: el precio al cual los activos de la compaa
pueden cambiar de propiedad entre un probable comprador y un probable vendedor, sin ser una
compra o venta bajo presin y ambos teniendo conocimiento razonable de todos los factores
relevantes a la fecha de valuacin.
Es un proceso complejo que combina el anlisis estratgico de un negocio con modernas
teoras financieras, su utilidad es mltiple, entre sus objetivos se encuentran:
La determinacin del valor de una empresa en un proceso de fusin o adquisicin, a
fin de estimar un rango de valores que sirva de referencia para negociar y justificar
una oferta econmica
La identificacin de oportunidades de inversin, porque analiza la relacin entre la
cotizacin de la accin en el mercado y su valor intrnseco.
La valuacin del impacto de las estrategias en el valor de la empresa.
Cabe destacar que los criterios de valuacin no tienen por qu responder a las normas
contables profesionales vigentes, sino que deben adecuarse a la realidad econmica de las empresas
en cuestin.
Existen distintos mtodos para la valuacin de las empresas, que podemos dividirlos en dos
grupos de medidas: las tradicionales o contables y las basadas en el valor. En el enfoque contable, lo
nico que interesa son las ganancias. El valor de la empresa se define como algn mltiplo de esas
ganancias expresadas a travs de distintos coeficientes, que luego se comparan con los promedios
del sector, de la industria y de la economa en su conjunto. Las medidas basadas en el criterio
contable no consideran el monto de la inversin utilizado para obtener esas ganancias, el riesgo
incurrido, la cronologa de sus desembolsos, ni el costo de oportunidad de esos fondos.
En cambio dentro de los nuevos criterios de valuacin, basados en el concepto de valor,
podemos encontrar el EVA, o valor econmico agregado; el MVA, o valor
agregado de mercado, el CEFROI, flujo de retorno sobre la inversin, el
DCF, o flujo de caja descontado, la TBR, o rentabilidad total del negocio
y el SVA, o valor agregado para los accionistas.

Criterios tradicionales basados en la contabilidad


ROA rentabilidad sobre activos
ROE rentabilidad sobre recursos propios
EPS beneficios por accin
EBITDA ganancias antes de intereses, impuestos y amortizaciones
TIR tasa interna de retorno

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Nuevos criterios basados en el concepto de valor
EVA Economic Value Added
(Valor Econmico Agregado)
MVA Market Value Added
(Valor de Mercado Agregado)
CEFROI Cash Flow return on investments
(Flujos de retorno sobre la inversin)
DCF Discount Cash Flow Components model
(Flujo de caja descontado. Modelo de los componentes)
TBR Total Business Return
(Rentabilidad total del negocio)
SVA Shareholder Value Added
(Valor agregado para los accionistas)

Valuacin por mltiplos


Esta metodologa se basa en que el valor de una empresas puede ser estimado aplicando
mltiplos (se calcula obteniendo el cociente entre el precio de la accin y los beneficios o las
ventas, e indica la cantidad de veces que el inversor est dispuesto a pagar el precio de la accin),
obtenidos de compaas que operan en negocios similares y cotizan en el mercado, o de
transacciones recientes en el marco de fusiones o adquisiciones de empresas comparables. Su
principal ventaja es la simplicidad de clculo. El aspecto ms crtico, es la posibilidad de contar con
informacin de empresas comparables. Los criterios de seleccin deben considerar:
Obtener una muestra de empresas que coticen en el mercado, y cuyo tamao,
condicin competitiva, perfil de riesgo y mrgenes de beneficios sean similares a
los de la empresa que es objeto de anlisis
Que el volumen negociado de acciones sea importante, a fin de que su precio refleje
el valor de mercado
Cuando los mltiplos se obtienen de transacciones que involucran a empresas
similares, es preciso verificar que no estn influenciados por tratarse de operaciones
relacionadas con el control de paquetes accionarios, o consideren sinergias
derivadas de adquisiciones estratgicas.

EVA y MVA
El EVA, valor econmico agregado, relaciona el costo del capital propio con el
costo de oportunidad para los inversores; es el flujo de ganancias operativas netas despus de
impuestos menos el costo del capital para generar esas ganancias. Relacionado con el EVA, existe
otro indicador que es el MVA, o valor agregado de mercado, es igual al valor presente
descontado de los EVA que la empresa proyecta generar, y a la diferencia entre el valor de mercado
de una compaa y el capital invertido por los inversionistas. Mientras que el MVA mide el valor
acumulado que una empresa ha creado a una fecha dada, es decir le cuenta a la firma como est
evaluando el mercado su gestin, el EVA mide el valor creado durante un perodo de tiempo.

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EBITDA
Estas siglas significan, en castellano: Ganancias antes de intereses, impuestos,
depreciaciones y amortizaciones. Se refiere siempre a un ejercicio econmico, o a un promedio,
que se multiplica por un nmero de veces (depende de la industria) y se le detraen los pasivos
financieros. Este nmero suele ser el punto de partida, lo que estima al eventual comprador que vale
la empresa, para la negociacin.

Flujo de fondos descontados


Este mtodo implica estimar los flujos de fondos operativos que se espera la empresa
generar en los prximos aos y descontarlos a una tasa adecuada a su riesgo, que refleje el retorno
esperado por el accionista sobre el capital invertido, para obtener el valor presente de las
operaciones.
Parte de la base que el valor de una empresa en marcha depende de su capacidad para
generar ganancias en el futuro, y que esas ganancias deberan materializarse, al final de cada
perodo proyectado, en fondos de libre disponibilidad para los accionistas.
Este enfoque es aplicable a empresas cuyo flujo de fondos es positivo, y en las que no se
perciben acontecimientos futuros que puedan alterar sustancialmente su condicin de empresa en
marcha. Estas condiciones no se cumplen en determinadas situaciones y, en consecuencia, deben
considerarse otros enfoques de valuacin. Por ejemplo en empresas con problemas que parecen
imposibles de revertir en un futuro mediato. En esos casos, estimar un flujo de fondos resulta difcil
debido a la incertidumbre sobre la viabilidad del negocio. Ocurre lo mismo en las empresas en fase
de desarrollo, o con ciclos de duracin imprevisible, que impiden hacer estimaciones razonables de
los flujos de fondos futuros, o en el corto plazo.

Alcance de la valuacin (por el mtodo de Flujo de Fondos descontado)


Primero para poder efectuar la valuacin se requiere que la empresa presente la siguiente
informacin:
Estados contables auditados de los ltimos 3 ejercicios
Balances de sumas y saldos mensuales de los ltimos 12 meses
Detalle de los pasivos financieros y comerciales a la fecha ms reciente,
aclarando las tasas pactadas y las garantas otorgadas.
Dotacin de personal de la empresa, y sueldos por rea
Detalle de lneas de productos vigentes, junto con los precios promedio
Breve descripcin de los Activos Fijos
Breve descripcin de la historia de la compaa
Descripcin de la competencia actual y potencial (estimacin de la
participacin de mercado)
Proyecciones econmicas y financieras
Plan de negocios vigente
Luego se debe evaluar:

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La naturaleza y las operaciones de la Compaa, incluyendo la
performance financiera, comercial y econmica histrica.

El plan de negocios existente, estimaciones sobre la performance


futura, o presupuestos de la Compaa

Hiptesis subyacentes de los planes de negocio, estimaciones, o


presupuestos y tambin los factores de riesgo que pudieran afectar la
performance planeada

La industria y el entorno econmico y competitivo en el que opera la


empresa

El proceso concluye con:


El clculo de los Flujos de Fondos Libres (Free Cash Flow) y del Valor
Residual
Estimacin de la tasa de descuento apropiada segn el riesgo del negocio
Determinacin del valor actual de los pasivos onerosos
Informe final de valuacin
El proceso de valuacin por el mtodo del flujo de fondos descontado
Este proceso incluye: el anlisis de la estrategia de la empresa y el impacto de las acciones
que la integran en la creacin de valor econmico, el clculo de la tasa de descuento y el del valor
residual.
1. La relacin estrategia-valor:
El mtodo permite demostrar el origen del valor creado por la estrategia que ha definido la
empresa para alcanzar sus objetivos, que pueden agruparse en medidas de retorno econmico,
crecimiento y riesgo.
Retorno econmico: es igual al margen de los resultados operativos obtenidos
sobre la inversin realizada por la empresa. El valor generado depende de que el
retorno econmico de esa inversin sea superior al costo del capital que demanda
financiarla
Crecimiento: la medida relacionada con el objetivo de crecimiento es el nivel de
actividad e, indirectamente, el capital de trabajo y la inversin en capital fijo de
largo plazo que requiere ese negocio. Cuanto mayor sea el volumen de negocios
que la empresa prevee alcanzar, mayores sern sus necesidades de inversin.
Riesgo: el grado de exposicin a determinados riesgos (cambio en las condiciones
macroeconmicas) puede alterar el flujo de fondos esperado del negocio. La
evaluacin de estos riesgos permite identificar, en la organizacin, debilidades que
contribuiran a destruir valor y a poner en peligro la concrecin de sus estrategias.
Otro ingrediente del riesgo del negocio es la duracin del perodo de ventaja
competitiva, definido como el tiempo durante el cual una compaa puede generar
valor econmico en funcin de la estrategia adoptada. Ese perodo suele ser
diferente en cada sector, y depende de la madurez del ciclo de vida del negocio.
2. La tasa de descuento:

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Para calcular el valor actual del flujo de fondos en necesario estimar el costo promedio
ponderado del capital, en funcin de la estructura financiera de la empresa (WACC, Weighted
Avegare Cost of Capital). Las fuentes de financiamiento son el capital aportado por los accionistas,
o propio, y el de terceros: prstamos bancarios, obligaciones negociables, etc. La proporcin en que
participan cada una de estas fuentes define la estructura de capital, cuyo costo se estima de la
siguiente manera:
Costo del capital propio: es una medida del retorno esperado por los accionistas.
Su forma de clculo constituye el aspecto ms controvertido, el modelo ms
difundido para estimarlo es el CAPM (de Capital Asset Pricing Model), o modelo
de valoracin de activos financieros. Se utiliza para estimar la tasa de retorno que
esperan obtener los accionistas sobre el capital invertido, en funcin del riesgo del
negocio. Las variables que la justifican son:
La tasa de rendimiento libre de riesgo y la prima de riesgo pas: la mejor
aproximacin a una tasa libre de riesgo, es el rendimiento que ofrece un
Bono del Tesoro de los Estados Unidos. Las empresas instaladas en pases
emergentes suelen agregar a la tasa libre de riesgo una prima adicional que
refleje el riesgo de invertir en ese mercado, conocida como prima de
riesgo pas (diferencia entre la tasa del Bono del Tesoro de los Estados
Unidos y la de un bono de deuda emitido por el gobierno del pas en
cuestin)
La prima de riesgo del negocio: tiene dos componentes: la prima de riesgo
del mercado y el factor Beta. La prima de riesgo del mercado representa
la compensacin adicional que los inversores esperan obtener por adquirir
acciones de una empresa, en lugar de un activo libre de riesgo. El clculo
de esta prima se suele determinar como la diferencia entre el promedio de
los rendimientos de un ndice representativo de mercado y el rendimiento
de una inversin libre de riesgo en un perodo determinado. Para el clculo
del premio de mercado se utilizan, normalmente, los ndices de mercados
desarrollados, como el Standard & Poors 500.
El coeficiente Beta, una forma de medir la volatilidad de un activo
financiero especfico con respecto al rendimiento del mercado, aporta
una medida aproximada del rendimiento de la accin en un intervalo
de tiempo comparado con el retorno del ndice del mercado para
igual perodo. Los negocios ms sensibles a los cambios en las
condiciones de mercado, tendrn Betas mayores que aquellos
negocios cuyos flujos de fondos sean ms previsibles.
Costo de la deuda: o la tasa de inters aplicable a las obligaciones de la empresa.
Debera ser calculado a partir de valores de mercado y, por tanto, corresponder a la
tasa que la empresa podra obtener en prstamos de largo plazo. Hay que tener en
cuenta que el inters pagado sobre las deudas es deducible del impuesto a las
ganancias, razn por la cual el costo de la deuda tiene que ser ponderado por la
alcuota marginal de ese gravamen.

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Clculo de la tasa de descuento


Tasa libre de
riesgo

+ (

Prima de
mercado

Costo
de largo plazo
de la deuda

Efecto del
impuesto a las
ganancias

Costo
del capital
propio
Costo de la
deuda despus
de impuestos

Proporcin de
capital propio
en el capital
invertido
Proporcin
de la deuda
en el capital
invertido

Beta

)=

Costo del
capital propio

Costo de la
deuda despus
de impuestos

Tasa de
Descuento
(WACC)

3. El valor residual:
Para el clculo se pueden emplear diferentes criterios, pero siempre hay que realizar un
cuidadoso anlisis de la situacin del negocio al final del horizonte de planeamiento.
Valor de liquidacin: se elige este criterio cuando existen hechos que condicionan
el ciclo de vida de un negocio. Lo apropiado es estimar el valor de liquidacin de la
inversin neta al cabo del ltimo perodo proyectado.
Renta perpetua: en el caso de una estrategia expansiva, el valor final se estima
aplicando la frmula de perpetuidad, descontando un flujo infinito de fondos
idnticos al ltimo perodo proyectado. Existen situaciones en las que las tasas de
retorno posteriores al perodo proyectado pueden resultar superiores o inferiores al
costo del capital. Cmo se reflejan en el anlisis? Mediante la aplicacin de un
factor de crecimiento que contemple los siguientes aspectos:
si el horizonte de inversin es indefinido, el factor de crecimiento a adoptar
es aquel que, se supone, podr sostenerse en el largo plazo. Es difcil
esperar que este factor, en el largo plazo, supere la tasa de inflacin ms la
tasa de crecimiento de la poblacin, o del PBI
como todas las empresas estn sujetas a un ciclo vital caracterizado por
fases de crecimiento rpido, crecimiento ms lento, estancamiento y
declinacin, este factor debe considerar el estado de madurez de la empresa
en cuestin, as como la tendencia de sus negocios.
4. El anlisis de los resultados
El valor de mercado de la empresa, obtenido a travs de estos mtodos de valuacin, puede
descomponerse en dos elementos: el valor de la inversin neta inicial y el valor adicional generado
por el negocio, comnmente denominado llave, o goodwill. Este valor adicional refleja la
capacidad de los activos tangibles e intangibles de la empresa de generar valor econmico.

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Los intangibles estn reflejados en el flujo de fondos y, consecuentemente, en el valor de la


empresa. No obstante, resulta complejo aislar de ese valor total la participacin de un nico
activo, por ms significativo que sea, en funcin de su contribucin incremental al flujo de fondos
proyectado. Aun as, es posible apreciar la importancia de algunos intangibles si se considera el
nivel de inversin realizado por algunas empresas. El monto de inversiones en publicidad y
promocin, es mayor en empresas de productos de consumo masivo, lo que revela que gran parte de
los recursos se destinan a lograr el posicionamiento de la marca de los productos que comercializa.
Y en el caso de los laboratorios o las empresas de tecnologa, una proporcin considerable de sus
inversiones se asigna a la investigacin y el desarrollo, circunstancia que les otorga un valor
relevante a sus licencias y patentes.

El valor de la empresa
Valor de la empresa

Flujo de fondos
operativo

Margen operativo

Tasa del impuesto

a las ganancias

Retorno
econmico

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Tasa de descuento

Nivel de actividad
Inversin en capital

fijo
Inversin en capital

de trabajo

Crecimiento

Perodo de ventaja
competitiva
Costo del capital
propio
Costo de la deuda
Estructura de capital

Riesgo

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DUE DILIGENCE
Proceso por el cual se evalan las condiciones particulares y los riesgos del negocio de cada
una de las empresas y la relacin entre el valor del negocio, de los activos y el aporte
comprometido, previo al momento de efectivizarse la adquisicin.
El perodo del due diligence es de bsqueda intensiva de hechos, de anlisis minucioso y
de constante reevaluacin. En su transcurso es necesario formular y responder una serie de
preguntas: es realmente apropiada la compaa? Es tan atractiva como parece? Podemos
administrarla adecuadamente y lograr los beneficios identificados? Apoyarn los managers de la
compaa nuestros objetivos?. Las ltimas dos preguntas apuntan directamente al espinoso tema de
la cultura corporativa.
Un due dilegence es un trabajo profesional, interdisciplinario, que apunta a dar razonable
seguridad a un potencial comprador de una empresa acerca de la salubridad, en trminos
contables, tributarios y legales, del ente objetivo de compra.

Contable
El due diligence contable es bsicamente un proceso de auditoria, en el cual se requiere que
la empresa presente, por ejemplo, los presupuestos de la Compaa de los perodos histrico y
actuales, en caso de existir, su comparacin con los hechos efectivamente ocurridos y las
justificaciones de las diferencias; los 3 ltimos balances, para de esta manera efectuar
comparaciones e indagar respecto de partidas inusuales o fluctuaciones significativas y de esta
manera poder analizar los siguientes puntos:
a) Polticas contables significativas y / o inusuales.
b) Polticas aplicadas para la registracin de cuentas de estimaciones de previsiones para
deudores incobrables, obsolescencia de activos, contingencias.
c) Cambios en las polticas contables aplicadas durante el perodo bajo anlisis, con
respecto al cierre del ejercicio anterior.
d) Bajas importantes en los activos y aumentos significativos de los pasivos durante el
perodo bajo anlisis, con respecto al cierre del ejercicio anterior.
e) Costos de reestructuracin.
f) Partidas inusuales o no recurrentes en las cuentas de ingresos o egresos.
g) Transacciones con empresas vinculadas y / o partes relacionadas.
h) Naturaleza y alcance de los ajustes de cierre de ejercicio / perodo.
i) Desviaciones de los resultados operativos proyectados.
j) Cambios en las polticas o prcticas comerciales.
k) Criterios de amortizacin, activacin, valuacin, exposicin, etc. de cuentas
significativas.
l) Naturaleza de los ingresos o egresos extraordinarios registrados en el perodo actual.
m) Las transacciones con las partes relacionadas por el cierre del ejercicio anterior y el
actual.
n) Control interno, incluyendo segregacin de funciones, desarrollo del presupuesto y
comparaciones peridicas de lo real con el presupuesto, seleccin del personal,
anlisis de desvos del presupuesto.
o) El contrato social, sus modificaciones inscriptas en el organismo de control y observar
el cumplimiento del mismo.
p) Los bancos y / o entidades financieras con las que opera la Compaa, con sus
respectivos nmeros de cuenta y direcciones, los trminos y / o restricciones

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relacionados con dichas cuentas, los acuerdos de prstamos, lneas de crdito, cartas
de crdito u otros acuerdos de financiacin, las garantas reales existentes sobre los
activos de la Compaa y aquellas garantas y / o avales otorgados por la misma o
recibidos de terceros.

El balance general de la compaa deber ser analizado en todos sus rubros, segn lo que se detalla
a continuacin:
1. Caja y Bancos
Para analizar este rubro es necesario obtener:
a) Un entendimiento de los procedimientos con respecto al ingreso y egreso de fondos,
incluyendo los valores en cartera (salvaguarda, autorizaciones, segregacin de
funciones), y la obtencin y otorgamiento de facilidades de crdito.
b) Copia de las conciliaciones bancarias de cuentas corrientes y cajas de ahorro. Investigar
partidas conciliatorias inusuales o de fecha muy antigua.
c) Efectuar un arqueo de fondos y de los valores en cartera (cheques de terceros comunes y
diferidos).
d) Confirmacin de los saldos, valores en caucin y en garanta por parte de las entidades
bancarias con las que opera.
e) Analizar si hay adelantos pendientes de rendir por los socios, gerentes y personal de la
Compaa.
2. Crditos
En este caso es necesario:
a) La confirmacin de saldos de los clientes.
b) Un detalle de antigedad de los crditos al cierre del perodo actual conciliados con el
balance de sumas y saldos a dicha fecha. Requerir informacin respecto de los montos
significativos y la evolucin de las cobranzas hasta la fecha de cierre de la revisin.
c) Informacin respecto de condiciones y trminos de cobro y los procedimientos aplicados
en caso de falta de pago en tiempo y forma.
d) Anlisis de las variaciones en la previsin para deudores incobrables durante los
perodos histrico y actual y sus tendencias.
e) Analizar los procedimientos para establecer la previsin de descuentos y devoluciones,
evaluando las bases aplicadas.
f) Lista de los principales clientes correspondiente al perodo histrico. Indagar a la
Gerencia con respecto a:

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La prdida prevista de algn cliente importante y / o cambios significativos en el
volumen / montos de ventas.
Las condiciones de financiacin acordadas con dichos clientes.
Antigedad de la relacin con el cliente.
Cambios en los precios, y en los trminos de los crditos.
Mrgenes de utilidad bruta y costos variables (comisiones, incentivos de ventas,
etc.) inusuales.
g) Efectuar un arqueo de los documentos a cobrar a la fecha analizando su evolucin con
relacin a los vigentes al cierre del ejercicio.
h) Analizar la evolucin de los deudores en gestin judicial y evaluar la suficiencia de la
previsin para deudores incobrables con las cartas de los abogados.
i) Analizar la documentacin de respaldo de los retiros de los socios.
j) Analizar la inclusin de otros crditos.

3. Bienes de cambio
a) Obtener copia del listado de bienes de cambio al cierre de cada ejercicio segn el
inventario de la Compaa y su conciliacin con los registros contables. Analizar el
sistema de inventario (la eficacia del sistema, frecuencia de recuentos cclicos, etc.).
b) Indagar sobre la frecuencia de los inventarios fsicos y revisar los ajustes de libros a
fsicos efectuados al inventario durante los perodos histrico y actual. Requerir
informacin respecto de la causa de dichos ajustes y su impacto en los resultados
operativos.
c) Realizar un anlisis de la valuacin asignada a los bienes de cambio.
4. Inversiones
a) Entender las polticas y procedimientos con respecto a la registracin de las inversiones
y su valuacin al cierre de cada perodo.
b) Obtener un detalle de las inversiones realizadas. Requerir documentacin de aquellas
ms significativas.
5. Deudas
Es necesario obtener:
a) Un detalle de todas las deudas.
b) Confirmacin de saldos por parte de los proveedores.

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c) Anlisis de los principales proveedores durante los perodos histrico y actual y preparar
un detalle con respecto a:
Productos y servicios suministrados.
Montos de las compras / servicios suministrados.
Condiciones ms importantes de compras.
d) Detalle de las deudas a corto y largo plazo, incluyendo el monto, trminos, tasas de
inters, obligaciones, etc.
e) Informacin de las polticas y procedimientos aplicados en lo relacionado a vacaciones
del personal, licencias por enfermedad e indemnizaciones. Analizar las provisiones
efectuadas y revisar que estn efectuadas de acuerdo con las leyes aplicables.
f) Analizar conceptualmente la composicin de previsiones y provisiones contabilizadas al
cierre de los perodos histrico y actual.
g) Verificar la registracin adecuada de los prstamos bancarios y no bancarios y el
correcto devengamiento de los intereses.
h) Detalle de las deudas con los socios.

6. Patrimonio Neto
a) Obtener un anlisis de los saldos de las cuentas que componen el patrimonio neto al
cierre de los perodos histrico y actual. Indagar sobre la existencia de transacciones
inusuales.
b) Indagar respecto de las polticas para la distribucin de los resultados, si existieren.
7. Contingencias
Es necesario obtener un resumen de :
a) Todas las demandas y / o reclamos entablados o no, pero que no se limita a cuestiones en
litigio, obligaciones de indemnizaciones, investigaciones gubernamentales / regulatorias
iniciadas contra y / o por la Compaa con la evaluacin de los asesores legales del
resultado ms probable.
b) Los contratos y acuerdos ms importantes firmados por la Compaa en relacin con
convenios de deuda, empleados, sindicatos, socios, compras y / o ventas de bienes de
cambio, bienes de uso, etc. Indagar si existen incumplimientos con las implicancias
correspondientes que puedan afectar los resultados de las operaciones de la misma.
c) Las leyes vigentes que regulan la actividad y analizar el cumplimiento de ellas y las
implicancias econmicas en caso de incumplimiento.
d) Indagar si existen garantas de terceros otorgadas por o en nombre de la Compaa.

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8. Seguros
a) Obtener un detalle de todos los riesgos de negocios y dems polticas de seguros llevadas a
cabo.

Impositivo
1.

General

Para llevar a cabo este punto lo conveniente es mantener una reunin con los asesores
internos y/o externos e indagar sobre:

2.

3.

a.

Los criterios utilizados para liquidar los impuestos.

b.

Hechos y operaciones no habituales y su efecto impositivo.

c.

Las operaciones con empresas vinculadas o relacionadas y/o con


propietarios.

d.

Las
actuaciones
administrativas
(intimaciones,
requerimientos,
inspecciones, determinaciones, cuestiones tributarias que se encuentran
pendientes en el mbito administrativo y/o judicial, etc.).

los

Impuesto al Valor Agregado


a.

Obtener informacin sobre la posicin frente al Impuesto al Valor


Agregado. Indagar sobre los criterios adoptados sobre los distintos hechos
imponibles.

b.

Confeccin de pruebas globales, con el fin de obtener una conciliacin


entre los ingresos contabilizados y el dbito fiscal declarado.

c.

Solicitar dos declaraciones juradas mensuales, presentadas, de cada


ejercicio y verificar, en caso de corresponder, el ingreso en trmino de los
saldos resultantes.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Indagar, con los asesores internos o externos, al respecto sobre:


a.

Los criterios adoptados sobre los distintos hechos imponibles.

b.

Los criterios adoptados para la preparacin del Convenio Multilateral.

c.

Confeccin de pruebas globales con el fin de obtener una conciliacin entre


los ingresos contabilizados y el impuesto sobre los ingresos brutos
declarado.

d.

Verificar la presentacin de dos declaraciones juradas mensuales de cada


ejercicio - correspondientes a las dos jurisdicciones ms importantes - y

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verificar, en caso de corresponder, el ingreso en trmino de los saldos
resultantes.
e.
4.

Corroborar si las alcuotas aplicadas son correctas.

Impuesto a las Ganancias / Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta

Sobre estos dos impuestos, es necesario obtener informacin sobre:

5.

a.

Los formularios de presentacin de las declaraciones juradas por los aos


no prescriptos.

b.

Los principales ajustes incluidos en las declaraciones juradas que surgen de


los papeles de trabajo.

c.

Los quebrantos impositivos acumulados (montos y antigedad).

d.

Las diferencias entre valor de libros versus valor fiscal de los activos y
pasivos.

Regmenes de retencin
Indagar con la gerencia y asesores del rea impositiva acerca del cumplimiento
dado a los distintos regmenes de retencin referidos a impuestos nacionales y
provinciales.

6.

Moratorias (de corresponder)


Indagar sobre las posibles presentaciones efectuadas en relacin con las moratorias
existentes durante el ltimo perodo fiscal a efectos de analizar su presentacin y
cumplimiento respectivos.

a) Impuesto de sellos
Seleccionar contratos firmados por la Compaa a los efectos de constatar, de
corresponder, el ingreso del Impuesto de sellos.

Previsional
Para analizar los aspectos previsionales, se requiere obtener de la Compaa:
a) Una descripcin de los beneficios otorgados al personal (vacaciones, seguros de vida,
asistencia mdica, gratificaciones, participacin en las ganancias, planes de retiro,
participaciones en el capital, viticos, telefona celular, etc.). Cuantificacin del beneficio
(mensual o anual segn corresponda). Implicancias en materia previsional.
b) Los contratos suscriptos con los empleados, ya sean acuerdos sindicales o acuerdos directos
con empleados.

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c) Copias necesarias y toda la documentacin vinculada con inspecciones llevadas a cabo


desde la puesta en marcha de la Compaa por los organismos de contralor en relacin con
las deudas de la contribucin unificada de la seguridad social y deudas sindicales.
d) La documentacin concerniente a los planes de facilidades de pago y las moratorias a las
cuales se acogi la Compaa por sus deudas en concepto de contribucin unificada de la
seguridad social y deudas sindicales, analizando sus respectivas cancelaciones.
e) Los legajos de empleados verificando el cumplimiento de los mismos con las normas
legales. Recalcular los haberes de 4 empleados para 2 meses elegidos al azar del ao
anterior.
f) Informacin sobre el cumplimiento de las formalidades del libro de Sueldos y Jornales y de
los respectivos recibos de haberes, constatando en forma global la transcripcin de los
mismos.
g) Informacin respecto a la existencia de otros pagos a los empleados que puedan tener
implicancias en materia de seguridad social.
h) Recalcular los aportes y contribuciones con destino a la contribucin unificada de la
seguridad social para 6 meses.
i)

Informacin sobre la existencia de juicios de ejecucin fiscal por deudas en concepto de


Impuesto al Valor Agregado y en concepto de Seguridad Social.

j)

Los acuerdos de desvinculacin y/o despido. Indagar acerca de contingencias relacionadas


con futuros despidos. Solicitar copia de la carta de abogados acerca de las contiendas
laborales a la fecha.

k) Informacin acerca de los devengamientos de vacaciones, aguinaldo, gratificaciones, etc.,


al cierre del ejercicio. Verificar los saldos al cierre del periodo con los pagos posteriores al
mismo.
l)

Leer la presentacin de la declaracin jurada y el pago en trmino de las obligaciones


adeudadas a la contribucin unificada de la seguridad social y de los sindicatos, por los
ltimos diez aos.

m) La pliza y dems documentacin vinculada con la Aseguradora de Riesgos del Trabajo.


Analizar las intimaciones de pago recibidas por la Compaa de parte de las respectivas
A.R.T.
n) La documentacin requerida por el artculo 30 de la Ley de Contrato de Trabajo, con
relacin a los contratistas que posea la Compaa.

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Legal
Informacin corporativa
En este punto se requiere obtener copias de:
a) Los estatutos sociales y sus modificaciones a fin de verificar el estado de las inscripciones.
Visitas a la Inspeccin General de Justicia a efectos de confirmar lo expuesto.
b) Registros societarios (registros de cuotas y de sus transferencias) y certificados en lo
concerniente al capital integrado, dado que dicha documentacin -conjuntamente con la
informacin personal de los socios- da cuenta acerca del estado en que los libros son llevados y
provee informacin acerca de la titularidad de las cuotas.
c) Los libros de actas de reuniones de socios.
d) Documentos y contratos celebrados por la Compaa y los socios (o entre ellos) y/o gerentes y/o
partes relacionadas con la misma.
e) Informacin sobre la situacin legal, presente y pasada, a fin de determinar si ha sufrido
concurso de acreedores, o quiebra y si desarrollan en forma normal sus actividades. Visita al
Registro de Juicios Universales a fin de corroborar lo expuesto.
f) Informacin acerca de los poderes en vigencia otorgados por la empresa.
g) De acciones preferidas, debentures u obligaciones negociables de la Compaa y, en tal caso,
informacin sobre los titulares de las mismas.
h) Listado de otras compaas vinculadas o controladas, si las hubiere.
i)

Informacin personal acerca de socios gerentes y gerentes.

j)

La existencia de cualquier garanta, prenda, embargos y obligaciones otorgadas o impuestas por


los socios sobre las acciones de su propiedad.

k) Confirmar la existencia de beneficios impositivos y/o promocionales otorgados a favor de las


Compaas y, en tal caso el estado de los mismos y el cumplimiento de las obligaciones
correspondientes
Informacin sobre actividades comerciales, crditos, contratos y otros
Se requiere pedir copias de:
a) Los seguros y la cobertura de contratos de seguros, como asimismo copias de las plizas y
de los informes de los agentes de seguros a efectos de determinar el alcance, calidad y
adecuacin de la cobertura. Informacin adicional que brinden los brokers o agentes de
seguros.
b) Los contratos relevantes relacionados con las actividades, operaciones y condicin
financiera.

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c) Documentacin relacionada con crditos y prstamos pendientes obtenidos. Copias de


contratos de prstamo y documentacin crediticia celebrados. Informacin referida a las
operaciones llevadas a cabo en el presente con bancos o entidades financieras.
d) Contratos de alquiler vigentes.
e) Informacin sobre Joint Ventures o Contratos de Colaboracin Empresaria.
f) Informacin sobre contratos de confidencialidad y/o contratos prohibiendo o restringiendo
la actividad de la Compaa en ciertas zonas del pas.
g) Informacin sobre contratos de fusin, venta, compra, adquisicin importante de bienes, y
reorganizaciones.
h) Informacin sobre contratos de venta, exportacin e importacin, distribucin, marketing,
suministro, franquicia, asistencia tcnica, servicios, licencia u otros (en Argentina o en el
exterior).
i)

Informacin sobre gravmenes, embargos, intereses por deudas u otros sobre bienes
muebles, registrables o no, que sean importantes para la condicin financiera, actividad y
operaciones de la Compaa.

j)

Informacin sobre garantas, fianzas y compromisos otorgados.

k) Existencia de gravmenes sobre maquinarias. Estado de dominio de maquinaria y bienes


muebles relevantes (ya sea que fueren registrables o no).
Informacin sobre propiedad intelectual
a. Informacin sobre aspectos relevantes concernientes al know - how y su titularidad.
b. Contratos de licencia en los cuales la Compaa acte como licenciante o
licenciatario. Regalas y pagos involucrados. Licencias de software.
c. Lista de marcas de productos y de servicios y patentes de su propiedad (registradas
en Argentina o en el exterior) y copias de los ttulos pertinentes e inscripcin en el
Registro de Marcas.
d. Copias de los nombres comerciales, diseos y copyright de propiedad de o
licenciados por la empresa.
e. Copias sobre la existencia de litigios pendientes o amenazas de juicios sobre
marcas y patentes contra ella y/u oposiciones sobre solicitudes de inscripcin de
marcas o patentes presentadas por la misma.
Informacin sobre propiedad inmueble
a) Copias de las escrituras pblicas correspondientes a los inmuebles de su propiedad.
Verificar la existencia de hipotecas o gravmenes similares sobre los mismos. A tal
respecto verificar la existencia de circunstancias que puedan afectar el uso presente
o pretendido o su valor.

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Informacin sobre juicios - actuaciones administrativas


a. Listado de reclamos judiciales y administrativos que superen la suma de ($ 10.000)
con indicacin de los tribunales en los que los reclamos han sido invocados y una
opinin legal de los letrados que llevan dichos juicios.
b. Listado de juicios pendientes y/o eventuales (amenazas de juicios), con copia de
cualquier correspondencia relativa a los mismos.
c. Revisin acerca del alcance de responsabilidades contingentes como consecuencia
de los juicios o actuaciones administrativas contra la Compaa.
Informacin sobre cuestiones ambientales
a) Revisin de regulaciones aplicables de acuerdo a la jurisdiccin de cada uno de los
establecimientos de la Compaa. Informacin y/o documentacin relativa a
desechos txicos y el cumplimiento de la legislacin ambiental vigente.
Informacin sobre aspectos laborales y de seg. social
a) La auditora sobre estos tems ser efectuada por los auditores designados. No
obstante se necesitar nos haga llegar copia de dicha informacin y de la
documentacin correspondiente.
Informacin sobre autorizaciones gubernamentales
a) Copias de las autorizaciones gubernamentales, licencias, permisos, certificaciones y
aprobaciones otorgadas u obtenidas por la Compaa con relacin a sus actividades
e instalaciones.
Cultural
Segn nuevas tendencias, muy pronto estaramos hablando de la posibilidad de efectuar
adems de los due diligence financieros, realizar un due diligence cultural; ya que innumerables
estudios llamaron la atencin acerca del peligro de subestimar las dificultades que surgen al tratar
de unir dos culturas distintas. Este nuevo proceso sera como una auditora de amplio alcance, cuyo
propsito es detectar los riesgos de potenciales conflictos en cada una de las reas en que puede
dividirse la nocin de cultura corporativa; y no sern los contadores ni los abogados quienes se
ocupen de las auditoras, sino los especialistas en recursos humanos.
Los llamados choques culturales son la principal razn del fracaso de las fusiones y
adquisiciones, por ejemplo, segn una investigacin de Cooper & Lybrand, realizada en 1992, entre
100 empresas que tuvieron problemas o fracasaron al fusionarse con otras, el 85 por ciento de los
ejecutivos seal que las diferencias en el estilo y las prcticas de management fueron el problema
central.
La cultura organizacional es la forma en que se hacen las cosas en una compaa. sta
ejerce una enorme influencia en la forma en que la gente interacta y delinea lo que todos sienten
por la compaa y por el trabajo que realizan. Define, la manera en que las personas interpretan y
perciben las medidas que toman los dems, las expectativas que tienen en relacin con los cambios
que afectan su trabajo o a la empresa en su conjunto, y la forma en que visualizan esos cambios.
Comprender la cultura es esencial para que una empresa logre que su estrategia de negocios
funcione.

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Se produce un choque de cultura cuando dos grupos tienen diferentes creencias acerca de
lo que es importante, lo que debe medirse sobre cules son las mejores decisiones a tomar, la forma
de organizar los recursos, de supervisar al personal y de transmitir informacin, entre otras cosas.
En las fusiones, adquisiciones y alianzas, se destina mucho tiempo y dinero a analizar los
recursos fsicos, los mercados y la lgica de la unin propuesto. Poco o nada se piensa en la
naturaleza, el comportamiento y las creencias de la gente que tendr que hacer funcionar el plan de
negocios. Si las culturas de los dos grupos entran en conflicto, el choque puede derivar en
discusiones y confusin.
Los resultados de una auditora cultural podran despertar el temor suficiente como para
descartar de plano una fusin, pero su verdadero objetivo es descubrir, desde el primer momento,
los posibles puntos de conflicto y planificar la manera de resolverlos.
Segn una consultora de San Francisco, especializada en Mangement, para realizar este tipo
de auditora habra que reunir informacin sobre las operaciones y las conductas propias de las dos
organizaciones; luego se compararan los datos y se buscaran las potenciales reas de conflicto o de
malas interpretaciones. Las compaas pueden adoptar enfoques muy diferentes, y no existe una
nica forma correcta o equivocada de hacer las cosas. El objetivo del due diligence cultural no es
desalentar las fusiones entre empresas cuyas culturas parecen diferir; de hecho, casi todos los
choques culturales pueden ser resueltos con xito. Por el contrario, la meta del proceso es contar
con un plan que permita manejar las diferencias, del mismo modo en que las empresas logran
compatibilizar procedimientos financieros o sistemas de informacin divergentes.
El proceso consistira en hablar con la gente, lo que significa utilizar tcnicas cualitativas
para reunir informacin, como ser entrevistas, grupos de anlisis y opinin. Es un proceso simple y
de bajo costo, pero realmente los cuestionarios no permiten incluir las ancdotas ni los ejemplos de
la vida real que facilitan la comprensin de lo que se debe cambiar y por qu.

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PLAN DE NEGOCIOS
En este punto se debe completar y consensuar el Plan de Negocios, definido previamente y
explicado en un captulo anterior, incorporando nuevas premisas y los nuevos ajustes, que surgieron
luego de dicho proceso, del due diligence y del anlisis de los Estados Contables.

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VALUACIN DE LA NUEVA SOCIEDAD


En este punto se establece un rango de valor del nuevo negocio como una nica entidad. Se
requiere que esta valuacin sea validada por los socios.
Se pueden aplicar, en este caso, los mismos mtodos que fueron explicados en el Captulo
Valuacin de las sociedades en forma individual.

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DUE DILIGENCE COMPLEMENTARIO


El objetivo de este proceso es determinar la correcta confeccin del balance consolidado
para la fusin, por tal motivo los auditores que efecten este procedimiento, se encargarn de
analizar la correcta valuacin de todos los rubros, de acuerdo a las normas contables vigentes, ya se
requiere que cada uno de los balances est confeccionado con criterios homogneos de medicin
para todos los rubros. Adems, se plantearn los ajustes que sean convenientes para expresar de la
manera ms razonable la realidad de la situacin de cada empresa.

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DEFINICIN DE LA ESTRUCTURA DEFINITIVA DE FUSION


Cuando llegamos a este punto, y ya se ha decidido la fusin de las Compaas, stas deben
definir la estructura que tendr la nueva sociedad. Para ello se deber delimitar:
La estructura organizativa, o sea, establecer el organigrama de la nueva empresa
Los niveles de responsabilidad y de decisin
El manual de funciones, donde se establecern los circuitos y procedimientos
administrativos
El punto que considero ms importante para desarrollar dentro de este tema es la gestin de
los recursos humanos, por tal motivo decid analizarlo con mayor detalle.

Gestin de Recursos Humanos


Generalmente se contrata un consultor de Recursos Humanos, que su tarea consistir en
comprender las dinmicas grupales con el objetivo final de ayudar a las empresas como a los
individuos que las componen.
ste con su objetividad ayudar al entendimiento de ambas partes. Detectar la presencia de
dinmicas que entorpezcan los objetivos comunes y producir las fuerzas que conduzcan a la
conformacin de un nuevo equipo. Una vez clarificados los objetivos y modalidades de trabajo,
colaborar en el diseo de una estrategia para lograr la integracin de todo el personal. Propondr
plazos y metodologas, podr participar en la implementacin del plan de trabajo, junto a
integrantes de cada parte, que sern seleccionados para tal fin.
Puntos que favorecen a la sinergia entre los socios
Igualdad de valores: tica de negocios, respeto por la calidad de los servicios,
respeto por los acuerdos. Sino se da esto, no es posible construir una alianza
sinrgica.
Buenas Actitudes: confianza, colaboracin, aceptacin de las diferencias, buena
autocrtica, disposicin a cambios, sentido del humor, capacidad de escuchar,
capacidad de aprender, generosidad.
Diferencias en habilidades complementarias: uno es hbil para negociar y otro para
detectar necesidades del mercado.
Experiencias previas comunes.
Puntos que dificultan la sinergia entre socios

Iguales intereses, con valores distintos: esto puede implicar el fracaso del proceso
Malas actitudes: rebelde, discutidor, pesimista, desconfiado
Diferentes habilidades o ausencia de stas
Diferentes estilos de conduccin
Diferentes manejos del tiempo
Diferencias culturales

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Importancia de la planificacin de Recursos Humanos


Dadas las caractersticas de la conducta humana:

Impredecible y difcil de pronosticar


Influida por mltiples variables simultneamente
Accionar, algunas veces, poco lgico y racional
Aspectos inconscientes desconocidos an

Es importante generar situaciones para lograr motivacin, creatividad, trabajo en equipo,


debido a que, las fusiones generan: integracin de grupos distintos, con una cultura propia cada una,
en una nueva entidad social y cambios de lealtad entre directivos que ocupan posiciones de
liderazgo.
Pueden surgir dentro de este proceso algunas complicaciones, como ser:
Resistencia al cambio.
Grupos laborales con sentimientos contrarios: estos generan en las personas,
primero rechazo, despus furia y finalmente en una fase de resolucin reconocen
las prdidas y toman una decisin sobre el futuro profesional.
Deserciones de ejecutivos: segn estudios, el 50% de los altos ejecutivos se
marchan voluntariamente antes del ao, y el 25% lo hace dentro de los 3 aos. Si
los empleados no se sienten aceptados por la nueva organizacin, porque se sienten
marginados, abandonan las empresas para escapar de esa marginalidad.
Organizacin y Planificacin
La solucin a todos estos problemas se da con el trabajo grupal. Por tal motivo el consultor
de Recursos Humanos, para lograr la integracin deber:
Planificar, implementar y realizar un seguimiento de las tareas de integracin grupal
de los distintos sectores de la organizacin. Determinar la estrategia, modalidad de
trabajo, secuencias y relacin con el resto del grupo.
Detectar indicios formales e informales que indiquen la puesta en marcha de
procesos de integracin y potenciarlos
Observar la dinmica generada entre resistencia y cooperacin
Motivar, conducir, comunicarse
Las diferencias de tamao, el poder de ambas empresas, determinan hasta cierto punto los
conflictos que surgen y el modo en que se pueden resolver. El trabajo planificado grupal, tender a
la formacin de un nuevo grupo, con una nueva identidad y un nuevo sentimiento de pertenencia.
Es necesario aceptar que el proceso necesita tiempo.
El establecimiento de una nueva identidad organizacional con la cual la gente pueda
identificarse exige una historia. La integracin de las fusiones y unidades fusionadas tarda aos.
Si el proceso de integracin se conduce con eficiencia se podrn obtener mejores resultados
econmico, sociales para la organizacin y la efectividad en la gestin del proceso organizacional
beneficiar a la sociedad en su conjunto.

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La creacin de una Estructura de transicin


Para asegurar una contribucin equitativa de ambas partes en la toma conjunta de
decisiones durante una fusin, adquisicin o alianza, es recomendable crear una estructura de
transicin. As se denomina a un sistema temporario que suele prolongarse entre tres y seis
meses, aunque a veces llega a extenderse hasta un ao desarrollado para coordinar y respaldar la
implementacin del cambio.
Una unin exitosa requiere una estructura efectiva, y la seguridad de contar con lderes capaces y procesos de trabajo sistemticos que guen el anlisis conjunto y generen el progreso
deseado. Para lograr tales objetivos, es necesario conformar equipos de transicin con suficiente
capacidad como para manejar tanto los factores operativos como los polticos, los cuales, de otra
manera, podran poner en riesgo el proceso y transformar una buena idea en una mala prctica.
Ventajas de utilizar estructuras de transicin
Una estructura de transicin cumple con varios propsitos prcticos mientras desarrolla la
tarea de conformar una organizacin nica. En principio, se preocupa por crear
una jurisdiccin en la cual ambas partes puedan analizar y consensuar la forma de unirse. Sucede en
muchos casos de unin de empresas que a sus protagonistas les cuesta identificar y anticipar, en el
momento de los acuerdos previos a la fusin, las posibles sinergias y las eventuales dificultades que
se generaran. Por tal razn es que resulta til contar con una estructura organizada que, una vez que
el acuerdo entre ambas partes ya ha recibido aprobacin legal, permita a los ejecutivos de las
compaas involucradas, ponerse al tanto de lo que ser el trabajo comn. Esta tarea se denomina
construccin de conocimiento de la organizacin en transicin. Luego est la construccin de
relaciones. En una estructura de transicin, diversos estratos gerenciales, tanto como profesionales
y, en ocasiones, empleados de menor rango, tienen la oportunidad de trabajar y compartir ideas con
sus pares de la otra organizacin. Compartir una necesidad o un problema es el mejor camino para
eliminar estereotipos y superar ms eficazmente las diferencias planteadas, hasta alcanzar una
solucin en comn.
Por otra parte, la generacin de confianza constituye una parte esencial del desarrollo de
conocimientos. Hasta tanto las dos partes no se conozcan y confen la una en la otra es muy difcil
que estn dispuestas a revelar detalles y menos aun a mencionar puntos dbiles vinculados con el
respectivo manejo del negocio.
Finalmente est el management de la transicin. Recurrir a la alta gerencia para que,
mientras contina dirigiendo el negocio, en forma simultnea planifique en profundidad la
integracin de personas, procesos y culturas, suele significar que algo ha fallado. En estos casos la
falla, por lo general, se relaciona con la construccin de la nueva organizacin. Dicho en otras
palabras: a cualquier gerente le resulta difcil conducir en dos carriles a la vez. El trabajo
mancomunado de las partes funciona mejor cuando la gente clave se dedica slo a la integracin de
los planes y a asegurarse de que la unin tenga xito.
Las estructuras de transicin que abarcan a los lderes principales, los coordinadores y los
equipos de transicin pueden producir beneficios sustanciales, ms all de los logros inmediatos
en materia de conocimiento y de mejores relaciones en el nivel de la alta gerencia. Por ejemplo, pa ra efectuar un anlisis preliminar de la situacin, los equipos de transicin suelen convocar a
quienes dominan los aspectos tcnicos y los detalles del negocio implicados en la fusin. A su vez,
se conectan con muchos otros empleados para recibir sus opiniones e ideas. Estas circunstancias son
aprovechadas adems para comunicarle al personal los progresos de la planificacin conjunta. La
sucesin de entrevistas posibilita que el management explique las ventajas de la integracin a gran

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cantidad de empleados, y que los involucre directamente en la tarea de convertir el proyecto en


realidad.
Funciones en la transicin
Si bien no existe una solucin universal para manejar el tema, la mayora de las
estructuras de transicin se asemejan. Comprenden tres funciones claves: comit directivo, gerentes
de la transicin y fuerzas de tareas.
Comit directivo integrado por los principales lderes
Los principales lderes de la empresa conducen la unificacin, y lo hacen a travs de un
cuerpo de coordinacin encargado de establecer los objetivos y las pautas, supervisar los anlisis y
las recomendaciones, y adaptar las acciones integradoras al panorama general. En una fusin o
alianza cuyo resultado sea la formacin de una nueva organizacin y, por lo tanto, de un nuevo
grupo gerencial, el comit directivo deber contar con igual cantidad de miembros de cada una de
las organizaciones asociadas. En una adquisicin absoluta, que es aquella en la cual una
organizacin objetivo ser integrada en la compradora, el equipo directivo deber estar formado por
la conduccin de la compaa lder y por algunos de los principales ejecutivos de la adquirida.
Independientemente de como se lo llame comit directivo, consejo coordinador de la unin,
equipo senior o lo que fuera, el grupo est llamado a jugar un papel fundamental en el gobierno
de la transicin. Algunas de sus funciones pueden ser:
Definir los objetivos, principios y resultados deseados en el marco de la unin.
Brindar orientacin a las fuerzas de tareas que llevan a cabo los planes de la transicin,
sobre la alineacin de personas, estructuras y procesos.
Clarificar los factores cruciales del xito (critical success factors, o CSFs) para la
fusin.
Definir los criterios de toma de decisiones con los cuales se evaluarn las
recomendaciones sobre la integracin.
Revisar y evaluar las recomendaciones de las fuerzas de tareas, observando su
adherencia a los CSFs, como as tambin si esas recomendaciones son aptas para llevar
a cabo la visin estratgica de la unin.
Identificar brechas y oportunidades no cubiertas por las recomendaciones de las fuerzas
de tareas, y proponer acciones al respecto.
Coordinar todos los esfuerzos significativos en pos del cambio, mediante un plan
coherente, comprensible y basado en prioridades.
Anticipar el impacto del cambio y plantear las inconsistencias entre los principios
operativos adoptados y una efectiva gestin del cambio.
Definir, promover y respaldar los cambios necesarios de conducta y predisposicin
mental, para que la organizacin conjunta tenga xito.
Ejemplificar el modo de trabajar juntos por el bien de la organizacin.
Identificar los medios para medir y controlar el progreso de la etapa de transicin.
Gerentes de la transicin
Los gerentes de la transicin actan en nombre de la alta gerencia y trabajan con los
equipos de transicin en las organizaciones conjuntas. Su tarea consiste en recopilar informacin de
los gerentes de negocios y coordinar los planes de integracin. Algunas de sus funciones pueden
consistir en:

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Respaldar el proceso de consolidacin de las estructuras organizacionales


Coordinacin, junto a los grupos de soporte corporativo, la integracin de los sistemas
financieros y de recursos humanos.
Establecer, con los responsables de finanzas corporativas, los temas financieros de la
adquisicin.
Organizar, con los grupos de soporte corporativo, el diseo de programas de reubicacin y
de despido de personal.
Asegurar la implementacin de comunicaciones apropiadas entre las dos compaas.
Establecer un mtodo para las comunicaciones dentro de la nueva organizacin,
particularmente entre los empleados.
Identificar y desarrollar planes de accin orientados a lograr la integracin cultural de toda
la organizacin.
Respaldar, coordinar y controlar el trabajo de los asesores externos en el proceso de
integracin.
Fuerzas de tareas
El ncleo de la estructura de transicin est formado por las fuerzas de tareas por lo
general equipos de managers y profesionales provenientes de las dos compaas, que se dedican a
estudiar opciones para la integracin y a recomendar el diseo de la organizacin conjunta. Sus recomendacin es abarcan reas funcionales y lneas de negocios, y en algunas oportunidades apoyan
actividades de gestin de la transicin, como comunicaciones, capacitacin o relacio nes con los
clientes. Estos grupos trabajan con la materia prima de la visin, la estrategia de alto nivel y las
sinergias identificadas antes del acuerdo; escuchan las realidades de las unidades y las funciones
combinadas a la luz de las capacidades, la tecnologa, la competencia, y las necesidades de los
clientes. Tambin proponen acciones para producir valor. A estos grupos se los conoce como o
fuerzas de tareas, equipos de transicin o comits de planificacin. Integradas por unos pocos gerentes, pueden incluir a cientos de empleados en la bsqueda y el anlisis de datos.
Otorgar seriedad a las deliberaciones y recomendaciones de los equipos de transicin es una
condicin fundamental. No es necesario que los grandes lderes sigan literalmente las recomendaciones de las fuerzas de tareas, pero s que respondan a sus sugerencias y expliquen los motivos de
cualquier decisin vinculada con ellas. Los equipos de transicin no deben realizar su trabajo a
partir de cero; deben tomar como guas la lnea estratgica del acuerdo y los factores de xito
identificados, mientras actan bajo la supervisin de los lderes senior. Tambin es fundamental que
conozcan cules son las reas de integracin predeterminadas y, por lo tanto, no negociables.
Aumentar la eficacia de las estructuras de transicin
Para identificar y poner a prueba las fuentes de sinergia estratgica, los equipos de
transicin deben llevar a cabo su trabajo de una manera meticulosamente organizada.
Emplear un proceso creble y riguroso de identificacin de temas y

toma de decisiones. Los equipos de transicin eficaces recopilan datos vlidos, que
analizan de forma objetiva. Esto es ms que una simple administracin genrica de proyectos.
Para tomar decisiones no slo es importante seleccionar el mejor camino, sino tambin estimar
en forma realista lo que ser factible en la organizacin conjunta
Atender a los procesos internos de los equipos. Los lderes y miembros de
las fuerzas de tareas necesitan dominar tcnicas de dinmica de grupos. Es importante que el

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grupo conserve el sentido del humor, y que sus miembros se conozcan y frecuenten no slo
profesionalmente sino tambin en la esfera personal.
Considerar las relaciones con el resto de la organizacin. En la mayora
de los casos, la estructura de transicin no compite con la del negocio principal; por el
contrario, la respalda, de modo de que ambas logren integrarse. Los gerentes y equipos de
transicin no toman decisiones de alto nivel ni dictan rdenes sobre cmo manejar el negocio
de la compaa. Su tarea consiste en facilitar el trabajo de los dems y recopilar datos para
formular recomendaciones. No tienen una responsabilidad formal en la toma de decisiones. Por
eso su xito depende, en parte, del respeto que demuestren por los canales normales de decisin, as como del apoyo y el compromiso de la alta gerencia con la tarea que ellos desempean.
Orientar el trabajo de los equipos de transicin
Clarificar los estatutos y normativas de las fuerzas de tareas.
Cuando se interroga a ex integrantes de un equipo de transicin que fracas, es
frecuente que coincidan en que el problema se debi a una falta de claridad respecto de
lo que se esperaba de ellos. Por el contrario, los grupos exitosos se basan siempre en
estatutos claros que responden a algunas de estas preguntas fundamentales:
Cules son las responsabilidades del grupo? Disear una funcin, decidir sobre
una lnea de productos, establecer un plan geogrfico u oficinas, recomendar
sistemas y procedimientos, o bien todo lo anterior?
Dnde empieza y termina el rea de influencia de este grupo de tareas respecto
de los otros equipos y de la organizacin principal?
Se espera que el grupo de tareas genere opiniones, formule recomendaciones o
tome decisiones?
Debe recomendar a partir de lo mejor de ambas partes, o debe observar las
prcticas vigentes en el mundo externo a la empresa y buscar all ideas
innovadoras?
Para redactar el estatuto de un equipo de transicin es necesario saber qu tipo de unin se
busca. Si una compaa pretende absorber a otra, el trabajo de los gerentes y fuerzas de tareas de la
transicin consiste en recomendar la mejor manera de poner en prctica estas decisiones. Pero si se
trata de elegir lo mejor de ambas partes o transformar por completo las operaciones, la bsqueda
ser ms ardua y abarcativa.
Una vez que cuentan con un estatuto claro y acordado, las fuerzas de tareas necesitan pautas
que orienten su trabajo. Estas incluyen una definicin de las sinergias buscadas y de los principales
factores de xito, as como un conjunto de principios claros propuestos por la alta gerencia.
Definir los resultados buscados y los recursos disponibles. Las
fuerzas de tareas tambin necesitan tener en claro qu resultados buscan y en qu
plazos. Es decir; qu se espera que hagan, cundo y con qu formato. La claridad en el
estilo y formato de las comunicaciones es especialmente importante, porque evita que
se malgasten energas. Las fuerzas de tareas necesitan recursos: gente que ayude en la
recopilacin y anlisis de datos, organizacin de reuniones y preparacin de documentos y tecnologa de la informacin, y les brinde soporte logstico para organizar
viajes y establecer programas. Parece simple, pero en estos tiempos de reduccin de
personal puede resultar difcil encontrar estos recursos en las organizaciones, en
especial cuando el negocio principal compite por mantener su participacin. La
infraestructura debe estar lista antes de que se produzcan las crisis. Hay que asignar
salas de conferencias para evitar que el grupo de tareas tenga que disputar por un es-

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pacio, y designar personal de apoyo para que el equipo no tenga que preocuparse por
ese tipo de detalles.
No sobrecargar la estructura. Mientras completan sus anlisis, las fuerzas
de tareas necesitan que las asistan y no que las recarguen de procedimientos. Los
equipos de transicin efectivos evolucionan y desarrollan sus propios estilos de trabajo,
lo cual incluye la frecuencia de las reuniones, distribucin de tareas y otros aspectos del
funcionamiento. Una vez esclarecidos y comprendidos por todos los participantes estos
aspectos, el estatuto, los principios operativos y los resultados a obtener no son
negociables.

Acelerar el trabajo de los equipos de transicin.


Antes de poner manos a la obra, las fuerzas de tareas atraviesan las etapas de formacin del
grupo, generacin de ideas y fijacin de normas. Durante este perodo estn rodeados por una
impaciencia generalizada. Los principales ejecutivos ya han dedicado meses a concebir la unin y a
esperar la aprobacin legal; los empleados se preocupan por su seguridad laboral, y todos quieren
respuestas inmediatas. Pero las fuerzas de tareas necesitan tiempo para cristalizarse como equipos
antes de ponerse a trabajar. Algunas organizaciones se interesan por acelerar el desarrollo de
relaciones de trabajo positivas entre las fuerzas de tareas, tanto formales como informales.
La reunin de lanzamiento. Sirve para que sus integrantes comprendan
cules son sus responsabilidades, formulan las reglas prcticas para orientar su trabajo,
ponen a prueba la relacin entre los miembros y plantean los temas que requeriran la
atencin del comit ejecutivo de la unin.
Crear espritu de equipo en los grupos. Las actividades que crean un
espritu de grupo resultan beneficiosas a lo largo de la integracin. Cuando se llevan a
cabo en las primeras etapas del trabajo de grupo, permiten identificar y abordar
cuestiones menores antes de que se conviertan en grandes obstculos, adems de
convertir a un conjunto de individuos que funcionan bien en un equipo creativo,
productivo y eficaz. Y se evita el mal gasto de tiempo que implica moverse con cautela
y desconfianza durante las primeras semanas de la unin. En otros casos es necesario
crear un espritu de grupo para compensar las malas relaciones generadas en los
primeros das de negociaciones.
Guiar la implementacin. El trabajo de los equipos de transicin no concluye
con las recomendaciones. Muchas veces las complementan con propuestas amplias de
cambios en la gestin. Con frecuencia, trabajos excelentes de las fuerzas de tareas son
rechazados por gerentes del negocio principal que no toleran quedar excluidos del
proceso, estn aferrados a sus mtodos o desconfan de las capacidades del resto. Por el
contrario, en uniones exitosas, la transicin que va desde la planificacin que tiene
lugar en las fuerzas de tareas, hasta su aplicacin al negocio principal, se parece a un
movimiento de responsabilidades, en el que algunas desaparecen y otras surgen. Las
fuerzas de tareas necesitan ganarse la confianza de los gerentes del negocio principal.
La forma de lograrlo es aprender a escuchar las opiniones de los managers y a
requerirles respaldo. El comit directivo, en tanto, controla que el accionar est
orientado por los objetivos estratgicos de la unin. Y los gerentes de la transicin
coordinan las actividades esenciales, para permitir que prosperen las sinergias y las
recomendaciones. Los planes de implementacin incluyen dos grupos de actividades.
Uno, es el de las actividades de coordinacin y control de los cambios introducidos

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como parte de la unin. Las decisiones sobre el momento y la secuencia de la
implementacin del cambio son cruciales para el mantenimiento de la productividad
durante la transicin. Tambin repercuten sobre la satisfaccin de los clientes y el
nimo de los empleados, quienes, si el nuevo sistema termina empantanado por
confusiones y problemas de funcionamiento, sufren una gran decepcin.

Si la planificacin y ejecucin de fusiones, adquisiciones y alianzas fuesen actividades


simples y lineales, uno vera a un nmero mucho mayor de uniones con resultados financieros y
estratgicos alcanzados. Pero se trata de operaciones complicadas y caticas. Las dificultades son
muchas: el gran volumen de datos a recopilar y la cantidad de decisiones a tomar; el delicado
proceso de elegir entre sistemas opuestos, o disear nuevos mtodos, y la complejidad del abordaje
simultneo de numerosos mtodos de implementacin y oportunidades.
Por otra parte, la apertura que trae consigo una fusin ofrece la invalorable oportunidad de
articular y aplicar cambios organizacionales. Cuando se la alimenta con una estrategia slida, un
liderazgo fuerte, personal comprometido y la asistencia necesaria para crear espritu de equipo, una
estructura de transicin puede facilitar la difcil tarea de conducir por dos carriles a la vez, y
contribuir a que la nueva organizacin alcance la meta deseada.

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PREPARACIN DE LOS BALANCES ESPECIALES DE


FUSION A LA FECHA DEL COMPROMISO
La ley de sociedades comerciales, en su artculo 83 inciso b) establece que los balances
especiales de fusin de cada sociedad, deben ser preparados por sus administradores, e irn
acompaados del informe de los Sndicos, en caso de que stos existan. Estos balances cerrados en
una misma fecha, no pueden tener una antigedad superior a los tres meses de la fecha en que se
firma el compromiso previo de fusin.
La finalidad de estos balances es la debida valuacin de los activos y ponderacin de los
pasivos exigibles de las sociedades, conforme a criterios similares.
La ley de sociedades, tambin exige, que estos estados de situacin patrimonial se
confeccionen sobre bases homogneas y criterios de valuacin idnticos.
No basta con que los balances especiales de fusin se realicen sobre la base de criterios
uniformes de valuacin, sino que estos criterios uniformes deben corresponder a valores reales,
pues estos balances interesan para el ejercicio razonable de los derechos de receso y para que los
jueces puedan fijar debidamente la garanta a los acreedores oponentes, si los hubiere.
Se expondrn los estados de situacin patrimonial de cada una de las empresas que se
fusionan y un balance consolidado producto de la fusin.
De estos estados patrimoniales surgir el valor real del patrimonio neto de cada sociedad y,
la participacin accionaria que cada socio tendr en la sociedad fusionaria o incorporante.
En este tipo de estados, la finalidad es la valuacin del patrimonio neto para medir la
cuanta del mismo, frente al patrimonio neto de la otra sociedad interviniente.
Una copia de estos estados junto con el informe del Sndico, debe ponerse a disposicin de
los socios con no menos de quince das de anticipacin a la fecha en que stos lo consideren. Esa
fecha ser la designada para llevar a cabo la asamblea extraordinaria que trate el compromiso previo
de fusin.
Se debe indicar a travs de un informe de Contador Pblico, que estos estados contables
muestran la realidad econmica y financiera de la empresa a la fecha de su emisin, y que sus cifras
son razonables para efectuar la relacin de cambio de acciones, o sea, el canje de acciones a los
accionistas de la sociedad fusionante por acciones de la sociedad fusionaria o incorporante.
La aprobacin de estos estados especiales por los accionistas de las sociedades fusionantes
y fusionaria, debe llevarse a cabo en la asamblea extraordinaria que apruebe el compromiso previo
de fusin, dado que son la base del mismo.

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REDACCIN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION


El compromiso previo de fusin contiene:
a) La exposicin de los motivos y la finalidad de la fusin. En forma breve se
expondr cul es el impulso que lleva a tomar tal decisin y los beneficios que ello
implica para las sociedades intervinientes.
b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, con informe del sndico,
cerrados en una misma fecha, que no ser anterior a 3 meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogneas y criterios de valuacin
idnticos.
Los criterios de valuacin deben adecuarse a la realidad econmica de las empresas
en cuestin. Esto es necesario pues, sino, se presentaran situaciones de inequidad
en la distribucin del capital accionario de la sociedad fusionaria que recibe los
activo s y pasivos de la fusionante o incorporada.
c) La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
La sociedad fusionante o incorporada desaparece, por lo tanto, los accionistas de la misma
destruirn sus acciones; a cambio recibirn acciones de la sociedad fusionaria o incorporante.
Para que este canje de acciones sea equitativo, es que se ha hecho hincapi en la valuacin
de los activos y pasivos incluidos en los balances especiales, y que son los que van a definir las
cantidades de acciones a emitir.
d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones al
contrato o estatuto de la sociedad incorporante
Si la o las sociedades que se disuelven constituyen una nueva, en este punto se incluir el
contrato social de la nueva sociedad. Si la o las sociedades que se disuelven son absorbidas por una
ya existente, se deber modificar el contrato social aumentando el capital social en funcin al
patrimonio neto que se incorpora.
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de
sus negocios y las garantas que establezcan para el cumplimiento de una actividad
normal en su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba.
Estos convenios sern propios de cada negociacin en particular, exigiendo la ley de
sociedades que se deje constancia de los mismos, si los hubiere, en este sector del compromiso
previo.

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TRATAMIENTO DEL COMPROMISO PREVIO EN ACTAS


El compromiso previo ser celebrado por los representantes legales de las sociedades
intervinientes y tratado en sus reuniones de directorio. La reunin de directorio que lo apruebe debe
convocar a asamblea extraordinaria para continuar con las etapas de la reorganizacin societaria.
Se debe publicar en el Boletn Oficial por cinco das, con diez de antelacin y no ms de
treinta, el llamado a asamblea extraordinaria.
Se sugiere que el llamado a asamblea se lleve a cabo en primera y segunda convocatoria, a
celebrarse una a continuacin de la otra, con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la
primera.
En el caso de estar en presencia de sociedades en donde las asambleas renan la totalidad de
los accionistas y las decisiones se adopten por unanimidad, puede obviarse esta publicacin.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante la existencia de un
mandato en instrumento privado, con la firma del mandante certificada por banco o notario.
Deben quedar copias en las respectivas sedes sociales de:
a) El compromiso previo
b) Los balances especiales
c) El informe del sndico
a disposicin de los accionistas con no menos de quince das de anticipacin a su
consideracin.
Los accionistas de la sociedad fusionante o incorporada disconformes, pueden separarse de
la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
Este derecho de receso podr ser ejercido por los accionistas presentes en la asamblea que
trat el compromiso previo y votaron en contra.
Tambin podr ser ejercido por accionistas ausentes en esa asamblea que acrediten su
calidad de tales, y lo notifiquen a la sociedad dentro de los quince das de su clausura.
El derecho de receso del accionista disconforme importa el reembolso de sus acciones
segn el valor del balance especial preparado para la fusin, por ser ste el ltimo balance
aprobado.

Anulacin de la decisin tomada con posterioridad a la asamblea que


aprob el compromiso previo
El artculo 245 de la ley de sociedades comerciales indica que, el derecho de receso y las
acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada
dentro de los sesenta das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes, en este caso, los
recedentes readquieren el ejercicio de sus derechos, retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.
Con este artculo existe una vlvula de escape a la decisin de reorganizacin societaria
tomada, si el ejercicio del derecho de receso de los accionistas disidentes es gravoso para la
continuidad de la marcha societaria.
Una nueva asamblea extraordinaria dejar sin efecto lo decidido anteriormente y todo
volver a su situacin inicial.

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PUBLICIDAD DE LA REORGANIZACIN
Aprobado el compromiso previo de fusin, tiene lugar el rgimen de publicidad y oposicin
para tutela de los derechos de los acreedores.
La publicidad se efectuar por tres das en el Boletn Oficial y en uno de los diarios de
mayor circulacin general en la Repblica.
En el supuesto de fusionarse sociedades con domicilio legal en diferentes jurisdicciones la
publicidad debe llevarse a cabo en cada una de las jurisdicciones.
La ley de sociedades comerciales confiere el derecho de oposicin a los acreedores de todas
las sociedades fusionantes.
Este edicto debe contener los siguientes datos:
a) La razn social o denominacin de cada una de las sociedades que se fusionan
b) La sede social de cada una de las sociedades que se fusionan
c) Los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada una de las
sociedades que se fusionan
d) El capital de la nueva sociedad, si se crea una con motivo de la fusin
e) El importe del aumento del capital social en la sociedad fusionaria o incorporante,
si la fusin se lleva a cabo con una sociedad ya constituida
f) La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin
de la fecha a la que corresponde
g) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado, si se constituye
una nueva sociedad
h) La fecha del compromiso previo de fusin y de la asamblea extraordinaria que lo
aprob.
Dentro de los quince das corridos desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo
definitivo no podr otorgarse hasta veinte das corridos despus del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por
las fusionantes puedan obtener embargo judicial.

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REDACCIN DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y


ELEVACIN A ESCRITURA PUBLICA
Cumplido los plazos del rgimen de publicidad (treinta y cinco das despus de la ltima
publicacin), se lleva a cabo el acuerdo definitivo de fusin y la consideracin de rescisiones, si las
hubiere, continundose con la ejecucin del mismo.
Este acuerdo es otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos todos
los requisitos mediante la elevacin a escritura del compromiso definitivo de fusin.
El acuerdo definitivo contendr lo siguiente:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin, o sea, el acta de asamblea
extraordinaria que trat y aprob la misma
b) La nmina de los socios que ejercieron el derecho de receso y el capital que
representan
c) La nmina de los acreedores que, habindose opuesto, hubieren sido garantizados,
y de los casos que hubieren obtenido embargo judicial. En ambos casos, constar la
causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas y una lista
de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los
balances especiales preparados para esta fusin
d) Los balances especiales de cada empresa y un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan
El acuerdo definitivo de fusin ser tratado en reunin de directorio, transcribindose el
mismo en el libro de actas correspondiente.

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PRESENTACIN DE LA DOCUMENTACIN AL ORGANISMO


DE CONTROL
Se presenta toda la documentacin a la Inspeccin General de Justicia (IGJ), con los
correspondientes dictmenes de precalificacin de los profesionales intervinientes, para su
aprobacin.
El artculo 66 de la resolucin 6/80 de la IGJ de la Nacin indica que en caso de fusin de
sociedades comerciales para constituir una sociedad por acciones, o de fusin por incorporacin a
una sociedad por acciones, se presentar en el expediente de la nueva sociedad o en el de la
incorporante, segn el caso, la escritura que instrumente el acto de fusin otorgada por los
representantes legales y copia debidamente legalizada de la misma.
La escritura debe contener:
a) Texto de las actas que resulte la aprobacin del compromiso de fusin, con
transcripcin de este ltimo.
b) En caso de constituirse una nueva sociedad, nombre y datos personales de los
socios y de los miembros que integran los rganos de administracin y
fiscalizacin, y estatuto o contrato que regir su funcionamiento
c) Texto de las reformas estatutarias, cuando corresponda, dentro del acta de asamblea
que las aprob
d) Registro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la
fusin
e) Mencin expresa de los socios recedentes y capitales que representan, o en su
defecto, manifestacin de que los socios no han hecho uso de ese derecho
f) Nmina de los acreedores oponentes y monto de sus crditos o, en su defecto,
manifestacin de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho
g) Las bases de ejecucin del acuerdo con cumplimiento de las normas de disolucin
de cada sociedad, e incluida la especificacin clara y concreta de las participaciones
sociales que correspondan a los socios de las sociedades que se disuelven y sus
caractersticas.
Adems se debe presentar:
a) Balance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los
representantes legales de las sociedades y certificado por contador pblico
matriculado
b) Balance consolidado de las sociedades que se fusionan, certificado por contador
pblico matriculado, indicando en una columna las eliminaciones y variaciones que
se produzcan como consecuencia de la fusin
c) Justificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes
de inters de las sociedades que intervienen en la fusin, con dictamen fundado en
contador pblico matriculado, salvo que la misma fuese aprobada por asambleas
unnimes y no se haya ejercido el derecho de receso
d) Documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones
de dominio.
En el caso que las empresas que se fusionen sean las incluidas en el artculo 299 de la ley de
sociedades comerciales, adems se debe presentar un inventario resumido de los rubros del balance

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consolidado de fusin, certificado por contador pblico matriculado, y un informe del profesional
sobre:
a)
b)
c)
d)
e)

Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance


Breve explicacin del origen y contenido de cada rubro principal
Criterio de valuacin aplicado
Justificacin de la valuacin
Existencia de saldos deudores de socios, con detalle de importes y tipo de operacin
que les dio origen. Si se cancelaron con posterioridad a la fecha del balance de
fusin, indicar en qu forma se procedi a su cancelacin y los libros y folios en
que se registr.
f) Si el balance de fusin incluyera participacin en otras sociedades el citado
profesional informar al respecto.
La resolucin 6/80 de la IGJ indica que para la valuacin de los bienes incluidos en los
balances de fusin se tendrn en cuenta las siguientes normas:
a) Los bienes con valor corriente no podrn figurar con un valor superior al de su
costo, neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de
aplicar las normas de revalo contable
b) En casos de revalos se presentar planilla firmada por el profesional certificante
donde consten los siguientes importes: valor de origen, amortizaciones sobre este
valor, revalos aplicados, amortizaciones correspondientes, valores contables
residuales, coeficientes aplicados, valores revaluados y diferencia a capitalizar
c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a
los que resulten de aplicar los criterios indicados anteriormente, o de bienes con
valor no corriente, se requerir informe de perito habilitado en la materia, cuando a
juicio de la IGJ no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o
bancos oficiales
d) Los ttulos valores, cotizables en bolsa, debern figurar como importe lmite a su
valor de cotizacin, si no fueren cotizables o, sindolo, no se hubieren cotizado
habitualmente en un perodo de tres meses anteriores al aporte, se practicar una
valuacin pericial
Los contadores pblicos y los peritos no debern ser socios, administradores o gerentes, ni
estar en relacin de dependencia con las sociedades interesadas.

Las inscripciones registrales


Se efectuarn las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes
que integran el patrimonio transferido, stas deben ser ordenadas por el juez a cargo del Registro
Pblico de Comercio.
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, en la que constarn las referencias y
constancias del domino y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de
razn de la transmisin de la propiedad.
La ley 22.903, rgimen registral de bienes que se transfieren por fusin, regulado en el
artculo 84 de la Ley de Sociedades Comerciales. El instrumento en virtud del cual se registrarn las
transferencias de bienes producidas por las reorganizaciones societarias, ser el oficio que contiene
la orden emitida por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
No es necesario contar con escritura traslativa de dominio para el caso de transferencia de
dominio de inmuebles. La orden impartida por el juez del Registro, har las veces de rogatoria.

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Para la transferencia de vehculos automotores, rigen las disposiciones del Registro de


Nacional de la Propiedad Automotor.
En la fusin, la adquisicin de la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas por parte de la nueva sociedad o incorporante, importa la transferencia del derecho de
dominio de los bienes registrables.
Es requisito sustancial para la transferencia del dominio de los bienes registrables la
celebracin del acuerdo definitivo de fusin y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Sern requisitos formales, los oficios mediante los cuales la autoridad ordenar la
inscripcin de la transmisin de la propiedad de los bienes registrables, que se confeccionarn
cumpliendo las exigencias del organismo que emite la orden y los distintos registros que la reciban.
La tardanza en la tramitacin de las inscripciones registrales de los bienes desde que se produce la
transferencia de su propiedad, provoca problemas cuya solucin no prev la ley.
La inscripcin registral (al menos en el caso de inmuebles) es declarativa, o sea, su efecto
consiste en la oponibilidad frente a terceros de la transformacin del dominio operada.
Segn el artculo 84 de la Ley de Sociedades Comerciales, las inscripciones registrales que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus
gravmenes, deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
La orden impartida debe contener las referencias y constancias del dominio y de las
anotaciones registrales
El oficio que ordene la inscripcin de la transmisin de la propiedad, segn los artculos
82,83 y 84 de la Ley de Sociedades Comerciales, adems de indicar el cumplimiento de los
requisitos sustanciales debe contener los recaudos mencionados e indicar domicilio y sede de las
sociedades.
Una vez librado el oficio por la autoridad que ordena la inscripcin, deber ser
personalmente diligenciado por el interesado. No existen normas que organicen este procedimiento
cuando los registros pertenecen a una jurisdiccin distinta a la que pertenece la autoridad de la
inscripcin.

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REGISTRACIN CONTABLE DE UNA FUSIN


El mtodo elegido, para la registracin, puede afectar significativamente a la situacin
econmico-financiera y al resultado de la empresa resultante, tanto actual como futuro.
Sin duda, la agrupacin empresarial se ha convertido, sobre todo en los ltimos aos, en
uno de los objetivos de mltiples empresas que encuentran en l, principalmente, un mecanismo de
crecimiento y expansin bastante factible por tres motivos:
1. Permite acceder de forma rpida y flexible a los distintos mercados, facilitando un
crecimiento relativamente rpido
2. Permite evitar tensiones competitivas al no ampliar la capacidad de produccin y, por tanto,
la oferta de productos
3. Generalmente conlleva ahorros significativos de costos, sobre todo en el caso de
agrupaciones verticales

Los mtodos contables


El mtodo elegido afecta significativamente a los estados financieros, al resultado de las
operaciones, tanto en el ejercicio presente como en los futuros, y condiciona, tambin, la forma de
pago.
Los mtodos slo tienen validez cuando se produce una integracin plena o patrimonial de
las empresas, es decir, que su significado hay que contemplarlo en las agrupaciones por fusin, se
ajusten o no a las normas legales, ya que en los casos de toma de control, al no existir incorporacin
o traspase de activos y pasivos, el nico problema que se plantea es el de valorar la inversin. La
cuestin contable en estos casos consiste en la aplicacin de los mtodos de consolidacin
conocidos.
En la prctica existe la posibilidad de utilizar dos mtodos distintos para registrar una
operacin de fusin:
1. El mtodo de compra o adquisicin
2. El mtodo de fusin de intereses

El mtodo de la compra
Bajo este mtodo, se considera que la operacin implica una adquisicin de activos y
pasivos, que debe ser contabilizada como tal.
Para la continuadora, esta adquisicin no ocasiona un desprendimiento de activos ni
asunciones de pasivos, sino un incremento patrimonial que da lugar a la emisin de acciones para su
entrega a los socios de la sociedad disuelta. Cuando las acciones tienen un valor nominal, y este es
distinto al patrimonio incorporado, implica que esa diferencia ser un aporte no capitalizado, que
podra ser identificado con una denominacin especfica prima de emisin por fusin.
Los activos y pasivos adquiridos se computan a su valor de mercado que, debe suponerse,
es el precio pagado por las incorporaciones, mientras que los activos y pasivos de la empresa
adquirente permanecen por sus valores de libros.
Otro aspecto a considerar es que el precio pagado puede no coincidir con el valor corriente
de los activos netos incorporados. Si el precio pagado fuera mayor, debera tenerse en cuenta la
existencia de llaves de negocio de las empresas disueltas. En cambio, si se hubiera pagado menos
del valor de mercado, cabe la posibilidad de disminuir proporcionalmente el importe de los activos
no monetarios, o bien, considerar a la diferencia como una ganancia diferida.

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El mtodo de la fusin de intereses


En este caso, la fusin no es ms que una combinacin de los patrimonios anteriores,
decidida por los propietarios de las empresas fusionadas, as que existe una continuidad de las
operaciones, razn por la cual:
No habra necesidad de considerar fecha de combinacin
Los resultados del perodo durante el cual se produce la combinacin incluiran:
los de las empresas individuales
los del nuevo ente a partir de ese momento
No habra ninguna razn para modificar las valuaciones contables anteriores ni
ningn costo a registrar
Tampoco se mostrara ninguna llave de negocio
Lo que se hace bajo este mtodo es combinar los patrimonios contables preexistentes.
Este mtodo requiere que los activos y pasivos incorporados se computen por el valor de
libros de las sociedades fusionadas.
De existir diferencias entre el valor nominal de las acciones emitidas con motivo de la
fusin y el capital nominal de las sociedades disueltas se suele proceder as:
Si el aumento de capital es menor: la diferencia se imputa a una cuenta de aportes
no capitalizados (podra emplearse la cuenta Prima de emisin por
fusin)
Si el aumento de capital es mayor: la diferencia se deduce, en forma proporcional,
de las restantes partidas del patrimonio neto
Cabe aclarar, que la relacin de cambio de las acciones se determina sobre la base del valor
real de las empresas.
Bajo este mtodo, los resultados del perodo durante el cual se produce la combinacin
incluirn los de las empresas individuales hasta la fecha de fusin y los del nuevo ente a partir de
ese momento.

Ejemplo Prctico de registracin contable


a) Juan S.A. se disuelve y su patrimonio se incorpora a Pedro S.A.
b) Las acciones de Juan S.A. y de Pedro S.A. tienen un valor nominal de $1 cada una
Las negociaciones se desarrollan sobre la base de los estados de situacin patrimonial que
se transcriben a continuacin.
Segn los valores reales, cada accin de Pedro S.A., tiene un valor patrimonial de $5
($10.000 dividido las 2.000 acciones en circulacin). Dado que los accionistas de Juan S.A. aportan
un patrimonio cuyo valor real es de $ 5.000, Pedro S.A. deber aumentar su capital en $1.000, de
esta manera los ex accionistas de Juan S.A. recibirn 1.000 acciones ($5.000 dividido el valor
patrimonial de las acciones en circulacin, $5).
La situacin patrimonial de Pedro S.A., post-fusin, depender del mtodo de
contabilizacin empleado.

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Estados Patrimoniales
Activo
Caja y Bancos
Crditos
Bienes de cambio
Bienes de uso
Valor llave
Total Activo

Pedro
Contable

Juan
Contable

Juan
Real

500
2.000
3.000
600

13.000

1.000
5.000
6.000
1.500
500
14.000

6.100

500
2.000
3.000
1.100
200
6.800

Pasivo
Deudas
Total Pasivo

4.000
4.000

4.000
4.000

1.800
1.800

1.800
1.800

Patrimonio Neto
Capital
Ganancias Reservadas
Resultados no asignados
Total Patrimonio Neto

2.000
3.000
4.000
9.000

2.000
3.000
5.000
10.000

1.500
400
2.400
4.300

1.500
400
3.100
5.000

13.000

14.000

6.100

6.800

Total

1.000
5.000
6.000
1.000

Pedro
Real

Por el mtodo de la compra


Estados Patrimoniales
Activo
Caja y Bancos
Crditos
Bienes de cambio
Bienes de uso
Valor llave
Total Activo
Pasivo
Deudas
Total Pasivo
Patrimonio Neto
Capital
Ganancias Reservadas
Resultados no asignados
Prima de emisin por fusin
Total Patrimonio Neto
Total

El Proceso de Fusin

Pedro
Contable
1.000
5.000
6.000
1.000

Juan
Real

Pedro
Consolidado

13.000

500
2.000
3.000
1.100
200
6.800

1.500
7.000
9.000
2.100
200
19.800

4.000
4.000

1.800
1.800

5.800
5.800

2.000
3.000
4.000

1.500
400
3.100

9.000
13.000

5.000
6.800

3.000
3.000
4.000
4.000
14.000
19.800

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La diferencia de $4.000 que surge de comparar el patrimonio incorporado ($5.000) con el


valor nominal de las acciones emitidas ($1.000) constituye un aporte no capitalizado que se imputa
a la cuenta Prima de emisin por fusin.
Por el mtodo de la fusin de intereses
Estados Patrimoniales
Activo
Caja y Bancos
Crditos
Bienes de cambio
Bienes de uso
Valor llave
Total Activo
Pasivo
Deudas
Total Pasivo
Patrimonio Neto
Capital
Ganancias Reservadas
Resultados no asignados
Prima de emisin por fusin
Total Patrimonio Neto
Total

Pedro
Contable

Juan
Contable

Pedro
Consolidado

1.000
5.000
6.000
1.000

500
2.000
3.000
600

1.500
7.000
9.000
1.600

13.000

6.100

19.100

4.000
4.000

1.800
1.800

5.800
5.800

2.000
3.000
4.000

1.500
400
2.400

9.000

4.300

3.000
3.400
6.400
6.400
13.300

13.000

6.100

19.100

La diferencia entre el nuevo capital ($3.000) y el que surgira de sumar los capitales
individuales de las sociedades fusionadas ($3.500) se incluye en la cuenta Prima de emisin por
fusin.
Si el nuevo capital fuera mayor que la suma de los dos capitales anteriores, la diferencia
debera deducirse en forma proporcional de las restantes partidas del patrimonio neto.

Nuevo tratamiento contable segn las ltimas resoluciones tcnicas


Segn la Resolucin Tcnica N 18 que an no fue aprobada por el Consejo Profesional de
Ciencias Econmicas de la Capital Federal, establece, dentro de las normas contables sobre
cuestiones particulares, una serie de definiciones que a continuacin detallo y el tratamiento
contable para cada una de las distintas alternativas:
Combinaciones de negocios: es una transaccin entre entes
independientes que da lugar a la aparicin de un nuevo ente econmico debido a
que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y
las actividades del mismo.
Una combinacin de negocios puede estructurarse de diferentes formas, en funcin
de razones legales, fiscales u otras consideraciones relevantes. Puede implicar, por
ejemplo:

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a) la compra de los activos netos o los ttulos representativos
del capital de otro ente
b) la constitucin de un nuevo ente, que tome el control sobre
los entes combinados; o
c) la transferencia de activos netos de uno o ms de los entes
combinados a otro
En algunos casos puede ocasionar tambin la disolucin o reduccin del capital de
uno o ms de los entes combinados.
Adquisicin: es una combinacin de negocios mediante la cual un ente (el
adquirente), obtiene el control sobre los activos netos y las actividades de otro (el
adquirido), a cambio de la entrega de dinero u otros activos, la asuncin de una
deuda, o la emisin de capital.
Se presume que se obtiene el control cuando una parte compra ms de la mitad de
los derechos de voto de la otra excepto que pueda demostrarse claramente que tal
propiedad no constituye control. Tambin es posible identificar a un adquirente
cuando, como resultado de la combinacin, uno de los intervinientes en ella
consigue:
a) poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto del otro ente,
en virtud de acuerdos con otros inversores;
b) poder para regir las polticas operativas y financieras del otro ente,
por medio de un acuerdo o por disposicin legal;
c) poder para designar o revocar a la mayora de los miembros del
rgano de administracin del otro ente, o
d) poder para emitir la mayora de los votos en las reuniones del
rgano de administracin del otro ente.
En ocasiones es difcil identificar a un adquirente, pero normalmente existen
elementos que revelan su existencia. Por ejemplo:
a) el valor corriente de un ente es significativamente ms grande que el del otro
participante en la operacin, en cuyo caso el ente mayor es el adquirente;
b) la combinacin se efecta mediante el intercambio de acciones de un ente por
dinero, en cuyo caso el ente que entrega el dinero es el adquirente, o
c) la combinacin da lugar a que la administracin de un ente sea capaz de
controlar la seleccin de los miembros de la administracin del ente
combinado resultante, en cuyo caso el ente dominante es el adquirente.
Unificacin e intereses: es una combinacin de negocios mediante la cual
los titulares de los entes que se combinan pasan a compartir los riesgos y beneficios
futuros del ente combinado, participando en la fijacin de las polticas de gobierno,
de manera tal que ninguna parte puede ser vista como la adquirente del negocio de
la otra.
En circunstancias normales la coparticipacin de riesgos y beneficios no es posible
sin un intercambio equitativo de acciones comunes entre las empresas que se
combinan. Tal tipo de canje asegura que se mantendrn las participaciones relativas
provenientes de los entes que se combinan, preservando as el poder de voto de las
partes intervinientes. No obstante, para que sea efectivamente un intercambio
equitativo, no puede haber una reduccin significativa en los derechos que

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corresponderan a los propietarios de uno de los entes que se combinan, puesto que
entonces la influencia de stos quedar disminuida.
La coparticipacin de los riesgos y beneficios del ente combinado se ve
menoscabada cuando:
a) la igualdad relativa en los valores razonables de los entes combinados
se reduce, el porcentaje de acciones ordinarias con voto intercambiadas
disminuye;
b) los acuerdos financieros, concluidos antes o despus de llevar a cabo la
combinacin, dan alguna ventaja relativa a uno de los grupos sobre el
resto de los propietarios; o
c) la participacin de uno de los grupos en el patrimonio neto del ente
combinado depende del comportamiento, posterior a la combinacin,
del ente que controlaba previamente
Fecha de adquisicin: en una adquisicin, es la fecha en que el adquirente asume el
control del patrimonio y de las operaciones del adquirido.

La contabilizacin de los efectos de una combinacin de negocios se efectuar, segn sea


una Adquisicin o Unificacin de intereses, o lo que corresponda a la naturaleza de la transaccin.

Adquisiciones
Las combinaciones de negocios que, de acuerdo con las caracterizaciones presentadas
anteriormente, constituyan adquisiciones darn lugar a la aplicacin del mtodo de adquisicin,
ya sea para:
a) determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos incorporados
individualmente con motivo de la transaccin; o
b) determinar la medicin contable inicial de la inversin en las acciones del ente
adquirido, cuando ste contine funcionando con individualidad jurdica separada
En el momento de la adquisicin , se establecer el costo de la adquisicin segn lo que
establece la nueva Resolucin Tcnica N 19 que modifica a la N 5, con respecto a las valuaciones
de cada uno de los rubros del balance.
En caso de surgir modificaciones posteriores a la fecha de adquisicin, la mencionada
Resolucin Tcnica, establece la forma en que se han de ajustar el valor patrimonial proporcional y,
en su caso, el valor llave.

Unificacin de intereses
Las combinaciones de negocios que, de acuerdo con las caracterizaciones presentadas
anteriormente, constituyan unificaciones de intereses sern contabilizadas de acuerdo con el
mtodo de unificacin de intereses, segn el cual:
a) los estados contables del perodo en que se produce la combinacin y los de
perodos anteriores, que se incluyan como informacin comparativa, deben mostrar
los importes del ente combinado, como si la unificacin de intereses se hubiese
producido al comienzo del ms antiguo de los perodos presentados;

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b) los activos, pasivos y partidas del patrimonio neto de los entes que se combinan
deben registrarse en el ente combinado, de acuerdo con las mediciones contables
que tenan en los entes que se combinan, con las correcciones que fueren necesarias
para:
- uniformar los criterios contables utilizados por
ellos, que deben ser aplicados a todos los
perodos presentados
- eliminar los efectos de las transacciones entre los
entes combinados
c) no se reconoce ningn nuevo valor llave, positivo o negativo
d) cualquier diferencia entre el valor nominal del capital emitido y el valor nominal
del capital incorporado, se reconoce en el patrimonio neto
e) las erogaciones incurridas con motivo de la unificacin de intereses se reconocen
como gastos en el perodo en que se las incurre.

Informacin a presentar
En los perodos en que se produzcan combinaciones de negocios, se informarn:
a)
b)
c)
d)
e)

los nombres y descripciones de las empresas combinadas


el mtodo seguido para su contabilizacin
la fecha efectiva de la combinacin a los fines contables
las operaciones que, con motivo de la combinacin, se haya decidido descontinuar
para las adquisiciones:
- el porcentaje de acciones con voto adquiridas
- el costo de la adquisicin y sus posibles ajustes

Adems, de esta informacin, en el caso de unificacin de intereses se deber presentar:


a) la descripcin de los tipos y cantidades de acciones emitidas, junto con el
porcentaje de acciones con voto de cada ente que se han intercambiado para
efectuar la unificacin de intereses
b) las mediciones contables de los activos y pasivos con los que haya contribuido cada
participante
c) los ingresos de la explotacin y los otros ingresos de la actividad de cada ente
anteriores a la fecha de la unificacin junto con las partidas extraordinarias y la
ganancia o la prdida neta de cada uno de los entes combinados, que se hayan
incluido en la ganancia o prdida neta que se muestra en los estados contables del
ente combinado.

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TRATAMIENTO IMPOSITIVO DE UNA FUSIN


Toda operacin de fusin va a dar lugar a un conjunto de consecuencias fiscales, por las que
aparecern incluidas en diversos hechos imponibles y por lo tanto en el mbito de algunos de
nuestros impuestos.
Tambin, van a dar lugar a la aparicin de plusvalas o minusvalas derivadas de los
cambios de valoracin que afectan a los elementos que integran el patrimonio empresarial con
repercusin fiscal tanto para los accionistas como para las sociedades.
Por otra parte, la transmisin de los elementos patrimoniales que originan las operaciones
de fusin implica la realizacin de una serie de actos jurdicos que tambin estn sometidos a
gravamen.
La reorganizacin de sociedades y, en general, empresas o explotaciones de cualquier
naturaleza, libre de impuestos, ha sido contemplada en la Ley del Impuesto a las Ganancias
(artculo 77) con el objetivo bsico de no obstaculizar con efectos tributarios aquellas
modificaciones en la estructuracin de las empresas que no conllevan una efectiva transferencia de
propiedad de aquellas dentro de ciertos lmites impuestos por las normas respectivas. La disposicin
mencionada apunta a dos efectos bsicos, que son:
No someter al Impuesto a las Ganancias los resultados que pudieran surgir como
consecuencia de la reorganizacin.
Permitir el traslado de los derechos y las obligaciones fiscales de la entidad
reorganizada a sus continuadoras.

Derechos y obligaciones susceptibles de ser trasladados


Se ha sealado que uno de los efectos bsicos de la figura de reorganizacin, en la que se
enmarca la de fusin, desde el punto de vista tributario, es el de habilitar el traslado a la entidad
reorganizada de los derechos y obligaciones (comnmente denominados atributos) fiscales de las
entidades predecesoras.
Los derechos y las obligaciones fiscales trasladables a la o las empresas continuadoras,
conforme a lo establecido en el artculo 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias son los
siguientes:
Los quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados
Los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por inflacin positivos
Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en
virtud de limitaciones al monto computable en cada perodo fiscal y que fueran
trasladables a ejercicios futuros
Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos
Las franquicias impositivas pendientes de utilizacin a que hubieran tenido
derecho la o las empresas antecesoras, en virtud del acogimiento a regmenes
especiales de promocin, en tanto se mantengan en la o las nuevas empresas las
condiciones bsicas tenidas en cuenta para conceder el beneficio.
La valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales, cualquiera
sea el valor asignado a los fines de la transferencia
Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de bienes de
disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o se ha

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practicado el revalo impositivo de bienes por las entidades antecesoras, en los


casos en que as lo prevean las respectivas leyes.
Los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales
Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal
El cmputo de los trminos a que se refiere el artculo 67 de la Ley del Impuesto a
las ganancias (venta-reemplazo) cuando de ello depende el tratamiento fiscal
Los sistemas de imputacin de las previsiones cuya deduccin autoriza la ley

Si el traslado de los sistemas produjera el empleo de criterios o mtodos diferentes para


similares situaciones en la nueva empresa, esta deber optar en el primer ejercicio fiscal por uno y
otro de los seguidos por las empresas antecesoras, salvo que se refieran a casos respectos a los
cuales puedan aplicarse, en una misma empresa o explotacin, tratamientos diferentes.
Para utilizar criterios o mtodos distintos de los de la o las empresas antecesoras, la nueva
empresa deber solicitar autorizacin previa a la Direccin General Impositiva, siempre que las
disposiciones legales o reglamentarias lo exijan.

Requisitos para el encuadre como reorganizacin


A fin de que la fusin pueda considerarse encuadrada como reorganizacin en los
trminos del artculo 77 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, y producir, en consecuencia, los
efectos ya enunciados, deber darse cumplimiento a los siguientes requisitos legales:
Que la entidad continuadora prosiga, durante un lapso no inferior a dos aos desde
la fecha de la reorganizacin, la actividad de las empresas reestructuradas u otra
vinculada con las mismas
Que la reorganizacin se comunique a las autoridades fiscales en los plazos y las
condiciones establecidos por la Resolucin General N 2245 de la Direccin
General Impositiva (dentro de los 180 das corridos a partir de la fecha de la
reorganizacin)
Los titulares de las empresas antecesoras debern mantener, durante un lapso no
inferior a dos aos contados desde la fecha de la reorganizacin, un importe de la
participacin no menor al que deban poseer a esa fecha en el capital de la empresa
continuadora (excepto en el caso que la empresa continuadora cotice sus acciones
en mercados autorregulados burstiles y mantenga esa cotizacin por dos aos,
contados desde la fecha de reorganizacin)
El traslado de los quebrantos impositivos acumulados no prescriptos y las
franquicias impositivas pendientes de utilizacin originadas en regmenes
especiales de promocin requiere, que los titulares de las empresas antecesoras
acrediten haber mantenido durante un lapso no inferior a dos aos anteriores a la
fecha de reorganizacin, o, desde su constitucin si dicha circunstancia abarque un
perodo menor, por lo menos el 80% de su participacin en el capital de esas
empresas, excepto cuando estas ltimas coticen sus acciones en el mercado de
valores
Este requisito condiciona el traslado de los derechos antes mencionados, ms no
as la reorganizacin en su conjunto; de all que su incumplimiento no impide el
traslado de los restantes derechos y obligaciones a la entidad continuadora ni torna
gravados los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la
reorganizacin.

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Que, a la fecha de la reorganizacin, las empresas que se reorganizan se encuentren
en marcha o hubieran cesado en su actividad dentro de los 18 meses anteriores a la
fecha de su reorganizacin
Que las empresas hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas durante los
doce meses inmediatos anteriores a la fecha de la reorganizacin (o, en su caso, la
de cese o el lapso de su existencia, si este fuera menor)
Que se d cumplimiento a los requisitos de publicidad e inscripcin establecidos
por la Ley 19.550

Incumplimiento de requisitos. Efecto impositivo


Resulta relevante sealar que el incumplimiento de uno o ms de los requisitos antes
enunciados, ya sea a la fecha de reorganizacin o a posteriori, en el lapso en que se requiere su
mantenimiento, producir los siguientes efectos tributarios:
Imposibilidad de trasladar a la entidad continuadora los atributos fiscales de sus
antecesoras (quebrantos impositivos no prescriptos acumulados, saldos a favor
emergentes de tributos, etc.)
Debern considerarse cometidos al Impuesto a las Ganancias, en cabeza de las
entidades antecesoras, los resultados provenientes de la transferencia de bienes y
derechos a favor de la continuadora. Dichos resultados se determinarn
computando como ingreso el valor de plaza atribuible a los bienes y derechos
transferidos, y como costo el valor impositivo atribuible a los mismos (es decir, el
valor contable en el caso de crditos, deudas, etc., el valor residual impositivamente
al inicio del ejercicio en el caso de los bienes de uso; la valuacin impositiva, para
los bienes de cambio; el valor de costo para los intangibles no amortizables
impositivamente, etc.)
De corresponder, debern considerarse sometidos al Impuesto al Valor Agregado, y,
en su caso, los restantes gravmenes que recaigan sobre las respectivas
transacciones (Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Sellos, etc.) los ingresos
provenientes de las transferencias de bienes de cambio, de uso, intangibles, etc.,
considerando a tal efecto el valor de plaza de dichos bienes a la fecha de
reorganizacin.
Como consecuencia de los efectos detallados en los tres apartados que anteceden, podr
surgir la obligacin de rectificar las declaraciones juradas oportunamente presentadas, tanto por las
entidades antecesoras como por la continuadora.
En la medida en que la fusin constituya lo que se denomina, tcnicamente, una
reorganizacin libre de impuestos, por encuadrarse en las disposiciones del artculo 77 de la Ley
del Impuesto a las Ganancias, los resultados y las transacciones que pudieran surgir como
consecuencia de la reorganizacin no estarn alcanzados por dicho impuesto y restantes tributos, en
su caso, y los derechos y obligaciones fiscales enumerados, correspondientes a las entidades
reorganizadas, sern trasladados a la entidad continuadora.

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CONCLUSIONES
Primero quiero comentar lo que me llev a investigar este tema, segundo tratar de encontrarle
respuesta al por qu de los fracasos tan comunes en estos tipos de fusiones.
Yo trabajo en un estudio Contable y muy a menudo encuentro casos de proyectos de
Fusiones de Empresas, algunas de ellas Pymes y otras grandes en estructura y mercado acaparado, y
veo lo difcil que es poder asesorar a los interesados, los estudios que hay que llevar a cabo , las
auditorias , el asesoramiento de estudios Jurcos importantes previo de dar opinin o de comenzar a
trabajar para el cliente. Por eso me llam la atencin este tema y quise saber un poco ms del
intenso y delicado procedimiento de las Fusiones.
Como expuse en esta Tesina el Plan de Negocios es un elemento muy importante para llevar
a cabo una Fusin con xito y el 90% de las Fusiones que se intentan hacer en Argentina carecen de
este elemento esencial.
Muchas empresas no tienen en cuenta indicadores econmicos necesarios para alcanzar el
xito como por ejemplo la cobrabilidad, piensan no necesitar un mediador, factor excluyente para
llegar a un buen puerto, otras contratan profesionales que no estn preparados para ser el referente
de este proceso, esta es otra de las causas de fracasos ya que los Negociadores deben ser
especialistas en campos como Contabilidad, Impuestos, Legales, Auditora, Finanzas. Aveces los
mismos mediadores no muestran credibilidad ni sinceridad por lo que indirectamente empujan un
poco ms al precipicio a la Fusin.
Otra causa es la falta de honestidad de las partes para que se haga la fusin ya que solo
piensan en su beneficio haciendo fracasar al proceso con todo lo que impositivamente implica
(Rectificativas de los impuestos ms intereses).
Tambin impulsa al fracaso la poca importancia que se le da a la parte Cultural ya que al
unirse dos empresas se produce un choque cultural y el mismo debe ser tenido en cuenta para el
anlisis, algunas subestiman las dificultades que surgen al tratar de unificar dos culturas distintas, lo
que trae aparejado potenciales conflictos. Una estadstica que public Cooper & Lybrand en 1992
coment que de 100 empresas 85 de ellas fracasan por problemas culturales. El error est en que se
invierte mucho dinero en recursos fsicos, estudios de mercado y poco o nada en la naturaleza,
comportamiento y creencias de las personas y de las empresas
Los Socios deben comportarse de una manera adecuada ya que si no actan as (falta de
tica de negocios, respeto, buenas actitudes, colaboracin, autocrticas, generosidad, etc. ) no
permiten alcanzar el xito, muchos casos que fallaron fueron por la rebelda, desconfianza,
ausencias de habilidades, diferentes estilos de los mismos.
Para que una empresa siga funcionando se debe tratar de mantener al personal ejecutivo que
haca tareas gerenciales especificas. Varias publicaciones muestran que el 50 % de los ejecutivos se
van dentro del ao de la fusin y un 25 % dentro de los prximos 3 aos.
Tambin a mi entender los socios o interesados deben dejar de lado los intereses personales
y luchar por un inters comn.
Otra opinin es que la mayora de los profesionales no salen de las Universidades
preparados o mejor dicho con los conocimientos mnimos necesarios para poder llevar a cabo ni
siquiera un asesoramiento simple del tema.
Como surge del desarrollo del trabajo, este es un tema interdisciplinario, ya que, para llevar
a cabo un proceso de fusin, no slo trabajarn junto a los directivos de cada compaa Contadores
Pblicos, sino que tambin lo harn, Abogados y Asesores en Recursos Humanos, entre otros. Esto

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hace que confluyan en l, un campo muy amplio de conocimientos, como ser: contables,
impositivos, societarios, reglamentarios, legales, administrativos y organizativos.
Cabe destacar, que este es un tema que est muy presente, hoy, en la vida de las empresas, y
que cada vez se acenta ms, debido a la globalizacin, a la necesidad de una apertura hacia nuevos
mercados y hacia una mayor competencia, entre otros motivos que las llevan a pensar en adoptar
una decisin de este tipo. Por esta razn, los profesionales no deben estar ajenos al modo de
desarrollar este proceso; por el contrario, deben conocer las nuevas tendencias del mismo (por
ejemplo: due diligence de tipo cultural, creacin de estructuras de transicin), para poder, de esta
manera asesorar de la mejor manera posible a sus clientes y hacer hincapi en aquellos puntos que
son claves y que pueden hacer fallar el proceso (la negociacin y los acuerdos entre las partes).
Desde mi punto de vista, es un tema muy amplio y en el cual, cada paso del proceso tiene
ciertas particularidades que lo hacen importante y fundamental dentro del desarrollo del mismo, de
ah que, si por ejemplo, las negociaciones no se hacen de la mejor manera, todo pueda fracasar. Por
tal motivo, pienso que cada uno de estos puntos puede llegar a ser analizado en distintos trabajos
independientes, que excederan el objetivo de este Seminario; pero creo que trat de exponer en
ellos los conceptos ms sobresalientes y que pueden ser de gran utilidad a la hora de entender y
aprender sobre el Proceso de Fusin de Sociedades.

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