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Derecho societario

Dr. Paradis
14/08/2008
Ley 19.550
Art. 1
¿Qué es una sociedad?
Repaso de derecho comercial
Los sujetos dentro del Derecho comercial son las personas físicas y jurídicas.
Las físicas son los comerciantes, auxiliares y particulares. Los dos primeros deben tener
capacidad legal para contratar, ya que son quienes lo ejercen. No así los últimos de los cuales
no se requiere la capacidad legal para ejercerlo.
Las personas pueden perder su capacidad por las siguientes razones:
-

Inhabilitados: fallidos, quebrados.
Penados por mas de 3 años.
Limitaciones civiles: art. 152 bis

Edad civil: 21 años
Código de comercio: 18 años, PERO previa autorización expresa, tacita, judicial, emancipación
dativa o por matrimonio.
El único supuesto en el que puedo ejercer sin autorización es en el caso laboral, siempre que
tenga titulo habilitante, de forma independiente.
Menor de 18 años: No puede ejercer el comercio. Con la única excepción de haber adquirido la
calidad de socio o comerciante, pero de una manera forzosa, y entre supuestos, que son los
siguientes: herencia, legado o donación.
Personas jurídicas
-

Sociedades comerciales, cooperativas, asociaciones civiles, etc.

Nuestro derecho comercial es mixto, es decir toma el aspecto subjetivo y objetivo (art. 8 del
Código de comercio).
Análisis del art. 1 de la ley 19.550
¿Qué presupuesto necesitamos para formar una sociedad?
Pautas:
- Presencia de 2 o mas personas
Las sociedades en las que uno de los socios tienen por ej un 1% y el otro el 99 %, cuando
inspección general de justicia realiza el proceso de constitución de una sociedad no las
aprueba por “toma de razón”. Aproximadamente el porcentaje que podemos tomar de
referencia es 90 % y 10 %.
No existen sociedades unipersonales.
Debemos distinguir las personas físicas que forman la sociedad, de la persona jurídica que es
la sociedad propiamente dicha, ya que ambos poseen atributos. Lo que la persona física tiene
en su poder son acciones dentro de la sociedad.
-

En forma organizada.

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1) Organización interna.
Vincula a los socios entre si, y a los socios con la sociedad.
- Vinculo de los socios entre si: todos los socios se encuentran en pie de igualdad (en
principio), así tengan acciones de diferente porcentaje.
Diferencias: en el momento de deliberar en una asamblea, al momento de distribuir las
utilidades (ganancias), y también en cuanto a la administración y representación.
En una S.A. la administración esta a cargo de un directorio, y la representación a cargo de un
presidente.
- Vinculo de los socios con la sociedad: deber de lealtad y respeto entre los
socios.
Ej. Yo no puedo formar parte de dos sociedades que tengan el mismo objeto societario, es
decir, aquello que vuelco en el contrato constitutivo. La actividad es el ejercicio del comercio, o
sea del objeto.
Y existe otro deber: “integrar con el aporte”, que significa cumplir con aquello a lo que me
obligue. Por lo que deducimos que en realidad es una obligación y no un deber.
(Depende de la sociedad que tengamos frente serán los principios que aplicaremos).
2) Organización externa
Es el vínculo que existe entre los acreedores y terceros con la sociedad y los socios.
Debemos diferenciar a la persona jurídica de los socios.
Si la sociedad entra en estado de insolvencia, quien debe a los acreedores es la sociedad y no
los socios. En principio no podemos ir sobre el patrimonio de los socios.
Varía según el tipo de sociedad. Por ej. S.R.L. los socios tienen responsabilidad limitada. En
caso de insolvencia, quien debe pagar es la sociedad. No se afecta el patrimonio de los socios.
Si no alcanza el patrimonio de la sociedad para cancelar el pasivo societario los acreedores no
cobraran.
En las sociedades colectivas los socios tienen responsabilidad ilimitada. Es decir, deben
responder con su patrimonio en caso de insolvencia de la sociedad, si es que el patrimonio de
la misma no es suficiente para cubrir las deudas. Responden de forma subsidiaria.
Algo para tener en cuenta: los acreedores de los socios no pueden ir contra el patrimonio de la
sociedad.

-

Conforme a los tipos previstos en la ley (tipicidad).

1) Tipos societarios
2) Clasificación de sociedades
3) Clases de sociedades
a) Sociedades personales o por interés
2) Clasificación de las sociedades

b) Sociedades por cuotas
c) Sociedades por acciones

a) Sociedades personales o por interés: Nos interesan las personas. Es decir, quienes
son los que forman esa sociedad. Ej. Personas conocidas, famosas, o por una cuestión
de conocimiento en el rubro. Ej de los periodistas.
- Características: el capital de la sociedad se divide en porcentajes y en principio los
socios tienen responsabilidad ilimitada.
Hoy día casi no tienen aplicación, justamente por ser ilimitada la responsabilidad de los socios.

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b) Sociedades por cuotas: La principal característica es que el capital se divide en
cuotas, y el valor nominal de las mismas es de $10 o su múltiplo.
Otra característica es que los socios tienen responsabilidad limitada. Es lo que llamamos
“Sociedades de capital”. A las personas físicas que la constituyen las llamamos socios.
c) Sociedades por acciones: También es una sociedad de capital.
La característica que tienen es que el capital se divide en acciones.
A las personas física que forman parte de la misma las llamamos “accionistas” (no socios). Los
accionistas tienen una responsabilidad limitada.
Diferencia entre socios y accionistas:
- Accionistas: en principio, nunca pierden su límite de responsabilidad. Esto no es
absoluto, por el responderán quien haya avalado un balance fraudulento.
En a) y b), los socios pueden perder el limite de responsabilidad, es decir que podemos ir
contra el patrimonio de los mismos. En b) hay supuestos especiales. Ej. Cuando existe una
sobre valuación de bienes, y que los demás socios lo avalen. Es decir, que se traspasa el
velo societario.
Hoy día, b) y c) son los únicos 2 tipos que se constituyen.

3) Tipos de sociedades
A) Sociedades colectivas
2)a) Soc. personales o por interés:

B) Sociedades en comandita simple
C) Sociedades de capital e industria

2)b) Sociedades por cuotas

A) S.R.L.
A) Sociedades anónimas

2)c) Sociedades por acciones
B) Soc. en comandita por acciones

Solo son 6 los tipos societarios
Antes de la modificación realizada a la ley 19.550 se confundían las sociedades comerciales
con las civiles. Se las distinguía por el objeto, si es que este tenía ánimo de lucro o no.
(OJO: en caso de desalojo por ej. Tendré que ir al fuero civil)
Las cooperativas no son sociedades comerciales.
Responsabilidades de los socios y accionistas
1ra) Limitada
2da) Ilimitada
3ra) Subsidiaria

totalmente

van a variar de acuerdo a

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Socios comanditados: tienen responsabilidad subsidiaria.4ta) Solidaria relacionados los tipos societarios. Va a perder solo lo que aportó a la sociedad. por lo tanto está íntimamente relacionado con la tercera opción. subsidiaria y solidaria.R. Capitalistas: tienen responsabilidad ilimitada. subsidiaria e ilimitada. Accionistas: resp. Pero ¿Cómo lo hacemos? En forma subsidiaria. 1ra) Los socios y accionistas van a responder pura y exclusivamente con el capital suscripto e integrado. Si no es suficiente para cubrir las deudas. S.A. 2da) (Supuesto inverso) Si el patrimonio de la sociedad no es suficiente podremos ir contra el patrimonio particular de los socios. subsidiaria e ilimitada. Comandita simple Socios comanditarios: tienen responsabilidad Limitada. solidaria e ilimitada. En las colectivas los socios tienen responsabilidad solidaria.: Responsabilidad limitada S. 4ta) Solidaria significa que todos los socios responden por el total del pasivo societario. Solidaria.L. Faltan las clases de sociedades 4 . Capital e industria Industriales: tienen responsabilidad limitada. limitada Sociedad en comandita por acciones Capitalistas: resp. recién ahí vamos contra el patrimonio de los socios.: Responsabilidad limitada. 3ra) Primero agotamos todos los recursos de la sociedad.

No podemos saber qué aportó uno y qué aportó otro. por lo tanto no se le otorgará la toma de razón. otorga la “toma de razón”. - Cumple con las resoluciones de Inspección General de Justicia (IGJ) Al cumplir con estos requisitos se puede inscribir en IGJ. puede solicitar en le AFIP el número de CUIT. no se puede registrar en IGJ. 159: S. lo que también implicará un costo. a fin de certificar firmas. Ej.R.L. pueden abrir cuentas bancarias.: Regular.“Es un simple acuerdo verbal entre los socios”. dar de alta empleados.550 exige para constituir una sociedad. no significa que no pueda circular comercialmente. no tiene contrato constitutivo.000 Pasivo: $80.000 Acreedor 1 Acreedor 2 5 . . es decir.También puede tener su giro comercial. .Derecho Societario 21/08/2008 1) Regulares Clases de sociedades 2) Irregulares 3) Sociedades de hecho 1) Regulares: Son aquellas que cumplen con todos los requisitos que la ley 19. ¿Cómo distribuimos ante un eventual conflicto? . irregulares y de hecho. etc.Ej. 2) Irregulares: . Diferencias entre las sociedades regulares. poseer número de CUIT. . controla que cumplió con los requisitos. Irregulares o de hecho: no existen dichos costos. pagar ingresos brutos. Es decir. debemos publicar edictos. solicitar créditos. Y si no ha cumplido. (resoluciones). Tampoco la podemos inscribir en IGJ.El hecho de no estar inscripta. que hay costos en general. es decir. si es que cumple con la ley. etc. 11 (contenido del contrato constitutivo) y los arts. No sabemos en realidad ni qué tipo de sociedad es. especiales del tipo societario. 6 (toma de razón). Es decir. Puede ser empleadora. 2) Diferencia en cuanto a la RESPONSABILIDAD (la más importante) . S. etc. 1) Diferencia económica: - - Regulares: tienen un costo de constitución. Puede actuar de la misma manera que una sociedad regular. existe un contrato constitutivo: instrumento que puede o no cumplir con la ley 19550 o con las resoluciones. etc. De acuerdo al tipo societario. En cuanto al asesoramiento legal.Característica: La sociedad no está instrumentada.R.L. Todo ello basándonos en los arts: 1 (tipicidad). es decir.Característica: están instrumentadas. 3) Sociedades de hecho: . Vemos que según el tipo intervienen Escribanos. Cuando IGJ acepta. compuesta por 3 socios A B C Capital inicial: $100.

los acreedores no pueden ir contra el patrimonio de los socios (en principio). - Sociedades irregulares y de hecho. es decir que los mismos PIERDEN EL LIMITE DE LA RESPONSABILIDAD. No coinciden. en este caso cobrarían el 70%. Existen 3 meses de prórroga para que se incorpore otro socio. y con los gastos del mismo el pasivo alcanza ahora los $150.000 En el mismo ej. que establezca cuál es el plazo de vida de una sociedad. Por lo que les restaría cobrar un 30%. Cuando no cumple con la actividad que marca su contrato constitutivo. Los acreedores ejecutan el patrimonio de la sociedad. Pero las mismas no son taxativas. y una de ellas queda excluida. Ej. 94 habla de las causales de disolución. Otro caso: sanción de IGJ que implique la disolución de la sociedad. Del art. (contrato constitutivo) A B C C. - Irregulares y de hecho.: $100. 3) Diferencia en el plazo de duración de la sociedad. Tratándose de una sociedad regular. por decisión de los socios. - El art.L. Implica que si alguno de los socios quiere disolver tiene que ampararse en alguno de los incs. Ese 30% se lo pueden cobrar del patrimonio de los socios. ej. - Otra causal puede ser cuando se da una sociedad de dos personas. Es por ello que se establece una duración extensa. 6 .000. SRL: plazo 99 años. los acreedores inician juicio.I. de lo contrario la sociedad debe disolverse. Por lo que cobran el 70 %. S. es decir del balance). 94 o en una causa justa.Acreedor 3 (Esto surge del primer ejercicio.000 P: $80. Desde ya biológicamente imposible. La práctica ha hecho que las personas establezcan un plazo de 99 años. Ocurre que durante la vida de la sociedad. Supongamos que los acreedores inician juicio contra la sociedad.000. Implica que estos socios deben permanecer por este tiempo. - En la ley no existe ningún art. - Sociedades regulares: Ej. Ej.R. - Cualquier socio en cualquier momento puede invocar la disolución de la sociedad. sin invocar justa causa. Pero no quita que pueda establecerse otro distinto. con los gastos y demás alcanzamos la suma de $150. etc. los socios van cediendo sus acciones. Que el anterior. o bien las venden.

8) Cancelación del contrato constitutivo en IGJ: presentando todo el proceso (etapas).A. con la consecuencia de la pérdida del límite de responsabilidad. este tipo de sociedad. Duración S. 50 años Vence en 2009 S. Es decir todas las constancias que impliquen algún tipo de trámite que pueda dar lugar a una fecha cierta. obteniendo de esta forma el número de CUIT. 1 de la ley 19550 Resumiendo. 50 años Vence en 2009 - Supongamos que el órgano de representación no inició el proceso de prórroga en la S. 2) Organización de tipo interna y externa. 6) La partición: implica repartir lo que ha quedado entre los socios. es seguridad jurídica. 4) Que dichas personas se obliguen a realizar aportes 7 .R.L. De hecho: nacen por ej. Irregulares: nacen con el contrato constitutivo. rodados. O bien en el momento que le da de alta a un empleado.L. en base al porcentaje del aporte capital. o ingresos brutos. 7) Adjudicación: significa darle a cada socio lo que corresponde.R. Pero con la desventaja de que pueden ver afectados su patrimonio. Con la diferencia que en las físicas no sabemos cuándo. De sociedad de 2 socios.- Lo que no le brinda a los terceros. Los socios la manejan a su criterio. se transforma en irregular. o cuando solicita una cuenta bancaria. con la inscripción registral en la AFIP. SI alguno queda excluido puede incorporarse otro socio dentro de los 3 meses Si prospera la disolución continúa la liquidación de la sociedad. inmuebles. Dentro de los tipos societarios. en este caso. el único que no puede ser irregular o de hecho son las S. 3) Tipicidad. etc. ya sea mobiliario.. Ej. Inscripción en IGJ.A. ¿Cómo está marcada la vida de la sociedad? Tenemos distintas etapas: 1) Nacimiento: - Regulares: nacen con la toma de razón. Y la S.A. Esta. No existe un ente fiscalizador que las controle. etc. Ej. Continuando con el análisis del art. 5) Liquidación: implica vender para pagar el pasivo. “Lo que implica la muerte de la sociedad”. se disuelve. que pueda ser tomada como inicio de actividad. Una sociedad nace y muere al igual que las personas. 2) Vida de una sociedad 3) Actividad: el giro comercial 4) Disolución Villegas dice que en esta etapa aún no ha muerto la sociedad. hasta el momento dijimos que se requería: 1) La presencia de dos o más personas.

el porcentaje que le corresponda del mismo. Es dinámico. Ej. Lo que más le interesa a un socio que ejerce el derecho de receso es el patrimonio. Es decir. Es materializarlo. y mantener toda su vida el mismo capital social. deben cumplir con dos requisitos fundamentales.000 (50 %) Ej 3 socios B: $5. y hasta morir con él. Cuanto mayor actividad tenga la sociedad.000 (25 %) Implica el porcentaje que cada uno tiene dentro de la sociedad. por ej.Los socios para adquirir la calidad de tales. Es decir. . El conjunto de los aportes suscriptos e integrados forman el capital social de la sociedad. Requisitos: Debe ser: . por los cambios de moneda que ha sufrido nuestro país a lo largo de la historia. Los socios pueden integrar y suscribir cualquier tipo de aportes. Solicitan un balance especial.A. en base al capital social aportado e integrado.Algo que esté en el comercio. - Integrar: Significa “cumplir” con aquello que se obligó. cuando firma suscribe dicho aporte. adquiriendo mediante el mismo la calidad de socios. Una sociedad tiene capital y tiene patrimonio. El capital. Lo que no implica la prohibición de que los socios decidan aumentar su capital. Se está obligando a aportar. - Lo que vamos a tener en cuenta al momento de liquidar una sociedad es el patrimonio. Está conformado por el activo y el pasivo. Es por ello que ante un crédito bancario. entendemos que está suscribiendo su aporte.000 (25 %) Capital Social: $20. y.Firmar el contrato constitutivo. e. pero no son taxativos. Varía durante la vida de la sociedad. tiene por finalidad determinar qué porcentaje posee cada socio dentro de la sociedad. que hace solo a la organización interna de la misma.  Patrimonio - Nace por el giro comercial que realiza la sociedad. Ya que es estático.  El capital se forma con los aportes A: $10. - Suscribir: implica obligarse. ya que éste es estático. C: $5. Y cuando el socio se encuentra firmando el contrato. no el capital.000 (100 %) Una sociedad puede nacer. El único tipo en que la ley prevé su aumento.Integrar el aporte.000. Existen sociedades que tienen un capital de $1 por ej. El capital se va amortizando. La ley los enumera. que son: . Aporta $50. mayor va a ser su patrimonio. 8 . es en las S.

donde los capitalistas participan de las pérdidas. En cuanto a una consulta de parte de un cliente que tenga intenciones de formar una sociedad. al momento de iniciar una sociedad. Marcamos la diferencia entre capital y patrimonio desde el punto de vista societario. se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.000 y un patrimonio de $0. donde todos los socios participan de las ganancias y todos soportan las pérdidas. lo más importante que tenemos para explicar es todo aquello referido a la responsabilidad que tendrá de acuerdo al tipo societario que elija. donde los accionistas no participan de las pérdidas. y no así los industriales.. respetando siempre los porcentajes de aportes de capital. conforme a uno de los tipos previstos en esta ley.000. - De esta forma tendrá un capital de $20. Así por ej. que solo tienen responsabilidad limitada. donde todos participan de las ganancias pero no todos soportan las pérdidas. Implica que la sociedad se ha constituido con el fin de realizar una actividad comercial: compra y venta. Lo vamos a computar de acuerdo a los porcentajes. Tenemos a las sociedades de capital e industria. 3) Tipicidad. 7) Estar inscripta en IGJ. - Participación de los beneficios: todos por igual. Con todo lo dicho anteriormente cabe transcribir el art. La ley habla de: 9 . Está relacionado con el comercio. Todos estos son los supuestos para que la sociedad sea regular. Los necesarios son: 1) dos o más personas. Continuando con el análisis… 5) Aplicación del intercambio de bienes y servicios. sociedades como las SRL. en definitiva la realización de actos de comercio. que dice: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada. Según el tipo de sociedad: tenemos por ej. y los capitalistas sí lo hacen por tener responsabilidad ilimitada.Capital de $20. es decir comenzar con el giro. Como también las sociedades en comandita por acciones. Desde el punto de vista contable tendré: .000 y un patrimonio de $20. 6) Participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Soportar las pérdidas: de la misma manera que el punto anterior. 1. como también existen otras. 4) Aportes y 7) Inscripción.- Que sea posible.

antes era obligatorio. El hecho de ser sociedades irregulares o de hecho no significa que toda su vida deban serlo. instrumentarlo. profesión. ya que éste puede poseer las siguientes limitaciones: - Limitación penal: penados con condena de mas de 3 años. Ya sea que se trate de la constitución como de cualquier modificación. etc. que puede hacerse. 21 al 26). sino todo lo contrario. Se refiere a las personas físicas que van a formar la sociedad. previo a la constitución del contrato. edad.I. Las que ya han tenido giro comercial. Luego que adoptamos el tipo societario y el nombre comenzamos por los incisos del art. 3) Tipicidad. 10 . se mantiene intacto”. domicilio. El único que la ley exige que sea mediante instrumento público es el de las S. sin contar con los gastos que ello implica. El art. 11. y en comandita por acciones. Personas físicas: capacidad No es lo mismo ejecutar un acto de comercio que realizar una actividad comercial. Este trámite hoy día es facultativo.. Sino que todo lo realizado durante la etapa irregular. 1: nombre. cumpliendo con el proceso que establece la ley. estado civil. IGJ realiza un control para verificar si existe otra sociedad con dicho nombre. Lo primero que tenemos que hacer es constituir un contrato.N. 28/08/2008 Derecho societario Proceso para constituir una sociedad regular Necesitamos: 1) dos o más personas. aunque debería serlo también en nuestros días.1) Proceso para constituir una sociedad regular (lo vemos la próxima clase) desde el art. hasta el momento. de los socios. 1 al 15. de no saber si existe otra sociedad con el mismo nombre. Decimos en principio. Existe un plazo de 30 días para que el profesional realice toda la actividad regulatoria. Esto significa la sociedad nunca tuvo un giro comercial. Luego de obtener la toma de razón realiza todos los trámites que tienen lugar a fin de dar de alta a la misma. Si no se cumple con este trámite sería quizás trabajar en vano. 2) Proceso para regularizar una sociedad (arts.Inc. pueden convertirse en una sociedad regular. D. El profesional debe realizar en IGJ una “reserva de nombre”. Se refiere pura y exclusivamente a las sociedades irregulares y sociedades de hecho. Se presentan en IGJ tres nombres alternativos en un formulario. según de que tipo de sociedad se trate. “Lo que no significa que la regularización implique efecto retroactivo. El resto puede ser privado o público. 4) Aportes e 7) Inscripción. Sujeto mayor de 21 años: en principio tiene la plena capacidad comercial. 11 es común para cualquier tipo societario.A. . por instrumento público o privado. Y algo que la ley no dice es el Nº de CUIL o CUIT.

Otra limitación es en cuanto a los cónyuges: estos solo pueden formar S. y dentro de supuestos de herencia. La ley no contempla este tema. ya que en este caso su patrimonio particular no se vería afectado. que varía según el tipo de sociedad. donación o legado. . ya que lo sostiene el Código de Comercio. Tendrá un representante legal a fin de que lo represente en la sociedad.- Inhabilitación civil: 152 bis Comercial: fallidos.Algunos autores dicen que está contemplado en la ley.L. El resto está repartido de la siguiente forma: A= 50 % del C.Mayores de 18 años: en principio podrían adquirir la calidad de socios. tácita o emancipación (cuando uno de los cónyuges es mayor de edad).S. Le corresponde el mayor porcentaje Cuanto mayor sea el porcentaje. Derecho de la sociedad 11 . es decir cambiar el tipo societario a algunos de los supuestos habilitados. Ej. Un 20 % es el que deja el socio.Otros dicen que si no está en el contrato constitutivo no se aplica. Los socios tienen TRES DERECHOS: 1) Ejercer el “derecho de receso”: significa separarse de la sociedad. La doctrina está dividida: . es decir. y S. Una sociedad conformada por dos socios que deciden casarse. Sólo de manera forzosa. Ej.A. 2) Ejercer el “derecho de preferencia”: significa adquirir el porcentaje.Transformarla. . . por lo tanto si no está explicitado en el contrato constitutivo igualmente se lo aplica. mayor será el derecho de acrecer. Es un tema controvertido.R. acciones o cuotas que un socio deja al ejercer el derecho de receso. siempre y cuando la sociedad que conformen sea de responsabilidad limitada. No pueden formar otros tipos societarios.Reemplazar uno de los socios por otro nuevo. Villegas dice que pueden adquirir la calidad de socios. Ocurre que esto es incompatible.Disolverla . judicial. B= 30 % del C. no se produce de manera igualitaria. Por lo tanto tenemos 3 posibilidades: . Estos no pueden adquirir voluntariamente la calidad de socios.En principio tomamos que si no está establecido en el contrato constitutivo no lo contemplamos. Es decir. Pero con una limitación absoluta. con previa autorización expresa. - Menores de 18 años: en principio no pueden adquirir la calidad de socios. . vender las acciones. quiebra decretada. sino solo con el porcentaje que posee dentro de la sociedad. Sumado a éste viene: 3) El “derecho de acrecer”: significa que los socios van a aumentar su porcentaje en proporción al “porcentaje” que tienen en el capital social.S.

Esto último lo da el uso y la costumbre. A. es muy difícil que IGJ lo autorice. S. - Inc. y justamente por una cuestión de responsabilidad. 2) Denominación social. Pero no siempre va a ser el nombre de fantasía.A. 2 del art.. Entonces decimos por ej.R. 11: Contiene 2 temas Por un lado nos dice que la sociedad debe tener un nombre. ya que puede ser de una persona física.A. el cual dividimos en: 1) Razón social: (solo para sociedades personales o por interés).. Personas jurídicas que forman una sociedad. pero no necesariamente ésta deba conformar la sociedad. Las sociedades de capital que son por cuotas y por acciones. Requiere también que los consocios también sean S. porque la ley cuando habla de sociedades personales o por interés dice que podrán actuar bajo razón social. al nombre debemos agregarle el tipo societario. siempre van a actual bajo una denominación social. etc.A. En cuanto a la denominación social. Tiene que ser una causa muy justificada. algunos o uno de los socios. Y por otro lado trata el domicilio. Está identificando al nombre de todos. La ley sanciona cuando no se cumple con este requisito. La razón social identifica a los socios. Cuando actúan con un nombre de fantasía.B y Compañía. a lo que siempre debemos agregarle el tipo de sociedad. y generalmente las sociedades personales o por interés actúan bajo razón social. La ley limita esta cuestión.A. Ya que lo que nos interesa saber es quién o quiénes forman la sociedad. . Cuando el capital se conforma por cuotas. y un socio ejerce el derecho de receso o éste es excluido es muy factible que IGJ lo autorice.Otra causal sería la mora en el aporte. Sí existe algo a lo que la ley obliga y ello es que. ya sea S. Que forme parte de otra sociedad del mismo tipo y que posea la misma actividad. Dice que las S. Debe ser indubitable: no debe crear dudas en la población. Modificación del nombre Depende del motivo. lo que implica que no necesariamente debe figurar el nombre de todos los socios. De aquí surge el derecho de preferencia y de acrecer. Por ej. son las únicas que pueden formar una sociedad. La ley habla de: 12 . la causa por la que queremos modificar. Cuando actúa bajo razón social.- Derecho de excluir a socios: una causal sería cuando el socio viola el deber de lealtad. Esto implica significa que existen más socios.L. y el tipo que forman también será una S.

Actividad: es el giro comercial de la sociedad que debe coincidir con el objeto societario. La ley no exige que figure en el contrato constitutivo.C. Generalmente si figura la sede social en el contrato. la sociedad puede continuar con la actividad comercial que sostenía hasta el momento. Pueden ser sociedades regulares o irregulares y hasta de hecho. No coinciden el objeto con la actividad. ésta debe disolverse. La podemos definir como el lugar de gobierno y administración de la sociedad. 2) Art. pero IGJ nunca las va a inscribir. Farmacia donde se venden productos que no están autorizados. y se cancela el pasivo.1) Domicilio social: La ley nos exige que deba figurar en el contrato constitutivo como cláusula. Actúan en forma conjunta el fuero comercial con el penal (éste actuará primeramente). También intervienen el fuero penal. No obstante. Es decir. liquidarse. Solamente retira su porcentaje. ya sea en el contrato o fuera de él. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La ley dice que una vez probada la ilicitud. Se descubre por medio de denuncias. y en este caso si existe repartición y adjudicación para los socios de buena fe. para fomentar la educación. 18. - Objeto: es el que figura en el contrato constitutivo. Se trata de una sociedad de hecho. contrario a la moral y buenas costumbres (953 C. pero es común que los socios la contemplen. 13 . o de oficio.). Un locador. pero es un tanto ilusorio. se aplican todas las etapas de muerte que establece la ley. Es materializarlo. La ley nos habla en los arts. donde debe inscribirse. con actividad ilícita. Es lo que vulgarmente llamamos la “dirección”. 1) Art 18: sociedad de objeto ilícito. No significa que no pueda ser irregular. No significa que no debe figurar. Ej. de acuerdo a la jurisdicción que corresponda. Si queda un remanente éste se destina al Estado. ej. 3: objeto preciso y determinado (hablamos de la actividad de la sociedad) - Sumamos que no debe ser ilícito. Son contempladas por la ley de sociedades. Diferencia entre objeto y actividad. firmado por él o los que integran el órgano administrativo. y tienen derecho a cobrar sus créditos. Puede figurar como anexo al contrato constitutivo. 2) Sede social: - Nos está marcando la jurisdicción de la sociedad. Pueden existir acreedores de buena fe. No necesariamente la sociedad debe estar dentro de la jurisdicción de la sede social Inc. 19: sociedad de objeto lícito. Hasta tanto no se pruebe la ilicitud. etc. También se dan las etapas comunes a la muerte de una sociedad. Ej. excepto repartición y adjudicación. prohibido. es común que lo haga e la última cláusula. 19 y 20.

14 . En este caso podrá transformarse.Se aplica una multa. con la posterior sanción que corresponda. Acá también cuentan los acreedores de buena o mala fe. Su intervención consiste en: a) Requerimiento: para que se abstenga: . ej. (Inquietud: Farmacity. “Se la llama objeto prohibido en cuanto al tipo societario elegido”. . los actos que realice serán nulos de nulidad absoluta. y si aún continúa con la actividad aplica una sanción. y si el panorama es el mismo: .De realizar la actividad que venía manteniendo. e inspecciona. por lo tanto también se lo hará responsable. se dan todas las etapas de la muerte de una sociedad regular. Una sociedad que presta servicios. creada anterior a la sanción de la ley de superintendencia de seguros. La misma establece que las compañías de seguros solo podrán ser S. . 20: objeto prohibido. Ej. Acá le toca a IGJ inspeccionar. Hay que tener en cuenta la aprobación de los balances. pero no coincide con su objeto societario. con actividad lícita. que será de acuerdo a la actividad que realice. ¿qué tipo de sociedad es?) El objeto societario tiene que ser homogéneo. con las cuales deberá demostrar su inocencia. también puede estar en las Asambleas.Lo puede hacer de oficio. Compañía de seguros “colectiva”.Si no cumplió. y que luego se transforma en venta de artículos de librería. Si las diferentas de las utilidades año a año son abismales y exorbitantes. El proceso (cuestión administrativa) a seguir es: - Entre las sociedades se envían cartas documento. Para ello debe tener una orden judicial. Ej. lo que implica que la sociedad se transforma en otro tipo societario. Dentro de 10 días. según el caso. En caso de continuar la actividad. 4 del art.Un socio puede demostrar que no participó de la actividad ilícita si se encuentra fuera de la administración y jurisdicción.A. Inc. la cual puede ejecutar. por una causal de actividad lícita que no coincide con su objeto societario. sino que hay nulidad. Pero es una cuestión de pruebas. 11: Capital social Debe estar expresado en moneda argentina. Ej. 3) Art. No es un objeto ilícito. Fotocopiadora. o Cooperativas. Tiene la facultad de fiscalizar. La sociedad puede continuar con su giro comercial. IGJ recibe la denuncia (cuando el socio no tiene liquidez para costear el juicio). . 4) (No está regulado en la ley) Sociedad de objeto lícito. sería la disolución de la sociedad. es decir fiscalizar.Vuelve a los 15 días. que es la clausura. desde ya que está a la vista una posible asociación ilícita. ¿Cuál es el proceso ante la denuncia de una persona que no tiene recursos? ¿Cómo protege al socio? Generalmente dicen que no tiene personar disponible para este tipo de trámites. Si se decide disolver. A los 10 días regresa.

Los aportes pueden consistir en dinero. 04/09/2008 Derecho societario Continuando con los aportes Quien determina el valor de los mismos. El 75 % restante. Si no existe acuerdo entre ellos. ya que ese mismo porcentaje determinará las utilidades y las pérdidas. 36 al art. etc. que tiene responsabilidad ilimitada. en primer lugar. Esto implica perder con el límite de la responsabilidad. La única excepción es el socio que aporta al capital de industria. o el reparto de los bienes si es que tiene lugar una disolución. Esto es porque dicha obligación consiste en un trabajo (no existen bienes para ejecutar). La ley da 2 posibilidades al socio: a) Excluirlo. así también como las votaciones. quienes puedan establecer el valor de la plaza. Peritos. Hablamos de las obligaciones que los socios tienen hacia la sociedad: 1) De dar. que es recurrir a sujetos imparciales. mantiene su calidad de socio. b) Intimarlo a cumplir. pero la sociedad reclama daños y perjuicios. es decir aportes en especies: el aporte debe integrarse en un 100 % al momento de presentar el contrato constitutivo en IGJ. También puede ocurrir que aún así continúen en desacuerdo. 2) De hacer Es para los socios de responsabilidad ilimitada. existe un plazo máximo de 2 años para integrarlo. la obligación debe ser de dar. martilleros públicos. nos hablan de los aportes que los socios pueden suscribir e integrar en una sociedad. muebles. tenemos una tercera posibilidad. fondo de comercio. Desde el art. no taxativos. La ley también habla de la mora en la integración del aporte. Cuando es una obligación de dar. 52. El valor que determine el juez es inimpugnable. y reclamarle daños y perjuicios. También debemos tener en cuenta el patrimonio. La única excepción está marcada en el aporte en dinero. Son enunciativos. 15 . donde los socios tienen responsabilidad limitada. como por ej. En segundo lugar está dado por la conformidad que expresen el resto de los socios de dicho valor. es el socio. y en ese caso recurriremos a la vía judicial. éste cumple tardíamente. etc. porque debe ser factible de ejecución.Se forma por aquello que los socios suscriben e integran a la sociedad. inmuebles. Lo que se exige es que sea lícito y factible de cumplimiento. Es importante determinar el porcentaje que cada socio tiene dentro de la misma. Y nos dice que se puede integrar el 25 % al momento de presentarse el contrato constitutivo. y es de dar. En caso de sociedades.

no es taxativa.El conflicto en realidad no surge cuando creamos el contrato constitutivo.El Escribano pide los certificados. e identificar con exactitud a los mismos. O en caso de ser un TV por ej. existe un plazo máximo de 2 años. ya que es un resguardo para el contador que firma el inventario. D. Ej. Para respaldarse ante la ley. etc. ya que ello trae aparejado el derecho de preferencia y en consecuencia el de acrecer.I. o 16 .N. especificando el material en el que fueron construidos.000. y determinan la suma de $ 200.Que esté firmado por un contador público. Por ej. y uno de ellos decide aportar 2 autos. Lo que podemos hacer es llamar a peritos. por lo que estamos ante un caso de sobrevaluación. y si continúa el conflicto accedemos a la vía judicial. y también los datos de la sociedad. Y en cuanto a la integración del 75 % restante. Escritorio. Procedimiento: . al Registro de la Propiedad. Esto es similar a una Escritura Pública. los cuales tienen el 25 % cada uno. etc. y que la firma esté certificada por el Consejo profesional de Ciencias Económicas. De Buenos Aires). Los mismos deciden aumentar el capital. Pero supongamos que no todos los realicen en dinero. Se presenta al momento de presentar el contrato constitutivo en IGJ. esto significa bloquear el legajo durante 45 días. Dicha cuenta es a efectos de integrar el capital social de una sociedad. se los identifica. Esta es el instrumento que me permite probar. los presupuestos presentados por el socio. Lo que implica que dentro de ese tiempo no puede entrar nada a dicho legajo. Proceso para la integración: - El socio debe efectuar la apertura de una cuenta especial en el Banco Nación (es el único banco autorizado en Capital Federal) o en el Banco Provincia (si es en Prov. En ambos casos se debe realizar un inventario.000 como aporte que cada uno de ellos realizará. domicilio. Tenemos una sociedad constituida por 4 socios. una certificación. ya que está a la vista del resto de los socios que los mismos no alcanzan dicho importe. ya sea embargo. Esto no es obligatorio. es decir: nombre completo. 2) Bienes muebles: ya sea que estos sean nuevos o se encuentren en uso. También cuando los socios quieren aumentar su capital social. donde nos da la pauta que el contrato constitutivo que se está formalizando es realizado por instrumento público. silla. pero conviene hacerlo.Adjuntar a ese anexo las facturas o recibos del valor real de los bienes. Se exigen 2 requisitos: . se entrega una boleta de depósito especial. especificar Nº de serie. . La enumeración que hace la ley en cuanto a los aportes. Es en este caso que surge el conflicto. Aportes que se pueden suscribir y la manera de integrarlos: 1) Aporte en dinero: se puede integrar el 25 % al momento de presentarse el contrato constitutivo. donde el bien se trasmite a la sociedad. alegando que ambos alcanzan la suma de $ 200. Con dicha boleta de depósito acredito a la sociedad el aporte realizado. 3) Bienes registrables: Inmuebles: existen 2 formas de integrarlos: a) Sistema en que interviene un Escribano. La misma se completa con todos los datos de la persona que deposita.. Se los describe de acuerdo a sus cualidades. y . o en todo caso.Solicita un informe de reserva. inhibición. sino en casos como cuando un socio es excluido. adjuntando las facturas de compra. etc. Esto va a depender de si son nuevos o usados: en este caso se piden presupuestos a empresas que comercialicen dichos bienes.

Bien hipotecado en un 50 %. Y en este caso debemos contratar un escribano para que confeccione la Escritura Traslativa de Dominio. ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación - - Cuando formaliza el contrato constitutivo en la cláusula que trata sobre el capital social. 4) Bienes afectados por garantías reales: hipotecados (no es muy común que se integre esta clase de bienes). Anterior $ 150. el cual debe ser especificado por el aportante. que se encuentra legislada en el art. - Lo que se aporta en este caso. Ej.000. La propiedad tiene un valor real de $ 300. por lo que no se requiere la presencia de escribano público. es decir. 5) Bienes gravados: ARTICULO 43. Por lo que aporto e integro $ 150. mediante la inscripción preventiva. Cuando presento el contrato en IGJ voy a presentar una copia certificada de la Escritura del inmueble. y solicitamos el cambio de titularidad del inmueble. es el porcentaje que está limpio. Es para dar seguridad jurídica. el cual quedaría a nombre de la sociedad. porque: . En el momento de dicho bloqueo el Registro emite una constancia del mismo. Simultáneamente tenemos el legajo trabado en el Registro.000) ¿qué derecho real surge entre la sociedad y el socio? Existe un condominio entre la 17 . Una vez que el contrato se presenta en IGJ y se obtiene la toma de razón. que no se encuentra afectado.Primero. El trámite es privado. con la diferencia que en este caso no vamos a formalizarlo por instrumento público. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen. efectúa la traslación de dominio a la sociedad. Procedimiento: - - Bloqueo del legajo en el Registro Nacional de la Propiedad. 38. Si quiero que figure en el contrato constitutivo. sociedades. Es por este motivo que el trámite es más engorroso y más costoso que el anterior. Con todo ello acredito que he integrado el aporte. si o sí se debe efectuar ante escribano público. b) Sistema privado. Con los vehículos se da el mismo procedimiento. Esto se llama “inscripción preventiva”. certificados de inhibición. Una vez obtenida la toma de razón me presento en el Registro y efectúo el cambio de titularidad.000. En vez de decir “VENDE” dice “INTEGRA. tercer párrafo de la ley de Inscripción preventiva. Pero esto no es tan simple. se lo lleva al Registro Nacional de la Propiedad. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro. verificando que se encuentra libre de gravámenes. un informe de dominio. Dice que “solo pueden ser aportados con deducción del gravamen”. cuando yo aporto este bien (en el ej. y la constancia emitida por el Registro del bloqueo del legajo.lo que fuere.

desaparece. el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Supongamos que yo aporto un vehículo. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias. - - El socio soportará la pérdida cuando la sociedad no fuere responsable. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. — Si el aporte es de uso o goce.- sociedad y el socio. sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. y de repente la sociedad lo pierde. 7) Evicción ARTICULO 46. Esto sería responsabilidad de la sociedad. Algunos autores dicen que: se requiere la conformidad del acreedor hipotecario. Si el aporte fuere usufructo es el mismo caso. Disuelta la sociedad. ARTICULO 45. más daños y perjuicios: “siempre existe el daño”. siempre y cuando sean propios y no sean litigiosos (no pueden dar lugar a dudas). Otra solución es sustituir el bien por otro de igual especie y calidad. el bien va a subasta. En este caso hay que determinar si lo hizo la sociedad. — La evicción autoriza la exclusión del socio. Ej. ya que si nada dice en el contrato constitutivo. Si no es excluido. ya que si el deudor no paga. 9) Aporte de derechos ARTICULO 40. Podemos aportar todo lo que no sea ilícito. Porque un 50 % queda en manos del socio que aporta e integra. no en el que se entregaron. se entiende que lo que se está aportando es la titularidad de la cosa. salvo pacto en contrario. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. La sociedad debe devolver los bienes de uso y goce que no se hayan integrado. 6) Uso y goce de una cosa La ley dice que cuando un socio aporta el uso y goce de una cosa. deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados. Queda a criterio de los socios. - Autoriza a la sociedad a “excluir” al socio porque se entiende que este conocía los vicios de la cosa. La solución es que “reemplace” la propiedad por una suma de dinero. contrario a la moral. es decir. debe quedar exclusivamente determinado que solo se trata del “uso y goce”. en el estado en que se encuentran. 8) Pérdida del aporte de uso y goce ARTICULO 49. Pero el socio responderá si la sociedad no es culpable. o alguno de los otros socios. 18 . También es importante determinar la buena o mala fe del mismo. Este es un paso previo que la ley no lo menciona. etc. Un problema judicial de escrituración. Es decir deberán ser “perfectos”. puede exigir su restitución en el estado en que se hallare. - Se puede dar este tipo de aportes. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. más daños y perjuicios.

(Paradis agrega los otros 2 tipos de elementos). Los únicos que se tienen en cuenta son los que allí se contemplan. de $ 200. Inmateriales: nombre. Al activo. cosas. - El cesionario lo integra a la sociedad. Luego que la sociedad compre bienes litigiosos. 11) Fondo de comercio Regulado por la ley 11. cheque. 10) Títulos (acciones). Si son abiertas.C. es la sociedad quien debe reclamar al deudor.Los que surgen de la ley 11867: .867 Todo fondo tiene elementos. De $ 400.Tenemos 3 factores que analizar: .Cerradas: Si bien son titulares de acciones. Si no paga se lo excluye o se le aplica el incumplimiento tardío. y el deudor no paga. Por lo tanto estas también se pueden aportar. y el sobrante lo dividimos por la cantidad de acciones. éstas no cotizan en bolsa. Ese es el valor de las mismas. que pueden ser: - Abiertas: Son aquellas que cotizan en bolsa. Quizá cuando lo aporto no sea exigible. para que éste (el cesionario) cumpla dentro de los 30 días con una suma de dinero. El valor de las mismas es fluctuante. por lo que de esta forma se lo congela. y entren al patrimonio de la misma.Los elementos que surgen del C. es decir en actividad. Supongamos que el mismo es a vencer en el mes de octubre. Debemos tener en cuenta si el comercio está en movimiento. Ej. Ese va a ser el valor. etc. es otra cuestión. . tenemos variación. marca. por medio del contrato de cesión: cedente (deudor).El elemento de la ley del contrato de trabajo. .C. lo que está en juego es la compraventa de acciones. no el nominal. cesionario (acreedor). Ej sentencia. Cuando llega el momento de pagar. . le restamos el Pasivo. ¿Cómo determinamos el valor? - Si son cerradas le solicitamos al Presidente de la sociedad que expida las acciones con su valor real. todo esto más daños. Ej. etc. En este caso la misma debe intimar al socio en caso de que el deudor no pague. y en cuanto al asiento del mismo. mercadería. pagaré.A. este último es quien lo aporta a la sociedad. etc. 19 . pero en definitiva tienen un plazo para integrarse. - Y en parte se aplica el Derecho societario. Cuando finaliza el mismo vamos a tener un activo y un pasivo.Créditos: se pueden aportar. . Ellos son: - Materiales: muebles. Las únicas que tienen título son las S. si el titular es dueño o no. El valor de las mismas se determina por cada ejercicio (balance). al igual que el dinero. por ej.- La sociedad no asume aportes de bienes litigiosos. En el caso del pagaré - En parte se aplica en parte el C. Dentro de la organización interna se va a tomar un día fijo. Voy a tomar el valor del día 1 de septiembre cuando cierra la bolsa.

donde se transformaría en compleja. integrando los bienes muebles. Se deben publicar edictos por 5 días en el Boletín Oficial.Vencidos los 20 días. . . En total tienen 35 días. . Esto lo debo haber realizado antes del vencimiento. 20 . lo puedo suscribir e integrar a una sociedad. De acuerdo a ese lugar.: boleto de compraventa y Escritura Pública. . También puede darse que lo único que venda sea el nombre. Se detalla el A. salvo pacto en contrario (unanimidad). Pero les aplicamos la ley específica. que son los empleados. comienza a correr un plazo de 10 días para inscribir la transferencia en el Registro Público de Comercio. es decir. es decir. El uso y la costumbre nos marcan que el plazo de la vida de una sociedad es de 99 años (plazo máximo). sino el nombre.Si no se inscribe en esos 10 días. La ley no habla en ningún art.Luego tenemos 20 días para que los acreedores queden debidamente desinteresados: que se les cancelen sus créditos. Pero existen otros elementos que son necesarios: “El factor humano”. Ya que sino. d) Obtener el estatuto inscripto. para que en un plazo de 10 días posteriores a la publicación. Procedimiento: - Acuerdo de venta entre comprador y vendedor. va a tener incidencia en el precio que se estipule. tenemos que ver qué tipo de sociedad es. ARTICULO 94. es decir. en realidad al precio de la misma.Luego de todo este proceso. la ley del contrato de trabajo. debo aplicar el C. De lo contrario no tiene sentido poner en marcha este procedimiento. los acreedores puedan oponerse a la transferencia. Todo depende de que “nombre” estemos hablando. . De allí surge la ley del contrato de trabajo. Para todos tipos societarios (inclusive la S. Pero a los socios no les interesan los muebles. inscribirse y: a) Se debe haber obtenido la solicitud de la sociedad. no a la transferencia en sí.Ante dicho vencimiento. Art. ¿Qué pasa cuando se vence? . es decir. y el giro comercial inherente al mismo. 11 Inc. se hubiera podido hacer de una manera mas simple. va a ser el valor que se determine. y P.- Cualidades: clientela.C. es inoponible a terceros. premios (no lo podemos determinar en un balance). Otro elemento a tener en cuenta es el inmueble donde se encuentra asentado el comercio. Uno de los motivos por los que no se deja de lado este procedimiento es porque al resto de los socios les interesa el nombre del restaurante.A. La decisión de los socios se decide por mayoría.) la “prórroga”: debe solicitarse antes del vencimiento. PERO la única que no se puede convertir en irregular es la S. si es una sociedad regular se convierte en irregular. b) Se debe inscribir en IGJ. Sus actos serán nulos de nulidad absoluta. Ellos también forman parte del traslado de fondo de comercio. — La sociedad se disuelve: 2) Por expiración del término por el cual se constituyó. Si es conocido o no. comprador y vendedor. Puede haber oposiciones y demás. 5: “Plazo de duración”. por ej. valor llave.A. Si lo vendo con el inmueble. ambos son solidariamente responsables. del plazo de duración.Esta es la transferencia simple. Así sea que se encuentre en actividad (abierto) o no (cerrado). c) Se debe obtener por parte de IGJ la aprobación de la modificación de la cláusula. se puede integrar a la sociedad.

— El instrumento de constitución debe contener. Por lo tanto la responsabilidad en estos casos es ilimitada. 1) Principio general: la administración de las sociedades. Es decir que no siempre los administradores son socios. a) A la persona que tiene a cargo la administración de la sociedad se la llama administrador. así la modificación sea de una sola palabra o cifra. Pero para que ello sea así.. puede estar a cargo de los socios o bien de terceros. Entre el vencimiento del plazo y la inscripción. La cláusula que estaba en el contrato constitutivo queda sin efecto. y cómo puede ser la administración de acuerdo a cada tipo societario. Necesito la aprobación de los socios. personales o por interés. Veamos la clasificación de las sociedades. Este tiene tareas como por ej.Obtener el estatuto inscripto.Debo presentarla en IGJ. sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios. Y que luego de un tiempo los socios deciden modificarlo. A partir de allí es oponible a terceros. 21 .Obtener su aprobación . Entonces. en este caso. de lo contrario IGJ lo rechaza. . a) Sociedades colectivas b) Sociedades en comandita simple c) Sociedades de capital e industria. los actos realizados por la sociedad son efectuados como irregulares. dichos actos quedan efectuados como de forma irregular. se confecciona un estatuto donde volcamos la totalidad de la nueva cláusula. pero en este caso la ley exige unanimidad. . por lo tanto cuando la sociedad se transforme nuevamente en regular. Estatuto: Supongamos que el contrato constitutivo estipulaba un plazo de duración de 50 años. No sanea el tiempo que transcurrió. debemos volcar la totalidad de la misma al estatuto. por lo que vamos a tener un contrato constitutivo y un estatuto. cualquiera sea el tipo societario. Y para que la misma tenga validez debe inscribirse en IGJ. asignar los sueldos de los empleados. A este inciso lo dividimos en 3 partes: 1) Organización de la administración 2) Fiscalización de la administración 3) Reunión de los socios.Reconducción: Es cuando el plazo de duración ya venció. Derecho societario 11/09/2008 ARTICULO 11. por lo que los mismos no son retroactivos.

quien realiza la parte interna y externa. la cual puede ser: a) Conjunta: implica que ningún administrador pueda realizar acto alguno sin el consentimiento de los demás coadministradores. Y está en cabeza de cada uno de los socios. 22 . Ej. La responsabilidad es solidaria y lleva a un mejor control. No interesa quien ejecutó el acto. Dicha administración puede ser: - Unipersonal: a cargo de un solo administrador Plural. La responsabilidad de los administradores es LIMITADA. Administración Parte interna (ej. No debemos confundir con la responsabilidad de los socios. Es siempre el administrador la cabeza de la sociedad. Si la cláusula nos e incluye en el mismo. profesor) Representación Parte externa Una vez que el administrador decide sobre una cuestión es él (representante) quien irá en representación del resto de los socios. 2) La responsabilidad recae sobre la persona que ejecutó el acto Plazo de duración en la administración: - En las personales o por interés la ley no establece un plazo. b) Indistintas: cualquier administrador puede ejecutar cualquier acto sin requerir el consentimiento de los demás coadministradores. Cualquiera fuere el tipo societario. que ponga en juego al patrimonio de la sociedad. y éste nada dice al respecto. El conflicto surge ante una administración plural e indistinta. Doctrina dividida: 1) (Cátedra) En el supuesto de administración plural. SI es unipersonal el único responsable es el administrador que ejecutó el acto. Queda a criterio de los socios fijar el plazo de la administración. Préstamos bancario. Siempre hablando de este tipo societario. La cláusula de la administración puede estar contemplada en el contrato constitutivo. sino que el representante firma en nombre de la sociedad. En toda sociedad tenemos una administración y una representación. no se presentan todos los socios. En las sociedades personales o por interés hablamos solamente de administrador.siempre con la conformidad del resto de los socios. Cualquiera fuere el tipo societario. la responsabilidad recae pura y exclusivamente en el órgano. En el mismo ej. y en consecuencia a los socios. ¿Cuándo pierden el límite? Cuando cometa algún acto ajeno al objeto societario. se entiendo que la administración es plural e indistinta.

Todo lo hasta este momento comentado es de sociedades colectivas.
S.R.L.
Es casi igual que en las sociedades colectivas.

Administración

Interna

Representación

Externa

La administración y representación pueden estar a carga de los socios y de terceras personas.
A la persona que tiene la administración y representación la llamamos Gerente.
El Gerente es el encargado de convocar asambleas, toma decisiones respecto del pago de
sueldos, etc.
En cuanto al plazo de duración del cargo es igual que en las sociedades colectivas. Es decir, la
ley no establece un plazo, sino que lo fijan los socios.
Formas de administración:
-

Unipersonal: a cargo de un solo gerente administrador.
Plural:

a) Conjunta: todos los gerentes administran, con el consentimiento de los
cogerentes.
b) Indistinta: cualquier gerente puede realizar actos en representación de la
sociedad sin requerir el consentimiento de los cogerentes.
c) Especial: cuando cada gerente está facultado para realizar un acto
determinado en representación de la sociedad. Ej. Uno de ellos tiene a su
cargo el departamento de personal, otro la administración, etc.
Responsabilidad
La doctrina aplica el mismo principio que en las colectivas. La teoría del acto y la del órgano.
En el caso de la “especial” es también responsabilidad del órgano.
Cláusula referida a la administración en el contrato constitutivo:
-

La ley dice que en dicha cláusula debe mencionarse que la administración está
a cargo de una gerencia. Quedan 2 opciones:
1) Que la cortemos solo en ello, donde se entiende que es plural e
indistinta, y esté a cargo de todos los socios.
2) Pero nada quita que está a cargo de una gerencia que es
unipersonal y está a cargo de “Juan Pérez”. Esto significa que es
facultativo. Lo único que sí debo decir es quien debe estar a cargo
de una Gerencia. Lo que es facultativo es la forma.

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S.A. y en comandita por acciones (en éstos últimos tenemos accionistas y socios, es decir es
mixto).
Partimos de la base que estamos hablando de accionistas.
Funcionamiento:
¿Cómo está conformada una S.A.?
1) Tenemos un Organo administrador: conformado por un lado por los accionistas.
Tenemos el DIRECTORIO, que tiene a su cargo la dirección. Los que lo forman se
llaman directores: estos pueden o no ser accionistas.
2) Y tenemos también una representación, a cargo de un PRESIDENTE. Este debe ser
siempre un integrante del directorio. Que podrá o no ser accionista.
En caso de una compraventa por ej, lo firma el presidente porque es el representante de la
misma.
3) Organo deliberativo: Asamblea, que está a cargo de los accinistas.
Contrato constitutivo
La ley es más exigente en este tipo societario. En la cláusula debemos poner que la
administración está a cargo de un directorio y especificar el nombre de los directores. Y en
cuanto a la representación a cargo de un presidente que es Fulano.
Plazo de duración del mandato del presidente: está establecido por ley y es de 3 años.
Renovable automáticamente. Sino se convoca a asamblea sigue siendo el mismo.

-

Fiscalización (2da cuestión que trata el art. 11 inc.6)

Existen 2 clases en nuestra ley de sociedades.
1) Pública: a cargo de IGJ. O de personas jurídicas.
2) Privadas: que puede estar a cargo de un Consejo de vigilancia o
sindicatura.
1) Es pura y exclusivamente para las regulares, porque son las que están inscriptas.
2) En las personales o por interés es facultativa, puede o no estar. En la práctica es
común que no exista la fiscalización privada.
-

En las S.R.L. es facultativo también.

-

En las S.A. cerradas la fiscalización privada es facultativa. Peor en la práctiva
es común que exista una fiscalización privada a cargo de una sindicatura. En
las S.A. abiertas es obligatoria la fiscalización privada a cargo de una
sindicatura o Consejo de vigilancia.

Sindicatura: Es un órgano que tiene como función proteger el interés de los socios, es decir,
fiscalizar la administración de la sociedad y puede ser tanto un contador como un abogado.

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Consejo de vigilancia: es un órgano controlador, fiscalizador que protege a los accionistas, y
está integrado por los mismos accionistas de la S.A con un mínimo de 3 y un máximo de 15
personas

-

Reunión de socios (tercer supuesto del inc. 6 del art. 11).

Cualquiera sea el tipo societario, cuando se reúnen los socios o accionistas, lo que se obtiene
de esta voluntad se llama “Resolución social”.
Las resoluciones sociales de las sociedades colectivas surgen de la/s reunión/es de socios.
Cuando el administrador va a proponer algo a los socios debe decir “convoco a reunión de
socios”.
En las S.R.L. las resoluciones sociales se obtienen de la/s asamblea/s. Cuando el gerente
convoca, convoca a asamblea.
En las S.A. las resoluciones sociales de los accionistas surgen de las asambleas. Pero de
acuerdo a lo que se haya resuelto, o el tema que se haya tratado debemos convocar (el
directorio) a asamblea ordinaria o extraordinaria.
-

Cuando se trata de actos de administración convocamos asamblea ordinaria.
Como por ej. Aprobar un balance.

-

Cuando debemos tocar temas que estás relacionados con la vida de la
sociedad, vamos a convocar a asamblea extraordinaria. Por ej. Cuando
queremos disolver la sociedad.

Art. 11 inc 7
Se refiere a los porcentajes. Como van a soportar las pérdidas y como van a distribuir las
ganancias.
Esta relacionada íntimamente con la cláusula de Capital social y la de aportes.
Aquí debemos establecer cual es el porcentaje que los socios tienen para percibir ganancias y
soportar pérdidas.
Si solo se prevé el porcentaje de utilidades se aplicará el mismo para las ganancias y
viceversa.
Es facultativo. Si nada dice y no existe esta cláusula en el contrato constitutivo nos remitimos a
la cláusula de capital social.

Art. 11 inc. 8
Relacionada con el art. 1
Derechos y obligaciones de los socios entre si, y con relación a los terceros. Esta relacionado
con la organización interna y externa.
Esta cláusula generalmente no está en el contrato constitutivo. Es facultativa.

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ya que no sabemos de que forma va a funcionar con precisión. quienes van a realizar sus aportes. La ley exige que las mismas no deberán violar los principios que la misma establece.Art. 26 . Donde se mencionan 3 nombres alternativos. 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales. - Liquidación: se aplicara el art.550 Art. 18/09/2008 Derecho societario Lo que vimos hasta el momento es el procedimiento para constituir una sociedad regular. pertenezcan al socio o socios sobrevivientes. Para este momento ya se deben haber reunido los socios. solamente por instrumento público. que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. o que sean liberados de contribuir a las pérdidas. Disolución y liquidación: ellas si van a figurar. consocios y hasta terceras personas. Se refiere a los estatutos. Se debe constituir por instrumento público o privado. 101. y subsiguientes de la ley 19. I. 9 Lo dividimos en 3 partes: - Funcionamiento: no es muy común que figure en el contrato constitutivo. — Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos. lo rechaza porque podría perjudicar a los socios. 2) Comenzar con la confección del contrato constitutivo. Los socios pueden agregar cláusulas. No son permitidas aunque se encuentren consentidas por los socios. haya o no ganancias. 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos.J. El resto es a discreción de los socios. Estipulaciones nulas.A. 5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro. 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad. 11 inc. 94 y subsiguientes de la ley 19550.G. El Art. para que sean oponibles a terceros. ARTICULO 13. o con una cantidad adicional. 13 habla sobre las cláusulas leoninas (nulas). según corresponda. es decir su contenido en general. - Disolución: se aplicará el art. Nos remite directamente allí. Los que deben estar inscriptos en IGJ. S. 1) Se debe presentar el formulario Nº3: reserva de nombres. 12: habla de las modificaciones. integraran el capital social.

todo este procedimiento lo fiscalizaba IGJ. 27 . etc. También deberá constar en el contrato constitutivo. SI lo supera será de $3. De esta forma se le otorga el Nº de CUIT. Ganancias. los aportes que realizan los socios. el objeto de la sociedad. En caso que quedemos como asesores de la misma. a fin de que éste pueda realizar todos los trámites pertinentes en IGJ. Si el capital social no supera los $12. 3) Debemos acompañar todos los aportes (integración). Se especifica quienes son los socios. y desde ya intervenir en todo trámite que traiga aparejado. donde: - - Se exige que en todo contrato constitutivo exista una garantía. Lo que hace es controlar cláusulas específicas que puedan dar lugar a perjuicios contra terceros. estableciendo el orden del día. Antes. como será la administración. el plazo de duración. Si le fuere imposible entregar un impuesto. Si IGJ considera aprobada la etapa anterior. se deberá convocar a Asamblea. que es el de constitución de una sociedad. En este caso. 11. sino que está establecida por una resolución. Junto con el formulario Nº 1. Cuya firma tiene que estar certificada por el Colegio Público de abogados. El contador la inscribe en IVA. Hoy día lo realiza el abogado que interviene. otorga la toma de razón. porque esa misma va a ser la sede fiscal. al ser certificado por el Colegio Público de Abogados. etc. resurgirá nuestra función. con matrícula vigente. por ej.000. etc. y se presentará el formulario Nº 1 a IGJ (presentación de Asambleas). la forma en que fueron integrados. O con una constatación de domicilio hecha por un Escribano Público. todo lo referido a los aportes. Es obligatorio que conste. un impuesto (muy difícil de darse). AFIP va a solicitar una copia del contrato constitutivo.. en el ej mencionado. es decir.000. la póliza será de $2.En todo contrato constitutivo existe una cláusula que no está en el art. Al ser firmado por el letrado. Una póliza de seguro que garantice el buen funcionamiento de la sociedad. cuando alguno de los socios decida ejercer el derecho de receso.000. 5) La sociedad ya constituida debe presentarse en la AFIP. Este organismo lo que quiere es corroborar la sede social. 4) Dictamen de precalificación o profesional. y obtener el Nº de CUIT. En este momento termina nuestra función de abogados. el hecho de darle la facultad necesaria al letrado que ha intervenido en el proceso de constitución. Varía según el capital social de la misma. puede reemplazarlo por un contrato de locación por ej. Es decir. se entiende que dicho control lo realiza él mismo. Luego la sociedad deberá presentarse en la Municipalidad y obtener el Nº de Ingresos Brutos. si las firmas están certificadas. IGJ va a controlar la parte formal. Contenido del dictamen: es un resumen del contrato constitutivo. firmándolo al pie.

y luego continúa el proceso antes mencionado. En caso de una sociedad de hecho. 2) De hecho: es un simple acuerdo verbal entre los socios. por que en este caso tenemos establecido el aporte que cada uno de los socios realizó. No tenemos nada asentado. 2) No sabemos ante qué tipo de sociedad nos encontramos. Ya que podemos obtener de todas formas el CUIT. Nunca antes. es decir. Lo mejor es la carta documento. de una manera fehaciente su voluntad de regularizar la sociedad. y menos aún están inscriptas en IGJ. 1) Podemos cumplir con todos los requisitos del art. Es ahí donde surgirá el conflicto. 2) Forzoso: para irregulares y de hecho. 26 de la ley 19550 trata sobre este tema. plasmado todo ello en el contrato constitutivo. pero no están inscriptas en IGJ. Es cuando tenemos socios divididos. se tienen que reunir los socios y adoptar un tipo societario. Debemos realizar todo el procedimiento que analizamos anteriormente. Prácticamente no existen en la actualidad. e incluso tener un tipo societario. ya que impositivamente no hay diferencias entre una irregular y una de hecho. esto se encuentra establecido dentro de los que es la organización interna. Procesos para regularizarlas 1) Voluntario: Los socios de común acuerdo deciden regularizarla. Solamente se les otorga un porcentaje en cuanto a la participación dentro de algún caso específico dentro de la sociedad. No confundir socios con asociados. Y el reparto siempre será por partes iguales. 21 al art. CUIL. Y conforman una sociedad de hecho. El socio que quiere regularizar envía una carta documento a los consocios. es decir cuando la sociedad se encontraba como irregular o de hecho. B y C. que son quienes no participan en las pérdidas y en las ganancias. Del art. Puede también notificar por medio de telegrama. En cuanto a las ganancias no. Esta regularización no sanea los actos que se realizaron con anterioridad. Estudio jurídico. acta notarial o nota. carecen de contrato constitutivo. Pero pura y exclusivamente para gastos. 1) Irregulares: están instrumentadas. y figuran como empleadores los socios A. En cuanto a la organización interna no sabemos qué aportó cada uno de los socios. Ej.Presentamos el estatuto más el dictamen de precalificación. En este caso recurriremos a la vía judicial. etc. Tienen empleados. el proceso para constituir una sociedad regular. La responsabilidad se limita luego de obtenida la toma de razón. Ya que 28 . 11. Sociedades irregulares o de hecho La ley a estas clases de sociedades les da la posibilidad de regularizarse. Estas sociedades cumplen con las exigencias de la AFIP. Donde todos los socios son monotributistas frente a la AFIP. Lo que no pasa en las sociedades irregulares. notificando de esta forma. IGJ lo debe autorizar.

En la carta documento no solo estoy notificando mi voluntad de regularizarla. sino que estoy también convocando a asamblea y estableciendo el orden del día de la misma. quedará a criterio de la organización interna de la sociedad. 3) Cumplir con los requisitos del art. Y aquí comienza el proceso para llevar a cabo la muerte de la sociedad. La convocación debe realizarse de esta forma. PERO se vencen los 60 días.N. si fracasó el proceso de regularización. Los plazos son administrativos. 4) Presentamos el contrato constitutivo en IGJ. aclaración.I. al momento que la recibe. fecha y D. es decir que debemos instrumentarla. 1 al 16 de la ley 19550. 2) Asamblea 3) Se instrumenta. 2) En dicha asamblea obtenemos unanimidad. ya que todos los socios tienen la administración y representación de la sociedad. Se puede aclarar mediante un escrito. 29 .con la nota se requiere la firma. “Cualquiera sea la causa. Ej. El plazo de regularización se debe cumplirse en un término de 60 días. cualquiera de los socios puede pedir la disolución”. Posibilidades: - Que la sociedad continúe como sociedad irregular. o que el Boletín Oficial se encuentre de paro. Y es a partir de este momento en que la sociedad queda regularmente constituida. Esto ahora. Otra posibilidad: 1) Notificación (60 días). Socio que se encontraba afuera del país. Y en cuanto al telegrama y acta notarial por lo general suelen ser medios demasiado costosos. O que se disuelva. Obtenemos la toma de razón. Podemos tener distintas situaciones: Una de ellas: 1) Notificación. IGJ lo rechazará. En este caso podremos: a) No presentarlo b) Se presenta. hasta tanto no entremos en el recurso.. quienes deberán aclarar el motivo por el cual se venció el plazo. donde a su vez se fija fecha de Asamblea. el que comenzará a correr a partir de la última notificación al último de los consocios. IGJ otorga el Nº de registro. es decir que cualquier socio puede convocar a asamblea. que son los que tenemos para presentar todo en IGJ. avalando lo que manifiesto. y entonces IGJ lo rechaza.

Notificado el último de ellos comienza a correr el término de 10 días para que la sociedad se regularice. o. Comienza el plazo de 60 días para regularizarla.Si fracasa no se puede volver a presentar. no corren los 10 días. quien lo debe autorizar? Ya que para IGJ no es una sociedad regular. En este caso tendremos dos opciones: - Continuar como sociedad irregular. “Esto es así porque el principio de la ley es mantener la vida de una sociedad” Entonces. que directamente se pida la disolución. el socio que ejerció el derecho de receso también es responsable. al momento de ejercer el socio el derecho de receso. Es requisito que figure en el estatuto. En este caso: 1) Notifica a cada uno de los consocios su voluntad de disolver la sociedad. Esto también suele pasar en las sociedades regulares. Derecho societario 30 . Solicitar la disolución de la sociedad. (Pregunta: Si la sociedad no está inscripta en IGJ. Si alguien pide la regularización. No queda exento de responsabilidad. IGJ no le otorgará la toma de razón. donde muchas veces el socio que decide ejercer el derecho de receso envía una carta documento. por lo que el último camino que tendremos es la disolución de la sociedad. será respecto de la organización interna. Otro supuesto: 1) Notificación 2) Asamblea: PERO no se obtiene unanimidad. por desconocer el procedimiento que debe llevar a cabo. o . y no se presenta el trámite. por ser irregular. Que se regularice. El pedido de disolución no requiere causa alguna. ¿Las sociedades irregulares también deben llevar un estatuto?). El instrumento que haga constar que el socio ha ejercido dicho derecho. Sino entraríamos en un círculo vicioso. pedida la disolución puede ocurrir: - Que prospere. Si se vence dicho plazo. luego tendrá el derecho de repetición frente a los miembros de la sociedad. pero no tendrá efectos respecto de terceros. En todo caso ese socio. En caso de quiebra. el estatuto que modifique el contrato. La otra posibilidad es: Que no se pida la regularización. que ha tenido que responder injustamente. y esta fracasa.

ARTICULO 22. Si es regular modificamos el estatuto. sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización. cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo. ¿El socio que solicitó el derecho de receso puede. Retiro de los socios. computándose ambos plazos desde la última notificación. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. Si deciden regularizarla. Disolución. nunca es retroactivo. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho. Para disolver una sociedad regular debo invocar justa causa. La resolución se adoptará por mayoría de socios. 31 . a menos que opten por continuar la sociedad regularizada. cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. Entonces lo que puede hacer es directamente pedir la disolución.25/09/2008 La diferencia entre una sociedad regular y una irregular es que en una irregular ya ha comenzado con su giro comercial. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y. porque este no existe aún. Regularización. se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción. continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella. aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4). tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios. Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad Este art. con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo. luego del rechazo del resto de la sociedad ejercer el derecho de receso? Tenemos que tener en cuenta si es irregular o regular. Si es irregular no tenemos donde inscribir el estatuto. La regularización es para el futuro. debiendo otorgarse el pertinente instrumento. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. Diferencia entre sociedades regulares e irregulares. También habla del retiro de los socios. Liquidación. Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. lo que no es igual para una irregular donde no debe invocarse justa causa. Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. aquel socio que no esté de acuerdo puede ejercer el derecho de receso.

23: Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales. inclusive en caso de quiebra. En cuando a las sociedades irregulares y de hecho. Se puede disolver en cualquier momento. La responsabilidad de los socios es ilimitada. excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios. como garantes. sin invocar justa causa para pedir la disolución. en calidad de que firma cada uno de ellos. Habla de la responsabilidad de los socios y quienes contrataron con la sociedad.Liquidación: se aplican los mismos principios que la sociedad regular. En cuanto a la representación: - En las sociedades regulares para cada socio tenemos asignado una persona. Es decir. uno de ellos es el representante. El tema de la garantía es por si el resto de los socios no es solvente. En cambio en las irregulares firman todos por igual. En las irregulares cualquier socio tiene la representación de la sociedad. Pero si van tres socios por ej al momento de contraer dicha obligación. se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular. sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social . A B Tenemos en este ej. 32 . Prueba de la sociedad. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba . Este art. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios. Con el término “limitada” no se refiere a la responsabilidad. los autores dicen que se trata de una personería jurídica limitada y precaria. - En caso de contraer una obligación la tiene que suscribir cualquiera de los socios. 4 personas: 3 físicas y 1 jurídica. sino a su manera de actuar. y se trata de una sociedad regular. Tenemos que tener en cuenta los tipos societarios. esto es. Art. y todo contrato que la sociedad haya contraído con terceras personas es obligación de los socios. De hecho: por la AFIP. es decir de garante y en carácter personal. es decir que puede ejercer dicha acción hasta cierto límite. Habla de la prueba de la sociedad. ARTICULO 25. Y la misma puede acreditarse de la siguiente forma: - Irregular: por el contrato constitutivo. éste firma en calidad de tal. Hay que tener mucho cuidado con las firmas. Y con “precaria” hace referencia a que su vida está sujeta a la voluntad de los socios. y de serlo el gerente. Arts. ARTICULO 26. pero ello no quita que puedan firmar los otros dos. firma éste. 101 y siguientes. La prueba testimonial es totalmente subjetiva.

porque figura en el contrato constitutivo.. Socio oculto.. así como el contador. vamos a tener 4 quiebras. y luego tenemos una extensión de quiebra. los empleados eran exactamente los mismos. asesores. porque no tienen la toma de razón otorgada en IGJ (repasar la forma de integrar los bienes inmuebles). Supongamos que su nombre es González.A. pero con relación a terceros. Ej. Hablan del socio aparente. para no demostrar que “B” estaba conformada por los mismos socios. del socio oculto y del socio del socio. En las sociedades irregulares y de hecho. será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio. si se pide la quiebra de la persona jurídica. por ser fraudulenta. como asesor de A. por lo que ponen los socios aparentes. Administrador orgánico: viene del órgano de la sociedad. Es el que es socio pero a su vez no lo es. Estos arts. sus accionistas son Pérez y García. y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación. La excepción es a los bienes registrables. que de hecho lo es. Las sociedades irregulares y de hecho no pueden tener dentro del capital social viene inmuebles Socio aparente. Ahora para los socios se sabe que no lo es.L. se aplica también este principio. ARTICULO 34. tenga o no parte en las ganancias de la sociedad. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125. A su vez “Z” S. con sede en Lavalle 1130 2000: “B” S. estaban en el mismo local comercial. ARTICULO 35. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social. 33 . Para los terceros es socio. Y es muy común que ellos aparezcan en la práctica de las sociedades. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. De Paradis. A su vez. Socio del socio. mobiliario. salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.C En una sociedad regular.A. es propietaria de 2 locales. - Socio aparente: es el famoso testaferro. — El que no prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios. La sociedad A entra en concurso. 1993: Prestadora de servicios “A” S. etc. con sede en Lavalle 1130. Todo lo que daba lugar a dudas de que no fuera la misma sociedad. porque tendremos los acreedores particulares y los de la sociedad.R.

A B C Accidental o en participación C Principal 34 . Es muy común que a su vez existan otros administradores. tiene un directorio. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria. Este puede ser de buena o mala fe. porque son facultades que le otorgan al administrador orgánico. El pacto en contrario no es oponible a terceros. no respecto de terceros. B y Z. A. porque efectúa daños a terceros. por las obligaciones sociales.La S. solidaria y subsidiaria. pero a su vez éste. ilimitada y solidaria. las hijas quedaron como socias. Supongamos que se reúnen 3 personas y tienen la idea de constituir una sociedad. confiándosele dicha tarea a uno de los socios. de A. y demandar a las 3 hijas del matrimonio que conforma Z. pero son válidos solamente entre partes. Lo que se va a tratar de demostrar es el grupo económico que ellas forman. y a las 3 hijas de la sociedad Z. siendo el objeto de la misma el diseño en indumentaria. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada. por lo que entre ellas conformarán otra sociedad que será accidental de la principal. Des ya que hay contradocumentos firmados. ARTICULO 125. pero en lugar de su nombre surgieron los socios aparentes Pérez y García). ya que es el típico socio oculto. B y Z. no hay ninguna ley que se haya violado. Al socio aparente no se lo demanda porque en definitiva no es responsable. Se va a demandar a Z. González (administrador) que es el socio oculto.A. Al administrador facultativo de las 3 sociedades. forma una sociedad con una persona idónea al respeto. lo voy a demandar por socio dentro de A. facultativos. Según de que manera se entreguen los dividendos. es decir. Socio del socio: Son aquellos que forman una sociedad accidental o en participación. al no estar en el tema. B. (Luego de fallecer ambos.

ARTICULO 77. licitud y efectos. Requisitos. Responsabilidad anterior de los socios. 35 . — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada. aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo. ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente. Responsabilidad por obligaciones anteriores. salvo que los acreedores lo consientan expresamente. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. ARTICULO 75. ARTICULO 74.Derecho Societario 09/10/2008 Leer y estudiar solos: - Transformación SECCION X De la transformación Concepto. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Acuerdo unánime de los socios. ARTICULO 76. salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

ARTICULO 80. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario. puntos 4 a 10. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Preferencia de los socios. sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción. b) Fecha del instrumento de transformación. la publicación deberá determinarlo. 36 . Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio. ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad. 5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad. debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81. 3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes. La sociedad. Receso. los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso. c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma . d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan. cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4). ARTICULO 79. Si medió publicación. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social. El aviso deberá contener: a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación. Rescisión de la transformación. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. 4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo.2) Confección de un balance especial. e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a). capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. con constancia de los socios que se retiren.

ellos no tienen efectos de oposición. Una vez que la causal de disolución fue aprobada por los socios. sigue la “liquidación”. S la transformo en una limitada ya no puedo ir contra el patrimonio de los socios. las que no son taxativas son meramente enunciativas. Con activo que tengamos en la sociedad.Se requiere acuerdo unánime de los socios. bienes. ya sea dinero. Ej. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación. Es una etapa posterior a la disolución. ARTICULO 81. y por las obligaciones y derechos pendientes. ni acreedores. porque la sociedad sigue respondiendo. Esto es así. Acreedores: es aquel con quien la sociedad tiene una deuda. tienen un interés. Concepto: Es una etapa mediante la cual se trata de cancelar el pasivo societario. salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción. salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios. pero lo llamamos “instrumento de transformación”. No necesariamente debe estar dentro de las clasificaciones. Esto es por la continuación. 2) Liquidación Es una de las etapas de la vida de la sociedad. El problema que puede surgir es con respecto a los terceros y a los acreedores. Locador. deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio. Una sociedad colectiva. Es por eso que en la transformación. terceros. simplemente tienen efecto de notificación a terceros y acreedores. Característica de la transformación: En IGJ no se forma un nuevo legajo para este nuevo tipo societario. Conceptualizando podemos decir que la transformación se da cuando una sociedad adopta otro de los tipo previstos en la ley. ya sea que se trate de las personales. Ej. excepto que haya acuerdo unánime y expreso entre los acreedores. y la misma en el art. ¿qué pasa con las obligaciones pendientes? El principio es que los efectos de la transformación no modifican los derechos y obligaciones que los socios y la sociedad tenían dentro del anterior tipo societario. por cuotas o por acciones. Es necesario que se de sobre los tipos previstos en esta. Y tengamos en cuenta que no 37 . que sería un contrato constitutivo. Diferencia entre terceros y acreedores: - Terceros: Si bien no son ni deudores. por ej. Cuando ha nacido un contrato. etc. con responsabilidad ilimitada. si bien se publican edictos. Si dicha sociedad se transforma hoy. socios y sociedad. sino que al legajo anterior se incorpora el instrumento de transformación. con el fin de comunicarles la transformación del tipo societario. 94 se refiere a diferentes causales. Caducidad del acuerdo de transformación. En caso de haberse publicado.

La ley dice que la sociedad durante ese lapso pierde su personería jurídica. La falta de la misma hace perder el límite de responsabilidad al gerente de la sociedad. Nos preguntamos entonces: ¿la sociedad que vende en proceso de liquidación. adjudicación y cancelación en IGJ. En este proceso surgen las tres etapas siguientes: partición. O bien lo hace para efectuar una partición en dinero. se inscribe en IGJ. Una vez que tenemos la liquidación. solamente a ese efecto. quien podrá ser un socio. y la mantiene solo por el proceso de liquidación. También esto debe suceder al momento de renovar un contrato de locación por ej. será también acreedora. Siempre por algún motivo especial. Existe un plazo de 3 meses para presentar los balances. en el que la ley exige que debe figurar el nombre de la sociedad. Tenemos dos clases de balances especiales: 1) Lo confecciona el liquidador al momento de asumir su cargo. por ej se deben presentar balances generales durante esos años transcurridos. y al tipo societario debemos agregar la palabra “el liquidación”. Va a contener: Primer supuesto: Activo y pasivo Segundo supuesto: solamente activo. o bien recurrir a la vía judicial. para saber cual es el activo y cual es el pasivo de la sociedad. Es un ejercicio. - Balances generales: son aquellos que abarcan los 12 meses del año. Si es que los socios están de acuerdo con él se procede a la adjudicación. un órgano administrador. Ya que si dura 5 años. La parte compradora nos exigirá un recibo. transformación del tipo societario. Pero igualmente los balances generales deben confeccionarse a fin de reflejar todas las ventas que se hayan realizado para cancelar el pasivo societario. un tercero. Ej. Se tendrá que nombrar un liquidador. etc.siempre la sociedad va a ser deudora. y tendrá que recuperar dichos créditos. Cuando un soco quiere ejercer el derecho de receso. Tercer supuesto: solamente pasivo. Tenemos que tener en cuenta que este liquidador debe confeccionar balances. quedan dos posibilidades: - Activo Pasivo 38 . ejerce acto de comercio? NO. el liquidador va a presentar un proyecto de distribución. No lo hace con fin de lucro. Cuando finaliza el balance. Balances especiales: cortan antes que finalice el ejercicio. Porque toda venta futura al comienzo de dicho proceso es al efecto de cubrir el pasivo. y va a confeccionar dos balances especiales y tantos balances generales como tiempo dure el proceso de liquidación. Y una vez que se materializó. Esto no implica que la sociedad se disuelva.

Sanción. que pondrá a disposición de los socios. por lo menos trimestralmente. y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura. Tener en cuenta el vaciamiento de empresa. Designación de liquidador. ARTICULO 103. Normas aplicables. Obligaciones. cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Balance. Información periódica. o el síndico en su caso. Cualquier socio. inventario y balance. ARTICULO 102. 39 . sobre el estado de la liquidación. SECCION XIII De la liquidación Personalidad. ARTICULO 101. salvo casos especiales o estipulación en contrario.S es todo “pasivo” el riesgo que se corre es que se pida la quiebra de la sociedad. Remoción. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo. extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto. donde los socios serán todos solidariamente responsables. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración. Si la liquidación se prolongare. ARTICULO 104. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. que deriva en quiebra fraudulenta. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración. inciso 2). Facultades. — Los liquidadores deberán informar a los socios. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. puede demandar la remoción judicial por justa causa. Incumplimiento. Estos podrán por mayoría. Inscripción. se confeccionarán además balances anuales. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social. así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente. Instrucciones de los socios. En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios. Distribución: ejecución. en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital. Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos. 40 . — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas. so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento. el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos. ARTICULO 108. podrá hacerse partición parcial. serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Partición y distribución parcial. Comunicación del balance y plan de partición. ARTICULO 107. quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. ARTICULO 109. Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios. los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Balance final y distribución. Publicidad y efectos. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas. y en las sociedades por acciones. impartidas según el tipo de sociedad. Actuación. los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo. Contribuciones debidas. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores. salvo disposición en contrario del contrato. ARTICULO 106. ARTICULO 110. Los socios o accionistas disidentes o ausentes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única. Actuarán empleando la acción social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". inciso 2). podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea. — Extinguido el pasivo social. Obligaciones y responsabilidades. el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial.ARTICULO 105.

3) Fusión Existen 2 clases de fusión: 1) 2) Fusión propiamente dicha: es cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad. Cancelación de la Inscripción. no su patrimonio. el efecto principal que produce es aumentar el capital social de la sociedad absorbente. Destino a falta de reclamación. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Siempre teniendo en cuenta las etapas de vida de la sociedad. En este caso el capital pasa a otra sociedad. ARTICULO 83. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio. nos iríamos directamente a la cancelación del contrato constitutivo en IGJ. Partición. preparados por sus administradores. b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad. En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: Compromiso previo de fusión. En el proceso de fusión hay tres etapas que no se cumplen: - Liquidación. En cuanto a la fusión por absorción. cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso. 83 Requisitos. Conservación de libros y papeles. se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. - Adjudicación. y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos. y se procederá a la ejecución. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. 1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá: a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión. Característica de la fusión: se disuelve pero no se liquida. S la causal de disolución es la fusión. Fusión por absorción: es cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para incorporarse a otra sociedad que ya existe.ARTICULO 111. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados. porque sino se lo tomaría como un préstamo. La ley da todo un proceso para la fusión en el art. ARTICULO 112. se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva. con informes de los síndicos en su caso. 41 .

que contendrá: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración. 3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República. d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso. otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores. en ambos casos constará la causa o título. con indicación de la fecha a que se refiere. que deberá contener: a) La razón social o denominación. pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado. a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión. cuotas o acciones. 42 . Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso. y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1). la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades. Publicidad. e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión. d) La razón social o denominación. c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes. el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas. A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso. d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan. el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse. b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante. 4) El acuerdo definitivo de fusión. c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial. b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad. Resoluciones sociales. los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Acreedores: oposición. e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. apartado b). 2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto. durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.c) La relación de cambios de las participaciones sociales. Acuerdo definitivo de fusión.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98. 2) Resolución social. b) Balances especiales de fusión de cada sociedad. no antes. en cuanto a si están o no de acuerdo con la fusión. es la voluntad de los socios o accionistas. Las etapas 3 y 4 están relacionadas con los terceros y acreedores. la 1 y la 2 abarcan pura y exclusivamente al vínculo societario: a la organización interna de la sociedad. que sería la de fiscalización pública. Hace a la organización externa de la sociedad. Analizamos cada una de ellas: 1) Compromiso previo de fusión: Es un instrumento que lo confeccionan los representantes legales de las sociedades que intervendrán en el proceso. El mismo contiene: a) Motivos y finalidades de la fusión. 3) Publicación de edictos. Lo que obtenemos. donde IGJ aprueba o no el proceso de fusión. Es un requisito importante porque con él el representante de la sociedad debe convencer a los socios y accionistas del beneficio que traerá para ellos la fusión. ya que la ley dice 43 . Es decir. Finalmente si tenemos la conformidad de dichos sujetos. Está dividido en etapas: 1) Compromiso previo de fusión. justamente para crear mayor credibilidad en los socos y accionistas. Las sociedades que se van a fusionar deben confeccionar balances especiales. 5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio. pasamos a las etapas 5 y 6. Mañana puede empezar a confeccionar el balance. La cláusula será lo suficientemente amplia y convincente. el por qué de la misma. 5) Acuerdo definitivo de fusión. 4) Oposición de acreedores. 6) Inscripción en IGJ. Los confecciona el representante legal o la sindicatura. Dentro de estas etapas. Por lo que vemos el art. Hoy fijamos la fecha de compromiso para el 10 de enero. Necesitamos su consentimiento. Los motivos dependen de la actividad de la sociedad.Inscripción registral. Fecha de cierre: los mismos deben ser cerrados con tres (3) meses de anticipación a la fecha que se firme el compromiso previo.

d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso. Ej: Anexo A: bienes inmuebles. lo que implica que no podemos alejarnos de las bases del Código de Comercio. Lo ideal es que no existan alteraciones ni en uno ni en otro. - Si es una propiamente dicha se va a redactar el proyecto del nuevo contrato constitutivo. c) La relación de cambios de las participaciones sociales. donde ambos deberán especificar el nombre de cada anexo con el mismo concepto. Pero a su vez hemos tenido los balances especiales. Lo tenemos en cuenta para saber qué porcentaje tienen los socios o accionistas dentro de la sociedad (personales. es decir. Es decir. Anexo D: AFIP. - Personales o por interés: mediante reuniones de socios.específicamente que “no podrá ser anterior a 3 meses de la fecha en que se firmará el compromiso”. de la cláusula del capital social. Anexo B: muebles. - Valor real: surge del balance. a fin de saber cuando éstas realizaron el corte. Por lo que la ley exige una limitación y garantía suficiente. desde ya. e) Durante el proceso de fusión las sociedades continúan con su giro comercial. que tendrán 3 meses para confeccionar el balance. por acciones). Varía según se trate de una fusión propiamente dicha o de una fusión por absorción. es aumentar el activo. Buscamos saber cuál es el valor real y nominal de los porcentajes de las cuotas o de las acciones. - Valor nominal: surge del contrato constitutivo. Amos balances deberán tener la misma fecha. Es necesario cuando el socio ejerce el derecho de receso. y garantía suficiente. Luego pasamos a la siguiente etapa: 2) Resolución social Esto significa que los socios resuelvan. de la diferencia entre activo y pasivo. cuotas o acciones. Anexo C: Créditos. Lo que se busca es que las sociedades no aumenten el pasivo durante el lapso que dure el proceso de fusión. Y deben ser confeccionados sobre bases homogéneas. Un método para ello. Característica: establecer una limitación en el giro comercial de la sociedad. También debemos tener en cuenta los “anexos” que poseen los balances. 44 . lo que se va a confeccionar es el estatuto de la sociedad absorbente. Este valor es el que nos va a interesar. pero esto no será nada conveniente para la sociedad que lo logre. cuotas. etc. Lo que sí se puede. sería recurrir al Colegio de Martilleros. Esto significa que si las sociedades tienen inmuebles tenemos que saber el valor de los mismos. Si es una por absorción. Y además de “bases homogéneas la ley nos habla de “criterios de evaluación idénticos”. Es la modificación de la sociedad que está incorporando. los balances de ambas sociedades. Se debe buscar un criterio totalmente objetivo que efectúe la tasación de las propiedades que posea cada una de las sociedades.

Luego de la publicación viene la siguiente etapa: 4) Oposición En esta etapa es donde aparecen los acreedores y terceros. pero en la práctica ya está todo arreglado entre las sociedades y los socios. Si lo aprueban. el tipo y domicilio de las sociedades a constituirse. o el aumento del capital social si es por absorción. con indicación de la fecha en que se efectuó. - El monto del capital social. si la fusión es propiamente dicha.- Por cuotas: mediante asambleas - Por acciones: Asamblea extraordinaria El compromiso de fusión y los balances especiales deben entregarse en las distintas sedes sociales con 15 días de anticipación a la fecha de asamblea o de reunión. - Valuación del activo y pasivo. Si ben se cumple todo el proceso al solo efecto de cumplir las formalidades correspondientes. (No se pueden fusionar las sociedades irregulares o de hecho). - La inscripción en el Registro Público de Comercio. 3) Publicación de los edictos Se deben publicar por 3 días en el Boletín Oficial y en otro diario de mayor circulación de la República. Contenido: - Nombre de las sociedades Sede social - Número de inscripción en IGJ. La fecha será la de los balances. según corresponda. - El nombre. y es allí donde el proceso fracasa. Se deben notificar los acreedores y terceros. Esto es lo que dice la ley. - Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. El fin es la “oposición”. Publicado el último edicto comienza a correr un plazo de 15 días para que los acreedores o terceros interesados se opongan al proceso de fusión. En las reuniones sociales ellos pueden votar por SI o por NO. Vencidos los 15 días comienza a correr un plazo de 20 días para que los acreedores sean debidamente desinteresados. el proceso continúa. 45 .

Incorporación: reforma estatutaria. Los 20 días restantes consisten en el plazo para confeccionar el acuerdo. o personalmente en cualquier de las sociedades. en el momento de dictar sentencia el juez decidirá. - Si es fusión propiamente dicha. Ej pagarles. Otro supuesto: Cuando no llegamos a un acuerdo. Contenido: - Fechas de las resoluciones sociales. manifestando que es acreedor. y si no nos devolverá el mismo. Constitución de la nueva sociedad. Lo que nos resta es la inscripción en IGJ. el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. es decir consignar el momento total que reclama el acreedor. Y s la sociedad no tiene liquides puede ser que algún tercero lo solvente. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas. recurrimos a la vía judicial. Nombre y cantidades de socos que han ejercido el derecho de receso y el capital que representaban en la sociedad. Lo que quiere saber es qué va a pasar con su crédito o contrato. La oposición se levanta. Le interesará saber cuáles serán las condiciones a partir de ese momento. - El nombre y cantidad de acreedores que se opusieron. y forma en que fueron debidamente desinteresados. se procede a otorgar la toma de razón. A fin de reflejar el estado de la sociedad. aprobatorias de la fusión. Ej. si hace lugar se cobrará del monto total depositado. 46 . el representante legal de la nueva sociedad. Una vez que IGJ controla y aprueba los requisitos fiscales y legales. lo va a inscribir. y detallar el monto del crédito que poseen. causa que le do origen.La oposición se hace por medio de carta documento. - Finalmente agregar los balances especiales y confeccionar un balance “consolidado”. Pasamos a la siguiente etapa: 5) Acuerdo definitivo de fusión: Va a ser redactado por los representantes legales de las sociedades que se van a fusionar. lo que implica que se van a unir los tres balances especiales (si es que son 3 las sociedades que se fusionan) donde quedará un solo balance. ARTICULO 84. el cual pasará a tener un crédito para con la sociedad. S es por absorción: el representante legal de la sociedad absorbente lo va a inscribir. ser debidamente desinteresados. cancelarles su crédito. En este caso sería un tercero no interesado. — En caso de constituirse sociedad fusionaría. fecha de vencimiento. Sigue por la vía judicial. con una hipoteca. sin que se requiera publicación en ningún caso. Es decir. Lo que hago es depositar.

mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo. Preferencias. si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. 47 . y en la que contarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales. debe efectuar el cambio de titularidad en el Registro correspondiente.En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. ARTICULO 85. El representante legal de la sociedad absorbente o nueva. con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban. La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas. desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante. y hay un plazo de 3 meses. Revocación. que en ningún caso requieren publicación. las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio. es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad. La resolución de la autoridad que ordene la inscripción. Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario. La ley marca un plazo. Inscripciones en Registros. puede dejarse sin efecto (el pedido de revocación). ARTICULO 86. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. Luego dice que mientras no se haya inscripto el acuerdo definitivo de fusión y siempre que no cause perjuicio a socios. compete al órgano de administración de la sociedad absorbente. con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades. Administración hasta la ejecución. Receso. ARTICULO 87. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas. Rescisión: justos motivos. los socios y los terceros. terceros y a la sociedad. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes. a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación. Luego de firmado el compromiso previo de fusión. S no obtuvieron las resoluciones sociales en ese plazo. es causal de revocación del proceso de fusión. También nos dice qué ocurre s las sociedades disueltas tenían bienes registrables. se debe convocar a asamblea.

— Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad. ARTICULO 88. Aumentaron el pasivo. Derecho societario 16/10/2008 Escisión Escisión. ¿Y cuál será el motivo de una rescisión? Que cuando realizamos el balance consolidado vemos que no respetaron el límite de actividad.Habla de la rescisión con justos motivos: tenemos que recurrir a la vía judicial. Se debe haber firmado el acuerdo definitivo y debe iniciarse en la jurisdicción: - Si es propiamente dicha: de la nueva sociedad. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 48 . — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. Requisitos. II. Régimen. Concepto. Si es por absorción: de la sociedad absorbente. III. — Hay escisión cuando: I.

P C La sociedad sigue funcionando. 4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener: a) La razón social o denominación. de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso. c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad. las que se cancelarán en caso de reducción de capital. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79. con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. 5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión. 3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente. y será confeccionado como un estado de situación patrimonial. Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87. tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria. 6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores. se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente. pero destina parte de su patrimonio patrimonio Esta decisión deberá tomarse en asamblea extraordinaria. 49 . en proporción a sus participaciones en ésta. practicándose las inscripciones según el artículo 84. la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde. 88 inc. - Art. Clasificación: De acuerdo a cada una de las clasificaciones. 3: “Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades”. 2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva. vamos a tener cuatro conceptos. d) La razón social o denominación. b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad. y el balance especial al efecto. con indicación de la fecha a que se refiere. 1) Pura - Art.1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria. 88 inc. 2: dice que “Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas”.

2) Impura La vinculamos con la fusión. 1. Y asea que se disuelva en su totalidad. P C patrimonio Escisión El patrimonio lo destina a otra sociedad que ya existe. Inc.Art. Deberá tomarse la decisión mediante asamblea extraordinaria. primera parte: “Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes”. 50 . Y tenemos dos supuestos: a) Escisión con fusión por absorción: .P C Se disuelve con la totalidad de su patrimonio. 88. Fusión por absorción P C La diferencia es que si fuera fusión propiamente dicha se unirían ambas sociedades. Características de la escisión pura: La sociedad siempre actúa sola. o que destine parte de su patrimonio.

- Escisión con fusión propiamente dicha: art. Etapas: son similares a las de la fusión: 1) 2) 3) 4) 5) Escisión pura: Resolución social Publicación de los edictos Oposición Confeccionar el contrato constitutivo Toma de razón - Escisión impura: igual que la fusión 1) Compromiso previo 2) Resolución social 3) Etc. Resolución parcial De la Resolución Parcial y de la Disolución Causales contractuales. para constituir una nueva. Muerte de un socio. inc. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley. porque acá las sociedades no se disuelven. En la escisión dos o más sociedades ceden parte de su patrimonio para formar una nueva. La única diferencia es que en cuanto al acuerdo definitivo (Estatuto) el representante de la sociedad no debe cancelar los contratos constitutivos en IGJ. P C P C P C P C Características de la escisión impura: siempre va a necesitar la presencia de otra sociedad. 1. 51 . segunda parte: “para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad”. En la fusión sí o sí las sociedades se disuelven. Estas tres sociedades “sin disolverse” destinan parte de su patrimonio para constituir una sociedad. 88. ARTICULO 89.

Extinción del derecho. Acción de exclusión. Es nulo el pacto en contrario. la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato. salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. ARTICULO 93. sin perjuicio de la aplicación del artículo 94. Exclusión de socios. — En las sociedades colectivas. declaración en quiebra o concurso civil. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria. con los efectos del artículo 92. En las sociedades colectivas y en comandita simple. inhabilitación. Si la exclusión la decide la sociedad. Exclusión en sociedad de dos socios. También existirá en los supuestos de incapacidad. el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero. puede ser excluido si mediare justa causa. Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios. el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas. — La exclusión produce los siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión. Justa causa. en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones. en comandita simple. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación. se sustanciará con citación de todos los socios. 52 . es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. ARTICULO 91. 2) Si existen operaciones pendientes. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa. de capital e industria y en participación. el socio inocente asume el activo y pasivo sociales. la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior.ARTICULO 90. inciso 8). Exclusión: efectos. ARTICULO 92. 4) En el supuesto del artículo 49. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación. 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Pero hay que ver de qué tipo societario estamos hablando. solidaridad. es cuanto a los derechos sucesorios. Otra posición doctrinaria va de la mano con el derecho civil. sino que solamente retira utilidades. y entra el conflicto dentro del derecho societario. La jurisprudencia y la doctrina dicen que prevalece la ley de sociedades.  Sociedades personales o por interés Características: importa la persona que forma la sociedad. si es que el porcentaje fuere de un 25 % o menos. la resolución parcial. Esta persona puede poner en riesgo al buen funcionamiento de la sociedad. Pero es una posición minoritaria. Tenemos que tener en cuenta qué efectos puede producir en una sociedad la resolución parcial. por ej. es insolvente. Sino se puede incorporar otro socio. Por lo que no es conveniente incorporar dicha cláusula.La resolución parcial es cuando se rompe el vínculo de un socio con la sociedad. A su vez. su esposa y los hijos suceden al socio (causante) en sus derechos y obligaciones. que hace al buen funcionamiento de la misma. Supongamos que el heredero no es idóneo. Parecería que existe una contradicción en ambos. Esto hace a la organización interna. O bien disminuir el capital social. En las personales o por interés. ni siquiera forma parte del la administración. es decir. ya que la misma pasa a ser la ley misma en cuanto a la parte interna de la sociedad. por los efectos que tiene. La ley dice: . Es muy común pactar en los contratos constitutivos que ante la muerte de uno de los socios. la cónyuge y sus hijos tendrán un abogado civilista. y dirá que ante la muerte. se puede ejercer el derecho de preferencia y de acrecer. Sin perjuicio de los dos supuestos. Porque justamente interesa la persona. En estas sociedades en principio. etc. La ley nos marca cuales son las causales. Eso se relaciona con la responsabilidad ilimitada. los herederos van a revestir la calidad de tal. Nos interesa la persona. los socios del contrato constitutivo pueden establecer otras causales. se aplica directamente la ley. En cuanto a la solvencia. - Exclusión del socio 53 . que se incorpore la cónyuge o un hijo. etc. la muerte de un socio trae como consecuencia la resolución parcial. etc.La muerte de un socio. Siempre de común acuerdo. Esto se enfrenta con el derecho civil.Exclusión de un socio. ya que tenemos que tener en cuenta la persona que forma parte de la sociedad. donde tendremos que tener en cuenta los distintos tipos societario de acuerdo a la causal que se presente. . donde se pueden incorporar cláusulas distintas en el contrato constitutivo. donde este pujará. la administración es plural e indistinta. Con el porcentaje del fallecido en el derecho comercial. Si muere. que sería cuando la persona no es un socio esencial para el buen funcionamiento de la sociedad.

la cual se tendrá que comprobar en el proceso. Se lo puede suspender en su ejercicio. y serán ellos los que tomen la decisión. Ej. 91: “Si la exclusión la decide la sociedad. Si el socio a excluir es el administrador. También tenemos que excluirlo como administrador. que comenzará a correr desde la fecha que se tomó conocimiento del hecho. será el Gerente. el cual dependerá del tipo de aporte que haya realizado. derechos. y los socios decidirán cuando comienza la acción (si es que comienza). Ej. un vehículo. será el Presidente En las S. Previo a ello. donde se convocará una administración provisoria.R.Se lo puede excluir cuando exista justa causa. acciones. En las S. se podrá remover como administrador. La administración.L. Efectos Derechos que tiene el socio excluido: 1) Que se le reembolse el aporte. lo puede convocar asamblea cualquiera de los socios. Se puede recurrir para ello a la vía judicial. el administrador convocará asamblea.  En sociedades personales o por interés: la ley agrega: quiebra. quien excluirá es el órgano administrador. Debemos modificar la cláusula en el estatuto e inscribirlo en IGJ. donde se establecerá el orden del día. o viceversa. No podemos decir “los socios” a secas. Donde tendremos en cuenta la persona. 54 . Ej. falta de lealtad hacia la sociedad y los socios. SI se decide la exclusión (por la mayoría más 1). hasta tanto no tengamos la sentencia “con justa causa”. ¿Quién excluye al socio? El órgano administrador: “Siempre debemos tenerlo presente”. etc. inmuebles. inhabilitación. La ley dice que el plazo de caducidad es de 10 días. Ultimo párrafo del art. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue”. etc. Y en el supuesto de incapacidad debemos detenernos. y continuar como socio. En este caso volverá a surgir la puja entre el derecho comercial y el derecho civil. es decir. marcas. Dice que si el socio excluido es el administrador. para tomar esta decisión convocará una reunión social. incapacidad. tratándose de este tipo societario.A. se ha amortizado. etc. No integrar los aportes. Los aportes que le interesan son los que se han mantenido o acrecentado a través del tiempo. cuando incurra en graves incumplimientos de sus obligaciones. etc. la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores.

4) Por consecución del objeto para el cual se formó. Prórroga: requisitos. Para poder determinar estas cuestiones. OJO: El socio responde por las obligaciones de la sociedad. Disolución: Disolución: causas. 17/7/2002 se suspendió la aplicación del presente inciso hasta el 10 de diciembre de 2003. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Así como también tendrá que soportar las pérdidas que los mismos impliquen. 8) Por reducción a uno del número de socios.Art. un equivalente. 3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia. 5) Por pérdida del capital social. lo que se tendrá que confeccionar es un balance especial. hasta que no se inscribe en el Registro Público de Comercio. siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. 4) Y todo otro derecho que el socio considere. 4:“En el supuesto del artículo 49. Es decir. — La sociedad se disuelve: 1) Por decisión de los socios. ésta tiene la exclusiva posibilidad de entregarle el valor del aporte y no el mismo. de acuerdo con el artículo 244. 3) Reclamar las ganancias pendientes de cumplimiento. Ej. 10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto. 2) Por expiración del término por el cual se constituyó. el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero”. siempre que sean de causa y título anterior a su exclusión. 9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.) 6) Por declaración en quiebra. 1° del Decreto N° 1269/2002 B. ARTICULO 94. 92. (Nota Infoleg: Por art. inmueble sobre el que se asienta la sociedad.O. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio. siempre que sea viable. La ley dice que si ese reembolso causa perjuicio a la sociedad. 7) Por su fusión en los términos del artículo 82. cuarto párrafo. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en Boletín Oficial. 55 . inc. donde se tendrá en cuenta el valor real de los porcentajes. 2) Reclamar su parte en el patrimonio.

ARTICULO 99. solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Pérdida del capital. Tenemos tres situaciones que se pueden dar: 1) Liquidación 56 . ARTICULO 97. La disolución es una de las etapas de la vida de la sociedad. salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.ARTICULO 95. La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Norma de interpretación. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución. Disolución judicial: efectos. — En el caso de pérdida del capital social. ARTICULO 100. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente. sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos. ARTICULO 98. previa publicación en su caso. la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora. Eficacia respecto de terceros. también así puede desaparecer. Así como aparece dicha causal. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Responsabilidad. Pero que aparezca una causal de disolución no implica que la misma provoque necesariamente la muerte de la sociedad o su liquidación. ARTICULO 96. la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. Administradores: facultades y deberes. En ese caso la sociedad puede continuar con la actividad comercial. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad. — En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución. se estará en favor de la subsistencia de la sociedad. Reconducción. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios. sin distinción de tipos. luego de desaparecer la causal.

un socio. También allí se designa un liquidador. cuando no coincide el objeto societario. Si a los 3 meses no se incorpora un nuevo socio. se produce la muerte de la misma. Se debe haber abonado la taza de justicia e impuestos. telegrama. Todo esto para que pueda ser oponible a terceros. 3) Otro supuesto sería el que desaparece la causal. lugar. junto al dictamen de precalificación confeccionado por el abogado.2) Muerte de la sociedad 3) Que desaparezca la causal y continuar con la actividad comercial. Inc. No sabemos cuando se va a producir el evento futuro. 1: “Decisión de los socios”. tendremos que modificar el estatuto constitutivo y presentarlo en IGJ. Existe contradicción con el inc. o bien lo puede designar el juez en caso de no llega r aun acuerdo. 2) Otro supuesto: Directamente de la disolución nos vamos a la muerte de la sociedad. Cuando convoco asamblea. donde no se liquida. y en ese caso no nos quedaría patrimonio para formar otra sociedad. Esto no da seguridad jurídica. En la asamblea se decide por la disolución unánimemente. 11. tercero. Algunos autores dicen que todo va a depender del objeto societario. Causales de disolución (no taxativas. etc). fecha y hora de asamblea. - Contrato constitutivo: en él mencionaremos que se aplicará el art. cuando se decreta la quiebra. sería cuando existe acuerdo unánime de los socios. por lo que los socios podrán establecerlas las que consideren). partición. 4) Otro caso sería el de expiración del tiempo establecido en el contrato constitutivo de la sociedad. 3: Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia. Proceso para disolver: Ej. 2: vencimiento del plazo de duración. 94. Por lo que implica un ámbito amplio. y podrá disolverse por cualquier causal. El proceso es exactamente el mismo que la anterior. 94 y siguientes de la ley 19550. Estaríamos ante el caso en que queda un solo socio formando parte de la sociedad. Contenido: orden del día. En una SRL el gerente convoca a asamblea. 1) Algo que llevaría directamente a la liquidación. que podrá ser el órgano administrador. y en cuanto a la liquidación se aplicará el art. Sería una sociedad que se constituye al solo efecto de construir un 57 . En caso de continuar. La ley da la posibilidad también dentro del domicilio social (en otra dirección pero dentro de la misma jurisdicción). En este caso nos vamos directamente a la muerte de la sociedad. 5 del art. Lugar: sede social. Porque lo podría hacer por ej. Inc. ya que liquidar implica vender el activo para saldar el pasivo. Forma: mediante edictos o notificación fehaciente (carta documento. y el formulario Nº 1. como así también los edictos. en caso de una obra. en el orden del día dirá: “vencimiento del plazo de duración y prórroga”. ya que dice que el plazo debe ser determinado. finalmente la muerte de la sociedad y la cancelación del contrato constitutivo en IGJ. Art. 101 y siguientes de la ley de sociedades. En caso de no resultar la prórroga o reconducción directamente se nombra un liquidador. y adjudicación y consecuente muerte de la sociedad. Luego viene la partición. acta de asamblea. Sería esto en caso de escisión. inc. Y en este caso continúa si solicitamos la prórroga o la reconducción en su caso. adjudicación (si es que quedó activo).

Inc. El deudor dice que no puede pagar todo junto. Esta es la posición mayoritaria. A menos que: - Incorpore nuevos socios O los ya existentes aumenten el capital social. Imposibilidad sobreviniente: cuando surge una ley especial que trata por ej. fue modificada. es en el caso de QUIEBRA DIRECTA: es cuando el deudor pide su propia quiebra. 7: Fusión La sociedad se disuelve sin liquidarse para formar otra o mas sociedades. así como en las sociedades de capital e industria. QUIEBRA INDIRECTA: cuando ha fracasado el concurso preventivo. Inc. Luego dice que el único socio que queda va a tener una responsabilidad ilimitada y solidaria. - Sociedades personales o por interés: El socio comanditario pierde su límite de responsabilidad. El Avenimiento ES EL PAGO. y la que se utiliza en la práctica.edificio. y éste tenía un 60 %. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. y al deudor lo convierte en concurso preventivo. pero cuando supera el 50 % ya hablamos de disolución. “Siempre prevalece el art. No tengo obligación de seguir el contrato. En este caso supongamos que ponemos un plazo de 50 años. La modificación de la misma da la posibilidad de que la causal desaparezca si se produce el “avenimiento”. Y la otra posibilidad que no está contemplada en la ley. de lo que debo mis acreedores. Inc. 96. En este caso la quiebra desaparece. o un acreedor se la pide. Formalizo a los 10 años. 6: Por declaración de quiebra La ley 24522 de concursos preventivos y quiebras. y que solamente puede pagar en cuotas. en este caso desaparece la quiebra. siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. Inc. (VER FUSION). 11”. 4: Por consecución del objeto para el cual se formó. y comienza a correr el concurso preventivo. el industrial también lo pierde.8: Por reducción a uno del número de socios. Solamente de da cuando la quiebra es pedida por el acreedor. que solo lo puede pedir el deudor. Y recordemos que hasta un 50 % puede haber una reducción del capital social. Lo relacionamos con el art. porque fue cumplido el objeto societario. 58 . Sería cuando un socio es excluido o bien ejerce el derecho de receso. o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Este inciso lo dividimos en 2 partes: Primero habla de la reducción a 1 del Nº de socios. Y la sociedad no puede continuar con el objeto societario. sobre la prohibición de exportar determinada mercadería. Inc. 5: Pérdida del capital social.

Las medidas van a depender del objeto societario. 98: Eficacia respecto de terceros.A.Cerradas Y este inc.A. Y el juez sentencia por la disolución.A. 99: Administradores: facultades que tienen y deberes. La sanción puede consistir en una violación de algún principio de la ley de sociedades por ej. Art. Compañía de seguros. ante la duda se está ante su existencia. Ej.: . Y los actos que efectúe a partir de allí no serán considerados como con fines de lucro.Inc. exclusivamente. Art. El principio es que si se constituyó como S. Art. Luego de constituida la sociedad. solo atenderá los asuntos que sean urgentes y adoptará las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Se refiere a las S. surge una ley que dice que deben funcionar como S. Esto es retroactivo al momento en que tuvo lugar la causa generadora de la misma. Art. SOCIEDADES PERSONALES O POR INTERES - Colectivas En comandita simple De capital e industria. de acuerdo con el artículo 244. A partir del momento que surge la declaración. Lo que implicaría el comienzo de la liquidación. Pero la ley dice que los socios se pueden reunir en asamblea extraordinaria. 59 .A. Pero. A partir del momento en que se inscribe en IGJ el nombre del liquidador.A. Se refiere a las S. y decidir la transformación en una S. Las que cotizan en bolsa. cuarto párrafo.Abiertas . el paso siguiente sería la disolución. Ej. por lo que se recurre a la vía judicial. Ej. Presento la regularización fuero de los 60 días establecidos para regularizar una sociedad. abierta. y así continuar con la sociedad. abiertas. Es el caso del objeto prohibido. O en caso de las regulares. sanatorio. cerrada.A. objeto lícito con actividad que no coincide con su objeto. pero los socios no la aceptan. debe cesar de cotizar en bolsa. 97: disolución judicial: Aparece la causal. resolución administrativa. 100: a favor de la vida de la sociedad. La solución sería transformarla en el tipo permitido o cambiar el objeto. Acá hablamos de S. Ej. luego del nombre societario debe agregarse la leyenda “en liquidación”. En este caso recurro a la vía judicial. 10: Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto. 9: Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días. Responsabilidad: Cuando se comienza la liquidación. por una sanción que se les aplica la Comisión Nacional de valores. Inc. OGJ no logra otorgarme la prórroga o la reconducción por una cuestión de presentar fuera del plazo establecido.

y depende que figue el nombre de uno o más. financiera. para adquirir la calidad de manera voluntaria. 3) El capital. 6) Domicilio social 7) Sede social 8) Plazo de duración. Villegas habla de la forma de adquirir la calidad de socios de una manera forzosa: menores de 18 años. 7) Plazp: no está determinado. 6) Sede social: dirección. ilimitada y solidaria. Limitaciones: . subsidiaria y solidaria. 4) Socios: tienen responsabilidad ilimitada.Lo primero que tenemos que tener en cuenta es: 1) El nombre y tipo societario. solo puede ser ejercido por una S. Debemos relacionarlo con el tipo de sociedad. El pacto en contrario no es oponible a terceros. compañía de seguros. 10) Caución También lo que debemos explicarle al cliente es qué clase de sociedad quieren constituir. Pueden ser 99 años. . 3) Capital: lo vamos a relacionar con el tipo societario. No necesariamente debe coincidir con el domicilio social. ya se trate de sociedades regulares. para realizar la reserva en IGJ. Compañía de seguros. 9) Administración y representación: remoción y renuncia. Ej. debemos agregarle al nombre “y compañía”. 18 y 19. 5) Responsabilidad que tendrán los socios. Las obligaciones serán de dar o de hacer. Tenemos que hacer una reserva de nombre. Sociedades colectivas Art. Tratándose de sociedades personales o por interés van a actual bajo razón social. Ellos podrán efectuar cualquier tipo de aportes. Y sociedad colectiva. Remoción y renuncia: Implica separarlo del cargo: Puede ser: 60 . Si no está en el contrato se entiende que es plural e indistinta. y en base a ello los aportes. etc.Los cónyuges no pueden formar parte de una sociedad colectiva. 1) Nombre y tipo Las colectivas pueden actuar bajo razón social. o bajo denominación social. No puede tener como objeto una farmacia.Los menores de 21 años. y ahí jugará la prórroga o la reconducción. 125 a 133 ARTICULO 125. que no esté encuadrado en los art. excepto de la autorización. 5) Domicilio social: marca la jurisdicción: capital o provincia. 4) Socios: establecer quienes serán. 8) Administración: puede estar en cabeza de los socios o terceros. 2) Objeto: preciso. por las obligaciones sociales. 2) Vamos a preguntar cual va a ser el objeto societario. pero en ese caso solo pueden ser de sociedades de responsabilidad limitada. ya sea de dar o de hacer.A. También decirle cuáles sob los gastos y honorarios al constituir una u otra. Es cláusula facultativa. determinado. irregulares o de hecho. La ley no establece un mínimo ni un máximo de capital De acuerdo al tipo vamos a tener en cuenta los aportes. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria.

que haga o no viable que continue en su cargo. Es la póliza de seguro.Nombre del cedente .Cantidad de cuotas que se ceden . Y por otro lado habla de cuestiones administrativas que no implican modificación. Todo lo que esté relacionado con la organización interna. Sin cusa: directamente se lo remueve.. La sociedad debería recurrir a la vía judicial solicitando medida cautelar. Con 2 sujetos. Relacionarlo con el despido laboral.- - Con causa_ para separarlo del cargo habrá que invocar la causa. La renuncia no debe ser intespestiva. Esta cesión de créditos se puede formalizar por instrumento público o privado con certificación de firmas. por un lado el socio cedente. Habla de la modificación del contrato constitutivo en IGJ. Es lo mejor que podemos establecer ocmo cláusula en el constrato. requiere el consentimiento de todos los socios. etc. No tampoco debe ser dolos: quiere esto decir. el cual deberá contener: . despedir 30 empleados. Quienes firman el contrato de cesión. — Toda modificación del contrato. ya que no tendremos que probar causa. Ej. Existe pacto en contrario. 10) Organización (facultativo). PRIMER SUPUESTO 61 .Nombre del cesionario . Acá corremos el riesgo que el administrador rechase la cusa. cometer actos delictivos. y siga viniendo a la sociedad. debe nitifica con previo aviso. cuando hay mala fe de parte del administrador. 133: actos de competencia: deber de lealtad. y por otro lado el futuro socio cesionario. ARTICULO 131.Sede social. Esto se resolverá en Asamblea. Modificación: se requiere unanimidad. Qu solucione la cusa de fondo. salvo pacto en contrario. incluso la transferencia de la parte a otro socio. 9) Caución: se refiere la resolución 20 y 21 de IGJ. Ej.Nombre de la sociedad . Cuestiones administrativas: se resuelven por mayoría. Abrir sucursales. 06/11/2008 Derecho societario Proceso para vender las cuotas Aparece el contrato de cesión. Art.Valor real de las cuotas . hasta tanto tengamos una sentencia favorable.

000.” Los socios DEBEN IMPUGNAR el valor. Y si bien existió conflicto en la asamblea se pudo llegar a un acuerdo.000. Dice que estas deberán publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondientes un aviso con requisitos que prescribe dicho art. estoy vendiendo las cuotas a $100. por lo que debemos recurrir a la vía judicial. y luego se inscribe en IGJ. donde ésta lo aprobará. aprobación.000. TERCER SUPUESTO - Cesión Notificar al gerente Notificación a los socios Derecho de preferencia Valor cuotas Asamblea. estatuto. Notificados los socios. porque es lo que el socio cedente pretende. Supongamos que el juez diga que las cuotas valen $35. A partir de este momento comienza a ser oponible a terceros. primer párrafo.. Supongamos que lo ejercen (en la asamblea). va a notificar a cada uno de los socios sobre dicha cesión. 10.000. Acciones judiciales. donde se acordó el valor de las cuotas. que habla sobre la publicidad de las S.L.-. Para ello hay que organizar una asamblea. De lo contrario se debe recurrir a la vía judicial.000. Si en el contrato se estipula qué pasa ante estos supuestos. SEGUNDO SUPUESTO - Se firma el contrato de cesión. 62 . Art. y resulta que no estamos de acuerdo en el valor de la cuota y no se llega a un acuerdo. y por acciones.En este caso los socios pagarán igualmente $100. Siempre debemos tener presente el art. Ya que el cedente no está obligado a cobrar uno menor que el precio ofrecido por los que ejercitaron la opción. deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. Se debe modificar el estatuto.Puede pasar que lleguen a un acuerdo por $75. surge el derecho de preferencia. Ej. socio. tampoco es válido. Deben IMPUGNAR EL VALOR..Pero en vía judicial el juez dice que valen $150. Es un intermedio entre lo que propone uno y lo que impugna el otro. Si yo. y en este caso están de acuerdo con el valor de las cuotas.-. y expresar el valor que ellos consideren ajustado a la realidad. Y DEBEN ESTABLECER ELLOS UN VALOR. donde se podrá ejercer el derecho de preferencia. El gerente a su vez. Dicha información la puede brindar tanto el cedente como el cesionario. IGJ. se realiza lo mencionado.Esta cesión se le va a informar al gerente de la sociedad. y los socios dicen que valen $50. PERO los socios no están de acuerdo con el valor de las cuotas.R. “Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnan el precio de las cuotas.000. $100. 154. Se notifica al gerente Este a su vez notifica a cada uno de los socios.000 por ej. Lo que sigue es: edictos. Los socios ejercen el derecho de preferencia. Pero los socios impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el precio que el socio cedente pretende. Se deben publicar edictos. luego se modifica el estatuto.

CUARTO SUPUESTO - Cesión Informe al gerente Notificación a los socios LOS SOCIOS NO EJERCEN EL DERECHO DE PREFERENCIA Están de acuerdo con el cesionario. y como generalmente nunca se vuelca la realidad en ellos. Por lo que el proceso fracasó. Luego de esto seguimos con los edictos. y aprobación. El que pretendió el costo más distante. etc. y lo que sigue es publicar los edictos. reformar el estatuto. Las limitaciones que se podrían establecer será en cuanto al derecho de preferencia y donación a los hijos. PERO la ley establece una MANERA FORZADA. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Son las 2 limitaciones que pueden aparecer en el contrato constitutivo.O bien recurrir a la vía judicial. ellos NO están de acuerdo con el cesionario. Para la validéz de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra. PERO para ello deben invocar una causal.. Art. pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde 63 . En el contrato constitutivo se pueden establecer pautas para el caso de cesión. El contrato constitutivo puede limitar pero no prohibir la cesión. 153 y 154. estatuto. pero no prohibirla. Esto que vimos sería una venta voluntaria de cuotas. Ejecución forzada.Informe al gerente . 2) En caso de que no haga lugar a la causal. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: ARTICULO 153. Pero generalmente no se hace. Ya que en definitiva el valor real de las cuotas surge del balance.Las costas las va a soportar quien esté más alejado de la realidad. No se puede establecer como cláusula la prohibición de venderlas.Notificación a los socios Y en este caso. .Cesión . No se puede perfeccionar la cesión.El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas. QUINTO SUPUESTO . IGJ. aprobación. que está inhabilitado. . se recurre al valor nominal. IGJ. Y pueden pasar dos cosas: 1) Que haga lugar a la causal.Puede llegar que se llegue a un acuerdo. si bien no van a ejercer el derecho de preferencia. Donde el juez va a valorar el por qué de la causal. continúa el proceso. que está involucrado en otro objeto societario similar. Que puede ser una condena penal. SE OPONEN. Se publican edictos Reforma del estatuto IGJ Aprobación.

para que la sociedad. Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad. Cuando se muere un socio: En las S. PERO en la práctica. Se subasta y las cuotas las compra un tercero. depositando su importe. el socio deudor.Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas.000.que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. Tenemos el supuesto de los herederos socios que quieren adquirir la calidad de socios. el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota.L. y aprobación. pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta. nadie depositó. para que represente a los herederos en la sociedad. estatuto. Acciones judiciales: ARTICULO 154. la determinación del precio resultará de una pericia judicial. se perfecciona la subasta. Notificada la fecha de la subasta. 64 . intereses. autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. A partir de la declaratoria se informa al gerente de la sociedad. En este caso. ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. y debemos modificar el contrato constitutivo. Si vencidos los 10 días. en la sucesión se va a designar un administrador. la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. que ante la muerte de un socio los herederos van a revestir la calidad de tal. IGJ. salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo. Por lo tanto se tendrá que respetar. deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad.R. que comienza a correr desde la fecha de la subasta. Y puede que ellos no lo quieran adquirir. En este caso la sociedad pagó una deuda del socio. cualquier socio o un tercero que proponga. aprobación. Luego siguen los edictos. el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien. Esta declaración judicial importará tambien la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. Supongamos que dentro del plazo establecido no se pudo llegar a ningún acuerdo. La ley establece un plazo de 10 días. los herederos harán la sucesión. La ley tratando de mantener la “afectio societatis”. estatuto. es muy común que se pacte en el contrato constitutivo. los socios y el acreedor. la sociedad deposite judicialmente el monto por el cual se subastaron las cuotas. OJO: Todo concepto implica capital. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.. ya que fue una manera forzada. con 15 días de anticipación a la fecha fijada se puede llegar a un acuerdo entre la sociedad. y hasta tanto tengamos la declaratoria de herederos. Si en dicho lapso el acreedor. quiénes son los socios herederos. IGJ. Luego siguen los edictos. Este depósito implica que queda sin efecto la compra que efectuó el tercero. con audiencia de la sociedad. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad. “Por todo concepto” $40. es decir que no ingrese a la sociedad un tercero desconocido. se realizará su subasta. costas y honorarios.

La ley establece este principio porque estoy adquiriendo la calidad de socio de una manera forzada. Supongamos que la compren. embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas. dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. En primer lugar. Los socios se van a oponer. 65 . Si bien la ley no lo dice. en el interín actuará en su representación el administrador de la sucesión. la concubina pasa a ser la socia. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.000. Y quedan 2 opciones: 1) Que los cosocios paguen el $1.Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209. La constitución y cancelación de usufructo. 2) De lo contrario. Copropiedad: ARTICULO 156. OJO: Si se vencen los 3 meses. el proceso va a ser similar a la venta.000. contempla un supuesto especial (PRIMER SUPUESTO) Cuando el heredero socio quiere vender sus cuotas. PERO en la práctica. que realicen el principio general al existir mala fe del socio: que se determinará por una pericia contable. diciéndole que quiero vender las cuotas al a concubina. edictos. los comicios deben abonarlo. Por lo que en realidad les convendrá establecer un monto razonable. prenda. el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. La ley establece un plazo de 3 meses para que se cumpla el proceso. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán. La ley dice que si los cosocios en un plazo de 3 meses quieren comprar las cuotas. Si el socio heredero establece $1. Este art.000. supone el caso de varios herederos. donde el juez regulará el valor. pero tienen que unificar personería. PERO la ley.. se inscribirán en el Registro Público de Comercio. También la ley dice que todos los gravámenes que existan sobre las cuotas deben inscribirse en IGJ. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio. en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación.. deben RESPETAR y abonar el precio que el socio heredero pide. se pueden dar los socios herederos de buena fe y los de mala fe. el heredero le quiere vender las cuotas a la concubina. pierdo el principio especial y paso a aplicar el principio común.000. acrecer. Lo primero que voy a hacer es preguntar a los cosocios si están interesados. etc.Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio. Generalmente las cuotas son condóminos. la doctrina y jurisprudencia le da la posibilidad a los cosocios. Viene el derecho de preferencia. y es el siguiente: Caso de concubinato. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad. Luego de la declaratoria se notifica al gerente. Y la ley dice que los socios en ningún caso van a perder el derecho de preferencia si está establecido en el contrato constitutivo. en base a los balances. Este art. ante el SEGUNDO SUPUESTO. los que seguramente pedirán un precio elevadísimo.Incorporación de los herederos: ARTICULO 155.

causales que los socios aleguen para negar el derecho de receso. Lo que principalmente va a tener en cuenta el juez es la función y las causales de la negativa de los cosocios.R. ya que ésta pasaría a tener carácter obligatorio. Es decir cuando se hayan extralimitado en sus facultades. Lo que implica que puede establecerse. Sede social: es el lugar de gobierno de la S. y las causales de la oposición a los herederos.En beneficio propio.L. es facultativo. cuan fundamental es su permanencia dentro de la sociedad. Es decir. Plazo de duración: igual a las personales o por interés ADMINISTRACION En la SRL la administración puede estar a cargo de los socios o de terceras personas. de las “causales” que los cosocios aleguen en cuanto al por qué no quiere prestar la conformidad al derecho de receso. tenemos 2 posibilidades: a) Que el socio que pretende vender mantenga su calidad de socio. Y también tendrá en cuenta cual era la “función del cosocio” dentro de la sociedad. Donde se firma. se vende. - RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES La responsabilidad es LIMITADA. Donde el juez va a tener en cuenta la función del socio fallecido dentro de la sociedad. y si nada se dice se entiende que es el plazo que dure la sociedad. 66 . No exige que se mencione el nombre del gerente. el estatuto. Pero puede perder el límite cuando hayan actuado: . 2) Si no existe acuerdo. Cuando se muere un socio No es conveniente establecer una cláusula que diga que ante la muerte de un socio. O sea. Tampoco la ley establece plazo de duración para dicha administración y representación. La ley no exige que se mencione que la administración y representación está a cargo de una gerencia. Cuando un socio quiere vender el porcentaje que le corresponde dentro de la sociedad. “del porcentaje de cuotas” que posea. se modifica el contrato constitutivo. Aparece la puja del derecho civil con el derecho societario. Dependerá del objeto societario. . c) Especial: Cada uno de los gerentes es responsable de la función que se le ha encomendado. b) Recurrir a la vía judicial. existen 2 posibilidades: 1) Que exista acuerdo entre los socios.En perjuicio de la sociedad. Es variada la jurisprudencia.SOCIEDADES PERSONALES O POR INTERES En caso de cesión o venta de porcentajes. los herederos van a adquirir la calidad de tal. b) Indistinta: Requerimos el consentimiento de cualquiera de los gerentes. Forma de administración: 1) Unipersonal: a cargo de un gerente. y se inscribe en IGJ. (visto anteriormente). 2) Plural: a cargo de varios gerentes que podrá ser: a) Conjunta: donde requerimos el consentimiento de todos los gerentes. PARTE DELIBERATIVA SRL - Domicilio social: es la jurisdicción.

es decir. y los otros 2 digan NO. que surja de la ley. De lo contrario solo un socio decidiría todas las cuestiones de la sociedad.Cuando sea SRL COMUN: no es obligatoria la fiscalización privada. y tampoco es común que los socios la establezcan. 13/11/2008 Derecho societario INTERVENCION JUDICIAL (TEMA AISLADO) La intervención se da cuando cualquier socio o accionista puede solicitar este proceso ante la justicia cuando hay una administración fraudulenta en la sociedad. NO. Y en este caso el gerente notifica a los socios por un medio fehaciente el orden del día. le ley dice que se requiere el voto de la ¾ parte del capital social (75 %). Y para el caso que en el contrato constitutivo nada se haya dicho. éste deberá contestar la carta. . manifestando cuál es su posición o decisión al respecto. y se de el caso de que solo uno de ellos tenga por ej el 80 % de las cuotas. Para el caso de que los socios sean 3. Acá es cuando vamos a obtener la resolución por asamblea.000.A. Puede responder por SI.La ley también agrega que se van a aplicar los mismos principios que a los directores de la S. con el tema del orden del día. una vez que el socio recibe la carta documento. Para el caso de no contestar se toma como un voto ausente. (que luego veremos). Cuando los socios no están de acuerdo con alguna resolución social puede elegir que esté contemplado en el contrato constitutivo. en cuanto al orden del día. (Art. En esa carta documento se debe notificar el orden del día. - FISCALIZACION a) Pública: está a cargo de IGJ. Es a partir de ese momento en que el gerente procederá a computar los votos para obtener la resolución social. b) Privada: Será obligatoria cuando: la SRL es ESPECIAL: significa cuando su capital supera los $2. cuando son regulares. El plazo que el gerente va a computar es de 10 días. y éste diga SI. Es decir. igualmente no se aprueba. o de la voluntad de los socios. ya que se requiere el voto de otro socio. Igual que en el edicto. Se los debe notificar al domicilio que hayan denunciado en el contrato constitutivo. no debe ser arbitrario. 156). comunicando de esta forma que la resolución social se va a obtener NO POR ASAMBLEA. Y la fiscalización estará a cargo de una sindicatura.000 (precio que puede ser variable). ¿Cómo se computan las mayorías? Debe representar como mínimo la mitad del capital social. que corren a partir del último aviso de retorno de las notificaciones a los socios. 67 . o bien ABSTENERSE. 2) Por medio de notificación fehaciente: Es por escrito. - RESOLUCIONES SOCIALES: tenemos dos formas de obtenerlas: 1) Por medio de asambleas: La asamblea se puede notificar por edictos o por carta documento. sino por este mismo medio.

Criterio restrictivo. para el caso que no se demuestre la mala administración. y veamos si es que hubo o no mala administración. o cooperativas. ARTICULO 114. En caso de que el socio no tenga recurso para iniciar la intervención. 2) De lo contrario se pide la remoción. no se suspende. Y se verá también si se lo remueve o no.Para solicitarla se requieren 4 presupuestos: 1) Que se acredite la calidad de socio o accionista. daño. la existencia del peligro y su gravedad. pueden: 1) Intimarlo a que convoque asamblea. etc. vaciamiento de empresa. Hace lugar a la intervención y materializa la resolución del juez. PERO la concede con EFECTO DEVOLUTIVO. gravedad que produce la administración fraudulenta.EFECTO DEVOLUTIVO: Esto implica que LA SENTENCIA SE EJECUTA. o entregar un bien. Ej. La mayoría de las sentencias se conceden por efecto suspensivo.A. Esto significa en primer lugar pedir que demuestren que cumplen con sus funciones respecto del contrato constitutivo. 3) Si no recurrimos a la vía judicial. Contracautela La ley solicita una contracautela: esto significa depositar una suma de dinero. se solicita asamblea. pueden recurrir a IGJ. La ley protege al administrador. . Requisitos y prueba. Respecto a la organización interna. debido a anomalías que hayan percibido. en la práctica es imposible ya que no existe hoy día este asesoramiento gratuito a los socios. Criterio restrictivo: analiza cada uno de los presupuestos y analiza su admisibilidad. En las S. lo acredito con las acciones. - EFECTO SUSPENSIVO: el juez dicta sentencia. Quien la convoca es el INTERVENTOR que ha sido designado en el proceso. no se materializa. sino que explique él mismo. Esto si se puede dar en consorcios. de acuerdo a la administración que se llevó a cabo. que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. Y los socios piden el orden del día. Ya que solo podemos hablar de la rendición de cuentas al momento de los balances. SOCIEDADES ANONIMAS 68 . Lo que los socios harán en todo caso. Luego éste podrá iniciar juicio por daños y perjuicios. hasta tanto tengamos la sentencia. que no es lo mismo que la rendición de cuentas. 3) Que simultáneamente se haya iniciado la acción de remoción del administrador: separación de la administración. socios. PERO. es decir. Más que nada en cuanto a la gravedad que ello implica. por ej. El administrador que se designe será provisorio. 2) Existencia del peligro (ante acreedores. es no aprobar el balance. — El peticionante acreditará su condición de socio. Lo que hace el socio es pedir asamblea a fin de que los administradores expliquen la forma en que están administrando. 4) Que se hayan agotado las instancias internas en la sociedad. terceros). El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo. PERO la designación de el futuro administrador se decide en asamblea. hace lugar a la intervención judicial. PERO no se va a ejecutar la sentencia. Se puede comenzar antes con las cartas. Si no contesta. La resolución que dispone el juez es apelable. y no le pedirán “rendición de cuentas”.

su régimen de aumento. si corresponde. ARTICULO 166. ARTICULO 164. 3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización. Elección de directores y síndicos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. su abreviatura a la sigla S. Omisión: sanción. — La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima". Constitución y forma.Proceso de constitución: 163 a 167 SECCION V De la Sociedad Anónima 1º. De su naturaleza y constitución Caracterización. 1º) Respecto del capital social: la naturaleza. Trámite administrativo. Denominación. Constitución por acto único. 69 . 2) La suscripción del capital. fijándose el término de duración en los cargos. Suscripción e integración del capital. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta. ARTICULO 163. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública. — Si se constituye por acto único.. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. por los actos que celebren en esas condiciones. ARTICULO 165. clases.A. el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes: Capital. Requisitos. modalidades de emisión y demás características de las acciones. el que no puede exceder de dos (2) años. el plazo para el pago del saldo adeudado. el monto y la forma de integración y. y en su caso.

A partir del momento que se obtiene la toma de razón ambos procedimientos van a seguir por el mismo camino. - Tenemos que el CONTRATO CONSTITUTIVO: debe formalizarse por instrumento público. La diferencia está. éste se inscribirá con idénticos requisitos. pero necesita buscar inversores.A. Este proceso tiene 2 etapas: A) Buscar los inversores: Va desde el “programa de fundación” hasta la asamblea constitutiva. Si el estatuto previese un reglamento. el objeto. el directorio y todo lo que implica su funcionamiento.A.A. se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos. sino también qué derechos van a tener: 70 . para presentarlo en IGJ. Esto se da solo en las S. Juez de Registro. Es el único tipo societario que establece 2 formas para constituir una sociedad. b) Escriturales. pero no tiene capital. quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente. Todos tienen el mismo fin: que es formar una S. Tenemos 2 clases de ACCIONES que la sociedad puede emitir: a) Nominativas. Reglamento. Porque es distinto.: es decir.. hasta la toma de razón. entre uno y otro procedimiento.A. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. entramos en la segunda etapa. Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad. Y si en la asamblea constitutiva se aprueba toda esta primer etapa (captar los inversores). En cuanto al capital. Conformada la constitución. Tiene el proyecto. Característica: los accionistas se conocen desde que firman el contrato constitutivo. el expediente pasará al Juez de Registro. Habla de: 1) Proceso de constitución por “ACTO PUBLICO”: Es el mismo procedimiento de constitución que cualquier tipo societario. formalizar el instrumento de constitución..ARTICULO 167. Facultades. B) Constituir la S. Autorizados para la constitución. El CAPITAL está dividido en ACCIONES.A. 2) Proceso de constitución POR SUSCRIPCION PUBLICA: En un principio no sabemos quienes van a ser los accionistas. Y existe un plazo de duración para constituir una S. Y tenemos una persona que se va a llamar “PROMOTOR” que tiene la intención de constituir una S. No solo decimos qué clases de acciones se van a emitir.

Ahora analizamos el PROCESO DE CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA Establece un plazo de constitución.a) Acciones con derechos ordinarios b) Acciones con preferencia. Es el único tipo societario donde se exige un mínimo. Contenido del programa. etc. no puede actuar como tal. Generalmente se establece en 3 ejercicios (balances). En el contrato constitutivo debemos mencionar quiénes serán los directores. - Para ser un sujeto de derecho y para comenzar con su giro comercial necesitamos inscribirla en IGJ. E el único tipo societario que lo establece. que van a confeccionar el programa de fundación. lo que implica que las S.A. nacionalidad. DNI. Lo dividimos en: a) Procedimiento de captación de suscriptores (inversores). b) Procedimiento para constituir la sociedad. no pueden ser irregulares o de hecho. y quién será quien ocupe dicho cargo. 1) 2) 3) 4) 5) Presencia de promotores. esta sociedad. Comisión nacional de valores IGJ Intervención de un Banco Fracaso del proceso o continuación.000 para su constitución. el que se podrá formalizar por instrumento público o privado con certificación de firmas. y también debemos mencionar que la Representación estará a cargo de un presidente. El resto del proceso es igual que en el resto de los tipos societarios: 1) 2) 3) 4) 5) 6) Contrato constitutivo. Integración de aportes Formularios de reserva de nombre y de constitución Pago de tazas e impuestos Si es S. 6) 7) 8) 9) Asamblea constitutiva Comisión Nacional de valores IGJ Toma de razón. el comprobante de la presentación de edictos. Bases del estatuto: se refiere al futuro contrato constitutivo.A. Contenido del programa de fundación:   Identifica a todos los promotores: nombre. Dictamen de precalificación. Se exige un capital mínimo de $12. Tratan de confeccionar el “Programa de fundación”. 1) Promotores: son personas físicas que tratan de buscar inversores. ARTICULO 170. - ADMINISTRACION Está a cargo de un directorio. — El programa de fundación debe contener: 71 . domicilio. De lo contrario. Como así también debemos establecer un plazo de duración del cargo.

Donde las cláusulas más importantes del mismo serán: . 3) Una vez que IGJ lo aprueba.Domicilio .Capital (muy importante) .Plazo de duración. 2º) Bases del estatuto. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario. condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53. Por lo tanto pueden exigir el beneficio de formar parte del directorio. La CNV tiene un PLAZO DE 15 DIAS (plazo máximo) para expedirse. 4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. Los promotores pueden formar luego parte de la sociedad o no.    Clases de acciones que se van a emitir y con qué derechos. Si es proyecto viable de cumplimiento. Y debe comenzar nuevamente. - Si se le vence. Los aportes en especie se individualizarán con precisión. Esto lo debemos relacionar con el art.1º) Nombre. el promotor tiene un PLAZO DE 15 DIAS para presentarlo a IGJ. 3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas. o ser titulares de acciones nominativas con derecho de preferencia. edad. estado civil. - Una vez que se expidió y lo aprobó. caduca el proceso.Objeto . nacionalidad. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Esto es lo que tendrán en cuenta los futuros inversores. número de documento de identidad y domicilio de los promotores. y su función va a ser proteger a los suscriptores. controlando que se hayan cumplido los requisitos legales y fiscales. - Comienza a correr a partir de que se expide CNV. éste se depositará en el banco. profesión. A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente. etc. a partir de la fecha de aprobación. 5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. 11. - Este va a controlar si se cumplen o no los requisitos legales. el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas. comienza a correr un PLAZO DE 90 72 . Se va a designar un Banco que puede ser público o Privado. la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo. Para darle seguridad jurídica a los suscriptores debe presentar el proyecto en: 2) Comisión Nacional de Valores (CNV) que es un organismo de fiscalización pública.

B) Que sea mayor: $ 150.También se fija fecha de asamblea en el contrato de suscripción. C) No llega a $100. junto con 1 ó 2 tasaciones. como así también los informes de dominio y de inhibición correspondientes.DIAS. La suma total de todos los contratos debe coincidir con el capital social. vencidos los 90 DIAS para la firma del contrato. Si esto ocurre. Uno de los temas que se plantean en el orden del día de las asambleas es la votación respecto al valor de los aportes. Al banco le pagan los promotores. O puede decir que se integre en un 100 % al momento de la suscripción del contrato. También prorrateando en cuanto a la proporción de la integración. Diferencia: NO es exactamente igual en caso de los inmuebles.Cantidad de acciones que suscriben.000.Aportes que se obligan a suscribir e integrar. para que los suscriptores firmen los contratos se suscripción. ya que si bien puedo suscribir el aporte de bienes registrables. porque ya hemos pasado por los organismos de fiscalización. PERO. el proceso ha fracasado. El Banco lo que hace es proteger a los suscriptores. Pero en el contrato de suscripción se puede establecer que se termine de integrar en 2 meses por ej. debo reintegrar a cada suscriptor. También se fija el orden del día. ya que no se si es viable el proyecto. b) Que decidan aumentar el capital social a $150.000. Al momento de suscripción entrega el 25 $. Y también tiene la función de recibir la integración de los aportes. como también redactar los contratos de suscripción: original y 1 copia. Aún no está conformada la sociedad. Y tenemos 2 posibilidades: a) Que se decida reembolsar a cada uno de los suscriptores en proporción a cada aporte que hayan hecho. Para cuando llega a la asamblea está todo previamente analizado. No podemos hacer inscripción preventiva. . el Banco tendrá que sumar todos los aportes que los inversores han suscripto en los contratos de suscripción. . . y pueden darse 3 situaciones: A) Que coincidan.Con respecto al resto de la integración de los aportes es igual que para el resto de los tipos societarios.000.Acá. Se prorratea y nos quedamos en $100. ¿Cómo se que el aporte del futuro socio A vale lo que él dice? En este caso el Banco va a tener un tasador que efectuará la tasación de los aportes. que todo suma $100. 73 . la integración debe materializarse mediante la entrega de una fotocopia certificada del título de propiedad. lo que no puede superar los 60 DIAS. Ej. Si fracasa el proceso. No se puede reducir el capital social.Nombre y datos personales de los futuros accionistas (suscriptores) . los cuales son confeccionados por el Banco interviniente.Entonces el proceso continua.000.000. Vendidos los 90 DIAS.. . el Banco puede establecer que si el aporte es en dinero pueden reducir el plazo de integración de 2 AÑOS. - Se le deben anexar las correspondientes constancias de aprobación de los órganos de fiscalización: CNV e IGJ. y estos lo han aprobado. ¿Qué deben contener los contratos de suscripción? A) Se va a transcribir en su totalidad el programa de fundación B) Cláusulas: .

Designación de 2 suscriptores para la firma del acta en forma conjunta con el presidente de la sociedad. Si existe algún promotor que también es suscriptor. Después justificar la integración de los aportes. 6) Una vez que se aprobó pasamos a la “ASAMBLEA CONSTITUTIVA”. Luego la responsabilidad se delega al directorio. Y en caso de que exista. debe abstenerse en la votación. Sexto tema: - Se lo denomina “ABIERTO”: es decir que cualquier otro tema que el banco considere de interés se podrá poner en este acápite. En la asamblea comparecen los suscriptores. promotores. también se deberá formar el consejo de vigilancia. Se redacta el contrato constitutivo. por lo que si el dinero fue depositado en el Banco Rio. a fin de que los suscriptores lo aprueben. 11. Luego viene el dictamen. y 1 delegado funcionario de la CNV. 1 delegado del banco. y luego ir a un escribano para que confeccione el contrato constitutivo. 74 . Y si lo aprueba: 8) Lo presento en IGJ. Acá ya NO tenemos plazo. Cuarto tema: - Quinto tema: - Formación del directorio.Confección del estatuto. Se comienza a celebrar el acta. Primer tema: - aprobar la gestión de los promotores. Tercer tema: - Valuación de los aportes. Aprobación de los suscriptores respecto del plazo para suscribir dinero (reducción del mismo). es decir. Si lo aprueba: 9)Se otorga la toma de razón. porque todos los gastos en que hayan incurrido ellos. impuesto y tasas. y el funcionario del banco. debo realizar una transferencia al Banco Nación. luego tendremos que publicar los edictos. Luego de la toma de razón la responsabilidad es de los socios. Art. La ley dice que el delegado o funcionario de IGJ fue el que labró el acta. Los suscriptores deben aprobar el valor del aporte del suscripto. Debe aprobarse. 6) Ya tenemos el acta constitutiva. Séptimo tema: . los deberá absorber la sociedad. y quién será el presidente. OJO: solamente puede intervenir el BANCO NACION. edictos. Hasta la toma de razón es del directorio. Si bien es algo simbólico lo deben aprobar. Presento todo a la CNV. La representación de los promotores es hasta el punto 5. la redactó. Segundo tema: . El suscriptor debe abstener se de la votación. Simbólicamente el tasador del banco lo va a describir.Hasta acá intervinieron los promotores. Quiénes serán los directores.

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