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Introducción al

Derecho
Disolución y Liquidación de Sociedades

Disolución de una
sociedad
Supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni
pone fin a su actividad. Es el acto jurídico que abre el proceso de
liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como
contrato y como persona jurídica.

se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. 4. .Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.Causas de disolución: 1.Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. 8. que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. En particular.Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. 2. 5.Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. 6.Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. 3. 7. a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

 Conclusión de su objeto. a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente. cumplimiento del término fijado en los estatutos.  Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.  Continuada inactividad de la junta general.  Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social. la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. que opera de pleno derecho. de modo que resulte imposible su funcionamiento. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.    Según lo establecido en el artículo 407º de la Ley General de Sociedades:  Vencimiento del plazo de duración. . salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. Según el artículo 260 del TRLSA las causas de disolución son las siguientes:  Por Por   Por acuerdo de la Junta General.

Liquidación de una sociedad La liquidación no es un acto. una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios. sino un procedimiento. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. . La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. previa satisfacción de los acreedores sociales.

pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la sociedad la frase "en liquidación". los administradores o los gerentes.Características del proceso de liquidación El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad que al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación. si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos. Cambia la representación. si no por los liquidadores. Cambia la razón o denominación social.   . ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto. la sociedad ya no estará representada por el directorio. cambian tres cosas en la Sociedad: Cambia el objeto social.

por la junta general. El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución prevista en el ítem anterior. ésta debe nombrar a la persona natural que la representará. según sea el caso. la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen. el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. o que la ley disponga cosa distinta. salvo que el estatuto. el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. salvo que el estatuto. los socios o. En este último caso. El cargo de liquidador es remunerado. Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación. salvo que el estatuto. por los socios o por el juez. La junta general. en su caso. El número de liquidadores debe ser impar. el juez designa a los liquidadores y. . Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. en su caso. a sus respectivos suplentes al declarar la disolución. en cuanto sea aplicable. el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho. Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores. la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima. sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.Designación de los Liquidadores De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la Ley general de Sociedades los liquidadores son designados. por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima.

conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores.Término de las funciones de los liquidadores  La función de los liquidadores termina:  Por haberse realizado la liquidación. . La solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo. representen por lo menos la quinta parte del capital social. Para que la remoción o la renuncia surta efectos. mediando justa causa.  La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.  Por remoción acordada por la junta general o por renuncia.  Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que.

en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros. •Transferir a título oneroso los bienes sociales. •Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. . También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolución. •Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad. •Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad. •Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación. • Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos.Funciones de los liquidadores  Formular el inventario. estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación.

la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios. En defecto de éstas. los liquidadores Elaboran el balance final: Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación. Distribución del haber social Aprobados los documentos referidos a la liquidación. el balance final de liquidación. se procede a la distribución entre los socios del haber social remanente. el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan. la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social. con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. .  Realizadas las operaciones de liquidación.

Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporción. el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes. 5. y. 2. 4. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional. .Normas 1. se paga en primer término y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad 3. puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores.

la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción. La solicitud se presenta mediante un recurso firmado por el o los liquidadores. . no obstante haber sido requerido. la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas. indicando la forma cómo se ha dividido el haber social. Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.  Si algún liquidador se niega a firmar el recurso.Extinción de las Sociedades  La extinción de la sociedad se inscribe en el Registro. o se encuentra impedido de hacerlo.

por lo que la finalidad del procedimiento es conseguir que todos los acreedores consigan satisfacer sus créditos contra la sociedad en la medida de lo posible. En las quiebras no se da la expectativa de recuperación.La quiebra Proceso legal La quiebra es un proceso judicial de ejecución universal que tiene por objeto realizar el patrimonio de un empresario cuando ha sobreseído el pago corriente de sus obligaciones. . para de esta forma poder repartir el importe entre sus acreedores en proporción a sus respectivos créditos.

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Todos los acreedores a quienes el deudor no hubiera pagado en el momento de declararse la quiebra. Ello supone la paralización de las acciones individuales y el inicio de un procedimiento de ejecución colectiva. Se integran en la llamada masa pasiva de la quiebra.  Los créditos se anticipan dejando de devengar interés. A partir de la declaración de quiebra. y se convierten en incompensables . el Juez acuerda una serie de medidas a tomar ante el proceso de ejecución universal que se abre: El quebrado queda inhabilitado para la administración de sus bienes y se consideran nulos los actos posteriores a dicha inhabilitación.

Liquidación El modo natural de finalización del proceso de quiebra supone la liquidación de todos los activos del quebrado y el posterior pago con ese producto a los acreedores en la parte alícuota de sus respectivas deudas. .

. Siempre que todos estén de acuerdo en que se clausure la quiebra o todos se inhiban del juicio. administración. 3.Desistimiento de todos los acreedores. En el supuesto de quiebra voluntaria se admite que el deudor pueda desistir 2.Falta de activo realizable. La cual no cabe estimar en tanto se mantenga viva alguna de las piezas de la quiebra.Desistimiento de quien la insta.Modos anormales de finalización 1. sólo y exclusivamente. realización del patrimonio y pago a los acreedores 4. No supone la terminación del juicio sino.Caducidad de la instancia. la de todas aquellas actuaciones que se refieren a la conservación.

.Proceso contable Desde un punto de vista contable se debe distinguir entre la insuficiencia patrimonial. la evidencia contable de que el activo real de un empresario es inferior al pasivo exigible que da lugar a lo que se ha denominado quiebra técnica o quiebra de hecho y los presupuestos para que un empresario sea declarado judicialmente en quiebra. es decir.

No obstante. liquidando el activo y el pasivo.Liquidación voluntaria y liquidación por quiebra  En TRLSA la quiebra de la sociedad es considerada causa de disolución. En cambio. no tiene la finalidad de extinguir la sociedad como persona jurídica ni. • Son los accionistas quienes. la produce. desde un punto de vista patrimonial. de hecho. porque terminado éste. • La desaparición de la sociedad no depende ya del procedimiento de quiebra que ha soportado sino de su . pues normalmente la quiebra da lugar a la liquidación del patrimonio de la sociedad para su reparto entre los acreedores. la sociedad vuelve a estar en disposición de seguir su actividad (salvo en el supuesto de quiebra fraudulenta). la cual se consigue inevitablemente. ante su situación patrimonial deben decidir si concluido el procedimiento de quiebra quieren o no continuar la sociedad. la finalidad que se persigue en un procedimiento de liquidación voluntaria es efectivamente la extinción de la sociedad como tal.

o simplemente a cancelar la sociedad. 2. .En este sentido. 3. terminado este procedimiento. la coexistencia entre los dos procedimientos queda en manos de los accionistas.Si la sociedad acuerda su disolución en virtud de la quiebra.En el caso de una sociedad activa declarada en quiebra en la que sus accionistas acuerdan su disolución. los liquidadores proceden a la liquidación voluntaria en la medida del patrimonio que reste.Otra situación es la de una sociedad en liquidación donde los liquidadores están obligados a solicitar la declaración de quiebra o de suspensión de pagos por insuficiencia de patrimonio. una sociedad puede encontrarse en alguna de las situaciones siguientes: 1.

Fin Muchas Gracias Por Su Atención .