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CURSO DE DERECHO COMERCIAL

I. NOCIONES
COMERCIAL.

GENERALES

DEL

DERECHO

1. EVOLUCION DEL DERECHO MERCANTIL.
1.1. EDAD ANTIGUA.
El nacimiento del Derecho Mercantil, el cual
casi nada debe ni a la antigüedad ni a la
legislación romana, debiendo considerarse
más bien como una creación de los tiempos
modernos, apenas preparadas por algunas
costumbres introducidas en la Edad Media.
El comercio, como fenómeno económico y
social, se presenta en todas las épocas y
lugares, aun en los pueblos más antiguos
pueden encontrarse normas aplicables al
comercio, así sucede en los sistemas
jurídicos de Babilonia, Egipto, Grecia,
Fenicia, Cartago, etc. Sin embargo en estos
pueblos solo se encontraron normas
aisladas relativas a determinados actos o
relaciones comerciales.
El primer cuerpo de Derecho mercantil de
que nos habla la historia, son las leyes
marítimas de los Rhodios. Estas leyes que
llegaron a formar un cuerpo de legislación
reguladora del comercio marítimo, en el que
ocupa el primer lugar tres siglos antes de
Cristo en todo el Mediterráneo, por este

motivo, esta legislación debió haber ejercido
grande influencia sobre la de los demás
pueblos marítimos y muy particularmente en
el Derecho de los romanos, con quienes los
rhodios cultivaron relaciones pacíficas,
hasta que la isla fue reducida a provincia
romana, sin embargo, fuera de los
fragmentos que de esa legislación Rhodia
existen en los monumentos del Derecho
Romano, ningún otro documento se creó.
1.2. EDAD MEDIA.
Derrumbado el imperio romano de
occidente y durante toda la era de las
invasiones, la anarquía mas espantosa se
enseñoreó de Europa y ante las nuevas
condiciones de vida (como el feudalismo) el
magistral
Derecho
Romano,
resulto
insuficiente; Surgió entonces, un nuevo
Derecho, constituido primero por la
costumbre, cristalizado después en ciertas
leyes escritas, que recibieron el nombre de
estatutos, y cuyo conjunto forma el llamado
derecho estatutario el cual sentó algunas de
las bases sobre las cuales se cimentó más
adelante el Derecho Mercantil cómo tal.
La necesidad de someter las costumbres a
las formas precisas del Derecho escrito, se
dejó sentir principalmente en el comercio de
mar, y ello explica que a éste se refieran las
compilaciones más importantes y de

observancia más general que entonces se
formaron.
El Consulado del Mar es un conjunto de
reglas a que los cónsules, o sea los jueces
en asuntos marítimos debían ajustar sus
decisiones, esta compilación alcanzó una
autoridad célebre. No se conoce a punto fijo
la fecha en que esta colección fue
redactada, aunque los más suponen que lo
fue en el siglo XIII. Marsella y Barcelona se
disputan el lugar de su nacimiento, pero es
muy probable que su origen sea
barcelonés; esta obra en definitiva fue una
reproducción de las costumbres vigentes en
todos los países ribereños del Mediterráneo
y por esto fue aplicado por largos años en
los puertos del Mediterráneo occidental.
Si el Consulado del Mar contenía el
Derecho vigente en el Mediterráneo, el del
Océano se consignó en los Juicios o Rooles
de Olerón, escritos al parecer en el siglo XII
por un escribano del tribunal marítimo de la
isla de Olerón que tenía a su cargo registrar
las sentencias del tribunal en rollos de
pergamino (de ahí viene el nombre de
rooles con que esta colección es
designada) y aunque si regularon el
comercio marítimo, sobre todo en la costa
atlántica francesa, dista mucho en
importancia con el Consulado del Mar.

El Derecho. cuya influencia se limitó a los mares del Norte. Ya para finales de la Edad Media en el siglo XVI un autor desconocido redactó en Ruán una compilación conocida como el Guidon de la mar. más específicamente a los de Suecia y Dinamarca. como son las de Burgos (1538).Durante el siglo XV surgió una compilación con el nombre de Leyes de Wisby aparentemente escrita en la isla de Gothland. aunque ya . y por esto su importancia es mínima en comparación con estos y con el Consulado. esta obra no es como las anteriores una exposición integral concerniente al Derecho marítimo. pues tiene como especial objeto reglamentar el contrato de seguro. en cuanto a que no eran sancionadas por el poder público. Ninguna de las compilaciones antes mencionadas tuvo fuerza obligatoria. Sevilla (1554) y más tarde las de Bilbao (1737). que no lo mencionan para nada. que sin duda había adquirido un gran desarrollo después de las compilaciones antes referidas. En España surgieron legislaciones en esta materia a manera de ordenanzas. esta obra realizada por los negociantes y patrones de barcos de esa isla dista de ser original ya que mas bien es una adaptación o traducción de los Rooles.

razones. EDAD MODERNA. como todas las leyes napoleónicas. . Este Código francés fue un "Código de exportación". Esto es. inspirado en los principios del liberalismo. A imagen y semejanza del Código francés. los demás Estados europeos promulgaron sus respectivos Códigos de Comercio. solo contiene definiciones.formulado por escrito. ejemplos.No hay allí ninguna regla con carácter de mandato. La promulgación del Código de Comercio francés (Code Napoleón) de 1807 cambia radicalmente el sistema del Derecho Mercantil porque. sino como un Derecho regulador de una categoría especial de de actos: los actos de comercio. también sobre una base objetiva. lo concibe no como un Derecho de una clase determinada (la de los comerciantes). como lo demuestra la forma misma de redacción de estas colecciones. sigue siendo consuetudinario.3. 1. que deriva de la naturaleza comercial intrínseca de los actos a los que se aplica. La principal de ellas el Consulado del Mar. como una obra doctrinal en que se consignan y explican al mismo tiempo los usos existentes. ese ordenamiento pretende dar al Derecho Mercantil una base objetiva.

Posteriormente se promulgo la Ley General de Sociedades contenida en la Ley 26887. que regula conjuntamente las materias civil y mercantil. La Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. la Ley General del Sistema Concursal. que vuelve en cierta forma al sistema subjetivo. derogado por el Código Civil de 1984que consagra la unificación del Derecho privado italiano. la Ley de Títulos Valores contenida en la Ley 27287. la ley de Bancos contenida en la Ley 26702. y este por el de 1882. al Código de Comercio de 1861 sigue el de 1900. este fue sustituido en 1885. el Primer Código de Comercio fue promulgado en 1902. CODIGO DE COMERCIO DEL PERU (1902). entre otras. En Alemania. el Código Albertino de 1829 fue sustituido por el de 1865. . 2. promulgó el Código obra de Pedro Sainz de Andino el cual refleja una clara influencia del Código de Napoleón. En el derecho positivo peruano. el cual tuvo una gran influencia española y se encuentra vigente hasta la actualidad.España en 1829. Por último merece citarse el Código de las obligaciones suizo de 1911. la Ley de Mercado de Valores. para configurar nuevamente al Derecho Mercantil tomando como base al comerciante. En Italia.

Marítimo. y las Sociedades Civiles en el Código Civil Peruano de 1936. Industrial. Derecho Concursal.S. el derecho comercial abarca áreas del derecho de mucha importancia. Derecho Cambiario o Derecho Cartular. y otras áreas del derecho privado. como las siguientes: Derecho Societario. Derecho de Comercio Internacional. Telecomunicaciones. luego las normas que regulan las sociedades mercantiles pasan a formar parte de la Ley de Sociedades Mercantiles y posteriormente se modifica dicha Ley. En el derecho societario la evolución de la legislación a partir del Código de Comercio de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaban las sociedades mercantiles en el Código de Comercio. es decir. Derecho Bursátil. Derecho Bancario. . 03-85-JUS y posteriormente es derogada por la ley General de Sociedades. Las normas que regulan las Sociedades han pasado a formar parte del Derecho Societario.El Derecho Comercial es de vital importancia por que sus normas regulan gran parte de la actividad comercial. En tal sentido las normas del Derecho Comercial se encontraban agrupadas en el texto original del Código de Comercio Peruano de 1902 del cual se han desprendido muchas normas y han pasado a formar parte de otras ramas del derecho conforme se detalla a continuación. por lo cual se unifica dicha legislación en el TUO de la Ley General de Sociedades aprobado por D.

contenida en el Decreto Ley 26116. en la cual se agrupan todos los títulos valores existentes en el derecho positivo peruano. y finalmente la Ley General del Sistema Concursal. En el Derecho Concursal la evolución de la legislación a partir del Código de Comercio Peruano de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaba la suspensión de pagos y las quiebras en el Código de Comercio. contenida en la Ley 27809 publicada el 08-08-2002. que se encuentra vigente. . Las normas que regulan la suspensión de pagos y las quiebras han pasado a formar parte del Derecho Concursal. la cual se encuentra vigente. contenida en la Ley 27287. luego estas normas pasan a formar parte de la Ley 16587. contenida en la Ley 7566. Las normas que regulan los Títulos Valores han pasado a formar parte del Derecho Cambiario. posteriormente dicha materia pasó a ser regulada en la Ley de Reestructuración Empresarial. luego la Ley de Restructuración Patrimonial contenida en el Decreto Legislativo 845.contenida en la Ley 26887. la que posteriormente es abrogada por la Ley de Títulos Valores vigente. En el derecho cambiario la evolución de la legislación a partir del Código de Comercio de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaban en el Código de Comercio algunos títulos valores. luego las normas que regulaban dicha materia pasan a formar parte de la Ley de Quiebras.

En el Derecho Bursátil la evolución de la legislación a partir del Código de Comercio Peruano de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaba dicha materia en el Código de Comercio.    DEL DEFINICION. . ASPECTOS CONCEPTUALES DERECHO COMERCIAL. Son los que producen y los que consumen dichos bienes y servicios. luego fue aprobada la Ley Normativa del Mercado Bursátil contenida en el Decreto Legislativo 211 de 12-06-81. y en la actualidad dicha materia se encuentra regulada por la Ley del Mercado de Valores contenida en el D. servicios y quienes los consumen. 3. luego dicha materia pasó a ser regulada por la Ley 18353 de 04-08-70 que Norma y Amplia atribuciones de la Comisión Nacional de Valores. Leg. 861 que ha sido reglamentada por el Decreto Supremo 093-2002-EF de junio del 2002. siendo esta de manera coercitible. FINALIDAD. La intermediación de las prestaciones.Las normas que regulan las Bolsas de Valores han pasado a formar parte del Derecho Bursátil. SUJETOS INTERVINIENTES. Es el conjunto de normas coercibles que regulan la intermediación entre los bienes.

. el pluralismo  El estado facilita y vigila la libre competencia. el cual a su vez se desprende del Derecho Privado. Régimen Tributario y Presupuestal. Código de Comercio.1. y Leyes específicas.  El estado reconoce económico. El Régimen Económico del Perú. REGIMEN ECONOMICO DE LA CONSTITUCION POLITICA DEL PERU DE 1993. la Propiedad. cuyo contenido es Principios Generales. 4. comercio e industria. esta regulado en los artículos 58º al 89º de la Constitución Política.  REGLAMENTACION. PRINCIPIOS GENERALES. UBICACIÓN. Constitución Política. Ambiente y Recursos Naturales. 4. Moneda y la Banca.  La iniciativa privada es libre y se ejerce en una economía social de mercado.  El estado estimula la creación de riqueza y garantiza la libertad de trabajo y la libertad de empresa. Se desprende del Derecho Civil. y Régimen Agrario y de las Comunidades Campesinas y Nativas.

Se ejerce en . El Estado lo garantiza.  La inversión nacional y la extranjera se sujetan a las mismas condiciones. Los términos contractuales no pueden ser modificados por leyes u otras disposiciones de cualquier clase (Contrato Ley).3. El estado es soberano en su aprovechamiento. DE LA PROPIEDAD.  El derecho de propiedad es inviolable.2. renovables y no renovables.  El Estado promueve el desarrollo sostenible de la Amazonía con una legislación adecuada.La libertad de contratar garantiza que las partes pueden pactar validamente según las normas vigentes al tiempo del contrato. 4. Y RECURSOS  Los recursos naturales. Promueve el uso sostenible de sus recursos naturales. son patrimonio de la Nación. 4.  El Estado determina la política nacional del ambiente. AMBIENTE NATURALES.  El Estado está obligado a promover la conservación de la diversidad biológica y de las áreas naturales protegidas.  El estado garantiza la libre tenencia y disposición de moneda extranjera.

 En cuanto a la propiedad. el derecho así adquirido.  Los bienes de dominio público son inalienables e imprescriptibles. bajo pena de perder. Sin embargo. para su aprovechamiento económico. sean personas naturales o jurídicas. REGIMEN PRESUPUESTAL. minas. los extranjeros no pueden adquirir ni poseer por título alguno. Los bienes de uso público pueden ser concedidos a particulares conforme a ley. explotación y transferencia de determinados bienes. posesión. sólo por razón de seguridad nacional. establecer temporalmente restricciones y prohibiciones específicas para la adquisición. combustibles ni fuentes de energía.  La ley puede. individualmente ni en sociedad. bosques. TRIBUTARIO Y . 4.armonía con el bien común y dentro de los límites de ley. dentro de cincuenta kilómetros de las fronteras. en beneficio del Estado. tierras. están en la misma condición que los peruanos.4. directa ni indirectamente. aguas. los extranjeros.

 Los representantes ante el Congreso no tienen iniciativa para crear ni aumentar gastos públicos.  La administración económica y financiera del Estado se rige por el presupuesto que anualmente aprueba el Congreso.  La ley determina el sistema monetario de la República. La emisión de billetes y monedas es facultad exclusiva del Estado. modifican o derogan por ley (PRINCIPIO DE LEGALIDAD).  El Estado sólo garantiza el pago de la deuda pública contraída por gobiernos constitucionales de acuerdo con la Constitución y la ley. La ejerce por intermedio del Banco Central de Reserva del Perú. Los tributos se crean. Sus funciones son: regular la moneda y el .5.  La finalidad del Banco Central es preservar la estabilidad monetaria. así como también la adquisición o la enajenación de bienes. 4.  Las obras y la adquisición de suministros con utilización de fondos o recursos públicos se ejecutan obligatoriamente por contrata y licitación pública. LA MONEDA Y LA BANCA.

6. y las demás funciones que señala su ley orgánica. REGIMEN AGRARIO Y DE LAS COMUNIDADES CAMPESINAS Y NATIVAS. La ley puede fijar los límites y la extensión de la tierra según las peculiaridades de cada zona.crédito del sistema financiero. Garantiza el derecho de propiedad sobre la tierra.  Las Comunidades Campesinas y las Nativas tienen existencia legal y son personas jurídicas. Las tierras abandonadas. El Estado respeta la identidad cultural de las Comunidades Campesinas y Nativas. pasan al dominio del Estado para su adjudicación en venta. en forma privada o comunal o en cualquiera otra forma asociativa. así como en lo económico y administrativo. 4. La propiedad de sus tierras es imprescriptible. . administrar las reservas internacionales a su cargo. dentro del marco que la ley establece.  El Estado apoya preferentemente el desarrollo agrario. Son autónomas en su organización. en el trabajo comunal y en el uso y la libre disposición de sus tierras. salvo en el caso de abandono previsto en el artículo anterior. según previsión legal.

2.II. El derecho positivo societario es el conjunto de normas jurídicas o de legislación que regula la actividad de las sociedades y de los contratos asociativos. 2. DEFINICION.1.4. 2. La sociedad mercantil se constituye por Escritura Pública. LEY GENERAL DE SOCIEDADES No 26887 1. PERSONALIDAD JURIDICA. 2. ACTO CONSTITUTIVO.2. Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la ley. PLURALIDAD DE SOCIOS. Inscripción en los Registros Públicos. REGLAS SOCIEDADES. APLICABLES A TODAS LAS 2. Mínimo 02 socios. . AMBITO DE APLICACIÓN.3.

EL PATRIMONIO SOCIAL. Sociedades de Responsabilidad Limitada. Es el lugar señalado en el Estatuto. 2. . REPARTO DE UTILIDADES. Los aportes dinerarios o no dinerarios. APORTES.8. 2.7. Es la actividad a la que se dedicara la sociedad comercial. OBJETO SOCIAL. pueden ser 2. 3. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.   Denominación Social. 2.2. DOMICILIO.5. Razón Social. donde desarrolla alguna de sus actividades principales la sociedad comercial o donde instala su administración.11. Aquellos negocios u operaciones licitas.9. 2. 2. y estipulación del nombre de uno o mas socios.6.10. Aplazo determinada pero también a plazo indeterminado. Solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado a la fecha de corte. DURACION. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. FORMAS SOCIETARIAS.

En su seno están presentes: .  Sociedad en Comandita. SOCIEDAD COLECTIVA.  Utiliza una Razón Social + “SC”.  Sociedad Comercial Limitada (SRL).  Los socios responden en forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.  Sociedades Civiles. Es aquella forma societaria que. al elemento personal. Sociedad Colectiva. 5. combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de capitales.  La administración de la sociedad lo establecen los mismos socios.  El capital social se dividen en participaciones. Sociedad donde prevalece la persona frente a los capitales. 4. SOCIEDAD EN COMANDITA.  Sociedad Anónima Abierta (SAA).  Tiene un plazo fijo de duración. de Responsabilidad  Sociedad Anónima Cerrada (SAC).

sociedad  El capital social se encuentra dividido en acciones. SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL). 2. POR ACCIONES. SIMPLES. 6.  Se regula mas como una capitalista que personalista. EL SOCIO COLECTIVO. 1. . CLASES. DE  El capital social está dividido en participaciones iguales. Quien interviene como inversionista y responsable solo por su aporte.  Su capital social se encuentra dividido en participaciones. y representa el primer paso de la sociedad de personas hacia la sociedad de capitales.  EL SOCIO CAMANDITARIO. Es una forma hibrida de sociedad. Quien actúa como administrador y responsable ilimitado.  Carácter personalista. cuya característica principal es el predominio de los socios colectivos en la gestión.

 La S.  Sus acciones no pueden estar inscritas en el Registro Público de Mercado de Valores.  La administración se encuentra en los propios accionistas. la SRL recién se introduce en nuestro Código Civil de 1936. la SRL surge en Europa.  En el Perú.  Limitaciones a la libre transferencia de acciones. frente a las sociedades comanditarias y colectivas. 7. Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y mediana empresa en un ámbito privado. comanditarias y anónimas. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC). SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA).  No puede tener más de 20 accionistas. permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de los socios al monto de sus aportes.A.  Predominio del elemento capital. con responsabilidad limitada de sus socios. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales. 8. como una alternativa del régimen que ofrecían las sociedades colectivas. . de carácter eminentemente personalista. fue la única forma societaria que. bajo la forma de Sociedad Civil. en el siglo XIX.

Los socios responden por las deudas sociales en forma personal. 10. oficio.   Sociedad Civil Ordinaria. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.  Tiene más de 750 accionistas. pericia. que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales y no pueden tener más de 30 socios. practica u otro de tipo de actividades. SOCIEDADES CIVILES. CLASES.  Sus acciones tienen que estar inscritas en el Registro Publico de Mercado de Valores. Se dan de las siguientes maneras: a) La de una sociedad regulada por ley que adopte cualquiera otra de las formas societarias prevista en la misma . 10.1.  Mas del 35% de su capital social pertenece a 175 o mas accionistas. REORGANIZACION DE SOCIEDADES. TRANSFORMACION. Se constituyen para un fin común de carácter económico. 9. Ha hecho oferta pública primaria.

b)La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente. etc. 10.2. Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades.ley: Ejemplo: el paso de una Sociedad Colectiva a SRL. c) La de cualquier persona jurídica. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: a) La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidas por . de SAC a SAA. ESCISION. Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por ley. 10.3. adopte una de las formas societarias reguladas por ley. de SRL a SAC. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: a) La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos bloques patrimoniales. que sin ser sociedad. b) La de una sociedad regulada por ley a otra que no esta regulada por la Ley General de Sociedades. de Comandita a SRL. FUSION.

DEFINICION. CARACTERISTICAS. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. A. HUNDSKOFF considera características: las siguientes . La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación. o son absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. pero debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las siglas “S. es una persona jurídica formada por un capital social. FORMAS SOCIETARIAS. 1. b)La segregación de uno o mas bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que las transfiere a una o mas sociedades nuevas.sociedades ya existentes o ambas a la vez. Conocida también como sociedad por acciones. SOCIEDAD ANONIMA.A”. B. No se admite el aporte de servicios. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente II.

 La composición y distribución del accionariado consta en el Registro de Acciones y Transferencias.los accionistas responden por sus aportes.  La transferencia de acciones se realizan por las formas permitidas en derecho y se debe comunicar por escrito a la sociedad con anotación en el Registro de Acciones y Transferencia. por sus acciones. que es privado y reservado. bajo control legal de Gerencia.  Las transferencias depende de la libre voluntad de en el estatuto accionistas.  El capital se representa por medio de acciones donde cada una forma una parte alícuota representada en títulos extendidos en libros talonarios. salvo que los socios hayan incluido en el estatuto alguna clausula limitativa o restrictiva en tanto que no signifique la .  El capital es propio y no guarda relación con el capital de sus accionistas.  Cada acción tiene su valor contravalor en aportes de bienes tangibles. Es una persona jurídica con personalidad y autonomía propia que actúa por medio de la Junta General de Accionistas. Directorio y Gerencia.

La constitución por oferta a terceros es una segunda forma de constitución y supone un proceso que tiene grandes momentos: el programa de suscripción. la asamblea de los suscriptores y el otorgamiento de la escritura pública de constitución social. La constitución es simultanea o instantánea cuando la sociedad se constituye por un solo acto por medio del documento firmado por los socios fundadores y las acciones se suscriben en forma integra. el estatuto y el nombramiento de los primeros administradores. . sean personas naturales o jurídicas. La formalidad exigida es el otorgamiento de escritura pública que debe contener el pacto social. C. CONSTITUCION ANONIMA. la suscripción de acciones. El pacto social debe contener:  Plena identificación de los fundadores.prohibición de acciones y que tenga por finalidad consagrar una opción preferente de las acciones existentes al momento de transferencia respecto de terceros interesados. DE LA SOCIEDAD Esta sociedad se forma con cuando menos dos socios ya sean personas naturales o jurídicas.

Es el órgano máximo de la sociedad que esta conformada por los titulares de las acciones representativas del capital social y en ella se discuten y resuelven los asuntos señalados por la Ley o establecidas por el estatuto como son la aprobación de la .  El importe del capital y las acciones en que se divide. LOS ORGANOS SOCIALES.  JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. LAS ACCIONES. Manifestación expresa de voluntad. Existen tres formas de definir a la acción: ACCION APARTE CUOTA Titulo que representa una fracción del capital social ACCION VALOR Documento que adquiere valor económico por los derechos que incorpora ACCION DERECHO Titulo que confiere al tenedor el ejercicio de determinados derechos E. D.

gestión social. el destino de las utilidades. etc. la ley concede al estatuto la posibilidad de preveer otras juntas obligatorias. la elección del Directorio. Es una junta previa que se celebra con . Ahora bien. No hay convocatoria previa si concurren todos los accionistas que han suscrito las acciones con derecho a voto y se acepta por unanimidad la celebración de la Junta General asi como la agenda de la misma. Sus decisiones son ejecutadas por otros órganos que si son permanentes y ejecutivos como el Directorio y La Gerencia. Las juntas pueden ser: Junta Obligatoria Anual Junta Universal Se realiza una vez al ano con motivo del cierre del ejercicio económico.

a la cual esta subordinado y que lo ha elegido. Incluso puede indicarse en el aviso la siguiente convocatoria con intervalo de 3 a 10 días.Junta Especial los accionistas titulares de una clase determinada de acciones en tanto puedan proveerse acuerdos futuros de la Junta General que puedan afectar derechos particulares de esa clase de acciones. El estatuto se encarga de definir ya sea el . Es el órgano permanente de carácter técnico que representa a la Junta General de Accionistas. Se adopta la posición que se llevara ante la Junta General. Tiene funciones ejecutivas y de gestión. el Directorio convoca a la Junta General por medio de un aviso que señala día. hora. El directorio debe estar integrado en forma plural y hasta por un número de personas. En la doctrina también se le conoce como Consejo Directivo. lugar y agenda.  DIRECTORIO. Normalmente.

de la c) Solicitar información de la Gerencia sobre la marcha de la sociedad. Además tiene 15 días para convocar a los acreedores y. aunque el estatuto puede autorizar temporalmente la representación a cargo de otra persona. El Directorio. El cargo de Director es de confianza. si fuera el caso.  GERENTE GENERAL. entre siguientes funciones: otras. . declarar la insolvencia de la sociedad. Asimismo. b) Realizar informes respecto sociedad periódicamente. tiene las a) Presentar los estados financieros a la Junta General para lo cual tiene las siguientes atribuciones: -Identificar la pérdida de la mitad o más del capital – o de presumirse esa perdidaconvocar de inmediato a la Junta General.número fijo o el número máximo de directores. -También convoca inmediatamente a la Junta General cuando los pasivos no pueden ser satisfechos con los activos sociales. no se requiere ser accionista para ser Director salvo disposición estatutaria expresa.

Al mismo tiempo es un órgano ejecutivo y representativo de la sociedad.Es un órgano de administración que requiere. Cualquier acuerdo destinado a generar alteraciones al fondo o a la forma del estatuto debe considerarse como una modificación y para que tenga validez el acuerdo tomado deberá cumplir tanto con los requisitos planteados por la Ley como los otros requisitos que hubiera previsto el estatuto. F. a. La Junta General es quien esta facultada expresamente para realizar la modificación. de una persona natural. carece de voluntad propia cuando el Directorio ya ha decidido y debe ejecutar según lo que se ha establecido. MODIFICACION DEL ESTATUTO. es decir. empero. MODIFICACION DEL ESTATUTO. AUMENTO Y MODIFICACION DEL CAPITAL. también se permite que esta formule delegación para que otro órgano de la Sociedad pueda hacerlo aunque en términos y circunstancias expresamente señaladas. en principio. su funcionamiento es individual y necesita de profesionalismo e idoneidad pues se ocupa de la gestión cotidiana de la Sociedad con la finalidad de lograr el máximo valor del negocio. .

o Cuando se produce la transformación. o Traslado del domicilio al extranjero.Se puede dar la modificación de estatutos. etc. la fusión o la escisión de la sociedad. por los siguientes causales: o Cambio de objeto social. Existen las siguientes modalidades para el aumento de capital: o Aportes dinerarios. o Creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación a las existentes. entre otros. el Directorio o la Gerencia General. Uno de los órganos societarios. . formula una propuesta sustentada ante la Junta General. AUMENTO DE CAPITAL. b. La Junta General acuerda el aumento de capital. Es una operación de índole económica para agenciar a la sociedad de nuevos recursos que crean acciones o incrementa el valor nominal de las que existen. según sea el caso.

o Capitalización de créditos frente a la sociedad que incluye la conversión de obligaciones en acciones. . reservas. entre otras. o Modificaciones automáticas y del valor nominal de las acciones. c. REDUCCION DE CAPITAL. beneficios. o Una reducción de naturaleza contable o nominal que conlleva la reformulación de las acciones ya sea por disminución del valor nominal o por amortización de una parte de las acciones en circulación. o Una reducción para el incremento de las reservas voluntarias o a la reserva legal. excedentes de revaluación. primas de capital. o Reducción y aumento simultáneos. Se produce cuando la sociedad tiene un exceso de capital y puede darse: o Una reducción efectiva. o Capitalización de utilidades. entre otras.