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24 juin, 2015 – 07:45 CET

Information réglementée

Ahold et Delhaize annoncent leur intention de
fusionner





Ahold et Delhaize annoncent ce matin leur intention de combiner leurs activités via une
fusion entre égaux
Cette fusion créera une base complémentaire de plus de 6 500 magasins et 375.000
collaborateurs caractérisée par des marques réputées à fortes identités locales
La société combinée Ahold Delhaize, servira plus de 50 millions1 de clients par semaine
aux États-Unis et en Europe
Ahold Delhaize accélèrera l'innovation en réunissant l’expertise des deux sociétés afin de
fournir à ses clients une proposition de valeur et un choix supérieurs via sa gamme de
supermarchés et de plateformes en ligne.
La société combinée offrira aux collaborateurs un environnement de travail encore
meilleur, fondé sur des valeurs et un héritage similaires
Mats Jansson, Président du Conseil d’Administration du Groupe Delhaize, deviendra
Président du Conseil de Surveillance d’Ahold Delhaize. Jan Hommen, Président du
Conseil de Surveillance d'Ahold, et Jacques de Vaucleroy, Administrateur du Groupe
Delhaize, deviendront Vice-Présidents du Conseil de Surveillance d'Ahold Delhaize
Dick Boer, Chief Executive Officer de Royal Ahold, deviendra Chief Executive Officer.
Frans Muller, Chief Executive Officer du Groupe Delhaize, deviendra Deputy Chief
Executive Officer et Chief Integration Officer.
La transaction créera de la valeur de manière significative. Les synergies annualisées sont
estimées à €500 millions par an, et sont prévues d’être entièrement réalisées dès la troisième
année suivant la clôture de la fusion
Les deux sociétés génèrent d'importantes liquidités qui permettront à Ahold Delhaize de
continuer à investir dans sa croissance future et de générer des rendements attractifs
pour ses actionnaires.
En 2014, Ahold et Delhaize ont réalisé des ventes nettes cumulées de €54,1 milliards, un
EBITDA ajusté de €3,5 milliards, un bénéfice net des activités poursuivies de €1,0 milliard
et un cash-flow libre de €1,8 milliard1.
Ahold mettra fin à son programme de rachat d'actions propres en cours; €1 milliard sera
redistribué aux actionnaires d’Ahold via une réduction de capital et un regroupement
d'actions préalablement à la clôture de la transaction
A la clôture, les actionnaires de Delhaize recevront 4,75 actions ordinaires Ahold pour
chaque action ordinaire Delhaize. Les actionnaires Ahold détiendront environ 61 % des
actions de la société combinée et les actionnaires Delhaize détiendront environ 39 % des
actions de la société combinée.
La clôture de la transaction est prévue pour la mi-2016, après l’obtention des
autorisations règlementaires, les procédures de consultation des collaborateurs et
l'approbation des actionnaires.
Le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration de Delhaize ainsi que les Conseils de
Direction et de Surveillance d’Ahold soutiennent et recommandent la transaction à
l'unanimité

Bruxelles, Belgique et Zaandam, Pays-Bas- 24 juin 2015 Les distributeurs alimentaires internationaux de
premier plan Delhaize Group (Delhaize) et Royal Ahold N.V. (Ahold) ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient

1

Ces montants sont l’addition des données publiées par Ahold et Delhaize sans aucun ajustement pro foma. Ils ne comprennent pas
les partenariats au Portugal et en Indonésie.

conclu un accord de fusion. La société combinée, qui s’appellera Ahold Delhaize, possèdera un portefeuille
de marques fortes et reconnues localement, ayant plus de 375 000 collaborateurs et servant plus de 50
millions de clients chaque semaine aux Etas-Unis et en Europe. La société réalisera des gains d’échelle
dans ces régions, et disposera d’offres de détail de premier ordre répondant aux exigences changeantes
des clients ainsi que d’un solide profil financier qui lui permettra de financer l’innovation et d'investir dans sa
croissance future. Ahold Delhaize capitalisera sur l’héritage et les valeurs fortes des deux sociétés, ainsi que
sur leurs cultures complémentaires, leurs géographies avoisinantes, et l’alliance de programmes de
développement durable performants.
Jan Hommen, Président du Conseil de Surveillance d’Ahold et Mats Jansson, Président du Conseil
d’Administration de Delhaize, ont déclaré : « Il s'agit là d'une véritable fusion entre égaux qui combine deux
entreprises hautement complémentaires pour créer un des leaders mondial de la distribution alimentaire. La
transaction fournit une proposition de valeur convaincante à nos actionnaires, une offre supérieure à nos
clients, et des opportunités attractives à nos collaborateurs. »
Frans Muller, CEO de Delhaize, a déclaré: « Nous sommes d'avis que la fusion proposée d’Ahold et
Delhaize créera une valeur significative pour toutes les parties prenantes. Grâce à nos collaborateurs
talentueux et dédiés, Ahold Delhaize aura pour objectif d'accroître sa pertinence auprès des collectivités
locales que nous servons en améliorant la proposition de valeur pour ses clients via un assortiment et un
merchandising innovants, une expérience d'achat optimisée tant dans les magasins qu'en ligne, des
investissements dans les prix et l'assortiment et l’ouverture de nouveaux magasins. Nous travaillerons en
étroite collaboration avec les équipes d’Ahold pour mettre en œuvre un processus d'intégration harmonieux
et réaliser les synergies ciblées. »
Dick Boer, CEO d’Ahold, a déclaré: «La fusion proposée avec Delhaize est une excellente occasion de
créer un leader du commerce de détail encore plus fort et innovant pour nos clients, collaborateurs et
actionnaires à l'échelle mondiale. Grâce à notre rayon d’action extraordinaire, nos produits et formats divers,
et nos formidables collaborateurs, nous réunissons deux organisations de calibre mondial pour satisfaire
encore mieux les collectivités que nous servons. Nos sociétés partagent les mêmes valeurs, de fières
histoires ancrées dans l'entrepreneuriat familial, et des activités qui se complètent bien. Nous sommes
impatients de travailler ensemble pour atteindre de nouveaux niveaux de service et de succès. »

TERMES CLÉS DE LA FUSION




La fusion aura lieu via une fusion cross-border juridique de Delhaize dans Ahold.
Les actionnaires de Delhaize recevront 4,75 actions ordinaires Ahold pour chaque action ordinaire
de Delhaize
Ahold mettra fin à son programme de rachat d'actions propres en cours; €1 milliard sera
redistribué aux actionnaires d’Ahold via une réduction de capital et un regroupement
d'actions préalablement à la clôture de la transaction
Ahold Delhaize fera l'objet d'une cotation à la bourse d'Amsterdam et à la bourse de Bruxelles.
Il sera mis fin au programme d’ADS de Delhaize à la clôture de la transaction et les détenteurs
d’ADS de Delhaize auront le choix de recevoir soit des ADRs d'Ahold dans le cadre du programme
actuel d’ADR Ahold OTC, soit des actions ordinaires Ahold Delhaize.
Sous réserve de l'approbation des actionnaires et des autorisations règlementaires, ainsi que des
autres conditions habituelles, la transaction devrait être clôturée mi-2016

DES AVANTAGES CLAIRS POUR LES CLIENTS, LES COLLABORATEURS ET LES
ACTIONNAIRES
La fusion d’Ahold et Delhaize procurera des avantages significatifs et une valeur à long terme aux clients,
aux collaborateurs et aux actionnaires :

Une base complémentaire de plus de 6500 magasins caractérisés par des marques
réputées à fortes identités locales, avec une attention commune pour les clients et les
collectivités

Des marques locales fortes et réputées dans des régions complémentaires permettront à Ahold Delhaize
d’être plus compétitif dans ses régions clés et de renforcer sa position globale sur le marché. L’alliance
créera des économies d’échelle, permettant d'investir davantage dans l'innovation et de répondre aux
besoins changeants des clients.
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Une offre supérieure pour les clients avec un choix amélioré en termes de produits, de services
et d'achat, partout et à tout moment

Les marques de Ahold Delhaize pourront offrir une gamme étendue de produits et de services de haute
qualité à des prix concurrentiels pour mieux répondre aux besoins changeants des clients. Grace à une plus
large sélection de produits à marque propre et une gamme plus étendue de formats de magasins, les clients
disposeront de plus de possibilités et de facilités pour faire leurs achats, que ce soit en visitant nos magasins
ou nos plateformes en ligne offrant des points d’enlèvement et la livraison à domicile, à la fois pour les
produits alimentaires et non alimentaires.

Un environnement de travail encore meilleur, fondé sur un héritage et des valeurs similaires

Les deux sociétés partagent des valeurs et un héritage d’entrepreneuriat familial similaires. Avec un effectif
de collaborateurs dédiés et talentueux, Ahold Delhaize réunira ce que les cultures et les pratiques
commerciales de ses enseignes ont de mieux à offrir au sein d'une société plus grande et plus diversifiée.
Ahold Delhaize fera de ses enseignes des lieus de travail encore plus attractifs, offrant des opportunités de
développement professionnel encore plus diverses et plus captivantes.

Un impact accru des programmes de responsabilité sociale et de développement durable

La société combinée pourra intensifier l'accent mis sur les programmes de responsabilité sociale et de
développement durable et offrir des choix sains à ses clients en tirant parti de sa taille, de ses compétences,
de son expérience et de ses valeurs pour innover et augmenter son impact positif sur les collectivités locales.

L'union de deux entreprises possédant une assise financière solide

La génération de cash-flow solide permettra à la société combinée de renforcer sa capacité à investir dans
sa croissance future et à générer des rendements attractifs pour ses actionnaires. Les deux sociétés ont
généré ensemble un cash-flow libre de €1,8 milliard en 2014. Ahold Delhaize est résolue à obtenir une
notation de crédit de niveau « investment grade ». La société combinée prévoit actuellement d’adopter une
politique de dividende basée sur un taux de distribution de 40-50 % du bénéfice net ajusté.

Un potentiel de création de valeur significatif pour les actionnaires

La transaction devrait être bénéficiaire dès la première année complète suivant la clôture de la transaction,
avec des synergies annualisées estimées de l'ordre de €500 millions par an prévues d’être entièrement
réalisées dans la troisième année suivant la clôture de la fusion. Des coûts non-récurrents de €350
millions seront encourus pour réaliser ces synergies.

GOUVERNANCE ET ORGANISATION
Sous réserve de l'approbation des actionnaires et autres autorisations, la gouvernance de la société
combinée se présentera comme suit :




La société combinée s’appellera Ahold Delhaize et aura son siège aux Pays-Bas.
La société combinée sera dirigée par un conseil d’administration à deux niveaux comprenant un Conseil
de Surveillance et un Conseil de Direction. La gestion journalière sera déléguée au Comité Exécutif.
Le Conseil de Surveillance sera composé de 14 membres, comprenant sept membres d’Ahold et sept
membres de Delhaize. M. Mats Jansson sera le Président du Conseil de Surveillance. M. Jan Hommen
et M. Jacques de Vaucleroy en seront les Vice-Présidents. M. Mats Jansson et M. Jan Hommen
formeront le Presidium du Conseil de Surveillance.
M. Dick Boer, actuel CEO de Ahold, sera le CEO de la société combinée. M. Frans Muller, actuel CEO
de Delhaize, sera Deputy CEO et Chief Integration Officer.
M. Jeff Carr, actuel CFO de Ahold, sera CFO. M. Pierre Bouchut, actuel CFO de Delhaize, deviendra
Chief Operating Officer pour l’Europe. Les Chief Operating Officers actuels d'Ahold et Delhaize aux
Etats-Unis, M. James McCann et M. Kevin Holt, resteront COO de leurs opérations respectives.
Le Conseil de Direction de la société combinée sera composé du CEO, du Deputy CEO, du CFO et des
trois COO pour les Etats-Unis et l’Europe. Ils seront appuyés par les responsables des fonctions
Ressources Humaines, Juridique et Commerciale qui formeront ensemble le Comité Exécutif.

• Le siège européen de la société combinée sera basé à Bruxelles, Belgique. Delhaize restera la marque
principale en Belgique de la société combinée, et l’enseigne continuera à être dirigée par le bureau de
Bruxelles.

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DÉTAILS DE LA TRANSACTION
L’alliance sera réalisée au moyen d'une fusion cross-border juridique légale transfrontalière de Delhaize
dans Ahold. D’après les termes de l’accord de fusion, chaque actionnaire recevra 4,75 actions ordinaires de
Ahold («actions Ahold») pour chaque action ordinaire de Delhaize («actions Delhaize") qu'il détient (le «ratio
d'échange»). Toutes les ADS Delhaize seront annulées en échange du droit pour tout titulaire de ces ADS
Delhaize de recevoir, selon son choix, une quantité d’ ADS Ahold ou d'Actions Ordinaires Ahold conforme au
ratio d'échange. Avant la clôture de la fusion, Ahold redistribuera €1 milliard aux actionnaires de Ahold via un
programme de réduction de capital et de regroupement d'actions. Ahold mettra fin à son programme de
rachat d'actions, de 500 millions d’euros, qui avait été annoncé et commencé en Mars 2015. A ce jour, Ahold
a racheté en tout 8 795 407 actions Ahold pour un montant total €161 millions. Les actions Ahold Delhaize
sont destinées à être cotée sur Euronext Amsterdam et Euronext Brussels dès la clôture de la fusion.

Recommandation unanime du Conseil d’Administration de Delhaize
Après un examen approfondi, le Conseil d'Administration de Delhaize est convaincu que la fusion est dans
l'intérêt de Delhaize et de ses parties prenantes, y compris ses actionnaires, et recommande à l'unanimité
l'approbation de la fusion aux actionnaires de Delhaize.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ("AGE") de Delhaize, concernant, entre autres, la
fusion et les questions relatives à la gouvernance (les «Résolutions Delhaize"), devrait avoir lieu dans la
première moitié de 2016. En accord avec les termes de l'accord de fusion, le Conseil d'Administration de
Delhaize proposera et recommandera les résolutions Delhaize aux actionnaires de Delhaize.
Le Conseil d'Administration de Delhaize peut révoquer, modifier ou préciser ses recommandations dans le
cas d’une meilleure offre (telle que définie ci-dessous).

Recommandation unanime du Conseil de Direction et du Conseil de Surveillance d’Ahold
Après un examen approfondi, le Conseil de Direction et le Conseil de Surveillance d’Ahold sont convaincus
que la fusion est dans l'intérêt de Ahold et de ses parties prenantes, y compris ses actionnaires, et
recommandent à l'unanimité l'approbation de la fusion aux actionnaires de Ahold.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ("AGE") de Ahold, concernant, entre autres, la
réduction de capital et le regroupement d’ actions, la fusion et les questions relatives à la gouvernance (les
«Résolutions Ahold"), devrait avoir lieu dans la première moitié de 2016. En accord avec les termes de
l'accord de fusion, le Conseil d'administration et le Conseil de Surveillance d’Ahold proposeront et
recommanderont les résolutions Ahold aux actionnaires de Ahold.
Le Conseil de Direction et le Conseil de Surveillance d’Ahold peuvent révoquer, modifier ou préciser leurs
recommandations dans le cas d’une meilleure offre (telle que définie ci-dessous).

Conditions de fusion
L'obligation des parties de mettre en œuvre et de finaliser la fusion sont sous réserve de la réalisation des
conditions habituelles suivantes ou de la renonciation des conditions habituelles, notamment:
a) L’approbation par l’ AGE de Ahold des résolutions Ahold et l’approbation par l’AGE de Delhaize des
résolutions Delhaize.
b) La réception des autorisations des autorités régulatrices de la concurrence compétentes, ou, le cas
échéant, l'expiration ou la levée des périodes d'attente applicables en lieu et place de ces autorisations ou
approbations.
c) L'admission à la cotation sur Euronext Amsterdam et Euronext Bruxelles des nouvelles actions ordinaires
Ahold émises aux actionnaires de Delhaize en accord avec les termes de la fusion.
d) L’approbation par l'AFM du prospectus en vertu du droit néerlandais et ayant été transposé en Belgique
conformément aux règles applicables.
e) La déclaration d'enregistrement ayant été annoncée effective par la Securities and Exchange Commission
des États-Unis en vertu du US Securities Act de 1933, tel qu’amendé.
f) Qu’aucune opposition de la part d’un créancier de Ahold n’ait été déposée ou, si déposée (selon le cas)
qu’une telle opposition ait été retirée, résolue ou levée par une ordonnance judiciaire exécutoire par le
tribunal compétent des Pays-Bas.
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g) Qu’aucune entité gouvernementale compétente n’ait adopté, publié, promulgué, executé ou saisi un ordre,
une injonction, un jugement, un décret ou une autre action qui dans les faits interdit ou rend illégale la
finalisation de la fusion.
h) Que Ahold et Delhaize obtiennent une décision fiscale belge confirmant que la fusion peut être neutre
fiscalement.
i) Qu’aucun évènement néfaste important n’ait eu lieu à l'égard de Ahold ou Delhaize.
j) Qu’aucune violation substantielle des garanties données par Ahold ou Delhaize n’ait eu lieu.
k) Qu’aucune violation des engagements de l'accord de fusion par Ahold ou Delhaize n’ait eu lieu.

Meilleure offre
Jusqu'à ce que leurs AGE respectives, le Conseil d’Administration de chacune des parties peut révoquer ou
modifier sa recommandation si un tiers fait une meilleure proposition, qui ne serait pas égalisée dans les 10
jours (ou, dans le cas d'amendements à la proposition, dans les 5 jours) par l'autre partie. Une «Meilleure
offre» signifie une proposition visant à acquérir toutes les actions, ou tous les actifs, contre une contrepartie
supérieure d'au moins 5% à la valeur implicite de la société en question dans la fusion, et offre aussi des
termes plus favorables que ceux définis dans les termes de cette transaction.
Si une des parties change ou révoque sa recommandation, l'autre partie peut résilier la convention de fusion.

Frais de résiliation
En cas de résiliation de l'accord de fusion, dans certaines circonstances, y compris dans le contexte d'une
meilleure offre, Ahold ou Delhaize, selon le cas, serait redevable à l'autre partie une indemnité de résiliation
de €150 millions.
Si l’AGE d'une partie n’adopte pas les résolutions nécessaires et l'autre partie met pour cette raison fin à
l'accord de fusion, la première partie devra rembourser à l'autre partie les frais encourus à concurrence de
€30 millions.

Processus et calendrier indicatif
Ahold et Delhaize chercheront à obtenir toutes les approbations nécessaires et les autorisations des
autorités régulatrices de la concurrence dès que possible et initieront les procédures de consultation et
d’information applicables avec les conseils d’entreprise de Delhaize et Ahold et les syndicats dès que
possible.
Ahold et Delhaize ont tous deux l'intention de convoquer une assemblée générale des actionnaires dans la
première moitié de 2016 afin de voter sur les résolutions Ahold et Delhaize requises.
En fonction des étapes requises et sous réserve des approbations nécessaires, Ahold et Delhaize prévoient
que la fusion sera clôturée mi-2016.

Conseillers de la transaction
Dans le cadre de la transaction, les conseillers financiers d'Ahold sont Goldman Sachs International et JP
Morgan, et ses conseillers juridiques sont Allen & Overy LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP. Pour le
compte de Delhaize, Bank of America Merrill Lynch et Deutsche Bank sont les principaux conseillers
financiers et Cravath, Swaine & Moore LLP et Linklaters LLP sont les conseillers juridiques. Lazard a
également fourni des conseils financiers à Delhaize Groupe.

Site Web de la transaction
Veuillez consulter www.adcombined.com pour obtenir un complément d'information sur l'annonce faite
aujourd'hui.

Conférence téléphonique des investisseurs

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Une conférence téléphonique aura lieu aujourd'hui à 9 h 00 CET, pour discuter de l'annonce faite ce matin.
Si vous souhaitez y participer, veuillez composer l'un des numéros suivants :
À partir de Bruxelles : +32(0)2 404 0660
À partir des Pays-Bas : +31(0)20 716 8256
À partir des États-Unis : +1 212 444 0895 or +1 877 280 1254
À partir du Royaume-Uni : +44(0)20 3427 1904
Code de confirmation : 1225825
La présentation sera également diffusée en webcast en direct sur le site Web de la transaction à l'adresse
www.adcombined.com. Les slides de la présentation peuvent être téléchargés avant le commencement de la
conférence téléphonique sur le site Web à l'adresse www.adcombined.com.
Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible des aujourd’hui à : www.adcombined.com

Conférence de presse
Une conférence de presse sera également tenue aujourd'hui à 12.00 CEST à Business Faculty Brussels, St.
Lendriksborre 6 Font Saint Landry, 1120, Bruxelles.
Elle sera diffusée simultanément en webcast sur www.adcombined.com et pourra être visualisée par la suite.

Pour plus d'information

Delhaize Group

Royal Ahold N.V.

Investor relations contacts

Investor relations contacts

Frederic van Daele

Henk Jan ten Brinke

+32 2 412 2151

+31 88 659 5213

Aurélie Bultynck
+32 2 412 2151
Media contacts

Media contacts

Nicolas van Hoecke

Tim van der Zanden

+32 2 412 8669

+31 88 659 5134

Delhaize Group
Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international actif dans sept pays et présent sur
trois continents. Au 31 mars 2015, son réseau de vente était constitué de 3 410 magasins. En 2014, le
Groupe Delhaize a réalisé des revenus de €21,4 milliards et un bénéfice net (part du Groupe) de €89
millions. A fin 2014, le Groupe Delhaize employait approximativement 150 000 personnes. Le Groupe
Delhaize est coté sur NYSE Euronext Bruxelles (DELB) et sur le New York Stock Exchange (DEG).

Ahold
Ahold est un distributeur alimentaire international basé aux Pays-Bas et actif aux Etats Unis et en Europe.
Gérer des supermarchés et vendre des produits alimentaires de qualité est son cœur de métier depuis plus
de 125 ans. Avec plus de 3.200 magasins, des services de vente en ligne leader du marché, et plus de 227
000 collaborateurs, les ventes de Ahold en 2014 ont atteint € 32,8 milliards avec un bénéfice d'exploitation
sous-jacent de €1,3 Md. Ahold est coté à Euronext Amsterdam (AH).

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Legal notice
NO OFFER OR SOLICITATION
This communication is being made in connection with the proposed business combination
transaction between Koninklijke Ahold N.V. also known as Royal Ahold (“Ahold”) and Delhaize Group
(“Delhaize”). This communication is not intended to and does not constitute an offer to sell or the solicitation
of an offer to subscribe for or buy or an invitation to purchase or subscribe for any securities or the
solicitation of any vote or approval in any jurisdiction in connection with the proposed transaction or
otherwise, nor shall there be any sale, issuance or transfer of securities in any jurisdiction in contravention of
applicable law. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the
requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended, and applicable Dutch, Belgian and
other European regulations. This communication is not for release, publication or distribution, in whole or in
part, in or into, directly or indirectly, any jurisdiction in which such release, publication or distribution would be
unlawful.
IMPORTANT ADDITIONAL INFORMATION WILL BE FILED WITH THE SEC
In connection with the proposed transaction, Ahold will file with the U.S. Securities and Exchange
Commission (the “SEC”) a registration statement on Form F-4 that will include a prospectus. The prospectus
will be mailed to the holders of American Depositary Shares of Delhaize and holders of ordinary shares of
Delhaize (other than holders of ordinary shares of Delhaize that are non-U.S. persons (as defined in the
applicable rules of the SEC)). INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE
PROSPECTUS AND OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED OR TO BE FILED WITH THE SEC
CAREFULLY WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT
INFORMATION ABOUT AHOLD, DELHAIZE, THE TRANSACTION AND RELATED MATTERS. Investors
and security holders will be able to obtain free copies of the prospectus and other documents filed with the
SEC by Ahold and Delhaize through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. In addition,
investors and security holders will be able to obtain free copies of the prospectus and other documents filed
by Ahold with the SEC by contacting Ahold Investor Relations at investor.relations@ahold.com or by calling
+31 88 659 5213, and will be able to obtain free copies of the prospectus and other documents filed by
Delhaize by contacting Investor Relations Delhaize Group at Investor@delhaizegroup.com or by calling +32
2 412 2151.
FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This communication contains forward-looking statements, which do not refer to historical facts but refer to
expectations based on management’s current views and assumptions and involve known and unknown risks
and uncertainties that could cause actual results, performance, or events to differ materially from those
included in such statements. These statements or disclosures may discuss goals, intentions and
expectations as to future trends, plans, events, results of operations or financial condition, or state other
information relating to Ahold or Delhaize, based on current beliefs of management as well as assumptions
made by, and information currently available to, management. Forward-looking statements generally will be
accompanied by words such as “anticipate,” “believe,” “plan,” “could,” “estimate,” “expect,” “forecast,”
“guidance,” “intend,” “may,” “possible,” “potential,” “predict,” “project” or other similar words, phrases or
expressions. Many of these risks and uncertainties relate to factors that are beyond Ahold’ s or Delhaize’s
control. Therefore, investors and shareholders should not place undue reliance on such statements. Factors
that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, but
are not limited to: the occurrence of any change, event or development that could give rise to the
termination of the merger agreement; the ability to obtain the approval of the transaction by Ahold’s and
Delhaize’s shareholders; the risk that the necessary regulatory approvals may not be obtained or may be
obtained subject to conditions that are not anticipated; failure to satisfy other closing conditions with respect
to the transaction on the proposed terms and timeframe; the possibility that the transaction does not close
when expected or at all; the risks that the new businesses will not be integrated successfully or promptly or
that the combined company will not realize the expected benefits from the transaction; Ahold’s or Delhaize’s
ability to successfully implement and complete its plans and strategies and to meet its targets; risks related
to disruption of management time from ongoing business operations due to the proposed transaction; the
benefits from Ahold’s or Delhaize’s plans and strategies being less than anticipated; the effect of the
announcement or completion of the proposed transaction on the ability of Ahold or Delhaize to retain
customers and retain and hire key personnel, maintain relationships with suppliers, and on their operating
results and businesses generally; litigation relating to the transaction; the effect of general economic or
political conditions; Ahold’s or Delhaize´s ability to retain and attract employees who are integral to the
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success of the business; business and IT continuity, collective bargaining, distinctiveness, competitive
advantage and economic conditions; information security, legislative and regulatory environment and
litigation risks; and product safety, pension plan funding, strategic projects, responsible retailing, insurance
and unforeseen tax liabilities. The foregoing list of factors is not exhaustive. Forward-looking statements
speak only as of the date they are made. Ahold or Delhaize does not assume any obligation to update any
public information or forward-looking statement in this communication to reflect events or circumstances after
the date of this communication, except as may be required by applicable laws.

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