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Le operazioni Straordinarie:

la fusione di societ

a. a. 2013-2014

Corso di
Revisione, deontologia
e tecnica professionale
Prof. Fabio Fortuna
ffortuna@luiss.it

a. a. 2013-2014

LA FUSIONE DI SOCIETA
Costituisce un caso di cessazione relativa, attraverso
il quale i patrimoni di due o pi societ si riuniscono in
un unico soggetto giuridico, rafforzando le proprie
potenzialit produttive e la capacit di produrre reddito
Si distinguono due tipologie di fusione:
fusione per incorporazione
fusione per unione

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Si ha quando una o pi societ scompaiono dal mercato come


soggetti giuridici autonomi e vengono assorbite da un altra
societ che continua ad esistere, operando con il medesimo
soggetto giuridico, ma con un complesso produttivo potenziato

Societ A

Societ A

Societ B
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Societ B

Rappresenta la tipologia pi ricorrente nella realt operativa, in


quanto risulta pi semplice rispetto all altra che, invece,
prevede la costituzione di una nuova societ
Con tale procedura si possono sfruttare tutti i vantaggi
derivanti dalla prosecuzione dell attivit con un organizzazione
gi collaudata e un nome gi affermato sul mercato
I soci delle societ incorporate divengono soci della societ
incorporante, confluendo nella compagine sociale della societ
che assorbe le altre e assumendo partecipazioni proporzionali
ai patrimoni conferiti
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Si ha nei casi in cui due o pi societ si sciolgono e fanno


confluire i propri patrimoni in una nuova societ appositamente
costituita e distinta dalle precedenti.

Societ A
Societ B

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Societ C

Si ha, quindi, l estinzione legale degli enti che, unendosi,


danno vita a una nuova societ, giuridicamente distinta dalle
precedenti

I soci delle societ fuse divengono soci della nuova societ


risultante dalla fusione, con percentuali di partecipazione
proporzionali ai patrimoni delle societ partecipanti alla fusione

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AMMINISTRATIVI

Unico sistema informativo

PRODUTTIVI

Migliore sfruttamento delle risorse


produttive

COMMERCIALI
LOGISTICI

FINANZIARI

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Riduzione della concorrenza


Utilizzo canali di distribuzione
Ottimizzazione gestione, stockaggio e
immagazzinaggio scorte
Ampliamento delle offerte di prodotti
Unificazione canali informativi

Aumento delle garanzie

L aggregazione delle risorse umane, tecniche e produttive delle


societ partecipanti alla fusione pu avvenire secondo logiche
produttive differenti, generando integrazioni in linea orizzontale o
verticale
Le integrazioni orizzontali si attuano tra aziende del medesimo settore
produttivo, che svolgono la stessa attivit; la fusione in questo caso
mira prevalentemente ad eliminare la concorrenza e a migliorare la
redditivit, riducendo i costi e razionalizzando l uso degli strumenti
produttivi
Le integrazioni verticali interessano aziende che operano nello stesso
settore produttivo ma svolgono attivit differenti, poste in fasi
successive della filiera produttiva. Si tratta spesso di aziende clienti
l una dell altra, che attraverso la fusione perseguono l obiettivo di una
maggiore efficienza, riducendo i costi di approvvigionamento o di
distribuzione e comprimendo i tempi di produzione
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AVVIO DELLE TRATTATIVE


PROGETTO DI FUSIONE
DEPOSITO DEGLI ATTI
DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE
ATTO DI FUSIONE

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AVVIO DELLE TRATTATIVE

E una fase, pi o meno lunga, in cui gli organi amministrativi


delle societ interessate, a volte assistiti da intermediari o
professionisti (merger advisors), conducono con estrema
riservatezza le trattative per arrivare ad un progetto di fusione

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PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter C.C.)

E redatto dagli amministratori delle societ partecipanti alla fusione.


Da esso devono risultare:
1) Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societ
partecipanti alla fusione;
2) L atto costitutivo della nuova societ risultante dalla fusione o di
quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla
fusione;
3) Il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonch l eventuale
conguaglio in danaro;
4) Le modalit di assegnazione delle azioni o delle quote della societ
che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) La data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle societ
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societ che
risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci
e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) I vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti
cui compete l amministrazione delle societ partecipanti alla
fusione
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PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter C.C.)

E depositato per l iscrizione nel registro delle imprese


o, in alternativa
pubblicato nel sito Internet della societ, con modalit atte a
garantire la sicurezza del sito medesimo, l autenticit dei documenti
e la certezza della data di pubblicazione

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DEPOSITO DEGLI ATTI (art. 2501-septies C.C.)

Durante i 30 giorni che precedono la decisione in ordine alla


fusione, devono restare depositati in copia nella sede delle
societ partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito
Internet delle stesse, salvo che i soci rinuncino con il consenso
unanime, e finch la fusione sia decisa:
1) il Progetto di fusione
2) la Relazione dell organo amministrativo
3) la Relazione degli esperti
4) i bilancio degli ultimi tre esercizi delle societ
partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti
cui compete l amministrazione e il controllo contabile
5) le Situazioni patrimoniali delle societ partecipanti alla
fusione

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2501-ter
2501-quinquies
2501-sexies

Art. 2501-quater

I soci hanno diritto di prendere visione di tali documenti


e di ottenerne gratuitamente copia (anche telematica)

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DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE (art. 2502 C.C.)

Tra l iscrizione (o pubblicazione) del progetto e la data fissata


per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere
almeno 30 giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con
consenso unanime
La fusione decisa da ciascuna delle societ che vi partecipano
mediante approvazione del relativo progetto, con le
maggioranze prescritte dalla legge o dall atto costitutivo
La decisione in ordine alla fusione deve essere depositata per
l iscrizione nel registro delle imprese insieme ai documenti
indicati dall art. 2501-septies
Tale decisione pu essere attuata solo dopo 60 giorni dall iscrizione nel
registro delle imprese, salvo espresso consenso da parte dei creditori
anteriori all iscrizione o il pagamento dei creditori dissenzienti, ovvero il
deposito delle somme corrispondenti presso una banca.
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ATTO DI FUSIONE (art. 2504 C.C.)

La fusione deve risultare da atto pubblico


L atto di fusione deve essere depositato per l iscrizione entro 30
giorni nell ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove
posta la sede delle societ partecipanti alla fusione, di quella
che ne risulta o della societ incorporante
Il deposito relativo alla societ risultante dalla fusione o di
quella incorporante non pu precedere quelli relativi alle altre
societ partecipanti alla fusione

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I TEMPI DELLA FUSIONE


Progetto di
fusione
con allegati
(iscrizione o
pubblicazione
sul sito Internet)

ATTO
DI
FUSIONE

almeno 30 gg.

Avvio delle
trattative

DECISIONE
DI
FUSIONE
(iscrizione)

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almeno 60 gg.

entro 30 gg.

Iscrizione nel
registro delle
imprese
(inizio effetti
della fusione)

EFFETTI GIURIDICI DELLA FUSIONE


(art. 2504-bis C.C.)

La societ che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i


diritti e gli obblighi delle societ partecipanti alla fusione, proseguendo in
tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione
La fusione ha effetto quando stata eseguita l ultima della iscrizioni
prescritte dall art. 2504 C.C.
Nella fusione mediante incorporazione pu essere, tuttavia, stabilita una
data successiva
Agli effetti della data dalla quale le azioni o quote partecipano agli utili o
dalla quale le operazioni delle societ partecipanti alla fusione sono
imputate al bilancio della societ che risulta dalla fusione o di quella
incorporante, possono essere stabilite anche date anteriori all iscrizione
dell atto di fusione
La fusione in una societ di capitali, non libera i soci a responsabilit
illimitata dalla responsabilit per le obbligazioni delle rispettive societ
partecipanti alla fusione anteriori all ultima delle iscrizioni nel registro
delle imprese, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso
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EFFETTI CONTABILI DELLA FUSIONE


(art. 2504-bis , 4 comma, C.C.)

Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivit e le


passivit sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili
alla data di efficacia della fusione medesima
Se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere
imputato, ove possibile, agli elementi dell attivo e del passivo
delle societ partecipanti alla fusione e, per la differenza, e nel
rispetto delle condizioni previste dal n. 6) dell art. 2426 C.C., ad
avviamento
Se dalla fusione emerge un avanzo, esso iscritto ad apposita
voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a
previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei
fondi per rischi e oneri
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AVANZO E DISAVANZO DI
FUSIONE

Patrimonio
netto contabile

Patrimonio
netto contabile

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<

>

Valore della
partecipazione
o delle azioni
emesse

Valore della
partecipazione
o delle azioni
emesse

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IL RAPPORTO DI CAMBIO
Emerge quando la fusione prevede l emissione di nuove azioni o quote
da assegnare agli azionisti delle societ fuse
Indica la quantit di azioni o quote spettanti ai soci delle societ che
partecipano alla fusione, in seguito all emissione di nuove azioni o
quote da parte della societ incorporante o di quella risultante dalla
fusione
Viene riportato nei seguenti documenti:
Progetto di fusione
Relazione degli amministratori (con i criteri di determinazione)
Relazione degli esperti (con attestazione dell adeguatezza)
E determinato sulla base del Valore economico delle societ
partecipanti alla fusione, mediante la predisposizione di un Bilancio
straordinario di fusione
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IL RAPPORTO DI CAMBIO
OPERAZIONE

MODALITA

FUSIONE PER
UNIONE

Emissione nuove azioni o


quote per costituzione
della nuova societ

SI

Emissione nuove azioni o


quote per aumento del
capitale sociale

SI

FUSIONE PER
INCORPORAZIONE

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Annullamento
partecipazioni possedute

RAPPORTO DI
CAMBIO

NO

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IL BILANCIO STRAORDINARIO DI FUSIONE


costituito dal solo Stato patrimoniale
ha la funzione di rappresentare il Valore economico del
patrimonio aziendale
costituisce la base di riferimento per la determinazione del
Rapporto di cambio delle azioni o quote
considera il patrimonio di ciascuna societ partecipante
alla fusione, tenendo conto dell utilit che avr nel nuovo
complesso aziendale
i criteri di valutazione si basano su valori correnti, al fine di
rappresentare il valore attuale di scambio dell azienda
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Un esempio per capire


RAPPORTI DI CAMBIO
La societ ALFA Spa, con capitale sociale di 480.000, suddiviso in n.
240.000 azioni del v.n. di 2 ciascuna, si fonde con la societ BETA Spa,
con capitale sociale di 200.000, a sua volta suddiviso in n. 50.000 azioni
del v.n. di 4 ciascuna.
Dalla fusione nasce la nuova societ GAMMA Spa, con capitale sociale di
600.000, suddiviso in n. 150.000 azioni del v.n. di 4 ciascuna.
Il Valore economico della societ ALFA Spa, risultante dal Bilancio
straordinario di fusione, ammonta a 800.000, mentre il Valore economico
della societ BETA Spa stimato in 200.000.
Determiniamo il rapporto di cambio delle azioni, tenendo presente che le
azioni della nuova societ GAMMA Spa sono assegnate al valore
nominale.
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SOCIETA

CAPITALE
SOCIALE

N
AZIONI

VALORE
NOMINALE

VALORE
ECONOMIC
O

ALFA

480.000

240.000

800.000

BETA

200.000

50.000

200.000

GAMMA

600.000

150.000

1.000.000

Valori la cui
determinazione
indipendente

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Valore risultante
dalla somma dei
Valori economici

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Il Valore economico complessivo della societ GAMMA Spa viene dato


dalla sommatoria dei Valori economici delle due societ fuse

VE di GAMMA Spa = 800.000 + 200.000 = 1.000.000


Sulla base dei Valori economici delle due societ partecipanti alla fusione,
i soci della ALFA Spa possiederanno l 80% della societ GAMMA Spa,
mentre i soci della societ BETA Spa possiederanno il restante 20%.
Dal rapporto tra i Valori economici di ciascuna delle due societ con quello
della nuova societ, infatti, si ottiene:

Quota soci ALFA

Quota soci BETA

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800.000
1.000.000

0,80

200.000
1.000.000

0,20

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La nuova societ GAMMA Spa emette n. 150.000 azioni del v.n. di 4


ciascuna, che spettano ai soci delle due societ in ragione della rispettiva
quota di possesso

0,80 x

150.000 = 120.000

azioni ai soci ALFA Spa

0,20 x

150.000 =

azioni ai soci BETA Spa

30.000

A ogni azionista di ALFA verr, quindi, assegnata 1 azione di GAMMA ogni


2 azioni ALFA possedute, in ragione del seguente rapporto di cambio
120.000 nuove azioni GAMMA
240.000 vecchie azioni ALFA

1
2

A ogni azionista di BETA verranno, invece, assegnate 3 nuove azioni di


GAMMA ogni 5 azioni BETA possedute, in ragione del seguente rapporto di
cambio
30.000 nuove azioni GAMMA
50.000 vecchie azioni BETA
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3
5

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FUSIONE PER INCORPORAZIONE


Nella fusione per incorporazione una o pi societ
(incorporate) si estinguono e vengono assorbite in un altra
societ (incorporante), che continua ad esistere con propria
personalit giuridica e un complesso patrimoniale potenziato

La societ incorporante, nei confronti delle societ


incorporate, pu trovarsi in una delle seguenti ipotesi:
totale assenza di partecipazioni
possesso di una partecipazione non totalitaria
possesso di una partecipazione totalitaria

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FUSIONE PER INCORPORAZIONE


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SCRITTURE CONTABILI
(societ incorporate)

Nella contabilit delle societ incorporate si operano le seguenti


rilevazioni contabili:
scritture di assestamento
riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito
determinazione del risultato economico della frazione di esercizio
chiusura dei conti accesi alle attivit, alle passivit e al patrimonio
netto

Relativamente al periodo intercorrente tra la fine del precedente


esercizio e la data della fusione, la societ redige il bilancio
d esercizio

a. a. 2013-2014

FUSIONE PER INCORPORAZIONE


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SCRITTURE CONTABILI
(societ incorporante)

Nella fusione vige il Principio della continuit dei valori


La societ incorporante rileva, quindi, il trasferimento delle
attivit e delle passivit delle incorporate ai valori contabili
risultanti dai bilanci d esercizio
La differenza tra le attivit e le passivit prese in carico trova la
contropartita nel conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE
Il conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE si chiude con l annullamento
della partecipazione detenuta nell incorporata, ovvero con
l aumento di capitale conseguente all incorporazione, rilevando
l avanzo o il disavanzo di fusione (da annullamento o da
concambio)
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE


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Rilevazione attivit e passivit dellincorporata

FABBRICATI
IMPIANTI E MACCHINARI
MERCI
CREDITI
BANCA X C/C
DENARO IN CASSA
DEBITI
F. A. FABBRICATI
F. A. IMPIANTI E MACCHINARI
DEBITI PER TFR
SOCIETA ALFA C/FUSIONE

Rilevazione attivit e passivit


della ALFA Spa incorporata

a. a. 2013-2014

290.000,00
110.000,00
30.000,00
80.000,00
60.000,00
5.000,00
150.000,00
120.000,00
65.000,00
40.000,00
200.000,00

FUSIONE PER INCORPORAZIONE


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Totale assenza di partecipazioni nellincorporata

In tale ipotesi la societ incorporante per procedere alla fusione aumenta il


capitale sociale, in misura pari, superiore o inferiore al patrimonio netto della
societ incorporata.
Nell ipotesi in cui il PN dell incorporata superiore all aumento del capitale
sociale dell incorporante, si registra un avanzo di fusione (avanzo da concambio)

AVANZO DI
FUSIONE

Patrimonio netto
incorporata

SOCIETA ALFA C/FUSIONE


AVANZO DI FUSIONE
CAPITALE SOCIALE

Incorporazione ALFA Spa

a. a. 2013-2014

>

200.000,00

Aumento
capitale sociale

50.000,00
150.000,00

FUSIONE PER INCORPORAZIONE


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Presenza di partecipazioni al 100% nellincorporata

In tal caso la societ incorporante per procedere alla fusione annulla le


partecipazioni, il cui valore pu essere pari, superiore o inferiore al patrimonio
netto della societ incorporata.
Nell ipotesi in cui il PN dell incorporata inferiore al valore delle partecipazioni
annullate, si registra un disavanzo di fusione (disavanzo da annullamento)

DISAVANZO DI
FUSIONE

Patrimonio netto
incorporata

SOCIETA ALFA C/FUSIONE


DISAVANZO DI FUSIONE
PARTECIPAZIONI ALFA SPA

Incorporazione ALFA Spa

a. a. 2013-2014

<

200.000,00
20.000,00

Valore della
partecipazione

220.000,00

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FUSIONE PER UNIONE


Nella fusione per unione una o pi societ (fuse) si
estinguono e vengono inglobate in una societ di nuova
costituzione (societ risultante dalla fusione)
Rappresenta un caso in cui si deve procedere al calcolo dei
rapporti di cambio, in base ai quali assegnare le azioni o
quote della societ di nuova costituzione ai soci delle societ
fuse

a. a. 2013-2014

FUSIONE PER UNIONE

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SCRITTURE CONTABILI
(societ fuse)

Nella contabilit delle societ fuse si operano le seguenti


rilevazioni contabili:
scritture di assestamento
riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito
determinazione del risultato economico della frazione di esercizio
chiusura dei conti accesi alle attivit, alle passivit e al patrimonio
netto

Relativamente al periodo intercorrente tra la fine del precedente


esercizio e la data della fusione, la societ redige il bilancio
d esercizio

a. a. 2013-2014

FUSIONE PER UNIONE

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SCRITTURE CONTABILI
(societ risultante dalla fusione)

Nella fusione vige il Principio della continuit dei valori


La societ risultante dalla fusione, dopo le scritture relative alla
costituzione, rileva il trasferimento delle attivit e delle passivit
delle societ fuse ai valori contabili risultanti dai bilanci
d esercizio
La differenza tra le attivit e le passivit prese in carico trova la
contropartita nel conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE, SOCIETA
BETA C/FUSIONE, ecc.

I conti SOCIETA ALFA C/FUSIONE, SOCIETA BETA C/FUSIONE,


ecc., si chiudono con l annullamento del credito della societ
verso gli azionisti, registrato in occasione della costituzione,
rilevando l avanzo o il disavanzo di fusione (da concambio)
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FUSIONE PER UNIONE

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Costituzione della nuova societ


In caso di fusione per unione si rileva la costituzione della nuova societ, con il
capitale sociale liberamente determinato.
Le azioni di nuova emissione, saranno assegnate ai soci delle societ fuse in
ragione dei rapporti di cambio determinati.

AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE
CAPITALE SOCIALE

Costituzione Gamma Spa

a. a. 2013-2014

380.000,00
380.000,00

FUSIONE PER UNIONE

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Rilevazione attivit e passivit della societ fusa ALFA

FABBRICATI
IMPIANTI E MACCHINARI
MERCI
CREDITI
BANCA X C/C
DENARO IN CASSA
DEBITI
F. A. FABBRICATI
F. A. IMPIANTI E MACCHINARI
DEBITI PER TFR
SOCIETA ALFA C/FUSIONE

Rilevazione attivit e passivit


della ALFA Spa fusa
a. a. 2013-2014

290.000,00
110.000,00
30.000,00
80.000,00
60.000,00
5.000,00
150.000,00
120.000,00
65.000,00
40.000,00
200.000,00

FUSIONE PER UNIONE

39

Rilevazione avanzo o disavanzo da concambio


Nel caso esaminato la societ risultante dalla fusione si costituisce con un
capitale sociale di 380.000.
Le azioni di nuova emissione sono assegnate, in ragione del rapporto di cambio
determinato, per 180.000 ai soci di ALFA, con un avanzo di fusione (da
concambio) di 20.000 e per il restante importo ai soci delle altre societ fuse.
Relativamente alla societ ALFA, l avanzo di fusione viene rilevato
contabilmente nel momento in cui si chiudono i conti SOCIETA ALFA C/
FUSIONE e AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE

SOCIETA ALFA C/FUSIONE


AVANZO DI FUSIONE
AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE

Rilevazione avanzo di fusione

a. a. 2013-2014

200.000,00

20.000,00
180.000,00

ASPETTI FISCALI DELLA FUSIONE

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(Art. 172 TUIR)

Nella fusione vige il Principio della neutralit, essendo l operazione


finalizzata alla riorganizzazione aziendale
Per tale motivo la fusione non costituisce realizzo, n distribuzione delle
plusvalenze e minusvalenze dei beni delle societ fuse o incorporate
Nella determinazione del reddito della societ risultante dalla fusione o
incorporante non si tiene conto dell avanzo o disavanzo iscritto in
bilancio conseguente da concambio o annullamento di partecipazioni
I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell eventuale imputazione
del disavanzo, non sono imponibili nei confronti dell incorporante o della
societ risultante dalla fusione

a. a. 2013-2014

Le perdite delle societ che partecipano alla fusione, possono essere


portate in diminuzione del reddito della societ risultante dalla fusione o
incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede
l ammontare del rispettivo Patrimonio netto e sempre che la societ
risulti operativa