MAESTRÍA EN FINANZAS

ASIGNATURA

:

LEGISLACIÓN TRIBUTARIA, COMERCIAL Y FINANCIERA

PROFESOR

:

Dr. ALFREDO GILDEMEISTER RUIZ

TÍTULO DEL TRABAJO

:

XXXX

El presente trabajo ha sido realizado de acuerdo a los
Reglamentos de la Universidad ESAN por:

Vicente M. Zúñiga Guerrero

1406123

Surco, 20 de Julio de 2015

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(Firma)

..... Bibliografía.......................................Contenido 1..... Marco Legal..... 3 3........................................................................................ 3 5.. Análisis del Marco Legal.3 6...... 3 4............................... Conclusiones y Recomendaciones............................................................. 3 .......................................................................................... Introducción....................................... 3 2................................... Casos en el Perú...................................................................................................................................

bajo esta normativa deben ceñirse todos los procesos que se realicen dentro del territorio nacional a fin que los efectos jurídicos que se generen sean explicados/abordados por la ley. Marco Legal La regulación jurídica orientada a reglamentar la reorganización de las sociedades. viene dado por la Ley N° 26887 de la Ley General de Sociedades. en especial las áreas de finanzas o de estrategia tienen como objetivo final la creación de valor para los accionistas (o generalizando. Por escisión de sociedades (llamada también spin-of) se entiende como la división del patrimonio de una sociedad en dos o más partes.1. La . Se entiende por fusión societaria reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos. Introducción Las empresas. Asimismo. puede tratarse de una segregación de una o más partes del patrimonio que se separan. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. 2. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva. para todos los stakeholders) es por ello que siempre tienen incentivos para crecer y buscar desarrollarse lo más pronto que puedan según las condiciones del mercado en el que se desarrollan. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. siendo estos expuestos en los artículos 344 y 395. la normativa regulatoria se encuentra en la Ley General de Sociedades (LGS) donde se hace énfasis en las fusiones y escisiones (también contempla sin mayor detalle el alcance de una formas adicionales de organización). Procederemos a mencionar el alcance de la ley: TITULO II – FUSION Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. 2. En nuestro país. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. pasivos. Escisión y XXX. cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o a otra ya existente. que cubre en el Título II: Fusión. o. para ello los estados implementan una serie de mecanismos regulatorios a fin de mantener en orden los procesos de reorganización societaria.

Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. y en bloque. en forma combinada. por diferentes sociedades. 5. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. o. Las escisiones múltiples. 4. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. 3. . que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes.ESCISIÓN Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. fusiones o escisiones. Las escisiones combinadas con fusiones. en su caso. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. en su caso. Son también formas de reorganización societaria: 1. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. entre las mismas sociedades participantes. los patrimonios de las absorbidas. y. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.sociedad absorbente asume. TÍTULO III . cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. 2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. TÍTULO IV . a título universal. beneficiarias y por las propias escindidas. 2. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.

constituyen aspectos a ser recogidos por tales cláusulas para garantizas la justa aplicación del régimen de neutralidad fiscal. Dentro de dicho procedimiento se exige la presentación de un escrito en el cual se efectúa la comunicación de la fecha de entrada en vigencia del Acuerdo de la Fusión.. Escisión o demás formas de reorganización es de diez (10) días hábiles de producido el hecho. Según mi opinión y entendimiento. Cabe referir que el plazo para efectuar esta comunicación de información a la SUNAT por el tema de la Fusión. abordar el lavado de activos y por generar eficiencias en el mercado alrededor de la transparencia de información. ESCISIÓN o demás formas de reorganización de sociedades o empresas o del otorgamiento de la escritura pública respectiva. Del marco regulatorio de la SUNAT da normativas sobre las fusiones. un vacío dentro del marco legal viene del lado de regular de manera expresa (y no tácita como está la regulación actual) es sobre los procesos de fusiones. a fin de poder reducir/eliminar los incentivos de las organizaciones por evadir impuestos. Análisis del Marco Legal Se puede mencionar regulación tributaria antimonopólicas y fusiones/adquisiciones que el análisis del marco legal girará en torno a la de las prácticas para contrarrestar las prácticas la aplicación a las prácticas entorno a las y escisiones.2. escisiones y demás formas organizacionales en el país. El análisis del fin empresarial y la transferencia de fondos de comercio.17 el cual regula el procedimiento relacionado con la comunicación de la FUSIÓN. Para Alex Córdoba Arce. ya que no existe un procedimiento que permita generar eficiencias .”Es conveniente incluir en las legislaciones cláusulas anti elusivas específicas para los casos de fusiones y escisiones a fin de evitar el abuso de estas formas jurídicas. la creación de barreras legales o burocráticas que obstaculicen la ejecución de estos procesos”. a partir de la regulación en materia a fusiones y escisiones. Escisión o demás formas de reorganización de sociedades o empresas. se pueden llegar ciertas conclusiones: . 3.Los cambios de las sociedades está regulado por los procedimientos del texto único de procedimientos administrativos – SUNAT en el numeral 3... debiendo evitarse al mismo tiempo. adquisiciones y escisiones que se realicen teniendo como protagonistas a compañías peruanas y su contra parte extranjera.

. Esta clase de fusión se podría llevar a cabo a través de dos (2) reorganizaciones societarias: (i) Redomiciliar la sociedad extranjera en el Perú: El artículo 394 de la LGS establece que cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. En lo que respecta a la entidad absorbente. el equipo de KPMG plantea dos supuestos de análisis: 1. por decisión de su casa matriz. a través de su sucursal establecida en el Perú que actúa así como el vehículo legal que posibilita dicha operación. conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. bajos este enfoque KPMG expresa 2 supuestos alrededor de esto: ". La reorganización de una sucursal de sociedad extranjera establecida en el Perú. ó. En este caso. En efecto. la sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse. mediante la fusión por absorción en la cual la sucursal absorbe una o más sociedades constituidas en el Perú. puede radicarse en el Perú (cambiar su domicilio social al Perú). dicha fusión se regulará por la legislación extranjera aplicable de la casa matriz pues es ésta la que incrementará su patrimonio en virtud del bloque patrimonial absorbido y emitirá las acciones o participaciones correspondientes.. la fusión puede llevarse a cabo en dos sentidos. (ii) sea para que la sociedad absorbente radique en el extranjero. Del texto de KPMG. se extrae los siguiente: "conforme al artículo 395 de la LGS. es decir." Par ello." . 2. se llevará a cabo su fusión con la sociedad peruana. debiendo cumplir los requisitos legales exigidos para ello.en tiempo y en el proceso. El artículo 140 del Reglamento establece que para efectos registrales. por lo contrario. siempre que la ley no lo prohíba. de acuerdo al procedimiento regulado por los artículos 344 al 366 de la LGS. (ii) Fusión de sociedad redomiciliada con sociedad peruana: Una vez que la sociedad extranjera se encuentre inscrita o radicada en el Perú. se trata de una fusión en la cual la casa matriz extranjera de dicha sucursal absorbe a una o más sociedades constituidas en el Perú. Una sociedad extranjera sea absorbida por una sociedad peruana.. (i) sea para que finalmente la sociedad absorbente radique en el Perú.. actualmente se vuelve un proceso sumamente tedioso. entre otros. la sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse.

Para el BCP. le significaba sumamente atractivo debido a: i) al éxito de Mi Banco en el segmento de mercado y a un exitoso modelo de negocio (negocio en marcha) y ii) ampliar el market share de forma muy rápida (ya sea por colocaciones o por depósitos).En lo que respecta a las sociedades peruanas absorbidas.6% del mercado en el negocio de microempresa y pequeña empresa. Casos en el Perú Mi Banco – Edyficar Luego del proceso de adquisión por parte del BCP de Mi Banco. adquirir una institución financiera como la de Mi Banco. deberán observarse los requisitos y las disposiciones que la LGS y el RRS establecen para la fusión en lo que resulte pertinente. que tenía el 2. Conclusiones y Recomendaciones Xxxxx 6. Bibliografía XXX ." 4. La fusión brinda la idea Xxxxx 5.