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As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou

a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores
da Companhia; do Acionista Vendedore das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA.
ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO
BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO
DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
[Ticker Novo Mercado]

CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia de capital autorizado
CNPJ/MF n° 22.543.331/0001-00
NIRE n° 53.3.0001645-3
Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lote 3/4, 21º andar
Cidade de Brasília, Distrito Federal
Código de negociação na BM&FBOVESPA: [•]
[•] Ações
Valor total da Oferta R$[•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação na BM&FBOVESPA: “[•]”
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado
em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
A Caixa Seguridade Participações S.A. (“Companhia”) e a Caixa Econômica Federal (“Caixa” ou “Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em conformidade com os procedimentos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”).
A Oferta consistirá na distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, e será realizada sob a coordenação do BB-Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Líder” ou “BB Investimentos”), do UBS Brasil
Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Agente Estabilizador“ ou “Goldman Sachs”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú
BBA”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (“Brasil Plural”), do Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o UBS, o Goldman Sachs, o Bradesco BBI, o Itaú BBA, o BTG Pactual, o BofA Merrill Lynch, o Brasil Plural e o Citi, os
“Coordenadores da Oferta”), observado o disposto na Instrução CVM 400, bem como os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), com a
participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da
Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições
Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Banco do Brasil Securities LLC, UBS Securities LLC, Goldman, Sachs & Co., Bradesco Securities, Inc., Itau BBA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, Merrill
Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Brasil Plural Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. e Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América junto a
investidores que sejam considerados investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela Securities and Exchange
Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países,
que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do
Regulamento S, no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015
(“Instrução CVM 560”); ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”). Dessa forma, não há necessidade da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Distribuição Internacional
(conforme definido neste Prospecto).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais (conforme definidas abaixo)), poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15% (quinze por
cento) do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente
ofertadas ("Ações Suplementares"), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, a
atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive,
e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta quando da fixação do
Preço por Ação (conforme definido neste Prospecto). Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto), a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a
critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil,
conforme previsto no Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribuição Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da
Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). Os Investidores da Oferta de Varejo (conforme definido neste Prospecto) não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do
Preço por Ação. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem adquiridas será aferido de acordo com as indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Institucionais no contexto da Oferta.
Preço (R$)

(1)

Comissões (R$)

(1)(2)(4)

Recursos Líquidos (R$)

Preço por Ação ...........................................................................................................................................

[•]

[•]

[•]

Total Oferta .............................................................................................................................................

[•]

[•]

[•]

(1)

(2)
(3)
(4)

(1)(2)(3)(4)

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá,
eventualmente, ser fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
Sem dedução das comissões, despesas e tributos da Oferta.
_
Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta Custos de Distribuição”, na página 44 deste Prospecto.

A realização da Oferta foi aprovada por meio da Resolução do Conselho Diretor nº 7060/2015 e pelo conselho de administração do Acionista Vendedor em reunião realizada em 25 de junho de 2015, ratificada na assembleia geral extraordinária da
Companhia realizada em 20 de agosto de 2015, nos termos do Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda em 28 de julho de 2015.
[O Preço por Ação será aprovado [pela Companhia/pelo Acionista Vendedor] em reunião do conselho de administração, nos termos do Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda em 28 de julho de 2015.]
Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro país.
Será admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do Prazo de Distribuição
(conforme definido neste Prospecto) das Ações.
A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de 2015, sob o nº CVM/SRE/SEC/2015/[•].
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES
A SEREM DISTRIBUÍDAS”.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da
situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À
COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESCRITOS NAS PÁGINAS 22 E 67, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, BEM COMO AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE
MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, NAS PÁGINAS 723 E 754, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À
COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2015.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE
DEFINIÇÕES......................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................... 6
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ......................... 7
SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................... 9
Principais Estratégias ...................................................................................................................... 18
Visão Geral das Indústrias de Seguros e de Corretagem de Seguros ............................................... 21
Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia ......................................................................... 22
SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................................... 26
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................................... 39
Composição do Capital Social da Companhia ................................................................................ 39
Principais Acionistas, Membros da Administração e Acionista Vendedor ........................................ 39
Acionista Vendedor ....................................................................................................................... 40
Quantidade, Montante e Recursos Líquidos ................................................................................... 40
Descrição da Oferta ....................................................................................................................... 41
Instituições Participantes da Oferta ................................................................................................ 42
Preço por Ação .............................................................................................................................. 42
Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta ............................................................................. 43
Custos de Distribuição ................................................................................................................... 44
Estabilização do Preço das Ações ................................................................................................... 45
Características das Ações ............................................................................................................... 45
Público Alvo................................................................................................................................... 46
Procedimentos da Oferta ............................................................................................................... 46
Oferta de Varejo ............................................................................................................................ 48
Procedimentos da Oferta de Varejo ............................................................................................... 50
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta .............................................. 55
Suspensão e Cancelamento da Oferta ........................................................................................... 56
Prazo de Distribuição ..................................................................................................................... 56
Liquidação ..................................................................................................................................... 56
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta......................................................... 57
Contrato de Distribuição e Contrato de Distribuição Internacional ................................................. 58
Violações de Normas de Conduta .................................................................................................. 59
Negociação das Ações na BM&FBOVESPA ..................................................................................... 59
Restrições à Negociação das Ações (Lock-up) ................................................................................. 60
Cronograma Tentativo da Oferta ................................................................................................... 61
Inadequação da Oferta .................................................................................................................. 62
Divulgação de Avisos e Anúncios da Oferta ................................................................................... 62
Informações Adicionais .................................................................................................................. 64
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ...................................................... 67
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIANTES DA OFERTA ................................................ 72
Coordenador Líder......................................................................................................................... 72
UBS ............................................................................................................................................... 73
Goldman Sachs.............................................................................................................................. 73
Bradesco BBI .................................................................................................................................. 74
Itaú BBA ........................................................................................................................................ 75
BTG Pactual ................................................................................................................................... 76
BofA Merrill Lynch ......................................................................................................................... 78
Brasil Plural .................................................................................................................................... 79
Citi ................................................................................................................................................ 80
Santander ...................................................................................................................................... 81

i

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ..................... 84
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder .......................................................... 84
Relacionamento entre a Companhia e o UBS ................................................................................. 85
Relacionamento entre a Companhia e o Goldman Sachs ............................................................... 86
Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI ................................................................... 86
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA .......................................................................... 88
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual..................................................................... 89
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch ........................................................... 90
Relacionamento entre a Companhia e o Brasil Plural...................................................................... 90
Relacionamento entre a Companhia e o Citi .................................................................................. 91
Relacionamento entre a Companhia e o Santander ....................................................................... 91
RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA .... 93
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder.............................................. 93
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS .................................................................... 94
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Goldman Sachs ................................................... 94
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bradesco BBI ....................................................... 95
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA ............................................................. 96
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual ........................................................ 96
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BofA Merrill Lynch .............................................. 97
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Brasil Plural ......................................................... 98
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi ..................................................................... 99
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander ......................................................... 100
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR, OS COORDENADORES,
OS CONSULTORES E OS AUDITORES ......................................................................................... 101
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS ................................................... 103
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS....................................................................................................... 106
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 107
DILUIÇÃO ........................................................................................................................................ 108

ANEXOS
Estatuto Social Consolidado da Companhia ...................................................................................... 111
Minuta do Modelo-padrão de Regulamento de Fundo de Investimento em Ações da
Caixa Seguridade Participações S.A.............................................................................................. 139
Minuta do Modelo-Padrão de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco de Fundo
de Investimento em Ações da Caixa Seguridade Participações S.A. .............................................. 151
Minuta do Modelo-Padrão de Prospecto de Fundo de Investimento em Ações de Emissão
da Caixa Seguridade Participações S.A. ........................................................................................ 157
Resolução do Conselho Diretor nº 7060/2015, datada de 25 de julho de 2015, que aprovou a
realização da Oferta..................................................................................................................... 171
Ata da Reunião do Conselho de Administração do Acionista Vendedor, realizada em 25 de junho
de 2015, que aprovou a alienação de suas ações no âmbito da Oferta ........................................ 181
Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 20 de agosto de 2015,
que ratificou a realização da Oferta ............................................................................................. 189
Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração [da Companhia/do Acionista Vendedor]
que aprovará o Preço por Ação.................................................................................................... 197
Declaração do Acionista Vendedor, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ........................ 203
Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 .......................... 207

ii

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguridade Participações S.A.
relativas ao período de 21 de maio de 2015 a 30 de junho de 2015 ............................................ 213
Demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao período de
seis meses findo em 30 de junho de 2015, com informações comparativas a 2014 ..................... 256
Demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2014, com informações comparativas a 2013 e 2012 ............................. 301
Informações financeiras combinadas pro forma do Grupo Caixa Seguridade relativas ao período de
seis meses findo em 30 de junho de 2015 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 ...... 348
Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A.
relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, com informações
comparativas a 2014 ................................................................................................................... 361
Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, com informações comparativas a 2013 ............ 427
Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, com informações comparativas a 2012 ............ 491
Demonstrações contábeis da PAN Seguros S.A. relativas ao período de seis meses findo em
30 de junho de 2015, com informações comparativas a 2014 .................................................... 553
Demonstrações contábeis da PAN Seguros S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2014, com informações comparativas a 2013 ......................................................................... 623
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Formulário de Referência da Companhia........................................................................................... 695

iii

DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, “Companhia” ou “Caixa Seguridade” referem-se, a menos que o
contexto determine de forma diversa, à Caixa Seguridade Participações S.A. e suas subsidiárias na data
deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto e no
Formulário de Referência, conforme aplicável.
Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da Seção
“Sumário da Oferta”, na página 26 deste Prospecto.
Acionista Controlador ou
Acionista Vendedor ou CEF

Caixa Econômica Federal.

Administração

Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Administradores

Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia.

ANBIMA

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.

Assembleia Geral

Assembleia geral dos acionistas da Companhia.

ATMs

Terminais de autoatendimento.

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Banco Central ou BACEN

Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BR GAAP ou Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas
incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as
Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Técnicos e aprovados pela CVM.

Brasil ou País

República Federativa do Brasil.

CADE

Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

CAGR

Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual
Growth Rate) em determinado período.

Caixa Seguradora

Caixa Seguradora S.A.

Caixa Seguros

Caixa Seguradora Holding S.A.

Câmara de Arbitragem
do Mercado

A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA,
destinada a atuar na composição de conflitos que possam surgir
nos segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA.

1

Cláusula Compromissória

A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada,
com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas
editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do
Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento
de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CMN

Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF

Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda.

CNSP

Conselho Nacional de Seguros Privados.

Código ANBIMA

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários.

Código Civil

Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Companhia ou Caixa
Seguridade

Caixa Seguridade Participações S.A.

Conselheiro Independente

Será considerado Conselheiro Independente aquele que: (i) não
possui qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação
em seu capital social; (ii) não é parente em linha reta ou linha
colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau,
do Chefe do Executivo, do Ministro de Estado ou Secretário do
Ministério da Fazenda e do Planejamento, Orçamento e Gestão,
ou de outro administrador da Companhia ou da Caixa Econômica
Federal; (iii) não é e não esteve, nos últimos 3 (três) anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada às pessoas
mencionadas no inciso II acima; (iv) não é e não foi, nos últimos 5
(cinco) anos, empregado ou diretor da Companhia, de sociedade
por ela controlada ou sob controle comum, exceto se o vínculo
for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou
pesquisa; (v) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto,
de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (vi) não é funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços ou produtos à Companhia, em magnitude
que implique perda de independência; (vii) não é e não foi
responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de
auditoria da Companhia; e (viii) não recebe outra remuneração da
Companhia além daquela relativa ao cargo que exercerá na
administração, exceto rendimentos auferidos da participação
detida no capital social da Companhia.

Conselho de Administração

Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal

Conselho Fiscal da Companhia.

2

Contrato de Participação
no Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado das BM&FBOVESPA,
celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro, a
Companhia e o Acionista Controlador, em [•] de [•] de 2015, por
meio do qual a Companhia aderiu ao Novo Mercado, que
estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e
divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela
Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei
das Sociedades por Ações, observado que o referido contrato
entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início,
desde que o valor das ações em circulação de emissão da
Companhia imediatamente após a Oferta não seja inferior a
R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

CNP

CNP Assurances S.A.

CRM

Gestão de Relacionamento com o Cliente (Customer Relationship
Management).

CVM

Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476

Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, conforme
alterada.

Diretoria

A Diretoria da Companhia.

DODF

Diário Oficial do Distrito Federal.

DOESP

Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar, dólar, dólares ou US$

Moeda oficial corrente dos Estados Unidos.

Estados Unidos

Estados Unidos da América.

Estatuto Social

Estatuto social da Companhia.

FENAE

Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa
Econômica Federal.

FGV

Fundação Getúlio Vargas.

Formulário de Referência

Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, anexo a este Prospecto.

Governo Federal, União
ou União Federal

Governo Federal do Brasil.

Grupo Caixa Seguridade

Todas as empresas operacionais e não operacionais nas quais a
Caixa Seguridade detenha participação acionária direta ou
indiretamente. Para maiores informações, vide Nota 2 das
demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa
Seguridade, anexas ao presente Prospecto.

IBGC

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE

Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

3

IFRS

Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International
Financial Reporting Standards), conforme emitido pelo
International Accounting Standards Board – IASB.

IOF/Câmbio

Imposto sobre operações financeiras de câmbio.

IPCA

Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

IPI

Imposto sobre Produtos Industrializados.

INPI

Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituição Escrituradora

Itaú Corretora de Valores S.A.

Instrução CVM 358

Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme
alterada.

Instrução CVM 391

Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme
alteradas.

Instrução CVM 400

Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.

Instrução CVM 480

Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada.

Instrução CVM 505

Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme
alterada.

Instrução CVM 527

Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012.

Instrução CVM 554

Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014.

Instrução CVM 555

Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.

Instrução CVM 560

Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015.

JUCDF

Junta Comercial do Distrito Federal.

JUCESP

Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei 4.131

Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lucro Líquido

O lucro líquido do exercício/período gerado pela receita de
prestação de serviços do mesmo exercício/período.

Novo Mercado

Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras
diferenciadas de governança corporativa.

NYSE

New York Stock Exchange, a Bolsa de Valores de Nova York.

Offering Memoranda

Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum,
conforme definidos no Contrato de Distribuição Internacional.

4

PAN Corretora

Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de
Previdência Privada Ltda.

PAN Seguros

Pan Seguros S.A.

PIB

Produto Interno Bruto.

Prospecto ou
Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade
Participações S.A., incluindo seus anexos.

Prospecto Definitivo

Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade
Participações S.A., incluindo seus anexos.

Prospectos

Prospecto Definitivo e Prospecto Preliminar, considerados em
conjunto.

Real, real, reais ou R$

Moeda oficial corrente no Brasil.

Rede de Distribuição da Caixa

Rede de agências próprias da CEF, revendedores lotéricos, os
correspondentes bancários, o internet banking, e outros canais de
distribuição da CEF.

Regulamento de Arbitragem

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída
pela BM&FBOVESPA, inclusive suas posteriores modificações, que
disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão
submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula
Compromissória inserida no Estatuto Social e constante dos
termos de anuência dos Administradores, membros do Conselho
Fiscal e dos controladores.

Regulamento do
Novo Mercado

Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela
BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para a negociação de
valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado,
estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas
companhias, seus administradores e seus acionistas controladores.

Regulamento S

Regulation S do Securities Act.

Resolução CMN 4.373

Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.

Regra 144A

Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

SEC

Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos.

SNSP

Sistema Nacional de Seguros Privados.

Securities Act

Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

SUSEP

Superintendência de Seguros Privados.

União ou Governo Federal

Governo Federal do Brasil.

5

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação

Caixa Seguridade Participações S.A., sociedade por ações, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 22.543.331/0001-00, com seus atos
constitutivos arquivados na JUCDF, sob o NIRE 53 3 0001645-3.

Registro na CVM

Em fase de registro como emissora de valores mobiliários
categoria A perante a CVM.

Sede

Localizada na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor
Bancário Sul, Quadra 04, Lote 3/4, 21º andar.

Diretoria de Relações com
Investidores

Localizada na cidade de Brasília, Distrito Federal, Quadra 4
Lote 3/4, Edifício Matriz 1, 19º andar, 70092-900. O Diretor
de Relação com Investidores é o Sr. Paulo Henrique
Bezerra R. Costa. O telefone da Diretoria de Relação com
Investidores é +55 (61) 3206-4907 e o seu endereço eletrônico é:
[ri@caixaseguridade.com.br].

Instituição Escrituradora

Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos

As Ações serão listadas no segmento especial de negociação do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a partir do primeiro dia útil
imediatamente posterior à publicação do Anúncio de Início, sob
o código “[•]” e sob ISIN “[•]”.

Jornais nos quais divulga
informações

As informações referentes à Companhia são divulgadas no
Diário Oficial do Distrito Federal e no Valor Econômico.

Website

www.caixaseguridade.com.br
As informações constantes no website da Companhia não são
parte integrante deste Prospecto e não estão a ele incorporadas
por referência.

6

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto contém estimativas e declarações futuras, principalmente, nas seções “Sumário
da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações”, e nos itens “4. Fatores de Risco”, “5. Riscos de Mercado”,
“7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, a
partir das páginas 22, 67, 723, 754 e 774, respectivamente, deste Prospecto.
Essas considerações sobre estimativas e declarações futuras basearam-se, principalmente, em
expectativas atuais sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam o setor de atuação da
Companhia, sua participação de mercado, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, o
resultado das suas operações, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. Embora a Companhia acredite que
essas estimativas e declarações futuras sejam baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a
diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações de que a Companhia
dispõe atualmente.
Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que podem
fazer com que as estimativas e declarações da Companhia não ocorram. Tais riscos e incertezas
incluem, entre outras situações, as seguintes:

condições gerais da economia, política e de negócios do País;

conjuntura econômica, política e de negócios dos países sede dos parceiros da Companhia;

alterações regulatórias dos setores em que a Companhia atua;

necessidade de recompor o capital mínimo das controladas, controladas em conjunto e coligadas
requerido pela SUSEP;

as alterações na legislação referente à contratação obrigatória de seguro para determinados
produtos;

receita de novos produtos e negócios de controladas, controladas em conjunto e coligadas
da Companhia;

a dependência dos resultados das controladas, controladas em conjunto e coligadas
da Companhia;

a capacidade de implementar as principais estratégias de crescimento da Companhia;

efeitos advindos de participação da Companhia em operações de incorporação, aquisição
ou parcerias;

a dependência do canal da CEF para a comercialização dos produtos da Companhia de seguros,
previdência e capitalização;

a capacidade das controladas em conjunto e coligadas da Companhia em manter junto aos seus
clientes os contratos de seguros, de adesão ou renovar as apólices;

a capacidade da Companhia de manter e estabelecer novos acordos com parceiros e fornecedores
estratégicos;

as falhas nos procedimentos adotados para o gerenciamento dos riscos de mercado, subscrição,
crédito e operacional da Companhia;

a exposição à dívida do Governo Federal, em decorrência dos investimentos da Companhia em
títulos emitidos pelo Governo Federal;

7

outras declarações contidas nesse Prospecto que não são históricas; e

outros fatores de risco discutidos nas Seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas
22 e 67, respectivamente, deste Prospecto, bem como nas seções “4. Fatores de Risco” e
“5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto, a partir das páginas
723 e 754, respectivamente, deste Prospecto.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro.
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE
OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE
PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO
LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE,
NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE
APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA E OS
COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE
OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA
OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA
FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO
ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.
As palavras “irá”, “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais
estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, de forma que a Companhia e/ou o
Acionista Vendedor não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em
razão da disponibilização de novas informações, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas
estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho
futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das
expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes nos Prospectos e no Formulário
de Referência.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e,
portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições de situação financeira
futura e de resultados operacionais futuros, participação e posição competitiva no mercado poderão
apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas
declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da
capacidade de controle ou previsão da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos,
nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações
futuras contidas nos Prospectos e no Formulário de Referência.
Os números incluídos neste Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para
números inteiros.

8

SUMÁRIO DA COMPANHIA
Nesta seção, encontram-se descritos o sumário das atividades, as informações financeiras e operacionais,
as vantagens competitivas, as principais estratégias e os principais fatores de risco da Caixa Seguridade
S.A. (“Caixa Seguridade” ou “Companhia”). Este sumário não contém todas as informações que um
potencial investidor deve levar em consideração antes de investir em Ações da Caixa Seguridade. Antes de
investir em Ações da Companhia, para um entendimento mais completo do negócio e da Oferta, os
potenciais investidores devem ler cuidadosamente este Prospecto em sua íntegra, inclusive as
demonstrações contábeis da Companhia, as demonstrações contábeis combinadas e as informações
financeiras combinadas pro forma do Grupo Caixa Seguridade1, e as demonstrações contábeis das suas
investidas Caixa Seguros Holding S.A. (“Caixa Seguros”) e PAN Seguros S.A. (“PAN Seguros”). Este
sumário é apenas um resumo das informações da Companhia, do Grupo Caixa Seguridade e de suas
investidas. As informações contidas nesta seção são consistentes com as informações completas da
Companhia constantes no Formulário de Referência. Leia-o antes de aceitar a Oferta.
Visão Geral
A Caixa Seguridade é o quarto maior grupo segurador do País2 agregando as participações societárias
da Caixa Econômica Federal (“CAIXA”) nos ramos de seguridade e corretagem de seguros, atuando
principalmente por meio do sistema de Bancassurance 3, sendo a empresa líder no segmento de
seguros habitacionais. A atuação da CAIXA no ramo de seguros teve início no ano de 1967 com a
fundação da entidade que viria a se tornar a Caixa Seguradora S.A. (“Caixa Seguradora”), hoje a
principal coligada operacional do Grupo Caixa Seguridade em faturamento.
A Caixa Seguridade possui o direito exclusivo, até 2050, renovável de forma não onerosa por períodos
sucessivos de 35 anos enquanto permanecer sob o controle da CAIXA, de acessar a base de clientes da
CAIXA e de explorar economicamente a marca “CAIXA” e a rede de distribuição da CAIXA, assim
entendida como toda a rede de agências próprias da CAIXA, o internet banking e outros canais de
distribuição da CAIXA, inclusive os revendedores lotéricos e correspondentes bancários (“Rede de
Distribuição da CAIXA”), podendo, inclusive, negociar, mediante recebimento de remuneração, o
direito de acesso à Rede de Distribuição da CAIXA para a comercialização de produtos de seguridade.
As principais fontes de receita da Caixa Seguridade são as derivadas dos investimentos em companhias
de seguros, investimentos em companhias de corretagem de seguros e das tarifas de comercialização e
distribuição (“Tarifas de Balcão”), em decorrência do direito que possui de explorar economicamente
o acesso, para fins de distribuição e comercialização de produtos de seguridade, à Rede de Distribuição
da CAIXA. O lucro líquido combinado do Grupo Caixa Seguridade nos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de2013 e 2014, foi de R$722 milhões e R$887 milhões, respectivamente, sendo de
R$516 milhões para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015.

1

2
3

Define-se como sendo todas as empresas operacionais e não operacionais nas quais a Caixa Seguridade detenha participação acionária direta
ou indiretamente, incluindo, controladas em conjunto e coligadas da Caixa Seguridade. Para informações adicionais, vide nota 2 das
demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade.
Em termos de faturamento, segundo dados de junho de 2015 disponibilizados pela SUSEP.
Define-se como sendo uma parceria entre um banco e uma seguradora, para que a seguradora possa oferecer e comercializar seus produtos
através de canais de distribuição do banco.

9

A CAIXA é o maior banco com capital inteiramente público da América Latina 4, com patrimônio
líquido de R$62,1 bilhões em 31 de dezembro de 2014 e 154 anos de existência. Um dos principais
agentes de políticas públicas do governo brasileiro, possui uma extensa rede de distribuição, sendo a
única instituição financeira presente em todos os municípios brasileiros 5 e que acreditamos exercer um
importante papel no desenvolvimento econômico do país. Encerrou o primeiro semestre de 2015 como
o banco brasileiro com o maior número de pontos de atendimento no País, o terceiro maior banco
brasileiro em ativos totais e operações de crédito, com mais de 80 milhões de clientes em 30 de junho
de 2015. Tal base de clientes é, na visão da Companhia, um importante ativo para a distribuição de
produtos de seguridade. Adicionalmente, os produtos que comercializamos contam com a marca
“CAIXA”, uma das mais valiosas do mundo no quesito instituições financeiras, segundo ranking
divulgado em 2014 pela consultoria britânica Brand Finance.
Se, de um lado, a Caixa Seguridade tem como controladora uma empresa pública centenária que
acreditamos ser sinônimo de confiança e segurança para os brasileiros, de outro, conta com parceiros
em suas investidas que trazem a experiência do setor privado nacional e internacional e oferecem
grande variedade de produtos a seus clientes e potenciais clientes. A Caixa Seguridade entende que
esta combinação agrega valor às suas atividades, proporcionando maior competitividade e eficiência na
gestão dos seus negócios, o que representa um importante diferencial da Companhia.
O Grupo Caixa Seguridade acredita ainda que sua posição de destaque no mercado de seguros
brasileiro tem como principais fundamentos (i) a exclusividade para negociar o acesso à Rede de
Distribuição da CAIXA e o respectivo direito ao recebimento das Tarifas de Balcão, em contrapartida à
permissão de uso dessa Rede de Distribuição; (ii) a qualidade dos produtos de seguros que oferta; e
(iii) a comercialização de seus produtos, por meio de sistema de Bancassurance, na Rede de Distribuição
da CAIXA e nos canais de distribuição do Banco PAN S.A. (“Rede de Distribuição do PAN”).
A Rede de Distribuição da CAIXA, que abrange todos os municípios brasileiros, conta com 65,7 mil
pontos de atendimento, nos quais foram realizadas mais de 3,9 bilhões de transações bancárias no
primeiro semestre de 2015. São 4,2 mil agências e postos de atendimento, 30,2 mil correspondentes
CAIXA Aqui e casas lotéricas, e 32,1 mil máquinas distribuídas nos postos e salas de autoatendimento,
além de 2 agências-barco, 18 caminhões-agência. Já a Rede de Distribuição do PAN conta com
114 pontos de vendas exclusivos, nas principais cidades de todos os estados brasileiros. A Rede de
Distribuição do PAN está ativamente presente também em 9.764 concessionárias e revendedoras de
veículos novos e usados, além de contar com 1.342 parceiros imobiliários.
Além da Rede de Distribuição da CAIXA e da Rede de Distribuição do PAN, a Caixa Seguridade conta,
por meio da FPC Par Corretora de Seguros S.A. (“PAR Corretora”) e da Panamericano Administração
e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda. (“PAN Corretora”), com uma rede de
corretores próprios e de empresas associadas em todo o território nacional. A Companhia acredita,
ainda, que pode ampliar sua capacidade por meio dos diversos canais de distribuição, em especial, nos
mais de 30 mil correspondentes CAIXA Aqui e casas lotéricas.

4
5

Fonte: The Banker Magazine Vol 161, nº 1.030
Fonte: http://www20.caixa.gov.br/Paginas/Releases/Noticia.aspx?releID=757.

10

O Grupo Caixa Seguridade é um dos conglomerados com maior crescimento no setor de seguros,
previdência e capitalização em volume de prêmios, arrecadações e contribuições, com um desempenho
superior a 30% no primeiro semestre de 2015 em comparação ao primeiro semestre de 2014 no País,
segundo dados da SUSEP 6, figurando em posição de destaque em cada um dos seus segmentos de
atuação, conforme demonstra a tabela abaixo.
Ramo
Consolidado Seguros8 ..........................
Habitacional .........................................
Vida .....................................................
Prestamista...........................................
Danos e Auto .......................................
Capitalização........................................
*

Posição

Crescimento7

Market Share





12º

28.0%
23.4%
27.4%
42.8%
29.4%
(3.0%)

5.7%
64.0%
6.8%
9.7%
1.9%
4.4%

Base de dados Susep9 referente a 30 de Junho de 2015. Prêmio e arrecadações. Incluindo PAN Seguros e Caixa Seguros.

Em 2011, a CAIXA implementou um plano estratégico de 10 anos para incremento de sua participação
no mercado de crédito brasileiro, dividido em duas etapas, quais sejam: (i) etapa de crescimento e
expansão da base e (ii) consolidação, em que a CAIXA pretende penetrar essa nova base conquistada,
extraindo maior rentabilidade e focando em produtos de maior valor agregado. Desde o início desse
programa, a CAIXA expandiu seu market share de crédito de 12% em (31 de dezembro de 2011) para
20% (em 31 de dezembro de 2014). Atingidos estes patamares de participação no mercado de crédito
os quais a CAIXA julga adequado para sua estratégia, a CAIXA decidiu, então, a partir de 2015,
direcionar seus esforços no aumento da rentabilidade de seus negócios, bem como incrementar a
oferta de produtos bancários aos seus clientes, tendo escolhido para tanto os ramos de seguros e
corretagem de seguros, que contribuem para a fidelização do cliente no longo prazo e são negócios
com um dos maiores potenciais de crescimento e rentabilidade dentro dessa estratégia.
Nesse processo, a CAIXA criou a Caixa Seguridade, para focar nos mercados de seguros, previdência,
capitalização e consórcios, e o Programa “Tem Mais CAIXA”, que foi desenvolvido com base em
ferramentas de inteligência de mercado e customer relationship management (“CRM”). O objetivo do
Tem Mais CAIXA é padronizar o modelo de oferta de produtos de seguridade, buscando maior
rentabilidade e incrementando a comercialização de tais produtos por meio de sua extensa rede de
distribuição. Após os meses iniciais da implementação desse Programa, pôde-se observar aumento na
comercialização de produtos que foram foco da primeira etapa deste projeto, como detalhado na
seção de “Principais Estratégias”.

6

7
8
9

Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta página, clicar em “Base de Dados do SES”, na versão mais
atual disponível, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informações sobre (i) composição dos Grupos Econômicos
na tabela SES_Grupos_Economicos, (ii) Prêmios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros e (iii) Previdência VGBL e Capitalização na tabela
SES_ Prev_Cap_UF.
As taxas de crescimento aqui indicadas refletem o crescimento do 1º semestre de 2014 em comparação com o 1º semestre de 2015.
O ramo “Consolidado Seguros” inclui os seguros dos segmentos de auto, patrimonial, DPVAT, rural, habitacional, prestamista e vida.
Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta página, clicar em “Base de Dados do SES”, na versão mais atual
disponível, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informações sobre [(i) composição dos Grupos Econômicos na tabela
SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros e (iii)Previdência VGBL e Capitalização na tabela SES_ Prev_Cap_UF.]

11

Após a Oferta, o organograma
o
da Caixa Se
eguridade, in
ncluindo suas principais paarticipações n
nas
socieda
ades de segurros, previdência complemen
ntar aberta, caapitalização e consórcios, e de corretageem
de segu
uros, apresenttará a seguinte
e estrutura:

A Caixa
a Seguridade possui atualm
mente uma pa
arceria com a CNP Assurances S.A. (“CN
NP”), segurado
ora
líder na
a França no se
etor de seguro
os de vida segu
undo a FFSA D
Data, por meio da Caixa Seeguros, na quaal a
Caixa Seguridade
S
detém 48,21%
% do capital votante e tottal; enquanto
o a CNP detéém 51,75% e o
Instituto Nacional do
o Seguro Social – INSS deté
ém os remaneescentes 0,04%. Vale ressaaltar que a Caaixa
Segurid
dade e a CNP
P estão negociando antecip
padamente a eextensão do p
prazo dessa p
parceria na Caaixa
Seguro
os Holding (iniccialmente prevvisto para enccerrar em 14 d
de fevereiro dee 2021) para aalém de 2021.
A Caixa
a Seguros, principal coligad
da da Caixa Seguridade
S
é ccontrolada peela CNP, e dettém a totalidaade
do cap
pital de socie
edades operacionais nos ramos
r
de seg
guros, previd
dência compleementar aberrta,
seguross de saúde e odontológico
o
e consórcios, que comerciaalizam seus prrodutos sob a marca “CAIX
XA”.
A Caixa
a Seguros é, também,
t
dete
entora de 51%
% das ações da Caixa Cap
pitalização S.A
A., sendo a Icaatu
Capitalização S.A. e a Sulacap, detentoras doss demais 49%
%, e de 25% do capital daa PAR Correto
ora,
correto
ora que oferta
a os produtoss das empresas controladaas pela Caixa Seguros, e q
que realizou ssua
oferta pública inicial de ações na BM&FBovesp
pa em junho d
de 2015. As rreceitas da op
peração da Caaixa
Seguro
os foram de R$7,0 bilhõe
es, R$8,3 bilhões e R$8, 6 bilhões no
os exercícios encerrados eem
31 de dezembro
d
de 2012, 2013 e 2014, respecctivamente.
Atualm
mente, a Red
de de Distrib
buição da CA
AIXA, à exc eção dos reevendedores lotéricos e d
dos
corresp
pondentes ban
ncários, é utilizada, exclusivvamente, pelass empresas op
peracionais daa investida Caaixa
Seguro
os para a distrribuição e com
mercialização de seus produ
utos de segurros, capitalização, previdên
ncia
comple
ementar aberta e administra
ação de consó
órcio, sob a m arca “CAIXA”
”, e esta exclu
usividade é válida
até 14 de fevereiro de
d 2021, poré
ém, renovável de forma auttomática e po
or iguais perío
odos de 20 anos,
salvo exxpressa maniffestação em co
ontrário da CA
AIXA ou da C aixa Seguros, com antecedência mínima de
2 (dois) anos do térm
mino do prazo correspondente, porém d
dependendo de negociações mutualmen
nte
aceitáveis entre as pa
artes.

12

Além disso, a Caixa Seguridade é detentora de 49% do capital votante e total da PAN Seguros e da
PAN Corretora, sendo os 51% remanescentes detidos pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”), oitavo
maior banco no Brasil em ativos totais10. O controle da PAN Seguros e da PAN Corretora é detido
conjuntamente pela Caixa Seguridade e pelo BTG. A PAN Seguros tem atuação com foco nos
segmentos de seguros para pessoas físicas e jurídicas, nas modalidades prestamista, habitacional, danos
pessoais (DPVAT) e seguros de danos, e comercializa seus produtos sob a marca do Banco PAN S.A. A
PAN Corretora presta serviços de corretagem dos produtos da PAN Seguros e utiliza a Rede de
Distribuição do PAN para vender seus produtos. Há um acordo de exclusividade para a PAN Seguros
para o acesso à Rede de Distribuição do PAN válido até 29 de dezembro de 2034.
Nossas Vantagens Competitivas
Acesso amplo a variados segmentos de mercado, via extensa rede de distribuição
A Caixa Seguridade acredita que um de seus principais diferenciais é a alta capilaridade e o acesso ao
público por meio, principalmente, da Rede de Distribuição da CAIXA e da Rede de Distribuição do PAN.
Bancassurance
A oferta de produtos de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e consórcios por
meio do acesso exclusivo à Rede de Distribuição da CAIXA e Rede de Distribuição do PAN reflete bem a
definição e os benefícios do Bancassurance. A Rede de Distribuição Caixa presentes em todo território
nacional com mais 80 milhões de clientes e 65 mil pontos de atendimento em todos os municípios
brasileiros11. A Caixa Seguridade é quem aufere a remuneração (Tarifas de Balcão) pela concessão do
acesso à Rede de Distribuição da CAIXA para uso das empresas operacionais das investidas Caixa
Seguros e da PAN Seguros para a comercialização dos seus produtos, o que acreditamos ser uma
vantagem competitiva sobre nossos concorrentes.
Acreditamos que o direito exclusivo de exploração econômica do acesso à Rede de Distribuição da
CAIXA é muito significativo na medida em que o portfólio de produtos de seguros sob gestão do
Grupo Caixa Seguridade e os produtos bancários da CAIXA se complementam e buscam atender
plenamente as necessidades de seus clientes. Além disso, a CAIXA vem implementando iniciativas de
incremento na comercialização de produtos de seguridade visando à ampliação da penetração desses
produtos em sua base de clientes, como já destacamos acima. A Caixa Seguridade entende que essa
afinidade com a CAIXA proporciona oportunidades para novos negócios, com aumento de produtos
comercializados à sua base de clientes por meio da oferta adequada a cada perfil de cliente, bem como
pela constante expansão da Rede de Distribuição da CAIXA.
Além dos pontos de atendimento, por meio das agências da CAIXA, a Caixa Seguridade tem direito
exclusivo de explorar economicamente o acesso a uma série de Canais Remotos. Em tais canais, são
comercializadas modalidades de produtos para os quais o balcão bancário não se configura como única
alternativa como, por exemplo, seguros de acidentes pessoais, prestamista e capitalização. Esses canais,
de grande abrangência representaram, no primeiro semestre de 2015 aproximadamente 1,2 bilhão de
transações em ATMs, 150 milhões de transações no mobile banking, 671 milhões de transações no
internet banking CAIXA.
Demais Canais Bancários
A Rede de Distribuição da CAIXA possui mais de 30,2 mil correspondentes CAIXA Aqui e casas lotéricas
que geraram mais de 1,5 bilhão de transações no primeiro semestre de 2015. Acreditamos que esses
correspondentes representam um grande potencial de expansão de comercialização de produtos de
seguridade na Rede de Distribuição da CAIXA, na medida em que são de utilização diária pelo público
em geral.

10
11

Segundo dados de dezembro de 2014 disponibilizados pelo Banco Central.
Fonte: Companhia.

13

A força dos correspondentes CAIXA Aqui pode ser exemplificada no principal produto das empresas
operacionais das investidas do Grupo Caixa Seguridade, o seguro habitacional, por meio do qual
aconteceram 52% das vendas em 201412, fato este que demonstra o potencial para que outros
produtos de seguridade também sejam comercializados por meio deste canal. Vale ressaltar que essa
posição de destaque do Grupo Caixa Seguridade, liderando13 o segmento de seguros habitacionais, é
impulsionada, em grande parte, pelo fato da CAIXA também deter a liderança de créditos imobiliários,
cujo requisito obrigatório para liberação do crédito é a contratação desse tipo de seguro. Para
informações adicionais a respeito da operação do Caixa Seguridade neste segmento, vide seção “Forte
Presença no Segmento Seguro Habitacional” abaixo.
No entanto, por sua vez, a rede de casas lotéricas ainda não é utilizada de modo relevante.
Acreditamos que produtos aderentes à comercialização por meio desta rede são, principalmente, os
produtos mais simplificados, como seguros de acidentes pessoais, seguro prestamista e a capitalização.
Exclusividade de acesso a uma base de aproximadamente 80 milhões de clientes da CAIXA e a
potenciais novos clientes nos canais não-bancários
Tendo em vista o acesso à Rede de Distribuição da CAIXA, as sociedades operacionais da investida
Caixa Seguros tem à disposição uma base de aproximadamente 80 milhões de clientes da CAIXA,
conforme posição de 30 de maio de 2015. Historicamente, a CAIXA vem apresentando crescimento
tanto no número de correntistas pessoas físicas e jurídicas (taxa composta anual de crescimento
(“CAGR”)11-14 de 11,9%), quanto no tamanho de sua carteira de crédito (CAGR11-14 de 33,7%).
Em linha com este crescimento, fomos capazes também de apresentar índices que acreditamos serem
expressivos de crescimento em seguros comercializados aos correntistas da CAIXA, incluindo da nossa
receita combinada de tarifas de comercialização e distribuição do grupo Caixa Seguridade (CAGR11-14
de 61,1%), que cresceu 89,8% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2015, após a
implementação do programa “Tem Mais CAIXA” melhor explicado a seguir.
A Caixa Seguridade acredita que o contato direto com o cliente representa uma excelente
oportunidade de comercialização de produtos de seguridade. Acreditamos que esta seja uma das
principais vantagens da Caixa Seguridade sobre seus concorrentes, uma vez que, por meio da Rede de
Distribuição da CAIXA, a Companhia tem contato com mais de 1/3 da população brasileira14.
Exclusividade na exploração comercial do acesso à Rede de Distribuição da CAIXA e
estabilidade do fluxo de caixa
Em 30 de junho de 2015, a CAIXA outorgou de forma não onerosa à Caixa Seguridade, o direito
exclusivo de negociar o acesso à Rede de Distribuição da CAIXA, pelo prazo de 35 anos renováveis por
iguais períodos, de forma não onerosa, enquanto a Caixa Seguridade permanecer controlada pela CAIXA.
Por esta razão, a Caixa Seguridade possui uma geração de fluxo de receita advinda das tarifas de
balcão de longa duração. O direito ao recebimento deste fluxo de receitas independe das atuais
parcerias mantidas pela Caixa Seguridade no ramo de seguros e corretagem de seguros.
Cerca de 80% dos produtos atuais das investidas da Caixa Seguridade apresentam curva de
permanência de longo prazo, quais sejam: vida, previdência, habitacional e residencial, o que gera um
fluxo de caixa que a Caixa Seguridade acredita ser estável e de certa maneira previsível em razão das
seguintes características: (i) longa duração da vigência do produto; e/ou (ii) alta taxa de renovação de
apólices vigentes.

12
13
14

Fonte: Companhia
SUSEP: GECOF Relatório de Marketing 2015 – 06 Habitacional
Fonte: IBGE (http://www.ibge.gov.br/apps/populacao/projecao/) e Caixa Econômica Federal (http://www.caixa.gov.br/Downloads/ caixademonstrativo-financeiro/Relatorio_da_Administração_1T15.pdf)

14

O seguro habitacional possui uma duração média de 18,5 anos. O seguro auto e residencial, em 2014,
apresentaram índices de renovação de 85% e 70% respectivamente. O seguro vida apresentou índice
de cancelamento, em 2014, de apenas 1,3%. A Caixa Seguradora apresentou em 2014 um índice
combinado de 54,3% e um índice de sinistralidade de 24,5%. Todos esses indicadores contribuem
para os elevados níveis de rentabilidade da Companhia. Adicionalmente, tais seguros proporcionam
uma previsibilidade maior de receitas e geração de fluxo de caixa no longo prazo.
Importância e solidez da marca “CAIXA” e exclusividade do uso da Marca “CAIXA” para seus
produtos de seguros
A Caixa Seguridade possui o direito exclusivo de explorar, juntamente com o acesso à Rede de
Distribuição da CAIXA, a marca “CAIXA” para seus produtos de seguridade. Assim, todos os produtos
de seguridade comercializados por meio da Rede de Distribuição da CAIXA levam a marca “CAIXA”,
não havendo produtos co-branded, o que a Companhia acredita contribuir para incrementar ainda
mais a visibilidade da marca associada ao ramo de seguros permitindo a alteração das atuais parcerias
sem impacto no rótulo dos produtos. Acreditamos que o significativo reconhecimento de nossa marca
nos auxilia a atrair novos clientes e a manter a fidelidade daqueles já existentes.
Acreditamos que a história de 154 anos da CAIXA se mistura com a própria história do Brasil e sua
marca traduz a relação de longo prazo e proximidade com o povo brasileiro. Desde 1861, a marca da
CAIXA vem se modernizando e hoje é avaliada em mais de US$5,123 bilhões, figurando entre as
marcas de banco mais valiosas no mundo de acordo com o relatório da Brand Finance “The annual
report on the world’s most valuable banking brands”15. No Brasil, a marca “CAIXA” é, igualmente,
uma das mais conhecidas e valiosas, razão pela qual figurou entre as marcas mais lembradas pelo
consumidor brasileiro em 2014, segundo pesquisa realizada pelo Instituto Data Folha (prêmio Top of
Mind 2014), sendo a marca mais lembrada na categoria “Poupança”.
Ao longo de mais de um século e meio de história, a CAIXA construiu um modelo de negócios que
acreditamos participar ativamente da vida de milhões de brasileiros. Alguns números ajudam a traduzir
essa presença, mais de 80 milhões de pessoas são clientes da CAIXA, e que, mais de 50% das
captações de 2014, para poupança, envolveram contas da CAIXA.
A Caixa Seguridade acredita que se beneficia da associação com a marca “CAIXA”, fato que a
Companhia acredita lhe transmite as mesmas qualidades percebidas pelo público em relação à
instituição financeira, tais como solidez, tradição e confiabilidade. Para informações adicionais, sobre a
utilização exclusiva da marca “CAIXA”, favor referir-se ao item [•] do Formulário de Referência.
A Companhia acredita que tais atributos, altamente desejados para os clientes que procuram assegurar
seus bens, seu futuro e o de suas famílias, também sustentam a estratégia de distribuição de produtos
das investidas da Caixa Seguridade, especialmente seguros de vida e previdência complementar aberta.
Para informações adicionais, vide item [•] do Formulário de Referência, que trata do contrato de
exclusividade da marca “CAIXA”.
Resiliência do setor de seguros
Acreditamos que o mercado de seguros no Brasil tem se mostrado muito resiliente à volatilidade
macroeconômica nacional e internacional. Apesar de Produto Interno Bruto (“PIB”) brasileiro ter
apresentado crescimento bastante modesto nos últimos anos, os prêmios totais de seguros pagos no
mercado brasileiro observaram um crescimento da ordem de 15,7% entre 2010 e 201416.

15
16

Fonte: http://brandfinance.com/images/upload/brand_finance_banking_500_2015.pdf..
Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta página, clicar em “Base de Dados do SES”, na versão mais atual
disponível, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informações sobre [(i) composição dos Grupos Econômicos na tabela
SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros e (iii)Previdência VGBL e Capitalização na tabela SES_ Prev_Cap_UF.

15

Crescimento dos negócios baseados em Bancassurance
Os produtos negociados pelas investidas da Caixa Seguridade vêm apresentando um crescimento ainda
maior em relação ao mercado, com um desempenho superior a 30% em relação ao mesmo período no
ano anterior, enquanto o mercado vem crescendo a uma taxa de 13,6%17. A Caixa Seguridade vê este
descolamento positivo já como um reflexo do programa Tem Mais CAIXA lançado no final de 2014, e
da própria marca “CAIXA”. A Caixa Seguridade acredita estar muito bem posicionada para se
beneficiar do contínuo crescimento do setor.
Forte presença no segmento Seguro Habitacional
A investida Caixa Seguradora detém 63,8% do mercado18, sendo uma modalidade obrigatória quando
da concessão de crédito habitacional. Trata-se de um diferencial estratégico, pois o prazo médio de
permanência dos clientes é de 18,5 anos, proporcionando, no entendimento da Caixa Seguridade, uma
previsibilidade maior de receitas e geração de fluxo de caixa no longo prazo, pois a CAIXA arca com o
pagamento do seguro mesmo em caso de inadimplência do mutuário. Segundo a o Banco Central do
Brasil, a CAIXA detém 35,90% do mercado de poupança, principal fonte de financiamento do crédito
imobiliário, no Brasil, e é a instituição que tem maior parcela do mercado de crédito imobiliário. A
liderança da CAIXA no mercado de crédito imobiliário parece estar intimamente relacionada à liderança
do Grupo Caixa Seguridade no segmento de seguros habitacionais.
Altos Padrões de Governança Corporativa
A Caixa Seguridade, alinhada ao seu controlador CAIXA, segue o que acredita serem os mais altos
padrões de governança corporativa atuais, o que é corroborado pela adesão ao segmento Novo
Mercado da BM&FBOVESPA. Dentre as exigências previstas por esse segmento de listagem, estão a
prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a fiscalização dos atos da administração
e dos controladores da Companhia e a adoção de regras societárias que melhor equilibram os direitos
de todos os acionistas.
Além disso, a Companhia conta com a previsão estatutária de um Conselho de Administração com 2
membros independentes, de seu total de 6 membros, percentual superior ao exigido pelas regras do
Novo Mercado19. Dos demais membros, 2 são indicados pela CAIXA, 1 pelo Ministro da Fazenda e 1
pelo Ministro do Planejamento.
A Companhia conta, ainda, com (i) um Comitê de Transações com Partes Relacionadas, composto de 3
membros, dos quais 1 deve ser eleito pelos acionistas minoritários e que existe para mitigar eventuais
conflitos de interesses que possam advir de transações a serem contratadas com partes relacionadas da
Companhia; e (ii) um Comitê de Auditoria composto de 4 membros, sendo 1 indicado pelos
representantes dos acionistas minoritários e os demais pela maioria do Conselho de Administração, que
será responsável pelo controle de riscos e o monitoramento de controles internos da Companhia.
Além disso, com a intenção de contar com um elevado nível de conhecimento técnico em sua área de
atuação, a Companhia busca manter profissionais competentes e experientes, que se identificam com
seus objetivos. A Caixa Seguridade acredita possuir uma Diretoria com larga experiência na área
financeira, bancária e de seguros, previdência e capitalização, com representatividade nos órgãos
diretivos em entidades desses segmentos.

17

18

19

Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta página, clicar em “Base de Dados do SES”, na versão mais atual
disponível, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informações sobre [(i) composição dos Grupos Econômicos na tabela
SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros..
Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta página, clicar em “Base de Dados do SES”, na versão mais atual
disponível, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informações sobre [(i) composição dos Grupos Econômicos na tabela
SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros.
O Regulamento do Novo Mercado exige que 20% dos membros do Conselho de Administração sejam independentes.

16

Fonte diversificada
a de receita e baixo risco de sinistralid
dade
O Grup
po Caixa Segu
uridade acredita apresentarr fontes bem diversificadas de faturamento de produtos
de seg
guridade, conssiderando tod
dos os segme
entos em quee a Companh
nvestidas atuaam,
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incluind
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e corretagem
m. Apresenta, ainda, baixoss índices de ssinistralidade, decorrentes da
naturezza dos produttos que o gru
upo Caixa Seg
guridade comeercializa e, aléém disto, tantto as receitas de
corretagem das investidas como as
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panhia não po
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risco de
e subscrição e não há necesssidade de cap
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Além disso,
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acredita
amos que a participação
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de
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mercad
do de seguro
o habitaciona
al reduz aind
da mais os n
níveis de siniistralidade daas investidas da
Compa
anhia, uma ve
ez que o risco deste produto é muito ba ixo e a CAIXA
A ainda garante o pagamen
nto
do prêm
mio de seguro
o à Caixa Segu
uridade mesmo em caso de inadimplência dos contrataantes.
Abaixo apresentamos as receitas e lucro líquido por segmento do Grupo Caaixa Seguridaade
(considerando a Com
mpanhia e sua
as investidas).

17

Principais Estratégias
Programa “Tem Mais CAIXA” de capacitação e incentivo à comercialização de produtos de
seguridade.
Como descrito anteriormente, a Caixa Seguridade acredita se beneficiar da imensa capilaridade da
Rede de Distribuição da CAIXA. Com a intenção de incrementar e expandir a comercialização de
produtos de seguridade tanto aos clientes da CAIXA como a todos os que diariamente efetuam
transações em qualquer dos pontos da Rede de Distribuição da CAIXA, a CAIXA reformulou o
programa de incentivo aos seus empregados e colaboradores para a comercialização de produtos de
seguridade, agregando um programa de capacitação à oferta dos produtos, que culminou na criação
do programa Tem Mais CAIXA em novembro de 2014. As diretrizes deste novo Programa são: (i) a
implementação de um método de negócios baseado em uma oferta qualificada, isto é, (a) fornecer
material de suporte de venda, (b) disponibilizar um time de consultores para ajudar o colaborador da
CAIXA no processo de marketing e (c) dar ferramentas para que o colaborador da CAIXA possa
oferecer o produto certo para o cliente certo; (ii) a alteração do mecanismo de pontuação e
comissionamento do programa de incentivos então vigente, de forma a deixá-lo mais dinâmico e
atrativo; e (iii) o incremento na relevância dos produtos de seguridade na ferramenta de avaliação e
mensuração de performance das unidades, com um aumento no peso do bloco de seguridade de 4%
em janeiro de 2014 para 8% em janeiro de 2014 e, em seguida, para 10% em julho de 2015 na
composição do resultado final de cada unidade. Assim, os produtos de seguridade estão na terceira
posição na ordem de importância na métrica de avaliação das unidades da CAIXA, tendo à sua frente
apenas a captação de recursos e a concessão de créditos, produtos essenciais para o banco mas que
também contribuem para a aproximação com o cliente, criando ambiente favorável para a
comercialização de produtos de seguridade.
O Programa Tem Mais CAIXA, que é exclusivamente voltado ao incentivo à comercialização de
produtos de seguridade, é o único programa de benefícios para os colaboradores da CAIXA, ou seja,
nenhum outro produto da CAIXA possui um incentivo comercial tão relevante quanto os de seguridade.
Para demonstrar a efetividade que a Companhia acredita que o Tem Mais CAIXA possui, se
comparados o primeiro semestre de 2015 com o mesmo período de 2014, houve um crescimento no
faturamento de prêmios de seguros, em geral de 28,0% das empresas operacionais investidas do
Grupo Caixa Seguridade, em comparação a um crescimento de 3,1% do mercado. Dentre os
segmentos específicos, aqueles que tiveram os crescimentos mais expressivos em relação ao mercado
foram o de seguro prestamista, com um crescimento de 42,8% em comparação a 8,7% do mercado, o
de seguro residencial, com um crescimento de 29,9% em comparação a 1,2% do mercado e o de
planos de previdência, com um crescimento de 50,7% em comparação a 28,8% do mercado.
Acreditamos que esses resultados significativos reforçam a importância do segmento para a CAIXA, e
demonstram a efetividade da estratégia, que será expandida para outros produtos e outros canais da
Rede de Distribuição da CAIXA ainda não explorados para a comercialização de produtos de
seguridade. Esse é o objetivo do projeto que, após a conclusão de sua fase piloto e da implantação nas
agências da CAIXA, será expandido para a rede de casas lotéricas, caixas eletrônicos, telesserviços e
internet banking. Nas casas lotéricas, por exemplo, há um potencial de capilaridade que já começou a
ser explorado com a comercialização do produto “SuperXCap”.

18

Fon
nte: http://www2.ssusep.gov.br/menueestatistica/SES/princiipal.aspx.
Nessta página, clicar em
e “Base de Dado
os do SES”, na verrsão mais
atu
ual disponível, e fazer o download. No
o arquivo da base d
de dados,
busscar as informaçõess sobre [(i) composiçção dos Grupos Eco
onômicos
na tabela SES_Gruposs_Economicos, (ii) PPremios Seguros e VGBL na
bela SES_Seguros e (iii)Previdência VGB
BL e Capitalização n
na tabela
tab
SES
S_ Prev_Cap_UF.]

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C
Seguri dade represeenta expressivos 64,0% de
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do,
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do mercado, aauto, com 0,6
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19

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dentes bancárrios para acesssar os serviços e
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de detenha o direito de neegociar o acessso
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da CAIXA

20

Visão Geral das Indústrias de Seguros e de Corretagem de Seguros
Seguros
Entre os anos de 2008 e 2014, o volume de prêmios emitidos de seguros incluindo DPVAT apresentou
crescimento médio de 12,3%, por sua vez, no período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2015
o crescimento médio foi de 3,1%, segundo dados da SUSEP. Em 2014, o total de prêmios emitidos de
seguros foi de R$89,3 bilhões, representando um crescimento de 7,6% frente ao ano anterior, e no
período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2015 o total de prêmios emitidos de seguros foi de
R$44,9 bilhões. Em relação ao PIB, os prêmios de seguro passaram de 3,0% do PIB em 2008 para
3,9% em 2014 (sem considerar as operações de previdência, títulos de capitalização e saúde)20.
Seguindo uma tendência observada em outros países, o desempenho do mercado de seguros e
previdência no Brasil é bastante influenciado pelo desempenho do segmento de bancassurance, que
representa 75,3% dos prêmios emitidos e arrecadações de previdência no período de seis meses findo
em 30 de junho de 2015, segundo dados divulgados pela SUSEP. Por tal razão, os players deste
segmento concentram a maior parte do mercado de seguros no País, seguidos de grandes seguradoras,
mostrando-se um mercado concentrado no qual os 10 maiores players detêm cerca de 89,6% do
mercado no período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, em valor de prêmios emitidos e
arrecadação de previdência divulgados pela SUSEP. Este perfil é resultado de um processo de
consolidação das instituições financeiras brasileiras, que culminou na formação de grandes
conglomerados financeiros com forte atuação no varejo. Devido às sinergias observadas entre as redes
de distribuição bancária e a venda de seguros, tais instituições passaram a operar no mercado de
seguros por meio de seguradoras próprias ou por meio de joint ventures com grandes seguradoras.
Apesar dos avanços da indústria de seguros no País nas últimas décadas, o mercado de seguros no
Brasil ainda apresenta baixo nível de penetração quando comparado a outros países e à média de
penetração mundial, ocupando o 39º lugar em prêmios totais emitidos em relação ao PIB total de cada
país, segundo a resseguradora suíça Swiss Re.
No ano de 2014 em relação ao de 2008, os produtos que mais contribuíram para expansão do setor de
seguros foram as categorias Vida e Auto, responsáveis por 56,7% do crescimento total do mercado de
seguros em termos de prêmios emitidos, segundo dados da SUSEP. Em razão da sua representatividade,
tais produtos apresentaram taxas de crescimento anuais próximas às médias do próprio mercado de
seguros, que apresentou um CAGR de 12,3% no mesmo período. Por outro lado, a categoria de
produtos que apresentou taxa de crescimento mais expressiva foi a Habitacional, com CAGR de 24,6%,
em termos de prêmios emitidos segundo dados da SUSEP, influenciada, na visão da Companhia, em
grande parte pela expansão do crédito para pessoa física no Brasil. Estas quatro categorias de produtos
foram responsáveis, em conjunto, por 59,7% do mercado de seguros no ano de 2014, em termos de
prêmios emitidos, e a 61,2% do crescimento total do mercado entre os anos de 2008 e 2014, segundo
dados da SUSEP.
Para mais informações sobre a indústria, vide item 7.3(c) do Formulário de Referência.
Corretagem
A atividade de corretagem de seguros consiste na intermediação de contratos de seguros entre as
sociedades seguradoras e as pessoas físicas ou jurídicas seguradas. Nessa atividade, a corretora tem
papel relevante no fechamento de negócios de seguros, porém, não assume os riscos atuariais das
apólices comercializadas, que são integralmente suportados pelas seguradoras. No processo de venda
via corretores, a seguradora disponibiliza seus produtos de seguro e se limita a subscrição do risco
atuarial. No Brasil, a corretagem compõe o principal canal de distribuição de seguros, sendo
beneficiada por normas regulatórias que estabelecem a necessidade de contratação de corretores de
seguros, nos termos do artigo 18 da Lei nº 4.594/64.

20

Relatório Swiss Re (disponível em “http://www.swissre.com/sigma/“).

21

A operação das corretoras cria uma rede de distribuição mais efetiva para as seguradoras, com acesso
direto aos clientes, gerando feedbacks para o desenvolvimento dos produtos de acordo com
necessidades específicas de cada cliente. A remuneração no setor se baseia em comissões pagas com
base nos prêmios emitidos pelas companhias seguradoras, variando de acordo com o tipo de produto e
o tamanho do prêmio entre outros fatores. A remuneração de corretores em relação aos prêmios das
seguradoras tem se mantido historicamente estável nos últimos anos.
Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia
Abaixo estão listados apenas os principais fatores de risco que nos afetam. Para informações adicionais
sobre os fatores de risco a que estamos expostos, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações
e à Oferta”, a partir da página 67 deste Prospecto, e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Risco de
Mercado” do nosso Formulário de Referência, a partir das páginas 723 e 754, respectivamente.
As coligadas, controladas em conjunto e as parceiras do Grupo Caixa Seguridade estão
sujeitas de forma extensiva e contínua a diversas revisões na regulamentação por parte de
órgãos reguladores, as quais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios e
resultados da Companhia.
As estruturas regulatórias brasileiras que regem as sociedades seguradoras, resseguradoras e
operadoras de planos privados de saúde e de assistência odontológica estão em contínua evolução em
decorrência da interpretação e aplicação de tratados e acordos internacionais, além de turbulências e
volatilidades de mercado e da busca pela solidez do Sistema Nacional de Seguros Privados (SNSP) e da
Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Esses elementos são fatores de motivação para que o
governo brasileiro crie ou altere leis e regulamentações existentes cujas mudanças podem afetar de
forma adversa as operações e rendimentos da Companhia.
As controladas em conjunto e coligadas da Caixa Seguridade submetem-se a leis e regulamentações
governamentais aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as que impõem ou
disciplinam:
i.

pedidos de autorização para constituição, organização, funcionamento, fusão, incorporação,
grupamento de ações, transferência de controle acionário, eleição de conselheiros e diretores e
reforma dos estatutos sociais;

ii.

regulamentação das operações de seguro, previdência complementar aberta, capitalização e planos
privados de saúde e de assistência odontológica;

iii. condições de apólices, planos de operações e tarifas;
iv. aprovação dos limites de operações;
v.

exame e aprovação das condições de coberturas especiais, bem como as taxas aplicáveis;

vi. movimentação e liberação dos bens e valores obrigatoriamente inscritos em garantia das provisões
técnicas e do capital vinculado;
vii. execução das normas gerais de contabilidade e estatística fixadas pelo Conselho Nacional de
Seguros Privados (CNSP);
viii. operações das sociedades seguradoras, resseguradoras, de previdência complementar aberta, de
capitalização e de comercialização de planos privados de saúde e de assistência odontológica;
ix. liquidação das sociedades seguradoras que tiverem cassada a autorização para funcionar no País;
x.

exigências de capital mínimo, provisões obrigatórias e margens de solvência;

22

xi. exigências relacionadas a níveis de provisões, não apenas referentes a provisões técnicas de
empresas de seguridade, mas também aquelas relacionadas a outros passivos; e
xii. exigências relacionadas à distribuição de produtos de seguros, previdência complementar aberta e
capitalização, incluindo a figura do corretor de seguros ou de resseguros e dos prepostos das
empresas que atuam no segmento; e
xiii. exigências relacionadas ao funcionamento de administradoras de consórcios.
Os principais órgãos reguladores e fiscalizadores dos negócios das companhias coligadas à Caixa
Seguridade são a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), o Banco Central do Brasil (BACEN) e
a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). O descumprimento das regras estabelecidas pelos
reguladores pode acarretar em sanções que variam de multas até o cancelamento de autorização
para operar.
Devido à estrutura jurídica e regulatória abrangente do setor, as coligadas da Caixa Seguridade estão
sujeitas a regras brasileiras específicas relacionadas à insuficiência de cobertura de capital, fundos e
reservas técnicas, à precariedade da situação econômico- financeira e à hipótese de liquidação, as quais,
de forma a proteger os clientes, podem inclusive responsabilizar, solidariamente, a Caixa Seguridade
pelas dívidas dessas sociedades, caso os ativos sejam insuficientes para cobrir os passivos.
Em específico, a Lei nº 9.447/97 (aplicável a sociedades seguradoras, de capitalização e às entidades de
previdência privada aberta) em seu art. 5º, determina que “verificada a ocorrência de qualquer das
hipóteses previstas nos arts. 2º e 15 da Lei nº 6.024, de 1974, e no art. 1º do Decreto-lei nº 2.321, de
1987, é facultado ao Banco Central do Brasil, visando assegurar a normalidade da economia pública e
resguardar os interesses dos depositantes, investidores e demais credores, sem prejuízo da posterior
adoção dos regimes de intervenção, liquidação extrajudicial ou administração especial temporária,
determinar as seguintes medidas: I – capitalização da sociedade, com o aporte de recursos necessários
ao seu soerguimento, em montante por ele fixado;”. Em vista do dispositivo acima mencionado, a
autoridade competente pode exigir a capitalização de reguladas antes de ocorrer (i) intervenção (art. 2º
da Lei 6024/74); (ii) liquidação extrajudicial (art. 15 da Lei 6024/74); ou (iii) RAET (art. 1º do Decreto-lei
2.321). Nestas situações, a SUSEP poderá exigir capitalização tanto por acionistas controladores diretos
quanto indiretos da entidade em crise financeira.
Dessa forma, se as controladas em conjunto e coligadas do Grupo Caixa Seguridade enfrentarem tais
processos de insolvência e liquidação, a Companhia pode vir a ser responsabilizada por quaisquer
passivos excedentes em relação aos ativos de suas controladas em conjunto e coligadas.
Não é possível prever se as leis ou os regulamentos aos quais a Companhia está sujeita, direta ou
indiretamente, serão alteradas de modo a limitar os aumentos dos prêmios, impor padrões mais
severos ou prever outras alterações – incluindo, mas não se limitando a alterações de limites
relacionados à contratação de resseguro com sociedades resseguradoras estrangeiras admitidas ou
eventuais – que, tenham efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A estrutura
regulatória a que estão sujeitas as seguradoras e instituições financeiras brasileiras está em constante
evolução e novas leis e regulamentações podem ser adotadas.
O atual Acordo Operacional celebrado entre a CAIXA e a Caixa Seguros está sendo
renegociado antecipadamente e não há qualquer garantia de que será renovado ou que as
negociações chegarão a bom termo.
O Acordo Operacional que disciplina o acesso exclusivo por parte da coligada Caixa Seguros e suas
controladas à rede de distribuição da CAIXA expira em 14 de fevereiro de 2021. A extensão do prazo
deste Acordo Operacional está sendo discutida no âmbito da renegociação dos termos da parceria
entre a CNP Assurances S.A. (“CNP”) e a Caixa Seguros, visando alterações nas condições negociais e
de governança do atual acordo de acionistas.

23

Diante destes fatos, não há qualquer garantia de que o Acordo Operacional (e consequentemente a
extensão do prazo do acesso exclusivo à rede de distribuição da CAIXA, assim entendida como toda a
rede de agências próprias da CAIXA, os revendedores lotéricos, os correspondentes bancários,
o internet banking e outros canais de distribuição da CAIXA (“Rede de Distribuição da CAIXA”)) pela
Caixa Seguros será renovado, da mesma forma que não se pode assegurar que as negociações da
parceria com a CNP serão bem sucedidas ou chegarão a bom termo.
Sendo assim, não se pode assegurar que após 14 de fevereiro de 2021 (i) a Caixa Seguros terá acesso à
Rede de Distribuição da CAIXA, (ii) que a parceria com a CNP permanecerá vigente e (iii) que a própria
coligada Caixa Seguros e suas controladas e coligadas continuarão sendo sociedades controladas pela
Caixa Seguridade ou pela CAIXA.
A Caixa Seguridade não detém o controle de suas controladas em conjunto e coligadas, não
podendo garantir a implementação de suas estratégias em relação a produtos, processos e
comercialização, nem o percentual de remuneração aos acionistas acima do previsto em
acordo de acionistas.
A Caixa Seguridade realiza suas atividades operacionais por meio de participação em empresas do
ramo de seguros, previdência complementar aberta, capitalização, seguro saúde e odontológico,
corretagem e consórcios. Tanto as controladas em conjunto e coligadas da Companhia como seus
parceiros dependem de um consenso para a implementação ou alteração das estratégias de negócios
no processo de decisão nas parcerias comerciais. Dessa forma, a Companhia pode não ser capaz de
operacionalizar as decisões tomadas nessas parcerias como faria se detivesse o controle das controladas
em conjunto e coligadas, o que pode impactar adversamente seus negócios, resultados operacionais e
situação financeira. Além disso, a impossibilidade da Caixa Seguridade de arcar com suas obrigações
relacionadas às controladas em conjunto e coligadas, na proporção de suas participações, tais como
contribuições de capital, ou ainda a caso os parceiros comerciais das controladas em conjunto e
coligadas venham a descumprir os acordos comerciais, ou tenham a falência ou insolvência decretada,
poderão afetar negativamente os negócios e resultados da Companhia.
A Caixa Seguridade depende da CAIXA para a comercialização de seguros, previdência
complementar aberta e capitalização junto à sua rede.
A distribuição dos produtos das controladas em conjunto e coligadas da Caixa Seguridade concorre
com a colocação dos demais produtos e serviços oferecidos nos canais de distribuição da CAIXA aos
seus clientes. Assim, a Companhia não pode garantir que a CAIXA não decidirá, futuramente,
privilegiar a colocação de outros produtos que não os negociados pelo Grupo Caixa Seguridade junto à
sua base de clientes, ou alterar o teor dos contratos que regem o relacionamento entre a CAIXA e a
Caixa Seguridade ou controladas em conjunto ou coligadas, o que pode afetar adversamente os
negócios e resultados da Companhia.
Alterações nos níveis mínimos de capital requerido para as sociedades seguradoras podem
afetar, dentre outros, a distribuição de dividendos por parte das controladas em conjunto e
coligadas, reduzindo a capacidade de alavancagem de negócios da Companhia, eventualmente
levando à necessidade de aporte de capital pela Caixa Seguridade, o que poderia impactar
adversamente os resultados das operações e a condição financeira da Companhia.
As instituições reguladoras oficiais, no interesse do funcionamento eficiente do mercado, estabelecem
regras de solvência e requisitos de capital mínimo para as empresas do setor. A legislação impõe o
denominado Capital Mínimo Requerido (“CMR”), que é apurado como o valor máximo entre o Capital
Base e o Capital de Risco.
O Capital Base é um montante fixo que uma companhia deverá manter a qualquer tempo, composto
por uma parte fixa e outra parte variável de acordo com a região de atuação. As seguradoras e
Entidades Abertas de Previdência Complementar que operem em todo o país deverão manter um valor
de R$15 milhões como Capital Base, enquanto que para Sociedades de Capitalização o montante é de
R$10,8 milhões.

24

O Capital de Risco é composto, atualmente, pelos capitais de risco baseados em risco de subscrição, risco
de crédito e risco operacional. O risco mais representativo é o de subscrição, sendo calculado em função
do volume de negócios da empresa (representado pelos prêmios e sinistros); dos ramos de atuação, na
medida em que alguns são mais arriscados que outros; e das regiões geográficas, pelas mesmas razões. O
risco de crédito é o risco de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas
obrigações financeiras (resseguros e investimentos). O risco operacional, destinado à cobertura de perdas
operacionais, é calculado com base nas provisões e prêmio ganho. Foi regulamentado em 2014 o risco de
mercado, visando a minimizar efeitos de volatilidade em função de variáveis econômicas (taxas de juros,
câmbio), cuja exigência de capital passa a vigorar a partir de 31/12/2016, condicionada à ocorrência de
regulamentação que aumente a sensibilidade do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) à variação de valores
econômicos utilizados para apuração do capital de risco baseado no risco de mercado.
Nesse sentido, as seguradoras devem respeitar também regras de solvência, criadas para que as
empresas estejam sempre em condições financeiras de pagar, no tempo certo, todas as suas dívidas. O
regulador exige que as companhias possuam ativos elegíveis para garantir a cobertura das provisões
técnicas e, adicionalmente, o volume de ativos deve ser suficiente também para cobrir 20% do Capital
de Risco, conforme resolução CNSP nº 316, de 2014.
Alterações nos requerimentos de capital podem exigir a recomposição de capital das controladas em
conjunto e coligadas, fato que pode impactar a Caixa Seguridade na medida em que a distribuição de
dividendos por parte das controladas em conjunto e coligadas da Caixa Seguridade pode ser afetada,
reduzindo a capacidade de alavancagem de negócios da Companhia e a distribuição de dividendos a
seus acionistas. Eventualmente as alterações nos requerimentos de capital podem até mesmo ensejar a
necessidade de aporte de capital nas controladas em conjunto e coligadas, por parte da Caixa
Seguridade, o que poderia impactar adversamente os resultados das operações e a condição financeira
da Companhia.
EVENTOS SUBSEQUENTES
A Caixa Seguridade foi constituída em 21 de maio de 2015, como uma subsidiária integral da CAIXA,
tendo incorporado em 30 de junho de 2015, mediante a versão de parcela do acervo líquido da CAIXA
Participações S.A. em sua cisão parcial, as participações na Caixa Seguros Holding, na PAN Corretora e
na PAN Seguros, sendo que as participações na PAN Corretora e na PAN Seguros foram posteriormente
utilizadas para aumentar o capital social da Caixa Holding Securitária S.A., subsidiária integral da
Companhia, em 28 de julho de 2015. Para informações adicionais sobre as transações com o Banco
PAN S.A., vide item [•] do Formulário de Referência.
Desdobramento de Ações
Em Assembleia Geral realizada [•] de [•] de 2015 foi aprovado o desdobramento das ações de emissão
da Companhia na proporção de uma ação para [•] ações, pelo qual as 200.000 ações ordinárias que
compunham o capital social da Companhia foram desdobradas em [•] de ações ordinárias.21
Informações Adicionais
Nosso escritório administrativo está localizado no Setor Bancário Sul], quadra 4 lote 3/4 Edifício matriz 1,
19º andar, CEP 70092-900, Cidade de Brasília, no Distrito Federal. O telefone do nosso Departamento de
Relações com Investidores é (61) 3206-4907. Nosso endereço na rede mundial de computadores (website)
é www.caixaseguridade.com.br. As informações constantes em nosso website ou que podem ser
acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência.

21

Em Assembleia Geral a ser realizada em data próxima, será proposto o desdobramento das ações de emissão da Companhia, objetivando a
Oferta Pública.

25

SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes
de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto,
principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 22 e
67, respectivamente, deste Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do
Formulário de Referência, nas páginas 723 e 754, respectivamente, deste Prospecto, e nas
demonstrações contábeis da Companhias, nas demonstrações contábeis combinadas e informações
financeiras combinadas pro forma do Grupo Caixa Seguridade, e nas demonstrações contábeis das
investidas Caixas Seguros Holding S.A. e PAN Seguros S.A., anexas a este Prospecto, para melhor
compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.
Acionista Controlador ou
Acionista Vendedor ou CEF

Caixa Econômica Federal.

Ações

[•] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de
emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor,
todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames,
objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares.

Ações Adicionais

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a
quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério do
Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da
Oferta, ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), ou seja, em até [•]
ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do
Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.

Ações da Oferta de Varejo

O montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 30%
(trinta por cento) da totalidade das Ações ofertadas, considerando as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Ações Suplementares

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total
das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote
suplementar equivalente a até 15% (quinze por cento) do total de
Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•] ações de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
Opção de Ações Suplementares.

Ações em Circulação
(Free Float) após a Oferta

Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de
emissão da Companhia em circulação no mercado. Após a realização
da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção
de Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•] ações
ordinárias de emissão da Companhia, representativas de
aproximadamente [•]% de seu capital social, estarão em circulação no
mercado. Considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção de
Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•] ações
ordinárias de emissão da Companhia, representativas de
aproximadamente [•]% de seu capital social, estarão em circulação no
mercado. Para maiores informações, ver seção “Informações sobre a
Oferta – Composição do Capital Social” na página 39 deste Prospecto.

26

Agente Estabilizador
ou Goldman Sachs

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.

Agentes de Colocação
Internacional

Banco do Brasil Securities LLC, UBS Securities LLC, Goldman, Sachs &
Co., Bradesco Securities, Inc., Itaú BBA Securities, Inc., BTG Pactual
US Capital LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated,
Brasil Plural Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. e Santander
Investment Securities Inc., considerados em conjunto.

Anúncio de Encerramento

Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade
Participações S.A., a ser divulgado pela Companhia, pelo Acionista
Vendedor, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela CVM e pela
BM&FBOVESPA, na forma do artigo 29 da Instrução CVM 400,
informando acerca do resultado final da Oferta, nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de anúncios e avisos da Oferta”
na página 62 deste Prospecto.

Anúncio de Início

Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade Participações S.A.,
a ser divulgado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelas
Instituições Participantes da Oferta, pela CVM e pela BM&FBOVESPA,
na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400, informando acerca do
início do Prazo de Distribuição das Ações, nos endereços indicados
na seção “Disponibilização de anúncios e avisos da Oferta” na
página 62 deste Prospecto.

Anúncio de Retificação

Anúncio comunicando a eventual revogação, suspensão, cancelamento
ou modificação da Oferta, a ser disponibilizado pela Companhia, pelo
Acionista Vendedor, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela CVM
e pela BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores, nos termos
dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, nos endereços indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 62
deste Prospecto.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta foi aprovada por meio da Resolução do
Conselho Diretor nº 7060/2015 e pelo conselho de administração do
Acionista Vendedor em reunião realizada em 25 de junho de 2015,
ratificada na assembleia geral extraordinária da Companhia
realizada em 20 de agosto de 2015, nos termos do Ofício
nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda em
28 de julho de 2015.
[O Preço por Ação será aprovado [pela Companhia/pelo Acionista
Vendedor] em reunião do conselho de administração, nos termos do
Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da
Fazenda em 28 de julho de 2015.]

27

Aviso ao Mercado

Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição Secundária de
Ações Ordinárias de emissão da Caixa Seguridade Participações S.A.,
divulgado nesta data e a ser novamente divulgado em [•] de [•] de
2015, pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelas Instituições
Participantes da Oferta, pela CVM e pela BM&FBOVESPA, na forma
do artigo 53 da Instrução CVM 400, informando acerca de
determinados termos e condições da Oferta, incluindo os
relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva, nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de anúncios e avisos da Oferta”
na página 62 deste Prospecto.

BofA Merrill Lynch

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Bradesco BBI

Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil Plural

Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo.

BTG Pactual

Banco BTG Pactual S.A.

Citi

Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A.

Contrato de Distribuição

Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e
Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da
Caixa Seguridade Participações S.A., a ser celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e,
na qualidade de interveniente anuente, a BM&FBOVESPA.

Contrato de Distribuição
Internacional

Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das Ações
pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

Contrato de Empréstimo

Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa
Seguridade Participações S.A., a ser celebrado entre a CEF, na
qualidade de doador, o Goldman Sachs e a Corretora.

Contrato de Estabilização

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa
Seguridade Participações S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na
qualidade de intervenientes anuentes, o Coordenador Líder, o UBS, o
Bradesco BBI, o Itaú BBA, o BTG Pactual, o BofA Merrill Lynch, o
Brasil Plural e o Citi.

Coordenador Especial
ou UBS

UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Coordenador Líder ou
BB Investimentos

BB-Banco de Investimento S.A.

28

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder, UBS, Agente Estabilizador, Bradesco BBI, Itaú
BBA, BTG Pactual, BofA Merrill Lynch, Brasil Plural, Citi e Santander,
considerados em conjunto.

Coordenadores Prestadores
de Garantia Firme

Coordenador Líder, UBS, Agente Estabilizador, Bradesco BBI, Itaú
BBA, BTG Pactual, BofA Merrill Lynch, Brasil Plural e Citi,
considerados em conjunto.

Corretora

Goldman Sachs do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Cronograma da Oferta

Para informações acerca dos principais eventos a partir da divulgação
do Aviso ao Mercado, veja a seção “Informações Relativas à
Oferta – Cronograma Tentativo da Oferta”, na página 61
deste Prospecto.

Data de Liquidação

Data da liquidação física e financeira das Ações, que deverá ser
realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir
da data da divulgação do Anúncio de Início, exceto com relação à
colocação das Ações Suplementares.

Data de Liquidação das
Ações Suplementares

Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, caso
haja o exercício da Opção de Ações Suplementares, que ocorrerá
dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados do exercício da
Opção de Ações Suplementares.

Destinação dos Recursos

O Acionista Vendedor receberá todos os recursos líquidos resultantes
da distribuição pública secundária das Ações de sua titularidade,
portanto a Companhia não receberá quaisquer recursos em
decorrência da Oferta. Para maiores informações, veja a seção
“Destinação dos Recursos”, na página 106 deste Prospecto.

Direitos, Vantagens
e Restrições das Ações

As Ações conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e
restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão
da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das
Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme
vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:
(i)

direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo
que cada Ação corresponderá a um voto;

(ii)

direito ao recebimento de dividendo mínimo obrigatório, em
cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos
do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos
adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da
Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração,
conforme aplicável;

(iii)

direito de alienar as ações de emissão da Companhia, nas
mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores
da Companhia, no caso de alienação, direta ou indireta, a
título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas
(tag along);

29

Direito de Venda Conjunta
(tag along)

(iv)

direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de
ações a ser realizada pelos acionistas controladores da
Companhia, em caso de cancelamento do registro de
companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações
de emissão da Companhia no Novo Mercado, por seu valor
econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado
por instituição ou empresa especializada com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores;

(v)

no caso de liquidação da Companhia, os acionistas terão
direito de participar do acervo da Companhia, na proporção
da sua participação no capital social, nos termos do artigo
109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

(vi)

direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas
pela Companhia, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV,
da Lei das Sociedades por Ações;

(vii)

direito integral ao recebimento de dividendos e demais
distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados
pela Companhia a partir da divulgação do Anúncio de Início, e
todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações
ordinárias de emissão da Companhia; e

(viii)

todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de
emissão da Companhia, nos termos previstos no Regulamento
do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei
das Sociedades por Ações, sendo que as regras previstas no
Regulamento do Novo Mercado e incluídas no Estatuto Social
da Companhia, tem a sua eficácia suspensa até a divulgação
do Anúncio de Início, conforme previsto no Estatuto Social
da Companhia.

Conforme estabelecido no Estatuto Social, a alienação de controle,
direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle
se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao(s) acionista(s)
controlador(es) alienante(s).
Para maiores informações, veja os itens “18.1. Direito das ações” e
“18.2. Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o
direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a
realizar oferta pública” do Formulário de Referência na página 927 e
928, respectivamente, deste Prospecto.

30

Disponibilização de anúncios
e avisos da Oferta

O Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com
logotipo das instituições consorciadas), o Anúncio de Início, o
Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem
como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão
disponibilizados, até o encerramento da Oferta, exclusivamente nas
páginas na rede mundial de computadores da Companhia, do
Acionista Vendedor, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM
e da BM&FBOVESPA. Para informações adicionais, veja a seção
“Informações sobre a Oferta – Divulgação de Avisos e Anúncios da
Oferta” na página 62 deste Prospecto.

Empregados

Pessoas físicas que figurem como empregados da [Companhia/
Acionista Vendedor], [assim identificados nos Termos de Adesão aos
Fundos Caixa Seg], que decidirem participar da Oferta de Varejo
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva e/ou Termo de
Adesão aos Fundos Caixa Seg, durante o Período de Reserva ou
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável.

Estabilização do Preço
das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu
exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das
ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, por
um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da
negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive, por meio de
operações bursáteis de compra e venda de ações ordinárias de
emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e
o disposto no Contrato de Estabilização, o qual deverá ser
previamente submetido à análise e aprovação da BM&FBOVESPA e
da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3°, da Instrução CVM
400 e do item II da Deliberação CVM 476.
Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da
Corretora, de realizar operações de estabilização e, uma vez
iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.
A partir da divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de
Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias
junto ao Goldman Sachs e à CVM, nos endereços indicados na seção
“Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” na página 64
deste Prospecto.

Fatores de Risco

Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações”, descritos nas páginas 22 e 67,
respectivamente, deste Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco” e
“5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, nas páginas
723 e 754, respectivamente, deste Prospecto, para ciência dos riscos
que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações.

Fundos Caixa Seg

Fundos de investimento em ações constituídos, no âmbito da Oferta,
por [•], [•] e [•], nos termos da Instrução CVM 555, como veículos de
investimento para os Investidores da Oferta de Varejo, exceto
aqueles que fossem Pessoas Vinculadas, que desejarem investir
indiretamente nas Ações no âmbito da Oferta de Varejo, nos termos
do regulamento e prospecto-modelos anexos a este Prospecto.

31

Inadequação da Oferta

A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas
definições de Investidor da Oferta de Varejo ou de Investidor
Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer
experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor
uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de
atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, que
podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido.
Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta
consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e
demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na
avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento,
dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento
nas Ações.

Informações Adicionais

A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo
que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 24 de agosto
de 2015.
É recomendada aos investidores a leitura deste Prospecto Preliminar
e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão
de investimento.
Os investidores que desejarem obter acesso a este Prospecto, ao
Formulário de Referência ou informações adicionais sobre a Oferta
deverão acessar as páginas da rede mundial de computadores da
Companhia, do Acionista Vendedor, das Instituições Participantes da
Oferta, da CVM e/ou da BM&FBOVESPA indicadas neste Prospecto.
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às
Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” na
página 64 deste Prospecto.

Instituições Consorciadas

Determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no
mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA,
convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar
esforços de colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta
de Varejo.

Instituições Participantes
da Oferta

Coordenadores da Oferta e Instituições Consorciadas, considerados
em conjunto.

Investidor Estrangeiro

Os Investidores Estrangeiros contemplam (i) investidores que sejam
considerados investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos,
conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações
isentas de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não
os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados
não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não
constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act e observada a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor.

32

Investidores da Oferta
de Varejo

Empregados e Investidores Não Institucionais, considerados em
conjunto.
Exceto se de outra forma indicada, as referências a Investidores da
Oferta de Varejo deverão ser estendidas, quando aplicável, aos
Fundos Caixa Seg.

Investidores Institucionais

No âmbito da Oferta, serão considerados investidores institucionais
as pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no
Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que
não sejam consideradas Investidores Não Institucionais, nos termos
da regulamentação em vigor, cujas ordens individuais ou globais de
investimento excedam R$1.000.000,00 (um milhão de reais), além
de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, companhias
seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência
complementar e de capitalização, investidores qualificados nos
termos da regulamentação da CVM e Investidores Estrangeiros que
invistam no Brasil, em conformidade com os mecanismos de
investimento da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560,
ou da Lei 4.131.

Investidores
Não Institucionais

No âmbito da Oferta, são considerados investidores não
institucionais os investidores pessoas físicas e jurídicas, osFundos
Caixa Seg e clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA,
nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados
no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que
decidirem participar da Oferta de Varejo mediante a formalização de
Pedido de Reserva, de Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg ou
de Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso,
durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, conforme o caso, observado o Valor Mínimo de Pedido
de Reserva e o Valor Máximo de Pedido de Reserva por investidor.

Itaú BBA

Banco Itaú BBA S.A.

Negociação na
BM&FBOVESPA

As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser
negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA a partir do dia útil
seguinte à divulgação do Anúncio de Início, sob o código “[•]”.

Oferta de Varejo

A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores da Oferta de
Varejo.
Exceto quando indicado de forma diversa, os Fundos Caixa Seg
participarão da Oferta de Varejo nos mesmos termos e condições dos
Investidores Não Institucionais.

33

Oferta Institucional

Após o atendimento aos Pedidos de Reserva e dos Pedidos de
Reserva dos Fundos Caixa Seg, as Ações remanescentes que não
forem colocadas na Oferta de Varejo, serão destinadas à colocação
pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional,
não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas
antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de
investimento, uma vez que cada Investidor Institucional deverá
assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos
para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas
intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Opção de Ações
Suplementares

Opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente
Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuição, as quais serão
destinadas, exclusivamente, a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Pedido de Reserva

Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
exceto nas circunstâncias ali previstas, para a aquisição de Ações no
âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores da Oferta de
Varejo com uma única Instituição Consorciada durante o Período de
Reserva e durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas,
conforme o caso.
Os Pedidos de Reserva realizados pelos Fundos Caixa Seg não estarão
sujeitos ao Valor Mínimo de Pedido de Reserva e ao Valor Máximo de
Pedido de Reserva. Os Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg
deverão ser realizados no último dia do Período de Reserva, de modo
que o valor de tal reserva corresponderá ao somatório do montante
das ordens de investimento feitas em cotas dos respectivos Fundos
Caixa Seg por meio de Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg
realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo que não sejam
Pessoas Vinculadas. Exceto quando indicado de forma diversa, os
Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg obedecerão aos mesmos
termos e condições dos Pedidos de Reserva.

Pedido de Reserva dos
Fundos Caixa Seg

Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
exceto nas circunstâncias ali previstas, para a aquisição de Ações no
âmbito da Oferta de Varejo, firmado pelos Fundos Caixa Seg com
uma única Instituição Consorciada no último dia do Período de
Reserva, de modo que o valor de tal reserva corresponderá ao
somatório do montante das ordens de investimento feitas em cotas
dos respectivos Fundos Caixa Seg por meio de Termos de Adesão aos
Fundos Caixa Seg realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo
que não sejam Pessoas Vinculadas.

Período de Reserva

Período compreendido entre [•] de [•] de 2015, inclusive, e [•] de [•]
de 2015, inclusive.

Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas

Período compreendido entre [•] de [•] de 2015, inclusive, e [•] de [•]
de 2015, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos 7 (sete)
dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

34

Pessoas Vinculadas

Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400
e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505, conforme alterada,
serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta, os investidores que
sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e
distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus
ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores
e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e
demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente
envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que
prestem serviços as Instituições Participantes da Oferta; (v) demais
profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da
Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à
atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da
Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas
Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da
Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou
companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a
(v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas
pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por
terceiros não vinculados.

Prazo de Distribuição

O prazo para a distribuição das Ações será (i) de até 6 (seis) meses
contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme
previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) até a data de
divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o preço de aquisição por ação
ordinária de emissão da Companhia estará situado entre R$[•] ([•] reais)
e R$[•] ([•] reais), ressalvado, no entanto, que o preço por ação
ordinária de emissão da Companhia poderá ser fixado acima ou abaixo
desta faixa, a qual é meramente indicativa.
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações
de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por
volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Institucionais.
A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada
na medida em que o preço de mercado das Ações a serem
adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento
de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no
contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Varejo não
participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não
participarão da fixação do Preço por Ação.
Para informações adicionais sobre o Preço por Ação e eventual má
formação de preço e iliquidez das Ações no mercado secundário, veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, em especial
o fator de risco “A eventual aceitação de ordens de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding poderá levar ao risco de má formação do Preço por Ação
e/ou redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia
no mercado secundário”, na página 68 deste Prospecto.

35

Procedimento
de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado
exclusivamente
junto
a
Investidores
Institucionais
pelos
Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato
de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no
exterior, conforme previsto no Contrato de Distribuição
Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23,
parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser aceita a participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte
por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda
superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), não será permitida a colocação de Ações a
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os
Investidores da Oferta de Varejo não participarão do
Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão
da fixação do Preço por Ação.

Público Alvo da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das
Ações para (i) Investidores da Oferta de Varejo, em conformidade
com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo, observados
os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva; e (ii) Investidores
Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional.

Regime de
Colocação – Garantia
Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação financeira a ser prestada pelos
Coordenadores Prestadores de Garantia Firme, consiste na obrigação
individual e não solidária de liquidação, pelos Coordenadores da
Oferta, na Data de Liquidação, da totalidade do saldo resultante da
diferença entre (i) o número de Ações da Oferta, objeto da garantia
firme de liquidação prestada pelos Coordenadores Prestadores de
Garantia Firme, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de
Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações
Suplementares) efetivamente adquiridas e liquidadas por investidores
no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação. Tal garantia firme de
liquidação é vinculante a partir do momento em que,
cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding,
deferido o registro da Companhia como emissora de valor
mobiliários sob a categoria “a” pela CVM, assinado o Contrato de
Distribuição e o Contrato de Distribuição Internacional, deferido o
registro da Oferta pela CVM, disponibilizado o Anúncio de Início e
disponibilizado o Prospecto Definitivo.
Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem
considerar as Ações Suplementares) efetivamente adquiridas por
investidores não tenham sido totalmente liquidadas pelos
investidores que as adquiriram na Data de Liquidação, cada
Coordenador Prestador de Garantia Firme liquidará, observado o
disposto no Contrato de Distribuição, de forma individual e não
solidária, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, na proporção

36

e até o limite individual de cada um dos Coordenadores Prestadores
de Garantia Firme, conforme indicado no Contrato de Distribuição, a
totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações
objeto da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos
Coordenadores Prestadores de Garantia Firme, nos termos do
Contrato de Distribuição e o número de Ações, considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares,
efetivamente colocadas junto a, e liquidadas por investidores
no mercado.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM
400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação, nos
termos acima, caso os Coordenadores Prestadores de Garantia Firme
tenham interesse em vender tais Ações antes da publicação
divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas
Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da
Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto,
que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas
em decorrência das atividades previstas no Contrato de Estabilização.
Restrições à Negociação
das Ações (Lock-up)

A Companhia, o Acionista Vendedor e os membros do conselho de
administração e da diretoria da Companhia obrigar-se-ão perante os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, pelo
período de [180 (cento e oitenta)] dias contados da data de divulgação
do Anúncio de Início a não efetuar quaisquer das seguintes operações
com relação aos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up, sujeito a
determinadas exceções: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda,
empenhar ou de outro modo dispor dos Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-Up; (ii) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, contratar a
compra ou outorgar quaisquer opções, direitos ou garantias para
adquirir os Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up; (iii) celebrar qualquer
contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros, no
todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da
titularidade dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up; ou (iv) divulgar
publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos
itens (i) a (iii).
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado,
observadas as exceções contidas no item 3.5.1 do referido
regulamento, nos seis meses subsequentes à Oferta, a contar do
início de vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, o
Acionista Vendedor, os conselheiros e diretores da Companhia não
poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão
da Companhia e derivativos destas de que eram titulares
imediatamente após a efetivação da Oferta anteriormente
mencionada. Após esse período inicial de seis meses tais pessoas não
poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do
que 40% (quarenta por cento) das ações de emissão da Companhia
e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a
efetivação da Oferta anteriormente mencionada.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume
substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação
das Ações.

37

As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses:
(i) empréstimo de ações de emissão da Companhia pelo Acionista
Vendedor ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de
estabilização do preço das Ações; (ii) transferência das Ações
Suplementares resultante do exercício da Opção de Ações
Suplementares; (iii) operações realizadas como formador de
mercado; e (iv) transferência de ações de emissão da Companhia no
âmbito de planos de opção de compra de ações.
Santander

Banco Santander (Brasil) S.A.

Termo de Adesão ao
Fundo Caixa Seg

Formulário específico celebrado, em caráter irrevogável e irretratável,
destinado à aquisição de cotas do Fundo Caixa Seg, no âmbito da
Oferta de Varejo, preenchido durante o Período de Reserva por
Investidores da Oferta de Varejo, exceto aqueles que sejam Pessoas
Vinculadas.

Valor Máximo de Adesão

Valor máximo para subscrição de cotas de um único Fundo Caixa Seg
de R$1.000.000,00, aplicável aos Investidores da Oferta de Varejo
que, no âmbito da Oferta de Varejo, desejarem investir
indiretamente nas Ações.

Valor Máximo de Pedido
de Reserva

Valor máximo individual de pedido de investimento de
R$1.000.000,00, aplicável para Investidores da Oferta de Varejo
(exceto para Fundos Caixa Seg) que, no âmbito da Oferta de Varejo,
desejarem adquirir Ações.

Valor Mínimo de Adesão

Valor mínimo para subscrição de cotas de um único Fundo Caixa Seg de
R$200,00, aplicável para os Investidores da Oferta de Varejo que, no
âmbito da Oferta de Varejo, desejarem investir indiretamente nas Ações.

Valor Mínimo de Pedido de
Reserva

Valor mínimo individual de pedido de investimento de R$1.000,00,
aplicável para Investidores da Oferta de Varejo (exceto para Fundos
Caixa Seg), no âmbito da Oferta de Varejo, desejarem adquirir Ações.

Valor Total da Oferta

R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da faixa
de preços indicada na capa deste Prospecto e sem considerar as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up

Ações ordinárias de emissão da Companhia e/ou quaisquer valores
mobiliários conversíveis, exercíveis em ou permutáveis por ações
ordinárias de emissão da Companhia sujeitas ao Lock-up.

Veracidade das Informações

O Acionista Vendedor e o Coordenador Líder, prestaram declarações
de veracidade a respeito das informações constantes deste
Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais
se encontram anexas a este Prospecto nas páginas 171 e 175.

38

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição do Capital Social da Companhia
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$2.798.967.335,18 (dois bilhões,
setecentos e noventa e oito milhões, novecentos e sessenta e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e
dezoito centavos) totalmente subscrito e integralizado, representado por 200.000 (duzentas mil) ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após a conclusão da Oferta, a
composição do capital social não sofrerá qualquer alteração, tendo em vista a Oferta ser de distribuição
secundária, não havendo, portanto, emissão de novas ações.
Principais Acionistas, Membros da Administração e Acionista Vendedor
Antes da realização da Oferta, não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação
no mercado. Os quadros abaixo indicam a previsão da quantidade de ações ordinárias de emissão da
Companhia detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de ações ordinárias de emissão da
Companhia e pelos membros da Administração, após a conclusão da Oferta.
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Acionista(1)

Antes da Oferta
Ações
(%)

Caixa Econômica Federal ...........................................
Administradores ........................................................
Ações em Circulação .................................................

[•]
[•]

[•]

Total ........................................................................
(1)

[•]
[•]

100,00

Após a Oferta
Ações
(%)
[•]
[•]
[•]
[•]

[•]
[•]
[•]
100,00

Para uma descrição mais detalhada sobre os acionistas titulares de mais de 5% do capital social da Companhia, inclusive sua composição
societária, ver seção “15. Controle”, do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares
e sem considerar as Ações Adicionais:
Acionista(1)

Antes da Oferta
Ações
(%)

Caixa Econômica Federal. ..........................................
Administradores ........................................................
Ações em Circulação .................................................

[•]
[•]

[•]

Total ........................................................................
(1)

[•]
[•]

100,00

Após a Oferta
Ações
(%)
[•]
[•]
[•]
[•]

[•]
[•]
[•]
100,00

Para uma descrição mais detalhada sobre os acionistas titulares de mais de 5% do capital social da Companhia, inclusive sua composição
societária, ver seção “15. Controle”, do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais:
Acionista(1)

Antes da Oferta
Ações
(%)

Caixa Econômica Federal. ..........................................
Administradores ........................................................
Ações em Circulação .................................................

[•]
[•]

[•]

Total ........................................................................
(1)

[•]
[•]

100,00

Após a Oferta
Ações
(%)
[•]
[•]
[•]
[•]

[•]
[•]
[•]
100,00

Para uma descrição mais detalhada sobre os acionistas titulares de mais de 5% do capital social da Companhia, inclusive sua composição
societária, ver seção “15. Controle”, do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

39

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares
e as Ações Adicionais:
Antes da Oferta
Ações
(%)

Acionista(1)
Caixa Econômica Federal. ..........................................
Administradores ........................................................
Ações em Circulação .................................................

[•]
[•]

[•]

Total ........................................................................
(1)

[•]
[•]

100,00

Após a Oferta
Ações
(%)
[•]
[•]
[•]
[•]

[•]
[•]
[•]
100,00

Para uma descrição mais detalhada sobre os acionistas titulares de mais de 5% do capital social da Companhia, inclusive sua composição
societária, ver seção “15. Controle”, do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Acionista Vendedor
Caixa Econômica Federal, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, constituída sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito
privado, criada pelo Decreto-Lei nº 759/69, regendo-se atualmente por meio do estatuto aprovado pelo
Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, na SBS,
Quadra 4, Bloco A, Lotes nº 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04.
Quantidade, Montante e Recursos Líquidos
A tabela abaixo apresenta a quantidade de Ações a ser alienada pelo Acionista Vendedor, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
Quantidade

Montante(1)
(R$)

Recursos Líquidos(1)(2)

[•]
[•]

[•]
[•]

[•]
[•]

Caixa Econômica Federal ...............................................
Total ............................................................................
(1)

(2)

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor acima ou
abaixo desta faixa indicativa.
Sem dedução das comissões e das despesas da Oferta, tributos e outras retenções.

A tabela abaixo apresenta a quantidade de Ações a ser alienada pelo Acionista Vendedor, considerado
o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
Quantidade
[•]
[•]

Caixa Econômica Federal ...............................................
Total ............................................................................
(1)

(2)

Montante(1)
(R$)
[•]
[•]

Recursos Líquidos(1)(2)
[•]
[•]

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor acima ou
abaixo desta faixa indicativa.
Sem dedução das comissões e das despesas da Oferta, tributos e outras retenções.

A tabela abaixo apresenta a quantidade de Ações a ser alienada pelo Acionista Vendedor, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais:
Quantidade
[•]
[•]

Caixa Econômica Federal ...............................................
Total ............................................................................
(1)

(2)

Montante(1)
(R$)
[•]
[•]

Recursos Líquidos(1)(2)
[•]
[•]

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor acima ou
abaixo desta faixa indicativa.
Sem dedução das comissões e das despesas da Oferta, tributos e outras retenções.

40

A tabela abaixo apresenta a quantidade de Ações a ser alienada pelo Acionista Vendedor,
considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
Quantidade

Montante(1)
(R$)

Recursos Líquidos(1)(2)

[•]
[•]

[•]
[•]

[•]
[•]

Caixa Econômica Federal ...............................................
Total ............................................................................
(1)

(2)

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor acima ou
abaixo desta faixa indicativa.
Sem dedução das comissões e das despesas da Oferta, tributos e outras retenções.

Descrição da Oferta
A Oferta consistirá na distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, e será realizada sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto na
Instrução CVM 400, bem como os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo
Mercado, com a participação de determinadas Instituições Consorciadas.
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações pelos Agentes de Colocação
Internacional (i) nos Estados Unidos junto a investidores que sejam considerados investidores
institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos,
conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro, previstas no
Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que
não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou
domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S.
persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável
no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto,
“Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pela Resolução CMN 4.373, e pela Instrução CVM 560; ou pela Lei 4.131.
Dessa forma, não há necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e
colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive
perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente
no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Distribuição Internacional.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertada
(sem considerar as Ações Adicionais), poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até
15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais),
ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor,
nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme
opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Distribuição, as quais serão destinadas, exclusivamente, a atender um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O Agente
Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição,
inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações
na BM&FBOVESPA, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a
decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista
Vendedor seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta quando da fixação do
Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações Suplementares não serão
objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.

41

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de
Início, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser
acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do
Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Adicionais”).
As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de
garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores Prestadores de Garantia Firme, de
acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição e
observadas as disposições descritas abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no
exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda
corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Capitais.
As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção
de registro nos termos do Securities Act. Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, o Acionista
Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das
Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta foi aprovada por meio da Resolução do Conselho Diretor nº 7060/2015 e pelo
conselho de administração do Acionista Vendedor em reunião realizada em 25 de junho de 2015,
ratificada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 20 de agosto de 2015, nos
termos do Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda em 28 de julho de 2015.
[O Preço por Ação será aprovado [pela Companhia/pelo Acionista Vendedor] em reunião do conselho
de administração, nos termos do Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda
em 28 de julho de 2015.]
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e do Acionista Vendedor, convidarão as
Instituições Consorciadas para participar da colocação das Ações.
Preço por Ação
No contexto da Oferta, estima-se que o preço de aquisição por ação ordinária de emissão da
Companhia estará situado entre R$[•] ([•] reais) e R$[•] ([•] reais), ressalvado, no entanto, que o preço
por ação ordinária de emissão da Companhia poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é
meramente indicativa (“Preço por Ação”). Na hipótese do Preço por Ação ser fixado acima ou
abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva e os Pedidos de Reserva dos Fundos
Caixa Seg serão normalmente considerados e processados, observadas as condições de
eficácia descritas neste Prospecto.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação
Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribuição Internacional, em
consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400
(“Procedimento de Bookbuilding”).

42

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da
qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores
Institucionais. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em
que o preço de mercado das Ações a serem adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de
Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.
Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por
cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em
1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as
Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições
financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo
55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo ações ordinárias de
emissão da Companhia como referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400
e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os
fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento
de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
reduzir a liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
eventual aceitação de ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
durante o Procedimento de Bookbuilding poderá levar ao risco de má formação do Preço por
Ação e/ou redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário”, na página 68 deste Prospecto.
Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta
Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação
no mercado. Após a realização da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares) estima-se que, aproximadamente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia,
representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado.
Considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•]
ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital
social, estarão em circulação no mercado. Para maiores informações, ver item “15. Controle” do
Formulário de Referência, na página 911 deste Prospecto.

43

Custos de Distribuição
As comissões serão integralmente arcadas pelo Acionista Vendedor, sem qualquer desembolso por
parte da Companhia, conforme estimado na tabela abaixo:
Comissões

Valor total
(R$)(1)(2)

% em relação ao
Valor Total da Oferta

Custo unitário
por Ação (R$)

[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]

[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%

[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]

Comissões da Oferta
Comissão de Coordenação .......................................
Comissão Fixa de Coordenação .................................
Comissão de Garantia Firme ......................................
Comissão de Colocação ............................................
Comissão das Instituições Consorciadas .....................
Total de Comissões .................................................
(1)

(2)
(3)

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é
meramente indicativa.
Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Considerando que a remuneração das Instituições Consorciadas será de [•]% incidente sobre o montante total resultante da multiplicação
entre a quantidade de Ações efetivamente colocadas pela respectiva Instituição Consorciada no âmbito da Oferta de Varejo (após eventual
Rateio), exceto pelo montante correspondente aos Pedidos de Reserva efetuados por Investidores Não Institucionais, e o Preço por Ação, sendo
que para fins deste Prospecto Preliminar, considerou-se que foram colocadas volume de [•]% de Ações (sem considerar as Ações Adicionais e
as Ações Suplementares), o que corresponde à média do total de Ações que poderá ser alocado no âmbito da Oferta.

Os demais custos e despesas e com as taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com
auditores, com advogados, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões, bem como outras
despesas serão arcadas pelos Coordenadores da Oferta, com exceção das despesas com publicidade
que serão arcadas pelo Acionista Vendedor, conforme indicado abaixo:
Custos

Valor total
(1)(2)
(R$)

% em relação ao
Valor Total da Oferta

Custo unitário
por Ação (R$)

[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]

[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%

[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]

Impostos, Taxas e Outras Retenções ..........................
Taxa de Registro na CVM ..........................................
Taxa de Registro na BM&FBOVESPA ..........................
Taxa de Registro na ANBIMA .....................................
(3)
Advogados e Consultores ........................................
Auditores Independentes ...........................................
Publicidade e outras despesas(4) ..................................
Total de Despesas dos Coordenadores da Oferta .......
Despesas com publicidade .........................................
Total de Despesas pelo Acionista Vendedor ...............
Total de Despesas......................................................
Total de Comissões e Despesas .............................
(1)

(2)
(3)

(4)

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é
meramente indicativa.
Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e
para o direito dos Estados Unidos.
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).

Não há outra remuneração devida pelo Acionista Vendedor às Instituições Participantes da Oferta (com
exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação aos ganhos decorrentes da atividade de
estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima,
bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

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Estabilização do Preço das Ações
O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, conduzir
atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA,
por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início de negociação das ações ordinárias de
emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, inclusive, por meio de operações bursáteis de compra e
venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilização, o qual deverá ser previamente submetido à análise e aprovação
da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3°, da Instrução CVM 400 e do item
II da Deliberação CVM 476.
Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento,
observadas as disposições do Contrato de Estabilização.
A partir da divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de Estabilização estará disponível para consulta
e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador e à CVM, nos endereços indicados na seção
“Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.
Características das Ações
As Ações conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei
das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre
os quais se incluem os seguintes:
(i)

direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um
voto;

(ii)

direito ao recebimento de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por
deliberação da Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme aplicável;

(iii)

direito de alienar as ações de emissão da Companhia, nas mesmas condições asseguradas aos
acionistas controladores da Companhia, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso
do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas (tag along);

(iv)

direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelos acionistas
controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de
cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, por seu valor
econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa
especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores;

(v)

no caso de liquidação da Companhia, os acionistas terão direito de participar do acervo da
Companhia, na proporção da sua participação no capital social, nos termos do artigo 109, inciso II,
da Lei das Sociedades por Ações;

(vi)

direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pelo artigo 109, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações;

45

(vii) direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que
vierem a ser declarados pela Companhia a partir da divulgação do Anúncio de Início, e todos os
demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia; e
(viii) todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos
previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das
Sociedades por Ações, sendo que as regras previstas no Regulamento do Novo Mercado e
incluídas no Estatuto Social da Companhia, tem a sua eficácia suspensa até a divulgação do
Anúncio de Início, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.
Público Alvo
As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Ações para (i) Investidores da Oferta
de Varejo, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo, observados os
Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva; e (ii) Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta
Institucional.
Procedimentos da Oferta
Após a divulgação do Aviso ao Mercado, bem como sua nova divulgação (com os logotipos das
Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de Reserva e
do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a
concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” pela
CVM, a celebração do Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição Internacional, a
concessão do registro da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização do
Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações
(considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) em regime de
garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição, a ser prestada pelos
Coordenadores Prestadores de Garantia Firme de forma individual e não solidária, na proporção e até o
limite previsto no Contrato de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 400 e observado o esforço
de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, por meio de duas ofertas distintas,
quais sejam: (i) uma Oferta de Varejo, destinada aos Investidores da Oferta de Varejo; e (ii) uma Oferta
Institucional, destinada aos Investidores Institucionais.
Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência do Acionista Vendedor, elaborarão um plano
de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, e do
Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará
em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia, do Acionista
Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar: (i) a
adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, (ii) o tratamento justo e equitativo aos
investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400, e (iii) o recebimento prévio,
pelas Instituições Participantes da Oferta, de exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória,
assegurando que eventuais dúvidas serão esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.
Após a divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e
obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, a partir da data de publicação do
Anúncio de Início, nos endereços abaixo indicados.

46

Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso
VI, da Instrução CVM 505, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta, os
investidores que sejam (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do Acionista
Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional;
(iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente
envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços as Instituições
Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da
Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de
suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas
Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas
vinculadas as Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta;
(viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e
(ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se
geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá ser aceita no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% do total de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). Qualquer ordem recebida de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelada pela
Instituição Participante da Oferta na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 à
quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
As Pessoas Vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de
Colocação Internacional, poderão realizar seus respectivos Pedidos de Reserva ou ordens de
investimento, conforme o caso, somente por meio da entidade a que estiverem vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá ter impacto adverso sobre a formação do Preço por Ação e o investimento
nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover
redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual aceitação de ordens de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding poderá levar ao risco de má formação do Preço por Ação e/ou redução da liquidez
das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, deste Prospecto, bem
como as seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado” nos itens 4 e 5, respectivamente,
Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as Ações como referência, contratadas com
terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da
Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido
de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes para adquirir a totalidade das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) até a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding.

47

Caso não existam Pedidos de Reserva e/ou intenções de investimento para a aquisição da totalidade
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) até a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será
cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e ordens de investimento, conforme o caso,
automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos (incluindo,
sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira e quaisquer tributos que venham a
ser criados cuja alíquota for superior a zero), no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação
do cancelamento. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta
e às Ações – Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, a
Oferta será cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a
totalidade das Ações no âmbito da Oferta”, deste Prospecto.
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada junto a:
(i)

investidores pessoas físicas e jurídicas, os Fundos Caixa Seg e clubes de investimento (registrados
na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados no Brasil,
que não sejam considerados Investidores Institucionais, que decidirem participar da Oferta de
Varejo mediante a formalização do Pedido de Reserva, de Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg
e/ou de Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso, durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observado o Valor Mínimo de
Pedido de Reserva e o Valor Máximo de Pedido de Reserva por investidor, nos termos da Instrução
CVM 554 (“Investidores Não Institucionais”; e

(ii) pessoas físicas que figurem como empregados da [Companhia/Acionista Vendedor], [assim
identificados nos Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg] (“Empregados” e, em conjunto com
os Investidores Não Institucionais, os “Investidores da Oferta de Varejo”), que decidirem
participar da Oferta de Varejo mediante o preenchimento de Pedido de Reserva e/ou Termo de
Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso, durante o Período de Reserva ou o Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso.
Exceto se de outra forma indicada, as referências a Investidores da Oferta de Varejo deverão ser
estendidas, quando aplicável, aos Fundos Caixa Seg, fundos de investimento em ações a serem
constituídos, no âmbito da Oferta, pelo [•], [•] e [•], nos termos da Instrução CVM 555, como veículos
de investimento para os Investidores da Oferta de Varejo, exceto aqueles que sejam Pessoas Vinculadas
(“Fundos Caixa Seg”).
Os Pedidos de Reserva realizados pelos Fundos Caixa Seg (“Pedidos de Reserva do Fundo Caixa
Seg”) não estarão sujeitos ao Valor Mínimo de Pedido de Reserva e ao Valor Máximo de Pedido de
Reserva. Os Pedidos de Reserva do Fundo Caixa Seg deverão ser realizados no último dia do Período de
Reserva, de modo que o valor de tal reserva corresponderá ao somatório do montante das ordens de
investimento feitas em cotas dos respectivos Fundos Caixa Seg por meio de Termos de Adesão aos
Fundos Caixa Seg realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo que não sejam Pessoas Vinculadas.
Exceto quando indicado de forma diversa, os Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg obedecerão aos
mesmos termos e condições dos Pedidos de Reserva.
Exceto quando indicado de forma diversa, os Fundos Caixa Seg participarão da Oferta de Varejo nos
mesmos termos e condições dos Investidores Não Institucionais.

48

Montantes da Oferta de Varejo
No contexto da Oferta de Varejo, o montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 30%
(trinta por cento) da totalidade das Ações ofertadas, considerando as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais (“Ações da Oferta de Varejo”), a critério dos Coordenadores da Oferta e do Acionista
Vendedor, será destinado à colocação pública junto a Investidores da Oferta de Varejo que realizarem
Pedido de Reserva, Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termo de Adesão aos Fundos Caixa
Seg, conforme o caso, nos termos do item 7.1 (ii) do Regulamento do Novo Mercado, de acordo com
as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado.
Formas de Participação na Oferta de Varejo
Será permitida aos Investidores da Oferta de Varejo a participação na Oferta de Varejo de forma direta
e indireta, conforme abaixo descrito abaixo.
(i)

de forma direta, mediante a formalização de Pedidos de Reserva, incluindo, a seu exclusivo critério,
o preço máximo por Ação como condição para sua participação na Oferta de Varejo, observados,
para estes investidores, o Valor Mínimo de Pedido de Reserva e o Valor Máximo de Pedido de
Reserva; e/ou

(ii) de forma indireta, mediante a formalização do Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg para a
subscrição em cotas de um único Fundo Caixa Seg, com objetivo de investimento nas Ações, nos
termos do regulamento e prospecto-modelo disponíveis no link [•], e observado o Valor Mínimo de
Adesão e o Valor Máximo de Adesão.
Os Fundos Caixa Seg, administrados e geridos pela [CEF], terão taxas de administração
diferenciadas para o investidor que seja considerado Empregado e para o Investidor Não
Institucional.
Recomenda-se que os Investidores da Oferta de Varejo que desejarem adquirir Ações no
âmbito da Oferta de Varejo, de forma indireta, que (i) verifiquem com a Instituição
Consorciada de sua preferência, bem como com o administrador e o gestor dos Fundos Caixa
Seg, os prazos, termos e condições para a integralização das cotas; e (ii) analisem
detalhadamente o Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg e os respectivos regulamentos
e/ou prospectos dos Fundos Caixa Seg anexo a este Prospecto, bem como os termos,
condições, custos, encargos e demais despesas, taxas de administração, tributação aplicável,
dentre outras informações consideradas úteis para melhor entendimento acerca do
funcionamento e riscos particulares aos Fundos Caixa Seg, se aplicável.
Para os Investidores da Oferta de Varejo que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta
de Varejo, simultaneamente, na modalidade direta e na modalidade indireta, a soma do
montante constante do Pedido de Reserva e do Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg
efetuado por cada Empregado ou Investidor Não Institucional deverá observar o limite do
valor máximo individual de pedido de investimento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Dessa forma, os Pedidos de Reserva e/ou Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg que
excederem este limite individual serão automaticamente cancelados. Os Investidores da
Oferta de Varejo deverão realizar o Pedido de Reserva e/ou o Termo de Adesão aos Fundos
Caixa Seg em uma única Instituição Consorciada.

49

Investidores da Oferta de Varejo que são Pessoas Vinculadas
Os Investidores da Oferta de Varejo, exceto Fundos Caixa Seg, que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, poderão realizar Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas,
o qual terminará em data que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), sendo que aqueles que não realizarem seus
Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de
Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). É vedada a
participação de Pessoas Vinculadas nos Fundos Caixa Seg.
Procedimentos da Oferta de Varejo
Os Pedidos de Reserva, Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termos de Adesão aos Fundos
Caixa Seg serão efetuados pelos Investidores da Oferta de Varejo de maneira irrevogável e irretratável,
exceto pelo disposto nos subitens (b), (e) e (g) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento
de Pedido de Reserva, Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termo de Adesão aos Fundos
Caixa Seg, conforme o caso, de acordo com as seguintes condições:
(a) durante o Período de Reserva e o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável,
cada um dos Investidores da Oferta de Varejo (exceto Fundos Caixa Seg) interessados em participar
da Oferta deverá preencher o Pedido de Reserva e/ou o Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg,
conforme o caso, com uma única Instituição Consorciada, nos termos da Deliberação da CVM 476,
observados (i) no caso de investimento direto, o Valor Mínimo de Pedido de Reserva e o Valor
Máximo de Pedido de Reserva; e (ii) no caso de investimento indireto, o Valor Mínimo de Adesão e
o Valor Máximo de Adesão;
(b) os Investidores da Oferta de Varejo que decidirem participar diretamente da Oferta de
Varejo poderão estipular, no Pedido de Reserva, como condição de eficácia de seu Pedido
de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3°, do artigo 45,
da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Investidor da
Oferta de Varejo estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva abaixo do Preço por
Ação, o seu Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição
Consorciada. Os Investidores da Oferta de Varejo interessados em investir por meio dos
Fundos Caixa Seg não poderão estipular um preço máximo por Ação como condição de
sua aplicação nos Fundos Caixa Seg. Adicionalmente, os Fundos Caixa Seg não poderão
estipular um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seus respectivos
Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg;
(c) os Investidores da Oferta de Varejo que decidirem participar indiretamente da Oferta de Varejo
deverão firmar, durante o Período de Reserva, termos de adesão junto a uma única Instituição
Consorciada responsável pela administração dos Fundos Caixa Seg por esta constituído, conforme
o caso, por meio do qual o investidor se obrigará a integralizar o valor da sua aplicação nos Fundos
Caixa Seg na Data de Liquidação (conforme definido abaixo) nos termos do regulamento e do
prospecto-modelo disponíveis no link [•] (“Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg”),
observado o Valor Mínimo de Adesão e o Valor Máximo de Adesão. É vedada a adesão de
Pessoas Vinculadas nos Fundos Caixa Seg;
(d) os Fundos Caixa Seg, quando da realização dos seus respectivos Pedidos de Reserva dos Fundos
Caixa Seg, não estarão sujeitos ao Valor Mínimo de Pedido de Reserva e ao Valor Máximo de
Pedido de Reserva. Os Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg deverão ser realizados no último
dia do Período de Reserva, de modo que o valor de tal reserva corresponderá ao somatório do
montante das ordens de investimento feitas em cotas dos Fundos Caixa Seg por meio de Termos
de Adesão aos Fundos Caixa Seg preenchidos pelos Investidores da Oferta de Varejo que não sejam
Pessoas Vinculadas;

50

(e) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos
do artigo 55 da Instrução CVM 400, não será permitida a colocação de Ações junto a Investidores
da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que os Pedidos de Reserva da Oferta de
Varejo realizados por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas serão
automaticamente cancelados, com exceção dos Pedidos de Reserva realizados durante o Período
de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores da Oferta de Varejo deverão indicar,
obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada,
sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;
(f) a quantidade de Ações a ser adquirida, bem como o respectivo valor do investimento, serão
informados a cada um dos Investidores da Oferta de Varejo até as 16:00 horas do dia útil seguinte
à data de divulgação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada junto à qual o investidor
tenha efetuado o Pedido de Reserva, Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou o Termo de
Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso, por meio de seu respectivo endereço eletrônico
fornecido no Pedido de Reserva, no Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou no Termo de
Adesão aos Fundos Caixa Seg, ou, na sua ausência, por telefone/fax ou correspondência conforme
procedimento adotado pela Instituição Consorciada, sendo o pagamento limitado ao valor do
Pedido de Reserva, Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg ou Termo de Adesão aos Fundos Caixa
Seg, conforme o caso;
(g) cada um dos Investidores da Oferta de Varejo que optarem por investir diretamente nas Ações e
os Fundos Caixa Seg deverão efetuar o pagamento à vista dos valores indicados conforme itens (a)
e/ou (c) acima, conforme o caso, à Instituição Consorciada junto à qual efetuaram o respectivo
Pedido de Reserva e/ou Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg, em recursos imediatamente
disponíveis, em moeda corrente nacional, até as 11:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo
o pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual tal reserva foi realizada garantirá a
liquidação por parte do Investidor da Oferta de Varejo em questão, e o Pedido de Reserva e/ou
Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg, será automaticamente cancelado pela Instituição
Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva e/ou Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg tenha
sido realizado;
(h) cada um dos Investidores da Oferta de Varejo que optarem por investir indiretamente nas Ações
deverão efetuar o pagamento à vista dos valores indicados conforme itens (a) e/ou (b) acima,
conforme o caso, à Instituição Consorciada junto à qual firmaram seu Termo de Adesão aos
Fundos Caixa Seg, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até as
11:00 horas da Data de Liquidação;
(i)

a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva ou o
Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg tenha sido realizado, entregará, até às 16:00 horas da
Data de Liquidação (conforme definido abaixo), a cada um dos Investidores da Oferta de Varejo
que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do
investimento constante do Pedido de Reserva e/ou do Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e o
Preço por Ação, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (b), (e) e (g) acima,
respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (l) abaixo. Caso tal relação
resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior
número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações;

51

(j)

cada Instituição Participante da Oferta que tenha constituído um Fundo Caixa Seg entregará, após
às 17:00 horas da Data de Liquidação, a cada um dos investidores que com ela tenham firmado
Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, o número de cotas correspondente à relação entre o valor
constante do Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg e o Preço por Ação, de acordo com os
procedimentos previstos no regulamento e prospecto-modelo disponíveis no link [•], ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (b), (e) e (g) acima,
respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (l) abaixo;

(k) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva e Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg realizados por
Investidores Não Institucionais e Fundos Caixa Seg não exceda a quantidade de Ações destinadas à
Oferta de Varejo (considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não haverá rateio,
sendo todos os Investidores da Oferta de Varejo e Fundos Caixa Seg integralmente atendidos em
suas reservas, e as eventuais sobras serão destinadas a Investidores Institucionais;
(l)

caso a totalidade dos Pedidos de Reserva e Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg, realizados
por Investidores da Oferta de Varejo seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de
Varejo (considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será realizado o rateio de tais
Ações entre todos os Investidores da Oferta de Varejo que tiverem preenchido Pedidos de Reserva
ou Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg, durante o Período de Reserva e o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, sendo que (i) até o limite de investimento de
R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas
aos Investidores da Oferta de Varejo entre os Investidores da Oferta de Varejo que tiverem
apresentado Pedido de Reserva ou Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg, limitado ao valor
individual de cada Pedido de Reserva ou de cada Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e à
quantidade total de Ações destinadas aos Investidores da Oferta de Varejo; e (ii) uma vez atendido
o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas aos Investidores da Oferta de Varejo
remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ou
Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg, entre todos os Investidores da Oferta de Varejo,
desconsiderando, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, a critério
dos Coordenadores da Oferta e do Acionista Vendedor, a quantidade de Ações destinadas aos
Investidores da Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos
Investidores da Oferta de Varejo possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo neste último
caso por meio de rateio descrito neste item;

(m) caso os Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg sejam objeto de rateio, seus investimentos serão
rateados nas mesmas condições e proporção dos Investidores da Oferta de Varejo que realizarem
Pedido de Reserva para aquisição direta de Ações, nos termos do item (l) acima;
(n) na hipótese do rateio descrito no item (l) acima, as Instituições Participantes da Oferta devolverão
aos Investidores de Varejo os valores eventualmente depositados em excesso, no prazo máximo de
3 (três) dias úteis após a Data de Liquidação, sem adição de juros ou correção monetária e
deduzidos os tributos e encargos devidos.
Os Investidores da Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e,
portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Os Investidores da Oferta de Varejo deverão realizar a aquisição das Ações mediante a liquidação à
vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o
procedimento descrito acima.
As Instituições Consorciadas somente atenderão os Pedidos de Reserva, Pedidos de Reserva dos Fundos
Caixa Seg e Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg feitos por Investidores da Oferta de Varejo
titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor da Oferta de Varejo.

52

Recomenda-se aos Investidores da Oferta de Varejo que desejarem investir direta ou indiretamente nas
Ações que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva e/ou
Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso, especialmente os procedimentos relativos à
liquidação da Oferta, e as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Formulário de
Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto
e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência,
respectivamente, que tratam sobre os riscos aos quais a Companhia está exposta; (ii) verifiquem com a
Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o Pedido de Reserva e/ou
Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso, a necessidade de manutenção de recursos
em conta corrente ou conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido
de Reserva e/ou Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso; (iii) verifiquem com a
Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva e/ou
Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme o caso, a possibilidade de débito antecipado da
reserva por parte da Instituição Consorciada; (iv) entrem em contato com a Instituição Consorciada de
sua preferência para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para o
preenchimento e entrega do Pedido de Reserva e/ou Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg,
conforme o caso, ou, quando aplicável, para a realização de cadastro naquela Instituição Consorciada,
tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; (v) no caso
da modalidade indireta de investimento, verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência,
bem como com o administrador e o gestor dos Fundos Caixa Seg, os prazos, termos e condições para a
integralização das cotas; e (vi) analisem detalhadamente o Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg e os
respectivos regulamentos e/ou prospectos dos Fundos Caixa Seg anexos aos Prospectos, bem como os
termos, condições, custos, encargos e demais despesas, taxas de administração, tributação aplicável,
dentre outras informações consideradas úteis para melhor entendimento acerca do funcionamento e
riscos particulares aos Fundos Caixa Seg, se aplicável.
Nesse sentido, recomenda-se ainda uma comparação com os custos do investimento direto e
indireto, tais como taxa de corretagem, custódia e emolumentos, conforme tabela abaixo:
Manutenção
da Aplicação pelo
Prazo de 1 ano
Valor
Valor da
Venda/
(1)
(2)
Aquisição
Resgate
1,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
7,000.00
10,000.00

1,100.00
3,300.00
4,400.00
5,500.00
7,700.00
11,000.00

Compra Direta

Taxa de
(3)
Custódia
87.60
87.60
87.60
87.60
87.60
87.60

Fundo de Investimento
Taxa de
Taxa de
Emolumentos
Total
IR
Administração
(4)
(5)
(6)
(8)
IR
Corretagem
(Bovespa)
Custos
(15%)
(1,5% a.a.)
(valores expressos em R$, exceto porcentagem)
2.75
6.60
8.80
11.00
15.40
22.00

0.38
1.14
1.52
1.90
2.66
3.80

90.73
95.34
97.92
100.50
105.66
113.40

na
na
na
na
na
na

16.50
49.50
66.00
82.50
115.50
165.00

12.53
37.58
50.10
62.63
87.68
125.25

Venda/Resgate
Líquido
Compra
Direta

1,009.27
1,070.98
3,204.66
3,212.93
4,302.08
4,283.90
5,399.50
5,354.88
7,594.34
7,496.83
10,886.61 10,709.75

Obs: No intervalo de valor de R$200,00 a R$999,99 só é possível adesão à oferta indiretamente, via Fundo.
(1)
Valores meramente ilustrativos.
(2)
Considera uma variação positiva de 10% do valor do investimento em 1 ano.
(3)
Taxa de Custódia: estimada em R$7,30 / mês (R$7,30 x 12 = R$87,60), conforme tabela de tarifas da Caixa Econômica Federal.
(4)
Taxa de Corretagem: estimada conforme tabela de tarifas da Caixa Econômica Federal para operações via Internet (considera somente a corretagem na
venda das ações em função da não incidência de taxa de corretagem na aquisição via ofertas públicas).
(5)
Emolumentos: calculados conforme tabela publicada pela BM&FBovespa, divulgada por meio do Ofício Circular 007/2010-DP em 27/01/2010.
(6)
Isento em vendas iguais ou inferiores a R$20.000,00 ao mês. Acima de R$20.000,00 o IR devido sobre o ganho líquido auferido na venda das ações é de
15%. Considera-se ganho líquido a diferença positiva entre o valor de venda/alienação do ativo em cada mês e seu custo de aquisição (valor pago na
compra mais corretagem, emolumentos).
(7)
Não considera no cálculo do valor de resgate líquido, custos adicionais, variáveis em função do tamanho do Fundo, tais como taxa de fiscalização da CVM,
auditoria, taxa SI ANBID e outros.
(8)
Taxa de Administração apenas exemplificativa.

53

(7)

Fundo

Recomenda-se a leitura dos documentos dos Fundos Caixa Seg anexos a este Prospecto, para
mais informações sobre os custos do investimento indireto.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
registrados na BM&FBOVESPA, que não sejam consideradas Investidores Não Institucionais, cujas
intenções específicas ou globais de investimento excedam R$1.000.000,00 (um milhão de reais), além
de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, em qualquer caso,
residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, inexistindo para estes valor mínimos e máximos, nos
termos da Instrução CVM 554, assim como os e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil, em
conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560,
ou da Lei 4.131 (“Investidores Institucionais”).
Após o atendimento aos Pedidos de Reserva e dos Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg, as Ações
remanescentes que não forem colocadas na Oferta de Varejo, serão destinadas à colocação pública
junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação
Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não
sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor
Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar
da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento
de Bookbuilding.
Caso o número de Ações objeto de ordens de investimento recebidas de Investidores Institucionais
durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total
de Ações (sem incluir as Ações Adicionais) remanescentes após o atendimento aos Pedidos de Reserva,
nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os
Investidores Institucionais que, a critério do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta,
levando em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33,
da Instrução CVM 400, incluindo as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de
acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as
perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e
internacional.
Até às 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores
Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile,
sobre a quantidade de Ações que cada um deverá adquirir e o Preço por Ação. A entrega das Ações
deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante a aquisição à vista, em moeda corrente nacional,
em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela
quantidade de Ações objeto das respectivas ordens de investimento, em conformidade com os
procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
A aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de contrato de compra e venda, cujo
modelo foi previamente apresentado à CVM e que informa o Investidor Institucional sobre o
procedimento para a entrega das Ações. Os Investidores Estrangeiros deverão realizar a aquisição das
Ações por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na
Lei 4.131.

54

A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições
financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo
55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo ações ordinárias de
emissão da Companhia como referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400
e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os
fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão requerer que a CVM
autorize a modificação ou a revogação da Oferta caso ocorram alterações posteriores, relevantes e
inesperadas nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da
Oferta ou que o fundamente, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos peça
Companhia e pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, a Companhia, o
Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a
fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o encerramento
do Prazo de Distribuição poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de
aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de
Anúncio de Retificação.
Nas hipóteses de suspensão ou modificação da Oferta, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e
certificar-se, no momento das aceitações da Oferta, de que o Investidor da Oferta de Varejo está ciente
de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o
Investidor da Oferta de Varejo já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá
comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de
comunicação passível de comprovação, ao Investidor da Oferta de Varejo que tenha efetuado Pedido
de Reserva Pedido de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg,
conforme aplicável, junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada.
Em tais casos, o Investidor da Oferta de Varejo poderá desistir dos respectivos Pedidos de Reserva,
Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme
aplicável, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em
que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor da Oferta de
Varejo, da comunicação direta acerca da suspensão ou modificação da Oferta, conforme aplicável.
Caso o Investidor da Oferta de Varejo não informe sua decisão de desistência do respectivo Pedido de
Reserva, Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg,
conforme aplicável, nos termos deste item, tais Pedidos de Reserva, Pedidos de Reserva dos Fundos
Caixa Seg e/ou Termo de Adesão aos Fundos Caixa Seg, conforme aplicável, serão considerados válidos
e o Investidor da Oferta de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento.
Em qualquer hipótese, a revogação ou cancelamento torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação
anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores
dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação da
revogação, sem reembolso e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimentação
financeira dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se a alíquota for superior a zero.

55

Após a divulgação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão intenções no
Procedimento de Bookbuilding e as Instituições Consorciadas só aceitarão Pedidos de Reserva daqueles
investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem
aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5
(cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, não revogarem expressamente suas intenções no
Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nesta hipótese, os Coordenadores da Oferta e/ou as Instituições Consorciadas presumirão que os
investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução
CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta
quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta
não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo
tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até às
16h00, do quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou
correção monetária e com dedução, caso sejam incidentes, dos valores relativos à incidência de
quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira.
Prazo de Distribuição
A data de início da Oferta será divulgada mediante divulgação do Anúncio de Início, com data
estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2015, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo
para a distribuição das Ações terá início na data de divulgação do Anúncio de Início e se encerrará na
data do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de até 6 (seis) contados da data de
divulgação do Aviso de Início (“Prazo de Distribuição”).
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante divulgação do Anúncio de
Encerramento, com data limite para ocorrer em [•] de [•] de 2016, em conformidade com o artigo 29
da Instrução CVM 400.
Liquidação
A liquidação física e financeira das Ações (considerando as Ações Adicionais, se exercidas, mas sem
considerar as Ações Suplementares) deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis,
contado a partir da data da divulgação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), de acordo com
o disposto no Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira das Ações Suplementares, no
caso do exercício da Opção de Ações Suplementares, ocorrerá no prazo de até 3 (três) dias úteis,
contado do exercício da Opção de Ações Suplementares (“Data de Liquidação das Ações
Suplementares”).

56

As Ações, considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, conforme o caso, serão
entregues aos respectivos investidores até às 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de
Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso. As Ações que forem objeto de esforços de
colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros,
serão obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos dos
mecanismos de investimento regulamentados na Lei 4.131, na Resolução CMN 4.373 e na Instrução
CVM 560.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta
A garantia firme de liquidação financeira a ser prestada pelos Coordenadores Prestadores de Garantia
Firme consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação, pelos Coordenadores Prestadores
de Garantia Firme, na Data de Liquidação, da totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o
número de Ações da Oferta, objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores
Prestadores de Garantia Firme, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações
(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente adquiridas e
liquidadas por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação. Tal garantia firme de
liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento
de Bookbuilding, deferido o registro da Companhia como emissora de valor mobiliários sob a categoria
“a” pela CVM, assinado o Contrato de Distribuição e o Contrato de Distribuição Internacional, deferido
o registro da Oferta pela CVM, publicado disponibilizado o Anúncio de Início e disponibilizado o
Prospecto Definitivo.
Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações do Suplementares)
efetivamente adquiridas por investidores não sejam tenham sido totalmente liquidadas pelos
investidores que as adquiriram até na Data de Liquidação, cada Coordenador Prestador de Garantia
Firme da Oferta liquidará, observado o disposto no Contrato de Distribuição, de forma individual e não
solidária, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de cada
um dos Coordenadores Prestadores de Garantia Firme, conforme indicado no Contrato de Distribuição,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da garantia firme de
liquidação prestada por cada um dos Coordenadores Prestadores de Garantia Firme, nos termos do
Contrato de Distribuição e o número de Ações, incluindo as Ações Adicionais e sem considerar as
Ações Suplementares, efetivamente colocadas junto a, e liquidadas por investidores no mercado.
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso não haja
demanda para a aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas por parte dos
Investidores da Oferta de Varejo e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será
cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva, Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg e
Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg e ordens de investimento automaticamente
cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores da Oferta
de Varejo deverão ser integralmente devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de três
dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento da Oferta, conforme mencionado
abaixo. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações – Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, a
Oferta será cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a
totalidade das Ações no âmbito da Oferta”, deste Prospecto.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da
garantia firme de liquidação, nos termos acima, caso os Coordenadores Prestador de Garantia Firme
tenham interesse em vender tais Ações antes da publicação divulgação do Anúncio de Encerramento, o
preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia,
limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às
operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no item 8 abaixo.

57

Segue abaixo relação das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) objeto de garantia firme prestada por cada um dos Coordenadores Prestadores de
Garantia Firme:
Coordenadores

Quantidade de Ações

Coordenador Líder ............................................................................
UBS ...................................................................................................
Goldman Sachs .................................................................................
Bradesco BBI .....................................................................................
Itaú BBA ............................................................................................
BTG Pactual.......................................................................................
BofA Merrill Lynch .............................................................................
Brasil Plural........................................................................................
Citi ....................................................................................................
Total ................................................................................................

[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]

Percentual (%)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
100,00

A proporção prevista acima poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores
Prestadores de Garantia Firme.
Contrato de Distribuição e Contrato de Distribuição Internacional
O Contrato de Distribuição e o Contrato de Distribuição Internacional estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de suas respectivas garantias firme
estarão sujeitas a determinadas condições, não limitada (i) a entrega de opiniões legais pelos assessores
jurídicos da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; e (ii) a
assinatura de compromissos de restrição à negociação de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up pela
Companhia, pelos Acionistas Controladores e pelos Administradores durante um prazo de [180 (cento e
oitenta) dias] contados da data de divulgação do Anúncio de Início. De acordo com o Contrato de
Distribuição e o Contrato de Distribuição Internacional, a Companhia obriga-se a indenizar os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra
determinadas contingências.
Os Coordenadores Prestadores de Garantia Firme prestarão garantia firme de liquidação, conforme
explicado na seção “Informações sobre a Oferta a Oferta – Informações sobre a Garantia Firme de
Liquidação” na página 57 deste Prospecto.
Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são obrigados, nos termos do Contrato de
Distribuição Internacional a indenizar os Agentes de Colocação Internacional na ocasião de perdas no
exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O
Contrato de Distribuição Internacional determina ainda que a inobservância às leis de valores
mobiliários dos Estados Unidos, podem resultar em eventuais potenciais procedimentos judiciais. A
condenação em um procedimento judicial no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões
relevantes nos Offering Memoranda, poderá ocasionar um impacto significativo e adverso em na
Companhia e em seus negócios. Para informações sobre os riscos relacionados ao Contrato de
Distribuição Internacional, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de venda no exterior, poderá
nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior”, na
página 68 deste Prospecto.
Após a divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e
obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados na seção
“Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

58

Violações de Normas de Conduta
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições
Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de
Distribuição, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de
qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo,
sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao
período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia,
emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da
Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem
prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições
financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo canceladas todas as
ordens de investimento, Pedidos de Reserva, Pedidos de Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termos de
Adesão aos Fundos Caixa Seg e contratos de compra e venda que tenha recebido e a Instituição
Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento,
devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos investidores os
valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da
data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem reembolso e com dedução,
caso incidentes, de quaisquer tributos sobre movimentação financeira eventualmente aplicáveis sobre
os valores pagos em função do IOF/Câmbio, caso venham a ser criados e se a alíquota for superior a
zero, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como
Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de
eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento,
honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de
potenciais investidores, e (iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data
da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os
Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos
causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento, Pedidos de Reserva, Pedidos de
Reserva dos Fundos Caixa Seg e/ou Termos de Adesão aos Fundos Caixa Seg, cancelados por força do
descredenciamento da Instituição Consorciada.
Negociação das Ações na BM&FBOVESPA
As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA a partir do dia útil seguinte à divulgação do Anúncio de Início, sob o código “[•]”.
A Companhia, seus administradores e o Acionista Vendedor celebraram o Contrato de Participação no
Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, por meio do qual a Companhia aderiu às Práticas Diferenciadas
de Governança Corporativa do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários
da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras
diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas
pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações,
observado que o referido contrato entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início, desde
que valor das ações em circulação de emissão da Companhia imediatamente após a Oferta não seja
inferior a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). As principais regras relativas ao
Regulamento do Novo Mercado estão descritas de forma resumida no Formulário de Referência, que
está à disposição dos investidores nos endereços abaixo indicados.
Para mais informações sobre a negociação das Ações na BM&FBOVESPA, consulte uma instituição
autorizada a operar na BM&FBOVESPA.

59

Recomenda-se a leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência para informações
adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação
econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes da decisão de
investimento nas Ações.
Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)
A Companhia, o Acionista Vendedor e os membros do conselho de administração e da diretoria da
Companhia obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional, pelo período de [180 (cento e oitenta)] dias contados da data de divulgação do Anúncio
de Início a não efetuar quaisquer das seguintes operações com relação a quaisquer ações ordinárias de
emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis em ou permutáveis por
ações ordinárias de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up”), sujeito a
determinadas exceções: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, empenhar ou de outro modo
dispor dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up; (ii) ofertar, vender, emitir, contratar a venda,
contratar a compra ou outorgar quaisquer opções, direitos ou garantias para adquirir os Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up; (iii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo
que transfira a outros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da
titularidade dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de
efetuar qualquer operação especificada nos itens (i) a (iii).
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, observadas as exceções contidas no
item 3.5.1 do referido regulamento, nos seis meses subsequentes à Oferta, a contar do início de
vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, o Acionista Vendedor, os conselheiros e
diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão da
Companhia e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta
anteriormente mencionada. Após esse período inicial de seis meses tais pessoas não poderão, por mais
seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% (quarenta por cento) das ações de emissão
da Companhia e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta
anteriormente mencionada.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar
o valor de negociação das Ações.
As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses: (i) empréstimo de ações de emissão da
Companhia pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de
estabilização do preço das Ações; (ii) transferência das Ações Suplementares resultante do exercício da
Opção de Ações Suplementares; (iii) operações realizadas como formador de mercado; e (iv) transferência
de ações de emissão da Companhia no âmbito de planos de opção de compra de ações.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações ordinárias de
emissão da Companhia é o Itaú Corretora de Valores S.A..

60

Cronograma Tentativo da Oferta
Segue, abaixo, um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do pedido de registro da Oferta junto à CVM:
Data prevista(1)

Eventos
1.

2.

Protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM
Divulgação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Início do Procedimento de Bookbuilding

[•] de [•] de 2015

[•] de [•] de 2015

3.

Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
Consorciadas)
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Início do Período de Reserva

[•] de [•] de 2015

4.

Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

[•] de [•] de 2015

5.

Encerramento do Período de Reserva

[•] de [•] de 2015

6.

Encerramento do das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição, do Contrato de Distribuição Internacional
e dos demais contratos relacionados à Oferta

[•] de [•] de 2015

7.

Concessão do Registro da Oferta pela CVM
Divulgação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo

[•] de [•] de 2015

8.

Início de negociação das Ações no segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

[•] de [•] de 2015

9.

Data de Liquidação

[•] de [•] de 2015

10.

Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

[•] de [•] de 2015

11.

Data limite para a liquidação das Ações Suplementares

[•] de [•] de 2015

12.

Data limite para a divulgação do Anúncio de Encerramento

[•] de [•] de 2016

(1)

Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério
dos Coordenadores da Oferta e do Acionista Vendedor. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e
poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram
alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

Será admissível o recebimento de reservas a partir da nova divulgação do Aviso ao Mercado (com o
logotipo das Instituições Consorciadas), para aquisição das Ações ou das cotas dos Fundos Caixa Seg,
as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do Prazo de Distribuição.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será
alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão
informados por meio de anúncio divulgado nas páginas da Companhia, dos Acionistas Vendedores, das
Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores,
constantes da seção “Informações sobre a Oferta – Divulgação de Avisos e Anúncios da Oferta” na
página 62 deste Prospecto, mesmos meios utilizados para divulgação deste Aviso ao Mercado e do
Anúncio de Início.

61

Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores
dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação
da Oferta, consulte este Prospecto. Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no
caso de alienação das Ações liquidadas pelos Coordenadores Prestadores de Garantia Firme, em
decorrência do exercício da garantia firme de liquidação, nos termos descritos no Contrato de
Distribuição, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Regime de Distribuição das Ações” na página
58 deste Prospecto.
O Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores
(roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que este Prospecto for
disponibilizado e a data em que for determinado o Preço por Ação.
Inadequação da Oferta
A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas definições de Investidor da Oferta
de Varejo ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e
conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da
Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem,
inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em
participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais
profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de
investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.
Divulgação de Avisos e Anúncios da Oferta
O AVISO AO MERCADO, BEM COMO NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM LOGOTIPO DAS INSTITUIÇÕES
CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE
RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO
DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE NAS PÁGINAS NA REDE
MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR INDICADO ABAIXO, DAS
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DA CVM E DA BM&FBOVESPA.
COMPANHIA
www.caixaseguridade.com.br (neste website, acessar [•])
ACIONISTA VENDEDOR
www.caixa.gov.br (neste website, acessar [•])
COORDENADORES DA OFERTA
BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
http://www.bb.com.br/ofertapublica (neste website, no item “Ofertas em Andamento”, clicar em
“Caixa Seguridade”, link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da Oferta)
UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
http://www.ubs.com/br/pt/ubs_corretora/ofertas-publicas.html (neste website, estarão disponíveis os
anúncios e avisos da oferta logo abaixo de “Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias da
Caixa Seguridade Participações S.A.”)

62

GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MÚLTIPLO S.A.
http://www.goldmansachs.com/worldwide/brazil/areas-de-negocios/investment-banking.html (neste website,
acessar “Caixa Seguridade” e, em seguida, clicar em “De Acordo” e em seguida clicar no respectivo aviso ou
anúncio)
BANCO BRADESCO BBI S.A.
http://www.bradescobbi.com.br/site/ofertas_publicas/ (neste website identificar “Caixa Seguridade S.A.”
e, posteriormente, escolher o link específico de cada anúncio e aviso da oferta)
BANCO ITAÚ BBA S.A.
http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, acessar “Caixa
Seguridade Participações S.A., clicar em “2015” e, em seguida, clicar em “Oferta Pública Inicial de
Ações (IPO)”)
BANCO BTG PACTUAL S.A.
https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais
(neste
website, ao clicar em “2015” no menu à esquerda, estarão disponíveis os anúncios e avisos da Oferta
logo abaixo de “Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade
Participações S.A.”)
BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A.
http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Global Markets & Investment Banking
Group”, clicar em “Caixa Seguridade” e, a seguir, clicar no anúncio ou aviso da Oferta desejado)
BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO
http://www.brasilplural.com/ofertaspublicas (neste link estarão disponíveis os anúncios e avisos da oferta)
CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
http://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html (neste website, acessar
expandir o item “2015” e, em seguida, clicar no aviso ou anúncio da Oferta desejado)

“Corretora”,

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A
www.santander.com.br/prospectos (neste website, acessar “Confira as ofertas em andamento”, as
ofertas e anúncios serão publicadas no subitem “Caixa Seguridade Participações S.A.”)
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?Idioma=ptbr
(neste website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Caixa Seguridade
Participações S.A.”, link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da oferta)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
www.cvm.gov.br (neste website, em “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas
Públicas”, em seguida, na tabela de “Secundárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente
a “Ofertas Secundárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, clicar em “Caixa
Seguridade Participações S.A.”, link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da oferta)

63

BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx? Idioma=pt-br
(neste website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Caixa
Seguridade Participações S.A.”, link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da Oferta)
Informações Adicionais
Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva das Ações poderão ser obtidas
junto aos Coordenadores da Oferta, nos endereços e telefones abaixo mencionados e, no caso de
Investidores da Oferta de Varejo, também junto às Instituições Consorciadas.
COMPANHIA
CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
Quadra 04, Lote 3/4, 21º andar, Setor Bancário Sul
70092-900, Brasília, Distrito Federal
At.: Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa
Tel.: +55 (61) 3206-6355
Fax: +55 (61) 3206-9723
www.caixaseguridade.com.br (neste website [•])
ACIONISTA VENDEDOR
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Quadra 04, Lote 3/4, Sala 2, 21º andar, Setor Bancário Sul
70092-900, Brasília, Distrito Federal
At.: Fabio Lenza
Tel.: +55 (61) 3206-9338
Fax: +55 (61) 3206-9723
www.caixa.gov.br (neste website [•])
COORDENADORES DA OFERTA
BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
20031-923, Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. João Carlos Floriano
Tel.: (21) 3808-3625
Fax: (21) 2262-3862
http://www.bb.com.br/ofertapublica (neste website, no item “Ofertas em Andamento”, clicar em
“Caixa Seguridade”, depois acessar “Leia o Prospecto Preliminar”)
UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar
04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. Fernando Vita
Tel.: +55 (11) 2767-6600
Fax: +55 (11) 3513-6500
http://www.ubs.com/br/pt/ubs_corretora/ofertas-publicas.html (neste website, estarão disponíveis o
Prospecto Preliminar, Formulário de Referência ou informações adicionais sobre a Oferta logo abaixo de
“Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias da Caixa Seguridade Participações S.A.”)

64

GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MÚLTIPLO S.A.
Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 700, 16º andar
04542-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Pedro Leite da Costa
Tel.: +55 (11) 3371-0700
Fax: +55 (11) 3371-0704
http://www.goldmansachs.com/worldwide/brazil/areas-de-negocios/investment-banking.html (neste website,
acessar “Caixa Seguridade” e, em seguida, clicar em “De Acordo” e em seguida clicar em “Prospecto
Preliminar”)
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, 1.450, 8° andar
01310-917, São Paulo, SP
At.: Sr. Glenn Mallett
Tel.: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
http://www.bradescobbi.com.br/site/ofertas_publicas/ (neste website identificar “Caixa Seguridade S.A.”
e, posteriormente, clicar em “Prospecto Preliminar”)
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares
04538-132, São Paulo, SP
At.: Renata Generoso Dominguez
Sr. Tel.: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, acessar “Caixa
Seguridade Participações S.A., clicar em “2015” e em seguida clicar em “Oferta Pública Inicial de Ações
(IPO)”)
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14° andar
04538-133, São Paulo, SP
At: Sr. Fabio Nazari
Tel.: (11) 3383-2000
Fax: (11) 3383-2001
https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais (neste website,
ao clicar em “2015” no menu à esquerda, estarão disponíveis os anúncios e avisos da oferta logo abaixo de
“Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade Participações S.A.”)
BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar
04538-132, São Paulo, SP
At: Sr. Bruno Saraiva
Tel.: (11) 2188-4550
Fax: (11) 2188-4009
http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Global Markets & Investment Banking
Group”, clicar em “Caixa Seguridade” e, a seguir, clicar em “Prospecto Preliminar”)

65

BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO
Praia de Botafogo, 228, 9º andar
22250-145, Rio de Janeiro, RJ
At: Sr. Pedro Guimarães
Tel.: (11) 3206-8097
Fax: (11) 3206-8001
http://www.brasilplural.com/ofertaspublicas (neste website, acessar “Prospecto Preliminar” logo abaixo
de “Caixa Seguridade Participações S.A.”)
CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Av. Paulista, nº 1.111, 14º andar (parte)
01311-920, São Paulo, SP
At.: Sr. Persio Dangot
Tel.: +55 (11) 4009-3501
Fax: +55 (11) 2845-3089
http://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html (neste website, acessar “Corretora”,
expandir a aba “2015” e, em seguida, clicar em “Caixa Seguridade – Prospecto Preliminar”)
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 / 2.235, 24º andar
04543-011, São Paulo, SP
At.: Sr. Cleomar Parisi Jr.
Tel.: (11) 3012-7017
Fax: (11) 3553-0063
www.satander.com.br/prospectos (neste website, acessar “Confira as ofertas em andamento”, localizar
o subitem “Caixa Seguridade Participações S.A.” e clicar em “Download do Prospecto Preliminar”)
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
A partir da nova divulgação do Aviso ao Mercado, informações adicionais sobre as Instituições
Consorciadas poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA.
O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada
na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e
na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(www.cvm.gov.br – neste website acessar (a) em “Central de Sistemas” na página inicial, acessar
“Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Secundárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página
referente a “Ofertas Secundárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, clicar
em “Caixa Seguridade Participações S.A.” e clicar no link referente ao Prospecto Preliminar disponível);
e (ii) BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertaspublicas.aspx?Idioma=pt-br – neste website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”,
depois clicar em “Caixa Seguridade Participações S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

66

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
O investimento nas ações ordinárias de emissão da Companhia envolve alto grau de risco. Antes de tomar
qualquer decisão de investimento nas ações ordinárias de emissão da Companhia, os potenciais investidores
devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos
mencionados abaixo, os riscos constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” na página 22 deste Prospecto e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de
Mercado” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 723, e as demonstrações
contábeis da Companhias, nas demonstrações contábeis combinadas e informações financeiras combinadas
pro forma do Grupo Caixa Seguridade, e nas demonstrações contábeis das investidas Caixas Seguros
Holding S.A. e PAN Seguros S.A., anexas a este Prospecto, a partir da página 181.
As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de
quaisquer desses riscos e/ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou
todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia, atualmente, acredita
que poderá afetar a Companhia e afetar o Acionista Vendedor de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor, ou que
atualmente a Companhia considera irrelevantes, também podem prejudicar as atividades da
Companhia de maneira significativa.
Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim exigir, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito
adverso para a Companhia” ou “afetará adversamente” ou expressos similares significa que o risco,
incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso nos negócios, condições
financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado de
ações ordinárias de emissão da Companhia.
Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os demais
fatores de risco, os investidores devem ler a seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” na página 22 deste Prospecto e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de
Mercado” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto, a partir da página 723.
Um mercado ativo e líquido para as ações ordinárias de emissão da Companhia poderá não se
desenvolver. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações
ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos
a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente
regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter
retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a
repatriamento do capital investido.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo ser mais volátil do que os
principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em [•] de [•] de 2015, a
BM&FBOVESPA apresentou um valor de mercado (capitalização bursátil) de aproximadamente R$[•] (ou
US$[•] bilhões), e um volume médio diário de negociação de R$[•] bilhões no ano. Adicionalmente, em
[•] de [•] de 2015, as [•] companhias listadas nos níveis diferenciados de governança corporativa
representavam [•]% do valor de mercado, [•]% do volume financeiro e [•]% dos negócios realizados
no mercado a vista. Não se pode assegurar que, após a conclusão da Oferta, haverá liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia, o que poderá limitar a capacidade dos adquirentes das Ações
vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.

67

Tais características do mercado de capitais brasileiro podem limitar substancialmente a capacidade dos
acionistas de vender as Ações pelo preço e na ocasião desejados, o que pode ter efeito
substancialmente adverso no preço das Ações. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for
desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode ser negativamente impactado.
A eventual aceitação de ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
durante o Procedimento de Bookbuilding poderá levar ao risco de má formação do Preço por
Ação e/ou redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário.
O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, caso não haja excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações
objeto da Oferta, poderão ser aceitas ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, até o limite máximo de 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar
as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), o que poderá ter um impacto adverso na definição do
Preço por Ação e poderá promover a redução da liquidez das Ações no mercado secundário.
Sociedades dos conglomerados econômicos dos Coordenadores da Oferta poderão adquirir Ações no
âmbito da Oferta como forma de proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo total return
swaps) por elas realizadas por conta e ordem dos seus clientes. Tais operações poderão influenciar a
demanda e o Preço por Ação sem gerar demanda artificial durante a Oferta.
A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações
ordinárias de emissão da Companhia, inclusive pelo Acionista Vendedor, após a conclusão da
Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos investidores
sobre a Companhia.
A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor celebraram acordos de restrição à venda
de ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-up), por meio dos quais se comprometeram a,
sujeitos tão somente às exceções previstas no Contrato de Distribuição Internacional, durante o período
de [180 (cento e oitenta)] dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, não transferir,
emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações
ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta.
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, observadas as exceções contidas no
item 3.5.1 do referido regulamento, nos seis meses subsequentes à Oferta, a contar do início de
vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, o Acionista Vendedor e os Administradores
não poderão vender [e/ou ofertar ]à venda quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia e
derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período
inicial de [seis meses], o Acionista Vendedor e os Administradores não poderão, por mais seis meses,
vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% (quarenta por cento) das ações ordinárias de emissão da
Companhia e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.
Após tais restrições terem se extinguido, as ações ordinárias de emissão da Companhia estarão
disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas ou percepção de uma possível venda de
um número substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o
valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Para informações adicionais, ver a
seção “Informações sobre a Oferta – Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)” na página 60 deste
Prospecto.

68

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de
valores mobiliários, o que poderá afetar adversamente o preço das ações ordinárias de sua
emissão e resultar em uma diluição da participação do investidor.
A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de
emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias de emissão
da Companhia ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de
ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração
negativa no preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia e na diluição da
participação do investidor no seu capital social.
Na medida que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, a Oferta será
cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das
Ações no âmbito da Oferta.
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, caso as Ações (sem considerar as Ações Adicionais
e as Ações Suplementares) não sejam integralmente adquiridas no âmbito da Oferta até a Data de
Liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos
de Reserva e contratos de compra e venda e intenções de investimentos automaticamente cancelados.
Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta
– Suspensão e Cancelamento” na página 56 deste Prospecto.
A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de venda no
exterior, poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no
Brasil e no exterior.
A Oferta compreende a distribuição secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, incluindo esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos, conforme definidos na
Regra 144A, em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para
investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não
constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no
âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Lei
4.131, ou da Resolução CMN 4.373 e pela Instrução CVM 560.
Os esforços de colocação das Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção dos
Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda.
Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são parte do Contrato de Distribuição
Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Distribuição
Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional
para que a Companhia o Acionista Vendedor os indenizem, caso estes venham a sofrer perdas no
exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda.
A Companhia e o Acionista Vendedor também são parte de diversas declarações e garantias relacionadas
aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão
ser iniciados contra a Companhia e o Acionista Vendedor no exterior. Esses procedimentos no exterior,
em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério
utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido
ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com
altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que
fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma eventual condenação da Companhia em um
processo no exterior com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda, se envolver valores elevados, poderá nos afetar negativamente.

69

O mercado brasileiro de valores mobiliários é sujeito a um elevado grau de volatilidade,
devido à evolução e percepção de riscos por parte dos investidores e falta de liquidez, devido
ao tamanho do mercado.
O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e
de mercado domésticas e globais. Pesam sobre a volatilidade do mercado de títulos e valores
mobiliários brasileiro, não somente a percepção de risco dos investidores em relação ao Brasil, como
também em relação a outros países. O investimento em títulos e valores mobiliários no mercado
brasileiro está sujeito a certos riscos políticos e econômicos, os quais incluem, mas não se limitam a
(i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de
investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a
investimento estrangeiro e o repatriamento do capital investido. Ainda, o investimento em títulos e
valores mobiliários brasileiros envolve, em geral, um grau mais elevado de risco em comparação a
outros mercados. Por ser menor e menos líquido, o mercado brasileiro pode ser mais volátil do que os
principais mercados de valores mobiliários mundiais.
A globalização e a internacionalização dos mercados de capitais são processos que implicam
vulnerabilidade das nações a eventos externos adversos. Assim, o Brasil não está imune às oscilações do
cenário econômico-financeiro internacional, incluindo os Estados Unidos e países da América Latina. Já
em 2009, quando as economias desenvolvidas enfrentaram uma das piores recessões desde a década
de 30, resultante da crise do subprime iniciada nos Estados Unidos, a economia brasileira registrou
retração de 0,3% do seu PIB.
Em outro exemplo, em março de 2014, a agência de classificação de riscos (rating) Standard & Poors
(S&P) rebaixou a nota de risco soberana do Brasil, que passou de BBB para BBB-. Caso ocorram novos
rebaixamentos do rating soberano por parte da S&P, ou outra agência, fazendo, por exemplo, com que
o Brasil perca o grau de investimento, poderá haver aumento na aversão ao risco, afetando
negativamente os preços dos valores mobiliários emitidos por Companhias sediadas no Brasil.
Assim, eventos adversos, como os acima citados, podem levar à deterioração das condições
macroeconômicas no Brasil e seus resultados, como o comprometimento da capacidade de pagamento
dos clientes do sistema bancário, podem também limitar a concretização de algumas estratégias da
Companhia, o que pode causar um impacto adverso nos negócios e resultados da Companhia.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
normalmente, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que
os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos.
A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro continuará aberto às
companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias
brasileiras. Crises econômicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por
valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia.
Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia,
bem como poderá afetar futuro acesso ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em
termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado de ações ordinárias de
emissão da Companhia.
Os acionistas da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar dividendos aos seus acionistas no valor mínimo
de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins
de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o
valor disponível para o pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus
acionistas em qualquer exercício social, caso o Conselho de Administração determine que a Companhia não
possui lucro líquido ou reservas de lucro nos termos da Lei das Sociedades por Ações para distribuir
dividendos, ou que a distribuição de dividendos seja incompatível com a situação financeira da Companhia
naquele momento, e os seus acionistas deliberem por não distribuí-los.

70

Os investidores que adquirirem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição
imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta e, se a Companhia for liquidada pelo
seu valor contábil, os investidores poderão não receber o valor total de seu investimento.
O Preço por Ação deverá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações em
circulação imediatamente após a Oferta. Em [•] de [•] de 2015, o valor do patrimônio líquido
consolidado da Companhia era de R$[•] milhões, ou R$[•] por ação. Isso representa uma diluição
imediata no valor do patrimônio líquido por ação de R$[•] para novos investidores que adquirirem
Ações no âmbito da Oferta pelo Preço por Ação. Como resultado dessa diluição, em caso de liquidação
da Companhia, os investidores que adquirirem Ações no âmbito da Oferta poderão receber um valor
significativamente menor do que o preço que pagaram pelas Ações adquiridas no âmbito da Oferta.
A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Os Coordenadores da Oferta e as sociedades de seu conglomerado econômico poderão realizar
operações com derivativos contratadas com terceiros para proteção (hedge), tendo as ações ordinárias
de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), conforme
permitido pelo artigo 48 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas,
tais investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins
do artigo 55 da Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode influenciar a demanda e,
consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Após a Oferta, a Companhia continuará sendo controlada pela CEF, atual acionista
controlador, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas titulares das
ações ordinárias de emissão da Companhia.
Imediatamente após a conclusão da Oferta (considerando as Ações Adicionais, caso exercidas, e sem
considerar as Ações Suplementares), a CEF, atual acionista controlador, será titular de [•]% das ações
ordinárias de emissão da Companhia. Dessa forma, a CEF por meio de seu poder de voto nas
assembleias gerais, continuará capaz de influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de
controle sobre as decisões da Companhia, o que pode se dar de maneira divergente em relação aos
interesses dos demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos
de Reserva e contratos de compra e venda feitos perante tais Instituições Consorciadas.
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições
Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato
de Distribuição, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda,
de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Instituição
Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas
julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de
instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, a(s) Instituição(ões)
Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e
venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido
cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes. Para maiores
informações, ver a seção “Informações sobre a Oferta – Violações de Norma de Conduta” na página
59 deste Prospecto.

71

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIANTES DA OFERTA
Coordenador Líder
O Banco do Brasil, sociedade controladora do BB Investimentos, em seus mais de 200 anos de
existência, acredita que acumulou experiências e pioneirismos, participando da história e da cultura
brasileira. Sua marca é uma das mais conhecidas do País, ocupando a primeira colocação na categoria
“Bancos” do prêmio Top of Mind 2014, do Instituto DataFolha, pela 24ª vez consecutiva. O Banco do
Brasil encerrou 2014 com uma base de 61,6 milhões de clientes e uma rede própria com
aproximadamente 19 mil pontos de atendimento, com envolvimento cerca de 112 mil funcionários.
No exterior, o Banco do Brasil tem pontos distribuídos em cerca de 24 países (Alemanha, Angola,
Argentina, Áustria, Bolívia, Chile, China, Cingapura, Coréia do Sul, Emirados Árabes Unidos, Espanha,
Estados Unidos, França, Ilhas Cayman, Inglaterra, Itália, Japão, México, Panamá, Paraguai, Peru,
Portugal, Uruguai e Venezuela). Com objetivo de oferecer soluções diferenciadas e fortalecer o vínculo
com as empresas brasileiras, o Banco do Brasil criou o BB Investimentos, subsidiária integral para
executar atividades de banco de investimento.
O Banco do Brasil está presente no mercado de capitais doméstico por intermédio do BB Investimentos
e no exterior por meio da Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque), BB Securities Ltd (Londres) e
BB Securities Asia PTE Ltd (Cingapura), com foco em investidores de varejo e institucionais.
No mercado de capitais internacional, o Banco do Brasil, por meio das corretoras externas, atuou como
lead-manager em 3 das 8 operações de captação externa realizadas por empresas, bancos e governo
brasileiros no primeiro semestre de 2015. Do total de aproximadamente US$7,6 bilhões emitidos no
período, o BB participou em cerca de US$2,3 bilhões, ficando na 7ª posição no ranking Anbima de
Emissões Externas (Junho/2015). Adicionalmente, o Banco atuou em 20 operações de emissores
estrangeiros como co-manager, no montante de aproximadamente US$17,6 bilhões e também
participou como lead-manager em uma operação de emissor não brasileiro, no valor de €500 milhões
No primeiro semestre de 2015, o BB Investimentos coordenou 25 emissões de títulos de renda fixa,
totalizando volume de R$5,2 bilhões, equivalente a, aproximadamente, 16% de participação de
mercado, conforme Ranking ANBIMA de Originação de Renda Fixa Consolidado de junho de 2015 e
coordenou uma emissão de debêntures incentivadas: MRS Logística S.A.
No mercado de securitização, em 2014, os principais destaques do BB Investimentos foram a participação
na estruturação e distribuição de 4 operações de CRA. Com o resultado, o BB Investimentos ampliou sua
participação no mercado de securitização de recebíveis do agronegócio, encerrando o ano em 1º lugar no
Ranking Anbima de Originação por número de operações de CRA e em 1º lugar no ranking de
distribuição deste produto. Foi destaque também a atuação como Coordenador na estruturação e
distribuição de cotas do FIDC BB Votorantim Highland Infraestrutura, no montante de R$315,8 milhões
distribuídos preponderantemente a investidores pessoas físicas.
O BB Investimentos mantém posição de destaque entre os principais intermediários em ofertas públicas
de ações. Em 2012, atuou como coordenador do IPO de Locamérica e do Banco BTG Pactual e do
follow on de Fibria, de Taesa, de Suzano e de Marfrig, além de ter sido coordenador líder do
ETF Ishares Índice Carbono Eficiente Brasil, figurando como o primeiro colocado do Ranking ANBIMA
de Originação de Renda Variável por número de operações e o terceiro por valor no fechamento de
2012. Em 2013, atuou como coordenador do IPO de Senior Solution, Biosev, Smiles, Tupy e CPFL
Renováveis e, foi coordenador líder no IPO de BB Seguridade, considerado o maior IPO brasileiro da
história. Em 2014, o BB Investimentos atuou como coordenador do follow on da Oi e IPO da Ourofino
Saúde Animal.
O serviço de compra e venda de ações para clientes de varejo na rede de agências, internet (home
broker) e dispositivos móveis movimentou R$16,7 bilhões no primeiro semestre de 2015, dos quais
R$15,9 bilhões foram pelo home broker.

72

UBS
Sediado em Zurique e na Basiléia, com escritórios em mais de 50 países e aproximadamente 62 mil
funcionários, o Grupo UBS é instituição global que oferece serviços financeiros a pessoas físicas, empresas,
clientes institucionais e está presente em todos os principais centros financeiros globais. Com mais de
US$2,1 trilhões em ativos e índice de common equity tier 1 (BIS Basiléia III) de 14,4% em 30 de junho de
2015, o Grupo UBS destaca-se como uma das maiores e mais sólidas instituições financeiras do mundo.
O Grupo UBS oferece a clientes corporativos, institucionais e de wealth management uma ampla gama de
serviços, incluindo serviços de banco de investimentos e mercados de capitais, research, equities, câmbio,
metais preciosos e renda fixa. A área de Investment Bank do Grupo UBS participa ativamente nas atividades
dos mercados de capitais globais, incluindo sales, trading e market-making de uma vasta variedade de
valores mobiliários. O Grupo UBS tem presença no Brasil desde a década de 60, atuando localmente em
diversas áreas e oferecendo serviços de assessoria em finanças corporativas relacionadas a operações de
fusões e aquisições, reorganização corporativa, emissões de títulos de dívida e emissões de ações, serviços de
corretora, e serviços de assessoria financeira para clientes de wealth management, entre outros.
A UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., entidade pertencente ao grupo UBS,
destaca-se entre as maiores corretoras no mercado de ações brasileiro, tendo assumido a primeira posição
no ranking de volume de transações na BMF&BOVESPA em 2014. A UBS também é líder absoluta na
negociação de derivativos financeiros e commodities em bolsa no Brasil, posição que ocupa desde 2002.
O UBS tem desempenhado um importante papel em emissões de ações na América Latina, tendo
atuado em diversas ofertas públicas de ações da região entre 2012 e 2015, incluindo as ofertas da
UNIFIN, Telefonica, Terrafina, Via Varejo, Fibra Uno, Avianca, Volaris, Grupo Financeiro Inbursa, OHL
México, Santander México, entre outros, totalizando mais R$26 bilhões desde 2012. Na oferta do
Santander México, em que o UBS atuou como Sole Financial Advisor, Joint global coordinator,
bookrunner e stabilization agent, a emissão recebeu da IFR Awards e da Latin Finance, em 2012, o
prêmio Latin America Equity Issue 2012.
Em julho de 2014, a revista Euromoney nomeou o Grupo UBS como “Melhor Banco Global” e pela
terceira vez consecutiva como “Melhor Banco na Suíça”. Ainda em 2014, a Euromoney também
classificou o Grupo UBS como “Melhor Private Bank Global”, prêmio este que também recebeu em
2013. No ano de 2013, o Grupo UBS foi nomeado “Melhor Gestor Global de Patrimônio” pela mesma
revista Euromoney além de “Maior Gestor Global de Patrimônio” pela Scorpio Partnership. Além disso,
em 2014, o Grupo UBS foi eleito como a melhor “Pan-European Equity House” pela agência
Thompson Reuters.
Goldman Sachs
O Goldman Sachs é uma instituição financeira global com atuação em fusões e aquisições,
coordenação de oferta de ações, serviços de investimento, investimentos de carteira própria e análise
de empresas, prestando em todo o mundo uma ampla gama de serviços a empresas, instituições
financeiras, governos e indivíduos de patrimônio pessoal elevado. Fundado em 1869, o Goldman Sachs
tem sua sede global em Nova York, com escritórios também em Londres, Frankfurt, Tóquio, Hong
Kong e outros importantes centros financeiros. O Goldman Sachs tem três atividades principais:

Banco de investimentos: ampla gama de serviços de assessoria financeira e participação em ofertas
de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, instituições financeiras,
fundos de investimento, governos e indivíduos;

Trading e investimentos com recursos próprios: intermediação de operações financeiras tendo como
contraparte empresas, instituições financeiras, fundos de investimentos, governos e indivíduos. Além
disso, o Goldman Sachs investe seus recursos, diretamente, em renda fixa e produtos de renda
variável, câmbio, commodities e derivativos de tais produtos, bem como realiza investimentos
diretamente em empresas e por meio de fundos que são captados e geridos pelo banco; e

73

Investment Management: assessoria e serviços de planejamento financeiro, bem como produtos de
investimentos (por meio de contas e produtos geridos separadamente, tais como fundos de
investimentos) em todas as classes de ativos para investidores institucionais e indivíduos no mundo
inteiro, provendo também serviços de prime brokerage, financiamento e empréstimo de ativos para
clientes institucionais, incluindo hedge funds, fundos de investimento abertos, fundos de pensão e
fundações, e para indivíduos de patrimônio pessoal elevado.

O Goldman Sachs tem representação em São Paulo desde meados da década de 90 e, recentemente,
ampliou suas operações locais por meio da estruturação de um banco múltiplo e uma corretora de títulos e
valores mobiliários. Atualmente, a plataforma brasileira inclui atividades de carteira de banco de
investimento, operações com recursos próprios, nas áreas de renda variável, renda fixa, câmbio e
commodities, serviços de private banking, dentre outros. Atualmente, aproximadamente 300 pessoas
trabalham no escritório de São Paulo. Em particular, na área de banco de investimentos, o Goldman Sachs
acredita que tem vasto conhecimento local e experiência comprovada em fusões e aquisições, emissão de
ações e instrumentos de dívida. Goldman Sachs tem desempenhado importante papel em ofertas realizadas
no mercado brasileiro, tais como a coordenação da oferta pública inicial de ações da BM&FBOVESPA em
2007 (R$6,7 bilhões), da Visanet em 2009 (R$8,4 bilhões), da Qualicorp S.A. em 2011 (R$1,1 bilhão), do
BTG Pactual em 2012 (R$3,2 bilhões), do follow-on da TAESA (R$1,8 bilhão) e do follow-on da Equatorial
(R$1,4 bilhão) também em 2012, do follow-on da BHG (R$329 milhões), do IPO da Alupar (R$851 milhões),
do IPO da Ser Educacional (R$619 milhões), do re-IPO da Via Varejo (R$2,8 bilhão) no ano de 2013, do
follow-on da Oi (R$13,2 bilhão) no ano de 2014 e do follow-on da Telefônica Brasil (R$16,1 bilhão) no ano
de 2015, valores constantes dos prospectos divulgados no site da CVM.
Bradesco BBI
O Bradesco BBI, é responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e pela originação,
estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e
exterior.
O Bradesco BBI foi eleito o melhor Investment Banking do Brasil em 2014 pela Euromoney e “Best
Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no ano de 2013,
transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$136,015 bilhões e em 2014
R$172,704 bilhões:

presença constante em operações de renda variável nos últimos três anos, coordenando IPOs (Initial
Public Offerings) e follow-ons que foram a mercado e atuando como coordenador líder do único
IPO realizado em 2015, Par Corretora. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM,
ANBIMA e SEC no período, o Bradesco BBI participou como coordenador e joint bookrunner de 15
ofertas, que somadas representaram um volume superior a R$46 bilhões. Dentre elas, podemos
destacar: IPO da BB Seguridade, no valor de R$11.475 milhões; IPO da Smiles, no valor de R$1.132
milhões; IPO da Via Varejo S.A., no valor de R$2.845 milhões, follow-on da Oi S.A. no valor de
R$13.960 milhões; e IPO da Ourofino Saúde Animal Participações S.A. no valor de R$418 milhões;
Em 2015, as principais operações realizadas nos últimos seis meses foram: Follow-on da Telefônica
Brasil S.A., no valor de R$16,1 bilhões e IPO da FCP Par Corretora de Seguros S.A., no valor de
R$602,8 milhões.

com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI inicia o ano de 2015 com grande destaque
em renda fixa. No exercício de 2015 coordenou 29 operações no mercado doméstico, em ofertas
que totalizaram mais de R$6,237 bilhões. No mercado internacional, o Bradesco BBI está
constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado no período
como joint bookrunner em duas emissões de bonds: Emissão de bonds da Ford Motor Credit
Company no valor de US$1.750 milhões e Emissão de bonds da Oi S.A. no valor de EUR600
milhões. No ano de 2014, o Bradesco BBI foi líder no Ranking Anbima de Estruturador de
Financiamento de Projetos com volume de R$3,9 bilhões; e

74

no ano de 2013, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no
Brasil, segundo Ranking Anbima de Fusões e Aquisições de dezembro do mesmo ano. Em 2014, o
Bradesco BBI assessorou 14 operações anunciadas, totalizando R$62,33 bilhões, aproximadamente.
Destacamos dentre elas: assessoria à Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. na fusão com a
ALL – America Latina Logística S.A. no valor de R$13,5 bilhões; assessoria à BR Towers S.A. na
alienação de 100% de suas ações para a American Towers do Brasil Concessão de Infraestruturas
Ltda., no valor de R$2,18 bilhões; assessoria à Oi S.A. na venda de 1.641 torres para a SBA Torres
Brasil Ltda., no valor total de R$1,17 bilhões; assessoria à Empresa Brasileira e Telecomunicações
S.A. – Embratel em sua reestruturação societária no valor de R$31,8 bilhões; assessoria à Scopus
Tecnologia S.A. serviços em alienação de suas operações para a IBM Brasil Indústria de Máquinas e
Serviços Ltda. por valor não divulgado; assessoria à João Fortes Engenharia S.A. na alienação de
parcela na Shopinvest Planejamento Marketing e Participações Ltda. por R$258 milhões; assessoria
à AUX Mineração e Serviços Ltda. na alienação das operações para investidores baseados no Catar
por US$400 milhões.

Ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos
do país, segundo o ranking oficial do Banco Central do Brasil sobre os 50 Maiores Bancos, realizado em
setembro de 2014, e foi eleito melhor banco do Brasil em 2014 e 2013 de acordo com a Euromoney e
Global Finance, respectivamente. Em termos de valor de mercado, o Banco Bradesco S.A. é o segundo
maior banco privado da América Latina além de ter a marca mais valiosa entre instituições financeiras
de acordo com pesquisa da Brand Finance de 2013. O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os
municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma rede
que atende a mais de 26,4 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 108,282 mil
pontos de atendimento, destacando-se 4,67 mil agências. No ano de 2014, o lucro líquido foi de
R$15,359 bilhões, enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$1,032 trilhão e R$81,508
bilhões, respectivamente, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.
Itaú BBA
O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. O Itaú BBA é resultado da fusão dos
bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em
31 de dezembro de 2014, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$354 bilhões e
lucro líquido de R$4,3 bilhões. A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em
1988 em São Paulo por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria
Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com
características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio.
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para
investimentos no programa de privatização de empresas estatais no País. Ainda no mesmo ano,
recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de clientes
na área internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA
Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento
de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo
Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu
Corretora e a BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o
Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporativos e banco de
investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do Itaú e a especialização do
BBA no segmento de atacado.

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Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se como
um player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local, conforme descrito abaixo. A
partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área
corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na
estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e
aquisições.
O Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por
instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Em 2012, o Itaú BBA foi escolhido como
o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker e também como melhor banco de
investimento da América Latina pela Global Finance. Em 2013 o Itaú BBA foi escolhido como melhor
banco de investimento e de títulos de dívida da América Latina pela Global Finance.
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de Deposit Receipts (DRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de ações,
além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e
trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú
Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e
possui estrutura independente de pesquisa, tendo recebido o prêmio de casa de research Brasil pela
Institutional Investor em 2010, 2011 e 2012. Em 2014, o Itaú BBA atuou como joint bookrunner de
ofertas com volume total de US$12,1 bilhões alcançando o terceiro lugar por quantidade de transações
no ranking de Emissões de Empresas Brasileiras de dezembro de 2014 da BondRadar.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e
soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões
e reestruturações societárias. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Reuters, o
Itaú BBA prestou assessoria financeira a 78 transações em 2014, obtendo a primeira colocação no
ranking Thomson por quantidade de operações acumulando um total de US$25,0 bilhões.
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes produtos
no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers,
fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de
recebíveis imobiliários (CRI). Em 2014 o Itaú BBA participou de operações de debêntures, notas
promissórias e securitizações que totalizaram R$21,2 bilhões. No ranking ANBIMA de distribuição de
renda fixa, de janeiro a dezembro de 2014, classificou-se na 1ª posição em volume com 20,0% de
participação de mercado.
Adicionalmente, o Itaú BBA foi reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil
por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi
considerado o melhor banco de investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação
americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.
BTG Pactual
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em
2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para
criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG
Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa,
finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições, wealth management, asset
management e sales and trading (vendas e negociações).

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No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Porto Alegre, Recife,
Salvador, Ribeirão Preto, Curitiba, Cuiabá, Sorriso e Varginha. Possui, ainda, escritórios em Londres,
Genebra, Nápoles, Kiev, Nova Iorque, Stamford, Houston, Hong Kong, Shanghai, Singapura, Santiago,
Cidade do México, Lima, Medellín, Bogotá, Buenos Aires, San José, Joanesburgo e Nairobi. Na área de
asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes
private, empresas e parceiros de distribuição.
Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados,
que variam desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também
oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América
Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG Pactual
presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição nos mercados
de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e aquisições e produtos
estruturados personalizados.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2014 pelo número de
operações, participando de um total de 165 operações no período, segundo o ranking da base de
dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de ofertas em
2012 (Dealogic) e em 1º lugar em 2013 (Bloomberg), mantendo sempre a posição de liderança com
base em outros rankings desde 2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença
do banco na América Latina, tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos
anos de 2013 e 2012 (Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters). Em 2015, durante o primeiro
semestre, o BTG Pactual se destacava em 1º lugar em volume de ofertas, tanto no Brasil quanto na
América Latina, segundo a Bloomberg.
Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por três
vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity House of the
Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam sete vezes o
título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005, 2007, 2008 e 2013; IFR em
2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e World Finance em 2012). Como
principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity
research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de
investidores. Seus investimentos na área renderam o título de “#1 Equity Research Team Latin America”
em 2014 e 2012, bem como no período de 2003 a 2007 (Institutional Investor).
Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, em 2012, 2013 e 2014, e como segundo colocado em 2010 e 2011,
segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor.
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável,
participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes,
Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce,
Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em
função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de
acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação
em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. Em
2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e
Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se
destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na oferta
de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012,
o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta
pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce.
Em 2013, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB Seguridade,
CPFL Renováveis, Ser Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril Educação, Iguatemi e

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Tupy. Em 2014, o BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente estabilizador no follow-on da Oi
S.A, assim como nas ofertas de accelerated bookbuilding da JBS da Equatorial, tendo atuado no final
do ano como co-lider no IPO da Pershing Square, nos EUA. Para 2015, até o presente momento, o
Banco participou de ofertas relevantes como o follow-on da Telefônica Brasil e o IPO da Par Corretora.
Como assessor financeiro em fusões e aquisições, o BTG Pactual também apresentou forte atuação
ficando em primeiro lugar no ranking de fusões e aquisições no Brasil em 2010, 2011, 2013 e 2014, de
acordo com informações da Thomson Reuters e da Dealogic. No primeiro semestre de 2015, o BTG
Pactual era líder no volume de transações tanto no cenário nacional quanto LatAm segundo a base de
dados Bloomberg. Em 2013 o Banco foi eleito pela Euromoney como “Best M&A House in Brazil”,
assim como foi eleito pela Global Finance “Best M&A Bank in Latin America” em 2012, 2013 e 2014, e
como “Best Investment Bank in Brazil” pela edição DealMakers 2015. Nesse tempo, o BTG Pactual
assessorou seus clientes em importantes transações de fusões e aquisições em 2010, como a fusão da
TAM com a LAN, jointventure entre Cosan e Shell, consolidação da participação detida pela Petrobras
em Braskem e Quattor e venda de participação minoritária no Teuto para a Pfizer; em 2011, também
participou de importantes transações, tais como aquisição do controle da Usiminas pela Ternium,
assessor dos controladores da Schincariol na venda do controle para a Kirin, fusão da Vanguarda com a
Brasil Ecodiesel e venda da WTorre Properties para a BR Properties. Em 2012, o BTG Pactual assessorou
seus clientes em importantes transações, tais como parceria da MPX com a E.ON, aquisição do controle
da Comgás pela Cosan, aquisição dos ativos da OHL Brasil pela Abertis e consolidação do controle da
EcoRodovias pela CR Almeida. Em 2013, assessorou clientes em transações relevantes, destacando-se
entre outras a venda do Grupo Ometz (Wise-up) para a Abril Educação, venda de co-controle na MPX
para a E.ON, assessor da GDF Suez na alienação de participação minoritária na Hidrelétrica de Jirau
para Mitsui, assessor da Vale na colocação privada de VLI com Mitsui, FGTS e Brookfield. Em 2014 o
banco continuou como referência em operações de fusões e aquisições, assessorando clientes como
Abril Educação na venda de participação para a Tarpon Investimentos, a Kroton na relação de fusão
com a Anhanguera, a Rumo Logística na fusão com a ALL e até mesmo na aquisição do banco suíço
BSI. Desde o início de 2015 até a presenta data o banco mantém a liderança em volume das transações
de fusões e aquisições tendo já assessorado, por exemplo, clientes como a Renova Energia na venda de
seus ativos para a SunEdison, a British American Tobacco na OPA da Souza Cruz e a Rede D’Or nas
vendas de participações minoritárias para o Carlyle e o GIC.
BofA Merrill Lynch
O Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando
com uma estrutura de aproximadamente 400 funcionários, com foco na intermediação e negociação
de títulos de renda fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de
investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e
no mercado de capitais.
A fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que acreditamos ser um
dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e
intermediação de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de
finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de
tesouraria.
O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física,
pequenos e médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e
serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma
nos Estados Unidos da América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100
agências, mais de 18.000 ATMs e um sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.
O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores
companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a
Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do BofA Merrill
Lynch, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.

78

Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em
operações de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em
levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity, bonds
e financiamentos, de acordo com a Dealogic.
Brasil Plural
A história do Brasil Plural começou em 2009, com uma equipe formada por profissionais com cerca de
20 anos de experiência no mercado financeiro e de capitais e especializados nas mais diversas áreas,
como: Banco de Investimento, Tesouraria, Comercial, Trading e Gestão de Recursos.
O Brasil Plural é constituído sob a forma de partnership, fundado e liderado por sócios que
coordenaram, ao longo dos últimos dez anos, o maior número e volume financeiro de transações de
abertura de capital na América Latina, num montante aproximado de mais de US$73 bilhões em
emissões de ações.
O Brasil Plural é um banco múltiplo com foco em operações estruturadas de financiamento, assessoria
financeira, asset management e private wealth management. O objetivo do Brasil Plural é prover seus
clientes com serviços e produtos customizados e eficientes, primando pela excelência na execução
dentro do mercado financeiro. O relacionamento de longo prazo com seus clientes e o estabelecimento
de uma cultura interna meritocrática, ética e baseada em alta performance norteiam os caminhos
estratégicos que o banco persegue. Desde sua fundação, o Brasil Plural realizou aproximadamente mais
de R$69 bilhões em transações de mercado de capitais e fusões e aquisições, nos mais diversos
segmentos da economia.
Em seu primeiro ano como Banco, o Brasil Plural já figurou entre os sete maiores bancos no ranking de
operações de Equity Capital Markets no Brasil, além de participar de transações de Fusões e Aquisições
de grande importância no mercado financeiro brasileiro. Entre outras operações, destacamos que o
Brasil Plural assessorou o Banco do Brasil na concepção e estruturação da maior abertura de capital do
Brasil, o IPO da BB Seguridade S.A., atuando também como um dos bookrunners da oferta que
levantou R$11,4 bilhões.
Com escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Nova York, o Grupo Brasil Plural conta
hoje com uma equipe de profissionais, altamente qualificados, oriundos das melhores instituições de
ensino e recrutados junto a instituições de renome do mercado financeiro nacional e internacional,
imbuídos do mesmo espírito empreendedor dos sócios fundadores do Grupo.
Atualmente, a Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. possui R$20 bilhões em recursos sob sua gestão,
com uma equipe que conta com profissionais com mais de 20 anos de experiência no mercado
financeiro. Com o objetivo de atender diferentes perfis e tipos de investidores, possui ampla grade de
produtos como fundos referenciados DI, renda fixa, crédito, multimercados, ações, imobiliário, offshore
e alternativos. A sua filosofia alia análise fundamentalista a gestão ativa do portfólio, entregando
consistentemente altos retornos ajustados ao risco, independente do cenário. A missão da empresa é
ser a melhor gestora de recursos do Brasil em ética, alinhamento de interesses e gestão de risco,
aliando capital humano de diferentes capacidades cognitivas a processo de investimento disciplinado,
com parâmetros e regras claras. A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. possui pela Fitch Ratings a
atribuição de Padrão Elevado e foi eleita pela revista Exame como o melhor Gestor Especialista em
2014 e constantemente vem sido premiada por vários veículos especializados como Valor Econômico,
Exame, Valor Investe e Investidor Institucional.
Além das atividades de banco de atacado, através da Geração Futuro Corretora de Valores S.A.,
empresa integrante de seu conglomerado financeiro, o Brasil Plural Banco atua na distribuição de
produtos financeiros para o varejo, e conta com mais de 200 mil clientes pessoa física. Também faz
parte do Grupo Brasil Plural, a resseguradora Terra Brasis Resseguros S.A., companhia em sociedade
com o IFC (divisão de investimento do World Bank Group). Atualmente, atividades de wealth
management são direcionadas à Triar Gestão de Patrimônio, uma das maiores empresas de gestão de
patrimônio independentes do Brasil, com ampla experiência, credibilidade e tradição, resultado de uma
associação entre o Grupo Brasil Plural, a Asset Financial Services e a Tribeca Partners.

79

A área de Gestão de Fundos de créditos ilíquidos do Brasil Plural tem volume de mais de R$2 bilhões e
tem como objetivo atuar em conjunto com clientes institucionais na cobrança e no desenvolvimento de
estratégias junto ao mercado para recuperação de créditos em atraso.
Além disto, o Brasil Plural conta também com a divisão de Special Situations, lançada há 18 meses e
que vem apresentando crescimento robusto, estando envolvido em transações que totalizam mais de
R$10 bilhões de endividamento. Esta divisão tem como proposta oferecer soluções customizadas e
baseadas em análises rigorosas por meio de uma plataforma independente e completa de Investment
Banking para empresas com fundamentos de negócio, mas com estruturas de capital inapropriadas,
inseridas em contextos macroeconômicos e/ou setoriais adversos.
A divisão também tem sob sua gestão o fundo Brasil Plural Special Situations, dedicado exclusivamente
a prover capital para catalisar situações de turnaround em companhias com fundamentos de negócios,
mas que se encontram em situações de distress.
Citi
O Citi é uma empresa pertencente ao grupo Citigroup. O grupo Citigroup possui 200 anos de história e
está presente em mais de 160 países. No Brasil, o grupo Citigroup está presente desde 1915, atende
diretamente a mais de 440 mil contas de clientes e possui mais de 7 milhões de cartões de crédito
emitidos. No Brasil, conta com cerca de 7 mil funcionários e possui R$62 bilhões de ativos totais,
distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições.
Desde o início das operações na América Latina, o grupo Citigroup oferece aos clientes globais e locais,
acesso, conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas as regiões.
O grupo Citigroup destaca sua forte atuação também nas operações locais, reforçada pela consistência
de suas ações ao longo da história.
O grupo Citigroup possui estrutura internacional de atendimento, oferecendo produtos e serviços
personalizados, soluções para preservação, gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e
familiares. Atua com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de
renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how
internacional em produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas, atende
empresas de pequeno, médio e grande porte, além de instituições financeiras. Com 200 anos de
história no mundo, destes mais de 95 anos no Brasil, o grupo Citigroup atua como uma empresa
parceira nas conquistas de seus clientes.
O Citi foi reativado em 2006, tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela
BM&FBOVESPA, comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta de terceiros ou por conta
própria, encarregar-se da distribuição de valores mobiliários no mercado, administrar recursos de
terceiros destinados a operações com valores mobiliários, exercer as funções de agente emissor de
certificados, manter serviços de ações escriturais, emitir certificados de depósito de ações e cédulas
pignoratícias de debêntures e emprestar valores mobiliários para venda (conta margem).
Em fevereiro de 2009, o Citi adquiriu a Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores, com mais de 15.000
contas ativas de clientes. Com essa aquisição, o Citi ampliou o mercado de atuação e passou a se
dedicar também ao segmento de varejo.
O Citi tem atuado no segmento de mercado de capitais de forma ativa desde então, tendo participado
da maior oferta já realizada na história do mercado de capitais, a Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS,
no montante de R$120,2 bilhões (setembro de 2010), a qual ganhou o prêmio de Best Deal of the Year
of 2011. Além disso, participou, recentemente, como coordenador nas ofertas públicas de ações de
emissão da Gafisa S.A., no montante de R$1.171 milhões (março de 2007); Redecard S.A., no
montante de R$4,6 bilhões (agosto de 2007); BR Malls Participações S.A, no montante de
R$664 milhões (novembro de 2007); Redecard S.A., no montante de R$1,2 bilhões (março de 2008);
Hypermarcas S.A., no montante de R$612 milhões (maio de 2008); Companhia de Saneamento
de Minas Gerais – COPASA, no montante de R$460 milhões (maio de 2008); Vale S.A., no

80

montante de R$19,4 bilhões (agosto de 2008); Redecard S.A., no montante de R$2.213 milhões
(março de 2009); BR Malls Participações S.A., no montante de R$836 milhões (julho de 2009); EDP
Energias do Brasil S.A., no montante de R$442 milhões (novembro de 2009); Hypermarcas S.A., no
montante de R$1,2 bilhão (abril de 2010); Banco do Brasil S.A., no montante de R$9,8 bilhões (agosto
de 2010); HRT Participações em Petróleo S.A., no montante de R$2,4 bilhões (outubro de 2010);
BTG Pactual S.A., no montante de R$3,2 bilhões (abril de 2012); Brazil Pharma S.A., no montante de
R$481 milhões (junho de 2012); SDI Logística Rio – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no
montante de R$143,8 milhões (novembro de 2012); BB Seguridade Participações S.A., no montante de
R$11,5 bilhões (maio de 2013), o qual alcançou o posto de maior IPO do Brasil desde a oferta de
Santander Brasil (Outubro de 2009), além do posto de maior IPO do mundo até aquele momento em
2013. Ainda em 2013, o Citi participou como coordenador-líder do Re-IPO de Tupy (outubro 2013) no
valor de R$523,3 milhões. Em 2014, o Citi participou na qualidade de Global Coordinator da oferta
subsequente de Oi no valor de R$13.9 bilhões (abril 2014).
Santander
O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha fundada em
1857 (“Santander Espanha”). O Santander e/ou seu conglomerado econômico (“Grupo Santander”)
possui, atualmente, cerca de €1,3 trilhão em ativos, administra quase €1,2 trilhão em fundos, possui
cerca de 107 milhões de clientes e 13,1 mil agências. O Santander desenvolve uma importante
atividade de negócios na Europa, região em que alcançou presença no Reino Unido, por meio do
Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Adicionalmente, atua no financiamento ao
consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 13 países do continente e
nos Estados Unidos da America.
Em 2014, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído de aproximadamente €2,2 bilhões na
América Latina, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 38% dos resultados das
áreas de negócios do Grupo Santander no mundo. Também na América Latina em 2014, o Grupo
Santander possuía cerca de 5,6 mil agências e cerca de 84 mil funcionários.
Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional
celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio
S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo
sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa.
Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio composto pelo Santander Espanha, The
Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% do capital do ABN AMRO,
então controlador do Banco Real. Na sequência, em 12 de dezembro de 2007, o CADE aprovou sem
ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMRO pelo consórcio. No primeiro trimestre
de 2008, o Fortis e o Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Santander Espanha
adquiriu direito às atividades de administração de ativos do ABN AMRO no Brasil, que o Fortis havia
adquirido como parte da compra pelo consórcio do ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander
Espanha assumiu o controle acionário indireto do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco
Real foi incorporado pelo Santander Brasil e foi extinto como pessoa jurídica independente.
Com a incorporação do Banco Real, o Santander passou a ter presença em todos os segmentos do
mercado financeiro, com uma gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes –
pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As atividades do
Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco global de atacado e
gestão de recursos de terceiros e seguros.
Em dezembro de 2014, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 30,8 milhões de
clientes, 3.427 agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e mais de 17.500 caixas eletrônicos,
além de um total de ativos em torno de R$515 bilhões e patrimônio líquido de, aproximadamente,
R$51 bilhões. O Santander, no Brasil, em 2014, possui uma participação de aproximadamente 19%
dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no Mundo, além de representar 50% no
resultado do Grupo Santander na América Latina.

81

O Santander oferece aos seus clientes um portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que
são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos nas áreas de
transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets),
finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa
proprietária de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos serviços
globais fornecidos pelo Grupo Santander.
Na área de Equities, o Santander atua na estruturação de operações na América Latina, contando com
equipe de Equity Research, Equity Sales e Equity Capital Markets.
A área de Equity Research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como uma
das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander
dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos
latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em
operações brasileiras.
Em Sales & Trading, o Grupo Santander possui equipes dedicadas a ativos latino-americanos no mundo.
Presente no Brasil, Estados Unidos da América, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura
dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de
uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil
por meio de salas de ações e corretora.
A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner (coordenador) em diversas
ofertas públicas de valores mobiliários no Brasil nos últimos anos. Recentemente, em 2015, o
Santander atuou como coordenador da oferta global de follow-on da Telefônica Brasil S.A. e em 2014,
como bookrunner na oferta de follow-on da Oi S.A.
Em 2013, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública de ações da Via Varejo S.A., na oferta
pública inicial de ações da Ser Educacional S.A., na oferta pública inicial de units de Alupar
Investimentos S.A. e na oferta pública inicial de Smiles S.A. Em 2012, o Santander atuou como
bookrunner na oferta pública inicial de Unicasa Indústria de Móveis S.A., na oferta de follow-on de
Fibria Celulose S.A., na oferta pública inicial de units de Trasmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.,
esta última considerada pela Latin Finance como “Best Equity FollowOn” de 2012, e na oferta de
follow-on de Marfrig Alimentos S.A.
Em 2011, o Santander atuou como coordenador líder da oferta pública inicial de Autometal S.A e
EDP – Energias do Brasil S.A., como bookrunner nas ofertas de follow-on de BR Properties S.A.,
Kroton Educacional S.A., Tecnisa S.A. e Direcional S.A., na oferta pública inicial de ações de IMC –
Internacional Meal Company Holdings S.A., e como assessor financeiro contratado pela
TIM Participações S.A. em sua migração do segmento de listagem denominado “Nível 2” para o
segmento de listagem denominado “Novo Mercado” de governança corporativa Ada BM&FBOVESPA.
Em 2010, o Santander alcançou pelo segundo ano consecutivo a liderança no ranking de emissões de
ações na América Latina de acordo com a Bloomberg, tendo atuado como coordenador líder da oferta
pública inicial de ações de Renova Energia S.A. e como bookrunner da oferta pública inicial de
BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Anhanguera Educacional Participações S.A., Estácio
Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e
Participações, Inpar S.A. e JBS S.A.

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Em 2009, o Santander alcançou a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de
acordo com Thomson Reuters e Bloomberg tanto em número de transações como em volume ofertado.
Neste ano, o Santander atuou como coordenador líder das ofertas públicas iniciais de ações do
Santander. e da Direcional Engenharia S.A. e como bookrunner nas ofertas públicas iniciais de ações de
Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet e nas ofertas de follow-on da
Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV
Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A., Anhanguera Educacional Participações S.A.,
Marfrig Alimentos S.A., e BRF – Brasil Foods S.A. Em 2009, as ofertas de Visanet e Brasil Foods foram
premiadas pela Latin Finance como “Best Primary Equity Issue” e “Best Follow-On Issue”,
respectivamente. Ainda em 2009, a oferta pública de ações do Santander foi premiada como “Latin
America Equity Issue of the Year” pela International Financing Review (IFR).
Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões, das quais se destaca a
atuação como bookrunner na oferta primária da Companhia Vale do Rio Doce, uma das maiores
ofertas de ações da história do Brasil conforme dados da Bloomberg.

83

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Para fins do disposto no Item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o
relacionamento da Companhia com os Coordenadores da Oferta.
Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação e não há, na
data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Companhia e os Coordenadores da
Oferta e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam
vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação.
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia e/ou
sociedades integrantes do seu grupo econômico possuem relacionamento com o BB Investimentos e
demais sociedades de seu conglomerado econômico, conforme detalhado a seguir:
(a) Caixa Seguradora S.A.

Prestação de serviços referente ao pagamento à Fornecedor e Diversos, desde 27/07/2007.

Limites para cartão corporativo de R$300 mil

(b) Companhia de Seguros Previdência do Sul

Conta Corrente Pessoa Jurídica, mantendo aplicações financeiras, em 12/08/2015, no
montante de R$7.522.297,80.

Prestação de serviço de Cobrança Bancária, contratadas a partir de 02/10/2002, cujo saldo era
de R$6.000.000,00.

Prestação de Serviço de Débito Automático, contratado em 10/01/1997.

(c) Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda.

Conta Corrente Pessoa Jurídica contratada em 29/06/2010.

Prestação de Serviço de Débito Automático, contratado em 06/02/2001.

(d) Caixa Capitalização S.A.

Prestação de serviços referente ao pagamento à Fornecedor e Diversos, desde 10/06/2010.

(e) Caixa Consórcios S.A. – Administradora de Consórcios

Prestação de serviços referente ao pagamento à Fornecedor e Diversos, desde 15/01/2008.

(f) Caixa Seguradora Especializada em Saúde S.A.

Prestação de serviços referente ao pagamento à Fornecedor e Diversos, desde 05/04/2011.

(g) Caixa Vida e Previdência S.A.

Prestação de serviços referente ao pagamento à Fornecedor e Diversos, desde 10/06/2010.

84

A Caixa Seguridade Participações S.A., Caixa Seguros Holding S.A., Caixa Seguros Part. Sul Ltda., Caixa
Seguros em Participações em Saúde Ltda., Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., Pan Seguros
S.A., Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda. e FPC Par
Corretora de Seguros S.A. não possuem relacionamento com o BB Investimento e/ou sociedades de seu
grupo financeiro.
Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e pelo relacionamento referente à Oferta, a
Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas não possuem qualquer outro
relacionamento relevante com o BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo financeiro.
Além disso, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo financeiro não participaram nos últimos
12 meses de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por suas
controladas, controladas em conjunto e coligadas.
A Companhia poderá vir a contratar, no futuro, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo
financeiro para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco
de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução de suas atividades.
O BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou
permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão
(i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão
da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da
Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito
e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; (iii) realizar
operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do BB Investimentos no
âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou
venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
O BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido
de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de nossa emissão como ativo de
referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das
ações ordinárias de nossa emissão, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes. O
BB Investimentos e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir
Ações como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço
das Ações ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
BB Investimentos como instituição intermediária da Oferta. Ainda, declara que, além das informações
prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre ela e o BB Investimentos ou
qualquer sociedade de seu grupo econômico.
Relacionamento entre a Companhia e o UBS
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, que inclui serviços de
assessoria estratégica e financeira à Companhia e ao Acionista Vendedor, o UBS não possui qualquer
relacionamento com a Companhia.
Assim, nos últimos 12 meses, o UBS e outras sociedades de seu conglomerado econômico não
(i) participaram de qualquer oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companha; e (i) realizaram
qualquer operação de aquisição ou venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia.

85

Entretanto, a Companhia poderá, no futuro, contratar o UBS ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,
emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.
O UBS e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com
derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo
com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O UBS e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações ordinárias de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda,
preço ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do UBS como
instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Goldman Sachs
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, o Goldman Sachs não possui
qualquer relacionamento com a Companhia.
Assim, nos últimos 12 meses, o Goldman Sachs e outras sociedades de seu conglomerado econômico não
(i) participaram de qualquer oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companha; e (i) realizaram
qualquer operação de aquisição ou venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia.
Entretanto, a Companhia poderá, no futuro, contratar o Goldman Sachs ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades da Companhia.
O Goldman Sachs e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes,
operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de
referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das
ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O
Goldman Sachs e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações ordinárias de
emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a
demanda, preço ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Goldman
Sachs como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as
relações da Companhia (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com o
Bradesco BBI e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente a presente Oferta.
Além do relacionamento referente a presente Oferta, a Companhia ou sociedades de seu
conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com o Bradesco BBI e/ou com as
sociedades integrantes de seu conglomerado econômico. Nesse contexto, na data deste Prospecto
Preliminar, a Companhia detinha os seguintes relacionamentos com o Bradesco BBI e/ou com as
sociedades integrantes de seu conglomerado econômico:

86

(i) Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda.
Limite de crédito: Limite de crédito rotativo Flex no valor total de R$1,0 mil, com início em 21 de julho
de 2015 e término em 19 de outubro de 2015.
(ii) Caixa Seguros Holding S.A.
Aplicação: Aplicações em fundos FI Premium BRAM no valor total de R$196,6 milhões.
Gestão de patrimônio: Ativos sob gestão do DAC (Departamento de ações e Custódia) no valor total de
R$36,9 bilhões.
Cartão de crédito: Cartão de crédito EBTA Passagens Aéreas da bandeira Amex com limite total de
R$80,0 mil.
(iii) Caixa Seguradora S.A.
Aplicação: Aplicação em Letra financeira – instrumento de dívida subordinada – no valor total de
R$28,0 milhões .
Cartão de crédito: 2 cartões de crédito corporativo da bandeira MasterCard com limite total de
R$100,0 mil; 6 cartões de crédito corporativo da bandeira Visa com limite total de R$65,0 mil.
(iv) Caixa Vida e Previdência S.A.
Aplicação: Aplicação em Letra financeira – instrumento de dívida subordinada – no valor total de
R$14,0 milhões.
Cartão de crédito: 2 cartões de crédito corporativo da bandeira MasterCard com limite total de
R$40,0 mil; 1 cartão de crédito corporativo da bandeira Visa com limite total de R$8,0 mil; 1 cartão
conta Hotel da bandeira Amex com limite total de R$80,0 mil.
(v) Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda.
Aplicação: Aplicações em fundos FI Premium BRAM no valor total de R$2,2 milhões.
Cartão de crédito: 1 cartão EBTA Passagens Aéreas da bandeira Amex com limite total de R$800,0 mil;
1 cartão conta Hotel da bandeira Amex com limite total de R$220,0 mil.
(vi) Caixa Capitalização S.A.
Aplicação: Aplicação em Letra financeira – instrumento de dívida subordinada – no valor total de
R$14,0 milhões.
Cartão de crédito: 2 cartões de crédito corporativo da bandeira MasterCard com limite total de R$40,0
mil; 1 cartão de crédito corporativo da bandeira Visa com limite total de R$8,0 mil; 1 cartão EBTA
Passagens Aéreas da bandeira Amex com limite total de R$80,0 mil; 1 cartão conta Hotel da bandeira
Amex com limite total de R$80,0 mil.
(vii) Caixa Consórcios S.A. – Administradora de Consórcios
Cartão de crédito: 2 cartões de crédito corporativo da bandeira MasterCard com limite total de
R$100,0 mil; 2 cartões de crédito corporativo da bandeira Visa com limite total de R$16,0 mil; 1 cartão
EBTA Passagens Aéreas da bandeira Amex com limite total de R$80,0 mil; 1 cartão conta Hotel da
bandeira Amex com limite total de R$80,0 mil.

87

(viii) Caixa Seguros em Participações em Saúde Ltda.
Cartão de crédito: 1 cartão EBTA Passagens Aéreas da bandeira Amex com limite total de R$80,0 mil;
1 cartão conta Hotel da bandeira Amex com limite total de R$40,0 mil.
(ix)

Caixa Seguradora Especializada em Saúde S.A.

Cartão de crédito: 2 cartões de crédito corporativo da bandeira MasterCard com limite total de
R$40,0 mil; 2 cartões de crédito corporativo da bandeira Visa com limite total de R$16,0 mil.
(x)

Pan Corretora

Aplicação: Depósito à vista no valor de R$10,5 mil.
(xi)

Pan Seguros

Aplicação: Depósito à vista no valor de R$554,4 mil; Floating diverso no valor de R$203,0 mil.
O Bradesco BBI, nos últimos 12 meses foi Coordenador Líder na oferta pública de distribuição
secundária de ações ordinárias da FPC Par Corretora de Seguros S.A. no Brasil com esforços de venda
internacionais sujeitos à Regra 144A e ao Regulamento S, ambos no âmbito do Securities Act, todos
editados pela SEC.
Exceto pelo informado acima, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não
participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de outros valores mobiliários de emissão da
Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou
reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.
A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o
Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI
como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações
prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bradesco BBI
ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, informamos
inicialmente que a Companhia não tem conta aberta junto ao Itaú BBA.
Além do relacionamento decorrente da Oferta, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico mantêm com sociedades do grupo econômico da Companhia relacionamento comercial,
conforme descrito a seguir:

Fundos de investimento e carteiras geridos pelo Itaú Asset detinham, 568.900 ações de emissão da
FPC Par Corretora de Seguros S.A., cujo valor de mercado em 11 de agosto de 2015 era de
R$7.907.710,00.

Nos últimos 12 meses, o Itaú BBA e outras sociedades de seu conglomerado econômico não
(i) participaram de qualquer oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou suas
controladas e controladas em conjunto; ou (ii) realizaram qualquer operação de aquisição ou venda de
valores mobiliários emitidos pela Companhia ou suas controladas e controladas em conjunto.

88

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico
para realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, prestação de serviço de formação
de mercado, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução
das atividades da Companhia.
O Itaú BBA e/ou as sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a
taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo
operações com total return swap). O Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econômico
poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para
essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta sem, contudo,
gerar demanda artificial durante a Oferta.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Itaú BBA
como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, informamos
inicialmente que a Companhia não tem conta aberta junto ao BTG Pactual.
A partir de janeiro de 2015, todas as operações de seguros-garantia realizadas pela Pan Seguros S.A.,
sociedade na qual a Companhia detém participação relevante, passaram a contar com resseguro
prestado pela BTG Pactual Resseguradora S.A., empresa pertencente ao conglomerado econômico do
BTG Pactual.
Adicionalmente, a Pan Seguros S.A. pagou à BTG Pactual Corretora de Seguros LTDA., empresa
pertencente ao conglomerado econômico do BTG Pactual, a título de corretagem de intermediação de
operações de seguro-garantia, o valor total de R$19.822.136,44 por operações realizadas nos últimos
12 meses.
O BTG Pactual participou como coordenador da oferta de distribuição pública secundária de ações da
FPC Par Corretora de Seguros S.A., sociedade na qual a Companhia detém participação relevante,
realizada em junho de 2015 (“Oferta Par”), sendo que foi pago a título de comissionamento ao
BTG Pactual pelos serviços prestados (i) no âmbito da Oferta Par e (ii) por meio da intermediação da
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. na liquidação das ações adquiridas por seus
clientes, o valor total agregado de R$4.747.050.11.
O BTG Pactual realizou ainda junto a FPC Par Corretora de Seguros S.A. e a Caixa Seguros Holding S.A.,
empresas pertencentes ao conglomerado econômico da Companhia, diversas operações de compra
e venda envolvendo moedas estrangeiras, dentre elas euros e dólares-norte americanos nos últimos
12 meses.
Exceto pelo descrito acima, cabe esclarecer que não houve, nos últimos 12 meses, qualquer tipo de
empréstimos, investimentos e/ou outras relações eventuais entre o BTG Pactual ou sociedades do seu
conglomerado econômico e a Companhia ou sociedades do seu conglomerado econômico.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BTG Pactual podem possuir títulos e valores mobiliários
de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por
tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de
mercado. Todavia, a participação das sociedades integrantes do grupo econômico do BTG Pactual nas
ações da Companhia não atinge, e não atingiu desde a constituição da Companhia, 5% do capital
social da Companhia.

89

Não obstante, a Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem contratar, a
qualquer tempo, o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de
operações que incluam, mas não se limitem a, operações de financiamento, reestruturação societária,
ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia, assessoria em operações de fusões e
aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de
títulos e valores mobiliários, consultoria financeira, formador de mercado e outras operações
necessárias à condução das atividades da Companhia.
O BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar, no exterior, a pedido
de seus clientes, operações de derivativos tendo as Ações como ativo de referência de acordo com as
quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações com total return swap). Nesse sentido, o BTG
Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na presente Oferta
como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou
outras condições da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do BTG como
instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, o Bank of America Merrill Lynch
não possui qualquer outro relacionamento relevante com a Companhia. A Companhia poderá vir a
contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu grupo econômico para a prestação
de outros serviços ou a celebração de operações financeiras usuais, incluindo, entre outros, assessoria
financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações no mercado de capitais
brasileiro ou internacional, operações de crédito, serviços de formador de mercado, celebração
de contratos derivativos ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
suas atividades.
O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão contratar, com seus clientes,
operações de derivativos com as ações da Companhia como ativo de referência e, como forma de
proteger tais posições, poderão adquirir ações da Companhia, conforme permitido na alínea “e” do
inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400.
Não há conflito de interesses referente à atuação do BofA Merrill Lynch como instituição intermediária
da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Brasil Plural
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, o Brasil Plural não possui
qualquer relacionamento com a Companhia.
Assim, nos últimos 12 meses, o Brasil Plural e outras sociedades de seu conglomerado econômico não
(i) participaram de qualquer oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companha; e (i) realizaram
qualquer operação de aquisição ou venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia.
Entretanto, a Companhia poderá, no futuro, contratar o Brasil Plural ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades da Companhia.

90

O Brasil Plural e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações
com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O Brasil Plural
e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações ordinárias de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda,
preço ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Brasil Plural
como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Citi
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, o Citi não possui qualquer
relacionamento com a Companhia.
Entretanto, a Companhia poderá, no futuro, contratar o Citi ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,
emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.
O Citi e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com
derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo
com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O Citi e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações ordinárias de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda,
preço ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Citi como
instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Santander
Além do relacionamento decorrente da Oferta, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico mantêm com sociedades do grupo econômico da Companhia relacionamento comercial,
incluindo mas não se limitando aos principais produtos descritos a seguir:
(i)

Caixa Seguros Holding S.A.– 14.045.781/0001-45

(ii)

(iii)

Operações esporádicas de cambio spot.

Caixa Seguradora S.A. – 34.020.354/0001-10

Conta Corrente Pessoa Jurídica

Operações esporádicas de cambio

Companhia de Seguros Previdência do Sul – 92.751.213/0001-73

Conta Corrente Pessoa Jurídica.

Prestação de serviços de cash management.

91

(iv)

(v)

Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda. – 40.223.893/0001-59

Conta Corrente Pessoa Jurídica.

Prestação de serviços diversos de cash management.

Fiança emitida de BRL 22.682,16 com vencimento em 01/07/2016

Caixa Seguridade S.A. – 01.599.296/0001-71

(vi)

(vii)

Caixa Seguros Holding S.A. – 14.045.781/0001-45

Conta Corrente Pessoa Jurídica

Operações esporádicas de cambio

Caixa Vida e Previdência S.A. – 03.730.204/0001-76

(viii)

Conta Corrente Pessoa Jurídica.

Pan Seguros S.A. – 33.245.762/0001-07

(ix)

Conta Corrente Pessoa Jurídica.

Conta Corrente Pessoa Jurídica.

FPC Par Corretora de Seguros S.A. – 42.278.473/0001-03

Conta Corrente Pessoa Jurídica.

Prestação de serviços referente ao pagamento à Fornecedores Diversos.

Aplicações em fundos do Santander Asset totalizando R$3.370.486,85 no dia 21 de agosto
de 2015.

Nos últimos 12 meses, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram
de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo
econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a
Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.
Não obstante, a Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem contratar, a
qualquer tempo, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de
operações que incluam, mas não se limitem a, operações de financiamento, reestruturação societária,
ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia, assessoria em operações de fusões e
aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de
títulos e valores mobiliários, consultoria financeira, formador de mercado e outras operações
necessárias à condução das atividades da Companhia.
O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar, no exterior, a pedido
de seus clientes, operações de derivativos tendo as Ações como ativo de referência de acordo com as
quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações com total return swap). Nesse sentido, o
Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na presente Oferta
como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou
outras condições da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Santander
como instituição intermediária da Oferta.

92

RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA
Para fins do disposto no Item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o
relacionamento da Companhia com os Coordenadores da Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
possui relacionamento comercial com o BB Investimentos e demais sociedades de seu conglomerado
econômico, conforme detalhado a seguir:

Convênio para prestação de serviços de informações gerenciais de Depósitos Judiciais.

Adicionalmente, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico detêm Bonds no
montante total de USD 13.000.000.000,00, cujos vencimentos serão em 13/05/2019 e 03/10/2018,
com remuneração de 4,25% ao ano e 4,50% ao ano.
Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e pelo relacionamento referente à Oferta, o
Acionista Vendedor não possui qualquer outro relacionamento relevante com o BB Investimentos e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico.
Além disso, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico participaram nos
últimos 12 meses de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pelo Acionista
Vendedor ou por suas controladas, controladas em conjunto e coligadas.
Sociedades integrantes do conglomerado econômico do BB Investimentos eventualmente possuem
títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de
investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em
bolsa de valores a preços e condições de mercado.
O Acionista Vendedor poderá vir a contratar, no futuro, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente
entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de
serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer
outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Exceto pela remuneração prevista no item “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na
página 44 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao
BB Investimentos cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
O BB Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou
permutáveis nas ações ordinárias) de emissão dos Acionista Vendedor. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão do Acionista Vendedor, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão do Acionista Vendedor com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas
Ações; (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do
BB Investimentos no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de
opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
BB Investimentos como instituição intermediária da Oferta. Ainda, declara que, além das informações
prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre nós e o BB Investimentos ou
qualquer sociedades de seu conglomerado econômico.

93

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, que inclui serviços de
assessoria estratégica e financeira à Companhia e ao Acionista Vendedor, o UBS não possui qualquer
relacionamento com o Acionista Vendedor. Assim, nos últimos 12 meses, o UBS e outras sociedades de
seu conglomerado econômico não (i) participaram de qualquer oferta pública de valores mobiliários
emitidos pelo Acionista Vendedor ou suas controladas, controladas em conjunto e coligadas; e
(i) realizaram qualquer operação de aquisição ou venda de valores mobiliários emitidos pelo Acionista
Vendedor ou suas controladas, controladas em conjunto e coligadas.
Entretanto, o Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o UBS ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades do Acionista Vendedor.
Sociedades integrantes do conglomerado econômico do UBS eventualmente possuem títulos e valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores
a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária das sociedades integrantes do
conglomerado econômico do UBS não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social
do Acionista Vendedor.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer
outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao UBS e/ou sociedades do seu conglomerado
econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
O Acionista Vendedor entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do UBS
como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Goldman Sachs
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as
relações do Acionista Vendedor com o Goldman Sachs e seu conglomerado econômico, além do
relacionamento referente a presente Oferta.
Além do relacionamento referente a presente Oferta, o Acionista Vendedor mantém relacionamento
comercial com o Goldman Sachs e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico.
Nesse contexto, na data deste Prospecto Preliminar, o Acionista Vendedor detinha os
seguintes relacionamentos com o Goldman Sachs e/ou com as sociedades integrantes de seu
conglomerado econômico:

Fundos de investimento geridos pelo Goldman Sachs Asset Management detém bonds de emissão
do Acionista Vendedor, cujo valor de mercado em 12 de agosto de 2015 era de US$2.96 milhões,
com vencimento em 6 de novembro de 2017.

Exceto pelo descrito acima, cabe esclarecer que não houve, nos últimos 12 meses, qualquer tipo de
empréstimos, investimentos e/ou outras relações eventuais entre o Goldman Sachs ou sociedades do
seu conglomerado econômico e o Acionista Vendedor.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Goldman Sachs podem possuir títulos e valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores
a preços e condições de mercado.

94

Não obstante, o Acionista Vendedor poderá contratar, a qualquer tempo, o Goldman Sachs e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações que incluam, mas não se
limitem a, operações de financiamento, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado
de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários,
consultoria financeira e outras operações.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações
sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer outra
remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Goldman Sachs ou a sociedades do seu
conglomerado econômico no contexto da Oferta.
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Goldman Sachs como instituição intermediária da sua Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bradesco BBI
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as
relações do Acionista Vendedor com o Bradesco BBI e seu conglomerado econômico, além do
relacionamento referente a presente Oferta.
Além do relacionamento referente a presente Oferta, o Acionista Vendedor mantém relacionamento
comercial com o Bradesco BBI e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico.
Nesse contexto, na data deste Prospecto Preliminar, o Acionista Vendedor detinha os seguintes
relacionamentos com o Bradesco BBI e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado
econômico:
(i) Caixa Econômica Federal
Limite de crédito: Limite operacional fundo próprio com limite total de R$1,2 bilhão, sem garantia e
vigência da linha de 10 anos – crédito tomado no valor de R$8,4 milhões; Limite de swap sem caixa
com limite total de US$100,0 milhões, sem garantia e vigência da linha de 5 anos – sem crédito
tomado; Limite tesouraria internacional com limite total de US$600,0 milhões, sem garantia e vigência
da linha de 10 anos – crédito tomado no valor de R$1,6 bilhão; Limite interbancário com limite total de
R$2,7 bilhões, sem garantia e vigência até o dia 26/01/2016 – crédito tomado no valor de R$1,0 bilhão.
No agregado a Caixa Econômica Federal tem limite de crédito no valor de R$6,4 bilhões tendo utilizado
R$2,6 bilhões.
O Bradesco BBI, nos últimos 12 meses foi Coordenador Líder na oferta pública de distribuição
secundária de ações ordinárias da FPC Par Corretora de Seguros S.A. no Brasil com esforços de venda
internacionais sujeitos à Regra 144A e ao Regulamento S, ambos no âmbito do Securities Act, todos
editados pela SEC.
Exceto pelo descrito acima, cabe esclarecer que não houve, nos últimos 12 meses, qualquer tipo de
empréstimos, investimentos e/ou outras relações eventuais entre o Bradesco BBI ou sociedades do seu
conglomerado econômico e o Acionista Vendedor.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Bradesco BBI podem possuir títulos e valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores
a preços e condições de mercado.
Não obstante, o Acionista Vendedor poderá contratar, a qualquer tempo, o Bradesco BBI e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações que incluam, mas não se
limitem a, operações de financiamento, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado
de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários,
consultoria financeira e outras operações.

95

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações
sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer outra
remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Bradesco BBI ou a sociedades do seu
conglomerado econômico no contexto da Oferta.
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Bradesco BBI como instituição intermediária da sua Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA
Na data deste Prospecto, do relacionamento decorrente da Oferta, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico mantêm com o Acionista Vendedor relacionamento comercial, conforme
descrito a seguir:

Fundos de investimento e carteiras geridos pelo Itaú Asset detêm CDBs emitidas pela CEF que, em
11 de agosto de 2015, totalizava o montante de R$6.477.760.007,16:

Fundos de investimento e carteiras geridos pelo Itaú Asset detêm letras financeiras emitidas pela
CEF que, em 11 de agosto de 2015, totalizava o montante de R$4.648.560.764,23;

O Itaú Bank Ltd. detém 50.000 bonds emitidos pela CEF (ISIN US12803X2C42);

O Itaú Bank Ltd. detém 2.035.000 bonds emitidos pela CEF (ISIN US12803X2A85); e

O Itaú Bank Ltd. detém 137.000 bonds emitidos pela CEF (ISIN US12803X2B68).

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,
emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
suas atividades.
Sociedades integrantes do conglomerado econômico do Itaú BBA eventualmente possuem títulos e
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores
a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária das sociedades integrantes do
conglomerado econômico do Itaú BBA não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital
social do Acionista Vendedor.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer
outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Itaú BBA e/ou sociedades do seu
conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
O Acionista Vendedor entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Itaú
BBA como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, cabe esclarecer que, o
Acionista Vendedor possui 7 contas abertas junto ao BTG Pactual.
Adicionalmente, o Acionista Vendedor celebrou junto ao BTG Pactual diversos instrumentos de
derivativos referenciados ao dólar norte-americano (swaps), os quais geram a exposição de crédito de
aproximadamente R$960 milhões junto ao BTG Pactual.

96

O BTG Pactual intermediou diversas operações de compra e venda de títulos de Depósito
Interfinanceiros Futuros (DI1F) pelo Acionista Vendedor, sendo certo que o BTG Pactual recebeu a um
comissionamento a título de corretagem de tais operações o valor total de R$347.290,97 nos últimos
12 meses.
O BTG Pactual, por meio de veículos de investimento em que detém aproximadamente 70% de
participação, adquiriu do Acionista Vendedor, nos últimos 12 meses, carteiras de créditos com valor de
aproximadamente R$5,9 bilhões, referentes a créditos financeiros vencidos e inadimplidos.
O BTG Pactual ainda realizou ainda junto o Acionista Vendedor diversas operações de compra e venda
envolvendo moedas estrangeiras, dentre elas euros e dólares-norte americanos, nos últimos 12 meses.
Exceto pelo descrito acima, cabe esclarecer que não houve, nos últimos 12 meses, qualquer tipo de
empréstimos, investimentos e/ou outras relações eventuais entre o BTG Pactual ou sociedades do seu
conglomerado econômico e o Acionista Vendedor.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BTG Pactual podem possuir títulos e valores mobiliários
de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou
geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e
condições de mercado.
Não obstante, o Acionista Vendedor poderá contratar, a qualquer tempo, o BTG Pactual e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações que incluam, mas não se
limitem a, operações de financiamento, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado
de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários,
consultoria financeira e outras operações.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações
sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer outra
remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual ou a sociedades do seu
conglomerado econômico no contexto da Oferta.
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
BTG Pactual como instituição intermediária da sua Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BofA Merrill Lynch
Em outubro de 2014, sociedades do grupo econômico do BofA Merrill Lynch firmou com o Acionista
Vendedor empréstimo bilateral, no montante de U.S.$200 milhões, com vencimento em outubro
de 2016. Adicionalmente, o Acionista Vendedor celebrou junto ao BofA Merrill Lynch operação
de derivativos para a proteção contra a variação cambial decorrente das obrigações oriundas
do empréstimo.
Em adição, sociedades do grupo econômico do BofA Merrill Lynch disponibilizam ao Acionista
Vendedor linhas de financiamento ao comércio exterior, sendo que o Acionista Vendedor tomou o
valor aproximado de U.S.$170 milhões de tais linhas.
O Acionista Vendedor e sociedades do grupo econômico do BofA Merrill Lynch celebram, de tempos
em tempos, operações de derivativos de moeda e juros, que, em agosto de 2015, representavam uma
exposição de crédito no valor de aproximadamente U.S.$148 milhões.
O BofA Merrill Lynch também presta ao Acionista Vendedor serviços de compra e venda de papel
moeda estrangeira e de conta corrente, em dólares norte-americanos, nos EUA para pagamentos
e crédito.

97

Em outubro de 2012, sociedade do grupo econômico do BofA Merrill Lynch atuaram como
Joint Lead Manager na emissão pública, no mercado de capitais internacional, de duas séries de bônus
(Senior Notes) do Acionista Vendedor, nos valores de U.S.$1.000.000.000,00 e U.S.$500.000.000,00,
com vencimentos em 2017 e 2022, respectivamente. Em setembro de 2013, sociedade do grupo
econômico do BofA Merrill Lynch atuaram como Joint Lead Manager na emissão pública, no mercado
de capitais internacional, de duas séries de bônus (Senior Notes) do Acionista Vendedor, no valor de
U.S.$1.250.000.000,00, com vencimento em 2018. Em maio de 2014, sociedades do grupo
econômico do BofA Merrill Lynch atuaram como Joint Lead Manager na emissão pública, no mercado
de capitais internacional, de bônus (Senior Notes) do Acionista Vendedor, no valor de
U.S.$1.300.000.000,00, com vencimento em 2019. Em julho de 2014, sociedades do grupo
econômico do BofA Merrill Lynch atuaram como Joint Lead Manager na colocação, no mercado de
capitais internacional, de notas subordinadas (Subordinated Notes) do Acionista Vendedor, no valor de
U.S.$500.000.000,00, com vencimento em 2024.
O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos
e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, por meio de fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores,
a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do BofA Merrill Lynch e/ou sociedades
integrantes do seu conglomerado econômico em títulos e valores mobiliários do Acionista Vendedor
não atinge, e não atingiu, nos últimos 12 meses, mais do que 5% do capital social da Acionista
Vendedor, nem mais do que 1% do total de títulos de dívida emitidas no mercado internacional.
Exceto pelo acima aludido e pelo papel do BofA Merrill Lynch de coordenador nesta Oferta, o Acionista
Vendedor não mantém outros relacionamentos comerciais relevantes com o BofA Merrill Lynch e/ou
com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico. O Acionista Vendedor poderá vir a
contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu grupo econômico para a prestação
de serviços ou a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, assessoria
financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações no mercado de capitais
brasileiro ou internacional, operações de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores
mobiliários, serviços de formador de mercado, celebração de contratos derivativos ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.
Não há conflito de interesses referente à atuação do BofA Merrill Lynch como instituição intermediária
da Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Brasil Plural
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, o Brasil Plural e seu respectivo
grupo econômico prestam serviços ao Acionista Vendedor e/ou seu respectivo grupo econômico nas
operações abaixo descritas:

Os seguintes fundos de investimentos são administrados e distribuídos pela Caixa Econômica
Federal e possuem como gestor a Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., sociedade parte do
conglomerado econômico do Brasil Plural devidamente autorizada e habilitada pela CVM
para administrar carteira de ativos financeiros através do Ato Declaratório CVM n.º 10.817 de
15 de janeiro de 2010, publicado no Diário Oficial da União, Seção 1, em 18 de janeiro de 2010:
(i) Pituba Fundo de Investimento em Ações, (ii) o Fundo de Investimento Multimercado Taquari; e
(iii) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Brasil Plural Fornecedores Petrobras.

A Terra Brasis Resseguros S.A., sociedade parte do conglomerado econômico do Brasil Plural,
mantém com a Caixa Seguradora S.A. relacionamento comercial restrito ao setor de seguros e
resseguros, tendo assinado contratos de resseguro, na qualidade de ressegurador, a preços e
condições de mercado.

98

Em 19 de setembro de 2014, a Carteira Ativa III Fundo de Investimento em Ações, fundo de
investimento administrado pela Caixa Econômica Federal, contratou o Brasil Plural para prestar
serviço de consultoria de investimentos e assessoria financeira, visando a realização da avaliação de
um ativo. O Brasil Plural recebeu remuneração de acordo com as práticas usuais de mercado.

Desde 2011, a Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade parte
do conglomerado econômico do Brasil Plural, é uma das corretoras que prestam serviços de
intermediação de títulos e valores mobiliários a fundos de investimentos administrados pela Caixa
Econômica Federal para posicionamento financeiro. A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A. recebe remuneração de acordo com as práticas usuais de mercado.

O Brasil Plural e outras sociedades de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não
(i) participaram de qualquer oferta pública de valores mobiliários emitido pelo Acionista Vendedor ou
seu grupo econômico; e (ii) realizaram qualquer operação de aquisição ou venda de valores mobiliários
emitidos pelo Acionista Vendedor ou seu grupo econômico.
Entretanto, o Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Brasil Plural e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
Sociedades integrantes do conglomerado econômico do Brasil Plural eventualmente possuem títulos e
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores
a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária das sociedades integrantes do
conglomerado econômico do Brasil Plural não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do
capital social do Acionista Vendedor.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer
outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Brasil Plural e/ou sociedades do seu
conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
O Acionista Vendedor entende que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do
Brasil Plural como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi
O Citibank NA (NY) tem operações de empréstimos bilateral com o Acionista Vendedor no montante
de USD 400MM (milhões), com inicio em 2015 e vigência até 2017. Os recursos tem a finalidade
de compor a liquidez do banco e compor o funding em moeda estrangeira para operações de
Trade Finance. As taxas dos empréstimos seguem as referencias de mercado.
O Citibank NA (NY) mantém 3 contas internacionais de titularidade do Acionista Vendedor domiciliadas
em NY para movimentação e investimentos.
O Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A presta serviços de custódia e escrituração
para 4 fundos de investimento administrados pelo Acionista Vendedor, sendo eles: (i) Fundo de
Investimento Imobiliário Região do Porto, (ii) Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha,
(iii) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Brasil Plural Fornecedores Petrobras, e (iv) Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Caixa Rb Habitação.
O Citi e outras sociedades de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não (i) participaram
de qualquer oferta pública de valores mobiliários emitido pelo Acionista Vendedor ou seu grupo
econômico; e (ii) realizaram qualquer operação de aquisição ou venda de valores mobiliários emitidos
pelo Acionista Vendedor ou seu grupo econômico.

99

Entretanto, o Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Citi e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as
relações do Acionista Vendedor com o Santander e seu conglomerado econômico, além do
relacionamento referente a presente Oferta.
Além do relacionamento referente a presente Oferta, o Acionista Vendedor possui mantém conta
corrente aberta junto ao Santander.
Exceto pelo descrito acima, cabe esclarecer que não houve, nos últimos 12 meses, qualquer tipo de
empréstimos, investimentos e/ou outras relações eventuais entre o Santander ou sociedades do seu
conglomerado econômico e o Acionista Vendedor.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Santander podem possuir títulos e valores mobiliários
de emissão do Acionista Vendedor, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou
geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e
condições de mercado.
Não obstante, o Acionista Vendedor poderá contratar, a qualquer tempo, o Santander e/ou sociedades
de seu conglomerado econômico para a realização de operações que incluam, mas não se limitem a,
operações de financiamento, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais,
extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria
financeira e outras operações.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações
sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 44 deste Prospecto, não há qualquer outra
remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Santander ou a sociedades do seu conglomerado
econômico no contexto da Oferta.
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Santander como instituição intermediária da sua Oferta.

100

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR, OS COORDENADORES,
OS CONSULTORES E OS AUDITORES
Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia
Caixa Seguridade Participações S.A.
At.: Sr. Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa
Quadra 04, Lote 3/4, 21º andar, Setor Bancário Sul, Brasília, DF, Brasil
CEP 70092-900
Tel.: +55 (61) 3206-6355
Fax: +55 (61) 3206-9723
www.caixaseguridade.com.br
Acionista Vendedor
Caixa Econômica Federal
At.: Sr. Fabio Lenza
Quadra 04, Lote 3/4, Sala 2, Setor Bancário Sul, Brasília, DF, Brasil
CEP 70092-900
Tel.: +55 (61) 3206-9338
Fax: +55 (61) 3206-9723
www.caixa.gov.br
Coordenador Líder
BB-Banco de Investimento S.A.
At.: Sr. João Carlos Floriano
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
CEP 20031-923, Rio de Janeiro, RJ
Tel.: +55 (21) 3808-3625
Fax: +55 (21) 2262-3862
www.bb.com.br

Coordenador Especial
UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos
e Valores Mobiliários S.A.
At.: Sr. Fernando Vita
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 7º andar
(parte)
CEP 04538-132, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 2767-6600
Fax: +55 (11) 3513-6500
www.ubs.com/br

Agente Estabilizador
Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.
At.: Sr. Pedro Leite da Costa
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 16º
andar
CEP 04542-000, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3371-0700
Fax: +55 (11) 3371-0704
www.goldmansachs.com/worldwide/brazil

Coordenador
Banco Bradesco BBI S.A.
At.: Sr. Glenn Mallett
Avenida Paulista, 1.450, 8º andar
CEP 01310-917, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 2178-5077
Fax: +55 (11) 2178-4880
www.bradescobbi.com.br

Coordenador
Banco Itaú BBA S.A.
At.: Srs. Renata Generoso Dominguez
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º
(parte) 4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3708-8000
Fax: +55 (11) 3708-8107
www.itau.com.br/itaubba-pt/

Coordenador
Banco BTG Pactual S.A.
At.: Sr. Fabio Nazari
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3383-2000
Fax: +55 (11) 3383-2001
www.btgpactual.com

101

Coordenador
Bank of America Merrill Lynch Banco
Múltiplo S.A.
At.: Sr. Bruno Saraiva
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 2188-4514
Fax: +55 (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br

Coordenador
Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo
At.: Sr. Pedro Guimarães
Praia de Botafogo, 228, 9º andar
CEP 22210-065, Rio de Janeiro, RJ
Tel.: +55 (21) 3206-8007
Fax: +55 (11) 3206-8001
www.brasilplural.com

Coordenador
Citigroup Global Markets Brasil Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
At.: Sr. Persio Dangot
Avenida Paulista, 1.111, 14º andar (parte)
CEP 01311-920, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 4009-3000
Fax: +55 (11) 2845-3080
www.citibank.com.br

Coordenador
Banco Santander (BRASIL) S.A.
At.: Sr. Cleomar Parisi Jr.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 /
2.235, 24º andar
04543-011, São Paulo, SP
Tel.: (11) 3012-7017
Fax: (11) 3553-0063
www.santander.com.br

Auditor Independente
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
At.: Sr. Guilherme Naves Valle
SHS Quadra 6, Conjunto A, Bloco C, 8º andar, Edifício Business Center Tower, salas 801 a 811
CEP 70316-000, Brasília, DF
Tel.: +55 (61) 2196-1800
Fax: +55 (61) 2196-1820
www.pwc.com.br
Consultores Legais Locais dos
Coordenadores da Oferta
Lefosse Advogados
At.: Srs. Rodrigo Azevedo Junqueira e Ricardo
Prado Macedo de Carvalho
Rua Tabapuã, 1.277, 14º andar
CEP 04533-014, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3024-6100
Fax: +55 (11) 3024-6200
www.lefosse.com

Consultores Legais Locais
da Companhia
Pinheiro Neto Advogados
At.: Srs. Henrique Lang / Fernando Zorzo
Rua Hungria, 1.100
CEP 01455-906, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3247-8400
Fax: +55 (11) 3247-8600
www.pn.com.br

Consultores Legais Externos dos
Coordenadores da Oferta
White & Case LLP
At.: Sr. Don Baker
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 4º andar
CEP 01452-000, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3147-5601
Fax: +55 (11) 3147-5611
www.whitecase.com

Consultores Legais Externos
da Companhia
Shearman & Sterling LLP
At.: Sr. Robert Ellison
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3702-2248
Fax: +55 (11) 3702-2224
www.shearman.com

Declarações de Veracidade das Informações
O Acionista Vendedor e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações,
nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Estas declarações de veracidade estão anexas a este
Prospecto nas páginas 171 e 175.

102

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS
Visão Geral
A Companhia concentra as operações de seguros da Caixa Econômica Federal, ou CAIXA, constituída
em 21 de maio de 2015 como uma holding, possuindo atualmente as seguintes participações
societárias:

48.21% das ações da Caixa Seguros Holding S.A., ou CAIXA Seguros, uma sociedade que tem por
objeto a participação em outras sociedades que operam no ramo de seguros, planos de pensão
e corretagem de títulos de capitalização. O restante da participação societária da CAIXA Seguros
é detida 50.75% pela CNP Assurances S.A., 1.00% pela CNP Assurances Brasil Holding Ltda. e
0.04% pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS).

100% das ações da CAIXA Holding Securitária S.A., ou Caixa Operadora de Seguros, uma
sociedade cujo objeto social é participação em outras sociedades que operam com produtos de
seguros, títulos de capitalização, planos de pensão e serviços de corretagem de seguros. A Caixa
Operadora de Seguros detém as seguintes participações societárias:
(i)

49% do total de ações da Pan Seguros S.A., ou PAN Seguros, que opera principalmente nos
setores de seguro de vida, casa, danos pessoais e viagem, e é controlada em conjunto com o
BTG Pactual Holding de Seguros Ltda., que detém 51% do total de ações.

(ii)

49% do total de ações da Pan Corretora S.A., ou PAN Corretora, que presta serviços de
corretagem de seguros e auxilia com a distribuição de produtos de seguros oferecidos pela
PAN Seguros, e é controlada em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A., que detém 51%
do total de ações.

Os resultados da Companhia, principalmente, de suas participações societárias diretas e indiretas em
investidas, e suas demonstrações financeiras históricas combinadas refletem os componentes de capital
das participações descritos acima.
Salvo se de outra forma aqui descrito, as informações financeiras incluídas neste Prospecto Preliminar
são baseadas, e devem ser lidas em conjunto com, (i) as demonstrações financeiras intermediárias
individuais e consolidadas auditadas da Companhia do período encerrado em 30 de junho de 2015, ou
com as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas auditadas da Companhia, (ii) as
demonstrações financeiras combinadas auditadas da Companhia desde e para os anos encerrados em
31 de dezembro de 2014, que também apresenta as cifras correspondentes a 2013 e 2012, ou as
demonstrações financeiras combinadas auditadas da Companhia, e (iii) as demonstrações financeiras
intermediárias combinadas auditadas da Companhia, desde e para os seis meses encerrados em 30 de
junho de 2015, que também apresenta cifras correspondentes a 2014, ou as demonstrações
financeiras intermediárias combinadas auditadas da Companhia, que são incluídos em outro lugar
neste Prospecto Preliminar. A Companhia mantém seus livros e registros em Reais, a moeda oficial
corrente no Brasil.
Este Prospecto Preliminar também inclui: (i) demonstrações financeiras auditadas individuais e
consolidadas da CAIXA Seguros desde e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, que
também apresenta cifras correspondentes a 2013, (ii) demonstrações financeiras auditadas individuais e
consolidadas da CAIXA Seguros, desde e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, que
também apresenta cifras correspondentes a 2012; (iii) demonstrações financeiras auditadas da PAN
Seguros desde e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, que também apresenta cifras
correspondentes a 2013, (iv) demonstrações financeiras intermediárias auditadas individuais e
consolidadas da CAIXA Seguros desde e para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2015, que também apresenta cifras correspondentes a 2014, e (v) demonstrações financeiras
intermediárias auditadas da PAN Seguros desde e para o período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2015, que também apresenta cifras correspondentes a 2014.

103

Informações Financeiras Combinadas Pro Forma não Auditadas
Incluímos neste Prospecto Preliminar as informações financeiras combinadas pro forma e não auditadas
da Companhia para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e para o período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2015 que reflete os efeitos da aquisição da PAN Seguros pelo grupo
CAIXA como se tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2014. As informações financeiras combinadas pro
forma e não auditadas são apresentadas apenas à título ilustrativo e comparativo.
Informações Financeiras
As demonstrações financeiras combinadas auditadas e as demonstrações financeiras intermediárias
combinadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou BR GAAP.
A Companhia apresenta abaixo em – “Critério Combinado” uma explicação detalhada da metodologia
utilizada para preparar as demonstrações financeiras combinadas da companhia e de suas
demonstrações financeiras intermediárias combinadas.
As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas auditadas da Companhia foram
preparadas de acordo com os Padrões Internacionais de Contabilidade (International Financial
Reporting Standards), ou IFRS, conforme publicado pelo Comitê de Padrões Internacionais de
Contabilidade (International Accounting Standards Board), ou IASB, e o BR GAAP. As demonstrações
financeiras individuais e consolidadas e as demonstrações financeiras intermediárias individuais e
consolidadas da CAIXA Seguros, e as demonstrações financeiras e demonstrações financeiras
intermediárias da PAN Seguros, foram preparadas de acordo com o BR GAAP.
As informações financeiras apresentadas neste Prospecto Preliminar deveriam ser considerada em
conjunto com as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas auditadas da Companhia, suas
demonstrações financeiras combinadas auditadas, suas demonstrações financeiras intermediárias
combinadas auditadas, suas informações financeiras combinadas pro forma não auditadas, as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas da CAIXA Seguros, as demonstrações
financeiras auditadas da PAN Seguros, as demonstrações financeiras intermediárias individuais e
consolidadas auditadas da CAIXA Seguros, e as demonstrações financeiras intermediárias auditadas da
PAN Seguros, e a seção deste Prospecto Preliminar intitulada “Análise e Discussões da Administração
sobre a Condição Financeira e Resultados das Operações”.
Critério de Combinação
As demonstrações financeiras combinadas e demonstrações financeiras intermediárias combinadas da
Companhia são baseadas nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e auditadas da
Companhia desde e para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2015, retroativamente,
incluindo os mesmos investimentos e operações para períodos anteriores a 30 de junho de 2015. Tais
demonstrações financeiras combinadas e demonstrações financeiras intermediárias combinadas
incluem (i) a equivalência patrimonial da CAIXA Seguros, PAN Seguros e PAN Corretora, depois de
adquirida pelo grupo CAIXA, e enquanto diretamente detida pela Caixa Participações S.A., ou
CAIXA Par, e a Companhia, (ii) a subsidiária integral da Caixa Operadora de Seguros, diretamente
detida pela Companhia, (iii) a parte do segmento de remuneração da tarifa de balcão transferida a
Companhia em junho de 2015, que foi excetuada das operações da CAIXA, e (iv) custos de
administração previamente registrados na CAIXA Par, referente aos investimentos por equivalência
patrimonial da CAIXA Seguros, PAN Seguros e PAN Corretora, que foram excetuados.

104

Estimativas do Mercado
Este Prospecto Preliminar contém informações, incluindo informações estatísticas e informações
relacionadas à indústria em que a Companhia opera, obtida de relatórios preparados por consultores
independentes, agências governamentais e publicações em geral do Sistema Nacional de Seguros
Privados, ou SNSP, do Conselho Nacional de Seguros Privados, ou CNSP, da Superintendência de Seguros
Privados, ou SUSEP, do Sistema Nacional de Capitalização, ou SNC, do Conselho Nacional de Previdência
Complementar, ou CNPC, da Superintendência Nacional de Previdência Complementar, ou PREVIC, da
Secretaria de Políticas de Previdência Complementar, ou SPPC, do Conselho de Recursos do Sistema
Nacional de Seguros Privados, de Previdência Privada Aberta e de Capitalização, ou CRSNSP, do Conselho
de Controle de Atividades Financeiras, ou COAF, da Fundação Getúlio Vargas, ou FGV, da Comissão de
Valores Mobiliários, ou a CVM, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE, da
BM&FBOVESPA e do Banco Central do Brasil, ou o Banco Central, entre outros, que a Companhia
considera como fontes confiáveis. Embora não haja motivos para acreditar que as informações destas
fontes não são corretas em todos os seus aspectos materiais, nem a Companhia, nem o acionista
vendedor, os agentes de distribuição brasileiros ou os agentes de colocação as verificaram de forma
independente. As publicações governamentais e outras fontes do mercado, incluindo aquelas referidas
acima, geralmente declaram que as informações apresentadas por eles foram obtidas de fontes
reconhecidas e confiáveis, mas a precisão e a completude dessas informações não é garantida.
A Companhia, o acionista vendedor, os agentes de distribuição brasileiros e os agentes de colocação não
podem garantir a precisão de tais informações. Adicionalmente, a informação compilada internamente e
as estimativas da Companhia não foram sujeitas à verificação de uma fonte independente.
Arredondamento
Determinados percentuais e outros montantes incluídos neste Prospecto Preliminar foram arredondados
para facilitar a referência. As cifras percentuais incluídas neste Prospecto Preliminar não foram
calculadas em todos os casos em cases de cifras arredondadas, mas em seus valores originais antes do
arredondamento. Por este motivo, determinados percentuais neste Prospecto Preliminar poderá variar
daqueles obtidos se realizados os mesmos cálculos utilizando-se das cifras apresentadas neste
Prospecto Preliminar e as demonstrações financeiras anexas [e/ou demonstrações financeiras pro forma].
Consequentemente, o total de resultados evidenciados em algumas tabelas incluídas em outros lugares
deste Prospecto Preliminar podem não corresponder com a soma exata aritmética das cifras que as
precederam. Outros determinados valores que aparecerem neste Prospecto Preliminar também podem
não corresponder a sua soma devido ao arredondamento.
Outras Informações
De acordo com o sistema de classificação da FGV, as classes de renda brasileiras, e referências a elas
neste Prospecto Preliminar, são as seguintes:

“Classe A,” ou a classe alta, para a qual o total de rendimentos familiares é superior a R$6.329 por mês;

“Classe B,” ou a classe média alta, para a qual o total de rendimentos familiares está entre
R$4.855 e R$6.329 por mês;

“Classe C,” ou a classe média, para a qual o total de rendimentos familiares está entre R$1.127 e
R$4.854 por mês;

“Classe D,” ou a classe média baixa, para a qual o total de rendimentos familiares está entre
R$705 e R$1.126 por mês; e

“Classe E,” ou a classe baixa, para a qual o total de rendimentos familiares é inferior a R$705 por mês.

105

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Considerando que a Oferta consiste em uma distribuição pública secundária de Ações de titularidade
do Acionista Vendedor, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da
Oferta, a medida que o Acionista Vendedor receberá todos os recursos líquidos resultantes da venda
das Ações objeto da Oferta.

106

CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta os empréstimos e financiamentos consolidados e o patrimônio líquido
consolidado em 30 de junho de 2015. As informações descritas abaixo foram extraídas das
demonstrações contábeis consolidadas da Companhia em 30 de junho de 2015.
O investidor deve ler a tabela em conjunto com os itens 3 e 10 do Formulário de Referência anexo a
este Prospecto, bem como com as demonstrações contábeis da Companhia anexas a este Prospecto.

Empréstimos e Financiamentos (em R$ milhões).............
Patrimônio Líquido ........................................................
Capitalização total(1) .......................................................
(1)

Em 30 de junho de 2015
(em R$ milhares)
[•]
3.251.513
[3.251.513]

Corresponde à soma do total dos empréstimos e financiamentos consolidados circulantes e não circulantes e o total do patrimônio líquido
consolidado em 30 de junho de 2015.

Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária de Ações de titularidade Acionista
Vendedor, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta e,
consequentemente, a Oferta não impactará na capitalização total da Companhia em 30 de junho 2015.

107

DILUIÇÃO
Em 30 de junho de 2015, o valor do patrimônio líquido consolidado da Companhia era de
R$3.251.513.000 e o valor patrimonial por ação de emissão da Companhia correspondia, na mesma
data, a R$[•] por ação. Esse valor patrimonial por ação representa o valor contábil total do patrimônio
líquido consolidado da Companhia dividido pelo número total de ações ordinárias de emissão da
Companhia em 30 de junho de 2015.
A venda das Ações a um Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preço indicada na
capa deste Prospecto, representaria uma diluição imediata de R$[•] por Ação para os investidores da
Oferta, se considerada a diferença entre o Preço por Ação e seu valor patrimonial contábil em 30 de
junho de 2015. Esta diluição representa um percentual de diluição imediata de [•]% por Ação para os
investidores da Oferta, calculada pela divisão do valor de diluição do valor patrimonial contábil por
Ação para os investidores da Oferta pelo Preço por Ação.
A tabela abaixo ilustra a diluição por Ação, com base no patrimônio líquido consolidado da Companhia
em 30 de junho de 2015, considerando a realização da Oferta:
Preço por Ação(1)...............................................................................................................................
Valor patrimonial contábil por ação em 30 de junho de 2015(2) .........................................................
Diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os investidores da Oferta(3) ................................
Percentual de diluição imediata para os investidores da Oferta(4) ........................................................
(1)
(2)
(3)

(4)

[•]
[•]
[•]
[•]

Ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto.
Considerando a integralização das ações em [•] de junho de 2015 e o desdobramento de ações em [•] de [•] de 2015.
Representa a diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação em [•] de junho de 2015, considerando a integralização
das ações em [•] de [•] de 2015.
Resultado da divisão (a) da diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os investidores da Oferta pelo (b) Preço por Ação.

O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor
patrimonial das ações de emissão da Companhia e será fixado com base na conclusão do Procedimento
de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e
das condições da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta” nas páginas 39 a 66 deste
Prospecto.
Um aumento (redução) de R$[•] no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preço
indicado na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) a diluição do valor patrimonial contábil por
Ação aos investidores da Oferta em R$[•] por Ação.
Aumentos de Capital
Até a data deste Prospecto, a Companhia não sofreu nenhum aumento de capital desde a data de sua
constituição, em 21 de maio de 2015.
Plano de Opções de Compra de Ações
Na data deste Prospecto, a Companhia não possui plano de opção de compra de ações.

108

ANEXOS

Estatuto Social Consolidado da Companhia

Minuta do Modelo-padrão de Regulamento de Fundo de Investimento em Ações da Caixa
Seguridade Participações S.A.

Minuta do Modelo-Padrão de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco de Fundo de
Investimento em Ações da Caixa Seguridade Participações S.A.

Minuta do Modelo-Padrão de Prospecto de Fundo de Investimento em Ações de Emissão da Caixa
Seguridade Participações S.A.

Resolução do Conselho Diretor nº 7060/2015, datada de 25 de julho de 2015, que aprovou a
realização da Oferta

Ata da Reunião do Conselho de Administração do Acionista Vendedor, realizada em 25 de junho
de 2015, que aprovou a alienação de suas ações no âmbito da Oferta

Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 20 de agosto de 2015, que
ratificou a realização da Oferta

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração [da Companhia/do Acionista Vendedor]
que aprovará o Preço por Ação

Declaração do Acionista Vendedor, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

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ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

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MINUTA DO MODELO-PADRÃO DE REGULAMENTO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
DA CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

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REGULAMENTO DO
[•] FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CNPJ [•]

CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1º – O [•] FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, abreviadamente designado FUNDO, regido
pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe
forem aplicáveis, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo
de duração indeterminado.
Artigo 2º – O FUNDO tem como objetivo proporcionar rentabilidade a seus cotistas no longo prazo, por
meio da aplicação dos seus recursos preponderantemente em ações ordinárias de emissão da CAIXA
SEGURIDADE PARTICIPACÕES S.A. (“Companhia Investida”), observado o disposto neste Regulamento, no
âmbito da oferta pública da distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia Investida
e de titularidade da Caixa Econômica Federal (“CEF” e “Oferta Pública”, respectivamente), observado o
disposto neste Regulamento e no prospecto do FUNDO (“Prospecto”). Encerrada a Oferta Pública, o
FUNDO poderá aplicar seus recursos preponderantemente em ações de emissão da Companhia Investida
observados os termos e condições do Artigo 9° abaixo.
Artigo 3º – O FUNDO destina-se a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
registrados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos
termos da regulamentação em vigor, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados, de
acordo com o prospecto da Oferta Pública (“Prospecto da Oferta Pública”), (i) Investidores Institucionais, nos
termos da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004 (vigente até 30 de setembro de 2015) ou da
Instrução CVM 554, de 17 de dezembro de 2014 (vigente a partir de 1º de outubro de 2015), ambas
conforme alteradas, e (ii) Pessoas Vinculadas à Oferta Pública, observado em ambos os casos o valor mínimo
de investimento de R$200,00 (duzentos reais) e o valor máximo de investimento de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais) por Investidor da Oferta de Varejo.
Parágrafo 1º – De acordo com o Prospecto da Oferta Pública e para efeitos desse Regulamento, são
considerados “Investidores Institucionais” pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no
Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que não sejam consideradas Investidores Não
Institucionais, nos termos da regulamentação em vigor, cujas ordens individuais ou globais de investimento
excedam R$1.000.000,00 (um milhão de reais), além de fundos de investimentos, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, companhias seguradoras, entidades abertas e fechadas de
previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da
CVM e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil, em conformidade com os mecanismos de
investimento da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560, ou da Lei 4.131, de 3 de setembro de
1962, conforme alterada.
Parágrafo 2º – De acordo com o Prospecto da Oferta Pública e para efeitos desse Regulamento, são
consideradas “Pessoas Vinculadas” os investidores que, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,
sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia Investida e/ou da CEF, (ii) administradores e/ou
controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta (conforme definido no Prospecto da
Oferta Pública) e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional (conforme definido no Prospecto
da Oferta Pública), bem como as demais pessoas vinculadas a essas entidades, nos termos do artigo 1º,
inciso VI, da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada; (iii) outras pessoas
vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo
grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.

141

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Parágrafo 3º – Adicionalmente ao valor máximo de investimento que deve ser observado por cada
Investidor da Oferta de Varejo, os Investidores da Oferta de Varejo que adquirirem cotas do FUNDO não
poderão adquirir cotas de outros fundos de investimento em ações constituídos para o investimento em
ações da Companhia Investida no âmbito da Oferta Pública.
Parágrafo 4º – Com relação a investimentos realizados pelo FUNDO no âmbito da Oferta, o FUNDO
deverá realizar um único pedido de reserva no último dia do Período de Reserva (conforme definido no
Prospecto da Oferta Pública) correspondente ao montante de aplicações feitas por todos os Investidores da
Oferta de Varejo no FUNDO.
Parágrafo 5º – O FUNDO estará sujeito aos procedimentos de rateio determinados no Prospecto da Oferta
Pública caso a totalidade dos pedidos de reserva realizados exceda a quantidade de ações da Companhia
Investida destinada à Oferta de Varejo (conforme definido no Prospecto da Oferta Pública).
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 4º – O FUNDO é administrado pela [•], sediada em [•], na cidade de [•], inscrita no CNPJ sob o nº
[•], devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços
de administração de carteiras, doravante abreviadamente designado ADMINISTRADOR.
Artigo 5º – O ADMINISTRADOR fica autorizado a contratar terceiros em nome do FUNDO para a
prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos
ativos financeiros, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes prestadores paga
diretamente pelo FUNDO.
[Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR é responsável pela gestão da carteira e custódia do FUNDO. ]
{OU}
[Parágrafo 1º – A GESTÃO da carteira do FUNDO será realizada por/pela [•], instituição devidamente
autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira de valores mobiliários por meio do
Ato Declaratório n. [•], de [•], sediada em [•], na cidade de [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], doravante
denominada abreviadamente “GESTOR”.
Parágrafo 2º – A custódia do FUNDO será exercida por [•], sediado em [•], na cidade de [•], inscrito no
CNPJ sob o nº [•], doravante, abreviadamente, designado CUSTODIANTE, devidamente credenciado pela
CVM – Comissão de Valores Mobiliários como prestador de serviços de Custódia de Valores Mobiliários por
meio do Ato Declaratório nº[•], de [•] de [•] de [•].
Artigo 6º – O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do
FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da sua
carteira, podendo ainda, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos
financeiros, transigir, bem como contratar terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços
relativos às atividades do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor e ressalvados
os poderes conferidos aos demais prestadores de serviços do FUNDO.
Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR deve transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que
possam alcançar em decorrência de sua condição, exceto pela remuneração prevista no Artigo 7º abaixo.
Artigo 7º – A taxa de administração é de [•]% (•) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO,
calculada e provisionada todo dia útil, à razão de 1/252 e deverá ser paga diariamente. [A taxa de
administração compreende os valores devidos ao Administrador pela administração, gestão, tesouraria,
escrituração e distribuição de cotas. {ou} A taxa de administração compreende os valores devidos ao
Administrador pela administração do Fundo, bem como os valores devidos aos prestadores de serviço
responsáveis pela gestão, tesouraria, escrituração e distribuição de cotas.]

142

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Parágrafo Único – Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o
valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Artigo 8º – Não há cobrança de taxas de performance, de ingresso ou de saída.
CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 9º – Após a data da liquidação financeira da Oferta Pública, a carteira de investimentos do FUNDO
deverá apresentar, isolada ou cumulativamente, a composição abaixo:
Composição da Carteira
1) Ações ordinárias de emissão da Companhia Investida ............................................
2) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreadas
em títulos públicos federais....................................................................................
Outros Limites
1) Aplicação em valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do gestor ou de
empresas ligadas ...................................................................................................
2) Aplicação em valores mobiliários de um mesmo emissor ........................................

Mínimo

Máximo

90%

100%

0%

10%

Mínimo

Máximo

[•]%
90%

[•]%
100%

Parágrafo 1º – O FUNDO poderá atuar no mercado de derivativos para proteger parte de seu patrimônio
ou para reproduzir uma posição em ações com a parcela de sua carteira que estiver direcionada para ativos
financeiros de renda fixa, sendo vedada a exposição, a esses mercados, superior ao patrimônio líquido do
FUNDO. As operações em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por
bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no mercado organizado de balcão, nesse caso desde que
devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM.
Parágrafo 2º – O FUNDO poderá atuar no mercado de empréstimo de ações, desde que tais operações sejam
cursadas, exclusivamente, por meio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo 3º – O ADMINISTRADOR, bem como os fundos de investimento e carteiras por ele administrados ou
pessoas a ele ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.
Parágrafo 4º – As aplicações deste FUNDO estarão concentradas em ativos de um único emissor, o
que sujeitará o FUNDO e seus cotistas ao risco de concentração nos termos do Artigo 10 abaixo.
Parágrafo 5º – Os limites referidos no artigo 10 serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio
líquido do FUNDO do encerramento do dia.
Artigo 10 – A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem
sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas
também de perdas. Dessa forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo ao
ADMINISTRADOR, nem ao Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”), garantir qualquer rentabilidade ou o
valor originalmente aplicado. Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO sujeitam-se, em
especial, aos seguintes riscos:

Risco de mercado: Os valores dos ativos financeiros integrantes da carteira são passíveis das oscilações
decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos
resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos que compõem a carteira. No caso de queda do
valor dos ativos financeiros que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO e,
consequentemente, o valor das cotas, pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos
integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária ou se estender por períodos longos e/ou
indeterminados.

143

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

Risco de crédito: Não há garantia de que os emissores dos ativos financeiros e/ou contrapartes de
transações cumprirão suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações
contratadas. No caso de descumprimento de suas obrigações, o patrimônio líquido do FUNDO e,
consequentemente, o valor das cotas, podem ser afetados adversamente.

Risco de liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda
pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são
negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO, poderá encontrar dificuldades
para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, podendo,
inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação
em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento,
podendo tal situação perdurar por período indeterminado.

Risco de concentração: O investimento do Fundo pode ser concentrado em ativos de um único
emissor, o que pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados,
ocasionando volatilidade no valor de suas cotas em decorrência da pouca diversificação de
emissores dos ativos componentes da carteira do FUNDO.

Risco proveniente do uso de derivativos: Este FUNDO utiliza estratégia com derivativos como
parte integrante de sua política de investimento. Os preços dos contratos de derivativos são
influenciados não só pelos preços à vista mas, também, por expectativas futuras, alheios ao
controle do gestor. Dessa forma, operações com derivativos podem ocasionar perdas
significativas para o FUNDO e para seus cotistas, inclusive com a obrigacao do cotista de
aportar recursos adicionais.

Risco de taxa de juros – Alterações políticas e econômicas podem afetar as taxas de juros praticadas,
podendo acarretar fortes oscilações nos preços dos ativos que compõem a carteira do FUNDO,
impactando significativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO ou aos ativos em
que o FUNDO investe, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um
efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas
pelo FUNDO.

Risco decorrente da precificação dos ativos: A precificação dos ativos integrantes da carteira do
FUNDO é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e
valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na
regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a
mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO,
resultando em variação no valor das cotas do FUNDO.

Risco decorrente da oscilação de mercados futuros: Determinados ativos componentes da carteira
do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e
mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das
operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em
situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos
da carteira do FUNDO e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas.

Risco cambial: O cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e internacionais,
podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio,
nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho
do FUNDO.

Risco Sistêmico – Provém de alterações no cenário econômico de forma geral e que podem afetar
todos os investimentos do FUNDO, não podendo ser mitigado por meio de política de diversificação da
carteira adotada pelo GESTOR.

144

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Artigo 11 – O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou
exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (“default”), fechamento total ou parcial
dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos financeiros que compõem a carteira
do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos
ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates
significativos que poderão acarretar redução no valor das cotas. A leitura e análise cuidadosa do Prospecto e
do Prospecto da Oferta Pública, em especial as seções “Fatores de Risco relacionadas às Ações e a Oferta” e
“Principais fatores de risco relativos à Companhia”, pelos cotistas, é fundamental antes de tomar a decisão
sobre o investimento no FUNDO.
Artigo 12 – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do
GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro ou por qualquer mecanismo de
seguro ou, ainda, do FGC.
Parágrafo 1º – O ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer
depreciação dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou
resgate de cotas com valor inferior ao valor inicialmente investido, sendo o ADMINISTRADOR responsável tão
somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé.
CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
Artigo 13 – Para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO está exposto, o ADMINISTRADOR observará os
procedimentos abaixo:
[●]
CAPÍTULO V – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 14 – As cotas do FUNDO são escriturais, nominativas e intransferíveis, sendo vedada a sua
negociação. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou
municipal na sede do ADMINISTRADOR, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de
mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.
Parágrafo 1º – As cotas do FUNDO, que correspondem a frações ideais do mesmo, assumem a forma
escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado.
Parágrafo 2º – A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão
judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Artigo 15 – A adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista
do FUNDO (“Cotista”), será efetivada mediante assinatura de termo de adesão ao Regulamento, seja
mediante assinatura do termo físico ou aceitação de seus termos através de manifestação por meio de
sistema eletrônico, a critério do ADMINISTRADOR.
Parágrafo 1º – O investidor interessado em aplicar no FUNDO fará proposta de investimento por meio de
instrução escrita conforme modelo a ser disponibilizado pelo ADMINISTRADOR, sendo que referida
proposta será considerada evidência da intenção irrevogável e irretratável do cotista em investir no FUNDO.
Parágrafo 2º – A subscrição e integralização das cotas será efetuada por meio de débito em conta corrente
na data de liquidação física e financeira da Oferta (“Data de Liquidação”), até as 11h00min (onze) horas,
conforme informado pelo Administrador. Desta forma, os cotistas não farão qualquer aporte de capital no
FUNDO antes da Data de Liquidação.
Parágrafo 3º – Na proposta de investimento o investidor deverá obrigar-se a integralizar o valor do pedido
de reserva na Data da Liquidação.
Artigo 16 – O valor mínimo de aplicação no FUNDO será de R$200,00 (duzentos reais) e o valor máximo
será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor.
145

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Parágrafo 1º – No âmbito da Oferta, será observado para os Investidores da Oferta de Varejo o valor máximo
total de investimento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor, considerando tanto os
investimentos realizados diretamente, por meio do preenchimento de pedido de reserva, como os realizados
indiretamente, por meio da aplicação em cotas do FUNDO, sendo que, caso seja ultrapassado tal limite, será
desconsiderado automaticamente a ordem de investimento realizada por último.
Parágrafo 2º – No caso de o ADMINISTRADOR constatar, a qualquer momento, que o cotista já aplicou
no FUNDO valores que excedam o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), conforme descrito acima,
o ADMINISTRADOR procederá ao resgate compulsório do valor que exceda o limite de R$1.000.000,00
(um milhão de reais) desse investidor.
Parágrafo 3º – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas.
Parágrafo 4º – Após a liquidação da Oferta, não haverá limite máximo para aplicações.
Artigo 17 – Em função da demanda para aquisição de ações, no âmbito da Oferta, o valor do pedido de
reserva efetuado pelo FUNDO no âmbito da Oferta poderá estar sujeito a rateio, cujas regras estão definidas
no Prospecto da Oferta Pública.
Parágrafo 1º – Após finalizado o rateio nos termos do Prospecto da Oferta Pública, deverá ser calculada a
proporção entre o número total de ações constantes do pedido de reserva realizado pelo Fundo e o número
de ações efetivamente recebidas pelo FUNDO (“Produto”).
Parágrafo 2º – O valor a ser aplicado por cada Cotista no FUNDO, na Data de Liquidação, será
proporcional ao número de ações efetivamente recebidas pelo FUNDO.
Parágrafo 3º – Após a liquidação da Oferta, as aplicações subsequentes serão efetuadas pelo valor da cota
apurado no fechamento do dia útil seguinte ao pedido de aplicação, mediante efetiva disponibilidade dos
recursos confiados pelos investidores ao ADMINISTRADOR ou instituições intermediárias, desde que
observado o horário constante no Prospecto do FUNDO.
Artigo 18 – As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate
total ou parcial das cotas de sua titularidade a qualquer tempo.
Artigo 19 – É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no
FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais.
Artigo 20 – Os resgates de cotas serão efetuados pelo valor da cota apurado no fechamento do dia útil
subsequente à data do recebimento do pedido pelo ADMINISTRADOR, desde que observado o horário
constante no Prospecto do FUNDO.
Artigo 21 – O crédito do resgate será efetuado na conta corrente do Cotista, no 4º (quarto) dia útil contado
a partir do recebimento de cada pedido de resgate.
Parágrafo Único – É devida pelo ADMINISTRADOR multa de 0,5% (meio por cento) ao dia sobre o valor
do resgate, caso seja ultrapassado o prazo para o crédito estabelecido no caput, à exceção do disposto no
Artigo 22 abaixo.
Artigo 22 – Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO,
inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam
implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes
últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates,
sendo obrigatória a convocação de assembleia geral extraordinária de Cotistas, no prazo máximo de 1 (um)
dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as
seguintes possibilidades:
(a) substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou de ambos;

146

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
(b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
(c) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;
(d) cisão do FUNDO; e
(e) liquidação do FUNDO.
Artigo 23 – Os pedidos de aplicação e de resgate serão processados normalmente, ainda que em dia de
feriado municipal ou estadual no local da sede do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 24 – Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral”) deliberar sobre:
(a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador do FUNDO;
(b) a alteração deste Regulamento;
(c) a substituição do administrador, do gestor ou do custodiante do FUNDO;
(d) o aumento da taxa de administração;
(e) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
(f) a amortização de cotas; e
(g) a alteração da política de investimento do FUNDO.
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral sempre
que tal alteração decorrer exclusivamente do atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a
normas legais ou regulamentares, ou ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do
ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE.
Artigo 25 – A convocação das Assembleias Gerais será feita por correspondência encaminhada a cada
Cotista, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de sua realização. A convocação deverá conter,
obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, além das matérias a serem
deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de
deliberação de Assembleia. A Assembleia Geral pode ser convocada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR,
pelo CUSTODIANTE ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas pelo
FUNDO.
Parágrafo 1º – Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Parágrafo 2º – A Assembleia se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações
serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo 3º – Somente poderão votar nas Assembleias Gerais, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas
na data da convocação da Assembleia Geral ou da correspondência ou da consulta de que trata este Artigo,
seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um ano.
Artigo 26 – É admitida a possibilidade de o ADMINISTRADOR adotar processo de consulta formal aos
Cotistas, em casos que julgar necessário. Para tanto, deverá encaminhar correspondência para que cada
Cotista se manifeste sobre a matéria a ser deliberada. As deliberações serão apuradas com base na maioria
dos votos.

147

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Artigo 27 – As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em Assembleia Geral ordinária que se
reunirá, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término de cada exercício social, observada a
regulamentação aplicável.
CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 28 – Sem prejuízo de suas obrigações legais nos termos da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de
2004, conforme alterada (”Instrução CVM 409”), o ADMINISTRADOR divulgará, imediatamente, através
de correspondência aos Cotistas, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no FUNDO.
Artigo 29 – O ADMINISTRADOR divulgará diariamente, através de qualquer meio de comunicação
permitido pela legislação em vigor, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 30 – O ADMINISTRADOR remeterá extrato mensalmente aos Cotistas com todas as informações
previstas na legislação em vigor, exceto no caso de manifestação expressa do Cotista contrária ao
seu recebimento.
Artigo 31 – O ADMINISTRADOR deverá disponibilizar aos Cotistas informações sobre (i) rentabilidade, (ii)
valor e composição da carteira, por ativos ponderados no prazo de até 10 (dez) dias contados do
encerramento do mês a que se referirem;
Parágrafo 1º – A composição e diversificação da carteira serão divulgadas aos Cotistas mensalmente, até 10
(dez) dias após o encerramento do mês a que se refere, contemplando a classe dos ativos financeiros e
percentuais em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo 2º – Caso o FUNDO possua posições ou operações que possam vir a ser prejudicadas pela sua
divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das
mesmas, registrando apenas o valor e percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo 3º – As informações omitidas, conforme parágrafo acima, serão disponibilizadas no prazo
máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma
única vez, em caráter excepcional e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da
CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º – O ADMINISTRADOR enviará a todos os Cotistas, nos prazos previstos na
Instrução CVM 409 a demonstração de desempenho do FUNDO, que também será disponibilizada para
consulta no endereço eletrônico [•].
Parágrafo 5º – Demais informações obrigatórias, inclusive as relativas à composição da carteira e de
exercícios anteriores, serão disponibilizadas para consulta na sede do ADMINISTRADOR ou na agência de
relacionamento do [•], mediante solicitação.
Artigo 32 – O ADMINISTRADOR disponibilizará as demonstrações financeiras anuais a qualquer
interessado que as solicitar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social,
sem prejuízo de sua disponibilização na página da CVM na rede mundial de computadores.
Parágrafo Único – Pedidos de esclarecimento e/ou solicitações adicionais de informações pelos Cotistas
deverão ser encaminhados a central de atendimento do [•], conforme telefones abaixo:
CAPÍTULO VIII – DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 33 – O disposto neste Capítulo VIII foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data
da constituição do FUNDO e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos
Cotistas e ao FUNDO. Existem determinadas exceções e particularidades, bem como tributos adicionais que
podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à
sua tributação específica nos investimentos realizados no FUNDO.

148

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Parágrafo Primeiro – Os rendimentos auferidos por Cotistas residentes no Brasil nas aplicações em cotas
do FUNDO são tributadas pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), à alíquota de 15%,
exclusivamente por ocasião do resgate das cotas, conforme descrito no prospecto do FUNDO, observadas
regras de tributação específicas aplicadas à natureza jurídica e fiscal de cada Cotista.
Parágrafo Segundo – Não há incidência de Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, por ocasião
dos resgates.
Artigo 34 – As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação do Imposto de Renda e IOF.
Parágrafo único – Alterações na legislação fiscal vigente acarretarão modificações nos procedimentos
tributários aplicáveis ao FUNDO.
CAPÍTULO IX – ENCARGOS
Artigo 35 – Constituem encargos que poderão ser debitados ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR, no que
couber:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham
a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e
informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
(c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor independente;
(e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos
interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se
for o caso;
(g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo
dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto em assembleias gerais
das companhias na qual o FUNDO detenha participação;
(i)

despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e modalidades
operacionais;

(j)

despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de
depósito de valores mobiliários; e

(k) a taxa de administração.
Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas a
elaboração do Prospecto do FUNDO, correrão por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele
contratadas.

149

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
[Artigo 36 – O FUNDO incorporará ao patrimônio líquido dividendos, juros sobre capital próprio ou todos
outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO.]
{ou}
[O FUNDO incorpora ao patrimônio, juros sobre capital próprio ou todos os rendimentos porventura advindos de
ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO. Dividendos declarados pela Companhia Investida em
benefício do FUNDO poderão ser distribuídos diretamente aos Cotistas do FUNDO.]
CAPÍTULO XI – POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 37 – Ao adotar a Política de Exercício de Direito de Voto, conforme indicado no endereço eletrônico –
[•], o GESTOR comparecerá às assembleias em que o FUNDO seja detentor de ativos financeiros, sempre que
identificar tal necessidade, a fim de resguardar os direitos e interesses dos Cotistas.
CAPÍTULO XI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 38 – Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos
ativos financeiros, o ADMINISTRADOR poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos
ativos integrantes da carteira adequando-os aos valores de mercado.
Artigo 39 – Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os Cotistas utilizarão os
meios disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
Artigo 40 – O exercício social do FUNDO compreende o período de [•] a [•].
Artigo 41 – Este regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela
CVM, em especial, à Instrução CVM 409 e alterações posteriores.
Artigo 42 – Fica eleito o foro da cidade de [•], Estado de [•], com expressa renúncia a qualquer outro, por
mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões
decorrentes deste Regulamento.
[•] ADMINISTRADOR

150

MINUTA DO MODELO-PADRÃO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE
RISCO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES DA CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

151

152

TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO
DO [●] FUNDO [●]
CNPJ/MF Nº [●]

Nome /Razão social do cotista

CNPJ/CPF:
[●]

nº banco:
[●]

nº agência:
[●]

[●]
nº conta:

Valor (R$):
[●]

[●]

Na qualidade de subscritor de cotas de emissão do [●] (“Cotas” e “Fundo”, respectivamente), fundo de
investimento em ações constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM nº 555,
de 17 de dezembro de 2014, inscrito no CNPJ/MF sob nº [●], administrado pelo [●], instituição devidamente
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de
carteira de títulos e valores mobiliários, com sede [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●] ("Administrador"),
declaro que:
(i)

Recebi cópia do Regulamento, do Formulário de Informações Complementares e da Lâmina de Informações
Essenciais do Fundo e tendo lido e entendido o seu inteiro teor, por meio deste instrumento, concordo e
manifesto, expressamente, minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições, a todos os
seus termos, cláusulas e condições. Estou ciente de que informações mais detalhadas sobre o Fundo
poderão ser encontradas no Formulário de Informações Complementares e no Regulamento do Fundo;

(ii) Tenho ciência e bom entendimento do objetivo do Fundo, de sua política de investimento, dos critérios
de composição da carteira de investimento do Fundo, da taxa de administração e dos fatores de riscos aos
quais o Fundo e, consequentemente, os meus investimentos estão sujeitos, bem como da possibilidade de
ocorrência de variações no patrimônio líquido do Fundo, inclusive com a perda do capital investido e da
minha responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos no Fundo. Além disso, fui
informado de que os principais fatores de risco a que o Fundo está exposto são:
(a) Risco de Investimento em Ações – Flutuações nas cotações de mercado podem levar a perda do valor
das ações.
(b) Risco de Concentração – Consiste no risco de perdas decorrentes da pouca diversificação de
emissores dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.
(c) Risco de Vinculação a um Benchmark – O benchmark do fundo pode ter resultados negativos,
implicando em perdas para o fundo.
(d) Risco de Descasamento – O resultado do fundo pode não refletir integralmente o resultado do
benchmark eleito.
(e) Risco Proveniente do uso de Derivativos – O preço dos derivativos está sempre vinculado ao de um
ativo. Variações no preço, ou na expectativa de preço futuro deste ativo, podem ocasionar perdas
para o fundo.
(iii)

Estou ciente de que os recursos aportados no Fundo serão investidos preponderantemente em ações
ordinárias de emissão da CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. (“Caixa Seguridade”), no
âmbito da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias da Caixa Seguridade, que será
realizada em 2015 (“Oferta Pública”), aceitando os riscos decorrentes de estar o Fundo exposto à
significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores;

(iv)

Estou ciente do conteúdo do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade (“Prospecto Preliminar”), incluindo, mas não se limitando
às seções “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta
e às Ações”, bem como do Formulário de Referência anexo a ele;

153

(v)

Estou ciente de que o Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade (“Prospecto Definitivo”) será disponibilizado e me
comprometo a lê-lo;

(vi)

Estou ciente de que, durante a Oferta Pública, a soma total das aplicações por mim efetuadas no âmbito
da Oferta Pública em ações ordinárias, diretamente ou por meio da compra de Cotas do Fundo, não
poderá ser superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e que somente poderei adquirir Cotas do
Fundo por meio de uma única instituição financeira;

(vii)

Minha adesão ao Fundo não está condicionada ao preço das ações da Caixa Seguridade, que
será definido por meio de processo de bookbuilding no âmbito da Oferta Pública, nos termos
do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo;

(viii) Estou ciente de que não será possível estipular um preço máximo por ação como condição
para minha aplicação no Fundo;
(ix)

Possuo recursos em minha conta corrente para garantir o valor do investimento acima mencionado,
sendo que estes recursos serão debitados de minha conta corrente nos prazos previstos no Prospecto
Preliminar, quando serão aplicados no Fundo;

(x)

Estou ciente da possibilidade de rateio do valor do pedido de reserva do Fundo em função da demanda
para aquisição de ações no âmbito da Oferta Pública e que, neste caso, o valor a ser aplicado por mim
no Fundo, na data de liquidação da Oferta Pública, será proporcional ao número de ações efetivamente
recebidas pelo Fundo;

(xi)

Tenho ciência de que o Administrador[, o Gestor] e ou quaisquer outros prestadores de serviços, em
hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou culpa de sua parte,
serão responsáveis por qualquer depreciação da carteira de investimentos do Fundo ou por eventuais
prejuízos imputados ao Fundo em caso de liquidação do Fundo;

(xii)

Tenho ciência de que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador[, do
Gestor], de qualquer dos demais prestadores de serviço do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro
e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

(xiii) Os recursos que serão utilizados na integralização das Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas
que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à prevenção e combate à
lavagem de dinheiro;
(xiv) Tenho pleno conhecimento das disposições da Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme
alterada, e legislação e regulamentação complementares, estando ciente de que as aplicações em cotas
de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central do Brasil e da CVM, que podem
solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos cotistas de fundos de
investimento;
(xv) Tenho ciência de que a existência de rentabilidade em outros fundos de investimento em ações e/ou no
Fundo não representa garantia de resultados futuros do Fundo;
(xvi) Responsabilizo-me pela veracidade das minhas declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o
Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de eventual falsidade,
inexatidão ou imprecisão das referidas declarações;
(xvii) Fiz minha própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Fundo e a Oferta Pública e,
considerando minha situação financeira e meus objetivos de investimento, tomei a decisão de prosseguir
com a subscrição das Cotas. Para tanto, tive acesso a todas as informações que julguei necessárias à
tomada da decisão de investimento nas Cotas;

154

(xviii) Obrigo-me a manter minha documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes,
estando ciente de que o Administrador poderá deixar de realizar o pagamento de resgate das Cotas de
minha titularidade em caso de omissão, imprecisão ou irregularidade nessa documentação;
(xix) Estou ciente de que a concessão de registro para a venda de Cotas do Fundo não implica, por parte da
CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do Fundo à
legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou do Administrador[, Gestor] e demais
prestadores de serviços do Fundo; e
(xx) Obrigo-me a prestar quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as
movimentações financeiras por mim solicitadas.
Ao assinar este termo, afirmo a minha condição de “Investidor Não Institucional da Oferta de Varejo” e de
“Pessoa Não Vinculada” à Oferta Pública, nos termos do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo,
declarando ter conhecimento das condições apresentadas na Oferta Pública, especialmente aquelas
relacionadas ao cálculo de eventual rateio para aquisição de ações da Caixa Seguridade.
Pelo presente, manifesto, em caráter irrevogável e irretratável a minha total ADESÃO aos termos
do Regulamento, do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo.

[•], [•] de [•] de 2015

______________________________
[•]

[Telefones/Dados de contato do administrador]

155

156

MINUTA DO MODELO-PADRÃO DE PROSPECTO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES DE
EMISSÃO DA CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

157

158

PROSPECTO DO
[•] FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CNPJ/MF: XX.XXX.XXX/0001-XX
PROSPECTO
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS
DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE REGULAÇÃO DA ANBIMA PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO, BEM COMO AS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
(CVM). A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR
PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU
ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU
JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS
PRESTADORES DE SERVIÇOS.
ESTE FUNDO EFETUA O PAGAMENTO DOS RESGATES SOLICITADOS PELOS COTISTAS EM DATA
DIFERENTE DA DATA DA SOLICITAÇÃO E DA CONVERSÃO. O VALOR CONSIDERADO PARA RESGATE
SERÁ AQUELE APURADO PELO VALOR DA COTA DE FECHAMENTO DO DIA ÚTIL SEGUINTE AO DA
RESPECTIVA SOLICITAÇÃO, SENDO O PAGAMENTO DOS RESGATES EFETUADO NO QUARTO DIA ÚTIL
CONTADO DA DATA DO RECEBIMENTO DO PEDIDO DE RESGATE.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O
INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE
RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O
FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR.
AS APLICAÇÕES DO FUNDO ESTARÃO CONCENTRADAS EM ATIVOS FINANCEIROS DE UM ÚNICO
EMISSOR, O QUE SUJEITARÁ O FUNDO E SEUS COTISTAS AO RISCO DE CONCENTRAÇÃO.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIA COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA
DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SAO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM
SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR
PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGACAO DO COTISTA DE
APORTAR RECURSOS ADICIONAIS.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO
ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO
OU, AINDA DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO
DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. É
RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO,
COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE
INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO PARA AS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E
DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO ESTA EXPOSTO.
São Paulo (SP), XX de XXXXX de 2015.

159

CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO E PRESTADORES DE SERVIÇOS A ELE RELACIONADOS:
Denominação do FUNDO ...............................................................
CNPJ do FUNDO ..............................................................................
Classe Instrução 409 da CVM .........................................................
Classificação ANBIMA ....................................................................
Administrador.................................................................................
Endereço do Administrador ...........................................................
Custodiante.....................................................................................
Gestor da Carteira do FUNDO........................................................
Tesouraria .......................................................................................
Auditor Independente do FUNDO .................................................
Distribuidor/Escriturador das cotas do FUNDO ............................
Controladoria e Processamento ....................................................

[•] FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
XX.XXX.XXX/0001-XX
AÇÕES
AÇÕES SETORIAIS
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]

I – BASE LEGAL: O [•] FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (“FUNDO”), CNPJ XXXXXXX é
regido por seu Regulamento e pela Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada
(“Instrução CVM 409”) e demais disposições legais e regulamentares a ele aplicáveis.
II – METAS E OBJETIVO DE GESTÃO: O FUNDO tem como objetivo proporcionar rentabilidade a seus
cotistas no longo prazo, por meio da aplicação dos seus recursos preponderantemente em ações
ordinárias de emissão da CAIXA SEGURIDADE PARTICIPACÕES S.A. (“Companhia Investida”),
observado o disposto no Regulamento, no âmbito da oferta pública da distribuição secundária de ações
ordinárias de emissão da Companhia Investida e de titularidade da Caixa Econômica Federal (“CEF” e
“Oferta Pública”, respectivamente), observado o disposto no regulamento e neste prospecto do
FUNDO (“Regulamento” e “Prospecto”, respectivamente). Encerrada a Oferta Pública, o FUNDO
poderá aplicar seus recursos preponderantemente em ações de emissão da Companhia Investida
observados os termos e condições descritas no Regulamento e neste Prospecto.
III – PÚBLICO ALVO: O FUNDO destina-se a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimento registrados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), nos termos da regulamentação em vigor, residentes e domiciliados no Brasil, que
não sejam considerados, de acordo com o prospecto da Oferta Pública (“Prospecto da Oferta Pública”),
(i) Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004 (vigente até
30 de setembro de 2015) ou da Instrução CVM 554, de 17 de dezembro de 2014, e (ii) Pessoas
Vinculadas à Oferta Pública, observado em ambos os casos o valor mínimo de investimento de
R$200,00 (duzentos reais) e o valor máximo de investimento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
por Investidor da Oferta de Varejo.
De acordo com o Prospecto da Oferta Pública e para efeitos desse Regulamento, são considerados
“Investidores Institucionais” pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil e
clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que não sejam consideradas Investidores Não
Institucionais, nos termos da regulamentação em vigor, cujas ordens individuais ou globais de
investimento excedam R$1.000.000,00 (um milhão de reais), além de fundos de investimentos, fundos
de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira
de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, companhias seguradoras,
entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados
nos termos da regulamentação da CVM e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil, em
conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560,
ou da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

160

De acordo com o Prospecto da Oferta Pública e para efeitos desse Regulamento, são consideradas
“Pessoas Vinculadas” os investidores que, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, sejam
(i) administradores e/ou controladores da Companhia Investida e/ou da CEF, (ii) administradores e/ou
controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta (conforme definido no Prospecto da
Oferta Pública) e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional (conforme definido no
Prospecto da Oferta Pública), bem como as demais pessoas vinculadas a essas entidades, nos termos do
artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada;
(iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou
colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.
Adicionalmente ao valor máximo de investimento que deve ser observado por cada Investidor da Oferta
de Varejo, os Investidores da Oferta de Varejo que adquirirem cotas do FUNDO não poderão adquirir
cotas de outros fundos de investimento em ações constituídos para o investimento em ações da
Companhia Investida no âmbito da Oferta Pública.
Com relação a investimentos realizados pelo FUNDO no âmbito da Oferta Pública, o FUNDO deverá
realizar um único pedido de reserva no último dia do período de reserva (conforme definido no
Prospecto da Oferta Pública) correspondente ao montante de aplicações feitas por todos os Investidores
da Oferta de Varejo no FUNDO.
O FUNDO estará sujeito aos procedimentos de rateio determinados no Prospecto da Oferta Pública
caso a totalidade dos pedidos de reserva realizados exceda a quantidade de acoes da Companhia
Investida destinada a Oferta de Varejo (conforme definido no Prospecto da Oferta Pública).
IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO/FAIXA DE ALOCAÇÃO DE ATIVOS FINANCEIROS: Após a data
da liquidação financeira da Oferta Pública, a carteira de investimentos do FUNDO deverá apresentar,
isolada ou cumulativamente, a composição abaixo:
Composição da Carteira
1)
2)

Mínimo

Ações ordinárias de emissão da Companhia Investida ...........................................
Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas em
títulos Públicos Federais. .......................................................................................

Outros Limites
1)
2)

Aplicação em valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do gestor
ou de empresas ligadas ........................................................................................
Aplicação em valores mobiliários de um mesmo emissor .......................................

Máximo

90%

100%

0%

10%

Mínimo

Máximo

[•]%
90%

[•]%
100%

O FUNDO poderá atuar no mercado de derivativos para proteger parte de seu patrimônio ou para
reproduzir uma posição em ações com a parcela de sua carteira que estiver direcionada para ativos
financeiros de renda fixa, sendo vedada a exposição a esses mercados superior ao patrimônio líquido
do FUNDO.
As operações em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por
bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no mercado organizado de balcão, nesse caso desde que
devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo
Banco Central do Brasil ou pela CVM.
O FUNDO poderá atuar no mercado de empréstimo de ações, desde que tais operações sejam
cursadas, exclusivamente, por meio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

161

Os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão devidamente custodiados, registrados em
contas de depósitos específicas, abertas em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados nos termos da legislação vigente. O ADMINISTRADOR (conforme
abaixo definido), bem como os fundos de investimento e carteiras por ele administrados ou pessoas
ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.
As aplicações deste FUNDO estarão concentradas em ativos de um único emissor, o que sujeitará o
FUNDO e seus cotistas ao risco de concentração conforme definido item X.
V – PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DE ATIVOS FINANCEIROS: Considerando a política de
investimento do FUNDO, após a data da liquidação da Oferta Pública, a Carteira do FUNDO deverá ser
composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) de ações ordinárias da Companhia Investida.
Dessa forma, diversamente da maioria dos fundos de investimento em que o papel de administração
envolve poderes discricionários consideráveis e a seleção ativa e contínua dos investimentos realizados
pelos fundos, o papel do ADMINISTRADOR, no que tange à seleção de investimentos para o FUNDO,
é limitado, visto que o objetivo do FUNDO é investir seus recursos, preponderantemente, em ações
ordinárias da Companhia Investida.
VI – APRESENTAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVICOS DO
FUNDO:
ADMINISTRADOR:
O FUNDO é administrado pela [•] com sede na [•], n.º [•], [•] andares, [•], [•], inscrita no CNPJ/MF sob
o nº [•], devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como prestadora de
serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório CVM n.º [•], de [•]
(“ADMINISTRADOR”).
O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO,
bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da sua carteira,
podendo ainda, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros,
transigir, bem como contratar terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às
atividades do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor e ressalvados os
poderes conferidos aos demais prestadores de serviços do FUNDO.
GESTOR:
A gestão da carteira do FUNDO será realizada por [•], sociedade [•], registrado por meio do Ato
Declaratório CVM nº [•], datado de [•] de [•] de [•], inscrito no CNPJ/MF sob o n.º [•], com sede na [•]
do Estado de [•], na [•], n.º [•] (“GESTOR”).
A atividade do GESTOR consiste na compra e venda de títulos e valores mobiliários em nome do
FUNDO, de acordo com os objetivos e a política de investimento estabelecidos no Regulamento. O
GESTOR atualmente é responsável pela gestão de carteiras de valores mobiliários de fundos de
investimento de diversas espécies e pela gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários de
titularidade de outros que não fundos de investimento.
Ao gerir a carteira, o GESTOR, deve desempenhar suas funções de modo a atender da melhor forma
os objetivos de investimento dos cotistas, com a diligência e cuidado que costuma dispensar ao
administrar os seus próprios negócios e de acordo com a regulamentação vigente.

162

CUSTODIANTE:
A custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO será realizada por [•], sociedade [•], inscrito no
CNPJ/MF sob o n.º [•], com sede na [•] do Estado de [•], na [•], n.º [•].
DISTRIBUIDOR:
A distribuição das quotas do FUNDO será realizada por [•], sociedade [•], inscrito no CNPJ/MF sob o
nº [•], com sede na [•] do Estado de [•], na [•], n.º [•].
Entidade Responsável pelo registro escritural das cotas do Fundo e pelas atividades de
tesouraria: [•].
AUDITOR INDEPENDENTE:
Não foi contratada agencia classificadora de risco para avaliação do FUNDO e suas cotas.
VII – TAXAS E DESPESAS: A taxa de administração é de [•]% (•) ao ano, calculada e provisionada
todo dia útil, sobre o patrimônio líquido, à razão de 1/252 dias e deverá ser paga diariamente. [A taxa
de administração compreende os valores devidos ao Administrador pela administração, gestão,
tesouraria, escrituração e distribuição de cotas. / A taxa de administração compreende os valores
devidos ao Administrador pela administração do Fundo, bem como os valores devidos aos prestadores
de serviço responsáveis pela gestão, tesouraria, escrituração e distribuição de cotas.]
O valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO são divulgados já descontada a taxa de administração.
Atualmente, não há cobrança de taxas de performance, de ingresso ou de saída do FUNDO, nos
termos do Regulamento.
Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira,
mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Além da remuneração descrita acima, são encargos que podem ser atribuídos aos fundos de
investimento, no que couber:
a)

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou
venha a recair sobre bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios
e informações periódicas previstos na regulamentação pertinente;
c)

despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

d) honorários e despesas do auditor independente;
e)

emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

f)

honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa
dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, se for o caso;

g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou
dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

163

h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto em assembleias
gerais das companhias na qual o FUNDO detenha participação;
i)

despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e modalidades
operacionais;

j)

despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos
de depósito de valores mobiliários; e

k)

a taxa de administração.

Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração deste
Prospecto, correrão por conta do ADMINISTRADOR.
VIII – CONDIÇÕES DE COMPRA/RESGATE DE COTAS: As cotas do FUNDO são escriturais,
nominativas e intransferíveis, sendo vedada a sua negociação. O valor da cota é calculado por dia útil,
independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, com base
em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da
carteira, de acordo com a legislação e regulamentação vigentes.
As cotas do FUNDO, que correspondem a frações ideais do mesmo, assumem a forma escritural e são
mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado.
A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução
de garantia ou sucessão universal.
A adesão do cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do
FUNDO, será efetivada mediante assinatura de termo de adesão ao Regulamento, seja mediante
assinatura do termo físico ou aceitação de seus termos através de manifestação por meio de sistema
eletrônico, a critério do ADMINISTRADOR.
O investidor interessado em aplicar no FUNDO fará proposta de investimento por meio de instrução
escrita conforme modelo a ser disponibilizado pela ADMINISTRADORA, sendo referida proposta
considerada evidência da intenção irrevogável e irretratável do cotista em investir no FUNDO.
A subscrição e integralização das cotas será efetuada por meio de débito em conta-corrente na data de
liquidação fisica e financeira da Oferta Publica (“Data de Liquidação”), até as 10h30min (dez horas e
trinta minutos) horas, conforme informado pelo Administrador. Desta forma, os cotistas não farão
qualquer aporte de capital no FUNDO antes da Data de Liquidação.
Na proposta de investimento o investidor deverá obrigar-se a integralizar o valor do pedido de reserva,
na data da Liquidação da Oferta Pública.
O valor mínimo de aplicação no FUNDO será de R$200,00 (duzentos reais) e o valor máximo será de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor.

164

No âmbito da Oferta Pública, será observado para os Investidores da Oferta de Varejo o valor máximo
de investimento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor, considerando tanto os
investimentos realizados diretamente, por meio do preenchimento de pedido de reserva, como os
realizados indiretamente, por meio da aplicação em cotas do FUNDO, sendo que, caso seja
ultrapassado tal limite, será desconsiderado automaticamente o montante total do investimento
realizado por último.
No caso de o ADMINISTRADOR constatar, a qualquer momento, que o cotista já aplicou no FUNDO
valores que excedam o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), o ADMINISTRADOR procederá ao
resgate compulsório do valor que exceda o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) desse investidor.
A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas
do FUNDO.
Em função da demanda para aquisição de ações no âmbito da Oferta Pública, o valor do pedido de
reserva pelo FUNDO no âmbito da Oferta Pública podera estar sujeitos a rateio, cujas regras estão
definidas no Prospecto da Oferta Pública. Após finalizado o rateio nos termos do Prospecto da Oferta
Pública, deverá ser calculada a proporção entre o número total de ações constantes do pedido de
reserva realizado pelo Fundo e o número de ações efetivamente recebidas pelo FUNDO. O valor a ser
aplicado por cada cotista no FUNDO, na Data de Liquidação será proporcional ao número de ações
efetivamente recebidas pelo FUNDO.
Após a liquidação da Oferta Pública, as aplicações subsequentes serão efetuadas pelo valor da cota
apurado no fechamento do dia útil seguinte ao pedido de aplicação, mediante efetiva disponibilidade
dos recursos confiados pelos investidores ao ADMINISTRADOR ou instituições intermediárias, desde
que realizadas até às 17:00horas, horário de Brasília.
As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou
parcial das cotas de sua titularidade, a qualquer tempo.
Regra de movimentação após a Oferta:
Aplicação mínima ..................................................................................................................
Aplicação máxima .................................................................................................................
Aplicação subsequente .........................................................................................................
Resgate mínimo .....................................................................................................................
Saldo de permanência ...........................................................................................................

R$200,00
Sem limite
R$200,00
R$200,00
R$200,00

Os resgates de cotas serão efetuados pelo valor da cota apurado no fechamento do dia útil seguinte ao
da data do recebimento do pedido pelo ADMINISTRADOR, desde que realizado até as 17 horas,
horário de Brasília, sendo o crédito efetuado na conta-corrente do cotista, no 4º (quarto) dia útil,
contado a partir do recebimento de cada pedido de resgate.
Os pedidos de aplicação e de resgate serão processados normalmente, ainda que em dia de feriado
municipal ou estadual no local da sede do ADMINISTRADOR.

165

Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive
em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar
alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos,
o administrador poderá declarar o fechamento do fundo para a realização de resgates, sendo
obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para
deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as
seguintes possibilidades:
(a) substituição do administrador, do gestor ou de ambos;
(b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
(c) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;
(d) cisão do FUNDO; e
(e) liquidação do FUNDO.
O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de
resgates.
É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO,
desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão
do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do fundo para
aplicações.
IX – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS: [O FUNDO incorporará ao patrimônio líquido
dividendos, juros sobre capital próprio ou todos outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou
operações que integrem a carteira do FUNDO.] ou [O FUNDO incorpora ao patrimônio, juros sobre
capital próprio ou todos os rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a
carteira do FUNDO. Dividendos declarados pela Companhia Investida em benefícios do FUNDO
poderão ser distribuídos diretamente aos cotistas do FUNDO.]
X – FATORES DE RISCO: A rentabilidade do FUNDO é em função do valor de mercado dos ativos
financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a
possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Dessa forma, eventualmente, poderá haver perda do
capital investido, não cabendo ao ADMINISTRADOR, nem ao Fundo Garantidor de Crédito– FGC,
garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente aplicado. Os ativos que compõem a carteira
do FUNDO sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos:

Risco de Mercado: Os valores dos ativos financeiros integrantes da carteira são passíveis das
oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de
juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos financeiros que compõem a
carteira. No caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira, o patrimônio
líquido do FUNDO e, consequentemente, o valor das cotas, pode ser afetado negativamente. A
queda dos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária ou se estender
por períodos longos e/ou indeterminados.

166

Risco de Crédito: Não há garantia de que os emissores dos ativos financeiros e/ou contrapartes de
transações cumprirão suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das
operações contratadas. No caso de descumprimento de suas obrigações, o patrimônio líquido do
FUNDO e, consequentemente, o valor das cotas, podem ser afetados adversamente.

Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de
demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em
que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO, poderá encontrar
dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros pelo preço e no
tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços
de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos
estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto, podendo tal situação perdurar por período
indeterminado.
Risco de Concentração: O investimento do Fundo pode ser concentrado em ativos de um
único emissor, o que aumenta a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados,
ocasionando volatilidade no valor de suas cotas em decorrência da pouca diversificação
de emissores dos ativos componentes da carteira do FUNDO.

Risco Proveniente do uso de Derivativos: Este FUNDO utiliza estratégia com derivativos
como parte integrante de sua política de investimento. Os preços dos contratos de
derivativos são influenciados não só pelos preços à vista mas, também, por expectativas
futuras, alheios ao controle do gestor. Dessa forma, operações com derivativos podem
ocasionar perdas significativas para o FUNDO e, consequentemente, para seus cotistas.

Risco de Taxa de Juros – Alterações políticas e econômicas podem afetar as taxas de juros
praticadas, podendo acarretar fortes oscilações nos preços dos ativos que compõem a carteira do
FUNDO, impactando significativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO ou aos ativos
em que o FUNDO investe, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem
causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições
financeiras adquiridas pelo FUNDO.

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da carteira
do FUNDO é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de
títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações,
estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os
de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira
do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.

Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da carteira
do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e
mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das
operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em
situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos
da carteira do FUNDO e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas.

167

Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e
internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas
de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar
negativamente o desempenho do FUNDO.

Risco Sistêmico – Provém de alterações no cenário econômico de forma geral e que podem afetar
todos os investimentos do FUNDO, não podendo ser mitigado por meio de política de
diversificação da carteira adotada pelo GESTOR.

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais
como moratória, inadimplemento de pagamentos (“default”), fechamento total ou parcial dos
mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos financeiros que compõem a carteira
do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas
aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates
significativos que poderão acarretar redução no valor das cotas. A leitura e analise cuidadosa do
Regulamento, deste Prospecto e do Prospecto da Oferta Publica pelos cotistas, em especial da seção
“Fatores de Risco”, é fundamental antes de tomar a decisão sobre o investimento no FUNDO.
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de
qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro ou por qualquer mecanismo de seguro
ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
O ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação
dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou
resgate de cotas com valor inferior ao valor inicialmente investido, sendo o ADMINISTRADOR
responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé.
XI – POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO:
Para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO está exposto, o ADMINISTRADOR observará os
procedimentos abaixo:
[DESCREVER A POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS DO ADMINISTRADOR, INCLUSIVE NO
QUE DIZ RESPEITO AOS METODOS UTILIZADOS PARA GERENCIAMENTO DOS RISCOS.]
Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos aos quais o FUNDO esta sujeito
não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
XII – TRIBUTAÇÃO: O disposto neste Item XII foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor
na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável
aos cotistas e ao FUNDO. Existem determinadas exceções e particularidades, bem como tributos
adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores
jurídicos com relação à sua tributação específica nos investimentos realizados no FUNDO.
Os rendimentos auferidos por cotistas residentes no Brasil nas aplicações em cotas do FUNDO são
tributadas pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), à alíquota de 15%, exclusivamente por
ocasião do resgate das cotas, conforme descrito no prospecto do FUNDO, observadas regras de
tributação específicas aplicadas à natureza jurídica e fiscal de cada cotista.
Não há incidência de Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, por ocasião dos resgates.

168

As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação do Imposto de Renda e IOF.
Alterações na legislação fiscal vigente acarretarão modificações nos procedimentos tributários aplicáveis
ao FUNDO.
XIII – POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO: O [ADMINISTRADOR/GESTOR]
adota politica de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o
processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto,
orientando as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que
confiram aos seus titulares o direito de voto.
A versão integral da Política de Exercício de Direito de Voto adotada pelo [ADMINISTRADOR/GESTOR]
pode ser encontrada no endereço eletrônico [•]. Referida politica determina que o
[ADMINISTRADOR/GESTOR] comparecerá às assembleias em que o FUNDO seja detentor de ativos
financeiros, sempre que identificar tal necessidade, a fim de resguardar os direitos e interesses dos cotistas.
XIV – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES: Sem prejuízo das demais obrigações legais
nos termos da Instrução CVM 409 o ADMINISTRADOR se obriga a:
(a) remeter, mensalmente, extrato de conta, exceto para os cotistas que se manifestarem
expressamente contrários ao recebimento de referido extrato;
(b) disponibilizar informações sobre (i) rentabilidade e (ii) composição da carteira, no prazo de até dez
dias contados do encerramento do mês a que se referirem;
(c) disponibilizar, diariamente, valor da cota e do patrimônio líquido; e
(d) disponibilizar as demonstrações contábeis devidamente auditadas, no prazo de 90 (noventa) dias
após o encerramento do período.
O ADMINISTRADOR divulgará diariamente, através de qualquer meio de comunicação permitido pela
legislação em vigor, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
A composição e diversificação da carteira será divulgada nas agências do [•] e no endereço eletrônico
mantido na rede mundial de computadores, contemplando a classe dos ativos financeiros e percentuais
em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
Informações sobre exercícios anteriores deverão ser solicitadas diretamente pelo cotista ou por seu
representante legal, junto à sua agência de relacionamento, com antecedência de 03 dias úteis.
O ADMINISTRADOR enviará a todos os cotistas, nos prazos previstos na Instrução CVM 409/04, a
Demonstração de Desempenho do FUNDO, que também será disponibilizada para consulta no
endereço eletrônico [•].
O ADMINISTRADOR disponibilizará as demonstrações financeiras anuais a qualquer interessado que
as solicitar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, sem
prejuízo de sua disponibilização na pagina da CVM na rede mundial de computadores.
Demais informações obrigatórias, inclusive as relativas à composição da carteira e de
exercícios anteriores, serão disponibilizadas para consulta na sede do ADMINISTRADOR ou na
agência de relacionamento do Banco do Brasil S/A, mediante solicitação.

169

XV – ATENDIMENTO AOS COTISTAS: Para acompanhamento das atividades do FUNDO e decisão de
manutenção do investimento, a ADMINISTRADORA disponibilizará, nas agências do [•] e no portal
[•], informações sobre rentabilidade, valor e composição da carteira, cópia do regulamento do FUNDO,
prospectos e extratos de movimentações dos cotistas, histórico de performance, balanço anual e
parecer da auditoria independente.
Para informações, sugestões, reclamações ou quaisquer outros esclarecimentos que se fizerem
necessários, estão a disposição os telefones abaixo:
[•]

170

RESOLUÇÃO DO CONSELHO DIRETOR Nº 7060/2015, DATADA DE 25 DE JULHO DE 2015, QUE
APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, REALIZADA EM
25 DE JUNHO DE 2015, QUE APROVOU A ALIENAÇÃO DE SUAS AÇÕES NO ÂMBITO DA OFERTA

181

182

183

184

185

186

187

188

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM
20 DE AGOSTO DE 2015, QUE RATIFICOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

189

190

191

192

193

194

195

196

MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO [DA COMPANHIA/DO
ACIONISTA VENDEDOR] QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO

197

198

MINUTA
22.08.2015

CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF No. 22.543.331/0001-00
NIRE No. 53 3 0001645-3
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em [•] de [•] de 2015
Data, Hora e Local: [•] de [•] de 2015, às [•], na sede social da Companhia, na
cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A,
Lotes 3 e 4, s/nº, 21º andar, CEP 70.092-900.
Mesa: [•], Presidente; [•], Secretário.
Convocação: dispensada a convocação prévia em face da presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia.
Ordem do Dia: deliberar sobre o preço de alienação das ações ordinárias de
emissão da Companhia de titularidade da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, inscrita
no CNPJ/MF No. 00.360.305/0001-04 (“CAIXA”), no contexto da oferta pública
de distribuição secundária de ações ordinárias da Companhia, após a apuração
do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido
junto a investidores institucionais pelas instituições intermediárias no Brasil e
pelos agentes de colocação internacional no exterior, em consonância com o
disposto nos artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários

400,

de

29

de

dezembro

de

2003,

conforme

alterada

(“Procedimento de Bookbuilding”).
Deliberações

Tomadas

por

Unanimidade:

Nos

termos

do

Ofício

1.241/2015/PGFN/CAS, contendo o despacho do Ministro de Estado da Fazenda
em 27 de julho de 2015, que delegou a este Conselho de Administração a
competência para definir o preço das ações a serem ofertadas, os Conselheiros
presentes, por unanimidade, em conformidade com os termos da Reunião do
Conselho de Administração da CAIXA realizada em ____ de _____ de 2015,
aprovaram o preço de alienação de R$ [•] ([•] Reais) por ação ordinária de

199

emissão da Companhia de titularidade da CAIXA, no contexto da oferta pública
de distribuição secundária de ações ordinárias da Companhia, após a apuração
do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido
junto a investidores institucionais pelas instituições intermediárias no Brasil e
pelos agentes de colocação internacional no exterior, em consonância com o
disposto nos artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários

400,

de

29

de

dezembro

de

2003,

conforme

alterada

(“Procedimento de Bookbuilding”).
Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, o Sr.
Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão,
foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes.
Mesa: [•], Presidente; [•], Secretário.
Conselheiros Presentes: [•].
Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro
próprio da Companhia.

Brasília, [•] de [•] de 2015.

___________________________
[•]
Secretário

200

MINUTA
20.08.2015

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
CNPJ [10.744.073/0001-41]
NIRE [53300010277]
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em [•] de [•] de 2015

Data, Hora e Local: [•] de [•] de 2015, às [•], na sede social da Companhia, na

cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de Autarquia Sul, Quadra 5,
Bloco A, , s/nº, [•]º andar, CEP 70.070-050.
Mesa: [•], Presidente; [•], Secretário.
Convocação: dispensada a convocação prévia em face da presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia.
Ordem do Dia: deliberar sobre o preço de alienação das ações ordinárias de
emissão da Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”), no âmbito
da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias da Caixa
Seguridade.
Deliberações

Tomadas

por

Unanimidade:

Nos

termos

do

Ofício

1.241/2015/PGFN/CAS, contendo o despacho do Ministro de Estado da Fazenda
em 27 de julho de 2015, bem como da Resolução nº 7060/2015 do Conselho
Diretor da Companhia de 16 de junho de 2015, que delegou a este Conselho de
Administração a competência para definir o preço das ações a serem ofertadas,
os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram o preço de alienação de
R$ [•] ([•] Reais) por ação ordinária de emissão da Caixa Seguridade de
titularidade da Caixa Econômica Federal, no contexto da oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias da Caixa Seguridade, após a
apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento,
conduzido junto a investidores institucionais pelas instituições intermediárias no
Brasil e pelos agentes de colocação internacional no exterior, em consonância

201

com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Procedimento de Bookbuilding”).
Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, o Sr.
Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão,
foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes.
Mesa: [•], Presidente; [•], Secretário.
Conselheiros Presentes: [•].
Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro
próprio da Companhia.

Brasília, [•] de [•] de 2015.

___________________________
[•]
Secretário

202

DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

203

204

DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, empresa pública, com sede na cidade de Brasília, Distrito
Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Bloco A, Lote 3/4, 21º andar, CEP 70.092-900, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, neste ato representada nos termos de seu estatuto
social, por seus diretores [•] e [•] (“Acionista Vendedor”), no âmbito da oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
(“Oferta” e “Ações”) de emissão da CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por
ações, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lote
3/4, sala 2, CEP 70.092-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.543.331/0001-00 (“Companhia”),
vem, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400”), expor e declarar o quanto segue:
Considerando que:
(A)

o Acionista Vendedor e a Companhia constituíram, juntamente com o BB-Banco de
Investimento S.A. (“Coordenador Líder”), seus respectivos consultores legais para
auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B)

por solicitação do Coordenador Líder, o Acionista Vendedor e a Companhia contrataram
seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos nos termos do
Pronunciamento IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de 2006, com relação ao prospecto
preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”) e ao prospecto definitivo da Oferta
(“Prospecto Definitivo”);

(C)

o Acionista Vendedor e a Companhia disponibilizaram para análise do Coordenador Líder
e seus consultores legais todos os documentos que estes consideraram materialmente
relevantes para a Oferta;

(D)

além dos documentos a que se refere o item (C) acima, foram solicitados pelo
Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos ao Acionista Vendedor
e à Companhia, os quais o Acionista Vendedor e a Companhia informam ter
disponibilizado; e

(E)

o Acionista Vendedor e a Companhia confirmam ter disponibilizados todos os documentos
e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os seus negócios para a
análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, com o fim de permitir aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta.

O Acionista Vendedor DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, que:
(i)

é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii)

(a) as informações prestadas e a serem prestadas no Prospecto Preliminar e no
Prospecto Definitivo, por ocasião do registro da Oferta, bem como aquelas fornecidas ao
mercado durante todo o período da Oferta, (b) as informações prestadas ao mercado
durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes
da atualização do registro de companhia aberta da Companhia e/ou que venham a

205

integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(iii)

o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e o Prospecto Definitivo da Oferta
conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao
conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Ações e da Companhia, das suas
atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades
e quaisquer outras informações relevantes o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto
Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se
limitando, à Instrução CVM 400.

Brasília, 24 de agosto de 2015.

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Nome: [●]

Nome:[●]

Cargo: [●]

Cargo:[●]

206

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

207

208

[PAPEL TIMBRADO DO BB INVESTIMENTOS]

DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400
BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, n° 105, 36º andar, CEP 20031-923,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 24.933.830/0001-30, neste ato representada nos termos de seu
estatuto social, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), da oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias (“Ações”) de emissão da CAIXA SEGURIDADE
PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) e de titularidade da Caixa Econômica Federal (“Acionista
Vendedor”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”),
nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro
de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), vem, pela presente, para tal fim e efeito,
apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.
CONSIDERANDO QUE:
(i)

a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder constituíram seus respectivos
assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(ii)

para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em
suas subsidiárias, iniciada em julho de 2015 (“Auditoria”), a qual prosseguirá até a
divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade Participações S.A. (“Prospecto
Definitivo”);

(iii)

por solicitação do Coordenador Líder, foram contratados auditores independentes para
aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade – CTA 23
“Emissão de Carta-Conforto em Processo de Oferta de Títulos e Valores Mobiliários”,
datada de 15 de maio de 2015, e emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC,
com relação ao Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Caixa Seguridade Participações S.A. (“Prospecto
Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo;

(iv)

foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que a
Companhia e o Acionista Vendedor consideraram relevantes para a Oferta;

(v)

além dos documentos a que se refere o item (iv) acima, foram solicitados pelo
Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia e ao
Acionista Vendedor; e

(vi)

a Companhia e o Acionista Vendedor confirmaram ter disponibilizado, com veracidade,
consistência, qualidade e suficiência, todos os documentos e prestado todas as
informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise do
Coordenador Líder e de seus assessores legais, com o fim de permitir aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta.

209

[PAPEL TIMBRADO DO BB INVESTIMENTOS]

O Coordenador Líder declara que:
(a)

tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que:
(i) as informações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor no Prospecto
Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada
de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao
mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas
constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que integram o Prospecto
Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são, nas datas de suas
respectivas publicações, suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;

(b)

o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes; e

(c)

o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo
com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e o
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.
Rio de Janeiro, [•] de [•] de 2015.

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:

210

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguridade Participações S.A.
relativas ao período de 21 de maio de 2015 a 30 de junho de 2015

Demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao período de seis
meses findo em 30 de junho de 2015, com informações comparativas a 2014

Demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao exercício findo em
31 de dezembro de 2014, com informações comparativas a 2013 e 2012

Informações financeiras combinadas pro forma do Grupo Caixa Seguridade relativas ao período de
seis meses findo em 30 de junho de 2015 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014

Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas ao
período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, com informações comparativas a 2014

Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, com informações comparativas a 2013

Demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, com informações comparativas a 2012

Demonstrações contábeis da PAN Seguros S.A. relativas ao período de seis meses findo em 30 de
junho de 2015, com informações comparativas a 2014

Demonstrações contábeis da PAN Seguros S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2014, com informações comparativas a 2013

211

212

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA CAIXA SEGURIDADE
PARTICIPAÇÕES S.A. RELATIVAS AO PERÍODO DE 21 DE MAIO DE 2015 A 30 DE JUNHO DE 2015

213

214

Caixa Seguridade
Participações S.A.

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis
individuais e consolidadas em
30 de junho de 2015

215

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis
individuais e consolidadas
Aos Administradores e Acionistas
Caixa Seguridade Participações S.A.

Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Caixa Seguridade Participações S.A. (a
“Companhia” ou “Controladora”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa correspondentes ao período de 21 de maio (início das atividades) a 30 de junho de
2015, bem como as demonstrações contábeis consolidadas da Caixa Seguridade Participações S.A. e sua
controlada ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de
2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao período de 21 de maio (início das atividades)
a 30 de junho de 2015, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas
explicativas.
Responsabilidade da administração
sobre as demonstrações contábeis
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por
erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de
distorção relevante.

PricewaterhouseCoopers, SHS Quadra 6, Cj. A, Bloco C, Ed. Business Center Tower, Salas 801 a 811, Brasília, DF
Brasil 70322-915, Caixa Postal 08850, T: (61) 2196-1800, F: (61) 2196-1820, www.pwc.com/br

216

Caixa Seguridade Participações S.A.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados
dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de
riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação
das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis anteriormente referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Caixa Seguridade Participações S.A. e
da Caixa Seguridade Participações S.A. e sua controlada em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus
fluxos de caixa consolidados referentes ao período de 21 de maio (início das atividades) a 30 de junho de
2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Ênfase
Conforme mencionado nas Notas 1 e 15, a Assembleia Geral Extraordinária – AGE, realizada em 30 de
junho de 2015, aprovou a incorporação pela Companhia da parcela cindida do patrimônio líquido da Caixa
Participações S.A. – CAIXAPAR. O protocolo dessa incorporação determinou que o resultado de 1° de
janeiro a 30 de junho de 2015 da parcela cindida fosse integralmente incorporado ao resultado da
Companhia, bem como as demais variações patrimoniais desse período. Dessa forma, a demonstração do
resultado da Companhia, do período de 21 de maio a 30 de junho de 2015, contempla o resultado integral
do 1° semestre de 2015 gerado pela parcela cindida incorporada. Esse evento societário teve aprovação
prévia da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, e está em processo de homologação final por
essa Superintendência. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.

217

Caixa Seguridade Participações S.A.
Outros assuntos
Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado
Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes
ao período de 21 de maio a 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da
Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas para as companhias
abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em
nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às
demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Brasília, 22 de agosto de 2015

218 

Demonstrações
Contábeis do
Grupo

CAIXA
Seguridade

30 de Junho de 2015
ĚĞ:ƵŶŚŽĚ

219

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
ZĞůĂƚſƌŝŽĚĞĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ

Senhoras e Senhores Acionistas,
Submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações financeiras da CAIXA
Seguridade Participações S.A. ("CAIXA Seguridade"), relativas ao período
iniciado em 21 de maio de 2015 e encerrado em 30 de junho de 2015,
acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e Parecer dos Auditores
Independentes.
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e as consolidadas foram elaboradas
conforme Padrão Internacional de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB).

1.

Ambiente Macroeconômico

A situação financeira e os resultados das operações de seguros são
influenciados pelo ambiente econômico nacional e internacional, sendo,
especialmente, afetada por variáveis como PIB, inflação, taxa de juros e política
fiscal. Além disso, a demanda por produtos de seguridade também é afetada
pela evolução da economia brasileira.
Com o país apresentando baixo crescimento e elevação dos índices de inflação,
observa-se movimentos de ajustes nas contas públicas acompanhados de
elevação da taxa básica de juros e contenção de gastos públicos, no entanto,
com manutenção dos programas voltados a área social, como o Programa Minha
Casa Minha Vida, que inclui a construção e a comercialização de habitações
populares em condições favorecidas para as classes de renda mais baixas.
Observa-se estabilização do movimento ocorrido em anos anteriores, de
aumento da oferta de crédito e recuperação de renda, que propiciou às famílias
perceptível crescimento patrimonial, o que fez com que elas, após conquistar
novos bens, prestassem mais atenção em soluções de proteção como os
seguros de pessoas, patrimonial, planos de previdência, além de seguros de
saúde e odontológicos.
No Brasil, o mercado de seguros vem ampliando sua relevância na economia,
crescendo em ritmo mais acelerado que a economia nacional.

2.

Destaques do Período

A CAIXA decidiu realizar, em 2015, uma reestruturação das suas participações
societárias nas atividades ligadas ao ramo de seguridade com o objetivo de
consolidar, em uma só sociedade, seus investimentos em empresas ligadas aos
negócios de seguros, capitalização, previdência privada, além de consórcios e
seguros saúde e odontológicos.
Para isso foram constituídas, em 21 de maio de 2015, a Caixa Seguridade
Participações S.A. e a Caixa Holding Securitária S.A.
Em 30 de junho, a CAIXA transferiu por meio de cisão parcial dos ativos da Caixa
Participações S.A. suas participações nos ramos de seguros, capitalização,
previdência complementar aberta, consórcios e atividades afins, com o objetivo
de: (i) consolidar, sob uma única sociedade os investimentos no ramo de
seguridade, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil

220

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
ZĞůĂƚſƌŝŽĚĞĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ

ou no exterior, orgânicas ou não; (ii) proporcionar ganhos de escala nessas
operações; (iii) obter reduções de custos e despesas no segmento de
seguridade; e (iv) ampliar a atuação em produtos de seguridade dentro e fora
dos canais de distribuição da CAIXA e do Banco PAN.
A Caixa Seguridade, constituída como uma subsidiária integral da CAIXA, em 21
de maio de 2015, passou a deter, em 30 de junho, as seguintes participações
acionárias:
a) 48,21 % das ações de emissão da Caixa Seguros Holding S.A., que por
sua vez detêm direta ou indiretamente as seguintes participações
acionárias:
I.

100% das ações de emissão da Caixa Seguradora S.A. que atua no ramo
de seguros, através da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda.

II.

100% das ações de emissão da Caixa Vida e Previdência S.A. que atua
no ramo de Previdência Privada, através da Caixa Seguros Participações
Securitárias Ltda.

III.

51% das ações de emissão da Caixa Capitalização S.A., através da Caixa
Seguros Participações Securitárias Ltda.

IV.

100% das ações de emissão da Caixa Consórcios Administradora de
Consórcios S.A., que atua no ramo de Consórcios.

V.

100% das ações de emissão da Caixa Seguros Especializada em Saúde
S.A. que atua no segmento de Seguros Saúde.

VI.

70% das ações de emissão da Companhia de Seguros Previdência do Sul
S.A. – PREVISUL, que atua com seguros e Previdência Privada, através
da empresa Caixa Seguros Participações do Sul Ltda.

VII.

100% das ações de emissão da Odonto Empresas Convênios Dentários
Ltda., que atua na distribuição de planos odontológicos, através da
empresa Caixa Seguros Participações em Saúde Ltda.

VIII.

25% da FCP PAR Corretora de Seguros S.A. (“PAR Corretora”) que atua
na corretagem de produtos do grupo da Caixa Seguros Holding.

b) 100% das ações de emissão da CAIXA Holding Securitária S.A. ("CAIXA
Securitária") que, por sua vez, passou a deter, a partir de 28 de julho de
2015 as seguintes participações.
I.

48,99% do total das ações de emissão da PAN Seguros S.A. que atua no
ramo de seguros, em parceria com o Banco BTG Pactual S.A.

II.

49,00% do total das ações de emissão da Panamericana Administração
e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada LTDA – (“PAN
Corretora”), em parceria com o Banco BTG Pactual S.A.

3.

Descrição dos Negócios

A Caixa Seguridade, por meio de suas empresas participadas, oferece soluções
nos segmentos: (i) seguros; (ii) previdência aberta; (iii) capitalização; (iv)
consórcios, (v) planos e seguros de saúde, (vi) planos e seguros odontológicos,
e (vii) corretagem de seguros.

221

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
ZĞůĂƚſƌŝŽĚĞĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ

As informações por segmento foram elaboradas com base em critérios utilizados
pela administração na avaliação do desempenho, na tomada de decisões quanto
à alocação de recursos para investimento e outros fins, considerando-se o
ambiente regulatório e as semelhanças entre produtos e serviços.
a)

Segmento Seguros

Responsável por parcela de grande relevância no resultado da Caixa
Seguridade, o segmento de seguros compreende grande diversidade de
produtos e serviços disponibilizados pelas empresas, Caixa Seguradora, PAN
Seguros e Previsul.
A Caixa Seguradora atua principalmente com soluções de bancassurance
distribuindo produtos na rede da CAIXA, atuando nos ramos de seguros
habitacionais, residenciais, de vida, danos e automóveis.
A PAN Seguros atua, principalmente, com soluções de bancassurance,
distribuindo produtos na rede do Banco PAN, nos ramos de vida, automóveis, e
de grandes riscos, bem como seguros habitacionais nos correspondentes
negociais da CAIXA.
b)

Segmento Previdência Aberta

Os negócios de previdência complementar aberta estão concentrados nas
empresas Caixa Vida e Previdência e Previsul, atuando com planos Tradicionais
(cujos produtos não estão mais em comercialização), Plano Gerador de
Benefício Livre - PGBL e Vida Geradora de Benefício Livre - VGBL, disponíveis
para pessoas físicas e jurídicas. Como um negócio predominantemente de
bancassurance, a comercialização está direcionada para os clientes da Caixa.
c)

Segmento Capitalização

As soluções de capitalização são fornecidas pela Caixa Capitalização, atuando
com planos PM (pagamento mensal), PU (pagamento único) e Títulos de
Incentivo, disponíveis para pessoas físicas e jurídicas. Sendo um negócio
caracterizado como de bancassurance, sua comercialização está direcionada
para os clientes da Caixa, através dos diversos canais, principalmente, nos
canais ATM, IBC e CCA (Correspondentes Caixa Aqui), além da própria rede de
agências.
d)

Segmento Corretagem de Seguros

Os serviços de corretagem dos produtos das empresas operacionais vinculadas
à Caixa Seguridade são feitos pela PAR Corretora e pela PAN Corretora.
A PAR Corretora atua na corretagem de seguros, planos de previdência aberta,
capitalização, consórcios e seguros de saúde e odontológicos, oferecidos pelas
empresas do Grupo Caixa Seguros, em especial, nos canais de distribuição da
CAIXA.
A PAN Corretora atua na corretagem de produtos disponibilizados pela PAN
Seguros, em especial, nos canais de distribuição do Banco PAN. 

222

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
ZĞůĂƚſƌŝŽĚĞĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ

4.

Governança Corporativa

A Caixa Seguridade busca manter suas diretrizes alinhadas às melhores práticas
de governança corporativa.
A administração, incluindo suas unidades diretivas, prima pela independência e
compromisso com os conceitos de transparência, prestação de contas, equidade
e responsabilidade socioambiental, sustentada pela utilização de ferramentas de
monitoramento, que alinham o comportamento dos executivos aos interesses
dos acionistas e da sociedade em geral.
Nesse sentido, a Companhia dispõe de um Conselho de Administração,
composto por seis membros, um conselho Fiscal, composto de três membros e
a Diretoria que poderá ser formada por até quatro membros efetivos, residentes
no Brasil, sendo necessariamente um Diretor Presidente e um Diretor
responsável pelas Relações com Investidores, eleitos e destituíveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administração.
Todos os administradores deverão possuir experiência, idoneidade moral,
reputação ilibada, notórios conhecimentos e capacidade técnica compatível ao
cargo ocupado, além de domínio das melhores práticas de governança
corporativa. A Caixa Seguridade manterá ainda, em caráter permanente, um
Conselho Fiscal e um Comitê de Auditoria, a ser instituído e que terá caráter de
assessoramento.

5.

Pessoal

O quadro de pessoal da Caixa Seguridade poderá contar por empregados
cedidos pela Caixa Econômica Federal, mediante ressarcimento dos custos,
facultada a aceitação, em casos especiais definidos pela Diretoria, da
contratação de mão-de-obra por prazo determinado.

6.

Investimentos

Os investimentos em controladas e coligadas da Caixa Seguridade com
influência significativa ou com participação de 20% ou mais no capital votante e
em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam
sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial com base no
valor do patrimônio líquido da controlada ou coligada. Segundo o método de
equivalência patrimonial, o investimento é mensurado inicialmente ao custo e
posteriormente ajustado pelo reconhecimento da parte do investidor nas
alterações dos ativos líquidos da investida. Além disso, consta no resultado do
período, do investidor, a parcela que lhe couber nos resultados gerados pela
investida.

7.

Informações Legais

Declaração dos Diretores Estatutários: Os diretores estatutários da Caixa
Seguridade Participações S.A., com sede na cidade de Brasília, inscrita no CNPJ
nº 22.543.331/0001-00, nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da
Instrução CVM nº 480 de 07.12.2009, declaram que revisaram, discutiram e

223

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
ZĞůĂƚſƌŝŽĚĞĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ

concordaram com as demonstrações financeiras da Companhia para o período
iniciado em 21 de maio de 2015 e encerrado em 30 de junho de 2015, e com as
opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, sobre essas demonstrações.
Em atendimento ao art. 243 (três) da Lei 6.404/76, a Caixa Seguridade informa
que os investimentos em sociedades coligadas e controladas atingiram R$ 2,76
bilhões em 30 de junho de 2015.
Em cumprimento a Instrução CVM 381, a Caixa Seguridade informa que a
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes não prestou, em 2015,
serviços que pudessem afetar sua independência em relação aos trabalhos de
auditoria. Em 18 de junho de 2015, a Pricewaterhousecoopers Auditores
Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços:
III.

Auditoria independente sobre as demonstrações contábeis anuais
individuais e consolidadas da Caixa Seguridade, relativas ao período
iniciado em 21 de maio de 2015 e encerrado em 30 de junho de 2015;

IV.

Auditoria das demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa
Seguridade relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, com
informações comparativas a 2013 e 2012;

V.

Auditoria das demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa
Seguridade relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de
2015, com informações comparativas a 2014;

VI.

Emissão de cartas de conforto para a oferta pública de distribuição
secundária de ações ordinárias de emissão da Caixa Seguridade
Participações S.A;

VII.

Elaboração de 4 (quatro) laudos de avaliação;

VIII.

Análise da estruturação societária: governança x consolidação e;

IX.

Asseguração razoável sobre as informações financeiras combinadas pro
forma do Grupo Caixa Seguridade em 30 de junho de 2015.

O montante total da remuneração dos auditores independentes: para os serviços
descritos no item (i) auditoria independente sobre as demonstrações contábeis
anuais individuais e consolidadas da Caixa Seguridade, relativas ao período
iniciado em 21 de maio de 2015 e encerrado em 30 de junho de 2015 é de
R$16.000,00 que corresponde a 0,51% do total da remuneração atribuída ao
auditor; para os serviços descritos nos itens (ii) auditoria das demonstrações
contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2014, com informações comparativas a 2013 e 2012; (iii)
auditoria das demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade
relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, com
informações comparativas a 2014 e (iv) emissão de cartas de conforto para a
oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da
Caixa Seguridade Participações S.A, é de R$2.477.000,00 correspondendo a
79,42% do total da remuneração atribuída ao auditor; para os serviços descritos
no item (v) elaboração de 4 (quatro) laudos de avaliação, é de R$ 334.000,00,
correspondendo a 10,71% do total da remuneração atribuída ao auditor; para os

224

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
ZĞůĂƚſƌŝŽĚĞĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĕĆŽ

serviços descritos no item (vi) análise da estruturação societária: governança x
consolidação, é de R$175.000,00, correspondendo a 5,61% do total da
remuneração atribuída ao auditor; para os serviços descritos no item (vii)
asseguração razoável sobre as informações financeiras combinadas pro forma
do Grupo Caixa Seguridade em 30 de junho de 2015, é de R$117.000,00,
correspondendo a 3,75% do total da remuneração atribuída ao auditor.
Em virtude de a Companhia ter sido constituída em 21 de maio de 2015, não
houve desembolso com remuneração dos auditores no primeiro semestre do
exercício social de 2015. Os contratos com a auditoria independente foram
firmados em 18 de junho de 2015, prevendo que a remuneração pelo serviço
descrito no item (i) acima, seja arcada pelo acionista controlador da Companhia,
e a remuneração pelos serviços descritos nos itens (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii)
acima, seja arcada pelos bancos coordenadores da oferta pública secundária de
ações de emissão da Caixa Seguridade, em curso.
O serviço de emissão de cartas de conforto descrito no item (iv), acima, qualifica
como um serviço de auditoria e pode ser prestado somente pelo auditor
independente que auditou as demonstrações financeiras da Companhia,
conforme previsto na Norma e Procedimento de Auditoria - NPA nº 12 "Emissão
de Carta de Conforto ("Confort Letter")", emitida pelo IBRACON - Instituto dos
Auditores Independentes do Brasil.
Dessa forma, a prestação de tal serviço pela Pricewaterhousecoopers Auditores
Independentes não compromete a sua independência como auditor da Caixa
Seguridade.
Na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a Caixa
Seguridade adota procedimentos que se fundamentam na legislação aplicável e
nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do
auditor. Esses princípios consistem em: (i) o auditor não deve auditar o seu
próprio trabalho, e (ii) o auditor não deve atuar, gerencialmente, perante seu
cliente nem tampouco promover os interesses desse cliente.
Conforme normas que regem os serviços de auditoria independente, a
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes apresentou tempestivamente
a Caixa Seguridade a Carta de Independência. 

225

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

^ƵŵĄƌŝŽ
^ƵŵĄƌŝŽ
Balanço patrimonial .................................................................................................................. 10
Demonstração do resultado ..................................................................................................... 11
Demonstração do resultado abrangente ................................................................................ 12
Demonstração das mutações do patrimônio líquido ............................................................ 13
Demonstração do fluxo de caixa – Método direto ................................................................. 14
Demonstração do valor adicionado ........................................................................................ 15
Nota 1 - Contexto operacional e informações gerais ............................................................ 16
Nota 2 - Apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas .......... 20
Nota 3 - Principais práticas contábeis .................................................................................... 21
Nota 4 – Pronunciamentos e leis recentemente emitidas ..................................................... 25
Nota 5 - Principais julgamentos e estimativas contábeis ..................................................... 25
Nota 6 - Gerenciamento de riscos ........................................................................................... 26
Nota 7 - Informações por segmento ........................................................................................ 26
Nota 8 – Caixa e equivalentes de caixa ................................................................................... 27
Nota 9 - Investimentos em participações societárias ........................................................... 27
Nota 10 – Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) ........................................ 34
Nota 11 - Partes relacionadas .................................................................................................. 34
Nota 12 – Patrimônio líquido .................................................................................................... 35
Nota 13 – Despesas tributárias ................................................................................................ 36
Nota 14 – Atos societários ....................................................................................................... 36
Nota 15 – Eventos Subsequentes ............................................................................................ 37 

226 

ĂůĂŶĕŽƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂůĞŵϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Balanço patrimonial
Ativo

Controladora

Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (nota 7)
Dividendos a receber (nota 11 (c))
Juros sobre capital próprio a receber (nota 11 (c))

Consolidado

488.125
100
452.450
35.575

488.225
200
452.450
35.575

Não circulante
Investimentos em participações societárias (Nota 8)

2.763.388
2.763.388

2.763.288
2.763.288

Total do ativo

3.251.513

3.251.513

Passivo e patrimônio líquido

Controladora

Consolidado

Circulante

-

-

Não circulante

-

-

Patrimônio líquido
Capital social
Outros resultados abrangentes acumulados
Lucros acumulados

3.251.513
2.798.967
(5.174)
457.720

Total do passivo e do patrimônio líquido
3.251.513
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 

227

3.251.513
2.798.967
(5.174)
457.720
3.251.513 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚŽƌĞƐƵůƚĂĚŽĚŽƉĞƌşŽĚŽ
ĚĞϮϭĚĞŵĂŝŽĂϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Demonstração do resultado
Demonstração do resultado

Controladora

Consolidado

Receitas operacionais
457.720
Resultado de investimentos em participações societárias (Nota 8)
457.720
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
457.720
Lucro líquido do período
457.720
Quantidade de ações
200
Lucro por ação - R$ (Nota 12 (d))
2.288,60
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 

228

457.720
457.720
457.720
457.720
200
2.288,60 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚŽƌĞƐƵůƚĂĚŽĂďƌĂŶŐĞŶƚĞĚŽƉĞƌşŽĚŽ
ĚĞϮϭĚĞŵĂŝŽĂϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstração do resultado abrangente
Demonstração do resultado abrangente

Controladora

Consolidado

Lucro líquido do período
457.720
Itens passíveis de reclassificação para resultado
(+/-) Participação nos resultados abrangentes de investidas
(5.174)
Resultado abrangente do período
452.546
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

229

457.720
(5.174)
452.546

230

Saldos em 27 de maio de 2015
Ajuste a valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda
Aumento de capital (AGE 26/06/2015)
Aumento de capital (AGE 30/06/2015)
Lucro líquido
Saldos em 30 de junho de 2015
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Eventos

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚĂƐŵƵƚĂĕƁĞƐĚŽƉĂƚƌŝŵƀŶŝŽůşƋƵŝĚŽĚŽƉĞƌşŽĚŽ
ĚĞϮϭĚĞŵĂŝŽĂϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

100
100
2.798.767
2.798.967

-

Capital social 

Outros
resultados
abrangentes
(5.174)
(5.174) 

457.720
457.720

Lucros
acumulados 

100
(5.174)
100
2.798.767
457.720
3.251.513

PL 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚŽƐĨůƵdžŽƐĚĞĐĂŝdžĂĚŽƉĞƌşŽĚŽ
ĚĞϮϭĚĞŵĂŝŽĂϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱʹDĠƚŽĚŽĚŝƌĞƚŽ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstração do fluxo de caixa – Método direto
Demonstração dos fluxos de caixa

Controladora

Consolidado

Fluxos de caixa proveniente das atividades operacionais

-

-

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais

-

-

Fluxos de caixa proveniente das atividades de investimento

-

-

Caixa líquido proveniente das atividades de investimento

-

-

Fluxos de caixa proveniente das atividades de financiamento
Aumento de capital

100

200

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento

100

200

Aumento/(Redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa
100
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

200

Reconciliação do lucro líquido com o fluxo de caixa operacional
Descrição

Controladora

Consolidado

Lucro líquido do exercício
457.720
Resultado de equivalência patrimonial
(457.720)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 

231

457.720
(457.720)
- 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚŽǀĂůŽƌĂĚŝĐŝŽŶĂĚŽĚŽƉĞƌşŽĚŽ
ĚĞϮϭĚĞŵĂŝŽĂϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstração do valor adicionado
Demonstração do valor adicionado

Controladora

Consolidado

1. Receitas
2. Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos
impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS)
3. Valor adicionado bruto (1 - 2)
4. Depreciação, amortização e exaustão
5. Valor adicionado líquido produzido pela entidade (3 - 4)
6. Valor adicionado recebido em transferência
457.720
6.1) Resultado de equivalência patrimonial
457.720
7. Valor adicionado total a distribuir (5 + 6)
457.720
8. Distribuição do valor adicionado
457.720
8.1) Remuneração de capital próprios
457.720
8.1.1) Lucros retidos / Prejuízo do exercício
457.720
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 

232

457.720
457.720
457.720
457.720
457.720
457.720

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 1 - Contexto operacional e informações gerais
A Caixa Seguridade Participações S.A. (denominada “CAIXA Seguridade”, “Companhia”, ou
“Controladora”), empresa líder do Grupo CAIXA Seguridade (“Grupo CAIXA Seguridade” ou o
“Grupo”) foi constituída como subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (denominada
“CAIXA”) em 21 de maio de 2015, em conformidade com a legislação brasileira, por prazo
indeterminado, tendo por objeto social a aquisição de participações societárias ou a participação,
direta ou indireta, como sócia ou quotista do capital de outras sociedades, no Brasil ou no
exterior, cujo objeto social seja a estruturação e comercialização de seguros nos diversos ramos,
planos de previdência complementar e planos de capitalização, administração, comercialização
e disponibilização de planos privados de assistência médica e odontológica, corretagem desses
produtos, além da estruturação, administração e comercialização de consórcios e realização de
operações de resseguro e retrocessão no País e no Exterior.
A Companhia, inscrita sob o CNPJ nº 22.543.331/0001-00, tem sua sede localizada no Setor
Bancário Sul – SBS, Q. 4, Bloco A, Lote 3/4, Edifício CEF Matriz 1, 19º andar – Brasília – Distrito
Federal – Brasil.
Em 30 de junho de 2015 ocorreu a cisão parcial de ativos da Caixa Participações S.A. –
CAIXAPAR (“CAIXAPAR”) e a respectiva incorporação desses ativos pela Companhia,
notadamente participações societárias. Por meio dessa cisão a Companhia obteve direito às
variações patrimoniais e resultados produzidos por esses ativos incorporados a partir de 1º de
janeiro de 2015, conforme previsto no Protocolo e Justificação da Cisão.
Adicionalmente, em 30 de junho de 2015, houve a segregação do segmento de tarifas de
comercialização e distribuição de seguros, planos de previdência complementar, planos de
capitalização e cotas de grupos de consórcio da CAIXA por meio de carve-out, definindo este
segmento como Produtos de Seguridade. Dessa forma, à CAIXA Seguridade foi outorgado pela
CAIXA o direito de exploração econômica do acesso à Rede de Distribuição para a distribuição
e comercialização dos Produtos de Seguridade.
Descrevemos a seguir as principais participações diretas da CAIXA Seguridade que compõem
essas demonstrações contábeis da controladora e consolidadas:
a)

Caixa Seguros Holding S.A. (“CAIXA Seguros”)

Empresa sociedade anônima de capital fechado, que tem por objeto social a participação como
acionista ou sócia, em sociedades empresariais que exploram atividades de seguro em todos os
ramos, incluindo saúde dental; planos de capitalização; planos de previdência privada aberta,
nas modalidades pecúlio e renda; a administração de consórcio; e atividades correlatas ou
complementares às descritas anteriormente.
Esta empresa apresenta o capital social dividido em 51,75% das ações em nome do grupo
francês CNP Assurances S.A. e 48,21% das ações em nome da CAIXAPAR até a data de 29 de
junho de 2015.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR efetuou cisão parcial de sua participação com controle
conjunto para a CAIXA Seguridade pelo valor de R$ 2.437.270.845,73.
b)

Caixa Operadora de Seguros S.A. (“CAIXA Operadora”)

Empresa subsidiária integral da CAIXA Seguridade, foi constituída em 21 de maio de 2015 com
o objetivo social de adquirir participações em entidades autorizadas a funcionar pela
Superintendência Nacional de Seguros Privados (SUSEP).
c)

PAN Seguros S.A. (“PAN Seguros”)

Empresa de capital fechado e empreendimento controlado em conjunto pela CAIXA Seguridade
e pelo BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. (“BTG Holding”), tem como objetivo a exploração
nos segmentos de seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos
pessoais (DPVAT) e seguros de danos.

233

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Em 29 de dezembro de 2014, o controle acionário da PAN Seguros passou a ser da BTG Pactual
Seguradora S.A. (“BTG Seguradora”).
Em 31 de dezembro de 2014, a PAN Seguros efetuou a incorporação reversa da BTG
Seguradora pelo valor de R$ 550.406 e se tornou controlada direta da BTG Pactual Holding de
Seguros Ltda. com participação de 99,99%.
Em 19 de junho de 2015, após aprovação preliminar pela Superintendência de Seguros Privados
(“SUSEP”), a CAIXAPAR adquiriu 48,99% das ações da PAN Seguros, conforme contrato de
opção de compra de ações e outras avenças firmado em 21 de agosto de 2014 com a BTG
Pactual Holding de Seguros Ltda. pelo valor de R$ 336.996.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR realizou a cisão de sua participação total na PAN Seguros
em favor da CAIXA Seguridade.
Os detalhes dos ativos líquidos adquiridos e do ágio são:
Descrição
Valor pago pela compra:
Pagamento em caixa
Custos diretos relacionadas com a aquisição
Valor total pela compra
Participação do valor justo dos ativos líquidos adquiridos
Ágio

30/06/2015
336.996
336.996
336.996
227.036
109.960

O ágio é atribuível à forte posição de mercado e à futura rentabilidade esperada da PAN Seguros,
em negócios no mercado de seguros, e à sua força de trabalho, que não pode ser reconhecida
separadamente como um ativo intangível.
Em 30 de junho de 2015 a CAIXAPAR realizou a cisão de sua participação total na PAN Seguros
em favor da CAIXA Seguridade.
d)
Panamericana Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada
Ltda. (“PAN Corretora”)
Empresa de capital fechado e empreendimento controlado em conjunto pela BTG Holding e
CAIXAPAR com as participações de 51,00% e 49,00%, respectivamente. Esta empresa tem
como objetivo a administração, orientação e corretagem de seguros dos ramos elementares,
seguros do ramo de vida e planos previdenciários.
Em 29 de dezembro de 2014, a CAIXAPAR concluiu a aquisição da participação direta de 49,00%
do capital social da PAN Corretora conforme Comunicado de Mercado e após obtenção das
aprovações regulatórias.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR efetuou a cisão parcial da participação da PAN Corretora
para a CAIXA Seguridade.

234

PAN Corretora

PAN Seguros

Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda.

Caixa Seguros Participações em Saúde Ltda.:

CIA de Seguros Previdência do Sul - PREVISUL

Caixa Seguros Participações do Sul Ltda.:

FPC PAR Corretora de Seguros S.A.

Caixa Seguros Especializada em Saúde S.A.

Caixa Seguros Assessoria e Consultoria Ltda.

Caixa Administradora de Consórcios S.A.

Caixa Capitalização S.A.

Caixa Vida e Previdência S.A.

Caixa Seguradora S.A.

Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda.:

Caixa Seguros:

Empresa

A CAIXA Operadora tem por objeto social a aquisição de participações societárias em entidades autorizadas a
funcionar pela Superintendência Nacional de Seguros Privados (SUSEP).
A CAIXA Seguros tem por objeto social a participação, como acionista ou sócia, em sociedades empresariais, que
exploram: i) atividade de seguros em todos os ramos, incluindo saúde e dental; ii) segmento de capitalização; iii)
planos de previdência privada aberta, nas modalidades de pecúlio e renda; iv) administração de consórcio; v)
atividades, correlatas ou complementares às atividades descritas anteriormente.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras sociedades que atuam no
segmento regulado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda. tem como objeto social a exploração de seguros de
ramos elementares e vida.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda. tem como objeto social a comercialização de produtos
de previdência complementar.
Controlada pela Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., detentora de 51% de suas ações, tem como objeto social a
comercialização de produtos de capitalização.
Subsidiária integral da Companhia tem como objeto social a administração de grupos de consórcios para aquisição
de bens móveis e imóveis.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social no ramo de consultoria e assessoria.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a atuação como seguradora especializada em segurosaúde.
Sociedade anônima de capital fechado tem como objeto social a corretagem de seguros e a assessoria e consultoria
na área de seguros.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras sociedades.
Controlada pela Caixa Seguros Participações do Sul Ltda., detentora de 70% de suas ações, tem como objeto social a
exploração de seguros de pessoas.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras sociedades.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações em Saúde Ltda. tem como objeto social a atuação como operadora
especializada em planos odontológicos.
Trata-se de uma sociedade anônima fechada e tem como objetivo a exploração nos segmentos de seguros de pessoas
(jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos pessoais (DPVAT) e em seguros de danos. Suas operações
estão inseridas em um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.
Tem por objetivo a administração, orientação e corretagem de: a) seguros dos ramos elementares, b) seguros do
ramo de vida e c) planos previdenciários.

Descrição

Composição dos investimentos em participações societárias, diretos e indiretos, do Grupo CAIXA Seguridade:

CAIXA Operadora:

e) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

235

49,00

48,99

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

48,21

100,00

-

-

-

-

48,21

48,21

33,75

48,21

12,05

48,21

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

% de participação
da Companhia
30/06/2015
Direta
Indireta

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
f)

Principais eventos ocorridos na CAIXA Seguros
I.

Aquisição das ações da PAR Holding Corporativa S.A. (“PAR Holding”)

Em outubro de 2012, a CAIXA Seguros efetuou a aquisição de 25% (vinte e cinto por cento) do
total do capital social da PAR Holding, pelo valor de R$ 71.428 sendo que o ágio (goodwill) pago
foi de R$ 50.189. O principal objetivo da parceria foi incorporação da atividade de serviços de
corretagem, em linha com o plano de negócios da CAIXA Seguros, conforme composição
apresentada abaixo:
Descrição
Caixa Seguros Holding S.A.
Demais participantes no capital da
PAR Holding S.A.
Total do patrimônio líquido

Participação PL
em 31/12/2012
20.845

25,00006%

Qtde. de ações s/
valor nominal
99.167

62.534

74,99994%

396.667

83.379

100,00%

495.834

Percentual

No primeiro semestre de 2013, foi realizada cisão parcial dos ativos da CAIXA Seguros, por meio
da transferência da participação detida na PAR Holding para a CSP Participações Ltda.
Posteriormente, em 2014, houve reincorporação da CSP Participações Ltda. pela Caixa Seguros.
II.

Aquisição da CIA de Seguros Previdência do Sul (“PREVISUL”) - Combinação de
negócios.

III.

Em março de 2013, foi celebrado entre a CAIXA Seguros e a CONSULFAC –
Administradora e Participações Societárias Ltda., contrato de compra e venda de ações
para aquisição de 70% do total do capital social da PREVISUL, pelo valor de R$ 62.080
sendo identificado intangíveis no montante de R$ 10.786 e ágio (goodwill) de R$ 30.701.
Esta aquisição foi realizada pela Caixa Seguros Participações do Sul Ltda., subsidiária
integral da CAIXA Seguros:
Descrição

Caixa Seguros Holding S.A.
Total do patrimônio líquido

IV.

Participação PL
em 31/12/2013
64.358
64.358

Qtde. de ações

100,00%
100,00%

63.430.000
63.430.000

Participação da Caixa Seguros Participações do Sul Ltda. na PREVISUL:
Descrição

Caixa Companhia do Sul Ltda.
Demais participantes no capital da PREVISUL
Total do patrimônio líquido

V.

Percentual

Participação PL em
31/12/2013
25.248
10.821
36.069

Percentual
70,00000%
30,00000%
100,00000%

Cisão e constituição da Caixa Seguros Especializada em Saúde S.A. (“Caixa Saúde”)

Em dezembro de 2011, foi aprovada em AGE da CAIXA Seguros a incorporação da parcela
cindida de ativos da Caixa Seguradora S.A., pela Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda.
e pela CAIXA Seguros, por meio de sua subsidiária integral Caixa Seguros Especializada em
Saúde S.A. No exercício de 2012, esses atos societários receberam homologação final da
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
O quadro abaixo apresenta a movimentação do saldo de investimento:
Descrição
Caixa Seguros S/A
Caixa Saúde
Totalizador da participação

31/12/2011
17.000
17.000

236

Percentual
100,00000%
100,00000%

31/12/2012
17.000
17.000

Percentual
100,0000%
100,0000%

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Em 2013 e 2014 ocorreram os seguintes aumentos de capital:
Descrição
Aumento de capital em aprovação conf. AGE de 29/05/2013
Aumento de capital conforme AGE de 29/05/2013
Aumentos de capital conforme AFAC de 20/12/2013
Aumento de capital conforme ATA de 21/02/2014
Total do aumento de capital

VI.

Valores
3.000
17.000
5.000
40.000
65.000

Aquisição da Odonto Empresas e constituição da Caixa Seguros Participações em
Saúde Ltda.

Em dezembro de 2013, foi firmado contrato de compra da totalidade das quotas da Operadora
de Planos Odontológicos - Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda. (definida “Odonto
Empresa”), subsidiária integral da Tempo Participações S/A. Nesse mesmo contrato ficou
firmada também a aquisição da carteira de contraprestações a receber decorrentes de
assistência dental de outra operadora de planos odontológicos, também subsidiária da Tempo,
denominada: Prevdonto Odonto Empresa Assistência Odontológica Ltda. (definida “Prevdonto”).
No entanto, somente no segundo semestre de 2014, a aquisição foi efetivada, após aprovação
do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e da Agência Nacional de Saúde
Suplementar (“ANS”). O Patrimônio Líquido da Odonto Empresa à época da aquisição era de R$
47.461 mil.
Descrição
Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda
CAIXA Seguros Participações em Saúde Ltda
Totalizador da participação

31/12/2013
47.461
47.461

Percentual
100,0000%
-

31/122014
47.461
47.461

Percentual
100,0000%
100,0000%

Nota 2 - Apresentação das demonstrações contábeis individuais
e consolidadas
As demonstrações contábeis individuais foram elaboradas com base em diretrizes da Lei das
Sociedades por Ações e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis
comumente adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC).
As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis comumente adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro
(International Financial Reporting Stantards (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB).
Em 30 de junho de 2015, por meio de instrumento jurídico específico, foi outorgado ao Grupo o
direito de exploração econômica do acesso à rede de distribuição da CAIXA, reconhecendo a
partir de então as receitas decorrentes da comercialização e distribuição dos produtos de
seguridade e outras receitas que fizer jus pela exploração da marca CAIXA, de sua rede de
distribuição e base de clientes, naquilo que se refere aos produtos de seguridade. O Grupo
passará a planejar, estruturar e prospectar oportunidades de distribuição com cada instituição,
empresa ou outra entidade interessada no oferecimento de produtos por meio da rede de
distribuição da CAIXA.
Os investimentos consolidados na CAIXA Seguridade são avaliados pelo método de equivalência
patrimonial (“MEP”) nas empresas diretas CAIXA Seguros, PAN Seguros e PAN Corretora, a
partir de suas respectivas datas de aquisição ou início das operações no âmbito do
conglomerado CAIXA.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação das demonstrações contábeis estão
definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário.

237

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Estas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram aprovadas e autorizadas para
emissão pelo Conselho de Administração e Diretoria da CAIXA Seguridade em 21 de agosto de
2015.

Nota 3 - Principais práticas contábeis
a)

Moeda funcional e de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas são mensurados
usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (a moeda funcional).
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão apresentadas em reais (R$),
sendo esta a moeda funcional e de apresentação da CAIXA Seguridade.
b)

Reconhecimento de receitas e despesas

A receita de tarifas de comercialização e distribuição compreende o valor justo da
contraprestação recebida ou a receber, a título de remuneração pelo acesso para
comercialização e distribuição dos produtos de seguros, planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios disponibilizados na rede de distribuição
CAIXA por instituições conveniadas, partes de contratos ou convênios operacionais previamente
celebrados com o Grupo CAIXA Seguridade. A receita é apresentada líquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos bem como do acordo operacional estabelecido
com a CAIXA.
O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável
que benefícios econômicos futuros fluirão e quando critérios específicos tiverem sido atendidos
para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. A Companhia baseia suas
estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de
transação e as especificações de cada venda.
As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e reportadas nas
demonstrações contábeis dos exercícios a que se referem.
O resultado de investimentos em participações societárias é auferido com a aplicação do método
de equivalência patrimonial (MEP), e reconhecidas pelo valor da participação societária da
CAIXA Seguridade nos resultados obtidos pelas sociedades investidas.
c)

Caixa e equivalentes de caixa

O Grupo CAIXA Seguridade não operou como uma entidade separada durante os exercícios de
31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, cobertos pelas demonstrações contábeis combinadas
consolidadas. Portanto, não são refletidos os fluxos de caixa que poderiam ter existido caso o
Grupo CAIXA Seguridade tivesse, de fato, operado como uma entidade separada, nem os fluxos
de caixa do Grupo CAIXA Seguridade no futuro.
d)

Valores a receber

Os valores a receber correspondem as receitas, predominantemente oriundas de partes
relacionadas, referentes às tarifas de comercialização e distribuição de seguros, planos de
previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios pagas pelos
clientes incorporados na CAIXA. O prazo de recebimento é inferior a um ano, sendo a
classificação registrada no ativo circulante.
e)

Combinação de negócios

A aquisição de uma subsidiária por meio de combinação de negócios é registrada na data de
aquisição, isto é, na data em que o controle é transferido para o Grupo, aplicando o método de
aquisição. De acordo com este método, os ativos identificados (inclusive ativos intangíveis não
reconhecidos previamente), passivos assumidos e passivos contingentes são reconhecidos pelo
valor justo na data da aquisição. Eventuais diferenças positivas entre o custo de aquisição e o
valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos são reconhecidas como ágio (goodwill).

238

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
No caso de apuração de diferença negativa (ganho por compra vantajosa), o valor identificado é
reconhecido no resultado do exercício em outras receitas operacionais.
Os custos de transação que o Grupo incorre em uma combinação de negócios, exceto os custos
relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio, são registrados no resultado
do exercício quando incorridos. Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo
seu valor justo na data de aquisição.
Os resultados das subsidiárias adquiridas durante o período contábil são incluídos nas
demonstrações contábeis desde a data de aquisição até o fim do exercício. Por sua vez, os
resultados das subsidiárias alienadas durante o exercício são incluídos nas demonstrações
contábeis desde o início do exercício até a data da alienação, ou até a data em que a Companhia
deixou de exercer o controle.
f)

Investimentos em participações societárias

Os investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente,
reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento inclui o ágio, bem como ativos intangíveis
identificados na aquisição, se houver, líquido de quaisquer perdas por impairment acumulada.
A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos nas coligadas e empreendimentos controlados
em conjunto é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das
reservas é reconhecida nas reservas do Grupo. Quando a participação do Grupo nas perdas de
uma coligada ou empreendimentos controlados em conjunto for igual ou superior ao valor
contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não reconhece perdas
adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da
coligada ou empreendimentos controlados em conjunto.
Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas ou empreendimentos
controlados em conjunto são eliminados na proporção da participação. As perdas não realizadas
também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment)
do ativo transferido.
Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa,
somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados
abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado.
Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos
na demonstração do resultado.
g)

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável
(impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior
frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment.
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não
ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo
excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo
menos seus custos de alienação e o seu valor em uso.
Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os
quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs)). Para fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou para
os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios
da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.
Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são
revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do
balanço. Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.

239

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
h)

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos
corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado,
exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no
patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no
patrimônio líquido ou no resultado abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuição social correntes e diferido é calculado com base
nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos
países em que as entidades do Grupo atuam e geram lucro tributável. A administração avalia,
periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda
com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações;
e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às
autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade
contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes
antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do
passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. Entretanto, o imposto
de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento
inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a
qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo
fiscal).
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na
proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as
diferenças temporárias possam ser usadas.
O imposto de renda diferido ativo e passivo é apresentado líquido no balanço quando há o direito
legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral
relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos
diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são
apresentados em separado, e não pelo líquido.
i)

Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio

Os dividendos distribuídos são calculados sobre o lucro líquido ajustado do período.
O Grupo poderá a qualquer tempo levantar novas demonstrações financeiras em observância a
qualquer determinação legal ou em razão de interesses societários, inclusive para deliberação
de dividendos intermediários.
As companhias brasileiras podem atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins
fiscais, sobre o seu capital próprio. Este valor de juros sobre o capital próprio é considerado como
um dividendo.
Os dividendos distribuídos e os juros sobre capital próprio são reconhecidos como um passivo
no final do exercício, sendo o valor acima do mínimo obrigatório provisionado na data de
aprovação e deduzidos do patrimônio líquido.
O valor de dividendos distribuídos acima do mínimo obrigatório deve ser provisionado na data
de aprovação e deduzidos do patrimônio líquido.
j)

Apresentação de informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de acordo com o objeto social: i)
investimento em participações societárias em outras sociedades, e ii) tarifas de operações de
comercialização e distribuição de seguros, previdência complementar, planos de capitalização e
cotas de grupos de consórcios.

240

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Estes segmentos foram utilizados de modo consistente pelo tomador de decisões operacionais
para a constituição da CAIXA Seguridade.

241

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 4 – Pronunciamentos e leis recentemente emitidas
As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício
de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB não é permitida no
Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
I.

IFRS 9 – “Instrumentos financeiros” - Aborda a classificação, a mensuração e o
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi
publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de 2018. Ele substitui a
orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos
financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e
estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo
amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio
do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em
substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de
efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item
protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele
que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A Administração está
avaliando o impacto total de sua adoção.

II.

IFRS 15 – “Receita de Contratos com Cliente” – Essa nova norma traz os princípios que
uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é
reconhecida. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 –
“Contratos de Construção”, IAS 18 – “Receitas” e correspondentes interpretações. A
Administração está avaliando os impactos de sua adoção.

Nota 5 - Principais julgamentos e estimativas contábeis
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, o Grupo faz estimativa com relação ao futuro. Por definição, a
estimativa contábil resultante raramente será igual aos respectivos resultados reais. A estimativa
e premissa que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste
relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão
contempladas a seguir:
a)

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Anualmente, é avaliado com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma
indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se
houver essa indicação, são utilizadas estimativas para definição do valor recuperável
(impairment) do ativo.
Anualmente, é avaliado se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor
recuperável (impairment) reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por
expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver essa
indicação, o valor recuperável desse ativo é estimado.
Independentemente de haver qualquer indicação de perda no valor recuperável, é efetuado
anualmente o teste de imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio
adquirido em uma combinação de negócios ou de um ativo intangível ainda não disponível para
o uso.
A determinação do valor recuperável na avaliação de imparidade de ativos não financeiros requer
estimativas baseadas em preços cotados no mercado, cálculos de valor presente ou outras
técnicas de precificação, ou uma combinação de várias técnicas, exigindo que a Administração
faça julgamentos subjetivos e adote as premissas.

242

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 6 - Gerenciamento de riscos
O Grupo CAIXA Seguridade entende que o gerenciamento de risco é fundamental para o
planejamento estratégico e flexibilidade financeira. Dessa forma, desenvolveu sua estratégia de
gestão de riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está
exposta.
O Grupo CAIXA Seguridade é uma empresa holding, na qual a origem do resultado deve-se,
essencialmente, à equivalência patrimonial de suas coligadas e empreendimentos controlados
em conjunto, e receita de tarifas de comercialização e distribuição de seguros planos de
previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios. Portanto,
está exposta, principalmente, aos riscos provenientes de obrigações assumidas com terceiros
(risco de liquidez) e aqueles oriundos de fatores econômicos (risco de mercado).
A gestão de risco é realizada pela governança, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho
de Administração. A governança identifica, avalia e protege o Grupo CAIXA Seguridade contra
os riscos mencionados em cooperação com as unidades operacionais. O Conselho de
Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para
áreas específicas. Cada empreendimento controlado em conjunto também possui órgãos de
governança e gerenciam seus riscos de forma independente, entretanto tais riscos são mitigados
e monitorados através da participação de membros indicados do Grupo CAIXA Seguridade nas
instâncias operacionais e de governança dessas investidas.
a)

Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, bem como de exposições de crédito
de valores a receber em aberto e de dividendos a receber de partes relacionadas. Assim, o risco
de crédito está relacionado aos potenciais impactos negativos no fluxo de caixa devido à
incerteza na capacidade das contrapartes de cumprir suas obrigações contratuais.
Consideramos baixo o risco de crédito de exposição originada por aplicações financeiras
classificadas como “caixa e equivalentes de caixa”, uma vez que mantemos valores não
significativos nessas aplicações, pois há constante distribuição de dividendos e/ou juros sobre o
capital próprio destinados aos acionistas.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o período, e a administração não espera
nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes.
b)

Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais do Grupo e agregada pelo
diretoria de finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de
liquidez do Grupo CAIXA Seguridade para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender
às necessidades operacionais e mantenha um nível adequado de crédito disponível no mercado.
Assim, este gerenciamento auxilia o Grupo CAIXA Seguridade no cumprimento de suas
obrigações contratuais nas datas previstas, bem como, atender às necessidades do fluxo de
caixa.
c)

Risco de contrapartes

O Grupo CAIXA Seguridade possui, basicamente, um risco de ressarcimento de fluxo de caixa e
influência no gerenciamento estratégico em relação a suas contrapartes que leva em
consideração os contratos jurídicos firmados e tempo de relacionamento e podem impactar
diretamente o fluxo de caixa e as operações do Grupo CAIXA Seguridade.

Nota 7 - Informações por segmento
A administração do Grupo CAIXA Seguridade entende que os melhores referenciais para
apresentação das informações por segmento no ato da constituição do Grupo são os resultados
de investimentos em participações societárias e as receitas de tarifas de comercialização e
distribuição advindas da CAIXA, definidas como Produtos de Seguridade.

243

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Portanto, considerando que a segregação do segmento de receitas de tarifas de comercialização
e distribuição ocorreu prospectivamente a partir de 30 de junho de 2015, o Grupo apresenta, no
período coberto por estas demonstrações contábeis, somente resultados oriundos de
investimentos em participações societárias, conforme pode ser verificado na demonstração do
resultado do exercício.

Nota 8 – Caixa e equivalentes de caixa
30/06/2015
Controladora
Consolidado
100
200
100
200

Descrição
Depósitos bancários
Total

Nota 9 - Investimentos em participações societárias
a)

Movimentação dos investimentos

Empresas

21/05/2015

CAIXA Seguros
CAIXA Operadora
PAN Seguros
PAN Corretora
Total

I.

-

Controladora
Movimentação dos investimentos
Aquisição/
Ajuste de 30/06/2015
Resultado
Aporte de
Dividendos avaliação
MEP
capital
patrimonial
2.437.271
455.577
(488.025)
(5.174)
2.399.649
100
100
336.996
336.996
24.500
2.143
26.643
2.798.867
457.720
(488.025)
(5.174)
2.763.388

Conciliação do investimento na PAN Seguros, considerando a alocação dos ativos
identificáveis:
PAN Seguros

Descrição

100,00%
269.916
229.479
134.325
59.107
692.827

Investimento
Ágio (1)
Canais de distribuição (2)
Tributo diferido
Total

Participação do
Grupo em
30/06/2015
48,99%
132.256
109.960
65.818
28.962
336.996

(1) Considera o ágio pago pela Companhia.
(2) Considera o valor de intangível identificado líquido de amortização no valor de R$25.296 e impairment de R$ 4.568.

Empresas

CAIXA Seguros
PAN Seguros
PAN Corretora
Total

21/05/2015
-

Consolidado
Movimentação dos investimentos
Aquisição/
Ajuste de 30/06/2015
Resultado
Aporte de
Dividendos avaliação
MEP
capital
patrimonial
2.437.271
455.577
(488.025)
(5.174)
2.399.649
336.996
336.996
24.500
2.143
26.643
2.798.767
457.720
(488.025)
(5.174)
2.763.288

244

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
b)

Composição sintética dos resultados dos investimentos em participações
societárias:

Descrição
Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Outras receitas/despesas operacionais
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Participações de acionistas minoritários
Lucro líquido atribuível aos acionistas
controladores
Lucro líquido atribuível ao Grupo CAIXA
Seguridade
Resultado de equivalência atribuível ao Grupo
CAIXA Seguridade
Juros sobre o capital próprio atribuíveis ao
Grupo CAIXA Seguridade
Lucro líquido atribuível aos demais acionistas
controladores
(1)

1º semestre de 2015
Controladora/Consolidado
CAIXA
PAN
PAN
Total
Seguros
Seguros(1) Corretora
5.436.592
184.764
16.805
5.638.161
(4.155.953)
(96.998)
(4.252.951)
1.280.639
87.766
16.805
1.385.210
(207.589)
(40.452)
(10.115)
(258.156)
(136.917)
(8.586)
(1.158)
(146.661)
631.419
22.083
1.039
654.541
7.200
13
7.213
(29.373)
(29.373)
1.574.752
31.451
6.571
1.612.774
5.353
(3.734)
1.619
1.580.105
27.717
6.571
1.614.393
(375.497)
(883)
(1.615)
(377.995)
(220.918)
(538)
(581)
(222.037)
(2.860)
(2.860)
983.690
23.436
4.375
1.011.501
(38.706)
(38.706)
944.984

23.436

4.375

972.795

455.577

-

2.143

457.720

420.002

-

2.143

422.145

35.575

-

489.407

23.436

2.232

35.575
515.075

PAN Seguros: não foi atribuída parcela do lucro líquido dessa investida para a Companhia, tendo em vista que sua aquisição foi
realizada em 19/06/2015.

245

246

Descrição 

223.445
(55.947)
(33.583)
133.915
133.915
-

1.060.137
(265.404)
(160.049)
634.684
634.684
- 

2.808.666
(2.584.913)
223.753
(23.182)
(18.511)
41.385
223.445
-

CAIXA Vida &
Previdência

2.278.651
(1.238.621)
1.040.030
(108.822)
(81.034)
204.765
362
1.055.301
4.836

CAIXA
Seguradora

Composição analítica do resultado da CAIXA Seguros:

Receitas da operação
Custos/Despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e
participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Atribuível a Acionistas do Grupo
Atribuível a Acionistas não controladores em
controladas
% de Participação do Grupo CAIXA
Seguridade
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas

b.1) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

36.484

(31.115)
(18.683)
74.456
37.973

124.254 

-

(19.214)
(6.927)
50.640
50.640

76.781

175.442
(66.335)
109.107
(21.570)
(24.953)
14.197
76.781
-

CAIXA
Consórcio 

1º semestre de 2015

96.557
(39.347)
57.210
(18.357)
(5.141)
89.848
123.560
694

CAIXA
Capitalização

-

(5.163)
(5.163)

2.054
1.233

(8.450)

CAIXA
Seguros
Saúde
146.268
(151.184)
(4.916)
(4.178)
(1.990)
2.610
(8.474)
24 

-

2.223

95.158
92.936

(5.871)
(2.909)

103.938

Outras /
Ajustes de
consolidação
(68.992)
(75.553)
(144.545)
(31.480)
(5.288)
278.614
6.838
104.139
(201)

455.577
489.408

48,21%

38.707

(375.497)
(220.918)
983.690
944.985

1.580.105

CAIXA
Seguros
Holding
5.436.592
(4.155.953)
1.280.639
(207.589)
(136.917)
631.419
7.200
1.574.752
5.353

247

Acidentes pessoal
DPVAT
Crédito doméstico
Prestamista
VG APC
Habitacional
Outros
Total

Ramo

98.392
151.026
17.020
302.041
490.050
976.069
222.498
2.257.096

Prêmios
emitidos

Variações
das provisões
técnicas de
prêmios
(8.172)
(2.380)
(177.449)
(31.977)
(140.378)
(29.627)
(389.983)
90.221
148.646
17.020
124.592
458.073
835.691
192.871
1.867.113

Prêmios
ganhos

b.1.1) Composição analítica de produtos de seguridade da CAIXA Seguradora: 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

(62.378)
(130.743)
(9.522)
(40.570)
(135.504)
(52.116)
(62.225)
(493.058)

Sinistros
ocorridos

1º semestre de 2015

(13.892)
(2.141)
(4.420)
(11.730)
(73.559)
(110.898)
(37.085)
(253.725)

Custos de
aquisição

Outras
receitas e
despesas
operacionais
(23.532)
3.792
5.997
951
(23.570)
(14.152)
(29.785)
(80.300)

(9.582)
19.552
9.075
73.244
225.440
658.525
63.775
1.040.030

Margem
operacional

248

Ramo

1
47
485
4.399
1.041
46.565
402
15.927
20.064
74.352
11.975
592
801
2.109
2.199
793
853
2.158
184.763

Prêmios
emitidos

Variações das
provisões
técnicas de
prêmios
(37)
2.362
(4.034)
1.963
(715)
(301)
(17.418)
12.817
(5.010)
(102)
2.349
43
(28)
(10)
(12)
(1.717)
(9.850)

Composição analítica de produtos de seguridade da PAN Seguros:

Compreensivo residencial
Compreensivo empresarial
Riscos de engenharia
Garantia estendida - bens em geral
Riscos de petróleo
DPVAT
Fiança locatícia
Garantia segurado - setor público
Garantia segurado - setor privado
Prestamista
Acidentes pessoais coletivos
Desemprego/perda de renda
Renda de eventos aleatórios
Vida em grupo
Seguro habitacional - prestamista
Seguro habitacional - demais coberturas
Viagem
Microsseguros
Total

b.2) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

1
10
2.847
365
3.004
45.850
101
(1.491)
32.881
69.342
11.873
2.941
844
2.081
2.189
793
841
441
174.913

Prêmios
ganhos
(3)
(286)
(286)
(127)
(658)
(24)
(5.267)
(1.759)
(22.476)
(2.057)
(165)
(210)
(439)
(63)
(28)
(42)
(203)
(34.093)

(6)
435
(94)
(458)
(40.314)
(13)
416
376
(8.962)
718
(139)
25
(1.411)
(1.188)
(27)
(880)
(144)
(51.666)

Custos de
aquisição

-

Sinistros
ocorridos

1º semestre de 2015
Outras
receitas e
despesas
operacionais
(30)
(567)
2
(441)
(304)
2.469
(1.723)
(129)
(129)
(457)
(74)
(5)
(1.388)

1
1
2.966
(15)
2.419
4.311
66
(6.783)
31.194
40.373
8.811
2.508
530
(226)
864
738
(81)
89
87.766

Margem
operacional

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
c)

Composição sintética dos elementos patrimoniais dos investimentos em
participações societárias:
30/06/2015
Controladora
Descrição

Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e
resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão provisões técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos
Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e
resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos

43.833.207
94.868
37.955.028

CAIXA
Operador
a
100
100
-

-

-

193.302

-

193.302

178.613

-

192.243

-

370.856

2.402.382
163.268
171.026
2.868.022
38.699.445
34.135.250
1.622.043

-

2.598
432.643
145.369

-

740.235
64.771

176.753

-

171.240

-

2.025.021
740.378

-

485.769
18.455

8.205

692.827
339.416
353.411
1.433.062

54.306
26.610
27.696
64.855

CAIXA
Seguros

Patrimônio líquido
5.133.762
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade 2.474.987
Atribuível aos demais acionistas
2.658.775
Total passivo e patrimônio líquido
43.833.207

249

100
100
100

PAN
Seguros
1.433.062
1.048
465.859

PAN
Corretora

Total

64.855 45.331.224
6
96.022
13.604 38.434.491

3.127
41.761
6.357

2.405.509
165.866
645.430
3.019.748
10.549 39.450.229
34.135.250
2.344 1.689.158
347.993
485.769
2.025.021
767.038
5.880.995
2.841.113
3.039.882
45.331.224

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Descrição
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e
resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão - provisões
técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos

CAIXA
Seguros
43.833.208
94.868
37.955.029
178.613

30/06/2015
Consolidado
PAN
PAN
Seguros
Corretora
1.433.062
64.855
1.048
6
465.859
13.604

Total
45.331.125
95.922
38.434.492

193.302

-

193.302

192.243

-

370.856

2.402.382
163.268
171.026
2.868.022

2.598
432.643
145.369

3.127
41.761
6.357

2.405.509
165.866
645.430
3.019.748

Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e
resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos

38.699.445
34.135.250
1.622.043

740.235
64.771

10.549
2.344

39.450.229
34.135.250
1.689.158

176.753

171.240

-

347.993

2.025.021
740.378

485.769
18.455

8.205

485.769
2.025.021
767.038

Patrimônio líquido
Atribuível a companhia CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas
Total passivo e patrimônio líquido

5.133.763
2.474.987
2.658.776
43.833.208

692.827
339.416
353.411
1.433.062

54.306
26.610
27.696
64.855

5.880.896
2.841.013
3.039.883
45.331.125

d)

-

Reconciliação das informações financeiras dos investimentos

Descrição
Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos
acionistas
Lucro líquido (prejuízo) do período
Outros resultados abrangentes
Outras movimentações
Patrimônio líquido em 30 de
junho
Percentual de participação
societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento
no Grupo

30/06/2015
Controladora
CAIXA
CAIXA
PAN
PAN
Seguros
Operadora
Seguros
Corretora
5.055.530
669.001
49.931
(938.500)

-

-

871.193
(10.732)
-

-

-

Total
5.774.462
(938.500)

100

23.436
-

4.977.491

100

692.437

54.306

48,21

100,00

48,99

49,00

100

339.225
(2.229)

26.609
34

2.765.583
(2.195)

100

336.996

26.643

2.763.388

2.399.649
-

-

2.399.649

250

4.375

899.004
(10.732)
100
5.724.334

-

-

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Descrição
Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos acionistas
Lucro líquido (prejuízo) do período
Outros resultados abrangentes
Outras movimentações
Patrimônio líquido em 30 de junho
Percentual de participação societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento no Grupo

CAIXA
Seguros
5.055.530
(938.500)
871.193
(10.732)
4.977.491
48,21
2.399.649
2.399.649

30/06/2015
Consolidado
PAN
PAN
Seguros
Corretora
669.001
49.931
23.436
4.375
692.437
54.306
48,99
49,00
339.225
26.609
(2.229)
34
336.996
26.643

Total
5.774.462
(938.500)
899.004
(10.732)
5.724.234
2.765.483
(2.195)
2.763.288

Nota 10 – Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL)
a)

Descrição dos impostos sobre os lucros

O imposto de renda sobre pessoa jurídica (IRPJ) e a contribuição social sobre o lucro líquido
(CSLL) são impostos aplicáveis sobre o resultado do grupo, apurados mediante a apuração de
uma base de cálculo, ao qual são aplicadas as alíquotas previstas pela legislação tributária.
A alíquota do IRPJ é de 15%, com adicional de 10%, para os investimentos em participações
societárias e para o segmento de tarifa de comercialização e distribuição. Já a alíquota da CSLL
é de 9% para os investimentos em participações societárias e para o segmento de tarifa de
comercialização e distribuição.

b)

I.

Impostos correntes: as despesas com impostos correntes são apuradas mediante a
aplicação das alíquotas do IRPJ e da CSLL, sobre uma base de cálculo ajustada em
conformidade com a legislação tributária, resultando em valores a pagar.

II.

Impostos diferidos: não aplicáveis até 30 de junho de 2015.
Apresentação na demonstração do resultado individual e consolidada

Considerando que os dividendos e os juros sobre capital próprio reconhecidos na CAIXA
Seguridade foram apropriados em decorrência do processo de cisão parcial a que foi submetida
a CAIXAPAR, conforme Nota 1 – Contexto operacional e informações gerais, destacamos que
os tributos incidentes sobre essas receitas permaneceram reconhecidos na CAIXAPAR, de
forma a garantir o cumprimento da obrigação tributária correspondente.

Nota 11 - Partes relacionadas
a)

Entidade controladora

A CAIXA Seguridade foi constituída como subsidiária integral da CAIXA, instituição financeira
sob a forma de empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, cujo capital foi totalmente
integralizado pela União.
Dessa forma, a CAIXA Seguridade encontra-se sob controle direto da CAIXA e indireto da
Secretaria do Tesouro Nacional – STN.
b)

Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas (diretas) são realizadas no curso das atividades
operacionais da CAIXA Seguridade e são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as
médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações.

251

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
b.1)

Outras partes relacionadas:

Os saldos e transações existentes com a parte relacionada CAIXAPAR referem-se aos valores
a receber decorrentes da participação na CAIXA Seguros cindida à Companhia.
Os quadros abaixo apresentam os saldos patrimoniais mantidos com as partes relacionadas,
considerando a natureza do relacionamento com as entidades:
c)

Composição dos saldos patrimoniais decorrentes de transações com partes
relacionadas:
Controladora/Consolidado
30/06/2015
Outras partes
Total
relacionadas
488.025
488.025
452.450
452.450
452.450
452.450
35.575
35.575
35.575
35.575

Descrição
Ativo:
Dividendos a receber:(1)
CAIXAPAR(3)
Juros sobre capital próprio a receber:(2)
CAIXAPAR
(1)
(2)
(3)

Dividendos a receber: vide Nota 12 – Partes Relacionadas – b.1) Outras partes relacionadas.
Juros sobre o capital próprio a receber: vide Nota 12 – Partes Relacionadas – b.1) Outras partes relacionadas.
CAIXAPAR: considerada parte relacionada à CAIXA Seguridade, tendo em vista tratar-se de entidade sob controle comum da
CAIXA (Instituição Financeira).

Nota 12 – Patrimônio líquido
a)

Capital social

O Capital social, no montante de R$ 2.798.967, está dividido em 200.000 ações ordinárias,
representadas na forma escritural e sem valor nominal. O Patrimônio líquido de R$ 3.251.513
mil, corresponde a um valor patrimonial de R$ 16.257,56 por ação.
A CAIXA Seguridade foi constituída com subscrição de R$ 100 mil e integralização de 100% em
espécie. Os aportes de capital relativos à incorporação das participações societárias cindidas da
CAIXAPAR alcançaram o montante de R$ 2.763.388 e foram realizados em 30/06/2015,
conforme Nota 1 – Contexto operacional e informações gerais.
b)

Participações acionárias
30/06/2015
Ações
% Total
200.000
100,00
200.000
100,00

Acionistas
Caixa Econômica Federal
Total

c)

Lucro por ação

c.1)

Básico

Em atendimento à legislação das sociedades anônimas, na Controladora o lucro básico por ação
é calculado mediante a divisão do lucro líquido do período pela quantidade de ações ordinárias
existentes no fim de cada período, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas
como ações em tesouraria. O Quadro abaixo demonstra o lucro básico por ação da Companhia:

252

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Lucro atribuível aos acionistas do Grupo - milhares
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares
Lucro básico por ação - R$

c.2)

Controladora/Consolidado
30/06/2015
457.720
200
2.288,60

Diluído

O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações
ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais
diluídas. A Companhia não tem nenhuma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas.

Nota 13 – Despesas tributárias
O PIS – Programa de Integração Social e a COFINS – Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social são apurados mediante a aplicação das alíquotas previstas na legislação
tributária sobre receitas do Grupo (Lei nº 10.637/2002 e Lei nº 10.833/2003).
A legislação tributária prevê dois regimes de apuração para o PIS e para a COFINS, quais sejam:
I.

Cumulativo: obrigatório às pessoas jurídicas de direito privado e as equiparadas que
apuram o IRPJ com base no lucro presumido ou arbitrado, exceto para instituições
financeiras e outras, que a legislação tributária estabelece apuração conforme este
regime;

II.

Não-cumulativo: obrigatório às pessoas jurídicas de direito privado e as equiparadas que
apuram o IRPJ com base no lucro real. Neste regime há possibilidade de apuração de
créditos para dedução da base de cálculo.

As alíquotas também são diferenciadas, conforme a seguir:
I.

Regime cumulativo: PIS 0,65% e COFINS 4%;

II.

Regime não-cumulativo: PIS 1,65% e COFINS 7,6%.

Sobre a receita de juros sobre capital próprios (JSCP), a apuração do PIS e da COFINS observa
o regime não-cumulativo, uma vez que a Companhia se enquadra nesta apuração, conforme a
legislação tributária.
Entretanto, considerando que os juros sobre capital próprio reconhecidos na CAIXA Seguridade
no período coberto por estas Demonstrações Contábeis foram apropriados em decorrência do
processo de cisão parcial a que foi submetida a CAIXAPAR, conforme Nota 1 – Contexto
operacional e informações gerais, destacamos que os tributos incidentes sobre essas receitas
permaneceram reconhecidos na CAIXAPAR, de forma a garantir o cumprimento da obrigação
tributária correspondente.

Nota 14 – Atos societários
Em 30 de junho de 2015, foi aprovada em AGE a incorporação da parcela cindida de ativos da
Caixa Participações S.A. - CAIXAPAR, pela Caixa Seguridade Participações S.A. Anteriormente
a essa aprovação, a Caixa Participações S.A. - CAIXAPAR, recebeu em 19 de junho de 2015, a
aprovação preliminar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para aquisição da
PAN Seguros S.A. Entretanto, a homologação final ainda se encontra em avaliação pelo
regulador. Dessa forma, as demonstrações contábeis levam em consideração os lançamentos
contábeis decorrentes dessa aquisição e evento cisão, conforme determinado pela Legislação
Societária. 

253

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Segue abaixo composição dos valores cindidos e incorporados na data-base de 30 de junho de
2015:
Cindido
Caixa Participações
S.A. - CAIXAPAR

Descrição

-

Incorporado
Caixa Seguridade
Participações S.A.
488.025
488.025
488.025

(2.798.767)
(2.437.271)
(336.996)
(24.500)

2.763.288
2.399.649
336.996
26.643

Ativos financeiros
JCP e dividendos a receber
CAIXA Seguros  

Participações acionárias(1)
CAIXA Seguros
PAN Seguros
PAN Corretora   

Total de ativos 

(2.798.767)  

3.251.313 

Patrimônio líquido
Capital social(2)
Ajuste de títulos e valores mobiliários
Outras reservas de lucros

(2.798.767)
(2.798.767)

3.251.313
2.798.767
(5.174)
457.720

Total do patrimônio líquido

(2.798.767)

3.251.313

(1)
(2)

Cindido: montante cindido da CAIXAPAR em 30/06/2015, conforme Laudos de Avaliação emitidos em 19 e 23 de junho de 2015.
Incorporado: montante incorporado pela CAIXA Seguridade em 30/06/2015 contemplando, além do acervo cindido da CAIXAPAR,
as variações patrimoniais ocorridas nesse acervo entre a data-base de cada um dos Laudos de Avaliação e 30 de Junho de 2015
(data de incorporação do acervo cindido pela CAIXA Seguridade), conforme Laudos de Avaliação emitidos em 19 e 23 de junho de
2015 e Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da CAIXAPAR e Incorporação do Acervo Cindido pela CAIXA Seguridade emitido
em 26/06/2015.

Em 26 de junho de 2015, foi aprovado em AGE o aumento de capital da Companhia pela
totalidade das ações representativas do capital social da Caixa Operadora de Seguros S.A.
Dessa forma, as demonstrações contábeis levam em consideração os lançamentos contábeis
decorrentes desse evento, conforme determinado pela Legislação Societária.
Segue abaixo composição dos valores incorporados:

Descrição

Participação
após
incorporação do
acervo cindido
Caixa
Participações
S.A. - CAIXAPAR

Patrimônio líquido(1)
Capital social
Ajuste de títulos e valores mobiliários
Outras reservas de lucros

(2.798.767)
(2.798.767)

Total do patrimônio Líquido

(2.798.767)

(1)

Incorporado
Aumento de
capital

100
100
-

Caixa
Seguridade
Participações
S.A.
3.251.413
2.798.867
(5.174)
457.720
3.251.413

O total do Patrimônio líquido incorporado pela CAIXA Seguridade não contempla o montante de R$100 relativo ao aporte de capital
inicial quando da constituição da Companhia.

Nota 15 – Eventos Subsequentes
a)

Alteração do capital, do objeto e da denominação social da CAIXA Operadora

Em Assembleia Geral Extraordinário (AGE) realizada em 28 de julho de 2015 a Administração
da CAIXA Operadora, representada por sua única acionista Caixa Seguridade Participações S.A.
deliberou, principalmente, sobre as seguintes matérias:
I.

Aumento do capital social de R$100.000,00 (cem mil reais), totalmente integralizado,
para R$ 363.739.918,49 (trezentos e sessenta e três milhões, setecentos e trinta e nove

254

ϯϬĚĞũƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove centavos), sendo esse aumento,
portanto, no valor de R$ 363.639.918,49 (trezentos e sessenta e três milhões, seiscentos
e trinta e nove mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove centavos), sem a
emissão de novas ações, mediante a conferência à Companhia de (a) 166.210.711
ações ordinárias e 51.313 ações preferenciais, de titularidade da Caixa Seguridade,
representativas do capital social da PAN Seguros S.A. e (b) 149.940 (cento e quarenta
e nove mil novecentos e quarenta) quotas, com valor nominal de R$ 115,38 (cento e
quinze reais e trinta e oito centavos) cada, de titularidade da CAIXA Seguridade,
representativas do capital social da Panamericano Administração e Corretagem de
Seguros e de Previdência Ltda., sendo expressamente incluídos, nas Participações
Societárias, ora conferidas, todos os direitos e obrigações a elas pertinentes;
II.

Alteração do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do Art. 6º de
seu Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 6º. A Companhia tem por objeto exclusivo a participação em sociedades
autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados”

III.

Alteração da denominação social da Companhia, com a consequente alteração do Art.
1º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 1º. A CAIXA HOLDING SECURITÁRIA S/A. (“Grupo”) é uma sociedade por
ações, de capital fechado, subsidiária integral da Caixa Seguridade Participações S/A,
que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis.”

b)

Abertura de capital

Em 25 de junho de 2015 o Conselho de Administração da CAIXA autorizou o processo de
abertura de capital e de Oferta Pública de Ações da empresa CAIXA Seguridade Participações
S.A., em consonância com as Resoluções CVM 400 e CVM 480.
Os recursos provenientes desta oferta serão destinados para a própria acionista, Caixa
Econômica Federal.
c)

Aumento de alíquota da CSLL

Considerando a preponderância dos resultados da atividade securitária sobre a performance do
Grupo, se faz importante destacar que no dia 21 de Maio de 2015 foi publicado a Medida
Provisória nº 675, que aumenta a alíquota da contribuição social sobre o lucro líquido das
instituições financeiras, empresas de seguros e equiparadas para 20%, com vigência a partir do
primeiro dia útil de setembro de 2015. Embora a norma contábil estabeleça que, para fins de
reconhecimento e avaliação de crédito tributário, sejam adotados os critérios e alíquotas vigentes
na data-base de elaboração das demonstrações financeiras, uma medida provisória ainda
precisa ser aprovada pelo Congresso Nacional para que produza efeitos por prazo indeterminado
e, dessa forma, seus efeitos contábeis deverão ser reconhecidos apenas após sua conversão
em lei.

CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
DIRETORIA

JOSEMIR MANGUEIRA ASSIS
DIRETOR PRESIDENTE

PAULO
HENRIQUE
RODRIGUES COSTA
DIRETOR EXECUTIVO

HUMBERTO JOSÉ TEÓFILO MAGALHÃES
DIRETOR EXECUTIVO

MARCOS BRASILIANO ROSA
CONTADOR
CRC-022351/O-1 - DF

255

BEZERRA

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS DO GRUPO CAIXA SEGURIDADE RELATIVAS
AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2015, COM INFORMAÇÕES
COMPARATIVAS A 2014

256

257

Grupo Caixa Seguridade

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis
combinadas em
30 de junho de 2015

258

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis combinadas
Aos Administradores e Acionistas
Grupo Caixa Seguridade

Examinamos as demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade (o “Grupo Caixa
Seguridade” ou o “Grupo”), que compreendem o balanço patrimonial combinado em 30 de junho de 2015
e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre
as demonstrações contábeis combinadas
A administração do Grupo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações
contábeis combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos
que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis combinadas
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis combinadas
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis
combinadas estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis combinadas. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante
nas demonstrações contábeis combinadas, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações contábeis combinadas do Grupo para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos do Grupo. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação das demonstrações contábeis combinadas tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.

PricewaterhouseCoopers, SHS Quadra 6, Cj. A, Bloco C, Ed. Business Center Tower, Salas 801 a 811, Brasília, DF
Brasil 70322-915, Caixa Postal 08850, T: (61) 2196-1800, F: (61) 2196-1820, www.pwc.com/br

259

Grupo Caixa Seguridade

Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinadas do
Grupo Caixa Seguridade em 30 de junho de 2015, o desempenho combinado de suas operações e os seus
fluxos de caixa combinados para o semestre findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Ênfase
Base de elaboração das demonstrações contábeis combinadas
Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota 2 às demonstrações contábeis combinadas,
que divulga que:
a) Os negócios incluídos nessas demonstrações contábeis combinadas não foram operados como uma
única entidade. Essas demonstrações contábeis combinadas não são, portanto, necessariamente indicativo
da posição financeira, dos resultados das operações e dos fluxos de caixa obtidos se esses negócios
tivessem operado como uma única entidade durante o semestre findo em 30 de junho de 2015 ou
indicativo de resultados ou desempenhos futuros.
b) As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas para o propósito de inclusão no prospecto
de oferta pública inicial de ações (IPO) e respectiva admissão para negociação das ações do Grupo Caixa
Seguridade na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). Consequentemente, o nosso relatório sobre
essas demonstrações contábeis combinadas foi elaborado, exclusivamente, para cumprimento desses
requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins.
Outros assuntos
Informação suplementar – demonstrações combinadas do valor adicionado
Examinamos também as demonstrações combinadas do valor adicionado (DVA) do Grupo Caixa
Seguridade referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da
administração do Grupo, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas para as
companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria
descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus
aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis combinadas tomadas em conjunto.
Brasília, 22 de agosto de 2015

260 

Demonstrações
Contábeis
Combinadas do
Grupo

CAIXA
Seguridade

30 de Junho de 2015 

;ϮͿhƐŽZĞƐƚƌŝƚŽŶĂWǁͲŽŶĨŝĚĞŶĐŝĂů

261

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

^ƵŵĄƌŝŽ
^ƵŵĄƌŝŽ
Balanços patrimoniais combinados .......................................................................................... 4
Demonstrações combinadas dos resultados dos exercícios ................................................ 5
Demonstrações combinadas dos resultados abrangentes .................................................... 6
Demonstrações combinadas das mutações do acervo líquido ............................................. 7
Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa ................................................................... 8
Demonstrações combinadas do valor adicionado .................................................................. 9
Nota 1 - Contexto operacional e informações gerais ............................................................ 10
Nota 2 - Apresentação das demonstrações contábeis combinadas ................................... 14
Nota 3 - Principais práticas contábeis .................................................................................... 17
Nota 4 - Principais julgamentos e estimativas contábeis ..................................................... 21
Nota 5 - Gerenciamento de riscos ........................................................................................... 22
Nota 6 - Informações por segmento ........................................................................................ 23
Nota 7 - Investimentos em participações societárias ........................................................... 24
Nota 8 – Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) .......................................... 33
Nota 9 – Valores a receber ....................................................................................................... 34
Nota 10 - Partes relacionadas .................................................................................................. 34
Nota 11 - Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio ......................................... 37
Nota 12 – Receitas de tarifas de comercialização e distribuição ......................................... 37
Nota 13 – Despesas administrativas ....................................................................................... 38
Nota 14 – Despesas tributárias ................................................................................................ 38
Nota 15 – Eventos subsequentes ............................................................................................ 38  

262

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

ĂůĂŶĕŽƐƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂŝƐĐŽŵďŝŶĂĚŽƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Balanços patrimoniais combinados
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Dividendos a receber (Nota 10 (c))
Juros sobre capital próprio a receber (Nota 10 (c))
Valores a receber (Nota 9)
Ativos por impostos correntes

Combinados
30/06/2015
31/12/2014
493.872
202.966
200
452.450
133.438
35.575
59.009
5.647
106
10.413

Não circulante
Investimentos em participações societárias (Nota 7)

2.763.288
2.763.288

2.461.771
2.461.771

Total do Ativo

3.257.160

2.664.737

Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Valores a pagar (Nota 10 (c))
Passivos por impostos correntes
Não circulante 

Combinados
30/06/2015
31/12/2014
66.847
100.088
1.249
1.092
65.598
98.996
-

-

Acervo líquido

3.190.313

2.564.649

Total do passivo e do acervo líquido

3.257.160

2.664.737

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas.  

263

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽƐƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Demonstrações combinadas dos resultados dos exercícios
Combinados
1º semestre de
1º semestre
2015
de 2014
Receitas operacionais
599.723
455.375
Resultado de investimentos em participações societárias (Nota 7)
457.720
380.569
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição (Nota 12)
142.003
74.806
Outras receitas/(despesas) operacionais
(23.767)
(13.166)
Despesas administrativas (Nota 13)
(6.773)
(5.947)
Despesas tributárias (Nota 14)
(16.994)
(7.219)
Resultado antes das receitas e despesas financeiras
575.956
442.209
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
575.956
442.209
Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 8 (b))
(59.701)
(24.753)
Lucro líquido do exercício
516.255
417.456
Quantidade de ações
200
200
Lucro por ação - R$
2.581,28
2.087,28
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
Demonstrações dos resultados 

264

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽƐƌĞƐƵůƚĂĚŽƐĂďƌĂŶŐĞŶƚĞƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas dos resultados abrangentes
Demonstrações dos resultados abrangentes

Combinados
1º semestre de
1º semestre
2015
de 2014
516.255
417.456

Lucro líquido do exercício
Itens passíveis de reclassificação para resultado
(+/-) Participação nos resultados abrangentes de investidas
(5.174)
40.085
Resultado abrangente do exercício
511.081
457.541
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 

265

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚĂƐŵƵƚĂĕƁĞƐĚŽĂĐĞƌǀŽůşƋƵŝĚŽ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas das mutações do acervo líquido
Eventos
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Lucro líquido do período
Ajuste a valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda de investidas (nota
7(a))
Movimentações no acervo líquido
Saldos em 30 de junho de 2014

Combinados
2.190.251
417.456
40.085
(486.727)
2.161.065 

Eventos
Combinadas
Saldos em 31 de dezembro de 2014
2.564.649
Lucro líquido do período
516.255
Ajuste a valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda de investidas (nota
(5.174)
7(a))
Movimentações no acervo líquido
114.583
Saldos em 30 de junho de 2015
3.190.313
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 

266

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽƐĨůƵdžŽƐĚĞĐĂŝdžĂ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa
Demonstração dos fluxos de caixa

Combinados
1º semestre
1º semestre
de 2015
de 2014

Fluxos de caixa proveniente das atividades operacionais
Recebimento de receitas de comercialização e distribuição
Recebimento de dividendos
Recebimento de juros sobre capital próprio
Aquisição de investimentos
Pagamento de despesas administrativas
Tributos sobre receitas pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais

136.463
133.437
59.009
(336.996)
(6.616)
(18.982)
(80.698)
(114.383)

74.718
443.845
32.373
(5.976)
(11.370)
(46.862)
486.727

Fluxos de caixa proveniente das atividades de investimento
Caixa líquido proveniente das atividades de investimento

-

Fluxos de caixa proveniente das atividades de financiamento
Contribuição da (distribuição para a) Caixa
Dividendos pagos
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento

114.583
114.583

-

(486.727)
(486.727)

Aumento/(redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa
200
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas.

Reconciliação do lucro líquido com o fluxo de caixa operacional
Descrição
Lucro líquido do exercício
Resultado de equivalência patrimonial
Recebimento de dividendos
Variação de juros sobre capital próprio a receber
Variação de valores a receber
Variação de ativos e passivos por impostos correntes
Variação de valores a pagar
Pagamento pela aquisição de investimentos
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais

Combinados
1º semestre
1º semestre
de 2015
de 2014
516.255
417.456
(422.145)
(380.569)
133.437
443.845
23.434
32.373
(5.540)
(89)
(22.985)
(26.261)
158
(29)
(336.996)
(114.383)
486.727 

267

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽǀĂůŽƌĂĚŝĐŝŽŶĂĚŽ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas do valor adicionado
Combinados
1º Semestre 1º Semestre
2015
2014
142.003
74.806
142.003
74.806

Descrição

1. Receitas
1.1) Vendas de mercadorias, produtos e serviços
2. Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos 6.773
5.947
ICMS, IPI, PIS e COFINS)
2.1) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
6.773
5.947
3. Valor adicionado bruto (1 - 2)
135.230
68.859
4. Depreciação, amortização e exaustão
5. Valor adicionado líquido produzido pela entidade (3 - 4)
135.230
68.859
6. Valor adicionado recebido em transferência
457.720
380.569
6.1) Resultado de investimentos em participações societárias
457.720
380.569
7. Valor adicionado total a distribuir (5+6)
592.950
449.428
8. Distribuição do valor adicionado
592.950
449.428
8.1) Impostos, taxas e contribuições
76.695
31.972
8.1.1) Federais
69.595
28.232
8.1.2) Municipais
7.100
3.740
8.2) Remuneração de capital próprios
516.255
417.456
8.2.1) Lucros retidos
516.255
417.456
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas.  

268

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 1 - Contexto operacional e informações gerais
A Caixa Seguridade Participações S.A. (denominada “CAIXA Seguridade” ou a “Companhia”),
empresa líder do Grupo CAIXA Seguridade (o “Grupo CAIXA Seguridade” ou o “Grupo”) foi
constituída como subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (denominada “CAIXA”) em
21 de maio de 2015, em conformidade com a legislação brasileira, por prazo indeterminado,
tendo por objeto social a aquisição de participações societárias ou a participação, direta ou
indireta, como sócia ou quotista do capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior, cujo
objeto social seja a estruturação e comercialização de seguros nos diversos ramos, planos de
previdência complementar e planos de capitalização, administração, comercialização e
disponibilização de planos privados de assistência médica e odontológica, corretagem desses
produtos, além da estruturação, administração e comercialização de consórcios e realização de
operações de resseguro e retrocessão no País e no Exterior.
A Companhia, inscrita sob o CNPJ nº 22.543.331/0001-00, tem sua sede localizada no Setor
Bancário Sul – SBS, Q. 4, Bloco A, Lote 3/4, Edifício CEF Matriz 1 – 19º Andar – Brasília –
Distrito Federal – Brasil.
Em 30 de junho de 2015 ocorreu a cisão parcial de ativos da Caixa Participações S.A. –
CAIXAPAR (“CAIXAPAR”) e a respectiva incorporação desses ativos pela Companhia,
notadamente participações societárias. Por meio dessa cisão a Companhia obteve direito às
variações patrimoniais e resultados produzidos por esses ativos incorporados a partir de 1º de
janeiro de 2015, conforme previsto no Protocolo e Justificação da Cisão.
Adicionalmente, em 30 de junho de 2015, houve a segregação do segmento de tarifas de
comercialização e distribuição de seguros, planos de previdência complementar, planos de
capitalização e cotas de grupos de consórcio da CAIXA por meio de “Carve-Out”, definindo
este segmento como Produtos de Seguridade. Dessa forma, à CAIXA Seguridade foi outorgado
pela CAIXA o direito de exploração econômica do acesso à Rede de Distribuição para a
distribuição e comercialização dos Produtos de Seguridade.
Estas demonstrações contábeis refletem as operações de seguridade do conglomerado CAIXA
(formado pelas empresas CAIXA, CAIXAPAR e CAIXA Seguridade) retroativamente para todos
os períodos apresentados, que foram transferidas para a CAIXA Seguridade, conforme
evidenciado nesta Nota, coletivamente denominadas como Grupo CAIXA Seguridade (o “Grupo
CAIXA Seguridade” ou o “Grupo”).
Descrevemos a seguir as principais participações diretas do Grupo CAIXA Seguridade que
compõem essas demonstrações contábeis combinadas:
a)

Caixa Seguros Holding S.A. (“CAIXA Seguros”)

Empresa sociedade anônima de capital fechado, que tem por objeto social a participação como
acionista ou sócia, em sociedades empresariais que exploram atividades de seguro em todos
os ramos, incluindo saúde dental; planos de capitalização; planos de previdência privada
aberta, nas modalidades pecúlio e renda; a administração de consórcio; e atividades correlatas
ou complementares às descritas anteriormente.
Esta empresa apresenta o capital social dividido em 51,75% das ações em nome do grupo
francês CNP Assurances S.A. e 48,21% das ações em nome da CAIXAPAR até a data de 29
de junho de 2015.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR efetuou cisão parcial de sua participação com controle
conjunto para a CAIXA Seguridade pelo valor de R$ 2.437.270.845,73.
b)

Caixa Operadora de Seguros S.A. (“CAIXA Operadora”)

Empresa subsidiária integral da CAIXA Seguridade, foi constituída em 27 de maio de 2015 com
o objetivo social de adquirir participações em entidades autorizadas a funcionar pela
Superintendência Nacional de Seguros Privados (SUSEP). 

269

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
c)

PAN Seguros S.A. (“PAN Seguros”)

Empresa de capital fechado e empreendimento controlado em conjunto pela CAIXA
Seguridade e pelo BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. (“BTG Holding”), tem como objetivo a
exploração nos segmentos de seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista,
habitacional, danos pessoais (DPVAT) e seguros de danos.
Em 29 de dezembro de 2014, o controle acionário da PAN Seguros passou a ser da BTG
Pactual Seguradora S.A. (“BTG Seguradora”).
Em 31 de dezembro de 2014, a PAN Seguros efetuou a incorporação reversa da BTG pelo
valor de R$ 550.406 e se tornou controlada direta da BTG Pactual Holding de Seguros Ltda.
com participação de 99,99%.
Em 19 de junho de 2015, após aprovação preliminar pela Superintendência de Seguros
Privados (“SUSEP”), a CAIXAPAR adquiriu 48,99% das ações da PAN Seguros, conforme
acordado no contrato de opção de compra de ações e outras avenças firmado em 21 de agosto
de 2014 com a BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. pelo valor de R$ 336.996.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR realizou a cisão de sua participação total na PAN
Seguros em favor da CAIXA Seguridade.
d)
Panamericana Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada
Ltda. (“PAN Corretora”)
Empresa de capital fechado e empreendimento controlado em conjunto pela BTG Holding e
CAIXAPAR com as participações de 51,00% e 49,00%, respectivamente. Esta empresa tem
como objetivo a administração, orientação e corretagem de seguros dos ramos elementares,
seguros do ramo de vida e planos previdenciários.
Em 29 de dezembro de 2014, a CAIXAPAR concluiu a aquisição da participação direta de
49,00% do capital social da PAN Corretora conforme Comunicado ao Mercado e após
obtenção das aprovações regulatórias.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR efetuou a cisão parcial da participação da PAN
Corretora para a CAIXA Seguridade. 

270

Empresa

PAN Corretora

PAN Seguros

Caixa Administradora de
Consórcios S.A.
CAIXA Seguros Assessoria e
Consultoria Ltda.
CAIXA Seguros Especializada
em Saúde S.A.
FPC PAR Corretora de Seguros
S.A.
Caixa Seguros Participações do
Sul Ltda.:
CIA de Seguros Previdência do
Sul - PREVISUL
Caixa Seguros Participações em
Saúde Ltda.:
Odonto Empresas Convênios
Dentários Ltda.

Caixa Capitalização S.A.

Caixa Vida e Previdência S.A.

Caixa Seguradora S.A.

Caixa Seguros Participações
Securitárias LTDA:

CAIXA Seguros:

-

Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras sociedades.

49,00

48,99

-

-

Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações em Saúde Ltda., tem como objeto social a atuação como
operadora especializada em planos odontológicos.
Trata-se de uma sociedade anônima fechada e tem como objetivo a exploração nos segmentos de
seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos pessoais (DPVAT) e em
seguros de danos. Suas operações estão inseridas em um conjunto de instituições que atuam
integradamente no mercado financeiro.
Tem por objetivo a administração, orientação e corretagem de: a) seguros dos ramos elementares, b)
seguros do ramo de vida e c) planos previdenciários.

-

-

-

48,21

48,21

33,75

48,21

12,05

-

Controlada pela Caixa Seguros Participações do Sul Ltda. (70% das ações), tem como objeto social a
exploração de seguros de pessoas.

48,21

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

-

-

-

-

-

-

-

-

-

48,21

100,00

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

48,21

-

-

-

-

-

-

33,75

48,21

12,05

48,21

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

- 

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

48,21

-

-

-

-

-

33,75

48,21

12,05

48,21

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

-

-

% de participação do Grupo
30/06/2015
31/12/2014
30/06/2014
Indiret
Indiret
Indiret
Direta
Direta
Direta
a
a
a

Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras sociedades.

Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a atuação como seguradora
especializada em seguro-saúde.
Sociedade anônima de capital fechado tem como objeto social a corretagem de seguros e a assessoria
e consultoria na área de seguros.

Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social no ramo de consultoria e assessoria.

A CAIXA Operadora tem por objeto social a aquisição de participações societárias em entidades
autorizadas a funcionar pela Superintendência Nacional de Seguros Privados (SUSEP).
A CAIXA Seguros tem por objeto social a participação, como acionista ou sócia, em sociedades
empresariais, que exploram: i) atividade de seguros em todos os ramos, incluindo saúde e dental; ii)
segmento de capitalização; iii) planos de previdência privada aberta, nas modalidades de pecúlio e
renda; iv) administração de consórcio; v) atividades, correlatas ou complementares às atividades
descritas anteriormente.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras sociedades
que atuam no segmento regulado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., tem como objeto social a exploração de
seguros de ramos elementares e vida.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., tem como objeto social a
comercialização de produtos de previdência complementar.
Controlada pela Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., detentora de 51% das ações, e tem como
objeto social a comercialização de produtos de capitalização.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a administração de grupos de
consórcios para aquisição de bens móveis e imóveis.

Descrição

Composição dos investimentos em participações societárias, diretos e indiretos, do Grupo CAIXA Seguridade:

CAIXA Operadora:

e) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

271

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
f)

Principais eventos ocorridos na CAIXA Seguros
I.

Aquisição das ações da PAR Holding Corporativa S.A. (“PAR Holding”)

Em outubro de 2012, a CAIXA Seguros efetuou a aquisição de 25% (vinte e cinto por cento) do
total do capital social da PAR Holding, pelo valor de R$ 71.428 sendo que o ágio (goodwill)
pago foi de R$ 50.189. O principal objetivo da parceria foi incorporação da atividade de
serviços de corretagem, em linha com o plano de negócios da CAIXA Seguros, conforme
composição apresentada abaixo:
Descrição
CAIXA Seguros
Demais participantes no capital da
PAR Holding
Total do patrimônio líquido

Participação PL
em 31/12/2012
20.845

25,00006%

Qtd. de ações s/
valor nominal
99.167

62.534

74,99994%

396.667

83.379

100,00000%

495.834

Percentual

No primeiro semestre de 2013, foi realizada cisão parcial dos ativos da CAIXA Seguros, por
meio da transferência da participação detida na PAR Holding para a CSP Participações Ltda.
Posteriormente, em 24 de setembro de 2014, houve reincorporação da CSP Participações
Ltda. pela Caixa Seguros pelo valor de R$ 82.117.
II.

Aquisição da CIA de Seguros Previdência do Sul (“PREVISUL”) - Combinação de
negócios

///͘

Em março de 2013, foi celebrado entre a CAIXA Seguros e a CONSULFAC –
Administradora e Participações Societárias Ltda., contrato de compra e venda de ações
para aquisição de 70% do total do capital social da PREVISUL, pelo valor de R$ 62.080
sendo identificado intangíveis no montante de R$ 10.786 e ágio (goodwill) de R$
30.701. Esta aquisição foi realizada pela Caixa Seguros Participações do Sul Ltda.,
subsidiária integral da CAIXA Seguros:
Descrição

Caixa Seguros Holding S.A.

Participação PL
em 31/12/2013
64.358

Total do patrimônio líquido

/s͘

64.358

Qtd. de ações

100,00000%

63.430.000

100,00000%

63.430.000

Participação da Caixa Seguros Participações do Sul Ltda. na PREVISUL:
Descrição

Caixa Companhia do Sul Ltda.
Demais Participantes no Capital da PREVISUL
Total do patrimônio líquido

V.

Percentual

Participação PL em
31/12/2013
25.248
10.821
36.069

Percentual
70,00000%
30,00000%
100,00000%

Cisão e constituição da Caixa Seguros Especializada em Saúde S.A. (“Caixa Saúde”)

Em dezembro de 2011, foi aprovada em AGE da CAIXA Seguros a incorporação da parcela
cindida de ativos da Caixa Seguradora S.A., pela Caixa Seguros Participações Securitárias
Ltda. e pela CAIXA Seguros, por meio de sua subsidiária integral Caixa Seguros Especializada
em Saúde S.A. No exercício de 2012, esses atos societários receberam homologação final da
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
O quadro abaixo apresenta a movimentação do saldo de investimento:
Descrição
Caixa Seguros S/A
Caixa Saúde
Totalizador da
participação

31/12/2011
17.000
-

Percentual
100,00000%
-

31/12/2012
17.000

Percentual
100,0000%

17.000

100,00000%

17.000

100,0000% 

272

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Em 2013 e 2014 ocorreram os seguintes aumentos de capital:
Descrição
Aumento de capital em aprovação conf. AGE de 29/05/2013
Aumento de capital conforme AGE de 29/05/2013
Aumentos de capital conforme AFAC de 20/12/2013
Aumento de capital conforme ATA de 21/02/2014
Total do aumento de capital

VI.

Valores
3.000
17.000
5.000
40.000
65.000

Aquisição da Odonto Empresas e constituição da Caixa Seguros Participações em
Saúde Ltda.

Em dezembro de 2013, foi firmado contrato de compra da totalidade das quotas da Operadora
de Planos Odontológicos - Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda. (definida “Odonto
Empresa”), subsidiária integral da Tempo Participações S/A. Nesse mesmo contrato ficou
firmada, também, a aquisição da carteira de contraprestações a receber decorrentes de
assistência dental de outra operadora de planos odontológicos, também subsidiária da Tempo,
denominada: Prevdonto Odonto Empresa Assistência Odontológica Ltda. (definida
“Prevdonto”). No entanto, somente no segundo semestre de 2014, a aquisição foi efetivada,
após aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e da Agência
Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”). O Patrimônio líquido da Odonto Empresa à época da
aquisição era de R$ 47.461 mil.
Descrição
Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda
CAIXA Seguros Participações em Saúde
Ltda
Totalizador da participação

g)

31/12/2013
47.461

Percentual
100,0000%

47.461

31/122014

Percentual
-

-

-

47.461

100,0000%

-

47.461

100,0000%

Aquisição da PAN Seguros

Em 19 de junho de 2015, após aprovação preliminar da SUSEP em 17 de junho de 2015, a
CAIXAPAR adquiriu 48,99% do capital acionário da PAN Seguros, empresa que tem operações
de seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos pessoais (DPVAT)
e seguros de danos. Essa aquisição foi realizada pelo montante de R$ 336.996.
Os detalhes dos ativos líquidos adquiridos e do ágio são:
Descrição
Valor pago pela compra:
Pagamento em caixa
Custos diretos relacionadas com a aquisição
Valor total pela compra
Participação do valor justo dos ativos líquidos adquiridos
Ágio

30/06/2015
336.996
336.996
336.996
227.036
109.960

O ágio é atribuível à forte posição de mercado e à futura rentabilidade esperada da PAN
Seguros, em negócios no mercado de seguros, e à sua força de trabalho, que não pode ser
reconhecida separadamente como um ativo intangível.

Nota 2 - Apresentação
combinadas

das

demonstrações

contábeis

As demonstrações contábeis combinadas dos semestres encerrados em 30 de junho de 2014 e
de 2015 do Grupo CAIXA Seguridade, consideram a estrutura de balanço e resultado
apresentadas, ou seja, contemplam informações de 31 de dezembro de 2014 além dos
semestres já mencionados. Além disso, compreendem os históricos das tarifas de operações
de comercialização e distribuição de seguros, previdência complementar, planos de
capitalização e cotas de grupos de consórcios derivados dos registros contábeis (definido
“carve-out”) mantidos pela CAIXA e os investimentos do Grupo CAIXA Seguridade avaliados
pelo método de equivalência patrimonial (“MEP”) nas empresas diretas CAIXA Seguros, PAN 

273

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Seguros e PAN Corretora, a partir de suas respectivas datas de aquisição ou início das
operações no âmbito do conglomerado CAIXA.
As demonstrações contábeis combinadas do Grupo foram elaboradas e estão apresentadas
em conformidade com as práticas comumente adotadas no Brasil, incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação da demonstração contábil estão
definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário.
Estas demonstrações contábeis foram aprovadas e autorizadas para emissão pelo Conselho
de Administração e Diretoria da CAIXA Seguridade em 21 de agosto de 2015.
a)

Propósito da apresentação das Demonstrações Contábeis Combinadas

As demonstrações contábeis combinadas do Grupo CAIXA Seguridade são de
responsabilidade da administração das empresas integrantes da combinação e estão sendo
apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de uma única
demonstração contábil, informações relativas à totalidade das atividades desse Grupo,
independentemente da disposição de sua estrutura societária e dos requisitos de apresentação
de demonstrações contábeis estabelecidos pelos órgãos reguladores.
As demonstrações contábeis combinadas estão apresentadas para fornecimento de análises
adicionais sobre as operações da Companhia e não representam as demonstrações contábeis
consolidadas da CAIXA Seguridade e não devem ser tomadas como base para fins de cálculo
de dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de rentabilidade
ou sobre performance passada ou futura.
O propósito de apresentação das demonstrações contábeis combinadas do Grupo CAIXA
Seguridade é fornecer informações financeiras históricas do Grupo para fins de inclusão no
prospecto de oferta pública inicial de ações (IPO) e consequente admissão para negociação
das ações do Grupo CAIXA Seguridade na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). A
Administração entende que a apresentação dessas demonstrações contábeis combinadas
consolidadas proporcionam informações relevantes, úteis e significativas do Grupo CAIXA
Seguridade, bem como sua posição financeira para os exercícios apresentados.
A estrutura oferecida ao mercado pelo Grupo CAIXA Seguridade no IPO incluirá as entidades e
os negócios que foram combinados nessas demonstrações contábeis combinadas, conforme
apresentado no item ‘’c)”.
b)

Base de combinação

As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, com base nos registros contábeis da CAIXAPAR sobre seus
investimentos na Caixa Seguros, na PAN Seguros e na PAN Corretora, e os registros
contábeis da CAIXA sobre as suas operações de tarifas de comercialização e distribuição
utilizando resultados, ativos e passivos históricos dessas operações atribuíveis ao Grupo
CAIXA Seguridade. Os registros contábeis consideram as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
A administração do Grupo CAIXA Seguridade entende que os aportes dos investimentos e
transações realizadas devem ser registradas pelo custo histórico, uma vez que essas
operações referem-se a reorganização societária no âmbito do próprio conglomerado CAIXA, e
não à aquisições de investimentos ou transações que seriam registradas a valor justo. Dessa
forma, essas demonstrações contábeis combinadas foram preparadas considerando os custos
históricos como base de mensuração.
As demonstrações contábeis combinadas incluem a incorporação dos ativos e passivos
decorrentes das operações de comercialização e distribuição de seguros, planos de
previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios, sendo os 

274

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
demais investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial (MEP) com base nos
percentuais vigentes, conforme quadro a seguir:
Empresas
CAIXA Holding
CAIXA Seguros

% de participação no capital votante
30/06/2015
30/06/2014
31/12/2014
100,00
48,21
48,21
48,21

PAN Seguros

48,99

-

-

PAN Corretora

49,00

-

49,00

(1)

Natureza do
relacionamento
Controlada
Coligada
Controle
conjunto
Controle
conjunto

Método de
avaliação
MEP
MEP
MEP
MEP

PAN Seguros: integrada ao conglomerado CAIXA em 19/06/2015, sendo transferida para a CAIXA Seguridade em 30/06/2015,
conforme descrito na Nota 1 – Contexto operacional e informações gerais.

Na preparação das demonstrações contábeis combinadas foram adotadas as seguintes
premissas:
I.

Nos saldos de caixa e equivalentes de caixa não foram refletidos os fluxos de caixa
que poderiam ter existido, caso o Grupo CAIXA Seguridade estivesse operando como
uma entidade separada, nem os fluxos de caixa que o Grupo apresentaria no futuro;

II.

As movimentações do acervo líquido consideram sua versão integral.

III.

O acervo líquido (AL) do Grupo CAIXA Seguridade representa o valor residual dos
ativos do negócio após deduzir todos os passivos. Assim, o Grupo não existia como
uma pessoa jurídica separada, ou seja, não há nenhum componente separado do
patrimônio líquido, como capital social ou reservas.

c)

Produtos de Seguridade

Com o objetivo de proporcionar um entendimento sobre os Produtos de Seguridade, foram
elaboradas informações financeiras “carve out” das operações de comercialização e
distribuição de seguros, planos de previdência complementar, planos de capitalização e cotas
de grupos de consórcios da CAIXA (“Produtos de Seguridade”) para os semestres encerrados
em 30 de junho de 2014 e 2015, sendo estas integradas às demonstrações contábeis
combinadas do Grupo CAIXA Seguridade.
As informações financeiras “carve out” da Produtos de Seguridade são derivadas dos registros
contábeis da CAIXA, conforme Nota 12 – Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
e Nota 13 – Despesas administrativas, preparados de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Estas
informações compõem a posição financeira “carve out” histórica, a demonstração do resultado
“carve out” e os fluxos de caixa “carve out” dos Produtos de Seguridade.
Para a realização das operações relacionadas aos Produtos de Seguridade havia uma equipe
de gerenciamento e um quadro de funcionários específicos, assim como registros e controles
das tarifas de comercialização e distribuição e dos custos diretos para operar as atividades em
centros de custos da CAIXA, exceto os custos diretos inerentes à rede de distribuição.
Entretanto, as atividades administrativas, tais como contabilidade, tesouraria, tecnologia de
informação e jurídica eram executadas de forma centralizada pela CAIXA para todas as suas
unidades de negócio, portanto foi realizada uma alocação destes custos para os Produtos de
Seguridade.
Os ativos, passivos e resultados de operações da Produtos de Seguridade foram segregados
com base em identificações específicas nos registros históricos das divisões organizacionais
existentes na CAIXA.
As despesas de comercialização e distribuição da “Produtos Seguridade” foram alocados aos
produtos utilizando-se os seguintes critérios:
I.

Custos administrativos e gerais – incluem quantias alocadas para tecnologia de
informação, serviços jurídicos, contabilidade, tesouraria e recursos humanos, os quais
são fornecidos de forma centralizada pela CAIXA e foram alocados no negócio de tarifa 

275

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
de comercialização e distribuição com base em diferentes critérios, incluindo a análise
de número de funcionários envolvidos e o volume de atividades do negócio das tarifas
de comercialização e distribuição de seguros planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios em relação às atividades
totais da CAIXA.
II.

Impostos sobre a receita – determinados seguindo os percentuais históricos aplicados
na CAIXA (ISS, PIS Pasep e COFINS com alíquota total de 9,65%) que são diferentes
dos percentuais estabelecidos para CAIXA Seguridade (ISS, PIS/PASEP e COFINS
com alíquota total de 14,25%).

III.

Impostos sobre o lucro – determinados seguindo os percentuais históricos aplicados na
CAIXA (IRPJ e CSLL com alíquota total de 40%) que são diferentes dos percentuais
estabelecidos pela CAIXA Seguridade (IRPJ e CSLL total com alíquota de 34%).

A Produtos de Seguridade não operou como uma entidade separada durante os exercícios
cobertos pelas informações contábeis “Carve Out”, integrantes das demonstrações contábeis
combinadas do Grupo. Portanto, as informações contábeis “Carve Out” não refletem
necessariamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa que
poderiam ter existido caso a Produtos de Seguridade tivesse, de fato, operado como uma
entidade separada durante os exercícios apresentados, nem a posição financeira, os
resultados das operações ou os fluxos de caixa dos Produtos de Seguridade no futuro.

Nota 3 - Principais práticas contábeis
As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas conforme as práticas contábeis
adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), com destaque para o CPC 44 – Demonstrações Combinadas.
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis
combinadas estão definidas abaixo. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos
períodos apresentados.
a)

Moeda funcional e de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis combinadas são mensurados utilizando a
moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (a moeda funcional).
As demonstrações contábeis combinadas estão apresentadas em reais (R$), sendo esta a
moeda funcional e de apresentação da CAIXA Seguridade.
b)

Reconhecimento de receitas e despesas

A receita de tarifas de comercialização e distribuição compreende o valor justo da
contraprestação recebida ou a receber, a título de remuneração pelo acesso para
comercialização e distribuição dos produtos de seguros, planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios disponibilizados na rede de
distribuição CAIXA por instituições conveniadas, partes de contratos ou convênios operacionais
previamente celebrados com o Grupo CAIXA Seguridade. A receita é apresentada líquida dos
impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos bem como do acordo operacional
estabelecido com a CAIXA.
O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é
provável que benefícios econômicos futuros fluirão e quando critérios específicos tiverem sido
atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. A Companhia
baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o
tipo de transação e as especificações de cada venda.
As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e reportadas nas
demonstrações contábeis dos exercícios a que se referem. 

276

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
O resultado de investimentos em participações societárias: é auferido com a aplicação do
método de equivalência patrimonial (MEP), e reconhecidas pelo valor da participação societária
do Grupo CAIXA Seguridade nos resultados obtidos pelas sociedades investidas.
c)

Caixa e equivalentes de caixa

O Grupo CAIXA Seguridade não operou como uma entidade separada durante os exercícios
de 30 de junho de 2014 e 2015, cobertos pelas demonstrações contábeis combinadas
consolidadas. Portanto, não são refletidos os fluxos de caixa que poderiam ter existido caso o
Grupo CAIXA Seguridade tivesse, de fato, operado como uma entidade separada, nem os
fluxos de caixa da CAIXA Seguridade no futuro.
d)

Valores a receber

Os valores a receber correspondem as receitas, predominantemente de partes relacionadas,
referentes às tarifas de comercialização e distribuição de seguros, planos de previdência
complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios pagas pelos clientes
incorporados na CAIXA. O prazo de recebimento é inferior a um ano, sendo a classificação
registrada no ativo circulante.
e)

Combinação de negócios

A aquisição de uma subsidiária por meio de combinação de negócios é registrada na data de
aquisição, isto é, na data em que o controle é transferido para o Grupo, aplicando o método de
aquisição. De acordo com este método, os ativos identificados (inclusive ativos intangíveis não
reconhecidos previamente), passivos assumidos e passivos contingentes são reconhecidos
pelo valor justo na data da aquisição. Eventuais diferenças positivas entre o custo de aquisição
e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos são reconhecidas como ágio
(goodwill). No caso de apuração de diferença negativa (ganho por compra vantajosa), o valor
identificado é reconhecido no resultado do exercício em Outras receitas operacionais.
Os custos de transação que o Grupo incorre em uma combinação de negócios, exceto os
custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio, são registrados no
resultado do exercício quando incorridos. Qualquer contraprestação contingente a pagar é
mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição.
Os resultados das subsidiárias adquiridas durante o período contábil são incluídos nas
demonstrações contábeis desde a data de aquisição até o fim do exercício. Por sua vez, os
resultados das subsidiárias alienadas durante o exercício são incluídos nas demonstrações
contábeis desde o início do exercício até a data da alienação, ou até a data em que a
Companhia deixou de exercer o controle.
f)

Investimentos em participações societárias

Os investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são,
inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento inclui o ágio, bem como
ativos intangíveis, identificado na aquisição, se houver, líquido de quaisquer perdas por
impairment acumulada.
A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos nas coligadas e empreendimentos controlados
em conjunto é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nos resultados
abrangentes são refletidos nos resultados abrangentes de investidas. Quando a participação
do Grupo nas perdas de uma coligada ou empreendimentos controlados em conjunto for igual
ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo
não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado
pagamentos em nome da coligada ou empreendimentos controlados em conjunto.
Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas ou empreendimentos
controlados em conjunto são eliminados na proporção da participação. As perdas não
realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda
(impairment) do ativo transferido. 

277

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa,
somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados
abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado.
Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos
na demonstração do resultado. 

278

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
g)

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável
(impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior
frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment.
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não
ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo
excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo
menos seus custos de alienação e o seu valor em uso.
Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os
quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs)). Para fins desse teste, o ágio é alocado para as UGCs ou para os grupos de UGCs
que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são
identificadas de acordo com o segmento operacional.
Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são
revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data
do balanço. Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.
h)

Valores a pagar

Os valores a pagar são as obrigações decorrentes das despesas administrativas a serem
pagas a terceiros. São registrados no curso normal dos negócios, sendo classificadas como
passivos circulantes, devido o pagamento ocorrer em um período inferior a um ano.
Eles são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.
i)

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos
corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do
resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos
diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também
é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com
base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço
dos países em que as entidades do Grupo atuam e geram lucro tributável. A administração
avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a
renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados
de pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade
contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes
antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do
passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. Entretanto, o
imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do
reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma
combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o
lucro tributável (prejuízo fiscal).
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na
proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as
diferenças temporárias possam ser usadas. 

279

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes
dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reversão das diferenças
temporárias seja controlado pelo Grupo, e desde que seja provável que a diferença temporária
não será revertida em um futuro previsível.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço
quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos
correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa
forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países,
em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido.
j)

Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio

Os dividendos distribuídos são calculados sobre o lucro líquido ajustado do período.
O Grupo poderá a qualquer tempo levantar novas demonstrações financeiras em observância a
qualquer determinação legal ou em razão de interesses societários, inclusive para deliberação
de dividendos intermediários.
As companhias brasileiras podem atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins
fiscais, sobre o seu capital próprio. Este valor de juros sobre o capital próprio é considerado
como um dividendo.
Os dividendos distribuídos e os juros sobre capital próprio são reconhecidos como um passivo
no final do exercício, sendo o valor acima do mínimo obrigatório provisionado na data de
aprovação e deduzidos do patrimônio líquido.
k)

Apresentação de informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de acordo com o objeto social:
i) investimento em participações societárias em outras sociedades e, ii) tarifas de operações de
comercialização e distribuição de seguros, previdência complementar, planos de capitalização
e cotas de grupos de consórcios.
Estes segmentos foram utilizados de modo consistente pelo tomador de decisões operacionais
para a constituição da CAIXA Seguridade.

Nota 4 - Principais julgamentos e estimativas contábeis
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, o Grupo faz estimativa com relação ao futuro. Por definição, a
estimativa contábil resultante raramente será igual aos respectivos resultados reais. A
estimativa e premissa que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um
ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social,
estão contempladas a seguir.
a)

Produtos de Seguridade

Para fins de alocação dos ativos, passivos e resultados de carve out foram identificadas as
receitas históricas dos produtos de seguridade e seus respectivos custos. A metodologia
utilizada para apuração dos custo foi o método de custeio baseado em atividades, o qual
identifica as atividades envolvidas e os respectivos custos envolvidos no processo de venda e
os alocam aos produtos com base nos direcionadores identificados (que refletem quantidade
de vendas, tempo e outros insumos consumidos).
b)

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Anualmente, avalia-se, com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma
indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se
houver essa indicação, são utilizadas estimativas para definição da redução ao valor
recuperável (impairment) do ativo. 

280

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Anualmente, é avaliado se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor
recuperável (impairment) reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por
expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver
essa indicação, o valor recuperável desse ativo é estimado.
Independentemente de haver qualquer indicação de perda no valor recuperável, é efetuado
anualmente o teste de imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio
adquirido em uma combinação de negócios, ou de um ativo intangível ainda não disponível
para o uso.
A determinação do valor recuperável na avaliação de imparidade de ativos não financeiros
requer estimativas baseadas em preços cotados no mercado, cálculos de valor presente ou
outras técnicas de precificação, ou uma combinação de várias técnicas, exigindo que a
Administração faça julgamentos subjetivos e adote as premissas.

Nota 5 - Gerenciamento de riscos
O Grupo CAIXA Seguridade entende que o gerenciamento de risco é fundamental para o
planejamento estratégico e flexibilidade financeira. Dessa forma, desenvolveu sua estratégia de
gestão de riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está
exposta.
O Grupo CAIXA Seguridade, preponderantemente, detém participações em investidas das
quais originam resultados de equivalência patrimonial de suas coligadas e empreendimentos
controlados em conjunto, e receita de tarifas de comercialização e distribuição de seguros
planos de previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios.
Portanto, está exposta, principalmente, aos riscos provenientes de obrigações assumidas com
terceiros (risco de liquidez) e aqueles oriundos de fatores econômicos (risco de mercado).
A gestão de risco é realizada pela governança, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho
de Administração. A governança identifica, avalia e protege o Grupo CAIXA Seguridade contra
os riscos mencionados em cooperação com as unidades operacionais. O Conselho de
Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para
áreas específicas. Cada empreendimento controlado em conjunto também possui órgãos de
governança e gerenciam seus riscos de forma independente, entretanto tais riscos são
mitigados e monitorados através da participação de membros indicados do Grupo CAIXA
Seguridade nas instâncias operacionais e de governança dessas investidas.
a)

Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, bem como de exposições de
crédito de valores a receber em aberto e de dividendos a receber de partes relacionadas.
Assim, o risco de crédito está relacionado aos potenciais impactos negativos no fluxo de caixa
devido à incerteza na capacidade das contrapartes de cumprir suas obrigações contratuais.
Consideramos baixo o risco de crédito de exposição originada por aplicações financeiras
classificadas como “caixa e equivalentes de caixa”, uma vez que mantemos valores não
significativos nessas aplicações, pois há constante distribuição de dividendos e/ou juros sobre
o capital próprio destinados aos acionistas.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não
espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes.
b)

Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais do Grupo e agregada pelo
departamento de financeira. Este departamento monitora as previsões contínuas das
exigências de liquidez da CAIXA Seguridade para assegurar que ele tenha caixa suficiente
para atender às necessidades operacionais e mantenha um nível adequado de crédito
disponível no mercado. 

281

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Assim, este gerenciamento auxilia o Grupo CAIXA Seguridade no cumprimento suas
obrigações contratuais nas datas previstas, bem como, atender às necessidades do fluxo de
caixa.
c)

Risco de contrapartes

O Grupo CAIXA Seguridade possui, basicamente, um risco de ressarcimento de fluxo de caixa
e influência no gerenciamento estratégico em relação a suas contrapartes que leva em
consideração os contratos judiciais firmados e tempo de relacionamento e podem impactar
diretamente o fluxo de caixa e as operações do Grupo CAIXA Seguridade.

Nota 6 - Informações por segmento
A administração do Grupo CAIXA Seguridade entende que os melhores referenciais para
apresentação das informações por segmento no ato da constituição do Grupo são os
resultados de investimentos em participações societárias e as receitas de tarifas de
comercialização e distribuição, definido como Produtos de Seguridade.
Portanto, o Grupo optou por apresentar as demonstrações do resultado considerando essas
duas categorias de receitas, conforme análise apresentada a seguir:
a)

Análise da receita por categoria
Combinados
1º semestre
1º semestre
de 2015
de 2014
442.200
379.505
74.055
37.951
516.255
417.456

Empresas
Resultado de investimentos em participações societárias
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
Total

b)

Demonstração do resultado por categoria

Empresas

Receitas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas(1)
Despesas tributárias(2)
Resultado antes das receitas e despesas
financeiras
Resultado Financeiro
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes(3)
Lucro líquido do período

Combinados
1º semestre de 2015
Resultado de
Receitas de
investimentos
tarifas de
em
comercialização
participações
e distribuição
societárias
457.720
142.003
457.720
142.003
(1.898)
(4.875)
(3.291)
(13.703)
452.531
-

123.425
-

Total

599.723
599.723
(6.773)
(16.994)
575.956
-

452.531

123.425

575.956

(10.331)
442.200

(49.370)
74.055

(59.701)
516.255

(1) Despesas Administrativas: vide Nota 13 – Despesas Administrativas.
(2) Despesas Tributárias: vide Nota 14 – Despesas Tributárias.
(3) IR e CSLL sobre JSCP: vide Nota 8 – Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL). 

282

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Empresas

Receitas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas(1)
Despesas tributárias(2)
Resultado antes das receitas e despesas
financeiras
Resultado Financeiro
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes(3)
Lucro líquido do período

Combinados
1º semestre de 2014
Resultado de
Receitas de
investimentos
tarifas de
em
comercialização
participações
e distribuição
societárias
380.569
74.806
380.569
74.806
(1.611)
(4.336)
(7.219)
378.958
-

63.251
-

Total

455.375
455.375
(5.947)
(7.219)
442.209
-

378.958

63.251

442.209

547
379.505

(25.300)
37.951

(24.753)
417.456

(1) Despesas Administrativas: vide Nota 13 – Despesas Administrativas.
(2) Despesas Tributárias: vide Nota 14 – Despesas Tributárias.
(3) IR e CSLL sobre JSCP: vide Nota 8 – Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL).

Nota 7 - Investimentos em participações societárias
Movimentação dos investimentos

a)

Empresas

CAIXA Seguros
PAN Corretora
PAN Seguros
Total

I.

Combinados
Movimentação dos investimentos
Ajuste de 30/06/2015
31/12/2014 Aquisição/ Resultado
Aporte de
Dividendos avaliação
MEP
capital
patrimonial
2.437.271
455.577
(488.025)
(5.174)
2.399.649
24.500
2.143
26.643
336.996
336.996
2.461.771
336.996
457.720
(488.025)
(5.174)
2.763.288

Conciliação do investimento na PAN Seguros, considerando a alocação dos ativos
identificáveis:
PAN Seguros

Descrição

100,00%
269.916
229.479
134.325
59.107
692.827

Investimento
Ágio (1)
Canais de distribuição (2)
Tributo diferido
Total

Participação da
Companhia em
30/06/2015
48,99%
132.256
109.960
65.818
28.962
336.996

(1) Considera o ágio pago pela Companhia.
(2) Considera o valor de intangível identificado líquido de amortização no valor de R$25.296 e impairment de R$ 4.568.

Empresas

CAIXA Seguros
PAN Corretora
PAN Seguros
Total

Combinados
Movimentação dos investimentos
Ajuste de 31/12/2014
31/12/2013 Aquisição/ Resultado
Aporte de
Dividendos avaliação
MEP
capital
patrimonial
2.082.025
39.589
740.896
(449.014)
23.775
2.437.271
24.500
24.500
2.082.025
64.089
740.896
(449.014)
23.775
2.461.771 

283

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
b)

Composição sintética combinada dos resultados dos investimentos em
participações societárias
Descrição

Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Outras receitas/despesas operacionais
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e
participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Participações de acionistas minoritários
Lucro líquido atribuível aos acionistas
controladores
Lucro líquido atribuível ao Grupo CAIXA
Seguridade
Resultado de equivalência atribuível ao
Grupo CAIXA Seguridade
Juros sobre o capital próprio atribuíveis ao
Grupo CAIXA Seguridade
Lucro líquido atribuível aos demais
acionistas controladores
(1)

CAIXA
Seguros
5.436.592
(4.155.953)
1.280.639
(207.589)
(136.917)
631.419
7.200
1.574.752
5.353

1º semestre de 2015
PAN
PAN
Seguros(1)
Corretora
184.764
16.805
(96.998)
87.766
16.805
(40.452)
(10.115)
(8.586)
(1.158)
22.083
1.039
13
(29.373)
31.451
6.571
(3.734)
-

Total
5.638.161
(4.252.951)
1.385.210
(258.156)
(146.661)
654.541
7.213
(29.373)
1.612.774
1.619

1.580.105

27.717

6.571

1.614.393

(375.497)
(220.918)
983.690
(38.706)

(883)
(538)
(2.860)
23.436
-

(1.615)
(581)
4.375
-

(377.995)
(222.037)
(2.860)
1.011.501
(38.706)

944.984

23.436

4.375

972.795

455.577

-

2.143

457.720

420.002

-

2.143

422.145

35.575

-

489.407

23.436

-

35.575
2.232

515.075

PAN Seguros: não foi atribuída parcela do lucro líquido dessa investida para a Companhia, tendo em vista que sua aquisição foi
realizada em 19/06/2015. 

284

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Descrição
Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Participações de acionistas minoritários
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores
Lucro líquido atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Resultado de equivalência atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Juros sobre o capital próprio atribuíveis ao Grupo CAIXA
Seguridade
Lucro líquido atribuível aos demais acionistas controladores

1º semestre de 2014
CAIXA
Total
Seguros
4.005.842
4.005.842
(2.897.575)
(2.897.575)
1.108.267
1.108.267
(164.456)
(164.456)
(129.899)
(129.899)
546.207
546.207
429
429
1.360.548
1.360.548
(331)
(331)
1.360.217
1.360.217
(340.311)
(340.311)
(196.292)
(196.292)
823.614
823.614
(34.216)
(34.216)
789.398
789.398
380.569
380.569
380.569
380.569
-

-

408.829

408.829 

285

286

Descrição 

223.445
(55.947)
(33.583)
133.915
133.915
-

1.060.137
(265.404)
(160.049)
634.684
634.684
- 

2.808.666
(2.584.913)
223.753
(23.182)
(18.511)
41.385
223.445
-

CAIXA Vida &
Previdência

2.278.651
(1.238.621)
1.040.030
(108.822)
(81.034)
204.765
362
1.055.301
4.836

CAIXA
Seguradora

Composição analítica do resultado da CAIXA Seguros:

Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e
participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Atribuível a Acionistas do Grupo
Atribuível a Acionistas não controladores em
controladas
% de Participação do Grupo CAIXA
Seguridade
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas

b.1) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

36.484

(31.115)
(18.683)
74.456
37.973

124.254 

-

(19.214)
(6.927)
50.640
50.640

76.781

175.442
(66.335)
109.107
(21.570)
(24.953)
14.197
76.781
-

CAIXA
Consórcio

-

(5.163)
(5.163)

2.054
1.233

(8.450)

146.268
(151.184)
(4.916)
(4.178)
(1.991)
2.611
(8.474)
24

CAIXA
Seguros Saúde 

1º semestre de 2015

96.557
(39.347)
57.210
(18.357)
(5.141)
89.848
123.560
694

CAIXA
Capitalização 

-

2.223

95.158
92.936

(5.871)
(2.909)

103.938 

455.577
489.408

48,21%

38.707

(375.497)
(220.918)
983.690
944.985

1.580.105

Outros /
CAIXA Seguros
Ajustes de
Holding
consolidação
(68.992)
5.436.592
(75.553)
(4.155.953)
(144.545)
1.280.639
(31.480)
(207.589)
(5.287)
(136.917)
278.613
631.419
6.838
7.200
104.139
1.574.752
(201)
5.353

287 

Receitas da operação
Custos/Despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Atribuível a Acionistas do Grupo
Atribuível a Acionistas não controladores em
controladas
% de Participação do Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas

Descrição 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

-

1.860.206
(940.527)
919.679
(88.532)
(78.081)
184.225
305
937.596
(382)
937.214
(234.190)
(141.437)
561.587
561.587

CAIXA
Seguradora

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

-

1.922.520
(1.713.587)
208.933
(23.550)
(21.264)
26.852
190.971
190.971
(47.833)
(28.709)
114.429
114.429

CAIXA Vida &
Previdência 

35.100

91.536
(34.238)
57.298
(18.737)
(4.877)
85.876
119.560
29
119.589
(29.969)
(17.988)
71.632
36.532 

-

148.227
(46.717)
101.510
(20.673)
(21.039)
12.857
72.655
72.655
(18.232)
(6.570)
47.853
47.853

CAIXA
Consórcio 

1º semestre de 2014
CAIXA
Capitalização

-

CAIXA
Seguros
Saúde
82.644
(106.003)
(23.359)
(3.789)
(3.922)
1.543
(29.527)
(29.527)
7.359
4.414
(17.754)
(17.754) 

(883)

Outros /
Ajustes de
Consolidação
(99.291)
(56.503)
(155.794)
(9.175)
(716)
234.854
124
69.293
22
69.315
(17.446)
(6.002)
45.867
46.751 

48,21%
380.569
408.830

34.217

CAIXA
Seguros
Holding
4.005.842
(2.897.575)
1.108.267
(164.456)
(129.899)
546.207
429
1.360.548
(331)
1.360.217
(340.311)
(196.292)
823.614
789.398

288

Acidentes Pessoal
DPVAT
Crédito Doméstico
Prestamista
VG APC
Habitacional
Outros
Total

Acidentes Pessoal
DPVAT
Crédito Doméstico
Prestamista
VG APC
Habitacional
Outros
Total

Ramo

Ramo

89.817
127.604
19.688
218.867
374.532
791.274
210.839
1.832.621

Prêmios
emitidos

98.392
151.026
17.020
302.041
490.050
976.069
222.498
2.257.096

Prêmios
emitidos

Variações
das provisões
técnicas de
prêmios
(15.057)
(2.400)
18
(115.599)
22.300
88.520
(34.507)
(56.725)

Variações
das provisões
técnicas de
prêmios
(8.172)
(2.380)
(177.449)
(31.977)
(140.378)
(29.627)
(389.983)

b.1.1) Composição analítica de produtos de seguridade da CAIXA Seguradora: 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

74.760
125.204
19.706
103.268
396.832
879.794
176.332
1.775.895

Prêmios
ganhos

90.221
148.646
17.020
124.592
458.073
835.691
192.871
1.867.113

Prêmios
ganhos

(46.454)
(110.446)
21.044
(25.993)
(96.084)
(191.657)
(54.212)
(503.801)

Sinistros
ocorridos

1º semestre de 2014

(62.378)
(130.743)
(9.522)
(40.570)
(135.504)
(52.116)
(62.225)
(493.058)

Sinistros
ocorridos

1º semestre de 2015

(15.978)
(1.825)
(4.536)
(23.765)
(62.765)
(50.290)
(37.696)
(196.856)

Custos de
aquisição

(13.892)
(2.141)
(4.420)
(11.730)
(73.559)
(110.898)
(37.085)
(253.725)

Custos de
aquisição

Outras
receitas e
despesas
operacionais
(18.228)
(2.323)
(1.272)
(3.813)
(96.122)
(20.958)
(12.843)
(155.560)

Outras
receitas e
despesas
operacionais
(23.532)
3.792
5.997
951
(23.570)
(14.152)
(29.785)
(80.300) 

(5.901)
10.610
34.942
49.696
141.861
616.889
71.582
919.679

Margem
operacional

(9.582)
19.552
9.075
73.244
225.440
658.525
63.775
1.040.030

Margem
operacional

289

Ramo

1
47
485
4.399
1.041
46.565
402
15.927
20.064
74.352
11.975
592
801
2.109
2.199
793
853
2.158
184.763

Prêmios
emitidos

Variações das
provisões
técnicas de
prêmios
(37)
2.362
(4.034)
1.963
(715)
(301)
(17.418)
12.817
(5.010)
(102)
2.349
43
(28)
(10)
(12)
(1.717)
(9.850)

Composição analítica de produtos de seguridade da PAN Seguros:

Compreensivo Residencial
Compreensivo Empresarial
Riscos De Engenharia
Garantia Estendida - Bens Em Geral
Riscos de Petróleo
DPVAT
Fiança Locatícia
Garantia Segurado - Setor Público
Garantia Segurado - Setor Privado
Prestamista
Acidentes pessoais coletivos
Desemprego/perda de renda
Renda de eventos aleatórios
Vida em grupo
Seguro Habitacional - Prestamista
Seguro Habitacional - Demais Coberturas
Viagem
Microsseguros
Total

b.2) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

1
10
2.847
365
3.004
45.850
101
(1.491)
32.881
69.342
11.873
2.941
844
2.081
2.189
793
841
441
174.913

Prêmios
ganhos
(3)
(286)
(286)
(127)
(658)
(24)
(5.267)
(1.759)
(22.476)
(2.057)
(165)
(210)
(439)
(63)
(28)
(42)
(203)
(34.093)

(6)
435
(94)
(458)
(40.314)
(13)
416
376
(8.962)
718
(139)
25
(1.411)
(1.188)
(27)
(880)
(144)
(51.666)

Custos de
aquisição

-

Sinistros
ocorridos

1º semestre de 2015
Outras
receitas e
despesas
operacionais
(30)
(568)
2
(441)
(304)
2.469
(1.723)
(129)
(129)
(457)
(74)
(5)
(1.389) 

1
1
2.966
(15)
2.419
4.310
66
(6.783)
31.194
40.373
8.811
2.508
530
(226)
864
738
(81)
89
87.765

Margem
operacional

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
c)

Composição sintética dos elementos patrimoniais dos investimentos em
participações societárias
Descrição

Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e
resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão provisões técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos

CAIXA
Seguros
43.833.208
94.868
37.955.029
178.613

30/06/2015
PAN
PAN
Seguros
Corretora
1.433.062
64.855
1.048
6
465.859
13.604

Total
45.331.125
95.922
38.434.492

193.302

-

193.302

192.243

-

370.856

2.402.382
163.268
171.026
2.868.022

2.598
432.643
145.369

3.127
41.761
6.357

2.405.509
165.866
645.430
3.019.748

Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e
resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos

38.699.445
34.135.250
1.622.043

740.235
64.771

10.549
2.344

39.450.229
34.135.250
1.689.158

176.753

171.240

-

347.993

2.025.021
740.378

485.769
18.455

8.205

485.769
2.025.021
767.038

Patrimônio líquido
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas
Total passivo e patrimônio líquido

5.133.763
2.474.987
2.658.776
43.833.208

692.827
339.416
353.411
1.433.062

54.306
26.610
27.696
64.855

5.880.896
2.841.013
3.039.883
45.331.125 

290

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

31/12/2014
CAIXA Seguros PAN Corretora
40.433.699
73.435
43.945
9
35.803.448
18.690

Descrição
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e
resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão - provisões
técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos

-

-

-

192.419

-

192.419

1.496.993
188.325
136.317
2.572.252

Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos

35.231.904
31.264.709
1.097.613
243.983
1.892.027
733.572

Patrimônio líquido
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas
Total passivo e patrimônio líquido

5.201.795
2.507.785
2.694.010
40.433.699

d)

Total
40.507.134
43.954
35.822.138

5.249
32.166
17.321
23.504

1.502.242
188.325
168.483
2.589.573

16.853

35.255.408
31.264.709
1.104.264
243.983
1.892.027
750.425

49.931
24.466
25.465
73.435

5.251.726
2.532.252
2.719.474
40.507.134

6.651
-

Reconciliação das informações financeiras dos investimentos
Descrição

Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos acionistas
Lucro líquido do período
Outros resultados abrangentes
Outras movimentações
Patrimônio líquido em 30 de junho
Percentual de participação societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento no
Grupo

CAIXA
Seguros
5.055.530
(938.500)
871.193
(10.732)
4.977.491
48,21
2.399.649
2.399.649

30/06/2015
PAN
PAN
Seguros
Corretora
669.001
49.931
23.436
4.375
692.437
54.306
48,99
49,00
339.225
26.609
(2.229)
34
336.996

26.643

Total
5.774.462
(938.500)
899.004
(10.732)
5.724.234
2.765.483
(2.195)
2.763.288 

291

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
31/12/2014
CAIXA
PAN Corretora
Seguros
4.318.659
40.742
(931.371)
1.536.809
9.189
49.316
82.116
5.055.530
49.931
48,21
49,00
2.437.271
24.466
34
2.437.271
24.500

Descrição
Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos acionistas
Lucro líquido do período
Outros resultados abrangentes(1)
Outras movimentações(2)
Patrimônio líquido em 31 de dezembro
Percentual de participação societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento no Grupo
(1)

Total
4.359.401
(931.371)
1.545.998
49.316
82.116
5.105.461
2.461.737
34
2.461.771

Os outros resultados abrangentes de 30 de junho de 2015 no montante de R$ 83.148, quando aplicados o percentual de
participação monta R$ 40.085.
Refere-se a incorporação da CAIXA Seguros Participações Ltda.

(2)

Nota 8 – Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL)
a)

Descrição dos impostos sobre os lucros

O imposto de renda sobre pessoa jurídica (IRPJ) e a contribuição social sobre o lucro líquido
(CSLL) são impostos aplicáveis sobre o resultado do Grupo, apurados mediante a apuração de
uma base de cálculo, ao qual são aplicadas as alíquotas previstas pela legislação tributária.
A alíquota do IRPJ é de 15%, com adicional de 10%, para os investimentos em participações
societárias e o segmento de tarifa de comercialização e distribuição (carve-out). Já a alíquota
da CSLL é de 9% para os investimentos em participações societárias e de 15%, para o
segmento de tarifa de comercialização e distribuição (carve-out).
I.

Impostos correntes: as despesas com impostos correntes são apuradas mediante a
aplicação das alíquotas do IRPJ e da CSLL, sobre uma base de cálculo ajustada em
conformidade com a legislação tributária, resultando em valores a pagar.

II.

Impostos diferidos: não aplicáveis até 30 de junho de 2015.

b)

Base de cálculo dos impostos sobre os lucros

Os valores de imposto de renda e contribuição social são definidos como impostos correntes e
foram divididos em Impostos Correntes sobre o resultado de participações societárias e
Impostos Correntes sobre as receitas de tarifas de comercialização e distribuição, em
decorrência da majoração de alíquota da CSLL na CAIXA (instituição financeira) que apresenta
todos os saldos históricos do segmento de Produtos de Seguridade. Destaca-se entretanto que
ao Grupo CAIXA Seguridade, empresa não-financeira, se aplicará, portanto, a alíquota de 9%.
I.

Valores apresentados na demonstração do resultado combinado:
Combinados
1º semestre de 1º semestre de
2015
2014

Descrição
IRPJ e CSLL sobre receitas de tarifas de comercialização e
distribuição(1)
IRPJ e CSLL sobre resultado de investimentos em participações
societárias(2)
Total de impostos correntes

(49.370)

(25.300)

(10.331)

547

(59.701)

(24.753)

(1) IRPJ com alíquota de 15% e adicional de 10% e CSLL com alíquota de 9%.
(2) IRPJ com alíquota de 15% e adicional de 10% e CSLL com alíquota de 15%.  

292

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
II.

Conciliação dos encargos com IRPJ e CSLL
Combinados
1º semestre de 1º semestre de
2015
2014

Descrição
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
I) Resultado antes de IRPJ e CSLL
IRPJ (alíquota de 25%)
CSLL (alíquota de 15%)
II) Despesa de IRPJ e CSLL
Resultado de investimentos em participações societárias
III) Resultado antes de IRPJ e CSLL
IRPJ (alíquota de 25%)
CSLL (alíquota de 9,0%)
Total IRPJ e CSLL
Efeito da exclusão do Resultado de investimentos em participações
societárias - IRPJ (25%) e CSLL (9%)
II) Despesa de IRPJ e CSLL
Resultado do Grupo antes do IRPJ e CSLL (I + III)
Total de despesa com IRPJ e CSLL (II + IV)
Alíquota efetiva

123.425
(30.856)
(18.514)
(49.370)

63.251
(15.813)
(9.488)
(25.300)

452.531
(113.133)
(40.728)
(153.861)

378.958
(94.740)
(34.106)
(128.846)

143.529

129.393

(10.331)
575.956
(59.701)
10,37%

547
442.209
(24.753)
5,60%

(1) Valor exclusivamente referente à tributação incidente sobre JSCP.

Nota 9 – Valores a receber
Conforme descrito na Nota 3 – Principais práticas contábeis, os valores a receber
correspondem as receitas, predominantemente oriundas de partes relacionadas, referentes às
tarifas de comercialização e distribuição de seguros, planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios pagas pelos clientes incorporados na
CAIXA.
Descrição
Receitas de tarifas(1) a receber de partes relacionadas
Receitas de tarifas(1) a receber de terceiros
Total

Combinados
30/06/2015
31/12/2014
5.306
106
341
5.647
106

(1) Receitas de tarifas advindas da comercialização e distribuição dos Produtos de Seguridade, mencionado na Nota 2 (c) – Produtos
de Seguridade.

Nota 10 - Partes relacionadas
a)

Entidades controladoras

A CAIXA Seguridade foi constituída como subsidiária integral da CAIXA, instituição financeira
sob a forma de empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, cujo capital foi totalmente
integralizado pela União.
Dessa forma, a CAIXA Seguridade encontra-se sob controle direto da CAIXA e indireto da
Secretaria do Tesouro Nacional – STN.
b)

Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas (diretas) são realizadas no curso das atividades
operacionais da CAIXA Seguridade e são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as
médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações.
b.1)

Controladora

Os saldos de transações existentes com a parte relacionada CAIXA são os valores a pagar de
ressarcimento de despesas compartilhadas e atividades operacionais previstas no Convênio de
Execução de Atividades Operacionais e de Compartilhamento de Estrutura celebrado entre
CAIXA e CAIXA Seguridade. 

293

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Os valores a pagar são registrados no mês de competência e pagos até o 10º dia útil do mês
subsequente quando da formalização ao Grupo. Desta forma, não há valores classificados
como não circulantes.
Além disso, como investidora integral da CAIXA Seguridade, a CAIXA faz jus ao recebimento
de dividendos calculados conforme Nota 11 – Dividendos Distribuídos e Juros Sobre Capital
Próprio.
b.2)

Empreendimentos controlados em conjunto e coligadas:

Os saldos de transações existentes com as partes relacionadas PAN Seguros (controlada em
conjunto) e CAIXA Seguros (coligada) referem-se aos valores a receber provenientes das
receitas de tarifas de comercialização e distribuição dos Produtos de Seguridade recebidas no
Grupo CAIXA Seguridade. Estes valores estão previstos nas condições contratuais dos
acordos operacionais mantidos entre a CAIXA e a CAIXA Seguridade.
Os valores a receber são registrados no mês de competência e recebimentos até o 5º dia útil
do mês subsequente. Desta forma, não há valores classificados como não circulantes.
Em 30 de junho de 2015, não havia inadimplência ou impairment registrado nos valores a
receber de partes relacionadas.
A exposição máxima ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil de valores a
receber mencionado acima.
Adicionalmente, o Grupo CAIXA Seguridade na condição de acionista direto tem o direito de
registrar e receber os dividendos e juros sobre capital próprio oriundos das partes relacionadas
CAIXA Seguros, PAN Seguros e PAN Corretora, considerando a reestruturação societária
destacada na Nota 1 – Contexto operacional e informações gerais.
Os dividendos a receber dessas partes relacionadas são pagos no primeiro semestre do
exercício subsequente e, portanto, são classificados como ativo circulante.
Em 30 de junho de 2015, não haviam registrados valores em atraso com as partes
relacionadas.
A seguir são apresentados os saldos patrimoniais e de resultado mantidos com as partes
relacionadas, considerando a natureza do relacionamento com as entidades: 

294

Descrição

35.575
35.575
5.306
5.298
8
1.249
1.249
1.249

493.331
452.450
452.450

Total

Descrição

133.494
133.486
8

-

-

Controladora

1º semestre de 2015
Controladas em
conjunto/coligadas
133.494

133.486
8

133.494

133.494

Total

1.092
1.092
1.092

-

-

-

Controladora

Combinados

-

Controladora

Combinados

Composição dos saldos de resultado decorrentes de transações com partes relacionadas:

Receitas:
Receitas de tarifas de comercialização e
distribuição:
CAIXA Seguros
PAN Seguros

d)

30/06/2015
Controladas em
Controladora
conjunto/coligadas
493.331
452.450
452.450
35.575
35.575
5.306
5.298
8
1.249
1.249
1.249
-

Composição dos saldos patrimoniais decorrentes de transações com partes relacionadas:

Ativo:
Dividendos a receber:
CAIXA Seguros
PAN Seguros
Juros sobre capital próprio a receber:
CAIXA Seguros
PAN Seguros
Valores a receber:
CAIXA Seguros
PAN Seguros
Passivo:
Valores a pagar:
CAIXA

c) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

295

-

67.601

67.601

1º semestre de 2014
Controladas em
conjunto/coligadas
67.601

31/12/2014
Controladas em
conjunto/coligadas
192.553
133.438
133.438
59.009
59.009
106
106
- 

-

Total

-

-

-

67.601

67.601

67.601

1.092
1.092
1.092

106
106

59.009
59.009

192.553
133.438
133.438

Total

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 11 - Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio
Os dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos no Estatuto Social da CAIXA Seguridade
são de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de
atendidas as disposições legais, a Diretoria Colegiada apresentará à Assembleia Geral, para
aprovação, proposta para destinação do lucro líquido do exercício.
a)

Base de cálculo dos dividendos
Combinados
Descrição

1º Semestre
2015

1º Semestre
2014

Base de cálculo:
Lucro líquido
Total destinado ao acionista

516.255

417.456

516.255

417.456

Para fins das demonstrações contábeis combinadas não foram calculadas as reservas
aplicáveis, visto que a premissa de que todo o lucro do período foi vertido ao acervo líquido.

Nota 12 – Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
Foi celebrado entre o Grupo CAIXA Seguridade e a CAIXA no dia 30 de junho de 2015,
instrumento de outorga de direitos, a partir do qual o Grupo obteve o direito de negociar
livremente e receber integralmente as contraprestações financeiras devidas pelas instituições
conveniadas pelo direito de acesso à Rede de Distribuição para distribuição e comercialização
dos Produtos, sem prejuízo da remuneração devida à CAIXA pela prestação de serviços de
distribuição e comercialização dos Produtos. O quadro abaixo reflete as contraprestações
pagas pelas entidades conveniadas ao Grupo CAIXA Seguridade e à CAIXA.
Descrição
Receita recebida de instituições conveniadas
(-) Custos atribuíveis à rede de distribuição
(-) Margem da rede de distribuição
Receita de tarifas de comercialização e distribuição

Combinados
1º semestre de 1º semestre de
2015
2014
203.054
127.378
(52.402)
(45.124)
(8.649)
(7.448)
142.003
74.806

O quadro abaixo apresenta as receitas de tarifas de comercialização e distribuição por Produto
de Seguridade:
Descrição
Capitalização
Consórcio
Previdência
Seguros - Auto
Seguros - Habitacional
Seguros - Prestamista
Seguros - Riscos diversos¹
Seguros - Saúde
Seguros - Vida
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição antes dos
tributos
ISSQN (5%)
PIS (0,65%) / COFINS (4,0%)
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição após
tributos

Combinados
1º semestre de 1º semestre de
2015
2014
3.463
(2.309)
8.555
3.748
11.912
19.531
4.861
4.457
45.183
33.304
62.925
10.460
3.679
7
1.031
865
394
4.743
142.003

74.806

(7.100)
(6.603)

(3.740)
(3.478)

128.300

67.588

(1) Fácil residencial; Seguro empresarial; Seguro residencial; RD equipamento e riscos de engenharia.  

296

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 13 – Despesas administrativas
Descrição
Despesas de pessoal
Remuneração de dirigentes
Despesas com infraestrutura
Controladoria, risco, auditoria e administração de RH
Jurídico
Despesas com tecnologia
Outras despesas administrativas
Total

Combinados
1º Semestre de 1º Semestre de
2015
2014
(4.745)
(4.128)
(857)
(657)
(817)
(762)
(186)
(189)
(75)
(75)
(93)
(113)
(23)
(6.773)
(5.947)

Nota 14 – Despesas tributárias
O PIS – Programa de Integração Social e a COFINS – Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social são apurados mediante a aplicação das alíquotas previstas na legislação
tributária sobre receitas do Grupo (Lei nº 10.637/2002 e Lei nº 10.833/2003).
A legislação tributária prevê dois regimes de apuração para o PIS e para a COFINS, quais
sejam:
I.

Cumulativo: obrigatório às pessoas jurídicas de direito privado e as equiparadas que
apuram o IRPJ com base no lucro presumido ou arbitrado, exceto para instituições
financeiras e outras, que a legislação tributária estabelece apuração conforme este
regime;

II.

Não-cumulativo: obrigatório às pessoas jurídicas de direito privado e as equiparadas
que apuram o IRPJ com base no lucro real. Neste regime há possibilidade de apuração
de créditos para dedução da base de cálculo.

As alíquotas também são diferenciadas, conforme a seguir:
I.

Regime cumulativo: PIS 0,65% e COFINS 4%;

II.

Regime não-cumulativo: PIS 1,65% e COFINS 7,6%.

Sobre a receita de juros sobre capital próprios (JSCP), a apuração do PIS e da COFINS
observa o regime não-cumulativo, uma vez que a Companhia se enquadra nesta apuração,
conforme a legislação tributária.
Sobre a tarifa de comercialização e distribuição a apuração do PIS e da COFINS observa o
regime cumulativo, uma vez que esta tarifa originou da CAIXA e esta é instituição financeira.
Sobre a tarifa de comercialização e distribuição, também incide o Imposto sobre Serviços de
Qualquer Natureza – ISSQN, que é um tributo de competência residual dos diversos Entes
Federados Municipais, tendo como regra alíquota estabelecida de 5%.
Combinados
1º semestre de
1º semestre de
2015
2014

Descrição
Juros sobre capital próprio (JSCP) sobre investimentos em
participações societárias
PIS (1,65%) / COFINS (7,6%)
Subtotal de despesa tributária
Receita de tarifa de comercialização e distribuição
ISSQN (5%)
PIS (0,65%) / COFINS (4,0%)
Subtotal de despesa tributária
Total da despesa tributária

35.575

-

(3.291)
(3.291)
142.003
(7.100)
(6.603)
(13.703)
(16.994)

74.806
(3.741)
(3.478)
(7.219)
(7.219)   

297

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 15 – Eventos subsequentes
a)

Alteração do capital, do objeto e da denominação social da CAIXA Operadora

Em Assembleia Geral Extraordinário (AGE) realizada em 28 de julho de 2015 a administração
da CAIXA Operadora, representada por sua única acionista Caixa Seguridade Participações
S.A. deliberou, principalmente, sobre as seguintes matérias:
I.

Aumento do capital social de R$100.000,00 (cem mil reais), totalmente integralizado,
para R$ 363.739.918,49 (trezentos e sessenta e três milhões, setecentos e trinta e
nove mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove centavos), sendo esse
aumento, portanto, no valor de R$ 363.639.918,49 (trezentos e sessenta e três
milhões, seiscentos e trinta e nove mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove
centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a conferência à Companhia de
(a) 166.210.711 ações ordinárias e 51.313 ações preferenciais, de titularidade da Caixa
Seguridade, representativas do capital social da PAN Seguros S.A. e (b) 149.940
(cento e quarenta e nove mil novecentos e quarenta) quotas, com valor nominal de R$
115,38 (cento e quinze reais e trinta e oito centavos) cada, de titularidade da Caixa
Seguridade, representativas do capital social da Panamericano Administração e
Corretagem de Seguros e de Previdência Ltda., sendo expressamente incluídos, nas
Participações Societárias, ora conferidas, todos os direitos e obrigações a elas
pertinentes;

II.

Alteração do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do Art. 6º de
seu Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 6º. A Companhia tem por objeto exclusivo a participação em sociedades
autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados”

III.

Alteração da denominação social da Companhia, com a consequente alteração do Art.
1º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 1º. A CAIXA HOLDING SECURITÁRIA S/A. (“Companhia”) é uma sociedade
por ações, de capital fechado, subsidiária integral da Caixa Seguridade Participações
S/A, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe sejam
aplicáveis.”

b)

Abertura de capital

Em 25 de junho de 2015 o Conselho de Administração da CAIXA autorizou o processo de
abertura de capital e de Oferta Pública de Ações da empresa CAIXA Seguridade Participações
S/A, em consonância com as Resoluções CVM 480 e CVM 400.
Os recursos provenientes desta oferta serão destinados para a própria acionista, Caixa
Econômica Federal.
c)

Aumento de alíquota da CSLL

Considerando a preponderância dos resultados da atividade securitária sobre a performance
do Grupo, se faz importante destacar que no dia 21 de Maio de 2015 foi publicado a Medida
Provisória nº 675, que aumento a alíquota da contribuição social sobre o lucro líquido das
instituições financeiras, empresas de seguros e equiparadas para 20%, com vigência a partir
do primeiro dia útil de setembro de 2015. Embora a norma contábil estabeleça que, para fins de
reconhecimento e avaliação de crédito tributário, sejam adotados os critérios e alíquotas
vigentes na data-base de elaboração das demonstrações financeiras, uma medida provisória
ainda precisa ser aprovada pelo Congresso Nacional para que produza efeitos por prazo
indeterminado e, dessa forma, seus efeitos contábeis deverão ser reconhecidos apenas após
sua conversão em lei. 

298

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

DIRETORIA

JOSEMIR MANGUEIRA ASSIS
DIRETOR PRESIDENTE

PAULO HENRIQUE BEZERRA
RODRIGUES COSTA
DIRETOR EXECUTIVO

HUMBERTO JOSÉ TEÓFILO
MAGALHÃES
DIRETOR EXECUTIVO

MARCOS BRASILIANO ROSA
CONTADOR
CRC-022351/O-1 - DF 

299

300

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS DO GRUPO CAIXA SEGURIDADE RELATIVAS
AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014, COM INFORMAÇÕES COMPARATIVAS
A 2013 E 2012

301

302

Grupo Caixa Seguridade

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis
combinadas em
31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012

303

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis combinadas
Aos Administradores e Acionistas
Grupo Caixa Seguridade

Examinamos as demonstrações contábeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade (o “Grupo Caixa
Seguridade” ou o “Grupo”), que compreendem o balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro de
2014, de 2013 e de 2012 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nessas
datas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre
as demonstrações contábeis combinadas
A administração do Grupo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações
contábeis combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos
que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis combinadas
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis combinadas
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis
combinadas estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis combinadas. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante
nas demonstrações contábeis combinadas, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações contábeis combinadas do Grupo para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos do Grupo. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a
avaliação da apresentação das demonstrações contábeis combinadas tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.

PricewaterhouseCoopers, SHS Quadra 6, Cj. A, Bloco C, Ed. Business Center Tower, Salas 801 a 811, Brasília, DF
Brasil 70322-915, Caixa Postal 08850, T: (61) 2196-1800, F: (61) 2196-1820, www.pwc.com/br

304

Grupo Caixa Seguridade
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinadas do
Grupo Caixa Seguridade em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012, o desempenho combinado de
suas operações e os seus fluxos de caixa combinados para os exercícios findos nessas datas, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Base de elaboração das demonstrações contábeis combinadas
Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota 2 às demonstrações contábeis combinadas,
que divulga que:
a) Os negócios incluídos nessas demonstrações contábeis combinadas não foram operados como uma
única entidade. Essas demonstrações contábeis combinadas não são, portanto, necessariamente indicativo
da posição financeira, dos resultados das operações e dos fluxos de caixa obtidos se esses negócios
tivessem operado como uma única entidade durante os exercícios de 2014, de 2013 e de 2012 ou indicativo
de resultados ou desempenhos futuros.
b) As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas para o propósito de inclusão no prospecto
de oferta pública inicial de ações (IPO) e respectiva admissão para negociação das ações do Grupo Caixa
Seguridade na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). Consequentemente, o nosso relatório sobre
essas demonstrações contábeis combinadas foi elaborado, exclusivamente, para cumprimento desses
requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins.
Outros assuntos
Informação suplementar – demonstrações combinadas do valor adicionado
Examinamos também as demonstrações combinadas do valor adicionado (DVA) do Grupo Caixa
Seguridade referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012, preparadas
sob a responsabilidade da administração do Grupo, cuja apresentação é requerida pela legislação
societária brasileira apenas para as companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos
mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente
apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis combinadas
tomadas em conjunto.
Brasília, 22 de agosto de 2015

305

Demonstrações
Contábeis
Combinadas do
Grupo

CAIXA
Seguridade

Exercícios findos
em 31 de dezembro
de 2014, de 2013
e de 2012 

;ϮͿhƐŽZĞƐƚƌŝƚŽŶĂWǁͲŽŶĨŝĚĞŶĐŝĂů

306

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 

SUMÁRIO
Balanços patrimoniais combinados .......................................................................................... 4
Demonstrações combinadas dos resultados dos exercícios ................................................ 5
Demonstrações combinadas dos resultados abrangentes .................................................... 6
Demonstrações combinadas das mutações do acervo líquido ............................................. 7
Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa ................................................................... 8
Demonstrações Combinadas do Valor Adicionado................................................................. 9
Nota 1 - Contexto operacional e informações gerais ............................................................ 10
Nota 2 - Apresentação das demonstrações contábeis combinadas ................................... 14
Nota 3 - Principais práticas contábeis .................................................................................... 17
Nota 4 - Principais julgamentos e estimativas contábeis ..................................................... 20
Nota 5 - Gerenciamento de riscos ........................................................................................... 21
Nota 6 - Informações por segmento ........................................................................................ 22
Nota 7 - Investimentos em participações societárias ........................................................... 24
Nota 8 – Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) .......................................... 34
Nota 9 – Valores a receber ....................................................................................................... 35
Nota 10 - Partes relacionadas .................................................................................................. 35
Nota 11 - Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio ......................................... 38
Nota 12 – Receitas de tarifas de comercialização e distribuição ......................................... 38
Nota 13 – Despesas administrativas ....................................................................................... 39
Nota 14 – Despesas tributárias ................................................................................................ 39
Nota 15 – Eventos subsequentes ............................................................................................ 40  

307

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 
ĂůĂŶĕŽƐƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂŝƐĐŽŵďŝŶĂĚŽƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Balanços patrimoniais combinados
Ativo
Circulante
Dividendos a receber (Nota 10 (c))
Juros sobre capital próprio a receber
(Nota 10 (c))
Valores a receber (Nota 9)
Ativos por impostos correntes

Combinados
31/12/2013
31/12/2012
166.825
148.319
128.268
92.974

31/12/2014
202.966
133.437
59.009

32.373

106
10.414

471
5.713

Não Circulante
Investimentos em participações
societárias (Nota 7)

2.461.771
2.461.771

Total do ativo

2.664.737

Circulante
Valores a pagar (Nota 11 (c))
Passivos por impostos correntes
Não circulante
Acervo líquido

31/12/2014
100.088
1.092
98.996
-

-

54.911
-

8.302

9.691

2.082.025

1.918.815

1.416.570

2.082.025

1.918.815

1.416.570

2.067.134
1.494.261  

Combinados
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
58.600
48.490
25.427
992
918
195
57.608
47.572
25.232
-

2.564.649

47.043

2.248.850 

Passivo e patrimônio líquido

01/01/2012
77.691
13.089

2.190.250

2.018.644

1.468.834

Total do passivo e do acervo líquido
2.664.737
2.248.850
2.067.134
1.494.261
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas.   

308

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 
ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽƐƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas dos resultados dos exercícios
Demonstrações dos resultados combinados

Exercício
2014
1.016.083

Combinados
Exercício
Exercício
2013
2012
799.971
668.867

Receitas operacionais
Resultado de investimentos em participações societárias
810.318
676.394
(Nota 7)
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição (Nota
205.765
123.577
12)
Outras receitas/(despesas) operacionais
(38.462)
(25.531)
Despesas administrativas (Nota 13)
(12.184)
(10.083)
Despesas tributárias (Nota 14)
(26.278)
(15.448)
Resultado antes das receitas e despesas financeiras
977.621
774.440
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
977.621
774.440
Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 8 (b))
(91.111)
(52.576)
Lucro líquido do exercício
886.510
721.864
Quantidade de ações
200
200
Lucro por ação - R$
4.432,55
3.609,32
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

589.562
79.305
(22.815)
(10.043)
(12.772)
646.052
646.052
(41.905)
604.147
200
3.020,74  

309

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 
ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽƐƌĞƐƵůƚĂĚŽƐĂďƌĂŶŐĞŶƚĞƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas dos resultados abrangentes
Demonstrações dos resultados abrangentes combinados

Exercício
2014
886.510

Combinados
Exercício
Exercício
2013
2012
721.864
604.147

Lucro líquido do exercício
Itens passíveis de reclassificação para resultado
(+/-) Participação nos resultados abrangentes de investidas
23.775
(180.861)
61.002
Resultado abrangente do exercício
910.285
541.003
665.149
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 

310

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 
ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚĂƐŵƵƚĂĕƁĞƐĚŽĂĐĞƌǀŽůşƋƵŝĚŽ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas das mutações do acervo líquido
Eventos
Saldos em 01 de janeiro de 2012
Lucro líquido do exercício
Ajuste a valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda de investidas
(nota 7(a))
Movimentações no acervo líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2012

Combinadas
1.468.834
604.147

Eventos
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Lucro líquido do exercício
Ajuste a valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda de investidas
(nota 7(a))
Movimentações no acervo líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2013

Combinadas
2.018.644
721.864

61.002
(115.339)
2.018.644

(180.861)
(369.397)
2.190.250 

Eventos
Combinadas
Saldos em 31 de dezembro de 2013
2.190.250
Lucro líquido do exercício
886.510
Ajuste a valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda de investidas
23.775
(nota 7(a))
Movimentações no acervo líquido
(535.886)
Saldos em 31 de dezembro de 2014
2.564.649
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 

311

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 
ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽƐ&ůƵdžŽƐĚĞĂŝdžĂ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa
Descrição

Combinados
Exercício
2013

Exercício
2014

Fluxos de caixa proveniente das atividades
operacionais
Recebimento de receitas de comercialização e
distribuição
Recebimento de dividendos
Recebimento de juros sobre capital próprio
Pagamento de despesas administrativas
Tributos sobre receitas pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais

Exercício
2012

206.129

123.106

79.305

443.845
32.373
(12.084)
(23.426)
(46.862)
599.975

224.697
47.043
(10.010)
(16.082)
(33.603)
335.151

13.089
54.911
(9.319)
(13.081)
(9.567)
115.338

Fluxos de caixa proveniente das atividades de
investimento

-

-

-

Caixa líquido proveniente das atividades de
investimento

-

-

-

Fluxos de caixa proveniente das atividades de
financiamento
Contribuição da (distribuição para a) Caixa
Caixa líquido proveniente das atividades de
financiamento
Aumento/(redução) líquido em caixa e equivalentes de
caixa

(599.975)

(335.151)

(115.338)

(599.975)

(335.151)

(115.338)

-

-

-

Reconciliação do lucro líquido com o fluxo de caixa operacional
Descrição
Lucro líquido do exercício
Resultado de equivalência patrimonial
Recebimento de dividendos
Variação de juros sobre capital próprio a receber
Variação de valores a receber
Variação de ativos e passivos por impostos correntes
Variação de valores a pagar

Exercício
2014
886.510
(740.896)
443.845
(26.636)
364
36.688
100

Combinados
Exercício
2013
721.864
(638.309)
224.697
14.670
(471)
12.625
73

Exercício
2012
604.147
(534.217)
13.089
7.868
23.728
724

Caixa líquido proveniente das atividades
599.975
335.151
115.338
operacionais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 

312

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ 
ĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐĚŽsĂůŽƌĚŝĐŝŽŶĂĚŽ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ

Demonstrações combinadas do valor adicionado
Descrição

Exercício
2014
205.765
205.765

Combinados
Exercício
2013
123.577
123.577

Exercício
2012
79.305
79.305

1. Receitas
1.1) Vendas de mercadorias, produtos e serviços
2. Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos
12.184
10.083
10.043
impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS)
2.1) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
12.184
10.083
10.043
3. Valor adicionado bruto (1 - 2)
193.581
113.494
69.262
4. Depreciação, amortização e exaustão
5. Valor adicionado líquido produzido pela entidade (3 - 4)
193.581
113.494
69.262
6. Valor adicionado recebido em transferência
810.318
676.394
589.562
6.1) Resultado de investimentos em participações
810.318
676.394
589.562
societárias
7. Valor adicionado total a distribuir (5 + 6)
1.003.899
789.888
658.824
8. Distribuição do valor adicionado
1.003.899
789.888
658.824
8.1) Impostos, taxas e contribuições
117.389
68.024
54.677
8.1.1) Federais
107.101
61.845
50.712
8.1.2) Municipais
10.288
6.179
3.965
8.2) Remuneração de capital próprios
886.510
721.864
604.147
8.2.1) Lucros retidos
886.510
721.864
604.147
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas.   

313

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 1 - Contexto operacional e informações gerais
A Caixa Seguridade Participações S.A. (denominada “CAIXA Seguridade” ou a “Companhia”),
empresa líder do Grupo CAIXA Seguridade (o “Grupo CAIXA Seguridade” ou o “Grupo”) foi
constituída como subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (denominada “CAIXA”) em
21 de maio de 2015, em conformidade com a legislação brasileira, por prazo indeterminado,
tendo por objeto social a aquisição de participações societárias ou a participação, direta ou
indireta, como sócia ou quotista do capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior, cujo
objeto social seja a estruturação e comercialização de seguros nos diversos ramos, planos de
previdência complementar e planos de capitalização, administração, comercialização e
disponibilização de planos privados de assistência médica e odontológica, corretagem desses
produtos, além da estruturação, administração e comercialização de consórcios e realização de
operações de resseguro e retrocessão no País e no Exterior.
A Companhia, inscrita sob o CNPJ nº 22.543.331/0001-00, tem sua sede localizada no Setor
Bancário Sul – SBS, Q. 4, Bloco A, Lote 3/4, Edifício CEF Matriz 1 – 19º Andar – Brasília –
Distrito Federal – Brasil.
Em 30 de junho de 2015 ocorreu a cisão parcial de ativos da Caixa Participações S.A. –
CAIXAPAR (“CAIXAPAR”) e a respectiva incorporação desses ativos pela Companhia,
notadamente participações societárias. Por meio dessa cisão a Companhia obteve direito às
variações patrimoniais e resultados produzidos por esses ativos incorporados a partir de 1º de
janeiro de 2015, conforme previsto no Protocolo e Justificação da Cisão.
Adicionalmente, em 30 de junho de 2015, houve a segregação do segmento de tarifas de
comercialização e distribuição de seguros, planos de previdência complementar, planos de
capitalização e cotas de grupos de consórcio da CAIXA por meio de carve-out, definindo este
segmento como Produtos de Seguridade. Dessa forma, à CAIXA Seguridade foi outorgado pela
CAIXA o direito de exploração econômica do acesso à Rede de Distribuição para a distribuição
e comercialização dos Produtos de Seguridade.
Estas demonstrações contábeis refletem as operações de seguridade do conglomerado CAIXA
(formado pelas empresas CAIXA, CAIXAPAR e CAIXA Seguridade) retroativamente para todos
os períodos apresentados, que foram transferidas para a CAIXA Seguridade, conforme
evidenciado nesta Nota, coletivamente denominadas como Grupo CAIXA Seguridade (o “Grupo
CAIXA Seguridade” ou o “Grupo”).
Descrevemos a seguir as principais participações diretas do Grupo CAIXA Seguridade que
compõem essas demonstrações contábeis combinadas:
a)

Caixa Seguros Holding S.A. (“CAIXA Seguros”)

Empresa sociedade anônima de capital fechado, que tem por objeto social a participação como
acionista ou sócia, em sociedades empresariais que exploram atividades de seguro em todos
os ramos, incluindo saúde dental; planos de capitalização; planos de previdência privada
aberta, nas modalidades pecúlio e renda; a administração de consórcio; e atividades correlatas
ou complementares às descritas anteriormente.
Esta empresa apresenta o capital social dividido em 51,75% das ações em nome do grupo
francês CNP Assurances S.A. e 48,21% das ações em nome da CAIXAPAR até a data de 29
de junho de 2015.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR efetuou cisão parcial de sua participação com controle
conjunto para a CAIXA Seguridade pelo valor de R$ 2.437.270.845,73.
b)

Caixa Operadora de Seguros S.A. (“CAIXA Operadora”)

Empresa subsidiária integral da CAIXA Seguridade, foi constituída em 27 de maio de 2015 com
o objetivo social de adquirir participações em entidades autorizadas a funcionar pela
Superintendência Nacional de Seguros Privados (SUSEP). 

314

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
c)

PAN Seguros S.A. (“PAN Seguros”)

Empresa de capital fechado e empreendimento controlado em conjunto pela CAIXA
Seguridade e pelo BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. (“BTG Holding”), tem como objetivo a
exploração nos segmentos de seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista,
habitacional, danos pessoais (DPVAT) e seguros de danos.
Em 29 de dezembro de 2014, o controle acionário da PAN Seguros passou a ser da BTG
Pactual Seguradora S.A. (“BTG Seguradora”).
Em 31 de dezembro de 2014, a PAN Seguros efetuou a incorporação reversa da BTG pelo
valor de R$ 550.406 e se tornou controlada direta da BTG Pactual Holding de Seguros Ltda.
com participação de 99,99%.
Em 19 de junho de 2015, após aprovação preliminar pela Superintendência de Seguros
Privados (“SUSEP”), a CAIXAPAR adquiriu 48,99% das ações da PAN Seguros, conforme
contrato de opção de compra de ações e outras avenças firmado em 21 de agosto de 2014
com a BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. pelo valor de R$ 336.996.
Em 30 de junho de 2015 a CAIXAPAR realizou a cisão de sua participação total na PAN
Seguros em favor da CAIXA Seguridade.
d)
Panamericana Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada
Ltda. (“PAN Corretora”)
Empresa de capital fechado e empreendimento controlado em conjunto pela BTG Holding e
CAIXAPAR com as participações de 51,00% e 49,00%, respectivamente. Esta empresa tem
como objetivo a administração, orientação e corretagem de seguros dos ramos elementares,
seguros do ramo de vida e planos previdenciários.
Em 29 de dezembro de 2014, a CAIXAPAR concluiu a aquisição da participação direta de
49,00% do capital social da PAN Corretora conforme Comunicado de Mercado e após
obtenção das aprovações regulatórias.
Em 30 de junho de 2015, a CAIXAPAR efetuou a cisão parcial da participação da PAN
Corretora para a CAIXA Seguridade. 

315

316

PAN Corretora

PAN Seguros

CIA de Seguros Previdência do Sul PREVISUL
Caixa Seguros Participações em Saúde
Ltda.:
Odonto Empresas Convênios Dentários
Ltda.

Caixa Seguros Participações do Sul Ltda.:

FPC PAR Corretora de Seguros S.A.

Caixa Seguros Assessoria e Consultoria
Ltda.
Caixa Seguros Especializada em Saúde
S.A.

Caixa Administradora de Consórcios S.A.

Caixa Capitalização S.A.

Caixa Vida e Previdência S.A.

Caixa Seguradora S.A.

Caixa Seguros Participações Securitárias
Ltda.:

Empresa
A Caixa Seguros tem por objeto social a participação, como acionista ou sócia, em
sociedades empresariais, que exploram: i) atividade de seguros em todos os ramos,
incluindo saúde e dental; ii) segmento de capitalização; iii) planos de previdência privada
aberta, nas modalidades de pecúlio e renda; iv) administração de consórcio; v) atividades,
correlatas ou complementares às atividades descritas anteriormente.
Subsidiária integral da Caixa Seguros tem como objeto social a participação em outras
sociedades que atuam no segmento regulado pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações securitárias Ltda. tem como objeto social a
exploração de seguros de ramos elementares e vida.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda. tem como objeto social a
comercialização de produtos de previdência complementar.
Controlada pela Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda. e tem como objeto social a
comercialização de produtos de capitalização.
Subsidiária integral da Caixa Seguros tem como objeto social a administração de grupos de
consórcios para aquisição de bens móveis e imóveis.
Subsidiária integral da Caixa Seguros tem como objeto social no ramo de consultoria e
assessoria.
Subsidiária integral da Caixa Seguros tem como objeto social a atuação como seguradora
especializada em seguro-saúde.
Sociedade anônima de capital fechado tem como objeto social a corretagem de seguros e a
assessoria e consultoria na área de seguros.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras
sociedades.
Controlada pela Caixa Seguros Participações do Sul Ltda., detentora de 70% de suas ações, tem
como objeto social a exploração de seguros de pessoas.
Subsidiária integral da CAIXA Seguros tem como objeto social a participação em outras
sociedades.
Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações em Saúde Ltda tem como objeto social a
atuação como operadora especializada em planos odontológicos.
Trata-se de uma sociedade anônima fechada e tem como objetivo a exploração nos
segmentos de seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos
pessoais (DPVAT) e em seguros de danos. Suas operações estão inseridas em um conjunto
de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.
Tem por objetivo a administração, orientação e corretagem de: a) seguros dos ramos
elementares, b) seguros do ramo de vida e c) planos previdenciários.

Descrição

48,21

-

49,00

-

-

48,21

-

48,99

33,75

48,21
-

-

12,05

48,21

-

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

-

-

-

-

-

-

-

48,21

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

48,21

-

-

-

-

33,75

48,21

12,05

48,21

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- 

48,21

-

-

-

-

-

-

12,05

48,21

48,21

48,21

24,59

48,21

48,21

48,21

-

% de participação do Grupo
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta

Composição dos investimentos em participações societárias, diretos e indiretos, do Grupo CAIXA Seguridade:

Caixa Seguros:

e) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
f)

Principais eventos ocorridos na CAIXA Seguros
I.

Aquisição das ações da PAR Holding Corporativa S.A. (“PAR Holding”)

Em outubro de 2012, a CAIXA Seguros efetuou a aquisição de 25% (vinte e cinto por cento) do
total do capital social da PAR Holding, pelo valor de R$ 71.428 sendo que o ágio (goodwill)
pago foi de R$ 50.189. O principal objetivo da parceria foi incorporação da atividade de
serviços de corretagem, em linha com o plano de negócios da CAIXA Seguros, conforme
composição apresentada abaixo:
Descrição
Caixa Seguros Holding S.A.
Demais Participantes no Capital da PAR Holding S.A.
Total do patrimônio líquido

Participação
PL em
31/12/2012
20.845
62.534
83.379

Qtde. de
ações s/
valor nominal
25,00006%
99.167
74,99994%
396.667
100,00000%
495.834

Percentual

No primeiro semestre de 2013, foi realizada cisão parcial dos ativos da CAIXA Seguros, por
meio da transferência da participação detida na PAR Holding para a CSP Participações Ltda.
Posteriormente, em 24 de setembro de 2014, houve reincorporação da CSP Participações
Ltda. pela Caixa Seguros pelo valor de R$ 82.117.
II.

Aquisição da CIA de Seguros Previdência do Sul (“PREVISUL”) - Combinação de
negócios

///͘

Em março de 2013, foi celebrado entre a CAIXA Seguros e a CONSULFAC –
Administradora e Participações Societárias Ltda., contrato de compra e venda de ações
para aquisição de 70% do total do capital social da PREVISUL, pelo valor de R$ 62.080
sendo identificado intangíveis no montante de R$ 10.786 e ágio (goodwill) de R$
30.701. Esta aquisição foi realizada pela Caixa Seguros Participações do Sul Ltda.,
subsidiária integral da CAIXA Seguros:
Participação PL
em 31/12/2013
64.358
64.358

Descrição
Caixa Seguros Holding S.A.
Total do patrimônio líquido

/s͘

Qtd. de ações

100,00000%
100,00000%

63.430.000
63.430.000

Participação da Caixa Seguros Participações do Sul Ltda. na PREVISUL:
Participação PL
em 31/12/2013
25.248
10.821
36.069

Descrição
Caixa Companhia do Sul Ltda.
Demais participantes no capital da PREVISUL
Total do patrimônio líquido

Percentual

Percentual
70,00000%
30,00000%
100,00000% 

ŝƐĆŽĞĐŽŶƐƚŝƚƵŝĕĆŽĚĂĂŝdžĂ^ĞŐƵƌŽƐƐƉĞĐŝĂůŝnjĂĚĂĞŵ^ĂƷĚĞ^͘͘;͞ĂŝdžĂ^ĂƷĚĞ͟Ϳ

Em dezembro de 2011, foi aprovada em AGE da CAIXA Seguros a incorporação da parcela
cindida de ativos da Caixa Seguradora S.A., pela Caixa Seguros Participações Securitárias
Ltda. e pela CAIXA Seguros, por meio de sua subsidiária integral Caixa Seguros Especializada
em Saúde S.A. No exercício de 2012, esses atos societários receberam homologação final da
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
O quadro abaixo apresenta a movimentação do saldo de investimento:
Descrição

31/12/2011

Caixa Seguros S/A

17.000

Caixa Saúde
Totalizador da participação

17.000

Percentual
100,00000
%
100,00000%

31/12/2012

Percentual
-

-

17.000
17.000

100,0000%
100,0000% 

317

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Em 2013 e 2014 ocorreram os seguintes aumentos de capital:
Descrição
Aumento de capital em aprovação conf. AGE de 29/05/2013
Aumento de capital conforme AGE de 29/05/2013
Aumentos de capital conforme AFAC de 20/12/2013
Aumento de capital conforme ATA de 21/02/2014
Total do aumento de capital

s/͘

Valores
3.000
17.000
5.000
40.000
65.000 

ƋƵŝƐŝĕĆŽĚĂKĚŽŶƚŽŵƉƌĞƐĂƐĞĐŽŶƐƚŝƚƵŝĕĆŽĚĂĂŝdžĂ^ĞŐƵƌŽƐWĂƌƚŝĐŝƉĂĕƁĞƐĞŵ
^ĂƷĚĞ>ƚĚĂ͘

Em dezembro de 2013, foi firmado contrato de compra da totalidade das quotas da Operadora
de Planos Odontológicos - Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda. (definida “Odonto
Empresa”), subsidiária integral da Tempo Participações S/A. Nesse mesmo contrato ficou
firmada também a aquisição da carteira de contraprestações a receber decorrentes de
assistência dental de outra operadora de planos odontológicos, também subsidiária da Tempo,
denominada: Prevdonto Odonto Empresa Assistência Odontológica Ltda. (definida
“Prevdonto”). No entanto, somente no segundo semestre de 2014, a aquisição foi efetivada,
após aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e da Agência
Nacional de Saúde Suplementar (ANS). O Patrimônio Líquido da Odonto Empresa à época da
aquisição era de R$ 47.461 mil.
Descrição
Odonto Empresa Convênios Dentários Ltda
CAIXA Seguros Participações em Saúde Ltda
Totalizador da participação

31/12/2013
47.461
47.461

Nota 2 - Apresentação
combinadas

das

Percentual
100,0000%
-

31/122014
47.461
47.461

demonstrações

Percentual
100,0000%
100,0000%

contábeis

As demonstrações contábeis combinadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2012, de 2013 e de 2014 do Grupo CAIXA Seguridade compreendem os históricos das tarifas
de operações de comercialização e distribuição de seguros, previdência complementar, planos
de capitalização e cotas de grupos de consórcios derivados dos registros contábeis (definido
carve-out) mantidos pela CAIXA e os investimentos do Grupo CAIXA Seguridade avaliados
pelo método de equivalência patrimonial (“MEP”) nas empresas diretas CAIXA Seguros, PAN
Seguros e PAN Corretora, a partir de suas respectivas datas de aquisição ou início das
operações no âmbito do conglomerado CAIXA.
As demonstrações contábeis combinadas do Grupo foram elaboradas e estão apresentadas
em conformidade com as práticas comumente adotadas no Brasil, incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas
internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Stantards (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação da demonstração contábil estão
definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário.
Estas demonstrações contábeis foram aprovadas e autorizadas para emissão pelo Conselho
de Administração e Diretoria da CAIXA Seguridade em 21 de agosto de 2015.
a)

Propósito da apresentação das demonstrações contábeis combinadas

As demonstrações contábeis combinadas do Grupo CAIXA Seguridade são de
responsabilidade da Administração das empresas integrantes da combinação e estão sendo
apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de uma única
demonstração contábil, informações relativas à totalidade das atividades desse Grupo,
independentemente da disposição de sua estrutura societária e dos requisitos de apresentação
de demonstrações contábeis estabelecidos pelos órgãos reguladores. 

318

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
As demonstrações contábeis combinadas estão apresentadas para fornecimento de análises
adicionais sobre as operações do Grupo, e não representam as demonstrações contábeis
consolidadas da CAIXA Seguridade e não devem ser tomadas como base para fins de cálculo
de dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de rentabilidade
ou sobre performance passada ou futura.
O propósito de apresentação das demonstrações contábeis combinadas do Grupo CAIXA
Seguridade é fornecer informações financeiras históricas do Grupo para fins de inclusão no
prospecto de oferta pública inicial de ações (IPO) e consequente admissão para negociação
das ações do Grupo CAIXA Seguridade na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). A
Administração entende que a apresentação dessas demonstrações contábeis combinadas
consolidadas proporcionam informações relevantes, úteis e significativas do Grupo CAIXA
Seguridade, bem como sua posição financeira para os exercícios apresentados.
A estrutura a ser oferecida ao mercado pelo Grupo CAIXA Seguridade no IPO incluirá as
entidades e os negócios que foram combinados nessas Demonstrações Contábeis
Combinadas, conforme apresentado no item ‘’c)”.
b)

Base de combinação

As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, com base nos registros contábeis da CAIXAPAR sobre seus
investimentos na Caixa Seguros, na PAN Seguros e na PAN Corretora, e os registros
contábeis da CAIXA sobre as suas operações de tarifas de comercialização e distribuição
utilizando resultados, ativos e passivos históricos dessas operações atribuíveis ao Grupo
CAIXA Seguridade. Os registros contábeis consideram as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
A administração do Grupo CAIXA Seguridade entende que os aportes dos investimentos e
transações realizadas devem ser registradas pelo custo histórico, uma vez que essas
operações referem-se a reorganização societária no âmbito do próprio conglomerado CAIXA, e
não à aquisições de investimentos ou transações que seriam registradas a valor justo. Dessa
forma, essas demonstrações contábeis combinadas foram preparadas considerando os custos
históricos como base de mensuração.
As demonstrações contábeis combinadas incluem a incorporação dos ativos e passivos
decorrentes das operações de comercialização e distribuição de seguros, planos de
previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios, sendo os
demais investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial (MEP) com base nos
percentuais vigentes, conforme quadro a seguir:
Empresas
Caixa Seguros
PAN Corretora
PAN Seguros (1)
(1)

31/12/2012
48,21
-

% de participação
31/12/2013
31/12/2014
48,21
48,21
49,00
-

Natureza do
relacionamento
Coligada
Controle conjunto
Controle conjunto

Método de
avaliação
MEP
MEP
MEP

PAN Seguros: integrada ao conglomerado CAIXA em 19/06/2015, sendo transferida para a CAIXA Seguridade em
30/06/2015, conforme descrito na Nota 1 – Contexto operacional e informações gerais.

Na preparação das demonstrações contábeis combinadas foram adotadas as seguintes
premissas:
I.

Nos saldos de caixa e equivalentes de caixa não foram refletidos os fluxos de caixa
que poderiam ter existido, caso o Grupo CAIXA Seguridade estivesse operando como
uma entidade separada, nem os fluxos de caixa que o Grupo apresentaria no futuro;

II.

As movimentações do acervo líquido consideram sua versão integral.

III.

O acervo líquido (AL) do Grupo CAIXA Seguridade representa o valor residual dos
ativos do negócio após deduzir todos os passivos. Assim, o Grupo não existia como
uma pessoa jurídica separada, ou seja, não há nenhum componente separado do
patrimônio líquido, como capital social ou reservas. 

319

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

c)

Produtos de Seguridade

Com o objetivo de proporcionar um entendimento sobre os Produtos de Seguridade, foram
elaboradas informações financeiras “carve out” das operações de comercialização e
distribuição de seguros, planos de previdência complementar, planos de capitalização e cotas
de grupos de consórcios da CAIXA (“Produtos de Seguridade”)para os exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, sendo estas integradas às demonstrações
contábeis combinadas do Grupo CAIXA Seguridade.
As informações financeiras “carve out” da Produtos de Seguridade são derivadas dos registros
contábeis da CAIXA, conforme nota 12 – Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
e nota 13 – Despesas administrativas, preparados de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Estas
informações compõem a posição financeira “carve out” histórica, a demonstração do resultado
“carve out” e os fluxos de caixa “carve out” dos Produtos de Seguridade.
Para a realização das operações relacionadas aos Produtos de Seguridade havia uma equipe
de gerenciamento e um quadro de funcionários específicos, assim como registros e controles
das tarifas de comercialização e distribuição e dos custos diretos para operar as atividades em
centros de custos da CAIXA, exceto os custos diretos inerentes à rede distribuição. Entretanto,
as atividades administrativas, tais como contabilidade, tesouraria, tecnologia de informação e
jurídica eram executadas de forma centralizada pela CAIXA para todas as suas unidades de
negócio, portanto foi realizada uma alocação destes custos para os Produtos de Seguridade.
Os ativos, passivos e resultados de operações da Produtos de Seguridade foram segregados
com base em identificações específicas nos registros históricos das divisões organizacionais
existentes na CAIXA.
As despesas de comercialização e distribuição de “Produtos Seguridade” foram alocadas aos
produtos utilizando-se os seguintes critérios:
I.

Custos administrativos e gerais – incluem quantias alocadas para tecnologia de
informação, serviços jurídicos, contabilidade, tesouraria e recursos humanos, os quais
são fornecidos de forma centralizada pela CAIXA e foram alocados no negócio de tarifa
de comercialização e distribuição com base em diferentes critérios, incluindo a análise
de número de funcionários envolvidos e o volume de atividades do negócio das tarifas
de comercialização e distribuição de seguros planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios em relação às atividades
totais da CAIXA.

II.

Impostos sobre a receita – determinados seguindo os percentuais históricos aplicados
na CAIXA (ISS, PIS/PASEP e COFINS com alíquota total de 9,65%) que são diferentes
dos percentuais estabelecidos para CAIXA Seguridade (ISS, PIS/PASEP e COFINS
com alíquota total de 14,25%).

III.

Impostos sobre o lucro – determinados seguindo os percentuais históricos aplicados na
CAIXA (IRPJ e CSLL com alíquota total de 40%) que são diferentes dos percentuais
estabelecidos pela CAIXA Seguridade (IRPJ e CSLL total com alíquota de 34%).

A Produtos de Seguridade não operou como uma entidade separada durante os exercícios
cobertos pelas informações contábeis carve-out, integrantes das demonstrações contábeis
combinadas do Grupo. Portanto, as informações contábeis carve-out não refletem
necessariamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa que
poderiam ter existido caso a Produtos de Seguridade tivesse, de fato, operado como uma
entidade separada durante os exercícios apresentados, nem a posição financeira, os
resultados das operações ou os fluxos de caixa dos Produtos de Seguridade no futuro.  

320

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 3 - Principais práticas contábeis
As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas conforme as práticas contábeis
adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), com destaque para o CPC 44 – Demonstrações Combinadas.
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis
combinadas estão definidas abaixo. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos
exercícios apresentados.
a)

Moeda funcional e de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis combinadas são mensurados utilizando a
moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (a moeda funcional).
As demonstrações contábeis combinadas estão apresentadas em reais (R$), sendo esta a
moeda funcional e de apresentação da CAIXA Seguridade.
b)

Reconhecimento de receitas e despesas

A receita de tarifas de comercialização e distribuição compreende o valor justo da
contraprestação recebida ou a receber, a título de remuneração pelo acesso para
comercialização e distribuição dos produtos de seguros, planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios disponibilizados na rede de
distribuição CAIXA por instituições conveniadas, partes de contratos ou convênios operacionais
previamente celebrados com o Grupo CAIXA Seguridade. A receita é apresentada líquida dos
impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos bem como do acordo operacional
estabelecido com a CAIXA.
O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é
provável que benefícios econômicos futuros fluirão e quando critérios específicos tiverem sido
atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. A Companhia
baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o
tipo de transação e as especificações de cada venda.
As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e reportadas nas
demonstrações contábeis dos exercícios a que se referem.
O resultado de investimentos em participações societárias é auferido com a aplicação do
método de equivalência patrimonial (MEP), e reconhecidas pelo valor da participação societária
do Grupo CAIXA Seguridade nos resultados obtidos pelas sociedades investidas.
c)

Caixa e equivalentes de caixa

O Grupo CAIXA Seguridade não operou como uma entidade separada durante os exercícios
de 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, cobertos pelas demonstrações contábeis
combinadas consolidadas. Portanto, não são refletidos os fluxos de caixa que poderiam ter
existido caso o Grupo CAIXA Seguridade tivesse, de fato, operado como uma entidade
separada, nem os fluxos de caixa do Grupo CAIXA Seguridade no futuro.
d)

Valores a receber

Os valores a receber correspondem as receitas, predominantemente oriundas de partes
relacionadas, referentes às tarifas de comercialização e distribuição de seguros, planos de
previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios pagas
pelos clientes incorporados na CAIXA. O prazo de recebimento é inferior a um ano, sendo a
classificação registrada no ativo circulante.
e)

Combinação de negócios

A aquisição de uma subsidiária por meio de combinação de negócios é registrada na data de
aquisição, isto é, na data em que o controle é transferido para o Grupo, aplicando o método de
aquisição. De acordo com este método, os ativos identificados (inclusive ativos intangíveis não
reconhecidos previamente), passivos assumidos e passivos contingentes são reconhecidos 

321

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
pelo valor justo na data da aquisição. Eventuais diferenças positivas entre o custo de aquisição
e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos são reconhecidas como ágio
(goodwill). No caso de apuração de diferença negativa (ganho por compra vantajosa), o valor
identificado é reconhecido no resultado do exercício em outras receitas operacionais.
Os custos de transação que o Grupo incorre em uma combinação de negócios, exceto os
custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio, são registrados no
resultado do exercício quando incorridos. Qualquer contraprestação contingente a pagar é
mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição.
Os resultados das subsidiárias adquiridas durante o período contábil são incluídos nas
demonstrações contábeis desde a data de aquisição até o fim do exercício. Por sua vez, os
resultados das subsidiárias alienadas durante o exercício são incluídos nas demonstrações
contábeis desde o início do exercício até a data da alienação, ou até a data em que a
Companhia deixou de exercer o controle.
f)

Investimentos em participações societárias

Os investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são,
inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento inclui o ágio, bem como
ativos intangíveis, identificados na aquisição, se houver, líquido de quaisquer perdas por
impairment acumulada.
A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos nas coligadas e empreendimentos controlados
em conjunto é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nos resultados
abrangentes são refletidos nos resultados abrangentes de investidas. Quando a participação
do Grupo nas perdas de uma coligada ou empreendimentos controlados em conjunto for igual
ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo
não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado
pagamentos em nome da coligada ou empreendimentos controlados em conjunto.
Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas ou empreendimentos
controlados em conjunto são eliminados na proporção da participação. As perdas não
realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda
(impairment) do ativo transferido.
Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa,
somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados
abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado.
Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos
na demonstração do resultado.
g)

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável
(impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior
frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment.
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não
ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo
excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo
menos seus custos de alienação e o seu valor em uso.
Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os
quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs)). Para fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou
para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de
negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento
operacional. 

322

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são
revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data
do balanço. Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.

h)

Valores a pagar

Os valores a pagar são as obrigações decorrentes das despesas administrativas a serem
pagas a terceiros. São registrados no curso normal dos negócios, sendo classificadas como
passivos circulantes, devido o pagamento ocorrer em um período inferior a um ano.
Eles são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.
i)

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos
corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do
resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos
diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também
é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com
base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço
dos países em que as entidades do Grupo atuam e geram lucro tributável. A administração
avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a
renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados
de pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade
contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes
antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do
passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. Entretanto, o
imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do
reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma
combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o
lucro tributável (prejuízo fiscal).
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na
proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as
diferenças temporárias possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes
dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reversão das diferenças
temporárias seja controlado pelo Grupo, e desde que seja provável que a diferença temporária
não será revertida em um futuro previsível.
O imposto de renda diferido ativo e passivo é apresentado pelo líquido no balanço quando há o
direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em
geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma,
impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em
geral, são apresentados em separado e não pelo líquido.
j)

Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio

Os dividendos distribuídos são calculados sobre o lucro líquido ajustado do período. 

323

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
O Grupo poderá a qualquer tempo levantar novas demonstrações financeiras em observância a
qualquer determinação legal ou em razão de interesses societários, inclusive para deliberação
de dividendos intermediários.
As companhias brasileiras podem atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins
fiscais, sobre o seu capital próprio. Este valor de juros sobre o capital próprio é considerado
como um dividendo.
Os dividendos distribuídos e os juros sobre capital próprio são reconhecidos como um passivo.
Entretanto, para fins de demonstrações contábeis combinadas, esses valores foram
considerados liquidados no final de cada exercício apresentado.
O valor de dividendos distribuídos acima do mínimo obrigatório deve ser provisionado na data
de aprovação e deduzidos do patrimônio líquido.
k)

Apresentação de informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de acordo com o objeto social:
i) investimento em participações societárias em outras sociedades e ii) tarifas de operações de
comercialização e distribuição de seguros, previdência complementar, planos de capitalização
e cotas de grupos de consórcios.
Estes segmentos foram utilizados de modo consistente pelo tomador de decisões operacionais
para a constituição da CAIXA Seguridade.

Nota 4 - Principais julgamentos e estimativas contábeis
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, o Grupo faz estimativa com relação ao futuro. Por definição, a
estimativa contábil resultante raramente será igual aos respectivos resultados reais. A
estimativa e premissa que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um
ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social,
estão contempladas a seguir.
a)

Produtos de Seguridade

Para fins de alocação dos ativos, passivos e resultados de carve out foram identificadas as
receitas históricas dos produtos de seguridade e seus respectivos custos. A metodologia
utilizada para apuração dos custo foi o método de custeio baseado em atividades, o qual
identifica as atividades envolvidas e os respectivos custos envolvidos no processo de venda e
os alocam aos produtos com base nos direcionadores identificados (que refletem quantidade
de vendas, tempo e outros insumos consumidos).
b)

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Anualmente, é avaliado com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma
indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se
houver essa indicação, são utilizadas estimativas para definição do valor recuperável
(impairment) do ativo.
Anualmente, é avaliado se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor
recuperável (impairment) reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por
expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver
essa indicação, o valor recuperável desse ativo é estimado.
Independentemente de haver qualquer indicação de perda no valor recuperável, é efetuado
anualmente o teste de imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio
adquirido em uma combinação de negócios ou de um ativo intangível ainda não disponível para
o uso. 

324

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
A determinação do valor recuperável na avaliação de imparidade de ativos não financeiros
requer estimativas baseadas em preços cotados no mercado, cálculos de valor presente ou
outras técnicas de precificação, ou uma combinação de várias técnicas, exigindo que a
Administração faça julgamentos subjetivos e adote as premissas.

Nota 5 - Gerenciamento de riscos
O Grupo CAIXA Seguridade entende que o gerenciamento de risco é fundamental para o
planejamento estratégico e flexibilidade financeira. Dessa forma, desenvolveu sua estratégia de
gestão de riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está
exposta.
O Grupo CAIXA Seguridade, preponderantemente, detém participações em investidas das
quais originam resultados de equivalência patrimonial de suas coligadas e empreendimentos
controlados em conjunto, e receita de tarifas de comercialização e distribuição de seguros
planos de previdência complementar, planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios.
Portanto, está exposta, principalmente, aos riscos provenientes de obrigações assumidas com
terceiros (risco de liquidez) e aqueles oriundos de fatores econômicos (risco de mercado).
A gestão de risco é realizada pela governança, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho
de Administração. A governança identifica, avalia e protege o Grupo CAIXA Seguridade contra
os riscos mencionados em cooperação com as unidades operacionais. O Conselho de
Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para
áreas específicas. Cada empreendimento controlado em conjunto também possui órgãos de
governança e gerenciam seus riscos de forma independente, entretanto tais riscos são
mitigados e monitorados através da participação de membros indicados do Grupo CAIXA
Seguridade nas instâncias operacionais e de governança dessas investidas.
a)

Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, bem como de exposições de
crédito de valores a receber em aberto e de dividendos a receber de partes relacionadas.
Assim, o risco de crédito está relacionado aos potenciais impactos negativos no fluxo de caixa
devido à incerteza na capacidade das contrapartes de cumprir suas obrigações contratuais.
Consideramos baixo o risco de crédito de exposição originada por aplicações financeiras
classificadas como “caixa e equivalentes de caixa”, uma vez que mantemos valores não
significativos nessas aplicações, pois há constante distribuição de dividendos e/ou juros sobre
o capital próprio destinados aos acionistas.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não
espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes.
b)

Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais do Grupo e agregada pela
Diretoria de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de
liquidez do Grupo CAIXA Seguridade para assegurar que ele tenha caixa suficiente para
atender às necessidades operacionais e mantenha um nível adequado de crédito disponível no
mercado.
Assim, este gerenciamento auxilia o Grupo CAIXA Seguridade no cumprimento de suas
obrigações contratuais nas datas previstas, bem como, a atender às necessidades do fluxo de
caixa.
c)

Risco de contrapartes

O Grupo CAIXA Seguridade possui, basicamente, um risco de ressarcimento de fluxo de caixa
e influência no gerenciamento estratégico em relação a suas contrapartes que leva em 

325

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
consideração os contratos judiciais firmados e tempo de relacionamento e podem impactar
diretamente o fluxo de caixa e as operações do Grupo CAIXA Seguridade.

Nota 6 - Informações por segmento
A administração do Grupo CAIXA Seguridade entende que os melhores referenciais para
apresentação das informações por segmento no ato da constituição do Grupo são os
resultados de investimentos em participações societárias e as receitas de tarifas de
comercialização e distribuição advindas da CAIXA, definidas como Produtos de Seguridade.
Portanto, o Grupo optou por apresentar as demonstrações do resultado considerando essas
duas categorias de receitas, conforme análise apresentada a seguir:
a)

Análise da receita por categoria
Empresas

Resultado de investimentos em participações societárias
Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
Total

b)

Exercício
2014
780.267
106.243
886.510

Combinados
Exercício
2013
658.958
62.906
721.864

Exercício
2012
565.335
38.812
604.147

Demonstração do resultado por categoria
Combinados
31/12/2014
Empresas

Receitas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas(1)
Despesas tributárias(2)
Resultado antes das receitas e despesas
financeiras
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes(3)
Lucro líquido do período

Resultado de
Receitas de
investimentos
tarifas de
em
comercialização
participações
e distribuição
societárias
810.318
205.765
810.318
205.765
(3.347)
(8.837)
(6.422)
(19.856)

Total

1.016.083
1.016.083
(12.184)
(26.278)

800.549

177.072

977.621

800.549

177.072

977.621

(20.282)
780.267

(70.829)
106.243

(91.111)
886.510

(1) Despesas Administrativas: vide Nota 13 – Despesas Administrativas.
(2) Despesas Tributárias: vide Nota 14 – Despesas Tributárias.
(3) IR e CSLL sobre JSCP: vide Nota 8 – Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL).

Combinados
31/12/2013
Empresas

Receitas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas(1)
Despesas tributárias(2)
Resultado antes das receitas e despesas
financeiras
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes(3)
Lucro líquido do período

Resultado de
Receitas de
investimentos
tarifas de
em
comercialização
participações
e distribuição
societárias
676.394
123.577
676.394
123.577
(3.275)
(6.808)
(3.523)
(11.925)

Total

799.971
799.971
(10.083)
(15.448)

669.596

104.844

774.440

669.596

104.844

774.440

(10.638)
658.958

(41.938)
62.906

(52.576)
721.864

(1) Despesas Administrativas: vide Nota 13 – Despesas Administrativas.
(2) Despesas Tributárias: vide Nota 14 – Despesas Tributárias.
(3) IR e CSLL sobre JSCP: vide Nota 8 – Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL). 

326

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

327

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

Combinados
31/12/2012
Empresas

Receitas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas(1)
Despesas tributárias(2)
Resultado antes das receitas e despesas
financeiras
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes(3)
Lucro líquido do período

Resultado de
Receitas de
investimentos
tarifas de
em
comercialização
participações
e distribuição
societárias
589.562
79.305
589.562
79.305
(3.078)
(6.965)
(5.119)
(7.653)

Total

668.867
668.867
(10.043)
(12.772)

581.365

64.687

646.052

581.365

64.687

646.052

(16.030)
565.335

(25.875)
38.812

(41.905)
604.147

(1) Despesas Administrativas: vide Nota 13 – Despesas Administrativas.
(2) Despesas Tributárias: vide Nota 14 – Despesas Tributárias.
(3) IR e CSLL sobre JSCP: vide Nota 8 – Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL).

Nota 7 - Investimentos em participações societárias
a)

Movimentação dos investimentos

Empresas

CAIXA Seguros
PAN Corretora
PAN Seguros
Total

Combinados
Movimentação dos investimentos
Ajuste de 31/12/2014
31/12/2013 Aquisição/ Resultado
Aporte de
Dividendos Avaliação
MEP
Capital
Patrimonial
2.082.025
39.589
740.896
(449.014)
23.775
2.437.271
24.500
24.500
2.082.025
64.089
740.896
(449.014)
23.775
2.461.771 

Empresas

CAIXA Seguros
PAN Corretora
PAN Seguros
Total

Combinados
Movimentação dos investimentos
Ajuste de
31/12/2012 Aquisição Resultado
/Aporte de
Dividendos Avaliação
MEP
Capital
Patrimonial
1.918.815
(34.247)
638.309
(259.991)
(180.861)
1.918.815
(34.247)
638.309
(259.991)
(180.861)

31/12/2013
2.082.025
2.082.025 

Empresas

CAIXA Seguros
PAN Corretora
PAN Seguros
Total 

Combinados
Movimentação dos investimentos
Ajuste de 31/12/2012
01/01/2012 Aquisição/ Resultado
Aporte de
Dividendos Avaliação
MEP
Capital
Patrimonial
1.416.570
534.217
(92.974)
61.002
1.918.815
1.416.570
534.217
(92.974)
61.002
1.918.815  

328

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
b)

Composição sintética combinada dos resultados dos investimentos em
participações societárias:
Exercício 2014
CAIXA
PAN Corretora
Seguros
8.613.654
59.226
(6.258.388)
2.355.266
59.226
(372.331)
(42.049)
(255.375)
(4.009)
1.182.271
905
18.847
2.928.678
14.073
(143.375)
2.785.303
14.073
(644.899)
(3.591)
(387.531)
(1.293)
1.752.873
9.189
(72.064)
-

Descrição
Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Participações de acionistas minoritários
Lucro líquido atribuível aos acionistas
controladores
Lucro líquido atribuível ao Grupo CAIXA
Seguridade
Resultado de equivalência atribuível ao Grupo
CAIXA Seguridade
Juros sobre o capital próprio atribuíveis ao
Grupo CAIXA Seguridade
Lucro líquido atribuível aos demais acionistas
controladores
(1)

Total
8.672.880
(6.258.388)
2.414.492
(414.380)
(259.384)
1.183.176
18.847
2.942.751
(143.375)
2.799.376
(648.490)
(388.824)
1.762.062
(72.064)

1.680.809

9.189

1.689.998

810.318

-

810.318

774.743

-

774.743

35.575

-

35.575

870.491

9.189

879.680

PAN Corretora: não foi atribuída parcela do lucro líquido dessa investida para a Companhia, tendo em vista que sua aquisição foi
realizada em 29/12/2014. 

329

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Descrição
Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou Perdas com Ativos Não Correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Participações de acionistas minoritários
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores
Lucro líquido atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Resultado de equivalência atribuível ao Grupo CAIXA
Seguridade
Juros sobre o capital próprio atribuíveis ao Grupo CAIXA
Seguridade
Lucro líquido atribuível aos demais acionistas
controladores

Exercício 2013
CAIXA Seguros
Total
8.260.780
8.260.780
(6.549.223)
(6.549.223)
1.711.557
1.711.557
(308.696)
(308.696)
(142.931)
(142.931)
1.060.700
1.060.700
10.241
10.241
2.330.871
2.330.871
35.638
35.638
2.366.509
2.366.509
(557.009)
(557.009)
(328.802)
(328.802)
1.480.698
1.480.698
(77.682)
(77.682)
1.403.016
1.403.016
676.394
676.394
640.819

640.819

35.575

35.575

726.622

726.622 

Descrição
Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou Perdas com Ativos Não Correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Participações de acionistas minoritários
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores
Lucro líquido atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Resultado de equivalência atribuível ao Grupo CAIXA
Seguridade
Juros sobre o capital próprio atribuíveis ao Grupo CAIXA
Seguridade
Lucro líquido atribuível aos demais acionistas
controladores

Exercício 2012
CAIXA Seguros
Total
6.961.231
6.961.231
(5.456.008)
(5.456.008)
1.505.223
1.505.223
(264.173)
(264.173)
(186.515)
(186.515)
1.012.018
1.012.018
1.966
1.966
2.068.519
2.068.519
3.905
3.905
2.072.424
2.072.424
(486.794)
(486.794)
(284.270)
(284.270)
1.301.360
1.301.360
(78.457)
(78.457)
1.222.903
1.222.903
589.562
589.562
553.987

553.987

35.575

35.575

633.341

633.341 

330

331

Descrição 

-

- 

4.127.913
(3.662.062)
465.851
(49.058)
(42.581)
62.054
436.266
(1)
436.265
(108.146)
(65.552)
262.567
262.567

CAIXA Vida &
Previdência

3.971.915
(2.033.230)
1.938.685
(198.181)
(152.868)
397.519
(1.290)
1.983.865
(146.170)
1.837.695
(450.895)
(278.661)
1.108.139
1.108.139

CAIXA
Seguradora

Composição analítica do resultado da CAIXA Seguros:

Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Atribuível a Acionistas do Grupo
Atribuível a Acionistas não controladores em
controladas
% de Participação do Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas

b.1) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 

73.244

196.838
(81.899)
114.939
(37.059)
(11.081)
178.221
245.020
2.687
247.707
(60.983)
(37.247)
149.477
76.233

CAIXA
Capitalização 

-

306.524
(101.755)
204.769
(41.721)
(43.657)
25.495
144.886
144.886
(35.603)
(13.096)
96.187
96.187

CAIXA
Consórcio

Exercício 2014 

-

213.139
(256.827)
(43.688)
(5.374)
(2.526)
3.933
(47.655)
(47.655)
11.839
7.104
(28.712)
(28.712)

CAIXA
Seguros Saúde 

(1.179)

Outras /
Ajustes de
consolidação
(202.675)
(122.615)
(325.290)
(40.938)
(2.662)
515.049
20.137
166.296
109
166.405
(1.111)
(79)
165.215
166.396 

48,21%
810.318
870.491

72.065

CAIXA
Seguros
Holding
8.613.654
(6.258.388)
2.355.266
(372.331)
(255.375)
1.182.271
18.847
2.928.678
(143.375)
2.785.303
(644.899)
(387.531)
1.752.873
1.680.810

332

Receitas da operação
Custos/despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Atribuível a Acionistas do Grupo
Atribuível a Acionistas não controladores em
controladas
% de Participação do Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas

Descrição 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

-

- 

4.716.289
(4.349.176)
367.113
(45.611)
(33.438)
33.458
321.522
457
321.979
(80.564)
(48.388)
193.027
193.027

CAIXA Vida &
Previdência

3.245.137
(1.885.082)
1.360.055
(164.798)
(62.411)
409.729
961
1.543.536
29.275
1.572.811
(383.079)
(232.984)
956.748
956.748

CAIXA
Seguradora

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 

78.449

204.262
(85.667)
118.595
(32.564)
234
180.420
266.685
403
267.088
(66.840)
(40.148)
160.100
81.651

CAIXA
Capitalização 

-

299.300
(92.792)
206.508
(37.866)
(42.851)
19.715
145.506
(4)
145.502
(36.448)
(13.143)
95.911
95.911

CAIXA
Consórcio

Exercício 2013 

-

67.692
(71.741)
(4.049)
(8.842)
(3.224)
1.017
(15.098)
(15.098)
5.551
3.330
(6.217)
(6.216)

CAIXA
Seguros Saúde 

(767) 

48,21%
676.394
726.623

77.682

Outras /
CAIXA Seguros
Ajustes de
Holding
consolidação
(271.900)
8.260.780
(64.765)
(6.549.223)
(336.665)
1.711.557
(19.015)
(308.696)
(1.241)
(142.931)
416.361
1.060.700
9.280
10.241
68.720
2.330.871
5.507
35.638
74.227
2.366.509
4.371
(557.009)
2.531
(328.802)
81.129
1.480.698
81.896
1.403.017

333

Receitas da operação
Custos/Despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial
Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Participações sobre o resultado
Participações dos acionistas minoritários
Lucro líquido do exercício
Atribuível a Acionistas do Grupo
Atribuível a Acionistas não controladores em
controladas
% de Participação do Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas

Descrição 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

4.223.258
(3.886.174)
337.084
(21.994)
(28.290)
52.085
338.885
518
339.403
(84.226)
(51.008)
204.169
204.169
-

-

CAIXA Vida &
Previdência

2.547.513
(1.412.364)
1.135.149
(180.831)
(105.915)
323.081
2.599
1.174.083
2.817
1.176.900
(292.330)
(176.897)
707.673
707.673

CAIXA
Seguradora

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

78.457

206.991
(80.523)
126.468
(33.686)
(12.756)
184.750
264.776
572
265.348
(65.328)
(39.905)
160.115
81.659

CAIXA
Capitalização

-

274.220
(56.334)
217.886
(18.572)
(38.160)
24.869
186.022
(2)
186.020
(45.801)
(16.781)
123.438
123.438

CAIXA
Consórcio

Exercício 2012

-

- 

48,21%
589.562
633.342

78.457

CAIXA
Outras / Ajustes CAIXA Seguros
Seguros
de consolidação
Holding
Saúde
23.499
(314.250)
6.961.231
(25.924)
5.311
(5.456.008)
(2.425)
(308.939)
1.505.223
(4.004)
(5.086)
(264.173)
(1.195)
(199)
(186.515)
1.067
426.166
1.012.018
(633)
1.966
(6.557)
111.310
2.068.519
3.905
(6.557)
111.310
2.072.424
73
818
(486.794)
43
278
(284.270)
(6.441)
112.406
1.301.360
(6.441)
112.406
1.222.904

334

Acidentes Pessoal
DPVAT
Crédito Doméstico
Prestamista
VG APC
Habitacional
Outros
Total 

Acidentes Pessoal
DPVAT
Crédito Doméstico
Prestamista
VG APC
Habitacional
Outros
Total

Ramo

Ramo

143.178
140.037
50.297
294.650
833.468
1.400.318
349.974
3.211.922

Prêmios
emitidos

177.890
207.155
36.899
501.633
841.476
1.699.067
464.046
3.928.166

Prêmios
emitidos

Variações
das provisões
técnicas de
prêmios
(11.371)
274
3.133
(186.758)
(95.914)
(99.701)
(9.665)
(400.002)

Variações
das provisões
técnicas de
prêmios
(20.488)
(2.071)
18
(259.386)
(19.746)
(31.753)
(91.295)
(424.721)

131.807
140.312
53.429
107.893
737.553
1.300.617
340.309
2.811.920

Prêmios
ganhos

157.402
205.084
36.917
242.247
821.730
1.667.314
372.751
3.503.445

Prêmios
ganhos

b.1.1) Composição analítica de produtos de seguridade da CAIXA Seguradora: 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

(78.864)
(122.557)
27.914
(37.690)
(194.012)
(381.009)
(93.378)
(879.596)

Sinistros
ocorridos

Exercício 2013

(101.813)
(179.323)
(15.941)
(45.084)
(221.829)
(193.592)
(101.892)
(859.474)

Sinistros
ocorridos

Exercício 2014

(23.099)
(2.011)
(11.863)
(5.395)
(125.946)
(101.813)
(59.430)
(329.557)

Custos de
aquisição

(28.938)
(2.942)
(8.746)
(76.760)
(146.920)
(104.106)
(100.299)
(468.711)

Custos de
aquisição

Outras
receitas e
despesas
operacionais
(26.429)
(2.742)
(36.697)
(2.192)
(106.503)
(42.435)
(25.714)
(242.712)

Outras
receitas e
despesas
operacionais
(37.768)
(3.851)
(7.959)
(7.982)
(126.425)
(29.709)
(22.881)
(236.575) 

3.415
13.001
32.784
62.615
311.093
775.360
161.787
1.360.055

Margem
operacional

(11.117)
18.968
4.271
112.421
326.556
1.339.907
147.679
1.938.685

Margem
operacional

335

Acidentes Pessoal
DPVAT
Crédito Doméstico
Prestamista
VG APC
Habitacional
Outros
Total 

Ramo 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

117.777
142.064
55.074
134.343
595.489
1.126.206
321.625
2.492.578

Prêmios
emitidos

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

Variações
das provisões
técnicas de
prêmios
(20.000)
(1.601)
12.222
(21.292)
(8.990)
(205.429)
(5.616)
(250.706)
97.777
140.464
67.295
113.051
586.499
920.777
316.009
2.241.872

Prêmios
ganhos
(72.160)
(123.500)
102.182
(20.681)
(166.562)
(436.908)
(59.299)
(776.928)

Sinistros
ocorridos

Exercício 2012

(14.184)
(2.057)
(21.838)
(7.303)
(78.314)
(14.720)
(51.732)
(190.148)

Custos de
aquisição

Outras
receitas e
despesas
operacionais
(15.369)
938
(1.803)
(4.868)
(30.769)
(51.713)
(36.063)
(139.647) 

(3.936)
15.844
145.837
80.199
310.854
417.436
168.915
1.135.149

Margem
operacional

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
c)

Composição sintética dos elementos patrimoniais dos investimentos em
participações societárias:
31/12/2014
CAIXA
PAN Corretora
Seguros
40.433.699
73.435
43.945
9
35.803.448
18.690
-

Descrição
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão - provisões
técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos

192.419
1.496.993
188.325
136.317
2.572.252

Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos
Patrimônio líquido
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas
Total passivo e patrimônio líquido

35.231.904
31.264.709
1.097.613
243.983
1.892.027
733.572
5.201.795
2.507.785
2.694.010
40.433.699

-

Total
40.507.134
43.954
35.822.138
192.419

5.249
32.166
17.321
23.504
6.651
16.853
49.931
24.466
25.465
73.435

1.502.242
188.325
168.483
2.589.573
35.255.408
31.264.709
1.104.264
243.983
1.892.027
750.425
5.251.726
2.532.252
2.719.474
40.507.134 

Descrição
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão - provisões técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos
Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos
Patrimônio líquido
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas
Total passivo e patrimônio líquido

31/12/2013
CAIXA Seguros
Total
35.684.361
35.684.361
77.692
77.692
32.116.289
32.116.289
62.794
62.794
1.171.836
1.171.836
30.861
30.861
85.336
85.336
2.139.553
2.139.553
31.237.552
28.001.974
888.536
174.674
1.461.431
710.937
4.446.809
2.143.807
2.303.002
35.684.361

31.237.552
28.001.974
888.536
174.674
1.461.431
710.937
4.446.809
2.143.807
2.303.002
35.684.361 

336

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

Descrição
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações
Crédito das operações com seguros e resseguros
Ativos de resseguro e retrocessão - provisões técnicas
Ativos fiscais
Investimentos
Intangível
Outros ativos
Passivo
Passivos operacionais
Passivos fiscais
Débitos com operações de seguros e resseguros
Provisões técnicas - seguros
Provisões
Outros passivos
Patrimônio Líquido
Atribuível ao Grupo CAIXA Seguridade
Atribuível aos demais acionistas
Total passivo e patrimônio líquido

d)

31/12/2012
CAIXA Seguros
Total
31.715.517
31.715.517
39.585
39.585
29.120.183
29.120.183
67.530
67.530
800.722
800.722
71.034
71.034
56.103
56.103
1.560.360
1.560.360
27.521.258
24.668.892
920.770
103.012
1.218.482
610.102
4.194.259
2.022.052
2.172.207
31.715.517

27.521.258
24.668.892
920.770
103.012
1.218.482
610.102
4.194.259
2.022.052
2.172.207
31.715.517

Reconciliação das informações financeiras dos investimentos
Exercício 2014
CAIXA
PAN Corretora
Seguros
4.318.659
40.742
(931.371)
1.536.809
9.189
49.316
82.117
5.055.530
49.931
48,21
49,00
2.437.271
24.466
34
2.437.271
24.500

Descrição
Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos acionistas
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Outras movimentações
Patrimônio líquido em 31 de dezembro
Percentual de participação societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento no Grupo

Total
4.359.401
(931.371)
1.545.998
49.316
82.117
5.105.461
2.461.737
34
2.461.771 

Exercício 2013
CAIXA
Total
Seguros
3.980.117
3.980.117
(539.289)
(539.289)
1.324.017
1.324.017
(375.153)
(375.153)
(71.033)
(71.033)
4.318.659
4.318.659
48,21
2.082.025
2.082.025
2.082.025
2.082.025

Descrição
Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos acionistas
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Outras movimentações
Patrimônio líquido em 31 de dezembro
Percentual de participação societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento no Grupo 

337

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Exercício 2012
CAIXA
Total
Seguros
2.938.333
2.938.333
(192.853)
(192.853)
1.108.104
1.108.104
126.533
126.533
3.980.117
3.980.117
48,21
1.918.815
1.918.815
1.918.815
1.918.815

Descrição
Patrimônio líquido em 1º de janeiro
Distribuição de dividendos aos acionistas
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes
Outras movimentações
Patrimônio líquido em 31 de dezembro
Percentual de participação societária - %
Participação nos investimentos
Ágio
Saldo contábil do investimento no Grupo

Nota 8 – Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL)
a)

Descrição dos impostos sobre os lucros

O imposto de renda sobre pessoa jurídica (IRPJ) e a contribuição social sobre o lucro líquido
(CSLL) são impostos aplicáveis sobre o resultado do Grupo, levantados mediante a apuração
de uma base de cálculo, sobre a qual são aplicadas as alíquotas previstas pela legislação
tributária.
A alíquota do IRPJ é de 15%, com adicional de 10%, para os investimentos em participações
societárias e o segmento de tarifa de comercialização e distribuição (carve-out). Já a alíquota
da CSLL é de 9% para os investimentos em participações societárias e de 15% para o
segmento de tarifa de comercialização e distribuição (carve-out).
I.

Impostos correntes: as despesas com impostos correntes são apuradas mediante a
aplicação das alíquotas do IRPJ e da CSLL, sobre uma base de cálculo ajustada em
conformidade com a legislação tributária, resultando em valores a pagar.

II.

Impostos diferidos: não aplicáveis até 31 de dezembro de 2014.

b)

Base de cálculo dos impostos sobre os lucros

Os valores de imposto de renda e contribuição social são definidos como impostos correntes e
foram divididos em Impostos Correntes sobre o resultado de participações societárias e
Impostos Correntes sobre as receitas de tarifas de comercialização e distribuição, em
decorrência da majoração de alíquota da CSLL na CAIXA (instituição financeira) que apresenta
todos os saldos históricos do segmento de Produtos de Seguridade. Destaca-se entretanto que
ao Grupo CAIXA Seguridade, empresa não-financeira, se aplicará, portanto, a alíquota de 9%,
I.

Valores apresentados na demonstração do resultado combinado:
Descrição

Exercício
2014

IRPJ e CSLL sobre receitas de tarifas de
comercialização e distribuição (2)
IRPJ e CSLL sobre resultado de investimentos em
participações societárias (1)
Total de Impostos correntes

Combinados
Exercício
2013

Exercício
2012

(70.829)

(41.938)

(25.875)

(20.282)

(10.638)

(16.030)

(91.111)

(52.576)

(41.905)

(1) IRPJ com alíquota de 15% e adicional de 10% e CSLL com alíquota de 15%.
(2) IRPJ com alíquota de 15% e adicional de 10% e CSLL com alíquota de 9%. 

338

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
II.

Conciliação dos encargos com IRPJ e CSLL
Descrição

Exercício
2014

Receitas de tarifas de comercialização e distribuição:
I) Resultado antes de IRPJ e CSLL
IRPJ (alíquota de 25%)
CSLL (alíquota de 15%)
II) Despesa de IRPJ e CSLL
Resultado de investimentos em participações societárias:
III) Resultado antes de IRPJ e CSLL
IRPJ (alíquota de 25%)
CSLL (alíquota de 9%)
IRPJ e CSLL
Efeito da exclusão do Resultado de investimentos em
participações societárias - IRPJ (25%) e CSLL (9%)
IV) Despesa com IRPJ e CSLL
Resultado do Grupo antes do IRPJ e CSLL (I + III)
Total da despesa com IRPJ e CSLL (II + IV)
Alíquota efetiva

Combinados
Exercício
2013

Exercício
2012

177.072
(44.268)
(26.561)
(70.829)

104.844
(26.211)
(15.727)
(41.938)

64.687
(16.172)
(9.703)
(25.875)

800.549
(200.137)
(72.049)
(272.186)

669.596
(167.399)
(60.264)
(227.663)

581.365
(145.341)
(52.323)
(197.664)

251.904

217.025

181.634

(20.282)
977.621
(91.111)
9,32%

(10.638)
774.440
(52.576)
6,79%

(16.030)
646.052
(41.905)
6,49%

;ϭͿ Valor exclusivamente referente à tributação incidente sobre JSCP .

Nota 9 – Valores a receber
Conforme descrito na Nota 3 – Principais Práticas Contábeis, os valores a receber
correspondem as receitas, predominantemente oriundas de partes relacionadas, referentes às
tarifas de comercialização e distribuição de seguros, planos de previdência complementar,
planos de capitalização e cotas de grupos de consórcios pagas pelos clientes incorporados na
CAIXA.
Descrição

31/12/2014

Receitas de tarifas(1) a receber de
partes relacionadas
Receitas de tarifas(1) a receber de
terceiros
Total

106
106

Combinados
31/12/2013
31/12/2012

01/01/2012

114

-

-

357

-

-

471

-

-

(1) Receitas de tarifas advindas da comercialização e distribuição dos Produtos de Seguridade, mencionado na Nota 2 (c) Produtos de
Seguridade.

Nota 10 - Partes relacionadas
a)

Entidades controladoras

A CAIXA Seguridade foi constituída como subsidiária integral da CAIXA, instituição financeira
sob a forma de empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, cujo capital foi totalmente
integralizado pela União.
Dessa forma, a CAIXA Seguridade encontra-se sob controle direto da CAIXA e indireto da
Secretaria do Tesouro Nacional – STN.
b)

Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas (diretas) são realizadas no curso das atividades
operacionais da CAIXA Seguridade e são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as
médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações.
b.1)

Controladora

Os saldos de transações existentes com a parte relacionada CAIXA são os valores a pagar de
ressarcimento de despesas compartilhadas e atividades operacionais previstas no Convênio de
Execução de Atividades Operacionais e de Compartilhamento de Estrutura celebrado entre
CAIXA e CAIXA Seguridade. 

339

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐĞdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĚĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐĐŽŶƚĄďĞŝƐĐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Os valores a pagar são registrados no mês de competência e pagos até o 10º dia útil do mês
subsequente quando da formalização ao Grupo. Desta forma, não há valores classificados
como não circulantes.
Além disso, como investidora integral da CAIXA Seguridade, a CAIXA faz jus ao recebimento
de dividendos calculados conforme Nota 11 – Dividendos Distribuídos e Juros Sobre Capital
Próprio.
b.2)

Empreendimentos controlados em conjunto e coligadas:

Os saldos de transações existentes com as partes relacionadas PAN Seguros (controlada em
conjunto) e CAIXA Seguros (coligada) referem-se aos valores a receber provenientes das
receitas de tarifas de comercialização e distribuição dos Produtos de Seguridade registrados no
Grupo CAIXA Seguridade. Estes valores estão previstos nas condições contratuais dos
acordos operacionais mantidos entre a CAIXA e a CAIXA Seguridade.
Os valores a receber são registrados no mês de competência e recebimentos até o 5º dia útil
do mês subsequente. Desta forma, não há valores classificados como não circulantes.
Em 31 de dezembro de 2014, não havia inadimplência ou impairment registrado nos valores a
receber de partes relacionadas.
A exposição máxima ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil de valores a
receber mencionado acima.
Adicionalmente, o Grupo CAIXA Seguridade na condição de acionista direto tem o direito de
registrar e receber os dividendos e juros sobre capital próprio oriundos das partes relacionadas
CAIXA Seguros, PAN Seguros e PAN Corretora, considerando a reestruturação societária
destacada na Nota 1 Contexto operacional e informações gerais.
Os dividendos a receber dessas partes relacionadas são pagos no primeiro semestre do
exercício subsequente e, portanto, são classificados como ativo circulante.
Em 31 de dezembro de 2014, não haviam registrados valores em atraso com as partes
relacionadas.
A seguir são apresentados os saldos patrimoniais e de resultado mantidos com as partes
relacionadas, considerando a natureza do relacionamento com as entidades: 

340

341

Descrição

133.437
59.009
59.009
106
106
-

1.092
1.092
1.092

106
1.092
1.092
1.092

106

59.009

59.009

133.437

133.437

992
992
992

-

-

-

-

-

114
-

114

32.373

32.373

128.268

128.268

31/12/2013
Controladas
Total
Controladora em conjunto
/coligadas
192.552
160.755

114
992
992
992

114

32.373

32.373

128.268

128.268

918
918
918

Descrição

196.505
196.505

-

Controladora

Exercício 2014
Controladas em
conjunto /
coligadas
196.505

196.505

196.505

196.505

Total

-

-

-

Controladora

-

-

-

-

-

112.092

112.092

Combinados
Exercício 2013
Controladas em
conjunto /
coligadas
112.092

112.092

112.092

112.092

Total

918
918
918

-

47.043

47.043

92.974

92.974

195
195
195

-

-

-

-

-

-

-

71.388

71.388 

-

-

71.388

71.388

71.388

Total

195
195
195

-

54.911 54.911

54.911 54.911

13.089 13.089

13.089 13.089

01/01/2012
Controladas
Controlad
Total
em conjunto Total
ora
/coligadas
140.017
68.000 68.000

Exercício 2012
Controladas em
Controladora
conjunto /
coligadas
71.388

-

-

47.043

47.043

92.974

92.974

31/12/2012
Controladas
Total
Controladora em conjunto
/coligadas
160.755
140.017

Combinados

Composição dos saldos de resultado decorrentes de transações com partes relacionadas:

133.437

-

31/12/2014
Controladas
Controladora em conjunto
/coligadas
192.552

Receitas:
Receitas de tarifas de
comercialização e
distribuição:
CAIXA Seguros

d) 

Composição dos saldos patrimoniais decorrentes de transações com partes relacionadas:

Ativo:
Dividendos a
receber:
CAIXA Seguros
Juros sobre
capital próprio a
receber:
CAIXA Seguros
Valores a
receber:
CAIXA Seguros
Passivo:
Valores a pagar:
CAIXA

c) 

ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 11 - Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio
Os dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos no Estatuto Social da CAIXA Seguridade
são de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de
atendidas as disposições legais, a Diretoria Colegiada apresentará à Assembleia Geral, para
aprovação, proposta para destinação do lucro líquido do exercício.
Base de cálculo dos dividendos
Descrição

Combinados
Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012

Base de cálculo:
Lucro líquido
Total destinado ao acionista

886.510
886.510

721.864
721.864

604.147
604.147

Para fins das demonstrações contábeis combinadas não foram calculadas as reservas
aplicáveis, visto que a premissa de que todo o lucro do exercício foi vertido ao acervo líquido.

Nota 12 – Receitas de tarifas de comercialização e distribuição
Foi celebrado entre o Grupo CAIXA Seguridade e a CAIXA no dia 30 de junho de 2015,
instrumento de outorga de direitos, a partir do qual o Grupo obteve o direito de negociar
livremente e receber integralmente as contraprestações financeiras devidas pelas instituições
conveniadas pelo direito de acesso à Rede de Distribuição para distribuição e comercialização
dos Produtos, sem prejuízo da remuneração devida à CAIXA pela prestação de serviços de
distribuição e comercialização dos Produtos. O quadro abaixo reflete as contraprestações
pagas pelas entidades conveniadas ao Grupo CAIXA Seguridade e à CAIXA.
Descrição
Receita recebida de instituições conveniadas
(-) Custos atribuíveis à rede de distribuição
(-) Margem da rede de distribuição
Receita de tarifas de comercialização e
distribuição

Combinados
Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012
312.496
233.262
170.287
(91.610)
(94.145)
(78.092)
(15.121)
(15.540)
(12.890)
205.765

123.577

79.305

O quadro abaixo apresenta as receitas de tarifas de comercialização e distribuição por Produto
de Seguridade:
Descrição
Capitalização
Consórcio
Previdência
Seguros - Auto
Seguros - Habitacional
Seguros - Prestamista
Seguros - Riscos Diversos (1)
Seguros - Saúde
Seguros - Vida
Receita de tarifas de comercialização e
distribuição antes dos tributos
ISSQN (5%)
PIS (0,65%) / COFINS (4,0%)
Receitas de tarifas de comercialização e
distribuição após tributos

Combinados
Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012
3.587
(5.607)
3.799
10.442
9.662
8.922
36.717
28.392
29.109
10.075
5.996
(1.390)
66.608
50.304
30.850
47.850
37.458
3.476
4.434
1.400
(6.597)
1.931
547
201
24.121
(4.575)
10.935
205.765

123.577

79.305

(10.288)
(9.568)

(6.179)
(5.746)

(3.965)
(3.688)

185.909

111.652

71.652  

342

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 13 – Despesas administrativas
Descrição
Despesas de pessoal
Remuneração de dirigentes
Despesas com infraestrutura
Controladoria, risco, auditoria e administração de RH
Jurídico
Despesas com tecnologia
Outras despesas administrativas
Total

Exercício
2014
(8.465)
(1.410)
(1.546)
(379)
(150)
(211)
(23)
(12.184)

Combinados
Exercício
2013
(6.889)
(1.166)
(1.244)
(417)
(165)
(150)
(52)
(10.083)

Exercício
2012
(6.893)
(1.183)
(1.121)
(405)
(161)
(101)
(179)
(10.043)

Nota 14 – Despesas tributárias
O PIS – Programa de Integração Social e a COFINS – Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social são apurados mediante a aplicação das alíquotas previstas na legislação
tributária sobre receitas do Grupo (Lei nº 10.637/2002 e Lei nº 10.833/2003).
A legislação tributária prevê dois regimes de apuração para o PIS e para a COFINS, quais
sejam:
I.

Cumulativo: obrigatório às pessoas jurídicas de direito privado e as equiparadas que
apuram o IRPJ com base no lucro presumido ou arbitrado, exceto para instituições
financeiras e outras, que a legislação tributária estabelece apuração conforme este
regime;

II.

Não-cumulativo: obrigatório às pessoas jurídicas de direito privado e as equiparadas
que apuram o IRPJ com base no lucro real. Neste regime há possibilidade de apuração
de créditos para dedução da base de cálculo.

As alíquotas também são diferenciadas, conforme a seguir:
I.

Regime cumulativo: PIS 0,65% e COFINS 4%;

II.

Regime não-cumulativo: PIS 1,65% e COFINS 7,6%.

Sobre a receita de juros sobre capital próprios (JSCP), a apuração do PIS e da COFINS
observa o regime não-cumulativo, uma vez que a Companhia se enquadra nesta apuração,
conforme a legislação tributária.
Sobre a tarifa de comercialização e distribuição a apuração do PIS e da COFINS observa o
regime cumulativo, uma vez que esta tarifa originou da CAIXA e esta é instituição financeira.
Sobre a tarifa de comercialização e distribuição, também incide o Imposto sobre Serviços de
Qualquer Natureza – ISSQN, que é um tributo de competência residual dos diversos Entes
Federados Municipais, tendo como regra alíquota estabelecida de 5%.
Descrição

Exercício
2014

Juros sobre o capital próprio (JSCP) sobre
investimentos em participações societárias
PIS (1,65%) /COFINS (7,6%)
Subtotal de despesa tributária
Receita de tarifa de comercialização e
distribuição:
ISSQN (5%)
PIS (0,65%) / COFINS (4,0%)
Subtotal de despesa tributária
Total da despesa tributária

Combinados
Exercício
2013

Exercício
2012

69.422

38.086

55.345

(6.422)
(6.422)

(3.523)
(3.523)

(5.119)
(5.119)

205.765

123.577

79.305

(10.288)
(9.568)
(19.856)
(26.278)

(6.179)
(5.746)
(11.925)
(15.448)

(3.965)
(3.688)
(7.653)
(12.772)  

343

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 15 – Eventos subsequentes
a)

Reestruturação societária

Em 27 de maio de 2015, a CAIXA constituiu a empresa CAIXA Seguridade e, posteriormente,
foram adquiridas as seguintes participações acionárias: 100,00% da CAIXA Holding, 49,00%
da PAN Corretora, 48,99% da PAN Seguros e 48,21% da CAIXA Seguros.
O Grupo recebeu, em 30 de junho de 2015, por meio de instrumento de outorga, o direito de
exploração econômica do acesso a rede de distribuição da CAIXA, reconhecendo a partir de
então as receitas decorrentes da comercialização e distribuição dos produtos de seguridade e
outras receitas que fizer jus pela exploração da marca CAIXA, de sua rede de distribuição, e
base de clientes, naquilo que se refere aos produtos de seguridade, A companhia passará a
planejar, estruturar e prospectar oportunidades de distribuição, com cada instituição, empresa
ou outra entidade interessada no oferecimento de produtos por meio da rede de distribuição da
CAIXA. O efeito do reconhecimento destas receitas, e custos relacionados, está refletido nas
demonstrações combinadas, conforme item “C” da Nota 2 – Apresentação das demonstrações
contábeis combinadas.
Maiores detalhes da reestruturação societária estão descritos na Nota 1 – Contexto operacional
e informações operacionais.
b)

Alteração do capital, do objeto e da denominação social da CAIXA Operadora

Em Assembleia Geral Extraordinário (AGE) realizada em 28 de julho de 2015 a administração
da CAIXA Operadora, representada por sua única acionista Caixa Seguridade Participações
S.A. deliberou, principalmente, sobre as seguintes matérias:
I.

Aumento do capital social de R$100.000,00 (cem mil reais), totalmente integralizado,
para R$ 363.739.918,49 (trezentos e sessenta e três milhões, setecentos e trinta e
nove mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove centavos), sendo esse
aumento, portanto, no valor de R$ 363.639.918,49 (trezentos e sessenta e três
milhões, seiscentos e trinta e nove mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e nove
centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a conferência à Companhia de
(a) 166.210.711 ações ordinárias e 51.313 ações preferenciais, de titularidade da Caixa
Seguridade, representativas do capital social da PAN Seguros S.A. e (b) 149.940
(cento e quarenta e nove mil novecentos e quarenta) quotas, com valor nominal de R$
115,38 (cento e quinze reais e trinta e oito centavos) cada, de titularidade da Caixa
Seguridade, representativas do capital social da Panamericano Administração e
Corretagem de Seguros e de Previdência Ltda., sendo expressamente incluídos, nas
Participações Societárias, ora conferidas, todos os direitos e obrigações a elas
pertinentes;

II.

Alteração do objeto social da CAIXA Operadora, com a consequente alteração do Art.
6º de seu Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 6º. A Companhia tem por objeto exclusivo a participação em sociedades
autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados”

III.

Alteração da denominação social da CAIXA Operadora, com a consequente alteração
do Art. 1º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 1º. A CAIXA HOLDING SECURITÁRIA S/A. (“Companhia”) é uma sociedade
por ações, de capital fechado, subsidiária integral da Caixa Seguridade Participações
S/A, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe sejam
aplicáveis.”

c)

Reorganização societária da CAIXA Holding Securitária S.A. (CAIXA Holding)

Por força normativa prevista no artigo 13, inciso III, da Resolução CNSP nº 166//07, da
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, as participações societárias diretas que
impliquem controle das sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de
previdência complementar, somente podem ser detidas por pessoas jurídicas que tenham por
objeto exclusivo a participação em sociedades autorizadas a funcionar pela SUSEP, e que
adotem padrões de governança corporativa, na forma definida na legislação vigente. 

344

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
Em decorrência dessa previsão normativa, a CAIXA Seguridade obteve autorização da SUSEP
através da Carta nº 150/2015/SUSEP-SEGER, de 17/06/2015, para que em até 90 (noventa)
dias, adeque a composição societária, aportando os investimentos na PAN Corretora e na PAN
Seguros, na CAIXA Holding.
Desta forma, em 28 de julho de 2015, a CAIXA Seguridade aportou na CAIXA Holding as
participações societárias de 49,00% da PAN Corretora e 48,99% da PAN Seguros.
A CAIXA Seguridade possui 100% das ações da CAIXA Holding, o que torna as participações
societárias da PAN Seguros e PAN Corretora indiretas pelo método de equivalência patrimonial
(MEP).
d)

Aquisição da PAN Seguros

Em 19 de junho de 2015, após aprovação preliminar da SUSEP em 17 de junho de 2015, a
CAIXAPAR adquiriu 48,99% do capital acionário da PAN Seguros, empresa que tem operações
de seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos pessoais (DPVAT)
e seguros de danos. Essa aquisição foi realizada pelo montante de R$ 336.996.
Os detalhes dos ativos líquidos adquiridos e do ágio são:
Descrição

30/06/2015

Valor pago pela compra:
Pagamento em caixa
Custos diretos relacionadas com a aquisição
Valor total pela compra
Participação do valor justo dos ativos líquidos adquiridos
Ágio

336.996
336.996
336.528
469

O ágio é atribuível à forte posição de mercado e à futura rentabilidade esperada da PAN
Seguros, em negócios no mercado de seguros, e à sua força de trabalho, que não pode ser
reconhecida separadamente como um ativo intangível.
e)

Abertura de capital

Em 25 de junho de 2015 o Conselho de Administração da CAIXA autorizou o processo de
abertura de capital e de Oferta Pública de Ações da empresa CAIXA Seguridade Participações
S/A, em consonância com as Resoluções CVM 400 e CVM 480.
Os recursos provenientes desta oferta serão destinados para a própria acionista, Caixa
Econômica Federal.
f)

Aumento de alíquota da CSLL

Considerando a preponderância dos resultados da atividade securitária sobre a performance
do Grupo, se faz importante destacar que no dia 21 de Maio de 2015 foi publicado a Medida
Provisória nº 675, que aumento a alíquota da contribuição social sobre o lucro líquido das
instituições financeiras, empresas de seguros e equiparadas para 20%, com vigência a partir
do primeiro dia útil de setembro de 2015. Embora a norma contábil estabeleça que, para fins de
reconhecimento e avaliação de crédito tributário, sejam adotados os critérios e alíquotas
vigentes na data-base de elaboração das demonstrações financeiras, uma medida provisória
ainda precisa ser aprovada pelo Congresso Nacional para que produza efeitos por prazo
indeterminado e, dessa forma, seus efeitos contábeis deverão ser reconhecidos apenas após
sua conversão em lei. 

345

ϯϭĚĞĞnjĞŵďƌŽĚĞϮϬϭϰ
EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐăƐĞŵŽŶƐƚƌĂĕƁĞƐŽŶƚĄďĞŝƐŽŵďŝŶĂĚĂƐ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

DIRETORIA

JOSEMIR MANGUEIRA ASSIS
DIRETOR PRESIDENTE

PAULO HENRIQUE BEZERRA
RODRIGUES COSTA
DIRETOR EXECUTIVO

HUMBERTO JOSÉ TEÓFILO
MAGALHÃES
DIRETOR EXECUTIVO

MARCOS BRASILIANO ROSA
CONTADOR
CRC-022351/O-1 - DF 

346

347

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PRO FORMA DO GRUPO CAIXA SEGURIDADE
RELATIVAS AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2015 E AO EXERCÍCIO
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

348

349

Caixa Seguridade
Participações S.A.

Relatório de asseguração razoável do auditor
independente sobre a compilação de informações
financeiras pro forma incluídas em prospecto em
30 de junho de 2015

350

Relatório de asseguração razoável do auditor
independente sobre a compilação de informações
financeiras pro forma incluídas em prospecto
Aos Srs. Administradores e Acionistas
Caixa Seguridade Participações S.A.
Brasília – DF

Concluímos nosso trabalho de asseguração razoável para emissão de relatório sobre a compilação de
informações financeiras pro forma da Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade” ou
“Companhia”), elaborada sob responsabilidade de sua administração. As informações financeiras pro
forma compreendem as demonstrações do resultado pro forma para o período de seis meses findo em 30
de junho de 2015 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas notas explicativas,
apresentados nos anexos do prospecto emitido pela Caixa Seguridade. Os critérios aplicáveis com base nos
quais a administração da Companhia compilou as informações financeiras pro forma estão especificados
no CTG 06 do Conselho Federal de Contabilidade e estão sumariados na nota explicativa 1.
As informações financeiras pro forma foram compiladas pela administração da Companhia para ilustrar o
impacto da aquisição de participação societária na PAN Seguros S.A. (“Aquisição”) e dos impactos
tributátios da transferência do negócio gestão da seguridade para uma empresa não financeira (“Impactos
tributários”) apresentados na nota explicativa 2 sobre a demonstração do resultado para o período de seis
meses findo em 30 de junho de 2015 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, como se a
Aquisição e os Impactos tributários tivessem ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2014. Como parte desse
processo, informações sobre a posição patrimonial e financeira e do desempenho operacional da Caixa
Seguridade foram extraídas pela administração da Companhia das demonstrações contábeis combinadas
da Caixa Seguridade para o semestre findo em 30 de junho de 2015 e para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, sobre as quais emitimos relatório de auditoria, em 21 de agosto de 2015, com parágrafo
de ênfase sobre a base de elaboração e parágrafo de outros assuntos sobre informações suplementares.
Responsabilidade da administração da companhia
pelas informações financeiras pro forma
A administração da Companhia é responsável pela compilação das informações financeiras pro forma de
acordo com os critérios definidos na Orientação Técnica OCPC 06 – Apresentação de informações
financeiras pro forma, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC (“CPC”).
Responsabilidade do auditor independente
Nossa responsabilidade é expressar uma opinião se as informações financeiras pro forma foram
compiladas pela administração da Companhia, em todos os aspectos relevantes, com base na Orientação
Técnica OCPC 06 – Apresentação de informações financeiras pro forma, emitida pelo CPC.

PricewaterhouseCoopers SHS Quadra 6, Cj. A, Bloco C, Ed. Business Center Tower, Salas 801 a 811, Brasília, DF, Brasil 70.322-915 
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351

Caixa Seguridade Participações S.A.

Conduzimos nosso trabalho de acordo com a NBC TO 3420 – Trabalho de Asseguração sobre a
Compilação de Informações Financeiras Pro Forma Incluídas em Prospecto, emitida pelo Conselho
Federal de Contabilidade, equivalente à Norma Internacional emitida pela Federação Internacional de
Contadores ISAE 3420. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que os
procedimentos de auditoria sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurança razoável de
que a administração da Companhia compilou, em todos os aspectos relevantes, as informações financeiras
pro forma com base na Orientação Técnica OCPC 06 – Apresentação de informações financeiras pro
forma, emitida pelo CPC.
Para os fins deste trabalho, não somos responsáveis pela atualização ou reemissão de quaisquer relatórios
ou opiniões sobre quaisquer informações financeiras históricas usadas na compilação das informações
financeiras pro forma, tampouco executamos, no curso deste trabalho, auditoria ou revisão das
demonstrações contábeis e demais informações financeiras históricas usadas na compilação das
informações financeiras pro forma.
A finalidade das informações financeiras pro forma é a de exclusivamente ilustrar os efeitos da Aquisição
e dos Impactos tributários sobre as informações financeiras históricas da Companhia, como se a Aquisição
e os Impactos tributários tivessem ocorridos na data anterior selecionada para propósito ilustrativo. Dessa
forma, nós não fornecemos qualquer asseguração de que o resultado real da Aquisição e dos Impactos
tributários em 30 de junho de 2015 ou em 31 de dezembro de 2014 teria sido conforme apresentado.
Um trabalho de asseguração razoável sobre se as informações financeiras pro forma foram compiladas,
em todos os aspectos relevantes, com base nos critérios aplicáveis, envolve a execução de procedimentos
para avaliar se os critérios aplicáveis adotados pela administração da Companhia na compilação das
informações financeiras pro forma oferecem base razoável para apresentação dos efeitos relevantes
diretamente atribuíveis ao evento ou à transação, e para obter evidência suficiente apropriada sobre se:
(i) os correspondentes ajustes pro forma proporcionam efeito apropriado a esses critérios; e
(ii) as informações financeiras pro forma refletem a aplicação adequada desses ajustes às informações
financeiras históricas.
Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor independente, levando em
consideração seu entendimento sobre a Companhia, sobre a natureza do evento ou da transação com
relação à qual as informações financeiras pro forma foram compiladas, bem como outras circunstâncias
relevantes do trabalho. O trabalho envolve ainda a avaliação da apresentação geral das informações
financeiras pro forma.
Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre a
compilação das informações financeiras pro forma.

352

Caixa Seguridade Participações S.A.

Opinião
Em nossa opinião, as informações financeiras pro forma foram compiladas, em todos os aspectos
relevantes, com base na Orientação Técnica OCPC 06 – Apresentação de informações financeiras pro
forma, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.
Ênfase
Chamamos a atenção para a Nota 1 à compilação de informações financeiras pro forma, que descreve que
essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis combinadas
da Companhia e com as demonstrações contábeis de sua investida, as quais foram a base para a elaboração
das informações financeiras pro forma.
Brasília, 22 de agosto de 2015

353

Informações
financeiras pro
forma do grupo

CAIXA
Seguridade

30 de Junho de 2015 

;ϮͿhƐŽZĞƐƚƌŝƚŽŶĂWǁͲŽŶĨŝĚĞŶĐŝĂů

354

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ 

Sumário
Demonstração do Resultado Pro Forma do exercício de 2014 .............................................. 4
Demonstração do Resultado Pro Forma 1º semestre de 2015 ............................................... 5
Nota 1 – Contexto e descrição dos eventos considerados na compilação de informações
financeiras pro forma .................................................................................................................. 6
Nota 2 – Ajustes pro forma......................................................................................................... 7 

355  

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚŽƌĞƐƵůƚĂĚŽƉƌŽĨŽƌŵĂ;EĆŽƵĚŝƚĂĚĂͿƉĞƌşŽĚŽĚĞ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘ 

Demonstração do Resultado Pro Forma do exercício de 2014
Demonstrações do resultado
pro forma
Receitas operacionais
Resultado de investimentos em
controladas e coligadas
Receitas de tarifas de comercialização
e distribuição
Outras receitas/(despesas)
operacionais
Despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado antes do imposto de
renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido

01/01/2014 a 31/12/2014
Ajustes
CAIXA
PAN
BTG
Caixa
pro
Seguridade Seguros Seguradora
Seguridade
forma
(i)
(ii)
(iii)
pro forma
(iv)
1.016.083
26.061
5.385 (14.871)
1.032.658
810.318

26.061

5.385

(14.871)

826.893

205.765

-

-

-

205.765

(38.462)

-

-

(9.465)

(47.927)

(12.184)
(26.278)

-

-

(9.465)

(12.184)
(35.743)

977.621

26.061

5.385

(24.336)

984.731

(91.111)
886.510

26.061

5.385

10.625
(13.711)

(80.486)
904.245

(i)

Informações obtidas das demonstrações contábeis combinadas da Caixa Seguridade Participações S.A., em 31 de dezembro de
2014, auditadas pela PwC.
(ii) Informações obtidas das demonstrações contábeis da PAN Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2014, auditadas pela PwC.
(iii) Informações obtidas das demonstrações contábeis da BTG Pactual Seguradora S.A., em 30 de novembro de 2014, tendo em vista a
incorporação ocorrida em dezembro pela PAN Seguros S.A.. Auditada pela PwC para fins da incorporação.
(iv) Ajustes pro forma, conforme descritos na Nota 2.

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras pro forma.  

356  

ĞŵŽŶƐƚƌĂĕĆŽĚŽƌĞƐƵůƚĂĚŽƉƌŽĨŽƌŵĂ;EĆŽƵĚŝƚĂĚĂͿƉĞƌşŽĚŽĚĞ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Demonstrações do resultado pro forma
Receitas operacionais
Resultado de investimentos em
controladas e coligadas
Receitas de tarifas de comercialização e
distribuição
Outras receitas/(despesas) operacionais
Despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado antes das receitas e
despesas financeiras
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido
I)
II)
III)

CAIXA
Seguridade
(i)
599.723

01/01/2015 a 30/06/2015
PAN
Ajustes pro
Seguros
forma
(ii)
(iii)
11.481
-

Caixa
Seguridade
pro forma
611.204

457.720

11.481

-

469.201

142.003

-

-

142.003

(23.767)
(6.773)
(16.994)

-

(6.532)
(6.532)

(30.299)
(6.773)
(23.526)

575.956

11.481

(6.532)

580.905

575.956

11.481

(6.532)

580.905

(59.701)
516.255

11.481

7.405
873

(52.296)
528.609

Informações obtidas das demonstrações contábeis combinadas da Caixa Seguridade Participações S.A., em 30 de junho de 2015,
auditadas pela PwC.
Informações obtidas das demonstrações contábeis da PAN Seguros S.A. em 30 de junho de 2015, auditadas pela PwC.
Ajustes pro forma, conforme descritos na Nota 2.

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras pro forma. 

357

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐĚĂƐ/ŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐ&ŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐWƌŽ&ŽƌŵĂ;EĆŽĂƵĚŝƚĂĚĂƐͿ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

Nota 1 – Contexto e descrição dos eventos considerados na
compilação de informações financeiras pro forma
A companhia PAN Seguros S.A. (“PAN Seguros”) empresa de capital fechado controlada pelo
BTG Pactual Holding de Seguros Ltda., tem como objetivo a exploração nos segmentos de
seguros de pessoas (jurídicas e físicas), prestamista, habitacional, danos pessoais (DPVAT) e
seguros de danos.
Em 29 de dezembro de 2014, o controle acionário da PAN Seguros passou a ser da BTG Pactual
Seguradora S.A. (“BTG Seguradora”).
Em 31 de dezembro de 2014, a PAN Seguros efetuou a incorporação reversa da BTG pelo valor
de R$ 550.406 e se tornou controlada direta da BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. com
participação de 99,99%.
Em 19 de junho de 2015, após aprovação preliminar pela Superintendência de Seguros Privados
(“SUSEP”) a CAIXA Participações S.A (“CAIXAPAR”) adquiriu 48,99% das ações da PAN
Seguros, conforme acordado no contrato de opção de compra de ações e outras avenças firmado
em 21 de agosto de 2014 com a BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. pelo valor de R$ 336.996.
Em 30 de junho de 2015 a CAIXAPAR realizou a cisão de sua participação total na PAN Seguros
em favor da CAIXA Seguridade Participações S.A (“CAIXA Seguridade”).
As demonstrações dos resultados pro forma não auditadas para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014 e para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram
preparadas para refletir em data anterior os efeitos das transações abaixo descritas:
I.

Aquisição de 48,99% das ações da PAN Seguros S.A pela CAIXAPAR e, posterior cisão
desse investimento a favor da CAIXA Seguridade. A demonstração de resultado pro
forma reflete os efeitos dessa aquisição no resultado da CAIXA Seguridade, como se
este fato tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2014.

II.

Ajuste de alíquota de tributação de CSLL de 15% para 9% em comparação com as
demonstrações contábeis combinadas, haja vista a menor alíquota aplicada à que está
sujeita a CAIXA Seguridade por ser entidade não financeira. Da mesma forma, entretanto
com impacto inverso, no caso do PIS e COFINS, as entidades não financeiras participam
de regime tributário distinto com acréscimo de alíquotas passando de 4,65% para 9,25%.

As informações financeiras pro forma não auditadas foram elaboradas conforme a orientação
técnica OCPC 06 – Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma, emitida pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis – CPC.
Estas informações financeiras devem ser avaliadas em conjunto com as, bem como são referidas
em sua totalidade e derivam das:
(i) demonstrações contábeis combinadas da CAIXA Seguridade elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e para
o semestre findo em 30 de junho de 2015, e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, cujos relatórios de auditoria, datado de xx de agosto de 2015 contém parágrafo
de ênfase chamando a atenção de que os resultados apresentados não são indicativos de
realização dos resultados futuros;
(ii) demonstrações contábeis da Pan Seguros elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e aplicáveis às entidades supervisionadas pela SUSEP para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2014 e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, cujo relatório de auditoria, datado de 28 de fevereiro de 2015 contém ênfase em
relação à aprovação prévia para promover a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da
BTG Seguradora pela Pan Seguros, com consequente extinção da incorporada;
(iii) demonstrações contábeis da Pan Seguros elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela SUSEP para o semestre findo
em 30 de junho de 2015 e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
cujo relatório de auditoria, datado de xx de agosto de 2015, não contém ressalva; 

358

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐĚĂƐ/ŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐ&ŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐWƌŽ&ŽƌŵĂ;EĆŽĂƵĚŝƚĂĚĂƐͿ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘

(iv) demonstrações contábeis da BTG Seguradora elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de
Seguros Privados - SUSEP, para o período findo em 30 de novembro de 2014 e auditadas pela
Ernest & Young Auditores Independentes S.S., cujo relatório de auditoria, datado de 27 de
fevereiro de 2015 não contém ressalva.
As demonstrações do resultado pro forma não auditadas denotam os reflexos da aquisição da
Pan Seguros, como se essa transação tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2014.
A administração revisou as diferenças de práticas contábeis entre as companhias e julgou que
os efeitos dessas diferenças são considerados imateriais, no contexto das informações
financeiras pro forma em seu conjunto, e por este motivo não as inclui como ajustes.
Estas informações financeiras pro forma não auditadas não foram preparadas em conformidade
com a Regulation S-X dos Estados Unidos da América, sendo disponibilizadas somente para
motivos ilustrativos, e não representam os resultados consolidados das atuais operações da
CAIXA Seguridade caso esta não tivesse adquirido a Pan Seguros nas datas presumidas, como
também não é, necessariamente, um indicativo dos resultados futuros da CAIXA Seguridade.
Os itens incluídos nessa demonstração são mensurados utilizando a moeda do principal
ambiente econômico no qual a empresa atua (a moeda funcional).
A demonstração está apresentada em reais (R$), sendo esta a moeda funcional e de
apresentação da CAIXA Seguridade.

Nota 2 – Ajustes pro forma
As Informações Financeiras pro forma não auditadas foram elaboradas a partir das
demonstrações contábeis históricas de cada companhia e os ajustes pro forma foram
determinados com base em premissas e estimativas razoáveis, explicadas a seguir:
I.

Participação na PAN Seguros (canais de distribuição): conforme nota explicativa de
participações societárias nas demonstrações contábeis combinadas houve alocação do
preço de compra que identificou ativo intangível de vida útil definida relacionado ao canal
de distribuição, com prazo de amortização decorrente da performance do ativo, com
valor atribuído de R$ 159.621 (líquidos de redução ao valor recuperável de R$ 4.568). O
quadro abaixo demonstra os impactos na demonstração do resultado decorrente da
consideração da amortização desse intangível desde 1º de janeiro de 2014. A alocação
nas contas de resultado do exercício de 2014 foi estimada de forma anualizada com
base nos critérios de amortização utilizados pela PAN Seguros no 1º semestre de 2015
e já reconhecidos no lucro líquido apresentado pela PAN Seguros, deduzidos dos efeitos
tributários. Considerando o contexto de participação de 48,99% pela Companhia.

CAIXA Seguridade ƉƌŽĨŽƌŵĂ
Amortização intangível
Efeitos tributários (IR/CSLL 40%)
Ajustepro forma

(24.785)
9.914
(14.871)  

359

ϯϬĚĞ:ƵŶŚŽĚĞϮϬϭϱ

EŽƚĂƐdžƉůŝĐĂƚŝǀĂƐĚĂƐ/ŶĨŽƌŵĂĕƁĞƐ&ŝŶĂŶĐĞŝƌĂƐWƌŽ&ŽƌŵĂ;EĆŽĂƵĚŝƚĂĚĂƐͿ 
ŵŵŝůŚĂƌĞƐĚĞƌĞĂŝƐ͕ĞdžĐĞƚŽƋƵĂŶĚŽŝŶĚŝĐĂĚŽĚĞŽƵƚƌĂĨŽƌŵĂ͘
II.

Ajuste de tributos: conforme notas explicativas de imposto de renda e contribuição social
e de receitas de tarifas de comercialização e distribuição, nas demonstrações contábeis
combinadas, as alíquotas demonstradas são as elegíveis às instituições financeiras
(IRPJ 25% / CSLL 15% / PIS 0,65% / COFINS 4%) por essa operação estar
originalmente registrada na Caixa Econômica Federal – CAIXA. Dessa forma, os
quadros abaixo demonstram os impactos da consideração das alíquotas de entidades
não financeiras (IRPJ 25% / CSLL 9% / PIS 1,65% / COFINS 7,6% - regime não
cumulativo), como se essas operações estivessem registradas desde 1º de janeiro de
2014. 

01/01/2015 a
30/06/2015

Descrição
Resultado de tarifas de comercialização e distribuição antes
do IRPJ e CSLL
IR/CSLL (25%/9%)
IR/CSLL (25%/15%)
Total do ajuste de IR/CSLL

01/01/2014 a
31/12/2014

123.425

177.072

(41.965)
49.370
7.405

(60.204)
70.829
10.625

01/01/2015 a
30/06/2015
142.003
(13.135)
6.603
(6.532)

01/01/2014 a
31/12/2014
205.765
(19.033)
9.568
(9.465) 

Descrição
Receita de tarifa de comercialização e distribuição:
PIS / COFINS (1,65%/7,6%)
PIS / COFINS (0,65%/4,00%)
Total de despesa tributária 

360

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA CAIXA SEGUROS
HOLDING S.A. RELATIVAS AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2015,
COM INFORMAÇÕES COMPARATIVAS A 2014

361

362

363

364

365

366

367

368

369

370

371

372

373

374

375

376

377

378

379

380

381

382

383

384

385

386

387

388

389

390

391

392

393

394

395

396

397

398

399

400

401

402

403

404

405

406

407

408

409

410

411

412

413

414

415

416

417

418

419

420

421

422

423

424

425

426

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA CAIXA SEGUROS HOLDING S.A.
RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014, COM INFORMAÇÕES
COMPARATIVAS A 2013

427

428

Caixa Seguros Holding S.A.
Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2014

429

Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras
Aos Administradores e Acionistas
Caixa Seguros Holding S.A.

Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Caixa Seguros Holding S.A. (“Companhia” ou
“Controladora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos
de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Caixa
Seguros Holding S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial
consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração
sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de
distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante
nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de
riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são
apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis
utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

PricewaterhouseCoopers, SHS Quadra 6, Cj. A, Bloco C, Ed. Business Center Tower, Salas 801 a 811, Brasília, DF, Brasil 70322-915,
Caixa Postal 08850 T: (61) 2196-1800, F: (61) 2196-1820, www.pwc.com/br

430

Caixa Seguros Holding S.A.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Caixa Seguros Holding S.A. e da Caixa
Seguros Holding S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e
os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Brasília, 26 de fevereiro de 2015

PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" DF

Geovani da Silveira Fagunde
Contador CRC 1MG051926/O-0 "S" DF

431

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Balanço Patrimonial
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Controladora
Nota

Consolidado

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2014

31/12/2013

CIRCULANTE

1.978.904

1.831.070

30.580.667

25.719.718

Caixa e equivalentes de caixa
Ativos financeiros

156
1.461.965

508
1.409.625

43.945
28.354.131

77.692
24.039.260

1.461.965

1.409.625

26.554.326

23.414.516

-

-

230.875

89.823

224

10

1.568.930
1.143.069

534.921
823.047

ATIVO

5

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros disponíveis para venda
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Empréstimos e recebíveis
Prêmios a receber de segurados

6
6.1

-

-

506.807

294.214

Títulos e créditos a receber
Depósitos judiciais e fiscais
Ativos de resseguro

6.2
7
8

224
-

10
-

636.262
146.424

528.833
1
57.869

Impostos e contribuições
Despesas de comercialização diferidas
Dividendos a receber
Outros ativos
NÃO CIRCULANTE

9
10
11

149.621
366.938
3.493.810

105.244
315.683
2.862.402

759.349
121.440
12.309
9.853.031

607.198
104.320
10.331
9.964.643

Ativos financeiros

5

-

-

7.449.317

8.077.029

-

-

4.696.896
2.752.421

4.509.630
3.567.399

-

-

66.588
66.588
815.763

141.047
141.047
717.595

8
9

812

1.552

45.995
737.644

4.925
564.638

10

-

-

90.383

62.512

3.448.488
42.580

2.860.850
-

8.894
188.325
136.317
30.397

16.875
30.861
85.336
212

1.930
5.472.714

4.693.472

283.408
40.433.698

263.613
35.684.361

Ativos financeiros disponíveis para venda
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Empréstimos e recebíveis
Títulos e créditos a receber
Depósitos judiciais e fiscais
Ativos de resseguro
Impostos e contribuições
Despesas de comercialização diferidas
Outros ativos
Investimentos
Intangível
Propriedades imobiliárias de investimento
Ativo imobilizado
TOTAL DO ATIVO

6
6.2
7

12

13

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

432

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Balanço Patrimonial
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Consolidado

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2014

31/12/2013

14

417.184
-

374.814
-

32.848.489
30.777.992

29.486.441
27.731.600

Débitos de operações de seguro e resseguro

16

-

-

200.041

164.455

Débitos de operações de previdência complementar
Débitos de operações de capitalização

17
18

-

-

8.980
5.177

5.365
5.325

Débitos de outras operações

19

-

-

6.366

8.537

Dividendos e JSCP a pagar

20

399.192

333.217

416.588

351.849

Impostos e contribuições
Outros passivos
NÃO CIRCULANTE
Passivos operacionais

21
23
14

9.450
8.542
-

11.860
29.737
-

1.092.968
340.377
2.383.414
486.717

885.030
334.280
1.751.111
270.374

Impostos e contribuições
Provisões

21
22

-

-

4.645
1.892.027

3.506
1.461.431

Outros passivos
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas

23
24
24.1
24.2

5.055.530
2.333.451
2.878.816

4.318.658
2.251.333
2.273.378

25
5.201.795
2.333.451
2.878.816

15.800
4.446.809
2.251.333
2.273.378

(156.737)
-

(206.053)
-

(156.737)
146.265

(206.053)
128.151

5.472.714

4.693.472

40.433.698

35.684.361

5.055.530

4.318.658

146.265

128.151

CIRCULANTE
Passivos operacionais

Ajuste com Títulos e Valores Mobiliários
Participação dos acionistas não controladores
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota

Atribuível aos
Acionistas da Companhia
Acionistas não controladores nas controladas

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

433

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Demonstrações do resultado e demonstrações do resultado abrangente
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

31/12/2014

Controladora
31/12/2013

31/12/2014

Consolidado
31/12/2013

-

-

8.613.654
(6.258.388)

8.260.780
(6.549.222)

(11.791)

(11.944)

2.355.266
(372.331)

1.711.558
(308.696)

(1)
160.770
1.533.975

(497)
87.836
1.326.349

(255.375)
1.182.271
18.847

(142.931)
1.060.700
10.241

1.682.953
-

1.401.744
-

2.928.678
(143.375)

2.330.872
35.638

1.682.953
(1.571)
(573)
1.680.809

1.401.744
938
335
1.403.017

2.785.303
(644.899)
(387.531)
1.752.873

2.366.510
(557.009)
(328.802)
1.480.699

-

-

1.680.809

1.403.017

-

-

72.064

77.682

361,87
361,87

302,07
302,07

1.680.809
72.064

1.403.017
77.682

Nota
Operações Continuadas
Receitas da operação
Custos/Despesas da operação
Margem operacional
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Resultado financeiro
Resultado patrimonial

26.1
26.2
26.3
26.4
26.5

Resultado operacional
Ganhos ou perdas com ativos não correntes
Resultado antes dos impostos e participações
Imposto de renda
Contribuição social
Lucro líquido do período

27
27

Acionistas da Companhia
Acionistas não controladores em controladas
Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia
Básico
Diluído
Lucro líquido do período atribuível ao
Acionistas da Companhia
Acionistas não controladores em controladas
Outros resultados abrangentes
Ajustes de títulos e valores mobiliários
Efeito tributário dos ajustes de títulos e valores mobiliários
Total dos resultados abrangentes para o período
Acionistas da Companhia
Acionistas não controladores em controladas

1.680.809
-

1.403.017
-

49.316

(375.154)

63.041

(472.115)

82.330
(33.014)
1.730.125

(638.474)
263.320
1.027.863

105.205
(42.164)
1.815.914

(803.537)
331.422
1.008.584

1.730.125
-

1.027.863
-

1.730.125
85.789

1.027.863
(19.279)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

434

435

-

2.878.816

-

84.040
1.175.985

-

-

(654.587)

2.273.378

-

70.151
987.804

-

(273.226)

1.488.649
-

Reservas

(156.737)

-

-

49.316
-

-

-

(206.053)

-

-

(375.154)
-

-

169.101
-

Ganhos / Perdas
não realizados
com T.V.M.

-

(420.784)

(84.040)
(1.175.985)

1.680.809

-

-

-

(345.062)

(70.151)
(987.804)

1.403.017

-

-

Lucros
(Prejuízos)
acumulados

5.055.530

(420.784)

-

49.316
1.680.809

82.118

(654.587)

4.318.658

(345.062)

-

(375.154)
1.403.017

(273.226)

3.980.118
(71.035)

Subtotal

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2.333.451

Dividendos e JSCP propostos - R$ 90,59 por ação

Saldos em 31 de dezembro de 2014

-

-

82.118

Reserva legal
Reserva de retenção de lucros

Dividendos complementares - AGE 10/10/2014
Aumento de capital
Ajustes de títulos e valores mobiliários
Lucro líquido do período
Proposta de destinação do lucro líquido:

Cisão parcial - AGE de 24/09/2014

Dividendos complementares - AGOE 31/03/2014

2.251.333

Dividendos e JSCP propostos - R$ 74,29 por ação

Saldos em 31 de dezembro de 2013

-

-

Reserva legal
Reserva de retenção de lucros

-

Saldo de abertura de minoritários
Ajustes de títulos e valores mobiliários
Lucro líquido do exercício
Proposta de destinação do lucro líquido:

2.322.368
(71.035)

Capital Social

Dividendos complementares - AGO 28/03/2013

Saldos em 31 de dezembro de 2012
Cisão parcial - AGE de 30/04/2013

Descrição

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5

146.265

(17.395)

-

(37.263)
5.615
13.725
72.064

-

(18.632)

128.151

(18.632)

-

10.763
(96.961)
77.682

(58.842)

214.141
-

Participação dos
não
controladores

5.201.795

(438.179)

-

(37.263)
5.615
63.041
1.752.873

82.118

(673.219)

4.446.809

(363.694)

-

10.763
(472.115)
1.480.699

(332.068)

4.194.259
(71.035)

Total

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Demonstração do Fluxo de Caixa
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora

Consolidado

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2014

31/12/2013

1.680.809

1.403.017

1.752.874

1.480.699

736
-

-

19.142
209.582

19.359
(5.848)

(1.533.312)
-

(1.325.425)
-

260
(20.431)
993

(33.615)
(1.770)
(2.720)

Ativos financeiros
Créditos das operações
Ativos de resseguro

(46.309)
-

132.696
-

(3.603.908)
(289.924)
(129.626)

(3.401.582)
(28.062)
8.936

Créditos fiscais e previdenciários
Ativo fiscal diferido
Depósitos judiciais e fiscais
Despesas antecipadas
Custos de aquisição diferidos
Outros ativos
Impostos e contribuições
Outras contas a pagar
Débitos de operações

(19.460)
1.843
(7.352)
(11.422)
(21.929)
-

(16.338)
(622)
(4.151)
(5.644)
24.766
-

768.821
(124.590)
(97.728)
774
(44.892)
(163.725)
208.817
26.661
31.925

658.040
(254.721)
(147.209)
2.262
(121.955)
(226.546)
(34.272)
51.321
60.965

2
43.606

(861)
207.438

3.615
(148)
(34.324)
2.572.386
599.237
78.252
429.345
(13.349)
2.180.039

(1.531)
(9.203)
8.407
2.678.265
422.926
156.863
241.710
17.994
1.538.713

Juros pagos
Juros recebidos
Recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio
Imposto sobre o lucro pagos
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Recebimento pela Venda:
Investimentos

(2)
8.310
1.238.037
(25.536)
1.264.415

4.141
498.751
(23.187)
687.143

(869)
21.107
29.206
(948.886)
1.280.597

(154)
18.785
2
(771.533)
785.813

-

-

1.829
1.200

52.939
37.231

Imobilizado
Intangível
Pagamento pela Compra:
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Caixa líquido consumido nas atividades de investimentos

(265.118)
(263.172)
(1.946)
(265.118)

(106.430)
(88.430)
(18.000)
(106.430)

484
145
(244.949)
(170.278)
(39.136)
(35.535)
(243.120)

15.408
300
(138.265)
(65.117)
(45.710)
(27.438)
(85.326)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Aumento de capital
Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio
Aquisição de empréstimos
Pagamento de empréstimos (exceto juros)
Caixa líquido consumido nas atividades de financiamentos

(999.649)
(999.649)

(580.879)
(580.879)

5.615
(1.074.176)
(2.663)
(1.071.224)

(659.336)
3.727
(6.771)
(662.380)

(352)

(166)

(33.747)

38.107

508
156

674
508

77.692
43.945

39.585
77.692

ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do exercício
Ajustes para:
Depreciação e amortizações
Perda por redução ao valor recuperável dos ativos
Perda (Ganho) na alienação de imobilizado e intangível
Resultado de equivalência patrimonial
Outros ajustes - diversos
Variação nas contas patrimoniais:

Débitos de operações com previdência complementar
Débitos de operações com capitalização
Depósitos de terceiros
Provisões técnicas
Provisões técnicas - previdência complementar
Provisões técnicas - capitalização
Provisões judiciais
Outros passivos
Caixa gerado pelas operações

Aumento/(Redução) líquido(a) de caixa e equivalentes de
caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

436

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Notas explicativas consolidadas da Administração às demonstrações financeiras
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contex to operacional e informações gerais
A Caixa Seguros Holding S.A. (“ Companhia” ou “ Controladora”) e a Caixa Seguros Holding
S.A. e suas controladas (“Grupo” ou “Consolidado”) está sediada em Brasília – DF, é controlada
pelo grupo segurador francês CNP Assurances e atua em parceria com a Caixa Econômica
Federal (CAIXA) na distribuição dos produtos comercializados pelas suas controladas e na
administração de seus recursos e dos recursos garantidores das reservas técnicas de suas
controladas.
A Companhia tem por objeto social a participação, como acionista, ou sócia, em sociedades
empresariais, que exploram: i) atividade de seguros em todos os ramos, incluindo saúde e dental;
ii) segmento de capitalização; iii) planos de previdência privada aberta, nas modalidades de
pecúlio e renda; iv) administração de consórcio; v) atividades, correlatas ou complementares às
atividades descritas anteriormente.
A seguir, relação das companhias controladas:
a. Caix a Seguros Participações Securitárias Ltda. – Subsidiária integral da Companhia, tem
como objeto social a participação em outras sociedades que atuam no segmento regulado pela
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
b. Caix a Seguradora S.A. – Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações Securitárias
Ltda., tem como objeto social a exploração de seguros de ramos elementares e vida.
c. Caix a Vida e Previdência S.A. – Subsidiária integral da Caixa Seguros Participações
Securitárias Ltda., tem como objeto social a comercialização de produtos de previdência
complementar.
d. Caix a Capitalização S.A. - Controlada pela Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda.,
(51% das ações), e tem como objeto social a comercialização de produtos de capitalização.
e. Caix a Consórcios Administradora de Consórcios S.A. - Subsidiária integral da
Companhia, tem como objeto social a administração de grupos de consórcios para aquisição
de bens móveis e imóveis.
f. Caixa Seguros Especializada em Saúde S.A. - Subsidiária integral da Companhia, tem
como objeto social a atuação como seguradora especializada em seguro-saúde.
g. Caixa Seguros Assessoria e Consultoria Ltda. Subsidiária integral da Companhia, tem
como objeto social no ramo de consultoria e assessoria.
h. Caix a Seguros Participações do Sul Ltda. - Subsidiária integral da Companhia, tem como
objeto social a participação em outras sociedades.
i. Companhia de Seguros Previdência do Sul S.A. (Previsul) - Controlada pela Caixa
Seguros Participações do Sul Ltda. (70% das ações), tem como objeto social a exploração de
seguros de pessoas.

437

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Notas explicativas consolidadas da Administração às demonstrações financeiras
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

j. Caix a Seguros Participações em Saúde Ltda. – Subsidiária integral da Companhia, tem
como objeto social a participação em outras sociedades.
k. Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda. - Subsidiária integral da Companhia, tem
como objeto social a atuação como operadora especializada em planos odontológicos.
A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em
11 de fevereiro de 2015.
2. Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão
definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os períodos
apresentados, salvo disposição em contrário.
a. Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são
divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.
Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras
individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultadoe
patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora.
b. Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas
conforme práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
2.1.

Consolidação

2.1.1. Controladas
Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser
conduzidas pelo Grupo e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da
metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são
atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se o Grupo
controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o
controle é transferido para o Grupo e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o
controle cessa.
As operações entre as Companhias do Grupo, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não
realizados nessas operações, foram eliminados. As políticas contábeis das controladas foram
ajustadas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas contábeis adotadas
pelo Grupo.

438

C A I XA SEG U R OS HOLD I N G S. A . - C N P J 1 4 . 0 4 5 . 7 8 1 /0 0 0 1 - 4 5
Notas explicativas consolidadas da Administração às demonstrações financeiras
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

2.1.2. Operações e participações minoritárias
O Grupo aplica a política de tratar as operações com participações minoritárias como operações
com proprietários de ativos do Grupo.
2.2.

Moeda funcional

As demonstrações financeiras são apresentadas em reais, por ser o Real a moeda funcional e de
apresentação da Companhia.
2.3.

Caix a e equivalentes de caixa

Foram considerados, para fins de preparação da Demonstração de Fluxo de Caixa, os saldos de
caixa e bancos.
2.4.

Ativos financeiros

2.4.1. Classificação e reconhecimento
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor
justo através do resultado, empréstimos e recebíveis, disponíveis para venda e mantidos até o
vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram
adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no
reconhecimento inicial.
a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado (para
negociação), disponíveis para venda e mantidos até o vencimento