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PRÓ-REITORIA DE PESQUISA E PÓS-GRADUAÇÃO

ESPECIALIZAÇÃO EM FINANÇAS, CONTABILIDADE E CONTROLADORIA

Disciplina: Controladoria
Professor: Prof. Bruno T. Neto
Aluno: Carlos Henrique G. Freitas

Data: 26/08/15
Turma: 393 - A
RA: 7061500212

A BM&FBOVESPA e a governança corporativa: breves considerações sobre segmentos de listagem
1. Introdução: a governança e seu papel na democratização do ambiente socioeconômico1
A governança corporativa, ou governança, é um termo que tem se tornado comum na mídia nos últimos anos.
No setor privado, escândalos da Enron e WorldCom, nos EUA, e do Banco Panamericano e da Petrobrás, no
Brasil, popularizaram a expressão em reportagens de TV, de rádio, de blogs especializados e na imprensa
tradicional. Ademais, o caso da Petrobrás tem reforçado a impotência do tema igualmente na esfera pública,
seja em relação à empresas mistas, como ela, seja no que diz respeito à própria administração pública. De fato,
o Plano Diretor de Reforma do Aparelho do Estado, de Bresser Pereira, de 1995, no primeiro governo de
Fernando Henrique Cardoso, já difundia o tema nos noticiários e comtemplava a importância do conceito para
uma moderna administração pública, em especial em um estado democrático de direito.
Por mais que haja exemplos fartos de instâncias de capitalismo em formas de Estado e sistemas de governo
adversos ao conceito de democracia, há que se admitir que – independente de quaisquer possíveis criticas e
contraexemplos – é dos EUA, da Europa Ocidental e do Japão (fortemente influenciado pelos EUA em vista de
sua ocupação no pós-guerra e por uma recuperação econômica moldada por aquela relação) que nos chegam a
maior parte dos bons exemplos de gestão empresarial e expertise acadêmica na área. Sendo assim, é natural
que resulte desse contexto uma forte relação entre o conceito de boas práticas gerenciais no capitalismo e na
administração pública do estado democrático de direito. Nesse sentido é possível estender o conceito de
governança à um relacionamento mais amplo entre propriedade privada, bens comuns (“commons”), capital,
stakeholders (públicos) internos e externos, e uma complexa rede de fidúcia que se estabelece entre todos
esses elementos.
A ideia de que a pulverização do controle acionário é benéfica à governança corporativa segue uma lógica
semelhante àquela por de trás da governança na administração pública, onde a publicidade e a transparência
ganham destaque, na medida em que contribuem para ampliar os agentes participantes, mesmo que
indiretamente, nos destinos da organização, privada ou pública. Respeitados os aspectos específicos dos
setores público e privado, ambos parecem reconhecer benefícios de nuances de gestão participativa, mesmo
que em diferentes graus. As possíveis semelhanças entre os princípios da boa governança corporativa e da
administração pública, então, não são um mero acaso, mas o resultado do contexto social, econômico e
político em um mundo globalizado, onde, paradoxalmente ao distanciamento do povo da vida política formal
dos Estados, pode se observar uma ampliação do leque de stakeholders nas organizações, em especial nas
privadas, e uma consolidação de novos e mais abrangentes instrumentos de participação societária –
1

Cf. com Driver, C., e Thompson, G.; “Corporate Governance and Democracy: The Stakeholder Debate Revisited”; Journal of Management and
Governance; maio, 2002, vol. 6, nº 2, pp 111-130.

também. Entretanto seu alcance vai além desses dois grupos de stakeholders. Nesse sentido.). a fim de gratificar. torna-se difícil não reconhecer que nossa redemocratização econômica tem sido acelerada com a globalização e com a transposição das fronteiras nacionais pelo capital e por práticas administrativas originadas em países como os EUA. e com o dever da alta . mas sempre com o objetivo de minimizar tais conflitos de agência e de otimizar resultados equânimes. com a aderência da condução da empresa à critérios ética e legalmente aceitos. Percebe-se assim. como na pressão de grupos ambientalistas sobre as grandes empresas de agronegócio. contribuindo – como a controladoria e a auditoria externa. premiar e remunerar os agentes de ações que contribuíram para o bom desempenho da organização e dentro dos parâmetros definidos pelo escopo daqueles mecanismos disciplinadores. a governança corporativa se vale de códigos de conduta que evitam a quebra de um dever fiduciário. fiscal. mas como elementos de reforço a uma estrutura socioeconômica menos concentrada. assim. na forma de cidadãos engajados com seu ambiente. visando. metas.financeira. A Governança Corporativa Pode-se definir governança corporativa como um sistema pelo qual as empresas – em especial as sociedades por quotas ou ações. possíveis assimetrias de informação e os reais objetivos da organização. com a melhoria da eficiência econômica da entidade e de seu valor para seus acionistas e demais relevantes stakeholders. ao mesmo tempo em que contribui para a geração de valor. Ao fazê-lo ela vai. Tal sistema é composto por mecanismos disciplinadores e incentivadores. na forma de investidores. de execução. de orçamento. também o mercado de capitais passa por um processo de democratização de sua base de investidores. É com esse espírito que esse breve trabalho debruça-se sobre os segmentos de listagem em uso pela BOVESPA: uma evidenciação de que. criados pela própria governança. a UE e Japão. Os mecanismos disciplinadores têm seu foco na certificação de que o processo de gestão – em suas etapas de planejamento (com sua missão e correspondente modelo de gestão). então. Se a redemocratização de nosso Estado é marcada pela eleição de Tancredo Neves para Presidente e pela promulgação da Constituição Federal de 1988. conformidade com procedimentos aceitos e normas em uso. mas sem que a elas se limite – são dirigidas e monitoradas a fim de minimizar conflitos de agência entre proprietários e gestores. para um melhor acesso a capital (próprio e de terceiros) e para a continuidade da firma. bem como com as normas e regulamentos vigentes. de acionistas. porém seu foco é na criação de critérios e definição de procedimentos de avaliação de desempenho. no Brasil. sob os quais os gestores da empresa se encontram e prestam contas. etc. processos e normas que regulam a organização. que a governança corporativa é um componente organizacional que colabora para a boa gestão empresarial. a equilibrar as relações resultantes de um leque ampliando de stakeholders e a otimizar os resultados da organização da forma mais equitativa possível para esses. por meio de um conjunto de políticas. a governança necessariamente também reconhece os diferentes agentes da vida da empresa. seus valores. à qual o reforço da governança corporativa torna-se essencial. com as políticas deliberadas pela alta administração e seus diversos conselhos (de administração. por outros órgãos da empresa ou pelos órgãos reguladores externos. ao eliminar ou evitar conflitos de interesse entre os diversos agentes relacionados à existência da organização. Desse reconhecimento resultam suas ações. Os mecanismos incentivadores têm objetivos similares. ou não. além dos papeis regulatórios e gratificadores acima descritos. 2. a quem ela pode ser essencial ou complementar respectivamente – com a harmonização das informações e suas divulgações (“disclosure”). Os segmentos de listagem em uso pela BOVESPA. são reconhecidos não só como ferramentas de governança corporativa. Ao reconhecer instâncias de boa gestão como missão. de controle e de avaliação de desempenho – seja conduzido pela administração em conformidade com as boas práticas de gestão. modelo de gestão.

4 BM&FBOVESPA:< http://www. Alinhados à sua política de incentivo à governança corporativa3. as normas (sejam elas formais. Os Segmentos de Listagem da BM&FBOVESPA Não é somente nos aspectos de transparência e publicidade que a governança corporativa e a administração pública se aproximam. Segunda a BOVESPA. independente de formalização legal) ganham tanta relevância na boa condução do processo de gestão empresarial. com Ramos.bmfbovespa. que adere a este sistema. entre outros:     2 Os tipos de ações emitidas. Nível 1. S. o desempenho (stricto sensu e com seus critérios de planejamento. controle e avaliação) e a ética (a medida do que se deve fazer ou ser. a realizar suas “disclosures”. Tecnologias de Administração e Contabilidade. Novo Mercado. que ajudam na elaboração de critérios de mensuração do desempenho da organização e na correspondente gratificação de seus acionistas e partes beneficiárias. “Matriz LIMPE: Proposta de Ferramenta Gerencial para Mensuração da Governança Pública Municipal”. . a deliberar e a organizar sua alta administração. 5. A composição da alta administração e de seus conselhos. dentro de limites e maneiras específicas a cada nível – todos eles evidenciando sua natureza e finalidade de governança corporativa. A vedação alterações estatutárias. Com a ascensão da governança corporativa e à luz do item anterior. quanto na administração pública. acessado em 24/08/2015. complementando a legislação societária (da Lei 6. definição..br/periodicos/content/frame_base. 5. de Legalidade. Bovespa Mais Nível 2.pdf>. se compromete a emitir suas ações. acessado em 24/08/2015. execução. 3. nº 1. e Vieira. a captar recursos. como regulamentações positivadas no âmbito da empresa ou sob a tutela de governos ou órgãos reguladores. Publicidade e Eficiência. como as boas práticas de gestão e procedimentos aceitos em sua esfera de atuação). – jun.br/pt-br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/o-que-sao-segmentos-delistagem. ou materiais. (Cf. jan. em especial das sociedades por quotas ou ações. voluntariamente. 2.org. e 6.com. que ajudam na difusão da base acionária e de captação de capital.anpad. Moralidade. a um desses níveis de listagem”4. de como se fazer ou estar. e que assim também contribui para a democratização socioeconômica do mercado. a realizar alterações estatuárias. 4.404/76 e demais legislação). Nesta a legalidade (as normas). Os princípios da administração pública são amplamente reconhecidos sob a matriz LIMPE. Nível 2. CVM – que auxiliam na redução de conflitos de agência.administração e seus gestores de assumir as responsabilidades implícitas a este processo e prestar as devidas contas ao público relevante (“accountability” e “compliance”). O grau de dispersão das ações. do que é aceito e reconhecido como bom e correto. Tradicional Os critérios utilizados na construção desse sistema de qualificação das companhias são.php?revista=4> e acessado em 24/04/2015). oferece às empresas e ao mercado um sistema de listagem daquelas.aspx?idioma=pt-br>. disponível em <http://www. K. seus segmentos de listagem têm por objetivo “melhorar a avaliação das companhias que decidem aderir. 2015. Impessoalidade. 3 BM&FBOVESPA:< http://ri. M. classificando-as de forma a oferecer uma sinalização clara a investidores individuais e institucionais de como a companhia. a distribuir seus dividendos.br/fck_temp/26_2/Diretrizes_de_Governanca_Corporativa_da_BMFBOVESPA. 3. Bovespa Mais. a eficiência (o desempenho) e a moralidade (a ética) são igualmente essenciais e desejadas2.bmfbovespa. Eles se dividem em seis níveis: 1. S. vol.com. a BOVESPA. Nessa linha a BOVESPA pode ser compreendida como uma fonte de normas – assim como seu par público a Comissão de Valores Mobiliários.

com mandato unificado de até 2 anos 6. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório FONTE: BM&FBOVESPA op. Quadro Comparativo dos Segmentos de Listagem5: BOVESPA MAIS NÍVEL 2 BOVESPA MAIS 1. Divulgação adicional de informações Obrigatoriedade em caso de 13. Percentual Mínimo 25% de free float até o 7º ano de de Ações em listagem Circulação (free float) No mínimo 25% de free float Não há regra 3. econômico exceto se houver migração para Novo Mercado Mínimo de 3 membros (conforme legislação) Facultativa 10. exceto do segmento se houver migração para Novo Mercado ou Nível 2 Conforme legislação Facultativo . Oferta pública de cancelamento de aquisição de ações registro ou saída no mínimo pelo valor do segmento. A periodicidade dos encontros de acionistas. Calendário de Obrigatório eventos corporativos 5 TRADICIONAL 100% para ações ON e PN Não há regra 100% para ações 80% para ações ON (conforme legislação) ON e PN Obrigatoriedade em caso de cancelamento de Obrigatoriedade em caso de registro ou saída do cancelamento de registro ou saída segmento. Vedação a disposições estatutárias Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" Limitação de voto inferior a 5% do capital. Demonstrações Financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação 9. Obrigação do Conselho de Administração Não há regra Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia Não há regra 8. Reunião pública anual Facultativa Obrigatória Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta 12. Não há regra Facultativo 11. A captação de capital. Distribuições públicas Não há regra de ações Esforços de dispersão acionária Não há regra 4.    A forma como demonstrações e relatórios financeiros são divulgados. dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação). Vedação à acumulação de cargos Não há regra Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) 7. e A eleição de órgão de arbitragem. quórum qualificado e "cláusulas pétreas” Não há regra 5. Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON 14. Composição do Conselho de Administração Mínimo de 3 membros (conforme legislação). cit. com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 5 membros. Características das Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN NOVO MERCADO Permite a existência somente de ações ON NÍVEL 2 Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) NÍVEL 1 Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) 2.

Em seguida. vão de encontro a função da governança de comunicar e relatar. Para concluir. 3 e 12 podem ser agrupados entorno dos conceitos de dispersão e organização acionárias. . os critérios 8 e 11 podem ser imediatamente relacionados ao conceito de “disclosure” e ao principio da transparência e publicidade. é uma ferramenta essencial à boa condução de uma organização e que essa essencialidade tonar-se ainda mais urgente em um mundo onde as oportunidades de empreender. têm-se. e acessoriamente os critérios 1 e 2. Ainda. os quais. Cada vez mais se torna difícil para a sociedade acompanhar todos seus interesses.Refletindo as considerações tecidas até então. garantindo instancias de “accountability”. vencendo fronteiras geopolíticas e socioeconômicas. Mesmo para aquele crítico do Estado inflado e pesado. 9 e 10. de prestação de contas e responsabilidades societária e social. a necessidade de regulamentação da vida econômica não parece mais algo tão absurdo. deixo registrado uma percepção de que a governança. os critérios 4. na vida privada e na vida pública. juntamente com os critérios 7. os critérios 1. de captação de recursos e de obtenção de informação são cada vez maiores e fluídas. sem prejuízo de liberdades individuais. Durante minhas leituras percebi uma proximidade entre governança corporativa e governança e administração pública. Conflitos de agência são cada vez mais frequentes. Conclusão Minha intenção ao realizar esse breve trabalho foi resumir o que vi durante o curso e relacionar esses novos conhecimentos à minha área de interesse – ciência política e administração pública. 5. diretamente. 9 e 10. Isso foi confirmado durante nossa web-conferência. mas que uma não existe sem a outra e ambas podem agir complementarmente. Pessoalmente acredito que as esferas públicas e privadas têm domínios próprios. Iniciativas como a da BOVESPA auxiliam nos esforços que passaram a ser exigidos de todos no acompanhamento de interesses cada vez mais difusos e de complexo acompanhamento. 6 7. em relação às estruturas de direção (alta administração e conselhos) e decisória da sociedade. corporativa ou pública. incluindo informações sobre direitos aos dividendos e à participação no processo decisório da sociedade e captação de capital mediante expansão acionária – podendo ainda o critério 13 ser considerado nesse grupo. 4. 2.