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Nacin, que regula las personas jurdicas privadas en general, por cuanto influye
forzosamente en la materia societaria que nos ocupa, como as tambin al Libro Tercero,
Ttulo IV, Captulo 16, donde se regulan los contratos asociativos.
MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T.O. 1984.
1. Se sustituye la denominacin de la ley 19.550, T.O. 1984, Ley de Sociedades
Comerciales, por
posibilidad de la sociedad de un solo socio (el texto actual dice cuando dos o ms
personas). El resto del concepto queda igual. Pero se agregan los dos ltimos prrafos
relacionados con la sociedad unipersonal. Solo se admite como sociedad annima.
Se especifica que el nico integrante no puede ser otra sociedad unipersonal (deber
ser entonces una persona fsica o una sociedad pluripersonal S.A. o S.R.L. acorde a lo
establecido en el art. 30). De esta manera se cambia lo proyectado en el Anteproyecto
de Cdigo Civil del ao 1998, que admita tambin la posibilidad de S.R.L.
unipersonales adems de las S.A.; y el criterio del Anteproyecto de Reformas a la Ley
de Sociedades Comerciales 19.550 del ao 2005, que tambin admita las sociedades
unipersonales para ambos tipos societarios.
3. Se sustituye el art. 5 por el siguiente: Inscripcin en el Registro Pblico.
Artculo 5. El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese,
se inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en el Registro que
corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se
instalan a los fines del art. 11, inc. 2. La inscripcin se dispondr previa
ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro
funcionario competente. Publicidad en la documentacin. Las sociedades
harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de su
sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.
Se cambia la palabra contrato por acto a los fines de adecuarlo a la posibilidad de
las sociedades unipersonales. Se reorganiza el texto. Se quita la previsin de que la
inscripcin debe hacerse en el trmino y condiciones de los arts. 36 y 39 del Cd. de
Comercio, ya que ste Cdigo se deroga; y se regula el plazo en el art. 6 en forma
especial. Se dispone la inscripcin del acto constitutivo, reformas y reglamento, en su
caso, no slo en el Registro correspondiente al domicilio social y de cada una de las
sucursales, sino tambin en el de la sede social. Se agrega la obligacin de hacer
Y en relacin a los bienes registrables, se avanza sobre el actual rgimen que impide su
titularidad en cabeza de las sociedades irregulares y de hecho, con el consiguiente
perjuicio para los acreedores sociales, abrindose la posibilidad de registrar bienes a
nombre de la sociedad informal pero con los siguientes requisitos: 1) Acreditar ante el
Registro correspondiente a la clase de bienes la existencia de la sociedad y las facultades
del representante, por un acto de reconocimiento de todos sus socios; 2) este acto debe
estar instrumentado por escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por
escribano; 3) el bien de que se trate se inscribir a nombre de la sociedad, indicndose la
proporcin de la participacin de cada socio en la misma.
Finalmente, el ltimo prrafo del proyectado Art. 23 reproduce textualmente el actual Art. 25
en relacin a la prueba de la existencia de la sociedad que puede acreditarse por cualquier
medio de prueba. Se sigue as sin acoger expresamente la jurisprudencia que entiende que
se requiere principio de prueba por escrito.
11. Se sustituye el Art. 24 de la actual ley 19.550, por el siguiente: Responsabilidad
de los socios. Artculo 24. Los socios responden frente a los terceros como
obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la
solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:
1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de
relaciones; 2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del
artculo 22; 3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
Se modifica el actual el rgimen de responsabilidad consagrado en el Art. 23, 1 prrafo de
la Ley 19.550 vigente, que establece como regla general y sin excepciones la
responsabilidad solidaria, ilimitada y directa de los socios y de quienes contratan por la
sociedad, por las obligaciones sociales que contraen, sin poder invocar el beneficio de
excusin previa de los bienes del patrimonio social ni las limitaciones a la responsabilidad
que se funden en el contrato social.
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Acorde con la tendencia del nuevo rgimen sancionado para esta clase de sociedades, que
surge de los arts. 22 y 23 ya analizados, de atenuar las consecuencias disvaliosas que
traen aparejadas para sus integrantes, los socios no incluye a quienes contraten en
nombre de la sociedad como lo hace el actual texto del art. 23- respondern por las
obligaciones sociales en forma simplemente mancomunada y por partes iguales. Esta
nueva regla general de responsabilidad social de los socios, cede en los siguientes
supuestos: que la responsabilidad ms extensa u otra proporcin surja expresamente del
negocio concreto que se celebre, o del contrato social segn establece el nuevo art. 22, o
del tipo societario que los socios manifestaron adoptar al celebrar el contrato social.
Surgira del nuevo texto, que los socios podrn oponer la previa excusin de los bienes
sociales contra la ejecucin de los acreedores sociales que consagra el actual Art. 56 de la
ley 19.550, al quitarse la imposibilidad expresa de invocar este beneficio que contiene el
actual texto del Art. 23. O sea, que su responsabilidad por las obligaciones sociales pasa a
ser subsidiaria.
En sntesis, cambia la regla general y sin excepciones, de responsabilidad solidaria,
ilimitada y directa de los socios y de quienes contratan por la sociedad por las obligaciones
sociales, por una regla general de responsabilidad simplemente mancomunada, por partes
iguales y subsidiaria, de los socios nicamente, con importantes excepciones atendiendo al
contrato social y a la negociacin en particular.
12. Se sustituye el art. 25 de la ley 19.550 por el siguiente: Subsanacin. Artculo 25.
En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta
de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que
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fundamentos, por una cuestin de orden prctico, ante las demoras importantes para
terminar los procesos de inscripcin en algunos registros.
En el art. 143 se consagra el principio de la separacin o de la personalidad diferenciada al
estipular que la persona jurdica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros; por
lo tanto los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurdica, excepto en
los supuestos que expresamente se prevn en el Cdigo y lo que disponga la ley especial.
El art. 144 prev la inoponibilidad de la personalidad jurdica para las personas jurdicas
privadas en general, como instituto de excepcin a la regla contenida en el art. 143, en
trminos muy similares a la norma especfica del art. 54, tercer prrafo de la ley 19.550
que se mantiene intacta en la Ley General de Sociedades 19.550. En los Fundamentos se
expresa que la utilizacin desviada del recurso de la personalidad es susceptible de
producirse en cualquier clase de persona jurdica, lo cual justifica la previsin de este
instituto de excepcin en el sistema general del Cdigo Civil y Comercial, y que reviste el
carcter de regla de moralizacin de las relaciones jurdicas y de control de orden pblico
que se eleva de estatus normativo.
Merece destacarse en este breve repaso, que se establece en el art. 150 del Cdigo Civil y
Comercial el orden de prelacin de los principios y normativas aplicables a las personas
jurdicas privadas que se constituyen en la Repblica, que se hace necesario en virtud de
la existencia de diversos ordenamientos especiales, sumado a la fuerza jurgena de la
voluntad de sus miembros en su creacin y funcionamiento dentro del marco legal, y que
es el siguiente: a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este
Cdigo; b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los
reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; c) por las normas
supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Ttulo. Expresando al final
del art. 150 que las personas jurdicas privadas que se constituyen en el extranjero, se
rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.
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Se regulan adems en sus arts. 151 a 156, los atributos de la personalidad jurdica: el
nombre, domicilio y sede social, el objeto como delimitante de la capacidad de derecho de
la persona, y el patrimonio con su doble funcin de garanta de los derechos de terceros y
como instrumento para el cumplimiento del objeto de la persona jurdica.
Adems, el sistema general incluye en sus arts. 157 a 167 otras normas comunes a todas
las personas jurdicas relativas a su funcionamiento,
Secc. 3 Uniones
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regulacin similar a la actual de la ley 19.550, con algunos cambios para adecuarlo a la
unificacin de los contratos civiles y comerciales.
Los Consorcios de Cooperacin, regulados por la Ley 26.005, se incorporan al
articulado del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin con escasos cambios en su
regulacin, no sustanciales, para adecuarlo a la unificacin de la materia contractual. Se
conserva la finalidad de las partes contratantes de establecer una organizacin comn
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad econmica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
Se incorpora tambin al articulado del Cdigo unificado el Negocio en
Participacin, que es como la doctrina califica en general a las sociedades
accidentales o en participacin, actualmente reguladas en la ley 19.550 en los arts.
361 a 366. Lo ms destacable es que al definirlo en el art. 1148, se expresa que es aquel
que tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. Se quita la nota
de operaciones transitorias, y no se califica como socios a sus partes, sino gestor y
partcipe, y se suprime la aplicacin supletoria a este contrato de las normas de la
sociedad colectiva que prev la actual ley 19.550 lo cual es lgico pues no se la considera
sociedad-. Se mantiene la limitacin de las prdidas que pueden afectar al partcipe, al
valor de su aporte. El resto de la regulacin del contrato se mantiene similar a la actual.
Acorde a lo anterior, en la Ley General de Sociedades, de acuerdo a texto
sancionado, se deroga la Seccin IX del Captulo II, arts. 361 a 366, y tambin el
Captulo III, arts. 367 a 376, porque pasan a estar regulados dentro del cuerpo normativo
del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin como contratos asociativos.
CONCLUSIONES
Podemos concluir, a modo de sntesis, que las reformas ms sustanciales que introduce la
Ley 26.994 a la Ley 19.550, que pasa a denominarse Ley General de Sociedades,
son:
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