AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A.

AVISO DE OFERTA PBLICA DE ACCIONES ORDINARIAS

EMISIN Y COLOCACIN DE ACCIONES ORDINARIAS
EMISIN POR VEINTE MILLONES (20.000.000)
DE ACCIONES ORDINARIAS
CONSIDERANDO:
La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Emisora en su reunin del
pasado 22 de marzo de 2014 (Acta No. 05), orden a la Junta Directiva proceder
con la emisin y colocacin de acciones ordinarias y no preferenciales en la
sociedad de acuerdo con los planes de capitalizacin de la Emisora.
Por otra parte, la Junta Directiva de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. aprob en
su reunin del da 19 de septiembre de 2014, segn consta en el Acta No. 61, el
respectivo Reglamento de Suscripcin de Acciones, cuyo texto final fue revisado
en su integridad y aprobado por la Junta Directiva mediante el procedimiento de
consulta escrita previsto en el artculo 20 de la ley 222 de 1995, tal como consta
en el Acta No. 65 del referido rgano social.
RESUELVE:
Ofrecer veinte millones (20.000.000) de Acciones Ordinarias de la Entidad Emisora
(Acciones Ordinarias Ofrecidas), de un valor nominal de mil pesos (COP$1.000),
colocacin que se har de acuerdo con el Reglamento de Suscripcin y lo sealado
en el presente Aviso de Oferta Pblica.
1. NMERO DE ACCIONES ORDINARIAS QUE SE VAN A EMITIR:
La Entidad Emisora emite veinte millones (20.000.000) de Acciones Ordinarias que
se encuentran en reserva, las cuales sern ofrecidas a las personas que se sealan
como Destinatarios de la Oferta en este Aviso de Oferta Pblica.
2. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LAS ACCIONES ORDINARIAS:
Las acciones confieren a sus titulares los derechos previstos en la ley y en los
estatutos sociales de la Sociedad Emisora.
3. INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS:
Las Acciones Ordinarias estn inscritas en el RNVE.
4. LEY DE CIRCULACIN Y NEGOCIACIN SECUNDARIA:
Las Acciones Ordinarias son ttulos nominativos y la transferencia de su titularidad
se har mediante anotacin en cuenta de depsito de los tenedores en Deceval,
conforme a lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto
2555 de 2010 y al Reglamento de Operaciones de Deceval aprobado mediante
Resolucin 0816 del 26 de mayo de 2011 proferida por la Superintendencia
Financiera de Colombia. Toda vez que las Acciones Ordinarias circularn de forma
desmaterializada, en vez de ttulos fsicos Deceval entregar una constancia de
depsito de los ttulos representativos de las mismas a nombre del suscriptor en
los trminos establecidos en las normas aplicables vigentes.
Al momento de efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depsito de los
suscriptores de las Acciones Ordinarias, Deceval, en su calidad de Administrador
de la Emisin, acreditar en la cuenta correspondiente las suscritas por el titular.
La Sociedad Emisora no asumir responsabilidad alguna por razn de hechos
o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el
cesionario de Acciones Ordinarias.
5. DESTINATARIOS DE LA OFERTA:
Sern destinatarios de la oferta pblica, en su orden, los actuales accionistas de
la sociedad Emisora y sus cesionarios y el pblico en general, en el entendido de
que los accionistas debern cumplir con la regulacin del derecho de suscripcin
preferencial prevista en el Artculo 7 del Reglamento, y de la negociacin del
derecho de suscripcin prevista en su Artculo 8. En virtud de la regulacin sobre
clubes deportivos, no podr presentar ofertas para suscribir Acciones Ofrecidas
quien controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo
objeto sea la prctica de alguno de los deportes que desarrolla la Emisora.
6. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA:
La Vigencia de la Autorizacin de la Oferta ser de quince (15) Das Hbiles
contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice
la oferta pblica. Todos los plazos fijados en el Prospecto de Informacin y en
este Aviso de Oferta Pblica terminan el da sealado para su vencimiento. Si el
da del vencimiento es un da no hbil, el plazo se prorrogar hasta el Da Hbil
inmediatamente siguiente.
7. PLAZO DE SUSCRIPCIN:
El Plazo de Suscripcin ser de quince (15) Das Hbiles contados a partir del da
de publicacin del presente Aviso de la Oferta.
Las Aceptaciones de Oferta sern recibidas en cualquiera de los puntos de la Red
de Distribucin conformada por: a. La oficina del Agente Colocador ubicada en
la Cra. 14B No.106 50 de Bogot DC Telfono: (571) 6372055 Opcin 1 de la
ciudad de Bogot, en Horario de Atencin los Das Hbiles de Lunes a Viernes
de 8:30 am a 5:30 pm; o b. Las Tiendas de Millonarios FC en Bogot y Soacha
dispuestas para tal fin en las siguientes direcciones y que contarn con personal
del Agente Colocador para su recepcin, personal disponible para dicha tarea en
los mismos horarios de atencin de la tiendas que se relacionan a continuacin:
CC. Cafam Floresta
Estadio El Campn
CC. Galerias
CC. Bulevar Niza
CC. Calima
CC. Gran Estacin
CC. Centro Mayor
CC. Mercurio (Soacha)

L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.

L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.
L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.
L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.
L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.
L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.
L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.
L-S 10:00 a.m. a 7:00p.m.

D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.

D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.
D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.
D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.
D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.
D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.
D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.
D-F 10:00 a.m. a 7:00p.m.

8. CMPUTO DE PLAZOS:
Todos los plazos fijados en este Aviso de Oferta Pblica terminan el da sealado
para su vencimiento. En los plazos de das no se entendern como hbiles los
sbados, domingos y feriados. Si el da del vencimiento es un da no hbil, el plazo
se prorrogar hasta el da hbil inmediatamente siguiente.
9. PRECIO DE SUSCRIPCIN:
El precio de suscripcin de las Acciones Ordinarias es de mil pesos ($1.000)
moneda corriente por accin.
10. MONTO TOTAL DE LA OFERTA:
El monto total de la oferta corresponde a veinte mil millones de pesos
($20.000.000.000) moneda corriente, resultado de multiplicar el nmero de
Acciones Ordinarias Ofrecidas por el Precio de Suscripcin.
11. INVERSIN MNIMA:
No hay inversin mnima para las acciones emitidas que puedan llegar a ser
suscritas por los accionistas actuales y sus cesionarios, en ejercicio del derecho
de suscripcin preferencial, durante las primeras dos rondas. El nmero mnimo
de acciones ordinarias que podrn suscribir las personas pertenecientes al pblico
en general, corresponde a una inversin de Cien (100) acciones (en adelante, la
Inversin Mnima).

12. MONTO MXIMO A DEMANDAR:

El monto mximo a demandar por Aceptante corresponde a veinte mil millones
de pesos (COP$20,000,000,000), resultante de multiplicar el nmero total de
Acciones Ordinarias ofrecidas por el Precio de Suscripcin. En consecuencia,
ningn Aceptante podr demandar un nmero de Acciones Ordinarias superior
al nmero de Acciones Ordinarias Ofrecidas. En caso de que el nmero total de
Acciones Ordinarias sealadas en las Aceptaciones de un mismo Aceptante supere
el nmero de Acciones Ordinarias Ofrecidas, se entendern presentadas por el
nmero de Acciones Ordinarias Ofrecidas. Para tales efectos, dentro del proceso de
adjudicacin, las Aceptaciones de un mismo Aceptante se consolidarn por tipo de
identificacin, nmero de documento de identificacin y Especial Fiduciario, de ser
aplicable.
13. MONTO MNIMO A COLOCAR:
No existe un monto mnimo a colocar.
14. COLOCACION DE LAS ACCIONES ORDINARIAS OFRECIDAS:
Las Acciones Ordinarias sern colocadas a los Accionistas Destinatarios de
la Oferta y, de ser el caso, a las personas del pblico en general que radiquen
Aceptaciones ajustadas a los trminos del Prospecto y del Manual Operativo
en los trminos definidos en el Prospecto, el Reglamento de Suscripcin y en el
Manual Operativo a travs de la Red de Distribucin, mediante el mecanismo de
colocacin al mejor esfuerzo. La red de distribucin sta conformada por la oficina
del Agente Colocador y por las tiendas de la Sociedad Emisora habilitadas para la
recepcin de aceptaciones a travs de puntos de atencin destinados para tal fin
por el Agente Colocador.
15. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS:
La comisin de suscripcin en el mercado primario de la Emisin ser asumida
por la Sociedad Emisora. Los costos y gastos, tanto directos como indirectos,
relacionados con cada Aceptacin de la Oferta, corrern por cuenta del Aceptante
respectivo. La Sociedad Emisora no est obligada, en caso alguno, a asumir los
costos y gastos relacionados con la Aceptacin de la Oferta, cualquiera que sea el
resultado de la adjudicacin. Adems, los Adjudicatarios debern asumir los gastos
que se puedan producir como consecuencia del gravamen a los movimientos
financieros al momento de efectuar el pago de las Acciones Ordinarias. Los
Aceptantes son los nicos responsables de las actividades necesarias para la
radicacin de su Aceptacin.
16. FORMA DE ACEPTAR LA OFERTA PBLICA:
1.1 Registro en la Pgina Web y radicacin de documentos.
Los Destinatarios de la Oferta que estn interesados en presentar una aceptacin
de la oferta (en adelante la Aceptacin de Oferta o la Aceptacin) y suscribir
las Acciones Ordinarias ofrecidas (Clientes Potenciales), debern registrarse
previamente en la Pgina Web destinada por el Agente Colocador para el efecto:
www.afin.com.co (en adelante la Pgina Web).
Al ingresar a la Pgina Web, el Cliente Potencial encontrar el banner Colocacin
Azul & Blanco (el Banner) junto con un botn que dir. Ver Ms al cual deber
acceder para realizar el registro pertinente. Igualmente podr acceder directamente
a travs del link destinado para tal fin: www.afin.com.co/millonarios. Una vez el
Cliente Potencial haya ingresado despus de darle click a dicho vnculo, aparecer
toda la informacin relevante de la colocacin, esto es: Aviso de Oferta, Reglamento
de Suscripcin de Acciones, Prospecto de Informacin y el Manual Operativo, cada
uno en un archivo independiente disponible para descargar. Adicionalmente, el
Cliente Potencial encontrar un resumen simplificado y entendible de los pasos que
debe surtir, el cual as mismo podr descargar, junto con el Formato de Vinculacin,
la carta de aceptacin de oferta y el formato del contrato de administracin de
valores.
Los pasos concretos que deber surtir el Cliente Potencial, son los que se incluyen
a continuacin:
(i) El sistema le solicitar al respectivo Cliente Potencial ingresar los datos con base
en los cuales el Agente Colocador quedar autorizado para realizar las consultas
correspondientes y adelantar una primera validacin de los mismos. Para estos
efectos, al hacer click al vnculo relacionado anteriormente o directamente a travs
del link www.afin.com.co/millonarios/, el Cliente Potencial encontrar un botn
que dir Formulario de Registro, el cual llevar al Cliente Potencial al formulario en
cual tendr que diligenciar la siguiente informacin:
a. Especificar s es persona jurdica o persona natural
b. Informar si a la fecha del Aviso de Oferta era accionista o no lo era.
c. Tipo y nmero de documento de identidad
(NIT, CC, CE, TI, RC o Pasaporte)
d. Nombres y Apellidos
e. Nmero de telfono fijo
f. Nmero de telfono celular
g. Correo electrnico
h. Nmero de Acciones que acepta suscribir
Al completar los espacios anteriores el Cliente Potencial deber dar click en el
botn Enviar, y si el Formulario de Registro fue diligenciado correctamente saldr
un aviso de envo satisfactorio, o en su defecto indicar qu espacios estaran mal
diligenciados o que faltare por diligenciar.
(ii) Una vez el envo de la informacin del Formulario de Registro sea exitoso,
automticamente el sistema generar un Usuario y una Contrasea al respectivo
Cliente Potencial, los cuales sern remitidos al correo electrnico que ste haya
incluido en el Formulario de Registro, y con los cuales ser posible que ste tenga
acceso al formato que ha destinado el Agente Colocador para la vinculacin de
aqul (Formato de Vinculacin), y a los dems documentos requeridos para la
presentacin de una Aceptacin de Oferta, as como a enviar los documentos
escaneados, debidamente diligenciados, mediante carga de los mismos al sistema,
segn se describe ms adelante en del Manual Operativo.
(iii) El respectivo Cliente Potencial deber descargar de la Pgina Web e imprimir
el Formato de Vinculacin, el cual deber diligenciar completamente, junto con
la Carta de Aceptacin de Oferta; el Contrato de Administracin de Valores, el
Certificado de No Declarante, en caso de que ste ltimo aplique, y los documentos
relacionados en el Numeral 1.2 siguiente segn sea el caso para la presentacin de
una Aceptacin de Oferta.
(iv) En el momento de diligenciamiento y envo del Formulario de Registro, el
sistema automticamente rastrear al Cliente Potencial en las listas para el control
de lavado de activos y financiacin del terrorismo administradas por cualquier
autoridad nacional o extranjera, tales como: (i) la lista de la Oficina de Control de
Activos en el Exterior OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados
Unidos de Amrica, (ii) la lista de la Organizacin de las Naciones Unidas y (iii)
otras listas pblicas relacionadas con el tema del control del lavado de activos y
financiacin del terrorismo.
(v) Cumplido el registro anterior a travs de la Pgina Web, el respectivo Cliente
Potencial deber adjuntar la Aceptacin de la Oferta junto con los dems
documentos requeridos segn del Manual Operativo a travs de la Pgina Web,
a travs de la opcin destinada para tal fin como se muestra a continuacin para
lo cual deber acceder utilizando el Usuario y la Contrasea que le hayan sido
asignados por el sistema. Para estos efectos cada Cliente Potencial deber
escanear los siguientes documentos:
a. El Formato de Vinculacin, debidamente diligenciado y suscrito.
b. La Carta de Aceptacin de Oferta, debidamente diligenciada y suscrita.
c. El Contrato de Administracin de Valores, debidamente suscrito.

d. En caso de aplicar, el Certificado de no declarante, debidamente suscrito.

e. La informacin y documentos que correspondan, segn el tipo de
Destinatario de que se trate, en los trminos que se describen en el
Numeral 1. 2 del Manual Operativo.
f. Tratndose de cesionarios de derechos de suscripcin preferencial, la
comunicacin en la que conste la respectiva cesin a su favor.
Para cargar la informacin aqu descrita, el respectivo Cliente Potencial deber
surtir los pasos que se indican a continuacin: el Aceptante debe ingresar con su
Usuario y Contrasea , y luego a travs del link dispuesto para cargar documentos
stos se cargarn en formato PDF, y se dirigirn directamente al Agente Colocador.
El diligenciamiento de informacin y envo de documentos a travs de la cuenta de
registro del Cliente Potencial en la Pgina Web es necesario pero no suficiente, por
lo que adicionalmente ser necesario que el Cliente Potencial as mismo entregue
y/o enve los documentos en fsico para que la Aceptacin de Oferta pueda ser
tenida en cuenta en el proceso de adjudicacin, para lo cual el Cliente Potencial
deber entregar la documentacin completa aqu prevista, en cualquiera de los
puntos de la Red de Distribucin mencionados en el numeral 7) anterior.
El anlisis pertinente de la documentacin ser efectuado directamente por el
Agente Colocador, para lo cual diariamente, durante la Vigencia de la Oferta, su
personal ubicado en cada uno de los puntos de la Red de Distribucin deber
remitir a las oficinas del Agente Colocador, a ms tardar a las 6:00 pm, la totalidad
de las Aceptaciones de Oferta recibidas hasta dicha hora, debidamente cerradas,
las cuales sern recogidas por los mensajeros del Agente Colocador segn
protocolos internos de custodia. El Agente Colocador nicamente podr tener
en cuenta para efectos de la adjudicacin de las Acciones, las Aceptaciones de
Oferta que sean presentadas, conjuntamente tanto en fsico como a travs de la
Pgina Web, con el lleno de los requisitos descritos en el Manual Operativo.
1.2 Informacin Adicional para Aceptacin de la Oferta
Los Clientes Potenciales debern suministrar al Agente Colocador, a travs de la
Pgina Web y en fsico, adems de los documentos descritos en el Numeral 1.1.
anterior, los que se relacionan a continuacin, segn el tipo de Destinatario de que
se trate (persona natural o jurdica):
A. Personas Jurdicas Nacionales:
1) Fotocopia del documento de identidad del Representante Legal vigente,
ampliada al 150% por ambas caras. 2) Certificado de Existencia y Representacin
Legal de la persona jurdica Aceptante, expedido por la Cmara de Comercio
correspondiente, con una antelacin de expedicin no superior a un mes desde
la fecha de presentacin de la Aceptacin de Oferta. 3) Certificado en el que
conste la composicin accionaria de la persona jurdica Aceptante, hasta llegar
a la identidad de los beneficiarios reales de tales acciones, debidamente firmado
por el Representante Legal y por el Revisor Fiscal, en el evento en que se trate de
un sociedad obligada a contar con ste de conformidad con las normas vigentes
aplicables, o en su defecto, por el contador pblico. 4) Copia de los Estados
Financieros - Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias, con sus
Notas y el dictamen rendido por el Revisor Fiscal debidamente firmados por el
Representante Legal, y el Contador o el Revisor Fiscal, para los aos 2012 y 2013.
5) Copia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013.
B. Personas Jurdicas Extranjeras
1) Documento que acredite la Existencia y Representacin Legal de la persona
jurdica Aceptante, expedido por la entidad competente con una antelacin no
superior a un mes contado desde la fecha de presentacin de la Aceptacin de
Oferta. 2) Certificado en que conste la composicin accionaria de la persona
jurdica Aceptante, hasta llegar a la identidad de las personas naturales que sean
los beneficiarios reales de tales acciones. 3) Copia de la declaracin de cambio
en que conste el ingreso de la divisas para efectos del registro de la inversin
extranjera.
C. Personas Naturales Empleados:
1) Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente, ampliada al
150% por ambas caras. 2)Fotocopia del certificado Laboral Indicando cargo, sueldo
y antigedad; o desprendibles de pago de nmina de los ltimos tres meses. 3)
Fotocopia del certificado de Ingresos y Retenciones correspondiente a los aos
2012 y 2013. 4) Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos
2012 y 2013, o del Certificado de No Declarante.
D. Personas Naturales Pensionados:
1) Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada
al 150% por ambas caras. 2) Fotocopia del desprendibles de pago de la pensin
del ltimo mes. 3) Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos
2012 y 2013, o del Certificado de No Declarante.
E. Personas Naturales Independientes:
1) Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada
al 150% por ambas caras. 2) Fotocopia del Registro nico Tributario - RUT. 3)
Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias con corte a 31 de diciembre
de los aos 2012 y 2013, debidamente firmados por contador pblico. O en su
defecto, certificado de Ingresos y Retenciones correspondiente a los aos 2012 y
2013, debidamente firmado por contador pblico. 4) Copia de la Tarjeta Profesional
del contador pblico que firma los Estados Financieros y el Certificado de Ingresos
y Retenciones. 5) Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos
2012 y 2013, o del certificado de No Declarante.
F. Personas Naturales Estudiantes u Otros:
1) Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al
150% por ambas caras. 2) Certificado de la institucin acadmica que acredite su
estado de estudiante. 3) Certificacin Bancaria o fotocopia del extracto bancario. 4)
Certificacin Extrajuicio de origen de fondos.
G. Personas Naturales Extranjeras
1) Fotocopia de la hoja de pasaporte donde aparecen los datos personales. 2)
Fotocopia de la declaracin de cambio en donde conste el ingreso de la divisas
para efectos del registro de la inversin extranjera.
1.3 Requisitos para la presentacin de la Aceptacin de la Oferta
En el diligenciamiento de los documentos requeridos para la presentacin de una
Aceptacin de Oferta, el Cliente Potencial deber atenerse a lo siguiente:
1) La Carta de Aceptacin de Oferta deber indicar, en el espacio destinado
para el efecto, el nmero de Acciones Ordinarias que se acepta suscribir. En
consecuencia, cualquier destinatario de la oferta de las Acciones Ordinarias podr
radicar aceptaciones hasta por el total de Acciones Ordinarias ofrecidas, aceptacin
que quedar sujeta al resultado del proceso de adjudicacin previsto en el Manual
Operativo. No se podr demandar un nmero de Acciones superior al nmero total
de Acciones Ordinarias ofrecidas. En caso de que el nmero total de Acciones
sealado en las Cartas de Aceptacin de Oferta de un mismo Destinatario supere el
nmero total de Acciones Ordinarias ofrecidas, dichas aceptaciones se entendern
presentadas por el nmero de Acciones Ordinarias ofrecidas. 2) El Formato de
Vinculacin y la Carta de Aceptacin de Oferta debern ir autenticados ante Notario
Pblico, con reconocimiento de texto y firma. 3) Los Clientes Potenciales que por
cualquier razn no puedan hacer entrega de los documentos mediante entrega
fsica en cualquiera de los puntos de la Red de Distribucin, debern remitirlos a
travs de correo certificado a la oficina del Agente Colocador, Afn S.A. Comisionista
de Bolsa, ubicada en la Cra. 14B No.106 - 50 de Bogot DC. 4) Salvo en lo
que respecta al Formato de Vinculacin y la Carta de Aceptacin de Oferta, los
documentos expedidos en el exterior no requieren ser traducidos ni autenticados.

Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos aqu establecidos se entendern
vigentes desde el da de su radicacin fsica. Siempre que no se trate de alguno
de los eventos sealados en el Numeral 1.4 del Manual Operativo, todas las
Aceptaciones que no cumplan con uno o cualquiera de los dems requisitos
establecidos en el Manual Operativo, en el Reglamento de Suscripcin de
Acciones y en el Prospecto de Informacin, sern susceptibles de ser subsanadas
mediante una nueva radicacin o una radicacin complementaria que en todo caso
deber realizarse dentro del Plazo de Suscripcin y con el lleno de los requisitos
de la radicacin inicial. Solamente se tendrn en cuenta las Aceptaciones cuya
documentacin cumpla con los requisitos establecidos en el Manual Operativo, o
hayan sido debidamente subsanadas, segn lo aqu descrito, y siempre y cuando
se radiquen fsicamente en cualquiera de los puntos de la Red de Distribucin,
dentro de los plazos y las condiciones estipuladas en el Manual Operativo.
Ni la Sociedad Emisora, ni el Agente Colocador, asumen ninguna responsabilidad
por la exactitud e integridad de la informacin y documentos suministrados por el
Cliente Potencial al Agente Colocador como parte de la Aceptacin de Oferta.
1.4 Rechazo de una Aceptacin de Oferta
El Agente Colocador rechazar las Aceptaciones de Oferta cuando se presenten
uno, o varios de los siguientes eventos, los cuales no sern subsanables en ningn
caso:
1) La falta de Registro en la Pgina Web por parte del Aceptante, segn se
describe en el Numeral 1.1 del Manual Operativo, y/o la no radicacin en fsico
de la Aceptacin de Oferta en cualquiera de los puntos de la Red de Distribucin,
junto con la documentacin e informacin definida en el mismo Numeral 1.1 y en
el Numeral 1.2, de acuerdo con los plazos y trminos definidos en el Prospecto
de Informacin y dems documentos de la emisin. 2) La ausencia o ilegibilidad
de cualquiera de los documentos que se mencionan en el Numeral 1.3 de del
Manual Operativo. Para el efecto el Agente Colocador realizar el proceso de
verificacin de documentos segn el tipo de Cliente Potencial. 3) En el evento
en que en el Formato de Vinculacin queden espacios en blanco que deban
haber sido llenados, segn el tipo de persona de que se trate (natural o jurdica,
nacional o extranjera). 4) En el evento en que queden espacios en blanco en la
Carta de Aceptacin de Oferta. 5) En caso de que cualquiera de los documentos
requeridos no est debidamente firmado, segn lo indicado en el Numeral 1.3
anterior del Manual Operativo. 6) En el caso de Cesionarios, en el evento en que
la comunicacin de cesin presentada por stos, no coincida con la que haya sido
presentada por el respectivo cedente, o ste no haya presentado carta de cesin
alguna, en los plazos descritos en el Numeral 1.9 del Manual Operativo. 7) En caso
que el Agente Colocador detecte que un Cliente Potencial suministr informacin o
documentacin falsa o contraria a la realidad. 8) En el evento en que, al momento
del ingreso de la informacin bsica requerida para el registro del Cliente Potencial
en la Pgina Web, segn se describe en el Numeral 1.1 del Manual Operativo,
se detecte que el respectivo Cliente Potencial figura en cualquiera de las listas
para el control de lavado de activos y financiacin del terrorismo mencionadas en
el literal (iv) del mismo. El Agente Colocador informar a los Aceptantes en caso
de rechazo de la Aceptacin de Oferta, a travs de la Pgina Web. Para el efecto
cada Aceptante tendr acceso a dicha informacin ingresando al link mencionado
en el Manual Operativo con el Usuario y Contrasea asignados al momento de su
registro.
17. OTRAS CONDICIONES DE LA ACEPTACIN:
El Agente Colocador no podr condicionar la Aceptacin a la apertura de nuevos
productos, a la realizacin de inversiones en montos diferentes o a situaciones no
sealadas en el Prospecto de Informacin o en este Aviso de Oferta Pblica.
18. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIN Y ADJUDICACIN DE
LAS ACCIONES ORDINARIAS:
La Adjudicacin de las Acciones Ordinarias ser realizada por parte del Agente
Colocador atendiendo las Aceptaciones de Oferta radicadas por Clientes
Potenciales, que se ajusten a los trminos del Reglamento de Suscripcin, el
Prospecto de Informacin y el Manual Operativo. Para efectos de la Adjudicacin
de las Acciones Ordinarias se seguirn las siguientes reglas:
1. Se dar inicio al proceso de Adjudicacin descrito en los siguientes Numerales
desde la fecha de vencimiento del Plazo de la Oferta. 2. En caso de que cualquier
Aceptante presente ms de una Aceptacin de Oferta, las Aceptaciones se
consolidarn por tipo de identificacin, nmero de documento de identificacin
y especial fiduciario, de ser aplicable. 3. Si bien la oferta se realizar en tres (3)
Rondas que funcionan de forma simultnea, en los trminos que ac se describen,
la Adjudicacin se realizar a prorrata de la participacin de los accionistas y
cesionarios, atendiendo las tres (3) Rondas de manera consecutiva. 4. Solo habr
lugar a una Tercera Ronda en el evento en que el Monto Total Demandado por los
Accionistas y Cesionarios sea inferior al Monto de la Oferta 5. La Adjudicacin de
las Acciones Ordinarias en relacin con las cuales se hayan recibido Aceptaciones
de Oferta ser realizada por el Agente Colocador, dentro de los tres (3) Das Hbiles
siguientes al vencimiento del Plazo de Oferta (el Plazo de Adjudicacin).
1.1 Proceso de Adjudicacin
Las Acciones Ordinarias sern adjudicadas a los Aceptantes que presenten
Aceptaciones que se ajusten a los trminos definidos en el Prospecto de Informacin
y en el Manual Operativo. La Adjudicacin ser realizada durante el Plazo de
Adjudicacin.
La adjudicacin de las Acciones Ordinarias se adelantar en tres (3) Rondas
de manera consecutiva, dirigidas a los Destinatarios de la Oferta, en el orden
establecido en el Manual Operativo, as:
Primera Ronda, dirigida a los Accionistas y sus Cesionarios en ejercicio
del derecho de suscripcin preferencial.
Segunda Ronda, dirigida a los Accionistas y los Cesionarios que hayan
ejercido el derecho de suscripcin preferencial en la Primera Ronda y
hayan presentado Demandas por un nmero de acciones superior a
aquel que le fue adjudicado en la Primera Ronda.
Tercera Ronda, dirigida al pblico en general
1.2 Adjudicacin en la Primera Ronda
La Primera Ronda estar dirigida exclusivamente a los Accionistas y sus
Cesionarios. La informacin relacionada con los Accionistas que tendrn derecho a
ser Aceptantes en esta Primera Ronda, as como el nmero de Acciones Ordinarias
que podr suscribir cada uno, despus de aplicar el clculo sealado en el literal
a) siguiente de este Numeral es responsabilidad de la Sociedad Emisora, la cual
instruir al Deceval la entrega al Agente Colocador previo al inicio del Plazo de
Suscripcin. El Agente Colocador efectuar todas las labores de verificacin e
investigacin en los trminos requeridos por la Circular Bsica Jurdica 029 de 2014
y los procedimientos contenidos en su Manual de Procedimientos del Sistema
de Administracin del Riesgo de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo
- SARLAFT, el cual cumple con los lineamientos y requisitos exigidos por la
mencionada Circular. El Agente Colocador no se hace responsable por la veracidad
y/o exactitud de la informacin y documentos suministrados por el Cliente Potencial
ms all de lo exigido y derivado de los controles aqu descritos para la prevencin
y control del riesgo de lavado de activos y financiacin del terrorismo, frente a los
Aceptantes, Accionistas, la Sociedad Emisora o terceros. El Agente Colocador
efectuar la Adjudicacin de conformidad con las siguientes reglas:
a) En primer lugar se proceder a Adjudicar la Primera Ronda, en la cual se tendrn
en cuenta las Aceptaciones de Oferta ajustadas a los trminos del Prospecto

de Informacin y del Manual Operativo presentadas por los Accionistas y sus

Cesionarios, quienes en ejercicio del derecho de suscripcin preferencial podrn
suscribir una cantidad de Acciones equivalente al nmero entero inmediatamente
inferior resultante de multiplicar (i) el nmero de acciones ordinarias que aparezca
registrado como de propiedad del Accionista en el libro de registro de accionistas
a las seis horas (6:00 am) del da de la publicacin del Aviso de Oferta, por (ii) un
factor de cero coma ocho uno cinco tres ocho cuatro seis siete ocho uno cero seis
cinco uno cuatro cero (0,8153846781065140), resultante de dividir (a) las Acciones
Ofrecidas entre (b) el nmero total de acciones ordinarias en circulacin en la
fecha de aprobacin del reglamento, equivalente a veinticuatro millones quinientas
veintiocho mil trescientas (24.528.300) acciones ordinarias. En el caso en que un
Accionista adquiera derechos de suscripcin preferencial de otro Accionista o sus
Cesionarios, los mismos se adicionarn a los derechos de suscripcin propios.
Los Cesionarios podrn suscribir la cantidad de Acciones que correspondan al
ejercicio del derecho objeto de suscripcin preferencial que hayan adquirido. b) En
desarrollo de lo anterior, a cada Accionista y cada Cesionario que haya presentado
una Aceptacin ajustada a los trminos del Prospecto de Informacin y del Manual
Operativo, se le adjudicar el nmero de Acciones Ordinarias que haya aceptado,
siempre y cuando se encuentre dentro del lmite de Acciones que, de conformidad
con lo descrito en el literal a. inmediatamente anterior, tenga derecho a suscribir
en ejercicio de los derechos de suscripcin propios o cedidos, segn corresponda.
En el evento en que un Accionista o Cesionario presente una Aceptacin sobre un
nmero de Acciones que supere estos lmites, le ser adjudicado nicamente, en
esta Primera Ronda, el nmero de Acciones Ordinarias que correspondan a los
mismos. c) Las Acciones podrn ser cedidas, total o parcialmente. Las fracciones
que resulten en los cmputos que se realicen igualmente podrn ser cedidas, total
o parcialmente, pero en todo caso los eventuales residuos por fraccin de accin
slo darn derecho a suscribir Acciones Ordinarias por nmeros enteros. d) En el
ejercicio del derecho de suscripcin preferencial, propio o adquirido, slo se podr
suscribir un nmero entero de Acciones Ordinarias, aproximando al nmero entero
inferior. En ningn caso se podrn suscribir fracciones de Acciones Ordinarias.
e) El Agente Colocador adelantar la Adjudicacin haciendo un cotejo de las
comunicaciones de cesin del Derecho de Suscripcin Preferencial que reciba de
la Sociedad Emisora, contra las cartas de cesin de Derechos de Suscripcin que
hayan sido presentadas por los Aceptantes, las cuales debern coincidir en un todo.
En el evento en que, despus de adelantada la Primera Ronda en los trminos aqu
descritos, queden Acciones Ordinarias sin haber sido adjudicadas, el remanente de
las mismas se adjudicar de acuerdo con lo estipulado para la Segunda Ronda.
1.3 Adjudicacin en la Segunda Ronda
Habr lugar a la Segunda Ronda nicamente en la medida en que existan Acciones
Ordinarias sin adjudicar despus de adelantar la Adjudicacin en la Primera Ronda,
lo cual supone que no todos los Accionistas y Cesionarios ejercieron su derecho
de suscripcin preferencial en la Emisin y que en la Segunda Ronda ejercern su
derecho de acrecimiento. Para estos efectos, el Agente Colocador dar aplicacin
a las siguientes reglas, que son diferentes del procedimiento de adjudicacin de la
Primera Ronda:
a) Se dar inicio con la Adjudicacin de la Segunda Ronda inmediatamente despus
de que hayan sido Adjudicadas la totalidad de las Acciones Ordinarias demandadas
por los Destinatarios de la Oferta definidos para la Primera Ronda. La Segunda
Ronda estar dirigida a los Accionistas y Cesionarios que hayan suscrito Acciones
Ordinarias en la Primera Ronda, a prorrata de la participacin de los respectivos
Accionistas a las seis horas (6:00 am) del da de la publicacin del Aviso de Oferta,
participacin que no sufre cambio o variacin alguna por razn del nmero de
acciones adjudicadas al Accionista o Cesionario en la Primera Ronda, y, en el caso
en que el respectivo Accionista haya adquirido derechos de suscripcin preferencial
de otro Accionista o sus Cesionarios, los mismos se adicionarn a los derechos
de suscripcin correspondientes a sus acciones. Igualmente, si el respectivo
Accionista no adquiere sino cede parte de sus derechos de suscripcin preferencial,
la parte cedida ser deducida de los derechos de suscripcin correspondientes a la
participacin que tena a las seis horas (6:00 am) del da de la publicacin del Aviso
de Oferta. El Agente Colocador aplicar este procedimiento de adjudicacin cuantas
veces sea necesario hasta satisfacer la totalidad de las Acciones demandadas por
los Destinatarios de la Oferta que sean Accionistas y Cesionarios y hayan entregado
Aceptaciones por un nmero de acciones superior al que le sea adjudicado en la
Primera Ronda en ejercicio de su derecho de suscripcin preferencial hasta agotar,
o el monto ofertado o el Nmero de Acciones a Ofrecer, segn sea el caso, lo que
suceda primero. b) El procedimiento descrito en el literal a. anterior se har sin
superar el nmero total de Acciones Ofrecidas y en todo caso sin adjudicar en la
Primera y Segunda Ronda un nmero de acciones mayor a aquel demandado por
cada Accionista o Cesionario. c) Las Acciones Ordinarias que sean Adjudicadas de
acuerdo a lo establecido en los literales inmediatamente anteriores, se adicionarn
a las Acciones que le hubieren sido Adjudicadas a los Accionistas y Cesionarios
respectivos, en la Primera Ronda. d) En caso que las Aceptaciones de Oferta
presentadas por los Destinatarios de la Presente Ronda sean iguales o inferiores al
nmero total de Acciones ofrecidas para esta Ronda, se adjudicar la totalidad de
las Acciones demandadas a los Aceptantes. En el evento en que subsista un saldo
de Acciones Ordinarias se proceder con la Adjudicacin a los Destinatarios de la
Tercera Ronda. e) Las fracciones que resulten en los cmputos que se realicen
podrn ser cedidas, total o parcialmente, y tambin podrn ser objeto del derecho
de acrecimiento previsto en esta Ronda, pero en todo caso los eventuales residuos
por fraccin de accin slo dan derecho a suscribir acciones ordinarias por nmeros
enteros.
Por el hecho de haber presentado una Aceptacin de Oferta, se entender que cada
uno de los Aceptantes acepta de manera expresa la posibilidad de que no le sea
adjudicada ninguna Accin Ordinaria, en el evento en que no quedare remanente
alguno en la Primera Ronda o en la Segunda Ronda, o que le sea adjudicada una
cantidad de Acciones Ordinarias inferior a la cantidad que haya demandado.
1.4 Adjudicacin en la Tercera Ronda
La oferta en Tercera Ronda estar dirigida al pblico en general, respecto de las
acciones ofrecidas que no hayan sido suscritas en la Primera y Segunda Ronda, y
siempre y cuando sea por un nmero de acciones no inferior a la Inversin Mnima.
A cada tercero del pblico en general que haya presentado una Aceptacin ajustada
a los trminos del Prospecto y del Manual Operativo, se le adjudicar el nmero de
Acciones Ordinarias que haya aceptado, de conformidad con las siguientes reglas:
a) Si el nmero total de Acciones Ordinarias demandadas por los Destinatarios de la
Oferta en la presente Ronda es superior al nmero total de Acciones ofrecidas y no
adjudicadas en la Primera Ronda y la Segunda Ronda, las mismas se adjudicarn a
prorrata, teniendo en cuenta el monto de las demandas, aproximando los resultados
al nmero inferior. b) Si por efecto del prorrateo el nmero total de Acciones Ordinarias
adjudicadas resultare inferior al nmero total de Acciones ofrecidas en esta Ronda,
este saldo se adicionar mediante la asignacin de una accin adicional a cada uno
de los Adjudicatarios de esta Ronda, en orden alfabtico del primer apellido o Razn
Social, hasta agotar el saldo respectivo de Acciones Ordinarias y, en todo caso, sin
superar el nmero de Acciones demandado por cada Aceptante. c) En caso que
las Aceptaciones de Oferta presentadas por los Destinatarios de la Presente Ronda
sean iguales o inferiores al nmero total de Acciones ofrecidas para esta Ronda, se
adjudicar la totalidad de las Acciones demandadas a los Aceptantes.
Por el hecho de haber presentado una Aceptacin de Oferta, se entender que cada
uno de los Aceptantes acepta de manera expresa la posibilidad de que no le sea
adjudicada ninguna Accin Ordinaria, en el evento en que no quedare remanente

alguno en la Primera y/o Segunda Ronda, o que le sea adjudicada una cantidad de
Acciones Ordinarias inferior a la cantidad que haya demandado. El Agente Colocador
informar sobre la Adjudicacin dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes al
vencimiento del Plazo de Oferta, a los respectivos Adjudicatarios, a travs de la
Pgina Web y por correo electrnico a la direccin consignada en el Formulario de
Registro.
Surtidas las tres Rondas anteriores, en los trminos aqu descritos, las Acciones
Ordinarias que no hayan sido suscritas, volvern a la reserva de la Sociedad Emisora.
Los Adjudicatarios del presente proceso de colocacin sern Clientes del Agente
Colocador, una vez surtido el proceso aqu descrito.
El pago de las Acciones Ordinarias por parte de cada Adjudicatario deber ser
efectuado en un solo contado, en Pesos, dentro de los ocho (8) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que el Agente Colocador le haya informado sobre la
Adjudicacin, mediante consignacin, giro o transferencia a la Cuenta Recaudadora.
El Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a partir del ltimo da
del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias. Al da Hbil siguiente,
el Agente Colocador ordenar el traslado a la Sociedad Emisora, de los recursos
producto de la colocacin de las Acciones Ordinarias previa deduccin de la comisin
pactada a su favor en el Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta
correspondiente al resultado de la Adjudicacin.
1.5 Re-adjudicacin
El Da Hbil siguiente al vencimiento del plazo para realizar la conciliacin bancaria se
dar inicio al proceso de Re-adjudicacin de las Acciones adjudicadas y no pagadas
oportunamente, el cual tendr una duracin de cuatro (4) Das Hbiles. Vencido
este plazo, el pago de las Acciones re-adjudicadas, se deber efectuar durante
los siguientes tres (3) Das Hbiles, cumplidos los cuales el Agente Colocador
informar, el da hbil inmediatamente siguiente, a los Aceptantes a quienes se haya
re-adjudicado, los resultados de este proceso, a travs de la Pgina Web y por correo
electrnico a la direccin consignada en el Formulario de Registro. Sern objeto de
Re-adjudicacin el cien por ciento (100%) de las Acciones Adjudicadas y no pagadas
oportunamente., y solamente sern beneficiarios de Re-adjudicacin aquellos
Destinatarios de la Oferta que tengan demandas insatisfechas que hagan parte de la
Segunda y Tercera Ronda. El proceso de Re-adjudicacin se llevar a cabo segn
las reglas establecidas para la Adjudicacin en dichas Rondas de forma consecutiva.
Los Accionistas y sus Cesionarios para la Re-adjudicacin sern los mismos que
para la Adjudicacin. El Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados
a partir del ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias de
la Re-adjudicacin. Al Da Hbil siguiente, el Agente Colocador ordenar el traslado
a la Sociedad Emisora, de los recursos producto de la colocacin de las Acciones
Ordinarias previa deduccin de la comisin pactada a su favor en el Contrato de
Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta correspondiente al resultado de la
Re-adjudicacin. En caso que no se efecten pagos dentro de este trmino, se
entender fallida la respectiva Re-adjudicacin y las Acciones correspondientes
se considerarn remanentes sin colocar, que volvern a la reserva de la Sociedad
Emisora.
1.6 Informes a la Sociedad Emisora
Dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya concluido
con el procedimiento de Adjudicacin y pago de las Acciones Ordinarias, as como el
respectivo proceso de Re-adjudicacin, en caso de que a ello haya lugar, el Agente
Colocador deber entregar a la Sociedad Emisora un informe sobre los resultados
de la Adjudicacin, indicando:
Nombre de los Aceptantes que presentaron Aceptaciones ajustadas
a los trminos del Prospecto y del Manual Operativo y que resultaron
Adjudicatarios en la respectiva Ronda.
El nmero de Acciones Ordinarias suscritas y pagadas por cada uno de los
Adjudicatarios.
1.7 Informacin sobre Resultados de la Adjudicacin
La Adjudicacin ser realizada por el Agente Colocador y su resultado estar a
disposicin de los Adjudicatarios a partir del mismo da en que finalice el Proceso
de Adjudicacin, a travs de la Pgina Web, de los telfonos del Agente Colocador
y por correo electrnico a la direccin consignada en el Formulario de Registro.
Igualmente, la Sociedad Emisora informar al pblico a travs del mdulo de
Informacin Relevante de la Reglas para presentar las Aceptaciones.
Los Accionistas y el Pblico en General podrn presentar Aceptaciones al
Agente Colocador en estricta conformidad con las condiciones establecidas en
el Reglamento de Suscripcin de Acciones y en el Prospecto de Informacin.
La direccin y el horario del Agente Colocador en que debern radicarse las
Aceptaciones se indicarn en el Aviso de Oferta Pblica. Para todos los efectos
de la Oferta Pblica, se entender que el Aceptante, por el hecho de presentar
una Aceptacin, expresamente declara conocer y aceptar todas y cada una de las
condiciones de la Oferta Pblica y del Reglamento de Suscripcin de Acciones que
son objeto del respectivo Aviso de Oferta Pblica y del Prospecto de Informacin.
1.8 Tramites Posteriores al Pago de las Acciones Adjudicadas
a) Apertura de Cuentas y Subcuentas en Deceval: En desarrollo del Contrato de
Administracin de Valores que celebrarn los Aceptantes con el Agente Colocador
y el cual estos debern entregar junto con la Aceptacin de la Oferta, ste deber
adelantar las labores y trmites pertinentes ante Deceval para la creacin de
las cuentas y subcuentas de los Inversionistas y el adelanto de las respectivas
anotaciones en cuenta de las Acciones Ordinarias a nombre de cada uno de ellos, en
su calidad de Adjudicatarios y enviar el soporte de la respectiva anotacin en cuenta
a cada Adjudicatario. b) Traslado de los recursos a la Sociedad Emisora. Para el caso
de la Adjudicacin, el Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a
partir del ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias. Al da
Hbil siguiente, el Agente Colocador ordenar el traslado a la Sociedad Emisora, de
los recursos producto de la colocacin de las Acciones Ordinarias previa deduccin
de la comisin pactada a su favor en el Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo
suscrito con sta correspondiente al resultado de la Adjudicacin. Para el caso de
la Re-Adjudicacin, el Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a
partir del ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias de
la Re-adjudicacin. Al Da Hbil siguiente, el Agente Colocador ordenar el traslado
a la Sociedad Emisora, de los recursos producto de la colocacin de las Acciones
Ordinarias previa deduccin de la comisin pactada a su favor en el Contrato de
Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta correspondiente al resultado de la
Re-adjudicacin.
1.9 Plazo y Forma de Pago de las Acciones Ordinarias
El pago de las Acciones Ordinarias por parte de cada Adjudicatario deber ser
efectuado en un solo contado, en pesos, dentro de los ocho (8) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que el Agente Colocador le haya informado sobre la
Adjudicacin o tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el Agente
Colocador haya informado sobre la Re-adjudicacin, segn el caso. El pago se
har nicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante consignacin
y/o transferencia en la Cuenta Recaudadora. Cualquier pago que se trate de
efectuar con posterioridad al plazo aqu consagrado, no ser aceptado por el
banco recaudador y en consecuencia, la Aceptacin y Adjudicacin se entendern
fallidas. En el evento en que el banco recaudador llegare a recibir pagos o se
efecten transferencias por fuera de los plazos aqu consagrados, o reciba montos
superiores al valor de las Acciones adjudicadas, el Agente Colocador proceder
a la devolucin de los mismos al o los respectivo(s) Aceptante(s), dentro de los

cuatro (4) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya concluido el o los
proceso(s) de conciliacin descrito(s) en el sub-numeral 2) del Numeral 2.8 del
Manual Operativo. En este caso, no habr lugar al pago de intereses o cualquier
otro tipo de remuneracin por parte del Agente Colocador y/o la Sociedad Emisora
y a favor del Adjudicatario que haya efectuado el pago extemporneo.
La devolucin de los recursos se efectuar mediante transferencia bancaria a la
cuenta que el Adjudicatario haya indicado en el momento de su registro, o, en el
evento de no haber indicado una cuenta bancaria, mediante el giro de cheques
a favor del respectivo Adjudicatario, los cuales sern entregados al mismo en las
oficinas del Agente Colocador. El no pago de las Acciones Ordinarias o el pago de un
monto inferior al valor de las acciones realmente adjudicadas despus de adelantar
el proceso de Re-adjudicacin en cada una de las Rondas, implicar que las mismas
quedan sin Adjudicar. El Agente Colocador no ha asumido responsabilidad alguna
frente a la Sociedad Emisora por el no pago de las Acciones Ordinarias por parte de
los Adjudicatarios.
19. INFORMACIN SOBRE RESULTADOS DE LA ADJUDICACIN:
1. Informes a la Sociedad Emisora: Dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a la
fecha en que se haya concluido con el procedimiento de Adjudicacin y pago de las
Acciones Ordinarias, as como el respectivo proceso de Re-adjudicacin, en caso de
que a ello haya lugar, el Agente Colocador deber entregar a la Sociedad Emisora un
informe sobre los resultados de la Adjudicacin, indicando:
Nombre de los Aceptantes que presentaron Aceptaciones ajustadas
a los trminos del Prospecto y del Manual Operativo y que resultaron
Adjudicatarios en la respectiva Ronda.
El nmero de Acciones Ordinarias suscritas y pagadas por cada uno de los
Adjudicatarios.
2. Informacin sobre Resultados de la Adjudicacin: La Adjudicacin ser realizada
por el Agente Colocador y su resultado estar a disposicin de los Adjudicatarios a
partir del mismo da en que finalice el Proceso de Adjudicacin, a travs de la Pgina
Web, de los telfonos del Agente Colocador y por correo electrnico a la direccin
consignada en el Formulario de Registro. Igualmente, la Sociedad Emisora informar
al pblico a travs del mdulo de Informacin Relevante de la SFC y de la Pgina
Web los resultados de la Colocacin.
20. FORMA Y PLAZO DE PAGO DE LAS ACCIONES ORDINARIAS:
El pago de las Acciones Ordinarias por parte de cada Adjudicatario deber ser
efectuado en un solo contado, en pesos, dentro de los ocho (8) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que el Agente Colocador le haya informado sobre la
Adjudicacin o tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el Agente
Colocador haya informado sobre la Re-adjudicacin, segn el caso.
El pago se har nicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante
consignacin y/o transferencia en la Cuenta Recaudadora. Cualquier pago que
se trate de efectuar con posterioridad al plazo aqu consagrado, no ser aceptado
por el banco recaudador y en consecuencia, la Aceptacin y Adjudicacin se
entendern fallidas. En el evento en que el banco recaudador llegare a recibir
pagos o se efecten transferencias por fuera de los plazos aqu consagrados, o
reciba montos superiores al valor de las Acciones adjudicadas, el Agente Colocador
proceder a la devolucin de los mismos al o los respectivo(s) Aceptante(s), dentro
de los cuatro (4) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya concluido el o
los proceso(s) de conciliacin descrito(s) en el sub-numeral 2) del Numeral 2.8 del
Manual Operativo. En este caso, no habr lugar al pago de intereses o cualquier
otro tipo de remuneracin por parte del Agente Colocador y/o la Sociedad Emisora y
a favor del Adjudicatario que haya efectuado el pago extemporneo. La devolucin
de los recursos se efectuar mediante transferencia bancaria a la cuenta que
el Adjudicatario haya indicado en el momento de su registro, o, en el evento de
no haber indicado una cuenta bancaria, mediante el giro de cheques a favor del
respectivo Adjudicatario, los cuales sern entregados al mismo en las oficinas del
Agente Colocador. El no pago de las Acciones Ordinarias o el pago de un monto
inferior al valor de las acciones realmente adjudicadas despus de adelantar el
proceso de Re-adjudicacin en cada una de las Rondas, implicar que las mismas
quedan sin Adjudicar. El Agente Colocador no ha asumido responsabilidad alguna
frente a la Sociedad Emisora por el no pago de las Acciones Ordinarias por parte de
los Adjudicatarios.
21. OBJETIVOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN:
La Sociedad Blas de Leso Inversiones SL, Accionista de la Sociedad Emisora
realiz el 9 de octubre de 2014 un anticipo de cinco mil millones de pesos (COP
$5,000,000,000) para futuras capitalizaciones.
La Sociedad Emisora proyecta utilizar los recursos provenientes de la colocacin de
la Emisin para (i) financiar necesidades de capital de trabajo (entre 37.5% y 50%), (ii)
otras necesidades corporativas de la entidad emisora (entre 37.5% y 50%) y (iii) en el
evento en que se requiera reembolzar a la Sociedad Blas de Leso Inversiones SL la
porcin no adjudicada en Acciones Ordinarias de la Emisin relativa a su anticipo con
cargo a la misma (entre 0% y 25%) en funcin del monto demandado por sta.
22. ADMINISTRADOR DE LA EMISIN:
La entidad que administrar la Emisin es el Depsito Centralizado de Valores S.A.,
Deceval, que se encuentra domiciliada en la ciudad de Bogot y tiene sus oficinas
principales en la Calle 24 a No. 59 42 Torre 3, Piso 5, de Bogot.
Deceval realizar la custodia y administracin de las Acciones Ordinarias. As mismo,
podr ejercer entre otras las siguientes actividades operativas derivadas del depsito
de la Emisin:
1. Registro electrnico del Macrottulo: La Sociedad Emisora entregar en depsito
y administracin a Deceval el Macrottulo. Por su parte, Deceval se obliga a
custodiar, administrar y ejercer todas las actividades operativas de las Acciones
desmaterializadas o anotadas en cuenta respecto de la Emisin, atendiendo las
siguientes consideraciones: 1.1. Que el Macrottulo contendr las caractersticas
que se desprenden del Reglamento de Suscripcin y se regir por dicho documento
y, en su contenido, deber corresponder a lo ordenado por el Decreto 2555 de
2010 o la norma que lo modifique o sustituya. 1.2. Que la Emisin ser totalmente
desmaterializada y en consecuencia Deceval se encargar de administrarla. Los
Adjudicatarios de las Acciones Ordinarias consentirn en el depsito con Deceval, el
cual se entender dado con su suscripcin. Cuando el Adjudicatario sea depositante
indirecto indicar al Depositante Directo que le represente ante Deceval. 1.3. Que
se entiende por emisin desmaterializada el monto colocado en el mercado primario
representado en un macrottulo que comprende un conjunto de derechos anotados
en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido ttulos fsicos individuales
representativos de cada inversin. 2. Anotacin en Cuenta: Deceval registrar
el Macrottulo representativo de las Acciones Ordinarias que hagan parte de la
Emisin. Esta actividad incluye el control sobre el monto de Acciones Ordinarias
emitidas, efectivamente colocadas, en circulacin, canceladas, anuladas en cuanto
a sus derechos y las que se encuentran pendientes por colocar. El Macrottulo as
registrado respaldar el monto efectivamente colocado y en circulacin. De igual
forma, Deceval realizar las actividades operativas correspondientes al depsito y
administracin de la emisin desmaterializada y al registro y Anotacin en cuenta
de la informacin relacionada con las Acciones Ordinarias, de conformidad con lo
establecido en las normas vigentes y en el Reglamento de Operaciones de Deceval.
23. EMISIN TOTALMENTE DESMATERIALIZADA:
La emisin de las Acciones Ordinarias se realizar de forma totalmente
desmaterializada y ser depositada en Deceval para su administracin y custodia.
El depsito y administracin de las Acciones Ordinarias a travs de Deceval se

regir por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555
de 2010, y las dems normas que modifiquen o regulen el tema, as como por el
Reglamento Operativo de Deceval. Los Adjudicatarios debern celebrar un contrato
de mandato con una entidad autorizada para actuar como Depositante Directo
ante Deceval. Hasta tanto el respectivo Adjudicatario haya pagado la totalidad de
las sumas debidas a la Sociedad Emisora con ocasin de la adquisicin de las
Acciones Ordinarias, no podr sustituir ni remover el Depositante Directo, todo lo
cual es aceptado expresamente por el Aceptante al momento de presentar una
Aceptacin.Las Acciones Ordinarias no podrn ser materializadas nuevamente y
los Adjudicatarios al aceptar la Oferta de suscripcin renuncian expresamente a la
facultad de pedir la materializacin de las Acciones Ordinarias en cualquier momento.
Las Acciones que conforman la Emisin se encuentran representadas en un
Macrottulo el cual se encuentra en custodia de Deceval. La titularidad de cada una
de las Acciones Ordinarias se constituir por la respectiva anotacin en cuenta que
realice Deceval. En desarrollo de sus labores como administrador de la Emisin y de
acuerdo con su Reglamento Operativo, Deceval, conforme a las normas pertinentes,
expedir a solicitud de los titulares de las Acciones Ordinarias, o de sus Depositantes
Directos, el certificado de valores en depsito sobre las Acciones administradas de
propiedad del respectivo Accionista, en los que constarn los derechos inherentes a
las Acciones Ordinarias, para cuyo efecto sirven los certificados de valores, los cuales
no tienen vocacin circulatoria.
24. COSTOS Y GASTOS DEL DEPOSITANTE DIRECTO:
La Sociedad Emisora asumir el costo de custodia en Deceval de las Acciones
Ordinarias. Los inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni otros pagos
conexos inherentes a la suscripcin de las Acciones Ordinarias, los cuales sern
asumidos por la Sociedad Emisora.
25. REINTEGRO A LA RESERVA:
Las Acciones Ordinarias de la presente Emisin que no fueren suscritas dentro de
los trminos y condiciones establecidas en el presente Aviso de Oferta Pblica,
quedarn nuevamente en reserva y a disposicin de la Junta Directiva de Azul &
Blanco Millonarios FC S.A. para futuras colocaciones.
26. PROCEDIMIENTO PARA ACLARAR DUDAS O INTERROGANTES:
A partir de la publicacin del Aviso de Oferta Pblica y hasta tres (3) Das Hbiles
despus del agotamiento del plazo para presentar Aceptaciones en la respectiva
Emisin, los potenciales inversionistas podrn formular al Agente Colocador y a
la Sociedad Emisora preguntas e inquietudes a travs de los nmeros telefnicos
+(571) 6372055 Opcin 1 y (571) 743 3941 Ext.109, respectivamente.
Los conceptos y respuestas emitidos por Azul & Blanco Millonarios FC S.A. y el
Agente Colocador no sern considerados como una modificacin del Prospecto
de Informacin ni del Reglamento de Suscripcin. Las consultas, solicitudes y
respuestas no producirn efectos suspensivos sobre el plazo de presentacin de
las Aceptaciones.
27. PROSPECTO DE INFORMACIN:
El Prospecto de Informacin se encuentra a disposicin de los posibles inversionistas
en la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas de Azul & Blanco
Millonarios FC S.A. y en las oficinas del Agente Colocador; as como en la Pgina
Web www.afin.com.co/millonarios/ en el enlace dispuesto para tal efecto, para que
los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la
inversin. En virtud de lo anterior, los prospectos estarn disponibles en:
a. La oficina del Agente Colocador ubicada en la Cra. 14B No.106 50 de
Bogot DC Telfono: (571) 6372055 Opcin 1 de la ciudad de Bogot,
en Horario de Atencin los Das Hbiles de Lunes a Viernes de 8:30
am a 5:30 pm; o
b. La oficina del Agente Emisor Millonarios FC en Bogot en la Calle 90
No.19-41 Ofc 803 de Bogot DC Telfono (571) 743 3941 Ext. 109.
c. Oficinas de la Superintendencia Financiera en Bogot en la Calle 7 No.
4-49.
28. MECANISMO PARA LA PREVENCIN Y EL CONTROL DEL LAVADO DE
ACTIVOS:
Por ser esta Emisin en el Mercado Primario colocada a travs de una entidad
vigilada por la SFC, el conocimiento de los Adjudicatarios para efectos de la
prevencin y el control del lavado de activos y de la financiacin del terrorismo
corresponder al Agente Colocador, quien deber abstenerse de aceptar la oferta
de, y de adjudicar Acciones Ordinarias a, aquellos interesados cuyo nombre haya
sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra lista nacional o internacional,
en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado
proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o
internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilcitas,
tales como narcotrfico, terrorismo, lavado de activos, trfico de estupefacientes,
secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. Los Aceptantes debern
vincularse como clientes del Agente Colocador para participar en el proceso de
colocacin de las Acciones Ordinarias; y para el proceso de vinculacin como tales
debern diligenciar y entregar los formularios de vinculacin proporcionados por
el Agente Colocador con sus respectivos anexos. Este proceso de vinculacin
podr tardar hasta tres das hbiles, siempre y cuando se entregue el formulario
de vinculacin correctamente diligenciado con todos los soportes requeridos y
cumpliendo con las especificaciones definidas en l. El Aceptante que no haya
entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no
podr participar en el proceso de adjudicacin de las Acciones Ordinarias. Para los
efectos aqu previstos, el Agente Colocador dar cumplimiento a las instrucciones
contenidas en el Captulo IV, Ttulo IV de la parte primera de la Circular Bsica
Jurdica 029 de 2014, las cuales se encuentran en su Manual de procedimientos
del SARLAFT.
29. DEFINICIONES:
Para efectos del presente Aviso de Oferta Pblica los trminos aqu mencionados
tendrn el significado que se les atribuye en este Aviso de Oferta Pblica, en
el respectivo Reglamento de Suscripcin y en el Prospecto de Informacin,
independientemente de que se mencionen en maysculas fijas o simplemente
con mayscula inicial, con o sin negrilla.
LA ACEPTACIN DE LA OFERTA NO GARANTIZA LA ADJUDICACIN DE
ACCIONES EN LOS TRMINOS RPEVISTOS TANTO EN EL REGLAMENTO
DE SUSCRIPCIN COMO EN EL PROSPECTO DE EMISIN. LA
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES
Y LA AUTORIZACIN PARA REALIZAR LA OFERTA PUBLICA POR PARTE
DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS
INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL
VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL
EMISOR. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO
DE INFORMACIN, INCLUYENDO EL CAPITULO 8 DE RIESGOS,
PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONSITAS PUEDAN EVALUAR
ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.