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Contenidos
1. 1 Contenido. Funcin y finalidad
2. 2 La imagen fiel
3. 3 Formulacin y aprobacin
4. 4 Firma
Contenido. Funcin y finalidad
Todo empresario debe formular, al cierre del ejercicio, las cuentas anuales de su empresa. Dichas
cuentas comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria (art. 34 Cdigo
de Comercio).
Adems, en determinadas sociedades, debe formularse el informe de gestin y la propuesta de
aplicacin del resultado.
Estos documentos forman una unidad, es decir, facilitan la informacin de la actividad del
empresario referidas a un ejercicio econmico (prdidas y ganancias), de la situacin financieropatrimonial (balance) y de todos aquellos extremos relacionados con los anteriores relevantes, para
facilitar una informacin unitaria de la empresa, tanto para el propio empresario, como para los
socios (en caso de sociedades), como para terceros. Es decir, las cuentas anuales sintetizan la
contabilidad, de la que son parte integrante.
El Tribunal Supremo ha matizado el alcance de la unidad, posiblemente, atendiendo implcitamente
a la funcin de cada documento, lo que es objeto de debate doctrinal. A ello se har referencia al
tratar del principio de imagen fiel.
Sin embargo, tambin tiene reconocido, el Tribunal Supremo, que las posibles irregularidades de
alguno de los documentos contables de la sociedad pueden resultar subsanadas en otros (libros de
contabilidad, cuentas anuales, cuenta de prdidas y ganancias, memoria anual, etc.).
La imagen fiel
A) El art. 34 Cdigo de Comercio exige que las cuentas anuales deben ser redactadas con
claridad, con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los
resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.
Si la aplicacin de las disposiciones legales no es suficiente para mostrar la imagen fiel, se han de
suministrar todas las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.
En casos excepcionales, cuando la aplicacin de una norma o disposicin legal en materia de
contabilidad, fuese incompatible con el reflejo de la imagen fiel, dicha norma no ser aplicable,
debiendo sealarse en la memoria tal hecho, motivndose suficientemente, con explicacin de la
influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados de la empresa
El Tribunal Supremo, sin embargo, ha matizado dicha excepcin, en el sentido de que la normativa
fiscal proyectada hacia el exterior no puede afectar al rgimen jurdico legal de las sociedades
annimas, pues sus normas tienen carcter imperativo y, as sucede con las que disciplinan la
confeccin correcta de los balances .
Formulacin y aprobacin
La elaboracin de las cuentas anuales responde a un proceso que requiere, al menos, la
intervencin de los sujetos y fases que siguen: los que las redactan inicialmente; en su caso, los que
las revisan y los que las aprueban.
A) La formacin de las cuentas anuales constituye tarea exclusiva del empresario individual, y
cuando existe, entra adems dentro de los deberes del factor.
B) En el caso de empresarios sociales el procedimiento de elaboracin es ms complejo:
4. No proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que
representen, al menos, la cuarta parte del capital social
Artculo 212.2 LSA.
A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podr obtener de la sociedad, de
forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma,
as como en su caso, el informe de gestin y el informe de los auditores de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
Sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 51 LSRL. Derecho de informacin:
Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la Junta General o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del da. El rgano de administracin estar obligado a
proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la
informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio rgano, la publicidad de sta
perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por
socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Artculo 86 LSRL. Derecho de examen de la contabilidad
1. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podr obtener de la sociedad, de
forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma,
as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
2. Durante el mismo plazo y salvo disposicin contraria de los estatutos, el socio o socios que
representen al menos el cinco por ciento del capital podrn examinar en el domicilio social, por s o
en unin de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las
cuentas anuales.
3. Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se nombre un
auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
c) Cumplidos en su caso los deberes de informacin y de auditoria (en aquellos casos exigidos por la
ley o cuando las sociedades la realizacin voluntariamente), las cuentas anuales deben de ser
aprobadas. En el caso de sociedad colectiva debe de ser aprobadas por todos los socios; tratndose
de sociedades comanditarias, resulta dudoso que los socios comanditarios concurran a la
aprobacin del balance, aunque me inclino por la afirmativa. En el caso de sociedades annimas y
de responsabilidad limitada se aprobar las cuentas anuales en Junta general, por los socios que
tengan derecho de voto.
La opinin mayoritaria aun reconociendo sus dificultades prcticas se inclina por reconocer a la junta
la posibilidad de modificar las cuentas anuales.
El acuerdo de aprobacin de las cuentas anuales -que repercute en la cuestin de la eficacia de
stas respecto de terceros- puede tener, segn la opinin que estimo preferible un doble contenido,
a saber, declaracin de ciencia y declaracin de voluntad. Normalmente debe de tratarse de lo
primero.
Las cuentas anuales aprobadas, fundndose en razones jurdicas, podrn ser impugnadas por los
accionistas, administradores o terceros que tengan inters legtimo, si los acuerdos adoptados son
susceptibles de nulidad o anulabilidad.
Firma
A) La obligacin de firma me parece personalsima y no puede llevarse a cabo por representante,
aunque ste sea permanente y de hecho haya formado las cuentas anuales. Debe de admitirse en
todo caso la excepcin de fuerza mayor.
B) Las cuentas anuales debern ser firmadas, indicando en la antefirma la fecha de la formulacin
de las cuentas:
- Por el propio empresario, persona individual
- En el caso de sociedades colectivas y comanditarias, debern firmar todos los socios colectivos, si
la administracin no se ha reservado a alguno de ellos. Si existe esta reserva, firmarn los
administradores.
- En el caso de sociedad annima o de sociedad de responsabilidad limitada firmarn todos los
administradores pues en materia de formulacin de cuentas anuales y rendicin de cuentas no cabe
la delegacin de facultades.
C) El Cdigo de Comercio exige que cuando falte la firma de algn socio o de algn administrador se
ha de sealar expresamente en el documento en que falte, con indicacin de la causa por la cual
falta dicha firma.
Se plantea la duda para la firma del administrador ausente o que vota en contra o pone reservas a la
inicial aprobacin del proyecto de balance por el rgano administrativo. La primera cuestin creemos
que puede ser resuelta de acuerdo con nuestro derecho histrico en el sentido de exigir la firma de
todos los interesados que se hallen presentes a la formacin (Cdigo de comercio, de 1829, art.
36). Para los restantes casos y dado que aquella conducta debe de haber quedado reflejada en acta,
creemos que cabe tambin exigir la firma.
En ocasiones, la prctica o alguna disposicin reglamentaria muestra la concurrencia en la firma del
jefe de contabilidad o de otra persona interviniente de modo principal en la formacin de las cuentas
anuales.
D) En la actualidad, la firma supone la asuncin de responsabilidad por el firmante en la medida en
que le corresponde. Quiere decir ello que tratndose de empresario individual, como nico
interviniente que es en la formacin, responde del contenido de las cuentas anuales. En cambio
tratndose de administradores sociales, su firma supone la asuncin de responsabilidad por el deber
que les incumbe de que se elaboren y formen aquellos documentos correctamente. Es pues la firma
garanta de que se ha seguido el procedimiento establecido. Mas la responsabilidad por el contenido
de las cuentas anuales, si bien es en primer trmino de los administradores podra en casos-lmite
ser afectada por el papel que la Junta haya tenido en la determinacin de dicho contenido, del
mismo modo que puede nacer responsabilidad para los auditores de cuenta. La firma, en todo caso,
garantiza la autenticidad del documento.