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Superior Tribunal de Justiça

RECURSO ESPECIAL Nº 683.126 - DF (2004/0115048-3)
RELATOR
RECORRENTE
ADVOGADO
RECORRIDO
ADVOGADO

:
:
:
:
:

MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR
LUZIA LIBÂNIO DINIZ E OUTROS
SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA E OUTRO(S)
IRINEU BELLUCO E OUTROS
FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR E OUTRO(S)
EMENTA

COMERCIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA DE
DELIBERAÇÃO SOCIAL E ALTERAÇÃO CONTRATUAL, CUMULADA
COM PERDAS E DANOS. CLÍNICA MÉDICA. EXCLUSÃO IRREGULAR
DE SÓCIOS. ALEGADA PERDA DA AFFECTIO SOCIETATIS. DEVIDO
PROCESSO LEGAL INOBSERVADO. CÓD. COMERCIAL, ART. 334.
SÚMULA N. 7-STJ.
I. Configura-se irregular e, portanto, anulável, a exclusão de sócios promovida
pelos remanescentes majoritários, que, sob alegação de perda da affectio
societatis, serviram-se de instrumento de mandato a eles outorgado pelos
autores minoritários para alterar o contrato social, alienando suas cotas a
terceiros, desviando-se da deliberação acordada entre todos, que era a de
finalizar a empresa.
II. Caso em que a instância ordinária, soberana no exame do quadro probatório,
concluiu pela inexistência de previsão contratual para assim proceder, nem, tão
pouco, identificou comportamento dos minoritários hostil com os gestores,
firmando a indispensabilidade, na hipótese, do respeito ao devido processo
legal, que se impõe.
III. "A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial"
(Súmula n. 7-STJ).
IV. Recurso especial não conhecido, prejudicado o REsp n. 683.128/DF (Ação
Cautelar).
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos, em que são partes as acima indicadas, decide a
Quarta Turma, prosseguindo no julgamento, após o voto-vista do Sr. Ministro Luis Felipe
Salomão, não conhecendo do recurso especial, por maioria, não conhecer do Recurso
Especial 683.126/DF e julgar prejudicado o Recurso Especial 683.128/DF, nos termos do
voto do Sr. Ministro Aldir Passarinho Junior, que lavrará o acórdão, vencido o Sr. Ministro
Fernando Gonçalves.
Brasília (DF), 05 de maio de 2009 (Data do Julgamento)

MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR, Relator

Documento: 810371 - Inteiro Teor do Acórdão - Site certificado - DJe: 01/02/2011

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Superior Tribunal de Justiça
RECURSO ESPECIAL Nº 683.126 - DF (2004/0115048-3)
RELATÓRIO
EXMO. SR. MINISTRO FERNANDO GONÇALVES:

Trata-se de recurso especial interposto por LUZIA LIBÂNIO DINIZ e
outros com fundamento no art. 105, inciso III, letras "a" e "c", da Constituição
Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios,
em grau de embargos infringentes, assim ementado:
"EMBARGOS INFRINGENTES. SOCIEDADE COMERCIAL. ALTERAÇÃO
DE CONTRATO SOCIAL. EXCLUSÃO DE SÓCIOS. INEXISTÊNCIA DE
CLÁUSULA CONTRATUAL EXPRESSA. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA.
VIOLAÇÃO
DE
GARANTIA
CONSTITUCIONAL.
NULIDADE.
OCORRÊNCIA.

I - Os sócios majoritários não poderiam excluir os embargantes do
quadro social sob pretexto de perda da affectio societatis e nem se
apoderar de suas cotas manu militari , sem utilizar o devido
processo legal, uma vez que o contrato social não contém cláusula
expressa em tal sentido. Ademais, não há ensejo para afirmar que
os sócios minoritários se tornaram hostis, dissidentes da vontade
da maioria detentora do capital social, para com isso justificar a
sua exclusão do quadro social.
II - Inexistindo justa causa para a exclusão dos sócios da
sociedade empresarial, e não havendo previsão estatutária a
respeito do tema, a demissão dos embargantes só poderia ser
validamente efetivada por decisão judicial, observados os seus
direitos e garantias fundamentais assegurados na Carta Magna.
III - A subsistência da alteração contratual chancelará indevido
locupletamento da primeira embargada em detrimento do
empobrecimento dos embargantes, na medida em que a sócia
majoritária, única com poderes para gerir a empresa, deixa
entrever não ter interesse em honrar o contrato preliminar de
alienação dos imóveis pertencentes à sociedade, cujos bens
experimentaram monumental valorização.
IV - Recurso provido. Maioria." (fls.666)
Afirmam os recorrentes violado o art. 334 do Código Comercial,
bem como dissídio com julgados deste Superior Tribunal de Justiça, onde
firmada tese no sentido de que, havendo divergência entre os sócios acerca da
Documento: 810371 - Inteiro Teor do Acórdão - Site certificado - DJe: 01/02/2011

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Inteiro Teor do Acórdão .710/721). pela maioria do capital social. é possível.DJe: 01/02/2011 Página 3 de 25 . independentemente de previsão no contrato social ou de ordem judicial. É o relatório. Documento: 810371 . Contra-razões (fls.Superior Tribunal de Justiça continuidade da empresa. a exclusão daqueles que desejam o fim do empreendimento.723/725). Recurso admitido (fls.Site certificado .

LUZIA LIBÂNIO. ANITA ESSINGER TOLEDO e MARIA TERESA VTTI VIEIRA foi ajuizada ação anulatória de deliberação social e alteração contratual. a primeira ré. em encerrar as atividades da empresa e. Irineu Belluco e outros pretendem seja anulada essa alteração contratual. o fim das atividades da empresa em face de problemas financeiros e dívidas. Segundo narra a exordial. excluindo os ora autores da sociedade e transferindo as cotas dos outorgantes das procurações a dois novos sócios. por isso mesmo. de comum acordo. de fato. notadamente depois de ter anuído com a venda dos imóveis onde funciona a pessoa jurídica. todos médicos.PRONTO ATENDIMENTO INFANTIL LTDA. a venda dos dois imóveis pertencentes à pessoa jurídica. não poderiam ter promovido a mencionada alteração contratual.126 . CARLOS MAURÍCIO LIBÂNIO DINIZ e PAI . contra LUZIA LIBÂNIO DINIZ. SR. MINISTRO FERNANDO GONÇALVES (RELATOR): Por IRINEU BELLUCO. onde tinha sua sede (fls. teriam deliberado.DJe: 01/02/2011 Página 4 de 25 . 39/47). em 22/02/2000. Documento: 810371 . 58/67).Inteiro Teor do Acórdão . os autores e os cinco primeiros réus. fez realizar alteração contratual. RAIMUNDO AIRTON BRAGA. GETÚLIO BERNARDO MORATO. da totalidade dos sócios. afirmando não existir. Os autores. de sorte a formar novo quadro social (fls.Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 683. ANTÔNIO CARLOS SANTOS DINIZ. cumulada com perdas e danos. determinando. visto ter havido concordância anterior. JAIR LUIZ DA COSTA. Não obstante.Site certificado . mediante procuração outorgada pelos outros quatro primeiros réus e sob o fundamento de perda da affectio societatis .DF (2004/0115048-3) VOTO (VENCIDO) EXMO. qualquer perda da affectio societatis. RITA BRASIL BENDER. em 15/10/1998.PRONTO ATENDIMENTO INFANTIL LTDA e. inclusive. DÁRIO LUIZ DA COSTA. inclusive de LUZIA LIBÂNIO. eram sócios da empresa PAI .

ARQUIVAMENTO VÁLIDO. é suficiente para ensejar a exclusão de alguns deles por deliberação da maioria. excluídos os sócios minoritários do quadro da pessoa jurídica. recurso especial onde entendem violado o art.Inteiro Teor do Acórdão . Maioria. móvel da presente demanda (fls. 666/690). 1 .934/94. sem necessidade de previsão contratual ou de decisão judicial." (fls. 3 . compondo a maioria do capital social. por maioria. não viola o art.A desinteligência entre os sócios. Suscitam divergência com julgados desta Corte que admitem a exclusão. foram providos. não padece de qualquer nulidade. a Terceira Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios.Apelação provida. Os fundamentos que norteiam o acórdão recorrido estão alinhados Documento: 810371 . 334 do Código Comercial.Superior Tribunal de Justiça Em primeiro grau de jurisdição o pedido foi julgado procedente em parte. sem que dela constem as assinaturas dos sócios dissidentes. restabelecendo-se o voto então vencido na apelação. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.708/1919 ou o artigo 35. pois. 494/500). ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. EXCLUSÃO DE SÓCIOS POR DELIBERAÇÃO DA MAIORIA. da Lei 8. dando pela anulação da alteração contratual. 566) Apresentados embargos infringentes.DJe: 01/02/2011 Página 5 de 25 . 4 .Site certificado . dá-lhe provimento em acórdão que guarda a seguinte ementa: "DIREITO COMERCIAL.O arquivamento dessa alteração contratual. não há motivo para impedir a cessão de cotas a terceiros sem o consentimento daqueles que não ostentam mais a condição de sócio. Luzia Libânio Diniz e outros. daqueles sócios minoritários que desejam a extinção da empresa. Manejada apelação pelos réus. Inconformados. A assinatura do instrumento de alteração contratual por mandatário que detinha amplos poderes outorgados por outros quatro sócios. pela maioria do capital social. incluindo ações judiciais e o declarado intuito de dissolução da sociedade. apenas para anular a alteração contratual (fls. 2. apresentam os réus. 15 do Dec-lei 3. inciso VI .

são impertinentes no caso presente. que experimentam monumental valorização. ut Súmula 7/STJ. em razão disso. se existem sócios que desejam a continuidade da empresa e outros. coloca-se em contraposição com o entendimento majoritário desta Corte e da doutrina especializada. estar-se-á chancelando indevido locupletamento da sócia LUZIA LIBÂNIO. onde não se discute a apuração de haveres daqueles que deixam a condição de sócio. sobretudo. ainda que não haja previsão no contrato social. a vontade de manter a empresa funcionando. Eventuais conjecturas a respeito das boas ou más intenções dos sócios majoritários.Superior Tribunal de Justiça com base nas afirmações de que. esse posicionamento. os que ficam e os que se retiram da sociedade. isso deve ser verificado e devidamente acertado na apuração dos haveres de cada sócio. De outra parte. Baseia-se. havendo divergências entre os sócios. se houve ou não monumental valorização dos imóveis pertencentes à pessoa jurídica. Ao assim decidir. gerando empregos. mas tão somente a nulidade ou não da alteração contratual promovida pela maioria das cotas sociais. motivo bastante para impedir a Documento: 810371 . Acrescenta que a subsistir a alteração contratual como alinhavada. pois. no sentido de que.DJe: 01/02/2011 Página 6 de 25 . que deixara entrever não ter intenção de honrar a venda dos imóveis pertencentes à sociedade. em minoria. Há de prevalecer a vontade da maioria do quadro societário e. Além do mais. no caso concreto.Site certificado . tributos e etc. de igual modo.. os majoritários podem promover a exclusão dos minoritários. não há previsão no contrato social para a exclusão de sócios minoritários e também no fato de que não haveria justa causa para essa eliminação. na premissa de que. não sendo. que pretendem a sua extinção. ou se determinarão prejuízos aos sócios minoritários.Inteiro Teor do Acórdão . sendo certo que. deveria ter sido precedida de contraditório e mediante decisão judicial. guardam nuances fático-probatórias não condizentes com a via especial. estes podem ser excluídos por aqueles.

não encontra obstáculo e nem desborda da lei. nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada. refletidora do pensar uníssono da doutrina contemporânea. como no caso.6ª edição . diante da evolução doutrinária. art. A propósito. por opção da maioria. por previsão estatutária. a permanecer no estado de sócio. "o art. jurisprudencial e legislativa (v." No caso. na linha do que entendem a doutrina e a jurisprudência. pode ser excluído da função. sobrevive" .DJe: 01/02/2011 Página 7 de 25 .Site certificado .Superior Tribunal de Justiça modificação do contrato social. como ninguém pode ser forçado. apesar da ausência de previsão contratual.EXCLUSÃO DE SÓCIO-GERENTE DA SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA . entre os sócios houve ajuste no sentido da extinção da sociedade. portanto. já que a maioria dos quotistas pode alterar o contrato social e. 732/733.Renovar . optando a maioria pela sua continuidade com exclusão dos dissidentes em função da perda da affectio societatis . com a única limitação de haver causa justificada para a deliberação. II .pág. ocupando esse cargo na qualidade de sócio. alterando-se o ato constitutivo pelo consenso dos sócios com maioria no capital. com efeito. in das Sociedades Limitadas . O ato de exclusão. JOSÉ WALDECY LUCENA. QUANDO INEXISTENTE PREVISÃO NO CONTRATO SOCIAL. verificou-se inexistente disposição que exigisse a unanimidade dos sócios para decisão que implique em alteração de cláusula constitutiva do Documento: 810371 . transcrevo: "COMERCIAL . A jurisprudência abona a tese. 1085 do Código Civil de 2002) experimentada pelo tema. I . 15 da lei das sociedades por quotas de responsabilidade limitada admite interpretação conforme a qual é perfeitamente dispensável a cláusula contratual expressa. como ensina aquele autor.. Ora.Inteiro Teor do Acórdão .g. apresenta-se como causa justa a exclusão daqueles que optaram pela extinção da sociedade que. "contra a vontade.A jurisprudência endossa lineamento doutrinário firmado no sentido de que o gerente.DELIBERAÇÃO DE SÓCIOS REPRESENTANDO A MAIORIA DO CAPITAL DESNECESSIDADE DO CONSENSO UNÂNIME DOS SÓCIOS. verbis : "Na síntese de Orlando Gomes. Diz. despedir um deles.Tal hipótese justifica-se quando.

38. I . Legitimidade. WALDEMAR ZVEITER. ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. o Min. art.708/19. independentemente de previsão contratual ou de pronunciamento judicial. Inadmissível a pretensão do recorrente de rediscutir a matéria probatória no âmbito do apelo excepcional (súmula n.06. A desarmonia entre os sócios é suscetível de acarretar a exclusão de um deles por deliberação da maioria.708/19 ou o art. Recurso não conhecido." (RE sp 66530/ SP . prejudicado o REsp 683. Rel." (RE 76710/ AM . 4. EXCLUSÃO DE SÓCIO POR DELIBERAÇÃO DA MAIORIA.recurso não conhecido.DJe: 01/02/2011 Página 8 de 25 . Quarta Turma. II . DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. RECURSO DESACOLHIDO. o Ministro BARROS MONTEIRO . DJ de 28. RODRIGUES ALCKMIN . V.O arquivamento dessa alteração contratual. sem que dela conste a assinatura do sócio dissidente. DJ de 27. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. DJ 16. DJ de 02.726/65.Superior Tribunal de Justiça estatuto social.1974) Neste contexto. sem necessidade de previsão contratual ou de decisão judicial. não viola o art.A desinteligência entre os sócios.1991) "DIREITO COMERCIAL.708. 3. 15). Quarta Turma. ARQUIVAMENTO. tendo a sentença disposto sobre os direitos do sócio afastado. Rel.1993) "SOCIEDADE POR QUOTAS EXCLUSÃO DE SÓCIO. Rel. 38-V da Lei 4. conheço do recurso e lhe dou provimento para restaurar o julgado da apelação.02." (RE sp 7183/ AM . Rel. da L. o Min. III ." (RE sp 33670-7/ SP . 15 do Decreto-Lei 3. Primeira Turma.128/DF. o Ministro SÁLVIO DE FIGUEIREDO TEIXEIRA .10.726/65. Alteração do contrato social por deliberação de maioria dos sócios (L. PRECEDENTES. Inexistência de ofensa ao art. no caso.09. vamos ao Supremo Tribunal Federal: "Sociedade por quotas. Terceira Turma. Registro de contrato de que não consta a assinatura do sócio dissidente. foi suficiente para ensejar a exclusão de um deles por deliberação da maioria. 3. Recurso especial não conhecido. 15 da L.Inteiro Teor do Acórdão .Site certificado . que não revogou a norma do art.1998) Para não ficarmos apenas nos arraiais do Superior Tribunal de Justiça. 7 do STJ ). Documento: 810371 .

que ingressa em questões sobre as quais houve um debate profundo .126 .430/SC.Inteiro Teor do Acórdão .eles discutem. 813.DJe: 01/02/2011 Página 9 de 25 . de relatoria do Sr.DF (2004/0115048-3) VOTO EXMO. onde se lê: "O quotista interessado na expulsão de outro deverá instaurar o contencioso em face deste. com a utilização de procuração para vender a cota dos minoritários a terceiras pessoas. que vendeu suas cotas a terceiros.a matéria foi decidida em embargos infringentes no Tribunal a quo . Também encontrei acórdão nosso. a maioria entendeu de excluir a minoria. Ministro Massami Uyeda. Mas tem que haver o procedimento legal . da Quarta Turma. houve uma utilização de procurações dadas por sócios minoritários à sócia majoritária. a exclusão de sócio.Site certificado . mas não da forma como foi feita. mas confesso que não fiquei convencido das razões da recorrente.due process of law. O que aconteceu aqui? Pelo que pude perceber. ou seja.Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 683. o tema é interessante. Procedi a pesquisa via internet enquanto se desenrolavam a sustentação oral e o relatório e descobri o acórdão a quo. inobstante a judiciosa sustentação do eminente advogado e das ponderações do voto de V. Parece-me que a questão importa em reexame de matéria de fato à consideração do acórdão de que é possível a exclusão de sócio. Exa. Documento: 810371 . ou seja. as cláusulas estatutárias. dos sócios remanescentes e da pessoa jurídica à qual se ligavam. no REsp n. inclusive examinando as normas estatutárias que dispunham sobre o direito de preferência e o modo como isso se operou." A nossa jurisprudência admite a dissolução parcial de sociedade. SR. Presidente. MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR: Sr. E o Tribunal a quo entendeu que a forma como foi feita foi irregular. inclusive.

Ainda destaco um trecho do debate travado no Tribunal de Justiça. O problema é antes... a maioria agiu assim: ao invés de utilizarem a procuração dos minoritários para liquidar a sociedade . os minoritários não tiveram nenhuma oportunidade." ....... Portanto. Antônio Lopes e José Divino de Oliveira...... pagando aos minoritários um determinado valor.... O direito de preferência é alegado quando se pretende alienar as cotas para terceiros... Então.. E aí vem a segunda parte da estória. bens imóveis em seu patrimônio.Inteiro Teor do Acórdão .. não depois. mas. se V.Superior Tribunal de Justiça Daí por que o acórdão é muito enfático. Exa... Exa.. ficando com todo o patrimônio societário.. entendo que esse direito de preferência não pode ser invocado.... inclusive na ementa e ao longo do voto.. Mas foi feito depois que os sócios foram excluídos.... Como foi feito.. É que na dissolução parcial existe a apuração de haveres...... com todo respeito. inclusive. A sociedade tinha. que fez este aparte: "Agradeço V. me permite.....usaram-na para ficar com as cotas.. nem de defesa de seus direitos e nem de até receber os haveres pela forma correta." Todas as questões que temos examinado aqui sobre affectio societatis Documento: 810371 .esta era a finalidade da outorga da procuração ..DJe: 01/02/2011 Página 1 0 de 25 ....Site certificado . um claro desvirtuamento do mandato e uma forma de exclusão de minoritários inteiramente à margem do que era o consenso e o acordo entre os sócios. entre os ilustres Desembargadores Estevam Maia.. "E isso foi feito.... e não feita unilateralmente por uma maioria. no sentido de garantir os "direitos e garantias fundamentais assegurados na Carta Magna" de se determinar o devido processo legal para essa exclusão do sócio.

quando S. evidentemente. de relatoria do eminente Ministro Massami Uyeda. nem se apoderar de suas cotas mano-militares sem utilizar o devido processo legal". Ainda que não houvesse cláusula expressa. ele complementa: ". impossível a alteração unilateral da composição acionária da sociedade. sob pretexto de perda da affectio societatis. 813. é até possível a dissolução total ou parcial pela quebra da affectio societatis. uma vez que o contrato social não contém cláusula expressa em tal sentido"..Site certificado . Não conheço do recurso especial. Então. e volto a citar aqui como precedente o REsp n. sem se reexaminar essa matéria fática.Inteiro Teor do Acórdão . não da forma como foi feito. no caso. que preconiza a existência do contencioso em relação à sociedade dos sócios remanescentes e do próprio sócio que está sendo excluído. e não unilateralmente. E a ementa diz: "Os sócios majoritários não poderiam excluir os embargantes do quadro social. Exa. ainda integrava a Quarta Turma.DJe: 01/02/2011 Página 1 1 de 25 . E.430/SC. Peço vênia para entender que a espécie dos autos não comporta apenas uma decisão meramente jurídica. parece-me. é definido em juízo.. a controvérsia guarda um forte contexto fático-contratual. ou se houvesse. notadamente os argumentos do acórdão a quo. Documento: 810371 . realmente. sem que tivesse sido observado o devido processo legal. tudo no sentido de que.Superior Tribunal de Justiça dizem respeito à impossibilidade de uma empresa continuar existindo por incompatibilidade entre os sócios. mas. Mas isso.

conhecendo do recurso especial e dando-lhe provimento. Ministro João Otávio de Noronha.Superior Tribunal de Justiça CERTIDÃO DE JULGAMENTO QUARTA TURMA Número Registro: 2004/0115048-3 REsp 683126 / DF Números Origem: 20000110190119 20000110268810 PAUTA: 26/08/2008 JULGADO: 26/08/2008 Relator Exmo. Aguardam os Srs. pela parte RECORRENTE: LUZIA LIBÂNIO DINIZ Dr(a). e o voto divergente do Sr. SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA. DURVAL TADEU GUIMARÃES Secretária Bela. Ministro FERNANDO GONÇALVES Presidente da Sessão Exmo. Sr. Ministros Luis Felipe Salomão e Carlos Fernando Mathias (Juiz convocado do TRF 1ª Região).Site certificado . ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data. Dr. Sr. pela parte RECORRIDA: IRINEU BELLUCO CERTIDÃO Certifico que a egrégia QUARTA TURMA.Sociedade . PEDIU VISTA dos autos o Sr. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI AUTUAÇÃO RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : LUZIA LIBÂNIO DINIZ E OUTROS SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA E OUTRO(S) IRINEU BELLUCO E OUTROS FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR E OUTRO(S) ASSUNTO: Comercial . 26 de agosto de 2008 TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI Secretária Documento: 810371 . Sr.DJe: 01/02/2011 Página 1 2 de 25 . Ministro Relator. proferiu a seguinte decisão: Após o voto do Sr. Brasília.Por Cotas .Inteiro Teor do Acórdão . Ministro Aldir Passarinho Junior. FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR. que dele não conhecia.De Responsabilidade Limitada SUSTENTAÇÃO ORAL Dr(a). Ministro FERNANDO GONÇALVES Subprocurador-Geral da República Exmo.

Pedi vista dos autos para melhor exame e. mas não como efetivada pela recorrente. provocado pela própria recorrente que buscou se beneficiar do ato. a hipótese dos autos vai além do perdimento da affectio societatis . sem utilizar o devido processo legal. quando a desarmonia entre eles comprometa ou inviabilize a empresa. O Ministro Aldir Passarinho Júnior inaugurou divergência. não conhecendo do recurso ao entendimento de é admitida a exclusão dos sócios divergentes. como citado pelo i. Relator. MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA: Trata-se de recurso especial interposto por Luzia Libânio Diniz e outros com fundamento nas alíneas “a” e “c” do permissivo constitucional. no sentido de que é possível a exclusão de sócios sem necessidade de previsão contratual ou de decisão judicial. concluiu que “os sócios majoritários não poderiam excluir os embargantes do quadro social sob pretexto de perda a affectio societatis e nem se apoderar de suas cotas manu militari . data venia do i. assentando-se na causa que ensejou tal perdimento. Documento: 810371 . contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Distrito Federal que.Inteiro Teor do Acórdão . SR.DF (2004/0115048-3) RELATOR RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : : MINISTRO FERNANDO GONÇALVES LUZIA LIBÂNIO DINIZ E OUTROS SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA E OUTRO(S) IRINEU BELLUCO E OUTROS FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR E OUTRO(S) VOTO-VISTA O EXMO. Todavia. havendo necessidade de ser utilizado o devido processo legal.Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 683. voto acompanhando a divergência. O Ministro Relator deu provimento ao recurso especial ao entendimento de que a perda da affectio societatis autoriza a exclusão de sócios pela decisão da maioria dos outros. É certo que há decisões deste Tribunal.DJe: 01/02/2011 Página 1 3 de 25 . Relator. em sede de embargos infringentes. desde que seja por deliberação da maioria dos sócios. mesmo que inexista previsão contratual nesse sentido. mas pelos fundamentos que indico a seguir.Site certificado . uma vez que o contrato social não contém cláusula expressa em tal sentido ”.126 .

Observe-se: “Como bem alinhavado no douto voto vencido. 52/56 do proc.” Portanto. como de fato não houve justa causa para a exclusão dos embargados da sociedade empresarial. todos com partes iguais em participação societária. que representados pela primeira ré tentou fazer a questionada alteração contratual... excluindo da sociedade os recorridos – que eram quatro – e ainda transferiu as quotas sociais dos outorgantes a seu esposo e filho.DJe: 01/02/2011 Página 1 4 de 25 .. promoveu alteração social. sendo certo que o ato de expulsão dos sócios não foi tomado pela maioria Documento: 810371 . a recorrente. '(. que não tinham participação na sociedade antes de tal ocorrência. a exclusão de sócios efetuada através de cessão de cotas. não houve deliberação da maioria dos sócios majoritários para exclusão dos apelados. do seguinte teor: 'Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir parte ou totalidade de suas cotas sem o expresso consentimento dos demais. os réus/embargados ainda fizeram tabula rasa da cláusula décima segunda do contrato social da empresa (fls. concluiu que. uma vez que sem a deliberação da maioria e sem justa causa. observados os seus direitos e garantias fundamentais assegurados na Carta Magna.) não sendo possível a retirada de sócios em razão da inacessibilidade de cotas. além da falta de previsão contratual. Diante de tais fatos. tornando nula a respectiva alteração contratual. com base nas disposições do artigo 334 do Código Comercial (parte já revogada). Dessarte. não houve deliberação da maioria dos sócios para exclusão dos recorridos. n° 26881-0). utilizando-se de mandatos outorgados por quatro dos noves sócios.. realmente. antes da consolidação de tal empreendimento. Haviam deliberado em assembléia e à unanimidade que a sociedade seria extinta. ao pretexto de tornar os réus sócios majoritários. Antônio Maurício Libânio Diniz e Carlos Maurício Libânio Diniz.) Não havendo. e nem previsão estatutária a respeito do tema. mas sim uma cessão de cotas por meio das referidas procurações outorgadas. não seria possível. a demissão de sócios somente pode dar-se por decisão judicial. a demissão dos embargantes só poderia ser validamente efetivada por decisão judicial.Superior Tribunal de Justiça Eram nove os sócios do clínica médica.' Além da apontada ilicitude. o voto condutor do acórdão objurgado. de igual forma.Inteiro Teor do Acórdão . que em igualdade de condições tem o direito de preferência na aquisição das mesmas.Site certificado . mas.' (.

para poder a exclusão assim viabilizar-se. sendo a expressão da vontade deliberada da recorrente.Inteiro Teor do Acórdão .) A exclusão não é. Todavia. pois a extinção da sociedade foi opção de todos os sócios. Sérgio Campinho adverte que a exclusão extrajudicial dos sócios não pode ser um ato discricionário. pois. prejudicado o REsp n. entender que um ou mais sócios minoritários estão colocando em risco a continuidade da empresa pela pessoa jurídica exercida. 334 do Código Comercial. O argumento expendido pela parte recorrente de que os recorridos buscavam a liquidação da sociedade não serve como justa causa. e firmando o acórdão recorrido a inexistência de justa causa para tanto. do sócio por justa causa. e pedindo vênia ao i.128-DF. para se justificar essa forma de expulsão” (in O Direito de Empresa à Luz do Novo Código Civil.Relator. imprimir a resolução da sociedade em relação ao sócio ou sócios minoritários. estando vinculada a uma justa causa.. meu voto é pelo não conhecimento do recurso. 220). Com a definição do especial. pág. resta naturalmente prejudicado o exame da ação cautelar a ele vinculada em razão da perda de seu objeto. 9ª edição. inviável a consolidação de tal ato. (. reveladora do comprometimento do dever de lealdade do sócio com os interesses sociais. pois não vislumbro ofensa às disposições do art. Por todo o exposto. exige-se. Poderá a maioria. que no ato constitutivo conste previsão da possibilidade de expulsão. bem como em previsão contratual. nada obstante esse último item não contar com entendimento uniforme dos doutrinadores.085) uma outra modalidade de exclusão extrajudicial. em razão de atos de inegável gravidade. Deve ser constatada falta grave no cumprimento desse dever. devendo respaldar-se em justa causa.Site certificado . representativa de mais da metade do capital.. Documento: 810371 . e somente após essa decisão tomada em assembléia é que os fatos em causa ocorreram. Assim. consistente na possibilidade de a maioria social. no plano extrajudicial. mediante alteração do contrato social levada a registro. um ato discricionário da maioria.Superior Tribunal de Justiça dos sócios. Veja-se: “No cenário das sociedades limitadas. veio permitir o Código (artigo 1.DJe: 01/02/2011 Página 1 5 de 25 . 683.

proferiu a seguinte decisão: Prosseguindo no julgamento.Por Cotas . Dr. ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data.Superior Tribunal de Justiça CERTIDÃO DE JULGAMENTO QUARTA TURMA Número Registro: 2004/0115048-3 REsp 683126 / DF Números Origem: 20000110190119 20000110268810 PAUTA: 11/11/2008 JULGADO: 11/11/2008 Relator Exmo. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI AUTUAÇÃO RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : LUZIA LIBÂNIO DINIZ E OUTROS SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA E OUTRO(S) IRINEU BELLUCO E OUTROS FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR E OUTRO(S) ASSUNTO: Comercial . e julgando prejudicado o Recurso Especial 683.DJe: 01/02/2011 Página 1 6 de 25 . Sr. Ministro FERNANDO GONÇALVES Presidente da Sessão Exmo. Aguarda o Sr. Sr.Site certificado . Ministro Carlos Fernando Mathias (Juiz Federal convocado do TRF 1ª Região). PEDIU VISTA dos autos o Sr. ANTÔNIO CARLOS FONSECA DA SILVA Secretária Bela.Inteiro Teor do Acórdão .De Responsabilidade Limitada CERTIDÃO Certifico que a egrégia QUARTA TURMA. após o voto-vista do Sr. 11 de novembro de 2008 TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI Secretária Documento: 810371 .Sociedade . Sr.128/DF.126/DF. Ministro FERNANDO GONÇALVES Subprocurador-Geral da República Exmo. Brasília. Ministro Luis Felipe Salomão. Ministro João Otávio de Noronha não conhecendo do Recurso Especial 683.

Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 683. Em segundo grau. No início. para com isso justificar a sua exclusão do quadro social. NULIDADE. Em seguida (22/02/2000). uma vez que o contrato social não contém cláusula expressa em tal sentido. Em 15/10/1998. VIOLAÇÃO DE GARANTIA CONSTITUCIONAL. cada qual com parte igual o capital social. Contudo. SR. nove médicos constituíram a mencionada empresa. outorgaram procuração à ré. Jair Luiz da Costa e Getúlio Bernardo Morato. por cotas de responsabilidade limitada.Pronto Atendimento Infantil Ltda. ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. Ademais. e não havendo previsão estatutária a respeito do tema. SOCIEDADE COMERCIAL.DF (2004/0115048-3) RELATOR RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : : MINISTRO FERNANDO GONÇALVES LUZIA LIBÂNIO DINIZ E OUTROS SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA E OUTRO(S) IRINEU BELLUCO E OUTROS FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR E OUTRO(S) VOTO-VISTA O EXMO.Inteiro Teor do Acórdão . Em primeiro grau. os sócios então majoritários. com autorização para cessão das suas quotas a terceiros. o Tribunal de Justiça do Distrito Federal entendeu: EMBARGOS INFRINGENTES. 494/500). com anulação da alteração contratual (fls.Site certificado . a sentença foi de procedência do pedido. sem utilizar o devido processo legal. excluindo os autores minoritários da sociedade e admitindo novos sócios.Inexistindo justa causa para a exclusão dos sócios da sociedade empresarial. em sede de embargos infringentes.A subsistência da alteração contratual chancelará indevido Documento: 810371 . em dezembro de 1998. dissidentes da vontade da maioria detentora do capital social. observados os seus direitos e garantias fundamentais assegurados na Carta Magna. proposta por quatro sócios da firma Pai . cumulada com perdas e danos.DJe: 01/02/2011 Página 1 7 de 25 .Os sócios majoritários não poderiam excluir os embargantes do quadro social sob o pretexto de perda da affectio societatis e nem se opoderar de suas cotas manu militari. I . a demissão dos embargantes só poderia ser validamente efetivada por decisão judicial. II . OCORRÊNCIA. Dário Luiz da Costa. realizaram alteração contratual. com o pagamento das dívida e depois o rateio dos haveres. EXCLUSÃO DE SÓCIOS. MINISTRO LUIS FELIPE SALOMÃO: 1. INEXISTÊNCIA DE CLÁUSULA CONTRATUAL EXPRESSA. III . AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA. Cuida-se de ação objetivando a anulação de deliberação social e alteração contratual. Luzia Libânio Diniz. não há ensejo para afirmar que os sócios minoritários se tornaram hostis. resolveram os sócios o encerramento das atividades da sociedade.126 . os sócios Raimundo Airton Braga.

666/690) Inconformados. Aponta.Site certificado . cujos bens experimentaram monumental valorização. pode ou não ser realizada extrajudicialmente. não sendo necessária a via judicial. (fls. O Ministro Aldir Passarinho inaugurou divergência. 334 do Código Comercial. deu provimento ao recurso especial. IV . sem a observância do devido processo legal e não invocada a justa causa para a expulsão (apenas a quebra da "affectio societatis "). única com poderes para gerir a empresa. mas com fundamento diferente.Recurso provido. segundo os reús. conforme jurisprudência desta Casa. após a exclusão dos sócios minoritários. não conhecendo do recurso especial. Pedi vista dos autos. tendo em vista que a transferência das quotas ocorreu. sob o argumento de que a perda da affectio societatis autoriza a exclusão de sócios pela decisão da maioria do capital social. deve-se respeitar o devido processo legal. sendo expressão da vontade deliberada da recorrente. com base nas alíneas "a" e "c" do permissivo constitucional. Maioria. por sua vez. tendo em vista que.Superior Tribunal de Justiça locupletamento da primeira embargada em detrimento do empobrecimento dos embargantes.DJe: 01/02/2011 Página 1 8 de 25 . ainda. e somente após a decisão tomada em assembléia é que os fatos em causa ocorreram". embora admitida a exclusão de sócios divergentes. O cerne da questão é saber se a alteração da composição societária realizada pelos sócios majoritários. com a exclusão dos minoritários. o que não ocorreu no caso sob análise. 2. na medida em que a sócia majoritária. ofensa ao art. Acrescentou. deixa entrever não ter interesse em honrar o contrato preliminar de alienação de imóveis pertencentes à sociedade. os réus interpuseram recurso especial. pois a extinção da sociedade foi opção de todos os sócios. Ministro Fernando Gonçalves. ainda que não haja previsão contratual sobre o tema. Afirmou que não houve ofensa às disposições do art. dissídio jurisprudencial a respeito da possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios minoritários em razão da perda da affectio societatis . inviável a consolidação de tal ato". pois. não podendo invocar direito de preferência aqueles que já não detinham a condição jurídica de sócio. em síntese. É o relatório. alegando.Inteiro Teor do Acórdão . acompanhou a divergência. 334 do Código Comercial. e firmando o acórdão recorrido a inexistência de justa causa para tanto. Documento: 810371 . ainda. que "o argumento expendido pela parte recorrente de que os recorridos buscavam a liquidação da sociedade não serve como justa causa. "sendo certo que o ato de expulsão dos sócios não foi tomado pela maioria dos sócios. O Ministro João Otávio de Noronha. O Relator.

1. 1.Site certificado . 2º volume. 351/352) Convém.anulada a sua constituição. à impossibilidade de se realizar o fim social. 336. como causa da dissolução da sociedade limitada. Nessa hipótese de exclusão do sócio sem justa causa. no caso de alteração do contrato social.077). p. a ser exercido no prazo de trinta dias seguintes à reunião ou assembléia (art. desde que prevista neste a exclusão por justa causa. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim. fusão da sociedade. Com a redação do art. ou verificada a sua inexeqüibilidade. Art. no caso de expulsão sancionadora. incorporação de outra sociedade. do Código Comercial. quem fere o tema com mais precisão: "O Código Civil não prevê. Vê-se. do CC/2002: Art. I.030. quando a maioria dos sócios. como causa da dissolução da sociedade. ou dela por outra. mas apenas por cessação de afinidade entre os sócios. A desinteligência grave entre os sócios poderá levar. seja a dissolução parcial seja a total. É Rubens Requião. Rubens. quando: I . a construção doutrinária erguida em torno do antigo art. a desinteligência entre os sócios. 2005. do Código Civil. Documento: 810371 . cumpre uma distinção. Prevê o direito de recesso do sócio da sociedade limitada. mediante alteração do contrato social.exaurido o fim social.034. a realização de assembléia convocada com fim específico.Superior Tribunal de Justiça Inicialmente. em virtude de atos de inegável gravidade. parece imprescindível. entretanto. garantido o direito de defesa no âmbito administrativo. Ressalvado o disposto no art. do CC/2002.Inteiro Teor do Acórdão . 1. pela dicção da Lei. portanto.034. não há mais dúvida quanto a possibilidade de exclusão do sócio minoritário. soa razoável a necessidade dessa distinção. 1. É a inexiqüibilidade do fim social. 1. a requerimento de qualquer dos sócios. Aproveita-se então. II. ou de outros tipos sociais. como no caso dos autos.DJe: 01/02/2011 Página 1 9 de 25 . transcrever o art. em havendo justa causa. II . no entanto. na doutrina. prevista no art. em que a exclusão dos minoritários ocorre sem função sancionadora. que é imprescindível. Por vários motivos." (REQUIÃO. poderá excluí-los da sociedade. entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa.085. ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.085. 1. São paulo: Saraiva. nesse passo. 1. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente.034. representativa de mais da metade do capital social. que o processo ocorra judicialmente. Diferente é a questão. Curso de Direito Comercial. Parágrafo único.

havendo.ou exclusão ." (COELHO.134) Assim. mais célere e consentânea com a crise da empresa. não seria possível.' Além da apontada ilicitude. por esse ângulo. '(. "data maxima vênia". quando o sócio descumpre seus deveres. 1. p. não há fundamento para essa forma de rescisão do vínculo contratual. o Tribunal de origem. Observa-se. 3.030). esclarece que: "O sócio da limitada que não cumpre suas obrigações (perante os demais ou a sociedade) pode ser expulso. É importante destacar que a expulsão não é medida de discricionariedade da maioria societária (CC. que não houve a apontada violação ao art. parágrafo único. o sócio da limitada que descumpre as obrigações contratadas dá ensejo à rescisão do contrato. 52/56 do proc. No caso vertente. a exclusão tem caráter sancionatório. Trata-se a expulsão . não houve deliberação da maioria dos sócios majoritários para exclusão dos apelados. os réus/embargados ainda fizeram tabula rasa da cláusula décima segunda do contrato social da empresa (fls. Por outro lado. (. 2003. ao tratar do tema. pois a continuidade da própria sociedade está em risco com a presença do sócio desleal. está-se diante de um ato jurídico muito comum. 132 .de uma forma de desfazimento de vínculos societários exclusiva das sociedades contratuais. com a respectiva apuração dos haveres. ao analisar como foi realizada a exclusão dos sócios minoritários. portanto.) A exclusão do sócio pode ser feita sempre que a causa for a mora na integralidade do capital social ou por deliberação da maioria societária. A rigor. mas sim uma cessão de cotas por meio das referidas procurações outorgadas. a possibilidade de exclusão extrajudicial.Superior Tribunal de Justiça Fábio Ulhoa Coelho. do seguinte teor: 'Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir parte ou totalidade de suas cotas sem o expresso consentimento dos demais.Site certificado . e 1. ao pretexto de tornar os réus sócios majoritários. ademais. a exclusão de sócios efetuada através de cessão de cotas. Como qualquer outro contratante.. desde de que o contrato social contenha cláusula que a permita (exclusão extrajudicial).Inteiro Teor do Acórdão . só poderá ser realizada sob o crivo do contraditório.. A Sociedade Limitada no Novo Código Civil. n° 26881-0). quando a exclusão não pressupõe uma sanção. Dessarte. Não tendo o sócio incorrido em ato culposo. arts. nos prazos e pelos valores contratados. que representados pela primeira ré tentou fazer a questionada alteração contratual.. que é a rescisão do contrato por culpa de uma das partes. e observa o dever de lealdade não pode ser expulso.DJe: 01/02/2011 Página 2 0 de 25 . São Paulo: Saraiva. assim se manifestou: “Como bem alinhavado no douto voto vencido. que em igualdade de condições tem o direito de preferência na aquisição das mesmas. 334 do Código Comercial. O sócio que cumpre a obrigação de integralizar a quota do capital social.) não sendo possível a retirada de sócios em razão da inacessibilidade de cotas. de igual forma.004.. portanto. em reunião ou assembléia de sócios convocada especialmente para essa finalidade. Fábio Ulhoa.' Documento: 810371 .

Portanto. não é menos certo afirmar que os sócios majoritários não poderiam excluir os embargantes do quadro social sob o pretexto de perda da affectio societatis e nem se apoderar de suas cotas manu militari. sem nenhuma eficácia em relação aos embargantes.Superior Tribunal de Justiça Pois bem. Assim sendo.DJe: 01/02/2011 Página 2 1 de 25 .Inteiro Teor do Acórdão . Os embargados afirmam que a empresa deve prosseguir com as suas atividades empresariais. não estando os sócios remanescentes vinculados à deliberação efetivada na Assembléia Extraordinária de 1998 quando deliberaram pelo encerramento de tais atividades. pode-se concluir que o exercício regular de um direito. constitui abuso ou insubordinação ao dever geral de colaboração. os embargantes não se insurgiram contra tal fato. que. 39/47 do processo n° 26881-0) é irremediavelmente nula. fls. não justifica a sua exclusão do quadro social da empresa. após Documento: 810371 . Não há ensejo para afirmar que os sócios minoritários se tornaram hostis. como de fato não houve justa causa para a exclusão dos embargados da sociedade empresarial. E nem venham argumentar que o exercício do direito de ação. a demissão dos embargantes só poderia ser validamente efetivada por decisão judicial. a primeira embargada. incorporando-as ao seu patrimônio. apenas para alienar as suas respectivas cotas e por conseguinte promover a alteração contratual. para com isso justificar a sua exclusão do quadro social. assim redigida: LER.Site certificado . o prosseguimento das atividades sociais da empresa é interessante. Ainda mais quando os autos revelam que não houve prévia deliberação para a exclusão dos embargantes e nem lhes deram oportunidade para exercer o direito de preferência na aquisição das cotas sociais dos quatro retirantes. 48/51 (proc. observados os seus direitos e garantias fundamentais assegurados na Carta Magna. LUZIA LIBÂNIO DINIZ. sem utilizar o devido processo legal. por si só. Pediram a tutela jurisdicional apenas para que fossem restabelecidos os seus direitos societários que foram injusta e ilegalmente solapados. Assim sendo. GETÚLIO BERNARDO. esse tema não é objeto de discussão nestes autos. Não havendo. o Tribunal a quo. como de fato foi efetivado pelos embargantes em relação aos embargados. e nem previsão estatutária a respeito do tema. n° 26881-0).” Verifica-se. De fato. sendo certo que os mesmos foram representados pela primeira embargada. conforme consignado na cláusula décima da famigerada alteração contratual. uma vez que o contrato social não contém cláusula expressa em tal sentido. para assim decidir. posto que além de não terem dado a eles a oportunidade de exercer o direito de preferência na aquisição das cotas dos sócios retirantes. Aliás. ao invés de diminuir o capital social na exata proporção de suas cotas sociais. Diante das apontadas irregularidades praticadas pelos embargados . dissidentes da vontade da maioria detentora do capital social. DARIO LUIZ E JAIR LUIZ aos novos sócios ANTONIO CARLOS e CARLOS MAURÍCIO (cláusulas terceira e quarta da alteração contratual impugnada. por motivos óbvios. portanto. direito subjetivo público que todos os indivíduos tem contra o Estado para dele pedir a tutela jurisdicional de um direito que entender ameaçado ou lesado. mesmo porque a sociedade empresarial não foi dissolvida. RAIMUNDO AIRTON. o ato é inválido.a cessão das cotas do capital social da empresa efetivada por seus titulares. conforme instrumentos de mandatos acostados às fls. usurpou-lhes a titularidade das mencionadas cotas.talvez animados por indisfarçável propósito de lesar os direitos societários da minoria .

14481. 288) ______________________________________________________________ Documento: 810371 .Inteiro Teor do Acórdão .IMPOSSIBILIDADE . julgado em 23/09/1997.INCIDÊNCIA DO ENUNCIADO Nº 7/STJ RECURSO NÃO CONHECIDO.FORMA DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE . de fato. realizou alteração contratual excluindo os autores da sociedade. uma deliberação da maioria sobre o tema e. DJ 16/10/1991 p. As instâncias ordinárias esclarecem que sócia Luzia Libânio Diniz. apoderando-se de suas cotas. Resp 66530/SP. Ministro MASSAMI UYEDA. sendo imprescindível. QUARTA TURMA. Ministro BARROS MONTEIRO. independentemente de previsão contratual ou decisão judicial (REsp 7183/AM.LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO INTEGRAÇÃO DA LIDE . julgado em 19/06/2007. após analisar toda a matéria devolvida em apelação. baseou-se nas provas coligidas.. as tranferiu a terceiros. em princípio. para tal.Site certificado . faz-se necessário o reexame do conjunto fático-probatório. 57767. Rel. DJ 20/08/2007 p. dos sócios remanescentes e da pessoa jurídica à qual se ligavam. utilizando-se de procurações outorgadas.Recurso não conhecido. assentou que as provas colacionadas nos autos não seriam suficientes para concluir que houve efetivamente infidelidade. Ministro BARROS MONTEIRO.JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE .ENTENDIMENTO OBTIDO PELO EXAME FÁTICO-PROBATÓRIO . apuração de haveres. QUARTA TURMA. III .) II .DJe: 01/02/2011 Página 2 2 de 25 . julgado em 18/11/1997. Cabe ressaltar que não se nega a possibilidade de exclusão de sócio minoritário por justa causa e mediante deliberação da maioria do capital social. má-fé ou exorbitância de poderes na administração. a exclusão não se deu de acordo com o devido processo legal. DJ 02/02/1998 p. QUARTA TURMA. para acolher a alegada possibilidade de exclusão dos sócios no caso ora em análise. não havendo. para que fosse extinta a sociedade. (.AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO . (REsp 813430/SC. na espécie. o que encontra óbice na súmulas 5 e 7/STJ. Entretanto..NECESSIDADE . Ministro SÁLVIO DE FIGUEIREDO TEIXEIRA. IV.Superior Tribunal de Justiça aprofundada discussão. 109).O Tribunal de origem. Rel. Rel. julgado em 13/08/1991. DJ 10/11/1997 p. tampouco. RMS 8110/SP. QUARTA TURMA. Nesses termos os seguintes julgados: RECURSO ESPECIAL OMISSÃO NO ACÓRDÃO RECORRIDO INOCORRÊNCIA . e.SOCIEDADE E SÓCIO REMANESCENTE . Rel.O quotista interessado na expulsão de outro deverá instaurar o contencioso em face deste. a realização de perícia técnica e contábil. Assim.

sendo defeso. julgado em 15/05/2001. DOLO. EXCLUSÃO OU DESPEDIDA DE SOCIO. RECURSO EXTRAORDINÁRIO NÃO CONHECIDO.. ART. JULGAMENTO ANTECIPADO. "A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial. RAFAEL MAYER. A TRANSFERENCIA DE QUOTAS CEDIDAS A TERCEIROS E A EXCLUSAO DOS SOCIOS FOI REPELIDA PELAS INSTANCIAS ORDINARIAS APÓS FARTO EXAME DA MATÉRIA. No tocante ao apontado dissídio jurisprudencial. PRIMEIRA TURMA. o recorrente não realizou Documento: 810371 . RECLAMA SOLUÇÃO JUDICIAL. DESNECESSIDADE.Superior Tribunal de Justiça CIVIL. EXCLUSAO DE SOCIO. RAZOAVEL E O ENTENDIMENTO DE QUE A EXCLUSAO DE SOCIO. POIS EQUIPARAVEL A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE INTER NOLENTES. DJ 16/09/1996 p. POSSIBILIDADE. . Ministro CESAR ASFOR ROCHA. na instância especial. RAFAEL MAYER. 339). DJ 06-06-1986 PP-09939 EMENT VOL-01422-04 PP-00679) RECURSO EXTRAORDINÁRIO. NOS TERMOS DO ART. SUPÕE A EXISTENCIA DE CAUSA QUE JUSTIFIQUE A DESPEDIDA (COD. FRAUDE. 339 DO CÓDIGO COMERCIAL. Rel.DJe: 01/02/2011 Página 2 3 de 25 .) . NOMEAÇÃO DE CURADOR. FALTA DE PREVISÃO CONTRATUAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. (RE 109203. DJ 08-06-1979 PP-04535 EMENT VOL-01135-01 PP-00132) 4. IMPOSSIBILIDADE. 393) ______________________________________________________________ SOCIEDADE COMERCIAL. POR JUSTA CAUSA. LEI FEDERAL.Site certificado . SEM PREVISÃO EM CLÁUSULA CONTRATUAL.. no sentido de estar comprovado à sociedade que a alteração contratual padecia de nulidade. "SEM QUALQUER OPORTUNIDADE DE DEFESA". OFENSA NÃO CONFIGURADA. Rel. Relator(a): Min. AGRAVO REGIMENTAL A QUE SE NEGA PROVIMENTO.SOCIEDADE COMERCIAL. NÃO PODE A SOCIEDADE DESPEDIR O SOCIO A REVELIA. E SEM ANUENCIA DO SOCIO. COMERCIAL. julgado em 04/05/1979. julgado em 16/05/1986. pois claramente realizada com dolo. SOCIEDADE. 339 DO CÓDIGO COMERCIAL. (AI 74316 AgR. (REsp 259052/MG. CESSÃO DE QUOTAS. Ministro NILSON NAVES. (REsp 50543/SP. REEXAME DE PROVA. julgado em 21/05/1996. DJ 10/09/2001 p. 33738) . COMPROVAÇÃO. ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL. no verdadeiro intuito de se afastar o sócio minoritário da sociedade. Relator(a): Min." (Súmula nº 7/STJ). (.O delineamento fático da causa se exauriu plenamente no Tribunal a quo. PRIMEIRA TURMA. QUARTA TURMA.Inteiro Teor do Acórdão .Recurso especial não conhecido. ART. EXAME DE PROVA. qualquer alteração desse quadro. CONTROLE JUDICIAL DO ATO DE DISPENSAR OS SERVIÇOS DE SOCIO. TERCEIRA TURMA. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO.

Nesse sentido existem diversos precedentes dessa Corte (EDcl nos EDcl no AgRg no Ag 922. Relator e acompanho os votos divergentes. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA. julgado em 28/10/2008. Ante o exposto.Site certificado . Rel. QUARTA TURMA. peço vênia ao i. DJe 10/11/2008). julgado em 18/11/2008. do Código de Processo Civil e dos parágrafos do art. TERCEIRA TURMA.849/RN. Documento: 810371 .Inteiro Teor do Acórdão . REsp 972.650/ES. não conhecendo do Resp 683. Ministro SIDNEI BENETI. do art.DJe: 01/02/2011 Página 2 4 de 25 . 5.126 e julgando prejudicado o Resp 683128. com indicação das circunstâncias que identifiquem as semelhanças entre o aresto recorrido e os paradigmas.Superior Tribunal de Justiça o necessário cotejo analítico das decisões. DJe 01/12/2008. Rel. 255 do Regimento Interno do STJ. nos termos do parágrafo único. 541.

Ministro Fernando Gonçalves.126/DF e julgou prejudicado o Recurso Especial 683. 05 de maio de 2009 TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI Secretária Documento: 810371 . Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR Presidente da Sessão Exmo. proferiu a seguinte decisão: Prosseguindo no julgamento. nos termos do voto do Sr. a Turma. Ministro Aldir Passarinho Junior. Sr. que lavrará o acórdão. não conhecendo do recurso especial. Ministro FERNANDO GONÇALVES Subprocurador-Geral da República Exmo. Sr. Ministro Luis Felipe Salomão. Brasília. ANTÔNIO CARLOS PESSOA LINS Secretária Bela.Inteiro Teor do Acórdão . vencido o Sr. após o voto-vista do Sr.Sociedade . Dr.De Responsabilidade Limitada CERTIDÃO Certifico que a egrégia QUARTA TURMA. ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data. não conheceu do Recurso Especial 683.128/DF. Ministro FERNANDO GONÇALVES Relator para Acórdão Exmo. Sr.DJe: 01/02/2011 Página 2 5 de 25 . TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI AUTUAÇÃO RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : LUZIA LIBÂNIO DINIZ E OUTROS SIMÃO GUIMARÃES DE SOUSA E OUTRO(S) IRINEU BELLUCO E OUTROS FERNANDO FRANCISCO DA SILVA JÚNIOR E OUTRO(S) ASSUNTO: Comercial .Por Cotas . por maioria.Superior Tribunal de Justiça CERTIDÃO DE JULGAMENTO QUARTA TURMA Número Registro: 2004/0115048-3 REsp 683126 / DF Números Origem: 20000110190119 20000110268810 PAUTA: 05/05/2009 JULGADO: 05/05/2009 Relator Exmo. Sr.Site certificado .