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PROSPECTO PRELIMINAR La informacin contenida en este Prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versin actualizada de este Prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan
realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en las pginas electrnicas en la red mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:
www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx. Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Prospecto preliminar en los trminos anteriores, se har del conocimiento pblico a travs del SEDI Los valores de que se trata en este Prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pblica de enajenacin de los valores descritos.

OFERTA PBLICA INICIAL PRIMARIA DE SUSCRIPCIN Y PAGO DE HASTA 618,240,000 ACCIONES ORDINARIAS CLASE I, SERIE A, NOMINATIVAS,
SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL (CONSIDERANDO E INCLUYENDO HASTA 80,640,000 ACCIONES MATERIA DE LA OPCIN DE
SOBREASIGNACIN), REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE NEMAK, S.A.B. DE C.V.
POR UN MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN MXICO DE $[] M.N.
([] Pesos 00/100, Moneda Nacional)
(Considerando e incluyendo el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico)
Caractersticas Generales de la Oferta en Mxico:
Emisora:
Clave de pizarra:
Tipo de valor:
Rango de precio de colocacin:
Denominacin:

Nemak, S.A.B. de C.V. (la Emisora).


NEMAK
Acciones ordinarias, Clase I, Serie A, nominativas, sin expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Nemak, S.A.B. de C.V. (cada una, una
Accin y, en conjunto, las Acciones).
Entre Ps. 20.0 y Ps.23.0 por Accin.
Las Acciones estarn denominadas en Pesos, Moneda Nacional.

Monto de la Oferta en Mxico:


Considerando el ejercicio completo de la Opcin de
Sobreasignacin en Mxico:
Sin considerar la Opcin de Sobreasignacin en
Mxico:

Ps. []

Ps. []

Monto de la Oferta Internacional:


Considerando el ejercicio completo de la Opcin de
Sobreasignacin Internacional:
Sin considerar la Opcin de Sobreasignacin
Internacional:

Ps. []

Ps. []

Monto de la Oferta Global:


Considerando el ejercicio completo de las Opciones
de Sobreasignacin:

Ps. 13,292,160,000.00

Sin considerar las Opciones de Sobreasignacin:

Ps. 11,558,400,000.00

Nmero de Acciones objeto de la Oferta en Mxico:


Considerando el ejercicio completo de la Opcin de
Sobreasignacin en Mxico:

[] Acciones.

Sin considerar la Opcin de Sobreasignacin en


Mxico:

[] Acciones.

Nmero de Acciones objeto de la Oferta


Internacional:
Considerando el ejercicio completo de la Opcin de
Sobreasignacin Internacional:

[] Acciones.

Sin considerar la Opcin de Sobreasignacin


Internacional:

[] Acciones.

Nmero de Acciones objeto de la Oferta Global:


Considerando el ejercicio completo de las Opciones
de Sobreasignacin:

618,240,000 Acciones.

Sin considerar las Opciones de Sobreasignacin:

537,600,000 Acciones.

Fecha de publicacin del Aviso de Oferta:

[29] de [junio] de 2015.

Fecha de la Oferta:

[30] de [junio] de 2015.

Fecha de cierre del libro:

[30] de [junio] de 2015.

Fecha de registro en la BMV:

[1] de [julio] de 2015.

Fecha de Liquidacin:

[6] de [julio] de 2015.

Recursos netos de la Oferta en Mxico:

La Emisora estima que recibir aproximadamente Ps. [], considerando el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, y aproximadamente Ps. [], sin
considerar la Opcin de Sobreasignacin en Mxico.

Recursos netos de la Oferta Internacional:

La Emisora estima que recibir aproximadamente Ps. [], considerando el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Internacional, y aproximadamente Ps. [], sin
considerar la Opcin de Sobreasignacin Internacional.

Recursos netos de la Oferta Global:

La Emisora estima que recibir aproximadamente Ps. 12,826,108,942.00, considerando el ejercicio completo de las Opciones de Sobreasignacin, y aproximadamente Ps.
11,140,027,342.00, sin considerar las Opciones de Sobreasignacin. Ambos asumiendo un precio de colocacin inicial de Ps.21.5 por accin, basado en el punto medio del
rango de precio.

Gastos relacionados con la Oferta Global:


Capital Social de la Emisora:

Posibles Adquirentes:
Depositario:

Vase la seccin Destino de los recursosGastos relacionados con la Oferta Global del prospecto de colocacin.
Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social de la Emisora se encuentra representado por un total de 3,144,305,643 (tres mil ciento cuarenta y cuatro millones
trescientos cinco mil seiscientos cuarenta y tres) acciones ordinarias, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, correspondientes a la parte fija del capital social, de las
cuales, se encuentran suscritas y pagadas 2,485,914,479 (dos mil cuatrocientos ochenta y cinco millones novecientos catorce mil cuatrocientos setenta y nueve) y 658,391,164
(seiscientos cincuenta y ocho millones trescientos noventa y un mil ciento sesenta y cuatro) se encuentran en la tesorera de la Emisora, como consecuencia de un aumento de
capital aprobado por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Emisora el pasado 15 de junio de 2015. A esta fecha no existen acciones representativas de la
parte variable del capital social de la Emisora. Las Acciones objeto de la Oferta en Mxico y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (ambas, incluyendo las Acciones
objeto de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y de la Opcin de Sobreasignacin Internacional) representan, inmediatamente antes de la Oferta Global, []% y []%,
respectivamente, del capital social total de la Emisora, es decir, en conjunto, el 19.92% del total de las acciones del capital social total de la Emisora despus de la Oferta
Global. Suponiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignacin, inmediatamente despus de la Oferta Global, el capital social
suscrito y pagado de la Compaa estar representado por un total de 3,104,154,479 Acciones correspondientes a la parte fija del capital; y se habrn colocado entre el pblico
un total de 618,240,000 Acciones (de las cuales, [] Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta en Mxico y [] Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta
Internacional) que representarn el 19.92% del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, monto que resulta inferior al total de acciones emitidas a consecuencia del
aumento de capital aprobado el pasado 15 de junio de 2015 por la asamblea, el cual fue de 658,391,164 Acciones. En el supuesto que los Intermediarios Colocadores no
ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignacin, inmediatamente despus de la Oferta Global el capital social suscrito y pagado de la Emisora estar representado por
un total de 3,023,514,479 Acciones, correspondientes a la parte fija del capital social; y se habrn colocado entre el pblico un total de 537,600,000 Acciones (de las cuales, []
Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta en Mxico y [] Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta Internacional) que representarn el 17.78% del capital
social total suscrito y pagado de la Emisora. El nmero de Acciones materia de la Oferta en Mxico y la Oferta Internacional, respectivamente, puede variar una vez concluida
la Oferta Global, debido a la redistribucin de las mismas entre los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Colocadores Internacionales, que se lleve a cabo
antes de la Fecha de Liquidacin, conforme a lo previsto en el contrato entre sindicatos suscrito por los Intermediarios Colocadores.
Las Acciones podrn ser adquiridas por personas fsicas y morales mexicanas y extranjeras cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.
S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval)

Rgimen Fiscal

El rgimen fiscal aplicable a la enajenacin de las Acciones a travs de la BMV por personas fsicas y morales residentes en Mxico y/o en el extranjero est previsto en los
artculos 18 fraccin IV, 22, 129, 161 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en la Resolucin Miscelnea Fiscal vigente.

Esta oferta forma parte de una Oferta Global simultnea, ya que la Emisora realizar simultneamente (i) una oferta pblica inicial primaria de suscripcin y pago de hasta [] Acciones en Mxico (la Oferta en Mxico), a travs de la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV) y (ii) una oferta de suscripcin y pago de hasta [] Acciones en los Estados Unidos de Amrica a compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers), al amparo de
operaciones exentas de registro de conformidad con lo previsto en la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933) (la Ley de Valores de 1933) y en otros mercados de valores
fuera de Mxico y los Estados Unidos, al amparo de la Regulacin S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933, as como de conformidad con las disposiciones legales aplicables en cada uno de los mercados extranjeros donde se
realice dicha oferta (la Oferta Internacional y, en conjunto con la Oferta en Mxico, la Oferta Global), excluyendo, en ambos casos, las Acciones materia de las Opciones de Sobreasignacin. Las Acciones materia de la Oferta en
Mxico se liquidarn en Mxico de conformidad con el contrato de colocacin celebrado con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de
C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC (los Intermediarios Colocadores Mexicanos), y las Acciones materia de la Oferta Internacional se liquidarn de conformidad con el
contrato de colocacin (purchase agreement) celebrado simultneamente con Deutsche Bank Securities, Inc., Goldman, Sachs & Co. y J.P. Morgan Securities LLC (los Intermediarios Colocadores Internacionales y, en conjunto con los
Intermediarios Colocadores Mexicanos, los Intermediarios Colocadores).
La Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Mexicanos una opcin para adquirir hasta [] Acciones adicionales para cubrir las asignaciones en exceso que (en su caso) se efecten en la Oferta en Mxico, que representar el
[]% de las Acciones objeto de la Oferta en Mxico (la Opcin de Sobreasignacin en Mxico), y ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Internacionales una opcin para adquirir hasta [] Acciones adicionales para cubrir las
asignaciones en exceso que (en su caso) se efecten en la Oferta Internacional, que representar el []% de las Acciones objeto de la Oferta Internacional (la Opcin de Sobreasignacin Internacional y, en conjunto con la Opcin de
Sobreasignacin en Mxico, las Opciones de Sobreasignacin), representando en su conjunto el 15% del total de la Acciones objeto de la Oferta Global. Las Opciones de Sobreasignacin estarn vigentes durante un plazo de 30 das
contados a partir de la fecha de registro en la BMV. Los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Colocadores Internacionales, respectivamente, podrn ejercer la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la Opcin de
Sobreasignacin Internacional, respectivamente, a un precio igual al precio de colocacin de las Acciones, en una sola ocasin, en el entendido que la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la Opcin de Sobreasignacin Internacional
podrn ejercerse de manera independiente, pero coordinada, pudiendo ejercerse una, sin que se ejerzan ambas. Los Intermediarios Colocadores Mexicanos podrn, mas no estarn obligados a realizar operaciones de estabilizacin en la
BMV con el propsito de prevenir o retardar la disminucin del precio de las Acciones en relacin con la Oferta en Mxico conforme a la legislacin aplicable. Los Intermediarios Colocadores Internacionales tambin podrn, ms no
estarn obligados a realizar operaciones de estabilizacin, relacionadas con las Acciones materia de la Oferta Internacional, con el propsito de prevenir o retardar la disminucin del precio de las Acciones. De iniciarse cualesquiera
operaciones de estabilizacin, los Intermediarios Colocadores podrn interrumpirlas en cualquier momento. Vase la seccin Plan de Distribucin del prospecto de colocacin.
Las Acciones materia de la presente oferta se encuentran listadas en el listado correspondiente de la BMV para ser objeto de intermediacin a partir de la fecha de registro en la BMV. Los ttulos que amparan las Acciones materia de la
Oferta Global estarn depositados en Indeval. La Oferta Global est sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias estipuladas en los contratos de colocacin celebrados entre la Emisora y los Intermediarios Colocadores
Mexicanos y los Intermediarios Colocadores Internacionales. En el supuesto de que se cumpla o deje de cumplirse cualquiera de dichas condiciones, segn sea el caso, la Oferta Global podra quedar sin efecto.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES LDERES EN MXICO

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,


integrante del Grupo Financiero Banamex

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA


Bancomer

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

SUBCOLOCADORES

[]

[]

[]

[]

Las Acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el RNV) mantenido por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV), bajo el nmero []. La inscripcin en el RNV no implica certificacin sobre la
bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravencin de las leyes. Este prospecto se
encuentra disponible a travs de los Intermediarios Colocadores Mexicanos y en las pginas de Internet www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.nemak.com.
Mxico, D.F., a 15 de junio de 2015.

Autorizacin CNBV para publicacin No. [], de fecha [] de [] de 2015

TABLA DE CONTENIDOS

INFORMACIN INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO

iv

DECLARACIONES A FUTURO

vii

TRMINOS DEFINIDOS

PRESENTACIN DE INFORMACIN FINANCIERA Y ALGUNOS DATOS ADICIONALES

RESUMEN EJECUTIVO

LA OFERTA

19

RESUMEN DE LA INFORMACIN FINANCIERA Y DATOS ADICIONALES

26

FACTORES DE RIESGO

31

OTROS VALORES

51

INFORMACIN SOBRE TIPOS DE CAMBIO

53

DESTINO DE LOS RECURSOS

54

CAPITALIZACIN

55

DILUCIN

57

DIVIDENDOS Y POLTICA DE DIVIDENDOS

58

FORMADOR DE MERCADO

59

INFORMACIN FINANCIERA HISTRICA SELECCIONADA Y DATOS ADICIONALES

60

COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS


RESULTADOS DE OPERACIN

64

INDUSTRIA

86

ACTIVIDADES DE LA COMPAA

94

ADMINISTRACIN

112

ACCIONISTAS PRINCIPALES

118

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

119

DESCRIPCIN DEL CAPITAL SOCIAL

121

INFORMACIN SOBRE EL MERCADO DE VALORES

136

PLAN DE DISTRIBUCIN

145

GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

151

DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO

152

PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA GLOBAL

153

PERSONAS RESPONSABLES

155

Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier


otra persona, ha sido autorizado para proporcionar informacin o hacer cualquier
declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo
anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este documento
deber entenderse como no autorizada por la Emisora, Acciones y Valores Banamex,
S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa
BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y HSBC Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.

iii

INFORMACIN INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO


El orden de la informacin contenida en este prospecto tiene como objeto cumplir con los requisitos de divulgacin
de informacin establecidos en las Disposiciones de Carcter General, as como procurar la mayor similitud con los
prospectos utilizados en el extranjero en relacin con la Oferta Internacional. La siguiente tabla muestra las
secciones de este prospecto, que contienen la informacin requerida de conformidad con las leyes y reglamentos
aplicables.
INFORMACIN REQUERIDA

1.

SECCIN DEL PROSPECTO

PGINA

Informacin General

(a) Glosario de trminos y definiciones

Trminos Definidos

(b) Resumen Ejecutivo

Resumen Ejecutivo y Resumen de la Informacin


Financiera y Datos Adicionales

9,24

(c) Factores de Riesgo

Factores de Riesgo

28

(d) Otros Valores

Otros Valores

47

(e) Documentos de Carcter Pblico

Documentos de Carcter Pblico

145

(a) Caractersticas de los Valores

La Oferta

18

(b) Destino de los Recursos

Destino de los Recursos

50

(c) Plan de Distribucin

Plan de Distribucin

138

(d) Gastos Relacionados con la Oferta

Gastos Relacionados con la Oferta

144

(e) Estructura del capital despus de la

La Oferta; Capitalizacin

18,51

Personas con Participacin Relevante en la


Oferta Global

146

(g) Dilucin

Dilucin

52

(h) Informacin del Mercado de Valores

Informacin sobre el Mercado de Valores

129

(i) Formador de Mercado

Formador de Mercado

54

(a) Historia y Desarrollo

Actividades de la Compaa La Compaa

90

(b) Descripcin del Negocio

Actividades de la Compaa La Compaa

90

Actividad principal

Actividades de la Compaa La Compaa

90

Canales de distribucin

Actividades de la Compaa La Compaa

90

Patentes, licencias, marcas y otros


contratos

Actividades
Intelectual

104

2.

La Oferta

Oferta

(f) Personas con participacin relevante


en la Oferta

3.

La Emisora

i.
ii.
iii.

de

la

Compaa

Propiedad

iv

iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
xi.

xii.
xiii.
4.

Principales clientes

Actividades de la Compaa Clientes

101

Legislacin y situacin Tributaria

La Oferta Rgimen Fiscal

18

Recursos humanos

Actividades de la Compaa Empleados

105

Desempeo ambiental

Actividades
Ambiental

103

Informacin del Mercado

Industria

Estructura corporativa

Actividades
Corporativa

Principales activos

Actividades de la Compaa - Instalaciones

104

Procesos judiciales,
administrativos o arbitrales

Actividades de la Compaa Procedimientos


legales

106

Acciones Representativas del


Capital social

La Oferta; Capitalizacin

18,51

Dividendos

Dividendos y Poltica de Dividendos

de

la

Compaa

Regulacin

83
de

la

Compaa

Estructura

97

53

Informacin Financiera

(a) Informacin financiera seleccionada

Informacin Financiera Histrica Seleccionada y


Otros Datos

55

(b) Informacin financiera por lnea de

Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre


la Situacin Financiera y los Resultados de la
Operacin

61

(c) Informe de crditos relevantes

Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre


la Situacin Financiera y los Resultados de la
Operacin Deuda Existente

75

(d) Comentarios y anlisis a la

Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre


la Situacin Financiera y los Resultados de la
Operacin

61

negocio, zona geogrfica y ventas de


exportacin

administracin sobre los resultados de


operacin y situacin financiera de la
Compaa

i.

Resultados de la operacin

ii.

Situacin financiera, liquidez y


recursos de capital

iii.

Control interno

(e) Estimaciones, provisiones o reservas

Administracin Control Interno


Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre
la Situacin Financiera y los Resultados de la
Operacin Polticas Contables Significativas

64

(a) Auditores externos

Administracin

107

(b) Operaciones con personas

Operaciones con Partes Relacionadas

113

Administracin; Accionistas Principales

107, 112

contables crticas

5.

Administracin

relacionadas y conflicto de intereses

(c) Administradores y accionistas

(d) Estatutos sociales y otros convenios

Descripcin del Capital Social

115

6.

Personas responsables

Personas Responsables

148

7.

Anexos

Seccin Anexos

S/N

(a) Estados financieros anuales e


intermedios

(b) Opinin legal


(c) Ttulo que ampara la emisin
(d) Informes del Comisario de la Emisora

vi

DECLARACIONES A FUTURO
El presente Prospecto incluye declaraciones con respecto al futuro. Estas declaraciones estn relacionadas con
futuros proyectos, acontecimientos y estrategias de negocios de la Compaa, y pueden identificarse por el uso de
trminos o expresiones tales como prev, considera, puede, podra, estima, espera, tiene la intencin,
tiene planeado, predice, proyecta, objetivo, estrategia y otros trminos y expresiones de naturaleza similar y
pueden incluir referencias a supuestos. Estas declaraciones estn incluidas principalmente en las secciones
tituladas Resumen, Factores de Riesgo, Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin
Financiera y los Resultados de Operacin, Industria, Actividades de la Compaa y otras secciones de este
Prospecto.
Las declaraciones con respecto al futuro se basan en las proyecciones y supuestos actuales de la Compaa con
respecto a sus actividades, a la economa y a otras condiciones futuras. En virtud de que estas declaraciones se
refieren al futuro, por su naturaleza, conllevan incertidumbres, riesgos y cambios inherentes, difciles de predecir.
Los resultados reales de la Compaa podran llegar a diferir sustancialmente de los expresados en las
declaraciones a futuro. Los factores ms importantes que podran ocasionar que los resultados reales de la
Compaa difieran de los descritos en las declaraciones a futuro incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa,
la situacin econmica y el entorno del mercado, de los negocios y de las condiciones de negocios, el mercado y
regulacin a nivel regional, nacional o global, adems de lo siguiente:

la situacin general de la economa en Norteamrica, Europa, Sudamrica y Asia, as como los


acontecimientos significativos de orden econmico, poltico o social en dichas regiones;

la naturaleza cclica de la demanda por los productos de la Compaa, ligada principalmente a ciclos
econmicos, ya sea regionales o globales;

las condiciones de contratacin que prevalezcan en la industria automotriz;

la disponibilidad y volatilidad en el costo de materias primas y energa;

la situacin financiera de los clientes de la Compaa;

la capacidad de la Compaa de ajustar costos fijos en caso de una menor demanda automotriz y
menores ventas a sus clientes;

cualquier cambio en las proyecciones sobre la demanda de cabezas de motor y vehculos ligeros;

el impacto de la competencia de otros tipos de produccin de cabezas de motor de aluminio, blocks de


motor, componentes de transmisin, componentes estructurales y otros componentes, incluyendo
fundiciones cautivas de OEMs, as como fundiciones independientes propiedad de terceros;

el impacto de la competencia derivada del uso de materiales distintos al aluminio en sustitucin del
mismo;

cambios potenciales en las prcticas de clculo y determinacin de precios de la industria, incluyendo


cambios en la frmula de transferencia de precios para aluminio;

la capacidad de trasladar aumentos de precios;

el impacto de cualesquier desastre natural en la capacidad de la Compaa de operar y entregar


productos a sus clientes;

tiempos de inactividad del equipo, tecnologa o instalaciones no anticipados;

la incapacidad de la Compaa para suministrar a los clientes principales las cantidades acordadas en
los acuerdos comerciales;

cambios que afecten los componentes de vehculos ya producidos;

vii

la incapacidad de la Compaa para obtener contratos para nuevos modelos de vehculos y


rediseados o para lanzar nuevos programas de produccin de manera exitosa y eficiente;

la capacidad para implementar innovaciones tecnolgicas que nos permitan cumplir con las
expectativas de los clientes;

reclamaciones que surjan por componentes defectuosos, ya sea directamente de los clientes OEMs o
directamente de cualquier usuario final de los componentes que produce la Compaa o de terceros;

prdidas por operaciones con derivados, particularmente respecto a las necesidades de energa y
materias primas y de intercambio de divisas;

cambios en las leyes y regulaciones en cualquier materia, incluyendo en materia ambiental, o la


incapacidad para mantener aprobaciones gubernamentales necesarias para operar o expandir el
negocio;

cambios en las leyes aplicables que afecten (i) los permisos que requiere la Compaa para la
manufactura de sus productos, (ii) a su fuerza laboral y (iii) su capacidad para alcanzar oportunidades
de crecimiento, incluyendo la adquisicin de otros negocios;

cambios tecnolgicos en la produccin de los componentes que la Compaa suministra que pudieran
resultar en una menor demanda por sus productos;

el desempeo de los mercados financieros y la capacidad de la Compaa para refinanciar sus


obligaciones financieras bajo trminos favorables cuando se vuelvan pagaderas, incluyendo la deuda
a corto plazo;

la capacidad para cumplir con el servicio de la deuda de la Compaa;

las limitaciones para acceder a fuentes de financiamiento bajo trminos competitivos;

la capacidad para negociar contratos de trabajo con la fuerza de trabajo;

las fluctuaciones de los tipos de cambio, incluyendo los tipos de cambio Peso-Dlar, Peso-Euro y
Dlar-Euro;

cambios en las polticas de los bancos centrales y/o gobiernos extranjeros; y

otros factores descritos bajo Factores de Riesgo y en otras secciones de este Prospecto.

En caso de que se materialice cualquiera de estos factores o circunstancias, o de que los supuestos subyacentes
resulten incorrectos, los resultados reales de la Compaa podran diferir sustancialmente de los descritos en el
presente Prospecto como previstos, considerados, estimados, esperados, proyectados, predichos o pretendidos.
Estas declaraciones a futuro nicamente contemplan informacin a la fecha de este Prospecto y la Compaa no
asume obligacin alguna de actualizar sus declaraciones a futuro o factores de riesgo para reflejar nueva
informacin, eventos futuros u otras circunstancias. Adicionalmente, es posible que eventualmente surjan factores u
ocurran hechos que puedan alterar los resultados reales de la Compaa, mismos que no le ser posible predecir,
ni podr evaluar el impacto de todos aquellos factores sobre sus resultados o la medida en que cualquier factor, o
combinacin de factores, podra causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en
cualquier declaracin a futuro. Aunque la Compaa considera que sus planes, intenciones y expectativas reflejados
en o sugeridos por dichas declaraciones a futuro son razonables, no puede asegurar ni garantizar que dichos
planes, intenciones o expectativas sern cumplidos. Adicionalmente, los inversionistas no debern interpretar las
declaraciones sobre tendencias o actividades pasadas como garantas de que dichas tendencias o actividades
continuarn en el futuro. Todas las declaraciones a futuro por escrito, verbales y electrnicas atribuibles a la
Compaa o a las personas que acten en su representacin estn expresamente calificadas en su totalidad por
esta declaracin de precaucin.
Los inversionistas debern leer las secciones Factores de Riesgo, Comentarios y Anlisis de la Administracin
sobre la Situacin Financiera y los Resultados de la Operacin, Industria, Actividades de la Compaa, La
Oferta, entre otras del presente Prospecto, para una comprensin completa de los factores y riesgos que pudieran
afectar el desempeo futuro de la Compaa, el precio de las Acciones en el futuro, as como los mercados en los
viii

que opera.

ix

TRMINOS DEFINIDOS
Salvo indicacin en contrario o que el contexto requiera lo contrario, los trminos sealados a continuacin, se les
atribuir el significado sealado en contraposicin al mismo, en el entendido que, los trminos contables previstos
en el presente Prospecto, tendrn los significados que se les atribuye bajo las IFRS y que las cifras de ventas son
netas de ventas intercompaas.
Alfa

Significa Alfa, S.A.B. de C.V., la sociedad controladora de la Compaa.

Audi

Significa Audi AG y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

blocks, blocks de
motor o monoblocks

Significa bloques de aluminio del motor de automviles y vehculos automotrices; el


monoblock es uno de los elementos principales del motor de un automvil, el cual sirve
para transformar la energa generada en la cmara de combustin en energa
mecnica, la cual permite el movimiento del vehculo. A menos que se mencione
expresamente de otra manera, cualquier referencia a monoblocks se entender como
una referencia a monoblocks de aluminio.

Banco de Mxico

Significa el banco central de Mxico.

BMV

Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

BMW

Significa Bayerische Motoren Werke AG y algunas de sus subsidiarias en diferentes


pases.

cabezas de motor

Significa las cabezas de motor para automviles y vehculos automotrices. La cabeza


es uno de los elementos principales del motor de un automvil, cuya funcin es
distribuir aire y gasolina a la cmara de combustin. La cabeza permite que los gases
resultantes de la combustin sean expedidos fuera del motor. A menos que se
mencione expresamente de otra manera, cualquier referencia a cabezas se entender
como una referencia a cabezas de motor de aluminio.

CAGR

Significa tasa de crecimiento anual compuesto por sus siglas en ingls. (Compound
Annual Growth Rate).

capacidad de
produccin

Significa la capacidad de produccin anual, la cual en el caso de la Compaa se


calcula con base en la capacidad nominal del equipo, eficiencia general del equipo, el
patrn operativo semanal de sus respectivas instalaciones de produccin y el nmero
de semanas por ao requeridas para fines de mantenimiento.

Castech

Significa Castech, S.A. de C.V. productor mexicano de cabezas de motor de aluminio y


monoblocks, adquirida por la Compaa en 2007.

cautivo

En relacin a fundiciones, significa aquellas que son fundiciones internas


pertenecientes a los OEMs, en el entendido que no cautivo significa aquellas
fundiciones independientes pertenecientes a terceras partes.

Certificados
Burstiles

Significa los certificados burstiles denominados en Pesos emitidos por la Emisora en


2007 y 2008, que cotizan en la BMV y se encuentran actualmente en circulacin.

Chrysler

Significa FCA US LLC, antes Chrysler Group LLC, y sus subsidiarias en diferentes
pases.

CNBV

Significa Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

componentes de
transmisin o Trans

Significa cajas de cambios de aluminio, las cuales son el contenedor principal de


varias partes de los sistemas de transmisin automotriz.

componentes
estructurales

Significa componentes que integran el cuerpo y chasis del vehculo. Estos


componentes pueden ser producidos en aluminio, acero o magnesio. Los
componentes estructurales incluyen pilares o postes, torres de suspensin, estructura

de puerta, travesao, soporte de motor, brazos de suspensin y largueros, entre otros


componentes.
Daimler

Significa Daimler AG, una compaa automotriz alemana multinacional, y algunas


subsidiarias de la armadora en diferentes pases.

Disposiciones de
carcter general

Significa las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y


otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV.

Ducker Worldwide o
Ducker Worldwide,
LLC

Se refiere a una firma especializada en consultora e investigacin del sector


automotriz.

Emisor o Emisora

Significa Nemak, S.A.B. de C.V., una sociedad annima burstil de capital variable
debidamente constituida y existente bajo las leyes de Mxico, de manera individual.

Euro o

Significa la moneda de curso legal en la Unin Europea.

Fiat-Chrysler

Significa Fiat Chrysler Automobiles y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

Ford

Significa Ford Motor Company y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

fundicin

Significa cualquier componente automotriz que sea fundido en aluminio.

Fusiones y
Adquisiciones o M&A

Se refiere a la adquisicin y consolidacin de compaas. Una fusin es la integracin


de dos compaas para formar una nueva compaa o bien la absorcin de una
compaa por otra. La adquisicin es la compra de una compaa por otra en la que no
se forma una nueva compaa.

GIALFA

Significa Grupo Gialfa, S.A. de C.V., una subsidiaria de Alfa absorbida por fusin por
parte de la Emisora el 28 de mayo de 2015.

GMC

Significa General Motors Company y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

GSPM

Significa fundicin por gravedad en molde -permanente (por sus siglas en ingls), un
proceso usado para producir cabezas de motor y monoblocks. Para obtener ms
informacin, consulte Actividades de la Compaa - Tecnologas de Fundicin Fundicin por Gravedad en Molde-Permanente (GSPM por sus siglas en ingls)".

HPDC

Significa Tecnologas como Fundicin a Alta Presin (por sus siglas in ingls High
Pressure Die Casting) usadas para producir monoblocks, componentes de
transmisin, partes estructurales y otros componentes. Para obtener ms informacin,
consulte Actividades de la Compaa - Tecnologas de Fundicin - Fundicin a Alta
Presin.

Hydro Aluminum

Significa Hydro Aluminum ASA, un productor noruego independiente de cabezas de


motor de aluminio, monoblocks y otros componentes que vendi algunas de sus
compaas a la Compaa a inicios de 2007.

Hyundai

Significa Hyundai Motors Company y algunas subsidiarias de la armadora en


diferentes pases.

IFRS

Significa Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial


Reporting Standards, por sus siglas en ingls., conforme han sido adoptadas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting
Standards Board y cualquier otra norma de informacin financiera que autorice la
CNBV y sea aplicada por Nemak.

IHS o IHS
Automotive

Significa Information Handling Services Inc., una compaa de consultora que se


especializa en el anlisis de tendencias de la industria automotriz.

Indeval

Significa S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

INPC

Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor, publicado peridicamente por el


Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin, o cualquier ndice que lo
remplace.

Investigacin y
Desarrollo

Significa cualesquiera actividades relacionadas a la investigacin, desarrollo e


innovacin de cualquier producto, proceso o tecnologa.

Jaguar Land Rover

Significa Jaguar Land Rover Automotive PLC, una subsidiaria de Tata Motors Group, y
algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

J.L. French

Significa J.L. French Automotive Casting, Inc. Un productor norteamericano


independiente de componentes de aluminio adquirido por la Compaa en junio de
2012.

KIA

Significa Kia Motors Corporation y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

LIBOR

Significa London Interbank Offered Rate.

Lost Foam

Se refiere a una tecnologa de fundicin utilizada para producir monoblocks y


bancadas de motor. Para obtener ms informacin, consulte Actividades de la
Compaa - Tecnologas de Fundicin Lost Foam".

LPDC

Significa Fundicin a Baja Presin (por sus siglas en ingls Low pressure die
casting), una tecnologa utilizada para producir cabezas de motor. Para ms
informacin, consulte Actividades de la Compaa - Tecnologas de Fundicin
Fundicin a Baja Presin (LPDC por sus siglas en espaol)".

Mxico

Significa los Estados Unidos Mexicanos.

NAFTA

Significa el Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte (por sus siglas en inglsNorth American Free Trade Agreement) vigente desde el 1 de enero de 1994.

Nemak o Compaa

Significa Nemak, S.A.B. de C.V., una sociedad annima burstil de capital variable,
debidamente constituida y existente bajo las leyes de Mxico, y sus subsidiarias
consolidadas, de manera ntegra, segn el contexto lo requiera.

Nemak Exterior

Significa Nemak Exterior S.L. (Sociedad Unipersonal) una sociedad constituida bajo
las leyes de Espaa. Nemak Exterior es propietaria directa de la mayora de las
subsidiarias de la Compaa fuera de Mxico.

Nissan

Significa Nissan North America Inc. y algunas de sus subsidiarias en diferentes pases.

NYSE

Significa la Bolsa de Valores de Nueva York, por sus siglas en ingls, New York Stock
Exchange.

OEM

Significa un fabricante de equipo original, por sus siglas en ingls, Original Equipment
Manufacturer. Fabricantes automotrices de nuevos vehculos que representan a los
clientes principales de la Compaa.

otros componentes de
aluminio

Significa bancadas de motor, crteres, cubiertas frontales, y otros componentes.

Paquete de Arena

Significa una tecnologa de fundicin usada para producir cabezas de motor y


monoblocks; Para ms informacin, consulte Actividades de la Compaa Tecnologas de Fundicin Paquete de Arena.

Porsche

Significa Porsche AG y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

PSA

Significa Peugeot S.A. y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.


4

Rautenbach

Significa Rautenbach AG y sus subsidiarias, una entidad alemana productora de


algunos componentes de aluminio, principalmente cabezas de motor y componentes
de transmisin. Rautenbach fue adquirido por la Compaa a inicios de 2005.

Renault

Significa Renault S.A. y algunas de sus subsidiarias en distintos pases.

ROTACASTTM

Se refiere a una tecnologa de fundicin usada para producir cabezas de motor y


monoblocks; Para ms informacin, consulte Actividades de la Compaa Tecnologas de Fundicin ROTACASTTM.

tasa de utilizacin de
capacidad

Significa el porcentaje de utilizacin de capacidad de produccin (conforme se define


ms adelante).

Teksid

Significa TK Aluminum Ltd., un productor italiano independiente de cabezas de motor,


blocks y otros componentes que vendi algunas de sus operaciones a la Compaa
durante el 2007.

toneladas

Significa toneladas mtricas (una tonelada mtrica es igual a 1,000 kilogramos o 2,204
.6 libras).

Toyota

Significa Toyota Motor Corporation y algunas de sus subsidiarias en varios pases.

transmisin
automtica compleja

Significa las transmisiones que tienen ms de seis cambios.

tren motriz

Es un conjunto de componentes que generan potencia para propulsar el vehculo entre


los que se incluyen la cabeza del motor, monoblock, transmisin y otros componentes.

Unin Europea

Se refiere al conjunto de pases compuesto por Alemania, Austria, Blgica, Bulgaria,


Chipre, Croacia, Dinamarca, Eslovaquia, Eslovenia, Espaa, Estonia, Finlandia,
Francia, Grecia, Hungra, Irlanda, Italia, Letonia, Lituania, Luxemburgo, Malta, Pases
Bajos, Polonia, Portugal, Reino Unido, Repblica Checa, Rumania y Suecia.

vehculos ligeros

Significa automviles y camionetas ligeras de menos de 3.5 toneladas.

Volkswagen Group

Significa Volkswagen AG y todas sus subsidiarias en distintos pases.

volumen equivalente

Significa el total de toneladas de cabezas de motor, monoblocks y otros componentes


de aluminio dividido por un factor equivalente de 30 libras.

PRESENTACIN DE INFORMACIN FINANCIERA Y ALGUNOS DATOS ADICIONALES


Informacin Financiera
Los estados financieros anuales consolidados auditados de la Compaa al 31 de diciembre de 2014 y 2013, as
como para los aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, incluyendo las notas a los mismos, o los
Estados Financieros Anuales Auditados, as como todos los dems datos de Nemak incluidos en este Prospecto en
relacin con dichos estados financieros, fueron preparados de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (por sus siglas en ingls, las IFRS) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (por sus siglas en ingls, el IASB). Los estados financieros condensados consolidados intermedios
no auditados de la Compaa al 31 de marzo de 2015 y por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de
2015 y 2014, incluyendo las notas a los mismos (conjuntamente, los Estados Financieros Intermedios No
Auditados, as como todos los dems datos de Nemak incluidos en este Prospecto en relacin con dichos estados
financieros), fueron preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 Informacin
Financiera Intermedia (por sus siglas en ingls, la IAS 34), emitida por el IASB, aplicable a la preparacin de los
estados financieros intermedios no auditados.
Hasta el 2011, la Compaa emita sus estados financieros consolidados conforme a las Normas de Informacin
Financiera Mexicanas (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera, A.C.
Conforme a IFRS-1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin. Financiera, Nemak
consider el 1 de enero de 2011 como la fecha de transicin a IFRS y el 1 de enero de 2012 como la fecha de
adopcin de IFRS.
La informacin financiera seleccionada incluida en este Prospecto al y por los ejercicios concluidos el 31 de
diciembre de 2008, 2009 y 2010, se ha obtenido de los estados financieros consolidados auditados anuales
preparados conforme a las NIF que no han sido incluidos en este Prospecto. Debido a las diferencias entre los
principios de contabilidad usados en la preparacin de dichos estados financieros y los principios contables usados
en la preparacin de los Estados Financieros Auditados Anuales incluidos en este Prospecto, dicha informacin no
es comparable y los inversionistas debern ser cuidadosos al comparar la informacin preparada conforme a NIF
con informacin financiera preparada conforme a IFRS.
Al tomar la decisin de invertir en las acciones de la Compaa, los inversionistas deben basarse en su propio
anlisis de la Compaa, los trminos de la presente oferta y la informacin financiera incluida en este Prospecto.
Se exhorta a los inversionistas a que consulten a sus propios asesores para entender las diferencias entre NIF y las
IFRS, y la forma en que dichas diferencias pueden afectar la informacin financiera incluida en este Prospecto.
Informacin Sobre Tipos de Cambio
A menos que se indique lo contrario, el trmino Pesos, Peso, Ps., $ M.N. o MXN se refiere a la moneda de
curso legal en Mxico; y el trmino Dlares, la abreviatura EUA $ o el smbolo $, se refiere a la moneda de
curso legal en los Estados Unidos.
Este Prospecto contiene conversiones de cantidades denominadas en Pesos a cantidades denominadas en
Dlares, a los tipos de cambio indicados, exclusivamente para fines de referencia. Estas conversiones de referencia
no deben interpretarse como declaraciones o garantas en el sentido de que las cantidades denominadas en Pesos
equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que podran convertirse
a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Adems, las conversiones para fines de
referencia no necesariamente se basan en los tipos de cambio utilizados por la Compaa para preparar su
informacin financiera, lo que significa que los conceptos denominados en Dlares, incluidos los gastos y pasivos
denominados en dicha moneda, pueden haber sido convertidos a Pesos utilizando un tipo de cambio (o un tipo de
cambio promedio) y han sido reconvertidos a Dlares para la conveniencia del lector, usando el tipo de cambio de
conversin simple.
A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado en las conversiones para fines de referencia es:

respecto a la informacin correspondiente al estado de situacin financiera, el tipo de cambio publicado


por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin (el Tipo de Cambio Oficial) al periodo
concluido el 31 de diciembre de 2014 (Ps. 14.7180 a EUA $1.00) o al periodo concluido el 31 de marzo de
2015 (Ps. 15.1542 a EUA $1.00); y

respecto a la informacin financiera distinta al estado de situacin financiera, el tipo de cambio promedio
para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, el cual consiste en el promedio diario del Tipo de
Cambio Oficial aplicable a cada da del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 (Ps 13.2983 a
EUA$1.00) o el tipo de cambio promedio para el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015,
el cual consiste en el promedio diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da de dicho periodo de
tres meses concluido el 31 de marzo de 2015 (Ps. 14.9303 a EUA$1.00). Para mayor informacin en
relacin con el tipo de cambio entre Pesos y Dlares, ver Seccin Informacin sobre Tipos de Cambio.

Ajustes por redondeo de cifras


Algunas de las cifras incluidas en este Prospecto fueron redondeadas para facilitar su presentacin. Los
porcentajes incluidos en este Prospecto no necesariamente estn calculados con base en cifras redondeadas, sino
que en algunos casos se basan en cifras no redondeadas. Por esta razn, es posible que algunos de los
porcentajes incluidos en este Prospecto sean distintos de los que se obtendran al efectuar el clculo
correspondiente con base en las cifras incluidas en los estados financieros que forman parte de este Prospecto.
Adems, es posible que algunas de las cifras incluidas en este Prospecto no equivalgan a la suma aritmtica de las
partidas correspondientes debido al mismo redondeo.
Medidas financieras no reconocidas por los principios de contabilidad generalmente aceptados
El conjunto de principios de contabilidad generalmente aceptados se conoce comnmente como PCGA. Las
partidas financieras no reconocidas por los PCGA son aquellas que pretenden medir el desempeo financiero, la
situacin financiera o los flujos de efectivo, ya sea histricos o a futuro, pero que excluyen o incluyen cantidades
que no se ajustaran al calcular la partida ms comparable de conformidad con los PCGA. Este Prospecto incluye el
UAFIDA Ajustado de la Compaa, que no es una partida financiera reconocida por los PCGA. Para los ejercicios
concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015 y
2014, la Compaa define el UAFIDA Ajustado como utilidad (prdida) consolidada antes de impuestos despus
de agregar o restar, segn sea el caso: (1) depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes; (2)
bajas de activos no circulantes; (3) el resultado financiero, neto (que incluye gasto por intereses, utilidad por
intereses, ganancias o prdidas por tipo de cambio, netas y ganancia o prdida de instrumentos financieros
derivados); (4) participacin en la prdida de asociadas; y (5) partidas no recurrentes.
Para la administracin de sus negocios, la Compaa utiliza el UAFIDA Ajustado para evaluar su desempeo
operativo. La Compaa considera que el UAFIDA Ajustado ayuda a entender mejor su desempeo financiero y su
capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago del principal y los intereses de su deuda, financiar sus
inversiones en activos y cubrir sus necesidades de capital de trabajo. Adems, la Compaa considera que el
UAFIDA Ajustado representa una base til para comparar sus resultados con los de otras empresas dado que
muestra sus resultados de operacin independientemente de su capitalizacin y sus impuestos. Sin embargo, el
UAFIDA Ajustado no es una partida financiera reconocida por las IFRS y no debe interpretarse como sustituto de la
utilidad neta o la utilidad de operacin al medir el desempeo financiero, o como sustituto de los flujos de efectivo
generados de sus operaciones al medir la liquidez de la Compaa. El UAFIDA Ajustado tiene limitaciones
significativas que afectan su valor como instrumento de medicin de la rentabilidad general de la Compaa debido
a que no toma en consideracin ciertos costos fijos que pueden afectar sustancialmente dicha rentabilidad, como es
el caso de los intereses devengados, los impuestos a la utilidad, la depreciacin y amortizacin y deterioro de
activos no circulantes, y el efecto de los instrumentos financieros derivados (salvo los que cumplen con los
requisitos necesarios para su clasificacin como instrumentos de cobertura de conformidad con las IFRS). Es
posible que la Compaa calcule su UAFIDA Ajustado en forma distinta a la utilizada por otras empresas para
calcular la misma partida u otras partidas con nombres similares. Vase Resumen de la Informacin Financiera y
Datos Adicionales que contiene una conciliacin entre el UAFIDA Ajustado y la utilidad consolidada de la
Compaa para los aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el perodo de tres meses
concluido el 31 de marzo de 2015 y 2014.
Informacin sobre la industria y el mercado
Por lo general, la informacin con respecto al mercado y la informacin estadstica incluida en este Prospecto se
basa en publicaciones independientes sobre la industria, publicaciones del gobierno, reportes elaborados por
empresas de investigacin de mercado o publicaciones de otras fuentes independientes, as como investigaciones
internas de la Compaa. Algunos datos se basan en clculos elaborados por la Compaa con base en encuestas
internas y en fuentes independientes de la rama de investigacin automotriz, tales como IHS Automotive y Ducker
Worldwides Research. No obstante la Compaa considera que las fuentes antes mencionadas son confiables, la
Compaa no ha llevado a cabo una verificacin independiente de dicha informacin y no puede asegurar que la
misma es correcta o completa.

Adems, muchas de las declaraciones incluidas en este Prospecto con respecto a la industria y la posicin de la
Compaa en la misma se basan en supuestos sobre los clientes y competidores de la Compaa. A su vez, estos
supuestos se basan en la experiencia de la Compaa en la industria y en sus propias investigaciones de mercado.
La Compaa no puede asegurar que los supuestos antes referidos sean correctos, y dichos supuestos podran no
ser indicativos para la posicin de la Compaa en su industria.
Otros Datos
Salvo indicacin en contrario, toda la informacin contenida en este Prospecto, incluyendo todas las referencias al
nmero de Acciones en circulacin despus de la Oferta Global, as como cualquier informacin respecto al
cmputo de montos o recursos por Accin obtenidos por la Compaa al amparo de la Oferta Global, no asumen el
ejercicio de las Opciones de Sobreasignacin otorgadas tanto a los Intermediarios Colocadores Internacionales
respecto de la Oferta Internacional como a los Intermediarios Colocadores Mexicanos respecto de la Oferta en
Mxico.

RESUMEN EJECUTIVO
A continuacin se incluye un resumen de la informacin contenida en este Prospecto, el cual no incluye toda la
informacin que podra ser importante para los inversionistas. Antes de invertir en las Acciones, los inversionistas
deben leer este resumen en conjunto con la informacin detallada incluida en el resto de este Prospecto, incluyendo
la contenida en las secciones Factores de Riesgo y Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre la
Situacin Financiera y los Resultados de Operacin, as como en los estados financieros de la Compaa y las
notas a los mismos incluidas en otras partes de este Prospecto.
La Compaa
Nemak es un productor independiente lder1 a nivel global de componentes de aluminio complejos de alta
tecnologa para la industria automotriz, en trminos de ingresos y capacidad de produccin. La Compaa considera
que su portafolio de componentes, el cual consiste en cabezas de motor, monoblocks, componentes de
transmisin, componentes estructurales y otros componentes, permite que sus clientes reduzcan el peso y mejoren
el rendimiento y eficiencia de los vehculos que producen. La reduccin de peso es un factor fundamental que
permite a los OEMs cumplir con estrictas regulaciones globales sobre emisiones de CO2 y eficiencia de consumo de
combustible. Nemak suministra sus componentes principalmente como proveedor directo, o de primer nivel a los
OEMs. Su presencia global, que consiste en 35 plantas modernas en 15 pases a travs de Norteamrica, Europa,
Sudamrica y Asia, y una planta adicional en Mxico que actualmente se encuentra en construccin, le permite
suministrar de manera eficiente a los fabricantes automotrices ms importantes a nivel global.
Durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2014, la Compaa gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad
neta en el periodo de Ps. 61.5 miles de millones (EUA$4.6 miles de millones), Ps. 9.3 miles de millones (EUA$700
millones), y Ps. 3.4 miles de millones (EUA$255 millones), respectivamente. Por el periodo de tres meses concluido
el 31 de marzo de 2015, la Compaa gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo de Ps. 17.5
miles de millones (EUA$1.2 miles de millones), Ps. 2.9 miles de millones (EUA$197 millones), y Ps. 1.1 mil millones
(EUA$72 millones), respectivamente. Por el periodo de doce meses concluido el 31 de marzo de 2015, la Compaa
gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo de Ps. 63.1 miles de millones (EUA$4.6 miles de
millones), Ps. 9.8 miles de millones (EUA$712 millones) y Ps. 3.6 miles de millones (EUA$259 millones)
respectivamente. De 2012 a 2014, los ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo crecieron a una
CAGR de 9%, 18% y 71%, respectivamente. Al 31 de marzo de 2015, los activos totales de la Compaa
ascendieron a Ps. 61.5 miles de millones (EUA$ 4.1 miles de millones).
La Compaa se enfoca en la produccin de componentes complejos de aluminio para la industria automotriz,
principalmente componentes del tren motriz y componentes estructurales para aplicaciones en vehculos. Los
componentes de tren motriz consisten en partes del motor (cabezas de motor, monoblocks y otros), componentes
de transmisin (caja de cambios, caja de convertidor y otros) y componentes de motores elctricos (carcasas de
motores elctricos). Las cabezas de motor y el monoblock forman la estructura principal del motor. La caja de
cambios conforma la parte exterior para varias partes del sistema de transmisin. Los motores elctricos son
usados en vehculos hbridos y en vehculos elctricos. Los componentes estructurales son elementos que
conforman la estructura y el chasis del vehculo, incluyendo pilares o postes, torres de suspensin, estructura de
puerta, travesao, soporte de motor, brazos de suspensin y largueros, entre otros componentes. Recientemente
Nemak incursion en el negocio de componentes estructurales y desde principios de 2014, ha obtenido cinco
nuevos contratos de produccin con cuatro de los principales OEMs premium.
La Compaa utiliza diversas tecnologas de fundicin para la produccin de sus productos, las cuales incluyen la
inyeccin o vaciado de aluminio fundido a un molde, ofreciendo una amplia variedad de procesos de fundicin, as
mismo, la Compaa tiene una amplia experiencia en procesos de maquinado. Lo anterior genera una ventaja
competitiva en el mercado, la cual permite ofrecer a sus clientes la mejor tecnologa para el diseo y produccin de
sus componentes. La colaboracin de Nemak con sus clientes en las primeras etapas del diseo e ingeniera en el
desarrollo de productos, genera una importante relacin con los clientes que se traduce en una ventaja competitiva
para asegurar nuevos negocios.
Dentro de la amplia base de clientes de la Compaa, compuesta por ms de 50 clientes que tienen relaciones
comerciales con la Compaa a nivel mundial, se encuentran los 10 principales grupos automotrices y sus
subsidiarias tales como BMW, Daimler, Fiat-Chrysler, Ford, GMC, Hyundai-KIA, PSA, Renault-Nissan, Toyota y
Volkswagen Group. Se estima que al 31 de marzo de 2015, Nemak provey ms de 130 componentes de motores y
1

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


9

transmisiones, mismos que son usados en aproximadamente 650 plataformas de vehculos que se encuentran en
produccin o en etapa de desarrollo de un total de aproximadamente 1,200 plataformas de vehculos a nivel
mundial. Nemak es proveedor nico en la mayora de los componentes que produce y es designado como
proveedor de los mismos por la totalidad del ciclo de vida del diseo del motor, el cual histricamente ha sido de
seis a ocho aos. Este ciclo de vida se compara con el de cuatro aos para componentes de interiores y dos aos
para componentes del exterior y cuerpo del vehculo.
Las siguientes grficas muestran la distribucin de volumen equivalente por cliente y los ingresos de la Compaa
por regin durante 2014.
Distribucin de Volumen Equivalente por Cliente
2014 (1)

Ingresos por Regin 2014 (2)

(1)

Otros incluye BAIC Group, Bombardier, Cummins, FAW, Ferrari, Getrag, Holden, International, Isuzu, Lamborghini, Magna, Maserati, Mazda, PSA, Shanghai VW, Skoda,

(2)

Incluye eliminaciones intercompaas, tal como el suministro de aluminio, operaciones de maquinaria, regalas y honorarios de marcas.

Toyota y Volvo.

10

Nemak tiene presencia global con el 61% de sus ventas del 2014 provenientes de Norteamrica, 31% de Europa y
el resto de otras partes del mundo. Nemak cuenta con ms de 21,600 colaboradores a nivel mundial con una
presencia en regiones de alto crecimiento, incluyendo instalaciones en Norteamrica, Europa y Asia. Las
instalaciones de Nemak estn estratgicamente localizadas en lugares cercanos a las instalaciones de los OEMs
lderes en la industria automotriz. La Investigacin y Desarrollo tecnolgico son actividades fundamentales para
Nemak, por lo cual, la Compaa pone gran nfasis en su plataforma de investigacin y desarrollo, que consiste en
seis modernos centros de desarrollo de productos estratgicamente ubicados alrededor del mundo, cada uno
especializado en una tecnologa de fundicin especfica, permitindole proporcionar a sus clientes un rpido
desarrollo y la implementacin de mejoras en productos. Asimismo, Nemak cuenta con 64 invenciones, las cuales
comprenden 320 patentes globalmente, 15 solicitudes de patente, once marcas, algunas de las cuales estn
registradas hasta en once pases; adicionalmente la Compaa ha producido y contribuido en producir ms de 200
publicaciones cientficas.
Las ventas de Nemak son impulsadas por el nmero de vehculos producidos por los OEMs, a su vez dicha
produccin est fuertemente relacionada con la demanda de vehculos por parte del consumidor. Ocho grupos
globales (Ford, GMC, Fiat-Chrysler, Volkswagen Group, Kia-Hyundai, BMW, Renault-Nissan y Daimler) generaron el
94% del volumen de ventas de la Compaa en el ao concluido el 31 de diciembre de 2014.
La Compaa considera que su amplia gama de productos, presencia global, modernas instalaciones, su base de
clientes conformada por OEMs lderes, capacidades avanzadas de Investigacin y Desarrollo, y un equipo directivo
con experiencia y liderazgo2 en la industria, la posiciona de una manera favorable para obtener un crecimiento
continuo superior al del mercado y generar oportunidades de expansin con mrgenes sostenibles.
Historia de la Compaa
La Compaa fue constituida en Mxico en 1979 con el propsito de producir componentes de aluminio complejos y
de alta tecnologa para la industria automotriz. Las operaciones empezaron en Mxico en 1981 produciendo
cabezas de motor para Ford. Para el ao 1985, Chrysler y GMC ya eran parte del portafolio de clientes de Nemak.
Como parte de la bsqueda de fuentes alternativas de crecimiento en el sector de fundicin de componentes de
aluminio, en 1999 la Compaa empez a producir monoblocks de aluminio.
La estrategia de crecimiento de Nemak en los ltimos 15 aos ha sido complementada por adquisiciones
estratgicas y proyectos greenfield en mercados con alto potencial de crecimiento tales como Norteamrica,
Europa y Asia. En 2000, la Compaa adquiri dos plantas de fundicin de aluminio de Ford localizadas en
Windsor, Canad. En 2005, se complet la adquisicin de Rautenbach con plantas localizadas en Eslovaquia y
Alemania. En 2007, Nemak adquiri las operaciones de fundicin de Hydro Aluminum que incluy 4 plantas
localizadas en Austria, Alemania, Hungra y Suecia (desincorporada ms tarde en el 2009); as mismo, se
adquirieron activos de Teksid que incluan operaciones en Mxico, Estados Unidos, Brasil, China, Polonia y
Argentina; por ltimo, ese mismo ao la Compaa adquiri Castech, la cual tena operaciones en Mxico. En el
2010 y 2012 se construyeron nuevas plantas en India y Chongqing, China (la segunda planta en China),
respectivamente. As mismo, durante 2012 Nemak adquiri J.L. French con 4 plantas en Estados Unidos y Espaa.
En 2013 se anunci la construccin de una nueva planta en Rusia, la cual se espera que inicie operaciones a
finales del ao 2015. En 2014 la Compaa anunci la construccin de una nueva planta HPDC en Mxico, la cual
sera la planta nmero 36 de Nemak y que se espera inicie operaciones durante el tercer trimestre de 2016.
Adicionalmente, la Compaa planea expandir su capacidad de maquinado durante 2015, incrementando el
porcentaje de operaciones internas de maquinado, en lugar de realizarlas a travs de terceros.
Ventajas Competitivas

2
3

Posicin lder en mercados de alto crecimiento. La Compaa considera3 ser lder en la produccin de
componentes de aluminio complejos de alta tecnologa para la industria automotriz global, en trminos de
ingresos y capacidad de produccin. El mercado de componentes complejos de aluminio tiene altas
barreras de entrada y el alto volumen de produccin de la Compaa resulta en importantes economas de
escala y oportunidades de reduccin de costos para sus clientes. La mayora de las cabezas de motor y
monoblocks que no son producidos por Nemak, son elaborados por los OEMs a travs de sus fundidoras
internas. La Compaa cree que uno de cada cuatro vehculos nuevos vendidos alrededor del mundo
contiene uno de sus componentes. Recientemente, los OEMs han aumentado la subcontratacin de estos
componentes a los productores independientes con la finalidad de reducir costos. Vase

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.
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Industria-Crecimiento de contratos otorgados a proveedores independientes. Nemak considera estar bien


posicionado para continuar expandiendo su presencia en el mercado, mientras la tendencia de
subcontratacin de OEMs contine.

Liderazgo1 en un amplio portafolio de tecnologas de fundicin con altos estndares de calidad.


Nemak ofrece una amplia variedad y sofisticacin de tecnologas de fundicin de aluminio, superior al de la
mayora de los fabricantes independientes de componentes de fundicin de aluminio. Las tecnologas ms
importante incluyen: GSPM, ROTACAST, Paquete de Arena y HPDC. La Compaa ofrece otras
tecnologas como LPDC y Lost Foam. En contraste, con base en investigaciones de la Compaa, sta
considera que la mayora de sus competidores generalmente se enfocan slo en uno o dos procesos de
fundicin y nicamente algunos de los grandes competidores independientes tienen la capacidad de
ofrecer hasta tres de las tecnologas de fundicin. Debido al amplio nmero de principales tecnologas de
fundicin que Nemak tiene, la Compaa considera estar en una posicin favorable para, en conjunto con
los OEMs, disear, producir y probar sus componentes, lo cual le permitir a Nemak capturar una parte
importante de los mercados en crecimiento de componentes de aluminio como: monoblocks, trasmisiones
automticas complejas y componentes estructurales. La Compaa ha recibido diversos reconocimientos
de altos estndares de calidad por parte de sus clientes, entre otros: Daimlers Innovation Award (2015);
Fords Q1 Award (2014); Volkswagen Groups Product Quality Award (2014); Renaults Quality Supplier
Award (2014); GMCs Quality, Service, Technology and Price (QSTP) Award (2010); Porsches Supplier
Award (2001); y DaimlerChryslers Supplier of the Year and Gold Awards (2000).

Posicin lder4 en el desarrollo de productos con el apoyo de una fuerza laboral altamente
calificada. El desarrollo de productos es una parte clave del negocio de la Compaa, la cual ha invertido
en promedio el 1% de los ingresos anuales en Investigacin y Desarrollo durante los ltimos tres aos. La
Compaa cuenta con centros de desarrollo de productos estratgicamente localizados cerca de los
centros de ingeniera de sus clientes, lo que le permite trabajar en conjunto con los OEMs en el diseo y
desarrollo de componentes. La capacidad de diseo de Nemak permite aadir valor para el cliente y
participar en nuevos programas durante las primeras etapas de desarrollo. Nemak est totalmente
comprometido en continuar con el desarrollo de nuevos productos, lo cual le permite lanzar ms de 150
programas por ao, y cuenta con ms de 400 empleados dedicados a esta tarea y con 500 empleados
adicionales involucrados de manera indirecta en el desarrollo de productos. Al 31 de marzo de 2015, se
contaba con aproximadamente 18,100 empleados de produccin y aproximadamente 3,500 empleados
asalariados en 15 pases. Ms del 95% de los empleados de tiempo completo cuentan con estudios
profesionales de ingeniera, y un 20% cuentan con posgrados. El sistema de administracin de talento de
la Compaa ha permitido identificar y retener a profesionales clave, lo cual ha sido indispensable para
poder conformar una fuerza de trabajo diversa y calificada, lo que hace posible mantener la posicin como
lder tecnolgico dentro de la industria de la fundicin de aluminio automotriz. Como resultado de las
significativas inversiones de la Compaa en Investigacin y Desarrollo, Nemak cuenta con 64 invenciones,
las cuales comprenden 320 patentes globalmente, 15 solicitudes de patente, once marcas, algunas de las
cuales estn registradas hasta en once pases; adicionalmente la Compaa ha producido y contribuido en
producir ms de 200 publicaciones cientficas.

Relaciones slidas con clientes que ofrecen una fuente de ingresos diversificada. La Compaa cree
que su participacin en las etapas tempranas del desarrollo de diseos conceptuales por medio de
ingeniera simultnea le hace posible desarrollar relaciones slidas y duraderas con sus clientes, lo cual
resulta en una barrera de entrada significativa para los competidores. Se estima que aproximadamente el
85% del volumen de ventas en el 2014 se gener de componentes para los que Nemak es proveedor
nico. Se considera que los costos asociados a un cambio de proveedor en la produccin de los
componentes son relativamente altos debido a (i) altos requerimientos tecnolgicos y (ii) altos costos de
interrupcin de suministro, en los que incurrira un cliente para cambiar de proveedor. Adicionalmente,
Nemak conserva un buen historial de remplazo de sus negocios con los clientes actuales, ya que durante
los periodos de 2010 al 2014, la tasa de remplazos fue de aproximadamente 90% respecto a los negocios
actuales. La Compaa tiene una amplia base de clientes diversificados geogrficamente, y cuenta con
alrededor de 20 aos de relacin con sus clientes. Se estima que actualmente se suministran ms de 130
componentes de motores y transmisiones a ms de 50 clientes a nivel global, incluyendo a los 10 OEMs
ms importantes. En 2014, el 61% de los ingresos se generaron de la operacin en Norteamrica, el 31%
en Europa y el remanente en el resto del mundo. Esta diversificacin reduce el riesgo de desaceleracin
de cualquier modelo o plataforma de vehculo y de fluctuaciones en la demanda de algn OEM en
particular o regin geogrfica.

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


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Instalaciones modernas con presencia global en ubicaciones cercanas a clientes clave. La


Compaa cuenta con 35 plantas modernas operando en 15 pases ubicados en Norteamrica, Europa,
Sudamrica y Asia, as como una planta adicional en construccin en Mxico. La mayora de las plantas se
encuentran estratgicamente localizadas cerca de las plantas de los clientes, lo cual es factor clave para la
reduccin de costos de transporte, permitiendo entregar los componentes a tiempo. Se considera que la
presencia global hace posible ofrecer un mejor servicio al cliente a nivel regional, ya que los clientes
buscan proveedores que puedan producir componentes clave en todas las regiones principales en la que
tienen negocios, presentando una consistencia global. Durante los ltimos cuatro aos, Nemak ha lanzado
proyectos greenfield, incluyendo sus plantas en India, Nanjing y Chongqing en China, Rusia y Mxico.

Trayectoria comprobada de crecimiento y resiliencia financiera. Desde el inicio de sus operaciones,


Nemak ha tenido la capacidad de crecer mediante una combinacin de crecimiento orgnico y a travs de
adquisiciones selectas, tales como las instalaciones de fundicin de Ford, Rautenbach, Hydro Aluminum,
J.L. French y ciertos activos de Teksid. Tal y como se muestra en la grfica a continuacin, de 1993 a
2014, los ingresos y el UAFIDA Ajustado de la Compaa se incrementaron a un CAGR de 21% y 20%,
respectivamente. Durante el mismo periodo, los ingresos de la Compaa se incrementaron de Ps. 0.3
miles de millones (EUA$ 87 millones) en 1993 a Ps. 61.5 miles de millones (EUA$ 4.6 miles de millones)
en 2014, mientras que el UAFIDA Ajustado se increment de Ps. 49 millones (EUA$ 16 millones) en 1993
a Ps. 9.3 miles de millones (EUA$ 700 millones) en 2014. El crecimiento significativo de los ingresos de la
Compaa fue principalmente impulsado por el aumento de penetracin del aluminio en la industria
automotriz, principalmente como resultado de la regulacin de eficiencia de combustible y CO2 y la
expansin de la participacin de mercado de la Compaa mediante nuevos contratos de produccin y
adquisiciones. Se cuenta con una historia de constante generacin de flujo de efectivo positivo, incluso
durante las desaceleraciones econmicas que afectaron a la industria y a la economa mundial en general,
demostrando resiliencia durante ciclos econmicos negativos. La Compaa fue capaz de mantener
mrgenes de UAFIDA Ajustado de doble dgito y un flujo de efectivo positivo durante la crisis financiera de
2008 y 2009. La resiliencia de la Compaa estuvo soportada en la implementacin de iniciativas clave por
la administracin, las cuales incluyen reasignacin de volumen entre sus plantas, reduccin de la plantilla
laboral y de turnos de trabajo, as como la optimizacin de inversiones de capital y de capital neto de
trabajo, iniciativas que continan siendo utilizadas por la Compaa. La estrategia de fusiones y
adquisiciones ha complementado el crecimiento orgnico al dar acceso a nuevos productos, clientes y
tecnologas; y al mismo tiempo, ha creado sinergias importantes para beneficiar a los clientes y accionistas
convirtiendo a la Compaa en uno de los proveedores de componentes de aluminio lderes a nivel
mundial.
Ingresos y Adquisiciones (Miles de millones de Dlares)

Equipo directivo con amplia experiencia y slidos accionistas. El equipo directivo cuenta con un
promedio de 21 aos de experiencia en la industria de fundicin de aluminio. La Compaa considera que
su equipo directivo cuenta con amplio conocimiento en reas operativas crticas y ha demostrado xito a lo
largo de ciclos adversos de la industria, en la implementacin de reduccin de costos y en la integracin de
negocios adquiridos, como fue el caso de la adquisicin de las plantas de fundicin interna de aluminio de
Ford, Rautenbach, J.L. French, e instalaciones seleccionadas de Teksid y de Hydro Aluminum.
Actualmente Alfa, una de las empresas pblicas ms grandes de Mxico en cuanto a ingresos, es titular
del 93.24% de las acciones representativas del capital de la Emisora, y el 6.76% restante es propiedad de
Ford, uno de los OEMs ms grandes a nivel mundial. Los accionistas de la Compaa han apoyado la
estrategia de la alta direccin de crecimiento rentable del negocio con un alto rendimiento sobre el capital.
Se cree que la participacin de Ford en la estructura accionaria de la Compaa permite estar a la
vanguardia en las ltimas tendencias de la industria y necesidades de los clientes.

Estrategia de Negocio

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La Compaa ha basado su estrategia en el fortalecimiento de su capacidad para producir componentes de aluminio


de alta tecnologa para la industria automotriz con base en una estructura de costos bajos. Se busca mantener un
alto estndar de calidad, mientras se mejora la capacidad de desarrollar nuevos productos en tiempos rcord.
La estrategia de negocio est diseada para impulsar el crecimiento de la Compaa haciendo uso de los
conocimientos tcnicos, una amplia gama de tecnologas de fundicin, capacidades de diseo en conjunto y las
instalaciones globales de produccin para obtener nuevos negocios de OEMs lderes. Adicionalmente, la estrategia
de la Compaa es incrementar la rentabilidad mejorando la eficiencia operativa y enfocndose en un grupo limitado
de componentes de alto margen, los cuales incluyen cabezas de motor, monoblocks, componentes de transmisin
automtica compleja y componentes estructurales.

Mantener enfoque en productos complejos de aluminio de alto valor agregado. Los


componentes, tales como cabezas de motor, monoblocks y componentes de transmisiones
automticas complejas requieren un alto grado de sofisticacin tecnolgica para su fabricacin. Los
clientes desarrollan diseos de fundicin cada vez ms complejos, mismos que requieren procesos de
manufactura modernos y experiencia tcnica avanzada. El creciente nmero de fases en los procesos
de fundicin y de maquinado y el continuo cambio en los procesos de fabricacin requeridos para
dichos componentes ha aumentado significativamente el valor agregado de los componentes de
aluminio a travs del tiempo. Como proveedor de componentes de aluminio de alta tecnologa, el
objetivo de Nemak es mantenerse enfocado en el crecimiento orgnico de productos de alta
complejidad que ofrecen fuertes barreras de entrada y mrgenes superiores, beneficindose a la vez
del aumento del uso del aluminio en la fabricacin de componentes automotrices.

Impulsar el crecimiento orgnico de monoblocks. El plan de la Compaa es continuar


incrementando las ventas de monoblocks de aluminio, los cuales se consideran productos con
relativamente altos mrgenes y alto potencial de crecimiento. Los monoblocks son uno de los
componentes automotrices ms pesados que an estn en el proceso de sustitucin de hierro por
aluminio y la Compaa anticipa que los monoblocks de aluminio continuarn representando un
porcentaje en aumento de todos los monoblocks fabricados, dada la tendencia generalizada de buscar
una mayor eficiencia en el consumo de combustible a travs de componentes ms ligeros. De acuerdo
a cifras de IHS Automotive, se espera que los monoblocks de aluminio aumenten en
aproximadamente 20 millones de unidades para 2020 y se considera que la Compaa est bien
posicionada para capturar parte de este crecimiento.

Aumentar el enfoque en regiones de rpido desarrollo para servir mejor a los clientes a nivel
global. Al mismo tiempo que Nemak continuar con el esfuerzo de aumentar participacin en sus
mercados principales, pases como China (el mayor mercado automotriz del mundo), India y Rusia
representan atractivas oportunidades de crecimiento debido a que la mayora de los principales
clientes han construido o tienen planes de construir instalaciones productivas en estos pases. A pesar
de que el crecimiento econmico en dichos pases se ha desacelerado en los ltimos aos,
particularmente en Rusia, la expansin de los clientes en estos pases continuar impulsando las
perspectivas de crecimiento de la Compaa en el largo plazo. Nemak considera que los OEMs estn
incrementando el desarrollo de programas globales de tren motriz de alto volumen, por lo que las
instalaciones modernas y presencia global de Nemak, la posicionan favorablemente para responder
de manera ms eficiente a los requerimientos de dichos programas. La Compaa planea continuar
invirtiendo en regiones de rpido crecimiento consolidando as su capacidad de servir a sus clientes
en una escala global, particularmente en aquellas regiones que representan la mayor oportunidad de
crecimiento en el futuro. Un ejemplo de lo anterior son las nuevas instalaciones en Chongqing, China,
que se encuentran en operacin desde el primer trimestre de 2014, las nuevas instalaciones en Rusia,
las cuales se espera inicien operaciones a finales del 2015, as como las nuevas instalaciones en
Mxico, actualmente en construccin, las cuales se espera que inicien operaciones durante el tercer
trimestre de 2016.

Continuar el desarrollo de tecnologas para crear las mejores soluciones de fundicin y


fortalecer las relaciones con clientes. La Compaa considera que tiene el portafolio de tecnologas
de fundicin ms amplio y avanzado entre los proveedores de componentes de tren motriz de
aluminio, permitindole ofrecer al cliente la tecnologa de fundicin que mejor satisfaga sus
necesidades en costo y diseo. La Compaa considera que el tener un amplio y sofisticado portafolio
de tecnologas de fundicin otorga flexibilidad para fortalecer sus relaciones con los clientes tanto
existentes como nuevos. Se contina buscando oportunidades de diseo en conjunto de productos de
tren motriz y componentes estructurales con los clientes. Se considera que su participacin en las
etapas tempranas del desarrollo de diseos conceptuales por medio de ingeniera simultnea hace
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posible desarrollar relaciones slidas y duraderas con los clientes. Por medio de estas asociaciones
de diseo conjunto, la Compaa ha logrado diferenciarse de sus competidores y destacar las ventajas
ante algunos OEMs sobre cambiar sus tecnologas de fundicin ordinarias, a otras tecnologas de
fundicin ms adecuadas para sus necesidades. Adicionalmente, mientras que la exposicin a
cualquier cliente en especfico es limitada dado el amplio portafolio de clientes de ms de 50 OEMs
globales y regionales, se est en bsqueda constante de oportunidades de negocio con nuevos
clientes que pudieran ayudar a la Compaa a continuar expandiendo su base de clientes.

Continuar invirtiendo en el desarrollo de capital humano. Se espera continuar invirtiendo en la


atraccin, desarrollo y retencin del mejor capital humano a travs del sistema de administracin de
talento de la Compaa. Adicionalmente, se espera continuar los esfuerzos por mantener y mejorar un
ambiente eficiente de trabajo en la Compaa, ofreciendo oportunidades de desarrollo laboral a
empleados para motivarlos y retenerlos.

Asegurar una posicin de liderazgo en componentes estructurales de aluminio. Se estima que el


aluminio sustituir al acero en los componentes estructurales debido al gran ahorro en peso que
obtienen los grandes OEMs a travs de esta estrategia. La reduccin de peso es un componente clave
para que los OEMs puedan cumplir con estrictos requerimientos de emisiones de CO2 y de ahorro de
combustible. Se estima que un gran nmero de componentes estructurales que actualmente se
construyen con acero y otros metales, sern sustituidos por componentes de aluminio durante la
prxima dcada. Con base en la tendencia al cambio de acero por aluminio en ciertas plataformas y
aplicaciones de vehculos, la Compaa estima que el mercado de componentes estructurales de
aluminio podra crecer de un estimado de EUA$1.1 miles de millones en 2015 a EUA$7.0 miles de
millones para 2020. Es decir, el mercado podra crecer aproximadamente de 12.0 millones de
componentes en 2014 a 90.0 millones de componentes en 2020, momento en que la Compaa
considera que cerca de la mitad de los componentes sern producidos usando procesos de fundicin
de aluminio. La Compaa considera que en caso de que los objetivos de eficiencia en el consumo de
combustible continen aumentando, el mercado podra incrementar a EUA$25 miles de millones,
aproximadamente, para 2030. La Compaa considera estar bien posicionada para aprovechar la
tendencia del cambio del acero al aluminio en componentes estructurales y capturar parte de este
crecimiento para convertirse en el lder en este nuevo segmento en crecimiento, dada la experiencia
tcnica que se ha desarrollado en aos recientes. Desde el 2014, la Compaa ha obtenido de cuatro
de los principales OEMs premium, cinco contratos de produccin de alto volumen de componentes
estructurales con un valor superior a los EUA$120 millones anuales. La Compaa contina
ejecutando su estrategia en 2015 mejorando su centro tecnolgico para el desarrollo de productos de
componentes estructurales ubicado en Polonia y estableciendo un equipo de ingeniera en Alemania y
en Mxico.

Integracin vertical en operaciones de mayor valor agregado como maquinado y sub ensamble
de componentes. La Compaa continuamente incrementa la oferta de productos y tecnologa
adems de integrarse verticalmente en operaciones de mayor valor agregado, tales como el
maquinado y sub ensamble de componentes, para satisfacer los requerimientos de suministro de una
gama de productos y soluciones ms amplia, de parte de los clientes. Se considera que la integracin
hacia las operaciones de maquinado y sub ensamble le permitir a la Compaa obtener eficiencias
operativas y responder ms rpido a los requerimientos de los clientes, mientras se protege la
posicin de proveedor directo y se fortalecen las relaciones con los clientes. La Compaa tiene la
intencin de seguir invirtiendo en las operaciones internas de maquinado y sub ensamble de
componentes. En 2007 el 73% de los componentes producidos por la Compaa eran maquinados
internamente, dicho porcentaje se redujo a aproximadamente 35% en 2014. A travs de nuevas
inversiones en esta rea, la Compaa anticipa reducir la subcontratacin del maquinado de sus
componentes y considera podra alcanzar un 70% de operacin interna de maquinado como objetivo,
el cual equivale aproximadamente al nivel de operacin interna de maquinado de 2007. Como
resultado, se considera que las operaciones de maquinado y sub ensamble sern una oportunidad
para aumentar el UAFIDA Ajustado.

Continuar creciendo a travs de procesos estratgicos de fusiones y adquisiciones. A pesar de


que la Compaa no se encuentra en el proceso formal de adquirir a una empresa, Nemak continuar
evaluando adquisiciones estratgicas en forma selectiva, que le permitan aprovechar las ventajas
competitivas en mercadeo, Investigacin y Desarrollo, tecnologa y manufactura de los negocios
existentes y se traduzcan en generacin de valor para sus accionistas. Las adquisiciones pasadas han
permitido a la Compaa ser un proveedor global con capacidad de ofrecer componentes complejos de
aluminio de alta tecnologa para sistemas de tren motriz. Adicionalmente, dichas adquisiciones han
15

servido para diversificar la base de ingresos por cliente, geografa, oferta de productos y obtener
sinergias significativas. La Compaa confa en que su riguroso criterio de evaluacin permite ser
selectiva en el proceso de adquisiciones, ya que evala cada adquisicin de acuerdo a diversos
factores tales como: lo atractivo de su portafolio, proceso de produccin, clientes y diversificacin
regional, oportunidad de sinergias y experiencia tcnica.
Estructura Corporativa
La Emisora es una sociedad annima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de Mxico. La
Emisora se constituy como Acciones Corporativas de Mxico, S.A. de C.V. y despus cambi su denominacin
social a Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y posteriormente a Nemak, S.A. de C.V. El 15 de junio de 2015, la
Emisora celebr una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas en la que los accionistas
aprobaron, entre otros, el cambio de la denominacin social de la Emisora a Nemak, S.A.B. de C.V., adoptando el
rgimen legal aplicable a una sociedad annima burstil de capital variable (Vase Seccin Descripcin del Capital
Social Constitucin e Inscripcin del presente Prospecto). El siguiente diagrama resume la estructura corporativa
de la Compaa a la fecha de este Prospecto, incluyendo las subsidiarias principales y el porcentaje de participacin
directa o indirecta de la Compaa en las mismas:

Informacin Corporativa
La Compaa es 93.24% propiedad de Alfa, una de las empresas pblicas ms grandes de Mxico en cuanto a
ingresos y 6.76% propiedad de Ford, una de las compaas automotrices ms grandes a nivel mundial. Alfa cotiza
en la BMV y en Latibex, el mercado para acciones de Latinoamrica de la Bolsa de Acciones de Madrid. Alfa lleva a
cabo operaciones en 25 pases a travs de cinco unidades de negocio: (i) Alpek (empresa petroqumica de
produccin de PTA, PET, fibras de polister, polipropileno, poliestireno expandible, caprolactama, fertilizantes y
otros productos qumicos); (ii) Sigma (productor, comercializador y distribuidor de marcas de alimentos altamente
reconocidas principalmente en Mxico, Estados Unidos y Europa), (iii) Nemak (productor independiente de
componentes complejos de aluminio de alta tecnologa para la industria automotriz a nivel mundial), representando
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26% de los ingresos consolidados de Alfa por el periodo de doce meses concluido el 31 de marzo de 2015; (vi)
Alestra (proveedor de TI y servicios de telecomunicaciones en Mxico) y (v) Newpek (empresa de exploracin y
produccin de hidrocarburos y gas natural en Estados Unidos y Mxico). Ford es una compaa pblica cuyas
acciones cotizan en el NYSE. Ford disea, fabrica y distribuye automviles a travs de seis continentes y asimismo
presta servicios financieros a travs del otorgamiento de crdito para la adquisicin de vehculos.
De conformidad con cierto contrato entre accionistas de fecha 27 de mayo de 2015, celebrado entre la Emisora,
Alfa y Ford (el Contrato entre Accionistas), Alfa otorg un derecho de preferencia a Ford para adquirir acciones de
la Emisora, en el caso que Alfa venda acciones representativas del capital social de la Emisora de que sea titular
Alfa o en el caso de un aumento de capital de la Emisora, en una o varias operaciones privadas, que
resultaranresultaran en que un competidor de Ford adquiriere acciones (de Alfa o como resultado de una
suscripcin), en la operacin de que se trate o en conjunto con acciones de las que el competidor de Ford ya sea
titular, que representen 10% o ms del capital social de la Emisora, en los mismos trminos y condiciones
(incluyendo el precio) respecto de los que Alfa o la Emisora ofrezcan dichas acciones de la Emisora al competidor
de que se trate. Del mismo modo, Ford otorg un derecho de preferencia a Alfa para adquirir las acciones
representativas del capital social de la Emisora que sean propiedad de Ford, para el caso que Ford venda dichas
acciones en el contexto de una operacin privada, en los mismos trminos y condiciones (incluyendo el precio)
respecto de los que Ford tenga la intencin de vender las acciones de la Emisora de las que sea titular. A efecto de
que Ford o Alfa, segn corresponda estn en condiciones de ejercer el derecho de preferencia otorgado conforme
al Contrato entre Accionistas, la parte que reciba una oferta de compra deber informar por escrito a la otra sobre
los trminos y condiciones de la oferta de compra de acciones representativas del capital social de la Emisora. Una
vez recibida la notificacin, Ford o Alfa, segn corresponda, tendr un plazo de 60 das naturales para notificar a la
otra su deseo de ejercer el derecho de preferencia antes mencionado, mismo que deber ejercerse por la totalidad
de las acciones objeto de la oferta recibida. Una vez que la parte receptora de la notificacin informe sobre su
deseo de ejercer el derecho de preferencia, sta contar con un plazo de 30 das naturales contados a partir de la
notificacin de ejercicio, para cubrir el precio y completar la compra de las acciones objeto de la notificacin. Este
plazo podr ser prorrogado en caso que se requiriera de cualesquiera autorizaciones gubernamentales para llevar a
cabo la compra de acciones correspondiente. En caso de que la parte que hubiere elegido ejercer el derecho de
preferencia no pagare el precio de las acciones dentro de los plazos arriba indicados, la otra parte tendr el derecho
de llevar a cabo la enajenacin de las acciones objeto de la notificacin a un tercero dentro del plazo de 30 das
naturales siguientes a la expiracin del plazo de 60 das naturales arriba indicado. En caso que Alfa o Ford, segn
corresponda, no pudiere llevar a cabo la venta de las acciones dentro de dicho plazo, dicha parte no podr llevar a
cabo la venta de las acciones sino habiendo cumplido nuevamente con el procedimiento arriba descrito. Conforme
al Contrato entre Accionistas, las partes tienen la obligacin de indemnizar a su contraparte por cualesquiera daos
que se causaren derivados de su incumplimiento a las obligaciones previstas en el Contrato entre Accionistas.
Alfa y Ford tambin acordaron otorgar a Ford el derecho a designar a dos miembros del consejo de administracin
de la Emisora, y sus respectivos suplentes, una vez que se lleve a cabo la Oferta Pblica.
Con anterioridad a la Oferta Global, los accionistas de la Emisora aprobaron absorber por fusin a GIALFA, una
subsidiaria de Alfa. Ver Seccin Descripcin del Capital Social - Capital Social en Circulacin y Acciones y
Resumen de la Informacin Financiera y Datos Adicionales - Informacin Financiera pro forma consolidada no
auditada.
La Emisora mantiene en vigor un nmero significativo de transacciones con Alfa y subsidiarias, incluyendo ciertos
servicios corporativos y administrativos que le son prestados por Alfa. De igual forma, Nemak con frecuencia
celebra operaciones con Ford a precios de mercado. Las operaciones con subsidiarias pueden crear potenciales
conflictos de inters. Ver Accionistas Principales y Operaciones con Partes Relacionadas.
Las oficinas corporativas de la Compaa estn ubicadas en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, C.P. 66001, Garca,
Nuevo Len, Mxico. La pgina web corporativa es www.nemak.com. La informacin disponible en la pgina web
corporativa no se incorpora en este Prospecto y por lo tanto, el inversionista no debe considerarla como parte de
este Prospecto.
En relacin con la Oferta Global, los accionistas de la Emisora aprobaron recientemente las siguientes operaciones,
mismas que se relacionan con la estructura de su capital social:

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 27 de mayo de 2015, se aprob (i) la
conversin de las acciones Serie B, Serie A-1 y Serie B-1 en acciones Serie A, ordinarias, sin
expresin de valor nominal, representativas de la parte fija de su capital social; (ii) el cambio de la
denominacin de la Emisora de Tenedora Nemak, S.A. de C.V. a Nemak, S.A. de C.V.; (iii) un aumento
en la parte fija del capital social por la cantidad de Ps. 14.2 miles de millones mediante la capitalizacin de
17

utilidades retenidas; (iv) y algunas modificaciones a los estatutos sociales a efecto de reflejar el aumento
de capital antes descrito as como la conversin de acciones antes mencionada eliminando los derechos
especiales que correspondan a los accionistas de la Serie B.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 28 de mayo de 2015, se aprob la


absorcin por fusin de GIALFA, una subsidiaria de Alfa; (ii) el consecuente aumento en la parte fija del
capital social de la Emisora por la cantidad de Ps. 55 millones; y (iii) una reforma a los estatutos sociales
de la Emisora a efecto de reflejar el aumento de capital antes mencionado.

Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 29 de mayo de 2015, se aprob el decreto y
pago en efectivo de dividendos por un monto de Ps. 937 millones (EUA$ 60.9 millones) o EUA$ 0.07 por
accin. El dividendo fue pagado en su integridad el 1 de junio de 2015.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 5 de junio de 2015, se aprob (i) una
reduccin en la parte fija del capital social de la Emisora por la cantidad de Ps. 10.8 miles de millones
(equivalentes a EUA$700 millones) sin afectar la proporcin de las acciones que cada uno de los
accionistas posee, generndose una cuenta por pagar a los accionistas de la Emisora, Alfa y Ford, misma
que se espera satisfacer a ms tardar el 31 de agosto de 2015 y la cual no est sujeta a una aprobacin
posterior por parte de la asamblea de accionistas de la Emisora; y (ii) as como la consecuente reforma a
sus estatutos sociales para reflejar la reduccin de capital. El monto de la distribucin a ser pagado a los
accionistas de la Emisora podra ser inferior a Ps. 10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700
millones), monto que fue aprobado por la asamblea de accionistas, por lo que en tal caso, la cuenta por
pagar correspondiente se reducira y los estatutos sociales de la Emisora seran modificados a efecto de
ajustar la parte fija de su capital social, despus de concluida la Oferta Global. Ver Secciones Destino de
los Recursos y Capitalizacin del presente Prospecto.

El 27 de mayo de 2015, la Emisora y Alfa celebraron con Ford el Contrato entre Accionistas a efecto de regular la
relacin entre Alfa y Ford como accionistas de la Emisora. Dicho Contrato entre Accionistas otorga ciertos derechos
de preferencia a Alfa y Ford en relacin con la emisin de acciones representativas del capital social de la Emisora
o ventas de dichas acciones por parte de Alfa o Ford. Para mayor informacin en relacin consobre las
caractersticas de dicho Contrato entre Accionistas. Ver Seccin Accionistas Principales del presente Prospecto,
las cuales tambin se encuentran a disposicin del pblico para su consulta en las oficinas corporativas de la
Compaa.

18

LA OFERTA
A continuacin se describen los trminos y condiciones principales de la Oferta Global. Para una mayor descripcin
de las Acciones objeto de la misma, ver seccin Descripcin del Capital Social.

Emisor

Nemak, S.A.B. de C.V.

Clave de Pizarra

NEMAK.

Tipo de Valor

Acciones ordinarias, Clase I, Serie A, nominativas, sin expresin de


valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la
Emisora.

Tipo de Oferta

Oferta global consistente en (i) una oferta pblica primaria de


suscripcin y pago de acciones en Mxico a travs de la BMV, as
como simultneamente (ii) una oferta de suscripcin y pago de
acciones en los Estados Unidos de Amrica dirigida a compradores
institucionales calificados (qualified-institutional buyers), al amparo
de operaciones exentas de registro de conformidad con lo previsto
en la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 y en
otros mercados de valores fuera de Mxico y los Estados Unidos de
Amrica, al amparo de la Regulacin S (Regulation S) de la Ley de
Valores de 1933, as como de conformidad con las disposiciones
legales aplicables en cada uno de los mercados extranjeros donde
se realice dicha oferta.

Oferta Global

La Oferta Global consiste en una Oferta Internacional y una Oferta


en Mxico simultnea. La conclusin de la Oferta en Mxico y la
Oferta Internacional est condicionada la una a la otra; es decir, la
ineficacia de la Oferta Internacional o de la Oferta en Mxico,
resultara en la ineficacia de la Oferta en Mxico o de la Oferta
Internacional, segn corresponda.

Oferta en Mxico

Hasta [] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opcin de


Sobreasignacin en Mxico, que representarn []% del total del
capital social de la Emisora una vez concluida la Oferta Global, y de
hasta [] Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opcin
de Sobreasignacin en Mxico, que representarn []% del total del
capital social de la Emisora una vez concluida la Oferta Global.

Oferta Internacional

Hasta [] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opcin de


Sobreasignacin Internacional, que representarn []% del total del
capital social de la Emisora una vez concluida la Oferta Global, y de
hasta [] Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opcin
de Sobreasignacin Internacional, que representarn []% del total
del capital social de la Emisora una vez concluida la Oferta Global y
de hasta [] Acciones.

Precio de Colocacin

El rango del precio de colocacin es de entre $20.0 M.N. y $23.0


M.N. por Accin.
Los montos correspondientes a la Oferta en Mxico, la Oferta
Internacional y la Oferta Global han sido estimados para efectos del
presente prospecto preliminar, con base en un precio por Accin de
$21.50 M.N. exclusivamente para fines ilustrativos. El precio y los
montos definitivos se definirn en el prospecto definitivo.

Bases para
Colocacin

Determinar

el

Precio

de

El precio de colocacin se determinar, entre otros factores, con


base en la situacin financiera de la Emisora, la valuacin de
empresas similares en mercados de otros pases, la situacin del
mercado de valores al momento de la Oferta Global y otros
19

mtodos de valuacin.
Mltiplos de Colocacin

Los mltiplos de la Compaa, considerando el punto medio del


precio de colocacin y los estados financieros de la Compaa al 31
de marzo de 2015 e informacin proforma incluida en este
prospecto a dicha fecha, y del sector y el mercado con base en la
informacin financiera presentada a la BMV al 31 de marzo de 2015
y los precios de cierre en la BMV al 11 de junio de 2015, son los
siguientes:
Mltiplos de la
Compaa (1)

Antes de la Oferta
Global

Despus de la
Oferta Global

Precio / Utilidad
Neta

15.0

18.3

Precio / Valor en
Libros

5.4

3.1

Valor de la
Compaa /
UAFIDA Ajustado

8.7

8.7

Precio / UAFIDA
Ajustado

5.5

6.7

Mltiplos del Sector(2) (3)


(a)
(b)
(c)
(d)

Precio / Utilidad Neta: 16.2


Precio / Valor en Libros: 1.9
Valor de la Compaa / UAFIDA Ajustado: 8.0
Precio / UAFIDA Ajustado: 7.9
Mltiplos del Mercado(2) (3)

(a)
(b)
(c)
(d)

Precio / Utilidad Neta: 26.8


Precio / Valor en Libros: 2.7
Valor de la Compaa / UAFIDA Ajustado: 11.9
Precio / UAFIDA Ajustado: 11.4

1)

Calculado por los Intermediarios Colocadores


considerando: (i) el punto medio del precio de colocacin y
(ii) el nmero de acciones en circulacin (sin considerar el
ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin para los
mltiplos despus de la oferta global) y los Estados
Financieros de la Compaa al 31 de marzo de 2015 e
informacin proforma incluida en este prospecto a dicha
fecha.

2)

Calculado por los Intermediarios Colocadores con


informacin financiera presentada a la BMV al 31 de marzo
de 2015 y los precios de cierre en la BMV al 11 de junio de
2015. La muestra del Sector incluye Grupo KUO S.A.B. de
C.V., Grupo Industrial Saltillo S.A.B. de C.V. y Rassini,
S.A.B. de C.V. Los Mltiplos del Mercado se calcularon
aplicando la mediana a los mltiplos de las emisoras que
integran la muestra del IPC con informacin disponible en
Bloomberg.

3)

Los Mltiplos del Sector y los Mltiplos del Mercado


permanecern igual antes y despus de la Oferta Global.

20

Monto total de la Oferta Global

Hasta Ps. 11,558 millones, sin considerar el ejercicio de las


Opciones de Sobreasignacin, y de hasta Ps. 13,292 millones,
considerando el ejercicio completo de las Opciones de
Sobreasignacin. Ambos asumiendo un precio de colocacin inicial
de Ps. 21.5 por accin, basado en el punto medio del rango de
precio establecido en la portada del presente Prospecto.

Monto de la Oferta en Mxico

Hasta Ps. [], sin considerar el ejercicio de la Opcin de


Sobreasignacin en Mxico, y de hasta Ps. [], considerando el
ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico.

Monto de la Oferta Internacional

Hasta Ps. [], sin considerar el ejercicio de la Opcin de


Sobreasignacin Internacional, y de hasta Ps. [], considerando el
ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Internacional.

Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta


Pblica

[29] de [junio] de 2015

Fecha de la Oferta

[30] de [junio] de 2015

Fecha de Cierre de Libro

[30] de [junio] de 2015

Fecha de Registro en la BMV

[1] de [julio] de 2015

Fecha de Liquidacin

[6] de [julio] de 2015

Depositario

S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Ttulo Representativo

Las Acciones estarn representadas por uno o ms ttulos


definitivos de acciones que sern depositados en Indeval.

Forma de Liquidacin

Las Acciones objeto de la Oferta en Mxico se liquidarn en


efectivo a travs del sistema de liquidacin y custodia de Indeval.
La fecha de liquidacin de la Oferta en Mxico coincide con la fecha
de liquidacin de la Oferta Internacional.

Reasignaciones

El nmero de Acciones ofrecidas en la Oferta Global (incluyendo las


Opciones de Sobreasignacin), podr ser reasignado entre la
Oferta Internacional y la Oferta en Mxico, dependiendo de la
demanda y otros factores relacionados en los mercados local e
internacional.

Opciones de Sobreasignacin

La Compaa ha otorgado a los Intermediarios Colocadores


Mexicanos y a los Intermediarios Colocadores Internacionales,
respectivamente, opciones independientes, vigentes durante un
plazo de 30 das contados a partir de, e incluyendo, la fecha de
registro en la BMV, para adquirir, por lo que respecta a los
Intermediarios Colocadores Mexicanos, hasta un total de []
Acciones adicionales (que representar el 15% de las Acciones
ofrecidas en la Oferta en Mxico) y, por lo que respecta a los
Intermediarios Colocadores Internacionales, hasta un total de []
Acciones adicionales (que representar el 15% de las Acciones
ofrecidas en la Oferta Internacional), a un precio igual al precio de
colocacin de la Accin. Los Intermediarios Colocadores Mexicanos
y los Intermediarios Colocadores Internacionales pueden ejercer
estas opciones nicamente para cubrir asignaciones en exceso
que, en su caso, se efecten en relacin con la Oferta Global, de
manera independiente pero coordinada, pudiendo ejercerse una,
pero no la otra, total o parcialmente. En su totalidad, las Acciones
adicionales correspondientes a las Opciones de Sobreasignacin,
ascienden a un total de hasta 80,640,000 acciones (que
representar el 15% de las Acciones ofrecidas en la Oferta Global).
21

Estructura del capital social

Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social de la


Emisora se encuentra representado por un total de 3,144,305,643
(tres mil ciento cuarenta y cuatro millones trescientos cinco mil
seiscientos cuarenta y tres) acciones ordinarias, Clase I, Serie A,
sin expresin de valor nominal, correspondientes a la parte fija del
capital social, de las cuales, se encuentran suscritas y pagadas
2,485,914,479 (dos mil cuatrocientos ochenta y cinco millones
novecientos catorce mil cuatrocientos setenta y nueve) y
658,391,164 (seiscientos cincuenta y ocho millones trescientos
noventa y un mil ciento sesenta y cuatro) se encuentran en la
tesorera de la Emisora, como consecuencia de un aumento de
capital aprobado por la asamblea ordinaria y extraordinaria de
accionistas de la Emisora el pasado 15 de junio de 2015. A esta
fecha no existen acciones representativas de la parte variable del
capital social de la Emisora. Las Acciones objeto de la Oferta en
Mxico y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (ambas,
incluyendo las Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin en
Mxico y de la Opcin de Sobreasignacin Internacional)
representan, inmediatamente antes de la Oferta Global, []% y []%,
respectivamente, del capital social total de la Emisora, es decir, en
conjunto, el 19.92% del total de las acciones del capital social total
de la Emisora despus de la Oferta Global. Suponiendo que los
Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de
Sobreasignacin, inmediatamente despus de la Oferta Global, el
capital social suscrito y pagado de la Compaa estar
representado por un total de 3,104,154,479 Acciones
correspondientes a la parte fija del capital; y se habrn colocado
entre el pblico un total de 618,240,000 Acciones (de las cuales, []
Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta en Mxico y []
Acciones se habrn colocado a travs de la Oferta Internacional)
que representarn el 19.92% del capital social total suscrito y
pagado de la Emisora, monto que resulta inferior al total de
acciones emitidas a consecuencia del aumento de capital aprobado
el pasado 15 de junio de 2015 por la asamblea, el cual fue de
658,391,164 Acciones. En el supuesto que los Intermediarios
Colocadores no ejerzan en su totalidad las Opciones de
Sobreasignacin, inmediatamente despus de la Oferta Global el
capital social suscrito y pagado de la Emisora estar representado
por un total de 3,023,514,479 Acciones, correspondientes a la parte
fija del capital social; y se habrn colocado entre el pblico un total
de 537,600,000 Acciones (de las cuales, [] Acciones se habrn
colocado a travs de la Oferta en Mxico y [] Acciones se habrn
colocado a travs de la Oferta Internacional) que representarn el
17.78% del capital social total suscrito y pagado de la Emisora. El
nmero de Acciones materia de la Oferta en Mxico y la Oferta
Internacional, respectivamente, puede variar una vez concluida la
Oferta Global, debido a la redistribucin de las mismas entre los
Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios
Colocadores Internacionales, que se lleve a cabo antes de la Fecha
de Liquidacin, conforme a lo previsto en el contrato entre
sindicatos suscrito por los Intermediarios Colocadores.

Aprobacin Corporativa

La Oferta Global, as como todos los actos relacionados con la


misma, fueron aprobados mediante asamblea general ordinaria y
extraordinaria de accionistas de la Emisora, de fecha 15 de junio de
2015, la cual consta en la escritura pblica nmero 421 de fecha 15
de junio de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Gonzalo
Galindo Garca, notario pblico nmero 115 con residencia en San
Pedro Garza Garca, Nuevo Len.

Inscripcin y Listado.

La Compaa ha solicitado autorizacin para la inscripcin de la


22

totalidad de las acciones representativas de su capital en el RNV y


para el listado de las Acciones materia de la Oferta Global en el
listado de valores autorizados para cotizar en la BMV. Con
anterioridad a la Oferta Global no ha existido mercado pblico
alguno para las Acciones de la Compaa en Mxico, los Estados
Unidos o cualquier otro pas. La Compaa no puede garantizar que
se desarrollar un mercado secundario para las Acciones, o que de
llegar a desarrollarse dicho mercado, ste se sostendr.

23

Destino de los recursos

Se estima que los recursos netos obtenidos por la Emisora una vez
concluida la Oferta Global sean de aproximadamente Ps. 11,140
millones (EUA$723 millones), sin considerar el ejercicio de las
Opciones de Sobreasignacin, y de aproximadamente Ps. 12,826
millones, considerando el ejercicio de las Opciones de
Sobreasignacin y despus de deducir los descuentos, comisiones
y gastos estimados a ser cubiertos por la Emisora. Lo anterior
asumiendo un precio de colocacin inicial de Ps. 21.5 por Accin (el
punto medio del rango de precio sealado en la portada del
presente Prospecto).
Se estima que los recursos netos obtenidos por la Emisora una vez
concluida la Oferta en Mxico sean de aproximadamente Ps. [], sin
considerar el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico,
y de aproximadamente Ps. [], considerando el ejercicio completo
de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, despus de deducir
los descuentos, comisiones y gastos estimados a ser cubiertos por
la Emisora.
Se estima que los recursos netos obtenidos por la Emisora una vez
concluida la Oferta Internacional sean de aproximadamente Ps. [],
sin considerar el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin
Internacional, y de aproximadamente Ps. [], considerando el
ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Internacional,
despus de deducir los descuentos, comisiones y gastos estimados
a ser cubiertos por la Emisora.
De los recursos brutos de la Oferta Global, se tiene la intencin de
destinar la cantidad de Ps. 2,312 millones (EUA$150 millones) para
fines corporativos en general, incluyendo financiar los planes de
crecimiento de la Compaa, as como para pagar descuentos,
comisiones y gastos de la oferta, y el remanente, es decir, la
cantidad de Ps. 9.2 miles de millones (EUA$600 millones) para
pagar distribuciones a los accionistas actuales, Alfa y Ford.
Si el precio de colocacin resulta ser superior al punto medio del
rango de precio establecido en la portada del presente Prospecto o
si las opciones de sobreasignacin son ejercidas en su totalidad por
los Intermediarios Colocadores, los recursos adicionales de la
Oferta Global seran destinados al pago de distribuciones a los
accionistas actuales de la Emisora, hasta por un mximo de
Ps.10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700 millones), y el
remanente, en su caso, sera destinado para fines corporativos en
general. Si el precio de colocacin resulta ser inferior al punto
medio del rango de precio establecido en la portada del presente
Prospecto, el pago de distribuciones a los accionistas de la Emisora
se vera reducido.
Para mayor informacin respecto al pago de distribuciones a los
accionistas de la Emisora, ver Seccin Resumen de la Informacin
Financiera y Datos Adicionales Informacin Financiera pro forma
consolidada no auditada del presente Prospecto.

Dividendos

Para mayor detalle respecto a la poltica de dividendos de la


Compaa, ver Seccin Dividendos y Poltica de Dividendos del
presente Prospecto.

Derechos de voto

Todos los tenedores de Acciones tienen derecho a un voto por


accin en cada una de las asambleas generales de accionistas de
la Compaa. Para mayor detalle respecto a los derechos de voto,
ver Seccin Descripcin del Capital Social del presente Prospecto.

24

Cambio de Control

Las disposiciones de la legislacin mexicana y los estatutos


sociales de la Compaa hacen difcil y costoso para cualquier
persona realizar una oferta pblica de adquisicin o intento de toma
de control de la Compaa. Los estatutos de la Compaa contienen
disposiciones que, entre otras cosas, requieren la aprobacin del
consejo de administracin de la Compaa antes de que cualquier
persona, grupo de personas o un consorcio (segn dichos trminos
se definen en la Ley del Mercado de Valores) lleven a cabo la
adquisicin del (i) 6% o ms del capital social de la Compaa o (ii)
30% o ms del capital social de la Compaa y, en el caso del punto
(ii), si se obtiene dicha aprobacin, el adquirente estar obligado
hacer una oferta pblica para adquirir el 100% del capital social de
la Compaa a un precio igual al que sea mayor entre (x) el valor
contable por accin de las acciones en su ltimo informe trimestral
a la CNBV y la BMV, o (y) el precio ms alto de la media ponderada
por volumen de las transacciones efectuadas durante los 30 das de
cotizacin de las acciones representativas del capital social de la
Compaa previo a la oferta pblica de adquisicin, durante un
periodo que no podr exceder de seis meses. Estas disposiciones
podran obstaculizar considerablemente la capacidad de un tercero,
distinto de Alfa, para controlar a la Compaa. Vase "Descripcin
del Capital Social - Disposiciones Tendientes a Impedir Cambios de
Control.

Accionista Controlador

A la fecha, Alfa es propietario del 93.24% de las acciones ordinarias


de la Compaa. Dicha tenencia accionaria es suficiente para que
Alfa controle la mayora de las decisiones de accionistas y para que
designe a la mayora de los miembros que integran el consejo de
administracin de la Compaa.
Despus de efectuar la Oferta Global, Alfa ser propietario de
76.66% de las acciones ordinarias de la Compaa (o del 74.67%
considerando el ejercicio completo de las Opciones de
Sobreasignacin). Dicha tenencia accionaria es suficiente para que
Alfa contine controlando la mayora de las decisiones de
accionistas y para que designe a la mayora de los miembros del
consejo de administracin de la Compaa.

Rgimen fiscal

El rgimen fiscal aplicable a la enajenacin de las Acciones a travs


de la BMV por personas fsicas y morales residentes en Mxico y/o
en el extranjero est previsto en los artculos 18 fraccin IV, 22,
129, 161 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
y en la Resolucin Miscelnea Fiscal vigente.

Acuerdo de Restriccin de Transmisin

La Compaa, Alfa y Ford, que son los propietarios de


sustancialmente la totalidad del capital social de la Compaa, han
acordado que, sujeto a ciertas excepciones limitadas, ni la
Compaa ni ellos ofrecern, vendern, acordarn vender, darn en
prenda, otorgarn opciones de compra, realizarn ventas en corto
ni de manera alguna enajenarn cualesquiera Acciones, u otro valor
sustancialmente similar a, convertible en, o intercambiable por, o
que represente el derecho a recibir Acciones, hasta concluido el
periodo de 180 das naturales siguiente a la fecha de registro en la
BMV, salvo que cuenten con el consentimiento previo y por escrito
por parte de los Intermediarios Colocadores. Ver Seccin Plan de
Distribucin del presente Prospecto.

Intermediarios Colocadores Mexicanos

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,


integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y
HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.

25

Intermediarios Colocadores Internacionales

Deutsche Bank Securities, Inc., Goldman, Sachs & Co. y J.P.


Morgan Securities LLC.

Posibles Adquirentes

Las Acciones podrn ser adquiridas por personas fsicas y morales


mexicanas y extranjeras cuando su rgimen de inversin lo prevea
expresamente.

Autorizacin de la CNBV

La CNBV autoriz la Oferta en Mxico mediante oficio No. [] de


fecha [] de [] de 2015. Las acciones representativas del capital
social de la Emisora se encuentran inscritas en el RNV bajo el
nmero [].

26

RESUMEN DE LA INFORMACIN FINANCIERA Y DATOS ADICIONALES


El siguiente resumen de la informacin financiera y datos adicionales de la Compaa debe leerse en conjunto con
los Estados Financieros Auditados, los Estados Financieros Intermedios No Auditados y la informacin contenida en
las secciones tituladas Presentacin de Informacin Financiera y Algunos Datos Adicionales, Informacin
Financiera Histrica Seleccionada y Datos Adicionales y Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre la
Situacin Financiera y los Resultados de Operacin que aparecen en otras partes de este Prospecto.
La informacin financiera consolidada mostrada a continuacin al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y para los
ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se deriva de los Estados Financieros Anuales
Auditados de la Compaa, preparados de conformidad con IFRS, que aparecen en otra parte de este Prospecto. La
informacin financiera al 31 de marzo de 2015 y por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015 y
2014 se deriva de los Estados Financieros Intermedios No Auditados, que fueron preparados de conformidad con la
IAS 34, que aparecen en otra parte de este Prospecto.
Por los aos concluidos el 31 de diciembre

Estado de Resultados
Ingresos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de administracin y
ventas
Otros ingresos (gastos), neto
Utilidad de operacin antes de
partidas no recurrentes
Partidas no recurrentes(3)
Utilidad de operacin
Ingresos financieros(4)
Gastos financieros(5)
Resultado financiero, neto
Participacin en resultados
de asociadas
Utilidad antes de impuestos
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta del periodo
Utilidad por accin de
operaciones:
Utilidades bsicas y diluidas
por accin
Dividendos en efectivo por
accin(8)
Nmero de acciones en
circulacin

Por los tres meses concluidos el 31 de


marzo

2014(1)

2014

2013

2012(3)

2015(2)

2015

2014

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(Ps.)
(en millones)

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

4,624
(3,945)

61,490
(52,456)

51,385
(44,621)

1,173
(974)

17,518
(14,549)

15,946
(13,536)

9,034

56,474
.
(48,597)
.
7,877
.

679

6,763

199

2,968

2,410

(270)
5

(3,587)
61

(3,344)
160

(3,243)
(332)

(69)
(0)

(1,036)
(2)

(849)
16

414
-

5,508
-

4,693
-

3,189
367

129
-

1,930
-

1,576
-

414
22
(75)

5,508
299
(998)

4,693
39
(1,495)

3,556
56
(1,449)

129
1
(27)

1,930
8
(405)

1,576
7
(240)

(53)

(699)

(1,456)

(1,393)

(27)

(397)

(232)

39

19

38

(0)

(4)

365
(109)

4,848
(1,453)

3,256
(512)

2,201
(1,037)

102
(30)

1,529
(449)

1,344
(422)

255

3,394

2,744

1,164

72

1,081

922

0.29

3.90

3.15

1.34

0.08

1.24

1.06

0.07

0.96

0.16

870

870

870

870

870

870

870

Al 31 de diciembre

Al 31 de marzo

2014(1)

2014

2013

2015(2)

2015

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(EUA$)

(Ps.)

Estado de Situacin Financiera


Activos
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Inventarios
Instrumentos financieros derivados
Pagos anticipados
Total activo circulante

66
27
469
576
1
17

976
390
6,902
8,472
8
251

1,783
361
6,225
6,912
242

66
22
595
572
5
16

996
340
9,021
8,666
75
247

1,155

16,998

15,523

1,276

19,344

Activo no circulante:
Propiedades, plantas y equipos, neto
Crdito mercantil y activos intangibles, neto

2,211
470

32,535
6,911

29,324
6,425

2,150
443

32,575
6,717

(en millones)

27

Al 31 de diciembre

Al 31 de marzo

2014

2014

2013

2015(2)

2015

(EUA$)
80
2
35
64
.

(Ps.)
1,173
27
513
935

(Ps.)
1,383
275
517

(EUA$)
81
4
35
71

(Ps.)
1,225
58
528
1,075

Total activo no circulante

2,860

42,093

37,923

2,783

42,177

Total de activo

4,015

59,091

53,445

4,060

61,521

325
865
43
0
57

4,784
12,737
631
3
846

1,954
11,708
449
68
1,026

360
925
56
0
63

5,460
14,013
847
4
958

1,291

19,000

15,206

1,404

21,283

1,025
55
133
47
4
1,263

15,087
804
1,956
690
57
18,593

17,207
312
1,556
581
19,656

983
70
130
44
1
1,228

14,897
1,062
1,966
673
18
18,616

2,554

37,593

34,861

2,633

39,899

59
1,325
75

874
19,506
1,101

874
16,976
722

58
1,358
10

874
20,586
145

1,460
1

21,481
17

18,572
12

1,426
1

21,605
17

Total capital contable

1,461

21,498

18,584

1,427

21,622

Total Pasivo y Capital Contable

4,015

59,091

53,445

4,060

61,521

(1)

Impuestos diferidos a la utilidad


Instrumentos financieros derivados
Otras cuentas por cobrar no circulantes
Otros activos no circulantes

Pasivos
Pasivo circulante:
Deuda a corto plazo
Proveedores y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos
Total pasivo circulante
Pasivo no circulante:
Deuda a largo plazo
Instrumentos financieros derivados
Impuestos diferidos a la utilidad
Beneficios a empleados
Otros pasivos no circulantes
Total pasivo no circulante
Total de pasivo
Capital Contable
Participacin controladora:
Capital social
Utilidades retenidas
Otras reservas
Total participacin controladora
Participacin no controladora

Por los aos concluidos el 31 de diciembre


2014(1)

2014

2013

2012

2015(2)

2015

2014

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(Ps.)

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

Otra Informacin
Financiera/Operativa
UAFIDA Ajustado(8)
Flujos de efectivo:
Actividades de operacin
Actividades de inversin
Actividades
de
financiamiento
Volumen
(millones
de
unidades equivalentes)

Por los tres meses concluidos el 31 de


marzo

(en millones, salvo indicacin en contrario)


700

9,304

7,998

6,690

197

2,947

2,486

524
(381)

6,974
(5,066)

8,185
(3,945)

6,930
(7,175)

112
(101)

1,669
(1,502)

118
(977)

(200)

(2,661)

(3,173)

45

(10)

(146)

(215)

49

49

48

42

13

13

13

___________
(1)

(2)

(3)
(4)

Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de (i) Ps. 14.7180 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de diciembre de 2014, nicamente por lo que respecta al estado de situacin financiera y (ii) Ps. 13.2983 por Dlar, el promedio
diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, por lo que respecta al resto de la
informacin financiera distinta al estado de situacin financiera. Estas conversiones de referencia no debe interpretarse como declaraciones en el
sentido de que las cantidades denominadas en Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que
podran convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Ver seccin Informacin sobre Tipos de Cambio del
presente Prospecto.
Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de (i) Ps. 15.1542 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de marzo de 2015, nicamente por lo que respecta al estado de situacin financiera y (ii) Ps. 14.9303 por Dlar, el promedio diario
del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da durante el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015, por lo que respecta al resto de la
informacin financiera distinta al estado de situacin financiera. Estas conversiones de referencia no debe interpretarse como declaraciones en el
sentido de que las cantidades denominadas en Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que
podran convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Ver seccin Informacin sobre Tipos de Cambio del
presente Prospecto.
Modificado para reflejar los ajustes a los valores razonables provisionales previamente reconocidos en combinacin de negocios como se indica en la
Nota 2 de los Estados Financieros Anuales Auditados.
Partidas no recurrentes en 2012 consistieron en la compra a precio de ganga de Ps. 367 millones por la adquisicin de J. L. French.

28

(5)
(6)
(7)
(8)

Incluye una ganancia de tipo de cambio por el monto de Ps. 266 millones en 2014 y Ps. 3 millones por el primer trimestre de 2014.
Incluye una prdida de tipo de cambio por el monto de Ps. 162 millones en 2013, Ps. 395 millones en 2012 y Ps. 136 millones por el primer trimestre de
2015.
En 2014 y en 2012 se pagaron dividendos por Ps. 836 millones y Ps. 137 millones, respectivamente. En 2013 no se pagaron dividendos.
La Compaa utiliza el UAFIDA Ajustado nicamente debido a que cree que el UAFIDA Ajustado ayuda a entender mejor su desempeo financiero.
Adems, la Compaa considera que el UAFIDA Ajustado representa una base til para comparar sus resultados con los de otras empresas dado que
muestra sus resultados de operacin independientemente de su capitalizacin y sus impuestos. Sin embargo, el UAFIDA Ajustado no es una partida
financiera reconocida por las IFRS y no debe interpretarse como sustituto de la utilidad neta o la utilidad de operacin al medir el desempeo financiero,
o como sustituto de los flujos de efectivo generados de sus operaciones al medir la liquidez de la Compaa. El UAFIDA Ajustado tiene limitaciones
significativas que afectan su valor como instrumento de medicin de la rentabilidad general de la Compaa debido a que no toma en consideracin
ciertos costos constantes que pueden afectar sustancialmente dicha rentabilidad, como es el caso de los intereses devengados, los impuestos a la
utilidad, la depreciacin y amortizacin y deterioro de activos no circulantes, y el efecto de los instrumentos financieros derivados (salvo los que
cumplen con los requisitos necesarios para su clasificacin como instrumentos de cobertura de conformidad con las IFRS). Es posible que la Compaa
calcule su UAFIDA Ajustado en forma distinta a la utilizada por otras empresas para calcular la misma partida u otras partidas con nombres similares.
Vase seccin Presentacin de la Informacin Financiera y Otros Datos.
La siguiente tabla contiene una conciliacin entre el UAFIDA Ajustado y la utilidad (prdida) para cada uno de los periodos presentados.

Por los aos concluidos el 31 de diciembre

Por los tres meses concluidos el 31 de


marzo

2014(1)

2014

2013

2012

2015(2)

2015

2014

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(Ps.)
(en millones)
2,201

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

Utilidad antes de impuestos


Depreciacin y amortizacin
y deterioro de activos no
circulantes
Baja de activos no
circulantes
Resultado financiero, neto
Participacin en resultados de
asociadas
Partidas no recurrentes

365

4,848

3,256

102

1,529

1,344

285

3,784

3,282

3,286

68

1,017

909

1
53

12
699

23
1,456

214
1,393

0
27

397

1
232

(3)
-

(39)
-

(19)
-

(38)
(367)

0
-

4
-

(1)
-

UAFIDA Ajustado

700

9,304

7,998

6,690

197

2,947

2,486

Informacin Financiera pro forma consolidada no auditada


El 27 de mayo de 2015, los accionistas de la Emisora aprobaron un aumento en la parte fija del capital social por un
monto de Ps. 14.2 miles de millones mediante la capitalizacin de utilidades retenidas.
El 28 de mayo de 2015, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora aprob la absorcin por
fusin de GIALFA. Toda vez que GIALFA era una sociedad controlada por Alfa, la fusin fue considerada como una
reestructura corporativa de compaas bajo un control comn. Como resultado de lo anterior, los activos de GIALFA
fueron contabilizados a valor histrico en libros conforme a los estados financieros histricos de Alfa, resultando un
incremento en el capital neto y cuentas por cobrar de la Emisora, por Ps. 55 millones (EUA$4 millones), resultando
tambin la absorcin de activos y pasivos de GIALFA, por parte de la Emisora.
El 29 de mayo de 2015, los accionistas de la Emisora aprobaron un decreto y pago de dividendos por un monto de
Ps. 937 millones (EUA$60.9 millones), el cual fue ntegramente pagado el 1 de junio de 2015.
El 5 de junio de 2015, los accionistas de la Emisora aprobaron una distribucin a los accionistas por un monto de
Ps 10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700 millones), derivado de una reduccin en la parte fija del capital
social de la Emisora sin afectar la proporcin de las acciones que cada uno de los accionistas posee, generndose
una cuenta por pagar a favor de Alfa y Ford, en el entendido que dicha distribucin deber ser efectuada a ms
tardar el 31 de agosto de 2015 y la cual no est sujeta a una aprobacin posterior por parte de la asamblea de
accionistas de la Emisora. La distribucin de capital no gener impuesto sobre la renta a cargo de la Emisora toda
vez que se tuvo beneficios fiscales disponibles para compensar el monto de las distribuciones de capital. El monto
de la distribucin a ser pagado a los accionistas de la Emisora podra ser inferior a Ps. 10.8 miles de millones
(equivalentes a EUA$700 millones), monto que fue aprobado por la asamblea de accionistas, por lo que en tal caso,
la cuenta por pagar correspondiente se reducira y los estatutos sociales de la Emisora seran modificados a efecto
de ajustar la parte fija de su capital social, despus de concluida la Oferta Global. Ver Secciones Destino de los
Recursos y Capitalizacin del presente Prospecto.
El estado de situacin financiera pro forma consolidado no auditado de la Emisora al 31 de marzo de 2015 que se
muestra a continuacin, ha sido preparado nicamente con fines informativos, a efecto de sealar el efecto pro
forma de sus cuentas por cobrar y de su capital neto en relacin con (i) la capitalizacin de utilidades retenidas; (ii)
29

la absorcin por fusin de GIALFA, (iii) la distribucin de dividendos por Ps. 937 millones (EUA$60.9 millones)
efectuada el 1 de junio de 2015; y (iv) el incremento de pasivos por las cuentas por pagar que derivan las
distribuciones de capital por Ps. 10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700 millones) a favor de los
accionistas de la Emisora, como si las mismas hubieren ocurrido el 31 de marzo de 2015. Estas operaciones no
tienen efecto alguno respecto el estado de resultados.
La informacin presentada a continuacin es nicamente para fines ilustrativos. El estado de situacin financiera
pro forma consolidado no auditado, no pretende reflejar la condicin financiera que la Emisora tendra actualmente
si la capitalizacin de utilidades retenidas, la fusin con GIALFA, el pago de dividendos y las distribuciones de
capital a los accionistas hubieran ocurrido el 31 de marzo de 2015. Adicionalmente, dicho balance pro forma
consolidado no auditado, no pretende proyectar la condicin financiera de la Emisora a una fecha futura.
Adicionalmente, el balance consolidado pro forma no auditado que se presenta a continuacin, ha sido preparado
con base en un precio inicial de la Oferta Global asumido diverso al punto medio del rango de precio establecido en
la portada del presente Prospecto, y asumiendo el no ejercicio de las Opciones de Sobreasignacin otorgadas por
la Emisora en favor de los Intermediarios Colocadores. Asumiendo un precio de colocacin de Ps. 21.5 por Accin,
el monto a ser distribuido a los accionistas actuales de la Emisora, Alfa y Ford, se reducira de Ps. 10.8 miles de
millones (equivalentes a EUA$700 millones) a Ps. 9.2 miles de millones (EUA$600 millones) y el pago
correspondiente sera reducido con posterioridad a la conclusin de la Oferta Global.
Balance General No Auditado Pro Forma

Histrico no
auditado
al 31 de marzo de
2015

Ajustes Pro forma

Pro forma no
auditado
al 31 de marzo de
2015

(Ps. millones)
Estado de Situacin Financiera
Activos
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Inventarios
Instrumentos financieros derivados
Pagos anticipados
Total activo circulante

996
340
9,021
8,666
75
247
19,344

(937)
57
(880)

59
340
9,078
8,666
75
247
18,464

Activo no circulante:
Propiedades, plantas y equipos, neto
Crdito mercantil y activos intangibles, neto
Impuestos diferidos a la utilidad
Instrumentos financieros derivados
Otras cuentas por cobrar no circulantes
Otros activos no circulantes
Total activo no circulante
Total de activo

32,575
6,717
1,225
58
528
1,075
42,177
61,521

(880)

32,575
6,717
1,225
58
528
1,075
42,177
60,641

Pasivos
Pasivo circulante:
Deuda a corto plazo
Proveedores y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Instrumentos financieros derivados
Cuentas por pagar a los accionistas
Otros pasivos
Total pasivo circulante

5,460
14,013
847
4
958
21,283

10,838
10,838

5,460
14,013
847
4
10,838
958
32,121

Pasivo no circulante:
Deuda a largo plazo
Instrumentos financieros derivados
Impuestos diferidos a la utilidad
Otros pasivos no circulantes
Beneficios a empleados
Total pasivo no circulante
Total de pasivo

14,897
1,062
1,966
673
18
18,616
39,899

10,838

14,897
1,062
1,966
673
18
18,616
50,737

Capital Contable

30

Histrico no
auditado
al 31 de marzo de
2015

Pro forma no
auditado
al 31 de marzo de
2015

Ajustes Pro forma


(Ps. millones)

Participacin controladora:
Capital social
Utilidades retenidas
Otras reservas
Total participacin controladora
Participacin no controladora
Total capital contable
Total Pasivo y Capital Contable

874
20,586
145
21,605
17
21,622
61,521

3,413
(15,131)
(11,718)
(11,718)
(880)

4,287
5,455
145
9,887
17
9,904
60,641

La informacin financiera pro forma presentada anteriormente, no ha sido revisada por el auditor externo. Ntese
que no est siendo incluida informacin financiera pro forma comparada con el ejercicio 2014.
Utilidades por Accin No Auditadas Pro Forma
El siguiente clculo de utilidades por accin pro forma por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de
2015 y por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, asume que las 272,195,860 Acciones sealadas a
continuacin, sern destinadas al pago de distribuciones pendientes de pago a los accionistas de la Emisora, al
inicio de cada uno de dichos periodos y tambin asume que los recursos de la Oferta Global sern destinados para
pagar la cuenta por pagar de Ps. 9.2 miles de millones (EUA$600 millones) a favor de los accionistas actuales, Alfa
y Ford, (considerando un precio de colocacin inicial de Ps. 21.5 por Accin y sin considerar el ejercicio de las
opciones de sobreasignacin otorgadas por la Compaa a los Intermediarios Colocadores).
Promedio ponderado histrico de acciones en circulacin
Acciones a ser emitidas en exceso a los recursos para el pago de la distribucin:
Distribucin a los accionistas (cuenta por pagar a los accionistas)
Menos: Utilidades del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, previo a la declaracin de la
distribucin
Distribucin a los accionistas que se considera aprobar con los recursos de la Oferta Global
Acciones que se estima destinar al pago de la distribucin de Ps. 9.2 miles de millones (EUA$600 millones)
a los accionistas (asumiendo un precio de colocacin inicial de Ps. 21.5 accin, basado en el punto
medio del rango de precio sealado en la portada del presente Prospecto)
Promedio ponderado pro forma de acciones en circulacin, bsico y diluido

2,485,914,479
Ps. 9,246 millones
Ps. 3,394 milliones
Ps. 5,852 milliones

272,195,860
2,758,110,340

Por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 y de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015, las
utilidades por Accin fueron de Ps. 3.90 y Ps. 1.24, respectivamente. Las utilidades por accin no auditadas por
forma para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 y de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015,
habra sido de Ps. 1.23 y Ps. 0.39, respectivamente.

31

FACTORES DE RIESGO
Toda inversin en las Acciones est sujeta a riesgos e incertidumbres. Los inversionistas deben evaluar
cuidadosamente los riesgos descritos a continuacin en adicin a cualquier otra informacin contenida en este
Prospecto antes de decidir adquirir cualesquiera Acciones. La materializacin de cualquiera de estos riesgos podra
tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situacin financiera, los flujos de efectivo y los resultados de
operacin podran afectar de manera adversa el valor o la liquidez de las Acciones y resultar en una prdida total o
parcial de la inversin que se efecte en las Acciones. Riesgos e incertidumbres adicionales que no son
actualmente conocidas por la Compaa o que no son actualmente consideradas como adversas, podran llegar a
afectar de manera adversa a la Compaa, lo cual tambin podra resultar en una prdida total o parcial de la
inversin que se efecte en las Acciones.
Riesgos relacionados con el negocio de la Compaa
La Compaa es una empresa internacional y est expuesta a riesgos en los mercados en los que fabrica y/o
vende sus productos.
La Compaa cuenta con plantas y operaciones en Mxico, Estados Unidos, Canad y en algunos pases de
Sudamrica, Asia y Europa. La habilidad para conducir y expandir el negocio y desempeo financiero est sujeta a
los riesgos inherentes a operaciones internacionales, como el control de divisas, expatriacin, cambios en las
condiciones laborales locales y asuntos de integracin operativa. En caso de una desaceleracin de la economa
global, la industria automotriz es generalmente una de las primeras en sufrir sus efectos. La resultante disminucin
en la demanda de vehculos automotrices en los mercados en los que se opera podra generar un impacto negativo
en el negocio, condicin financiera y resultados de operacin.
Adicionalmente, las operaciones de Nemak podran verse afectadas por barreras comerciales, fluctuaciones de
divisas, altos niveles de inflacin, aumento en tasas arancelarias, impuestos y regalas gubernamentales de
contratos existentes y cambios en las leyes locales y las polticas de los pases en los que Nemak opera. Tambin
la Compaa est expuesta a riesgos relacionados con la inestabilidad social y otros eventos polticos, econmicos
y sociales de dichos pases, que podran tener efectos adversos en el negocio, condicin financiera y resultados de
operacin, as como la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras de la Compaa en los tiempos
establecidos.
Una disminucin en los niveles de produccin de los principales clientes de Nemak podra afectar
negativamente la condicin financiera, reducir los niveles de ventas y afectar la rentabilidad de la
Compaa.
La demanda de productos est directamente relacionada con la produccin de vehculos automotrices de los
principales clientes de la Compaa. La venta automotriz y su produccin pudieran verse afectadas por las
condiciones econmicas generales y de la industria, temas laborales, precios del combustible, requerimientos
regulatorios, iniciativas gubernamentales, acuerdos comerciales, disponibilidad y costo del crdito, confianza del
consumidor, disponibilidad de incentivos gubernamentales y otros factores. La industria global automotriz se
caracteriza por una fuerte competencia entre los clientes de la Compaa. Se espera que estas desafiantes
condiciones de la industria continen en el futuro previsible.
Una disminucin en los niveles de produccin de los principales clientes de Nemak, especialmente en relacin con
varios modelos de vehculos para los que la Compaa es un proveedor importante, podra afectar la situacin
financiera, reducir ventas y afectar rentabilidad.
La dependencia en un nmero limitado de clientes y el riesgo de desempeo desfavorable de los clientes
principales y/o proveedores principales pudieran afectar la situacin financiera, resultados de operacin y
flujos de efectivo de la Compaa.
Nemak est expuesto a riesgos relacionados con la concentracin de sus clientes. Ocho grupos globales (Ford,
GMC, Fiat-Chrysler, Volkswagen Group, Hyundai-KIA, BMW, Renault-Nissan y Daimler) representaron el 94% y
95% del volumen equivalente al ao concluido el 31 de diciembre de 2014 y los tres meses concluidos el 31 de
marzo de 2015, respectivamente. En 2014, tres grupos, Ford (34%), GMC (25%) y Fiat-Chrysler (13%),
representaron el 72% de las ventas de la Emisora. Una prdida en volumen de pedidos o una prdida de
participacin de mercado de cualquiera de estos grandes clientes podran afectar adversa y significativamente los
resultados del negocio y dificultar el cumplimiento con los compromisos financieros.

32

Los proveedores de la Compaa podran tambin verse afectados por las condiciones de la industria. Una baja
produccin automotriz a nivel global, desestabilidad en los mercados de crdito y volatilidad de la materia prima,
energa y costo de productos bsicos podran generar incertidumbres financieras a la base de proveedores y un
aumento en el riesgo por dificultades de suministro.
Cualquier cambio en la situacin financiera de los clientes de la Compaa podra afectar adversamente la
disponibilidad de crdito o costo de los prstamos lo cual podra adversamente afectar el negocio.
El posible deterioro de la condicin econmica de los clientes, incluyendo la situacin financiera u operativa de los
principales OEMs, podra limitar significativamente el acceso al crdito, que tradicionalmente se utiliza para financiar
las inversiones en activos fijos. Una disminucin en la venta y produccin automotriz por parte de los clientes de la
Compaa podra, en un futuro, impactar negativamente el acceso al crdito, que afectara adversamente el
negocio, resultados de operacin y condicin financiera.
Existen riesgos de produccin debido a cambios imprevisibles en los planes de produccin de los clientes
de la Compaa.
Todos los clientes de Nemak siguen planes de produccin que podran variar substancialmente en el tiempo. Esto
requiere que las operaciones de la Compaa sean flexibles e implique vulnerabilidad a cambios inesperados en la
demanda, ya que se deben realizar pedidos de materia prima, preparar y asignar lneas de produccin con
anticipacin para la entrega del producto. Los clientes podran anunciar cortes en sus planes de requerimientos
para uno o varios modelos con poca anticipacin, dejando a la Compaa potencialmente con un exceso de
capacidad de produccin e inventario de componentes para dichos modelos, especialmente en el caso de
componentes especiales hechos a la medida para un cliente o producto final. Dicha imprevisibilidad podra afectar
adversamente al negocio, su situacin financiera y resultados de operacin de la Compaa. Adicionalmente, los
resultados de operacin de Nemak son en cierta medida estacionales y dependientes de los ciclos de produccin
de los clientes. Vase Nota 2 de los Estados Financieros Intermedios No Auditados de la Compaa.
Podran surgir retrasos inesperados, menores volmenes de ventas o mayores costos a los estimados al
momento de lanzar nuevos programas y plataformas, que podran afectar adversamente la rentabilidad.
La estrategia de la Compaa requiere el desarrollo y lanzamiento de fabricacin de nuevos componentes en los
tiempos y costos proyectados por la Compaa y sus clientes. Los nuevos programas generalmente requieren
inversiones importantes para disear y desarrollar las herramientas y compras de maquinaria y equipo necesarios
para fabricar los nuevos componentes. Tambin se podra requerir la expansin de las instalaciones existentes o
establecer nuevas instalaciones para crear capacidad de produccin para los nuevos programas.
En los ltimos aos, la Compaa ha sido elegida como proveedor para un nmero significativo de nuevos
programas de los OEMs, lo que implica incurrir en costos y recursos relacionados con el desarrollo de nuevos
componentes y la instalacin de lneas nuevas de produccin. Sin embargo, estos lanzamientos podran sufrir
retrasos, los volmenes de venta podran ser ms bajos de los proyectados o los costos de arranque ms altos de
lo esperado. El desempeo futuro de Nemak depender del desarrollo de procesos de fabricacin, equipo y
herramientas necesarias para el lanzamiento de dichos programas en forma exitosa, efectiva, rentable, en los
tiempos establecidos y con la calidad que demanda el consumidor. Cualquier inversin en activos fijos que se
realiza en relacin con los programas de los OEMs y que se cancela, retrasa o que se base en volmenes
estimados con exceso de demanda, tendr un impacto adverso en el desempeo financiero si el cliente no realiza el
rembolso correspondiente.
Altos costos de materias primas podran afectar negativamente la rentabilidad.
Los costos de materias primas, energa y productos bsicos han sido voltiles a nivel global en los ltimos aos. En
el pasado, las estrategias para mitigar el impacto de dichos costos ms altos, junto con las negociaciones
comerciales con los clientes y proveedores, no han logrado y podran tampoco lograr en un futuro compensar
completamente este impacto negativo. Estos costos siguen siendo voltiles y podran tener un impacto adverso en
la rentabilidad en el futuro previsible. Adicionalmente, es posible que los incrementos en costos tengan efectos
mayores a los proyectados en la situacin financiera y rentabilidad de la Compaa.
Se depende de materias primas y, en particular, alteraciones en el suministro de aluminio o energa podran
afectar adversamente los resultados de operacin.
La Compaa depende de un suministro confiable de aluminio y otras materias primas, energa y otros
componentes. El negocio podra ser sujeto a retrasos peridicos en la entrega de estos materiales, energa y
33

componentes. La aleacin de aluminio representa un costo importante en los costos de venta de Nemak. En
algunas jurisdicciones, como Estados Unidos, Brasil, Europa y Asia una parte importante del suministro de aleacin
de aluminio proviene de un nmero limitado de proveedores, lo que provoca que la Compaa sea vulnerable a
retrasos o interrupciones del abastecimiento de aluminio. Adicionalmente, la proximidad de los proveedores de
aluminio a la operacin es un factor importante para reducir costos de transporte y mantener eficiencia en costos
del suministro, lo que limita el encontrar substitutos que sean econmicamente viables. Asimismo, la Compaa no
es inmune a las consecuencias que las fluctuaciones en los precios del gas natural, energa elctrica y aleacin de
aluminio puedan tener en los costos, como ha sucedido en los ltimos aos. Fallas en la continuidad de entrega de
parte o la totalidad de materiales, energa y partes componentes en los trminos comercialmente razonables,
podran afectar su suministro y adversamente afectar al negocio, situacin financiera y los resultados de operacin.
Si el uso de aluminio en monoblocks y componentes estructurales no contina su tendencia actual de
mayor penetracin en el mercado, el crecimiento que Nemak anticipa podra no ser obtenido.
El crecimiento del negocio depende en parte del uso continuo de aluminio como substituto del hierro en los
monoblocks de disel y gasolina. Uno o ms de otros metales o elementos, o combinaciones de stos, podran
surgir como alternativa al aluminio para fabricar estos componentes. El surgimiento de una alternativa al aluminio o
el surgimiento de alternativas econmicamente viables al motor de combustin interna, tal como los vehculos
elctricos o de hidrgeno, podran afectar adversamente el crecimiento futuro. Adicionalmente, parte del crecimiento
esperado asume la sustitucin del acero por el aluminio en componentes estructurales. En caso que esta
sustitucin no ocurra conforme a las estimaciones de la Compaa, o surja una alternativa al aluminio, esto podra
afectar adversamente el crecimiento futuro.
Nemak podra enfrentar riesgos de demandas de responsabilidad, retiro de productos del mercado y
publicidad negativa relacionada con la venta de productos defectuosos, que podran afectar negativamente
el negocio.
La fabricacin, procesamiento, distribucin y venta de productos conlleva un riesgo inherente de responsabilidad
sobre el producto, su retiro del mercado y publicidad negativa o adversa. Aunque se mantienen procedimientos y
controles de calidad, no se podra asegurar que los productos de Nemak estarn libres de defectos.
Adicionalmente, algunos de estos productos contienen componentes manufacturados por un tercero, que tambin
podran tener defectos. No se puede asegurar que los productos estarn libres de demandas de responsabilidad en
contra de la Compaa o que no estar obligada a realizar un retiro de productos en un futuro.
En caso que una demanda de responsabilidad fuera exitosa, la aseguradora podra no cubrir la totalidad de las
responsabilidades en las que se incurra, y es probable que no se pueda mantener la cobertura de dicho seguro,
obtener uno similar a un costo razonable o algn otro seguro. Respecto a los componentes fabricados por un
tercero, las indemnizaciones contractuales acordadas podran ser limitadas e insuficientes para cubrir demandas en
contra de la Compaa y el pago de dichas indemnizaciones podra estar sujeto a la obtencin de una resolucin
definitiva por parte de las autoridades competentes, lo cual podra tomar tiempo y la Compaa podra incurrir en
costos adicionales. En caso de no contar con un adecuado seguro o contrato de indemnizacin, las demandas de
responsabilidad relativas a productos defectuosos podran tener efectos materiales adversos en el desempeo de
ventas y en el negocio, situacin financiera y resultados de operacin. Adicionalmente, aun cuando una demanda
de responsabilidad no sea exitosa parcialmente o en su totalidad, genera publicidad negativa de los productos
afectando la reputacin, negocio y resultados de operacin.
La Compaa podra tener cobertura de seguro insuficiente para enfrentar futuras responsabilidades,
incluyendo litigios por demandas, ya sea debido a lmites de proteccin o por aseguradoras que traten de
negar cobertura por dichas responsabilidades, en ambos casos, se podra tener efectos negativos en el
negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
La cobertura de seguro de la Compaa podra ser insuficiente para cubrir daos a terceros en los que se incurra si
la totalidad de dichos daos es mayor a la cantidad de cobertura o si, por poltica, son cubiertos por la pliza de
seguros. Dichas prdidas podran generar gastos no anticipados significativos resultando en efectos adversos al
negocio o situacin financiera. Adicionalmente, la aseguradora podra buscar rescindir o negar cobertura para
responsabilidades futuras, incluyendo demandas, investigaciones y otras acciones legales en contra de Nemak. En
caso de no contar con suficiente cobertura con base en las polticas de la Compaa, o si la aseguradora termina o
niega cobertura, la Compaa podra tener efectos adversos en el negocio, situacin financiera y resultados de
operacin.

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Si no se reciben compromisos de compra vinculantes de los clientes o si los clientes de Nemak terminan
programas o cancelan rdenes de compra, la Compaa podra resultar negativamente afectada.
Aunque los OEMs envan rdenes de compra para la mayora de sus requisiciones, estas rdenes de compra
generalmente indican toda o una parte de los requerimientos de los OEMs de un programa de motor, en particular
para los componentes que Nemak produce, no para la compra de una cantidad especfica de componentes. Los
clientes de la Compaa pueden cancelar rdenes de compra unilateralmente. Si el cliente cancelara un programa
de motor o se negara a aceptar la entrega de producto terminado, no se podra recuperar la inversin total
relacionada con ese programa y se incurrira en prdidas que tendran un efecto significativamente adverso en el
negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Las entregas de producto a tiempo podran fallar, lo que generara costos y gastos adicionales.
Si existieren fallas en las entregas a tiempo con base en sus obligaciones contractuales, la Compaa generalmente
se encuentra obligada contractualmente a absorber costos propios para identificar y resolver la raz del problema,
as como a la produccin urgente de productos o componentes de repuesto. Generalmente, se debe tambin
absorber costos asociados con los retrasos en entregas como son el tiempo extra y altos costos de transportacin.
En caso de causar un paro en la produccin de algn cliente, ste podra exigirnos la debida compensacin por sus
prdidas y gastos incurridos. Estas prdidas y gastos podran ser significativas y pueden incluir prdidas derivadas
como las utilidades perdidas. Cualquier interrupcin en la cadena de suministro, aunque sea menor, podra
potencialmente causar el cierre de la lnea de ensamblaje de algn cliente y si este cierre se debe a causas bajo el
control de la Compaa, expone a la Compaa a reclamos por compensacin material. Si un cliente detiene la
produccin debido al incumplimiento a la entrega a tiempo de otro proveedor, es poco probable que la Compaa
reciba alguna compensacin parcial o total.
Los precios a los clientes de Nemak son generalmente predeterminados, por lo que se corre el riesgo de
tener costos en exceso a las estimaciones, incluso en circunstancias en las que se puede trasladar el
aumento en el precio de materias primas al cliente, las diferencias de tiempo en la capacidad de trasladar
dichos aumentos exponen a la Compaa a riesgos.
La Compaa vende sus productos a precios establecidos varios aos antes de la fabricacin del componente,
sujeto a ajustes por fluctuaciones en el precio del aluminio. En muchos de los casos, los precios de los
componentes bajan durante el trmino del contrato en anticipacin a aumentos esperados en eficiencia. En caso de
no lograr dichas eficiencias, la rentabilidad general se vera afectada adversamente.
Los costos para cumplir con los contratos pueden variar sustancialmente de las estimaciones iniciales. En las
negociaciones con los clientes, se podran aumentar precios establecidos bajo ciertas circunstancias. Es posible
que los aumentos en tasas de inters, costos laborales, costos de materias primas (distintas al aluminio), precios de
energa y costos inesperados relacionados con diseo de equipo o dificultades de produccin, no puedan ser
trasladados al cliente. Costos excesivos que no se pueden trasladar al cliente podran afectar en forma adversa los
resultados de operacin de la Compaa.
En todos los contratos se estipula trasladar al cliente las fluctuaciones en el precio del aluminio para minimizar los
riesgos relacionados con las fluctuaciones del precio en el mercado de aleacin de aluminio; sin embargo, puede
existir un desfase en la aplicacin de dichas fluctuaciones a los OEMs. Esto se debe a que cada OEM usa su propia
frmula para estimar el precio del aluminio, expresando precios de mercado con base en un perodo promedio que
puede variar de uno a tres meses. Como resultado, la base de cada OEM para determinar el precio puede diferir de
la base en que Nemak compra el aluminio y en consecuencia, cualquier incremento sustancial en el precio del
aluminio podra no repercutirse en su totalidad a los clientes y tener efectos adversos en el negocio, situacin
financiera y resultados de operacin.
La Compaa compite para obtener y retener acuerdos de suministro para modelos de vehculos nuevos y
rediseados y es afectada por el xito de dichos modelos.
La Compaa compite por nuevos negocios con sus principales clientes, tanto en su etapa inicial de desarrollo de
nuevos modelos, como en el rediseo de los existentes. El desarrollo de nuevos modelos generalmente inicia de
dos a cinco aos antes de su publicidad. No se puede asegurar que se lograrn acuerdos de suministro para
nuevos modelos o de partes adicionales para modelos ya existentes cuando son rediseados por el cliente.

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La Compaa trabaja con los OEMs en el desarrollo de programas para modelos en etapas de planeacin que no se
producirn hasta dentro de seis u ocho aos. No se puede asegurar que estos nuevos productos cumplirn las
expectativas del consumidor, o que dichos modelos sern exitosos en su introduccin. El negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y perspectivas de xito de la Compaa podra verse afectados en forma
adversa por el rediseo de modelos existentes, o si dichos nuevos modelos no se introducen con xito.
Nemak podra experimentar un aumento en la presin competitiva por parte de los OEMs y otros
proveedores.
En los ltimos aos, los OEMs han reducido el nmero de proveedores a los que les compran partes automotrices.
Los OEMs tambin reducen costos utilizando partes comunes y sistemas en plataformas automotrices; as como
realizando asociaciones estratgicas para reducir sus costos de adquisicin. Como resultado de dichas estrategias,
la industria automotriz tiende a reducir el nmero de plataformas de tren motriz, con el beneficio para los
proveedores que las plataformas que permanecen son de mayor volumen. La anticipacin de mayores volmenes,
ha resultado en una presin por parte de los OEMs por reducir precios y obtener descuentos de proveedores, as
como un aumento en la competencia en precios entre los mismos. En caso que se acepte una reduccin de precios
o un descuento como resultado de la presin del cliente o de la competencia en precios, sera difcil para la
Compaa compensar los resultados de la reduccin de ingresos a travs del correspondiente ahorro en costos. Si
no se logra lo anterior, se podra afectar en forma adversa los mrgenes y resultados de operacin de la Compaa.
Adicionalmente, la produccin en sus fundiciones internas es una alternativa viable a la subcontratacin para los
OEMs, quienes podran dejar de contratar con Nemak la produccin de las cabezas de motor, monoblocks y otros
componentes de motor. Particularmente, los sindicatos que representan a los trabajadores de un OEM, podran
oponerse, y el OEM tendra que negociar un acuerdo con los sindicatos antes de otorgar contratos a proveedores
independientes. Aunque un OEM decida hacer esto, podra decidirse por la operacin de una fundicin en particular
y trabajar con ese proveedor. En estos casos, la Compaa no gozara el beneficio de volumen.
Los clientes principales de la Compaa podran sufrir paros laborales en sus instalaciones, lo que
impactara significativamente la rentabilidad del negocio.
La mayora de los clientes y el resto de sus proveedores de componentes cuentan con fuerza laboral sindicalizada.
Huelgas, paros laborales totales o parciales que sufren los OEMs o sus proveedores pueden resultar en una
disminucin de labores o cierre de instalaciones de ensamblaje o motores donde los productos de la Compaa se
trabajan, terminan y ensamblan en las mquinas de los vehculos. Dichos problemas laborales en las instalaciones
de los clientes, o de otros proveedores, pueden reducir la demanda de los productos. Adicionalmente, las empresas
responsables del transporte de los productos de los clientes pueden sufrir el impacto de huelgas de sus
trabajadores iniciadas por los sindicatos a los que pertenecen sus empleados. Cualquier retraso en la entrega de
los productos de los clientes, genera tardanza en la demanda de los productos y podra tener un efecto
significativamente adverso en los resultados de operacin.
Cualquier deterioro en las relaciones con sus trabajadores o un aumento en costos laborales podran tener
un impacto negativo en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Nemak cuenta con ms de 21,600 trabajadores en sus instalaciones a nivel mundial. Cualquier aumento
significativo en los costos laborales, deterioro de las relaciones con los trabajadores, disminucin o paro de labores
en cualquiera de las ubicaciones, ya sea debido a actividades sindicales, rotacin de trabajadores, cambios en la
Ley Federal del Trabajo aplicable en Mxico o bien, cambios a la forma en la que se interprete su contenido, o en
legislacin similar aplicable en otras jurisdicciones, regulaciones laborales de los pases en los que la Compaa
opera, etc., tendr un efecto adverso y significativo en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
perspectivas. Una huelga, disminucin de labores u otros disturbios laborales podran, en algunos casos, impedir la
capacidad de suministrar producto al cliente, lo que resultara en una reduccin de las ventas netas.
Aproximadamente el 86% de la fuerza de trabajo est sindicalizada. Generalmente, se negocian contratos
colectivos de trabajo con los sindicatos en forma anual (aunque vara en cada regin). Los aumentos salariales se
aplican tambin anualmente. La Compaa no puede predecir el resultado de estas negociaciones y en caso de
surgir alguna diferencia significativa durante las negociaciones, o algn conflicto, el negocio, su situacin financiera,
resultados de operacin y perspectivas se vern negativamente afectadas.
Fallas inesperadas en equipo podran generar interrupciones o cierres.
Interrupciones en la capacidad de produccin podran incrementar costos de produccin y reducir ventas y
ganancias durante dichos perodos. Las plantas de Nemak tambin estn expuestas a riesgos de prdidas
catastrficas debido a eventos no anticipados como desastres naturales, incendios o explosiones. Los procesos de

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manufactura dependen de piezas de equipo crticas, y este equipo puede sufrir inactividad debido a fallas no
anticipadas. En el futuro y debido a dichas fallas, se podra experimentar cierre de ubicaciones o perodos de
produccin reducida. Las interrupciones inesperadas en las capacidades de produccin pueden afectar en forma
adversa la productividad y situacin financiera. Adems, cualquier interrupcin en la capacidad de produccin
puede requerir realizar inversiones significativas en activo fijo para remediar los problemas, lo que reducira la
cantidad de efectivo disponible para la operacin. Es posible que el seguro no cubra dichas prdidas.
Adicionalmente, cualesquiera interrupciones a largo plazo del negocio, podran afectar la reputacin y resultar en
una prdida de clientes, lo que afectara en forma negativa el negocio, situacin financiera y resultados de
operacin de la Compaa.
La Compaa podra sufrir interrupciones y fallas en los sistemas de informacin tecnolgica.
Nemak se apoya en sofisticados sistemas de informacin tecnolgica e infraestructura para soportar el negocio,
incluyendo procesos de control tecnolgico. Estos sistemas pueden ser susceptibles de interrupciones debido a
incendios, inundaciones, prdidas de energa, fallas en las telecomunicaciones y eventos similares. Las fallas en
cualquiera de los sistemas de informacin tecnolgica, pueden causar efectos adversos en ventas y rentabilidad.
No se puede asegurar que la continuidad de los planes de negocio ser efectiva en su totalidad en el caso de
interrupciones o fallas de los sistemas de informacin tecnolgica.
Nemak podra ser incapaz de responder con la prontitud necesaria a cambios en regulaciones, tecnologa y
riesgos tecnolgicos y de desarrollar la propiedad intelectual hacia productos comercialmente viables.
Cambios en requerimientos legislativos, regulatorios o de la industria; as como de las tecnologas competitivas
podran hacer algunos de los productos obsoletos o poco competitivos. La capacidad de la Compaa de anticipar
cambios en los estndares tecnolgicos y regulatorios y en desarrollar e introducir nuevos y mejores productos en
forma exitosa y en los tiempos oportunos, son factores importantes para mantener competitividad y aumentar
ventas netas. Algunos de los productos se pueden volver obsoletos sin que la Compaa sea capaz de lograr los
avances tecnolgicos necesarios para continuar siendo competitivos y mantener o incrementar ventas netas en un
futuro. Tambin Nemak es sujeto a riesgos generalmente asociados con la introduccin y aplicacin de nuevos
productos, incluyendo falta de aceptacin del mercado, retrasos en desarrollo de productos o fallas en produccin
para operar apropiadamente. El ritmo del desarrollo e introduccin de mejores productos depende de la capacidad
de implementar exitosamente alta tecnologa en innovaciones en diseo, ingeniera y manufactura, lo que requiere
una importante inversin de activos fijos. Cualquier reduccin futura en inversin en activos fijos reducir la
capacidad de desarrollar e implementar mejor tecnologa en innovaciones, lo que reducir significativamente la
demanda de los productos.
Para competir en forma efectiva en la industria de suministros automotrices, se debe tener la capacidad de lanzar
nuevos productos para satisfacer las cambiantes necesidades y preferencias de la demanda del consumidor en
forma oportuna y con eficiencia en costos. La capacidad de responder a presiones competitivas y reaccionar en
forma rpida a los grandes cambios de los mercados, como aumentos en precios del combustible o demanda de
combustibles alternativos, tambin representa un riesgo para el desempeo financiero futuro de Nemak.
La Compaa no puede garantizar que se podr instalar y certificar el equipo necesario para los programas de
nuevos productos en forma oportuna o que la transicin de las instalaciones de manufactura y recursos para la
produccin bajo programas de nuevos productos no impactarn tasas de produccin u otras medidas de eficiencia
operacional en las instalaciones. Los calendarios de desarrollo y fabricacin son difciles de pronosticar, y no se
puede asegurar que los clientes ejecutarn el lanzamiento de sus nuevos productos en los tiempos estipulados. Las
fallas en el xito del lanzamiento de nuevos productos, o en nuevos programas de los competidores, podran afectar
adversamente al negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
La tendencia de reducir el tamao de los motores puede impactar los volmenes de venta e ingresos de la
Compaa.
El mercado de las cabezas de motor y monoblocks, particularmente en la regin NAFTA se ve afectado en forma
directa por el desplazamiento promedio de los motores en vehculos de pasajeros. En aos recientes, la tendencia
del diseo de motor y las preferencias del consumidor han cambiado a motores con menor tamao. Esto puede
resultar en aplicaciones de ocho cilindros a seis cilindros y de seis cilindros a aplicaciones de cuatro cilindros. Esta
tendencia puede impactar el volumen de venta de cabezas de motor debido a que el motor de seis cilindros
normalmente requiere dos cabezas y un motor de cuatro cilindros requiere slo una. Adicionalmente, los motores de
menor tamao tienen monoblocks ms pequeos, lo cual puede impactar los resultados de la venta de monoblocks.
Si esta tendencia contina, podra impactar el negocio, situacin financiera y resultados de operacin de la
Compaa.

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Se podran sufrir prdidas ocasionadas por instrumentos financieros derivados.


La Compaa usa instrumentos financieros derivados para administrar el perfil de riesgo relacionado con tasas de
inters y exposicin a tipo de cambio, reducir costos de financiamiento, acceder a fuentes alternativas de
financiamiento y contratar coberturas para sus riesgos de commodities y de mercados financieros. Una reduccin
significativa en los precios de estos commodities pudiera resultar en prdidas de ajuste al valor de mercado
(mark-to-market) y una contingencia potencial en relacin con estos instrumentos.
Adicionalmente, se corre el riesgo de que la calidad crediticia de las contrapartes en dichos instrumentos
financieros derivados pudiera deteriorarse significativamente. Esto puede impedir que las contrapartes cumplan con
sus obligaciones ante la Compaa, lo cual la expondra a riesgos de mercado y pudiera tener un efecto
significativamente adverso sobre la Compaa.
Se tiene la intencin de continuar usando instrumentos financieros derivados en el futuro. Como consecuencia, la
Compaa podra sufrir prdidas netas de, y podra verse obligada a realizar pagos en efectivo o entregar efectivo
como garanta en relacin con, los instrumentos financieros derivados de la Compaa en el futuro.
La liquidez y resultados financieros de la Compaa podran verse afectados en caso de que se requiera
substituir los acuerdos financieros y stos no se puedan realizar en los tiempos estipulados, o de manera
alguna.
Nemak cuenta con varios acuerdos con diversas instituciones financieras, en los cuales se ceden los derechos de
cobro de cuentas por cobrar de algunas de las subsidiarias respecto de las ventas de ciertos clientes en Estados
Unidos, Mxico y algunos pases en Europa. Actualmente Nemak depende de estos acuerdos para financiar una
parte de capital de trabajo y obtener liquidez. No puede asegurarse que la Compaa pueda reemplazar estos
programas de financiamiento en forma oportuna o en su totalidad o con las mismas condiciones econmicas. En
caso de no lograrse, podra resultar en un efecto significativamente adverso en la liquidez y resultados de
operacin.
Desastres naturales, actividades terroristas y/o eventos geopolticos y sus consecuencias podran afectar el
negocio y los resultados de operacin de la Compaa.
Los desastres naturales, tal como terremotos, inundaciones o tornados han afectado al negocio y a los negocios de
los proveedores y clientes en el pasado y pudieran hacer lo mismo en el futuro. Si ocurrieran eventos climticos en
el futuro, se podra sufrir una interrupcin o paro o daos en las instalaciones productivas, lo cual podra afectar
adversa y significativamente los resultados de operacin.
Ataques terroristas y la continua amenaza terrorista y del crimen organizado en Mxico, Estados Unidos, Argentina,
Europa del Este, Rusia y otros; as como la posible accin militar y aumento en las medidas de seguridad en
respuesta a dichas amenazas, podra generar importantes trastornos al comercio mundial, incluyendo restricciones
al transporte fronterizo y el intercambio comercial. Adicionalmente, los eventos polticos relacionados pueden
generar largos perodos de incertidumbre que afectaran el negocio. La inestabilidad poltica y econmica en otras
regiones del mundo podra tener efectos adversos en las operaciones de negocio.
La prdida de personal clave podra afectar al negocio en forma adversa.
El xito de la Compaa depende en gran medida del talento, experiencia y esfuerzo del equipo directivo y personal
clave adicional. La Compaa requiere tener un equipo directivo experimentado y completo, as como trabajadores
altamente calificados; en consecuencia, la prdida de los servicios de uno o ms miembros del equipo directivo la
alta direccin o trabajadores con habilidades crticas, podra tener efectos negativos en el negocio, situacin
financiera y resultados de operacin. Si no se puede atraer y retener trabajadores altamente calificados, talentosos
y comprometidos, la capacidad de implementar los objetivos de la Compaa se ver afectada.
La Emisora es una controladora y depende de los resultados de operacin de sus subsidiarias.
La Emisora es una sociedad controladora sin operaciones independientes o activos significativos distintos a las
acciones representativas del capital social de sus sociedades operativas. En virtud de lo anterior, la Emisora
depende de las operaciones de sus subsidiarias. La capacidad de la Emisora de pagar dividendos y cumplir con los
pagos de su deuda y dems obligaciones depende de la generacin de flujo de efectivo por parte de sus
subsidiarias y su capacidad de poner a disponibilidad de la Emisora dicho efectivo en la forma de pagos de

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intereses, repago de deuda o dividendos, entre otras maneras. Cada una de las subsidiarias es una persona moral
distinta y, en ciertas circunstancias, restricciones legales, fiscales y contractuales pueden limitar la capacidad de la
Emisora de obtener efectivo de sus subsidiarias. Aun cuando actualmente ninguna de las subsidiarias del Emisor
tiene limitaciones contractuales para pagar principal, intereses y dividendos, cualquier acuerdo financiero o de otra
naturaleza que en el futuro llegare a imponer una restriccin a las subsidiarias de la Emisora para hacer pagos de
principal, intereses y dividendos a la Emisora, podra afectar su capacidad para pagar la deuda y otros gastos.
En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago de
dividendos y los estados financieros que reflejen utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus asambleas
de accionistas, despus del establecimiento de las reservas legales y slo si todas las prdidas correspondientes a
ejercicios anteriores han sido absorbidas o pagadas.
Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Emisora de satisfacer las demandas de sus acreedores
depende de los pagos que reciba de sus subsidiarias y de su capacidad para participar en la distribucin de sus
ingresos. En algunos casos, el derecho de la Emisora y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores, a participar en
la distribucin de ingresos de las subsidiarias, podran estar efectivamente subordinados a las reclamaciones de
pago de ciertos acreedores de las subsidiarias conforme a contratos financieros aplicables y la legislacin aplicable.
Nemak es parte de un grupo corporativo y realiza transacciones con afiliadas y partes relacionadas, lo que
podra resultar en un conflicto de intereses.
La Compaa ha realizado y continuar realizando transacciones con Alfa, su controladora, y con diversas
entidades que directa o indirectamente son propiedad o son controladas por la misma. Especficamente, Nemak ha
celebrado algunos contratos de servicios con sus afiliadas a cambio de ciertos pagos. La Ley del Mercado de
Valores aplicable a compaas pblicas, as como los estatutos sociales de la Emisora, incluyen diversos
procedimientos diseados para asegurar que las transacciones celebradas con o entre las subsidiarias no se
desven de las condiciones prevalecientes del mercado para cada tipo de transaccin, incluyendo la necesidad de
aprobacin por parte del consejo de administracin para algunas de dichas transacciones. Es probable que la
Emisora contine participando en transacciones con su controladora y cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas, y
sus subsidiarias y afiliadas continuarn participando en transacciones entre ellas, sin poder asegurar que los
trminos que Nemak o sus subsidiarias consideren como substancialmente en condiciones de mercado sern
considerados as por terceros. Adicionalmente, futuros conflictos de intereses entre la Emisora y Alfa o sus
subsidiarias podran surgir y no solucionarse en favor de la Compaa. Vase Operaciones con Partes
Relacionadas.
La Emisora tiene dos accionistas principales, Alfa y Ford, cuyos intereses podran no estar alineados con
los de Nemak o de los inversionistas
La Compaa es, y despus de la Oferta Global seguir siendo, una subsidiaria cuya participacin mayoritaria
pertenece a Alfa. Alfa, es una sociedad controladora que, a travs de sus subsidiarias, incluyendo la Emisora, opera
en diversos sectores industriales. Alfa tiene la facultad de controlar los asuntos y polticas y controla la eleccin de
una mayora del consejo de administracin, la designacin de la alta direccin, la ejecucin de fusiones y
adquisiciones y otras transacciones inusuales de la Compaa. La mayora de los consejeros actualmente son
empleados de Alfa. Los intereses de Alfa podran ser distintos a los intereses de los inversionistas como tenedores
de Acciones en aspectos materiales. En tanto Alfa sea titular de la mayora de las acciones representativas del
capital social de la Emisora, ejercer una considerable influencia sobre, o efectivamente controlar, las decisiones
de la Emisora. Aunque cada una de las subsidiarias de Alfa determina su propio plan de negocios conforme a la
industria en la que opera, Alfa, puede ejercer una influencia significativa en la estrategia de negocio, administracin
y operaciones de la Compaa. Consecuentemente, cualquier decisin de negocios o cambios en la estrategia
global del accionista mayoritario de la Emisora podra afectar adversamente al negocio, situacin financiera y
resultados de operacin.
De conformidad con el Contrato entre Accionistas, Alfa otorg un derecho de preferencia a Ford para adquirir
acciones de la Emisora, en el caso que Alfa venda acciones representativas del capital social de la Emisora de que
sea titular Alfa o en el caso de un aumento de capital de la Emisora, en una o varias operaciones privadas, que
resultaran en que un competidor de Ford adquiriere acciones (de Alfa o como resultado de una suscripcin), en la
operacin de que se trate o en conjunto con acciones de las que el competidor de Ford ya sea titular, que
representen 10% o ms del capital social de la Emisora, en los mismos trminos y condiciones (incluyendo el
precio) respecto de los que Alfa o la Emisora ofrezcan dichas acciones de la Emisora al competidor de que se trate.
Ford otorg un derecho de preferencia a Alfa para adquirir las acciones representativas del capital social de la
Emisora que sean propiedad de Ford, para el caso que Ford venda dichas acciones en el contexto de una

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operacin privada, en los mismos trminos y condiciones (incluyendo el precio) respecto de los que Ford tenga la
intencin de vender las acciones de la Emisora de las que sea titular.
Alfa y Ford tambin acordaron otorgar a Ford el derecho a designar a dos miembros del consejo de administracin
de la Emisora, y sus respectivos suplentes, una vez que se lleve a cabo la Oferta Pblica. Los intereses de Ford
podran ser distintos a los intereses de los inversionistas como tenedores de Acciones en aspectos materiales.
Adicionalmente, la Emisora realiza transacciones relevantes con Alfa y sus afiliadas, incluyendo ciertos servicios
administrativos y corporativos que obtiene de Alfa. Una gran parte de estas transacciones ocurren en el curso
ordinario del negocio. De la misma forma, se realizan transacciones con Ford, mismas que se operan con base en
estndares del mercado y bajo trminos estrictamente comerciales; sin embargo, en caso de no realizarse de
acuerdo a los estndares del mercado, la competitividad y resultados de operacin podran verse afectados. Las
transacciones con afiliadas crean un potencial de conflicto de intereses. Vase Operaciones con Partes
Relacionadas.
Nemak podra realizar adquisiciones importantes que, si no se integran con xito, podran afectar los
resultados de operacin.
La Compaa ha realizado en el pasado, y podra realizar en un futuro, importantes adquisiciones para continuar su
crecimiento. Los riesgos que implican una adquisicin de negocio son:

no lograr los resultados esperados;

no ser capaces de retener o contratar trabajadores clave del negocio adquirido;

no lograr las sinergias esperadas y/o economas de escala;

no lograr la integracin de los negocios adquiridos de manera exitosa;

obligaciones y responsabilidades inesperadas o no anticipadas;

restricciones o condiciones impuestas por las autoridades en materia de competencia econmica; y

cambios relevantes a la legislacin aplicable a negocios adquiridos.

Si no se logran integrar o administrar en forma exitosa los negocios adquiridos, no se obtendran los ahorros
anticipados en costos, aumento de ingresos o niveles de integracin, lo que puede resultar en reduccin de
rentabilidad o prdidas de operacin.
El nivel significativo de deuda de Nemak podra afectar su flexibilidad de operacin y desarrollo del negocio,
as como su capacidad de cumplir con sus obligaciones.
Al 31 de marzo de 2015, Nemak cuenta con una deuda total consolidada total de Ps. 20,356 millones (EUA $1,343
millones). El nivel de deuda podra tener consecuencias importantes para los inversionistas, incluyendo:

limitar la capacidad de la Compaa de generar flujo de efectivo suficiente para cumplir con sus
obligaciones respecto a su endeudamiento, particularmente en caso de un incumplimiento bajo alguno de
los contratos instrumentos que documentan dicha deuda;

limitar el flujo de efectivo para financiar el capital de trabajo, inversin en activo fijo y otros requisitos
corporativos;

incrementar la vulnerabilidad de la Compaa frente a condiciones econmicas y de la industria adversas,


incluyendo aumentos en las tasas de inters, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de mercado;

limitar la capacidad de la Compaa de obtener financiamiento adicional para refinanciar su deuda o para
financiar capital de trabajo, inversiones en capital de trabajo, otros requisitos corporativos generales y
adquisiciones futuras bajo trminos favorables, o en lo absoluto; y

limitar la flexibilidad de la Compaa para planear, o reaccionar a, cambios en el negocio e industria.

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En la medida en que la Compaa incurra en deuda adicional, los riesgos descritos anteriormente pudieran
aumentar. Adicionalmente, los requisitos de efectivo actuales pudieran ser mayores a lo esperado en el futuro. El
flujo de efectivo de operaciones podra ser insuficiente para pagar todo el saldo insoluto de la deuda cuando se
vuelva pagadera, y la Compaa podra ser incapaz de obtener crditos, vender activos, o de obtener fondos de otra
manera bajo trminos aceptables, o en lo absoluto, para refinanciar su deuda.
La Compaa podra ser incapaz de obtener financiamiento si un deterioro en los mercados de crdito o de
capital o reducciones en su calificacin crediticia ocurriera, lo cual podra dificultar o impedir a la Compaa
cumplir con sus necesidades de capital futuras y el refinanciamiento de su deuda insoluta cuando se vuelva
pagadera.
Aun cuando las condiciones de mercado y econmicas han mejorado, continan siendo voltiles. Un deterioro en
los mercados de capital y de crdito pudiera afectar la capacidad de la Compaa de acceder a dichos mercados.
Adicionalmente, los cambios adversos en la calificacin crediticia de la Compaa, los cuales se basan en varios
factores, incluyendo el nivel y volatilidad de las ganancias, la calidad de la administracin y la liquidez del estado de
situacin financiera y la capacidad de la Compaa de acceder a una amplia gama de fuentes de financiamiento,
pudieran aumentar el costo del financiamiento. Si esto fuera a ocurrir, la Compaa no puede asegurar que habra
financiamiento adicional disponible para las necesidades de capital de los mercados de crdito y de capitales, en
caso de necesitarse, bajo trminos aceptables, o en lo absoluto. Adicionalmente, la Compaa podra no ser capaz
de refinanciar su deuda existente cuando se vuelva pagadera bajo trminos aceptables para la misma, o en lo
absoluto. Si la Compaa fuera incapaz de cumplir con sus necesidades de capital o de refinanciar su deuda
existente, esto podra tener un efecto significativo adverso en el negocio, situacin financiera y resultados de
operacin.
Se tienen riesgos relacionados a fluctuaciones en tasas de inters que podran afectar de manera adversa
los resultados de operacin y la capacidad de servicio de la deuda y otras obligaciones.
Nemak est expuesto a fluctuaciones en tasas de inters. Al 31 de marzo de 2015, Ps. 11,279 millones (EUA $744
millones), o el 55% de los crditos de la Compaa devengaron intereses a una tasa variable. La fluctuacin de
dicha tasa de inters podra afectar el costo de esta deuda para la Compaa. Si la tasa aumentase, las
obligaciones relacionadas con el servicio de la deuda a tasa variable aumentaran aunque el monto contratado
seguira siendo el mismo y los ingresos netos y el efectivo disponible para el servicio de la deuda disminuira. En
consecuencia, la situacin financiera, los resultados de la operacin y la liquidez de la Compaa podran verse
afectados significativamente en forma adversa. Adicionalmente, en su intento por mitigar el riesgo de la tasa de
inters mediante el financiamiento de pasivos a largo plazo con tasas de inters fijas y el uso de instrumentos
financieros derivados tales como swaps de tasa variable por tasa fija, la Compaa podra perder la oportunidad de
obtener un ahorro en el supuesto de que las tasas disminuyan, lo cual podra afectar en forma adversa sus
resultados de operacin y su capacidad para cubrir el servicio de su deuda y cumplir con otras obligaciones.
Podra ser difcil ejercer accin de responsabilidad en contra de la Compaa o sus consejeros o
funcionarios ejecutivos.
La Emisora est constituida bajo las leyes de Mxico. La mayora de los consejeros y funcionarios de la Emisora,
salvo por los consejeros designados por Ford, residen en Mxico. As mismo, una porcin sustancial de los activos
de dichas personas estn ubicados en Mxico. Adicionalmente, una parte importante de los activos de la Compaa
estn ubicados en Mxico. Asimismo, los estatutos sociales de la Emisora prevn que respecto a cualquier
controversia entre la Emisora y sus accionistas o entre los propios accionistas, que se relacione con la Compaa,
tanto la Emisora como sus accionistas debern someterse a la jurisdiccin de los tribunales competentes en la
Ciudad de Monterrey, Mxico. Como consecuencia, puede ser difcil para el inversionista efectuar una notificacin
judicial en los Estados Unidos o cualquier otra jurisdiccin fuera de Mxico sobre dichas personas, u obtener en su
contra o en contra de la Compaa, en cualquier jurisdiccin fuera de Mxico, sentencias emitidas con base en las
leyes de cualquier otra jurisdiccin, incluyendo cualquier sentencia basada en las leyes sobre valores federales y
estatales de los Estados Unidos y los inversionistas podran ser requeridos a efecto de entablar una accin
procesal, en su carcter de accionistas, ante los tribunales competentes en la Ciudad de Monterrey, Mxico. No
existe ningn tratado bilateral actualmente vigente entre los Estados Unidos y Mxico que cubra el tema de la
ejecucin recproca de sentencias extranjeras. Se le ha notificado a la Compaa que existe incertidumbre sobre la
viabilidad de ejecucin en juzgados mexicanos, ya sea en acciones locales o en acciones para la ejecucin de
sentencias obtenidas en juzgados de jurisdicciones fuera de Mxico, sobre responsabilidad civil bajo las leyes de
cualquier jurisdiccin fuera de Mxico, incluyendo cualquier sentencia basada nicamente en las leyes sobre
valores federales y estatales de los Estados Unidos. Vase Ejecucin de Responsabilidad Civil.

41

El cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales podra resultar en gastos o responsabilidades
adicionales
Las operaciones de la Compaa estn sujetas a diversas leyes, regulaciones y normas oficiales federales,
estatales y municipales aplicables en materia del medio ambiente y recursos naturales. La Compaa no puede
asegurar que los cambios a las leyes y regulaciones ambientales existentes o la adopcin de ms leyes y
regulaciones ambientales ms estrictas en las jurisdicciones en las que opera no resultar en la necesidad de
inversiones que no forman actualmente parte del programa de inversiones en capital o que no resultar de otra
manera en una afectacin significativamente adversa sobre el negocio, la situacin financiera y los resultados de
operacin.
La imposibilidad de cumplir con legislacin ambiental pasada, presente o futura pudiera resultar en la imposicin de
sanciones, acciones de terceros e investigaciones por la autoridad reguladora. Por ejemplo, los efectos que se
perciben sobre el cambio climtico pudieran resultar en requisitos legales y regulatorios adicionales que busquen
reducir o mitigar los efectos generados por las emisiones en las plantas productivas.
La forma en la que la Compaa define el UAFIDA Ajustado podra ser distinta a la forma en la que distintas
empresas del mismo sector lo determinan, por lo que el UAFIDA Ajustado podra no ser un factor
comparable.
La Compaa define el UAFIDA Ajustado como su utilidad antes de impuestos (prdida) despus de sumar o
restar (segn el caso): (i) depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes; (ii) la baja del valor de
activos no circulantes, (iii) el resultado financiero neto (que incluye los gastos financieros, ingresos financieros,
ganancias o prdidas por tipo de cambio y la ganancia o prdida neta de instrumentos financieros derivados), (iv) la
participacin en los resultados de asociadas y (v) partidas no recurrentes. Otras empresas comparables con la
Compaa podran definir el UAFIDA Ajustado de manera distinta por lo que cualquier comparacin entre el UAFIDA
Ajustado de la Compaa y el de otra empresa del sector, no son necesariamente una comparacin real del
desempeo operativo entre las mismas.
La informacin financiera seleccionada incluida en este Prospecto al y por los ejercicios concluidos el 31 de
diciembre de 2008, 2009 y 2010, no es comparable con la informacin financiera de la Compaa referente a
los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012 y 2011 as como a la informacin financiera
derivada de los estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados de la Compaa al
31 de marzo de 2015 y por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015 y 2014
La informacin financiera seleccionada incluida en este Prospecto al y por los ejercicios concluidos el 31 de
diciembre de 2008, 2009 y 2010, se ha obtenido de los estados financieros consolidados auditados anuales
preparados conforme a las NIF que no han sido incluidos en este Prospecto. Debido a las diferencias entre los
principios de contabilidad usados en la preparacin de dichos estados financieros y los principios contables usados
en la preparacin de la informacin financiera correspondiente a los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de
2014, 2013, 2012 y 2011 as como a la informacin financiera derivada de los estados financieros condensados
consolidados intermedios no auditados de la Compaa al 31 de marzo de 2015 y por el periodo de tres meses
concluido el 31 de marzo de 2015 y 2014, incluidos en este Prospecto, dicha informacin no es comparable y los
inversionistas debern ser cuidadosos al comparar la informacin preparada conforme a NIF con informacin
financiera preparada conforme a IFRS.
La informacin financiera pro forma presentada en el presente Prospecto, no ha sido revisada por el auditor
externo de la Compaa.
La informacin financiera pro forma presentada en la seccin Resumen de la Informacin Financiera y Datos
Adicionales - Informacin Financiera pro forma consolidada no auditada del presente Prospecto, no ha sido
revisada por el auditor externo de la Compaa.
Riesgos en relacin a Mxico y el Ambiente Regulatorio Mexicano
El negocio podra verse adversa y significativamente afectado por obligaciones y responsabilidades
derivadas de las leyes, regulaciones y normas oficiales en materia administrativa.
La Compaa opera conforme a las leyes y regulaciones de distintas dependencias federales, estatales y locales en
Mxico y est obligada a obtener y mantener distintos permisos, licencias y aprobaciones gubernamentales para
sus actividades. La falta de obtencin o mantenimiento de dichos permisos, licencias o autorizaciones pudiera
afectar adversamente al negocio u obligar a la Compaa a incurrir en costos significativos. Las dependencias

42

gubernamentales correspondientes podran realizar acciones de ejecucin en contra de la Compaa por cualquier
incumplimiento con las leyes, regulaciones, normas oficiales y polticas relacionadas mexicanas. No se puede
predecir cambio futuro alguno en dichas leyes, regulaciones, normas oficiales y polticas o el efecto que este
ambiente regulatorio tendr sobre el negocio.
El negocio podra verse significativa y adversamente afectado por obligaciones y responsabilidades
derivadas de las leyes, regulaciones y normas oficiales en materia ambiental.
Nemak est sujeta a leyes y regulaciones del medio ambiente, salud y seguridad que:

afectan la continuidad de las operaciones e incrementan los costos de capital y gastos de operacin
relacionados con el cumplimiento de dichos requerimientos;

imponen responsabilidades relacionadas con la contaminacin en y de las instalaciones, instalaciones


donde se envan desechos para tratamiento o eliminacin y otras propiedades con las que la Compaa
est relacionada para estos propsitos. La responsabilidad puede incluir, por ejemplo, la investigacin y
rehabilitacin del medio ambiente, daos personales y a la propiedad causados por contaminacin, daos
a recursos naturales y multas de agencias regulatorias. Algunas de estas responsabilidades pueden
imputarse sin ser culpables y pueden ser solidarias, lo que resultara en ser responsables por la obligacin
en su totalidad, aun cuando otras partes tambin lo son;

podran afectar la expansin de las operaciones debido a fallas o retrasos en la obtencin de futuros
permisos de operacin y construccin; y

podran resultar en la suspensin de las operaciones de la Compaa as como en la clausura de aquellas


plantas que no estn en cumplimiento.

En Mxico, leyes clave del medio ambiente del sistema federal incluyen la Ley General del Equilibrio Ecolgico y
Proteccin al Ambiente, la Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los Residuos y sus respectivas
regulaciones, o, en forma colectiva Ley Mexicana del Medio Ambiente. La Secretaria del Medio Ambiente y
Recursos Naturales, (SEMARNAT), vigila el cumplimiento de las leyes federales mexicanas del ambiente y tiene la
autoridad de aplicar dicha legislacin. Como parte de sus facultades de ejecucin, la SEMARNAT tiene la
posibilidad de iniciar procesos administrativos y penales contra las empresas que violan las leyes ambientales y el
cierre de las instalaciones que no cumplen con las mismas. Bajo la Ley Mexicana del Medio Ambiente, el gobierno
mexicano ha implementado un agresivo programa de proteccin promulgando regulaciones relativas al impacto y
riesgo ambiental, agua, tierra, aire y contaminacin por ruido y materiales y de desechos peligrosos.
Adicionalmente, el gobierno mexicano ha promulgado regulaciones respecto a la importacin y exportacin de
materiales peligrosos y desechos. Al no cumplir con la Ley Mexicana del Medio Ambiente, as como con otras
regulaciones estatales y locales, Nemak estara sujeto a la aplicacin de procesos administrativos por las
dependencias gubernamentales o al cierre de instalaciones que no cumplen con la ley.
Estas leyes, regulaciones y normas oficiales dictan, entre otros requerimientos, que se deben obtener y mantener
licencias ambientales, de salud y seguridad para la construccin y operacin de las instalaciones. Por ejemplo, se
deben obtener y mantener autorizaciones de impacto ambiental, estudios de riesgo, programas autorizados de
prevencin de accidentes, autorizaciones de uso de tierra forestal, licencias de emisiones de gas, licencias de uso
de suelo y construccin locales, permisos de eliminacin de desechos y autorizaciones incluyendo desechos
peligrosos, administracin especial y desechos slidos urbanos, ttulos de concesin o permisos para el uso de
agua y desecho de aguas residuales.
Adicionalmente, bajo el Acuerdo Norteamericano de Cooperacin Ambiental (NAAEC), por sus siglas en ingls,
cada pas socio del NAFTA, incluyendo Mxico, debe asegurar que sus leyes ambientales y regulaciones sean
reforzadas y aplicadas. Si un socio NAFTA falla en esta encomienda, puede ser sujeto a la aplicacin de
mecanismos disponibles en el NAAEC, que implican multas monetarias, y en algunos casos, la suspensin de los
beneficios dentro del NAFTA, lo que afectara significativamente y en forma adversa al negocio, situacin financiera,
resultados de operacin y/o flujo de efectivo.
La Compaa podra ser legal o contractualmente responsable o supuestamente responsable de remediar la
contaminacin en diversos sitios y por lesiones personales o daos a propiedad relacionados con dicha
contaminacin. Los sitios contaminados podrn ser identificados en el futuro, incluyendo sitios que pudieran ser
descubiertos mientras la Compaa se expande a nuevas instalaciones o adquiere otras.

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La Compaa ha incurrido y espera continuar incurriendo, en costos operativos e inversiones en activo fijo para
cumplir con sus obligaciones y liberar sus responsabilidades bajo las leyes y regulaciones ambientales. Como
consecuencia, muchas de las instalaciones han sido usadas para fines industriales por muchos aos. Como
consecuencia, la Compaa ha incurrido y podra continuar incurriendo en costos relacionados a investigaciones,
estudios y/o evaluaciones ambientales. Es posible que pudiera haber contaminacin presente en las instalaciones
de la Compaa que requerir ser limpiada y remediada, cuyos costos sern significativos y podran no estar
cubiertos por, o podran superar, la cobertura de seguros. La Compaa podra tambin enterarse de nueva
informacin respecto a asuntos existentes o nuevos asuntos que pudieran afectarla de forma significativa y adversa.
Adicionalmente, la Compaa anticipa que la regulacin de sus operaciones de negocios bajo las leyes y
regulaciones ambientales mexicanas a nivel federal, estatal y local aumentarn y se volvern ms estrictas con el
paso del tiempo. Cambios potenciales que pudieran afectar las operaciones y responsabilidad ambiental de la
Compaa podran resultar de, entre otras cosas, lo siguiente: (i) regulaciones pendientes en relacin con una
nueva Ley General de Cambio Climtico, que se espera que impongan un sistema interno para limitar emisiones e
introducir permisos intercambiables y otras medidas para alcanzar sus metas de reduccin de emisin gases con
efecto invernadero, (ii) legislacin recientemente promulgada respecto a demandas colectivas, la cual brinda un
marco legal para la formacin de clases de demandantes y acumula demandas relacionadas al medio ambiente en
una sola demanda, y (iii) la aprobacin potencial de modificaciones a la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental
que, en caso de ser promulgada, aumentara la responsabilidad por daos ambientales en Mxico. Vase
Actividades de la Compaa Regulacin Ambiental. Aunque es difcil predecir el alcance y efectos de las nuevas
leyes, regulaciones y normas oficiales en materia ambiental, dichos cambios podran afectar de forma
significativamente adversa al negocio, condicin financiera, resultados de operacin y/o flujos de efectivo de la
Compaa.
Las polticas del gobierno federal mexicano, la regulacin gubernamental y los acontecimientos de orden
econmico, poltico y social en Mxico podran tener un efecto adverso en los negocios, la situacin
financiera, los resultados de operacin y perspectivas de la Compaa.
Nemak es una compaa mexicana y una parte importante de los activos de la Compaa incluyendo muchas de
sus plantas de produccin estn ubicados en Mxico. Como resultado, sus negocios, su situacin financiera y sus
resultados de operacin estn expuestos a riesgos econmicos, sociales, legales y regulatorios especficos para
Mxico. El gobierno federal ha ejercido y contina ejerciendo una considerable influencia en la economa mexicana
y en la industria automotriz mexicana. En consecuencia, las medidas, la poltica fiscal y monetaria y la regulacin
aplicable a la industria automotriz mexicana podran tener un efecto negativo en el sector privado en Mxico,
incluyendo a la Compaa, as como en las condiciones del mercado y los precios y rendimientos de los valores de
emisoras mexicanas, incluyendo las acciones ordinarias y Acciones emitidas por la Compaa.
La Compaa no puede predecir el efecto de la situacin poltica sobre la economa. Adicionalmente, las
actividades, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa podran verse afectados adversa y
significativamente por las fluctuaciones en los tipos de cambio, la inestabilidad de los precios, la inflacin, las tasas
de inters, la regulacin, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos de orden poltico, social y
econmico ocurridos en Mxico o que afecten al pas, todo lo cual se encuentra fuera del control de la Compaa.
La Compaa no puede garantizar que los cambios en las polticas del gobierno federal no afectarn en forma
adversa sus actividades, su situacin financiera y sus resultados de operacin y perspectivas.
Tras la eleccin de Enrique Pea Nieto como Presidente de Mxico en 2012, el Congreso Mexicano qued
polticamente dividido en virtud de que el Partido Revolucionario Institucional (PRI) no logr obtener representacin
mayoritaria. La falta de alineacin entre los poderes ejecutivo y legislativo podra dar lugar a desacuerdos
insuperables e impedir la implementacin oportuna de reformas polticas y econmicas, lo que a su vez podra tener
un efecto adverso significativo en la poltica econmica del pas.
La Compaa no puede predecir el efecto que las condiciones polticas, econmicas y sociales tendrn sobre la
economa mexicana. Adicionalmente, la Compaa no puede garantizar que los acontecimientos de orden poltico
en Mxico que se encuentran fuera de su control no tendrn un efecto adverso en sus negocios, su situacin
financiera, sus resultados de operacin y perspectivas.
Mxico contina sufriendo un periodo de violencia y actividad criminal que podra afectar al negocio,
resultados de operacin y situacin financiera de la Compaa de manera adversa.
Recientemente, Mxico ha experimentado perodos de aumento en la violencia y el crimen organizado relacionados
con el trfico ilegal de drogas. En respuesta, el gobierno mexicano ha implementado diversas medidas de seguridad
y ha incrementado la presencia del ejrcito y la polica. A pesar de estos esfuerzos, el crimen organizado

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(especialmente el relacionado con el narcotrfico) contina imperando. Esta situacin, su posible agravamiento y la
correspondiente violencia, podran tener un efecto adverso en la economa nacional o en las operaciones de la
Compaa a futuro. Los acontecimientos de orden social y poltico podran afectar en forma adversa a la economa,
lo que a su vez podra tener un efecto significativo adverso en las actividades, la situacin financiera, los resultados
de operacin y perspectivas de la Compaa.
Mxico podra sufrir altos niveles de inflacin en el futuro, lo que podra afectar adversa y significativamente
el negocio, resultado de operaciones y condicin financiera.
Mxico cuenta con un historial de altos niveles de inflacin y puede continuar sufriendo altos niveles en el futuro.
Histricamente, la inflacin en Mxico ha generado altas tasas de inters, la depreciacin del MXN y la imposicin
de controles importantes del gobierno sobre el intercambio de divisas y precios, lo que a veces ha afectado los
ingresos de operacin y mrgenes de la Compaa. La tasa de inflacin anual en los ltimos aos proporcionada
por el Banco de Mxico, medida por cambios en el INPC, fue de 3.6% en el 2012, 4.0% en el 2013 y 4.1% en el
2014. Si bien la inflacin es un riesgo menor en la actualidad en relacin con el pasado, la Compaa no puede
asegurar que Mxico no tendr alta inflacin en el futuro, incluyendo un aumento importante de la inflacin en
Estados Unidos. Un aumento importante en la tasa de inflacin mexicana puede afectar el poder de compra del
consumidor e impactar negativamente la demanda de los productos de la Compaa, incrementando los costos y
afectando en forma adversa al negocio, la condicin financiera, resultados de operaciones y perspectivas de
Nemak.
Sucesos en otros pases podran afectar de forma adversa y significativa a la economa mexicana, el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
La economa mexicana se ve, en diferentes grados, afectada por las condiciones econmicas y de mercado de
otros pases. Aun cuando las condiciones de otros pases pueden diferir en forma importante de las condiciones
econmicas en Mxico, la reaccin de los inversionistas sobre desarrollos de otros pases puede tener efectos
adversos en el mercado de valores de las emisoras mexicanas.
En aos recientes, las condiciones econmicas de Mxico se correlacionan ms con las condiciones econmicas
de Estados Unidos como resultado del NAFTA y el aumento de la actividad econmica entre Estados Unidos y
Mxico. Por lo tanto, condiciones econmicas adversas de Estados Unidos, la terminacin o renegociacin del
NAFTA u otros eventos relacionados podran afectar significativamente y en forma adversa a la economa
mexicana. No se puede asegurar que eventos en otros pases emergentes, en Estados Unidos u otros pases, no
afectarn en forma adversa el negocio, condicin financiera o resultados de operacin.
Cambios en el valor relativo del Peso al Dlar y Euro podran tener un efecto adverso significativo para la
Compaa.
Actualmente, el tipo de cambio del Peso frente al Dlar se determina con base en su libre fluctuacin en el mercado
de conformidad con la poltica establecida por el Banco de Mxico. No hay garanta de que el Banco de Mxico
mantendr su poltica cambiaria actual o de que no adoptar una poltica monetaria distinta que a su vez pueda
afectar al tipo de cambio. Cualquier cambio en la poltica monetaria, en el rgimen cambiario o en el tipo de cambio
en s mismo, como resultado de condiciones de mercado que se encuentren fuera del control de la Compaa,
podra tener un efecto significativo en el negocio, la situacin financiera y los resultados de operacin de la
Compaa.
Una parte significativa de las ventas netas son denominadas en o estn ligadas al valor del Dlar. Como resultado,
cuando el Peso se deprecia contra el Dlar, un mismo nivel de ventas en Dlares en un periodo anterior resultar
en ingresos ms altos al expresarse en Pesos en el periodo ms reciente. En cambio, cuando el Peso se aprecia
contra el Dlar, un mismo nivel de ventas en Dlares en un periodo anterior resultar en menores ingresos al
expresarse en Pesos en el periodo ms reciente. Adicionalmente, debido a que una parte del costo de bienes
vendidos, incluyendo costos laborales, y otros gastos operativos son facturados en Pesos y no se ven afectados
directamente por el valor relativo del Peso ante el Dlar, la apreciacin o depreciacin del Peso en relacin con el
Dlar puede tener un efecto sobre los mrgenes operativos. Esto se debe a que el monto acumulado de las ventas
consolidadas denominadas en o ligadas a Dlares excede al monto acumulado del costo de venta y otros gastos
operativos denominados en o ligados a Dlares de la Compaa.
Adicionalmente, una depreciacin del Peso contra el Euro resultara en un incremento en el margen de operacin y
una apreciacin del Peso contra el Euro resultara en una disminucin en el margen de operacin, en cada caso,
cuando es medido en Pesos. Esto se debe a que el monto acumulado de las ventas consolidadas denominadas en

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o ligadas al Euro excede al monto acumulado del costo de venta y otros gastos operativos denominados en o
ligados al Euro de la Compaa.
Las reformas aprobadas a la legislacin fiscal mexicana podran afectar de manera adversa y significativa a
la Compaa.
El 11 de diciembre de 2013, algunas reformas a la legislacin mexicana fueron publicadas en el Diario Oficial de la
Federacin, las cuales entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Aun cuando el impuesto sobre la renta aplicable a
personas morales, que haba sido programado anteriormente para reduccin, permaneci en 30%, las reformas en
materia fiscal (i) resultaron en varias modificaciones a las deducciones fiscales para personas morales, entre otras
cosas, mediante la eliminacin de deducciones que anteriormente eran permitidas para pagos entre partes
relacionadas con ciertas entidades extranjeras y disminuyendo las deducciones por previsin social pagada a los
empleados, (ii) impusieron una retencin por concepto de impuesto sobre la renta del 10% sobre dividendos
pagados por sociedades, incluyendo a la Compaa, a accionistas que sean personas fsicas residentes en Mxico
o residentes en el extranjero personas fsicas, (iii) aumentaron el impuesto al valor agregado del 11% al 16% en la
regin fronteriza de Mxico, (iv) hicieron obligatorio el uso de facturas electrnicas y nuevas declaraciones fiscales
mensuales para ser presentadas ante las autoridades fiscales mexicanas y (v) establecieron un impuesto sobre la
renta del 10% pagadero por personas fsicas residentes en Mxico y residentes en el extranjero personas fsicas
sobre la venta de acciones que coticen en la BMV. La situacin financiera y resultados de operacin podran verse
afectados adversamente como consecuencia de un aumento de impuestos sobre los salarios y un aumento de
costos debido a medidas de cumplimiento adicionales. Adicionalmente, los accionistas podran verse obligados a
pagar una mayor cantidad de impuestos sobre dividendos de parte de la Compaa y sobre ventas de las acciones
ordinarias que las cantidades que hubieran sido pagaderas, o podran no tener el beneficio de ciertas deducciones
que hubieran tenido, antes de la implementacin de estas reformas.
La incorporacin de acciones colectivas mediante reformas a distintas leyes, podra afectar adversamente a
las operaciones de la Compaa.
El Congreso de la Unin ha aprobado reformas a las leyes aplicables que expresamente permiten las demandas
colectivas. A raz de estas nuevas leyes, los clientes de la Compaa y otros participantes de mercado pueden
iniciar acciones colectivas en contra de la Compaa, incrementando de esta manera la exposicin a
responsabilidades. Debido a la falta de precedentes judiciales sobre la interpretacin y aplicacin de estas leyes, no
se pueden predecir los efectos posibles de cualesquiera acciones iniciadas bajo dichas leyes, incluyendo la medida
de cualquier responsabilidad que pudiera resultar, los costos para hacer frente a tales demandas y los plazos en los
que pueden concluirse los litigios derivados de dichas acciones.
Riesgos Relacionados a los Valores de la Compaa y la Oferta Global
Actualmente, las Acciones de la Emisora no cotizan en una bolsa de valores y es posible que no llegue a
desarrollarse un mercado activo para las Acciones de la Emisora.
Aunque la Emisora ha solicitado la inscripcin de sus acciones para su cotizacin en la BMV, es posible que no
llegue a desarrollarse un mercado activo para las mismas o que de llegar a desarrollarse dicho mercado no se
sostenga. El mercado de valores de Mxico es mucho ms pequeo, menos lquido y mucho ms voltil que los
mercados de valores de otros pases. Estas caractersticas limitan sustancialmente la capacidad de los accionistas
de la Emisora para vender sus acciones al precio deseado o para llevar a cabo cualquier venta de sus acciones, lo
cual puede afectar en forma negativa el precio de mercado y la liquidez de las mismas. Adems, la BMV opera un
sistema de suspensin de la cotizacin de las acciones de una determinada emisora cuando el precio de dichas
acciones (expresado como porcentaje de su precio de apertura en la fecha respectiva) flucte por encima o por
debajo de ciertos niveles mnimos y mximos. Debido a estos factores, los inversionistas podran verse en la
imposibilidad de vender sus Acciones al precio o en el momento deseado.
El precio de mercado de las Acciones de la Emisora podra fluctuar en forma significativa y los
inversionistas podran perder la totalidad o una parte de su inversin.
El precio de mercado de las Acciones de la Emisora despus de la Oferta Global podra fluctuar sustancialmente y
ubicarse por encima o por debajo del precio pagado por los inversionistas en esta Oferta Global. Esto depende de
diversos factores, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compaa y no necesariamente
guardan relacin con su desempeo operativo. Como resultado de dichas fluctuaciones, los inversionistas podran
perder la totalidad o parte de su inversin. Estos factores incluyen, entre otros:

cambios en la valuacin de mercado de compaas que comercializan productos similares;


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condiciones econmicas, regulatorias, polticas y de mercado en Mxico, Estados Unidos y otros pases;

cambios en la legislacin y regulacin aplicable, la forma de interpretar dicha legislacin y regulacin, y el


ejercicio de los derechos al amparo de las mismas;

restricciones y condiciones relacionadas con adquisiciones y otras expansiones por la Compaa;

eventos que afectan el volumen de operaciones y precios en la BMV.

condiciones o tendencias de la industria, incluyendo nuevos diseos y materiales usados para vehculos;

la introduccin de nuevos productos por la Compaa o sus competidores;

los resultados operativos trimestrales y anuales histricos y anticipados;

cambios en las estimaciones financieras o recomendaciones por analistas de valores y variaciones entre
los resultados reales y anticipados y las expectativas de los inversionistas;

anuncios respecto a transacciones relevantes, compromisos de capital u otros asuntos por parte de la
Compaa u otros sucesos que afectan al negocio;

cambios en la tecnologa que afecten al negocio;

anuncios, resultados o acciones realizadas por competidores;

percepciones de inversionistas sobre la Compaa o los productos que suministra;

cambios en los estimados financieros o econmicos por parte de analistas de valores;

devaluaciones de divisas y la imposicin de controles sobre el cambio de divisas o controles sobre la


capacidad de la Compaa para transferir fondos;

contrataciones o salidas de personal administrativo clave;

ventas futuras de Acciones;

acciones estratgicas realizadas por la Compaa o sus competidores, tal como adquisiciones o
reestructuras;

ventas de Acciones u otras acciones por parte de los accionistas.

Muchos de estos factores se encuentran fuera del control de la Compaa. Factores generales de mercado y sobre
la industria podran afectar de manera significativa y adversa al precio de mercado de las Acciones, sin importar el
desempeo operativo real.
Los mercados de valores generalmente sufren una volatilidad importante que a menudo no est relacionada con el
desempeo de compaas especficas. Estos tipos de fluctuaciones generales podran afectar adversamente al
precio de cotizacin de las Acciones. En el pasado, ha sucedido que los accionistas han interpuesto demandas
colectivas contra compaas tras periodos de volatilidad en el precio de mercado de sus valores. Cualquier litigio
similar contra la Compaa podra resultar en costos sustanciales, distraer la atencin y recursos de la
administracin y daar al negocio o los resultados de operacin.
La baja liquidez y alta volatilidad relativas del mercado de valores mexicano podra causar que los precios y
volmenes de operaciones de las Acciones flucten significativamente.
La BMV es una de las bolsas ms grandes en Latinoamrica en trminos de capitalizacin de mercado acumulada
de las compaas inscritas en la misma, pero permanece con una liquidez y volatilidad relativamente bajas en
comparacin con otros mercados de valores extranjeros. Aunque el pblico participa en el intercambio de valores
en la BMV, una parte significativa de la actividad en la BMV es realizada por o en representacin de grandes
inversionistas institucionales. El volumen de cotizaciones de valores emitidos por compaas de mercados
emergentes, tal como las compaas mexicanas, tiende a ser menor al volumen de cotizaciones de valores emitidos

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por compaas en pases ms desarrollados. Estas caractersticas de mercado podran limitar la capacidad de un
tenedor de las Acciones de la Emisora de vender sus Acciones y podran asimismo afectar el precio de mercado de
las Acciones.
Si los analistas de valores o de la industria no publican investigaciones o reportes sobre el negocio, o
publican reportes negativos sobre el negocio, el precio de las acciones y el volumen de cotizaciones
podran disminuir.
El mercado de cotizacin de las Acciones de la Emisora depende en parte de la investigacin y reportes que los
analistas de valores o de la industria publican sobre la Compaa o el negocio. Si uno o ms de los analistas que
cubren a la Compaa revisan a la baja las Acciones o publican investigaciones imprecisas o desfavorables sobre el
negocio, el precio de las Acciones podra disminuir. Si uno o ms de dichos analistas deja de cubrir a la compaa o
no publica reportes sobre la misma con regularidad, la demanda por las acciones podra disminuir, lo cual podra
causar que el precio de las Acciones y el volumen de cotizaciones disminuyan.
Si se emiten valores adicionales representativos del capital de la Emisora, los accionistas podran sufrir una
dilucin y los precios de cotizacin por los valores podran disminuir.
En relacin con la estrategia de negocio de expansin a travs de adquisiciones, la Compaa podra financiar
necesidades y gastos corporativos, o transacciones futuras, mediante la emisin de Acciones adicionales. Cualquier
emisin de acciones representativas del capital social de la Emisora resultara en la dilucin de la participacin
accionaria de los accionistas y podra resultar en la dilucin del valor en libros aplicable a dichas acciones.
Adicionalmente, las emisiones futuras de valores representativos del capital social de la Emisora o ventas por parte
de los accionistas o personal administrativo de la Compaa, o el anuncio de que la Compaa o ellos pretenden
realizar tal emisin o venta, podran resultar en una reduccin adicional en el precio de las Acciones.
El inversionista posiblemente sufrir una dilucin en el valor en libros, respecto de su inversin.
El precio de oferta de las Acciones es considerablemente ms alto que el valor neto tangible en libros por accin de
las Acciones en circulacin. Esta reduccin en el valor de sus Acciones se conoce como dilucin. La dilucin ocurre
en gran parte debido a que los inversionistas anteriores de las Acciones pagaron sustancialmente menos que el
precio de la oferta pblica inicial de las Acciones cuando compraron dichas Acciones. Los inversionistas que
compren Acciones en la Oferta Global incurrirn una dilucin inmediata de Ps. 15.26 en el valor neto tangible en
libros ajustado por Accin, con base en un precio asumido de oferta pblica inicial de Ps. 21.50 por Accin, el rango
medio del precio previsto en la portada del presente Prospecto. Adicionalmente, si se obtienen fondos mediante la
emisin de valores adicionales, las acciones de nueva emisin diluirn an ms su porcentaje de participacin en la
Emisora. Vase Dilucin.
La Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Emisora hacen que, salvo por ciertas
excepciones, una adquisicin sea ms difcil, lo cual podra afectar la capacidad de los tenedores de
Acciones de beneficiarse de un cambio de control o para cambiar al equipo directivo y al consejo de
administracin, as como podra implicar a dichos tenedores el pago de una pena convencional a favor de la
Emisora.
Las disposiciones de la legislacin mexicana y los estatutos de la Emisora hacen que sea difcil y costoso buscar
una oferta de compra u otro intento de adquisicin que resulte en un cambio de control de la Compaa. Los
tenedores de Acciones, podran desear participar en una de estas transacciones, pero podran no tener la
oportunidad de hacerlo. Los estatutos de la Emisora contienen disposiciones que, entre otras cosas, requieren la
aprobacin del consejo de administracin antes de que cualquier persona, grupo de personas o consorcio
adquieran, de manera directa o indirecta, (i) 6% o ms del capital social o acordar votar en bloque acciones que
representen dicho porcentaje, o (ii) 30% o ms del capital social, y en el caso previsto en este inciso (ii), si dicha
aprobacin es obtenida, obligan a que la persona adquirente realice una oferta pblica de adquisicin del 100% del
capital social a un precio igual a lo que sea ms alto entre (x) el ltimo valor en libros por accin de las acciones
reportado a la CNBV o a la BMV, o (y) el precio ms alto del promedio ponderado por volumen de las transacciones
efectuadas durante los 30 das de cotizacin de las acciones representativas del capital social de la Emisora, previo
a la oferta pblica de adquisicin, durante un periodo que no podr exceder de seis meses. La contravencin a las
disposiciones previstas en los estatutos sociales de la Emisora respecto a transmisin de acciones, implicarn el
pago de una pena convencional a favor de la Emisora por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las
Acciones o valores equivalentes, objeto de la operacin restringida.
Estas disposiciones podran afectar sustancialmente la capacidad de un tercero, distinto de Alfa, de adquirir el
control de la Emisora, y ser perjudiciales para los accionistas que deseen beneficiarse de cualquier prima o

48

cualquier otro beneficio por cambio de control, pagada por la venta de la Compaa en relacin con una oferta de
compra.
Vase Descripcin del Capital Social Disposiciones Tendientes a Impedir Cambios de Control. y Descripcin del
Capital Social Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas.
La venta sustancial de Acciones despus de la Oferta Global podra causar que el precio de las Acciones
disminuya.
Alfa y Ford, que son los propietarios de sustancialmente la totalidad del capital social de la Emisora antes de la
Oferta Global, y la Compaa han acordado que, sujeto a ciertas excepciones limitadas y salvo que cuenten con el
consentimiento por escrito de parte de los Intermediarios Colocadores, ni la Emisora ni ellos ofrecern, vendern,
acordarn vender, darn en prenda, otorgarn opciones de compra, realizarn ventas en corto ni de manera alguna
enajenarn cualquier Acciones, u otro valor sustancialmente similar a, convertible en, o intercambiable por, o que
represente el derecho a recibir, o Acciones, hasta concluido el periodo de 180 das siguiente a la fecha de registro
en la BMV. Tras el vencimiento de dichos acuerdos de restriccin, sus Acciones sern elegibles para venta en el
mercado pblico. El precio de mercado de las Acciones podra disminuir significativamente si los tenedores de las
Acciones las venden o el mercado percibe que pretenden venderlas. La Compaa podra financiar necesidades y
gastos corporativos futuros mediante el uso de acciones representativas del capital social, que sern representadas
por Acciones. Cualesquiera emisiones de dichas acciones pudieran resultar en una dilucin de la participacin del
inversionista o en una reduccin del precio de mercado de las Acciones.
Podra no haber derechos de suscripcin preferente para los tenedores no mexicanos de las Acciones,
como consecuencia, dichos tenedores podran sufrir una dilucin.
Si la Emisora emite nuevas Acciones pagaderas en efectivo como resultado de un aumento de capital, la Emisora
podr otorgar a los accionistas el derecho preferente a suscribir y pagar un nmero suficiente de acciones para
mantener su porcentaje de participacin existente en la Emisora. El derecho a suscribir y pagar acciones de nueva
emisin en estas circunstancias se conoce como derecho de suscripcin preferente. La Compaa podra no poder
permitir legalmente que los tenedores de las Acciones en los Estados Unidos o en otros mercados extranjeros,
ejerzan cualesquiera derechos de preferencia en cualquier aumento de capital futuro a menos que presente una
solicitud de registro ante la Securities Exchange Commission u otras agencias gubernamentales extranjeras,
respecto a que la emisin de acciones futura o la oferta califica para una exencin de los requisitos de registro de la
Ley de Valores de 1933. Podran aplicar restricciones similares para tenedores de las Acciones en otras
jurisdicciones fuera de Mxico. No se puede asegurar que se presentar una solicitud de registro ante la Securities
Exchange Commission, o cualquier otra autoridad regulatoria, para permitir a los tenedores de las Acciones en los
Estados Unidos, o cualquier otra jurisdiccin, participar en cualquier oferta de derechos de preferencia que la
Emisora decidiera llevar a cabo. Al momento de cualquier aumento de capital futuro, se evaluarn los costos y
responsabilidades potenciales sobre la presentacin de una solicitud de registro ante la Securities Exchange
Commission y cualesquiera otros factores que la Compaa considera importantes para determinar si se presentar
dicha declaracin de registro. Vase Descripcin del Capital Social Aumento y Reduccin del Capital Social.
El pago de dividendos y el monto de los mismos pagados por la Emisora a sus tenedores se encuentran
sujetos a aprobacin del accionista que ejerce el control de la Emisora, y cierta parte del endeudamiento de
la Compaa podra limitar su capacidad de decretar y pagar dividendos.
El pago de dividendos por parte de la Emisora y el monto de los mismos, estn sujetos a su aprobacin por los
accionistas con base en una recomendacin por parte de su consejo de administracin. En tanto Alfa sea titular de
la mayora de las acciones representativas del capital social de la Emisora y ejerza el control de la misma, tendr la
facultad de nombrar a la mayora de los miembros del consejo de administracin de la Emisora y de decidir si sta
pagar o no pagar dividendos y, en su caso, de determinar el monto de los mismos. En el pasado, tanto la
Emisora como sus subsidiarias han pagado dividendos. En 2014, se decretaron y pagaron dividendos en efectivo a
los accionistas por un monto equivalente a Ps. 836 millones (Ps. 0.96 por Accin), sin embargo, en el ao 2013 la
Emisora no decret el pago de dividendos. La Emisora no puede garantizar que pagar o mantendr dividendos en
el futuro, o que sus accionistas aprobarn la poltica de pago de dividendos que prepare el consejo de
administracin, ni puede predecir los trminos de dicha poltica. Adicionalmente, la Emisora slo podr pagar
dividendos, (i) si el pago es aprobado por el accionista que ejerce control sobre la Emisora, (ii) de existir ganancias
acumuladas reflejadas en los estados financieros aprobados por los accionistas de la Emisora, (iii) despus de que
las prdidas de ejercicios anteriores hubieran sido satisfechas, y (iv) despus de que la Emisora hubiera destinado
al menos el 5% de las utilidades netas respecto de dicho ejercicio social a la reserva legal, lo cual deber realizar
cada ao hasta que la reserva legal represente al menos 20% del capital social de la Emisora.

49

Adicionalmente, las Notas Senior 2023 Nemak incluyen ciertas limitaciones sobre pagos restringidos, incluyendo
dividendos y cualesquiera acuerdos financieros o de otro tipo que pudieran celebrarse podran imponer
restricciones sobre la Emisora respecto a dichos pagos. Para una descripcin de los factores que pueden afectar la
disponibilidad de dividendos en efectivo a los accionistas, vanse las secciones Comentarios y Anlisis de la
Administracin Sobre la Situacin Financiera y los Resultados de OperacinLiquidez y Fuentes de
Financiamiento Deuda relevante y Poltica de Dividendos.
El pago de dividendos a los tenedores de Acciones ser efectuado en Pesos.
En caso de realizarse pagos de dividendos a los tenedores de las Acciones, dichas distribuciones seran efectuadas
en Pesos. Las fluctuaciones cambiarias significativas en el tipo de cambio Peso-Dlar o de otras divisas podran
tener un impacto adverso en los montos que reciban los tenedores de Acciones, ya sea en Dlares u otras divisas,
derivado de la conversin del Peso a otras divisas. Asimismo, el monto que la Emisora pague en Pesos podra no
ser convertido a Dlares u otras divisas de manera expedita. No obstante la legislacin federal en Mxico no prev
restricciones para llevar a cabo conversiones de Pesos a Dlares u otras divisas, dicha legislacin podra llegar a
contemplar polticas que restrinjan el cambio de divisas en un futuro, lo cual ha ocurrido varias veces en el pasado.
La Compaa no puede predecir las fluctuaciones de tipo de cambio que puedan ocurrir en el futuro ni los efectos
de cualesquiera medidas que controlen el cambio de divisas que en su caso adopte el gobierno de Mxico imponga
a la economa Mexicana.
La Compaa no puede asegurar el pago de dividendos en efectivo y su poltica de dividendos est sujeta a
cambios y podra ser descontinuada.
Los recursos disponibles para el pago de dividendos en efectivo, en caso de haberlos, podran verse afectados por
diversos factores, incluyendo los resultados de operacin, situacin financiera, requerimientos de capital,
restricciones legales y contractuales, en su caso, los trminos y condiciones previstos en los instrumentos de deuda
asumida o que pueda ser asumida en un futuro por la Emisora y por sus subsidiarias, as como la capacidad de la
Emisora para obtener recursos de sus subsidiarias, entre otras variables. Asimismo, los montos disponibles en
efectivo para el pago de dividendos podra variar significativamente de estimados. La Compaa no puede asegurar
el pago de dividendos. Los resultados actuales de la Compaa podran diferir significativamente de las
estimaciones que haga el Consejo de Administracin respecto a recomendaciones para decretar dividendos o en el
ajuste a la poltica de dividendos. De igual manera, la Emisora no puede asegurar que el Consejo de Administracin
vaya a recomendar el decreto y pago de dividendos a los accionistas o, si lo recomienda, que los accionistas
aprueben dicho decreto y pago de dividendos. La poltica de dividendos de la Emisora est sujeta a cambios en
todo momento y podra ser tambin descontinuada. Alfa, en su carcter de accionista de control de la Emisora,
tiene la facultad de establecer o modificar la poltica de dividendos as como de determinar el pago dividendos, en
su caso.
Los accionistas minoritarios podran tener menor capacidad de hacer valer sus derechos en contra de la
Emisora, los consejeros o el accionista controlador en Mxico, en comparacin a la capacidad que tendran
en otras jurisdicciones.
Conforme a la legislacin mexicana, las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios son diferentes que las
que se otorgan a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. Por ejemplo, dado que las leyes mexicanas en
materia de deberes fiduciarios de los consejeros (es decir, el deber de diligencia y el deber de lealtad) existen y
estn previstas, pero no estn tan desarrolladas como las leyes en materia de valores de otras jurisdicciones
(particularmente como resultado de resoluciones judiciales), el iniciar una accin legal contra consejeros por
incumplimiento de sus deberes podra ser ms complejo aunado a la falta de precedentes sobre los cuales
depender, como sera el caso en algunas otras jurisdicciones extranjeras (lo que hace difcil de predecir el
resultado). Asimismo, dichas acciones no pueden ejercerse como una accin directa, sino nicamente como una
accin derivada de accionistas (es decir, para beneficio de la Emisora y no de quien haya iniciado la accin).
Aunque la legislacin aplicable ha sido modificada para permitirlo, y se han regulado las acciones colectivas, se
tiene una experiencia muy limitada respecto a las accione colectivas y sobre cmo los procedimientos para dichas
acciones deben seguirse en Mxico. En consecuencia, ser mucho ms difcil para los accionistas minoritarios
hacer valer sus derechos en contra de la Emisora, los consejeros, o el accionista controlador que lo que sera para
accionistas minoritarios de una compaa de Estados Unidos.

50

Los estatutos de la Emisora, de conformidad con lo establecido por la legislacin aplicable en Mxico,
restringen la posibilidad de accionistas extranjeros a invocar la proteccin de sus gobiernos por lo que
respecta a sus derechos.
Conforme lo requiere la legislacin aplicable en Mxico, los estatutos de la Emisora prevn que accionistas
extranjeros sean considerados como mexicanos por lo que respecta a sus intereses en la Emisora, y se considera
que aceptan no invocar la proteccin de su gobierno, o solicitar la intervencin diplomtica, en contra del Gobierno
Mexicano por lo que respecta a sus derechos y obligaciones como accionista, sin embargo, no se considerar que
renuncian a cualesquiera otros derechos que pueda tener, incluyendo cualesquier derecho bajo las leyes de valores
de los Estados Unidos, respecto de su inversin en la Compaa. En caso de violar esta disposicin, las Acciones
de las que dicho accionista sea titular podran perderse a favor del Gobierno Mexicano.
Mxico tiene normas sobre revelacin de informacin corporativa y contable diferentes a las de los Estados
Unidos y otros pases.
Un objetivo principal de las leyes de valores de los Estados Unidos, Mxico y otros pases es la promocin de la
revelacin plena y justa de toda la informacin corporativa significativa, incluyendo informacin contable. Sin
embargo, podra haber informacin diferente o menor informacin pblicamente disponible sobre emisores de
valores en Mxico que la que est disponible regularmente sobre las compaas pblicas en pases con mercados
de capitales altamente desarrollados, incluyendo los Estados Unidos.

51

OTROS VALORES
La Emisora emiti 35,000,000 (treinta y cinco millones) de certificados burstiles identificados con la clave de
pizarra NEMAK 07, con un valor nominal de $100.00 M.N. (cien Pesos 00/100) cada uno, inscritos en el RNV, de los
cuales 25,000,000 (veinticinco millones) fueron emitidos el 23 de noviembre de 2007 y 10,000,000 (diez millones) el
16 de mayo de 2008 (mediante una reapertura a la emisin original) al amparo de un programa de colocacin de
certificados burstiles con carcter de revolvente autorizado por la CNBV, el cual qued inscrito en forma preventiva
en el RNV el 15 de noviembre de 2007.
Los certificados burstiles antes descritos vencen el 10 de noviembre de 2017 y devengan una tasa de inters bruta
anual de TIIE (28 das) + 2.80 (dos punto ochenta) por ciento y quedaron inscritos en el RNV bajo el nmero
2787-4.15-2007-002-01.
Los trminos y condiciones de los certificados burstiles fueron modificadas en 2009 y 2011 para ajustar, entre
otras cosas: (a) el calendario de amortizaciones, el cual fue prorrogado para ser pagado en forma trimestral
comenzando con el 5% en diciembre de 2015, 45% en 2016, y el restante 50% durante 2017; y (b) la tasa de
inters, la cual fue ajustada a TIIE (28 das), ms 2.80 (dos punto ochenta) por ciento por ao.
Derivado de lo anterior, la Emisora est sujeta a las obligaciones de divulgacin y presentacin de reportes
peridicos ante la CNBV y la BMV de conformidad con lo establecido en las Disposiciones de Carcter General y en
el Reglamento Interno de la BMV. Salvo por lo anterior, la Emisora no est obligada a presentar reportes de
carcter pblico ante autoridad regulatoria o bolsa de valores alguna.
La Emisora siempre ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgacin de informacin de eventos
relevantes, as como la informacin jurdica y financiera requerida en cumplimiento con las disposiciones aplicables.
Durante los ltimos tres ejercicios sociales, la Emisora ha entregado informacin financiera, econmica, contable,
administrativa y jurdica que a continuacin se seala:

I.

Informacin anual:

a) Derivado de la celebracin de la asamblea general ordinaria anual de accionistas que resuelva


acerca de los resultados del ejercicio social:

1. Informe del consejo de administracin presentado a la asamblea referida en el prrafo


inmediato anterior, autentificado por el secretario del consejo, as como el informe del
comisario.

2. Estados financieros anuales dictaminados, as como los de sus asociadas que


contribuyan con ms del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados.

3. Comunicacin suscrita por el secretario del consejo de administracin, respecto al


estado de actualizacin que guardan los libros corporativos de la Emisora.

4. Documento a que hace referencia el artculo 84 de las Disposiciones de Carcter


General, suscrito por el Auditor Externo.

b) A ms tardar el 30 de abril de cada ao:


1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior.
2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de
adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.

II.

Informacin Trimestral:
Los estados financieros, as como la informacin econmica contable y administrativa, comparando
cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.

III.

Informacin Jurdica:

52

a) La convocatoria a las asambleas de accionistas.


b) Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas, que incluya expresamente la
aplicacin de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, nmero del cupn o cupones contra
los que se pagar, as como lugar y fecha de pago.

c)

Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de la Emisora o por persona
facultada para ello, de las actas de asamblea de accionistas, acompaada de la lista de
asistencia que cumpla con las formalidades requeridas.

d) Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de los estatutos sociales de la
Emisora, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente.

IV.

e)

Los avisos a que se refiere el inciso IV del artculo 34 de las Disposiciones de Carcter General.

f)

La protocolizacin de la asamblea general de accionistas en la que se hubiera aprobado la


compulsa de los estatutos sociales de la Emisora con los datos de inscripcin de la Emisora en el
Registro Pblico de Comercio de dicho instrumento.

Eventos Relevantes
La Compaa est obligada a informar a la BMV sus eventos relevantes y presentar los reportes
aplicables, en la forma y trminos que establece la LMV y las Disposiciones de Carcter General.

En adicin a lo anterior, en febrero de 2013, la Emisora emiti notas en los mercados de deuda internacionales por
un monto total de EUA $500 millones, o las Notas Senior 2023 Nemak. Las Notas Senior 2023 Nemak son
pagaderas en una sola exhibicin en su vencimiento final y devengan un inters anual de 5.50%, el cual es
pagadero semestralmente el 28 de febrero y 28 de agosto de cada ao hasta su vencimiento. El vencimiento de las
Notas Senior 2023 Nemak es el 28 de febrero de 2023. El saldo insoluto de las Notas Senior 2023 Nemak al 31 de
marzo de 2015 era de EUA $500 millones.
Para una mayor descripcin de las caractersticas de los valores antes mencionados, ver Deuda relevante en la
seccin de Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de
Operacin.

53

INFORMACIN SOBRE TIPOS DE CAMBIO


El 21 de diciembre de 1994, el Banco de Mxico adopt un rgimen cambiario en virtud del cual permite la libre
fluctuacin del Peso frente al Dlar y a otras divisas. Por lo general, el Banco de Mxico nicamente interviene en el
mercado cambiario cuando considera que existen condiciones de volatilidad excesiva a corto plazo en el mismo.
Desde mediados de 2003, el Banco de Mxico celebra subastas de Dlares como mecanismo para reducir el ritmo
de acumulacin de reservas internacionales. El Banco de Mxico celebra habitualmente operaciones en el mercado
abierto con el objeto de ajustar el tamao de la base monetaria del pas. Los cambios en la base monetaria de
Mxico afectan los tipos de cambio. El Banco de Mxico puede incrementar o reducir el monto de las reservas que
las instituciones de crdito estn obligadas a mantener. Si dicho monto se incrementa, las instituciones de crdito
deben asignar una mayor cantidad de recursos a sus reservas, con la consiguiente disminucin de los fondos
disponibles para celebrar operaciones. Esto provoca una contraccin en el monto de los recursos disponibles en el
mercado y un incremento en el costo relacionado con la obtencin de recursos, es decir, en las tasas de inters. La
reduccin de los requisitos en materia de reservas tiene el efecto opuesto. El Banco de Mxico utiliza este
mecanismo, conocido comnmente como corto o largo, segn el caso, o formalmente como saldo objetivo
diario, para ajustar los niveles de las tasas de inters y los tipos de cambio netos.
La Compaa no puede garantizar que el Banco de Mxico mantendr sus polticas cambiarias actuales o que el
Peso no sufrir una depreciacin considerable en el futuro. Adems, la Compaa no puede garantizar que en el
supuesto de que ocurra una escasez de divisas las empresas del sector privado seguirn teniendo acceso al
mercado cambiario, o de que la Compaa podr adquirir las divisas necesarias para cubrir el servicio de sus
obligaciones denominadas en moneda extranjera, si las tuviere, sin incurrir en costos adicionales significativos.
El presente Prospecto contiene ciertas conversiones de cantidades denominadas en Pesos a cantidades
denominadas en Dlares, a los tipos de cambio indicados, exclusivamente para fines de referencia. Estas
conversiones no deben interpretarse como declaraciones en el sentido de que las cantidades denominadas en
Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que podran
convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto.
A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado en las conversiones para fines de referencia es:

el Tipo de Cambio Oficial aplicable al trmino del periodo presentado, para efectos del estado de situacin
financiera previsto en el presente Prospecto; y

para efectos de la informacin financiera distinta al estado de situacin financiera, prevista en el presente
Prospecto, ser el tipo de cambio promedio para el periodo presentado, el cual consiste en el promedio
diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da del periodo presentado, tal y como se especifica en
la tabla siguiente.

La siguiente tabla muestra el Tipo de Cambio Oficial mximo, mnimo, promedio y al cierre de cada uno de los
perodos indicados, en trminos de Pesos por EUA$1.00.
Tipo de Cambio (1)
Ao
2010
2011
2012
2013
2014
Mes
Diciembre de 2014
Enero de 2015
Febrero de 2015
Marzo de 2015
Abril de 2015
Mayo de 2015
Junio 2015 (hasta el 12 de junio)
(1)
(2)

Mximo

Mnimo

Promedio(2)

Al cierre del perodo

13.18
14.24
14.39
13.44
14.79

12.16
11.50
12.63
11.98
12.85

12.64
12.43
13.17
12.77
13.30

12.36
13.98
13.01
13.08
14.72

14.79
14.95
15.11
15.58
15.45
15.49
15.70

13.77
14.56
14.75
14.93
14.80
15.02
15.37

14.45
14.67
14.90
15.21
15.23
15.25
15.51

14.72
14.84
14.96
15.15
15.22
15.37
15.48

Fuente: Banco de Mxico.


El Tipo de Cambio Oficial promedio diario en cada da durante el periodo relevante.

El Tipo de Cambio Oficial vigente al 12 de junio de 2015 era de Ps. 15.48 por EUA$1.00.

54

DESTINO DE LOS RECURSOS


Se estima que los recursos netos obtenidos por la Emisora una vez concluida la Oferta Global sean de
aproximadamente Ps. 11,140 millones, sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignacin, y de
aproximadamente Ps. 12,826 millones, considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignacin y despus de
deducir los descuentos, comisiones y gastos estimados a ser cubiertos por la Emisora. Lo anterior asumiendo un
precio de colocacin inicial de Ps. 21.5 por Accin (el punto medio del rango de precio sealado en la portada del
presente Prospecto).
Se estima que los recursos netos obtenidos por la Emisora una vez concluida la Oferta en Mxico sean de
aproximadamente Ps. [], sin considerar el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, y de
aproximadamente Ps. [], considerando el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, despus
de deducir los descuentos, comisiones y gastos estimados a ser cubiertos por la Emisora.
Se estima que los recursos netos obtenidos por la Emisora una vez concluida la Oferta Internacional sean de
aproximadamente Ps. [], sin considerar el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin Internacional, y de
aproximadamente Ps. [], considerando el ejercicio completo de la Opcin de Sobreasignacin Internacional,
despus de deducir los descuentos, comisiones y gastos estimados a ser cubiertos por la Emisora.
De los recursos brutos de la Oferta Global, se tiene la intencin de destinar la cantidad de Ps. 2,312 millones
(EUA$150 millones) para fines corporativos en general, incluyendo financiar los planes de crecimiento de la
Compaa, as como para pagar descuentos, comisiones y gastos de la oferta, y el remanente, es decir, la cantidad
de Ps. 9.2 miles de millones (EUA$600 millones) para pagar distribuciones a los accionistas actuales, Alfa y Ford.
Si el precio de colocacin resulta ser superior al punto medio del rango de precio establecido en la portada del
presente Prospecto o si las opciones de sobreasignacin son ejercidas en su totalidad por los Intermediarios
Colocadores, los recursos adicionales de la Oferta Global seran destinados al pago de distribuciones a los
accionistas actuales de la Emisora, hasta por un mximo de Ps.10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700
millones), y el remanente, en su caso, sera destinado para fines corporativos en general. Si el precio de colocacin
resulta ser inferior al punto medio del rango de precio establecido en la portada del presente Prospecto, el pago de
distribuciones a los accionistas de la Emisora se vera reducido.
Para mayor informacin respecto al pago de distribuciones a los accionistas de la Emisora, ver Seccin Resumen
de la Informacin Financiera y Datos Adicionales Informacin Financiera pro forma consolidada no auditada del
presente Prospecto.

55

CAPITALIZACIN
La siguiente tabla muestra el efectivo y equivalentes de efectivo, as como la capitalizacin consolidada:

En una base histrica derivado del estado de situacin financiera no auditado de la Compaa en trminos
de la IAS 34 al 31 de marzo de 2015;

Ajustada para reflejar el efecto de (i) la absorcin por fusin de GIALFA, (ii) la capitalizacin de utilidades
retenidas en relacin con las distribuciones de capital a los accionistas de la Emisora y (iii) los dividendos
pagados el 1 de junio de 2015, como si dichas operaciones hubieren ocurrido el 31 de marzo de 2015; y

Tambin ajustada, para reflejar el ingreso de los recursos netos derivado de la colocacin de las Acciones
al amparo de la Oferta Global as como la aplicacin de los recursos netos en los trminos previstos en la
seccin Destino de los Recursos del presente Prospecto, sin considerar el ejercicio de las Opciones de
Sobreasignacin otorgadas por la Compaa a los Intermediarios Colocadores Internacionales y a los
Intermediarios Colocadores Mexicanos.

Esta tabla debe leerse en conjunto con, y es calificada en su totalidad mediante referencia a Comentarios y
Anlisis de la Administracin Sobre la Situacin Financiera y los Resultados de Operacin, Informacin Financiera
Histrica Seleccionada y Datos Adicionales, Destino de los Recursos y los Estados Financieros Internos no
Auditados contenidos en otra parte del presente Prospecto.
Al 31 de marzo de 2015
Actual
(EUA$)(1

(Ps.)

Ajustada en forma
posterior

Ajustada
(EUA$)(1)

(Ps.)

(EUA$)(1)

(Ps.)

(en millones)
Efectivo y equivalentes de efectivo
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a accionistas(2)
Deuda a corto plazo

66

360

996

59

127

1,920

5,460

715
360

10,838
5,460

115
360

1,747
5,460

1,044

15,823

1,044

15,823

1,044

15,823

1,404

21,283

2,120

32,121

1,520

23,030

983
245

14,897
3,719

983
245

14,897
3,719

983
245

14,897
3,719

1,228

18,616

1,228

18,616

1,228

18,616

2,633

39,899

3,348

50,737

2,748

41,646

58
1,358
10

874
20,586
145

283
360
10

4,287
5,455
145

1,006
360
10

15,240
5,455
145

1,426
1

21,605
17

652
1

9,887
17

1,375
1

20,840
17

Total Capital contable

1,427

21,622

654

9,904

1,376

20,857

Total capitalizacin(3)

2,770

41,980

1,997

30,261

2,720

41,214

Otros pasivos circulantes


Total pasivo circulante
Pasivo no circulante:
Deuda a largo plazo
Otros pasivos no circulantes
Total pasivo no circulante
Total pasivo
Capital contable:
Capital social
Utilidades retenidas
Otras reservas
Participacin controladora
Participacin no controladora

_________________
(1)

Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de Ps. 15.1542 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de marzo de 2015. Esta conversin por conveniencia no debe ser considerada como declaraciones de que los montos en
Peso realmente representan dichos montos en Dlares o podran ser convertidos a Dlares americanos a la tasa indicada, o en lo absoluto.

(2)

La cuenta por pagar a favor de Alfa y Ford est relacionada con la distribucin de capital a los accionistas de la Emisora. Considerando los
supuestos previstos en la seccin Destino de los Recursos del presente Prospecto, la cual contempla un precio de colocacin de Ps. 21.5 por
Accin (el punto medio del rango de precio establecido en la portada del presente Prospecto) y asumiendo el no ejercicio de las opciones de
sobreasignacin otorgadas por la Emisora a los Intermediarios Colocadores, Ps. 9.2 miles de millones (EUA$600 millones) de los recursos de la
Oferta Global seran destinados para reducir la cuenta por pagar de Ps. 10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700 millones) en favor de los
accionistas actuales de la Emisora. La cantidad remanente de la cuenta por pagar sera reducida con posterioridad a la conclusin de la Oferta
Global.

56

(3)

Consiste en la suma del total de capital contable ms total de deuda.

57

La informacin Ajustada en forma posterior incluida en la tabla anterior es meramente ilustrativa y ha sido
calculada utilizando un precio de colocacin de Ps. 21.50 por Accin (el punto medio del rango establecido en la
portada del presente Prospecto) as como la colocacin de 537,600,000 Acciones. La informacin Ajustada en
forma posterior ser ajustada con base en el precio de colocacin y los dems trminos de la Oferta Global que se
determinen en la fecha de oferta.

58

DILUCIN
Al 31 de marzo de 2015, habiendo considerado el efecto pro forma de la absorcin por fusin de GIALFA, la
capitalizacin de utilidades retenidas en relacin con las distribuciones de capital a los accionistas de la Emisora y
el pago de dividendos efectuado el 1 de junio de 2015, el valor tangible neto en libros por Accin de la Emisora
asciende a Ps. 8.88. El valor tangible neto en libros equivale al total de activos (excluyendo los activos intangibles)
menos el total de pasivos, y la participacin no controladora de la Emisora, dividido entre 870,381,272, es decir,
entre el nmero total de Acciones que se encontraban en circulacin a dicha fecha. Para mayor informacin
respecto a los efectos pro forma, ver Resumen de la Informacin Financiera y Datos Adicionales Informacin
Financiara pro forma consolidada no auditada.
Mediante asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 15 de junio de 2015, fue aprobado
una divisin (Split) a una razn de aproximadamente 2.8561 por cada Accin existente (el Split). Como resultado
de lo anterior, al 31 de marzo de 2015, habiendo considerado el efecto pro forma del Split y los ajustes proforma
descritos en el prrafo anterior, el valor tangible neto en libros por Accin de la Emisora asciende a Ps. 3.11 por
Accin. El valor tangible neto en libros equivale al total de activos (excluyendo los activos intangibles) menos el total
de pasivos, y la participacin no controladora de la Emisora, dividido entre 2,485,914,479, es decir, entre el nmero
total de Acciones que se encontraban en circulacin a la fecha del presente Prospecto. La informacin presentada a
continuacin toma en consideracin los efectos de los ajustes pro forme descritos en el prrafo anterior, as como
los del Split.
Despus de reconocer los efectos de la suscripcin y pago de 537,600,000 Acciones a un precio de colocacin
igual a la media aritmtica de los rangos de precios indicados en la portada de este Prospecto, y de deducir los
descuentos y las comisiones por colocacin y el importe estimado de los gastos relacionados con la Oferta Global
pagaderos por la Emisora, el valor tangible neto en libros estimado de la Compaa a la fecha de este Prospecto
asciende a Ps. 18,866 millones, equivalentes a Ps. 6.24 por Accin. Esto representa un incremento inmediato de
Ps. 3.13 por Accin en el valor tangible neto en libros de la Compaa para los accionistas actuales de la misma; y
una dilucin inmediata de Ps. 15.26 por Accin para los inversionistas que adquieran Acciones a travs de la Oferta
Global. Para estos efectos, la dilucin representa la diferencia entre el precio por Accin pagado por dichos
inversionistas y el valor tangible neto en libros pro forma por Accin inmediatamente despus del cierre de la Oferta
Global.
La siguiente tabla muestra la dilucin en el valor tangible neto en libros por Accin que sufrirn los inversionistas
que adquieran Acciones de la Emisora a travs de la Oferta Global, al 31 de marzo de 2015.
Por Accin
Precio de oferta inicial asumido
Valor tangible neto en libros antes de la Oferta Global
Incremento en el valor tangible neto en libros como resultado de la suscripcin y pago de Acciones
Valor tangible neto en libros pro forma despus de la Oferta Global
Dilucin del valor tangible neto en libros para los inversionistas que participen en la Oferta Global

21.50
3.11
3.13
6.24
15.26

El valor tangible neto en libros pro forma a la fecha del presente Prospecto es de Ps. 6.24 por Accin y la dilucin
en el valor tangible neto en libros para los inversionistas de Ps. 15.26 por Accin representan un efecto dilutivo de
aproximadamente 245% para los compradores de Acciones.
La informacin pro forma incluida en la tabla que antecede es meramente ilustrativa y ser ajustada con base en el
precio de colocacin y los dems trminos de la Oferta Global que se determinen en la fecha de oferta.
Para los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, las utilidades por Accin ascendieron a Ps. 1.24. Habiendo
considerado el efecto del Split y la Oferta Global, las utilidades por Accin ascienden a Ps. 0.36, representado un
decremento del 71% en las utilidades por Accin.

59

DIVIDENDOS Y POLTICA DE DIVIDENDOS


De conformidad con la legislacin mexicana, la facultad de decretar dividendos est reservada a los accionistas de
la Emisora, reunidos en asamblea general, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos en materia de qurum. Por lo
general, el decreto de dividendos se basa en una recomendacin presentada por el consejo de administracin de la
Emisora, aunque la ley no requiera dicha recomendacin. Adicionalmente, de conformidad con la legislacin
mexicana, la Emisora nicamente puede pagar dividendos con cargo a las utilidades retenidas reflejadas en los
estados financieros aprobados por la asamblea de accionistas, una vez amortizadas las prdidas de aos
anteriores y tras segregar cuando menos el 5% de su utilidad neta (tras el reparto de utilidades y otras deducciones
obligatorias bajo la legislacin mexicana) para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva
sea equivalente a cuando menos el 20% de su capital social. En virtud de que Nemak es controlada por Alfa, esta
ltima tiene la facultad de establecer la poltica de dividendos y el pago de dividendos, en su caso. Vase la seccin
Factores de RiesgoRiesgos Relacionados a los Valores de la Compaa y la Oferta GlobalEl decreto, monto y
pago de cualesquier dividendos por parte de la Emisora estn sujetos a aprobacin por el accionista que ejerce el
control de la misma y cierta deuda podra limitar la capacidad de la misma de decretar y pagar dividendos.
Actualmente, el consejo de administracin de la Emisora no tiene contemplado adoptar una poltica de dividendos.
Cambios en los resultados de la operacin y financieros, incluyendo aquellos derivados de eventos no recurrentes,
y los riesgos descritos en Factores de Riesgo que afectan la situacin financiera y liquidez de la Compaa,
podran limitar cualquier distribucin de dividendos y su monto. La Compaa no puede asegurar que pagar
dividendos en el futuro, ni el monto de los dividendos en caso de que stos se pagaran.
En 2012, la Emisora decret y pag a sus accionistas dividendos en efectivo por un monto de Ps. 137 millones (Ps.
0.16 por accin). En 2013 la Emisora no pag dividendos. En 2014 la Emisora decret y pag dividendos en
efectivo a sus accionistas por un monto de Ps. 836 millones (Ps. 0.96 por Accin). El 29 de mayo de 2015, los
accionistas de la Emisora aprobaron un decreto y pago de dividendos por un monto de Ps. 937 millones (EUA$60.9
millones) o EUA$0.07 por accin, el cual fue ntegramente pagado el 1 de junio de 2015. A la fecha del presente
Prospecto, la Compaa no tena dividendos por pagar.
El monto y pago de cualesquiera dividendos futuros estar sujeto a lo dispuesto por la ley y depender de los
factores que el consejo de administracin o la asamblea de accionistas de la Emisora estimen oportuno tomar en
consideracin, incluyendo los resultados de operacin, la situacin financiera, las necesidades de capital, las
inversiones en adquisiciones y otras oportunidades de crecimiento de la Compaa, restricciones legales,
restricciones contractuales establecidas en los contratos y dems documentos relacionados con los instrumentos
de deuda emitidos por la misma o que emita en el futuro, as como de la capacidad de las subsidiarias de la
Emisora para generar y canalizar recursos a esta ltima. Dichos factores pueden limitar o impedir el pago de
cualesquiera dividendos en el futuro y pueden ser tomados en consideracin tanto por su consejo de administracin
al recomendar, como por la asamblea de accionistas al aprobar, cualquier pago de dividendos en el futuro.
En virtud de que Nemak es una sociedad controladora, sus ingresos y, por lo tanto, su capacidad para pagar
dividendos, dependen del decreto y pago de dividendos y otras distribuciones por parte de sus subsidiarias. El pago
de dividendos u otras distribuciones por las subsidiarias de la Emisora depende a su vez de los resultados de
operacin, la situacin financiera y los programas de inversin en activos de las mismas, as como de otros factores
que sus respectivos consejos de administracin estimen relevantes. Adems, los contratos de crdito de las
subsidiarias de la Emisora pueden contener disposiciones que limiten la capacidad de las mismas para decretar o
pagar dividendos en efectivo.

60

FORMADOR DE MERCADO
A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no ha contratado los servicios de formador de mercado en relacin
con las acciones representativas de su capital social.

61

INFORMACIN FINANCIERA HISTRICA SELECCIONADA Y DATOS ADICIONALES


El inversionista debe leer la siguiente informacin financiera histrica seleccionada y datos adicionales en conjunto
con los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros Intermedios No Auditados y la
informacin contenida en las secciones Presentacin de Estados Financieros y Datos Adicionales y Comentarios
y Anlisis de la Administracin Sobre la Situacin Financiera y los Resultados de Operacin que aparece en otras
partes en este Prospecto. La informacin financiera consolidada que se establece a continuacin al 31 de diciembre
de 2014, 2013 y 2012 y por los aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se deriva de los Estados
Financieros Anuales Auditados de la Compaa preparados de acuerdo con IFRS y que aparecen en otra parte en
este Prospecto. La informacin financiera al 31 de marzo de 2015 y por los tres meses concluidos el 31 de marzo
de 2015 y 2014 se deriva de los Estados Financieros Intermedios No Auditados preparados de acuerdo con la IAS
34 que contiene este Prospecto en otra parte.
Por los aos concluidos el 31 de diciembre

Estado de Resultados
Ingresos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de administracin y
ventas
Otros ingresos (gastos), neto
Utilidad de operacin antes de
partidas no recurrentes
Partidas no recurrentes(3)
Utilidad de operacin
Ingresos financieros(4)
Gastos financieros(5)
Resultado financiero, neto
Participacin en resultados
de asociadas
Utilidad antes de impuestos
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta del periodo
Utilidad por accin de
operaciones:
Utilidades bsicas y diluidas
por accin
Dividendos en efectivo por
accin(8)
Nmero de acciones en
circulacin

Por los tres meses concluidos el 31 de


marzo

2014(1)

2014

2013

2012(3)

2015(2)

2015

2014

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(Ps.)
(en millones)

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

17,518
(14,549)

15,946
(13,536)

4,624
(3,945)

61,490
(52,456)

679

9,034

56,474
.
(48,597)
.
7,877
.

51,385
(44,621)

1,173
(974)

6,763

199

2,968

2,410

(270)
5

(3,587)
61

(3,344)
160

(3,243)
(332)

(69)
(0)

(1,036)
(2)

(849)
16

414
-

5,508
-

4,693
-

3,189
367

129
-

1,930
-

1,576
-

414
22
(75)

5,508
299
(998)

4,693
39
(1,495)

3,556
56
(1,449)

129
1
(27)

1,930
8
(405)

1,576
7
(240)

(53)

(699)

(1,456)

(1,393)

(27)

(397)

(232)

39

19

38

(0)

(4)

365
(109)

4,848
(1,453)

3,256
(512)

2,201
(1,037)

102
(30)

1,529
(449)

1,344
(422)

255

3,394

2,744

1,164

72

1,081

922

0.29

3.90

3.15

1.34

0.08

1.24

1.06

0.07

0.96

0.16

870

870

870

870

870

870

870

Al 31 de diciembre

Estado de Situacin Financiera


Activos
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Inventarios
Instrumentos financieros derivados
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Propiedades, plantas y equipos, neto
Crdito mercantil y activos intangibles, neto
Impuestos diferidos a la utilidad
Instrumentos financieros derivados
Otras cuentas por cobrar no circulantes
Otros activos no circulantes

Al 31 de marzo

(1)

2014

2014

2013

2015(2)

2015

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(EUA$)

(Ps.)

(en millones)
66
27
469
576
1
17

976
390
6,902
8,472
8
251

1,783
361
6,225
6,912
242

66
22
595
572
5
16

996
340
9,021
8,666
75
247

1,155

16,998

15,523

1,276

19,344

2,211
470
80
2
35
64
.

32,535
6,911
1,173
27
513
935

29,324
6,425
1,383
275
517

2,150
443
81
4
35
71

32,575
6,717
1,225
58
528
1,075

62

Al 31 de diciembre

Al 31 de marzo

2014

2014

2013

2015(2)

2015

(EUA$)
2,860

(Ps.)
42,093

(Ps.)
37,923

(EUA$)
2,783

(Ps.)
42,177

4,015

59,091

53,445

4,060

61,521

325
865
43
0
57

4,784
12,737
631
3
846

1,954
11,708
449
68
1,026

360
925
56
0
63

5,460
14,013
847
4
958

1,291

19,000

15,206

1,404

21,283

1,025
55
133
47
4
1,263

15,087
804
1,956
690
57
18,593

17,207
312
1,556
581
19,656

983
70
130
44
1
1,228

14,897
1,062
1,966
673
18
18,616

2,554

37,593

34,861

2,633

39,899

59
1,325
75

874
19,506
1,101

874
16,976
722

58
1,358
10

874
20,586
145

1,460
1

21,481
17

18,572
12

1,426
1

21,605
17

Total capital contable

1,461

21,498

18,584

1,427

21,622

Total Pasivo y Capital Contable

4,015

59,091

53,445

4,060

61,521

(1)

Total activo no circulante


Total de activo
Pasivos
Pasivo circulante:
Deuda a corto plazo
Proveedores y otras cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos
Total pasivo circulante
Pasivo no circulante:
Deuda a largo plazo
Instrumentos financieros derivados
Impuestos diferidos a la utilidad
Beneficios a empleados
Otros pasivos no circulantes
Total pasivo no circulante
Total de pasivo
Capital Contable
Participacin controladora:
Capital social
Utilidades retenidas
Otras reservas
Total participacin controladora
Participacin no controladora

Por los aos concluidos el 31 de diciembre


2014(1)

2014

2013

2012

2015(2)

2015

2014

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(Ps.)

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

Otra Informacin
Financiera/Operativa
UAFIDA Ajustado(8)
Flujos de efectivo:
Actividades de operacin
Actividades de inversin
Actividades
de
financiamiento
Volumen
(millones
de
unidades equivalentes)

Por los tres meses concluidos el 31 de


marzo

(en millones, salvo indicacin en contrario)


700

9,304

7,998

6,690

197

2,947

2,486

524
(381)

6,974
(5,066)

8,185
(3,945)

6,930
(7,175)

112
(101)

1,669
(1,502)

118
(977)

(200)

(2,661)

(3,173)

45

(10)

(146)

(215)

49

49

48

42

13

13

13

___________
(1)

(2)

(3)
(4)
(5)
(6)
(7)

Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de (i) Ps. 14.7180 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de diciembre de 2014, nicamente por lo que respecta al estado de situacin financiera y (ii) Ps. 13.2983 por Dlar, el promedio
diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, por lo que respecta al resto de la
informacin financiera distinta al estado de situacin financiera. Estas conversiones de referencia no debe interpretarse como declaraciones en el
sentido de que las cantidades denominadas en Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que
podran convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Ver seccin Informacin sobre Tipos de Cambio del
presente Prospecto.
Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de (i) Ps. 15.1542 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de marzo de 2015, nicamente por lo que respecta al estado de situacin financiera y (ii) Ps. 14.9303 por Dlar, el promedio diario
del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da durante el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015, por lo que respecta al resto de la
informacin financiera distinta al estado de situacin financiera. Estas conversiones de referencia no debe interpretarse como declaraciones en el
sentido de que las cantidades denominadas en Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que
podran convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Ver seccin Informacin sobre Tipos de Cambio del
presente Prospecto.
Modificado para reflejar los ajustes a los valores razonables provisionales previamente reconocidos en combinacin de negocios como se indica en la
Nota 2 de los Estados Financieros Anuales Auditados.
Partidas no recurrentes en 2012 consistieron en la compra a precio de ganga de Ps. 367 millones por la adquisicin de J. L. French.
Incluye una ganancia de tipo de cambio por el monto de Ps. 266 millones en 2014 y Ps. 3 millones por el primer trimestre de 2014.
Incluye una prdida de tipo de cambio por el monto de Ps. 162 millones en 2013, Ps. 395 millones en 2012 y Ps. 136 millones por el primer trimestre de
2015.
En 2014 y en 2012 se pagaron dividendos por Ps. 836 millones y Ps. 137 millones, respectivamente. En 2013 no se pagaron dividendos.

63

(8)

La Compaa utiliza el UAFIDA Ajustado nicamente debido a que cree que el UAFIDA Ajustado ayuda a entender mejor su desempeo financiero.
Adems, la Compaa considera que el UAFIDA Ajustado representa una base til para comparar sus resultados con los de otras empresas dado que
muestra sus resultados de operacin independientemente de su capitalizacin y sus impuestos. Sin embargo, el UAFIDA Ajustado no es una partida
financiera reconocida por las IFRS y no debe interpretarse como sustituto de la utilidad neta o la utilidad de operacin al medir el desempeo financiero,
o como sustituto de los flujos de efectivo generados de sus operaciones al medir la liquidez de la Compaa. El UAFIDA Ajustado tiene limitaciones
significativas que afectan su valor como instrumento de medicin de la rentabilidad general de la Compaa debido a que no toma en consideracin
ciertos costos constantes que pueden afectar sustancialmente dicha rentabilidad, como es el caso de los intereses devengados, los impuestos a la
utilidad, la depreciacin y amortizacin y deterioro de activos no circulantes, y el efecto de los instrumentos financieros derivados (salvo los que
cumplen con los requisitos necesarios para su clasificacin como instrumentos de cobertura de conformidad con las IFRS). Es posible que la Compaa
calcule su UAFIDA Ajustado en forma distinta a la utilizada por otras empresas para calcular la misma partida u otras partidas con nombres similares.
Vase seccin Presentacin de la Informacin Financiera y Otros Datos.
La siguiente tabla contiene una conciliacin entre el UAFIDA Ajustado y la utilidad (prdida) para cada uno de los periodos presentados.

Por los aos concluidos el 31 de diciembre

Por los tres meses concluidos el 31 de


marzo

2014(1)

2014

2013

2012

2015(2)

2015

2014

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

(Ps.)
(en millones)
2,201

(EUA$)

(Ps.)

(Ps.)

Utilidad antes de impuestos


Depreciacin y amortizacin
y deterioro de activos no
circulantes
Baja de activos no
circulantes
Resultado financiero, neto
Participacin en resultados de
asociadas
Partidas no recurrentes

365

4,848

3,256

102

1,529

1,344

285

3,784

3,282

3,286

68

1,017

909

1
53

12
699

23
1,456

214
1,393

0
27

397

1
232

(3)
-

(39)
-

(19)
-

(38)
(367)

0
-

4
-

(1)
-

UAFIDA Ajustado

700

9,304

7,998

6,690

197

2,947

2,486

Datos y otra informacin selecta preparada conforme a IFRS, respecto al ao concluido el 31 de diciembre
de 2011
La informacin financiera consolidada que se establece a continuacin respecto al ao concluido el 31 de diciembre
de 2011, se deriva de los estados financieros anuales de la Compaa, preparados de acuerdo con IFRES, mismos
que no han sido incluidos en este Prospecto.
Los montos en Dlares han sido convertidos, nicamente para conveniencia del lector, considerando un tipo de
cambio de Ps. 12.4273 Pesos por Dlar, el cual representa el promedio diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a
cada da del ao concluido el 31 de diciembre de 2011. Dichas conversiones no debern ser consideradas como
una declaracin respecto a que los montos en Pesos representan efectivamente dichos montos en Dlares.
Para el ao concluido el 31 de diciembre de
2011
(EUA$)

2011
(Ps.)
(en millones)

Ingresos

3,594

44,669

410

5,099

51

632

UAFIDA Ajustado

372

4,618

Flujo neto de efectivo de actividades de operacin

442

5,497

Gastos de capital

321

3,993

37

37

Utilidad Bruta
Utilidad del ejercicio
(1)

Volumen (millones de unidades equivalentes)


(1)

La Compaa define el UAFIDA Ajustado como utilidad (prdida) consolidada antes de impuestos despus de agregar o restar, segn sea el caso: (1)
depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes; (2) bajas de activos no circulantes; (3) el resultado financiero, neto (que incluye gasto
por intereses, utilidad por intereses, ganancias o prdidas por tipo de cambio, netas y ganancia o prdida de instrumentos financieros derivados); (4)
participacin en la prdida de asociadas; y (5) partidas no recurrentes. La forma en la que la Compaa determina el UAFIDA Ajustado podra no ser
comparable con la forma en la que lo calculan otras compaas. Ver Seccin Presentacin de Informacin Financiera y Algunos Datos Adicionales. La
tabla siguiente refleja una conciliacin entre el UAFIDA Ajustado y la utilidad (prdida) antes de impuestos para 2011:
Para el ao concluido el 31 de diciembre de 2011
(Ps.)
(en millones)

64

Utilidad antes de impuestos


Depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes

806
2,500
209
1,119
(16)
4,618

Bajas de activos no circulantes


Resultado financiero, neto
Participacin en la prdida de asociadas
Partidas no recurrentes
UAFIDA Ajustado

Datos financieros y otra informacin selecta preparada conforme a las NIF respecto a los aos concluidos el
31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008.
La informacin financiera consolidada que se establece a continuacin respecto a los aos concluidos el 31 de
diciembre de 2009 y 2010 se deriva de los estados financieros anuales de la Compaa, preparados de acuerdo con
las NIFs, mismos que no se han incluido en este Prospecto. Debido a las diferencias entre los principios de
contabilidad utilizados en la elaboracin de dichos estados financieros y los principios de contabilidad utilizados en
la elaboracin de los Estados Financieros incluidos en otra parte en este Prospecto, tal informacin no es
comparable y en consecuencia, debe analizarse con precaucin la comparabilidad entre la informacin financiera
elaborada de acuerdo con las NIFs con la informacin financiera elaborada de conformidad con IFRS.
Los montos en Dlares han sido convertidos, nicamente para conveniencia del lector, considerando un tipo de
cambio de Ps. 12.6367 Pesos por Dlar para 2010, Ps. 13.5095 por Dlar para 2009 y Ps. 11.1383 por Dlar para
2008, el cual representa el promedio diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da de cada uno de dichos
periodos. Dichas conversiones no debern ser consideradas como una declaracin respecto a que los montos en
Pesos representan efectivamente dichos montos en Dlares.
Para el ao concluido el 31 de diciembre de
(NIFs)
2010
(EUA$)

2010
(Ps.)

2009
(EUA$)

2009
(Ps.)

2008
(EUA$)

2008
(Ps.)

(en millones)
Ingresos

2,880

36,390

1,950

26,345

2,955

32,913

Utilidad Bruta

422

5,330

290

3,911

330

3,676

UAFIDA Ajustado(1)

365

4,611

260

3,508

309

3,443

Flujo neto de efectivo de


actividades de operacin
Gastos de capital

300
120

3,788
1,516

173
74

2,336
997

270
165

3,010
1,836

33

33

24

24

31

31

Volumen (millones de
unidades equivalentes)

_________________
(1)

La Compaa define al UAFIDA Ajustado bajo las NIF para significar los ingresos (prdidas) netas consolidadas antes de agregar o restar,
segn sea el caso (1) depreciacin y amortizacin, (2) ingresos (gastos) de financiamiento integrales (que incluyen gastos financieros, ingresos
financieros, prdida cambiaria, neto, prdida de instrumentos financieros derivados, neto y ganancia sobre posicin monetaria), (3) otros
gastos, neto (que tpicamente consisten de partidas no recurrentes bajo las NIF tales como deterioro de activo no circulante y capital en
resultados de compaas asociadas), (4) participacin en la ganancia (prdidas) de asociadas y (5) impuesto a la utilidad. El clculo del
UAFIDA ajustado de la Compaa puede no ser comparable con el clculo de partidas con nombres similares de otras compaas. La tabla
siguiente muestra la conciliacin de UAFIDA Ajustado con los ingresos (prdidas) netas consolidadas bajo las NIF para cada uno de los
periodos presentados:
Para el ao concluido el 31 de diciembre de
2010
Ps.

2009
Ps.

2008
(Ps.)

(En millones)

Utilidad (prdida) neta consolidada


Depreciacin y amortizacin
Otros gastos, neto
Gastos de financiamiento integral, neto
Participacin en la ganancia (prdidas) de asociadas
Impuesto a la utilidad
UAFIDA Ajustado

927

(2,527)

(4,134)

1,796

1,968

1,710

155

1,248

102

1,598

2,722

6,459

(16)

39

152

59

(694)

4,611

3,508

65

Para el ao concluido el 31 de diciembre de


2010
Ps.

2009
Ps.

2008
(Ps.)

(En millones)
3,443

COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS


RESULTADOS DE OPERACIN
Los inversionistas deben leer el siguiente anlisis en conjunto con los estados financieros auditados y el resto de la
informacin financiera de la Compaa que se incluye en el presente Prospecto. Esta seccin contiene
declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los resultados actuales podran varan
significativamente de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro como resultado de varios factores,
incluyendo sin limitar, aquellos dispuestos en los Factores de Riesgo y dems asuntos dispuestos en este
Prospecto. Vase Declaraciones a Futuro.
Panorama general
Nemak es un productor independiente lder5 a nivel global de componentes de aluminio complejos de alta
tecnologa para la industria automotriz, en trminos de ingresos y capacidad de produccin. La Compaa considera
que su portafolio de componentes, el cual consiste en cabezas de motor, monoblocks, componentes de
transmisin, componentes estructurales y otros componentes, permite que sus clientes reduzcan el peso y mejoren
el rendimiento y eficiencia de los vehculos que producen. La reduccin de peso es un factor fundamental que
permite a los OEMs cumplir con estrictas regulaciones globales sobre emisiones de CO2 y eficiencia de consumo de
combustible. Nemak suministra sus componentes principalmente como proveedor directo, o de primer nivel a los
OEMs. Su presencia global, que consiste en 35 plantas modernas en 15 pases a travs de Norteamrica, Europa,
Sudamrica y Asia, y una planta adicional en Mxico que actualmente se encuentra en construccin, le permite
suministrar de manera eficiente a los fabricantes automotrices ms importantes a nivel global.
Durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2014, la Compaa gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad
neta en el periodo de Ps. 61.5 miles de millones (EUA$4.6 miles de millones), Ps. 9.3 miles de millones (EUA$700
millones), y Ps. 3.4 miles de millones (EUA$255 millones), respectivamente. Por el periodo de tres meses concluido
el 31 de marzo de 2015, la Compaa gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo de Ps. 17.5
miles de millones (EUA$1.2 miles de millones), Ps. 2.9 miles de millones (EUA$197 millones), y Ps. 1.1 mil millones
(EUA$72 millones), respectivamente. Por el periodo de doce meses concluido el 31 de marzo de 2015, la Compaa
gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo de Ps. 63.1 miles de millones (EUA$4.6 miles de
millones), Ps. 9.8 miles de millones (EUA$712 millones) y Ps. 3.6 miles de millones (EUA$259 millones)
respectivamente. De 2012 a 2014, los ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo crecieron a una
CAGR de 9%, 18% y 71%, respectivamente. Al 31 de marzo de 2015, los activos totales de la Compaa
ascendieron a Ps. 61.5 miles de millones (EUA$ 4.1 miles de millones).
Factores que afectan los resultados de operacin de la Compaa
Ingresos
Los ingresos consisten principalmente de ingresos generados por la venta de cabezas de motor, monoblocks,
componentes de transmisin y otros componentes, los cuales son impactados principalmente por el volumen de
ventas de la Compaa, as como el precio de sus productos:
Los factores principales que afectan el volumen de ventas son:

la demanda de motores y transmisiones generada por los clientes en las regiones donde la Compaa
opera, como Norteamrica, Europa, Sudamrica y Asia. La demanda de estos productos es a su vez
impulsada por el ensamblaje de vehculos y, eventualmente, su venta. La siguiente tabla muestra la
produccin de vehculos ligeros por lo que corresponde a los ejercicios concluidos el 31 de diciembre
de 2014, 2013 y 2012 y por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2015 y 2014:
Produccin de vehculos ligeros

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


66

Aos concluidos el 31 de diciembre de

Por los tres meses


concluidos el 31 de marzo de

(millones de unidades)
2014

Regin
Norteamrica
Europa
Sudamrica
China

2013

17.0
20.2
3.8
23.0

2012

16.2
19.5
4.5
21.3

2015

15.5
19.2
4.3
18.4

2014
4.3
5.2
0.8
6.0

4.2
5.2
0.9
5.7

Fuente: IHS Automotive.

los cambios en la mezcla de productos impulsada por el desempeo de plataformas de vehculos para
los que se suministra uno o varios componentes de la cadena tren motriz;

la capacidad de produccin disponible, incluyendo la adquisicin de nuevas instalaciones de


produccin o la expansin de la capacidad de las plantas ya existentes, segn sea necesario; y

el lanzamiento de nuevos programas.

La tasa de utilizacin de capacidad y la existencia o ausencia de paros operacionales.

Los factores principales que afectan el precio son:

peso promedio de componentes, el cual determina el monto de aluminio a ser comprado para dicho
componente;

cambios en los precios del aluminio, que, de conformidad con los acuerdos y prcticas de precios de
la industria, se transmiten a los clientes. El ajuste de los precios del aluminio con el cliente
generalmente se realiza cada 30 a 180 das. El precio del aluminio se referencia con ndices pblicos
previamente acordados con los clientes para cada programa en particular, como el London Metal
Exchange (LME), Platts Metals Week (MW), WirtschaftsVereinigun Metalle (WVM), y otros
indicadores de precio del aluminio. La siguiente tabla muestra el precio promedio del aluminio de los
principales ndices por lo que corresponde a los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012 y por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2015 y 2014:
Precio Promedio del Aluminio por ndice
Aos concluidos el 31 de diciembre de

Por los tres meses


concluidos el 31 de marzo de

(en miles de Dlares / Lb.)


2014
LME (alta graduacin)
MW 319
WVM 223

0.85
1.13
1.29

2013
0.84
1.08
1.29

2012
0.92
1.10
1.26

2015
0.82
1.11
1.17

2014
0.77
1.10
1.29

Fuente: Platts (McGraw Hill Financial).

cambios en los precios de valor agregado, los cuales incluyen los ajustes al precio del cliente, el
costo de ventas y utilidad.
La disminucin del precio de los componentes negociados durante la vigencia de los contratos celebrados por la
Compaa, tal y como se seala en la Seccin Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con el negocio de la
Compaa, as como el traslado de la variacin en los precios del aluminio a los clientes discutido anteriormente,
no tienen un impacto relevante en los ingresos ni resultados de operacin de la Compaa por los periodos
presentados.
Costo de Ventas
El costo de ventas consiste principalmente de materia prima (la mayor parte es el aluminio, pero tambin incluye,
entre otros, resinas, arena y camisas de hierro), costos laborales relacionados con las instalaciones de produccin
(empleados de produccin y asalariados relacionados a la operacin), energa (principalmente gas natural y
electricidad), servicios de subcontratacin (maquinado, tratamiento trmico, etc.), depreciacin y amortizacin.

67

Como porcentaje de ventas, para el periodo de que va del 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2014, en
promedio, el costo de materia prima, mano de obra, subcontratacin de servicios, depreciacin y amortizacin,
mantenimiento, energa y otros, represent 43%, 16%, 9%, 6%, 6%, 4% y 3% de las ventas, respectivamente.
Los factores principales que afectan el costo de ventas incluyen:

materia prima (particularmente el aluminio) y los precios de energa;

la capacidad de generar o crear eficiencia en procesos de produccin; y

economas de escala asociadas con un mayor volumen de ventas que resulta en la reduccin de
costos.

Utilidad Bruta
La utilidad bruta se define como ingresos menos el costo de ventas.
Gastos de Administracin y Venta
Los gastos de operacin consisten principalmente en gastos de administracin y ventas como sueldos de
empleados administrativos, gastos de viajes, de sistemas de informacin tecnolgica, (TI), gastos de transporte y
otros gastos corporativos.
Resultado Financiero, Neto
Los componentes del resultado financiero, neto son:

gastos financieros, incluyendo gasto de intereses. El gasto de intereses est principalmente en funcin
del principal de deuda insoluta y las tasas de inters efectivas;

ingreso financiero, que incluye ingreso por intereses ganados en efectivo y equivalentes de efectivo;

ganancia o prdida cambiaria, neta, por movimientos de tipo de cambio de moneda extranjera; y

la valuacin de instrumentos financieros derivados, que refleja cambios en el valor razonable de


dichos instrumentos en los cuales se incurre con propsitos de cobertura. Tales instrumentos
financieros derivados son, no obstante, designados como para intermediacin dado que no cumplen
con los requisitos de contabilidad para contabilidad de cobertura e incluyen, en algunos casos, la parte
inefectiva de instrumentos calificados como de contabilidad de cobertura.

Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen como resultado financiero,
neto, excepto cuando se designan como de cobertura. Su asignacin como de cobertura se documenta al inicio de
cada operacin, especificando el objeto relacionado, posicin inicial, riesgo a ser cubierto, tipo de relacin,
caractersticas, identificacin contable y la forma en que ser evaluada su efectividad. A lo largo de la cobertura, la
Compaa evala la cobertura por cualquier parte inefectiva y si es necesario reclasificar las partes inefectivas del
resultado financiero, neto.
Efectos de Adquisiciones, Desinversiones y Capacidad de Expansin
Los resultados de operacin en perodos recientes se han visto influenciados por adquisiciones, desinversiones y
capacidad de expansin.
El 15 de junio de 2012 la Compaa adquiri J.L. French por EUA$216 millones. J.L. French es uno de los
proveedores ms grandes de HPDC de la industria automotriz. La compra incluy cuatro instalaciones de
vanguardia localizadas en Estados Unidos y Espaa, mismas que producen monoblocks, cajas de transmisin y
otros componentes.
Efecto de Cambios en Desplazamiento Promedio de los Motores
El mercado de las cabezas de motor y monoblocks, especialmente en Norteamrica, se ve afectado en forma
directa por el desplazamiento promedio de motores en vehculos de pasajeros. En aos recientes, la tendencia del
diseo de motor y las preferencias del consumidor han cambiado a motores con menor desplazamiento. Esto puede
68

resultar en aplicaciones de ocho cilindros a seis cilindros y de seis cilindros a aplicaciones de cuatro cilindros y en
aplicaciones de cuatro cilindros a tres cilindros. Esta tendencia puede afectar adversamente el volumen de venta de
cabezas de motor debido a que el motor de seis cilindros normalmente requiere dos cabezas y un motor de cuatro
cilindros requiere slo una. Si esta tendencia contina, podra tener un efecto adverso en las ventas netas de
monoblocks de la Compaa, ya que mientras ms pequeo sea el desplazamiento ms ligero es el monoblock
requerido, lo que puede resultar en menores ventas netas. Si esta tendencia contina, pudiera surtir un efecto
adverso en el potencial de crecimiento, ya que la demanda total de cabezas de motor puede disminuir aun si el
ensamblaje de vehculos es constante o se incrementa.
Efectos de las Fluctuaciones de los Tipos de Cambio de Moneda Extranjera en los Resultados de
Operaciones
Cambios en el valor relativo del Peso contra el Dlar y el Euro afectan los resultados de operacin reportados en
Pesos. Substancialmente todas las ventas netas son, ya sean denominadas o relacionadas con el valor del Dlar o
del Euro. De la misma forma, una gran parte del costo de ventas y otros gastos operativos se denominan o se
relacionan con el valor de Dlar y el Euro, incluyendo las compras de aluminio y otra materia prima y el gasto de las
operaciones en Estados Unidos, Canad y Europa. Como resultado, cuando el Peso se deprecia contra el Dlar o el
Euro, un mismo nivel de ventas netas o gastos en Dlares o el Euro en un perodo anterior resultar en ventas
netas o gastos ms altos en trminos del Peso. De la misma forma, cuando el Peso gana valor contra el Dlar o el
Euro, el mismo nivel de ventas netas o gastos en Dlares o el Euro en un perodo anterior resultarn en ventas
netas o gastos menores en trminos del Peso. En general, la depreciacin del Peso resultar en un aumento en los
mrgenes de operacin y un aumento de valor del Peso, resultar en una disminucin de los mismos. Esto se debe
a que la cantidad acumulada de las ventas netas consolidadas denominadas o relacionadas con el Dlar o el Euro
excede la cantidad acumulada de los costos de bienes vendidos y otros gastos de operacin denominados o
relacionados con el Dlar y el Euro.
La siguiente tabla muestra el tipo de cambio promedio del Peso contra el Dlar y del Peso contra el Euro por lo que
corresponde a los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por los tres meses concluidos al
31 de marzo de 2015 y 2014:
Aos concluidos el 31 de diciembre de
2014
Peso-Dlar
Peso-Euro

13.30
17.67

2013
12.77
16.96

2012
13.17
16.91

Por los tres meses


concluidos el 31 de marzo de
2015
14.93
16.84

2014
13.23
18.13

Efectos de los Instrumentos Financieros Derivados en los Resultados Financieros


El resultado financiero de la Compaa incluye y puede ser significativamente impactado por, las ganancias o
prdidas de ajuste al valor razonable en instrumentos financieros derivados. Adicionalmente, si se exceden ciertos
lmites de crdito de eventuales obligaciones, las contrapartes requerirn establecer garantas, que se reflejan como
efectivo restringido en el estado de situacin financiera y conlleva gastos adicionales para financiar la posicin de
efectivo. Vase Divulgaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgos del MercadoInstrumentos Financieros
Derivados.
Factor Clave de Rentabilidad
El volumen de produccin es un factor clave en los ingresos de la Compaa y en consecuencia, de su rentabilidad,
y est compuesto por el negocio actual de la Compaa y el lanzamiento de nuevos programas.
Polticas Contables Significativas
La Compaa ha identificado algunas estimaciones contables significativas sobre los que dependen la situacin
financiera y resultados de operacin. Estas estimaciones contables significativas generalmente implican asuntos
complicados o se basan en juicios subjetivos o decisiones que requieren que la administracin realice estimaciones
y supuestos que afectan las cantidades reportadas en los resultados financieros. Dichas estimaciones se basan en
informacin histrica, cuando aplica, y otros supuestos que se cree son razonables dadas las circunstancias.
Los resultados actuales podran diferir de las estimaciones bajo diferentes supuestos o condiciones.
Adicionalmente, las estimaciones contables significativas requieren ajustes peridicos con base en cambios en
circunstancias, as como informacin nueva y ms precisa. En opinin de la administracin, las estimaciones
69

contables ms significativas son aquellos en los que se requiere que la administracin realice estimaciones o
supuestos que afectan las cantidades reportadas relacionadas con contabilidad de valor razonable de derivados y
otros instrumentos financieros, valuacin de activos no circulantes, crdito mercantil y otros activos intangibles,
impuestos a la utilidad y obligaciones de beneficios de pensiones. Para una mejor descripcin de las polticas de
contabilidad, vase los Estados Financieros Anuales Auditados, incluidos en el presente Prospecto.
Existen algunas estimaciones crticas que se considera requieren un anlisis significativo para la preparacin de los
estados financieros. La Compaa considera que una estimacin contable es crtica si (i) requiere realizar supuestos
porque la informacin no estuvo disponible en el momento o se incluyeron asuntos de alta incertidumbre al
momento de hacer las estimaciones y (ii) cambios en las estimaciones o diferentes estimaciones que se pudieron
haber seleccionado que hubieran tenido un impacto relevante en la situacin financiera o resultados de operacin.
Estimacin de deterioro del crdito mercantil
La identificacin y medicin del deterioro del crdito mercantil requiere la estimacin de valores razonables. Estas
estimaciones y supuestos podran tener un impacto significativo en la decisin de reconocer o no un cargo por
deterioro y tambin en la magnitud de tal cargo. Se realiza un anlisis de valuacin con el apoyo de terceras partes
y se considera informacin relevante interna, as como otra informacin de mercado disponible al pblico, en
relacin con la identificacin y medicin de los cargos por deterioro.
Las estimaciones de valores razonables se determinan principalmente utilizando flujos de efectivo descontados y
comparaciones con el mercado. Estas prcticas usan estimaciones y supuestos significativos incluyendo flujos de
efectivo futuros estimados (incluyendo plazos), tasas de descuento que reflejan riesgos inherentes en las
proyecciones de flujo de efectivo, tasa de crecimiento perpetuas, la determinacin de comparables de mercado
apropiados y la determinacin si debe aplicarse una prima o descuento a los comparables. Estos estimados y
supuestos llevan un cierto e inherente nivel de riesgo, mismo que se ha considerado en las valoraciones. Sin
embargo, en caso que los resultados futuros difieran de los estimados, un posible cargo por deterioro podra ser
reconocido en futuros perodos relacionados con la valoracin de otros intangibles, adicionales a las cantidades
antes reconocidas.
Impuesto a la Utilidad
La Compaa est sujeta al impuesto a la utilidad en un gran nmero de jurisdicciones. Se requiere un anlisis
significativo para determinar la provisin global de impuestos a la utilidad. Existe un gran nmero de transacciones y
clculos para los que la determinacin final del impuesto es incierta. La Compaa reconoce responsabilidades
resultantes de la aplicacin de auditoras fiscales sobre la base de estimaciones que en su caso deban pagar
impuestos adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es diferente de los montos que
fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarn los impuestos a la utilidad, activos y pasivos
corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinacin se haya realizado.
Como parte del proceso de preparacin de los estados financieros, se debe calcular el impuesto sobre la renta.
Este proceso involucra estimar la exposicin real al actual impuesto, as como evaluar las diferencias temporales
que resulten de tratar conceptos contables diferentes, tal como el deterioro de cuentas por cobrar, activos diferidos,
propiedad, planta y equipo, gastos acumulados y prdidas fiscales por amortizar, para efectos fiscales y contables.
Dichas diferencias resultan en impuestos diferidos activos y pasivos incluidos dentro del estado de situacin
financiera. Entonces la Compaa evala la probabilidad de recuperar dichos impuestos diferidos activos. Entonces
se reconocen las diferencias temporales deducibles, siempre que haya una posibilidad de que la entidad tenga
beneficios fiscales futuros, contra los que pudieran ser aplicables dichas diferencias temporales deducibles. Las
proyecciones ms recientes de utilidad disponible son usadas para determinar los beneficios fiscales futuros.
Valor Razonable de Derivados
El valor razonable de los instrumentos financieros no cotizados en el mercado activo se determina empleando
jerarquas de valor razonable. La Compaa usa su juicio para seleccionar una variedad de mtodos y hacer
supuestos que estn principalmente basados en las condiciones existentes del mercado y al final de cada periodo
de informe
Beneficios de Pensiones
El valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un nmero de factores que se determinan en una
base actuarial utilizando una variedad de supuestos.

70

Los supuestos utilizados en la determinacin del costo (ingreso) neto para pensiones incluye la tasa de descuento.
Cualquier cambio en estos supuestos impactara el valor en libros de las obligaciones de pensiones. La Compaa
determina la tasa de descuento adecuada al final de cada ao, la cual debe ser utilizada para determinar el valor
presente de los flujos futuros y esperados de salida de efectivo requeridos para liquidar las obligaciones de pensin.
En la determinacin de la tasa de descuento apropiada, la Compaa considera las tasas de inters de descuento
de conformidad con la IAS 19 Beneficios a empleados que se denominan en la moneda en la que los beneficios
sern pagados y que tienen trminos a su vencimiento aproximados a los trminos de la obligacin de pensin
relacionada.

Otros supuestos clave para las obligaciones de pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del
mercado.
Contingencias
La Compaa ejerce su juicio y estimaciones en el reconocimiento de provisiones relacionadas con reclamaciones y
litigios. Los costos actuales pueden variar de las estimaciones por distintas razones, tales como cambios en las
estimaciones de costos para la resolucin de quejas y disputas con base en diferentes interpretaciones de la ley,
opiniones y evaluaciones concernientes al monto de la prdida.
Las contingencias se registran como provisiones cuando la entidad tiene una obligacin actual como resultado de
un evento pasado y que sea probable que tenga que desprenderse de recursos y puede hacerse una estimacin
fiable del importe de la obligacin. No es prctico estimar la sensibilidad de las prdidas potenciales si otros
supuestos fueron empleados para registrar tales provisiones, dado el nmero de supuestos subyacentes y el rango
de posibles resultados razonables en relacin con las potenciales acciones por terceros tanto en trminos de la
probabilidad de prdida como estimaciones de tal prdida.
Reconocimiento de Ingresos
La Compaa reconoci ingresos por un monto de Ps. 61,490 millones, Ps. 56,474 millones y Ps. 51,385 millones
por la venta de productos a OEMs durante los aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,
respectivamente. El comprador tiene el derecho a devolver los bienes que la Compaa produce si no est
satisfecho. La Compaa considera que, con base en la anterior experiencia con ventas similares, el monto de
bienes devueltos no exceder del 3% de las ventas. De tal manera, se reconocen los ingresos por cada una de
tales transacciones con la correspondiente provisin contra ingresos por estimaciones de devoluciones. Si el
estimado cambia por 1%, los ingresos se veran reducidos/aumentados por Ps. 615 millones, Ps. 565 millones y Ps.
514 millones durante los aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente; as como Ps.
174 millones por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015.
Nuevas Polticas y Pronunciamientos de Contabilidad
A continuacin se mencionan los nuevos pronunciamientos y modificaciones emitidos pero no vigentes y efectivas
para periodos que inician con posterioridad al 1 de enero de 2015 que no han sido adoptadas por la Compaa al 31
de diciembre de 2014:

IFRS 9 - "Instrumentos financieros", trata la clasificacin, medicin y reconocimiento de los activos y


pasivos financieros. La versin completa de la IFRS 9 fue emitida en julio de 2014. Reemplaza las guas de
la NIC 39 relacionadas con la clasificacin y medicin de los instrumentos financieros. La IFRS 9 retiene
pero simplifica el modelo de medicin mixto y establece tres categoras principales de medicin para
activos financieros: los medidos a valor razonable con cambios en el estado de resultados, valor razonable
con cambios en otros resultados integrales y los medidos a costo amortizado. La clasificacin depende del
modelo de negocio de la entidad y las caractersticas contractuales de flujo de efectivo del activo
financiero. Se requiere que las inversiones en instrumentos de capital sean medidas a valor razonable con
cambios en resultados con la opcin irrevocable al comienzo, de presentar cambios en valores razonables
en otros resultados integrales sin reciclaje.
Ahora existe un nuevo modelo de prdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de deterioro de
prdidas incurridas utilizado en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existieron cambios en cuanto a
la clasificacin y medicin excepto por el reconocimiento de cambios de riesgo crediticio propio en otros
resultados integrales para pasivos clasificados a valor razonable con cambios en resultados. La IFRS 9
71

disminuye los requerimientos para la efectividad de cobertura al reemplazar la prueba de efectividad de


cobertura de rangos efectivos. Requiere una relacin econmica entre la partida cubierta y el instrumento
de cobertura y el ratio de cobertura debe ser igual al utilizado por la administracin para propsitos de la
administracin de riesgos. An se requiere la documentacin contempornea pero difiere a la actualmente
preparada bajo la NIC 39. La norma es efectiva para periodos que inicien en o despus del 1 de enero de
2018. Se permite la adopcin anticipada. La Compaa se encuentra en proceso de evaluar el impacto de
la IFRS 9.

IFRS 15 - "Los ingresos procedentes de los contratos con los clientes", emitido en mayo de 2014, trata el
reconocimiento de ingresos y establece los principios para reportar informacin til para usuarios de los
estados financieros sobre la naturaleza, monto, momento de reconocimiento e incertidumbre de ingresos y
flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes.
Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene control sobre un bien o servicio y tiene la habilidad
para dirigir su uso y obtener beneficios sobre el bien o servicio. La norma reemplaza la NIC 18 Ingresos y
la NIC 11 Contratos de construccin e interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para periodos
anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de 2017, se permite su aplicacin anticipada. En abril
de 2015, el IASB propuso diferir la fecha efectiva de IFRS 15 por un ao ms al 1 de enero de 2018. No
obstante, su aplicacin anticipada est permitida.
La Compaa est en el proceso de evaluar el impacto en los estados financieros.

Resultados de operaciones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015 en comparacin con los
tres meses concluidos el 31 de marzo de 2014
La siguiente informacin financiera ha sido obtenida con base en los Estados Financieros Intermedios No Auditados
que se presentan en alguna otra parte del presente Prospecto.
Porcentaje de cambio
de
2014 a 2015
Tres meses concluidos el 31 de marzo de
2015

Porcentaje
de ingresos

Porcentaj
e de
ingresos

2014

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)


Ingresos
Costo de Ventas
Utilidad Bruta

17,518
(14,549)

100.0
(83.1)

15,946
(13,536)

100.0
(84.9)

9.9
7.5

2,968

16.9

2,410

15.1

23.2

(1,036)
(2)

(5.9)
(0.0)

(849)
16

(5.3)
0.1

22.0
(110.7)

Utilidad de Operacin

1,930

11.0

1,576

9.9

22.5

Ingresos Financieros
Gastos financieros

8
(405)

0.0
(2.3)

7
(240)

0.0
(1.5)

5.8
68.7

Resultado financiero, neto


Participacin en resultados de asociadas

(397)
(4)

(2.3)
(0.0)

(232)
1

(1.5)
0.0

70.7
(810.6)

Utilidad antes de impuestos


Impuesto a la utilidad

1,529
(449)

8.7
(2.6)

1,344
(422)

8.4
(2.6)

13.8
6.2

Utilidad por el periodo

1,081

6.2

922

5.8

17.2

Gastos de Administracin y Ventas


Otros ingresos (gastos), netos

Ingresos por Regin


La siguiente tabla muestra el desglose de ingresos por regin por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2015
y 2014:
Tres meses concluidos el 31 de marzo de
2015

Porcentaje
de Ingresos

2014

Porcentaje de
Ingresos

Porcentaje de
cambio
2014 a 2015

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)


Norteamrica

10,783

61.6

9,483

59.5

13.7

72

Europa

5,314

30.3

5,139

32.2

3.4

Resto del mundo

1,421

8.1

1,324

8.3

7.4

17,518

100.0

15,946

100.0

9.9

Total

Norteamrica
El ingreso en Norteamrica fue de Ps. 10,783 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015,
presentando un incremento del 13.7% en comparacin con los Ps. 9,483 millones por el mismo periodo en 2014.
Este aumento se debi principalmente a la depreciacin del Peso frente al Dlar, de un tipo de cambio promedio de
Ps. 13.23 por Dlar por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2014 a un tipo de cambio promedio de Ps.
14.93 por Dlar correspondiente por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015. El volumen en las ventas
no cambio significativamente entre dichos periodos.
Europa
El ingreso en Europa fue de Ps. 5,314 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, presentando
un incremento del 3.4% en comparacin con los Ps. 5,139 millones por el mismo periodo en 2014. Este aumento se
debi principalmente al incremento del 4% en el volumen de las ventas y a la mejoras en la mezcla de las ventas, lo
que fue parcialmente compensado por la apreciacin del Peso frente al Euro de un tipo de cambio promedio de Ps.
18.13 por Euro por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2014, a un tipo de cambio promedio de Ps. 16.84
por Euro por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015.
Resto del mundo
El ingreso para el resto del mundo fue de Ps. 1,421 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015,
presentando un incremento del 7.4% en comparacin con los Ps. 1,324 millones por el mismo periodo en 2014.
Este aumento se debi principalmente al aumento del 35% en el incremento en el volumen de las ventas en las
operaciones en China e India, como consecuencia de un incremento en la produccin de vehculos ligeros en Asia,
lo que fue parcialmente compensado por un 23% del decremento en el volumen de las ventas por las operaciones
en Sudamrica, y el decremento en la produccin de vehculos ligeros en dicha regin.
General
Ingresos
Los ingresos fueron Ps. 17,518 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, presentando un
incremento del 9.9% en comparacin con los Ps. 15,946 millones por el mismo periodo en 2014. Este aumento se
debi principalmente a la depreciacin del Peso frente al Dlar, de un tipo de cambio promedio de Ps. 13.23 por
Dlar por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2014 a un tipo de cambio promedio de Ps. 14.93 por Dlar
correspondiente a los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015. El volumen en las ventas y el ndice del
aluminio no cambiaron significativamente en dichos periodos.
Costo de Ventas
El costo de ventas fue de Ps. 14,549 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, presentando
un incremento del 7.5% en comparacin con los Ps. 13,536 millones por el mismo periodo en 2014. Este aumento
se debi principalmente a la depreciacin del Peso frente al Dlar, de un tipo de cambio promedio de Ps. 13.23 por
Dlar por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2014 a tipo de cambio promedio de Ps. 14.93 por Dlar
correspondiente a los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, lo que fue parcialmente compensado por la
produccin eficiente principalmente relacionada con los costos laborales y las economas a escala asociadas con
mayor volumen de ventas.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta fue de Ps. 2,968 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, presentando un
incremento del 23.2% en comparacin con los Ps. 2,410 millones por el mismo periodo en 2014. Tal aumento se
debi principalmente a la depreciacin del Peso frente al Dlar descrita anteriormente.
Gastos de Administracin y Ventas
Los gastos de administracin y ventas fueron de Ps. 1,036 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo
de 2015, presentando un incremento del 22% en comparacin con los gastos de Ps. 849 millones por el mismo
73

periodo en 2014. Este aumento se debe principalmente a la depreciacin del Peso frente al Dlar descrita
anteriormente.
Resultado Financiero Neto
El resultado financiero neto consisti en un gasto de Ps.397 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo
de 2015, presentando un incremento del 70.7% en comparacin con los gastos de Ps. 232 millones por el mismo
periodo en 2014. Este aumento se debi principalmente a la depreciacin del Peso frente al Dlar descrita
anteriormente.
Impuesto a la Utilidad
El impuesto a la utilidad consisti en un gasto de Ps. 449 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de
2015, presentando un incremento del 6.2% en comparacin con el gasto de Ps. 422 millones por el mismo periodo
en 2014. Este aumento se debi principalmente al aumento en la utilidad bruta descrito anteriormente. La tasa
impositiva efectiva de la Compaa fue del 31% por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2014 y del 29%
por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015.
Utilidad por el Periodo
La utilidad por el periodo fue de Ps. 1,081 millones por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015,
presentando un incremento del 17.2% en comparacin con los Ps. 922 millones por el mismo periodo en 2014. Este
aumento se debi principalmente a un incremento en la utilidad operativa, el cual fue, parcialmente compensado por
el aumento en resultado financiero neto y el impuesto a la utilidad.
Resultados de operaciones por el ao concluido el 31 de diciembre de 2014 en comparacin con el ao
concluido al 31 de diciembre de 2013.
La siguiente informacin financiera ha sido obtenida de los Estados Financieros Auditados que se presentan en
alguna otra parte del presente Prospecto:
Aos concluidos el 31 de diciembre

2014

Porcentaje
de ingresos

2013

Porcentaje de
ingresos

Porcentaje de
cambio de
2013 a 2014

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)


Ingresos
Costo de ventas
Utilidad bruta

61,490
(52,456)

100.0
(85.3)

56,474
(48,597)

100.0
(86.1)

8.9
7.9

9,034

14.7

7,877

13.9

14.7

(3,587)
61

(5.8)
0.1

(3,344)
160

(5.9)
0.3

7.2
(62.1)

Utilidad de Operacin
Ingresos financieros
Gastos financieros

5,508
299
(998)

9.0
0.5
(1.6)

4,693
39
(1,495)

8.3
0.1
(2.6)

17.4
665.2
(33.2)

Resultado financiero, neto


Participacin en resultados de asociadas

(699)
39

(1.1)
0.1

(1,456)
19

(2.6)
0.0

(52.0)
102.3

Gastos de Administracin y Ventas


Otros ingresos (gastos), netos

Utilidad antes de impuestos

4,848

7.9

3,256

5.8

48.9

Impuestos a la utilidad

(1,453)

(2.4)

(512)

(0.9)

183.8

Utilidad por el periodo

3,394

5.5

2,744

4.9

23.7

Ingresos por Regin


La siguiente tabla muestra el desglose de ingresos por regin para 2014 y 2013:
Aos concluidos el 31 de diciembre de
2014

Porcentaje de
ingresos

2013

Porcentaje
de ingresos

Porcentaje de
cambio de
2013 a 2014

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)

74

Norteamrica

37,660

61.2

33,514

59.3

12.4

Europa

18,985

30.9

17,995

31.9

5.5

Resto del mundo


Total

4,845

7.9

4,965

8.8

(2.4)

61,490

100.0

56,474

100.0

8.9

Norteamrica
El ingreso en Norteamrica fue de Ps. 37,660 millones en 2014, presentando un incremento del 12.4% en
comparacin con Ps. 33,514 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente a un incremento del 6% en el
volumen de ventas impulsado por un incremento del 5% en la produccin de vehculos ligeros en la regin,
contando dichos vehculos con partes producidas por la Compaa, as como por la depreciacin del Peso contra el
Dlar a un tipo de cambio promedio de Ps. 12.77 por Dlar por el ao concluido el 31 de diciembre de 2013 contra
un tipo de cambio promedio de Ps. 13.30 por Dlar por el ao concluido el 31 de diciembre de 2014.
Europa
El ingreso en Europa fue de Ps. 18,985 millones en 2014, presentando un incremento del 5.5% en comparacin con
Ps. 17,995 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente a un incremento del 2% en el volumen de
ventas impulsado por un incremento del 4% en la produccin de vehculos ligeros en la regin, contando dichos
vehculos con partes producidas por la Compaa, as como por la depreciacin del Peso contra el Euro a un tipo de
cambio promedio de Ps. 16.96 por Euro por el ao concluido el 31 de diciembre de 2013 contra un tipo de cambio
promedio de Ps. 17.67 por Dlar por el ao concluido el 31 de diciembre de 2014.
Resto del mundo
El ingreso para el resto del mundo fue de Ps. 4,845 millones en 2014, presentando un decremento del 2.4% en
comparacin con Ps. 4,965 millones en 2013. Esta disminucin se debi principalmente a un decremento del 20%
en el volumen de ventas por las operaciones de la Compaa en Sudamrica, impulsado por la disminucin en la
produccin de vehculos ligeros en la regin, contando dichos vehculos con partes producidas por la Compaa,
situacin que fue parcialmente compensada por un incremento del 30% en el volumen de ventas por las
operaciones de la Compaa en China e India, impulsadas por un incremento en la produccin de vehculos ligeros
en Asia.
General
Ingresos
Los ingresos fueron por Ps. 61,490 millones en 2014, presentando un incremento del 8.9% en comparacin con Ps.
56,474 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente a (i) un incremento del 6% en el volumen de
ventas, impulsado por la recuperacin del mercado que result en un incremento de ingresos en las regiones antes
descritas, (ii) el lanzamiento de nuevos programas, y (iii) la depreciacin del Peso contra el Dlar a un tipo de
cambio promedio de Ps. 12.77 por Dlar por el ao concluido el 31 de diciembre de 2013 contra un tipo de cambio
promedio de Ps. 13.30 por Dlar por el ao concluido el 31 de diciembre de 2014.
Costo de Ventas
El costo de ventas fue de Ps. 52,456 millones en 2014, presentando un incremento del 7.9% en comparacin con
Ps. 48,597 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente al incremento del 6% en volumen de ventas
antes referido y la depreciacin del Peso frente al Dlar, lo cual fue parcialmente compensado con las economas
de escala asociadas a menores costos de materia prima y mano de obra.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta fue de Ps. 9,034 millones en 2014, presentando un incremento del 14.7% en comparacin con Ps.
7,877 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente al incremento en el volumen de ventas de la
Compaa antes descrito.
Gastos de Administracin y Ventas

75

Los gastos de administracin y ventas fueron Ps. 3,587 millones en 2014, presentando un incremento del 7.2% en
comparacin con Ps. 3,344 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente al incremento en el volumen
de ventas de la Compaa antes descrito, el cual fue parcialmente compensado eficiencias operativas como
resultado de economas de escala asociadas a un alto volumen de ventas.
Resultado Financiero Neto
El resultado financiero neto consisti en un gasto de Ps. 699 millones en 2014, presentando un decremento del
52% en comparacin con los gastos de Ps. 1,456 millones en 2013. Este decremento se debi principalmente a la
ganancia cambiaria en 2014, as como a los costos de emisin de deuda asociados con el refinanciamiento
efectuado durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2013, en el entendido que dicho gasto no se incurri en
2014.
Impuesto a la Utilidad
El impuesto a la utilidad consisti en un gasto de Ps. 1,453 millones en 2014, presentando un incremento del
183.8% en comparacin con el gasto de Ps. 512 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente a la base
menor del 2013 debido a la recuperacin de prdidas fiscales acumuladas en las instalaciones de Estados Unidos,
as como por un incremento en los ingresos de la Compaa.
Utilidad por el Periodo
La utilidad por el periodo fue de Ps. 3,394 millones en 2014, presentando un incremento del 23.7% en comparacin
con los Ps. 2,744 millones en 2013. Este aumento se debi principalmente a un incremento en el ingreso operativo
de la Compaa y a un decremento en su resultado financiero neto, lo cual fue parcialmente compensado por un
impuesto a la utilidad ms alto.
Resultados de operaciones por el ao concluido el 31 de diciembre de 2013 en comparacin con el ao
concluido el 31 de diciembre de 2012.
La siguiente informacin financiera ha sido obtenida de los Estados Financieros Auditados que se presentan en
alguna otra parte del presente Prospecto:
Aos concluidos el 31 de diciembre de

2013

Porcentaje
de ingresos

2012

Porcentaje de cambio de
2013 a 2012

Porcentaje de
ingresos

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)


Ingresos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de Administracin y Ventas
Otros ingresos (gastos), netos
Utilidad de operacin
Partida no recurrente
Utilidad de Operacin
Ingresos financieros
Gastos financieros
Resultado financiero, neto
Participacin en resultados de asociadas
Utilidad antes de impuestos
Impuestos a la utilidad
Utilidad por el periodo

56,474
(48,597)

100.0
(86.1)

51,385
(44,621)

100.0
(86.8)

9.9
8.9

7,877

13.9

6,763

13.2

16.5

(3,344)
160

(5.9)
0.3

(3,243)
(332)

(6.3)
(0.6)

3.1
(148.3)

4,693
4,693

8.3
8.3

3,189
367
3,556

6.2
0.7
6.9

47.2
32.0

39
(1,495)

0.1
(2.6)

56
(1,449)

(30.3)
3.2

(1,456)
19
3,256
(512)

(2.6)
0.0
5.8
(0.9)

(1,393)
38
2,201
(1,037)

0.1
(2.8)
(2.7)
0.1
4.3
(2.0)

2,744

4.9

1,164

2.3

135.8

4.5
(49.2)
47.9
(50.6)

Ingresos por Regin


La siguiente tabla muestra el desglose de ingresos por regin para 2013 y 2012:
Aos concluidos el 31 de diciembre de
2013

Porcentaje de

2012

Porcentaje

Porcentaje de
cambio de
2013 a 2012

76

ingresos

de ingresos

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)


Norteamrica

33,514

59.3

30,040

58.5

Europa

17,995

31.9

16,854

32.8

6.8

4,965

8.8

4,491

8.7

10.6

56,474

100.0

51,385

100.0

9.9

Resto del mundo


Total

11.6

Norteamrica
El ingreso de Norteamrica fue de Ps. 33,514 millones en 2013, presentando un incremento del 11.6% en
comparacin con Ps. 30,040 millones en 2012. Este aumento se debi principalmente a un incremento del 17% en
el volumen de ventas impulsado por un aumento del 5% en la produccin de vehculos ligeros en la regin, los
cuales contienen partes producidas por la Compaa, y a un aumento en ventas asociado con la adquisicin de J.L.
French. Este aumento en el volumen de ventas fue parcialmente compensado por la apreciacin del Peso contra el
Dlar a un tipo de cambio promedio de Ps. 13.17 por Dlar en 2012 en comparacin con Ps. 12.77 por Dlar en
2013 y una disminucin del 9% en el precio promedio del aluminio de acuerdo al ndice LME en 2013 en
comparacin con 2012.
Europa
El ingreso en Europa fue de Ps. 17,995 millones en 2013, presentando un incremento del 6.8% en comparacin con
Ps. 16,854 en 2012. Este aumento se debi principalmente a un incremento del 6% en el volumen de ventas,
ingreso adicional como resultado de nuevos contratos otorgados a la Compaa e ingresos debido a la adquisicin
de J.L. French en junio de 2012 (lo cual contribuy a un ejercicio completo de ingresos en 2013 en comparacin con
solamente seis meses de ingresos en 2012).
Resto del Mundo
El ingreso en el resto del mundo fue de Ps. 4,965 millones en 2013, presentando un incremento del 10.6% en
comparacin con Ps. 4,491 millones en 2012. Este aumento se debi principalmente a un incremento del 13% en el
volumen de ventas, impulsado por un aumento del 16% en China y del 4% en Sudamrica, en la produccin de
vehculos ligeros en dichas regiones, los cuales contienen partes producidas por la Compaa.
General
Ingresos
Los ingresos fueron por Ps. 56,474 millones en 2013, presentando un incremento del 9.9% en comparacin con Ps.
51,385 en 2012. Este aumento se debi principalmente a (i) un incremento del 13% en el volumen de ventas,
impulsado por la recuperacin del mercado, lo que result en el incremento de ingresos en las regiones antes
descritas, (ii) volmenes de ventas adicionales como resultado de la adquisicin de J.L. French, lo que result en un
incremento del 6% en ingresos y (iii) el lanzamiento de nuevos programas, lo cual represent un incremento del 3%
en ingresos. Este aumento fue parcialmente compensado por la apreciacin del Peso contra el Dlar a un tipo de
cambio promedio de Ps. 13.17 por Dlar en 2012 en comparacin con Ps. 12.77 por Dlar en 2013.
Costo de Ventas
El costo de ventas fue de Ps. 48,597 millones en 2013, presentando un incremento del 8.9% en comparacin con
Ps. 44,621 millones en 2012. Este aumento se debi principalmente a un aumento en los volmenes de ventas
descritos anteriormente y la adquisicin de J.L. French en junio de 2012. Este aumento fue parcialmente
compensado por la apreciacin del Peso contra el Dlar a un tipo de cambio promedio de Ps. 13.17 por Dlar en
2012 en comparacin con Ps. 12.77 por Dlar en 2013, as como economas de escala asociadas con volmenes
de ventas ms altos. Aunque el precio promedio de aluminio, segn el LME, disminuy en un 9% comparando el
ao concluido el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2012, los costos totales de aluminio de la
Compaa aumentaron en un 5% a Ps. 21,397 millones para el ao terminado el 31 de diciembre de 2013 de Ps.
20,473 millones de Dlares en el 2012 como resultado del aumento en el volumen de ventas descrito anteriormente.
Utilidad Bruta

77

La utilidad bruta fue de Ps. 7,877 millones en 2013, presentando un incremento del 16.5% en comparacin con Ps.
6,763 millones en 2012. Este aumento se debi principalmente al incremento en volmenes de ventas descrito
anteriormente e ingresos adicionales asociados con la adquisicin de J.L. French.
Gastos de Administracin y Ventas
Los gastos de administracin y ventas fueron Ps. 3,344 millones en 2013, presentando un incremento del 3.1% en
comparacin con Ps. 3,243 millones en 2012. Este aumento se debe principalmente al incremento en el volumen de
ventas descrito anteriormente, lo cual fue parcialmente compensado por eficiencias operativas ganadas como
resultado de economas de escala asociadas con volmenes de ventas altos. Algunos componentes que integran
los gastos administrativos y de venta, incluyendo sueldos de empleados administrativos, gastos de viajes y gastos
de transporte, incrementaron como resultado de la adquisicin de J.L. French en 2012.
Resultado Financiero Neto
El resultado financiero neto, consiste de un gasto de Ps. 1,456 millones en 2013, presentando un incremento de
4.5% en comparacin con un gasto de Ps. 1,393 millones en 2012. Tal aumento se debe principalmente a los
costos de emisin de deuda con relacin a los refinanciamientos en 2013, los cuales no sucedieron durante 2012, y
menores ingresos financieros en 2013, que fueron parcialmente compensados por una prdida cambiaria menor.
Impuesto a la utilidad
El impuesto a la utilidad fue un gasto de Ps. 512 millones en 2013, presentando un decremento del 50.6% en
comparacin con el gasto de Ps. 1,037 millones en 2012. Esta disminucin se debe principalmente a un efecto de
diferimiento de impuestos resultado de una revisin de las prdidas operativas netas estimadas recuperables en el
futuro en Mxico y en los Estados Unidos. La tasa impositiva efectiva de la Compaa fue de 47% por el ao
concluido el 31 de diciembre de 2012 y del 16% por el ao concluido el 31 de diciembre de 2013.
Utilidad para el Periodo
La utilidad para el periodo fue de Ps. 2,744 millones en 2013, presentando un incremento del 135.8% en
comparacin con Ps. 1,164 millones en 2012. Este aumento se debe principalmente a un aumento en la utilidad de
operacin, la cual fue parcialmente compensada por un aumento en el resultado financiero neto.
Liquidez y Fuentes de Financiamiento
Liquidez
La capacidad de la Compaa de cumplir con el servicio de la deuda y dems obligaciones principalmente depende
de las utilidades y flujos de las subsidiarias y la capacidad de aquellas subsidiarias para pagar inters o principal
sobre crditos inter-compaas, dividendos o dems cantidades.
Como sociedad controladora, se financian las operaciones de sus subsidiarias mediante las funciones normales
internas de administracin de dinero y tesorera. En la medida en que las subsidiarias de Nemak no puedan cumplir
con sus necesidades de financiamiento mediante la generacin interna de dinero (por ejemplo, para adquisiciones,
dems inversiones o capital de trabajo), Nemak proporciona financiamiento centralizado a travs de crditos
inter-compaas o mediante instrumentos de deuda.
La siguiente tabla contiene un resumen de las actividades de operacin, de inversin y de financiamiento por los
aos concluidos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por los tres meses concluidos 31 de marzo de 2015 y
2014:
Aos concluido el 31 de diciembre de
2014
Actividades de operacin

2013

6,974

Actividades de inversin

(5,066)

Actividades de financiamiento

(2,661)

(3,173)

976

1,719

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del perodo(1)

2012

(en millones de Pesos)


8,185
6,930
(3,945)
(7,175)

Tres meses concluidos el


31 de marzo de
2015

2014

1,669

118

(1,502)

(977)

45

(146)

(215)

602

995

648

__________

78

(1) No incluye efectivo restringido y sobregiros bancarios.

Actividades de Operacin
Por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, el efectivo neto generado por actividades de operacin fue
por Ps. 1,669 millones, principalmente atribuible a la utilidad obtenida en el periodo, parcialmente compensada por
inversiones en capital de trabajo neto y pago de impuesto a la utilidad.
Por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2014, el efectivo neto generado por actividades operativas fue de
Ps. 118 millones, principalmente atribuible a la utilidad obtenida en el periodo, parcialmente compensada por
inversiones en capital de trabajo neto y pago de impuesto a la utilidad.
En 2014, el efectivo neto generado por las actividades de operacin fue de Ps. 6,974 millones, principalmente
atribuible a la utilidad del periodo, parcialmente compensada por inversiones en capital de trabajo neto y pago de
impuesto a la utilidad.
En 2013, el efectivo neto generado por las actividades de operacin fue de Ps. 8,185 millones, principalmente
atribuible a la utilidad del periodo y a un capital de trabajo neto positivo, parcialmente compensada por pagos de
impuesto a la utilidad.
En 2012, el efectivo neto generado por las actividades de operacin fue de Ps. 6,930 millones, principalmente
atribuible a la utilidad del periodo y a un capital de trabajo neto positivo, parcialmente compensada por pagos de
impuesto a la utilidad.
Actividades de Inversin
Por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, el efectivo neto destinado a actividades de inversin fue de
Ps. 1,502 millones, el cual fue principalmente aplicado al lanzamiento de iniciativas estratgicas, tales como una
integracin vertical adicional en maquinaria y componentes estructurales, as como el desarrollo de nuevos
productos y la renovacin de equipo existente por nuevas lneas de producto.
Por los tres meses concluidos al 31 de marzo de 2014, el efectivo neto destinado a actividades de inversin fue de
Ps. 977 millones el cual fue principalmente aplicado al desarrollo de nuevos productos, la expansin de la
capacidad de produccin de la Compaa y a la renovacin de equipo existente por nuevas lneas de producto.
En 2014, el efectivo neto destinado a actividades de inversin fue de Ps. 5,066 millones, el cual fue principalmente
aplicado a inversiones en activos fijos para el desarrollo de nuevos productos, la expansin de la capacidad de
produccin y la modernizacin de equipo existente para nuevas lneas de produccin.
En 2013, el efectivo neto destinado a actividades de inversin fue de Ps. 3,945 millones, el cual fue principalmente
aplicado en inversin de capital para el desarrollo de nuevos programas, rearmar las herramientas del equipo para
programas de reemplazo, instalacin de capacidad de produccin adicional y para programas de mejora de
eficiencia.
En 2012, el efectivo neto usado en actividades de inversin fue de Ps. 7,175 millones, el cual fue principalmente
aplicado a (i) inversiones de en activos fijos para gastos de mantenimiento para rearmar las herramientas del
equipo para lanzar programas de reemplazo, instalacin de capacidad adicional para nuevos programas y para la
Investigacin y Desarrollo y para desarrollar y lanzar nuevos programas de negocios y (ii) para la adquisicin de J.L.
French.
Actividades de Financiamiento
Por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, el efectivo neto usado en actividades de financiamiento fue
Ps. 146 millones y principalmente fue aplicado al pago de intereses financieros, parcialmente compensados por
recursos de prstamos.
Por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2014, el efectivo neto usado en actividades de financiamiento fue
Ps. 215 millones y principalmente fue aplicado al pago de intereses financieros, parcialmente compensados por
recursos de prstamos.
En 2014, el efectivo neto usado en actividades de financiamiento fue Ps. 2,661 millones y principalmente fue
aplicado al pago de deuda, intereses financieros y dividendos, parcialmente compensados por recursos de
prstamos.
79

En 2013, el efectivo neto usado en actividades de financiamiento fue Ps. 3,173 millones y principalmente fue
aplicado al pago de deuda e inters financiero, incluyendo intereses con relacin a la emisin de las Senior Notes
2023 Nemak.
En 2012, el efectivo neto usado en actividades de financiamiento fue Ps. 45 millones y principalmente fue aplicado a
pagos y prepagos de deuda a largo plazo y a la contratacin de deuda a largo plazo para adquirir J.L. French.
Inversiones en Activo Fijo
En 2014, 2013 y 2012 y en los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015 y 2014, la Compaa realiz
inversiones en activo fijo por Ps. 4,471 millones (EUA$336 millones), Ps. 3,311 millones (EUA$259 millones), Ps.
3,555 millones (EUA$270 millones) Ps. 1,368 millones (EUA$92 millones) y Ps. 824 millones (EUA$62 millones),
respectivamente. Se estima que las inversiones en activo fijo durante 2015 sern aproximadamente EUA$375
millones, excluyendo inversiones realizadas con relacin a alguna adquisicin.
Deuda
Al 31 de marzo de 2015, la Compaa contaba con una deuda total, sin considerar intereses pagaderos y costos por
emisin de deuda, por Ps. 20,485 millones (EUA$1,352 millones), de la cual Ps. 15,324 millones (EUA$1,011
millones) se encuentra denominada en Dlares, Ps. 3,500 millones (EUA$231 millones) se encuentra denominada
en Pesos, Ps. 1,070 (EUA$71 millones) se encuentra denominada en Euros y Ps. 590 millones (EUA$39 millones)
se encuentra denominada en otras divisas. Aproximadamente el 55% de la deuda devenga un inters a tasa
variable. El uso principal de la deuda ha sido financiar adquisiciones, inversiones en activo fijo y dems
necesidades corporativas. La deuda denominada en Pesos fue convertida a Dlares mediante operaciones
financieras derivadas cubriendo el 100% del pago de principal e intereses. La tasa aplicable en Dlares es
aproximadamente LIBOR ms 3.96%.
Al 31 de marzo de 2015, de la deuda total asumida por la Compaa, Ps. 5,460 millones (EUA$360 millones)
constitua deuda a corto plazo, considerando intereses por pagar por Ps. 63 millones (EUA$4 millones), y Ps.
14,897 millones (EUA$983 millones) constitua deuda a largo plazo, considerando costos por emisin de deuda de
Ps. 192 millones (EUA$13 millones). Al 31 de marzo de 2015, la Compaa tena contratadas lneas de crdito
revolventes comprometidas por hasta aproximadamente EUA$191 millones para financiar el capital de trabajo y
dems necesidades de la Compaa. Al 31 de marzo de 2015, dichas lneas de crdito comprometidas estaban
disponibles en su totalidad.
La siguiente tabla muestra los vencimientos de deuda de la Compaa al 31 de marzo de 2015:
2015

2016

300

147

2017

2018

2019

2023

18

500

(millones de Dlares)
Amortizaciones de deuda (1)

144

234

__________
(1)

Incluyendo intereses por pagar de EUA$4 millones y costos por emisin de deuda de EUA$13 millones.

Al 31 de marzo de 2015, la Compaa no se encontraba en ningn incumplimiento con respecto a cualquier pago de
principal e inters y en cumplimiento con las obligaciones derivadas de tales instrumentos.
Deuda relevante
Certificados Burstiles Nemak
La Emisora emiti certificados burstiles denominados en Pesos por un monto total de Ps. 3,500 millones de Pesos,
(los Certificados Burstiles Nemak), en dos emisiones: (i) la primera por un monto principal de Ps. 2,500 millones,
en Noviembre de 2007; y (ii) la segunda por un monto principal de Ps.1,000 millones, en Mayo de 2008. Las
condiciones de dichos Certificados Burstiles fueron modificadas en 2009 y 2011 para ajustar, entre otras cosas: (a)
el calendario de amortizaciones, el cual fue prorrogado para ser pagado en forma trimestral comenzando con el 5%
en diciembre de 2015, 45% en 2016, y el restante 50% durante 2017; y (b) la tasa de inters, la cual fue ajustada a
TIIE (28 das), ms 280 (dos punto ochenta) puntos base por ao.
Las obligaciones de la Emisora bajo los Certificados Burstiles Nemak estn respaldadas con un aval parcial del
Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., por el equivalente al 29% del monto principal de la emisin, as como
80

el 100% del primer cupn en caso de incumplimiento de pago parcial o total por parte de la Emisora. Se puede
amortizar anticipadamente el total de los Certificados Burstiles Nemak a opcin de la Emisora, en todo pero no en
parte, en cualquier momento.
Los Certificados Burstiles Nemak contienen algunas obligaciones de no hacer que, entre otras cosas, limitan la
capacidad de la Emisora de (i) celebrar transacciones con afiliadas, (ii) llevar a cabo una consolidacin, fusin o
compraventa de todos o sustancial de los activos, (iii) constituir gravmenes sobre activos, (iv) disponer de activos o
(v) incurrir en deuda adicional.
Los Certificados Burstiles Nemak contienen obligaciones de hacer que le requieren a la Emisora cumplir con
ciertas razones financieras. Tales obligaciones incluyen mantener (i) una razn de cobertura de inters neto, la cual
establece que la razn de (a) UAFIDA consolidado (segn se define en el ttulo que documenta dichos valores) por
los cuatro trimestres fiscales consecutivos ms recientes concluidos en o antes de tal fecha a (b) inters neto
consolidado (segn se define en el ttulo que documenta dichos valores) de tal periodo no sea menor de 2.75 a 1.0;
y (ii) una razn de endeudamiento, la cual requiere que la razn de (a) deuda consolidada (segn se define en el
ttulo que documenta dichos valores) en determinada fecha a (b) UAFIDA consolidado (segn se define en el ttulo
que documenta dichos valores) por los cuatro trimestres fiscales ms recientes concluidos en o antes de tal fecha
no exceda de 3.75 a 1.0.
La falta de cumplimiento con tales obligaciones, en caso que no sea subsanado dentro de cierto periodo de tiempo
determinado, puede resultar, a opcin de los tenedores de ms del 25% del monto principal de los Certificados
Burstiles Nemak, en que los mismos se vuelvan exigibles y pagaderos anticipadamente.
La tasa de inters y moneda de los Certificados Burstiles Nemak fueron cambiados conforme a operaciones
financieras derivadas de divisas del tipo cross currency swap cubriendo el 100% de los pagos de principal e inters
de TIIE y Peso a una tasa variable con base en la LIBOR de un mes y el Dlar. La tasa de inters aplicable en
Dlares es aproximadamente LIBOR ms 3.96%.
Notas Senior 2023 Nemak
En febrero de 2013, la Emisora emiti, notas en los mercados de deuda internacionales por un monto principal total
de EUA$500 millones, (las Notas Senior 2023 Nemak). Las Notas Senior 2023 Nemak devengan intereses a una
tasa de 5.500% anual, los cuales son pagaderos el 28 de febrero y 28 de agosto de cada ao. El vencimiento de las
Notas Senior 2023 Nemak es el 28 de febrero de 2023. El saldo insoluto de las Notas Senior 2023 Nemak al 31 de
marzo de 2015 era de EUA$500 millones.
Las Notas Senior 2023 Nemak contiene algunas obligaciones de no hacer, las cuales, entre otras cosas, limitan la
capacidad de la Emisora de: (i) incurrir en deuda adicional; (ii) realizar ciertos pagos de dividendos, amortizar capital
social y realizar ciertas inversiones; (iii) transferir o vender activos; (iv) celebrar convenios que limiten la capacidad
de las subsidiarias de pagar dividendos o realizar distribuciones; (v) constituir gravmenes sobre activos; (vi) llevar
a cabo una consolidacin, fusin o venta de activos; y (vii) celebrar transacciones con afiliadas. El acta de emisin
que regula las Notas Senior 2023 Nemak contiene casos de incumplimiento tpicos. Las obligaciones de Nemak
bajo las Notas Senior 2023 Nemak son garantizadas, a travs de una garanta corporativa, por las siguientes
subsidiarias: (i) Nemak Mxico, S.A., (ii) Nemak USA Inc., (iii) Nemak of Canada Corporation, (iv) Nemak Dillingen
GmbH, (v) Nemak Wernigerode GmbH, (vi) Nemak Gyr Alumniumntde Korltolt Felelssg Trsasg, (vii)
Nemak Dillingen Casting GmbH & Co. KG y (viii) Nemak Wernigerode Casting GmbH & Co. KG.
La Compaa tiene la opcin de amortizar anticipadamente las Notas Senior 2023 Nemak, en todo o en parte, en
cualquier momento en o despus del 28 de febrero de 2018, al precio de amortizacin dispuesto en el acta de
emisin (indenture) que regula las Notas Senior 2023 Nemak. Antes del 28 de febrero de 2018, la Emisora tiene la
opcin de amortizar anticipadamente las Notas Senior 2023 Nemak, en todo pero no en parte, a un precio de
amortizacin igual a lo que resulte mayor entre (i) 100% del monto principal de las notas y (ii) la suma del valor
presente en tal fecha de amortizacin, de (a) el precio de amortizacin de las Notas Senior 2023 Nemak al 28 de
febrero de 2018 ms (b) todos los pagos de inters requeridos sobre las notas hasta el 28 de febrero de 2018
(excluyendo intereses acumulados pero no pagados a la fecha de amortizacin), descontados en la fecha de
amortizacin sobre una base semi-anual (asumiendo un ao de 360 das consistente en doce meses de 30 das) a
la Tasa de Tesorera de Estados Unidos (segn dicho trmino se define en el acta de emisin que regula las Notas
Senior 2023 Nemak) ms 50 puntos base, ms en cada caso cualquier inters acumulado sobre el monto principal
de las Notas Senior 2023 Nemak a, pero excluyendo, la fecha de amortizacin.
Adicionalmente, antes de o el 28 de febrero de 2016, la Emisora puede amortizar anticipadamente hasta el 35% del
monto principal de las Notas Senior 2023 Nemak con los recursos netos de ciertas ofertas de capital por parte de la
81

Emisora, a un precio de amortizacin igual a 105.50% del monto total agregado, ms cualquier inters acumulado y
no pagado.
Club Deal
El 2 de diciembre de 2013, la Emisora celebr un contrato de crdito no garantizado con ciertas instituciones
financieras y Citibank, N.A., como agente administrativo, por un monto de EUA$465 millones, (Club Deal). Este
crdito est compuesto de dos tramos: (i) un tramo de EUA$372 millones y (ii) un tramo de 68.7 millones.
El Club Deal tiene un calendario de amortizacin de cinco aos comenzando en diciembre de 2014 con una fecha
final de vencimiento de 2 de diciembre de 2018. El margen aplicable se determina de acuerdo a la razn neta de
apalancamiento de la Emisora. El margen oscila entre 2.25% y 1.50%. Al 31 de marzo de 2015, la tasa de inters
aplicable es LIBOR de 3 meses ms 1.50%. El saldo insoluto del Club Deal era de EUA$352 millones al 31 de
marzo de 2015.
Este crdito contiene obligaciones de hacer que le requieren a la Emisora cumplir con ciertas razones financieras.
La falta de cumplimiento con tales obligaciones, en caso que no sea subsanado dentro de un periodo de tiempo
determinado, puede resultar en que el crdito se vuelva exigible y pagadero anticipadamente. Tales obligaciones de
hacer incluyen mantener: (i) una razn de endeudamiento que requiere que la razn en cualquier fecha de (a) la
deuda neta consolidada a (b) el UAFIDA consolidado (segn se define en dicho contrato) por los cuatro trimestres
fiscales ms recientes concluidos en o antes de tal fecha no excedan de 3.5 a 1.0; (ii) una razn de cobertura de
inters que requiere que la razn de (a) UAFIDA consolidado por los cuatro trimestres fiscales consecutivos ms
recientes concluidos en o antes de tal fecha a (b) gasto por inters neto consolidado por tal periodo no sea menos
de 3.0 a 1.0, en la ltima fecha de cada trimestre fiscal; y (iii) una razn de capital contable consolidado mnimo
(segn se define en dicho contrato) al final de cada ao calendario sea mayor que o igual al 80% del capital
contable consolidado de los estados financieros anuales auditados consolidados de la Compaa al 31 de diciembre
de 2012 ms un monto igual al 50% de la utilidad neta consolidada acumulativo del ao calendario inmediatamente
precedente.
El Club Deal tambin contiene algunos casos de incumplimiento estndar. El Club Deal est garantizado, mediante
garantas corporativas, por las siguiente subsidiarias (i) Nemak Mxico, S.A.; (ii) Nemak USA Inc.; (iii) Nemak of
Canada Corporation; (iv) Nemak Dillingen GmbH; (v) Nemak Wernigerode GmbH; (vi) Nemak Gyr
Alumniumntde Korltolt Felelssg Trsasg; (vii) Nemak Dillingen Casting GmbH & Co. KG; y (viii) Nemak
Wernigerode Casting GmbH & Co. KG.
Obligaciones Contractuales
La siguiente tabla presenta un resumen de las obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2014:
Vencimientos por Periodo
Total

Menos de
1 ao

1 -3 aos

3- 5 aos

Ms de 5 aos

(en millones de Pesos)


Obligaciones de deuda de corto plazo

3,055

3,055

Obligaciones de deuda de largo plazo


Obligaciones de Arrendamiento Financiero

16,651
193

1,530
31

4,172
24

3,517
25

7,432
113

Total (1)

19,899

4,616

4,196

3,543

7,545

(1) No incluye intereses devengados pagaderos por Ps. 168 millones ni los costos por emisin de deuda de Ps. 197 millones.

En el curso ordinario del negocio, la Compaa tambin celebra acuerdos de suministro de largo plazo para
materias primas y energa, los cuales no estn reflejados en la anterior tabla. Adicionalmente, las obligaciones
derivadas de instrumentos financieros derivados es describen ms adelante.
Polticas de Tesorera
La poltica de tesorera de Nemak tiene como objetivo planear y administrar los flujos de efectivo y el efectivo
disponible en forma productiva y bajo un estricto control y seguridad, buscando siempre garantizar la disponibilidad
de efectivo para asegurar la operacin de los negocios y las inversiones en activos fijos necesarias.
Para el cumplimiento de los objetivos descritos, la poltica de tesorera establece lineamientos relativos al saldo
mnimo de caja que cada subsidiaria de Nemak debe mantener, la mezcla de monedas en las que pueden
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mantener las inversiones de efectivo, el perfil y tipo de instituciones financieras en las que se deber invertir, as
como los tipos de instrumentos y plazos. De acuerdo a la naturaleza de sus operaciones, Nemak y sus subsidiarias
mantienen cuentas bancarias y de inversin en moneda nacional de acuerdo a los pases en los que opera. Al 31
de marzo de 2015, las reservas de efectivo y equivalentes de efectivo de Nemak, medido en forma consolidada,
fueron aproximadamente 19% en Dlares, 54% en euros, 10% en Pesos, y 16% en otras monedas.
Transacciones Relevantes no Registradas en el Estado de Situacin Financiera y Estado de Resultados
Al 31 de marzo de 2015, la Compaa no tena transacciones relevantes no registradas en el estado de situacin
financiera o estado de resultados.
Divulgaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgos del Mercado
La Compaa est expuesta a riesgos de mercado, los cuales son cambios adversos en el valor de los instrumentos
financieros mediante cambios en la tasa de inters, fluctuaciones en moneda extranjera y cambios en la tasa de
inflacin. Adems de las siguientes descripciones de tales riesgos, vase la Nota 5 a los Estados Financieros
Anuales Auditados y la Nota 4 de los Estados Financieros Intermedios No Auditados.
Informacin Cualitativa y Cuantitativa sobre Instrumentos Financieros Derivados
Discusin de las polticas de uso de instrumentos financieros derivados.
En Nemak, existen polticas, prcticas y criterios de control internos aplicables a las operaciones con instrumentos
financieros derivados. Estas normas provienen de los requerimientos establecidos por Alfa para sus subsidiarias.
Todas las operaciones se celebran con fines de cobertura y su registro contable se realiza conforme a lo previsto en
el IAS 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin emitido por International Accounting Standards
Board (IASB).
a) Descripcin general de los objetivos buscados con los instrumentos financieros derivados
Debido a que Nemak tiene operaciones en diversos pases y contrata financiamientos en diferentes monedas,
principalmente en Dlares de los EUA, ha entrado en operaciones de derivados sobre tipos de cambio y coberturas
de tasas de inters. El objeto es mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad
asociada con los tipos de cambio y las tasas de inters. Adicionalmente, por su consumo elevado de energticos, la
Compaa ha celebrado operaciones de coberturas de precios de gas natural, las cuales son exclusivamente de
cobertura y no se utilizan con fines especulativos.
b) Instrumentos utilizados
Los instrumentos utilizados se pueden clasificar en dos tipos:
1. De tipo de cambio
2. De gas natural
Los instrumentos financieros derivados que utilizamos se contratan en el mercado over-the-counter con
instituciones financieras nacionales e internacionales. Las caractersticas principales de las operaciones se refieren
a la obligacin de comprar o vender un cierto activo subyacente dados ciertos criterios, como tasa lmite, nivel de
disparador, diferencial en precios y precios de ejercicio, entre otros.
c) Estrategias de cobertura o negociacin
Conforme a la poltica de la Compaa, los instrumentos financieros derivados que sta celebra son para efectos de
cobertura en el curso ordinario de sus operaciones.
d) Mercados de negociacin. Contrapartes elegibles
Las operaciones de instrumentos financieros derivados han sido concertadas en forma privada con diversas
contrapartes, cuya solidez financiera est respaldada por altas calificaciones asignadas por sociedades
calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentacin utilizada para formalizar las operaciones
concertadas es la comn, misma que en trminos generales se ajusta al contrato denominado ISDA Master
Agreement, el cual es generado por la International Swaps & Derivatives Association (ISDA), la que va
acompaada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos en trminos genricos como Schedule,
Credit Support Annex (CSA) y diferentes confirmaciones de las operaciones contratadas con cada contraparte
Confirmations.

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e) Polticas para la designacin de agentes de clculo o valuacin


En trminos generales, las operaciones concertadas han seguido la prctica de designar a la respectiva contraparte
como agente de clculo o valuacin. Sin embargo, cuando el subyacente o el valor referido tienen una cotizacin de
mercado, la contraparte debe utilizar tales cotizaciones para la realizacin de clculos o valuaciones, reduciendo
por ello, la discrecionalidad en sus determinaciones. Adicionalmente, la Compaa valida los clculos o valuaciones
realizadas por la contraparte con mtodos internos de valuacin.
f) Principales trminos y condiciones de los contratos
Los contratos que tiene celebrados la Compaa estn sujetos a lo establecido en las confirmaciones de cada
contrato (Confirmations), el documento llamado Schedule y el ISDA Master Agreement. Con ciertas contrapartes
se firma el CSA que establece las condiciones crediticias de garanta de las operaciones.
g) Polticas de mrgenes, colaterales y lneas de crdito
Un nmero importante de las operaciones concertadas establecen obligaciones, a cargo de la Compaa, de
respaldar de tiempo en tiempo el diferencial entre el valor razonable y la lnea de crdito, de manera que el
cumplimiento puntual e ntegro de las obligaciones asumidas se encuentre garantizado. Adicionalmente, se
establece que, de no cumplirse con dicha obligacin, la contraparte tendr el derecho, ms no la obligacin, de
declarar la obligacin como vencida anticipadamente y exigir la contraprestacin que le corresponda conforme a los
trminos contratados.
h) Procesos y niveles de autorizacin requeridos por tipo de operacin.
Las operaciones de instrumentos financieros derivados celebradas por Nemak, son concertadas siguiendo
lineamientos emitidos por el Consejo de Administracin de Alfa, y de sus respectivos Comits de Planeacin y
Finanzas y de Auditoria, y de acuerdo a la autorizacin respectiva del Comit de Administracin de Riesgo de Alfa.
Ninguna de las operaciones concertadas excede dichos lineamientos o parmetros previamente establecidos por
dichos rganos de administracin.
i) Procedimientos de control interno para administrar la exposicin a los riesgos de mercado y de liquidez
La Compaa mantiene un sistema de control interno sobre los instrumentos financieros derivados. La negociacin,
autorizacin, contratacin, operacin, supervisin y registro de instrumentos financieros derivados estn sujetos a
los procedimientos de control interno que supervisan las diversas reas o funciones corporativas, como son
Tesorera, Jurdico, Energa, Contable y Auditora, tanto de nosotros como de Alfa.
j) Existencia de un tercero independiente que revisa dichos procedimientos
A la fecha, no se ha contratado a un tercero independiente especfico para la revisin de dichos procedimientos. Sin
embargo, los auditores externos de la Compaa revisan y reportan, en cada ejercicio social, el grado de
cumplimiento de los controles internos por parte de la Compaa.
k) Integracin de un comit de riesgos, reglas que lo rigen
La direccin de Alfa mantiene un Comit de Administracin de Riesgo a nivel individual y consolidado, al cual se le
han asignado plenas facultades para supervisar todas las operaciones de instrumentos financieros derivados a ser
celebrados por las subsidiarias de Alfa, incluyndonos, cuyo valor nocional y/o exposicin de riesgo mxima sea
superior a EUA$1 milln, y reporta directamente al Director General Ejecutivo de Alfa. Todas las operaciones
nuevas de instrumentos financieros derivados que propone la Compaa celebrar, as como la renovacin o
cancelacin de los contratos existentes de instrumentos financieros derivados, deben ser aprobadas por el Comit
de Administracin de Riesgo de Alfa.
Las operaciones propuestas de instrumentos financieros derivados deben cumplir con ciertos criterios, incluyendo
aquel de que se celebren con efectos de cobertura en el curso ordinario de los negocios, con base en el anlisis
fundamental y despus de que se haya realizado un anlisis de sensibilidad y otros anlisis de riesgos. Adems, se
han puesto en prctica directrices adicionales que establecen umbrales de autorizacin para cada rgano de
administracin (Directivos Relevantes, Comits y Consejo).
Descripcin genrica sobre tcnicas de valuacin
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se refleja en los estados financieros de la
Compaa, representa una aproximacin matemtica de su valor de mercado. Se calcula usando modelos
propiedad de terceros independientes, con supuestos basados en condiciones de mercado pasadas, presentes y
expectativas futuras al da del cierre contable correspondiente. Estas valuaciones se apoyan con confirmaciones
solicitadas a terceros independientes a la Compaa, en la mayora de los casos, las contrapartes de los mismos
instrumentos.
84

Fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender requerimientos
relacionados con instrumentos financieros derivados
Para atender requerimientos de efectivo relacionados con instrumentos financieros derivados, Nemak utiliza sus
reservas de caja, su propia generacin de flujo de efectivo, as como financiamientos a travs de sus lneas de
crdito.
Cambios en la exposicin y eventos conocidos o esperados, que puedan afectar futuros reportes
a) Cambios recientes en la exposicin de instrumentos financieros derivados
Durante el primer trimestre de 2015, Nemak continu implementando diversas estrategias de cobertura que
modificaron la posicin de instrumentos financieros derivados con respecto al cierre de diciembre de 2014. La
valuacin de instrumentos financieros derivados present una prdida de Ps. 306 millones, prdida de Ps. 26
millones, ganancia de Ps. 224 millones, prdida de Ps. 19 millones y ganancia de Ps. 31 millones por los aos
concluidos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015 y
2014, respectivamente.
b) Llamadas de margen
Al 31 de marzo de 2015, la Compaa no tena depsitos en garanta como colaterales cubriendo llamadas de
margen relacionadas con instrumentos financieros derivados.
De tiempo en tiempo, la Compaa recibe notificaciones de sus contrapartes, sealando sus determinaciones sobre
la valuacin de las variables que regulan el comportamiento de los instrumentos financieros derivados. En algunos
casos, dichas determinaciones originan llamadas de margen y, en consecuencia, incrementos o decrementos en el
saldo de los colaterales. Durante el primer trimestre de 2015 la Compaa no tuvo llamadas de margen relacionadas
con instrumentos financieros derivados.
c) Incumplimiento a contratos
Al 31 de marzo de 2015, Nemak no tena incumplimientos de contratos de instrumentos financieros derivados.
Informacin cuantitativa
Instrumentos financieros derivados de Tipo de Cambio
Nemak ha participado en operaciones de instrumentos financieros derivados sobre tipos de cambio con el objetivo
de mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de
cambio, convirtiendo efectivamente ciertas obligaciones denominadas en Pesos a Dlares y ciertas obligaciones
denominadas en Dlares a Euros
Al 31 de marzo de 2015, la posicin de derivados de tipo de cambio de la Compaa era la siguiente, en millones de
Pesos:
Tipo de
derivado
valor o
contrato

Fines de
la
operacin

Tratamiento Monto
Cobertura Nocional
contable /
/ valor
no contable nominal

EUA/Ps.
(CCS) (1)

Cobertura

Contable

EUA /EUR
(CCS) (1)

Cobertura

No contable

Activo Subyacente /
variable de referencia
Unidad

Referencia

3,500 Pesos / Dlar

15.15

960 Dlar / Euro

1.07

Vencimiento
Valor
Razonable

2015

2016

Colateral

2017+

(909)

(45)

(409)

(455)

133

46

87

(776)

(322)

(455)

Al 31 de diciembre de 2014, la posicin de derivados de tipo de cambio de la Compaa era la siguiente, en


millones de Pesos:
Tipo de
derivado
valor o
contrato

Fines de
la
operacin

Tratamiento
Monto
Cobertura Nocional
contable /
/ valor
no contable nominal

Activo Subyacente /
variable de referencia
Unidad

Referencia

Vencimiento
Valor
Razonable

2015

2016

2017+

Colateral

85

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Fines de
la
operacin

Tratamiento
Monto
Cobertura Nocional
contable /
/ valor
no contable nominal

EUA/Ps.
(CCS) (1)

Cobertura

Contable

EUA/EUR
(CCS) (1)

Cobertura

No contable

Activo Subyacente /
variable de referencia

Vencimiento

Referencia

Valor
Razonable

3,500 Pesos / Dlar

14.72

(755)

(38)

(340)

(377)

925 Dlar / Euro

1.21

35

14

21

(720)

(24)

(319)

(377)

Unidad

2015

2016

Colateral

2017+

Al 31 de diciembre de 2013, la posicin de derivados de tipo de cambio de la Compaa era la siguiente, en


millones de Pesos:

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Activo Subyacente /
variable de referencia

Fines de
la
operacin

Tratamiento
Monto
Cobertura Nocional
contable /
/ valor
no contable nominal

EUA/Ps.
(CCS) (1)

Cobertura

Contable

3,500 Pesos / Dlar

EUA/EUR
(CCS) (1)

Cobertura

No contable

1,023 Dlar / Euro

Unidad

Vencimiento

Referencia

Valor
Razonable

13.08

(279)

(14)

(265)

1.38

(102)

(20)

(32)

(50)

(381)

(20)

(46)

(315)

2014

2015

Colateral

2016+

Al 31 de diciembre de 2012, la posicin de derivados de tipo de cambio de la Compaa era la siguiente, en


millones de Pesos:

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Tratamiento
Cobertura
contable /
no contable

EUA/Ps.
(CCS) (1)

Cobertura

Contable

3,500 Pesos / Dlar

EUA/EUR
(CCS) (1)

Cobertura

No contable

1,218 Dlar / Euro

1)

Monto
Nocional
/ valor
nominal

Activo Subyacente / variable


de referencia

Fines de
la
operacin

Unidad

Referencia

Vencimiento
Valor
Razonable

2013

2014

2015+

Colateral

13.01

(244)

(244)

1.32

(67)

(11)

(11)

(45)

(311)

(11)

(11)

(289)

Cross Currency Swap.

Instrumentos financieros de cobertura de tasa


Nemak no ha participado en operaciones de instrumentos financieros derivados para cubrir la variabilidad de tasas
de inters durante el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015.
Instrumentos financieros derivados de Gas Natural
La Compaa celebra distintos acuerdos de derivados con varias contrapartes para protegernos en contra de
aumentos en los precios del gas natural. Las estrategias de cobertura de derivados de gas natural de la Compaa
fueron diseadas para mitigar el impacto de potenciales aumentos de precio. El objetivo es cubrir los precios en
contra de la volatilidad al tener posiciones que provean expectativas estables de flujos, por consiguiente evitando la
incertidumbre de precios para una parte de las necesidades de consumo esperadas de la Compaa. El precio de
mercado de referencia para el gas natural es South Texas. South Texas fij el precio de gas natural para marzo de
2015 en EUA$2.49 por MMBTU.
Al 31 de marzo de 2015, la posicin de derivados de gas natural de la Compaa era la siguiente, en millones de
Pesos:

86

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Fines de
la
operacin

Tratamiento
Monto
Cobertura Nocional
contable /
/ valor
no contable nominal

Gas Natural

Cobertura

Contable

Activo Subyacente /
variable de referencia
Unidad

1,225 Dlar / MMBTU

Vencimiento

Referencia

Valor
Razonable

2.49

(254)

(17)

(50)

(187)

(254)

(17)

(50)

(187)

2015

2016

Colateral

2017+

Al 31 de diciembre de 2014, la posicin de derivados de gas natural de la Compaa era la siguiente, en millones de
Pesos:

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Fines de
la
operacin

Activo Subyacente / variable


Tratamiento
Monto
de referencia
Cobertura Nocional
contable /
/ valor
Valor
no contable nominal
Unidad
Referencia Razonable

Gas Natural

Cobertura

Contable

99

Dlar / MMBTU

4.29

Vencimiento
2015

2016

Colateral

2017+

(119)

(3)

(46)

(70)

(119)

(3)

(46)

(70)

Al 31 de diciembre de 2013, la posicin de derivados de gas natural de la Compaa era la siguiente, en millones de
Pesos:

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Monto
Nocional
/ valor
nominal

Activo Subyacente / variable


de referencia

Fines de
la
operacin

Tratamiento
Cobertura
contable /
no contable

Gas Natural

Cobertura

Contable

99

Dlar / MMBTU

4.29

(4)

(4)

Gas Natural

Cobertura

No contable

25

Dlar / MMBTU

4.29

(53)

(53)

(57)

(53)

(4)

Unidad

Referencia

Vencimiento
Valor
Razonable

2014

2015

Colateral

2016+

Al 31 de diciembre de 2012, la posicin de derivados de gas natural de la Compaa era la siguiente, en millones de
Pesos:

Tipo de
derivado
valor o
contrato

Monto
Nocional
/ valor
nominal

Activo Subyacente / variable


de referencia

Fines de
la
operacin

Tratamiento
Cobertura
contable /
no contable

Gas Natural

Cobertura

Contable

251

Dlar / MMBTU

3.60

13

13

Gas Natural

Cobertura

No contable

50

Dlar / MMBTU

3.60

(164)

(111)

(53)

(151)

(98)

(53)

Unidad

Referencia

Vencimiento
Valor
Razonable

2013

2014

Colateral

2015+

Efectividad de Cobertura
Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de referencia
contratado. La efectividad de los instrumentos financieros derivados clasificados como instrumentos de cobertura se
evaluar peridicamente. Al 31 de marzo de 2015 la Compaa evalu la efectividad de las coberturas y estim que
son altamente efectivas para los propsitos de cobertura de la Compaa.

87

Al 31 de marzo de 2015, el valor razonable neto de la posicin de los anteriores instrumentos financieros derivados
estaba reflejado en el estado de situacin financiera como sigue:
Al 31 de marzo de 2015
Valor
razonable

Posicin
primaria

Valor neto
registrado

(en millones de Pesos)


Activos circulantes

75

75

Activos no circulantes

58

58

Obligaciones circulantes

(4)

(4)

Obligaciones no circulantes

(1,159)

97

(1,062)

Posicin neta

(1,031)

97

(934)

88

INDUSTRIA
La Compaa suministra componentes de aluminio de alta calidad para su uso en la industria automotriz en
sistemas de tren motriz en la estructura, entre otros, principalmente para vehculos ligeros.
Industria Automotriz
La industria automotriz se caracteriza por tener un crecimiento a largo plazo pero tambin est sujeta a cambios por
la estacionalidad y puede experimentar volatilidad al corto plazo. La demanda de vehculos nuevos es impulsada
por factores macroeconmicos y otros factores como la confianza del consumidor, tendencias del empleo y
crecimiento de ingresos, tasas de intereses, incentivos de ventas de los OEMs y concesionarios, y costo de
combustible, entre otros. Estos factores determinan principalmente las ventas de vehculos y las tasas de
produccin.
La tabla que se presenta a continuacin establece las tendencias y pronsticos de la reciente produccin de nuevos
vehculos ligeros en las regiones en las que Nemak compite, con base en la informacin compilada por IHS
Automotive del 2010 al 2020.
Produccin de vehculos ligeros Millones de Unidades
Aos
Regin

2010

2011

2012

2013

2014

2015E

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

Norteamrica

11.9

13.1

15.4

16.2

17.0

17.4

17.9

18.3

18.6

19.0

19.0

Europa

19.0

20.2

19.3

19.5

20.2

20.1

20.5

21.2

21.9

22.4

22.5

Sudamrica

4.2

4.3

4.3

4.5

3.8

3.5

3.5

3.6

3.8

4.0

4.2

China

17.1

17.6

18.6

21.3

23.0

24.5

26.2

27.6

28.6

29.7

30.7

Resto del Mundo

22.1

21.6

23.9

23.3

23.4

23.4

23.9

24.4

25.0

25.7

26.2

Total

74.4

76.9

81.5

84.7

87.4

88.9

92.0

95.1

97.9

100.7

102.7

Fuente: IHS Automotive


Como se muestra en la tabla anterior, de acuerdo a IHS Automotive, se espera que la produccin de vehculos
ligeros en el mundo se incrementen de 87.4 millones de unidades en el 2014 a un estimado de 102.7 millones de
unidades para el 2020 con un crecimiento CAGR de 2.7%, representando 15 millones de vehculos adicionales, en
el mismo periodo. Los datos anteriormente mostrados provienen de expertos de la industria y la Compaa no
puede garantizar que la produccin de vehculos se va a materializar, y si as fuera, Nemak no garantiza que
pudiese capitalizar dicho crecimiento.
Fundiciones y Componentes Automotrices
La fundicin se refiere al proceso de manufactura de transformar metal lquido en un componente slido con forma
especfica, ciertas geometras y caractersticas de desempeo. Tpicamente, este proceso de manufactura implica
vaciar o comprimir el metal lquido en un molde que en algunas ocasiones contiene uno o ms corazones de arena
segn el proceso de fundicin o producto. Los corazones generan la forma interna creando reas huecas dentro del
componente que sirven como pasajes de aire, aceite o refrigerante. La industria automotriz histricamente ha
utilizado tecnologas de fundicin para la manufactura de una variedad de componentes, incluyendo cabezas de
motor, monoblocks, transmisiones, suspensiones, rines, frenos y componentes de chasis.
Los componentes automotrices se funden usando una gran variedad de materiales, cada uno con diferentes
caractersticas de diseo, peso, desempeo y costo. Debido a sus caractersticas, el aluminio y el hierro son los
materiales principales para los componentes de motor. Histricamente, el hierro ha sido el material dominante para
los componentes de motor. Sin embargo, en vista de estrictas regulaciones globales sobre emisiones de CO2 y
eficiencia de combustible, los OEMs han visto al aluminio como una forma de reducir el peso del vehculo para
cumplir con dichos requisitos. La densidad del aluminio es la tercera parte de la densidad del hierro, lo cual permite
que componentes automotrices de fundicin que migran entre estos dos materiales tengan un peso 50% menor.
Otros materiales, como magnesio y titanio, se utilizan en ocasiones para componentes de motor, pero no se usan
en gran cantidad, ya que no cuentan con suficiente resistencia al calor, no compiten en costo y con otras
caractersticas importantes.
89

Se estima que el mercado mundial de componentes de fundicin de la cadena tren motriz de todo tipo de metales
fue de aproximadamente EUA$26.6 miles de millones en el 2014. El mercado primario es el mercado de
componentes de fundicin de aluminio, mismo que representa un valor total de aproximadamente EUA$23.0 miles
de millones, u 86%, del mercado total de componentes de tren motriz de fundicin en 2014 segn las estimaciones
de Nemak. Los componentes de aluminio se pueden fabricar utilizando tecnologas de fundicin, incluyendo GSPM,
Paquete de Arena y HPDC y Lost Foam. Cada tecnologa de fundicin ofrece diversos diseos, desempeo y
caractersticas de costo.
Los fabricantes de automviles estn sujetos al cumplimiento de regulaciones de emisiones de CO2 que cada vez
son ms estrictas, y con lleva a los OEMs a tener mayor eficiencia de combustible. Una de las principales
herramientas que los fabricantes de automviles estn utilizando para cumplir con dichas normas es la reduccin de
peso en los componentes de la carrocera y el chasis. La carrocera y el chasis se ensamblan con componentes
estructurales, que son, cada vez ms, hechos de aluminio en lugar de acero. De acuerdo con las estimaciones
internas de la Compaa, basadas en el cambio de acero al aluminio en ciertas plataformas de vehculos, se estima
que el mercado de los componentes estructurales de aluminio crezca significativamente de EUA$1.1 miles de
millones en 2014 a EUA$7.0 miles de millones en 2020. Los componentes estructurales de aluminio se pueden
producir usando una variedad tecnologas, incluyendo HPDC, estampado o extrusin. Cada tecnologa ofrece
caractersticas diferentes de diseo, rendimiento y costo.
Crecimiento en el Mercado de Fundicin de Componentes de Aluminio del tren motriz
Componentes de Aluminio de la Cadena tren motriz
El mercado de los componentes de aluminio fundido de la cadena tren motriz incluye cabezas de motor,
monoblocks y componentes de la transmisin.
Debido a su costo y diseo, las cabezas de motor fueron los primeros componentes del motor que cambiaron su
fabricacin de hierro a aluminio. De acuerdo con IHS Automotive, las cabezas de aluminio y hierro sumaron 97% y
3% de la demanda global de unidades, respectivamente en el 2014, comparado con 86% y 14%, respectivamente,
en el 2000. IHS Automotive espera un crecimiento en cabezas de motor de aluminio similar al crecimiento de la
industria automotriz, toda vez que el hierro integra actualmente el 3% de los programas de cabezas. La siguiente
tabla muestra la demanda de las cabezas de aluminio y hierro por los periodos ah sealados.
Demanda Global de Cabezas de motor (Miles de millones de Dlares)

Fuente: IHS Automotive

De acuerdo con IHS Automotive, la penetracin del aluminio para monoblocks ha sido ms lenta que el de las
cabezas de aluminio. En 2014, la penetracin de mercado de los monoblocks fue del 62% y se espera contine su
90

crecimiento en los prximos aos, como se muestra en la siguiente grfica. Los monoblocks son uno de los
componentes de mayor peso en los vehculos ligeros. Como resultado, los monoblocks ofrecen a los OEMs una de
las oportunidades ms relevantes para lograr ahorros significativos en el peso de los vehculos e incrementar la
eficiencia de combustible.
Demanda Global de Monoblocks (Miles de millones de Dlares)

Fuente: IHS Automotive

De acuerdo con IHS Automotive, la penetracin de mercado de las transmisiones automticas complejas ha crecido
debido a regulaciones ms estrictas en cuanto a emisiones y consumo de combustible. Esto se debe a que dichas
transmisiones permiten a los vehculos reducir las emisiones de CO2 y disminuir su consumo. IHS Automotive
estima que las transmisiones automticas complejas de aluminio continuarn penetrando el mercado global en los
siguientes aos, como se muestra en la tabla siguiente:
Demanda Global de transmisiones automticas (Miles de millones de Dlares)

Fuente: IHS Automotive

91

Oportunidades de Crecimiento para la Produccin Mundial


Se considera que los siguientes factores contribuirn al continuo crecimiento de la produccin de componentes de
aluminio para la cadena tren motriz de fabricantes independientes, tales como:

el incremento en el contenido de aluminio en los vehculos ligeros para reducir el peso, impulsado por
regulaciones de control de emisiones de gas y consumo de combustible ms estrictas;

el crecimiento en la externalizacin de la produccin de componentes de tren motriz por los OEMs;

el desarrollo de monoblocks de aluminio para motores disel; y

el crecimiento de programas globales de vehculos de alto volumen.

Aumento de contenido de aluminio en vehculos ligeros. De acuerdo con Ducker Worldwide, el contenido
promedio de aluminio por vehculo ligero en Norteamrica y Europa se espera aumente de aproximadamente 244
libras por vehculo en el 2002 a aproximadamente 355 libras por vehculo en el 2015. Para el 2020, como resultado
de los factores arriba mencionados, el promedio de contenido de aluminio se espera que alcance las 434 libras por
vehculo en Norteamrica y Europa. Asimismo, de acuerdo a un estudio de la industria realizado por WardsAuto, el
aluminio es considerado el material ms importante utilizado en la industria automotriz para cumplir con los futuros
estndares de emisin de CO2 y requisitos de eficiencia de combustible. Las grficas a continuacin presentan el
consumo de combustible por regin y contenidos de aluminio por vehculo en Norteamrica y Europa iniciando en el
2000.
Consumo de combustible Normalizado a estndares de EUA
Millas por galn - MPG

92

Cantidad de aluminio por vehculo para Norteamrica y Europa


Libras por vehculo

Fuente: Ducker Worldwide

La penetracin del aluminio es mayor en Norteamrica y Europa comparado con otras regiones, no obstante Ducker
Worldwide estima que la tendencia de vehculos con peso ms ligero en continuar en otras regiones tambin
como resultado de la implementacin subsecuente de la regulacin de emisiones CO2. La siguiente grfica muestra
el incremento esperado en la penetracin del aluminio en otras regiones:

Contenido de Aluminio por Vehculo Libras por Vehculo

Fuente: Ducker Worldwide

El crecimiento del contenido de aluminio en vehculos ligeros ha sido impulsado principalmente por los estndares
gubernamentales ms estrictos en cuanto a la eficiencia de combustible o emisiones CO2, lo que ha requerido que
los OEMs mejoren la eficiencia de combustible de los vehculos que fabrican. El reemplazo del hierro y el acero con
materiales ms ligeros como el aluminio, reduce el peso del vehculo y mejora la eficiencia de combustible.
El aluminio tambin ofrece a los OEMs otros beneficios complementarios, incluyendo mejor flexibilidad de diseo.
La siguiente grfica muestra componentes de fundicin de aluminio por vehculo estimada para 2015, en Europa y
Norteamrica.

93

Contenido de aluminio por componente


(Norteamrica)

395 libras / vehculo

(Europa)

311 libras / vehculo

Fuente: Ducker Worldwide

De acuerdo con IHS Automotive, algunas tendencias mundiales de vehculos que se espera impacten el contenido
de aluminio en el futuro prximo, incluyen:

penetracin del aluminio en blocks, particularmente para de aplicaciones disel; y

penetracin del aluminio en componentes estructurales.

Crecimiento de contratos otorgados a proveedores independientes. Histricamente, los componentes para tren
motriz se fabricaban por fundiciones internas o cautivas propiedad de los OEMs. En el pasado, los OEMs
estuvieron renuentes a otorgar contratos a proveedores independientes para la produccin a gran escala de estos
componentes, al considerarlos como partes crticas de los motores. Por consiguiente, visualizaron el alto costo de
las fallas y tan slo unos pocos proveedores independientes cumplieron con los requisitos de credibilidad
necesarios para obtener los contratos de los OEMs.
En las ltimas dcadas varios factores han llevado a los OEMs a otorgar contratos de produccin de componentes
de la cadena tren motriz a productores independientes. Cada vez ms, los OEMs visualizan las operaciones de
fundicin como actividades no estratgicas para sus negocios, y algunas han desinvertido del todo o en parte el
negocio de fundicin, principalmente a travs de acuerdos con productores independientes o con el cierre de sus
operaciones de fundicin En aos recientes, Ford y Renault vendieron una parte significativa de sus operaciones de
fundicin. Asimismo, el Grupo Volkswagen y BMW han aumentado los contratos de programas globales de la
cadena tren motriz a fundiciones independientes.
Adicionalmente, la conversin de la capacidad de produccin de hierro a aluminio requiere una inversin
significativa en activos fijos y muchos OEMs no cuentan con las economas de escala necesarias para obtener
suficiente retorno sobre su inversin. En contraste, productores independientes invierten en capacidad de aluminio
que se puede utilizar para dar servicio a mltiples programas y clientes, apalancndose de esta forma en
economas de escala. Como resultado, se considera que los productores independientes continuarn
incrementando su participacin de mercado de los componentes de aluminio de la cadena tren motriz.

Proveedores independientes de cabezas de motor y blocks

94

Desarrollo de blocks de aluminio para motores disel. La aplicacin de monoblocks de aluminio se inici en los
motores de gasolina a finales de 1970. Sin embargo, debido a ciertos requisitos tcnicos ms exigentes, la
sustitucin de la fundicin de hierro era muy limitada en los motores disel hasta mediados de la dcada de 1990.
En aos recientes, las regulaciones ambientales ms estrictas, aplicables tanto a motores disel como a gasolina,
han obligado a los fabricantes de vehculos a empujar por el uso de aluminio tambin para los motores disel.
Se cree que an no se ha alcanzado el mximo crecimiento potencial en los monoblocks de disel de aluminio. Los
recientes desarrollos de aleaciones y mejoras en los procesos, hacen posible el uso de aluminio en los motores
disel aun cuando antes no se crea factible, haciendo que su uso siga creciendo en el futuro.
Aumento del nmero de programas de motor de alto volumen. En las ltimas dcadas, los OEMs han
analizado estrategias para consolidar los programas de motor de menor tamao con los ms grandes, con el
objetivo de lograr economas de escala y optimizar las inversiones en activos fijos, optando por los programas
globales de alto volumen que suministren motores para mltiples modelos de vehculos. Debido al tamao y escala
de dichos programas, muchos OEMs han decidido no realizar las inversiones adicionales requeridas para producir
los componentes de estos programas y han subcontratado esta produccin a productores independientes.
Ejemplos de programas globales de alto volumen incluyen: para GM los programas Family I, Small Gasoline
Engine (SGE), Large Gasoline Engine (LGE) I4 y el motor High Feature V6; para Ford los programas Sigma I4,
Duratec HE I4; para Chrysler el programa Pentastar V6; para Volkswagen los programas, EA211 y EA888 y los
programas K y D de Renault. La Compaa considera que el creciente nmero de programas de alto volumen ha
generado un aumento significativo de oportunidades para los proveedores de este tipo de programas al concentrar
en un nmero limitado de proveedores programas globales de alto volumen.
La tendencia de reducir el tamao de los motores y alternativas a motores de combustin interna. El
mercado de las cabezas de motor y monoblocks, particularmente en la regin NAFTA se ve afectado en forma
directa por el desplazamiento promedio de motores en vehculos de pasajeros. En recientes aos, la tendencia del
diseo de motor y las preferencias del consumidor han cambiado a motores con menor tamao. Esto puede resultar
en aplicaciones de ocho cilindros a seis cilindros y de seis cilindros a aplicaciones de cuatro cilindros. Esta
tendencia puede afectar adversamente el volumen de venta, sin embargo dicha tendencia pudiese resultar en
diseos ms complejos que como resultado puede incrementar el valor agregado de los componentes. Para
alternativas de motores de combustin interna ver seccin de Factores de Riesgo. De acuerdo a analistas de la
industria, la demanda de vehculos hbridos y elctricos se incrementar, llegando a un total de 16% y 2% de la
produccin global de vehculos en 2025, respectivamente.

95

Produccin de vehculos por sistema de propulsin Millones de Unidades


Aos
2015E
Elctricos

0.3

2016E
0.4

2017E
0.5

2018E
0.7

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E

2025E

0.9

1.0

1.2

1.3

1.4

1.6

1.7
17.9

(1)

2.1

2.9

3.6

4.4

5.6

7.0

8.8

10.2

12.3

14.8

Combustin interna

86.5

88.8

91.0

92.8

94.3

94.7

94.8

95.1

95.7

95.9

95.6

Total

88.9

92.0

95.1

97.9

100.7

102.7

104.7

106.6

109.4

112.3

115.2

Hbridos

(1)

Los vehculos hbridos utilizan un motor elctrico asistido por un motor de combustin interna

Fuente: IHS Automotive


Barreras de Entrada y Costos de Cambio.
Nemak considera que las siguientes caractersticas crean una dinmica favorable para la industria:

Experiencia en procesos de manufactura y tecnologa de fundicin. La manufactura efectiva de


componentes de motor de fundicin de aluminio es un proceso complejo. La calidad de los componentes
producidos depende de una gran cantidad de variables, incluyendo el control del flujo del metal lquido y su
proceso de solidificacin. Mejorar la calidad de los productos y reducir desperdicios requiere de ajustes en
el proceso de manufactura. Por consecuencia, se requiere un alto grado de experiencia para la
manufactura de dichos componentes. Tal y como se seala en la tabla siguiente, los componentes que
Nemak produce tienen alta complejidad, por ende alto valor agregado, dichos componentes se comparan
con otros de aluminio tales como pistones, tableros de instrumentacin, mltiples de admisin, tapas
frontales, rines de aluminio, carter de aceite, frenos y marcos de asientos. El conocimiento (know-how)
generalmente se desarrolla durante largos perodos de tiempo. La Compaa cree que su experiencia
tecnolgica le otorga una ventaja al competir por nuevos programas de aluminio.

Confiabilidad del proveedor. Debido a que problemas de entrega o calidad pueden retrasar la produccin
de una gran cantidad de modelos de vehculos, resultando en prdida de ventas y costos incrementales
significativos, los OEMs subcontratan los componentes slo a proveedores que cuentan con una probada
capacidad de gestin, produccin y lanzamiento a gran escala. Se considera que pocos proveedores de
partes automotrices cuentan con la experiencia en procesos de fabricacin necesaria para la
administracin efectiva de los grandes programas de aluminio de la cadena tren motriz.

Altos costos de cambio. Los costos de equipamiento requieren cantidades significativas de inversin
para los OEMs y sus proveedores. Con el objetivo de controlar dichos costos, los OEMs y sus proveedores
instalan capacidad para cumplir con los requerimientos de programas especficos. Dicho lo anterior, una
96

vez iniciada la fabricacin de un componente normalmente no existe capacidad adicional disponible en la


industria para que otro proveedor inicie produccin. Una vez que un programa es asignado a un proveedor
e iniciado su desarrollo, el OEM incurre en costos significativos para cambiar un solo programa de
componentes de aluminio a un proveedor de la competencia. Estos costos de cambio estn relacionados
principalmente a los costos de interrupcin en la cadena de suministro, incluyendo perdidas en ingresos
netos, asociados con la adopcin de programas de equipamiento estndar para las lneas de equipamiento
del nuevo proveedor. As mismo, los lanzamientos de produccin generalmente requieren tiempos largos
de inicio y costos incrementales significativos. Como resultado, el cambio de proveedor llevara varios aos
y resultara costoso para los OEMs. Con base a lo anterior, los OEMs evitan el cambio de proveedor una
vez que un programa inici produccin. La Compaa estima que aproximadamente el 85% del volumen de
ventas en el 2014 se relacion con componentes para los cuales Nemak fue el nico proveedor.

Altas Inversiones en Activos Fijos. La fundicin de componentes de aluminio para la cadena tren motriz
requiere importantes inversiones en instalaciones, equipo y desarrollo de producto. Se considera que estos
altos costos de inversin hacen difcil la entrada a la industria de competidores potenciales.

97

ACTIVIDADES DE LA COMPAA
La Compaa
Nemak es un productor independiente lder6 a nivel global de componentes de aluminio complejos de alta
tecnologa para la industria automotriz, en trminos de ingresos y capacidad de produccin. La Compaa considera
que su portafolio de componentes, el cual consiste en cabezas de motor, monoblocks, componentes de
transmisin, componentes estructurales y otros componentes, permite que sus clientes reduzcan el peso y mejoren
el rendimiento y eficiencia de los vehculos que producen. La reduccin de peso es un factor fundamental que
permite a los OEMs cumplir con estrictas regulaciones globales sobre emisiones de CO2 y eficiencia de consumo de
combustible. Nemak suministra sus componentes principalmente como proveedor directo, o de primer nivel a los
OEMs. Su presencia global, que consiste en 35 plantas modernas en 15 pases a travs de Norteamrica, Europa,
Sudamrica y Asia, y una planta adicional en Mxico que actualmente se encuentra en construccin, le permite
suministrar de manera eficiente a los fabricantes automotrices ms importantes a nivel global.
Durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2014, la Compaa gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad
neta en el periodo de Ps. 61.5 miles de millones (EUA$4.6 miles de millones), Ps. 9.3 miles de millones (EUA$700
millones), y Ps. 3.4 miles de millones (EUA$255 millones), respectivamente. Por el periodo de tres meses concluido
el 31 de marzo de 2015, la Compaa gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo de Ps. 17.5
miles de millones (EUA$1.2 miles de millones), Ps. 2.9 miles de millones (EUA$197 millones), y Ps. 1.1 mil millones
(EUA$72 millones), respectivamente. Por el periodo de doce meses concluido el 31 de marzo de 2015, la Compaa
gener ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo de Ps. 63.1 miles de millones (EUA$4.6 miles de
millones), Ps. 9.8 miles de millones (EUA$712 millones) y Ps. 3.6 miles de millones (EUA$259 millones)
respectivamente. De 2012 a 2014, los ingresos, UAFIDA Ajustado y utilidad neta en el periodo crecieron a una
CAGR de 9%, 18% y 71%, respectivamente. Al 31 de marzo de 2015, los activos totales de la Compaa
ascendieron a Ps. 61.5 miles de millones (EUA$ 4.1 miles de millones).
La Compaa se enfoca en la produccin de componentes complejos de aluminio para la industria automotriz,
principalmente componentes del tren motriz y componentes estructurales para aplicaciones en vehculos. Los
componentes de tren motriz consisten en partes del motor (cabezas de motor, monoblocks y otros), componentes
de transmisin (caja de cambios, caja de convertidor y otros) y componentes de motores elctricos (carcasas de
motores elctricos). Las cabezas de motor y el monoblock forman la estructura principal del motor. La caja de
cambios conforma la parte exterior para varias partes del sistema de transmisin. Los motores elctricos son
usados en vehculos hbridos y en vehculos elctricos. Los componentes estructurales son elementos que
conforman la estructura y el chasis del vehculo, incluyendo pilares o postes, torres de suspensin, estructura de
puerta, travesao, soporte de motor, brazos de suspensin y largueros, entre otros componentes. Recientemente
Nemak incursion en el negocio de componentes estructurales y desde principios de 2014, ha obtenido cinco
nuevos contratos de produccin con cuatro de los principales OEMs premium.
La Compaa utiliza diversas tecnologas de fundicin para la produccin de sus productos, las cuales incluyen la
inyeccin o vaciado de aluminio fundido a un molde, ofreciendo una amplia variedad de procesos de fundicin, as
mismo, la Compaa tiene una amplia experiencia en procesos de maquinado. Lo anterior genera una ventaja
competitiva en el mercado, la cual permite ofrecer a sus clientes la mejor tecnologa para el diseo y produccin de
sus componentes. La colaboracin de Nemak con sus clientes en las primeras etapas del diseo e ingeniera en el
desarrollo de productos, genera una importante relacin con los clientes que se traduce en una ventaja competitiva
para asegurar nuevos negocios.
Dentro de la amplia base de clientes de la Compaa, compuesta por ms de 50 clientes que tienen relaciones
comerciales con la Compaa a nivel mundial, se encuentran los 10 principales grupos automotrices y sus
subsidiarias tales como BMW, Daimler, Fiat-Chrysler, Ford, GMC, Hyundai-KIA, PSA, Renault-Nissan, Toyota y
Volkswagen Group. Se estima que al 31 de marzo de 2015, Nemak provey ms de 130 componentes de motores y
transmisiones, mismos que son usados en aproximadamente 650 plataformas de vehculos que se encuentran en
produccin o en etapa de desarrollo de un total de aproximadamente 1,200 plataformas de vehculos a nivel
mundial. Nemak es proveedor nico en la mayora de los componentes que produce y es designado como
proveedor de los mismos por la totalidad del ciclo de vida del diseo del motor, el cual histricamente ha sido de
seis a ocho aos. Este ciclo de vida se compara con el de cuatro aos para componentes de interiores y dos aos
para componentes del exterior y cuerpo del vehculo.
Las siguientes grficas muestran la distribucin de volumen equivalente por cliente y los ingresos de la Compaa
por regin durante 2014.
6

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


98

Distribucin de Volumen Equivalente por Cliente


2014 (1)

Ingresos por Regin 2014 (2)

(1)

Otros incluye BAIC Group, Bombardier, Cummins, FAW, Ferrari, Getrag, Holden, International, Isuzu, Lamborghini, Magna, Maserati, Mazda, PSA, Shanghai VW, Skoda,

(2)

Incluye eliminaciones intercompaas, tal como el suministro de aluminio, operaciones de maquinaria, regalas y honorarios de marcas.

Toyota y Volvo.

Nemak tiene presencia global con el 61% de sus ventas del 2014 provenientes de Norteamrica, 31% de Europa y
el resto de otras partes del mundo. Nemak cuenta con ms de 21,600 colaboradores a nivel mundial con una
presencia en regiones de alto crecimiento, incluyendo instalaciones en Norteamrica, Europa y Asia. Las
instalaciones de Nemak estn estratgicamente localizadas en lugares cercanos a las instalaciones de los OEMs
lderes en la industria automotriz. La Investigacin y Desarrollo tecnolgico son actividades fundamentales para
Nemak, por lo cual, la Compaa pone gran nfasis en su plataforma de investigacin y desarrollo, que consiste en
seis modernos centros de desarrollo de productos estratgicamente ubicados alrededor del mundo, cada uno
especializado en una tecnologa de fundicin especfica, permitindole proporcionar a sus clientes un rpido
desarrollo y la implementacin de mejoras en productos. Asimismo, Nemak cuenta con 64 invenciones, las cuales
comprenden 320 patentes globalmente, 15 solicitudes de patente, once marcas, algunas de las cuales estn
registradas hasta en once pases; adicionalmente la Compaa ha producido y contribuido en producir ms de 200
publicaciones cientficas.
Las ventas de Nemak son impulsadas por el nmero de vehculos producidos por los OEMs, a su vez dicha
produccin est fuertemente relacionada con la demanda de vehculos por parte del consumidor. Ocho grupos
globales (Ford, GMC, Fiat-Chrysler, Volkswagen Group, Kia-Hyundai, BMW, Renault-Nissan y Daimler) generaron el
94% del volumen de ventas de la Compaa en el ao concluido el 31 de diciembre de 2014.
La Compaa considera que su amplia gama de productos, presencia global, modernas instalaciones, su base de
clientes conformada por OEMs lderes, capacidades avanzadas de Investigacin y Desarrollo, y un equipo directivo
con experiencia y liderazgo7 en la industria, la posiciona de una manera favorable para obtener un crecimiento
continuo superior al del mercado y generar oportunidades de expansin con mrgenes sostenibles.
Antecedentes y Logros Recientes de la Compaa
La Compaa fue constituida en Mxico en 1979 con el propsito de producir componentes de aluminio complejos y
de alta tecnologa para la industria automotriz. Las operaciones empezaron en Mxico en 1981 produciendo
cabezas de motor para Ford. Para el ao 1985, Chrysler y GMC ya eran parte del portafolio de clientes de Nemak.
Como parte de la bsqueda de fuentes alternativas de crecimiento en el sector de fundicin de componentes de
aluminio, en 1999 la Compaa empez a producir monoblocks de aluminio.
7

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


99

En el ao 2000, se adquirieron dos plantas de la fundicin interna de aluminio de Ford Motor Company, localizadas
en Windsor, Canad: una para la produccin de monoblocks y la otra para producir cabezas de motor. Esta fue la
primera experiencia en la compra e integracin de empresas, la cual fue clave en proveer la experiencia necesaria
para futuras oportunidades de crecimiento mediante fusiones y adquisiciones.
En el 2005, se efectu la adquisicin de Rautenbach AG. Esta transaccin permiti a Nemak contar con
instalaciones productivas estratgicamente localizadas en Alemania y Eslovaquia, as como la oportunidad de
diversificar su portafolio de clientes tales como Volkswagen, Daimler y Porsche.
En el 2007, la Compaa continu su estrategia de expansin mediante la adquisicin de tres productores
importantes de cabezas de motor, monoblocks y componentes de transmisin:

Las operaciones de fundicin de Hydro Aluminum. Esta adquisicin incluy cuatro modernas
instalaciones ubicadas en Austria, Alemania, Hungra y Suecia (esta ltima fue desinvertida en 2009),
mismas que suministran a OEMs Europeos claves como Audi, BMW, Daimler, Ford, GMC en Europa y
Renault. Tres de estas instalaciones se dedican a la produccin de componentes de aluminio de alta
tecnologa para la industria automotriz tales como monoblocks y cabezas y de motor. Con la adquisicin de
las operaciones de fundicin de Hydro Aluminum, una unidad de negocio de Norsk Hydro, se logr el
objetivo estratgico de complementar la presencia en Europa, as como diversificar la base de clientes.
Esta transaccin aument la base de tecnologas disponibles para servir a los clientes Europeos,
incorporando procesos especializados de fundicin como Paquete de Arena (CPS por sus siglas en
ingls) y ROTACASTTM.

Las operaciones de fundicin de Teksid. Esta transaccin involucr la compra de activos estratgicos
localizados en Mxico, Estados Unidos, Brasil, China, Polonia y Argentina, comprendiendo en total nueve
instalaciones de manufactura. Esta compra reforz la posicin global de liderazgo, permitiendo la
expansin de la base de clientes, incorporando compaas asiticas como Nissan, Hyundai y Toyota, as
como fabricantes europeos como Fiat-Chrysler y PSA. Adicionalmente, esta transaccin le permiti a la
Compaa consolidar su presencia en el mercado Norteamericano mediante la adquisicin de instalaciones
en Alabama, Tennessee en E.E.U.U y Monclova en Mxico. En el mercado sudamericano se adquirieron
instalaciones en Betim, Brasil y Crdoba, Argentina, La adquisicin incluy una instalacin en la ciudad de
Nanjing, China, lo cual aceler la expansin global en Asia y le dio acceso a la Compaa a los OEMs
asiticos como Chery, Dong Feng y Chongqing Changan Automobile. Finalmente, la compra consolid el
portafolio de tecnologas de monoblock de motor con la adicin de la tecnologa HPDC (Fundicin en alta
presin).

Castech. Esta adquisicin incluy instalaciones modernas enfocadas en la produccin de cabezas de


motor y monoblocks, localizadas en Saltillo, Coahuila, Mxico, cerca de las oficinas principales de la
Compaa en Monterrey, Nuevo Len, Mxico. Mediante esta adquisicin con Grupo Industrial Saltillo (GIS)
se sum el equipo de profesionales altamente calificados de Castech, y se logr un aumento de la
presencia en Norteamrica.

En el 2010, la Compaa construy una nueva planta en India, con el objetivo de suministrar componentes de
aluminio a las plantas locales de clientes globales como Ford (India) y Tata Motors Group, as como para capitalizar
futuras oportunidades de crecimiento con otros OEMs en uno de los mercados automotrices de mayor crecimiento.
Esta nueva instalacin inici operaciones en el 2012 y tiene capacidad para fabricar cabezas de motor y
monoblocks.
En el 2012, la Compaa construy una nueva planta en Chongqing, China, la segunda planta en China. Estas
instalaciones suministrarn componentes de aluminio a clientes locales como Changan Ford Automobile Co., LTD
(CAF), y OEMs internacionales como Ford, Daimler, Audi y Fiat-Chrysler. Esta expansin permitir a la Compaa
continuar capturando participacin de mercado en China. Los primeros productos asignados a esta planta son
monoblocks y componentes de transmisin y se espera que esta planta tenga la capacidad de producir
componentes estructurales en un futuro.
En 2012, se adquiri J.L. French, uno de los mayores proveedores HPDC en la industria automotriz. Esta compra
incluy cuatro plantas modernas en Estados Unidos y Espaa, las cuales producen monoblocks, componentes de
transmisin y otros componentes. Con esta compra se ampli el portafolio de productos y tecnologas y al mismo
tiempo se aument el conocimiento tecnolgico en HPDC.
En el 2013, la Compaa anunci la construccin de una planta en Rusia. La planta suministrar cabezas de motor
y monoblocks de aluminio para un nuevo motor de alta tecnologa de Volkswagen Group en Rusia. Se espera que la
100

planta entre en pleno funcionamiento en el ltimo trimestre de 2015. La Compaa considera que la presencia en
Rusia ser una mejor posicin para capitalizar las oportunidades de crecimiento futuras en esta regin.
En 2014, la Compaa concluy la construccin de una planta de maquinado en Mxico, logrando un avance
importante en su estrategia de maquinado. Asimismo, Nemak estableci un centro de desarrollo de productos en
Polonia a efecto de desarrollar componentes estructurales, el cual dar soporte a los programas globales de
lanzamiento de componentes estructurales. En adicin a lo anterior, la Compaa anunci la construccin de una
nueva planta de HPDC en Mxico, la cual tendr la capacidad de producir blocks, componentes de transmisin y
componentes estructurales. La Compaa estima que la planta tendr capacidad de producir 2.2 millones de
componentes cada ao y estima inicie produccin durante el tercer trimestre del ao 2016.
Ventajas Competitivas

8
9

Posicin lder en mercados de alto crecimiento. La Compaa considera8 ser lder en la produccin de
componentes de aluminio complejos de alta tecnologa para la industria automotriz global, en trminos de
ingresos y capacidad de produccin. El mercado de componentes complejos de aluminio tiene altas
barreras de entrada y el alto volumen de produccin de la Compaa resulta en importantes economas de
escala y oportunidades de reduccin de costos para sus clientes. La mayora de las cabezas de motor y
monoblocks que no son producidos por Nemak, son elaborados por los OEMs a travs de sus fundidoras
internas. La Compaa cree que uno de cada cuatro vehculos nuevos vendidos alrededor del mundo
contiene uno de sus componentes. Recientemente, los OEMs han aumentado la subcontratacin de estos
componentes a los productores independientes con la finalidad de reducir costos. Vase
Industria-Crecimiento de contratos otorgados a proveedores independientes." Nemak considera estar bien
posicionado para continuar expandiendo su presencia en el mercado, mientras la tendencia de
subcontratacin de OEMs contine.

Liderazgo5 en un amplio portafolio de tecnologas de fundicin con altos estndares de calidad.


Nemak ofrece una amplia variedad y sofisticacin de tecnologas de fundicin de aluminio, superior al de la
mayora de los fabricantes independientes de componentes de fundicin de aluminio. Las tecnologas ms
importante incluyen: GSPM, ROTACAST, Paquete de Arena y HPDC. La Compaa ofrece otras
tecnologas como LPDC y Lost Foam. En contraste, con base en investigaciones de la Compaa, sta
considera que la mayora de sus competidores generalmente se enfocan slo en uno o dos procesos de
fundicin y nicamente algunos de los grandes competidores independientes tienen la capacidad de
ofrecer hasta tres de las tecnologas de fundicin. Debido al amplio nmero de principales tecnologas de
fundicin que Nemak tiene, la Compaa considera estar en una posicin favorable para, en conjunto con
los OEMs, disear, producir y probar sus componentes, lo cual le permitir a Nemak capturar una parte
importante de los mercados en crecimiento de componentes de aluminio como: monoblocks, trasmisiones
automticas complejas y componentes estructurales. La Compaa ha recibido diversos reconocimientos
de altos estndares de calidad por parte de sus clientes, entre otros: Daimlers Innovation Award (2015);
Fords Q1 Award (2014); Volkswagen Groups Product Quality Award (2014); Renaults Quality Supplier
Award (2014); GMCs Quality, Service, Technology and Price (QSTP) Award (2010); Porsches Supplier
Award (2001); y DaimlerChryslers Supplier of the Year and Gold Awards (2000).

Posicin lder9 en el desarrollo de productos con el apoyo de una fuerza laboral altamente
calificada. El desarrollo de productos es una parte clave del negocio de la Compaa, la cual ha invertido
en promedio el 1% de los ingresos anuales en Investigacin y Desarrollo durante los ltimos tres aos. La
Compaa cuenta con centros de desarrollo de productos estratgicamente localizados cerca de los
centros de ingeniera de sus clientes, lo que le permite trabajar en conjunto con los OEMs en el diseo y
desarrollo de componentes. La capacidad de diseo de Nemak permite aadir valor para el cliente y
participar en nuevos programas durante las primeras etapas de desarrollo. Nemak est totalmente
comprometido en continuar con el desarrollo de nuevos productos, lo cual le permite lanzar ms de 150
programas por ao, y cuenta con ms de 400 empleados dedicados a esta tarea y con 500 empleados
adicionales involucrados de manera indirecta en el desarrollo de productos. Al 31 de marzo de 2015, se
contaba con aproximadamente 18,100 empleados de produccin y aproximadamente 3,500 empleados
asalariados en 15 pases. Ms del 95% de los empleados de tiempo completo cuentan con estudios
profesionales de ingeniera, y un 20% cuentan con posgrados. El sistema de administracin de talento de
la Compaa ha permitido identificar y retener a profesionales clave, lo cual ha sido indispensable para
poder conformar una fuerza de trabajo diversa y calificada, lo que hace posible mantener la posicin como
lder tecnolgico dentro de la industria de la fundicin de aluminio automotriz. Como resultado de las

Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.


Automotive News (edicin 16 de junio, 2014); 2014 Crain Communications Inc.
101

significativas inversiones de la Compaa en Investigacin y Desarrollo, Nemak cuenta con 64 invenciones,


las cuales comprenden 320 patentes globalmente, 15 solicitudes de patente, once marcas, algunas de las
cuales estn registradas hasta en once pases; adicionalmente la Compaa ha producido y contribuido en
producir ms de 200 publicaciones cientficas.

Relaciones slidas con clientes que ofrecen una fuente de ingresos diversificada. La Compaa cree
que su participacin en las etapas tempranas del desarrollo de diseos conceptuales por medio de
ingeniera simultnea le hace posible desarrollar relaciones slidas y duraderas con sus clientes, lo cual
resulta en una barrera de entrada significativa para los competidores. Se estima que aproximadamente el
85% del volumen de ventas en el 2014 se gener de componentes para los que Nemak es proveedor
nico. Se considera que los costos asociados a un cambio de proveedor en la produccin de los
componentes son relativamente altos debido a (i) altos requerimientos tecnolgicos y (ii) altos costos de
interrupcin de suministro, en los que incurrira un cliente para cambiar de proveedor. Adicionalmente,
Nemak conserva un buen historial de remplazo de sus negocios con los clientes actuales, ya que durante
los periodos de 2010 al 2014, la tasa de remplazos fue de aproximadamente 90% respecto a los negocios
actuales. La Compaa tiene una amplia base de clientes diversificados geogrficamente, y cuenta con
alrededor de 20 aos de relacin con sus clientes. Se estima que actualmente se suministran ms de 130
componentes de motores y transmisiones a ms de 50 clientes a nivel global, incluyendo a los 10 OEMs
ms importantes. En 2014, el 61% de los ingresos se generaron de la operacin en Norteamrica, el 31%
en Europa y el remanente en el resto del mundo. Esta diversificacin reduce el riesgo de desaceleracin
de cualquier modelo o plataforma de vehculo y de fluctuaciones en la demanda de algn OEM en
particular o regin geogrfica.

Instalaciones modernas con presencia global en ubicaciones cercanas a clientes clave. La


Compaa cuenta con 35 plantas modernas operando en 15 pases ubicados en Norteamrica, Europa,
Sudamrica y Asia, as como una planta adicional en construccin en Mxico. La mayora de las plantas se
encuentran estratgicamente localizadas cerca de las plantas de los clientes, lo cual es factor clave para la
reduccin de costos de transporte, permitiendo entregar los componentes a tiempo. Se considera que la
presencia global hace posible ofrecer un mejor servicio al cliente a nivel regional, ya que los clientes
buscan proveedores que puedan producir componentes clave en todas las regiones principales en la que
tienen negocios, presentando una consistencia global. Durante los ltimos cuatro aos, Nemak ha lanzado
proyectos greenfield, incluyendo sus plantas en India, Nanjing y Chongqing en China, Rusia y Mxico.

Trayectoria comprobada de crecimiento y resiliencia financiera. Desde el inicio de sus operaciones,


Nemak ha tenido la capacidad de crecer mediante una combinacin de crecimiento orgnico y a travs de
adquisiciones selectas, tales como las instalaciones de fundicin de Ford, Rautenbach, Hydro Aluminum,
J.L. French y ciertos activos de Teksid. Tal y como se muestra en la grfica a continuacin, de 1993 a
2014, los ingresos y el UAFIDA Ajustado de la Compaa se incrementaron a un CAGR de 21% y 20%,
respectivamente. Durante el mismo periodo, los ingresos de la Compaa se incrementaron de Ps. 0.3
miles de millones (EUA$ 87 millones) en 1993 a Ps. 61.5 miles de millones (EUA$ 4.6 miles de millones)
en 2014, mientras que el UAFIDA Ajustado se increment de Ps. 49 millones (EUA$ 16 millones) en 1993
a Ps. 9.3 miles de millones (EUA$ 700 millones) en 2014. El crecimiento significativo de los ingresos de la
Compaa fue principalmente impulsado por el aumento de penetracin del aluminio en la industria
automotriz, principalmente como resultado de la regulacin de eficiencia de combustible y CO2 y la
expansin de la participacin de mercado de la Compaa mediante nuevos contratos de produccin y
adquisiciones.

102

Ingresos y Adquisiciones (Miles de millones de Dlares)

Se cuenta con una historia de constante generacin de flujo de efectivo positivo, incluso durante las
desaceleraciones econmicas que afectaron a la industria y a la economa mundial en general,
demostrando resiliencia durante ciclos econmicos negativos. La Compaa fue capaz de mantener
mrgenes de UAFIDA Ajustado de doble dgito y un flujo de efectivo positivo durante la crisis financiera de
2008 y 2009, segn se seala en la tabla a continuacin, la cual presenta el margen de UAFIDA Ajustado
de la Compaa y de sus comparables de 2008 a 2014. La resiliencia de la Compaa estuvo soportada en
la implementacin de iniciativas clave por la administracin, las cuales incluyen reasignacin de volumen
entre sus plantas, reduccin de la plantilla laboral y de turnos de trabajo; as como la optimizacin de
inversiones de capital y de capital neto de trabajo, iniciativas que continan siendo utilizadas por la
Compaa. La estrategia de fusiones y adquisiciones ha complementado el crecimiento orgnico al dar
acceso a nuevos productos, clientes y tecnologas; y al mismo tiempo, ha creado sinergias importantes
para beneficiar a los clientes y accionistas convirtiendo a la Compaa en uno de los proveedores de
componentes de aluminio lderes a nivel mundial.
Margen UAFIDA Ajustado (%)
2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Nemak

10

13

13

10

13

14

15

ndice de proveedores (1)

11

13

11

13

12

_______________
(1)

El ndice de Proveedores de Automviles se calcula considerando la media resultante del margen de

UAFIDA Ajustado de los comparables, el cual incluye a : Autoliv, BorgWarner, ElringKlinger, Magna,
American Axle, Mahle Metal Leve, Gentex, Harman, Lear, Linamar, Tenneco y Visteon

Fuente: Bloomberg

Equipo directivo con amplia experiencia y slidos accionistas. El equipo directivo cuenta con un
promedio de 21 aos de experiencia en la industria de fundicin de aluminio. La Compaa considera que
su equipo directivo cuenta con amplio conocimiento en reas operativas crticas y ha demostrado xito a lo
largo de ciclos adversos de la industria, en la implementacin de reduccin de costos y en la integracin de
negocios adquiridos, como fue el caso de la adquisicin de las plantas de fundicin interna de aluminio de
Ford, Rautenbach, J.L. French, e instalaciones seleccionadas de Teksid y de Hydro Aluminum.
Actualmente Alfa, una de las empresas pblicas ms grandes de Mxico en cuanto a ingresos, es titular
del 93.24% de las acciones representativas del capital de la Emisora, y el 6.76% restante es propiedad de
Ford, uno de los OEMs ms grandes a nivel mundial. Los accionistas de la Compaa han apoyado la
estrategia de la alta direccin de crecimiento rentable del negocio con un alto rendimiento sobre el capital.
Se cree que la participacin de Ford en la estructura accionaria de la Compaa permite estar a la
vanguardia en las ltimas tendencias de la industria y necesidades de los clientes.

Estrategia de Negocio
La Compaa ha basado su estrategia en el fortalecimiento de su capacidad para producir componentes de aluminio
de alta tecnologa para la industria automotriz con base en una estructura de costos bajos. Se busca mantener un
alto estndar de calidad, mientras se mejora la capacidad de desarrollar nuevos productos en tiempos rcord.

103

La estrategia de negocio est diseada para impulsar el crecimiento de la Compaa haciendo uso de los
conocimientos tcnicos, una amplia gama de tecnologas de fundicin, capacidades de diseo en conjunto y las
instalaciones globales de produccin para obtener nuevos negocios de OEMs lderes. Adicionalmente, la estrategia
de la Compaa es incrementar la rentabilidad mejorando la eficiencia operativa y enfocndose en un grupo limitado
de componentes de alto margen, los cuales incluyen cabezas de motor, monoblocks, componentes de transmisin
automtica compleja y componentes estructurales.

Mantener enfoque en productos complejos de aluminio de alto valor agregado. Los


componentes, tales como cabezas de motor, monoblocks y componentes de transmisiones
automticas complejas requieren un alto grado de sofisticacin tecnolgica para su fabricacin. Los
clientes desarrollan diseos de fundicin cada vez ms complejos, mismos que requieren procesos de
manufactura modernos y experiencia tcnica avanzada. El creciente nmero de fases en los procesos
de fundicin y de maquinado y el continuo cambio en los procesos de fabricacin requeridos para
dichos componentes ha aumentado significativamente el valor agregado de los componentes de
aluminio a travs del tiempo. Como proveedor de componentes de aluminio de alta tecnologa, el
objetivo de Nemak es mantenerse enfocado en el crecimiento orgnico de productos de alta
complejidad que ofrecen fuertes barreras de entrada y mrgenes superiores, beneficindose a la vez
del aumento del uso del aluminio en la fabricacin de componentes automotrices.

Impulsar el crecimiento orgnico de monoblocks. El plan de la Compaa es continuar


incrementando las ventas de monoblocks de aluminio, los cuales se consideran productos con
relativamente altos mrgenes y alto potencial de crecimiento. Los monoblocks son uno de los
componentes automotrices ms pesados que an estn en el proceso de sustitucin de hierro por
aluminio y la Compaa anticipa que los monoblocks de aluminio continuarn representando un
porcentaje en aumento de todos los monoblocks fabricados, dada la tendencia generalizada de buscar
una mayor eficiencia en el consumo de combustible a travs de componentes ms ligeros. De acuerdo
a cifras de IHS Automotive, se espera que los monoblocks de aluminio aumenten en
aproximadamente 20 millones de unidades para 2020 y se considera que la Compaa est bien
posicionada para capturar parte de este crecimiento.

Aumentar el enfoque en regiones de rpido desarrollo para servir mejor a los clientes a nivel
global. Al mismo tiempo que Nemak continuar con el esfuerzo de aumentar participacin en sus
mercados principales, pases como China (el mayor mercado automotriz del mundo), India y Rusia
representan atractivas oportunidades de crecimiento debido a que la mayora de los principales
clientes han construido o tienen planes de construir instalaciones productivas en estos pases. A pesar
de que el crecimiento econmico en dichos pases se ha desacelerado en los ltimos aos,
particularmente en Rusia, la expansin de los clientes en estos pases continuar impulsando las
perspectivas de crecimiento de la Compaa en el largo plazo. Nemak considera que los OEMs estn
incrementando el desarrollo de programas globales de tren motriz de alto volumen, por lo que las
instalaciones modernas y presencia global de Nemak, la posicionan favorablemente para responder
de manera ms eficiente a los requerimientos de dichos programas. La Compaa planea continuar
invirtiendo en regiones de rpido crecimiento consolidando as su capacidad de servir a sus clientes
en una escala global, particularmente en aquellas regiones que representan la mayor oportunidad de
crecimiento en el futuro. Un ejemplo de lo anterior son las nuevas instalaciones en Chongqing, China,
que se encuentran en operacin desde el primer trimestre de 2014, las nuevas instalaciones en Rusia,
las cuales se espera inicien operaciones a finales del 2015, as como las nuevas instalaciones en
Mxico, actualmente en construccin, las cuales se espera que inicien operaciones durante el tercer
trimestre de 2016.

Continuar el desarrollo de tecnologas para crear las mejores soluciones de fundicin y


fortalecer las relaciones con clientes. La Compaa considera que tiene el portafolio de tecnologas
de fundicin ms amplio y avanzado entre los proveedores de componentes de tren motriz de
aluminio, permitindole ofrecer al cliente la tecnologa de fundicin que mejor satisfaga sus
necesidades en costo y diseo. La Compaa considera que el tener un amplio y sofisticado portafolio
de tecnologas de fundicin otorga flexibilidad para fortalecer sus relaciones con los clientes tanto
existentes como nuevos. Se contina buscando oportunidades de diseo en conjunto de productos de
tren motriz y componentes estructurales con los clientes. Se considera que su participacin en las
etapas tempranas del desarrollo de diseos conceptuales por medio de ingeniera simultnea hace
posible desarrollar relaciones slidas y duraderas con los clientes. Por medio de estas asociaciones
de diseo conjunto, la Compaa ha logrado diferenciarse de sus competidores y destacar las ventajas
ante algunos OEMs sobre cambiar sus tecnologas de fundicin ordinarias, a otras tecnologas de
fundicin ms adecuadas para sus necesidades. Adicionalmente, mientras que la exposicin a
104

cualquier cliente en especfico es limitada dado el amplio portafolio de clientes de ms de 50 OEMs


globales y regionales, se est en bsqueda constante de oportunidades de negocio con nuevos
clientes que pudieran ayudar a la Compaa a continuar expandiendo su base de clientes.

Continuar invirtiendo en el desarrollo de capital humano. Se espera continuar invirtiendo en la


atraccin, desarrollo y retencin del mejor capital humano a travs del sistema de administracin de
talento de la Compaa. Adicionalmente, se espera continuar los esfuerzos por mantener y mejorar un
ambiente eficiente de trabajo en la Compaa, ofreciendo oportunidades de desarrollo laboral a
empleados para motivarlos y retenerlos.

Asegurar una posicin de liderazgo en componentes estructurales de aluminio. Se estima que el


aluminio sustituir al acero en los componentes estructurales debido al gran ahorro en peso que
obtienen los grandes OEMs a travs de esta estrategia. La reduccin de peso es un componente clave
para que los OEMs puedan cumplir con estrictos requerimientos de emisiones de CO2 y de ahorro de
combustible. Se estima que un gran nmero de componentes estructurales que actualmente se
construyen con acero y otros metales, sern sustituidos por componentes de aluminio durante la
prxima dcada. Con base en la tendencia al cambio de acero por aluminio en ciertas plataformas y
aplicaciones de vehculos, la Compaa estima que el mercado de componentes estructurales de
aluminio podra crecer de un estimado de EUA$1.1 miles de millones en 2015 a EUA$7.0 miles de
millones para 2020. Es decir, el mercado podra crecer aproximadamente de 12.0 millones de
componentes en 2014 a 90.0 millones de componentes en 2020, momento en que la Compaa
considera que cerca de la mitad de los componentes sern producidos usando procesos de fundicin
de aluminio. La Compaa considera que en caso de que los objetivos de eficiencia en el consumo de
combustible continen aumentando, el mercado podra incrementar a EUA$25 miles de millones,
aproximadamente, para 2030. La Compaa considera estar bien posicionada para aprovechar la
tendencia del cambio del acero al aluminio en componentes estructurales y capturar parte de este
crecimiento para convertirse en el lder en este nuevo segmento en crecimiento, dada la experiencia
tcnica que se ha desarrollado en aos recientes. Desde el 2014, la Compaa ha obtenido de cuatro
de los principales OEMs premium, cinco contratos de produccin de alto volumen de componentes
estructurales con un valor superior a los EUA$120 millones anuales. La Compaa contina
ejecutando su estrategia en 2015 mejorando su centro tecnolgico para el desarrollo de productos de
componentes estructurales ubicado en Polonia y estableciendo un equipo de ingeniera en Alemania y
en Mxico.

Integracin vertical en operaciones de mayor valor agregado como maquinado y sub ensamble
de componentes. La Compaa continuamente incrementa la oferta de productos y tecnologa
adems de integrarse verticalmente en operaciones de mayor valor agregado, tales como el
maquinado y sub ensamble de componentes, para satisfacer los requerimientos de suministro de una
gama de productos y soluciones ms amplia, de parte de los clientes. Se considera que la integracin
hacia las operaciones de maquinado y sub ensamble le permitir a la Compaa obtener eficiencias
operativas y responder ms rpido a los requerimientos de los clientes, mientras se protege la
posicin de proveedor directo y se fortalecen las relaciones con los clientes. La Compaa tiene la
intencin de seguir invirtiendo en las operaciones internas de maquinado y sub ensamble de
componentes. En 2007 el 73% de los componentes producidos por la Compaa eran maquinados
internamente, dicho porcentaje se redujo a aproximadamente 35% en 2014. A travs de nuevas
inversiones en esta rea, la Compaa anticipa reducir la subcontratacin del maquinado de sus
componentes y considera podra alcanzar un 70% de operacin interna de maquinado como objetivo,
el cual equivale aproximadamente al nivel de operacin interna de maquinado de 2007. Como
resultado, se considera que las operaciones de maquinado y sub ensamble sern una oportunidad
para aumentar el UAFIDA Ajustado.

Continuar creciendo a travs de procesos estratgicos de fusiones y adquisiciones. A pesar de


que la Compaa no se encuentra en el proceso formal de adquirir a una empresa, Nemak continuar
evaluando adquisiciones estratgicas en forma selectiva, que le permitan aprovechar las ventajas
competitivas en mercadeo, Investigacin y Desarrollo, tecnologa y manufactura de los negocios
existentes y se traduzcan en generacin de valor para sus accionistas. Las adquisiciones pasadas han
permitido a la Compaa ser un proveedor global con capacidad de ofrecer componentes complejos de
aluminio de alta tecnologa para sistemas de tren motriz. Adicionalmente, dichas adquisiciones han
servido para diversificar la base de ingresos por cliente, geografa, oferta de productos y obtener
sinergias significativas. La Compaa confa en que su riguroso criterio de evaluacin permite ser
selectiva en el proceso de adquisiciones, ya que evala cada adquisicin de acuerdo a diversos

105

factores tales como: lo atractivo de su portafolio, proceso de produccin, clientes y diversificacin


regional, oportunidad de sinergias y experiencia tcnica.
Estructura Corporativa
La Emisora es una sociedad annima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de Mxico. La
Emisora se constituy como Acciones Corporativas de Mxico, S.A. de C.V. y despus cambi su denominacin
social a Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y posteriormente a Nemak, S.A. de C.V. El 15 de junio de 2015, la
Emisora celebr una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas en la que los accionistas
aprobaron, entre otros, el cambio de la denominacin social de la Emisora a Nemak, S.A.B. de C.V., adoptando el
rgimen legal aplicable a una sociedad annima burstil de capital variable (Vase Seccin Descripcin del Capital
Social Constitucin e Inscripcin del presente Prospecto). El siguiente diagrama resume la estructura corporativa
de la Compaa a la fecha de este Prospecto, incluyendo las subsidiarias principales y el porcentaje de participacin
directa o indirecta de la Compaa en las mismas:

Informacin Corporativa
La Compaa es 93.24% propiedad de Alfa, una de las empresas pblicas ms grandes de Mxico en cuanto a
ingresos y 6.76% propiedad de Ford, una de las compaas automotrices ms grandes a nivel mundial. Alfa cotiza
en la BMV y en Latibex, el mercado para acciones de Latinoamrica de la Bolsa de Acciones de Madrid. Alfa lleva a
cabo operaciones en 25 pases a travs de cinco unidades de negocio: (i) Alpek (empresa petroqumica de
produccin de PTA, PET, fibras de polister, polipropileno, poliestireno expandible, caprolactama, fertilizantes y
otros productos qumicos); (ii) Sigma (productor, comercializador y distribuidor de marcas de alimentos altamente
reconocidas principalmente en Mxico, Estados Unidos y Europa), (iii) Nemak (productor independiente de
componentes complejos de aluminio de alta tecnologa para la industria automotriz a nivel mundial), representando
26% de los ingresos consolidados de Alfa por el periodo de doce meses concluido el 31 de marzo de 2015; (vi)
Alestra (proveedor de TI y servicios de telecomunicaciones en Mxico) y (v) Newpek (empresa de exploracin y
106

produccin de hidrocarburos y gas natural en Estados Unidos y Mxico). Ford es una compaa pblica cuyas
acciones cotizan en el NYSE. Ford disea, fabrica y distribuye automviles a travs de seis continentes y asimismo
presta servicios financieros a travs del otorgamiento de crdito para la adquisicin de vehculos.
De conformidad con el Contrato entre Accionistas, Alfa otorg un derecho de preferencia a Ford para adquirir
acciones de la Emisora, en el caso que Alfa venda acciones representativas del capital social de la Emisora de que
sea titular Alfa o en el caso de un aumento de capital de la Emisora, en una o varias operaciones privadas, que
resultaranresultaran en que un competidor de Ford adquiriere acciones (de Alfa o como resultado de una
suscripcin), en la operacin de que se trate o en conjunto con acciones de las que el competidor de Ford ya sea
titular, que representen 10% o ms del capital social de la Emisora, en los mismos trminos y condiciones
(incluyendo el precio) respecto de los que Alfa o la Emisora ofrezcan dichas acciones de la Emisora al competidor
de que se trate. Del mismo modo, Ford otorg un derecho de preferencia a Alfa para adquirir las acciones
representativas del capital social de la Emisora que sean propiedad de Ford, para el caso que Ford venda dichas
acciones en el contexto de una operacin privada, en los mismos trminos y condiciones (incluyendo el precio)
respecto de los que Ford tenga la intencin de vender las acciones de la Emisora de las que sea titular. A efecto de
que Ford o Alfa, segn corresponda estn en condiciones de ejercer el derecho de preferencia otorgado conforme
al Contrato entre Accionistas, la parte que reciba una oferta de compra deber informar por escrito a la otra sobre
los trminos y condiciones de la oferta de compra de acciones representativas del capital social de la Emisora. Una
vez recibida la notificacin, Ford o Alfa, segn corresponda, tendr un plazo de 60 das naturales para notificar a la
otra su deseo de ejercer el derecho de preferencia antes mencionado, mismo que deber ejercerse por la totalidad
de las acciones objeto de la oferta recibida. Una vez que la parte receptora de la notificacin informe sobre su
deseo de ejercer el derecho de preferencia, sta contar con un plazo de 30 das naturales contados a partir de la
notificacin de ejercicio, para cubrir el precio y completar la compra de las acciones objeto de la notificacin. Este
plazo podr ser prorrogado en caso que se requiriera de cualesquiera autorizaciones gubernamentales para llevar a
cabo la compra de acciones correspondiente. En caso de que la parte que hubiere elegido ejercer el derecho de
preferencia no pagare el precio de las acciones dentro de los plazos arriba indicados, la otra parte tendr el derecho
de llevar a cabo la enajenacin de las acciones objeto de la notificacin a un tercero dentro del plazo de 30 das
naturales siguientes a la expiracin del plazo de 60 das naturales arriba indicado. En caso que Alfa o Ford, segn
corresponda, no pudiere llevar a cabo la venta de las acciones dentro de dicho plazo, dicha parte no podr llevar a
cabo la venta de las acciones sino habiendo cumplido nuevamente con el procedimiento arriba descrito. Conforme
al Contrato entre Accionistas, las partes tienen la obligacin de indemnizar a su contraparte por cualesquiera daos
que se causaren derivados de su incumplimiento a las obligaciones previstas en el Contrato entre Accionistas.
Alfa y Ford tambin acordaron otorgar a Ford el derecho a designar a dos miembros del consejo de administracin
de la Emisora, y sus respectivos suplentes, una vez que se lleve a cabo la Oferta Pblica.
Con anterioridad a la Oferta Global, los accionistas de la Emisora aprobaron absorber por fusin a GIALFA, una
subsidiaria de Alfa. Ver Seccin Descripcin del Capital Social - Capital Social en Circulacin y Acciones y
Resumen de la Informacin Financiera y Datos Adicionales - Informacin Financiera pro forma consolidada no
auditada.
La Emisora mantiene en vigor un nmero significativo de transacciones con Alfa y subsidiarias, incluyendo ciertos
servicios corporativos y administrativos que le son prestados por Alfa. De igual forma, Nemak con frecuencia
celebra operaciones con Ford a precios de mercado. Las operaciones con subsidiarias pueden crear potenciales
conflictos de inters. Ver Accionistas Principales y Operaciones con Partes Relacionadas.
Las oficinas corporativas de la Compaa estn ubicadas en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, C.P. 66001, Garca,
Nuevo Len, Mxico. La pgina web corporativa es www.nemak.com. La informacin disponible en la pgina web
corporativa no se incorpora en este Prospecto y por lo tanto, el inversionista no debe considerarla como parte de
este Prospecto.
Componentes Automotrices
La Compaa se enfoca en la produccin de componentes complejos de aluminio para la industria automotriz,
principalmente en dos categoras: tren motriz y componentes estructurales. Los componentes de tren motriz
consisten en partes del motor (cabezas de motor, monoblocks y otros), componentes de transmisin (caja de
cambios, caja de convertidor y otros) y componentes de motores elctricos (carcasas de motores elctricos). Los
componentes estructurales conforman la estructura y el chasis del vehculo (pilares o postes, torres de suspensin,
estructura de puerta, travesao, soporte de motor, brazos de suspensin y largueros y otros).

107

Por los aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por los tres meses concluidos el 31 de marzo de
2015, el total de los ingresos se derivaron de componentes del tren motriz, dado que la Compaa iniciar la
produccin de componentes estructurales en 2016. A continuacin se describen los componentes principales:
Cabezas de motor
La cabeza de cilindro es la parte ms complicada de un motor; distribuye aire y gasolina a la cmara de combustin
y permite que los gases resultantes de la combustin sean expulsados fuera del motor. Tambin cuenta con partes
de enfriamiento para la adecuada transferencia de calor. Se lleva a cabo la combustin en la cabeza, lo que lo hace
uno de las partes ms crticas de un motor. La cabeza contiene otros componentes como el rbol de levas, bujas,
asientos de vlvulas e inyectores. Todos los motores de configuracin en lnea requieren una cabeza, mientras que
los motores de configuracin en forma de V, H y W requieren dos. En 2014, la Compaa produjo 25 millones
de cabezas de motor, mientras que el segundo proveedor ms grande no cautivo global de cabezas de motor,
produjo alrededor de cuatro millones.
Monoblocks
El monoblock es el componente de fundicin ms grande del sistema de motor e incorpora todos los componentes
operativos del mismo, incluyendo pistones y bielas. Junto con la cabeza, el monoblock forma la estructura principal
de un motor. Cada motor de combustin interna requiere de un monoblock. En 2014, la Compaa produjo nueve
millones de monoblocks mientras que el segundo proveedor ms grande no cautivo global de monoblocks, produjo
alrededor de dos millones.
Componentes de transmisin
Este componente incorpora varias partes del sistema de transmisin automotriz, incluyendo el clutch, la transmisin
y las cubiertas de la cadena de tiempo. La mayora de los programas de transmisin son para cajas complejas de
transmisin automtica. La Compaa fabrica estos componentes utilizando tecnologas de HPDC en lneas de
produccin automatizadas. En 2014, la Compaa produjo once millones de componentes de transmisin mientras
que el proveedor ms grande no cautivo global de componentes de transmisin, produjo alrededor de 14 millones
de componentes.
Carcasas para motores elctricos
Los motores elctricos utilizan como componentes principales carcasas para motores elctricos. Dichas carcasas
se integran de diversos componentes de aluminio tanto al interior como al exterior de la carcasa. Los motores
elctricos son utilizados para vehculos hbridos (PHEV) y para vehculos elctricos plug-in (PEV). Los motores
elctricos funcionan tanto para los PHEV como para los PEV, en el caso de los PHEV, se utiliza un motor de
combustin interna como fuente alterna para extender la autonoma del vehculo.
Componentes estructurales
Los componentes estructurales integran el chasis del vehculo y sostienen el tren motriz y suspensin, mientras
protegen a sus ocupantes. Estos componentes pueden fabricarse en aluminio, acero o magnesio. Los componentes
estructurales incluyen torres de choque, los largueros, travesaos, pilares, marcos de puertas, marcos de ventanas,
vigas de techo y tneles de conexin, entre otros. Durante 2014, la Compaa obtuvo cinco contratos de produccin
de alto volumen de componentes estructurales por parte de cuatro de los principales OEMs premium, la produccin
de dichos componentes comenzar en 2016.
Otros componentes
Otros componentes de aluminio que la Compaa fabrica incluyen componentes estructurales, bancadas de motor,
crter, cubiertas frontales, carcasas y cubiertas, entre otras. Las bancadas de motor se colocan debajo del
monoblock del motor para alojar al cigeal; el crter, est unido en la parte de abajo y recolecta el aceite bajo el
motor; y las cubiertas frontales se utilizan para albergar la cadena de distribucin que conecta el cigeal al rbol
de levas; y carcasas y cubiertas son piezas que se utilizan para proteger las partes especficas o sistemas del
vehculo.
Tecnologas de Fundicin
Las capacidades y experiencia de la Compaa con una amplia cartera de tecnologas de fundicin le permiten
comprender los beneficios y retos asociados a cada opcin disponible. Este conocimiento nos permite cumplir con
108

los objetivos especficos de diseo y rendimiento del cliente, empleando la tecnologa de fundicin adecuada y la
Compaa considera que le posiciona como un proveedor ms atractivo que el de sus competidores. Con base en
investigaciones de la Compaa, sta considera que la mayora de sus competidores generalmente se enfocan
nicamente en una o dos tcnicas de tecnologas de fundicin y slo algunos competidores grandes e
independientes tienen la capacidad de proporcionar tres o ms tecnologas de fundicin primarias, mientras que la
Compaa es capaz de utilizar las siguientes tecnologas de fundicin de aluminio:
Fundicin por Gravedad en Molde Semi-Permanente (GSPM)
GSPM es la tecnologa de fundicin de aluminio lder en la produccin de cabezas de motor. Los moldes de acero
se emplean como base para el aluminio fundido y los corazones de arena se usan slo una vez para formar las
geometras internas de la pieza. La fundicin por gravedad en molde semi-permanente es una tecnologa de
fundicin relativamente rentable para algunos componentes del motor.
ROTACASTTM
La tecnologa ROTACASTTM utiliza el mismo principio que el proceso de GSPM, pero el vaciado de la pieza no se
controla por un robot, sino por la rotacin del molde que tiene el aluminio lquido en su parte inferior. Conforme va
rotando el molde, el aluminio fluye a una velocidad controlada de la parte inferior hasta llenar todo el molde. Aunque
es menos productivo que el proceso de GSPM. Las propiedades mecnicas del producto terminado son superiores,
debido a los tiempos de ciclo son ms largos. Las cabezas de motor producidas en ROTACAST son para motores
de alto rendimiento.
Fundicin de Alta Presin (HPDC)
En HPDC, el aluminio fundido se inyecta en una cmara donde un pistn de acero empuja el aluminio en una
cavidad de la matriz de acero refrigerado por agua a una velocidad alta. Esta tecnologa de fundicin se caracteriza
por una alta productividad debido a los cortos tiempos de ciclo. El proceso es adecuado para la produccin de alto
volumen de componentes de fundicin con formas relativamente simples, tales como monoblocks pequeos, cajas
de transmisin, cubiertas frontales, crteres de aceite y componentes estructurales.
Paquete de Arena
La tecnologa de fundicin de Paquete de Arena usa corazones de arena como moldes. El Paquete de Arena es
especialmente adecuado para los monoblocks delgados con configuracin en V. Similar a la fundicin a baja
presin, o LPDC por sus siglas en ingls, el aluminio fundido se bombea en los moldes para lograr una mayor
densidad y una mejor forma. El Paquete de Arena es una buena alternativa al HPDC cuando ste no se puede
utilizar debido a los requisitos especficos de rendimiento de los componentes o diseo geomtrico complejo.
Fundicin a Baja Presin (LPDC)
Esta tecnologa de fundicin utiliza procesos de fabricacin similares a los utilizados para GSPM, excepto que el
aluminio fundido se bombea lentamente en el molde desde los hornos contenedores. LPDC produce un
componente ms consistente que otras tecnologas de colado porque el metal alcanza una mayor densidad, lo que
resulta en un menor nmero de huecos y cavidades en el componente. Esta tecnologa de fundicin es
particularmente rentable cuando la complejidad geomtrica del componente es significativa, como lo es en cabezas
de motor y componentes de la suspensin.
Lost Foam
Por esta tecnologa de fundicin, una rplica de espuma de estireno del componente a ser producida se envasa en
arena. El aluminio fundido se vierte sobre la espuma en el molde de arena. La espuma se evapora, y el aluminio
llena el vaco dejado por la espuma. Este proceso de fabricacin es capaz de producir componentes muy complejos
e integrados en "near net-shape". Dado que permite a los OEMs eliminar la necesidad de ensamblar varias partes,
el proceso de espuma perdida puede reducir el costo unitario total de los componentes a los OEMs.

109

Investigacin y Desarrollo
La Compaa tiene una slida estrategia de Investigacin y Desarrollo con seis Centros de Desarrollo de Productos,
o PDC por sus siglas en ingls, en todo el mundo, cada uno especializado en una tecnologa de fundicin particular:
Monterrey (GSPM, LPDC), Canad (Cosworth), Dillingen (CPS), Wernigerode (GSPM), Linz (ROTACASTTM) y
Polonia (CDPH). Todos los PDC se centran en el desarrollo de tecnologas de fundicin comercialmente viables y la
mejora de las existentes. En 2014, los gastos de Investigacin y Desarrollo fueron de1% de los ingresos, y se
emplean ms de 400 personas dedicados a la Investigacin y Desarrollo. Se tiene la intencin de seguir invirtiendo
en el diseo, desarrollo y pruebas de nuevos componentes y tecnologas de fundicin, que se cree que va a
continuar separando los productos de la Compaa de los productos de los competidores de la Compaa.
Clientes
La base de clientes de la Compaa est diversificada e incluye una gran cantidad de los principales OEMs a nivel
global. Las relaciones de suministro son generalmente de proveedores nicos en la gran mayora de los programas
y se extienden a tiempo de vida de un programa de motor, que es generalmente de 6 a 8 aos. La grfica a
continuacin muestra la distribucin equivalente de volumen por cliente en el 2014.
Distribucin de Volumen Equivalente por Cliente 2014 (1)

(1)

Otros incluye BAIC Group, Bombardier, Cummins, FAW, Ferrari, Getrag, Holden, International, Isuzu, Lamborghini, Magna, Maserati, Mazda, PSA, Shanghai VW, Skoda,
Toyota y Volvo.

Cuando la Compaa es seleccionada como proveedor para un nuevo componente, normalmente se firma un
memorando de entendimiento o una carta de intencin con el OEM. Estos memorandos de entendimiento y cartas
de intencin contienen trminos generales relativos a la elaboracin y produccin de un componente o programa
del motor y los volmenes esperados durante la vida del programa. Una vez que comienza la produccin, los OEMs
generalmente entregan rdenes de compra que contienen los trminos comerciales, volmenes y de entrega de los
componentes que se deben suministrar a los clientes en un perodo de corto plazo. Las rdenes de compra para los
componentes generalmente requieren el suministro durante un perodo a corto plazo de la totalidad o de una
porcin especfica de los componentes requeridos por el cliente para un programa en particular. Las rdenes de
compra para series de pre-produccin o muestras suelen requerir la compra de una cantidad especfica de los
componentes. Los clientes de la Compaa se reservan el derecho de suspender las rdenes de compra de forma
unilateral. Adems, en la mayora de los casos, la parte de valor aadido de las cadas de los precios de los
componentes a lo largo del programa a medida que pasan a travs de los clientes de la Compaa el beneficio de
los aumentos esperados en la eficiencia de produccin durante la vida del programa.
La Compaa cuenta con relaciones slidas con clientes, contando con una relacin promedio de ms de 20 aos
con OEMs, la siguiente tabla muestra los aos de relacin y el nmero de plataformas de algunos clientes de la
Compaa.
110

OEM

Aos de
Relacin

Nmero de
Plataformas
de Vehculos

Ford

30+

72

GM

30+

110

Fiat-Chrysler

30+

80

Volkswagen Group

20+

104

Jaguar Land Rover

20+

13

Hyundai

15+

19

BMW

15+

37

Renault-Nissan

15+

80

Daimler

10+

50
80

Others
Total

645

Canales de Distribucin
Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de los OEMs. No existen requerimientos
especiales de embalaje o transporte. La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son libre a bordo (FOB) en
sus plantas, de tal forma que los clientes asumen los costos de seguros y fletes. Por excepcin, debido a las
necesidades particulares de ciertos clientes, algunos productos se entregan en algn punto de cruce fronterizo o de
descarga martima.
Las cabezas de motor y los monoblocks fabricados en Mxico destinados a Norteamrica son transportados en su
totalidad por va terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor de 18 horas en Mxico y de tres das en
los Estados Unidos y Canad. Los productos destinados a Europa, o Australia, son transportados por va martima
con tiempo de entrega de alrededor de seis semanas. Las cabezas de motor y monoblocks fabricados en las
plantas de Estados Unidos y Canad tienen su principal destino dentro del mercado norteamericano y son enviados
por va terrestre con tiempos de entrega inferiores a 24 horas.
Los productos que se fabrican en Europa, para el mercado domstico, son enviados va terrestre ya sea por
transporte de carga o tren, dependiendo de la planta en la que sean entregados. Los tiempos de entrega podran
variar dependiendo de la regin pero fluctan entre uno y tres das. Los productos de exportacin hacia otras
regiones son enviados va martima. Los productos que se producen en Sudamrica son enviados va terrestre para
el mercado domstico y va martima para exportacin a otras regiones. En Asia se envan los productos va
terrestre para el mercado domstico.
Fuentes de Materiales y Suministro
La principal materia prima que se utiliza en la fabricacin de los productos de la Compaa es la aleacin de
aluminio, que generalmente est disponible de una variedad de fuentes, as como de produccin propia en las
instalaciones de fundicin de la Compaa. Aparte de aleacin de aluminio, los productos ms importantes para el
proceso de fabricacin son la electricidad y el gas natural. El resto de los materiales son materiales auxiliares tales
como resinas, recubrimientos, arenas, pegamentos, sales, revestimientos de fundicin para monoblocks, y los
materiales indirectos, como los materiales de mantenimiento y repuestos.
Las instalaciones de Nemak alrededor del mundo cuentan con suministro de aluminio de diversas fuentes: algunas
plantas en Mxico, Estados Unidos y Europa usan centros internos de fundicin y el resto es suministrado por
proveedores externos. Estos proveedores cuentan con entregas de aluminio lquido justo a tiempo directo a las
instalaciones de Nemak. Algunas de las plantas cuentan con acuerdos de largo plazo con proveedores de aleacin
de aluminio por un porcentaje de sus requerimientos, mientras las compras remanentes se realizan en el mercado
local a precio de mercado actual para responder a las tendencias de los mercados de aluminio. Aunque todos los
contratos con los OEMs le permiten a la Compaa trasladar las fluctuaciones de los precios de aluminio para
reducir al mnimo los riesgos relacionados con las variaciones en el precio de mercado de aluminio, puede haber un
retraso de tiempo al pasar esas fluctuaciones a los OEMs. En algunas regiones la Compaa cuenta con un nmero

111

limitado de proveedores para el suministro de aluminio. Lo anterior atiende a la eficiencia en costos y no limita a la
Compaa para adquirir aluminio de otras fuentes en caso de que alguno de los proveedores nicos tenga
problemas para cumplir con los requerimientos que se le soliciten. La Compaa considera que existen fuentes
alternativas de aluminio disponible en dichas regiones.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa contaba con alrededor de 70 proveedores de aluminio. La Compaa
considera que no tiene dependencia significativa a ninguno de sus proveedores. Entre los ms importantes se
encuentran: Aleris Corp., Aluminac Comercio, Affinage de Lorraine, Alumetal Corp., Bermco Aluminium, Talum y
Alcoa.
El Aluminio es considerado un commodity y Nemak compra alrededor de 699,000 toneladas de este material
anualmente. Este material est referenciado a los mercados internacionales, principalmente al London Metal
Exchange (LME), Platts Metals Week (MW) y Wirtschafts Vereinigung Metalle (WVM), los cuales tienen cotizacin
diaria.
Competidores
Nemak compite con un nmero de fabricantes independientes y fundiciones internas de los OEMs a nivel regional y
global. Los competidores independientes incluyen pero no se limita a Montupet, Martinrea Honsel y Ryobi en
Norteamrica; Montupet, Martinrea Honsel, Georg Fischer y KS Aluminum y Magna Cosma en Europa; Teksid
Aluminum, Fundicao Brasileira de Aluminio, Magal e Italspeed en Sudamrica; y otros proveedores locales en Asia
como KPSNC, Ruiming, DongSeo, Daerim y Jaya Hind y Ryobi. Algunos de los clientes estn verticalmente
integrados y cuentan con fundiciones internas de aluminio; se compite con ellos as como por contratos de nuevos
programas, aunque la competencia con fundidoras internas est limitada slo a programas para los mismos OEMs.
La Compaa considera que las fundidoras internas compiten por programas de los OEMs distintos a los de sus
sociedades tenedoras slo en ciertos casos. Se compite principalmente en la base diseo conjunto y capacidad de
desarrollo de productos, tecnologa, precio, calidad y entregas.
Regulacin Ambiental
La Compaa est sujeta a numerosas leyes, regulaciones y estndares oficiales extranjeros, federales, estatales y
locales sobre el medio ambiente, salud y seguridad en los pases en los que opera que gobiernan, entre otras
cosas, el uso de suelo y las licencias de construccin; el impacto ambiental y riesgos; la generacin,
almacenamiento, manejo, uso y transporte de material peligroso y desechos; el uso responsable del agua; la
emisin y desecho de material peligroso a la tierra, aire o agua; y la salud y seguridad de los trabajadores. Nemak
debe obtener permisos para una gran cantidad de operaciones, de autoridades gubernamentales a nivel federal,
estatal y local en los pases en los que opera. Estas autoridades pueden modificar o revocar los permisos y exigir el
cumplimiento mediante multas, rdenes judiciales o cierre por incumplimiento. No se puede asegurar que se est y
estar siempre en cumplimiento con dichas leyes, regulaciones y permisos. En caso de no cumplir con las leyes,
regulaciones y permisos, la Compaa podra ser sancionada por los entes reguladores. Tambin se podra ser
responsable por alguna o todas las consecuencias derivadas de la exposicin humana a substancias peligrosas u
otros daos al ambiente, incluyendo cualquier investigacin o rehabilitacin por contaminacin.
Algunas leyes ambientales asignan responsabilidad a propietarios actuales o anteriores o a operadores
inmobiliarios por el costo de remocin o rehabilitacin de substancias peligrosas o desecho. Adicionalmente a las
acciones de rehabilitacin exigidas por agencias federales, estatales o locales, demandantes pueden exigir daos
personales u otros reclamos privados debido a la presencia de substancias peligrosas o desecho en una propiedad.
Algunas leyes ambientales, particularmente en Estados Unidos, imponen responsabilidad aun cuando el dueo u
operador no tuviera conocimiento, o no fuera responsable de la presencia de substancias peligrosas o desecho.
Adicionalmente, las personas que realizan los trabajos de remocin o tratamiento de substancias peligrosas o
desecho pueden ser responsables del costo de rehabilitacin o remocin de dichas substancias, aun cuando dichas
personas nunca fueran dueas u operaran alguna instalacin de remocin o tratamiento.
Propiedad Intelectual
Al 31 de marzo de 2015, Nemak cuenta con 64 invenciones, las cuales comprenden 320 patentes globalmente, 15
solicitudes de patente, once marcas, algunas de las cuales estn registradas hasta en once pases; adicionalmente
la Compaa ha producido y contribuido en producir ms de 200 publicaciones cientficas. Al da de hoy todos los
registros se encuentran vigentes y la fecha ms prxima de renovacin de algunas marcas es en el ao 2016. La
Compaa considera que sus patentes, solicitudes de patente, licencias, registros de marca y nombres de marca
son de gran valor. La Compaa no estima que la prdida de alguno de estos derechos implique efectos
significativamente adversos al negocio. La Compaa vende sus productos bajo varias marcas registradas, las

112

cuales se considera son altamente reconocidas en los canales de venta. No se considera que alguna patente,
marca o nombre comercial sea relevante para el negocio como un todo.
Instalaciones
Las oficinas corporativas de la Compaa estn ubicadas en Monterrey, Mxico. Al 31 de marzo de 2015, la
capacidad total de produccin estimada ascenda a aproximadamente 56.9 millones de unidades equivalentes y la
Compaa tena 35 plantas de produccin en 22 sitios en 15 pases y una adicional en construccin en Mxico,
como se muestra en la siguiente tabla:
Regin

Sitio (Ubicacin)

Monterrey (Monterrey, Nuevo Len, Mxico)

(1)

Plantas

Capacidades
Cabezas de motor,
Blocks,
Componentes
Estructurales, Trans

Antigedad
(aos)

Dimensiones
(m2)

32

250,324

15

42,500

12

21,600

27

26,700

Norteamrica

Saltillo (Ramos Arizpe, Coahuila, Mxico)

Norteamrica

Monclova (Monclova, Coahuila, Mxico)

Norteamrica

Tennessee (Dickson, Tennessee, EUA)

Norteamrica

Cabezas de motor,
Blocks
Cabezas de motor,
Blocks
Cabezas de motor

Alabama (Sylacauga, Alabama, EUA)

Norteamrica

Blocks

10

27,730

Wisconsin (Sheboygan, Wisconsin, EUA) (2)

Norteamrica

Blocks, Trans

19

57,136

Kentucky (Glasgow, Kentucky, EUA) (2)

Norteamrica

Trans, Otros (5)

14

42,271

Canada (Windsor, Ontario, Canad)

Norteamrica

22

24,000

Brasil (Betim, Minas Gerais, Brasil)

Sudamrica

38

100,824

Argentina (Crdoba, Argentina)

Sudamrica

38

8,900

Dillingen (Dillingen, Saarland, Alemania)

Europa

22

63,300

Repblica Checa (Most, Repblica Checa)

Europa

Blocks
Cabezas de motor,
Blocks y Trans
Cabezas de motor,
Otros (5)
Cabezas de motor,
Blocks
Cabezas de motor

11

24,565

Gyr (Gyr, Gyr -Moson-Sopron, Hungra)

Europa

Cabezas de motor

21

24,900

Linz (Linz, Obersterreich, Austria)


Eslovaquia (Zir, Bansk Bystrica Regin,
Eslovaquia)
Wernigerode(Wernigerode, Saxony-Anhalt,
Alemania)

Europa

32

13,000

Europa

14

18,319

Europa

21

48,430

Polonia (Bielsko-Biala, Silesian Voivodeship,


Polonia)

Europa

38

62,000

Espaa (Etxebarria, Bizkaia, Espaa) (2)

Europa

Cabezas de motor
Cabezas de motor,
Otros (5)
Cabezas de motor,
Otros (5)
Cabezas de motor,
Blocks, Trans y
Componentes
Estructurales (5)
Trans, Otros (5)
Cabezas de motor,
Blocks
Cabezas de motor
Cabezas de motor,
Blocks
Blocks, Trans

15

15,886

Rusia (Ulyanovsk, Rusia)

(3)

Europa

Nanjing (Nanjing, Jiangsu, China)

Asia

India (Chennai, India)

Asia

Asia

Chongqing (Chongqing, China)

(4)

12,201

11,250

17,235

9,000

_________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

La construccin de la sptima planta inici durante el primer trimestre de 2015.


Se adquirieron estas plantas de J.L. French en junio de 2012.
La construccin inici en el segundo trimestre de 2014 y la planta est programada para estar plenamente operativa a finales de 2015.
Se inici la construccin de esta planta en 2012 y desde el primer trimestre de 2014 se encuentra completamente operativa.
Otros significa componentes de aluminio.

El siguiente mapa muestra las ubicaciones de las instalaciones de Nemak.

113

La Compaa considera que sus plantas cumplen con los estndares de seguridad ambiental y de mantenimiento
propios de la industria. Adems la Compaa considera que actualmente no existen medidas ambientales que
afecten el uso de sus activos.
Nemak est asegurado con coberturas contra tres principales categoras de riesgos: (i) activos e interrupcin del
negocio; (ii) transportacin y (iii) responsabilidad civil. Las plizas de seguros se negocian a travs de Alfa y cubren
las operaciones tanto en Mxico, como en el extranjero. La pliza de activos e interrupcin del negocio protege los
activos contra interrupciones del negocio provocadas por huracanes y otras condiciones climticas, temblores, fallas
en el equipo y otras catstrofes. Las plizas de transportacin ofrecen cobertura para toda la mercanca de
importacin y exportacin, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se enven por aire, tierra o
mar. Tambin se cuenta con plizas de responsabilidad civil que ofrecen cobertura por daos a terceros y aseguran
bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y funcionarios. Adicionalmente, segn sea necesario, se
contratan plizas de seguro para cumplir con reglamentos locales o necesidades especficas, como automviles
comerciales, indemnizacin a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prcticas de trabajadores. Nemak
considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las
prcticas de la industria. La Compaa considera que ser capaz de renovar sus plizas de seguros a su
vencimiento en trminos similares a las actuales.
Estacionalidad
Los resultados de operacin de la Compaa son en parte sujetos a los efectos de estacionalidad de la industria.
Estos efectos son el resultado de la demanda estacional en la industria automotriz. Estos efectos se observan en el
volumen de ventas generalmente en los meses de julio y diciembre. Para obtener ms informacin, vase la Nota 2
a los estados financieros intermedios no auditados.
Empleados
Al 31 de marzo de 2015, se contaba con aproximadamente 18,100 trabajadores de produccin y aproximadamente
3,500 empleados asalariados en 15 pases en todo el mundo. La mayora de los trabajadores de la Compaa en
Austria, Argentina, Brasil, Canad, China, Alemania, Hungra, Mxico, Polonia y Eslovaquia estn representados
por sindicatos, consejos laborales nacionales o sus equivalentes. Los trabajadores en Wisconsin, Kentucky,
Alabama y Tennessee en los Estados Unidos, Repblica Checa y la India no estn representados por un sindicato.
En total, se estima que aproximadamente el 86% de los trabajadores de produccin estn representados por uno de
varios sindicatos, los consejos laborales nacionales o sus equivalentes. La Compaa considera que sus relaciones
con sus trabajadores y sindicatos son satisfactorias ya que no se ha presentado alguna huelga en sus instalaciones
desde que comenz a operar o adquiri cada una de dichas instalaciones.
El 30 de noviembre de 2012, la Ley Federal del Trabajo fue modificada a fin de incorporar, entre otras cosas, (i)
principios laborales reconocidos por la Organizacin Internacional del Trabajo en relacin con la no discriminacin
hacia las mujeres y las personas con discapacidad en el lugar de trabajo, (ii) tres nuevos tipos de contratos de
trabajo (el "contrato de capacitacin inicial", el "contrato a prueba" y el "contrato por temporada"), y (iii) un nuevo
rgimen de subcontratacin.

114

Los empleadores mexicanos deben hacer los pagos de reparto de utilidades, o PTU, a sus empleados en una
cantidad total equivalente al 10% de las utilidades del empleador (calculado de conformidad con las disposiciones
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, sin hacer referencia a los dividendos, los ajustes por inflacin o
prdida fiscal de ejercicios anteriores, entre otros). Los empleadores son responsables del pago de PTU,
independientemente de la compensacin y beneficios acordados. No est claro cmo las autoridades mexicanas
interpretarn recientes reformas a la Ley Federal del Trabajo, y dems normativa de aplicacin vigente, como la Ley
del Impuesto Sobre la Renta sobre cuestiones relacionadas con el pago de PTU. Algunos de los empleados de
Nemak en Mxico son empleados por una empresa de servicios, y actualmente pagan beneficios laborales basados
en el beneficio del empleador directo del empleado (la empresa de servicios), sin tener en cuenta las ganancias de
la Compaa o el de cualquier otra empresa dentro del grupo. Como resultado de las recientes reformas a la Ley
Federal del Trabajo, es posible que la Compaa sea considerada como el empleador de los trabajadores de las
empresas de servicios, y como tal, la Compaa podra verse obligado a pagar un mayor PTU teniendo en cuenta el
beneficio de una empresa que no sea empleador directo de los empleados. Vase "Factores de Riesgo--Riesgos
Relacionados con el Negocio--Cualquier deterioro en las relaciones con sus trabajadores o un aumento en costos
laborales podran tener un impacto negativo en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
expectativas."
La siguiente tabla muestra el nmero de empleados por ubicacin geogrfica al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012 y 31 de marzo de 2015:
Nmero de Empleados
Al 31 de diciembre de
2014

2013

Al 31 de marzo de
2012

2015

Norteamrica
Europa
Resto del mundo

13,367
5,085
2,294

13,163
5,061
2,054

13,416
4,913
1,963

13,893
5,600
2,169

Total empleados

20,746

20,278

20,309

21,662

Procedimientos legales
En el curso ordinario de los negocios, Nemak es parte de varios procedimientos legales en los diferentes pases en
los que opera. Mientras que los resultados de dichos procedimientos no se pueden predecir con certeza, no se cree
que exista alguna accin, demanda o procedimiento, pendiente o posible, en su contra o que le afecte, que si se
resuelve negativamente para la Compaa, en su opinin, ya sea de forma individual o ntegra, daara
significativamente el negocio, situacin financiera o resultados de operacin. Asimismo, la Compaa no se
encuentra o se ha declarado en alguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de
Concursos Mercantiles.
La Compaa ha recibido evaluaciones de las autoridades brasileas en relacin con la revisin de contingencias de
carcter fiscal, as como otras contingencias laborales y de seguridad social derivado de sus operaciones en Brasil.
En la espera de la resolucin de esas evaluaciones, se han hecho los depsitos judiciales restringidos requeridos
por Ps. 389.8 millones, Ps. 345.4 millones, Ps. 339.8 millones y Ps. 339.7 millones al 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012 y 31 de marzo de 2015, respectivamente. Para obtener ms informacin, vase la nota 29 a los
Estados Financieros Anuales Auditados.

115

ADMINISTRACIN

Consejo de Administracin
El consejo de administracin es responsable de la administracin del negocio. A continuacin se establece el
nombre, edad, puesto y descripcin biogrfica de cada uno de los consejeros actuales. Los consejeros fueron
designados y/o confirmados en la asamblea anual ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 15 de junio
de 2015. El domicilio de negocios de los consejeros es el de la oficina principal de la Emisora.
Nombre
Armando Garza Sada
lvaro Fernndez Garza
Juan Carlos Caldern Rojas
Robert J. Fascetti
Eugenio Garza Herrera
Fabiola Garza Sada
Eduardo
Garza
T.
Fernndez
Alfonso Gonzlez Migoya
Gary Lapidus
Sven Roehrig
Alejandro Ruiz Fernndez
Adrin G. Sada Cueva
Stefan H. Thomke

Edad
57
47
50
52
57
45
66

Cargo
Consejero Presidente
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero Independiente
Consejero
Consejero Independiente

69
53
53
43
39
50

Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero
Consejero
Consejero Independiente
Consejero Independiente

Armando Garza Sada. El seor Garza es el Presidente del Consejo de Administracin de la Emisora y Presidente
del Consejo de Administracin de Alfa. Ingres a Alfa en 1978. Es miembro de los Consejos de Administracin de
FEMSA, Cemex, Frisa, Grupo Financiero Banorte, Lamosa, Liverpool, Proeza, Instituto Tecnolgico y de Estudios
Superiores de Monterrey (ITESM) y la Universidad de Stanford. Fue Presidente de la Cmara de la Industria de
Transformacin en Nuevo Len (CAINTRA) y del Centro de Estudios Econmicos del Sector Privado (CEESP). Es
graduado del Instituto Tecnolgico de Massachusetts y tiene una Maestra en Administracin de la Escuela de
Negocios de la Universidad de Stanford. El seor Garza Sada es hermano de Fabiola Garza Sada y primo de lvaro
Fernndez Garza.
lvaro Fernndez Garza. El seor Fernndez Garza es el Director General de Alfa. Ingres a Alfa en 1991. Antes de
su actual responsabilidad, ocup la Direccin General de Sigma Alimentos, donde en el pasado ocup mltiples
puestos ejecutivos. Es miembro del Consejo de Administracin de Vitro, Cydsa, Universidad de Monterrey y fue
Presidente de la Cmara de la Industria de Transformacin en Nuevo Len (CAINTRA). Estudi Economa en la
Universidad de Notre Dame. Tiene una Maestra en Administracin en el ITESM y una Maestra en Administracin
en la Universidad de Georgetown. El seor Fernndez Garza es primo de Armando Garza Sada y Fabiola Garza
Sada.
Juan Carlos Caldern Rojas. El seor Caldern Rojas es el Subdirector de Sustentabilidad de Alfa. Ingres a Alfa
en 1990. Antes de su actual responsabilidad, ocup mltiples puestos ejecutivos en Alfa y en Hylsa. Es miembro del
Consejo de Administracin de Coparmex Nuevo Len y Grupo Franca. Estudi Licenciado en Administracin de
Empresas en el ITESM y una Maestra en Administracin en la Universidad de Georgetown.
Robert J. Fascetti. El seor Fascetti es el Vice Presidente de Ingeniera de tren motriz en Ford. Se desempea
actualmente en sus oficinas de Dearborn, Michigan. Ha ocupado otras posiciones en esa compaa desde 1990. De
1985 a 1990 ocup diversas posiciones en GMC. El Ingeniero Fascetti tiene una Licenciatura en Ingeniera Elctrica
de la Universidad de Oakland en Rochester Minnesota, y una Maestra en Ingeniera de Sistemas de la misma
universidad.
Eugenio Garza Herrera. El Sr. Garza Herrera ingres a Xignux, S.A. de C.V. (Xignux) en 1978 y actualmente se
desempea como Presidente del Consejo de Administracin de Xignux. Adicionalmente, es miembro de los
Consejos de Administracin de: Consejo Regional Banco de Mxico, Corporacin EG, Grupo Aeromxico, S.A.B. de
C.V., Banco Nacional de Mxico, S.A. (Banamex) y Mitsui de Mxico. Participa activamente en la comunidad, en
donde es miembro del Consejo Directivo, miembro del Comit de Gobierno Institucional y Presidente del Comit de
116

Desarrollo del ITESM. El seor Garza Herrera es egresado del ITESM y tiene un postgrado en Administracin de
Empresas de la Universidad de Tulane.
Fabiola Garza Sada. La seora Garza Sada es actualmente miembro del Consejo de Alfa Fundacin. Es graduada
de la Licenciatura de Administracin de Empresas en el ITESM. La seora Garza Sada es hermana de Armando
Garza Sada y prima de lvaro Fernndez Garza.
Eduardo Garza T. Fernndez. El seor Garza T., actualmente ocupa el cargo de Presidente de Grupo Frisa
Industrias. Ha sido miembro del Consejo de Administracin de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. desde marzo de
2012. Participa como consejero en diversas empresas, organizaciones e instituciones de educacin tcnica y
superior, entre las cuales se encuentran el ITESM, Colegio de Educacin Profesional Tcnica del Estado de Nuevo
Len, Consejo Nacional de Alianzas Educativas, BBVA Bancomer S.A., Corporacin EG & Ruhrpumpen Group,
Consejo Nuevo Len para la Planeacin Estratgica, Endeavor Mxico, as como tambin en US-Mxico
Foundation. Obtuvo el ttulo de Ingeniero Civil en el ITESM.
Alfonso Gonzlez Migoya. El seor Gonzlez ha sido miembro del Consejo de Administracin y Presidente del
Consejo de Controladora Vuela Compaa de Aviacin, S.A.B. de C.V. desde noviembre 2014. Tambin ha sido
miembro del consejo de administracin de FEMSA, Coca Cola FEMSA, Bolsa Mexicana de Valores y del ITESM,
entre otros. Anteriormente, el seor Gonzlez era Presidente del consejo de administracin y director general de
Grupo Industrial Saltillo, director general de Servicios Interpuerto Monterrey, tuvo diversos puestos importantes en
Grupo Alfa y fue vicepresidente ejecutivo y director de finanzas de Grupo Financiero BBVA Bancomer. El seor
Gonzlez cuenta con un ttulo de Ingeniero Mecnico Electricista del ITESM y a una Maestra en Administracin de
la escuela de negocios de la Universidad de Stanford.
Gary Lapidus. El seor Lapidus es inversionista independiente y consultor. Fue un Analista de Investigacin en
Goldman, Sachs Co. y Sanford C. Bernstein & Co. con rango de Inversionista Institucional de la industria automotriz
y de autopartes. Anteriormente, fue Director con la firma consultora Booz-Allen Hamilton. Cuenta con una Maestra
en Administracin de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, una Maestra en Ingeniera Qumica del
Instituto Tecnolgico de California y una Ingeniera Qumica de la Universidad de Massachusetts en Amherst.
Sven Roehrig. El seor Roehrig es el Contralor Global de Manufactura en Ford Motor Company (Ford). Se integr a
Ford en 1989. Ha ocupado diferentes posiciones en el rea de Manufactura y Finanzas en Ford. Cuenta con una
licenciatura en Ingeniera Mecnica de la Universidad de Wisconsin y una Maestra en Administracin con
especialidad en finanzas de la Universidad de Minnesota.
Alejandro Ruiz Fernndez. El seor Ruiz Fernndez es Director General de Pronto Proyects, S.A. de C.V.
Actualmente es miembro de los Consejos de Administracin de Pyosa, S.A. de C.V., Pronto Proyects, S.A. de C.V. y
Constructora e Inmobiliaria Malsa, S.A. de C.V. Es graduado de la Licenciatura de Administracin de Empresas en
la Universidad de Monterrey.
Adrin G. Sada Cueva El seor Sada Cueva es el Director General de Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro). Es miembro de
los Consejos de Administracin de Comegua, Club Industrial de Monterrey, de Grupo Financiero Banorte y Banco
Mercantil del Norte, y de CAINTRA Nuevo Len. Tambin es Miembro de los Consejos de Administracin de las
asociaciones civiles, Organizacin Vida Silvestre, Salinas del Pacfico y Club Deportivo Cazadores Monterrey. En
Vitro se ha desempeado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo de Envases
(2011), Director General de Administracin y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de Vitro Automotriz
(2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass, S.L. (2003-2005). Cuenta con el ttulo de Licenciado en
Administracin de Empresas en el ITESM y posteriormente obtuvo una Maestra en Administracin en la
Universidad de Stanford.
Stefan H. Thomke. El seor Thomke es Profesor William Barclay Harding de Administracin de Negocios en la
Universidad de Harvard. Se incorpor a la Facultad de Harvard en 1995. Antes de ingresar a dicha Universidad de
Harvard, trabaj en electrnica y en la fabricacin de semiconductor y posteriormente estuvo en McKinsey &
Company en Alemania, donde dio servicios a clientes en la industria automotriz y la industria de energa. l cuenta
con carrera y maestra en ingeniera elctrica, un grado de S.M. en Investigacin de Operaciones, S.M. en
Administracin de la MIT Sloan School of Management y un Doctorado en Ingeniera Elctrica y de Administracin
del Instituto de Tecnologa de Massachusetts (MIT).
De los Consejeros de la Emisora, tres son empleados de Alfa y dos de los Consejeros son empleados de Ford. Los
intereses de Alfa y Ford podran entrar en conflicto con los intereses de las personas que inviertan en las Acciones.
Ver Secciones Accionistas Principales y Operaciones con Partes Relacionadas del presente Prospecto.

117

Deber de Diligencia y Deber de Lealtad


La Ley del Mercado de Valores impone deberes de diligencia y lealtad de los consejeros.
Para una descripcin de los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros, Vase Informacin de Mercado
Deber de Diligencia y Lealtad de los Consejeros y Descripcin del Capital Social Deber de Diligencia y Deber de
Lealtad.
Comit de auditora y prcticas societarias
La Ley del Mercado de Valores requiere que la Emisora cuente con un comit de auditora y prcticas societarias, el
cual deber componerse de tres miembros independientes bajo la Ley del Mercado de Valores. Se estableci un
comit de auditora y prcticas societarias conforme a la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas
celebrada el 15 de junio de 2015, el cual remplaz al comisario de la Emisora que asisti en la revisin de sus
estados financieros. La Compaa considera que todos los miembros del comit de auditora y prcticas societarias
son independientes bajo la Ley del Mercado de Valores.
Los deberes principales del comit de auditora y prcticas societarias se describen ms adelante en la seccin
Descripcin del Capital Social Comits del Consejo de Administracin.
A la fecha de este Prospecto, el comit de auditora y prcticas societarias est compuesto por tres miembros. Los
miembros actuales del comit de auditora y prcticas societarias son:
Nombre
Alfonso Gonzlez Migoya
Eugenio Garza Herrera
Eduardo Garza T. Fernndez

Cargo
Presidente
Miembro
Miembro

Directores
Nombre

Edad

Cargo

Aos en la
Industria de la
Fundicin
31
21
18
21
33
23
19
5

Armando Tamez Martnez


Alberto Sada Medina
Knut Bentin
Markus Nolte
Giovanni Barbero
Napolen Cant Trevio
Klaus Lellig
Patrick Flynn

59
46
50
49
65
49
50
49

Ernesto Saenz Daz

49

Jorge Rada Garza


Jos Carlos Pons de la
Garza

49

Director General
Director de Finanzas
Director de Recursos Humanos
Director Comercial
Director de Manufactura
Director de Operaciones en Mxico
Director de Operaciones en Europa
Director de Operaciones en EUA y Canad
Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en
Asia
Director de Desarrollo de Negocio y Comercial en Asia

40

Director de Administracin y Comercial en Sudamrica

19

Luis Manuel Pea Cavazos

41

Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en


Sudamrica

18

19
25

Armando Tamez Martnez ha laborado en Nemak durante los ltimos 31 aos. Durante su trayectoria en Nemak ha
sido responsable de diferentes reas incluyendo Comercial, Planeacin, Desarrollo e Ingeniera de Productos,
Compras, entre otros. El Ingeniero Tamez sirvi como enlace comercial con los principales clientes de Nemak en
Canad y Estados Unidos por cinco aos, durante los 1980's. Tras ocupar la Direccin Comercial de 2009 a 2010,
fue designado Presidente de la Emisora. El 5 de diciembre de 2012, fue designado oficialmente Director General y
ha mantenido dicho cargo desde el 1 de febrero de 2013. Estudi Ingeniera Industrial en el ITESM y una Maestra
en Administracin e Ingeniera en George Washington University.
Alberto Sada Medina El Ingeniero Sada ha trabajado en Nemak durante los ltimos 21 aos. Durante su estancia en
Nemak, ha ocupado cargos como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios, Director Comercial en Norteamrica y
Director de Planeacin y Desarrollo. Fue nombrado como Director de Finanzas en mayo de 2015. Estudi Ingeniera
en Elctrica y Electrnica en el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey y una Maestra en
Administracin en la Universidad de Texas en Austin.
118

Knut Bentin. El Sr. Bentin ha sido el Director de Recursos Humanos de la Emisora desde el 1 de febrero de 2013.
Ingres a la industria automotriz en 1997 como Director de Finanzas de Castech, una alianza comercial entre VAW
(despus conocida como Hydro Aluminum) y GIS en Saltillo, Mxico. Cuando la fundidora de aluminio para
monoblocks y cabezas de motor fue adquirida por Nemak en 2007, l se desempeaba como Director General de la
compaa. En 2008, el Sr. Bentin fue designado Vicepresidente de Administracin para las operaciones en Europa
de Nemak y fue reubicado a Alemania. Cuenta con una licenciatura y una maestra en Administracin de Empresas
y Ciencias Polticas de la Universidad de Colonia, Alemania.
Markus Nolte El Doctor Nolte fue nombrado Director Comercial el 1 de febrero de 2013. Cuenta con una maestra
en Ingeniera Metalrgica y un Doctorado en Ingeniera de Materiales de la Universidad Tcnica RWTH Aachen.
Ingres a Nemak en 1996 como Gerente de Investigacin y Desarrollo. Tras ocupar cargos en Produccin en Gyr,
Hungra y Linz, Austria, en el 2002, el Dr. Nolte fue nombrado Director de Administracin de Hydro Aluminum, con la
responsabilidad del Centro de Desarrollo de cabezas de motor. Tres aos ms tarde, ocup el puesto de Director de
Ventas y Mercadotecnia para la Unidad de Negocio de Fundicin de Hydro Aluminum. Despus de la adquisicin de
Hydro en el 2007, el asumi la posicin de Director Comercial de Nemak en Europa y Asia.
Giovanni Barbero. El Sr. Barbero ha sido el Director de Manufactura desde el 1 de septiembre de 2014. Se recibi
de Ingeniero Mecnico. Previo a su ingreso a Nemak, el Sr. Barbero trabajo para Teksid por 34 aos, teniendo a su
cargo varias posiciones administrativas como Director de Operaciones de Mxico y Director de Operaciones en
Europa y Lejano Oriente. Despus de la adquisicin de Teksid en 2007, l Sr. Barbero fue nombrado Director de
Nemak en Alabama.
Napolen Cant Trevio. El Sr. Cant es el Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en Mxico. Estudi
una Ingeniera Mecnica y una Maestra en Administracin en el ITESM. Ingres a Nemak en 1992 como
representante de la oficina internacional en Detroit, Michigan. Durante su carrera en Nemak ha ocupado varios
cargos, tal como Gerente de Planeacin y Comercial, Lder de Proyecto y Gerente del rea de monoblocks.
Patrick Flynn. El Sr. Flynn es el Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en Estados Unidos y Canad. El
Sr. Flynn se gradu de Licenciado en Administracin de Empresas en la Universidad de Notre Dame en 1987 y
cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Michigan. El Sr. Flynn trabaj como
Director de Finanzas en J.L. French de 2010 a 2012 y se uni a Nemak con la adquisicin de J. L. French en Junio
de 2012. Despus de la integracin de J.L. French fue nombrado Director de Administracin y Comercial en
Estados Unidos y Canad.
Klaus Lellig. El Dr. Lellig es el Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en Europa, cargo que ocupa
desde el 2010. El Dr. Lellig cuenta con un Doctorado en Ingeniera de Materiales y Metalurgia de la Universidad
Tcnica RWTH Aachen. El Dr. Lellig ingres a Nemak en 1997 como Gerente de Desarrollo de Productos en Hydro
Aluminum Alucast GmbH. Ocho aos despus fue nombrado Director Administrativo de la planta en Dillingen.
Ernesto Senz Daz. El Sr. Senz es el Director de Operaciones en Asia Desarrollo de Productos. Se titul como
Ingeniero Electrnico y Mecnico, asimismo, cuenta con una maestra en Ingeniera de Sistemas de Manufactura, y
una maestra en Finanzas en el ITESM. Ingres a Nemak en 1996 y desde entonces ha ocupado distintos cargos
como Director de Desarrollo de Producto y Operaciones en Sudamrica, Director del Desarrollo de Planta y Director
de las Administracin de la Planta en Monterrey, Repblica Checa, Argentina y Brasil.
Jorge Alberto Rada Garza. El Ingeniero Rada es el Director de Desarrollo de Negocios y Comercial en Asia. El
Ingeniero Rada ingres a Nemak en 1990 y desde entonces ha ocupado diversos puestos en Planeacin,
Comercial, Lanzamiento de Nuevos Programas, Compras y Recursos Humanos. Ha vivido como expatriado en la
Repblica Checa, Alemania y Brasil, como parte de su trayectoria con Nemak. Estudi una licenciatura en
Ingeniera Mecnica y Administracin por el ITESM y una Maestra en Administracin por el mismo instituto.
Jos Carlos Pons de la Garza. El Sr. Pons ha sido el Director de Administracin y Comercial en Sudamrica desde
el 1 de febrero de 2013. El Sr. Pons de la Garza tiene 19 aos de experiencia profesional en Nemak, con amplia
experiencia en el desarrollo de negocios y M&A. Asimismo tiene experiencia en la planeacin estratgica y
corporativa y en el desarrollo de nuevos programas como un Gerente de Programas, as como en el rea de
ingeniera industrial. Tiene una Licenciatura en Ingeniera Industrial y de Sistemas y Maestra de Administracin en
el ITESM.
Luis Manuel Pea Cavazos. El Ingeniero Pea es el Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en
Sudamrica. Tiene una trayectoria profesional de 18 aos en Nemak. Ha ocupado diferentes posiciones en
Planeacin Estratgica, Lanzamiento de Nuevos Productos, Administracin de Desempeo y Operaciones. Tras las

119

adquisiciones de Nemak, ha apoyado en las actividades de integracin posteriores a las fusiones, trabajando como
un expatriado en Canad y Alemania. Estudi una licenciatura en Ingeniera Industrial y una Maestra en
Administracin en el ITESM.
Estructura Administrativa
La tabla siguiente muestra la estructura administrativa global:

Remuneracin de Ejecutivos
Los salarios y beneficios recibidos por los ejecutivos que fueron pagados o devengados por la Emisora en 2014,
2013 y 2012 sumaron Ps. 230.2 millones, Ps. 138.9 millones y 170.9 millones, respectivamente, e incluyeron
salarios base, beneficios sociales y pagos bajo un programa de remuneracin variable con base en los resultados y
el precio promedio de las acciones de Alfa. La Compaa espera continuar realizando pagos a sus ejecutivos al
amparo de un programa de compensacin variable al cierre de la Oferta Global, el cual se basa en los resultados de
la Compaa y el valor de mercado de las acciones de Alfa. Debido a que los intereses de Alfa podran entrar en
conflicto con los de la Compaa, teniendo los ejecutivos de la Compaa una compensacin que va en funcin a
los resultados de Alfa, podra existir un conflicto de inters. Ver Seccin Accionistas Principales.
De acuerdo a los trminos del plan de compensacin variable, los ejecutivos elegibles obtendrn un pago en
efectivo condicionado al logro de objetivos tanto cuantitativos como cualitativos tales como: (i) mejora en el precio
de las acciones de Alfa; (ii) mejora en la utilidad neta; y (iii) permanencia de los directivos en la Compaa. De
acuerdo al programa y al cumplimiento de los objetivos mencionados, se determinarn un nmero de acciones que
sern la base para el pago a los ejecutivos elegibles. El pago se har en efectivo en los siguientes cinco aos, es
decir un 20% cada ao y sern pagadas al precio promedio de la accin de Alfa al cierre de cada ao.
Los directivos de la Compaa participan en un plan de beneficios y un plan mdico post-retiro en los mismos
trminos que los dems empleados de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los montos
apartados o acumulados para todos los empleados bajo dichos planes de retiro fueron Ps. 16.0 millones, Ps. 11.8
millones y 13.8 millones, respectivamente. La Compaa no cuenta con contratos de servicio que incluya beneficios
por terminacin de la relacin laboral.
Cdigo de Conducta
Anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la BMV, el Secretario del Consejo de Administracin de
la Emisora, da a conocer a los integrantes del Consejo de Administracin, las obligaciones, responsabilidades y
recomendaciones del Cdigo de tica Profesional de la Comunidad Burstil Mexicana, del Cdigo de Mejores
Prcticas Corporativas y de las dems disposiciones legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, las
Disposiciones de Carcter General, del Reglamento Interior de la BMV, y cualesquier otras aplicables.
Relaciones de Parentesco
Se informa que los consejeros Armando Garza Sada y Fabiola Garza Sada tienen un parentesco por
consanguinidad de segundo grado, quienes a su vez se encuentran vinculados con el consejero lvaro Fernndez
Garza por razn de parentesco por consanguinidad de cuarto grado, y ste ltimo con el consejero Alejandro Ruiz
Fernndez, con quien tiene un parentesco por consanguinidad de tercer grado.
Auditores Externos

120

El auditor externo de la Compaa es la firma independiente de contadores pblicos PricewaterhouseCoopers, S.C.,


con oficinas ubicadas en Av. Rufino Tamayo No. 100 Colonia del Valle Oriente 66269 en Garza Garca, Nuevo
Len. El auditor externo fue designado por el consejo de administracin conforme a la recomendacin del comit de
auditora y prcticas societarias y tomando en consideracin la experiencia y estndares de calidad y de servicio de
dicha firma.
Los estados financieros auditados consolidados de la Compaa incluidos en el presente Prospecto fueron
auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., quien ha sido el auditor externo de la Compaa desde el ao fiscal
1979. Durante los ltimos tres aos en los que han auditado a la Compaa, los auditores externos no han emitido
opiniones con salvedades, opiniones negativas ni se han abstenido de emitir opinin alguna respecto de los
estados financieros de la Compaa. Adicionalmente a los servicios de auditora externa, los auditores han
proporcionado a la Compaa, de tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales, en relacin a dichos servicios
los honorarios pagados durante 2014, 2013 y 2012 ascendieron a Ps. 36.0 millones, Ps. 34.0 millones y Ps. 36.2
millones, respectivamente. Los honorarios pagados han sido en trminos de mercado y no exceden el 10% del total
de sus ingresos.
Conforme a los estatutos sociales de la Compaa, los auditores externos son designados por el Consejo de
Administracin tras considerar su amplia experiencia y nivel de servicio. La seleccin de auditores externos es
aprobada mediante el voto de la mayora de los consejeros presentes en la Sesin del Consejo de Administracin
que apruebe su designacin.
Control Interno
La Compaa cuenta con un sistema de control interno para lograr:

(a)

la eficiencia y eficacia de sus operaciones;

(b)

la confiabilidad de su informacin financiera y

(c)

el cumplimiento de la legislacin, regulacin, reglas estatutarias y normatividad aplicables.

El Consejo de Administracin es el rgano responsable de establecerlo y mantenerlo con el apoyo de Alfa.


Este sistema posibilita:

(a)

asegurar que su funcionamiento permanezca; y

(b)

evaluar de manera continua e independiente sus actividades de administracin general y de auditora


interna.

121

ACCIONISTAS PRINCIPALES
A la fecha de este Prospecto, Alfa es propietario del 93.24% de las acciones de la Emisora y el 6.76% restante es
propiedad de Ford. La siguiente tabla establece informacin respecto a la distribucin del capital social de la
Emisora a la fecha de este Prospecto y habiendo considerado los efectos de la Oferta Global (en cada caso,
habiendo considerado el efecto pro forma del Split).

Despus de la Oferta Global

Accionistas

Antes de la Oferta Global


Acciones

Acciones

Considerando el ejercicio de
las Opciones de
Sobreasignacin

Acciones

Alfa, S.A.B. de C.V.


Ford Motor Company
Pblico inversionista

2,317,849,038
168,065,441
-

93.24
6.76
-

2,317,849,038
168,065,441
537,600,000

76.66
5.56
17.78

2,317,849,038
168,065,441
618,240,000(1)

74.67
5.41
19.92

Total

2,485,914,479

100.0%

3,023,514,479

100.0%

3,104,154,479

100.0%

(1)

Considerando el no
ejercicio de las Opciones
de Sobreasignacin

Las Acciones que fueron emitidas con motivo del aumento de capital aprobado por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Emisora el
pasado 15 de junio de 2015 ascienden a 658,391,164, sin embargo, las Acciones objeto de la Oferta Global, ascienden nicamente hasta 618,240,000,
considerando el ejercicio de la opcin de sobreasignacin.

A la fecha del presente Prospecto, ningn Consejero o directivo relevante de la Emisora participa en el capital social
de la Emisora.
De conformidad con el Contrato entre Accionistas, Alfa y Ford acordaron terminar un contrato entre accionistas
previo el cual regulaba su relacin como accionistas de la Emisora. El Contrato entre Accionistas regula
principalmente lo siguiente:

Alfa otorg un derecho de preferencia a Ford para adquirir acciones de la Emisora, en el caso que Alfa
venda acciones representativas del capital social de la Emisora de que sea titular Alfa o en el caso de un
aumento de capital de la Emisora, en una o varias operaciones privadas, que resultaran en que un
competidor de Ford adquiriere acciones (de Alfa o como resultado de una suscripcin), en la operacin de
que se trate o en conjunto con acciones de las que el competidor de Ford ya sea titular, que representen
10% o ms del capital social de la Emisora, en los mismos trminos y condiciones (incluyendo el precio)
respecto de los que Alfa o la Emisora ofrezcan dichas acciones de la Emisora al competidor de que se
trate. Del mismo modo, Ford otorg un derecho de preferencia a Alfa para adquirir las acciones
representativas del capital social de la Emisora que sean propiedad de Ford, para el caso que Ford venda
dichas acciones en el contexto de una operacin privada, en los mismos trminos y condiciones
(incluyendo el precio) respecto de los que Ford tenga la intencin de vender las acciones de la Emisora de
las que sea titular. A efecto de que Ford o Alfa, segn corresponda estn en condiciones de ejercer el
derecho de preferencia otorgado conforme al Contrato entre Accionistas, la parte que reciba una oferta de
compra deber informar por escrito a la otra sobre los trminos y condiciones de la oferta de compra de
acciones representativas del capital social de la Emisora. Una vez recibida la notificacin, Ford o Alfa,
segn corresponda, tendr un plazo de 60 das naturales para notificar a la otra su deseo de ejercer el
derecho de preferencia antes mencionado, mismo que deber ejercerse por la totalidad de las acciones
objeto de la oferta recibida. Una vez que la parte receptora de la notificacin informe sobre su deseo de
ejercer el derecho de preferencia, sta contar con un plazo de 30 das naturales contados a partir de la
notificacin de ejercicio, para cubrir el precio y completar la compra de las acciones objeto de la
notificacin. Este plazo podr ser prorrogado en caso que se requiriera de cualesquiera autorizaciones
gubernamentales para llevar a cabo la compra de acciones correspondiente. En caso de que la parte que
hubiere elegido ejercer el derecho de preferencia no pagare el precio de las acciones dentro de los plazos
arriba indicados, la otra parte tendr el derecho de llevar a cabo la enajenacin de las acciones objeto de
la notificacin a un tercero dentro del plazo de 30 das naturales siguientes a la expiracin del plazo de 60
das naturales arriba indicado. En caso que Alfa o Ford, segn corresponda, no pudiere llevar a cabo la
venta de las acciones dentro de dicho plazo, dicha parte no podr llevar a cabo la venta de las acciones
sino habiendo cumplido nuevamente con el procedimiento arriba descrito. Conforme al Contrato entre
Accionistas, las partes tienen la obligacin de indemnizar a su contraparte por cualesquiera daos que se
causaren derivados de su incumplimiento a las obligaciones previstas en el Contrato entre Accionistas.

122

Ford otorg un derecho de preferencia a Alfa para adquirir las acciones representativas del capital social
de la Emisora que sean propiedad de Ford, para el caso que Ford venda dichas acciones en el contexto de
una operacin privada, en los mismos trminos y condiciones (incluyendo el precio) respecto de los que
Ford tenga la intencin de vender las acciones de la Emisora de las que sea titular.

Alfa y Ford tambin acordaron otorgar a Ford el derecho a designar dos miembros del consejo de
administracin de la Emisora, y a sus respectivos suplentes, una vez consumada la Oferta Global.

La terminacin del contrato entre accionistas anterior y las liberaciones de responsabilidad al amparo del mismo
quedarn sin efectos en ciertas circunstancias si para el 31 de agosto de 2015 la Oferta Global no se ha
consumado o si las operaciones descritas en el presente Prospecto son restringidas, condicionadas o si una
autoridad gubernamental determina que son ilegales. En dicho caso, el contrato entre accionistas anterior y los
derechos de Ford como accionista volvern a tener efectos de manera retroactiva.

123

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS


Operaciones con Partes Relacionadas
En el curso normal de su negocio, la Compaa celebra operaciones con partes relacionadas de Alfa, Ford, as
como con sus propios directivos relevantes y consejeros o con entidades de las que es socia o accionista. Por
poltica de la Compaa, todas las operaciones con partes relacionadas se efectan sobre bases de mercado y de
conformidad con la LMV y sern aprobadas por el comit de auditora y prcticas societarias, excepto por aquellas
operaciones con personas relacionadas (i) que por su cuanta no se consideren significativas para la Compaa y
sus afiliadas; (ii) sean celebradas dentro del curso ordinario de sus operaciones y en trminos de mercado; y (iii)
sean celebradas con empleados en sustancialmente los mismos trminos que las operaciones celebradas con
terceros independientes, o que estn relacionadas con sus obligaciones laborales frente a dichos empleados.
Las operaciones con partes relacionadas durante los aos concluidos el 31 de diciembre de, 2014, 2013 y 2012 y
los tres meses concluidos el 31 de marzo de 2015, fueron como sigue:
Por los tres meses
concluidos el 31 de marzo

Aos concluidos el 31 de diciembre de

Ingresos por ventas y otros:


Productos terminados:
Ford
Productos terminados
Intereses:
Alfa

2014

2014

2013

(EUA$)(1)

(Ps.)

(Ps.)
(Ps.)
(en millones)

1,678

22,312

1,678

22,312

2012

2015

2015

(EUA$)(2)

(Ps.)

20,478

16,038

268

3,996

20,478

16,038

268

3,996

16

18

16

18

11

Intereses
Dividendos:
Asociadas (3)

11

Dividendos
Otros:
Ford
Afiliadas
Asociadas (3)

0
11

4
147

44
3
-

0
-

2
-

Otros

11

151

48

1
0

18
4

56
10

74
12

Intereses
Servicios administrativos:
Afiliadas

22

66

87

70

55

63

40

Servicios administrativos:
Otros costos y gastos:
Ford
Afiliadas
Asociadas (3)

70

55

63

40

13
11

174
143

53
193
-

107
166
-

4
-

56
-

Otros costos y gastos


Dividendos pagados:
Alfa
Ford

24

317

247

274

56

59
4

779
56

137
-

Dividendos pagados

63

836

137

Cuentas pendientes por


cobrar:
Circulantes:
Alfa
Ford
Afiliadas
Asociadas (3)

77
0
3

1,132
2
44

260
1,355
91
-

93
1,559
91
-

0
128
0
-

2
1,946
0
-

80

1,179

1,706

1,743

129

1,948

Costos de ventas y otros


gastos:
Intereses:
Alfa
Afiliadas

Circulantes
No circulantes

124

Por los tres meses


concluidos el 31 de marzo

Aos concluidos el 31 de diciembre de


2014

2014

2013

(EUA$)(1)

(Ps.)

(Ps.)
(Ps.)
(en millones)
275
273

2012

2015

2015

(EUA$)(2)

(Ps.)

35

513

35

528

35

513

275

273

35

528

24

0
62

33
336

52

Circulantes
No circulantes:
Alfa
Afiliadas

24

62

369

52

2,293
-

2,247
170

0
-

1
-

No circulantes

2,293

2,247

Alfa
No circulantes
Cuentas pendientes por
pagar:
Circulantes:
Alfa
Afiliadas

__________
(1)

Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de (i) Ps. 14.7180 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de diciembre de 2014, nicamente por lo que respecta al estado de situacin financiera y (ii) Ps. 13.2983 por Dlar, el promedio
diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, por lo que respecta al resto de la
informacin financiera distinta al estado de situacin financiera. Estas conversiones de referencia no debe interpretarse como declaraciones en el
sentido de que las cantidades denominadas en Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que
podran convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Ver seccin Informacin sobre Tipos de Cambio del
presente Prospecto.

(2)

Convertido a Dlares, nicamente para fines de conveniencia del lector, usando un tipo de cambio de (i) Ps. 15.1542 por Dlar, el Tipo de Cambio
Oficial en vigor el 31 de marzo de 2015, nicamente por lo que respecta al estado de situacin financiera y (ii) Ps. 14.9303 por Dlar, el promedio diario
del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada da durante el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2015, por lo que respecta al resto de la
informacin financiera distinta al estado de situacin financiera. Estas conversiones de referencia no debe interpretarse como declaraciones en el
sentido de que las cantidades denominadas en Pesos equivalen efectivamente a las correspondientes cantidades denominadas en Dlares, o de que
podran convertirse a Dlares a los tipos de cambio indicados o convertirse en lo absoluto. Ver seccin Informacin sobre Tipos de Cambio del
presente Prospecto.

(3)

Para ms informacin, vase Nota 4b(iv) a los Estados Financieros Anuales Auditados de la Compaa.

Servicios Prestados por Afiliadas


En el curso ordinario de sus operaciones, la Emisora recibe servicios administrativos y corporativos de parte de Alfa y sus
subsidiarias. Los servicios administrativos y de apoyo por los cuales la Compaa efecta pagos a Alfa incluyen, entre
otros: servicios de cabildeo ante autoridades gubernamentales e instituciones, planeacin en materia de recursos
humanos, planeacin financiera y de tesorera, asesora jurdica y fiscal, planeacin estratgica, relaciones con
inversionistas y comunicaciones. Dichos pagos se efectan en trminos de mercado. La Compaa subcontrata con Alliax
S.A. de C.V. (una subsidiaria propiedad de Alfa) algunas funciones administrativas, incluyendo las relacionadas con sus
cuentas por pagar, el procesamiento de gastos de viaje, la administracin de su nmina y servicios contables. Adems, la
Compaa arrienda de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., la cual tambin es una subsidiaria propiedad de Alfa, el espacio
ocupado por sus oficinas corporativas. Por su parte, su afiliada Alestra, S. de R.L. de C.V. proporciona servicios de
telecomunicacin (incluyendo servicios de voz, datos y video) a la Compaa. Adems, algunas afiliadas de la Compaa
prestan ciertos servicios a sta y a sus subsidiarias, incluyendo servicios de transportacin area, servicios de seguridad,
servicios de arrendamiento y otros servicios corporativos y administrativos.
Prstamos de Alfa
La Compaa contaba con contratos de prstamo vigentes con Alfa, su principal accionista, y ciertas de sus subsidiarias,
por la cantidad total de Ps. 2,036 millones, los cuales fueron pagados en su totalidad utilizando efectivo disponible el 20
de junio de 2014, incluyendo intereses devengados.
Al 31 de marzo de 2015, la Emisora tena prstamos con saldo insoluto equivalente a Ps. 1 milln con Alfa.
Operaciones con Ford
Regularmente la Compaa celebra operaciones con Ford en trminos de mercado.
Remuneracin a principales funcionarios de la Compaa
Ver Seccin Administracin - Remuneracin de Ejecutivos.

125

DESCRIPCIN DEL CAPITAL SOCIAL


A continuacin se incluyen una descripcin del capital social y las disposiciones de los estatutos sociales de la
Emisora que estarn en vigor tras la Oferta Global. La descripcin prevista a continuacin no pretende ser
exhaustiva por lo que el inversionista deber revisar tambin los estatutos sociales completos.
I.

Constitucin e Inscripcin

La Emisora es una sociedad annima de capital variable constituida en 1979 con una duracin indefinida, de
conformidad con las leyes de Mxico. La Emisora se constituy como Acciones Corporativas de Mxico, S.A. de
C.V., despus cambi su denominacin social a Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y posteriormente cambi su
denominacin a Nemak, S.A. de C.V.
Asimismo, el 15 de junio de 2015 la compaa celebr una asamblea general ordinaria y extraordinaria de
accionistas en la que los accionistas aprobaron, entre otros, (i) la modificacin de sus estatutos sociales para
adecuarlos a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores o LMV, y; adoptar las disposiciones legales aplicables
a una sociedad annima burstil; (ii) cambiar la denominacin social a Nemak, S.A.B. de C.V. adoptando el
rgimen legal aplicable a una sociedad annima burstil de capital variable, sujeto a las condiciones necesarias
para obtener la autorizacin de la oferta pblica en Mxico por parte de la CNBV y la BMV; y (iii) la designacin de
los miembros del consejo de administracin y del comit de auditora y prcticas societarias.
La Emisora ha presentado una copia de sus estatutos sociales ante la CNBV y la BMV, misma que se encuentra
disponible para su consulta en la pgina web de la BMV, www.bmv.com.mx (cuyo contenido no forma parte de, y no
deber ser incorporado por referencia al presente Prospecto). La Emisora es una sociedad controladora y realiza
todas las operaciones a travs de subsidiarias. Las oficinas corporativas de Nemak estn ubicadas en Libramiento
Arco Vial Km. 3.8 Garca, Nuevo Len, 66001, Mxico.
La Emisora lleva un registro de acciones y, de conformidad con lo dispuesto por la ley mexicana, nicamente se
reconocer como accionistas a quienes se encuentren inscritos en dicho registro. Los accionistas de la Emisora
podrn mantener sus acciones ya sea en forma de ttulos fsicos o a travs de registros en las cuentas de entidades
que participen en Indeval. Los corredores podrn mantener cuentas en el Indeval, bancos y dems entidades
aprobadas por la CNBV.
II.

Descripcin del rgimen legal aplicable a la Emisora como Sociedad Annima Burstil.

Registro y Transmisin
Las Acciones se encuentran representadas mediante ttulos de acciones registrados. Los tenedores de las
Acciones de la Emisora pueden tener sus Acciones en forma de ttulos fsicos, acciones mantenidas en forma de
registros electrnicos ante instituciones que tengan cuentas con el Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en
el Indeval por intermediarios colocadores, bancos o dems instituciones financieras y entidades autorizadas para
tales efectos por la CNBV. La Emisora mantiene un registro de acciones y nicamente reconocer como accionistas
a aquellas personas inscritas en dicho registro y por contar con ttulos emitidos a su nombre, o a aquellas personas
tenedoras de acciones a travs de instituciones que mantengan cuentas en el Indeval (segn conste en las
constancias que emita Indeval complementadas con el listado de titulares que formulen las instituciones que
depositantes).
Conforme a la legislacin mexicana, cualquier transmisin de acciones debe inscribirse en el libro de registro de
acciones, en caso de ser realizada fsicamente, o mediante entradas que permitan correlacionar el registro de
acciones con los registros del Indeval, en caso de ser a travs de registros electrnicos.
Protecciones para los Accionistas Minoritarios
De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles o LGSM, los estatutos
sociales de la Emisora contienen diversas disposiciones para proteger a los accionistas minoritarios. Tales
disposiciones para la proteccin de minoras incluyen disposiciones que permiten:

(i)

los titulares de cuando menos el 5% de las acciones en circulacin:


podrn demandar la responsabilidad civil por la violacin de sus deberes de diligencia o lealtad,
de todos o cualquiera de los consejeros miembros del consejo de administracin, miembros de
126

cualquier comit, secretario o funcionarios principales (como demanda de accionistas en


beneficio de la Emisora), en trminos de lo dispuesto por la LMV en beneficio de la Emisora, por
un monto equivalente a los daos y perjuicios causados. Las acciones interpuestas con tal
fundamento tienen un periodo de prescripcin de cinco aos. Sin embargo, no se considerar
que los consejeros incurrieron en violacin de dichos deberes cuando hayan actuado de buena
fe y (i) hayan dado cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley y los estatutos de la
Emisora, (ii) hayan tomado decisiones con base en informacin proporcionada por directivos
relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable,
(iii) hayan seleccionado la alternativa ms adecuada a su leal saber y entender con base en la
informacin disponible al momento de tomar una decisin, o los efectos patrimoniales negativos
de dicha decisin no hayan sido previsibles, y (iv) sus acciones fueron tomadas en
cumplimiento con las resoluciones adoptadas mediante asamblea de accionistas, en su caso.

Los titulares de cuando menos el 10% de las acciones en circulacin tendrn derecho de:

(i)

solicitar que se convoque una asamblea de accionistas;

(ii)

solicitar que se aplace la votacin respecto a cualquier asunto sobre el que no se consideren
suficientemente informados; y

(iii)

nombrar a un consejero y su respectivo suplente, y revocar dichos nombramientos.

Los titulares de cuando menos el 20% de las acciones en circulacin:

(i)

podrn oponerse a las resoluciones de la asamblea de accionistas e interponer una demanda


para obtener la suspensin de los efectos de una determinada resolucin, siempre y cuando la
demanda se presente dentro de los 15 das naturales siguientes a la celebracin de la
asamblea que se adopt la resolucin impugnada y

(a)

dicha resolucin sea violatoria de la ley o los estatutos de la Emisora;

(b)

los accionistas inconformes no hayan asistido a dicha asamblea o hayan votado en


contra de la resolucin en cuestin; y

(c)

los accionistas otorguen fianza para garantizar los daos y perjuicios que se le
pudieran causar a la Emisora como resultado de la suspensin de los efectos de una
resolucin, si el tribunal competente dicta sentencia en contra de los accionistas que se
opongan.

Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas


Las Acciones de la Emisora confieren a sus tenedores derechos econmicos y de voto plenos. De tal manera, los
tenedores podrn ejercer sus derechos de voto en todas las asambleas de accionistas a las que asistan.
Duracin
La duracin de la Emisora es indefinida conforme a sus estatutos sociales.
Capital Social en Circulacin y Acciones
El capital social de la Emisora debe tener una parte fija, representada por Acciones y puede tener una parte
variable. Tras la oferta, se estima que el capital social de la Emisora estar representado por 3,023,514,479
Acciones en circulacin representativas de la parte fija del capital social, totalmente pagadas y sin expresin de
valor nominal, asumiendo que las opciones para cubrir sobreasignaciones no sean ejercidas.
La Emisora podr emitir acciones que compongan la parte fija y/o variable del capital social, las cuales sern
conservadas en tesorera para entregarse en la medida en que se realice su eventual suscripcin. Adems, la
Emisora podr emitir acciones para su colocacin mediante oferta pblica en trminos de la legislacin aplicable.
En relacin con la Oferta Global, los accionistas de la Emisora aprobaron recientemente las siguientes operaciones,
mismas que se relacionan con la estructura de su capital social:

127

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 27 de mayo de 2015, se aprob (i) la
conversin de las acciones Serie B, Serie A-1 y Serie B-1 en acciones Serie A, ordinarias, sin
expresin de valor nominal, representativas de la parte fija de su capital social; (ii) el cambio de la
denominacin de la Emisora de Tenedora Nemak, S.A. de C.V. a Nemak, S.A. de C.V.; (iii) un aumento
en la parte fija del capital social por la cantidad de Ps. 14.2 miles de millones mediante la capitalizacin de
utilidades retenidas; (iv) y algunas modificaciones a los estatutos sociales a efecto de reflejar el aumento
de capital antes descrito as como la conversin de acciones antes mencionada eliminando los derechos
especiales que correspondan a los accionistas de la Serie B.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 28 de mayo de 2015, se aprob la


absorcin por fusin de GIALFA, una subsidiaria de Alfa; (ii) el consecuente aumento en la parte fija del
capital social de la Emisora por la cantidad de Ps. 55 millones; y (iii) una reforma a los estatutos sociales
de la Emisora a efecto de reflejar el aumento de capital antes mencionado.

Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 29 de mayo de 2015, se aprob el decreto y
pago en efectivo de dividendos por un monto de Ps. 937 millones (EUA$ 60.9 millones) o EUA$ 0.07 por
accin. El dividendo fue pagado en su integridad el 1 de junio de 2015.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 5 de junio de 2015, se aprob (i) una
reduccin en la parte fija del capital social de la Emisora por la cantidad de Ps. 10.8 miles de millones
(equivalentes a EUA$700 millones) sin afectar la proporcin de las acciones que cada uno de los
accionistas posee, generndose una cuenta por pagar a los accionistas de la Emisora, Alfa y Ford, misma
que se espera satisfacer a ms tardar el 31 de agosto de 2015 y la cual no est sujeta a una aprobacin
posterior por parte de la asamblea de accionistas de la Emisora; y (ii) as como la consecuente reforma a
sus estatutos sociales para reflejar la reduccin de capital. El monto de la distribucin a ser pagado a los
accionistas de la Emisora podra ser inferior a Ps. 10.8 miles de millones (equivalentes a EUA$700
millones), monto que fue aprobado por la asamblea de accionistas, por lo que en tal caso, la cuenta por
pagar correspondiente se reducira y los estatutos sociales de la Emisora seran modificados a efecto de
ajustar la parte fija de su capital social, despus de concluida la Oferta Global. Ver Secciones Destino de
los Recursos y Capitalizacin del presente Prospecto.

Adquisicin de Acciones Propias


De conformidad con lo previsto por la LMV, los estatutos de la Emisora establecen que sta podr adquirir sus
propias Acciones a travs de la BMV, al precio de mercado de las mismas al tiempo de compra. El precio de
compra se cargar ya sea al capital contable, si las Acciones adquiridas se conservan a nombre de la Emisora, o al
capital social de la Emisora, si las Acciones compradas son convertidas en acciones de tesorera. La asamblea
general ordinaria de accionistas determinar anualmente el monto que podr destinarse a, y que podr ser utilizado
en relacin con, la adquisicin de acciones propias durante cada ejercicio, mismo que no podr exceder de su
utilidad neta, incluyendo las utilidades retenidas. El consejo de administracin designar a la persona o grupo de
personas autorizadas para celebrar operaciones que involucren la adquisicin de sus propias acciones por la
Emisora. En tanto las acciones adquiridas de conformidad con lo anterior pertenezcan a la Emisora no podrn ser
representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, y los derechos econmicos y de voto de las acciones
adquiridas correspondientes no debern ser ejercidos durante el periodo en que las acciones pertenezcan a la
Emisora. Las adquisiciones de acciones propias debern efectuarse, registrarse y divulgarse de acuerdo con lo
dispuesto al efecto por la CNBV.
En el caso de adquisiciones de acciones propias que excedan del 1% en un solo da, la Emisora est requerida a
informar al pblico sobre tal pretensin al menos diez minutos antes de presentar su oferta. En el caso de
adquisiciones de acciones propias que excedan el 3% durante un periodo de 20 das consecutivos, se deber
realizar una oferta pblica de adquisicin de acciones.
Amortizacin
De conformidad con los estatutos de la Emisora, las acciones representativas del capital social de la Emisora seran
amortizadas en los siguientes supuestos: (i) en caso de una reduccin del capital social o (ii) una amortizacin con
cargo a utilidades repartibles de acciones propias de la Emisora, adquiridas al amparo del Artculo 136 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en cualquiera de los casos debiendo ser aprobada por los accionistas de la
Emisora. La amortizacin de acciones deber ser realizada a pro rata entre los accionistas, pero en ningn caso el
precio de amortizacin ser menor al valor en libros de tales acciones segn sea determinado conforme al estado
de posicin financiera ms reciente aprobado en una asamblea ordinaria de accionistas o mediante una oferta

128

pblica llevada a cabo en la BMV a los precios prevalecientes del mercado de conformidad con la LGSM, la LMV y
los estatutos sociales de la Emisora.
Aumentos y Disminuciones del Capital
El capital fijo de la Emisora puede aumentarse o disminuirse por resolucin de la asamblea general extraordinaria
de accionistas, con la consiguiente reforma de sus estatutos sociales. La parte variable del capital puede
aumentarse o disminuirse por resolucin de la asamblea ordinaria, sin necesidad de reformar los estatutos. Los
aumentos y las disminuciones en las partes tanto fija como variable del capital de la Emisora deben inscribirse en el
registro de variaciones de capital mantenido por la misma. La Emisora no podr emitir nuevas acciones sino hasta
que todas las acciones emitidas previamente hayan quedado suscritas y pagadas en su totalidad. Todo aumento
del capital deber realizarse mediante la emisin de nuevas acciones.
Para el caso de aumentos de capital en efectivo o en especie distintos de dinero, los accionistas no gozarn del
derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones emitidas, salvo que la asamblea de accionistas que
apruebe el aumento decida otorgarlo, debiendo as mismo determinar los trminos en los que ser otorgado.
En caso de aumento de capital mediante la capitalizacin de primas sobre acciones, utilidades retenidas, reservas u
otras partidas del capital, los accionistas tendrn derecho a participar en dicho aumento en proporcin al nmero de
acciones pertenecientes a cada uno. Si el aumento involucra la emisin de nuevas acciones, stas se distribuirn
proporcionalmente entre los accionistas tenedores de acciones de la misma clase y serie.
Disposiciones Tendientes a Impedir Cambios de Control
Los estatutos sociales de la Emisora contienen ciertas restricciones relacionadas a la adquisicin de sus Acciones,
las cuales se describen a continuacin.
Para efectos de esta seccin, el trmino (i) Acciones significa las acciones representativas del capital social de la
Emisora, independientemente de su clase o serie, as como cualquier ttulo de crdito, valor o instrumento
subyacente referenciado a dichas acciones o que confiera algn derecho sobre las mismas o sea convertible en
dichas acciones, incluyendo, de manera enunciativa ms no limitativa, cualesquiera obligaciones convertibles,
certificados de participacin ordinarios representativos de acciones de la Emisora, instrumentos financieros
derivados y las Acciones. Adems, el trmino Acciones incluir, de manera enunciativa ms no limitativa, la
propiedad y copropiedad de valores, el usufructo de la nuda propiedad, las operaciones de prstamo y reporto, la
posesin, la propiedad fiduciaria o los derechos derivados de fideicomisos u otros acuerdos similares de
conformidad con la legislacin mexicana o extranjera; la facultad o el poder de determinar el ejercicio de cualquier
derecho como accionista; la facultad de determinar la transmisin o enajenacin por cualquier medio y en cualquier
forma de las acciones o los derechos inherentes a las mismas; el derecho a recibir los beneficios o productos de la
transmisin, venta o usufructo de valores, o de los derechos derivados de los mismos; y (ii) Control tiene el
significado y alcance asignados a dicho trmino por la LMV.
Cualquier adquisicin de acciones que se pretenda llevar a cabo por cualquier medio cualquier persona interesada
o cualquier Grupo de Personas o Consorcio (segn se definen dichos trminos en la LMV), deber, para ser vlida,
ser aprobada previamente y por escrito por el consejo de administracin de la Emisora cada vez que el nmero de
Acciones que se pretende adquirir sumando a las Acciones que integren la tenencia accionaria de dicha persona
interesada, Grupo de Personas o Consorcio que adquiera un nmero de acciones igual o superior al 6% del capital
social de la Emisora, o un mltiplo de 6% despus de adquirir ms del 6%.
Se requerir la autorizacin antes descrita del consejo de administracin, si la adquisicin de Acciones propuesta
se efectuara a travs de la BMV o fuera de la misma, ya sea directa o indirectamente, en una o varias operaciones
simultneas o sucesivas de cualquier naturaleza jurdica en Mxico o fuera del territorio de Mxico.
La autorizacin del consejo de administracin es requerida para la celebracin de acuerdos verbales o escritos, de
cualquier naturaleza, en virtud de los cuales se establezcan o adopten mecanismos o convenios de asociacin,
respecto de una o varias asambleas de accionistas de la Emisora, si el nmero de votos resulta igual o superior a
cualquier porcentaje del capital social que sea 6% u otro mltiplo de 6%. No se considerar que tengan esta
naturaleza los convenios de accionistas para el nombramiento de consejeros por parte de las minoras, o el ejercicio
de cualesquiera otros derechos otorgados a las minoras por la LMV.
El consejo de administracin deber tomar la determinacin a ms tardar a los noventa (90) das siguientes a la
fecha de recepcin de la solicitud.

129

1.

La solicitud por escrito ser sometida al consejo de administracin por la persona o personas
interesadas, y ser presentada por escrito al presidente del consejo, con copia para el secretario, en el
entendido que cualquier informacin falsa sujetar a los solicitantes y a sus representantes a
responsabilidad por sanciones, daos y perjuicios que causen a la Emisora. La solicitud deber incluir,
como mnimo, de manera enunciativa ms no limitativa, la siguiente informacin:

(a) el nmero de Acciones involucradas y la naturaleza jurdica del acto o los actos que pretenden
realizarse;

(b) la identidad y nacionalidad de cada uno de los solicitantes, con la indicacin de si estn actuando
por cuenta propia o de terceros;

(c) la identidad y nacionalidad de cada uno de los solicitantes, revelando si actan por cuenta propia
o ajena, ya sea como mandatarios, comisionistas, fiduciarios, trustees, fideicomitentes,
fideicomisarios o agentes de terceros, y si actan con o sin la representacin del tercero, en el
Pas y/o en el extranjero;

(d) La identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comisionistas, fiduciarios,


fideicomitentes, fideicomisarios, miembros del Comit Tcnico o su equivalente, causahabientes y
agentes de los solicitantes, en el Pas y/o en el extranjero;

(e) la identidad o nacionalidad de las personas fsicas o las personas morales nacionales o
extranjeras que ejercen en ltima instancia el control de los solicitantes, ya sea directamente o
indirectamente a travs de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (iii) anterior;

(f) si solicitantes guardan entre ellos parentesco por consanguinidad, por afinidad o civil hasta el
cuarto grado;

(g) si alguna de las personas antes mencionadas mantiene alguna relacin jurdica, econmica o de
otro tipo con cualquier competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista titular del 5% o ms
del capital social de la Emisora o sus subsidiarias y/o afiliadas;

(h) las participaciones individuales mantenidas, directa o indirectamente, respecto de las Acciones o
los derechos y mecanismos o convenios de asociacin para el ejercicio de los derechos de voto;

(i) el origen de los recursos econmicos que pretenden utilizarse para pagar la operacin o las
operaciones materia de la solicitud, indicando el nombre, la nacionalidad y dems informacin
pertinente de quienes pretenden suministrar o suministran dichos recursos, explicando la
naturaleza jurdica y las condiciones del financiamiento o aportacin de que se trate y revelando,
adems, si dicha persona o personas mantienen, directa o indirectamente, cualquier relacin
jurdica, econmica o de hecho con cualquier competidor, cliente, proveedor, acreedor o
accionista titular del 5% o ms del capital de la Emisora, sus subsidiarias o afiliadas;

(j) los propsitos que buscan a travs de la operacin o las operaciones que se pretende llevar a
cabo; si los solicitantes tienen la intencin de seguir adquiriendo, directa o indirectamente,
cualesquiera valores y/o derechos adicionales a los mencionados en la solicitud; en su caso, el
porcentaje de propiedad o de los derechos de voto que pretenden obtener; y si los solicitantes
pretenden adquirir el 20% o ms del capital de la Emisora o controlar la adquisicin de Acciones a
travs mecanismos de voto o convenios de asociacin, o por cualquier otro medio:

(k) constancia satisfactoria, a juicio de la Emisora, de que han otorgado fianza o, en su caso,
afectado a un fideicomiso de garanta una cantidad equivalente al 10% del precio de la operacin
propuesta, designando expresamente a la Emisora como beneficiario misma que ser utilizada
para compensar por cualesquiera daos o prdidas que se causen a la Emisora;

(l) la designacin de un domicilio en San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, para la recepcin de
notificaciones con respecto a la solicitud presentada; y

(m) en su caso, cualquier otra documentacin o informacin directa o indirectamente relacionada con
la informacin y documentacin descrita en los incisos anteriores, que les sea requerida por el
consejo de administracin con el objeto de adoptar una resolucin.

130

2.

Si tras recibir la autorizacin, un posible comprador adquiriere Acciones que le confieran directa o
indirectamente el 30% o ms de la Acciones de la Emisora, el consejo de administracin podr exigir
que dicha persona, grupo de personas o consorcio realice de manera directa o indirecta una oferta
pblica de adquisicin respecto del 100% de las Acciones en circulacin, a un precio por Accin que
no podr ser inferior al que resulte ms alto de entre (i) el ltimo valor en libros por Accin reportado a
la CNBV y a la BMV, o (ii) el precio promedio ponderado por volumen ms alto reportado respecto de
las operaciones celebradas durante los 30 das de cotizacin de las Acciones representativas del
capital social de la Emisora, previo a la oferta pblica de adquisicin, durante un perodo que no podr
exceder de seis meses. Vase Seccin Descripcin de los Estatutos Sociales Ofertas Pblicas de
Compra.

3.

Adems, el consejo de administracin tendr el derecho de determinar si el requisito de realizar una


oferta conforme a lo anterior tambin es aplicable a los mecanismos de votacin o a los convenios de
asociacin mencionados en el quinto prrafo siguiente Disposiciones tendientes a impedir cambios de
control, si como resultado del otorgamiento de dicha autorizacin por el consejo de administracin, el
nmero de Acciones con derecho a voto agrupadas resulta igual o superior al 30% del capital social de
la Emisora.

4.

Si las adquisiciones o los acuerdos antes referidos se celebran sin cumplir con los requisitos
necesarios o sin recibir la autorizacin o dispensa por escrito por parte del consejo de administracin,
las Acciones materia de dicha adquisicin o acuerdo no conferirn ningn derecho o facultad de voto
en las asambleas de accionistas de la Emisora o cualesquiera otros derechos derivados de las
mismas. En consecuencia, en todos los casos antes descritos, la Emisora no reconocer ni dar valor
alguno a los ttulos de acciones y a las constancias de propiedad emitidas por cualquier institucin de
crdito o para el depsito de valores a efecto de certificar el derecho de asistir a una asamblea, o para
legitimar el ejercicio de cualesquiera acciones, incluyendo cualquier accin judicial, y las Acciones
respectivas no se inscribirn en el registro de acciones de la Emisora. En caso aplicable, la Emisora
podra cancelar la inscripcin de dichas acciones.
Para subsanar la falta de cumplimiento, el consejo de administracin podr adoptar cualquiera de las
siguientes medidas:

(a) asistir en la reversin de la operacin, mediando restitucin entre las partes, de ser posible;
(b) cooperar para facilitar la venta o enajenacin de las Acciones adquiridas, ya sea mediante su
colocacin pblica o privada;

(c) negar su reconocimiento para todos los efectos, a los mecanismos o convenios de asociacin de
voto que dieron lugar a la falta de cumplimiento;

(d) imponer a los infractores la obligacin de realizar o exigir que los mismos realicen una oferta
pblica de compra respecto de todas o parte de las Acciones restantes, la cual deber ser llevada
a cabo conforme a las disposiciones legales entonces en vigor.

5.

Por el hecho de adquirir los valores, los accionistas se obligan expresamente en cumplir con lo
dispuesto en los estatutos sociales y en las resoluciones del consejo de administracin de la Emisora.
Asimismo, los accionistas aceptan que el consejo de administracin podr realizar diversas
investigaciones y solicitudes de informacin con el objeto de verificar el cumplimiento de las
disposiciones antes descritas, as como cualesquier disposiciones legales que pudieran ser entonces
aplicables.

6.

Lo anterior no ser aplicable a:

(a) el incremento en el nmero de Acciones como resultado del aumento y/o la disminucin o
cualquier otro acto con respecto al capital social que se apruebe durante la asamblea de
accionistas; y

(b) las operaciones celebradas por Emisora en relacin con la adquisicin de sus propias acciones;
as como las celebradas para establecer planes de acciones para fondos de pensiones, fondos
para el retiro o fondos de primas de antigedad del personal de la Emisora, y las subsidiarias

131

controladas por la misma o que ejerzan en control de la misma, o para cualesquiera otros fondo
con fines similares.

7.

El consejo de administracin tomar en consideracin los siguientes criterios en emitir una


determinacin con respecto a lo anterior:

(a) la adecuada proteccin de los accionistas minoritarios;


(b) el incremento del porcentaje de participacin que podra resultar en la inversin de los accionistas;
(c) los beneficios esperados con respecto al desarrollo de la Emisora;
(d) si el solicitante ha cumplido con los requisitos antes mencionados; y
(e) todos los dems requisitos y formalidades que el consejo de administracin determine necesarios
o convenientes.
Adicionalmente, el consejo de administracin har la determinacin correspondiente a ms tardar a los noventa (90)
das contados a partir de la fecha en que el solicitante le haya presentado toda la informacin.
Las autorizaciones otorgadas por el consejo de administracin con respecto a lo anterior dejarn de surtir efectos
inmediatamente, sin necesidad de resolucin del consejo, si se determina que la informacin y los documentos en
virtud de los cuales se otorgaron dichas autorizaciones han dejado de ser correctos y verdaderos. El presidente del
consejo de administracin har la determinacin de si la informacin es correcta y verdadera. Dicha circunstancia
se revelar a travs de los sistemas electrnicos de divulgacin de informacin que se encuentren a disposicin de
la Emisora, o de las bolsas de valores en las que se coticen las acciones de la misma.
Lo dispuesto en esta seccin de los estatutos de la Emisora se aplicar sin perjuicio de las leyes y disposiciones
generales aplicables a la adquisicin obligatoria de valores en el mercado en el que las Acciones u otros valores
que hayan sido emitidos en relacin con stas, coticen, incluyendo adquisiciones que deban ser a travs de una
oferta pblica.
Asambleas de Accionistas
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Conforme a la legislacin mexicana y los estatutos de la Emisora, las asambleas de accionistas pueden ser
convocadas por:

el consejo de administracin, el presidente del consejo de administracin o el secretario del


consejo de administracin;

los accionistas que representen por lo menos el 10% del capital social en circulacin, quienes
soliciten que el presidente del consejo de administracin o del comit de auditora y prcticas
societarias convoquen a la asamblea de accionistas;

cualquier accionista, siempre que no se haya celebrado alguna asamblea anual ordinaria por dos
aos consecutivos o la asamblea anual de accionistas no haya resuelto los asuntos concernientes
de asambleas anuales de accionistas;

un tribunal mexicano de jurisdiccin competente, en caso que el consejo de administracin no


cumpla con una solicitud vlida de los accionistas descrita en los dos puntos anteriores; y

el comit de auditora y prcticas societarias.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben ser publicadas en dos peridicos de mayor circulacin
en el domicilio social y en la Ciudad de Mxico y/o en el sistema electrnico establecido por la Secretara de
Economa (tan pronto el mismo haya sido implementado), con por lo menos 15 das de anterioridad a la fecha
programada para la asamblea de accionistas en caso de primera convocatoria. Las convocatorias deben contener
los asuntos a ser discutidos en la asamblea. A partir de la fecha en la que la convocatoria sea publicada y hasta la
fecha de la asamblea correspondiente, toda la informacin relevante deber ser puesta a disponibilidad de los
accionistas en las oficinas corporativas. Para atender a las asambleas de accionistas, los accionistas deben estar
132

registrados en el libro de registro de acciones, presentar prueba del depsito de sus ttulos ante una institucin
financiera o depositar sus ttulos con el secretario o presentar ttulos emitidos por el custodio de mexicano del
tenedor de las Acciones, junto con una constancia del Indeval.

133

Asamblea General Ordinaria de Accionistas


La Emisora deber celebrar una asamblea ordinaria cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre de cada ejercicio. Adems de los asuntos indicados en el orden del da, la asamblea general
ordinaria anual deber tratar y aprobar lo siguiente:

estados financieros para el ejercicio fiscal anterior;

el informe del director general, junto con la opinin correspondiente del consejo de administracin,
tomando en consideracin el informe anual del comit de auditora y prcticas societarias;

la aplicacin de los resultados de la Emisora por el ejercicio anterior;

el nombramiento o la remocin de los miembros del consejo de administracin y sus respectivos


suplentes, la confirmacin de la calidad de independiente de ciertos consejeros y la determinacin
de los emolumentos de dichas personas;

el nombramiento o la remocin del presidente del comit de auditora y prcticas societarias;

el aumento o la disminucin del capital variable;

una determinacin por cada ejercicio fiscal, sobre el monto mximo de dinero que la Emisora
podr destinar a la adquisicin de acciones propias, observando los montos mximos permitidos
por la legislacin aplicable;

la aprobacin de operaciones que pretenda celebrar por la Emisora o sus subsidiarias, en el lapso
de un ejercicio social, cuando dicha operacin represente el 20% o ms de los activos
consolidados de la Emisora con base en cifras reportadas correspondientes al cierre del trimestre
inmediato anterior; y

cualquier otro asunto que se someta a su consideracin y que no est reservado a la asamblea
general extraordinaria de accionistas por disposicin de ley o de los estatutos de la Emisora.

Para que una asamblea general ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada debern estar presentes
o representadas las acciones en circulacin que representen cuando menos el 50% del capital social. Sus
resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto afirmativo de la mayora de las acciones presentes. Si no
se rene el qurum necesario en virtud de primera convocatoria, se convocar de nueva cuenta la asamblea y sta
se considerar legalmente instalada cualquiera que sea el nmero de acciones presentes o representadas y sus
resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto afirmativo de la mayora de las acciones presentes. Las
resoluciones vlidamente adoptadas durante una asamblea sern obligatorias para la Emisora, incluso los
accionistas ausentes y disidentes.
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
Las asambleas generales extraordinarias de accionistas sern celebradas cuando sea necesario discutir los temas
previstos en el artculo 182 de la LGSM y 11 de los estatutos sociales de la Emisora. De conformidad con lo
dispuesto en la LGSM y los estatutos sociales de la Emisora, los siguientes asuntos, entre otros, deben ser
resueltos por la asamblea general extraordinaria de accionistas:

la prrroga de la duracin de la Emisora;

su disolucin anticipada;

el aumento o disminucin del capital social fijo de la Emisora;

cambio de objeto social;

cambio de nacionalidad;

la fusin, transformacin o escisin;


134

la amortizacin de acciones con cargo a las utilidades repartibles;

la amortizacin de las acciones propias de la Emisora;

la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Emisora en el Registro Nacional de Valores


o en cualquier bolsa de valores nacional o mercados extranjeros en los que se coticen;

emisin de acciones preferentes;

la emisin de obligaciones convertibles o cualesquiera ttulos de crdito con o sin garanta


especfica, independientemente de que sean o no convertibles en acciones de la Emisora;

cualquier modificacin a los estatutos sociales de la Emisora;

la determinacin por parte de la Emisora de demandar cualquiera de los consejeros o miembros


de los comits; y

cualquier otro asunto para el que la ley o los estatutos de la Emisora no exijan un qurum
especial.

Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere legalmente instalada debern estar
presentes o representadas las acciones en circulacin que representen cuando menos el 75% del capital social. Si
no se rene el qurum necesario en virtud de primera convocatoria, se convocar de nueva cuenta la asamblea y
para que sta se considere legalmente instalada debern estar presentes o representadas las acciones en
circulacin que representen cuando menos el 50% del capital social. En todo caso, las resoluciones de las
asambleas generales extraordinarias sern vlidas cuando se tomen por el voto afirmativo de las acciones en
circulacin que representen cuando menos el 50% del capital social.
Consejo de Administracin
De conformidad los estatutos de la Emisora, la administracin de la Emisora estar encomendada a su consejo de
administracin y a su director general. El consejo de administracin de la Emisora estar integrado por un mximo
de 21 miembros. Conforme a la LMV y los estatutos sociales de la Emisora, cuando menos el 25% de sus miembros
debern ser independientes. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el
entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter.
El consejo de administracin deber reunirse por lo menos cuatro veces durante cada ejercicio social y sern
nombrados durante una asamblea general ordinaria de accionistas, de acuerdo con lo siguiente:

los accionistas con derecho a voto incluso limitado o restringido por cada 10% del capital en
circulacin que en lo individual o en conjunto representen, tendrn el derecho de nombrar a un
consejero de conformidad con el procedimiento establecido en la ley y los estatutos sociales de la
Emisora;

el resto de los consejeros sern designados por los accionistas tenedores de la mayora de las
Acciones representadas en la asamblea (excluyendo las Acciones pertenecientes a los
accionistas que hayan ejercido sus derechos de minoras para nombrar a un consejero de
conformidad con lo dispuesto en el prrafo anterior);

la asamblea de accionistas podr designar a un nmero igual de consejeros suplentes que de


consejeros propietarios, ajustndose al procedimiento descrito anteriormente; en el entendido
que, cada consejero suplente nicamente podr actuar en ausencia del consejero propietario
respecto del que haya sido designado como suplente. Los consejeros suplentes debern tener los
mismos atributos que los consejeros propietarios respecto de los que hayan sido designados
como suplentes. Siempre que la asamblea general ordinaria de accionistas se rena para tratar
sobre el nombramiento de los miembros del consejo de administracin, deber sealarse
expresamente si una determinada persona es nombrada como consejero propietario o como
suplente;

el nombramiento de los consejeros designados por los accionistas minoritarios nicamente podr
revocarse cuando tambin se revoque el nombramiento de los dems consejeros, en cuyo caso
135

los suplentes de dichas personas no podrn ser nombrados de nueva cuenta para ocupar sus
cargos durante el perodo de doce meses siguientes a la fecha de revocacin;

el cargo de consejero, sea propietario o suplente, es personal y no podr delegarse; y

las personas que hayan actuado como auditores externos de la Emisora o de cualquier sociedad
perteneciente al mismo grupo empresarial al que sta pertenezca, no podrn bajo ningn
supuesto ocupar el cargo de miembros del consejo de administracin de la misma durante el
perodo de doce meses siguientes a la conclusin de sus funciones como tales.

Los consejeros independientes y, en su caso, sus respectivos suplentes, sern seleccionados con base en su
capacidad, experiencia y prestigio profesional, a efecto de estar en posicin de desempear su cargo sin incurrir
en conflictos de intereses o estar sujetos a intereses personales o econmicos. Cualquier consejero independiente
que deje de satisfacer estas caractersticas durante el perodo de su encargo, deber comunicar dicha
circunstancia al consejo de administracin a ms tardar durante la siguiente reunin del mismo.
Los miembros del consejo de administracin: (i) podrn ser accionistas; (ii) ocuparn sus cargos durante el perodo
de un ao; (iii) permanecern en funciones durante un perodo adicional de 30 das tras la conclusin del perodo
para el que fueron designados, cuando sus sustitutos no hayan sido nombrados o no hayan tomado posesin de
sus cargos; (iv) podrn ser reelectos; y (v) percibirn los emolumentos que determine la asamblea general ordinaria
de accionistas. Al menos la mayora de los miembros del consejo de administracin debern ser de nacionalidad
mexicana.
Conforme a lo dispuesto en la LMV y los estatutos sociales de la Emisora, entre otras cosas, el consejo de
administracin deber aprobar:

la estrategia general de la Emisora;

el monitoreo de la administracin de la Emisora y sus subsidiarias;

con la previa informacin del comit de auditora y prcticas societarias, en cada caso, (i)
operaciones con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones limitadas, (ii) la eleccin del
director general, su remuneracin y remocin, y polticas para la descripcin y remuneracin total
de los dems funcionarios relevantes, (iii) las directrices para controles internos y auditoras
internas, incluyendo subsidiarias, (iv) las polticas contables, (v) los estados financieros de la
Emisora, (vi) operaciones inusuales o no recurrentes y cualesquier operaciones o series de
operaciones relacionadas durante cualquier ao calendario que involucren (a) la adquisicin o
venta de activos con valor igual a o que exceda de 5% de los activos consolidados de la Emisora,
o (b) el otorgamiento de prendas o garantas o la asuncin de obligaciones, igual a o que excedan
del 5% de los activos consolidados de la Emisora, y (vii) la seleccin de los auditores externos;

la convocatoria para las asambleas de accionistas y la toma de acciones con base en sus
resoluciones;

la presentacin anual a la asamblea de accionistas de (i) el informe del director general y (ii) la
opinin del consejo de administracin con respecto a tal informe;

la creacin de comits especiales y el otorgamiento de facultades a tales comits, siempre que


tales comits no tengan la facultad de tomar accin alguna que por ley o los estatutos sociales
est expresamente reservada para los accionistas o el consejo de administracin;

la determinacin de cmo votar las acciones de la Emisora en sus subsidiarias; y

las polticas para la divulgacin de informacin.

Deber de Diligencia y Deber de Lealtad


La LMV impone a los consejeros, miembros de comits y funcionarios principales los deberes de diligencia y
lealtad.
El deber de diligencia generalmente requiere que los miembros del consejo de administracin y comits obtengan
suficiente informacin y estn lo suficientemente preparados para actuar en el mejor inters de la Emisora. El deber

136

de diligencia es principalmente cumplido mediante (i) la solicitud y obtencin de toda la informacin que sea
necesaria para la toma de decisiones, (ii) la obtencin de informacin de terceros, (iii) la solicitud de asistencia a, e
informacin de, los funcionarios de la Emisora como pueda ser necesario para la toma de decisiones y (iv) asistir a
las sesiones del consejo de administracin y divulgar al consejo de administracin la informacin relevante en
posesin del consejero correspondiente. La falta de cumplimiento por un consejero o miembro de un comit a su
deber de diligencia los somete a responsabilidad solidaria y mancomunada con los dems consejeros o miembros
involucrados en la actuacin y por los daos y perjuicios causados a la Emisora y sus subsidiarias. Una
indemnizacin por las acciones relacionadas con el incumplimiento por un consejero o miembro de un comit a su
deber de diligencia ha sido incorporada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria que aprob su
nombramiento.
El deber de lealtad implica que los consejeros o miembros de comits deben guardar confidencialidad respecto de
la informacin que adquieran con motivo de sus cargos, deben abstenerse de participar en la deliberacin y
votacin de cualquier asunto en el que tengan algn conflicto de inters y deben abstenerse de aprovechar
oportunidades corporativas que resulten de sus actuaciones como director o miembro de un comit.
Adicionalmente, los consejeros incurrirn en deslealtad cuando se favorezca a un accionista o grupo de accionistas.
El deber de lealtad tambin se viola cuando el consejero o miembro de un comit utilice los activos corporativos o
aprueba el uso de activos corporativos en violacin de las polticas de la Emisora, divulgue informacin que sea
falsa o que induzca al error, ordene la abstencin o causa la falta de registro de cualquier operacin en los registros
de la Emisora que pudiera afectar los estados financieros o causar que alguna informacin relevante no sea
divulgada o modificada.
La violacin al deber de lealtad impone responsabilidad solidaria y mancomunada al consejero o miembro del
comit en incumplimiento por los daos y perjuicios causados a la Emisora y las personas que controla. Tambin
puede derivarse responsabilidad por daos y prdidas que resulten de los beneficios obtenidos por los consejeros,
miembros de comit, o terceros como resultado de actividades llevadas a cabo por tales consejeros o miembros de
comits.
Las acciones por violaciones a los deberes de diligencia y lealtad pueden ser interpuestas solamente para beneficio
de la Emisora (como demanda de accionistas en beneficio de la Emisora), en contraposicin al beneficio del
demandante, y solamente puede ser interpuesta por la Emisora o los accionistas o grupos de accionistas que
representen por lo menos 5% de las acciones en circulacin.
Como excepcin en beneficio de los consejeros, miembros de comits y funcionarios, la LMV dispone que las
responsabilidades derivadas de la violacin a los deberes de diligencia o lealtad no surgirn si el consejero o
miembro del comit actu de buena fe y (i) haya dado cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley y los
estatutos de la Emisora, (ii) haya tomado decisiones con base en informacin proporcionada por directivos
relevantes, auditores externos o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable,
(iii) hayan seleccionado la alternativa ms adecuada a su leal saber y entender con base en la informacin
disponible al momento de tomar una decisin, o los efectos patrimoniales negativos de dicha decisin no hayan
sido previsibles. Los tribunales mexicanos an no han interpretado el significado de esta disposicin y, por
consiguiente, el alcance y capacidad de ejecucin de esta excepcin permanece incierta.
Conforme a lo dispuesto en la LMV y los estatutos sociales de la Emisora, el director general y los funcionarios
principales tambin deben actuar para el beneficio de la Emisora y no para beneficio de un accionista o grupo de
accionistas. Los funcionarios deben presentar al consejo de administracin para su aprobacin las principales
estrategias del negocio y el negocio de las compaas que la Emisora controla, presentar al comit de auditora las
propuestas sobre los sistemas de controles internos, preparar toda la informacin relevante relacionada con las
actividades de la Emisora y las actividades de las compaas que controla, para divulgar toda la informacin
relevante al pblico, mantener sistemas adecuados de contabilidad y registro y mecanismos de control interno,
preparar y presentar al consejo de administracin estados financieros anuales e implementar mecanismos de
control internos.
Comit de auditora y prcticas societarias, nico Comit del Consejo de Administracin
Como todas las compaas pblicas en Mxico, la Emisora est obligada a tener un comit de auditora y prcticas
societarias. Los miembros del comit de auditora y prcticas societarias deben ser miembros independientes,
elegidos por el consejo de administracin salvo por el presidente, quien es designado por los accionistas. El comit
de auditora y prcticas societarias debe preparar un informe anual, y presentarlo al consejo de administracin, el
cual debe incluir, entre otros, (i) un informe sobre los sistemas de control internos y procedimientos internos de
auditora y cualesquier deficiencias, (ii) la evaluacin de los auditores externos, (iii) los resultados derivados de la

137

revisin de los estados financieros y (iv) cualesquier modificaciones a las polticas de contabilidad. El qurum
requerido para cualquier sesin del comit de auditora y prcticas societarias es la mayora de sus miembros y las
decisiones son tomadas por la mayora de sus miembros.
Adicionalmente, el comit de auditora y prcticas societarias cuenta con los siguientes deberes principales:

supervisar y evaluar a los auditores externos y analizar sus informes (incluyendo su opinin de
auditora);

analizar y supervisar la elaboracin de los estados financieros y realizar una recomendacin al


consejo de administracin para su aprobacin;

informar al consejo de administracin sobre el estado de los controles internos y auditora interna
y su idoneidad;

supervisar la celebracin de operaciones con personas relacionadas y operaciones que


representen 20% o ms de los activos consolidados conforme a la legislacin aplicable;

solicitar informes de los funcionarios relevantes o terceros independientes cuando se considere


apropiado

investigar e informar al consejo de administracin sobre cualesquier irregularidades que se


encuentren;

recibir y analizar recomendaciones y observaciones por los accionistas, miembros del consejo de
administracin, funcionarios relevantes o cualquier otro tercero y tomando las acciones
necesarias;

convocar a la asamblea de accionistas;

supervisar el cumplimiento por parte del director general o de los directores generales con las
instrucciones proporcionadas por el consejo o accionistas;

presentar un informe anual con respecto de las polticas de contabilidad, su suficiencia e


idoneidad, y consistencia;

presentar opiniones al consejo de administracin con relacin a la designacin, compensacin y


remocin del director general y las polticas para la descripcin y remuneracin integral de los
funcionarios relevantes;

supervisar e informar sobre el desempeo de los funcionarios clave;

presentar su opinin al consejo de administracin con relacin a operaciones con personas


relacionadas;

solicitar opiniones de terceros independientes;

convocar a las asambleas de accionistas; y

asistir al consejo de administracin con la preparacin de los informes de la asamblea anual de


accionistas.

Director General
El consejo de administracin nombrar a un director general que ser responsable de las funciones de gestin,
conduccin y ejecucin de los negocios de la Compaa y sus subsidiarias, sujetndose para ello a las estrategias,
polticas y lineamientos aprobados por el consejo de administracin, usando para el cumplimiento de sus funciones,
las ms amplias facultades de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
El director general debe:

138

Someter a la aprobacin del consejo de administracin las estrategias de negocio de la Compaa


y sus subsidiarias, con base en la informacin que estas ltimas le proporcionen;

Dar cumplimiento a las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de


administracin, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el
referido consejo;

Proponer al comit de auditora y prcticas societarias los lineamientos del sistema de control
interno y auditora interna de la Emisora y sus subsidiarias, as como ejecutar los lineamientos
que al efecto apruebe dicho comit;

Suscribir la informacin relevante de la Compaa, junto con los directivos relevantes encargados
de su preparacin;

Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebracin de operaciones de adquisicin y


colocacin de acciones propias de la Compaa;

Ejercer las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes;

Verificar que las aportaciones de capital hayan sido pagadas por los accionistas;

Cumplir con los requerimientos legales y estatutarios respecto de dividendos relacionados con los
accionistas;

Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o informacin de la


Emisora;

Elaborar y presentar al consejo de administracin el informe a que se refiere el artculo 172 de la


LGSM respecto a los estados financieros de la Compaa, con excepcin de lo dispuesto en el
inciso b) de dicha disposicin;

Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar las operaciones que lleva a
cabo la Emisora y sus subsidiarias, as como dar seguimiento a los resultados de esos
mecanismos y controles internos;

Ejercer las acciones de responsabilidad dispuestas en la LMV, en contra de personas


relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un dao a la Compaa o a
sus subsidiarias u otras entidades en las que tenga una influencia significativa, salvo que por
determinacin del consejo de administracin de la Emisora y previa opinin del comit de
auditora y prcticas societarias, el dao causado no sea relevante; y

Cualquier otra accin establecida en la ley o dispuesta en los estatutos sociales.

El consejo de administracin aprobar: (i) la remuneracin del director general y (ii) las polticas para la designacin
y remuneracin integral del resto de los funcionarios clave.
Disolucin y Liquidacin
La Emisora se disolver en cualquiera de los supuestos establecidos en la LGSM. Aprobada la disolucin de la
Emisora, la asamblea extraordinaria nombrar a uno o varios liquidadores para que concluyan los asuntos de la
misma. Todas las acciones totalmente pagadas y en circulacin al momento de liquidacin tendrn derecho a
participar proporcionalmente en cualquier distribucin que se efecte como resultado de la liquidacin.
Cancelacin de la inscripcin de las Acciones en el RNV
En caso que la Emisora solicite la cancelacin del registro de sus acciones ante el RNV, se deber llevar a cabo
una oferta pblica al efecto. La Emisora no tendr la obligacin de llevar a cabo una oferta pblica en caso que
logre demostrar a la CNBV que cuenta con el consentimiento de los accionistas de la Emisora que representen por
lo menos el 95% del capital social de la Emisora, otorgado mediante una resolucin adoptada en una asamblea de
accionistas.

139

Compra de Acciones por las Subsidiarias de la Emisora


Las subsidiarias y dems entidades que la Emisora controla no podrn comprar, directa o indirectamente, acciones
representativas del capital social de la Emisora o acciones de compaas o entidades que sean accionistas de la
Emisora.
Conflictos de Inters
Conforme a la legislacin Mexicana, cualquier accionista que tenga un inters opuesto al de la Emisora deber
abstenerse de discutir y votar el asunto correspondiente. Cualquier accionista que vote en una operacin en la cual
sus intereses entran en conflicto con los intereses de la Emisora, podr ser responsable por los daos y prdidas si
la operacin no hubiera sido aprobada sin el voto de tal accionista.
Un miembro del consejo de administracin que tenga intereses opuestos a los de la Emisora podr divulgar tal
inters opuesto y deber abstenerse de cualquier deliberacin o voto con relacin al asunto correspondiente. Una
violacin por cualquier miembro del consejo de administracin a cualquiera de tales obligaciones puede resultar en
la responsabilidad de tal consejero por daos y perjuicios.
Jurisdiccin Exclusiva
Los estatutos sociales de la Emisora establecen que, con relacin a cualquier controversia que pueda suceder entre
la Emisora y sus accionistas, o entre sus accionistas con relacin a cualquier asunto relacionado con la Emisora,
tanto la Emisora como los accionistas deben someterse a la jurisdiccin de los tribunales de Monterrey, Mxico.

140

INFORMACIN SOBRE EL MERCADO DE VALORES


La informacin relativa al mercado de valores que se incluye a continuacin est preparada con base en materiales
obtenidos de fuentes pblicas, incluyendo la CNBV, la BMV e informacin divulgada por los participantes del
mercado. El siguiente resumen no pretende ser una descripcin exhaustiva de los aspectos ms importantes del
mercado de valores mexicano.
Cotizacin en la BMV
La BMV se encuentra ubicada en la Ciudad de Mxico, y actualmente es el nico mercado de valores en operacin
en Mxico. Ha operado continuamente desde 1907, y est constituida como sociedad annima burstil de capital
variable. El horario de cotizacin de los valores inscritos en la BMV es de las 8:30 a.m. a las 3:00 p.m., hora de la
Ciudad de Mxico, todos los das hbiles, sujeto a ajustes para operar en forma sincronizada con los mercados de
los Estados Unidos.
Desde enero de 1999, todas las cotizaciones de valores en la BMV se llevan a cabo a travs de sistemas
electrnicos. La BMV puede implementar diversas medidas para promover un sistema de precios ordenado y
transparente, incluyendo un sistema automtico de suspensin de la cotizacin de acciones de una emisora como
medio para controlar la volatilidad excesiva de los precios.
Las operaciones celebradas a travs de la BMV deben liquidarse dentro de los tres das hbiles siguientes a su
concertacin. No est permitido diferir la liquidacin de las operaciones, aun con el mutuo consentimiento de las
partes, sin contar con la autorizacin de la BMV. Los valores cotizados en la BMV estn depositados en Indeval,
una institucin para el depsito de valores que hace las veces de institucin liquidadora, depositaria y de custodia,
as como de agente de pago, transmisin y registro de las operaciones celebradas a travs de la BMV, eliminando
con ello la necesidad de transmitir los valores en forma de ttulos fsicos. Las transacciones deben ser liquidadas en
Pesos, salvo bajo circunstancias limitadas y con respecto de transacciones limitadas en las cuales pueda ser
aceptada la liquidacin mediante moneda extranjera.
Regulacin del mercado y estndares de registro
La Comisin Nacional Bancaria se cre en 1925 para regular la actividad bancaria, y la Comisin Nacional de
Valores se cre en 1946 con el objeto de regular la actividad en el mercado de valores. Ambas entidades se
fusionaron en 1995 para formar la CNBV.
Entre otras cosas, la CNBV regula la oferta pblica y la intermediacin de valores, compaas pblicas y
participantes en el mercado de valores mexicano (incluyendo casas de bolsa y la BMV), e impone sanciones por el
uso ilegal de informacin privilegiada y otras infracciones de la LMV. La CNBV regula el mercado de valores del
pas y las operaciones de la BMV y las casas de bolsa a travs de una junta de gobierno integrada por trece
miembros.
La Ley del Mercado de Valores establece que los valores emitidos por entidades extranjeras pueden objeto de
intermediacin por casas de bolsa e instituciones financieras a travs del Sistema Internacional de Cotizaciones
(SIC). Dichos valores podrn ser listados a travs del SIC si (i) no estn an inscritos en el RNV, (ii) si el mercado
de origen del emisor ha recibido, con base en sus caractersticas, el reconocimiento por parte de la CNBV, (iii) os
valores son listados en la bolsa de valores que corresponda y son distribuidos pblicamente en el mercado de
valores aplicable, y (iv) existe la certeza de que la emisora presentar informacin peridica a la BMV.
Adicionalmente, la BMV y la CNBV operan un sistema que suspende la cotizacin de acciones de un emisor privado
en caso de presentarse volatilidad en el precio o volumen de intercambio de las acciones, o bien, si se presentan
cambios inusitados en el comportamiento de la oferta o la demanda de dichas acciones que no sean consistentes
con su comportamiento histrico y el mismo no pueda ser explicado a travs de la informacin puesta a disposicin
del pblico inversionistas conforme a las disposiciones de carcter general al efecto emitidas por la CNBV.
Ley del Mercado de Valores
La Ley del Mercado de Valores vigente se promulg el 8 de diciembre de 2005, se public en el Diario Oficial de la
Federacin el 30 de diciembre de 2005, entr en vigor el 28 de junio de 2006 y es referida como la Ley del Mercado
de Valores. La Ley del Mercado de Valores introdujo varios cambios importantes al rgimen anterior con el objeto

141

de uniformar las leyes Mexicanas con los estndares en materia de valores y de gobierno corporativo en vigor en
otras jurisdicciones que mantienen mercados de valores ms desarrollados.
En particular, la Ley del Mercado de Valores:

establece la sociedad annima promotora de inversin, una forma de sociedad mercantil que
permite acuerdos entre accionistas, derechos de tanto y preferencia, derechos de participacin en
venta, vetos, disposiciones de no competencia y dems trminos que fortalecen a los accionistas
minoritarios;

establece la sociedad annima burstil, una forma de sociedad mercantil sujeta a los requisitos
generalas de la LGSM, pero sujeta as mismo a requisitos especficos para emisores de acciones
registradas ante la CNBV y enlistadas en la BMV;

incluye excepciones para capitalizacin privada para inversionistas calificados e institucionales


mexicanos, y especifica que los requisitos que deben ser cumplidos por un emisor o intermediario
colocador para ubicarse dentro de tal excepcin;

incluye reglas ms claras para las ofertas pblicas de valores y ofertas pblicas de adquisicin de
valores, clasificando stas ltimas en voluntarias y forzosas;

establece requisitos ms claros para la divulgacin, incluyendo divulgacin de la estructura


accionaria de las emisoras;

ampla y fortalece las funciones y facultades del consejo de administracin de las emisoras;

establece el rol del director general y dems funcionarios relevantes de las emisoras;

define los estndares de conducta aplicables al consejo de administracin, a cada consejero, al


director general y a los directivos relevantes de las emisoras y de los miembros del comit tcnico
y de los comits de auditora y prcticas societarias (introduciendo conceptos tales como los
deberes de diligencia y lealtad, as como excepciones de responsabilidad en caso de su falta a
dichos deberes);

suprime el cargo del comisario, encomendando las funciones de ste a los comits de auditora y
prcticas societarias con responsabilidades claramente definidas;

establece mayores derechos para los accionistas minoritarios (incluyendo el derecho a interponer
demandas de accionistas;

define las sanciones aplicables por violaciones a la ley;

provee flexibilidad para permitir a bolsas mexicanas reguladas la realizacin de ciertas actividades
limitadas;

regula los mercados de valores, instituciones liquidadoras, mercados de futuros y derivados, y


agencias calificadoras;

establece las sanciones (incluyendo pena corporal), derivadas de violaciones a la LMV y


reglamentos correspondientes;

establece que las empresas pblicas y las personas controladas por las mismas se considerarn
como una misma entidad econmica;

introduce conceptos tales como los de consorcio, grupo de personas o entidades relacionadas,
control y poder de toma de decisiones;

define las reglas con respecto a los tipos de valores que pueden ofrecer las emisoras;

establece la informacin con respecto a la recompra de acciones; y

142

especifica los requisitos para la adopcin de disposiciones tendientes a impedir la adquisicin del
control de las emisoras.

En marzo de 2003, la CNBV emiti algunas regulaciones aplicables a las emisoras y otros participantes de valores
del mercado, las cuales han sido modificadas, o las Disposiciones de Carcter General, y en septiembre de 2004, la
CNBV emiti ciertas disposiciones de carcter general aplicables a las casa de bolsa. Las Disposiciones de
Carcter General, las cuales derogaron ciertas disposiciones previamente implementadas por la CNBV, proveen un
compendio consolidado de reglas que regulan las ofertas pblicas, requisitos de entrega de informacin y actividad
de la emisora, entre otras cosas.
Requisitos para obtener y mantener la inscripcin y el listado
Para ofrecer valores al pblico inversionista en Mxico, una emisora debe cumplir con requisitos cualitativos y
cuantitativos especficos. nicamente pueden ser objeto de listado en la BMV aqullos valores que se encuentren
inscritos en el RNV con base en una autorizacin otorgada por la CNBV. Adicionalmente, la BMV ha creado un
sistema paralelo de cotizacin, llamado SIC, en el cual valores de deuda y capital emitidos por emisoras no
mexicanas pueden ser enlistados, para su intermediacin por inversionistas acreditados e institucionales. Las
emisoras enlistadas en el SIC tienen divulgacin limitadas y requisitos de entrega de informacin y podrn cumplir
con obligaciones mediante un patrocinador y mediante la divulgacin realizada al pblico en su mercado de valores
domstico. Tales valores pueden ser enlistados a travs del SIC si (i) los valores han sido previamente enlistados
en el RNV, (ii) el mercado de origen de la compaa emisora ha recibido, con base en sus caractersticas,
reconocimiento por parte de la CNBV, y (iii) los valores cumplen con los requisitos de listado del mercado de valores
aplicable.
Las Disposiciones de Carcter General requieren a la BMV adoptar requisitos mnimos para las emisoras que
pretenden enlistar sus valores en Mxico. Tales requisitos tienen que ver con la operacin histrica, la estructura
financiera y de capital, y flotes pblicos mnimos de acciones de emisoras, entre otras cosas. Las Disposiciones de
Carcter General tambin requieren a la BMV implementar requisitos mnimos (incluyendo flotes pblicos mnimos)
para que las emisoras mantengan su listado en Mxico. Tales requisitos tienen que ver con la condicin financiera
de la emisora, su estructura de capital y flote pblico, entre otras cosas. La CNBV puede excusar algunos de tales
requisitos bajo ciertas circunstancias. Adicionalmente, algunos de los requisitos son aplicables para cada serie de
acciones de la emisora correspondiente.
La autorizacin de la CNBV para la inscripcin de los valores ante el RNV no implica certificacin o garantas sobre
la bondad del valor, la solvencia de la emisora o la exactitud o estado completo de la informacin presentada a la
CNBV o incluido en algn documento de oferta.
La BMV podr revisar el cumplimiento con los requisitos anteriores y dems requisitos en cualquier tiempo, pero lo
har normalmente sobre una base anual, semestral y trimestral. La BMV deber informar a la CNBV sobre los
resultados de su revisin, y tal informacin deber, a su vez, ser divulgada a los inversionistas. En caso que una
emisora incumpla con cualquiera de tales requisitos mnimos, la BMV deber solicitar que la emisora proponga un
plan para remediar la violacin. Si la emisora no propone un plan, si el plan no es satisfactorio para la BMV, o si una
emisora no realiza progreso sustancial con respecto a la implementacin del plan de remediacin, la intermediacin
de la seria relevante de acciones en la BMV podr ser suspendida temporalmente. Adicionalmente, si una emisora
incumple con la implementacin de un plan por completo, la CNBV podr cancelar el registro de las acciones, en
cuyo caso el accionista mayoritario o cualquier grupo controlador podr ser requerido para realizar una oferta
pblica para adquirir el total de las acciones en circulacin de la emisora de conformidad con las disposiciones
sobre ofertas pblicas dispuestas en la LMV (bajo las cuales todos los tenedores deben ser tratados en la misma
forma).
Obligaciones de entrega de informacin
Las emisoras estn obligadas a presentar a la CNBV y a la BMV sus estados financieros trimestrales no auditados,
sus estados financieros anuales auditados y otros informes peridicos, en particular informes relacionados a
eventos significativos. Las emisoras estn obligadas a presentar la siguiente informacin a la CNBV:

un informe anual exhaustivo que cumpla con las Disposiciones de Carcter General, a ms tardar
el 30 de abril de cada ao, el cual deber incluir (i) estados financieros anuales auditados y (ii)
informe sobre las actividades llevadas a cabo por los comits de auditora y prcticas societarias;

sus estados financieros trimestrales, dentro de los 20 das siguientes al cierre de cada uno de los
primeros tres trimestres del ao y de los 40 das siguientes al cierre del cuarto trimestre;

143

informes sobre informacin significativa;

reportes sobre restructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o


ventas de activos aprobadas por la asamblea de accionistas o el consejo de administracin;

reportes sobre las polticas y operaciones relativas al uso o goce de los bienes que integren el
patrimonio de la sociedad, por parte de personas relacionadas; y

detalles sobre los acuerdos entre accionistas.

En cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones de Carcter General, la BMV reform su reglamento interior a
fin de crear el Sistema Electrnico de Envo y Difusin de Informacin, o SEDI, llamado Sistema Electrnico de
Comunicacin con Emisoras de Valores, o EMISNET, para la transmisin de la informacin que debe presentarse a
la BMV. Las emisoras estn obligadas a preparar y divulgar su informacin financiera o diversa a travs del
EMISNET. Inmediatamente despus de su recepcin, la BMV pone a disposicin del pblico inversionista toda la
informacin financiera y diversa.
Las Disposiciones de Carcter General y las reglas de la BMV exigen que las emisoras de valores listados
presenten a travs del SEDI toda la informacin relacionada con cualquier evento o circunstancia relevante capaz
de influir en el precio de sus acciones y las decisiones de los inversionistas para comprar acciones. Si los valores
listados sufren movimientos inusitados, la BMV debe requerir a la emisora correspondiente para que informe de
inmediato si conoce la causa que pudiera haber dado origen a dicho movimiento o, si la emisora desconoce la
causa. Adems, la BMV debe solicitar que las emisoras divulguen inmediatamente cualquier informacin sobre
eventos relevantes cuando considere que la informacin disponible no es suficiente, y debe ordenar a las emisoras
que aclaren la informacin divulgada cuando ello resulte necesario. La BMV puede requerir a las emisoras que
confirmen o nieguen los eventos relevantes divulgados por terceros, si estima que dichos eventos pueden afectar o
influir en los valores cotizados. La BMV debe informar inmediatamente a la CNBV sobre los requerimientos que
efecte. Adicionalmente, la CNBV tambin podr realizar tales requerimientos directamente a las emisoras.
Cualquier emisora podr retrasar la divulgacin de eventos relevantes si:

la emisora adopta las medidas de confidencialidad adecuadas (incluyendo mantener una bitcora
con los nombres de las personas que posean tal informacin confidencial y la fecha en que cada
una de tales personas haya sido informada sobre la informacin correspondiente)

la informacin est relacionada a transacciones no consumadas;

no haya informacin pblica que induzca al error con relacin al evento relevante; y

no existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operacin.

De igual forma, en el supuesto de que las acciones de una emisora coticen en la BMV y en uno o varios mercados
del exterior, la emisora deber entregar simultneamente a la CNBV y a la BMV toda la informacin que deba
proporcionar en los mercados del exterior de conformidad con las leyes y los reglamentos aplicables en dichas
jurisdicciones.
Suspensin de las Cotizaciones
En adicin a las facultades conferidas a la BMV por su reglamento interno conforme a lo antes descrito, la CNBV y
la BMV pueden suspender la cotizacin de las acciones de una emisora con motivo de:

la falta de divulgacin de eventos relevantes;

la existencia de movimientos inusitados en el precio o volumen de operacin de los valores


correspondientes que no sean consistentes con el desempeo histrico de los valores y no
puedan ser explicados exclusivamente mediante la informacin divulgada pblicamente conforme
a las Disposiciones de Carcter General;

si el Emisor no cumple en tiempo y forma con sus obligaciones de presentacin de informacin


peridica, incluyendo la divulgacin de eventos relevantes; o

144

si existen excepciones o comentarios relevantes en la opinin rendida por el auditor externo de la


Emisora respecto a sus estados financieros, o si existen determinaciones respecto a que dichos
estados financieros no fueron elaborados de conformidad con los procedimientos y polticas
contables aplicables.

La BMV debe informar de manera inmediata a la CNBV y al pblico inversionista sobre la suspensin de dicha
cotizacin. Las emisoras pueden solicitar que la CNBV o la BMV levanten la suspensin de la cotizacin siempre y
cuando acrediten que las causas que dieron origen a la suspensin han quedado subsanadas y que la emisora se
encuentra en total cumplimiento con los requisitos aplicables en materia de presentacin de la informacin
peridica. La BMV puede levantar la suspensin de la cotizacin de acciones cuando (i) considere que los eventos
relevantes han sido divulgados de manera adecuada al pblico inversionista; (ii) cuando considere que la Emisora
ha explicado de manera adecuada la razn de los cambios en la oferta y demanda, volumen de intercambio, o valor
de las acciones o (iii) los efectos que afectan el valor de las acciones ha cesado. De aprobarse dicha solicitud, la
BMV levantar la suspensin de que se trate bajo el esquema de operacin que determine apropiado (el cual podr
incluir un proceso de subasta para determinar los precios aplicables). En caso que la cotizacin de las acciones de
una emisora se haya suspendido durante ms de 20 das hbiles y la emisora haya obtenido el levantamiento de la
suspensin sin necesidad de realizar una oferta pblica, la emisora debe divulgar a travs del SEDI, antes de
reiniciar operaciones, las causas que dieron lugar a la suspensin.
Conforme a las regulaciones aplicables la BMV podr tomar en consideracin las medidas adoptadas por otros
mercados de valores del exterior para suspender y/o reanudar la cotizacin de las acciones de una emisora, en los
casos en los que los valores correspondientes operen en forma simultnea en mercados de valores al exterior de
Mxico.
Uso de informacin privilegiada, restricciones aplicables a la celebracin de operaciones, y obligaciones de
revelacin
La LMV contiene disposiciones especficas en cuanto al uso de informacin privilegiada, incluyendo la obligacin
consistente en que las personas que cuenten con dicha informacin se abstengan de (i) celebrar operaciones con
valores de la emisora respectiva, ya sea directa o indirectamente, o derivados con respecto a tales valores, cuando
el precio de cotizacin de los valores de dicha emisora pueda verse afectado por dicha informacin; (ii) recomendar
a terceros para celebrar operaciones sobre tales valores; y (iii) divulgar o comunicar informacin privilegiada a
terceros (salvo a quienes tengan derecho a conocer dicha informacin en razn de sus cargos o empleos, como
autoridades gubernamentales).
De conformidad con la LMV, las siguientes personas debern notificar a la CNBV las operaciones que realicen con
acciones de una emisora, ya sea espordicamente o en forma trimestral:

los miembros del consejo de administracin de la emisora;

los titulares del 10% o ms de las acciones representativas de su capital social;

asesores;

los grupos titulares del 25% o ms de las acciones de la emisora; y

cualesquiera otras personas que cuenten con informacin privilegiada.

Tales personas tambin deben informar a la CNBV sobre el efecto de las operaciones dentro de los cinco das
siguientes a su concrecin, o, alternativamente, que las operaciones no han sido consumadas. Adicionalmente, las
personas con informacin privilegiada deben abstenerse de comprar o vender valores de la emisora dentro de los
tres meses a partir de la ltima fecha de venta o compra, respectivamente.
As mismo, para efectos de elaborar informes anuales, los tenedores del 1% o ms de las acciones en circulacin
de una compaa pblica mexicana, deben divulgar su tenencia y la emisora correspondiente.
Sujeto a ciertas excepciones, cualquier adquisicin de acciones de una compaa pblica que resulte en la tenencia
por el adquirente del 10.0% o ms, pero menos del 30.0% del capital social en circulacin de una emisora, debe ser
pblicamente divulgada a la CNBV y la BMV a ms tardar un da hbil tras la adquisicin.
Cualquier adquisicin o disposicin por una persona que posea informacin privilegiada y sea tenedor de un 5%
adicional o ms del capital social en circulacin de una compaa pblica o que reduzca la tenencia de tal persona

145

que posea informacin privilegiada por 5% o ms, tambin deber ser divulgada pblicamente a la CNBV y la BMV
a ms tardar un da hbil tras la adquisicin o disposicin. Algunas personas con informacin privilegiada tambin
deben notificar a la CNBV sobre compras o ventas de acciones que sucedan dentro de cualquier periodo de tres
meses o cinco das que exceda de ciertos umbrales de valor. La LMV requiere que los valores convertibles, los
ttulos opcionales y los instrumentos financieros derivados a ser liquidados en especie debern tomarse en
consideracin para la determinacin de estos porcentajes de compaas pblicas.
La LMV requiere que los valores convertibles, los ttulos opcionales, y los instrumentos financieros derivados a ser
liquidados en especia sean considerados para determinar si alguno de los anteriores porcentajes ha sido logrado o
afectado.
Ofertas pblicas de compra
La LMV contiene disposiciones aplicables a las ofertas pblicas de adquisicin de acciones y ciertas otras
adquisiciones de acciones que sucedan en Mxico. De conformidad con la LMV, las ofertas pblicas de adquisicin
de acciones pueden ser voluntarias o forzosas y ambas estn sujetas a la autorizacin previa por parte de la CNBV
y deben cumplir con los requerimientos previstos en la LMV. Las ofertas pblicas voluntarias, o las ofertas en las
que no hay requisito alguno para que sean iniciadas o completadas, deben ser realizadas a pro rata. Tratndose de
cualquier posible adquisicin de acciones de una emisora que implique que el comprador sea titular de cuando
menos el 30% de las acciones con derecho a voto de dicha emisora, pero menos de un porcentaje que le permita
adquirir el control de la misma, el posible comprador estar obligado a llevar a cabo una oferta pblica de
adquisicin por el porcentaje de acciones que resulte ms alto de entre (i) el porcentaje del capital social que
pretende adquirir, o (ii) el 10% de las acciones representativas del capital social en circulacin de la emisora.
Finalmente, en el supuesto de una posible adquisicin de acciones que implique que el comprador ejerza el control
de las acciones con derecho a voto de una emisora, el posible comprador estar obligado a llevar a cabo una oferta
pblica de adquisicin por el 100% de las acciones representativas del capital social en circulacin de dicha
emisora (aunque en algunas circunstancias la CNBV puede autorizar que se lleve a cabo una oferta por menos de
dicho 100%). Dicha oferta deber realizarse al mismo precio por todos los accionistas que entreguen sus acciones,
y para todas las series de acciones. El consejo de administracin, oyendo la opinin de los comits de auditora y
prcticas societarias, debe emitir su opinin respecto del justo precio de la oferta de compra, en relacin con
cualquier oferta de compra que d como resultado un cambio de control, y dicha opinin deber tomar en
consideracin los derechos de los accionistas minoritarios y, en su caso, la opinin de un experto independiente.
Adicionalmente, los miembros del consejo de administracin y directivos debern divulgar si ellos vendern las
acciones de las que son tenedores.
De conformidad con la LMV, el plazo mnimo de una oferta pblica de adquisicin de acciones ser de 20 das
hbiles y la oferta deber asignarse a prorrata entre todos los accionistas vendedores. La LMV tambin permite el
pago de ciertas contraprestaciones en favor de los accionistas que ejerzan el control de la emisora respectiva,
siempre y cuando dichos pagos se hayan revelado previamente al pblico, hayan sido aprobadas por el consejo de
administracin de la emisora y se efecten como resultado de la celebracin de convenios que impongan
obligaciones de no competir u otras obligaciones similares. La LMV tambin incluye excepciones a los requisitos de
oferta de adquisicin forzosa, establece especficamente las consecuencias aplicables a los compradores que
incumplan con las reglas aplicables a dichas ofertas (incluyendo la suspensin de derechos de voto y la posible
nulidad de la operacin, entre otras) y confiere ciertos derechos a los accionistas previos de la emisora.
Operaciones conjuntas sobre Acciones y Acciones Limitadas o Sin Derecho a Voto
La LMV no permite a las emisoras implementar mecanismos para que llevar a cabo operaciones conjuntamente
sobre Acciones o acciones sin derecho a voto con inversionistas del pblico, salvo que las acciones limitadas o sin
derecho a voto sean convertibles en Acciones dentro de un periodo de cinco aos, o cuando, en razn de la
nacionalidad del tenedor, las acciones o valores que representen las acciones limiten el derecho a voto para cumplir
con las leyes de inversin extranjera. Adicionalmente, el monto total de acciones con derechos limitados o sin
derecho a voto no podrn exceder del 25% del monto total de las acciones en circulacin entre el pblico
inversionista. La CNBV podr incrementar tal lmite de 25% en un 25% adicional, siempre que las acciones
limitadas o sin derecho a voto excedan del 25% del monto total de acciones en circulacin entre el pblico
inversionistas sean convertibles en Acciones dentro de los cinco aos tras su emisin.
Disposiciones tendientes a impedir la adquisicin del control de las emisoras
La LMV permite que las emisoras incluyan en sus estatutos ciertas disposiciones tendientes a impedir que terceras
personas adquieran el control de las mismas, siempre y cuando la inclusin de dichas disposiciones (i) sea
aprobada por la asamblea de accionistas y ningn accionista o grupo de accionistas que represente el 5% o ms

146

del capital social vote en contra de las mismas, (ii) no excluyan a un determinado accionista o grupo de accionistas,
(iii) no limiten en forma absoluta la posibilidad de llevar a cabo un cambio de control, y (iv) no contravengan las
disposiciones legales aplicables a las ofertas pblicas de adquisicin o desconozcan los derechos econmicos
inherentes a las acciones pertenecientes al adquirente.
Consejo de administracin y Comits
De conformidad con la LMV, las compaas pblicas deben tener un consejo de administracin compuesto por un
mximo de 21 miembros, de los cuales cuando menos el 25% debern ser independientes. Los consejeros
independientes deben ser designados en la asamblea general ordinaria de accionistas de la Emisora, con base a su
experiencia, habilidad y reputacin, entre otros; la independencia de un consejero debe ser determinado por los
accionistas de la emisora y tal determinacin podr ser objetada por la CNBV. En disidencia con los precedentes
legislativos, la LMV permite que los miembros del consejo de administracin entonces ocupando tal cargo (en
contraposicin a los accionistas) selecciones, bajo ciertas circunstancias, sobre una base temporal, nuevos
miembros del consejo de administracin.
Los consejos de administracin de compaas pblicas deben sesionar al menos cuatro veces durante cada ao
calendario y tendrn las siguientes responsabilidades principales:

determinar las estrategias generales de negocio aplicables a la emisora;

aprobar las directrices para el uso de los activos corporativos;

aprobar, sobre una base individual, operaciones con personas relacionadas, sujeto a ciertas
excepciones limitadas;

aprobar operaciones inusuales o excepcionales y cualesquier operaciones que impliquen la


adquisicin o venta de activos con un valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de
la emisora o que impliquen la disposicin de garantas o prendas o la asuncin de obligaciones
iguales a o que excedan del 5% de los activos consolidados del a emisora;

aprobar la designacin o remocin del director general;

aprobar las dispensas con respecto a oportunidades corporativas;

aprobar las polticas internas de control y contabilidad;

aprobar el informe anual del director general y las medidas de remediacin de irregularidades; y

aprobar las polticas sobre revelacin de informacin.

Los Miembros del Consejo de Administracin tienen el deber general de desempearse para el beneficio de la emisora, sin
favorecer a algn accionista o grupo de accionistas.
La LMV requiere la creacin de dos comits, el comit de auditora y el comit de prcticas societarias (o un solo comit que
asuma las funciones de ambos), cada uno de los cuales debe mantener por lo menos tres miembros designados por el consejo de
administracin y cuyos miembros deben ser todos independientes (salvo por el comit de prcticas societarias controlado por una
persona o grupo de personas que detenten 50% o ms del capital social en circulacin, cuando la mayora deba ser
independiente). El comit de auditora (junto con el consejo de administracin, el cual tiene deberes adicionales) reemplaza al
comisario que hubiese sido previamente requerido conforme a la LGSM.
El comit de prcticas societarias debe, entre otras funciones, proporcionar opiniones al consejo de administracin, solicitar y
obtener opiniones de expertos independientes, convocar a las asambleas de accionistas, asistir al consejo en la elaboracin de
informes anuales y proporcionar un informe al consejo de administracin.
El comit de auditora tiene como funcin principal supervisar a los auditores externos de la emisora, analizar los
informes de los auditores externos, discutir los estados financieros anuales y, cuando resulte aplicable, recomendar
su aprobacin, informar al consejo de administracin con respecto de controles internos existentes, solicitar al
director general la elaboracin de informes cuando sea necesario, informar al consejo de administracin sobre
cualesquier irregularidades que encuentre, investigar violaciones a las polticas de operacin y sistemas internos de
auditora, supervisar las actividades del director general de la emisora, convocar a las asambleas de accionistas, y
proporcionar un informe anual al consejo de administracin.

147

Deberes de Diligencia y Lealtad de los Miembros del Consejo de Administracin


La LMV impone a los miembros del consejo de administracin (y miembros de los comits y principales
funcionarios) los del deber de diligencia y deber de lealtad.
El deber de diligencia implica que los consejeros se mantengan bien informados y preparados para tomar
decisiones; y que acten en el mejor inters de la emisora. Los consejeros cumplen con su deber de diligencia
solicitando a la emisora o a sus directivos relevantes toda la informacin que sea razonablemente necesaria para
participar en cualquier deliberacin que requiera su presencia, solicitando la opinin de expertos independientes,
asistiendo a las sesiones del consejo de administracin y revelando en dichas sesiones cualquier informacin
importante que obre en su poder. Los consejeros que falten a su deber de diligencia sern solidariamente
responsables por los daos y perjuicios que causen a la emisora o sus subsidiarias, la cual puede limitarse (salvo
que haya mediado dolo, mala fe o algn acto ilcito).
El deber de lealtad implica que los consejeros deben guardar confidencialidad respecto de la informacin que
adquieran con motivo de sus cargos, deben abstenerse de participar en la deliberacin y votacin de cualquier
asunto en el que tengan algn conflicto de inters y deben abstenerse de aprovechar oportunidades corporativas.
Adicionalmente, los consejeros incurrirn en deslealtad frente a la emisora cuando obtengan beneficios econmicos
para s, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas. El deber de lealtad
tambin implica no revelar informacin falsa o engaosa, u omitir registrar informacin en el libro de asambleas de
la emisora y otros registros corporativos y que pudiera afectar sus estados financieros. Los consejeros tambin
faltan a su deber de lealtad si usan activos de la sociedad o aprueba el uso de activos de la sociedad en violacin
de las polticas de la emisora. Los consejeros que falten a su deber de lealtad sern susceptibles de
responsabilidad solidaria por los daos y perjuicios ocasionados a la emisora o sus subsidiarias. Esta
responsabilidad tambin es aplicable a los daos y perjuicios ocasionados a la emisora como resultado de los
beneficios econmicos obtenidos por los consejeros o por terceros debido al incumplimiento de su deber de lealtad.
Dicha responsabilidad no puede limitarse en los estatutos de la emisora, por resolucin de la asamblea de
accionistas o por cualquier otro medio.
Las acciones de responsabilidad por los daos y perjuicios derivados de la violacin de los deberes de diligencia y lealtad de los
consejeros podrn ser ejercidas por la emisora o para beneficio de sta por los accionistas que en lo individual o en conjunto sean
titulares de acciones que representen el 5% o ms de su capital social. Las acciones ejercidas por fiduciarios que emitan
certificados de participacin ordinarios o por tenedores de tales certificados, que en cada caso detenten acciones que representen
por lo menos el 5% de cualesquier acciones en circulacin.
Los consejeros no incurrirn en las responsabilidades antes descritas cuando actuando de buena fe (i) den cumplimiento a los
requisitos establecidos por la ley aplicable y en los estatutos sociales de la emisora, (ii) tomen decisiones con base en
informacin proporcionada por directivos relevantes, auditores externos o terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca
motivo de duda razonable, (iii) hayan seleccionado la alternativa ms adecuada a su leal saber y entender, o los efectos
patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, con base en la informacin entonces disponible, y (iv) hayan realizado los
actos en cuestin para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas.
De conformidad con la LMV, el director general y los directivos relevantes de una emisora tambin estn obligados
a actuar en beneficio de la misma y no en beneficio de un determinado accionista o grupo de accionistas.
Principalmente, estas personas estn obligadas a someter al consejo de administracin, para su aprobacin, las
principales estrategias de negocios de la emisora, a proponer al comit de auditora la adopcin de mecanismos de
control interno, a revelar al pblico toda la informacin relevante, y a mantener sistemas de contabilidad y
mecanismos de control interno adecuados.
Divulgacin de Convenios entre Accionistas
Los convenios entre accionistas que contengan obligaciones de no competencia, los convenios que permitan la
enajenacin y compra de acciones (incluyendo venta conjunta o venta obligada y opciones), acuerdos para el ejercicio
del derecho de voto, y acuerdos para la enajenacin de acciones en oferta pblica, deben notificarse a la emisora
dentro de los cinco das hbiles siguientes a su concertacin, para fines de su revelacin al pblico inversionista a
travs de las bolsas de valores en donde coticen dichos valores, as como para la revelacin de su existencia en el
reporte anual de la emisora. Estos convenios (i) debern mantenerse a disposicin del pblico para su consulta en las
oficinas de la emisora, (ii) no sern oponibles a la emisora y su incumplimiento no afectar la validez del voto en las
asambleas de accionistas y (iii) slo sern eficaces entre las partes una vez que se hayan revelado al pblico
inversionista.
Miscelneos
148

La LMV tambin dispone que cualesquier operaciones o series de operaciones que, durante un ejercicio fiscal,
representen el 20% o ms de los activos consolidados de una compaa pblica, deben ser puestas a consideracin y
aprobadas por la asamblea de accionistas.
Adems del derecho conferido a los accionistas minoritarios de una compaa pblica que representen 5% o ms de
las acciones en circulacin podrn interponer una demanda de accionistas en beneficio de la compaa en contra de
los directores por una violacin al deber de diligencia o el deber de lealtad, la LMV reconoce el derecho de los
accionistas a que por cada 10% o ms que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones en circulacin para
designar un consejero y convocar a una asamblea de accionistas y solicitar que sea pospuesto el voto sobre las
resoluciones respecto de las cuales no hayan sido suficientemente informados. Los tenedores del 20% o ms de las
acciones en circulacin podrn impugnar resoluciones aprobadas por la asamblea de accionistas mediante la
presentacin de una solicitud ante un tribunal para suspender tal resolucin dentro de los 15 das siguientes a la fecha
de celebracin de la asamblea en la cual tal accin hubiese sido tomada, en el entendido que (i) la resolucin
impugnada viole la ley mexicana o los estatuto sociales de la compaa, (ii) los accionistas inconformes no hayan
asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolucin impugnada, y (iii) los accionistas inconformes
otorguen fianza ante el tribunal para garantizar el pago de cualesquier daos y perjuicios que la compaa pudiera sufrir
como resultado de la suspensin de la resolucin en caso que tal tribunal ultimadamente emita resolucin en contra del
accionista inconforme; rara vez tales disposiciones han sido invocadas en Mxico y, como resultado, cualquier accin
que pudiera ser tomada por un tribunal es incierta.

149

PLAN DE DISTRIBUCIN
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de
Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero HSBC, actan como intermediarios colocadores lderes en la Oferta en Mxico.
Colocacin
En la fecha de determinacin del precio de colocacin, la Emisora celebrar con los Intermediarios Colocadores
Mexicanos un contrato para la colocacin, conforme a la modalidad de toma en firme, de un total de hasta []
Acciones, que incluyen [] Acciones objeto de la Oferta en Mxico, y [] Acciones objeto de la Opcin de
Sobreasignacin en Mxico. La Opcin de Sobreasignacin en Mxico ser otorgada por la Emisora a los
Intermediarios Colocadores Mexicanos en los trminos previstos en esta seccin Plan de Distribucin.
Adems, la Emisora celebrar con los Intermediarios Colocadores Internacionales un contrato de compraventa
(purchase agreement), regido por la legislacin del estado de Nueva York, Estados Unidos, con respecto a un total
de hasta [] Acciones, que incluyen [] Acciones objeto de la Oferta Internacional, y [] Acciones objeto de la Opcin
de Sobreasignacin Internacional.
La Emisora otorgar, tanto a los Intermediarios Colocadores Mexicanos como a los Intermediarios Colocadores
Internacionales, la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la Opcin de Sobreasignacin Internacional,
respectivamente, mismas que podrn ejercerse en forma independiente, pero coordinada (mediante acuerdo entre
los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Colocadores Internacionales) y por una sola vez,
pudiendo no ejercerse una o la otra.
El precio de colocacin por Accin materia de la Oferta Internacional, ser el mismo que el precio por Accin para la
Oferta en Mxico, y ser calculado utilizando el tipo de cambio [].
Sindicacin
Los Intermediarios Colocadores Mexicanos podrn celebrar contratos de sindicacin con otros intermediarios que
participen en la colocacin de las Acciones en la Oferta en Mxico (los Subcolocadores), con el propsito de
colocar las Acciones y que contendran restricciones respecto de la venta de Acciones en mercados distintos del
mercado mexicano.
Porciones de Colocacin
La siguiente tabla muestra el nmero de Acciones (incluyendo las Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin
en Mxico) que se estima sern distribuidas por cada uno de los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los
Subcolocadores en la Oferta en Mxico:
Nmero de
Acciones

Porcentaje

Colocadores

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,


integrante del Grupo Financiero Banamex

[]

[]%

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo


Financiero BBVA Bancomer

[]

[]%

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

[]
[]

[]%
[]%

[]
[]
[]
[]

[]%
[]%
[]%
[]%

Subcolocadores
[]
[]
[]
[]

150

Distribucin
El plan de distribucin de los Intermediarios Colocadores Mexicanos contempla distribuir las Acciones objeto de la
Oferta en Mxico (incluyendo las Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico) entre inversionistas
personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjeros residentes en Mxico, que sean clientes de las
casas de bolsa o del rea de banca patrimonial de las instituciones financieras que participen en la Oferta en
Mxico, de conformidad con las prcticas de asignacin utilizadas en el mercado mexicano y que pudieran incluir la
participacin y adquisicin de Acciones en posicin propia por los Intermediarios Colocadores Mexicanos, al mismo
tiempo y en los mismos trminos que el resto de los participantes en la Oferta en Mxico. Adems, los
Intermediarios Colocadores Mexicanos tienen la intencin de distribuir las Acciones (incluyendo las Acciones objeto
de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico) entre inversionistas representativos del mercado institucional,
constituido principalmente por administradoras de fondos para el retiro, instituciones de seguros, instituciones de
fianzas, sociedades de inversin, sociedades de inversin especializadas de fondos para el retiro, fondos de
pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigedad (con independencia de las formas de su
constitucin, incluyendo fideicomisos), y otras entidades financieras que conforme a su rgimen autorizado, puedan
invertir en las Acciones.
Promocin
La Oferta en Mxico se promueve a travs de reuniones denominadas encuentros burstiles que se realizarn en
algunas de las principales ciudades de Mxico. Los encuentros burstiles se celebrarn tanto con inversionistas
institucionales, como con algunos inversionistas individuales, personas fsicas y morales, y con las reas de
promocin de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta en Mxico.
Adicionalmente, la Oferta en Mxico se promover a travs de reuniones o conferencias telefnicas con posibles
inversionistas en forma independiente. Para efectos de promocin de las Acciones, los Intermediarios Colocadores
Mexicanos utilizarn exclusivamente informacin que se incluye en el presente prospecto.
Posturas
Durante el perodo de promocin, los Intermediarios Colocadores Mexicanos y, en su caso, los Subcolocadores
promovern la Oferta en Mxico entre los inversionistas referidos en esta seccin Plan de Distribucin. Los
Intermediarios Colocadores Mexicanos recibirn posturas de compra de Acciones por parte de sus clientes y de los
dems Subcolocadores hasta las []:00 horas, hora de la ciudad de Mxico, del da hbil en que tenga lugar la
determinacin del precio de colocacin de las Acciones. La fecha de determinacin del precio de colocacin de las
Acciones ser el da hbil anterior a la Fecha de la Oferta. El precio de colocacin se dar a conocer va
electrnica, mediante el aviso de oferta pblica que los Intermediarios Colocadores Mexicanos ingresen al sistema
de EMISNET de la BMV, el da hbil anterior a la Fecha de la Oferta.
Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir Acciones, consultar a la casa de bolsa por medio de la
cual decidan presentar sus rdenes de compra respecto de la fecha y hora lmite en la cual cada casa de bolsa
recibir dichas rdenes de su clientela y cualquier otro aspecto que consideren relevante relacionado con la Oferta
en Mxico. El da hbil anterior a la Fecha de la Oferta y una vez que se hayan determinado la demanda y la
asignacin de las Acciones objeto de la Oferta en Mxico, los Intermediarios Colocadores Mexicanos celebrarn un
contrato de colocacin de las Acciones con la Emisora. A su vez, los Intermediarios Colocadores Mexicanos
celebrarn contratos de sindicacin con los Subcolocadores.
Los Intermediarios Colocadores Mexicanos y algunas de sus afiliadas en Mxico y en el extranjero, mantienen y
continuarn manteniendo relaciones de negocios con la Emisora y sus afiliadas, y peridicamente prestan servicios,
principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en trminos de mercado, a la Emisora y sus afiliadas
(incluyendo las que recibirn por los servicios que prestan como intermediarios colocadores respecto de la Oferta
en Mxico). Los Intermediarios Colocadores Mexicanos consideran que no tienen conflicto de inters alguno con la
Emisora en relacin con los servicios que prestan con motivo de la Oferta en Mxico.
La Emisora y los Intermediarios Colocadores Mexicanos no tienen conocimiento que personas morales mexicanas,
personas fsicas residentes en Mxico o extranjeros residentes en Mxico, en lo individual o en grupo, podran
presentar, cada una de ellas o en grupo, rdenes de compra de Acciones en la Oferta en Mxico, por un nmero de
Acciones que, en porcentaje, podra ser mayor al 5% de la Oferta en Mxico, los cuales podrn ser o no personas
relacionadas (segn el trmino se define en la LMV), o que alguno de los principales accionistas, funcionarios o
miembros del consejo de administracin de Nemak presentarn dichas rdenes de compra. Ni la Emisora ni los
Intermediarios Colocadores Mexicanos otorgarn preferencia alguna en la Oferta en Mxico a las citadas personas,
en caso que las mismas presentaren posturas, sino los considerarn como cualquier otro participante en la Oferta
151

en Mxico, por lo que cualquier persona que tenga la intencin de adquirir Acciones, tendr la posibilidad de
participar en igualdad de condiciones que el resto de los participantes. La Emisora y los Intermediarios Colocadores
Mexicanos no pueden asegurar que dichas personas participarn en la Oferta en Mxico, y en caso de participar, si
recibirn el monto total de la postura presentada o si su participacin tendr algn impacto en el precio de las
Acciones en la Oferta en Mxico. En caso de que se lleven a cabo dichas adquisiciones y la Emisora o los
Intermediarios Colocadores Mexicanos tengan conocimiento de las mismas, la situacin que corresponda se dar a
conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta en Mxico a travs del formato para revelar el nmero de
adquirentes en la Oferta en Mxico y el grado de concentracin de su tenencia previsto, de conformidad con lo
dispuesto por las Disposiciones de Carcter General.
La operacin de registro de las acciones objeto de la Oferta Global en la BMV, se llevar a cabo por todos los
Intermediarios Colocadores Mexicanos. No obstante lo anterior, ser HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo
Financiero HSBC el intermediario colocador encargado de llevar a cabo la operacin de liquidacin al amparo de la
Oferta en Mxico, as como el responsable de informar a la CNBV el nmero de adquirentes, as como el grado de
diversificacin de tenencia de las acciones objeto de la Oferta en Mxico.
Asignacin
El da hbil anterior a la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Mexicanos asignarn las Acciones
objeto de la Oferta en Mxico (incluyendo las Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico) al precio
por Accin en la Oferta en Mxico, a sus clientes y a los Subcolocadores, tomando en consideracin lo siguiente: (i)
el monto de demanda presentada por cada uno de los posibles participantes en la Oferta en Mxico, (ii) los montos
de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes niveles de precios de las Acciones objeto de la Oferta
en Mxico, y (iii) las ofertas sujetas a nmeros mximos y/o mnimos de Acciones y precios mximos respecto de
las Acciones que los clientes propios o los Subcolocadores presenten a los Intermediarios Colocadores Mexicanos.
Los Intermediarios Colocadores Mexicanos tienen la intencin de dar preferencia en la asignacin de las Acciones a
aquellos clientes y Subcolocadores que hayan ofrecido los precios ms altos por Accin. No obstante lo anterior, los
criterios de asignacin podrn variar una vez que se conozca la demanda total por las Acciones objeto de la Oferta
en Mxico y los precios a los que tal demanda se genere. Todas las Acciones (incluyendo las Acciones objeto de la
Opcin de Sobreasignacin en Mxico) se colocarn al mismo precio entre todos los participantes y conforme a las
mismas condiciones.
El precio de colocacin de cada Accin se determinar, entre otros factores, considerando (i) la situacin financiera
de la Emisora, (ii) la valuacin de empresas similares en mercados de otros pases, (iii) la situacin del mercado de
valores al momento de la Oferta Global y (iv) otros mtodos de valuacin regularmente utilizados. Conforme a lo
previsto por la legislacin aplicable y a prcticas prudentes de mercado, los Intermediarios Colocadores Lderes en
Mxico estn llevando a cabo, y concluirn en la fecha de determinacin del precio de la oferta, la valuacin de la
Emisora, usando mtodos aceptados para dichas valuaciones y convenidos con, y aceptados por, la Emisora. Los
inversionistas interesados en adquirir Acciones de la Oferta en Mxico, por el slo hecho de presentar sus rdenes
de compra, se considerar que aceptan los mecanismos y mtodos de valuacin empleados por los Intermediarios
Colocadores Lderes en Mxico para la determinacin del precio de colocacin de las Acciones, as como el precio
de colocacin determinado para la adquisicin de Acciones objeto de la Oferta en Mxico.
Contrato entre sindicatos
A fin de coordinar sus actividades, los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Internacionales
podrn celebrar un contrato denominado contrato entre sindicatos que prevea, entre otras cosas, que desde la
Fecha de la Oferta hasta la Fecha de Liquidacin, dependiendo de la demanda que exista en los diferentes
mercados, los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Internacionales podrn celebrar
operaciones de registro adicionales o traspasos entre cuentas a efecto de distribuir adecuadamente las Acciones
entre los diferentes sindicatos colocadores participantes en la Oferta Global, considerando la demanda que se
presente en cada uno de dichos mercados. Por lo tanto, el nmero de Acciones efectivamente colocadas en cada
uno de dichos mercados puede ser distinto del nmero de Acciones colocadas en Mxico o colocadas en el
extranjero inicialmente. La conclusin de la Oferta en Mxico se encuentra condicionada a la conclusin de la Oferta
Internacional y, a su vez, la conclusin de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a la conclusin de la
Oferta en Mxico. Como parte de la distribucin de las Acciones, sujeto a ciertas excepciones, los Intermediarios
Colocadores Mexicanos ofrecern y vendern las Acciones nicamente a inversionistas domiciliados en Mxico y
los Intermediarios Internacionales ofrecern y vendern las Acciones nicamente en los Estados Unidos de Amrica
y otros mercados distintos de Mxico, sujeto a ciertas excepciones previstas en la legislacin aplicable. Para tales
efectos, se considera que una oferta o venta se realiza en un pas, si la misma se hace a personas residentes en
dicho pas o a cualquier sociedad, asociacin, fondo de pensiones, fideicomiso u otra entidad (incluyendo cualquier

152

asesor de inversiones que cuente con facultades discrecionales) cuya oficina por medio de la cual se realiza la
compra, se encuentre en dicho pas.
El contrato entre sindicatos contiene, adems, disposiciones que regulan la forma en que los diferentes sindicatos
colocadores coordinan sus esfuerzos de venta, los trminos conforme a los cuales se ejercern las Opciones de
Sobreasignacin en los diferentes mercados y los trminos conforme a los cuales se llevarn a cabo las
operaciones de estabilizacin y la forma en que se repartirn, entre los diferentes sindicatos colocadores, las
utilidades y prdidas resultantes de dichas operaciones de estabilizacin. Finalmente, el contrato entre sindicatos
regula la forma en que los diferentes sindicatos dividirn los gastos relacionados con la colocacin, en aquellos
casos en que los mismos no sean absorbidos por la Emisora.
Condiciones suspensivas
La conclusin de la Oferta en Mxico se encuentra condicionada a la conclusin de la Oferta Internacional y, a su
vez, la conclusin de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a la conclusin de la Oferta en Mxico.
El contrato de colocacin que ser suscrito por la Emisora y los Intermediarios Colocadores Mexicanos prev que la
eficacia de dicho contrato est sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas, entre otras:
(a) que cada uno de los Intermediarios Colocadores Mexicanos haya recibido del secretario del consejo de
administracin de la Emisora, una constancia de que los miembros del consejo de administracin de la
Emisora, han recibido la informacin relativa al proceso de colocacin y de las obligaciones derivadas del
listado en la BMV, as como de la inscripcin de las Acciones en el RNV que mantiene la CNBV; y
(b) que se hayan obtenido todas las autorizaciones necesarias en relacin con la oferta y las mismas estn
en vigor.
El contrato de colocacin que ser suscrito por la Emisora y los Intermediarios Colocadores Mexicanos prev que si
durante el periodo comprendido entre la fecha de firma del contrato de colocacin hasta la Fecha de Liquidacin o
de la Fecha de Liquidacin de las Acciones Opcionales, tuviere lugar alguno de los siguientes supuestos, entre
otros, las obligaciones asumidas por las partes se resolvern y dichas partes quedarn liberadas de su
cumplimiento (incluyendo, con relacin a los Intermediarios Colocadores Mexicanos, su obligacin de finalizar la
colocacin de las Acciones y pagar el precio respectivo a la Emisora y excluyendo la obligacin de pagar gastos e
indemnizar de la Emisora), como si dichas obligaciones no hubieren existido:
(1) que las declaraciones de la Emisora contenidas en el contrato de colocacin, dejaren de ser completas y
correctas a la Fecha de Liquidacin de las Acciones Opcionales en Mxico, segn sea el caso, o a la
fecha a la que se hubieren hecho, de ser distinta;
(2) que cada uno de los Intermediarios Colocadores Mexicanos no haya recibido de los asesores legales
independientes de la Emisora en y a la Fecha de Liquidacin, una opinin legal, en trminos satisfactorios
para dichos Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico;
(3) que cada uno de los Intermediarios Colocadores Mexicanos no haya recibido de los auditores externos de
la Emisora una carta en la cual se haga constar la debida extraccin y consistencia de la informacin
financiera contenida en este Prospecto (conocida como comfort letter) y que tales auditores hayan
entregado a la Emisora la carta de independencia y hayan suscrito el presente prospecto, conforme a los
trminos requeridos por la legislacin mexicana;
(4) (A) que la Emisora, o cualquiera de sus subsidiarias, segn sea aplicable, a partir de la fecha de los
ltimos estados financieros, hubieren sufrido una prdida o interferencia adversa significativa respecto de
su negocio que derive de cualquier evento, ya sea que est o no asegurado, o de cualquier conflicto
laboral o accin judicial o gubernamental, excepto si ste se hubiere revelado en este prospecto, o (B)
que a partir de la fecha de este prospecto, hubiere tenido lugar algn cambio relevante en el capital social
o deuda de largo plazo de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias, segn sea aplicable, o
cualquier cambio o circunstancia que afecte el curso ordinario de los negocios, administracin, posicin
financiera, capital social o resultados de operacin de la Emisora o de sus subsidiarias, excepto si stos
se hubieren revelado en este prospecto, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos descritos en los
incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razonable de cualquiera de los Intermediarios Colocadores Mexicanos,
sea adverso y significativo, y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta en Mxico, en los
trminos y condiciones contemplados en este prospecto o en el contrato de colocacin;

153

(5) que tuviere lugar una disminucin en la calificacin otorgada por cualquier agencia calificadora a los
instrumentos de deuda emitidos por la Emisora o que alguna de las citadas agencias calificadoras hubiere
anunciado que se encuentra analizando o en revisin a la baja de la calificacin otorgada por ella a los
instrumentos de deuda emitidos por la Emisora;
(6) que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensin o limitacin significativa de la
intermediacin de valores en la BMV y/o en la Bolsa de Valores de Nueva York o en otros mercados
relevantes de Europa, (B) la suspensin o limitacin significativa en la intermediacin de los valores
emitidos por la Emisora en la BMV, (C) la suspensin generalizada en las actividades bancarias en la
ciudad de Nueva York, Nueva York, o en la ciudad de Mxico, por una autoridad competente, o la
interrupcin significativa en los servicios de banca comercial o liquidacin de valores en los Estados
Unidos, Mxico o el continente europeo, (D) el inicio o incremento de hostilidades en las que participen los
Estados Unidos o Mxico, o una declaracin de guerra o de emergencia nacional, por Mxico o los
Estados Unidos, o (E) que ocurra una crisis o cambio adverso y significativo en la situacin poltica,
financiera o econmica, o en el tipo de cambio aplicable, o en la legislacin en materia cambiaria en los
Estados Unidos, Mxico u otros pases relevantes para la Oferta Global, si los eventos a los que hacen
referencia los prrafos (C) o (D) anteriores, en opinin de los Intermediarios Colocadores Mexicanos, no
permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la Oferta en Mxico o de conformidad con los
trminos y condiciones descritos en este prospecto;
(7) si la inscripcin de las Acciones en el RNV fuere cancelada por la CNBV o si el listado de las Acciones
para cotizacin fuere cancelado por la BMV;
(8) si cualquiera de los Intermediarios Colocadores Mexicanos no pudiere colocar las Acciones como
consecuencia de lo dispuesto por la legislacin aplicable o por orden de una autoridad competente;
(9) si los Intermediarios Internacionales dieren por terminado el contrato de compraventa (purchase
agreement) por cualquier causa;
(10) si la Emisora no depositara en Indeval y no pusiera a disposicin de los Intermediaros Colocadores
Mexicanos, los ttulos que evidencien las Acciones materia de la Oferta en Mxico (incluyendo las
Acciones materia de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico), en la fecha y forma convenidas;
(11) en caso de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a la Emisora o a
cualesquiera de sus subsidiarias; y
(12) si la Emisora incumple con los trminos del contrato de colocacin de manera tal que se imposibilite llevar
a cabo la Oferta en Mxico.
Los Intermediarios Colocadores Mexicanos podrn dispensar o renunciar cualquiera de las condiciones anteriores
sin que se pierda su derecho respecto de las mismas en adelante; el hecho de que los Intermediarios Colocadores
Mexicanos renuncien a alguna condicin, no significa que han renunciado a alguna otra. Los Intermediarios
Colocadores Mexicanos se reservan el derecho de dar por terminada la Oferta en Mxico si se presenta cualquiera
de las condiciones antes mencionadas, en cuyo caso, los Intermediarios Colocadores Mexicanos darn un aviso en
este sentido, o bien respecto a la renuncia de dichas condiciones, a la Emisora. En caso de terminacin de la Oferta
en Mxico, las personas que participen en la misma no tendrn derecho alguno de reclamacin en contra de los
Intermediarios Colocadores Mexicanos, con motivo de dicha terminacin. En caso de terminacin de la Oferta en
Mxico porque se actualice cualquiera de las condiciones a las que se encuentra sujeta, se darn por terminadas
tambin, en forma automtica y sin necesidad de aviso alguno, las solicitudes y rdenes de compra de todos los
participantes en la misma.
Sobreasignacin
La Emisora han otorgado a los Intermediarios Colocadores Mexicanos una opcin para adquirir hasta [] Acciones
opcionales y a los Intermediarios Internacionales una opcin para adquirir hasta [] Acciones opcionales, las cuales
representan, en conjunto, el 15% (quince por ciento) del monto total de las Acciones objeto de la Oferta Global, para
cubrir las asignaciones en exceso, si las hubiere, en la Oferta Global por los Intermediarios Colocadores Mexicanos
y los Intermediarios Internacionales. La Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la Opcin de Sobreasignacin
Internacional estarn vigentes durante un plazo de treinta (30) das contados a partir de la fecha de cierre de libro y
podrn ejercerse en una sola ocasin. Los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Colocadores
Internacionales podrn ejercer la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la Opcin de Sobreasignacin

154

Internacional, respectivamente, en forma independiente pero coordinada, pudiendo ejercerse una pero no la otra, a
un precio igual al precio de colocacin.
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex actuando por
cuenta de los Intermediarios Colocadores Mexicanos, podr llevar a cabo asignaciones en exceso para atender la
demanda adicional de inversionistas de la Oferta en Mxico, usando para ello Acciones que, en su caso, haya
obtenido en prstamos de uno o varios accionistas de la Emisora conforme a las disposiciones aplicables.
En la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Mexicanos colocarn la totalidad de las Acciones en la
Oferta en Mxico (incluyendo hasta un nmero de Acciones igual al nmero de Acciones objeto de la Opcin de
Sobreasignacin en Mxico, con Acciones que hubieren obtenido en prstamo), mismas que sern liquidadas a la
Emisora (i) en la Fecha de Liquidacin, respecto de las Acciones inicialmente colocadas, y (ii) respecto de las
Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, en su caso, que hubieren sido adquiridas como
consecuencia del ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, en cualquier fecha que ocurra tres (3) das
hbiles despus de la fecha de ejercicio de dicha Opcin, que deber ocurrir a ms tardar treinta (30) das naturales
contados a partir de la Fecha de la Oferta. Los Intermediarios Colocadores Mexicanos, a travs de Acciones y
Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, mantendrn en su
posesin los fondos resultantes de la colocacin de Acciones hasta en un nmero igual a las Acciones objeto de la
Opcin de Sobreasignacin en Mxico, recibidos en la Fecha de Liquidacin, de ser el caso, y podrn usarlos para
llevar a cabo operaciones de estabilizacin.
A ms tardar treinta (30) das naturales despus de la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores
Mexicanos liquidarn el prstamo que se haya contratado conforme a la legislacin aplicable para cubrir
asignaciones en exceso, con Acciones adquiridas por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
integrante del Grupo Financiero Banamex, como resultado de la realizacin de operaciones de estabilizacin, o con
Acciones adquiridas como resultado del ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, o con una
combinacin de Acciones obtenidas como consecuencia de la realizacin de las operaciones de estabilizacin y del
ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico.
Estabilizacin
Con el objeto de permitir al mercado absorber gradualmente el flujo de rdenes de venta de las Acciones que
pudieran producirse con posterioridad a la Oferta Global, y para prevenir o retardar la disminucin del precio de
mercado de las Acciones, los Intermediarios Colocadores Mexicanos, conforme a su criterio y bajo su
responsabilidad exclusiva, podrn llevar a cabo operaciones de estabilizacin en la BMV, mediante posturas de
compra durante el periodo de treinta (30) das contados a partir de la Fecha de la Oferta, conforme a la legislacin
aplicable. Las operaciones de estabilizacin se llevarn a cabo en coordinacin con los Intermediarios
Internacionales y conforme a lo previsto por la legislacin mexicana.
En caso de iniciar operaciones de estabilizacin, los Intermediarios Colocadores Mexicanos, a travs de Acciones y
Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, estarn facultados para
interrumpirlas o descontinuarlas en cualquier momento.
Agente de sobreasignacin y estabilizacin
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex actuar como
agente para todo lo relacionado con la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y las operaciones de estabilizacin,
en coordinacin con los Intermediarios Internacionales. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
integrante del Grupo Financiero Banamex informar en su momento a la CNBV y a la BMV si se ejercen o no las
Opciones de Sobreasignacin, as como si se realizan o no las referidas operaciones de estabilizacin.
Restricciones de venta de Acciones de ciertos tenedores
La Emisora, Alfa y Ford, que son, antes de la Oferta Global, los propietarios de sustancialmente la totalidad de las
acciones representativas del capital social de la Emisora, han acordado con los Intermediarios Colocadores que
durante los 180 (ciento ochenta) das siguientes a la Fecha de la Oferta, sin el consentimiento previo y por escrito
de los Intermediarios Colocadores, no podrn enajenar o disponer de ninguna de sus Acciones o cualquier valor
convertible en o intercambiable por Acciones, sujeto a ciertas excepciones limitadas.

155

156

GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA


Los principales gastos relacionados con la Oferta Global son los siguientes:
Concepto

Subtotal

IVA

Comisiones por intermediacin y colocacin:

Total
317,856,000

(a) Deutsche Bank Securities, Inc.

[]

N/A

[]

(b) Goldman, Sachs & Co.

[]

N/A

[]

(c) J.P. Morgan Securities LLC.

[]

N/A

[]

(d) Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

18,246

N/A

18,246

3,150,763

N/A

3,150,763

31,096

4,975

36,072

1,281,185

204,990

1,486,175

(a) Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C.

2,986,887

477,902

3,464,789

(b) Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C.

4,262,891

682,063

4,944,954

(c) Paul Hastings LLP

36,475,488

N/A

36,475,488

(d) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

11,083,097

N/A

11,083,097

31,808,665

5,089,386

36,898,051

591,416

2,400

593,816

2,723,788

186,774

2,910,562

Casa de bolsa, Integrante del Grupo Financiero


Banamex.

(e) Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,


Grupo Financiero BBVA Bancomer.

(f) HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo


Financiero HSBC.
Derechos de estudio y trmite ante la CNBV
Derechos de inscripcin en el RNV
Estudio y Trmite BMV
Cuota de inscripcin en la BMV
Honorarios y gastos de asesores legales

Honorarios y gastos del auditor externo


Publicaciones y traducciones
Gastos de promocin y encuentros burstiles

El total de gastos relacionados con la Oferta Global es de aproximadamente 418 millones (sin considerar el ejercicio
de sobreasignacin). La Emisora estima recibir 11,140 millones (sin considerar el ejercicio de sobreasignacin)
como recursos netos de la Oferta Global.
El monto de la comisin por intermediacin sealado en esta seccin no incluye (i) el monto de la comisin que en
su caso pague la Emisora a los Intermediarios Colocadores en caso de que estos decidan ejercer las Opciones de
Sobreasignacin, ni (ii) el monto de la comisin adicional que en su caso pague la Emisora, a su absoluta
discrecin, a los Intermediarios Colocadores como resultado de la Oferta Global y el ejercicio de las Opciones de
Sobreasignacin, en ambos casos en trminos de los contratos de colocacin celebrados con los Intermediarios
Colocadores. En caso de que se lleve a cabo el pago de cualesquiera de las comisiones sealadas anteriormente,

157

la Emisora informar dicha situacin mediante el evento relevante correspondiente en trminos de la legislacin
aplicable.
DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO
Como parte de la solicitud entregada a la CNBV y a la BMV para la inscripcin de las Acciones en el RNV y para la
autorizacin de la Oferta en Mxico, la Emisora ha presentado la informacin y documentacin requerida por las
Disposiciones de Carcter General, incluyendo documentacin corporativa, estados financieros y dems
documentacin relativa a la Oferta en Mxico, la cual podr ser consultada en la pgina de internet de la CNBV
www.cnbv.gob.mx, o en el Centro de Informacin de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia
Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico, D.F. o en su pgina de internet www.bmv.com.mx
Adicionalmente, este Prospecto se encuentra a disposicin de los inversionistas en la pgina de internet
www.nemak.com
Finalmente, los inversionistas podrn obtener copia de la documentacin referida en esta seccin, incluido el
presente Prospecto, solicitndola por escrito a la atencin de Alberto Sada, quien es la persona encargada de
relaciones con inversionistas y podr ser localizada en las oficinas del Emisor, ubicadas en Libramiento Arco Vial
Km. 3.8, Garca, Nuevo Len, Mxico 66001 o en el telfono (52) 81-8748-5200 o mediante correo electrnico a la
direccin alberto.sada@nemak.com

158

PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA GLOBAL


Las personas que se sealan a continuacin participaron en la asesora y consultora relacionada con el
establecimiento de la Oferta Global:
Entidad

Nombre(s)

Cargo(s)

Alfa, S.A.B. de C.V.


accionista fundador de la
Emisora, con una
participacin del 93.24%

Ramn Alberto Leal


Chapa
Daniel Eugenio Odriozola
Belden

Director de Finanzas
Director de Planeacin
y Tesorera

Nemak, S.A.B. de C.V.


Emisor

Armando Tamez Martnez


Alberto Sada Medina
Carlos Jimnez Barrera

Director General
Director de Finanzas
Director Jurdico

Javier Luna

Managing Director

Juan Carlos Escutia

Vice President

Martin Werner
Ian Taylor

Managing Director
Vice President

Felipe Garca Moreno


Gabriel Gonzlez

Managing Director
Executive Director

Deutsche Bank Securities,


Inc.
Intermediario Colocador
Internacional
Goldman, Sachs & Co.
Intermediario Colocador
Internacional
J.P. Morgan Securities LLC
Intermediario Colocador
Internacional

Acciones y Valores
Banamex, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa, Integrante
del Grupo Financiero
Banamex
Intermediario Colocador en
Mxico
Casa de Bolsa BBVA
Bancomer, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero BBVA
Bancomer
Intermediario Colocador en
Mxico
HSBC Casa de Bolsa, S.A.
de C.V., Grupo Financiero
HSBC
Intermediario Colocador en
Mxico

Labor Principal
Proporcionar informacin
del Emisor para completar
el presente Prospecto
conforme a la legislacin
aplicable.
Proporcionar informacin
del Emisor para completar
el presente Prospecto
conforme a la legislacin
aplicable.
Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global.
Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global.
Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global.

Ignacio Gmez-Daza
Alarcn

Director Equity Capital


Markets

Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global y el plan de
distribucin.

Jos Idelfonso Buenda


Calzada
Carlos de Luna
Luis Pablo Gerardo
Bustamante Desdier

Director Head de
ECM
Director
Vice President

Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global y el plan de
distribucin.

Yamur Severiano Muoz


Gmez

Director

Santiago Cerrilla Ysita

Vice President

159

Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global y el plan de
distribucin.

Mijares, Angoitia, Corts y


Fuentes, S.C.
Asesores Legales
Independientes del Emisor
al amparo de la Oferta en
Mxico
Ritch, Mueller, Heather y
Nicolau, S.C.
Asesores Legales
Independientes de los
Intermediarios Colocadores
en Mxico
Paul Hastings LLP
Asesores Legales
Independientes del Emisor
al amparo de la Oferta
Internacional
Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton LLP
Asesores Legales
Independientes de los
Intermediarios Colocadores
Internacionales

PricewaterhouseCoopers,
S.C.
auditores externos del
Emisor

Ricardo Maldonado
Yez

Luis Alfonso Nicolau


Gutirrez

Michael Fitzgerald

Jorge Juantorena

Ricardo Noriega

Socio

Redactar y consolidar el
contenido el presente
Prospecto con base en la
informacin proporcionada
por el resto de los
participantes.

Socio

Redactar y consolidar el
contenido el presente
Prospecto con base en la
informacin proporcionada
por el resto de los
participantes.

Socio

Socio

Socio

Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global.

Participar en la
determinacin de las
caractersticas de la Oferta
Global.

Revisar los datos


financieros reflejados en el
presente Prospecto, que
deriven de los estados
financieros auditados del
Emisor.

Ninguna de las personas mencionadas en esta seccin tiene inters econmico alguno directo o indirecto sobre la
Emisora.
Alberto Sada, es la persona encargada de relaciones con inversionistas y podr ser localizada en las oficinas del
Emisor, ubicadas en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, Garca, Nuevo Len, Mxico, 66001 o en el telfono (52)
81-8748-5200 o mediante correo electrnico a la direccin alberto.sada@nemak.com

160

PERSONAS RESPONSABLES
DELEGADOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DEL EMISOR
Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administracin, manifestamos bajo protesta de decir
verdad, que el presente Prospecto fue revisado por el consejo de administracin con base en la informacin que le
fue presentada por directivos de la emisora, y a su leal saber y entender refleja razonablemente la situacin de la
misma, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, manifestamos que el consejo no tiene conocimiento de
informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin
que pudiera inducir a error a los inversionistas.

____________________________________
Ing. Alberto Sada Medina
Delegado del Consejo de Administracin

______________________________________
Lic. Carlos Jimnez Barrera
Delegado del Consejo de Administracin

161

COMISARIO DEL EMISOR


El suscrito ratifica la opinin que se incluye en el Prospecto y manifiesta bajo protesta de decir verdad que es la
misma que rindi ante la asamblea de accionistas, de conformidad con el artculo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

____________________________________
Juan Manuel Gallardo Olivares
Comisario

162

DIRECTIVOS DEL EMISOR

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones,
preparamos la informacin relativa a la Emisora contenida en el presente Prospecto, la cual, a nuestro leal saber y
entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de
informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin
que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_________________________________
Armando Tamez Martnez
Director General

__________________________________
Alberto Sada Medina
Director de Finanzas

__________________________________
Carlos Jimnez Barrera
Director Jurdico

163

INTERMEDIARIO COLOCADOR
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que mi representada, en su carcter de intermediario
colocador, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del negocio de la Emisora, as como participado en la
definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con
amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, mi representada
no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, mi representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de (los
valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el
mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidad des que deber asumir frente
al gran pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una
sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la BMV.
Mi representada ha participado con la emisora, en la definicin del rango de precio de las acciones materia de la
oferta pblica, tomando en cuenta las caractersticas del Emisor, as como los indicadores comparativos con
empresas del mismo ramo o similares, tanto en Mxico como en el extranjero y atendiendo a los diversos factores
que se han juzgado convenientes para su determinacin, en la inteligencia de que el precio de colocacin definitivo
podr variar del rango establecido, segn los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones
imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocacin.
ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO
BANAMEX

________________________________
Por: Ignacio Gmez-Daza Alarcn
Apoderado

164

INTERMEDIARIO COLOCADOR
Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada, en su carcter de intermediario
colocador, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del negocio de la Emisora, as como participado en la
definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con
amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestra
representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o
que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, nuestra representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de
(los valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios
en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidad des que deber asumir
frente al gran pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores,
como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la BMV.
Nuestra representada ha participado con la emisora, en la definicin del rango de precio de las acciones materia de
la oferta pblica, tomando en cuenta las caractersticas del Emisor, as como los indicadores comparativos con
empresas del mismo ramo o similares, tanto en Mxico como en el extranjero y atendiendo a los diversos factores
que se han juzgado convenientes para su determinacin, en la inteligencia de que el precio de colocacin definitivo
podr variar del rango establecido, segn los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones
imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocacin.
CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANCOMER

________________________________________
Por: Luis Pablo Gerardo Bustamante Desdier
Apoderado

______________________________
Por: ngel Espinosa Garca
Apoderado

165

INTERMEDIARIO COLOCADOR
Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que mi representada, en su carcter de intermediario
colocador, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del negocio de la Emisora, as como participado en la
definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con
amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, mi representada
no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, mi representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de (los
valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el
mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidad des que deber asumir frente
al gran pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una
sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la BMV.
Mi representada ha participado con la emisora, en la definicin del rango de precio de las acciones materia de la
oferta pblica, tomando en cuenta las caractersticas del Emisor, as como los indicadores comparativos con
empresas del mismo ramo o similares, tanto en Mxico como en el extranjero y atendiendo a los diversos factores
que se han juzgado convenientes para su determinacin, en la inteligencia de que el precio de colocacin definitivo
podr variar del rango establecido, segn los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones
imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocacin.
HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC

________________________________
Por: Yamur Severiano Muoz Gmez
Apoderado

______________________________
Por: Santiago Cerrilla Ysita
Apoderado

166

LICENCIADO EN DERECHO
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisin y colocacin de los
valores cumple con las leyes y dems disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene
conocimiento de informacin jurdica relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
MIJARES, ANGOITIA, CORTS Y FUENTES, S.C.

Ricardo Maldonado Yez


Socio

167

168

AUDITOR EXTERNO
Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Nemak,
S. A. de C. V. y subsidiarias que contiene el presente Prospecto por los ejercicios concluidos al 31 de
diciembre de 2014, 2013 y 2012 fueron dictaminados con fecha 15 de abril de 2015 de conformidad con las
Normas Internacionales de Auditora. Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los
estados financieros consolidados condensados intermedios de Nemak, S.A. de C.V. al 31 de marzo de 2015
y 31 de diciembre de 2014y por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2015 y 2014, que
contiene el presente Prospecto, fueron revisados con fecha 8 de junio de 2015, de conformidad con la Norma
Internacional 2410, Revisin de Informacin Financiera Intermedia realizada por los auditores independientes
de la Entidad.
Asimismo, manifiestan que han ledo el presente Prospecto y basado en su lectura y dentro del alcance del
trabajo de auditora realizado, no tienen conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la
informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados sealados en el
prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este Prospecto, o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, los suscritos no fueron contratados y no realizaron procedimientos adicionales con el objeto de
expresar su opinin respecto de la dems informacin contenida en el Prospecto que no provenga de los
estados financieros de Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias por ellos dictaminados y revisados.
PRICEWATERHOUSE COOPERS, S.C.

________________________________________
C.P.C. Ricardo Pedro Noriega Navarro
Socio de Auditora

__________________________________________
C.P.C. Sergio Aguirre Reyna
Representante Legal

169

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