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UNIDAD 1

PUNTO 1)
SOCIEDADES
RESEÑA HISTORICA:
A) EXTRANJERO:
 DERECHO ROMANO: Apareceran los primeros antecedentes de lo que
hoy llamamos “sociedad”. El Derecho Comun incorpora distintas clases
de “societas”.
 “Societas ómnium bonarum”: sociedad relacionada a la familia.
Se trata generalmente de coherederos que heredaban una sociedad.
Con el tiempo se admitió la incorporación de 3º.
 “Societas unius negotiationis”: sociedad utilizada para una o
más operaciones de comercio, es decir, tenía una finalidad
especifica. Por ej: Obra, o negocio en particular.
 “Societas unius rei”: era creada con un fin específico- Tenía la
particularidad de la “puesta en común”. Por ej: Una persona
aportaba esclavos y otra persona un predio para realizar la finalidad
acordada.
 SIGLOS XV y XVI: Fueron muy utilizadas las llamadas “compañías”,
cuya finalidad era, en general, la navegación y colonización. Consistía en
una persona moral creada por la autoridad pública. Por ej: “Compañía de
las Indias Orientales”.
 1673: Una Ordenanza Francesa incorpora 2 formas de ejercer el
comercio en forma colectiva, la Sociedad general (actualmente llamada
“colectiva”) y la Sociedad en comandita.
 1737: En Bilbao, España se dicta una Ordenanza, que profundiza la
legislación sobre la Sociedad General.
 1807: Se dicta el primer código dedicado a regular las sociedades
comerciales: “El Código de Comercio Francés”. Este código se ocupa, no
sólo de las sociedades colectivas (o generales), sino también de las
sociedades por acciones. Enumera dos clases de sociedades por
acciones: sociedad anónima y sociedad en comandita por acciones.
B) ARGENTINA
 SIGLO XIX: La tendencia en los distintos países del mundo fue la de
reunir en un único cuerpo legal todas las normas relativas al comercio,
incluidas las sociedades comerciales. Nuestro país siguió la tendencia, ya
que el Código de Comercio (1862) le dedicaba un título entero a las
sociedades comerciales.
 SIGLO XX: La tendencia cambió y comenzó un proceso de
“decodificación” o “dispersión”. Comenzaron a dictarse distintas leyes
sobre lo que hacía a la materia comercial.

el Art.DEFINICIÓN Desde un punto de vista muy amplio decimos que existe una sociedad cuando dos o más personas acuerdan contribuir con dinero. para llevar a cabo una actividad económica lícita.545). que dividirán entre sí. ya que así lo establece el Art. CONCEPTO . se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Esta reforma incorporó importantes aportes doctrinarios y jurisprudenciales.318)  1972: Se dicta la “Ley de Sociedades Comerciales” (19. 33 del Código Civil: “Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o privado… Tienen carácter privado: las sociedades civiles y comerciales”.550).550) establece: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley”.349/46)  1967: Se dicta una ley que incorpora a las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria (17.903 introdujo algunas modificaciones en la Ley 19.550.  1983: La ley 22. Sociedad Civil Sociedad Comercial Según el Art.388). con la finalidad de ganar dinero para repartírselo entre ellas. 1648 del Codigo Civil: “Habrá sociedad cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado. 1 de la Ley de Sociedades Comerciales: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada. Llamamos persona a “todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones”. Esta ley sustituyó todas las normas relativas a sociedades comerciales incluidas en el Código de Comercio. conforme a uno de los tipos previstos en esta ley. con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero.  1946: Se dicta la reglamentación de las sociedades de economía mixta (dec-ley 15.  1932: Se sanciona la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (11. cada una con una prestación. Según el Art. bienes o trabajo. Es por ello que la sociedad debe ser considerada como una . 1926: Se sanciona la “Ley de Sociedades Cooperativas Agrícolas” (11. 2 de la Ley de Sociedades Comerciales (19.380) y la “Ley de Sociedades Cooperativas” (11. Por su parte. PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES Las sociedades son consideradas personas jurídicas. del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado”.

en comandita simple.L: Deben usar denominación social. Por ej: Jorrat hnos.A y S. de capital e industria y en comandita por acciones. ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD Nombre: Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de los socios que la integran. y no a cada uno de los socios. La capacidad de las sociedades comerciales es limitada. Si es denominación social. Es la aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Por ej: Ideas del Sur SRL. Pueden incluír nombre de una o varias personas físicas. También se le deben agregar las siglas correspondientes. Todos los derechos y obligaciones que adquiera la sociedad deben de imputársele a ésta.R. un nombre inventado. ya que sólo pueden ejercer actos (por medio de sus representantes) que estén relacionados con su objeto social. Las sociedades comerciales solo tienen capacidad de derecho. La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad de que se trate: a) S. b) Sociedades colectivas. Denominación Social: Es un nombre de fantasía. pueden elegir uno u otro. solo puede tratarse de un nombre de fantasía. ya que la capacidad de derechos es ejercida por sus representantes. Capacidad Razón Social: Nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios. .persona diferente a los socios que la componen.

la distinción entre los tipos sociales se basaba en el elemento subjetivo o personal. como vimos. Provincia de Córdoba”. su patrimonio variará. diferente al de los socios que la integran. debido a los negocios que efectué la sociedad. Los socios sólo deberán responder con su patrimonio personal en caso de que tengan responsabilidad ilimitada. Domicilio Estos 4 atributos son los que reconoce la mayoría de la doctrina.As. y los socios (en principio) no están obligados a pagar con sus bienes esas deudas. Patrimonio En materia de sociedades comerciales. pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social de la empresa. En cambio. Sin embargo. y no los socios. tienen en cuenta el factor pecuniario o capital. otros autores agregan un atributo más: la Responsabilidad. luego. . Las sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio. CLASIFICACIONES Tradicionalmente. El tipo puro de esta clasificación está representado por la sociedad anónima y parcialmente por las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (respecto de las partes comanditarias). su patrimonio estará conformado por los aportes de los socios (capital social). En estos casos. Por ej: “Calle Provincia de Santa Fé 132”. y como tipo mixto. Al momento de constituirse la sociedad. a la sociedad en comandita simple y a la de capital e industria. así las sociedades se clasificaban en: Tradicional a) Sociedades intuitu personae: son aquellas en las que los componentes.Al ser una persona jurídica. y no así el personal. o socios. el domicilio es la ciudad. la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad. tienen en cuenta la calidad personal de cada uno de ellos recíprocamente. la sociedad cuenta con un patrimonio propio. encontramos a la sociedad colectiva. Por ej: “Ciudad de Bs. debe responder la sociedad con su patrimonio. que surge cuando la sociedad no cumple con sus obligaciones. o socios. b) Sociedades intuitu rei: son sociedades en las que los componentes. Como tipo puro de esta categoría.

en efecto. La legislación en la Argentina ha seguido el criterio de la forma de representación del capital. hay sociedades en las cuales conviven dos clases de socios con dos tipos diferentes de responsabilidades. Es decir que en caso de insolvencia de la sociedad. la sociedad de capital e industria y la sociedad en comandita simple.R. no se verá afectado el patrimonio personal del socio. siendo una de ellas limitada y la otra ilimitada. la de capital e industria y la en comandita simple. El tipo puro se da en la sociedad colectiva. distinguiendo en: Según la responsabil idad de los socios ante las obligaciones de la sociedad Según los elementos del Capital (forma que adopta la legislación argentina) a) Responsabilidad ilimitada: los socios responden con el aporte comprometido (participación en la sociedad) e incluso con su patrimonio personal. b) Sociedades por cuotas. como la colectiva. como.L. que es la responsabilidad mixta. como la anónima y la en comandita por acciones. c) Sociedades por acciones. en caso de insolvencia de la sociedad. b) Responsabilidad limitada: en este caso. pero no así la responsabilidad de los socios. siendo la sociedad anónima el tipo puro. Nosotros entendemos que este tipo de responsabilidad hace al tipo social. por ello. el socio responde hasta el límite de su aporte. que siempre será limitada o ilimitada.Esta clasificación hace referencia a la forma en que responden los socios frente a los terceros por las deudas sociales. c) Responsabilidad mixta: alguna doctrina incluye un tercer tipo de responsabilidad. . por ejemplo. la responsabilidad de la sociedad se define como mixta. Por ej: S. dividiendo a las sociedades de la siguiente manera: a) Sociedades de interés (por partes de interés). como la de responsabilidad limitada. como veremos luego.

publicidad. Sociedades de Hecho: Es aquella que no cuenta con contrato escrito.550. si bien cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno de los tipos de sociedades que la LSC contempla. y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución (formas.550 CITA DEL ARTÍCULO ANÁLISIS "Habrá sociedad cuando dos o más personas" La ley toma posición frente a la posibilidad de que existan sociedad de un solo socio. 21 al 26 de la LSC PUNTO 2) DEFINICIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL: “Habrá sociedad comercial cuando dos o mas personas en forma organizada. Para que le sean aplicables los art. Sociedades Irregulares: Se denomina asi a aquellas sociedades que. es decir. 1 DE LA LEY 19. inscripción en el Registro Público de Comercio. los conceptos de "empresa". etc).a) Sociedades Regulares: Son aquellas que han adoptado Según su forma de constitució n uno de los tipos previstos en la Ley 19. ni inscripta en el RPC. Podemos dividirlas en: i. exigiendo la pluralidad de socios no solo originariamente sino a lo largo de la vida de la sociedad. trae aparejada la sociedad comercial. b) Sociedades Irregularmente constituidas: Son aquellas que no han cumplido con todos los requisitos previstos por la Ley 19. ii. se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas”. ANALISIS DEL ART. o que fue constituida a través de un contrato con cláusulas muy básicas. . no fueron inscriptas en el Registro Público de Comercio. conforme a uno de los tipos previstos en la ley de sociedades comerciales.550. "(…) en forma organizada" y "(…) para aplicarlos en la producción o intercambio de bienes o servicios" Alude a la noción económica de la empresa. No está adaptada a ningún tipo social.

 Los aportes de los socios constituyen el fondo común indispensable a la consecución del objeto y determinación del capital social.. intención y libertad. si es sobreviniente. para interpretar si existe contrato de sociedad. Es la manifestación de voluntad de la persona (física o jurídica) de constituir una sociedad comercial. cuyo consentimiento estaba viciado. en la cuota de liquidación y en el establecimiento de las mayorías en los órganos deliberativos.. al punto que sea determinante. Son elementos implícitos:  El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato plurilateral de organización.) conforme a uno de los tipos previstos en esta ley" Implica la obligación de las sociedades comerciales de ceñirse específicamente a una de las formas expresamente reguladas por esta ley. La comunidad de fines e intereses que caracteriza genéricamente a la sociedad hace de la participación en los beneficios y en las pérdidas un requisito esencial. Hace a la esencia del contrato asociativo: "(…) se obliguen a realizar aportes" "(…) participando de los beneficios y en las pérdidas"  Solo se es socio cuando se asuma concretamente la obligación de realizar aportes. ELEMENTOS IMPLÍCITOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD La ley presupone otros elementos implícitos. El Consentimiento: Es un elemento esencial para la existencia de un contrato plurilateral de organización válido. si bien cabe advertir desde ya que dada la particular naturaleza de este contrato plurilateral esos vicios no surten los efectos que producen en los contratos bilaterales. En principio. y  La affectio societatis. en algunos casos.  Establece la participación política y económica del socio en la estructura societaria. Este principio admite como excepción que la participación del afectado fuera . ellos no afectan la subsistencia del contrato plurilateral. Debe ser expresado con discernimiento. sino el vínculo del contratante. causal de nulidad absoluta cuando es originaria. Por ello la ausencia de vicios en el consentimiento es condición de validez del contrato. o la lisa y llana. La omisión o confusión de elementos tipificantes. sin los cuales ella no existiría. y a la disolución de la sociedad. junto con su participación en los beneficios y las pérdidas. que es un elemento esencial para que exista la sociedad comercial."(. con la sociedad. constitución de sociedades de distinta caracterización da lugar a la atipicidad.

o Así para Castillo. o Zavala Rodríguez. sino de amistad. a las necesidades de la sociedad para que ella pueda cumplir su objeto. Después se permitió el ingreso a esa sociedad de extraños a la familia. no es la voluntad o intención de asociarse sino la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales. ofensivo y defensivo. observen una conducta que tienda a que prevalezca el interés común. De todos modos la sociedad continuó fundada en el "afecto" derivado no ya de lazos de consanguinidad. se ha firmado un contrato de alianza. y cada uno de los contratantes. como a un camarada de combate  Según la jurisprudencia de nuestro país: o Para que exista affectio societatis no basta con el aporte de capital para repartir beneficios. o Para Salvat es la voluntad o propósito de cooperación en los negocios sociales aceptando deliberadamente la participación en las utilidades y en las pérdidas. Era también consecuencia del carácter de contrato intuito personae de la sociedad. sostiene la necesidad de la presencia de este elemento. Cada uno de los contratantes no considera en adelante a su cocontratante como un adversario contra el cual debe luchar para realizar una ganancia. y todos en conjunto.  Según el Derecho Romano: la “affectio societatis” o “animus contrahendae societatis” consistía en la voluntad de los contrayentes de unirse con el propósito o intención de constituir sociedad y de dispensarse recíprocamente el trato de socios. pero no sociedad. sea en mérito a su aporte al fondo social o por su persona en sí misma. sino que es indispensable la participación en las pérdidas. considera. es la intención de formar sociedad. Por el contrario. De allí deriva la exigencia de ese particular elemento en el contrato de sociedad. egoístas y no coincidentes. de modo que cada uno de ellos. Si esa voluntad faltaba. expresando que la voluntad de unión es el primer elemento esencial de la causa del contrato de sociedad. La “affectio societatis”: Hemos visto que en el Derecho Romano la sociedad estuvo integrada por parientes consanguíneos: la societas omnium bonorum derivada del antiguo consortium familiar. después de esto. o La participación en las pérdidas da a los contratantes una recíproca compensación. y a través de ella.esencial para la sociedad. a su asociado como un compañero de lucha. los coloca en pie de igualdad y unifica el . había simplemente comunidad de bienes o indivisión. pero ligados a ella por vínculos de amistad o de trabajo. habiendo precisado las bases de esta alianza. si bien sin ponerse de acuerdo en cuanto al concepto de la affectio societatis. o Para Fargosi. donde permanecían los filiifamilias a la muerte del pater. que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de igualdad y equivalencia entre los socios.  Según la doctrina tradicional: consideró a éste un elemento indispensable de la sociedad. para luchar contra los terceros. siguiendo a Hamel.

. diversidad de criterio sobre la valoración de la labor o eficacia del gerente.o o o o objeto y fin perseguido. No escapa a la Comisión lo delicado el problema y de la solución adoptada. situación ésta que sólo se da en la sociedad civil si así se hubiera pactado (art. para obtener finalmente un beneficio a dividir entre ambos contratantes. Por razonamiento . para que pueda ella cumplir su objeto. se denomina affectio societatis. la Exposición de Motivos dice en la sección V. ya que este tipo de relación puede faltar sin que por ello desaparezca la affectio societatis. punto 1: ". por supuesto que sólo para el ámbito mercantil. poca o ninguna evolución comercial. 1747. La colaboración activa e igualitaria de los componentes de una sociedad. relación de naturaleza diferente vinculada a la existencia de una voluntad común de los socios para la consecución del fin social y constituida más bien por la disposición anímica de colaboración de todos los socios en todo lo que haga al objeto de la sociedad. lo que por cierto no está reñido con la posibilidad de que existan discordias o discusiones acaloradas entre los socios.). CAPACIDAD: CASOS ESPECIALES Sociedades entre cónyuges Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada". lo que significa la carencia de relación de dependencia. marcha irregular de la sociedad. que es lo que constituye la affectio societatis. la Comisión consideró incompatible la existencia de dos regímenes económicos entre esposos cuando uno de ellos era el resultante de la constitución de sociedades mercantiles de tipo personalista (arts. que es la intención que los ha guiado para formar una sociedad. concurrencia por apoderado a las asambleas. fracasos de asambleas o reuniones. A' fundar esta norma.. 134 y 144). La affectio societatis es jus fraternitatis. a las necesidades de la sociedad.El artículo 27 soluciona. No debe confundirse la affectio Societatis con relaciones cordiales y amistosas entre los integrantes de una sociedad. etcétera. es la idea común de tratarse como iguales. Cód. 125. La affectio societatis es un elemento esencial del contrato de sociedad y su inexistencia es causa suficiente de disolución de la sociedad. en la que la responsabilidad de los socios luce ilimitada y solidaria. el problema de las sociedades entre esposos permitiendo entre ellos solamente la constitución de sociedades de respon-sabilidad limitada y por acciones. mociones para liquidar la sociedad. Prescindiendo de si la normativa de la sociedad conyugal en el Código Civil importa o no una prohibición de que los esposos constituyan sociedad comercial. Consiste en la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales. egoístas y no coincidentes. Civ.

inverso se consideró que en las sociedades con responsabilidad limitada no mediaban los inconvenientes antes señalados.. en ellas. No empece a tal conclusión la letra del artículo 27 L. es decir cuando ella no afectará el resto del "patrimonio familiar y personal" de los cónyuges. De lo expuesto surge evidente que lo que llevó a consagrar la solución del artículo 27 es el tema de la responsabilidad y que la sociedad entre esposos es viable en sociedades con responsabilidad limitada de los socios. o sociedad por "acciones pura".S. La sociedad en comandita por acciones es una sociedad mixta.. la estructuración de los órganos disminuye la posible incidencia de factores que puedan alterar el normal desarrollo de las relaciones matrimoniales." (La bastardilla es nuestra). no es una sociedad de "capitales pura". y que además. De modo que en este tipo social que venimos analizando. no pudiendo asumir el rol de socios solidarios. resulta a nuestro modo de entender muy claro que los esposos sólo pueden revestir el caracter de socios comanditarios. autorizando la integración entre sí de sociedades por acciones. porque la comandita por acciones es tal solamente en la parte correspondiente a la categoría de los socios comanditarios .