You are on page 1of 10

MMX.

Conhecimento, modernidade e eficiência que geram


minério de qualidade e parcerias estratégicas para crescimento.

• Parceria com a Wuhan Iron and Steel


Group (Wisco) consolida a MMX como novo
fornecedor de minério de ferro no cenário
internacional.

• Sistemas integrados de minério de


ferro com logística garantida. Entrada em
operação em 2011 do Porto Sudeste da
LLX permitirá o escoamento da produção
do Sistema Sudeste para mercados
internacionais.

• Plano de expansão dos negócios da


MMX prevê aumento da capacidade de
produção para 45 milhões de toneladas
de minério de ferro.

A MMX tem hoje capacidade de produção de 10,8 milhões de toneladas anuais de minério de
ferro de qualidade e com logística assegurada. Combinando a produção das minas no Brasil e
no Chile, a MMX tem planos de expansão para 45 milhões de toneladas anuais. O investimento
da Wuhan Iron and Steel Corporation (Wisco), terceira maior siderúrgica chinesa e sétima maior
do mundo, consolida a MMX como um importante fornecedor internacional de minério de ferro e
alicerça as bases de crescimento da companhia. A parceria com a Wisco garante o fornecimento
de minério de ferro no longo prazo e aporta na MMX capital para a execução do seu plano de
expansão. Uma empresa sólida como o minério que produz.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

"Senhores Acionistas, Vendas


A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A ("MMX" ou "Companhia"), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à
apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos Var. % Var. %
Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo de 31 de dezembro de 2009." Vendas 4T09 / 4T09 / Var.% 2009/
(mil ton.) 4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008
1 - MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Em seus 4 anos de existência, a MMX desenvolveu e implementou importantes projetos no setor de mineração brasileiro e em um curto espaço Sudeste 1.552.348 1.324.508 717.336 17% 116% 3.876.156 3.424.605 13%
de tempo entregou valor aos seus acionistas, de forma expressiva. Em 2009 a MMX enfrentou desafios e condições adversas de mercado, mas
também aproveitou para realizar importantes mudanças e se preparar para iniciar um novo ciclo de investimentos e de crescimento da Corumbá 244.439 367.725 54.303 -34% 350% 807.148 1.313.031 -39%
Companhia. A MMX é hoje uma Empresa mais fortalecida e com os recursos necessários para impulsionar o seu desenvolvimento.
Os impactos da crise financeira iniciada ao final de 2008 chegaram à economia real e provocaram significativa retração da demanda, Total 1.796.787 1.692.234 771.640 6% 133% 4.683.304 4.737.636 -1%
principalmente no primeiro semestre de 2009, em diversos segmentos industriais, como o automobilístico, linha branca e construção civil,
importantes consumidores de produtos siderúrgicos. O ciclo virtuoso vivenciado no setor de mineração nos últimos anos começou a sofrer forte
Em 2009, as vendas totais alcançaram 4,7 milhões de toneladas, sendo 46% para o mercado doméstico e 54% destinadas à exportação. No
deterioração. A expressiva retração na produção de aço afetou fortemente a demanda global por minérios e metais e os efeitos dessa retração da
4T09 a MMX vendeu, 1,8 milhão de toneladas de minério de ferro, sendo 37% para o mercado interno e 63% para o mercado externo. As vendas
demanda não foram diferentes para a MMX.
ficaram 6% acima do 3T09 e 133% acima do 4T08. A recuperação da demanda, a partir do 2T09, fez com que fosse possível dar continuidade ao
Em 2009 a MMX se viu obrigada a paralisar temporariamente o Sistema Corumbá e impedida de explorar o pleno potencial de aproveitamento do cronograma de exportações da MMX nos trimestres subsequentes.
Sistema Sudeste. Apesar do empenho da MMX para se adequar à conjuntura de mercado em 2009, os resultados da Companhia foram Sistema Sudeste
impactados de forma significativa e os reflexos podem ser percebidos através da receita líquida da Companhia em 2009 que foi de R$ 361,8
milhões, uma queda de R$ 290,6 milhões em relação a 2008 e no prejuízo líquido de R$ 214,1 milhões em 2009. Antes mesmo do início de 2009 Em 2009, as vendas do Sistema Sudeste totalizaram 3,9 milhões de toneladas de minério, 13% acima das vendas em 2008. Do total das vendas
e do cenário de crise se intensificar, a MMX já vinha trabalhando para a melhora do perfil de sua dívida, orientada pelos princípios de disciplina de no ano, 51% foi direcionado para o mercado doméstico e 49% para a exportação. Comparativamente a 2008, os volumes destinados para
capital que norteiam suas atividades. Ao longo do ano, a MMX foi capaz de dar continuidade às ações para a melhoria do perfil do seu exportação representaram um aumento de 81% e para o mercado interno uma redução de 17%.
endividamento, tanto no tocante a seu prazo médio de vencimento quanto no custo propriamente dito. No quarto trimestre de 2009, foram vendidas 1,6 milhão de toneladas de minério de ferro, 17% acima do trimestre anterior e 116% acima do
Frente a esse cenário, a MMX precisou reavaliar seus projetos e atividades visando adequar-se à nova realidade de mercado. Dessa forma, o 4T08. A MMX Sudeste realizou, no 4T09, 6 embarques de minério de ferro destinados ao mercado externo, equivalentes a 64% do total das
Conselho de Administração da MMX considerou mais prudente adiar os investimentos programados para o ano de 2009 até que sinais mais vendas. Já o mercado interno, representado principalmente por produtores de ferro-gusa, siderúrgicas e grandes mineradoras que compram
claros de recuperação das principais economias e consequentemente da demanda por minério de ferro fossem capturados. Hoje, considerando minério de ferro para promover o blend de seus produtos destinados à exportação, foi responsável por 36% do total das vendas.
o potencial de exploração e de crescimento de seu portfólio de ativos, em especial do Sistema Sudeste, mas também incluindo os ativos Sistema Corumbá
localizados no Chile, a MMX analisa a possibilidade de expansão de sua produção total de minério de ferro para até 45 milhões de toneladas, No ano foram vendidas 807 mil toneladas, sendo 20% para o mercado inteno e 80% para exportação. No quarto trimestre de 2009, foram
mantendo a meta de atingir 33,7 milhões de toneladas no Sistema Sudeste. vendidas 244 mil toneladas de minério de ferro, 34% abaixo do trimestre anterior e 350% acima do 4T08. No 4T09, 63% das vendas foram
A MMX possui condição diferenciada de qualidade de seus ativos minerais e a visão de conceber projetos integrados, com logística assegurada, destinadas ao mercado externo. Já o mercado interno foi responsável por 37% das vendas.
características que garantem o diferencial estratégico da MMX. No curto prazo, o Sistema Sudeste é a única e talvez a última solução nesta Conforme divulgado, em 08 de setembro de 2009, a MMX Corumbá Mineração e a Vetorial celebraram um contrato de fornecimento de minério
região do Brasil de mina e logística integrada para exportação de minério de ferro de alta qualidade, de forma independente e segura. Além disso, de ferro, e o mesmo já começou a ser performado pela Vetorial.
a MMX estará pronta para capturar as oportunidades de negócios por já contar com capacidade de transporte contratada com a MRS e
capacidade portuária para exportar seu minério, graças à licitação ganha para uso de serviços portuários do Terminal de Carga do Porto de Custo dos Produtos Vendidos - CPV
Itaguaí da CSN no Rio de Janeiro. O novo contrato de prestação de serviços portuários entre a MMX e a CSN firmado em 2009 vigorará pelo Em 2009, o custo dos produtos vendidos alcançou R$ 233,3 milhões, 41% abaixo do registrado em 2008. No ano, o CPV por tonelada de minério
período de 5 anos a partir de janeiro de 2010, e poderá ser estendido por período adicional de 1 ano. O novo contrato prevê embarques de de ferro foi R$ 35,19, inferior em 42% ao CPV por tonelada de 2008 que totalizou R$ 60,90.
aproximadamente 1,0 milhão de toneladas de minério de ferro por ano e em contrapartida, a CSN se comprometeu a adquirir no mínimo 1,5 O CPV no quarto trimestre de 2009 totalizou R$ 66,7 milhões, 74% superior ao 3T09 e 21% abaixo do 4T08. O crescimento do CPV durante
milhão de toneladas em cada um dos anos subseqüentes. Esse contrato vigorará até a entrada em operação do Porto Sudeste, em o 4T09 decorreu do aumento das vendas líquidas registradas pelo Sistema Sudeste, as quais apresentaram incremento de 17% em relação
desenvolvimento pela LLX Logística S.A., por onde será escoado o minério proveniente do Sistema Sudeste da MMX, já garantido pelo contrato ao 3T09 e de 116% quando comparadas com o 4T08.
de prestação de serviços de manuseio e embarque de minério assinado entre a MMX e a LLX.
Quando analisamos o CPV do 4T09 por tonelada vendida, podemos perceber um aumento de 64% comparado ao 3T09 e uma queda de 66%
Outro ponto importante a ser destacado em 2009, é a parceria da MMX com a WISCO - Wuhan Iron and Steel Corporation. Conforme o Fato comparando com o 4T08. O aumento em relação ao trimestre anterior foi devido a maiores gastos com manutenção corretiva no Sistema
Relevante publicado em 26 de fevereiro de 2010 e em complementação ao Fato Relevante divulgado em 11 de fevereiro de 2010, foi concluído, o Corumbá e preventiva no Sistema Sudeste. Descartando estes efeitos, o CPV por tonelada do 4T09 estaria em linha com o do 3T09.
negócio jurídico contemplado lastreado pelo contrato de Subscrição de Ações celebrado entre a WISCO - Wuhan Iron and Steel Corporation e a
MMX, em 30 de novembro de 2009. A WISCO subscreveu e integralizou, por meio de sua subsidiária brasileira WISCO Brasil Investimento em Despesas Gerais e Administrativas - G&A
Metalurgia Ltda., 101.781.171 ações ordinárias da MMX, pelo valor total de R$ 738.931.301,46, conforme o aumento de capital aprovado
pelo Conselho de Administração da MMX em 11 de fevereiro de 2010. A WISCO passará a deter 21,52% do capital social total da MMX e os Var. % Var. %
recursos obtidos pela MMX com o investimento da WISCO serão integralmente direcionados ao desenvolvimento do Sistema MMX Sudeste. 4T09 / 4T09 / Var.% 2009/
Também foi celebrado entre a WISCO e a MMX Sudeste Mineração S.A., o Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro, que estabelece as R$ Milhares 4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008
condições para o fornecimento à WISCO de, no mínimo, 50% do minério de ferro a ser produzido na Unidade de Serra Azul do Sistema MMX
Sudeste, com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na unidade de Bom Sucesso, o G&A Operações 17.433 19.148 20.998 -9% -17% 77.899 56.955 37%
que poderá resultar na exportação de mais de 16 milhões de toneladas de minério de ferro por ano pelo Sistema MMX Sudeste, tão logo este tenha
atingido sua capacidade de produção total. O Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro tem prazo de vigência de 20 anos contados a partir MMX Corumbá
de 1º de abril de 2010. Mineração 5.980 5.005 6.615 19% -10% 22.380 21.623 4%

O ano de 2009 foi marcado pelo desenvolvimento e implantação do Programa Interação, projeto sócio-educacional que tem como objetivo MMX Metálicos
promover o relacionamento com as comunidades próximas a Unidade Serra Azul do Sistema Sudeste. Numa primeira etapa, além de realizar Corumbá 304 3.977 3.821 -92% -92% 14.688 17.287 -15%
projetos sobre diversos temas de mineração, os participantes ampliaram seus conhecimentos sobre as atividades da MMX. Em agosto, foram
promovidos projetos para fomentar o conhecimento sobre as próprias comunidades a partir do estudo sobre meio ambiente, história e geografia, MMX Sudeste 9.190 9.852 9.040 -7% 2% 37.580 16.197 132%
patrimônio e economia locais. Mais de 700 pessoas dos municípios de Igarapé e São Joaquim de Bicas foram beneficiadas. O projeto também
será desenvolvido na cidade de Brumadinho, outra comunidade do entorno da empresa, beneficiando outras mais de 700 pessoas. Outras 1.959 314 1.522 525% 29% 3.251 1.848 76%
Em 2009, a MMX também deu continuidade às ações sociais no município de Bom Sucesso, onde a empresa irá implantar um sistema integrado
G&A Controladora 4.428 39.770 12.378 -89% -64% 60.614 66.946 -9%
de minério de ferro. A empresa iniciou um processo de licenciamento ambiental participativo para que a comunidade local acompanhe o
processo dos estudos ambientais e sociais que vêm sendo realizados com vistas à obtenção do licenciamento. G&A Consolidado 21.861 58.918 33.376 -63% -34% 138.513 123.901 12%
A MMX concluiu em 2009 o Termo de Referência para a realização do Diagnóstico do Carvão Vegetal no Mato Grosso do Sul, trabalho esse que
vem sendo realizado no âmbito do TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) firmado com o Ministério Público daquele Estado. A definição do
As Despesas Gerais e Administrativas do Consolidado - G&A Consolidado - em 2009 alcançaram R$ 138,5 milhões e no 4T09 montaram a
Diagnóstico foi fruto de uma iniciativa da MMX de demonstrar a transparência e lisura de seus processos na época em que a empresa comprava
R$ 21,9 milhões, R$ 37,0 milhões abaixo do registrado no 3T09 e R$ 11,5 milhões abaixo do registrado no 4T08. Em 2009, as Despesas
carvão vegetal. A empresa também deu início em 2009 ao processo de escolha da empresa terceirizada que irá implantar e desenvolver esse
Gerais e Administrativas do Consolidado foram impactadas pelo pagamento de multa rescisória de R$ 33,9 milhões à Anglo American Amapá
trabalho. Representantes da Plataforma de Diálogo - fórum de discussão sobre o desenvolvimento sustentável do Pantanal, formado por ONGs e
empresas locais, entre elas a MMX - participam das discussões desse trabalho. e desconsiderando-se este efeito, as despesas teriam sido 16% menores do que no ano anterior.
As Despesas Gerais e Administrativas das Operações - G&A Operações - apresentaram uma queda de R$ 1,7 milhões, com relação ao
trimestre anterior e uma queda de R$ 3,6 milhões com relação ao 4T08. Essa redução é resultado da paralisação das atividades da unidade
A Administração
de ferro-gusa da Companhia, uma vez que todas as provisões necessárias foram realizadas nos trimestres anteriores. Importante ressaltar
2 - DESTAQUES CONSOLIDADOS que a MMX concluiu a operação de venda da planta de metálicos, localizada em Corumbá, para a Vetorial, conforme Fato Relevante
publicado em 08 de setembro de 2009.As Despesas Gerais e Administrativas da Controladora - G&A Controladora - apresentaram uma
Var. % Var. % queda de R$ 35,3 milhões quando comparadas às despesas do 3T09, as quais foram fortemente impactadas por R$ 33,9 milhões pagos a
4T09 / 4T09 / Var.% 2009/ Anglo American Amapá por força de indenização contratual decorrente de venda de minério a cliente no exterior realizada durante 2008,
4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008
quando o ativo ainda pertencia à MMX. Descartando o efeito da multa contratual, as Despesas Gerais e Administrativas seriam de
aproximadamente R$ 5,9 milhões no 3T09 e, portanto, o 4T09 ainda apresentaria uma queda de 25% em relação ao 3T09.
Vendas - Minério
de Ferro (t.) 1.796.787 1.692.234 771.640 6% 133% 4.683.304 4.737.636 -1%
Var. % Var. %
4T09 / 4T09 / Var.% 2009/
Receita Bruta R$ Milhares 4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008
(R$ mil) 133.213 112.760 174.327 18% -24% 386.409 696.957 -45%
Despesas Gerais e
Lucro Bruto Administrativas 442 2.512 7.068 -82% -94% 48.117 37.469 28%
(R$ mil) 61.368 66.405 77.689 -8% -21% 128.549 257.380 -50%
TI 1.046 262 1.005 299% 4% 2.432 9.118 -73%
EBITDA (R$ mil) (70.373) (77.125) (13.739) 9% -412% (463.711) (31.180) -1387%
Desenvolvimento
Sustentável 294 257 379 14% -22% 1.207 3.554 -66%
Lucro (Prejuízo)
Líquido (R$ mil) (65.229) (27.196) (507.224) -140% 87% (214.147) (848.024) 75%
Projetos & Pesquisa
Geológica 1.706 1.728 3.990 -1% -57% 8.849 10.073 -12%
Dívida Líquida
(R$ mil) 1.397.126 1.386.202 1.570.112 1% -11% 1.397.126 1.570.112 -11%
SubTotal 3.489 4.760 12.442 -27% -72% 23.136 60.214 -62%

Patrimônio Despesas Tributárias 392 34.471 (810) -99% 148% 35.336 4.424 699%
Líquido (R$ mil) (279.883) (218.333) (65.071) -28% 330% (279.883) (65.071) 330%
Depreciação & Amortização 547 540 745 1% -27% 2.142 2.307 -7%
3 - CONTEXTO ECONÔMICO, CENÁRIO E PERSPECTIVAS PARAO SETOR DE MINERAÇÃO
O quarto trimestre de 2009 confirmou o início da melhora no cenário econômico global. Com a recuperação das principais economias e Total G&A Controladora 4.428 39.771 12.377 -89% -64% 60.614 66.945 -9%
conseqüente aumento na produção industrial, observamos uma forte expansão da demanda por minério de ferro.
A economia global está retomando o crescimento, mas com diferentes velocidades nas principais regiões. As economias emergentes estão O EBITDA consolidado da MMX em 2009 foi negativo em R$ 463,7 milhões impactado principalmente pela paralisação das atividades de
liderando a recuperação, com China, Índia, outros países emergentes da Ásia e o Brasil apresentando elevadas taxas de crescimento. A mineração e siderurgia no Sistema Corumbá no início do ano. No 4T09, o Ebitda foi negativo em R$ 70,4 milhões, contra R$ 77,1 milhões
atividade econômica na maioria dos países emergentes deve continuar vigorosa, devido principalmente à expansão de suas demandas negativos no 3T09 e R$ 13,7 milhões negativos no 4T08, conforme tabela abaixo:
domésticas. A retomada do crescimento global tem sido liderada pela indústria, que teve expansão acelerada no segundo semestre de 2009,
contribuindo para aumentar a demanda por minérios e metais e o seu reflexo na recente alta de preços dessas matérias primas.
Var. % Var. % Var.%
Compartilhamos a expectativa de rápido crescimento da economia chinesa em 2010 e expansão contínua da demanda por minérios e metais,
4T09 / 4T09 / 2009/
principalmente minério de ferro, portanto esperamos que as importações chinesas de minério de ferro permaneçam elevadas em 2010, R$ mil 4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008
principalmente devido ao aquecimento da demanda por aço. A recuperação e o aumento da taxa de utilização da capacidade da indústria
siderúrgica e os grandes volumes de minério demandados pela China, estão produzindo mudanças sensíveis no mercado global de minério de
ferro, que passou de uma situação de excesso de oferta para excesso de demanda. EBITDA Consolidado (70.373) (77.125) (13.739) 9% -412% (463.711) (31.180) -1387%

Esperamos que o crescimento da produção industrial global continue sólido nos próximos trimestres, refletindo o cenário de forte demanda final,
EBITDA das Operações
continuando desse modo a pressionar a demanda por minérios e metais. A expansão está ganhando momento e esperamos que a economia
global supere a sua tendência de longo prazo durante o ano de 2010.
Corumbá Mineração (52.043) (23.554) (20.764) -121% -151% (169.960) (49.691) -242%
Permanecemos confiantes na tendência de crescimento da demanda por minerais e metais e vemos 2010 como um ano promissor para o
desempenho financeiro e operacional da MMX.
Sudeste (13.812) (3.541) 26.029 -290% -153% (47.694) 82.143 -158%
4 - DESEMPENHO DAS OPERAÇÕES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Minério de Ferro Metálicos Corumbá 1.587 (17.220) (454) 109% 450% (191.388) 10.252 -1967%
Produção

Na MMX Corumbá Mineração, o EBITDA do 4T09 foi negativo em R$ 52,0 milhões contra R$ 23,6 milhões no 3T09, impactado
Var. % Var. % principalmente pela provisão de estoque de sinter feed a valor de mercado no total de R$ 31,1 milhões. Descontando-se apenas este efeito, o
Produção 4T09 / 4T09 / Var.% 2009/ EBITDA de Corumbá no 4T09 teria sido 11% superior ao do 3T09. No ano, o EBITDA de Corumbá foi afetado pela provisão mencionada
(mil ton.) 4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008
anteriormente, por multas rescisórias de contratos nas modalidades time-charter e COA, reportadas em trimestres anteriores e a queda de
33% no volume de vendas no ano.
Sudeste 1.271.212 1.079.705 707.404 18% 80% 4.110.524 3.402.157 21%
Na MMX Metálicos Corumbá, o EBITDA do 4T09 foi positivo em R$ 1,6 milhão, superior R$ 18,8 milhões em relação ao 3T09. O efeito
positivo apresentado no 4T09 foi basicamente devido a ajuste de inventário de ferro-gusa. No ano, o EBITDA refletiu principalmente o
Corumbá 445.064 422.997 241.233 5% 84% 1.068.440 1.587.167 -33%
resultado do write-off da operação da usina de ferro-gusa reportada nos trimestres anteriores.
Na MMX Sudeste, o EBITDA do 4T09, negativo em R$ 13,8 milhões, apresentou uma queda de R$ 10,3 milhões quando comparado ao
Total 1.716.276 1.502.702 948.636 14% 81% 5.178.964 4.989.323 4%
3T09, em virtude do maior volume de exportações no período. No ano, o EBITDA foi impactado, principalmente em função da queda nos
preços de referência de minério de ferro.
Em 2009, a MMX produziu 5,2 milhões de toneladas de minério de ferro e mesmo com os efeitos da crise internacional e os seus reflexos na Resultado Financeiro
MMX, a produção de 2009 foi 4% superior aos 5,0 milhões de toneladas produzidas em 2008. No 4T09 a MMX produziu 1,7 milhão de toneladas Em 2009, o resultado financeiro alcançou R$ 264,9 milhões impactado principalmente pela variação cambial positiva no período, um
de minério de ferro, 14% acima do trimestre anterior e 81% acima do 4T08. O aumento de produção foi consequência da decisão de retomar as resultado 133% superior ao de 2008. No 4T09, a MMX registrou um resultado financeiro negativo de R$ 7,7 milhões, resultado de receitas
operações a plena capacidade, de forma a atender à melhora no cenário de demanda de minério de ferro observada ao longo do quarto trimestre financeiras de R$ 4,9 milhões, despesas financeiras de R$ 31,4 milhões e variação cambial positiva, que somou R$ 18,8 milhões no trimestre e
de 2009. As operações do sistema Sudeste atingiram o ritmo de capacidade plena em outubro. que está relacionada à dívida financeira e aquisições de direitos minerários da Companhia, conforme tabela abaixo:
Var. % Var. % R$ Milhões
4T09 / 4T09 / Var.% 2009/
R$ Milhares 4T09 3T09 4T08 3T09 4T08 2009 2008 2008 NE Urucum 6,8

Receita Financeira 4.897 3.689 40.733 33% -88% 13.390 121.233 -89% Bom Sucesso 75,1

Despesa Financeira (31.447) (36.506) (345.695) 14% 91% (104.891) (608.179) 83% Serra Azul 204,1

Variação Cambial 18.821 93.861 (210.551) -80% 109% 356.430 (303.092) 218% Total 286,0

Resultado Financeiro Líquido (7.729) 61.044 (515.512) -113% 99% 264.928 (790.038) 134%
Investimentos
O Plano de Investimentos da MMX permanece em revisão, conforme divulgado anteriormente, e tão logo a Companhia tenha finalizado os
A Receita Financeira do 4T09 alcançou R$ 4,9 milhões, dos quais R$ 0,3 milhão refere-se a rendimentos de aplicações financeiras, que está
estudos internos, o mercado será ampla e tempestivamente informado sobre o plano de investimentos da Companhia.
remunerada a 100,4% do CDI, além de R$ 3,6 milhões sob a rubrica outros, referentes a atualizações de juros sobre impostos a recuperar de
anos anteriores. Em relação ao 3T09, a receita financeira apresentou aumento de 33% e, em relação ao 4T08, apresentou redução da ordem de 5 - MERCADO DE CAPITAIS
R$ 35,8 milhões, principalmente explicada pela diminuição no volume das aplicações financeiras e, proporcionalmente, aos rendimentos
Em 2009, a ação da MMX passou a integrar a carteira teórica do Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações
auferidos com essas aplicações.
do mercado brasileiro de ações por retratar o comportamento dos principais papéis negociados na BOVESPA. A entrada nesse índice é
A Despesa Financeira no 4T09 totalizou R$ 31,4 milhões, com destaque para: (i) despesas com IOF somando R$ 1,4 milhão; (ii) R$ 1,0 milhão reflexo da bem sucedida estratégia da empresa na condução de seus negócios e na confiança dos investidores na liquidez e no retorno do
em ajuste a valor presente das dívidas com aquisições de direitos minerários e (iii) R$ 29,0 milhões referentes a juros sobre empréstimos. seu investimento.
Quando comparado ao 3T09, as despesas financeiras permaneceram no mesmo patamar.
A ação da Companhia, MMXM3, é listada na Bovespa, no segmento de mais alta Governança Corporativa, o Novo Mercado e integra,
Resultado Líquido
atualmente, as carteiras dos Índices de Ações com Governança Corporativa Diferenciada ("IGC"), com Tag Along Diferenciado ("ITAG"), o
A MMX encerrou 2009 com um prejuízo líquido de R$ 214,1 milhões, 75% menor do que o registrado em 2008. O prejuízo líquido do quarto trimestre de Índice Brasil 100 ("IBrX-100"), o Índice Brasil 50 ("IBrX-50"), Índice Valor Bovespa (IVBX-2), Índice Small Cap (SMLL) e o Ibovespa (Ibov).
2009 foi de R$ 65,2 milhões, impactado principalmente pelo ajuste a preço de mercado do estoque de sinter feed do Sistema Corumbá.
No 4T09, a ação da MMX apresentou uma valorização de 13,30%, frente uma valorização de 11,49% do Ibovespa no mesmo período, e
Caixa, Dívida e Aquisições encerrou o trimestre cotada a R$ 12,35, contra R$ 10,90 em 30 de setembro de 2009. O valor de mercado da Companhia, em 30 de dezembro
Caixa
de 2009, era de R$ 3,8 bilhões. No quarto trimestre de 2009 foram negociadas 237.571.000 ações em 216.253 transações. Os títulos da
Debêntures:
MMX estiveram presentes em 100% dos pregões do 4T09, com média diária de 3.604 negócios. O Capital Social da Companhia é composto
A Companhia fez, em 2 de abril de 2009, uma emissão privada em série única, de 45.620 debêntures simples, escriturais, perpétuas, subordinadas e exclusivamente por ações ordinárias, e em 30 de dezembro de 2009 estava representado por 305.123.440 ações com 100% de tag along,
não conversíveis, no valor total de R$ 456,2 milhões, na data de emissão, de acordo com Fato Relevante publicado em 30 de março de 2009. conforme Estatuto Social e Regulamento Novo Mercado. Neste mesmo período, o free float da MMX alcançou 34,93%.
Conforme divulgado no Release de Resultados do 3T09, do total emitido, equivalente a US$ 200 milhões, foram integralizados no 2T09 US$156,7
GDRs da MMX.
milhões (R$ 357,5 milhões). Os US$ 43,3 milhões (R$ 97,5 milhões) restantes foram integralizados no 3T09.
Posição líquida: A MMX possui Global Depositary Receipts - Nível I ("GDRs"), negociados no Mercado de Balcão norte-americano. Em 30 de dezembro de
2009, os GDRs representavam 375,2 mil ações ou 0,12% do capital total da Companhia. No 4T09, os GDRs da MMX valorizaram 14,38%.
No final do 4T09, o caixa da Companhia era positivo em R$ 27,0 milhões, dos quais R$ 19,7 milhões encontravam-se em aplicações financeiras
de curto prazo, de alta liquidez, remuneradas a uma taxa livre de encargos administrativos de 100,4% do CDI, e os R$ 7,3 milhões restantes 6 - SUSTENTABILIDADE
estavam em caixa e bancos. Comparando com o trimestre anterior, o caixa apresentou uma queda de R$ 35,8 milhões.
Comprometida com uma gestão sustentável, a MMX dá continuidade aos seus programas sócio-ambientais:
Endividamento
Sistema Sudeste
Programa Interação, projeto sócio-educacional desenvolvido com as comunidades próximas a Unidade Serra Azul.
Durante o segundo semestre de 2009, cerca de 150 participantes do Programa Interação realizaram diversas pesquisas sobre a cidade onde
moram. Com o acompanhamento pedagógico da consultoria Compreender, que orientou todas as etapas do processo, os participantes
desenvolveram trabalhos sobre vários temas como turismo, economia local, impostos, preservação do meio ambiente, empregabilidade nas
comunidades onde vivem. No final de 2009, a cidade de Brumadinho (MG), também próxima a Unidade Serra Azul, foi escolhida para o
desenvolvimento do Programa Interação, que já é aplicado nos municípios de Igarapé e São Joaquim de Bicas (MG). O Programa Interação,
criado no início de 2009 com objetivo de estreitar o relacionamento com as comunidades próximas a empresa, tem o apoio institucional do
Instituto Paulo Freire - uma das principais referências do setor educacional no país.
Sistema Corumbá
Diagnóstico do Carvão Vegetal, em Mato Grosso do Sul, realizado em parceria com o Ministério Público Estadual (MPE) e participação de
ONGs, fortalece diálogo transparente com stakeholders da empresa.
No último trimestre de 2009, a MMX deu continuidade ao processo de escolha da empresa que fará o mapeamento da cadeia produtiva do
carvão vegetal em Mato Grosso do Sul. O Diagnóstico vem sendo realizado no âmbito do TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) firmado pela
MMX com o Ministério Público daquele Estado. O Diagnóstico é fruto de uma iniciativa da MMX de demonstrar a transparência e lisura de seus
processos na época em que a empresa comprava carvão vegetal. Representantes da Plataforma de Diálogo - fórum de discussão sobre o
desenvolvimento sustentável do Pantanal, formado por ONGs e empresas locais, entre elas a MMX - participam das discussões desse trabalho.
A Companhia apurou ao final do exercício de 2009 uma dívida financeira de R$ 1.138,2 milhões, dos quais R$ 776,9 milhões (68%) com
vencimento no curto prazo e R$ 361,3 milhões (32%) no longo prazo, um saldo de compromissos com aquisições de direitos minerários de R$ 7 - EVENTOS SUBSEQUENTES
286,0 milhões e um caixa e aplicações financeiras de R$ 27,0 milhões. A dívida líquida da Companhia totaliza R$ 1.397,2 milhões, conforme
a) Investimento da WISCO na MMX
mostra o gráfico acima.
MMX informou aos seus acionistas e ao mercado que foi concluído em 26/02/2010, o negócio jurídico contemplado pelo Contrato de Subscrição
A dívida financeira da Companhia com instituições bancárias é, em sua maior parte (76%), contratada em dólares para financiamento de exportações, no
de Ações celebrado entre a WISCO - Wuhan Iron and Steel (Group) Co. e a MMX em 30 de novembro de 2009.
formato trade-finance, com um custo médio ponderado de 7,93% a.a., acrescido de variação cambial, com prazo médio de 15 meses.
Desta forma, a WISCO subscreveu e integralizou, por meio de sua subsidiária brasileira WISCO Brasil Investimento em Metalurgia Ltda.,
Em 2009, a Companhia e suas controladas captaram mais de US$ 245 milhões de dólares e liquidaram US$ 124 milhões de dólares em
101.781.171 ações ordinárias da MMX, pelo valor total de R$738.931.301,46, no âmbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de
empréstimos e financiamentos. No 4T09 a MMX e suas controladas rolaram US$ 55,4 milhões a uma taxa média de 8,50%, esta rolagem se deu
Administração da MMX em 11 de fevereiro de 2010, as quais representarão 21,52% do capital social total da MMX caso o referido aumento seja
sob a forma de emissão de debêntures cambiais simples, não conversíveis com prazo de 3 anos. Esta emissão serviu para alongar as dívidas em
integralmente subscrito pelos demais acionistas.
ACC's de mesmo valor, vincendas em janeiro de 2010. Paralelamente a essas negociações, a companhia continua buscando alternativas para
melhorar o seu perfil de endividamento. Ainda nesta data, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro entre a WISCO e a MMX Sudeste Mineração S.A. ("MMX
Sudeste"), que estabelece as condições para o fornecimento à WISCO de no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na Unidade de
Quando comparada ao 3T09, a dívida financeira aumentou R$ 56,7 milhões e com relação ao 4T08, a dívida financeira diminui em R$ 215,8 milhões.
Serra Azul do Sistema MMX Sudeste, com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na
O gráfico abaixo demonstra a evolução do perfil da dívida da Companhia: unidade de Bom Sucesso, o que poderá resultar na exportação de mais de 16 milhões de toneladas de minério de ferro por ano pelo Sistema
MMX Sudeste, tão logo este tenha atingido sua capacidade de produção total. O Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro tem prazo de
vigência de 20 anos contados a partir de 1º de abril de 2010.
Por fim, a MMX Sudeste e a LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda., subsidiária da LLX Logística S.A., ratificaram todos os termos e condições
do Contrato de Prestação de Serviços Portuários já vigente entre as partes com o intuito de confirmar o escoamento da produção de minério de
ferro da MMX.
8 - RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
Em atendimento à instrução CVM nº 381/2003 informamos que a KPMG Auditores Independentes presta serviços de auditoria externa para a
MMX relacionados ao exame das demonstrações financeiras e não realizou nenhum outro serviço para a Companhia no exercício de 2009.
O Relatório da Administração inclui informações relacionadas a investimentos projetados, as quais não fazem parte do escopo da auditoria.
9 - DECLARAÇÃO DA DIRETORIA
Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da MMX declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer
dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
10 - AGRADECIMENTOS
A Administração da MMX agradece as senhores acionistas, ao Governo Federal, aos Governos Estaduais e Municipais, aos parceiros e
fornecedores, às comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve os seus projetos, outros stakeholders e em especial, aos seus
Aquisições colaboradores, a confiança na capacidade da Companhia de enfrentar desafios e cenários adversos, implementar o seu plano de negócios,
A dívida referente a aquisições encerrou o ano com um saldo de R$ 286,0 milhões, o que representou uma redução de 22% frente ao trimestre adequar-se às condições de mercado e perseguir sempre a máxima criação de valor.
anterior. Durante do quarto trimestre de 2009, a MMX realizou o pagamento de US$ 42,9 milhões referente ao direito minerário de Bom Sucesso, Rio de Janeiro, 12 de março de 2010.
além disso, o saldo foi impactado positivamente pela variação cambial ocorrida no trimestre, uma vez que a maior parte dos contratos de
aquisição de direito minerários da Companhia está denominada em dólar. O saldo das aquisições ao final do 4T09 estava composto por: A Administração

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais)


Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Nota 2009 2008 2009 2008 Nota 2009 2008 2009 2008
Passivo
Ativo
Circulante
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 6 15.998 16.134 26.988 291.637 Fornecedores 20.462 6.662 77.662 78.634
Contas a receber de clientes 7 - - 51.161 57.858 Empréstimos e financiamentos 21 194.599 1.179 776.851 542.466
Estoques 8 - - 67.415 210.949 Impostos e contribuições a recolher 22 4.274 3.157 25.576 24.857
Adiantamentos diversos 9 1.348 3.862 7.048 20.242 Salários e remunerações 430 332 1.489 2.132
Impostos a recuperar 10 27.464 36.612 56.197 79.236 Provisão para perda com derivativos 33 - - - 425.190
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 6.300 - Obrigações com aquisições de investimentos 26 - - 164.509 186.171
Depósito vinculado 11 500 5.023 500 48.211 Partes relacionadas 20 71.510 2.993 1.717 4.357
Despesas antecipadas 12 17.883 221 17.918 559 Imposto de renda e contribuição social
Créditos com terceiros - 4.716 - 4.716 diferidos 25 - - 21.000 -
Ativo disponível para venda 14 - - 89.398 - Provisão para passivo a descoberto 16 - 529.086 - -
Outras contas a receber 18 - - 14.666 -
Obrigações com terceiros - 6.686 1.034 6.686
Outros créditos 174 174 4.622 1.403
Outras obrigações 1.464 6.691 22.179 15.025
63.367 66.742 342.213 714.811
292.739 556.786 1.092.017 1.285.518
Não circulante
Não circulante
Realizável a longo prazo
Adiantamentos diversos 9 - - - 15.194 Empréstimos e financiamentos 21 3.251 9.544 264.038 811.502
Impostos a recuperar 10 18.095 - 46.906 25.476 Impostos e contribuições a recolher 22 - - 1.409 995
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 8.819 - Debêntures partes relacionadas 20 452.545 - 452.545 -
Investimentos temporários - debêntures 15 112.394 112.394 112.394 112.394 Debêntures 15 97.238 - 97.238 -
Despesas antecipadas 87 145 141 200 Obrigações com aquisições de investimentos 26 - - 121.479 321.610
Depósitos judiciais 13 8 8 615 915 Obrigações ligadas a retiradas de ativos e
Créditos com pessoas ligadas 20 10.513 223.142 876 1.518 reflorestamento 27 - - 9.337 8.640
Créditos com terceiros - - 2.088 1.694 Provisão para contingências 24 - - 206 1.435
Ativo disponível para venda 14 9.521 9.521 9.521 9.521 Imposto de renda e contribuição social
Estoques 8 - - 17.456 2.872 diferidos - - 29.396 -
150.618 345.210 198.816 169.784 Outras obrigações - - 3.432 31
Investimentos 16 341.162 57.901 19.236 - 553.034 9.544 979.080 1.144.213
Intangíveis 17 - - 942.298 949.746
Ágio na aquisição de controlada - - 528.783 532.105 Participações de acionistas não controladores - - (81.154) (36.008)
Direitos minerários e concessão 600 600 406.237 410.663 Patrimônio líquido - - - -
Provisão para perda de investimento (600) (600) (600) (600) Capital social 28 776.035 775.914 776.035 775.914
Obrigações ligadas a retirada de ativos - - 7.878 7.578 Reservas de capital 29 14.850 11.747 14.850 11.747
Imobilizado 18 10.743 31.406 185.301 438.917 Ajustes acumulados de conversão 228 4.117 228 4.117
Diferido 19 - - 22.196 55.394
Prejuízos acumulados (1.070.996) (856.849) (1.070.996) (856.849)
351.905 89.307 1.169.031 1.444.057
(279.883) (65.071) (279.883) (65.071)
565.890 501.259 1.710.060 2.328.652 565.890 501.259 1.710.060 2.328.652
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais)
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Nota 2009 2008 2009 2008
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Receita operacional bruta - - 386.408 696.957
Prejuízo do exercício (214.147) (848.024) (214.147) (848.024)
Deduções da receita bruta - - (24.600) (44.523)
Itens de resultado que não afetam o caixa:
Receita operacional líquida - - 361.808 652.434 Opções de ações outorgadas reconhecidas 3.103 2.922 3.103 2.922
Custos dos produtos vendidos e dos Depreciação e amortização 2.091 2.257 17.956 58.780
serviços prestados - - (233.259) (395.054)
Resultado de equivalência patrimonial 171.457 270.660 - -
Lucro bruto - - 128.549 257.380 Reversão de passivo a descoberto - 529.086 - -

Receitas (despesas) operacionais Reversão provisão para contingências - - (1.229) -


Provisão/reversão da provisão para perda com derivativos - - (40.174) 404.695
Administrativas e gerais (57.511) (64.023) (135.410) (120.979)
Provisão de ajuste de estoque a valor de mercado - - 31.149 -
Vendas - - (299.109) (179.967)
Obrigações ligadas a retirada de ativos - - 236 -
Despesas com opção de ações outorgadas 28 (3.103) (2.922) (3.103) (2.922)
Variação monetária e juros 4.153 3.239 (180.861) 278.545
Receitas financeiras 29 25.698 54.775 369.819 121.233 Participações de acionistas não controladores - - (45.166) 101.353
Despesas financeiras 29 (14.444) (30.649) (104.891) (608.178) Custo residual do ativo permanente baixado 19 9.536 3.607 56.192

Variação cambial líquida 29 - (3.786) - (303.092) Baixa Investimento 98 - - -


Perda na venda de ativos - - 87.338 -
Resultado de equivalência patrimonial (170.633) (270.457) - -
Aumento de imposto de renda e contribuição social diferidos - - 35.277 -
Provisão/reversão para realização de
estoque a valor de mercado - - (31.149) 3.647 Baixa do ativo diferido - - 32.578 -
Baixa de direitos minerários - - 1.092 -
Provisão para passivo descoberto - (529.086) - -
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 806 -
Provisão para perda na realização de
investimento - 9.180 - 9.180 Variações nos ativos e passivos:
Redução (aumento) em contas a receber - - 3.875 (32.944)
Amortização do ágio - - - (57.453)
Redução em adiantamentos 2.514 - 28.388 -
Outras receitas (despesas) operacionais 30 5.846 (14.842) (148.185) (22.999)
Redução (aumento) em estoques - - 96.224 (72.082)
(214.147) (848.024) (223.479) (904.150) Redução (aumento) em depósito vinculado 4.523 1.352 47.711 (41.836)
Lucro (prejuízo) operacional antes do Redução em retenções contratuais - 42.992 - 42.992
imposto de renda e da contribuição social (214.147) (848.024) (223.479) (904.150)
Redução (aumento) em créditos com terceiros
Imposto de renda e contribuição social corrente - - (557) (1.518) e outros créditos 4.524 (12.668) 4.195 (168.507)
Redução (aumento) em impostos a recuperar (9.170) - 1.609 -
Imposto de renda e contribuição social diferido - - (35.277) -
Redução (aumento) em fornecedores (3.611) (8.690) (18.382) 9.835
Lucro (prejuízo) antes das participações de
acionistas não controladores (214.147) (848.024) (259.313) (905.668) Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher 1.340 (10.437) 1.132 5.859
Aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar - - - 39.904
Participações de acionistas não controladores - - 45.166 57.644
Partes relacionadas (10.827) - (759) 2.994
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (214.147) (848.024) (214.147) (848.024)
Aumento em resultado de exercícios futuros - - - 288.502
Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações - R$ (0,70184) (2,78162) Aumento (redução) em outras obrigações (11.814) 6.234 4.904 (66.410)
Quantidade de ações ao final do exercício Juros pagos (8.518) - (85.580) -
(por lote de mil) 305.123 304.867 Efeito liquido decorrente da aplicação do CPC02
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. para filiais no exterior - (701) - -
Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS
atividades operacionais (64.265) (12.242) (185.118) 62.770
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais)
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008 Créditos com pessoas ligadas
Receitas Empréstimos concedidos (166.270) (407.113) - -
Vendas de mercadoria, produtos e serviços - - 386.408 696.957 Empréstimos liquidados 113.890 503.700 - -
Outras receitas - - - -
Aquisição em investimentos permanentes em
Despesas relativas à perda na baixa de investimentos - - - -
outras sociedades (680.527) (170.292) - (163.217)
- - 386.408 696.957
Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Aquisição de investimentos temporários - (112.394) - (112.394)
Matérias-Primas consumidas - - (11.293) (12.010) Aquisições de bens do imobilizado (682) (26.500) (62.521) (700.206)
Custos dos produtos, das mercadorias e dos Aquisição de direitos minerários - - - (337.150)
serviços vendidos - - (233.259) (371.569)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (32.189) (74.262) (203.821) (240.316) Recebimento venda ativos - - 84.000 -
Perda/recuperação de valores ativos - (5.062) (155.428) (12.465) Perda com derivativos - - (385.016) -
(32.189) (79.324) (603.801) (636.360) Redução no valor de aquisição de investimentos - (9.180) - (9.180)
Valor adicionado bruto (32.189) (79.324) (217.393) 60.597
Adições ao ativo diferido - - - (270.692)
Depreciação, amortização e exaustão (2.142) (2.307) (6.334) (73.220)
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (34.331) (81.631) (223.757) (12.623) Obrigações ligadas a retirada de ativos - - - (3.983)

Valor adicionado recebido em transferência Obrigações com aquisições de investimento - - (218.679) 77.407
Resultado de equivalência patrimonial (170.633) - - - Disponibilidades líquidas aplicadas nas
Provisão para passivo a descoberto - (799.746) - -
atividades de investimentos (733.589) (221.779) (582.216) (1.519.415)
Receitas financeiras 18.386 54.776 407.392 182.185
(152.247) (744.970) 407.392 182.185 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Valor adicionado total a distribuir (186.578) (826.601) (183.665) 169.562 Aumento (redução) de capital, líquido 121 115 121 115
Distribuição do valor adicionado Debêntures 451.245 - 451.245 -
Empregados Debêntures partes relacionadas 97.238 - 97.238 -
Remuneração direta 14.476 12.066 46.590 39.642
Empréstimos e financiamentos
Benefícios 3.759 1.060 15.961 15.193
FGTS 937 426 2.938 2.641 Empréstimos obtidos 188.561 - 358.524 1.433.443
19.172 13.552 65.489 57.476 Empréstimos liquidados (6.911) (950) (404.443) (547.859)
Tributos
Débitos com pessoas ligadas
Federais 3.374 1.440 39.708 23.175
Estaduais 10 (13) 11.042 24.795 Empréstimos obtidos 102.588 64.982 - 7.982
Municipais 16 48 26 54 Empréstimos liquidados (35.124) (66.007) - (4.872)
3.400 1.475 50.776 48.024 Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
Remuneração de capitais de terceiros
atividades de financiamentos 797.718 (1.860) 502.685 888.809
Juros 4.047 50 324.489 737.970
Alugués 950 2.283 2.223 25.807 Efeito líquido da cisão - (116.891) - (565.465)
Variação Cambial sobre empréstimos / Outros - 4.063 - 205.953 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (136) (352.772) (264.649) (1.133.301)
4.997 6.396 326.712 969.730
Demonstração do aumento (redução) nas
Remuneração de capitais próprios
disponibilidades
Juros sobre o capital próprio - - - -
Dividendos - - - - No início do exercício 16.134 368.931 291.637 1.424.938
Lucros retidos/prejuízos do exercício (214.147) (848.024) (214.147) (848.024) No fim do exercício - Filiais CPC02 - 25 - -
Participação dos acionistas não-controladores No fim do exercício - Controladora - 16.134 - -
nos lucros retidos - - (45.165) (57.644)
(214.147) (848.024) (259.312 (905.668) No fim do exercício 15.998 16.159 26.988 291.637
(186.578) (826.601) 183.665 169.562 Aumento (redução) nas disponibilidades (136) (352.772) (264.649) (1.133.301)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO


EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais)

Ajustes
Capital Reserva Reserva acumulados Prejuízos
Nota social de capital de lucros de conversão acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2007 1.142.804 - 670.868 - - 1.813.672

Ajustes de adoção inicial da lei nº 11.638 e Medida Provisória nº 449/08


Opção de ações outorgadas reconhecidas - - - - (8.825) (8.825)
Ajustes acumulados de conversão - - - 4.117 - 4.117
Redução das reservas de lucros referente a cisão - - (670.868) - - (670.868)
Redução de capital referente a cisão (367.005) - - - - (367.005)
Aumento de capital mediante subscrição de ações 115 - - - - 115
Prejuízo do exercício - - - - (848.024) (848.024)
Opção de ações outorgadas reconhecidas 28 - 11.747 - - - 11.747
Saldos em 31 de dezembro de 2008 775.914 11.747 - 4.117 (856.849) (65.071)

Ajustes acumulados de conversão - - - (3.889) - (3.889)


Aumento de capital mediante subscrição de ações 121 - - - - 121
Prejuízo do exercício - - - - (214.147) (214.147)
Opção de ações outorgadas reconhecidas 28 - 3.103 - - - 3.103
Saldos em 31 de dezembro de 2009 776.035 14.850 - 228 (1.070.996) (279.883)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
(Em milhares de reais, exceto quando especificamente mencionado)
1. Contexto operacional (a) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, as licenças da Minerminas foram incorporadas na controlada AVG,
conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
A MMX Mineração e Metálicos S.A. ("MMX" ou "Companhia") é uma sociedade anônima de capital aberto que tem como objeto social atuação
nas seguintes áreas: a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro e gusa e a pesquisa e desenvolvimento mineral. 3. Apresentação das demonstrações financeiras
Os atuais controladores da MMX adquiriram, em 9 de novembro de 2005, a totalidade das ações representativas do capital social da As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais
Companhia, operação esta que foi aprovada, em 29 de novembro de 2005, pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Em 21 de julho abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
de 2006, a MMX protocolou o prospecto definitivo referente a uma oferta pública inicial, por meio da qual a Companhia emitiu 1.262.590 Contábeis ("CPC") e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").
ações ordinárias nominativas que passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo
As Notas Explicativas incluem informações relacionadas a investimentos projetados e quantidades estimadas de produção mineral, as quais não
("BOVESPA") a partir de 24 de julho de 2006.
fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram auditadas pela KPMG Auditores
A MMX desenvolve, diretamente ou por meio de empresas controladas, projetos nas áreas de mineração. A Companhia detém recursos Independentes.
minerais, decorrentes da aquisição e do requerimento de direitos minerários, nos quais a MMX realiza pesquisa e lavra de minério de ferro.
Em 12 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a conclusão e divulgação das demonstrações financeiras
Em 24 de julho de 2009, a Companhia comunicou o pedido de cancelamento do registro na Ontario Securities Commission ("OSC"), para deixar referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
de ser um reporting issuer no Canadá, após ter voluntariamente cancelado o seu registro na Bolsa de Valores de Toronto, Toronto Stock
Exchange ("TSX") em novembro de 2008. 4. Resumo das principais práticas contábeis
Em 31 de dezembro de 2009, a MMX possui, através de empresas controladas com participação direta e/ou indireta, os seguintes projetos: a. Apuração do resultado

a. Sistema MMX Corumbá O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

O Sistema Corumbá é composto por complexo de extração de minério de ferro da MMX Corumbá Mineração S.A ("MMX Corumbá") e suas A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o
controladas Mineral Service Ltda. ("Mineral Service") e MMX Trade & Shipping LLC ("MMX Trade"); e MMX Metálicos Corumbá Ltda. ("MMX Metálicos comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se não há
Corumbá") e suas controladas MMX Pig Iron Trading & Shipping LLC ("MMX Pig Iron") e MMX Pig Iron Trading & Shipping Ltd. ("MMX Pig Iron BVI"). certeza significativa na sua realização.

A MMX Corumbá é detentora e arrenda direitos de lavra no Município de Corumbá, no Estado do Mato Grosso do Sul, e iniciou suas operações b. Estimativas contábeis
de extração e venda de minério de ferro no último trimestre de 2006.
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia
Constituída em 9 de novembro de 2006, a controlada indireta MMX Trade, tem por objetivo comercializar minério de ferro no mercado internacional. use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o
Em 28 de maio de 2008, a controlada MMX Corumbá concluiu a operação de compra das quotas da Mineral Service e seus direitos minerários. valor residual do ativo imobilizado, dos direitos minerários e custo para retirada de ativos, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, os
ágios nas aquisições de controladas, as provisões para contingências, para a valorização de instrumentos financeiros, para as perdas de
As controladas MMX Pig Iron e MMX Pig Iron BVI são situadas nos Estados Unidos da América e Ilhas Virgens Britânicas, respectivamente, e
investimentos e valor de mercado dos estoques. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
tem por objetivo comercializar ferro-gusa no mercado internacional.
diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam as
Em 4 de maio de 2009, a MMX informou a retomada da operação da mina Corumbá e paralisação definitiva da usina de metálicos, ambas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
paralisadas desde 7 de novembro de 2008.
c. Instrumentos financeiros
Em 15 de setembro de 2009, a MMX informou a conclusão da venda dos ativos da usina de metálicos para Vetorial Siderurgia Ltda ("Vetorial") no
valor de R$100.000. Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio (passivo a
descoberto), contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e
Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da controlada MMX Comercial Exportadora S.A. ("MMX
outras dívidas.
Comercial Exportadora") onde seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada MMX Metálicos Corumbá. A incorporação
teve como objetivo estabelecer uma maior sinergia ao projeto de comercialização de minério. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam
reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao
b. Sistema MMX Sudeste
reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados de acordo com sua respectiva classificação:
O Sistema Sudeste possui um complexo de extração e venda de minério de ferro no Estado de Minas Gerais, formado pela MMX Sudeste
• Instrumentos mantidos até o vencimento
Mineração Ltda ("MMX Sudeste") adquirida em 4 de dezembro de 2007 e AVG Mineração S.A. ("AVG"), adquirida em 13 de dezembro de 2007.
Se a Companhia e suas controladas tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são
A MMX Sudeste tem como objetivo ser uma empresa de participações nos novos negócios no Estado de Minas Gerais.
classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o
A AVG possui controle compartilhado nas empresas GVA Mineração Ltda ("GVA") atualmente não operacional e, Terminal de Cargas de Sarzedo método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável.
("TCS"), de 40% e 22,22% respectivamente.
• Instrumentos disponíveis para venda
Em 3 de julho de 2008, a AVG celebrou contrato com a LGA - Mineração e Siderurgia Ltda. ("LGA") referente à compra de um direito minerário,
localizado numa área de 755,65 hectares no Município de Bom Sucesso, Estado de Minas Gerais. Os investimentos da Companhia e suas controladas em instrumentos de patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são
classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliados pelo valor justo e as suas flutuações, exceto
A Companhia prevê o início das operações nos direitos minerários no município de Bom Sucesso em 2013, sendo um grande pilar do plano de
reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos são reconhecidas diretamente no patrimônio
expansão da Companhia, que pretende alcançar 33,7 milhões de toneladas de minério de ferro, a ser destinado ao mercado de exportação.
líquido (passivo a descoberto), líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no
Em 22 de dezembro de 2008, a Companhia, através da controlada indireta AVG, venceu a concorrência privada promovida pela CSN para uso do patrimônio líquido (passivo a descoberto) é transferido para resultado.
Terminal de Carga do Porto Itaguaí, no Rio de Janeiro, para embarque de minério de ferro produzido no Sistema Sudeste da MMX. Este contrato,
• Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
que tem vigência por 3 anos a partir de janeiro de 2009, podendo ser renovado por mais três anos, previa embarques de 2 milhões de toneladas
de minério de ferro em 2009. Houve negociação onde o resultado foi um volume de exportação e um incremento no mercado interno totalizando Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do
2,5 milhões de toneladas por ano subsequente, até 2011. reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia e suas controladas
gerenciam esses investimentos e tomam as decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de
Em 15 de julho de 2009, a AVG assinou o Instrumento Particular de Distrato do Consórcio das Mineradoras de Serra Azul, que encerrou suas
investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia e suas controladas. Após reconhecimento inicial, custos de transação
atividades em 2 de janeiro de 2009.
atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo
A MMX comunicou em 3 de agosto de 2009, que a Licença de Instalação para construção do Porto Sudeste, terminal portuário com capacidade valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado.
para movimentar 50 milhões de toneladas de minério de ferro por ano, foi obtida pela LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda., subsidiária da
• Empréstimos e recebíveis
LLX Logística S.A.. A Licença de Instalação é condicionante para o início da construção do porto, o que deverá ocorrer ainda no primeiro
semestre de 2010. Instrumentos financeiros não-derivativos mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por
eventuais reduções no valor recuperável.
O Porto Sudeste, localizado no município de Itaguaí, a 80 km da cidade do Rio de Janeiro, e a apenas 4 km da malha ferroviária da MRS, será a
principal via de exportação do minério de ferro produzido nas minas do Sistema Sudeste da MMX, em Minas Gerais. O contrato de longo prazo • Instrumentos financeiros derivativos
firmado com a LLX para estocagem e manuseio do minério de ferro no Porto Sudeste já está assinado e prevê o escoamento de toda a produção A Companhia e suas controladas podem deter instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de
destinada à exportação da MMX Sudeste. taxa de juro.
O Sistema Sudeste da MMX, juntamente com o Porto Sudeste da LLX constituem uma solução integrada e competitiva, reunindo minério de ferro Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando
de alta qualidade e logística independente, eficiente e segura para exportação. incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no
Em 11 de setembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da controlada Minerminas - Mineradora Minas Gerais Ltda. resultado exceto nas circunstâncias para contabilização de operações de hedge.
("Minerminas") por meio da qual seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada AVG. A incorporação teve como objetivo Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros derivativos.
a centralização das atividades visando o desenvolvimento econômico da operação e a simplificação de procedimentos operacionais.
d. Caixa e equivalentes de caixa
Em 30 de novembro de 2009, a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co. ("WISCO") celebraram contrato de subscrição de novas ações
ordinárias da MMX pelo valor total de US$400 milhões, em uma emissão de ações para subscrição privada, subscrição essa que permitirá à Caixa e equivalentes de caixa estão representados por aplicações de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em
WISCO atingir uma participação acionária de 21,52% do capital social da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Batista e outros acionistas da MMX a ele numerário, com vencimento em três meses ou menos da data de aquisição.
relacionados irão ceder à WISCO seus respectivos direitos de preferência com relação à emissão privada de ações. Os recursos obtidos pela e. Moeda estrangeira
MMX com o investimento da WISCO serão integralmente direcionados ao desenvolvimento do sistema MMX Sudeste.
A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no Pronunciamento Técnico CPC nº
Adicionalmente, a MMX Sudeste e a WISCO chegaram a um acordo definitivo em relação aos termos e condições de um Contrato de Compra e Venda
02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534/08.
de Minério de Ferro, que prevê o fornecimento pela MMX Sudeste à WISCO de minério de ferro produzido pelo sistema MMX Sudeste de no mínimo
50% do minério de ferro a ser produzido na unidade Serra Azul com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% do minério de ferro Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas
a ser produzido na unidade de Bom Sucesso. Este contrato tem prazo de vigência de 20 anos contados a partir de 1 de abril de 2010. de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do
fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na
c. Outras operações demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas
A controlada direta MMX Properties LLC ("MMX Properties"), foi constituída em 9 de março de 2007, com sede em Delaware, nos Estados taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas decorrentes
Unidos da América. de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes de avaliação patrimonial e
reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente. As demonstrações financeiras
A MMX adquiriu em 11 de junho de 2008, 99,99% das ações ordinárias da Minera MMX de Chile S.A. ("MMX Chile"), constituída em Santiago, no
de controladas e coligadas no exterior são ajustadas as práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional local
Chile com o objetivo de aquisição de direitos minerários localizados no país. O programa de exploração e caracterização mineralógica tem prazo
pela taxa de câmbio da data do fechamento.
estimado para conclusão em 2012.
Em decorrência dos custos de operação, a Companhia definiu que a moeda funcional da controlada no exterior MMX Chile é o Peso Chileno. Os
A Companhia apresenta em 31 de dezembro de 2009, a seguinte estrutura societária:
efeitos de variação cambial deste investimento foram reconhecidos no patrimônio líquido (passivo a descoberto), em ajustes acumulados de
conversão.
f. Ativo circulante e não circulante
• Contas a receber de clientes
Os valores relativos às contas a receber de clientes são registrados pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela administração para suprir as eventuais perdas na
realização dos créditos.
• Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, reduzido por provisão para perda ao valor de mercado, quando aplicável.
O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos estoques. No caso de estoques acabados, o custo
inclui os gastos gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação.
Os gastos incorridos inerentes a paradas de operação para expansão ou fatores da economia mundial, foram contabilizados na linha de outras
receitas e despesas, no resultado, como custos com ociosidade.
• Imobilizado
Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo método linear e leva em
consideração o tempo de vida útil estimada dos bens e com base nos prazos contratuais dos imóveis alugados quanto às benfeitorias efetuadas
nos mesmos, conforme Nota Explicativa nº 18.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de
gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido.
• Arrendamento mercantil
2. Licenças
Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia e suas controladas os riscos e benefícios
A política ambiental do Grupo MMX tem como pré-requisito obter todas as licenças exigidas por lei para cada uma das suas instalações e
inerentes à propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são
atividades. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui, através de suas controladas, as seguintes licenças:
reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são
Empresa Nº Tipo Data de emissão Vigência depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Nota Explicativa nº 18.
MMX Corumbá LO 002/91 Operação da Mina 63 2/11/2007 4 anos • Investimentos
MMX Corumbá LO 075/07 Operação de poço tubular 26/4/2007 4 anos
Os investimentos em controladas e coligadas com participação no capital votante superior a 20% ou com influência significativa e em demais
MMX Corumbá LO 135/07 Operação de poço tubular 26/4/2007 4 anos sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial.
MMX Corumbá LO 136/07 Operação de poço tubular 26/4/2007 4 anos
• Intangíveis
MMX Corumbá LO 387/06 Operação de poço tubular 28/9/2006 4 anos
MMX Corumbá LO 437/08 Operação de poço tubular 9/12/2008 4 anos - Ágios nas aquisições de controladas
MMX Corumbá LO 438/08 Operação de poço tubular 9/12/2008 4 anos Os ágios gerados nas aquisições de controladas estão fundamentados na expectativa de geração de lucros futuros e são amortizados para fins
MMX Corumbá LO 130/09 Operação de poço tubular 16/4/2009 4 anos fiscais de acordo com os resultados futuros em até 10 anos. Os ágios por expectativa de rentabilidade futura não são amortizados contabilmente
MMX Corumbá LO132/09 Operação de poço tubular 20/05/2009 4 anos e tem seu valor recuperável testado anualmente. (vide Nota Explicativa nº 17a).
MMX Corumbá LI 087/07(*) Instalação de Posto de Combustíveis 5/10/2007 2 anos - Direitos minerários
AVG LO 773/04 Licença de operação 9/12/2004 8 anos Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeito a testes de recuperação. A amortização para as atividades
AVG LO 279/06 Licença de operação 27/7/2006 4 anos operacionais é calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das
AVG LO 314/07 Licença de operação 25/10/2007 4 anos reservas provadas e prováveis (vide Nota Explicativa nº 17b).
AVG LO 393/06 Licença de operação 28/9/2006 6 anos - Custo para retirada de ativos e reflorestamento
AVG LO 183/08 Licença de operação 20/10/2008 4 anos
São representados pelos custos que a Companhia e suas controladas terão para recompor as áreas quando os direitos de exploração terminar.
AVG LO 226/08 Licença de operação 9/12/2008 4 anos
Os gastos ligados à retirada de ativos são amortizados sobre a vida útil do ativo de longo prazo com base no método das unidades produzidas
AVG LO 069/09 Licença de operação 22/04/2009 4 anos
(vide Nota Explicativa nº 17c).
AVG (a) LI 126/07(**) Licença de instalação 29/10/2007 2 anos
AVG (a) LO 214/09 Licença de operação 21/09/2009 6 anos • Diferido
AVG (a) LO 185/08 Licença de operação 20/10/2008 4 anos Todos os resultados apurados na fase pré-operacional relativos a gastos com pesquisa e desenvolvimento dos projetos das controladas da
Companhia, assim como os correspondentes encargos financeiros, variações monetárias e/ou cambiais incorridas e/ou auferidas até a data dos
(*) Requerimento de nova Licença de Instalação junto a Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Hídricos ("SEMA").
balanços, estão associados à expectativa de benefícios futuros e encontram-se registrados no ativo diferido. A amortização para as atividades
(**) Requerimento de Licença de Instalação junto a Secretaria de Meio Ambiente de Minas Gerais. operacionais é calculada pelo período de 10 anos.
Os gastos que não estão diretamente associados a quaisquer benefícios futuros são transferidos do ativo diferido para o resultado do exercício. Natureza das aplicações - Consolidado
A Companhia e suas controladas optaram por manter o saldo do ativo diferido até a sua realização total por meio de amortização ou baixa contra 2009 2008
o resultado, considerando o disposto no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2009. Operações
Instituição financeira Compromissadas CDB Outros Total Total
• Demais ativos circulante e não circulante Fundos exclusivos:
São apresentados pelo valor líquido de realização. BTG Pactual 11.556 6.585 - 18.141 160.079
Total de fundos exclusivos 11.556 6.585 - 18.141 160.079
g. Redução ao valor recuperável Outras aplicações:
Os ativos do imobilizado, do intangível e do diferido tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda Pactual - - 2 2 170
de valor. O goodwill e os ativos intangíveis com vida útil indefinida tem a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de Itaú - - 1.365 1.365 -
Bradesco - - 160 160 -
haver indicadores de perda de valor.
Total de outras aplicações - - 1.528 1.528 170
h. Pagamentos baseados em ações Total de aplicações, líquidas 11.556 6.585 1.528 19.669 160.249
Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e Os fundos exclusivos são regularmente revisados e auditados por auditores independentes e estão sujeitos a obrigações restritas de pagamento
demonstração de resultados conforme as condições contratuais sejam atendidas. de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuída à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras
i. Passivo circulante e não circulante despesas, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias 7. Contas a receber de clientes
e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços patrimoniais. Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de minério de ferro e ferro gusa, e estão assim compostos:
Quando aplicável, os passivos circulante e não circulante são registrados a valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros Consolidado
que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de 2009 2008
resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada No país:
ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. MMX Corumbá 82 8
MMX Metálicos Corumbá 208 266
j. Provisões
AVG 9.731 2.680
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado TCS 420 250
de um evento passado e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como Minerminas (a) - 364
base as melhores estimativas do risco envolvido. 10.441 3.568
No exterior:
k. Imposto de renda e contribuição social MMX Trade Shipping - 8.140
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional AVG 41.605 46.229
de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a 41.605 54.369
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Provisão para créditos de liquidação duvidosa (885) (79)
51.161 57.858
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias
entre a base fiscal de ativos e passivos e o respectivo valor contábil. (a) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na controlada
Com relação a MMX Chile, o imposto corrente é calculado com base na alíquota de 17% sobre o lucro líquido. Caso o lucro seja remetido para o AVG, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
exterior, a alíquota passa a ser de 35%. 8. Estoques
l. Lucro (prejuízo) por ação Consolidado
2009 2008
O lucro (prejuízo) é calculado com base no número total de ações, na data do balanço patrimonial.
Produtos acabados:
5. Demonstrações financeiras consolidadas MMX Corumbá 16.786 28.222
MMX Trade Shipping 8.844 19.789
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, de acordo com a Instrução
MMX Pig Iron 20.578 59.828
da CVM nº247/96, e incluem as demonstrações financeiras da controladora e suas controladas.
MMX Metálicos Corumbá 1.003 43.369
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da MMX e suas controladas a seguir relacionadas: MMX Comercial Exportadora (a) - 1.133
AVG 12.854 17.748
Porcentagem de participação
Minerminas (b) - 1.819
2009 2008
Produtos em processo:
Controladas diretas:
MMX Corumbá (c) 45.732 28.106
MMX Corumbá 70,00% 70,00%
AVG 2.872 2.872
MMX Metálicos Corumbá 99,99% 99,99% Adiantamento para formação de estoque:
MMX Properties 100,00% 100,00% MMX Comercial Exportadora (a) - 1.255
IRX - 80,00% MMX Metálicos Corumbá - 10
MMX Sudeste 99,99% 99,99% Matéria-prima:
MMX Chile 99,99% 99,99% MMX Corumbá 1.379 118
MMX Comercial Exportadora (a) - 99,99% MMX Metálicos Corumbá - 1.195
Controladas indiretas: Almoxarifado:
MMX Trade Shipping 70,00% 70,00% AVG 2.800 2.607
AVG 99,98% 99,98% Minerminas (b) - 180
TCS 22,22% 22,22% MMX Corumbá 3.171 2.159
GVA 39,99% 39,99% MMX Metálicos Corumbá - 3.411
Consórcio Serra Azul - 33,32% Provisão para ajuste a valor de mercado (c) (31.148) -
MMX Pig Iron 99,99% 99,99% 84.871 213.821
MMX Pig iron BVI 100,00% 100,00% Circulante 67.415 210.949
Minerminas (b) - 99,98% Não circulante 17.456 2.872
Mineral Service 70,00% 70,00%
(a) Como resultado da incorporação realizada em 14 de dezembro de 2009, os ativos e passivos da MMX Comercial foram incorporados na controlada
(a) Como resultado da incorporação realizada em 14 de dezembro de 2009, os ativos e passivos da MMX Comercial Exportadora foram MMX Metálicos Corumbá, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
incorporados à MMX Metálicos Corumbá, conforme Nota explicativa nº 1.
(b) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na controlada
(b) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na controlada AVG, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
AVG, conforme Nota Explicativa nº 1.
(c) O montante de R$45.732, referente ao Sinter Feed da MMX Corumbá, foi reclassificado para o ativo não circulante devido à expectativa de
As políticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no longo prazo para a realização do estoque. Sobre este valor, foi constituída uma provisão para ajuste a valor de mercado no total de R$31.148.
exercício anterior.
9. Adiantamentos diversos
Adicionalmente, conforme determinação da Instrução CVM nº 409, as demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos e as
transações de fundos de investimentos exclusivos cujos únicos quotistas são a Companhia e suas controladas MMX Corumbá, MMX Metálicos Os valores relativos aos adiantamentos estão assim compostos:
Corumbá, AVG e MMX Sudeste. Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
Fornecedores 1.297 3.698 23.907 34.978
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Funcionários 51 164 596 458
(-) Provisão para recuperação de ativos - - (17.455) -
b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e lucros acumulados das empresas 1.348 3.862 7.048 35.436
controladas; Circulante 1.348 3.862 7.048 20.242
c. Destaque do valor da participação dos acionistas não controladores nas demonstrações financeiras consolidadas; Não circulante - - - 15.194
d. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não Os adiantamentos são compostos por valores adiantados a funcionários e fornecedores sendo a maior parcela na MMX Corumbá em
realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados; decorrência de adiantamentos concedidos ao fornecedor Fluviomar BGROUP no valor de R$17.455. Tendo em vista o entendimento da
Administração em relação à realização deste adiantamento, a Companhia registrou 100% de provisão para recuperação no valor total desse
e. Consolidação proporcional da participação da Companhia no capital da TCS e GVA, por tratar-se de empresas cujo controle é compartilhado,
ativo. E não espera ter perdas adicionais.
conforme acordo de acionistas; e
f. Os saldos das transações intercompanhias das controladas de controle compartilhado foram eliminados e as participações que cabem aos
10. Impostos a recuperar
demais acionistas foram destacadas no balanço patrimonial. Controladora Consolidado
O resumo das demonstrações financeiras individuais em 31 de dezembro de 2009 das controladas de controle compartilhado, já considera o 2009 2008 2009 2008
percentual de participação, é como se segue: ICMS 17 - 11.207 27.737
IRPJ 29.603 24.617 45.931 36.790
Balanço Patrimonial GVA TCS CSLL 4.756 2.317 10.204 7.209
2009 2009 IRRF 11.019 9.578 15.703 14.846
Ativo COFINS 34 34 18.586 13.968
Caixa e equivalentes de caixa 8 482 PIS 7 7 4.160 3.115
Adiantamentos diversos - 4 Outros 123 59 926 1.047
Contas a receber de clientes - 602 45.559 36.612 106.717 104.712
Outros créditos 1.629 - Provisão para recuperação de ativos - - (3.614) -
Impostos a recuperar - 23 45.559 36.612 103.103 104.712
Imobilizado - 3.393
Diferido 349 25 Circulante 27.464 36.612 56.197 79.236
1.986 4.529 Não circulante 18.095 - 46.906 25.476
Passivo Os créditos ICMS, IRPJ e CSLL das Companhias MMX, MMX Corumbá, MMX Metálicos e AVG estão apresentadas no ativo não circulante em
Fornecedores - 69 função da expectativa de sua realização ser em longo prazo.
Impostos e contribuições a recolher 27 227 Tendo em vista a venda dos ativos da Siderurgia, os saldos de impostos a recuperar da Metálicos Corumbá estão apresentados em ativo não
Salários e remunerações - 15 circulante, exceto o saldo de R$15.622 relativo a ICMS a recuperar CIAP que foi baixado para resultado. Além disso foi constituída provisão para
Partes relacionadas 1.706 54 recuperação, no montante de R$3.614, para os créditos de ICMS.
Outras contas a pagar - 184
11. Depósito vinculado
Patrimônio líquido 253 3.980
1.986 4.529 Em dezembro de 2008, venceram duas cartas de fiança (stand by) dadas em garantia ao contrato de serviço de logística fluvial com a empresa
Interbarge. Em virtude do cenário de mercado adverso e o encarecimento das linhas de fiança bancária, a Companhia, através da controlada
6. Caixa e equivalentes de caixa MMX Corumbá, optou pelo depósito vinculado através de uma conta escrow (Account Pledge Agreement) no Citibank, no valor de R$32.866
Controladora Consolidado (US$18.484 mil - convertidos à Ptax de 30 de setembro de 2009), com o intuito de substituição por carta de fiança em um cenário de melhores
condições de mercado.
2009 2008 2009 2008
A controlada MMX Corumbá possui contrato de venda com o cliente Eregli Demir Vê Celik Fabricalari T.A.S. ("Eregli") desde 12 de junho de 2007.
Caixa e bancos 365 385 7.319 131.388 Por consequência do não atendimento do total de embarques no exercício de 2007 contidos em cláusulas deste contrato, por decisões entre as
Aplicações financeiras 15.633 15.749 19.669 160.249 partes, o saldo remanescente de 240.000 toneladas seria vendido em 2008 ao mesmo preço definido para o ano de 2007, sendo que a
modalidade deixaria de ser Cost and Freight ("CFR") e passando a ser Free on Board ("FOB").
15.998 16.134 26.988 291.637
O cliente entendeu ter sido prejudicado e o valor de US$18.484 mil foi retido por United States District Court em Nova Iorque, pelo fato de a
As aplicações financeiras são de curto prazo, possuem em carteira papéis de bancos de primeira linha com liquidez diária, isto é, prontamente MMX Corumbá ter sido submetida a processo judicial movido em favor da Eregli. A Administração entende que as condições de afretamento
conversíveis em caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. oferecidas pela MMX Corumbá foram melhores em relação às contratadas pelo cliente e desta forma avaliou que a chance de perda eram
As aplicações financeiras representam, basicamente, valores investidos em fundo exclusivo administrados pelo banco BTG Pactual e lastreadas remotas e consequentemente não foi constituída provisão para contingência. Em agosto de 2009, o painel arbitral da United States District
em títulos públicos federais, títulos privados ("CDB") de instituições financeiras de primeira linha e títulos privados (Cédulas de Créditos Court em Nova Iorque decretou a retirada do processo judicial, por julgar improcedente o pleito da Eregli. Desta forma o desbloqueio ocorreu
Bancários e Debêntures) emitidos por empresas e instituições financeiras, todos com rentabilidade média no ano de 2009, equivalentes a 96,3% dentro do mesmo mês.
DI CETIP ("CDI"). As debêntures representam operações compromissadas, registradas na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Em setembro de 2009, a MMX Corumbá substituiu o depósito vinculado por mais duas cartas de fiança (stand by) aceitas pela Interbarge. Em
Títulos S.A ("CETIP"), e tem a garantia de recompra das instituições financeiras. outubro de 2009, ocorreu a efetiva liberação do depósito vinculado.
O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui o saldo de R$500 referente à parte do pagamento pela aquisição em 15/12/2006 do imóvel
ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. denominado "Fazenda Caruara", situado no Município de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro. A liberação desse montante está
vinculada à condição futura, nos termos das regras estabelecidas no contrato de compra e venda, em garantia do passivo contingencial do
A Companhia e suas controladas possuem bloqueios temporários de suas aplicações financeiras no montante total de R$500 em 31 de vendedor.
dezembro de 2009 (R$5.023 em 31 de dezembro de 2008), não havendo prejuízo da remuneração a ser recebida pela mesma.
12. Despesas antecipadas
Composição das aplicações financeiras
O saldo de despesas antecipadas é representado substancialmente pelo valor de R$17.412, registrado na Companhia referente aos custos de
A seguir está representada a composição de aplicações financeiras: transação da operação de subscrição de novas ações da MMX com a WISCO, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1.
Natureza das aplicações - Controladora 13. Depósitos judiciais
2009 2008
Operações O saldo de depósitos judiciais é representado substancialmente por processos de natureza civil, sendo constituída provisão para contingência
Instituição financeira Compromissadas CDB Total Total quando a probabilidade de perda é provável, conforme o descrito na Nota Explicativa nº 24.
Fundos exclusivos: 14. Ativos disponíveis para venda
BTG Pactual 9.958 5.675 15.633 15.749
A Companhia possui registrado nesta rubrica o projeto referente às florestas representado pelas florestas, terras para silvicultura, sistema de
Total de aplicações, líquidas 9.958 5.675 15.633 15.749 irrigação e os viveiros. Não foi constituída provisão para perda, tendo em vista o valor de mercado deste ativo ser superior ao valor residual.
Também compõe este saldo o valor de R$5.075, referente a uma planta de oxigênio, o qual foi constituída provisão para recuperação tendo em Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, o ágio pago na aquisição da anteriormente controlada Minerminas, no
vista seu valor de realização de R$1.100. montante de R$215.838, passou a integrar o ágio da AVG, totalizando na controlada MMX Sudeste o saldo de ágio de R$592.518.
A rubrica apresenta ainda o saldo de R$9.521 (R$9.521 em 31 de dezembro de 2008) referente à aeronave Legacy. Não foi constituída provisão a.2. Mineral Service
para perda, tendo em vista o valor de mercado deste ativo ser superior ao valor residual.
Os ativos abaixo foram registrados na rubrica de ativos disponíveis para venda: O saldo do ágio, apurado na aquisição das ações da Mineral Service pela controlada MMX Corumbá no montante de R$20.429, encontra-se
fundamentado na expectativa de rentabilidade futura dessa controlada.
Controladora Consolidado
31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008 Conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC nº 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553/08, foram elaborados para
Florestas - - 41.155 - 31 de dezembro de 2008 os estudos econômicos de projeções de longo prazo demonstrando a ocorrência de benefícios futuros atribuíveis aos
Terras para silvicultura - - 39.848 - ativos da Companhia e suas controladas os quais serão revisados anualmente.
Sistema de irrigação - - 4.922 -
O fundamento econômico do ágio de aquisição das controladas é o de expectativa de rentabilidade futura, suportado por laudo de avaliação
Viveiros - - 2.373 -
econômica elaborado pela ACAL Consultoria e Auditoria S/S para 31 de dezembro de 2008.
Planta de oxigênio - - 5.075 -
- - 93.373 Os ágios provenientes de expectativa de rentabilidade futura, decorrente da aquisição de outras companhias, não foram mais amortizados a
Provisão para recuperação - - (3.975) - partir do exercício de 2009, conforme definido no CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, estando
Total do ativo circulante - - 89.398 - sujeitos a testes de recuperação ("impairment") anualmente.
Aeronave 9.521 9.521 9.521 - Não foi identificada nenhuma necessidade de constituir provisão para perda dos referidos ágios em 31 de dezembro de 2009 e 2008 após
Total do ativo não circulante 9.521 9.521 9.521 -
aplicação do teste de recuperação.
15. Investimentos temporários - Debêntures
b. Direitos minerários
Subscrição Particular de Debêntures Simples Subordinadas
Em 1º de agosto de 2008, a Companhia subscreveu debêntures de 1ª emissão da Anglo Ferrous Brazil S.A. (anteriormente denominada IronX), A Companhia e suas controladas detinham os seguintes direitos minerários:
para colocação privada, sendo tal emissão composta por 1 Debênture da 1ª série e 1 Debênture da 2ª série, com valor nominal unitário, na data
Empresa Subitem Estado/País Direito 2009 2008
da respectiva emissão, de R$87.808 e R$24.586 respectivamente. As debêntures são da espécie subordinada quirografária, sem garantia real
Aquisições:
ou preferência, não conversíveis em ações da emissora. A Debênture da 1ª série é válida por 41 anos contados da data de sua emissão, com MMX Corumbá (I) Mato Grosso Mineral - Minério de Ferro 28.955 28.955
data de vencimento em 31 de dezembro de 2049. A Debênture de 2ª série será válida por 39 anos contadas da data de sua emissão, com data de AVG (**) (II) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro 1.500 1.500
vencimento em 31 de dezembro de 2047. AVG (*) (III) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro 22.588 22.588
As Debêntures farão jus a uma remuneração atrelada principalmente à participação anual nos lucros da emissora, que será calculada da AVG (*) (IV) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro 302.547 301.013
MMX Chile (V) Chile Mineral - Minério de Ferro 7.014 7.338
seguinte forma: 362.604 361.394
i. A partir de 1º de janeiro de 2025 até 31 de dezembro de 2049, o titular da Debênture da 1ª Série fará jus ao recebimento do montante anual Opções de compras de direitos minerários:
equivalente ao menor valor entre (a) 2,415% vezes a diferença entre o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização ("LAJIDA" ou MMX Chile (VI) Chile Mineral - Minério de Ferro - 963
"EBITDA") da MMX Minas-Rio (excluídas as Despesas Gerais e Administrativas) em relação aos Direitos de Mineração existentes, incluídos MMX Chile (VII) Chile Mineral - Minério de Ferro 32.609 34.544
MMX Chile (VIII) Chile Mineral - Minério de Ferro 14.587 15.543
eventuais direitos minerários adquiridos posteriormente para as minas da Minas-Rio localizadas em Serra do Sapo, Itapanhoacanga, Serro e mina
47.196 51.050
de minério de ferro Guanhães localizada no Estado de Minas Gerais, incluindo todo o sistema de entrega FOB do produto ao comprador (a "Mina Adiantamentos para aquisição de direitos minerários:
Minas-Rio") e os respectivos Investimentos de Capital de Manutenção (conforme definido na Escritura de Debêntures) em relação à Mina MMX (IX) Paraíba Mineral - Minério de Ferro 600 600
Minas-Rio, observado que em nenhuma hipótese o valor apurado poderá ser inferior a zero; e (b) US$50.000.000,00, valor que deverá ser 600 600
atualizado anualmente todo mês de janeiro após o ano de 2008 para refletir as variações no Índice de Preços ao Consumidor nos Estados Unidos Amortização acumulada:
AVG (1.434) (587)
da América, apurado e divulgado pela Agência Norte-Americana de Estatísticas do Trabalho, Índice CUUR0000SA0 (ou seu substituto, no caso de
MMX Corumbá (2.729) (1.722)
extinção do mesmo) ("CPI"). Na hipótese de o lucro (ou lucros acumulados) da Companhia não ser suficiente para amparar o pagamento de toda ou Minerminas (**) - (72)
parte da remuneração em determinado exercício, uma afiliada da Companhia, indicada pela Companhia, deverá efetuar o pagamento de tal valor (4.163) (2.381)
por conta e ordem da Companhia. 406.237 410.663
ii. A partir de 1º de janeiro de 2023 até 31 de dezembro de 2047, as Debêntures da 2ª Série farão jus ao recebimento do montante anual Provisão para perda de investimento:
MMX (IX) Paraíba Mineral - Minério de Ferro (600) (600)
equivalente ao menor valor entre (a) 3,276% vezes a diferença entre o EBITDA (excluídas as Despesas Gerais e Administrativas) dos Direitos de
Mineração inerentes à mina da MMX Amapá (inclusive, dentre outros, os direitos que são de propriedade ou arrendados por qualquer subsidiária (*) Obrigação apresentada ao seu valor presente, sendo o cálculo realizado pela taxa de aproximadamente 8% (taxa média de captação de
da Companhia nos termos do Acordo de Exploração da Amapá e Acordo de Adesão assinado nos termos da Seção 7.3(l) do Contrato de empréstimo no mercado) de acordo com a Lei nº 11.638/07 e o CPC nº 12.
Aquisição de Ações datado de 30 de junho de 2008 (o "SPA") celebrado entre o Sr. Eike Fuhrken Batista, a AAPEM e os demais vendedores ali (**) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na
indicados, localizada na Municipalidade de Pedra Branca do Amapari, Estado do Amapá, inclusive todo sistema até a entrega FOB do produto ao controlada AVG, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
comprador ("Mina Amapá" e, em conjunto com a Mina Minas-Rio, "Minas") e os Investimentos de Capital de Manutenção (conforme definido na
Escritura de Debêntures) em relação à Mina Amapá, observando que em nenhuma hipótese o valor apurado poderá ser inferior a zero; e (b) (I) Direitos minerários das minas Laiz e Ema, denominadas Mina 63, no Município de Corumbá, Estado de Mato Grosso do Sul;
US$14.000.000,00, valor que deverá ser atualizado anualmente todo mês de janeiro após o ano de 2008 para refletir as variações no CPI (o (II) Direitos minerários arrendados da CEFAR na região denominada Conjunto das Farofas, no Município de Brumadinho, no Estado de Minas
menor dentre os itens (a) e (b) do sub-item (ii) em relação à Debênture da 2ª série e o menor dentre os itens (a) e (b) do item (i) em relação à Gerais, no valor de R$1.500. São pagos royalties aos proprietários dos direitos minerários arrendados da CEFAR, cujos contratos têm prazo de
Debênture da 1ª série. Na hipótese de o lucro (ou lucros acumulados) da Companhia não ser suficiente para amparar o pagamento de toda ou expiração em 2021, conforme definido no contrato de arrendamento;
parte da remuneração em determinado exercício, uma afiliada da Companhia, indicada pela Companhia, deverá efetuar o pagamento de tal valor
(III) Direitos minerários arrendados da CEFAR, na região denominada Conjunto das Farofas, nos Municípios de Brumadinho e Igarapé, no
por conta e ordem da Companhia.
Estado de Minas Gerais, em uma área de 83.374 hectares. São pagos royalties aos proprietários dos direitos minerários arrendados da CEFAR,
As demais características das Debêntures estão definidas no "Instrumento Particular de Escritura de 1ª Emissão de Debêntures Simples cujos contratos tem prazo de expiração em 2021, conforme definido no contrato de arrendamento;
Subordinadas da IronX Mineração S.A." firmado em 30 de junho de 2008 e registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº
ED33000119-0/000. (IV) Direitos minerários adquiridos em 3 de julho de 2008 denominado Mina de Bonsucesso, no Município de Bonsucesso, no Estado de Minas
Gerais, numa área de 755,65 hectares, conforme Nota Explicativa nº 26c;
O valor nominal das Debêntures foi integralizado pela Companhia integralmente em moeda corrente nacional na data da subscrição.
Como não é possível determinar o EBITDA antecipadamente, a remuneração do investimento será reconhecida anualmente quando o EBITDA (V) Direitos minerários adquiridos, em 26 de junho de 2008 denominada "Bella Lula I uno al dieciséis" na região denominada "La Terceira Región
for determinável. de Atacama" em uma área de 100 hectares;
16. Investimentos (VI) Em 7 de agosto de 2008 a MMX Chile adquiriu a opção de direito de exploração localizado em "Sierra del Carmen de la comuna de Vallenar",
a. Composição dos saldos província de Huasco, terceira região do Atacama, denominada "Teatinos Uno Al Diez" em uma área de 96 hectares. Em março de 2009, a MMX
Chile desistiu desta opção, registrando seu valor no resultado;
a.1. Participação em empresas controladas e coligadas
Controladora (VII) Em 12 de setembro de 2008, a MMX Chile adquiriu a opção de direitos minerários denominada "Fortuna Una Al Cuatro", localizada em La
2009 2008 Comuna Y Província de Copiapó;
Adiantamento para futuro aumento de capital 978.714 56.031 (VIII) Em 26 de agosto de 2008, a MMX Chile adquiriu da Andes Pacific Development S.A., a opção de direito de exploração localizado na
Participação em empresas controladas e coligadas (656.788) 1870 "Província de Chânaral"; e
321.926 57.901 (IX) Adiantamento para aquisição de direitos minerários adquiridos em 18 de maio de 2007 pelo montante de R$600, localizados no Estado da
Adiantamento para futuro aumento de capital: Paraíba, nos Municípios de São José da Lagoa Tapada, Coremas, Nazarezinho e Aguiar. Foi constituída provisão para perda deste direito tendo
• MMX Corumbá em vista a intenção da Companhia de desistência desta opção.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui um saldo de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$270.137. Os direitos minerários, nas atividades operacionais, são amortizados com base no método das unidades produzidas.
• MMX Metálicos Corumbá c. Custo para retirada de ativos e reflorestamento
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui um saldo de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$333.451.
Referem-se aos custos que a Companhia e suas controladas terão para recompor as áreas das minas no encerramento dos direitos de
• MMX Sudeste
exploração, conforme descrito na Nota Explicativa nº 27, como se segue:
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui um saldo de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$374.799.
Consolidado
• MMX Properties 2009 2008
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui um saldo de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$327. Custo
a.2. Outros investimentos AVG 6.359 4.248
Controladora Consolidado MMX Corumbá 1.327 1.327
2009 2008 2009 2008 Minerminas (*) - 2.111
Fazenda Pau Furado 10.935 - 10.935 - 7.686 7.686
Terreno Serra da Boa Esperança 8.301 - 8.301 - Revisão de estimativas
MMX Corumbá 4.169
19.236 - 19.236 -
AVG (3.657) -
De acordo com a Lei nº 6.404/76, mediante seu artigo 179, item IV, a Companhia avaliou que os terrenos denominados Fazenda Pau Furado e 512
Serra da Boa Esperança nos valores de R$10.935 e R$8.301, respectivamente, não se enquadram como bens destinados à manutenção de Amortização
suas atividades. Desta forma, estes montantes foram reclassificados da rubrica Imobilizado para Outros Investimentos Permanentes. AVG (214) (62)
b. Participações societárias MMX Corumbá (106) (32)
Minerminas (*) - (14)
Patrimônio Adiantamento Reservas/ (320) (108)
Participação no líquido/ para futuro Ajustes 7.878 7.578
capital (passivo a Capital aumento de Acumulados Resultado do
Dados das controladas social (em %) descoberto) social capital de Conversão período (*) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na
MMX Corumbá 70,00% (203) 125.825 270.137 - (150.530) controlada AVG, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
MMX Metálicos Corumbá (*) 99,99% 10.793 123.003 333.451 - (95.616) 18. Imobilizado
MMX Sudeste 99,99% 174.443 80.001 374.799 - 42.657
AVG (**) 99,98% 180.699 35.717 227.559 - (7.259) Consolidado
MMX Properties 100% 547 230 327 - (179) 2009 2008
MMX Chile 99,99% 55.197 59.994 - 228 (3.745) MMX (a) 10.743 31.406
Mineral Service 70,00% 18 - - 28 - MMX Properties 537 702
GVA 39,99% 253 400 - - (147) MMX Corumbá 65.242 58.793
TCS 22,22% 3.980 556 - - 1.759 MMX Metálicos Corumbá (b) 539 259.931
AVG 104.589 69.155
(*) Como resultado da incorporação realizada em 14 de dezembro de 2009, os ativos e passivos da MMX Comercial Exportadora foram
Minerminas - 15.727
incorporados na controlada MMX Metálicos Corumbá, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1.
Mineral Service 16 16
(**) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na MMX Chile 136 98
controlada AVG, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1. TCS 3.393 3.089
MMX Sudeste 106 -
c. Movimentações - controladora
185.301 438.917
Movimentação
a. Composição dos saldos
Ajustes Adiantamento
Controladora
Integra- acumulados para futuro Baixa de
2009 2008
Equivalência lização de Efeito de de aumento de investi- Taxa de
Controladas 2008 patrimonial capital incorporação conversão capital mentos 2009 depreciação Depreciação Depreciação
IRX (a) 97 (2) - - - 3 (98) - a.a.% Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido
MMX Corumbá - (189.238) - - - 270.137 - 80.899 Edifícios e benfeitorias 4 3.550 (360) 3.190 3.550 (215) 3.335
MMX Sudeste - (200.335) - - - 374.798 - 174.463 Móveis e utensílios 10 2.263 (494) 1.769 2.157 (271) 1.886
Máquinas e equipamentos 10 92 (22) 70 92 (9) 83
MMX Comercial Exportadora 4.526 - - (4.526) - - - - Equipamentos de informática 20 2.088 (812) 1.276 2.080 (400) 1.680
MMX Metálicos Corumbá - (327.152) - 4.526 - 333.451 - 10.825 Programas de tecnologia da informação 20 6.696 (2.292) 4.404 6.148 (997) 5.151
MMX Properties 726 (179) - - - - - 547 14.689 (3.980) 10.709 14.027 (1.892) 12.135
MMX Chile 52.551 (3.750) 10.279 - (3.888) - - 55.192 Terrenos - - - - 19.237 - 19.237
Adiantamentos para formação de imobilizado - 34 - 34 34 - 34
Total 57.900 (720.656) 10.279 - (3.888) 978.389 (98) 321.926
34 - 34 19.271 - 19.271
(a) A Companhia retirou-se da sociedade da IRX em 3 de junho de 2009 e este ativo deixou de fazer parte do consolidado MMX. 14.723 (3.980) 10.743 33.298 (1.892) 31.406
17. Intangíveis Consolidado
2009 2008
Controladora Consolidado Taxa de
2009 2008 2009 2008 depreciação Depreciação Depreciação
- - 586.236 589.558 a.a.% Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido
Ágio na aquisição de controladas (a)
Edifícios e benfeitorias 4 8.194 (794) 7.400 16.171 (1.685) 14.486
Amortização de ágios na aquisição de controladas - - (57.453) (57.453) Móveis e utensílios 10 4.449 (962) 3.487 4.347 (681) 3.666
Direitos minerários (b) 600 600 406.237 410.663 Máquinas e equipamentos 10 151.571 (28.539) 123.031 229.741 (36.035) 193.706
Provisão para recuperação de ativo (b) (600) (600) (600) (600) Equipamentos de informática 20 4.169 (1.623) 2.546 5.292 (1.353) 3.939
Custo para retirada de ativos e reflorestamento (c) - - 7.878 7.578 Veículos 20 11.339 (7.805) 3.534 11.547 (3.801) 7.746
Programas de tecnologia da informação 20 7.940 (2.866) 5.074 7.646 (1.484) 6.162
- - 942.298 949.746 Florestas - - - - 31.209 - 31.209
Terras para silvicultura - - - - 39.848 - 39.848
a. Ágio na aquisição de controladas 187.662 (42.589) 145.073 345.801 (45.039) 300.762
a.1. AVG Terrenos - 6.615 - 6.615 26.754 - 26.754
Adiantamentos para formação de imobilizado - 1.046 - 1.046 6.056 - 6.056
O saldo do ágio, apurado na aquisição das ações da AVG pela controlada MMX Sudeste no montante de R$376.680, encontra-se fundamentado
Obras em andamento - 32.567 - 32.567 105.345 - 105.345
na expectativa de rentabilidade futura dessa controlada e é descontado a valor presente pela taxa de desconto de 8,03% (taxa média de 40.228 - 40.228 138.155 - 138.155
captação de empréstimo no mercado) de acordo com a Lei nº 11.638/07 e o CPC nº 12, no valor de R$26.711, conforme mencionado na Nota
227.890 (42.589) 185.301 483.956 (45.039) 438.917
Explicativa nº 26.
b. Movimentação do custo 21. Empréstimos e financiamentos
Controladora Consolidado
2008 Movimentação 2009 Instituições Garantias Vigência 2009 2008
Custo Adições Baixas Custo Principal Juros Total Principal Juros Total
Edifícios e benfeitorias 3.550 - - 3.550 MMX:
Móveis e utensílios 2.157 106 - 2.263 Leasing aeronave b 01/07/2016 7.111 60 7.171 10.490 232 10.722
Banco Itaú S.A. b 15/01/2010 190.000 679 190.679 - - -
Máquinas e equipamentos 92 - - 92
197.111 739 197.850 10.490 232 10.722
Equipamentos de informática 2.080 29 (21) 2.088 MMX Metálicos:
Programas de tecnologia da informação 6.148 547 - 6.695 Banco Fibra a 29/01/2010 3.482 476 3.958 4.674 217 4.891
Terrenos (*) 19.237 - (19.237) - Banco Votorantim S.A. - 03/02/2009 - - - 23.370 2.515 25.885
Adiantamentos para formação de imobilizado 34 - - 34 Banco Votorantim S.A. - 06/02/2009 - - - 35.055 3.929 38.984
Banco Safra S.A. - 06/08/2009 - - - 70.110 1.620 71.730
33.298 682 (19.258) 14.722 Banco Votorantim S.A. - 29/01/2010 - - - 71.045 3.168 74.213
(*) Variação ocorrida basicamente em função de transferência de terrenos para outros investimentos no valor de R$19.237 conforme Nota Banco Votorantim S.A. a 14/01/2010 16.367 1.339 17.706 - - -
Explicativa nº 16 a.2. Banco Bradesco S.A. a 29/01/2010 17.412 2.600 20.012 23.370 1.331 24.701
Banco Unibanco S.A. a 14/06/2010 104.472 164 104.636 140.220 322 140.542
Consolidado Banco Votorantim S.A. a 11/10/2010 43.530 1.251 44.781 58.425 1.743 60.168
2008 Movimentação 2009 185.263 5.830 191.093 426.269 14.844 441.113
MMX Corumbá:
Custo Adições Baixas Transferências Custo Banco ABC Brasil S.A. 20/02/2009 - - - 11.685 551 12.236
-
Edifícios e benfeitorias 16.171 1.416 (17.898) 8.505 8.194 Banco Citibank S.A. - 25/03/2009 - - - 23.370 639 24.009
Móveis e utensílios 4.347 735 (568) (69) 4.445 Banco Votorantim S.A. - 09/06/2009 - - - 9.348 656 10.004
Banco Safra - 12/01/2009 - - - 35.055 1.392 36.447
Máquinas e equipamentos 229.741 4.272 (178.778) 96.336 151.571
Banco Safra - 10/07/2009 - - - 70.110 2.091 72.201
Equipamentos de Informática 5.292 442 (1.595) 30 4.169 Banco Votorantim S.A. a 10/10/2010 43.530 1.251 44.781 58.425 1.743 60.168
Veículos 11.547 195 (397) (6) 11.339 Banco Bradesco S.A. a 29/01/2010 17.412 2.600 20.012 23.370 1.331 24.701
Banco Bradesco S.A. a 29/01/2010 17.412 2.403 19.815 23.370 1.133 24.503
Programas de tecnologia da informação 7.646 640 (346) - 7.940
Banco Fibra a 29/01/2010 5.224 449 5.673 - - -
Florestas 31.209 9.946 (41.155) - - Banco Fibra a 29/01/2010 3.482 446 3.928 4.674 195 4.869
Terras para silvicultura 39.848 - (39.848) - - Banco Itaú BBA a 15/03/2010 17.412 1.191 18.603 - - -
Banco Bradesco S.A. a 29/01/2010 8.706 987 9.693 11.685 433 12.118
Terrenos 26.754 567 (20.706) - 6.615
Banco Bradesco S.A. a 29/01/2010 26.118 2.119 28.237 35.055 632 35.687
Adiantamentos a fornecedores 6.056 983 (5.959) (34) 1.046 Banco Unibanco S.A. BNDES b 15/03/2010 77 0 77 361 2 363
Obras em andamento 105.345 43.334 (11.350) (104.762) 32.567 Banco Itaú BBA S.A. BNDES b 16/08/2010 237 0 237 810 156 966
Banco Itaú BBA S.A. BNDES b 16/08/2010 1.632 8 1.640 4.076 18 4.094
483.956 62.530 (318.600) - 227.886 Banco Itaú BBA S.A. BNDES b 15/10/2010 587 2 589 1.219 6 1.226
141.829 11.456 153.285 312.613 10.979 323.592
Em 23 de junho de 2009, a MMX celebrou acordo de venda da planta de metálicos para a Vetorial pelo preço de venda de R$100.000, sendo 84% MMX Sudeste:
à vista na assinatura do contrato de compra e venda. Banco Bradesco S.A. a 28/08/2011 87.060 1.314 88.374 116.850 2.659 119.509
Em 8 de setembro de 2009, a MMX comunicou a assinatura do contrato definitivo de venda destes ativos ao custo total de R$183.984, efetivando Banco Itaú BBA S.A. b 29/12/2011 208.944 1.379 210.323 280.440 154 280.594
a provisão de perda reconhecida no montante de R$83.984, registrada na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais, conforme Nota 296.004 2.693 298.697 397.290 2.813 400.103
AVG:
Explicativa nº 31. O saldo a receber até novembro de 2010 é de R$14.666 registrado na rubrica de Outras Contas a Receber. Banco Bradesco S.A. - 08/08/2009 - - - 5 - 5
19. Diferido Banco Mercantil - 12/07/2009 - - - 179 - 179
Banco Mercantil a 31/05/2010 55 - 55 232 - 232
Consolidado Banco Mercantil a 31/05/2010 110 - 110 463 - 463
2009 2008 Banco ABC Brasil S.A. a 20/02/2009 - - - 11.685 551 12.236
Amortização Amortização Banco Votorantim S.A. a 29/01/2010 17.412 2.543 19.955 23.373 1.183 24.553
Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido Banco Bradesco S.A. a 05/05/2010 73.984 1.367 75.351 - - -
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. a 23/06/2010 104.472 21 104.493 140.220 19 140.239
MMX Corumbá 28.816 (8.023) 20.793 28.816 (5.554) 23.262 Banco Bradesco S.A. -
MMX Metálicos Corumbá (a) - - - 32.769 (2.681) 30.088 Financ. - 04/07/2009 - - - 526 - 526
196.033 3.931 199.694 176.683 1.754 178.433
IRX - - - 90 - 90
AVG (b) 1.027 - 1.027 1.566 - 1.566 Principal e juros incorridos 1.016.240 24.649 1.040.889 1.323.345 30.622 1.353.964
Mineral Service 1 - 1 1 - 1 Circulante 776.851 562.462
Não circulante 264.038 811.502
TCS 38 (12) 26 38 38
As parcelas classificadas no passivo não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento:
GVA 349 - 349 349 - 349
Controladora Consolidado
30.231 (8.035) 22.196 63.629 (8.235) 55.394 Ano de vencimento 2009 2008 2009 2008
(a) Nesta linha estavam registrados os gastos de implantação dos projetos relacionados a pesquisa e desenvolvimento do plantio de eucaliptos e 2010 - 946 - 461.703
reflorestamento de vidas nativas, reconstrução e recuperação do solo para o desenvolvimento de florestas. Devido à descontinuidade das 2011 705 946 261.492 342.148
atividades da MMX Metálicos Corumbá e venda dos ativos da planta de siderurgia foi efetuada a baixa de seu diferido contra resultado no valor de 2012 705 7.652 705 7.651
R$28.599 em setembro de 2009. 2013 até o último ano 1.841 - 1.841 -
3.251 9.544 264.038 811.502
(b) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, os ativos e passivos da Minerminas foram incorporados na controlada
AVG, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1. a. Empréstimos e financiamentos em que a Companhia é avalista.
O diferido está demonstrado ao custo de formação e representa gastos pré-operacionais incorridos e resultados financeiros incorridos e/ou b. Empréstimos e financiamentos em que o acionista controlador e a Companhia são avalistas.
auferidos na fase de pesquisa e implantação dos projetos integrados. A Companhia e suas controladas optaram por manter o saldo do ativo diferido Os financiamentos em moeda nacional incidem: (i) juros fixos de 12,60% a.a.; e (ii) juros variáveis com base na TJLP, Cesta de Moedas e CDI,
até a sua realização total por meio de amortização ou baixa contra o resultado, em atendimento ao CPC 13, aprovado pela deliberação CVM nº sendo os dois primeiros acrescidos de juros fixos de 5,60% a.a. e o CDI acrescido de juros variando entre 2,65% e 138,95% do CDI.
565/08. Sobre os financiamentos em moeda estrangeira incidem: (i) variação cambial em dólares norte-americanos acrescidos de juros fixos de 6,90% a
13,10% a.a.; e (ii) LIBOR acrescido de juros variando entre 2,85% a 4,70% a.a., e o custo médio do empréstimo em moedas estrangeiras resulta
O ativo diferido, para as atividades operacionais, é amortizado em 10 anos, desde a data de entrada em operação comercial, quando as em uma taxa média ponderada de 7,87% a.a. acrescida de variação cambial em dólares norte-americanos.
expectativas de benefícios econômicos começaram a se realizar. Em novembro de 2009, a MMX efetuou a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis, no montante de R$ 97.238, pelo prazo de 3 anos,
20. Partes relacionadas através do banco Votorantim. Esta emissão serviu para alongar as dívidas em ACC's de mesmo valor, vincendas em janeiro de 2010. Este saldo
encontra-se registrado na rubrica Debêntures, conforme nota Explicativa nº 23.
a. Partes relacionadas
Em 2009, a Companhia e suas controladas captaram mais de US$245 milhões de dólares e liquidaram US$124 milhões de dólares. A empresa
Controladora alongou a sua dívida em moeda estrangeira para um prazo médio de 446 dias, com uma taxa média ponderada de 7,87%. A dívida em moeda
Contas a receber Contas a pagar nacional terminou o ano de 2009 com um prazo médio de 55 dias e uma taxa média de 11,64%.
2009 2008 2009 2008 Os contratos acima mencionados não estão sujeitos às cláusulas de covenants e não incorreram em custos de transações significativos para
Controladas e coligadas e outras pessoas ligadas: efeito do CPC nº 08, aprovado pela deliberação CVM nº 556/08.
MMX Metálicos Corumbá - - 70.371 802 Seguem abaixo as principais liquidações e captações ao longo de 2009.
MMX Corumbá 1.731 - - -
2009
MMX Comercial Exportadora (*) - 46.573 - -
Liquidações
MMX Sudeste - 160.019 - - Empresa Banco Data Valor US$ (000)
AVG 8.782 15.907 - - Corumbá Safra 12/01/2009 15.000
Outras pessoas ligadas - 643 1.139 2.191 Metálicos Votorantim 19/01/2009 10.000
Metálicos Votorantim 19/01/2009 15.000
10.513 223.142 71. 510 2.993
Corumbá ABC Brasil 19/02/2009 5.000
Consolidado AVG ABC Brasil 20/02/2009 5.000
Corumbá Citibank 25/03/2009 10.000
Contas a receber Contas a pagar
Corumbá Votorantim 09/06/2009 4.000
2009 2008 2009 2008 Metálicos Safra 06/08/2009 30.000
Outras pessoas ligadas Corumbá Safra 10/07/2009 30.000
EBX Investimentos 593 595 1.645 3.118 124.000
OGX 71 522 - - 2009
Outras 212 401 72 1.239 Captações
876 1.518 1.717 4.357 Empresa Banco Data Taxa a.a. Valor US$ (000)
Metálicos Votorantim 22/01/2009 8,50% 25.000
(*) Como resultado da incorporação realizada em 14 de dezembro de 2009, os ativos e passivos da MMX Comercial Exportadora foram Corumbá Fibra 21/01/2009 8,70% 3.000
incorporados na controlada MMX Metálicos Corumbá, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1. Corumbá Itaú BBA 23/03/2009 8,70% 10.000
AVG Bradesco 05/11/2009 138,95% CDI 42.490
A Companhia possui como principais empresas ligadas: EBX Investimentos Ltda. e suas controladas, OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e MMX S.A. Itaú BBA 03/08/2009 CDI + 2,75% 109.120
sua controlada, LLX Logística S.A. e suas controladas e MPX Energia S.A. e suas controladas. MMX S.A. Votorantim 04/12/2009 8,50% 55.492
A Companhia e suas controladas firmaram em 26 de março de 2007 um contrato Master de Mútuos Intercompany com suas controladas diretas, 245.102
indiretas e pessoas ligadas. Os mútuos são realizados em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e são 22. Impostos e contribuições a recolher
documentados na forma de notas de negociação que determinam as partes envolvidas, o valor, a taxa de juros e o índice de correção do Controladora Consolidado
empréstimo, equivalente a 101% do CDI e a data de vencimento. 2009 2008 2009 2008
PIS/ COFINS - - 1.424 1.745
A Companhia e suas controladas mantêm contratos de compartilhamento dos custos de atividades operacionais e financeiras firmados com as ICMS/ ICMS DIFAL 1 3 3.816 3.407
empresas MMX e EBX com cobranças mensais através de notas de negociação cujos pagamentos são realizados de acordo com a negociação IRPJ - - 137 547
entre as partes (média 30 a 60 dias). CSLL - - 51 468
IRRF 1.274 1.202 11.917 7.225
Embora os contratos tenham vencimentos de curto prazo, optou-se, conservadoramente, por classificá-los como de longo prazo, uma vez que as PIS/COFINS/CSLL retidos 242 517 764 1.192
empresas mutuárias não gerarão recursos, através da suas atividades operacionais, para a quitação dos mesmos no curto prazo. IOF 2.701 1.372 4.846 2.434
A Companhia possui ainda transações com partes relacionadas referentes a debêntures integralizadas, conforme Nota Explicativa nº 23. CFEM - - 1.945 2.749
Outros 56 63 2.085 6.085
b. Controlador 4.274 3.157 26.985 25.852
O controle da Companhia é exercido pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, que detêm 58,43% das ações ordinárias. Circulante 4.274 3.157 25.576 24.857
Não circulante - - 1.409 995
c. Administradores
23. Debêntures
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria de acordo com as atribuições e poderes conferidos pelo seu
Em 27 de novembro de 2009, a Companhia fez sua 2ª emissão de debêntures, porém desta vez uma emissão pública, através do banco
Estatuto Social à luz da legislação societária. Votorantim, de 192 debêntures cambiais simples, escriturais, nominativas, quirografária, e não conversíveis, pelo prazo de 3 anos, no valor total
Os montantes referentes à remuneração do pessoal chave da Administração estão apresentados abaixo: de R$97.238 equivalentes a US$55.400 mil convertidos na data de emissão, conforme aprovação do Conselho de Administração realizada em
24 de novembro de 2009.
Diretoria 2009 2008
As debêntures serão corrigidas pela variação cambial em dólar norte-americano acrescido de juros fixos de 8,50 %a.a. e têm como banco
Salários 2.237 688 mandatário o Itaú Unibanco S/A.
Pró-labore 2.214 5.534 24. Provisão para contingências
Bônus - 900
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas são parte em ações judiciais de natureza civil e processos
4.451 7.122 administrativos e correntes do curso normal das operações. Baseada na avaliação dos assessores legais quanto à possibilidade de perda
nesses processos, a controlada AVG constituiu provisão para contingências fiscais no valor de R$206 em 31 de dezembro de 2009 (R$1.435 em
Conselho de Administração e Comitê de Auditoria 2009 2008
31 de dezembro de 2008) considerados como causas prováveis. A Companhia possui também ações trabalhistas cuja probabilidade de perda é
Honorários 624 144 possível cujo montante é de R$5.983.
Opção de ações outorgadas 3.103 2.922 A controlada MMX Metálicos Corumbá possui processos abertos pelo IBAMA que se encontram no âmbito administrativo e cujas multas foram
3.727 3.066 arbitradas em aproximadamente R$14.000. Baseada na avaliação dos assessores legais, caso exista a discussão no âmbito judicial, a
probabilidade de perda seria possível, seja em razão dos argumentos de defesa, seja pelo valor das multas que não foram fixadas.
d. Garantias prestadas 25. Imposto de renda e contribuição social
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 21, o acionista controlador e a Companhia são avalistas de alguns empréstimos e financiamentos a. Diferido ativo
obtidos pelas empresas controladas da Companhia. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram calculados à alíquota de 34%. Contudo, devido ao estágio atual das operações
das companhias foi constituída provisão para realização destes ativos.
e. Debêntures - Mercatto Botafogo Renda Fixa e Crédito privado FI LP O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:
Em 2 de abril de 2009, a Companhia fez uma emissão privada, em série única, de 45.620 debêntures simples, escriturais, perpétuas, Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
subordinadas e não conversíveis, no valor total de R$456.200 na data de emissão, conforme aprovação do Conselho de Administração realizada Ativo não circulante:
em 30 de março de 2009. Prejuízos fiscais a compensar - imposto de renda 39.319 29.314 279.340 120.037
As debêntures não renderão juros, prêmio, participação ou pagarão quaisquer remunerações aos investidores, exceto variação monetária pelo Base negativa de contribuição social 14.155 10.553 100.562 43.213
Provisão para retirada de ativos - - 10.590 -
IGP-M e foram subscritas pelo Mercatto Botafogo Renda Fixa e Crédito Privado FI LP ("Mercatto"), cujos cotistas são partes relacionadas, Provisão para passivo a descoberto - 179.889 - -
através de boletim de subscrição sem interveniência CETIP pelo valor nominal unitário. Provisão baixa direito minerário 204 - 204 -
A modalidade é perpétua, nos termos do § 3º do art. 55 da Lei nº 6.404/76, e seu vencimento ocorrerá exclusivamente nas seguintes hipóteses: Provisão para devedores duvidosos - - 239
Provisão para custo de ociosidade - - 1.362 -
(a) liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou decretação de falência da Companhia; ou (b) alteração do controle da Companhia, nos
Provisão para liquidação de hedge - - - 144.433
termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, desde que por preço unitário igual ou superior a R$3,00 (três reais). Provisão para contingências - - 1.731 426
O saldo das debêntures subscritas em 31 de dezembro de 2009, atualizadas monetariamente é de: Provisão de despesas com serv. terceiros - - 1.272 -
Provisão de despesas comerciais - - 5.935 -
Consolidado Amortização de ágio - - 39.680 19.534
Quotas Subscritas Valor Unitário Saldo Subscrito Saldo Atualizado Ajuste a valor presente - - - 6.788
11.435 9,974 114.053 113.434 Ajuste Lei nº 11.638 - - 9.942 -
Variação cambial - ativa - - - 11.784
6.853 9,985 68.427 67.981 Outros ajustes 40 (2.838) 1.460 1.843
17.548 9,973 175.006 174.074 53.718 216.918 452.317 348.058
9.784 9,960 97.449 97.056 Provisão para realização (53.718) (216.918) (437.198) (348.058)
Circulante - - 11.117
45.620 454.935 452.545 Não circulante - - 4.002 -
b. Diferido passivo 2009 2008
Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, a Companhia apurou imposto de renda e contribuição social Preço de Exercício Quantidade Preço de exercício Quantidade
R$/ação de opções R$/ação de opções
diferidos passivo no montante de R$50.396, sendo R$21.000 no circulante e R$29.396 no não circulante, à alíquota de 34%, decorrente de
Saldo inicial 0,48 a 9,60 1.155.600 0,48 a 9,60 1.412.400
variação cambial credora na ordem de R$148.224, compensando a base negativa e prejuízo fiscal na soma de R$15.119. Este saldo impacta o
Expiradas (85.600) - -
resultado do exercício, sendo devido em 2010 e 2011. Exercidas (256.800) - (256.800)
c. Resultado do exercício Saldo final 0,48 a 9,60 813.200 0,48 a 9,60 1.155.600
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue: Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2009 85.600
2009 2008 2009 2008 Prazo médio remanescente (anos) 1,78
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (*) (214.147) (848.228) (389.718) (1.806.285) Valor justo das opções outorgadas em R$ 10,57
Preço médio ponderado das ações 12,35
Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
Preço de exercício das opções 0,48 e 9,60
Imposto de renda (“IRPJ”) e contribuição social (“CSLL”) à alíquota nominal (72.810) (288.398) (132.504) (614.137)
Volatilidade esperada 26,37% a 53,83%
Efeito de IRPJ/CSLL sobre as adições (exclusões) ao lucro contábil: Prazo das opções 1,78
Provisão para passivo a descoberto - 179.889 (16.256) - Taxa de juros livre de risco 5,89%
Amortização de ágio - - 20.146 19.534 Efeitos no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009:
Provisão para recuperação de ativos - - 10.590 - Outorga de opções de ações 3.103
Reversão da provisão de hedge - - (144.565) 144.433 Valor intrínseco em R$ mil 8.091
Provisão para contingências - - 1.703 426 30. Resultado financeiro
Variação cambial - ativa - - (94.847) -
A composição do resultado financeiro da Companhia e suas controladas é demonstrado como segue:
Variação cambial - passiva - - 27.800 11.784
Controladora Consolidado
Resultado de equivalência patrimonial 58.344 - 92.211 - 2009 2008 2009 2008
Provisão de despesas comerciais - - 5.935 - Despesas financeiras
Ajuste Lei nº 11.638 - - (15.865) - Perda e reversão de provisão para perda com derivativos - - 40.175 (424.964)
Ajuste a valor presente - - - 6.788 IOF (3.406) (1.630) (9.804) (1.897)
Outras 854 5.138 11.152 16.288 Corretagem e comissões (1.144) (23.956) (5.120) (50.221)
Despesa de imposto de renda e contribuição social - - - - Juros (9.484) (876) (112.893) (83.676)
Ajuste a valor presente - - (11.784) (18.625)
Alíquota efetiva - - - -
Variação Cambial - (3.989) - (303.092)
Despesa de IR e CSLL das empresas apuradas pelo lucro presumido (**) - - 557 - Outros (410) (198) (5.465) (4.012)
Total de despesa de IR e CSLL - 557 - (14.444) (30.649) (104.891) (886.487)
(*) Do saldo de lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social, foram descontados os resultados das empresas que apuram o Receitas financeiras
imposto de renda e contribuição social pelo lucro presumido. Juros sobre mútuo 12.644 21.090 - 1.076
Aplicação financeira 2.162 33.064 5.055 41.009
(**) Em 31 de dezembro de 2008, as controladas Minerminas e TCS apuram IR e CSLL pelo lucro presumido e tiveram despesa de imposto Ganho com derivativos - - 874 26.331
reconhecida no período. Para 31 de dezembro de 2009, a apuração da controlada TCS permanece pelo lucro presumido. Variação cambial 7.312 - 356.430 -
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, Desconto financeiro - 47 25.708
a Companhia e suas controladas adotaram o Regime Tributário de Transição ("RTT"), conforme previsto na Medida Provisória nº 449/08 Juros 3.336 622 6.465 2.321
convertida em Lei nº 11.941/09, ou seja, na determinação do lucro tributável considerou os critérios da Lei 6.404/76 antes das alterações das Leis Outros 244 - 948 5
nº 11.638/07 e 11.941/09. A confirmação da opção por este regime se dará quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa 25.698 54.775 369.819 (96.450)
Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008. Dessa forma, os impostos sobre diferenças temporárias, geradas pela adoção da nova lei societária, Resultado financeiro líquido 11.254 24.126 264.928 (790.037)
foram provisionados como impostos e contribuições diferidos ativos e passivos. 31. Outras receitas e despesas
26. Obrigações com aquisições de investimentos Esta rubrica contém os saldos de resultado não operacional que foram reclassificados, conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC
A Companhia, por meio de suas controladas, detinha compromissos consolidados relativos a direitos minerários, abaixo detalhados: nº 13, aprovado pela Deliberação CVM nº 565/08, compostos a seguir:
Consolidado Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008 2009 2008
Empresa Credor Circulante Nãocirculante Circulante Não circulante Custo de ociosidade - - (22.718) (10.192)
MMX Sudeste (*) (a) Cedente das quotas 78.083 117.503 71.500 205.393 Baixa de diferido - - (28.599) -
AVG (*) (b) Cedente de direitos minerários 4.527 3.976 5.770 10.273 Baixa de impostos a recuperar - - (15.622) -
Cedente de direitos minerários 75.074 - 95.706 95.044 Perda de investimento Bahia Ferro - (16.420) - (16.420)
AVG (*) (c)
Perda na venda de ativos - - (87.047) -
MMX Corumbá (d) Cedente das quotas 6.825 - 7.412 10.900
Outras receitas (despesas) 5.846 1.578 5.801 3.613
MMX Chile (e) Opções de direitos minerários - - 5.783 -
5.846 (14.842) (148.185) (22.999)
164.509 121.479 186.171 321.610
(*) A obrigação está apresentada ao seu valor presente, sendo o cálculo realizado pela taxa de aproximadamente 8% (taxa média de captação de 32. Compromissos assumidos
empréstimo no mercado) de acordo com a Lei nº 11.638/07 e o CPC nº 12. Contratações de bens e serviços
(a) Saldo remanescente a pagar da aquisição da AVG, devido em uma parcela corrigida pelo Consumer Price Index United States ("USCPI") de Os principais compromissos junto a fornecedores de bens e serviços são os que seguem:
US$45.000 mil com vencimento previsto em 2011, e a aquisição da Minerminas, devido em 3 parcelas semestrais cada no valor de R$32.405 Consolidado
com vencimentos em janeiro e julho de 2010 e janeiro de 2011, respectivamente, reajustadas até a data do pagamento pela variação do CDI, Data da Data do Saldo do Contrato
conforme Nota Explicativa nº 17a. Assinatura Vencimento 2009 2008
(b) Saldo remanescente a pagar ao vendedor, devido em três parcelas anuais de US$2.600 mil em 30 de agosto de 2010 e 2011, Consultoria técnica e comercial para a identificação e avaliação de jazidas De 12/08/2008 a De 30/11/2008 a
respectivamente, conforme Nota Explicativa nº 17. de minério de ferro 24/09/2009 23/05/2011 595 2.365
(c) Saldo remanescente de US$43.170 mil a pagar a LGA, legítima titular do "Direito Minerário" DNPM 831.408/2008, denominado Bonsucesso,
Contratos relacionados à construção da Unidade de Produção de Gusa com
vencendo em 5 de janeiro de 2010, corrigidas pelo USCPI, conforme Nota Explicativa nº 17.
2 mini alto-fornos em Corumbá, referentes a: Engenharia básica e De 21/01/2008 a De 11/04/2008 a
(d) Saldo remanescente a pagar ao vendedor referente à aquisição da Mineral Service, devido em três parcelas no valor de R$2.353 corrigidas detalhada, obras civis, coordenação e gerenciamento, fornecimento e 16/09/2007 30/07/2010 24.552 116.830
pelo IGP-M. montagem de equipamentos e peças
(e) Saldo remanescente pago em 2009 ao vendedor referente à opção de direitos minerários da Andes Pacific Development S.A., conforme Nota
Contratos relativos a lavra, estocagem, embarque e transporte fluvial de De 20/03/2008 a De 01/02/2009 a
Explicativa nº 17.
minério de ferro da Mina 63 07/05/2009 17/7/2018 14.109 1.083.821
27. Obrigações ligadas à retirada de ativos e reflorestamento
Consolidado Contratos relacionados à construção civil, arquitetura, fabricação mecânica, De 26/02/2008 a De 20/03/2009 a
2009 2008 transporte e montagem da planta de beneficiamento da Mina 63 28/10/2008 23/03/2013 226.468 20.201
Passivo incorrido 8.640 5.016 Contratos de fornecimento de insumos para a unidade de Produção de
Aumento (redução) de despesa 185 3.624 Gusa com 2 mini alto-fornos em Corumbá 29/08/2008 01/09/2009 56 453
Revisão de estimativa 512 -
9.337 8.640 De 10/03/2008 a De 26/09/2008 a
A Companhia e suas controladas têm obrigações ligadas à retirada de ativos originados de exigências regulatórias para a realização de Contratos relativos a projetos florestais 06/08/2009 09/02/2012 24.927 2.157
baixas quando do término dos direitos de exploração, conforme Nota Explicativa nº 17c. A obrigação foi inicialmente avaliada ao valor justo e
Contratos relacionados a compra de Minério, análise e beneficiamento de De 31/10/2008 a De 07/03/2009 a
subsequentemente ajustada para despesa nas empresas em operação e ao diferido nas empresas em fase pré-operacional com acréscimo
minério de ferro 17/03/2009 25/08/2011 1.116 30.395
de juros. Os gastos ligados à retirada de ativos são capitalizados e depreciados sobre a vida útil do ativo de longo prazo com base no método
das unidades produzidas. De 23/12/2008 a De 08/02/2009 a
28. Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Locação de Máquinas, Equipamentos e Veículo Sistema Sudeste. 19/10/2009 10/10/2010 610 2.136
a. Capital social Contratos de fornecimento Consultorias Técnicas e atendimentos De 23/12/2008 a De 13/01/2009 a
Em 31 de dezembro de 2009, o capital social da Companhia é de R$776.035.142,27 e está dividido em 305.123.440 ações ordinárias, escriturais preventiva e corretiva 22/10/2009 8/10/2010 1.661 6.790
e sem valor nominal (R$775.914.446,27 dividido em 304.866.640 ações em 31 de dezembro de 2008).
Contratos relacionado à aquisição do Direito Minerário de Bom Sucesso em De 06/06/2008 a De 03/09/2008 a
Em 1º de setembro de 2009, o acionista controlador Eike Batista transferiu 170.981,622 ações ordinárias para a sociedade EBX Investimentos Minas Gerais. 28/09/2009 29/06/2027 69.970 192.010
Ltda. da qual detém 99,99% do capital social. As ações retornaram ao Sr. Eike Batista em 2 de outubro de 2009.
b. Reserva de capital De 23/01/2009 a De 2/9/2009 a
Contratos de fornecimento de Energia Elétrica Sistema Sudeste 02/07/2009 31/12/2011 1.029 6.000
• Plano de opção de compra de ações
Representados pelo registro contábil do plano de opção de compra de ações, conforme Nota Explicativa nº29, obedecendo ao que determina o De 11/12/2008 a De 11/04/2009 a
Pronunciamento Técnico CPC nº 10 - Pagamentos Baseados em Ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562/08. Contratos de Serviços Portuários e Transportes 26/10/2009 11/05/2010 3.845 61.064
c. Ajustes acumulados de conversão De 29/11/2007 a De 26/02/2008 a
Representados pelo registro contábil da variação cambial da controlada MMX Chile, para atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC nº 02, Outros 30/10/2009 20/03/2026 311.343 30.695
aprovado pela Deliberação CVM nº 562/08.
680.281 1.554.917
29. Plano de opção de compra de ações
33 . Instrumentos financeiros
Opção de ações outorgadas pelo controlador
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de
De forma a incentivar os principais executivos da Companhia, o acionista controlador, havia outorgado, em 30 de setembro de 2006, opções de
informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
compra de ações da MMX de sua propriedade em favor de todos os Diretores da Companhia e dos principais gerentes.
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a
O plano do acionista controlador contempla 2.656.440 opções de compra de ações, equivalentes a 0,87 % das ações da Companhia, e seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias
representam um mecanismo de remuneração e de retenção, pelo prazo de 5 anos, dos administradores e executivos da Companhia, sem que de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
isso implique em qualquer custo ou diluição aos acionistas não controladores da Companhia.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política
Em favor dos Diretores, o acionista controlador outorgou opções para que os mesmos adquiram globalmente mais de 5,5% das ações de sua de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas
propriedade. As opções outorgadas a esses Diretores podem ser exercidas em 5 anos após a oferta pública inicial da Companhia, sendo que os não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
beneficiários da opção estarão sujeitos às restrições de venda descritas no Prospecto Definitivo da oferta pública primária de ações da
As descrições dos saldos contábeis dos instrumentos financeiros inclusos nos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 2008 estão
Companhia, protocolado na CVM em 21 de julho de 2006, que lhes proíbe vender ações pelo prazo de 3 anos da oferta pública, exceto se
identificadas a seguir:
contarem com a autorização expressa do acionista controlador da Companhia. Em 30 de setembro de 2006, aos principais gerentes da
Companhia, o acionista controlador da Companhia havia outorgado opções para que eles adquiram, ao todo, ações de sua propriedade que a. Caixa e equivalentes de caixa
tenham um valor financeiro, considerando o preço por ação na oferta pública, de R$7.161, as quais poderão ser exercidas na proporção de 20% Os saldos em conta-corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis.
a cada um dos 5 primeiros aniversários da oferta pública. Para as aplicações financeiras, o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos em 31 de dezembro de 2009 e
A Companhia não efetuou o registro do plano acima descrito tendo em vista o seu custo ser efetivamente suportado pelo acionista controlador. 2008.
Estes saldos estão classificados como valor justo através do resultado, conforme CPC nº 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada
Opção de ações outorgadas pela Companhia
pela Deliberação CVM nº 604 .
A Companhia, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006, aprovou um programa de opção de compra de ações de As aplicações financeiras são mantidas em fundo exclusivo administrado por instituição financeira e lastreadas em títulos públicos federais,
emissão da Companhia. De acordo com o programa de opção de compra de ações, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de títulos privados ("CDB") de instituições financeiras de primeira linha e títulos privados (Debêntures) emitidos por empresas e instituições
compra de ações em favor de administradores, executivos e colaboradores da Companhia que representem não mais do que 1% das ações em financeiras, vinculados a taxas pré-fixadas e a rentabilidade média equivalente ao DI CETIP ("CDI").
circulação. Entretanto, na mesma Assembléia Geral de Acionistas, determinou-se que o Conselho não outorgaria quaisquer opções de compra b. Depósito vinculado
de ações no exercício social de 2006, tendo sido outorgadas, apenas, opções de compra de ações em favor de alguns dos membros titulares do
Estes saldos estão classificados como empréstimos e recebíveis e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado, conforme CPC nº 14
Conselho de Administração e para um assessor do Conselho de Administração. A Companhia outorgou opções de compra de ações que tenham
aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
um valor financeiro, considerando o preço por ação, de US$8.000 mil, as quais poderão ser exercidas na proporção de 20% a cada um dos 5
primeiros aniversários da oferta, a um preço de exercício equivalente a R$77,15 por ação (após o grupamento realizado em 6 de julho de 2006). c. Contas a receber de clientes
Um dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, tem, assim como os diretores da Companhia, opção de compra de ações de Estes saldos estão classificados como empréstimos e recebíveis e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado, conforme CPC nº
propriedade do acionista controlador, não diluitiva aos acionistas minoritários, equivalentes a até 1% das ações de sua propriedade, não tendo 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
qualquer opção de compra ou subscrição de ações outorgadas pela Companhia. A opção outorgada a esse membro do Conselho de d. Crédito com partes relacionadas
Administração poderá ser exercida a partir da data de conclusão da oferta. O preço de exercício da opção de compra de ações de membro do Estes saldos estão classificados como empréstimos e recebíveis e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado, conforme CPC nº
Conselho será obtido por meio da divisão entre o capital investido pelo acionista controlador na constituição da Companhia e suas controladas, 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
dividido pelo número de ações de sua propriedade. e. Investimentos temporários - Debêntures emitidas pela Anglo Ferrous Brazil S.A.
Segue abaixo o resumo do programa de opções de compra de ações de emissão da Companhia: As debêntures da Anglo Ferrous Brazil S.A. foram subscritas em 1 de agosto de 2008 e estão contabilizadas a valor de custo de aquisição, por
Opções de ações outorgadas em ações não existirem instrumentos similares no mercado. Sua liquidez dar-se-á somente nas datas de vencimento, conforme deliberação da
Administração e farão jus a uma remuneração atrelada à participação anual nos lucros da emissora, conforme Nota Explicativa nº 15.
Data Data Quantidade de opções
Data da outorga Condições da outorga Maturação Vencimento outorgadas Estes saldos estão classificados até o vencimento e se encontra reconhecido pelo seu custo amortizado, conforme CPC nº 14 aprovado pela
Permanecer na Companhia pelo Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
prazo de 5 anos 21/07/2009 21/07/2010 42.800 f. Depósito judicial
31/08/2009 31/08/2010 42.800 Este saldo está classificado como empréstimos e recebíveis e se encontra reconhecido pelo seu custo amortizado, conforme CPC nº 14 aprovado pela
21/07/2010 21/07/2011 299.600 Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
31/08/2010 31/08/2011 42.800 g. Empréstimos e financiamentos
21/07/2011 21/07/2012 299.600 Estes saldos estão classificados como passivo financeiro não mensurado a valor justo e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado,
31/08/2011 31/08/2012 42.800 conforme CPC nº 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
28/4/2006 31/08/2012 31/08/2013 42.800 h. Debêntures emitidas pela Companhia
Total 813.200 Estes saldos estão classificados como passivo financeiro não mensurado a valor justo e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado,
conforme CPC nº 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604.
i. Dívida com partes relacionadas A metodologia para o cálculo da volatilidade no modelo acima mencionado leva em consideração o modelo de EWMA_Lambda. O conceito de
Estes saldos estão classificados como passivo financeiro não mensurado a valor justo e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado, EWMA_Lambda (Exponentially Weighted Moving Average - Média Móvel Ponderada Exponencialmente): técnica de alisamento exponencial
conforme CPC nº 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604. que visa o tratamento de dados históricos.
j. Obrigações com aquisição de investimentos Análises de Sensibilidade para Instrumentos Derivativos
Estes saldos estão classificados como passivo financeiro não mensurado a valor justo e se encontram mensurados pelo seu custo amortizado, A Companhia e suas controladas elaboram quatro cenários de sensibilidade com o objetivo de aplicar um teste de stress em cada fator de risco
conforme CPC nº 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada pela Deliberação CVM nº 604. que compõem os instrumentos financeiros utilizados pela companhia e suas controladas e quantificar as variações de cada fator de risco no MtM
k. Derivativos (Market to Mark) das operações. Os fatores de risco considerados relevantes para a Administração da empresa são:
Durante o exercício de 2009, a Companhia e suas controladas contrataram operações com instrumentos financeiros derivativos apenas para fins • BRL - Ptax-800 - BACEN.
de proteção patrimonial (hedge). A Companhia e suas controladas não efetuam contabilização de hedge accounting e todo ganho ou perda O fator de risco sensibilizado para as operações de dívida foi a Ptax:
dessa operação é reconhecido em contrapartida de resultado no mês a que se refere. PTAX Base (31/12/2009): R$ 1,7412
O valor justo é calculado considerando a diferença entre: • Cenário I: + 25% = R$2,1765
• O valor nocional em dólar, multiplicado pela taxa original em dólar do contrato trazido a valor presente baseado nos preços da curva de juros • Cenário II: - 25% = R$1,3059
(pré-negociada na Bolsa de Mercadoria e Futuros de São Paulo ("BM&F"), pelo prazo em dias úteis que faltam para o vencimento da operação, e • Cenário III: +50% = R$2,6118
• O valor nocional em dólar trazido a valor presente pela curva de cupom cambial negociada na BM&F pelo prazo equivalente em dias corridos • Cenário IV: - 50% = R$0,8706
para a operação, multiplicado pelo valor em dólar da Ptax-800 de fechamento do mês correspondente, do Banco Central do Brasil ("BACEN"). Análises de Sensibilidade Empréstimos em moeda estrangeira (Stress Cenário)
Os derivativos são classificados como valor justo através do resultado, conforme CPC nº 14 aprovado pela Deliberação CVM nº 566, revogada
Análises de Sensibilidade
pela Deliberação CVM nº 604.
Valor Valor Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV
As descrições dos saldos contábeis consolidados dos instrumentos financeiros inclusos nos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2009
Principal + Principal + Valor Justo Valor Justo Valor Justo Valor Justo
e 2008 estão identificadas a seguir:
Juros Juros (BRL 000) (BRL 000) (BRL 000) (BRL 000)
Consolidado (US$ 000) (BRL 000) 25% para 25% para bai- 50% para 50% para bai-
2009 2008 Vencimento 31/12/2009 31/12/2009 cima - 2,1765 xo - 1,3059 cima - 2,6118 xo - 0,8706
Custo Custo Leasing aeronave 1/7/2016 4.118 7.171 8.964 5.378 10.757 3.586
Valor justo Amortizado Total Valor justo Amortizado Total
Banco Votorantim S.A. 27/11/2012 55.846 97.238 121.547 72.929 145.856 48.618
Valores expressos em R$ (000)
MMX: 59.964 104.409 130.511 78.307 156.613 52.204
Ativos Banco Votorantim S.A. 14/1/2010 10.169 17.706 22.132 13.279 26.558 8.853
Caixa e equivalentes de caixa 26.988 - 26.988 291.637 - 291.637 Banco Fibra 29/1/2010 2.273 3.958 4.948 2.969 5.937 1.979
Contas a receber de clientes - 51.161 51.161 - 57.858 57.858
Banco Bradesco S.A. 29/1/2010 11.493 20.012 25.015 15.009 30.017 10.006
Depósito vinculado - 500 500 - 48.211 48.211
Banco Unibanco S.A. 14/6/2010 60.094 104.636 130.796 78.477 156.955 52.318
Crédito com partes relacionadas - 876 876 - 1.518 1.518
Investimentos temporários - 112.394 112.394 - 112.394 112.394 Banco Votorantim S.A. 11/10/2010 25.719 44.781 55.976 33.586 67.173 22.391
Depósito judicial - 615 615 - 915 915 MMX Metálicos: 109.748 191.093 238.867 143.320 286.640 95.547
Passivos Banco Votorantim S.A. 10/10/2010 25.719 44.781 55.977 33.586 67.172 22.391
Empréstimos e financiamentos em moeda Banco Bradesco S.A. 29/1/2010 11.493 20.012 25.015 15.009 30.017 10.006
local - (268.739) (268.739) - (8.060) (8.057)
Banco Bradesco S.A. 29/1/2010 11.380 19.815 24.768 14.861 29.722 9.907
Empréstimos e financiamentos em moeda
estrangeira - (869.387) (869.387) - (1.345.908) (1.345.908) Banco Fibra 29/1/2010 3.258 5.673 7.091 4.254 8.509 2.836
Debêntures - - - - - - Banco Fibra 29/1/2010 2.256 3.928 4.910 2.946 5.892 1.964
Obrigação com aquisição de investimentos - (285.988) (285.988) - (507.781) (507.781) Banco Itaú BBA 15/3/2010 10.684 18.603 23.254 13.952 27.904 9.301
Perdas em operações com derivativos - - - (425.190) - (425.190)
Banco Bradesco S.A. 29/1/2010 5.567 9.693 12.116 7.269 14.539 4.846
Dívida com partes relacionadas - - - - - -
Banco Bradesco S.A. 29/1/2010 16.216 28.236 35.295 21.178 42.355 14.119
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos:
MMX Corumbá: 86.573 150.741 188.426 113.055 226.111 75.370
Risco de taxa de câmbio
A Companhia e suas controladas possuíam ao final de 2008 operações de hedge através de NDF's ("Non Deliverable Forwards") num total Banco Bradesco S.A. 28/8/2011 50.755 88.374 110.467 66.280 132.561 44.187
líquido de US$610.976 mil em posições vendidas, com vencimentos ao longo de 2009 e 2010. O objetivo era amortecer o efeito da variação da Banco Itaú BBA S.A 29/12/2011 120.792 210.323 262.904 157.743 315.484 105.161
moeda sobre sua receita de vendas denominadas em US$ e, conseqüentemente, o impacto que variações da taxa de cambio teriam sobre sua MMX Sudeste: 171.547 298.697 373.371 224.023 448.045 149.348
capacidade de fazer frente a suas obrigações de Capex e Opex desembolsados em reais. Tais desembolsos foram projetados com base no
plano de negócios elaborado em julho de 2008, que acabou não se realizando devido ao cenário econômico mundial adverso. Banco Votorantim S.A. 29/1/2010 11.460 19.955 24.943 14.966 29.932 9.977
Em março de 2009, a MMX tomou a decisão, diante da contínua falta de previsibilidade do cenário econômico, principalmente do mercado de Unibanco 23/6/2010 60.012 104.492 130.616 78.369 156.739 52.247
câmbio, de travar suas exposições vendidas em dólar, assumindo a posição inversa, isto é, comprando dólares também através de NDFs com AVG: 71.472 124.447 155.559 93.335 186.671 62.224
vencimentos e montantes coincidentes com as posições vendidas anteriormente contratadas. Esta estratégia operacionaliza ao longo de março
até a primeira semana de abril, eliminando por completo, a exposição cambial da MMX nas operações de NDF's, as quais venceriam entre abril e
agosto de 2009. TOTAL 499.304 869.387 1.086.734 652.040 1.304.080 434.693
CONSOLIDADO
A modalidade de proteção usualmente utilizada pelo Grupo para a proteção dos investimentos de Capex e Opex tem sido a contratação de NDF's
que consiste na troca de moeda para garantir que a Demonstração de Resultado do Exercício ("DRE") da Companhia e suas controladas em 34. Cobertura de seguros
questão, ao ser expressa em uma única moeda, minimize oscilações decorrentes de variações das taxas de câmbio. A política da Companhia e A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por
suas controladas não permite à assunção de posições passíveis de produzir ganhos (perdas) ilimitados. Instrumentos que incluam "gatilhos" que montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As
gerem, potencialmente, ganhos (perdas) são, igualmente, vedados nas operações. A perda máxima passível de ser gerada em suas operações premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras,
com derivativos é calculada semanalmente com base em técnicas estatísticas que controlam o total da exposição assumida pela Companhia e consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente
suas controladas. pagos. A Companhia e suas controladas consideram que a cobertura de seguros é consistente com as outras empresas de dimensão
Sempre que houver liquidez a preços dentro de uma curva esperada de mercado, a Companhia e suas controladas buscarão a contratação de semelhante operando no setor.
instrumento com prazo de vencimento o mais próximo possível ao da estimativa de vencimento de suas obrigações, garantindo um sincronismo Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, as coberturas de seguros eram:
entre vencimentos de NDF's e recebimentos de vendas. Isto garante impactos insignificantes sobre o fluxo de caixa da Companhia e sua DRE. Consolidado
Se por algum motivo, falta de liquidez do mercado, por exemplo, os instrumentos disponíveis não atenderem a necessidade de prazo de 2009 2008
cobertura da Companhia e suas controladas, serão contratados vencimentos mais curtos, os quais serão alongados tão logo seja restabelecida a Riscos operacionais:
liquidez do mercado para vencimentos mais longos. Danos materiais 88.427 174.712
A forma algébrica para o cálculo da marcação ao valor de mercado ("Mark to Market"- "MTM") pode ser entendida conforme as fases descritas Responsabilidade civil 99.218 129.148
abaixo: Responsabilidade civil de administradores 100.000 100.000
Etapa Inicial: quantificação da exposição a ser coberta por um contrato de NDF's seja ela passiva ou ativa. A Companhia contrata cobertura de seguros de riscos, tais como responsabilidade civil, seguro automóvel, seguros contra incêndio, riscos
operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo os nossos funcionários. As apólices estão em vigor e os prêmios foram
1ª ponta: o valor do derivativo em dólar, multiplicado pela taxa original em dólar do contrato. A partir do número em Real e baseado nos preços da
devidamente pagos. As coberturas de seguros são consistentes com as utilizadas no mercado.
Curva de Juros (pré-negociada na Bolsa de Mercadoria e Futuros de São Paulo ("BM&F"), traz-se o valor calculado pelo prazo em dias úteis que
faltam para o vencimento da operação. 35. Eventos subsequentes
a. Conclusão contrato de subscrição de ações entre WISCO e MMX
2ª ponta: o valor do derivativo em dólar é trazido a valor presente pela Curva de Cupom Cambial Negociada na BM&F pelo prazo equivalente em
dias corridos para a operação. Após esse cálculo, multiplica-se o valor em dólar pela Ptax-800 de fechamento do mês correspondente do Banco Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da MMX aprovou o aumento de capital mediante a subscrição privada de ações
Central do Brasil ("BACEN"). ordinárias da Companhia, possibilitando a subscrição, pela WISCO Brasil Investimento em Metalurgia Ltda. ("WISCO Brasil"), subsidiária
brasileira da WISCO, de 101.781.171 ações ordinárias da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Batista e outros acionistas da MMX a ele relacionados
O valor do MTM em Reais será a diferença entre a 1ª e 2ª pontas.
cederam à WISCO Brasil seus respectivos direitos de preferência para a subscrição das novas ações.
Nas operações a termo de moeda, a Companhia apresentou no ano de 2009 resultados negativos realizados de R$385.016. Os primeiros
Em 26 de fevereiro de 2010, a WISCO Brasil subscreveu e integralizou integralmente as ações pelo valor total de R$738.931.301,46, as quais
vencimentos ocorreram em 2 de fevereiro de 2009, na MMX Corumbá, que pagou o valor de R$34.636, e na MMX Sudeste, que pagou também
representarão 21,52% do capital social total da MMX caso o referido aumento seja integralmente subscrito pelos demais acionistas.
com recursos próprios o valor de R$5.611. Em 1 de abril de 2009 a MMX Metálicos pagou R$ 28.312, e mais R$ 29.815 em 04 de maio de 2009.
Em 01 de julho de 2009 a MMX Sudeste liquidou todas as suas posições com um prejuízo realizado de R$ 58.928. E no mês seguinte, dia 3 de b. Participação relevante
agosto de 2009, a MMX Metálicos e a MMX Corumbá liquidaram as suas posições em aberto pagando um montante de R$ 189.434 e R$ 37.407, Em 1 de março de 2010, o acionista controlador Eike Fuhrken Batista informou ao mercado que transferiu a título de integralização de aumento
respectivamente. de capital social para a sociedade EBX Investimentos Ltda. o total de 171.981.622 ações ordinárias. Estas ações representam 56,36% do capital
A Companhia e suas controladas não mantinham posições de NDF's em aberto, ao final de 2009. social da Companhia e foram transferidas no âmbito de uma reestruturação societária do Grupo EBX. O Sr Eike Batista é proprietário de 100%
das ações da EBX Investimentos Ltda.
Os resultados da Companhia e suas controladas são suscetíveis a variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio
sobre os passivos/ativos atrelados ao dólar norte americano que encerrou em 31 de dezembro de 2009 com variação negativa de 25,49% em c. Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados
relação a 31 de dezembro de 2008. Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS)
Riscos de taxa de juros diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios
encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações
Decorre da possibilidade da MMX e de suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes
de 2010 para fins de comparação.
sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a MMX e suas controladas buscam diversificar a captação de
recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para travar o A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter
custo financeiro das operações. impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às
demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios.
Em 31 de dezembro de 2009, a MMX tem praticamente 77% das suas operações de dívida em dólares, obtendo linhas de Trade Finance a juros
fixos com as instituições financeiras de seu relacionamento, portanto em 31 de dezembro de 2009 as empresas do grupo MMX não possuem As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 - Adoção Inicial das Normas
exposições significativas a juros perante o mercado. Internacionais de Contabilidade (Texto válido para as Companhias abertas que vão adotar IFRS pela primeira vez), conforme Instrução CVM nº
457 de 13.07.2007.
A exposição em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 é demonstrada a seguir (em milhares de dólares norte americano):
Consolidado COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2009 2008 Eike Fuhrken Batista
Presidente
A. Financiamentos/empréstimos e obrigações com aquisições de investimentos 618.870 695.390
Eliezer Batista da Silva
B. Operações financeiras de swap - - Presidente Honorário

C. Exposição apurada (A-B) 618.870 695.390 Joaquim Martino Ferreira - Conselheiro


Hans-Juergen Mende - Conselheiro
Riscos de crédito
Luiz Rodolfo Landim Machado - Conselheiro
Decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de
instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Luiz do Amaral de França Pereira - Conselheiro
Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas Michael Stephen Vitton - Conselheiro
contrapartes, através dos mecanismos públicos disponíveis, bem como outros instrumentos necessários a segurança no recebimento dos Paulo Carvalho de Gouvêa - Conselheiro
recursos financeiros.
Peter Nathanial - Conselheiro
A Companhia e suas controladas adotam ainda como prática, a análise de "rating" das instituições financeiras participantes do sistema bancário
brasileiro, por intermédio de relatórios de crédito disponibilizados pelo "Sistema de Classificação de Risco Bancário" - Risk Bank, que tem por Raphael de Almeida Magalhães - Conselheiro
objetivo classificar e acompanhar sistematicamente o risco e o desempenho de cada banco. Visando gerenciar o risco em níveis adequados, a Samir Zraick - Conselheiro
Companhia e suas controladas, adotam uma política corporativa de alocação criteriosa de seu caixa em instituições financeiras de primeira linha,
respeitando-se limites percentuais de aplicação por instituição e limites percentuais em relação ao patrimônio líquido destas instituições, COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA
adotando inclusive uma postura mais defensiva daquela sugerida pelo Risk Bank.
Glossário (não auditado) Roger Allan Downey - Diretor Presidente e de Relações com Investidores
O conceito VaR Paramétrico (perda máxima potencializada) pode ser entendido da seguinte forma: cálculo de perda potencial ao longo de Chequer Hanna Bou-Habib - Diretor
determinado intervalo de tempo, sob condições de mercado e dentro de determinado nível de confiança. O VaR é uma medida estatística Luis Eduardo Fischman - Diretor
concisa que foi desenvolvida através das estimativas de desvio padrão e de correlações entre os retornos dos diversos fatores de risco. A
distribuição normal dos valores de retorno dos fatores de risco tem como premissa um nível de confiança de 95% e Holding Period (intervalo Ricardo Absi Siqueira - Gerente de Controladoria
de tempo) de 1 dia. Contador CRC-RJ 077.138/O-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES


Ao divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e
Conselho de Administração e Acionistas da suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
MMX Mineração e Metálicos S.A. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
Rio de Janeiro - RJ patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas
1. Examinamos os balanços patrimoniais da MMX Mineração e Metálicos S.A. ("Companhia") e os balanços patrimoniais consolidados dessa controladas em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de
Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações de resultados, das caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis
mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, adotadas no Brasil.
elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas Rio de Janeiro, 12 de março de 2010
demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos
trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas KPMG Auditores Independentes Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa
controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis CRC SP-014428/O-6 F-RJ Contador CRC RJ-052428/O-2