MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que
otorgan ....................., ................, ..........., de ocupacin ......................., domiciliada en Jr. .............................., de la Urb. ............................... de esta ciudad
de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento, ................., de ocupacin ....................., con domicilio en la calle ................. ...............
de la Urb. ...................... de esta ciudad, conforme a los siguientes trminos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuar bajo la razn social: "............ & ......................
ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente ".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigindose a la
Ley General de Sociedad en lo que le corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO PRIMERO: La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, pudiendo denominarse "........... & ......................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTCULO
SEGUNDO:
El
objeto
social
ser
desarrollar
todas
las
actividades
de ..............................................................................................................................................................................

propias

del

ejercicio

................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
ARTCULO TERCERO: La duracin de la sociedad ser indefinida, procediendo a iniciar sus actividades formalmente a partir de su inscripcin en el Libro de las
Sociedades Civiles de los Registros Pblicos.
ARTCULO CUARTO: La sociedad tendr su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia del mismo nombre, departamento y
regin de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del pas.
CAPTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO: El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de ............................. cada una, suma que es
aportada por los socios de la forma siguiente:
Doa .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad de los siguiente muebles:
...

............................................................

............

...

............................................................

............

...

............................................................

............

Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a ttulo de propiedad a favor de la sociedad de los siguientes mueble y
mquinas:
...

............................................................

............

...

............................................................

............

...

............................................................

............

ARTCULO SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno ha aportado a la sociedad; en
consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTCULO STIMO: Ningn socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los dems socios la participacin que tienen en la sociedad, ni
sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que le toca en la administracin de los negocios.
ARTCULO OCTAVO: La distribucin de las utilidades se har en proporcin a los porcentajes de participacin en el capital.
ARTCULO NOVENO: Los socios soportarn las prdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad hasta el lmite de los mismos.
CAPTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO: La direccin de administracin de la sociedad estar a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los ADMINISTRADORES. Este ltimo
conducir en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.
ARTCULO DCIMO PRIMERO: La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades de cesacin y disposicin
que legalmente corresponda a sa, salvo los que en virtud del presente contrato social competen al Administrador. Est constituida por todos los socios y se
reunir en forma ordinaria una vez al ao durante el mes de marzo con el especfico objetivo de aprobar la gestin social, las cuentas sociales y el plan de
conduccin de los negocios sociales para el prximo ejercicio.
La junta de socios puede reunirse cada vez que el inters de la sociedad lo requiera y sea solicitada por dos de cualquiera de los socios.
Las juntas sern convocadas por el Administrador y las citaciones contendrn la indicacin del lugar y hora de la reunin, as como las materias a tratar. El
qurum para las sesiones de la junta de socios ser de la mitad ms uno de los socios; si no se logra el qurum en la primera citacin se convocar a una
segunda con anticipacin de por lo menos tres das realizndose en tal caso la sesin con el nmero de socios asistentes. Los acuerdos de las juntas constarn
en el libro de actas correspondiente firmando los socios concurrente.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La direccin y administracin de la sociedad est encomendada a los socios administradores.

Los socios administradores son los ejecutores de todos los actos y contratos correspondientes al objeto social.
Los socios administradores, a sola firma e indistintamente, tendrn las siguientes facultades:
a)

Son los representantes legales de la sociedad en todos sus actos.

b)

Manejarn el desenvolvimiento de los negocios de la sociedad representando, organizando, coordinando, supervisando y vigilando la parte tcnica de los
mismos.

c)

Contratarn a empleados y obreros, autorizarn las prcticas pre-profesionales, evaluarn al personal, contratarn asesora asesora contable, fijarn y
pactarn las remuneraciones y los honorarios, as como sancionarn y despedirn al personal en los casos previstos en la ley.

d)

Ejecutarn los acuerdos de la Junta de Socios.

e)

Presentarn a la Junta de Socios en la reunin anual ordinaria, la memoria de la gestin social del ejercicio finalizado, balance general y la cuenta de
ganancias y prdidas, as como el plan de conclusin de los negocios sociales.

f)

Negociarn y suscribirn en representacin de la sociedad todos los documentos privados y/o pblicos necesarios relacionados al objeto social.

g)

Representacin a la sociedad ante toda clase de autoridades civiles, militares, polticas, etc., as como ejercern la representacin procesal ante las
autoridades judiciales, en los procesos en que la sociedad haya de intervenir como demandante, demandado o tercero legitimado, pudiendo apersonarse a
cualquier proceso, teniendo las facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, estando facultado para
disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, conciliar, transigir
judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, otorgar contracautela, prestar declaracin de parte, realizar el
reconocimiento de documentos, asistir a audiencias como representante legal de la empresa, asimismo, podr sustituir o delegar la representacin procesal.

h)

Celebrar contratos de crditos en general, cuenta corriente y crditos documentarios, prstamos o mutuos, abrir, cerrar, renovar cuentas corrientes, a
plazos, etc.

i)

Solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crdito y cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro, asimismo depositar y retirar valores en
custodia.

j)

Comprar y vender bienes muebles e inmuebles, comprar y vender valores mobiliarios, alquilar cajas de seguridad, hipotecar, prendar, afectar cuentas de
depsitos y ttulos de garanta, prestar avales, otorgar fianza, endosar conocimientos de embarque, certificados de depsito y plizas de seguro, cobrar y
otorgar recibos y cancelaciones, dar y tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles y ceder crditos.

k)

Cobrar cheques, girarlos sobre saldos deudores y acreedores, endosarlos para abono en cuenta de la empresa o a terceros.

I)

Girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar, letras, emitir, endosar, avalar, descontar y renovar pagars.

II)

Cobro de giros y transferencias, cargas y abonos en cuentas y pago de transferencias.

m) Otorgar, sustituir y renovar poderes.

n)

Celebrar contratos en general, suscribiendo los documentos privados, minuta y escrituras pblicas respectivas.

o)

Ejecutar las dems atribuciones que seale la ley o la junta de socios.

ARTCULO DCIMO TERCERO: El Administrador responde ante la sociedad, los socios y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento
de sus obligaciones, dolo o abuso de facultades y negligencia grave. Es responsable particularmente por:
a)

La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta de socios, as como de los libros que se ordene llevar en la sociedad.

b)

La existencia de los bienes consignado en los inventarios.

c)

Empleo de los recursos sociales en negocios distintos al objeto de la sociedad.

d)

El cumplimiento de la ley, es estatuto y los acuerdos de la junta de socios.

ARTCULO DCIMO CUARTO: La administracin de la sociedad se regula de acuerdo al artculo 299 de la Ley General de Sociedades, el nombramiento del
Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercer las facultades contenidas en el artculo dcimo primero del presente estatuto.
ARTCULO DCIMO QUINTO: El presente contrato se resolver parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a)

Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a sta.

b)

Si desempea dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.

c)

Si comete delito en agravio de la sociedad.

d)

Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAPTULO IV
DE LA SEPARACIN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIN A DETERMINADAS OPERACIONES

ARTCULO DCIMO SEXTO: El socio que decide separase de la sociedad deber avisar a los dems socios con un mes de anticipacin o manifestarlo al inicio
de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisin, en la cual se tratar de solucionar los impases que existiesen.
ARTCULO DCIMO STIMO: El socio podr ejercer el derecho de separacin por las causales del artculo 200 de la Ley General de Sociedades en cuanto le
sean aplicables a este modelo societario. Se aplica tambin lo que dispone el artculo 276 en los casos de separacin, exclusin o muerte.
ARTCULO DCIMO OCTAVO: Los socios que tengan conocimiento de la realizacin o la posibilidad de llevarse a cabo operaciones econmicas o financieras
que vayan en detrimento de la sociedad debern comunicarlo a los administradores, hacindolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse
a cabo la operacin y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que disponen los artculos
177 y 178 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO: Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene el derecho de ser informados sobre la gestin de sta
cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar los informes o las aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a
esta disposicin.
CAPTULO V
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO VIGSIMO: La sociedad se disolver en los casos previstos por la ley o cuando as lo acuerde la junta de socios. Disuelta la sociedad se abrir el
perodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al
disolverse la sociedad. La junta de socios designar como liquidador a uno de los socios quien estar facultado para practicar, segn su prudente criterio, todos
los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidacin.

Corresponde al liquidador:
a)

Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.

b)

Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.

c)

Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.

d)

Vender en forma directa los bienes sociales con excepcin de los inmuebles para lo cual necesita autorizacin de la junta de socios.

e)

Percibir los crditos.

f)

Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses de los socios.

g)

Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.

h)

Ejercer la representacin de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato contenidos en los arts. 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de toda naturaleza.

i)

Convocar a la junta de socios al trmino de la liquidacin.

CAPTULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...................................., ................. de
nacimiento, estado civil ..................., de ocupacin .................................. , domiciliada en ................................................................... de esta ciudad de ............., y
don
..................,
..........de
nacimiento,
estado
civil
.............,
de
ocupacin
.......................,
con
domicilio
en
la
calle ..................................... ..........................................de la Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en
el artculo dcimo segundo de los estatutos.
Ud Seor Notario se servir agregar los dems de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas jurdicas para su inscripcin en el libro de
sociedades civiles de los Registros Pblicos de ..................

Lugar y Fecha
Firmas

http://sisat.weebly.com/documentacioacuten.html

ACTA DE CONSTITUCIN
En distrito, provincia y departamento de Cajamarca, siendo las 9 a.m horas del da 12 de abril del 2011 en el
local ubicado en Jr. San Martn 130, se reunieron:

) GAITN RODAS ARTURO, Con domicilio en Jr. San Martn 130 del Distrito, Provincia, Departamento de
Cajamarca identificado con D.N.I. N 70476657.

) ESTRADA SALAZAR MARIELA, Con domicilio en av. 22 de Febrero 235 del Distrito, Provincia,
Departamento de Cajamarca, identificada con D.N.I. N 47296085.

Para establecer la formacin conjunta de una empresa bajo la denominacin de Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L)

En los trminos siguientes:

Que habiendo terminado la carrera de Ingeniera de Sistemas y al encontrarnos con una realidad adversa, en
la cual no podemos desarrollarnos y no obtenemos un trabajo serio y formal, nos encontramos en la
disposicin de formar una pequea empresa.

El cargo de Presidente para la sesin de hoy, recaer en la persona de GAITN RODAS ARTURO y como
Secretaria ESTRADA SALAZAR MARIELA, especialmente designados para desempear tales cargos en la
presente sesin de constitucin.

El Presidente declar instalada la sesin, pasando a tratar los asuntos materia de agenda.

ORDEN DEL DA

Todos los asistentes, luego de debatir ampliamente, acordaron por unanimidad:

Primero: Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L) que actuar bajo el nombre de
SITSAT S.R.L.

El domicilio, organizacin, rgimen patrimonial y dems disposiciones que regularn la presente Asociacin se
establecen en la Minuta de constitucin.

Segundo: El patrimonio de la Sociedad ser el que arroje su balance y podr incrementarse por cualquier

medio permitido por los Estatutos y la legislacin Nacional. Los ingresos que perciba la Sociedad sern
distribuidos a todos los socios segn su capital aportado en el momento de la constitucin.

Tercero: La Asociacin se regir por el Estatuto que se presenta en la minuta de constitucin y dems
disposiciones legales conforme la sociedad

Cuarto: El primer Consejo Directivo estar integrado por las siguientes personas y tendr una duracin de 1
ao, luego de ello sern renovados y si es posible reelegidos:

) Presidente del Directorio: ESTRADA AGUILAR, MARIELA

) Gerente general : GAITN RODAS, ARTURO

Por tal disposicin, queda sentado como representante legal alGerente general de la sociedad; GAITN
RODAS, ARTURO Con domicilio en Jr. San Martn 130, en distrito, provincia y departamento de Cajamarca.

Quinto: Se faculta expresamente a GAITN RODAS, ARTURO para que actuando individualmente en
nombre y representacin de todos los asociados suscriba la minuta y escritura pblica de constitucin social y,
en general, firme toda clase de documentos pblicos y privados destinados a formalizar la constitucin de esta
Asociacin.

No habiendo ms asuntos que tratar se ley, transcribi y aprob la presente acta, suscribindola todos los
asistentes en seal de conformidad.

El Presidente levant la sesin siendo las 11 a.m horas del mismo da.

1. GAITN RODAS, ARTURO

2. ESTRADA AGUILAR, MARIELA

MINUTA PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION

SIMULTNEA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

GAITN RODAS ARTURO, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIN INGENIERO DE SISTEMAS, CON

DNI. N70476657, ESTADO CIVIL SOLTERO.
ESTRADA SALAZAR MARIELA, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIN INGENIERO DE SISTEMAS,
CON DNI. N47296085, ESTADO CIVIL SOLTERA.
TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN JR. SUCRE 560,
DISTRITO CAJAMARCA, PROVINCIA CAJAMARCA, DEPARTAMENTO CAJAMARCA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA
DENOMINACION DE SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA
ABREVIATURA S.R.L.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 9 300(NUEVE MIL TRES CIENTOS Y 00/100
NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 100 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.
93 (NOVENTA Y TRES Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:

GAITN RODAS ARTURO SUSCRIBE CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2 900 (DOS MIL
NOVECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 1 750 (MIL
DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

ESTRADA SALAZAR MARIELA SUSCRIBE CINCUENTA ACCIONES Y PAGA S/. 1 500 (MIL QUINIENTOS Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. 3150 (TRES MIL SEISCIENTOS
CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD
SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA

VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

SR. GAITN RODAS ARTURO APORTA:

1.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,500.00 PENTIUN ACER SERIE 74764379

2.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,188.00 PENTIUN INTEL SERIE 97474376

TOTAL S/. 9,388.00

SRA. MORN ARTEGAGA MARIELA APORTA:

1.- UNA NOTEBOOK VALOR DE MERCADO S/. 3,700.00 HP 210-2015la

2.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,700.00 HP MINI 110-312lb

TOTAL S/. 7,400.00

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR

ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN
ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO
ARTCULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO:

LA SOCIEDAD SE DENOMINA SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO
SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE CAJAMARCA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA CAJAMARCA
DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN
CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

LA EMPRESA DE DEDICA A DAR SOPORTE PARA DISPOSITIVOS DE MONITOREO SATELITAL.

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE
COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 9 300 (NUEVE MIL
TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 50 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 93 (NOVENTA Y TRES 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA,

CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE
ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA LEY.

ARTCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO

DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE
LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS
DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE

CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION
DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL
ARTICULO 114 DE LA LEY.

OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS
EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO

POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY.

EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125,

126 Y 127 DE LA LEY.

ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA

JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTO POR 1 MIEMBRO; CON UNA
DURACION DE 1 AO.

PARA SER DIRECTOR SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A

184 DE LA LEY.

ARTCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE
PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL,
CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS
SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS

B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE
ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA;

C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA
DECIDA LO CONTRARIO;

D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA

DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPEPCIALES, SEALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436
DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL
ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO
EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA

BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y
REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA

CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA
HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.

F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR,

ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL
PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON
EL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA

MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 LEY.

ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION,

LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA LEY.

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:

PRESIDENTE: ESTRADA SALAZAR MARIELA. N47296085

DIRECTOR: GAITN RODAS ARTURO DNI. N70476657

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL, GAITN RODAS ARTURO CON DNI.
70476657.

CAJAMARCA 14 DE ABRIL DE 2011

 .
FIRMA FIRMA

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO ARTURO GAITN RODAS EN MI CALIDAD DE GERENTE
GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA SOLUTION4UPC S. A. QUE SE CONSTITUYE,
DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

15 DE ABRIL DE 2011

---------------------------------------------

(ARTURO GAITN RODAS)

GERENTE GENERAL

DNI N 70476657

ESCRITURA PUBLICA

NMERO:11024

ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA DENOMINADA:

SITSAT S.R.L

=====================================================================

INTRODUCCION

EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, CAPITAL DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL MISMO NOMBRE,

REPBLICA DEL PER, A LOS QUINCE DAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL DIEZ. ANTE MI LUIS
JORGE CASTAEDA CERVANTES NOTARIO-ABOGADO DE ESTA CIUDAD IDENTIFICADO CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 26619793 EN LAS LTIMAS ELECCIONES, LIBRETA
MILITAR N T 40339-59, Y RUC. N 11370748, COMPARECE EN LA OFICINA NOTARIAL A MI CARGO,
SITUADA EN EL JIRN JUNN N 1034, DE ESTA CIUDAD, QUE OTORGA EL SEOR: ARTURO, MAYOR
DE EDAD, DE NACIONALIDAD PERUANA, NATURAL DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA, IDENTIFICADO
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 70476657, INGENIERO DE SISTEMAS, EMPRESARIO,
SOLTERO CON DOMICILIO EN JR. SAN MARTIN 130 DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA, QUIEN INTERVIENE POR SU PROPIO DERECHO, EL COMPARECIENTE GOZA DE
CAPACIDA LEGAL PLENA, CONOCIMIENTO SUFICIENTE Y LIBERTAD COMPLETA, SEGN EL EXAMEN
QUE CON TAL PROPSITO HE REALIZADO, EN CONFORMIDAD CON LA LEY DEL NOTARIADO, Y ME
MANIFIESTA QUE LOS DATOS PERSONALES QUE ANTECEDEN SON VERDADEROS, ENTREGNDOME
UNA MINUTA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PBLICA, LA QUE SIGNADA CON EL
NMERO 11024 , INCORPORO A MI RESPECTIVO LEGADO, DE LO QUE DOY FE AS COMO TAMBIN
LA DOY DE CONOCER AL OTORGANTE================================

MINUTA

SEOR NOTARIO:

SIRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS LA CONSTITUCION DE UNA

SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA Y ESTATUTOS, QUE OTORGAN LOS SEORES: ESTRADA
SALAZAR MARIELA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI
N 47296085, SOLTERA, DE OCUPACION INGENIERO DE SISTEMAS, CON DOMICILIO EN AV. 22 DE
FEBRERO N 235 DEL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA., GAITN RODAS

ARTURO QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI N

70476657, CASADO, DE OCUPACION ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EN JR. SAN MARTIN 130 DEL
DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA.

OTORGAN EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: ================

DEL PACTO SOCIAL

PRIMERO.- POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, LOS OTORGANTES CONVIENEN CONSTITUIR, COMO

EFECTO CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACIN
SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CON UN CAPITAL, DOMICILIO, DURACIN Y
DEMAS ESTIPULACIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL ESTATUTO SOCIAL.
=====================================================================

SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE VEINTE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.20,000.00)
QUE ESTARN REPRESENTADOS POR 20,000 PARTICIPACIONES IGUALES, ACUMULABLES E
INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/.1.00) CADA UNA, TODAS
SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD POR LOS OTORGANTES EN LA SIGUIENTE
FORMA:========================== ===========
1.MORN ARTEGA MARIELA, SUSCRIBE LA CANTIDAD DE 1200 ACCIONES Y PAGA LA
CANTIDAD DE S/. 12,000.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN
EFECTIVO, ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL ==============
2.GAITN RODAS ARTURO, SUSCRIBE LA CANTIDAD DE 1200 ACCIONES Y PAGA LA CANTIDAD
DE S/. 12,000.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR
EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL =============
3.TERCERO.-LA SOCIEDAD SE REGIR DE CONFORMIDAD CON EL SIGUIENTE
ESTATUTO:======================================================

ESTATUTO.
TITULO PRIMERO ======================================================

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. ========================

ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD ES: SITSAT S.R.L,

==================================================

ARTCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A:

1. SOPORTE PARA DISPOSITIVOS DE MONITOREO SATELITAL

ASIMISMO LA SOCIEDAD PODR EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE RELACIONADAS, AFINES O

CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL PRRAFO ANTERIOR.

============================================================

ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES JR. SUCRE 560,

DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA PUDIENDO ESTABLECER OTRAS
SUCURSALES Y/O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EL
EXTRANJERO.==========================================================

ARTICULO CUARTO.- DURACIN.- EL PLAZO DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO

INDETERMINADO, DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA ESCRITURA
PBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA. ==================

TITULO SEGUNDO: =====================================================

ARTICULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE VEINTICUATRO MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES (S/.24,000.00) QUE ESTARN REPRESENTADOS POR 2400 ACCIONES IGUALES,
ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/10.00) CADA
UNA, TODAS SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU
TOTALIDAD.==========================================================

GOZANDO STAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS, TODAS CON DERECHO A VOTO.

================================================================

ARTCULO SEXTO.- CERTIFICADOS DE ACCIONES.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN

MEDIANTE CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE EMITIRN CON
LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTCULO 100 DE LA LEY GENERALDE SOCIEDADES.

================================================

LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARN EN DOCUMENTOS

TALONADOS, QUE DEBERN ESTAR NUMERADOS EN FORMA CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO
PODR REPRESENTAR UNA O MS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.
=====================================================

LA TITULARIDAD DE UNA ACCIN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIN DE SU TITULAR AL

PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO, DEJNDOSE A SALVO EL DERECHO
DE IMPUGNACIN CONFORME A LEY.

LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA
PERSONA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBER DESIGNARSE A UN SOLO
REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS. LA RESPONSABILIDAD
POR LOS APORTES SER SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE
A LA SOCIEDAD.================================

LA SOCIEDAD REPUTAR PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRCULA

DE ACCIONES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, LA SOCIEDAD RECOGER EL
TTULO ANTERIOR, LO ANULAR Y EMITIR UN NUEVO TTULO EN FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO.
=================================

TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU TOTAL

SUJECIN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DEL DIRECTORIO, SIN
PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIN O SEPARACIN EN LOS CASOS QUE ESTA
CONCEDA. ================

ARTICULO STIMO.- DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS- LOS SOCIOS PODRN EJERCER,
SIN QUE MEDIE CONVOCATORIA A SESIN DE DIRECTORIO SU DERECHO A INFORMACIN FUERA
DE JUNTA. DICHO DERECHO DEBER REGULARSE CONFORME AL ARTCULO 253 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. ===========================

ARTICULO OCTAVO.- SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE- LOS SOCIOS

ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES,
CONFORME AL ARTCULO 254 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ======

ARTICULO NOVENO.- DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE

CAPITAL.- En CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES QUEDA SUPRIMIDO EL

DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE DE LOS SOCIOS, SIEMPRE Y CUANDO SE CUMPLAN LOS
SIGUIENTES REQUISITOS:===================

A) QUE EL ACUERDO HAYA SIDO ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTCULO 257 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, Y QUE ADEMS CUENTE CON EL VOTO DE NO MENOS DEL 40% DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO DE VOTO; Y,

B) QUE EL AUMENTO DE CAPITAL NO EST DESTINADO A MEJORAR LA POSICIN ACCIONARIA DE

ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS. ===============================

ARTICULO DECIMO.-DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS.-QUEDA A SALVO EL DERECHO DE

SEPARACIN DE LOS SOCIOS EN CASO DE QUE LA SOCIEDAD ACUERDE EXCLUIR SUS ACCIONES U
OBLIGACIONES DEL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES. DICHA SEPARACIN DEBER
TRAMITARSE DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTCULO 262 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. =========================

TITULO TERCERO: RGANOS DE LA SOCIEDAD ===============================

ARTICULO UNDCIMO.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

A)EL DIRECTORIO; ===================================================

B) GERENCIA GENERAL;================================================

C) RGANOS DE APOYO===============================================

TITULO CUARTO: DIRECTORIO============================================

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EL DIRECTORIO.- EL DIRECTORIO ES EL RGANO DE

REPRESENTACIN LEGAL Y GESTIN DE LA SOCIEDAD. EST COMPUESTO POR LOS 2
ACCIONISTAS INCIALES DE LA EMPRESA POR UN PERODO DE DOS AOS
==========================================================

EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL, SIN EMBARGO, PODRN SER REPRESENTADOS POR

QUIENES ESTOS DESIGNEN. PARA TAL EFECTO, LOS REPRESENTANTES DEBERN PRESENTAR

CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE LA SESIN DE DIRECTORIO, LA ESCRITURA PBLICA DONDE

CONSTE EL PODER OTORGADO, EL MISMO QUE DEBER ANEXARSE A LA CORRESPONDIENTE
ACTA. ===================================

NO CONSTITUYE REQUISITO INDISPENSABLE EL SER ACCIONISTA PARA SER NOMBRADO COMO

DIRECTOR. LOS DIRECTORES PODRN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE. QUEDA
EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, EN TODO CASO, QUE NO OBSTANTE EL VENCIMIENTO DEL PLAZO
PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS, LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES SE ENTENDERN
PRORROGADAS HASTA QUE SE REALICE UNA NUEVA DESIGNACIN, CONTINUANDO EN EL
EJERCICIO DE SUS CARGOS, CON PLENO GOCE DE SUS ATRIBUCIONES, HASTA SER
DEFINITIVAMENTE REEMPLAZADOS. RIGEN AL EFECTO LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTCULOS 153
Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. =============================

ARTCULO DCIMO TERCERO.- ELECCIN DEL DIRECTORIO.- EL DIRECTORIO SER ELEGIDO CON
REPRESENTACIN DE LA MINORA.ASIMISMO, PARA ELEGIR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO,
DEBERN SEGUIRSE LAS SIGUIENTES REGLAS:

A) ELECCIN EN FORMA DE VOTO SECRETO POR ADA MIEMBRO DEL DIRECTORIO

B) EN CASO DE EMPATE, DEBER ELEGIRSE POR SORTEO.

C) EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO TENDRA QUE SER NECESARIAMENTE MIEMBRO DEL

DIRECTORIO.

D) NO HABRA LIMITE DE REELECCIONES PARA EL CARGO DE PRESIDENTE DE DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO CUARTO.- DIRECTORES SUPLENTES.- EN CADA ELECCIN DEL DIRECTORIO,

DEBERN ELEGIR A UN PRESIDENTESUPLENTE, PARA LOS CUALES TAMBIN RIGE LO DISPUESTO
EN EL ARTCULO ANTERIOR DEL PRESENTE ESTATUTO.

ARTCULO DCIMO TERCERO.- QURUM DEL DIRECTORIO.- EL QURUM DEL DIRECTORIO SER LA
MITAD MS UNO DE SUS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, CORRESPONDIENTE A UN VOTO POR
PERSONA. ===============================================================

EL PRESIDENTE DIRIJE EN CASO DE EMPATE EJERCIENDO DOBLE VOTO. LOS ACUERDOS SE

ADOPTARN POR MAYORA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES CONCURRENTES A LA SESIN.
===============================================================

EN CUANTO A LA CONVOCATORIA, DEBERES Y RESPONSABILIDADES, CONSTANCIA DE LOS

ACUERDOS ADOPTADOS Y DEMS ASUNTOS REFERENTES AL DIRECTORIO, RIGEN LAS
DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL DIRECTORIO SE REUNIR TODA VEZ QUE
LO SOLICITE EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O CUALQUIER DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.
=======================================================

EL PRESIDENTE CONVOCAR A REUNIN DEL DIRECTORIO, MEDIANTE ESQUELA, CON INDICACIN

DEL LUGAR, DA Y HORA DE LA REUNIN. EL ENVO DE ESQUELAS DE CITACIN NO SER
NECESARIO SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN
SESIONAR. =======================================

TITULO SEXTO: LA GERENCIA GENERAL===================================

ARTCULO DCIMO CUARTO.- EL GERENTE. EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS

LAS DISPOSICIONES DEL DIRECTORIO Y TIENELA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL Y
ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.LA SOCIEDAD PODR CONTAR CON UNO O MS GERENTES.
===================================================

EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL, AUTOMTICAMENTE

EJERCER SUS FUNCIONES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, CON LAS MISMAS ATRIBUCIONES.
==========================================

ARTCULO DECIMO QUINTO.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL.- CONSTITUYEN

PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ==============

A) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS,

ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES, ETC. CON LAS FACULTADES
GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE

EL CDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN Y

REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO. ===================================

B) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD. ===============================

C) CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN

NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD, FIJAR SUS ATRIBUCIONES,

RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES. ==================================

D) USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRFICA,

CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD EST AL DA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y
OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO
DE LA SOCIEDAD. ================================

E) DAR CUENTA AL DIRECTORIO CUANDO ESTE SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS

NEGOCIOS. ===============================================

F) COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD, OTORGANDO TODA CLASE DE
RECIBOS Y CANCELACIONES. ======================================

G) CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO DEL
OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS MISMOS.
==============================================================

H) REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIN NO

EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA SOCIEDAD
Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. ================================

I) ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES, FIJANDO LOS

PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMS CONDICIONES. =========

J) ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPSITOS A LA VISTA O A

PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS; GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN
PROVISIN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y, EN GENERAL, REALIZAR TODA
CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO, DIRECTOS O INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECFICA O SIN
ELLA, LEASING Y EN GENERAL, REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA
POR LA LEY. ======

K) GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR, AVALAR LETRAS DE CAMBIO,

PAGARS, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPSITOS Y, EN GENERAL, TODA CLASE DE
VALORES, TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS
DE BIENES O DERECHOS. =====================

L) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA. =====================

M) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS REAS, Y SOMETER SI ES EL CASO A LA

APROBACIN DEL DIRECTORIO, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS, PRESUPUESTOS Y
POLTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD. ======================

N) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL

DIRECTORIO. =============================================

O) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO CUSTODIA LOS

BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR
EFICIENCIA POSIBLE. ====================================

P) CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS REGLAMENTOS,
ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL DIRECTORIO.
==========================================================

TITULO DECIMO QUINTO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL.

=============================================================

ARTCULO DCIMO SEXTO.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO.- EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO,

PODR DELEGAR EN EL DIRECTORIO O LA GERENCIA LAFACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO
BAJO LAS CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIN.LA MODIFICACIN
DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
==============================

ARTCULO DECIMO SPTIMO.- AUMENTO DE CAPITAL.- PROCEDE AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:

A) EXISTAN NUEVOS APORTES. ============================================

B) CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD. ==============

C) CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL O

RESULTADOS POR EXPOSICIN A LA INFLACIN. =============================

D) OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY. =====================================

ARTCULO DCIMO SPTIMO.- REDUCCIN DE CAPITAL.- OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD

TENDR QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LASPRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MS DEL
CINCUENTA POR CIENTO EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE TRANSCURRIDO UNEJERCICIO SIN HABER
SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIN,
OCUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA PRDIDA.
=================

TTULO OCTAVO: ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS==================

ARTCULO DCIMO QUINTO.- PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- EL DIRECTORIO

DEBER FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LAPROPUESTA DE APLICACIN
DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD
Y PRECISIN, LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA DE LASOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS
NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.
===========================

LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERN REALIZARSE CONFORME A LAS

DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE
ACEPTADOS. =============================================

ARTCULO DCIMO SEXTO.- RESERVA LEGAL.- UN MNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE
DE CADA EJERCICIO, DEBERSER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE UN
MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.
===============================================================

ARTCULO STIMO.- DIVIDENDOS.- PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARN LAS REGLAS

SIGUIENTES: ========================================

A) LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SOLO PODR HACERSE EN MRITO A ESTADOS FINANCIEROS

PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERODO DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN
CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL DIRECTORIO. =========

B) SOLO PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZN DE UTILIDADES OBTENIDAS O DE

RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN, Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA C) PODR
DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA, PREVIA OPININ FAVORABLE DEL DIRECTORIO.
==========================================================

TTULO NOVENO: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN=============================

ARTCULO STIMO OCTAVO.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUAR

CONFORME A LOS ARTCULOS 407, 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
========================================================

TTULO STIMO: DISPOSICIONES VARIAS=================================

ARTCULO STIMO NOVENO.- ANUALMENTE, LA SOCIEDAD DEBER TENER AUDITORA EXTERNA,

CONFORME AL ARTCULO 260 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
==========================================================

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA

SOCIEDAD EL SRA. ESTRADA SALAZAR MARIELA, CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIN SE
DESCRIBEN EN LA INTRODUCCIN DE LA PRESENTE MINUTA, A QUIEN SE LE CONFIERE LAS
FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO CARGO.

SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR

INTEGRADO POR TRES MIEMBROS Y QUEDA CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE FORMA:
===============================================================

A) PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: SR. GAITN RODAS ARTURO; IDENTIFICADO CON D.N.I. N
70476657

B) DIRECTOR: SRA. ESTRADA SALAZAR MARIELA; IDENTIFICADO CON D.N.I. N 47296085.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, DEBER

REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN

SOCIO O GRUPO DE SOCIOS, ESTAS DEBERN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE, MEDIANTE UN
TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA MATERIA, UNO DE ELLOS
DESIGNADO DE COMN ACUERDO POR LAS PARTES, QUIEN LO PRESIDIR, Y LOS OTROS

DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES. SI EN EL PLAZO DE 15 (QUINCE) DAS DE

PRODUCIDA LA CONTROVERSIA, NO SE ACUERDA EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL
TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBER SER DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y
EXTRANJERO DE LA CMARA DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERN APLICABLES AL
ARBITRAJE. ==========

EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SER DEFINITIVO E INAPELABLE, AS COMO DE OBLIGATORIO

CUMPLIMIENTO Y EJECUCIN PARA LAS PARTES. ===================

SRVASE AGREGAR, USTED SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE LOS PARTES
RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE CAJAMARCA, CAJAMARCA 15 DE ABRIL
DE DOS MIL ONCE=========================================.

CONCLUSION

FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, HIZE DE CONOCIMIENTO AL OTORGANTE DEL OBJETO Y

RESULTADO, LEYMDOLE SU TEXTO INTEGRO, EL MISMO QUE CORRE DE FOJA ONCE MIL
VEINTIUNO, SERIE BN 0085521, A FOJAS ONCE MIL VEINTIOCHO, SERIE B N 0085528, DE MI
REGISTRO N 221, DE ESCRITURAS PBLICAS, DESPES DE LO CUAL SE RATIFICA EN SU
CONTENIDO Y FIRMA E IMPRIME SU HUELLA DACTILAR (INDICE DERECHO), ANTE MI LUIS JORGE
CASTAEDA CERVANTES ABOGADO NOTARIO DE CAJAMARCA, DE LO QUE DOY
FE============================================

SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE EL COMPARECIMIENTO NO FORMULA NINGUNA

MODIFICACION O INDICACION EN TORNO A LOS TERMINOS CONTRACTUALES QUE SELE HA
LEIDO==============================================================

ESTA ESCRITURA PBLICA SE EXTENDIO CON FECHA PRIMERO DE JULIO DEL AO DOS MIL DIEZ
==============================================================

EL PROCESO DE FIRMAS E IMPRESIN DE HUELLA DACTILAR CONCLUYO EL DIA CATORCE DEL MES
DE ABRIL DEL AO DOS MIL ONCE. ============================

GUARDA CONCORDANCIA

CON LA ESCRITURA MATRIZ DE SU PROPSITO QUE CORRE DE FOJAS 11,021, a 11,028, BAJO EL N
2187, TOMO N XXII, BIENIO 2009-2010, DE MI REGISTRO DE INSTRUMENTOS PBLICOS. A PETICIN

DE PARTE INTERESADA EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN 05 FOJAS TIL Y LUEGO DE LA

CONFRONTACIN RESPECTIVA, SELLO, SIGNO, RUBRICO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, A
LOS QUINCE DAS DEL MES DEABRI DEL AO DOS MIL
ONCE.===========================================

SUNARP SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS ANOTACION DE

INSCRIPCION ZONA REGISTRAL N II SEDE CAJAMARCA OFICINA REGISTRAL CAJAMARCA
TITULO N 2010-000148650 FECHA DE PRESENTACIN 1/07/2010 SE DEJA CONSTANCIA QUE SE HA
REGISTRADO LO SIGUIENTE: - ACTO: CONSTITUCIN DE S.R.L. PARTIDA N 11071771 ASIENTO:
A0001 DERECHOS S/70.00 CON RECIBOS (S) NUMERO (S) 00009152-03- CAJAMARCA, 15 DE ABRIL
DEL 2011 FROILAN TREBEJO PEA REGISTRADOR PBLICO ZONA REGISTRAL N II SEDE
CAJAMARCA=======.

__________________________ _______________________________

GAITN RODAS, Arturo ESTRADA SALAZAR, Mariela

DOCUMENTOS PARA FORMACION DE UNA EMPRESA.