You are on page 1of 17

FUSIN EMPRESARIAL

CONCEPTO:
Es un caso especial de disolucin de sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la trasmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se
constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se
fusionan. (Marcial Crdoba Padilla, 2007)
Una fusin ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa
adquiriente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la
empresa adquirida. Despus de la fusin, esta deja de existir como una entidad mercantil
independiente.(Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D., 2010)
Es la combinacin de dos o ms empresas en la que todas las que se combinan, a
excepcin de una dejan de existir legalmente y la compaa que sobrevive sigue operando
con su nombre original1 (Moyer, McGuigan & Kretlow, 2005)
Podemos definir a la fusin empresarial como un proceso de concentracin de
empresas que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades que
intervienen en las operaciones comerciales o mercantiles, permitiendo perfeccionar los
procesos de la empresa e implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y
servicios a los clientes reduciendo sus costos y mejorando su administracin que se ver
reflejado en su rendimiento.
1 En Ecuador la ley de compaas en el art. 338 menciona que: Si la fusin hubiere de
resultar de la absorcin de una o ms compaas por otra compaa existente, sta
adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las compaas absorbidas,
aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda.

EJEMPLOS DE FUSIONES EMPRESARIALES EN EL ECUADOR


Sector
Banca

Empresa
Banco solidario

Seguros

Liberty Seguros

Snacks y Pasteles

ARCA Continental

Fusin
UniBanco
Seguros Cervantes
Panamericana del Ecuador
Alimenticias Ecuatorianas
Inalecsa (Tigretn, Tostitos
y Tortolines)

Fondos

de
Fideval

Fondos Pichincha

Petroamazonas

Petroecuador
Empresa

Inversin
Sector Pblico

Pblica

Cementera Guapn

Cementera de Ecuador
El holding centroamericano Promerica Produbanco
Sector Financiero
Produbank Panam
Financial Corporation
Servipagos
Lcteos, helados y
Holding
Ecuatoriano
ARCA Continental
plsticos
Tonicorp.
Acuicultura
Acuicultura Nutreco
Gisis
Ecuafarmacias y Asociados
Farmacetica

Distribuidora Farmaceutica (Difare)

S.A.
Dromayor
Asegensa

Fuente: http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-absorciones.html

COSTOS DE FUSIN
El costo de una fusin no es el precio de compra, ya que dicho precio es lo que pagara
cualquiera por las acciones de la empresa que ser comprada. Adquirir una empresa no es lo
mismo que comprar sus acciones al precio de mercado pagando un precio por encima del
valor del mercado.2
Diferencias entre el precio de compra y valor intrnseco.
2 En Ecuador la ley de compaas en el art. 339 menciona que: En caso de fusin de
compaas los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrn realizar a
valor presente o de mercado.

Componentes de la
Explicacin
diferencia
Tiene que ser positiva. La empresa compradora necesita seducir
a los accionistas que la empresa ser comprada. Tiene que
Diferencia

entre

el
ofrecerles una prima que ser una ganancia para ellos. Esta prima

precio de oferta y el
se magnifica en la medida en que hay competencia para adquirir la
valor de mercado
empresa. A veces tambin se magnifica si los directivos se resisten
a la venta.
Tericamente puede ser negativo, si el mercado no se da cuenta
del potencial de la empresa a adquirir. Para que esto ocurra hay
Diferencia

entre

el
que suponer cierta ineficiencia de precios en el mercado. En un

precio

potencial
mercado perfecto de capitales, no solo se percibir el potencial de

(intrnseco) y el valor
la empresa, si no que se anticipar que existe una probabilidad de
de mercado
que sea adquirida. Esto tiende a subir su precio, resultando en una
diferencia positiva entre el valor del mercado y el valor intrnseco.
Fuente: Marcial Crdoba Padilla, 2007, pag. 366

Podemos definir al costo de una fusin como la suma entre la prima y el valor de
mercado, la cual puede ser positiva o negativa, las ganancias de la empresa compradora
representan una prdida para la empresa a ser absorbida.
TIPOS DE FUSIN
La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de:

Su impacto econmico
Situacin jurdica

Clasificacin por su impacto econmico

Fusin vertical: se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compaa con el
fin de integrarse hacia adelante o hacia atrs es decir, cuando la empresa busca ser su

propio cliente o su propio proveedor


Fusin horizontal: es aquella en que la empresa que compra decide adquirir a otra
compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismo
mercados geogrficos.

Fusin conglomerada

Fusin para la extensin del producto: se da entre empresas que manejan sistemas de

produccin o distribucin similares y cuyos productos no compiten directamente entre s.


Fusin para la extensin de mercado: se lleva a cabo entre empresas que fabrican

productos similares, pero en distintos mercados.


Fusin sin relacin: cuando se fusionan empresas que no tienen relacin alguna y esta
adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados.

Clasificacin por su situacin Jurdica

Fusin por incorporacin o asociacin: se lleva a cabo mediante el intercambio de


acciones libres de impuestos, a raz de la cual una de las compaas sobrevive y la otra
desaparece.

Fusin por integracin o acumulacin: cuando las dos empresas se funden dando origen a
una nueva sociedad, desapareciendo ambas.
Tipos de combinacin de negocios

Combinacin de activos: Cuando una compaa adquiere los activos de una o ms


compaas, o cuando se forma una compaa nueva para adquirir los activos de una o ms
compaas que ya existen

Combinacin por adquisicin de acciones: Cuando una compaa adquiere ms del 50%
de las acciones comunes o cuando se forma una nueva compaa para adquirir control de
estas acciones (Marcial Crdoba Padilla, 2007)

Las fusiones se clasifican generalmente como:

Horizontales: combinacin de dos o ms empresas que compiten de manera directa entre

s.
Verticales: combinacin de empresas que guardan una relacin entre s de comprador a

vendedor.
Conglomerado: fusin de dos o ms empresas que no compiten directamente entre si y
entre las dos no existe una relacin de comprador a vendedor 3( Moyer, McGuigan &
Kretlow, 2005)

Existen varios tipos de fusin de empresas de los cuales podemos destacar los ms
importantes como la fusin horizontal que se realiza entre dos empresas con la misma
lnea de actividad, la fusin vertical que se hace entre empresas que pertenecen a
distintas etapas de proceso de produccin, y la fusin por conglomeracin: la cual se
producen entre empresas cuyas actividades no tienen relacin entre s.
MOTIVOS PARA LA FUSIN
a. Economas de operacin de escala: esta causa est fundada principalmente en el hecho de
que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas
acciones como eliminar duplicidad e instalaciones o funciones. 4

3 . Existen dos tipos de fusiones entre compaas: fusin por absorcin: Ocurre
cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la
totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su
empresa. Y fusin por Creacin: Se lleva a cabo cuando dos o ms sociedades se
disuelven e incorporan todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va
a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.
5

b. Mejor Administracin: cuando una empresa tiene una mala administracin esta se ve
reflejada principalmente en sus bajas utilidades.
c. Crecimiento: puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que
est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a
travs de nuevas lneas de productos.
d. Situacin subvaluada: se presenta cuando una compaa puede adquirir a otra a un precio
muy barato.
e. Diversificacin: se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir a otra que se
desempea en un sector distinto al suyo con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos la utilidades disminuyan.
f. Razones personales: puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que
estn sumamente controlados por lo que los accionistas de una empresa pertenecientes a
uno de estos sectores opten por fusionarse por otra compaa que tenga mayor facilidad
de acceso al mercado accionario.
g. Motivaciones Financieras: para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo,
resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren
llevar a cabo la fusin.
h. Efectos de la informacin: una vez que se empieza a llevar a cabo las negociaciones para
lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la informacin filtrarse al
mercado. 5
i. Utilidad por acciones: En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo
hecho de aumentar las utilidades por acciones lo que representa para los accionistas de la
j.

empresa un buen parmetro para invertir en ella.


Estructura de capital: esta cauda motiva la fusin cuando una empresa est muy
apalancada y desea adquirir una nueva compaa que esta financieramente sana lo que da
como resultado una empresa con una mejor estructura de capital.

4Consolidar siempre y cuando se trate de funciones relacionadas con la


contabilidad, compras o marketing.
5 Mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor
del que se muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado
6

k. Rapidez y costo: existen sectores que son difciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante
la fusin puesto que de esta forma ingresa a este sector evitndose muchos problemas.
(Marcial Crdoba Padilla, 2007)
Los motivos para una adquisicin/fusin pueden clasificarse en siete grandes apartados:
a.
b.
c.
d.

Mejora de la eficiencia conjunta


Mala gestin directiva en la empresa adquirida.
Razones fiscales.
Diferencias en la informacin disponible por distintos equipos directivos. Motivaciones

no econmicas del equipo directivo.


e. Expropiacin de los obligacionistas
f. Razones vlidas solo en mercados ineficientes 6 (Pablo Fernndez y Antonio Bonet,
2005)

Muchos procesos de fusiones se han originado por la necesidad de los empresarios de


desarrollar y solidificar sus actividades en una industria determinada tratando de
permanecer en ella y consolidarse en el mercado. Sin embargo tambin se lo realiza
para obtener beneficios a corto plazo y adquirir una empresa con el objetivo de
incrementar su valor, es decir de agregarle valor a la empresa adquirida.
MECANISMOS DE UNA FUSIN
Forma

de
Impacto

adquisicin
Una fusin total

Las dos empresas se convierten en una sola. La empresa


compradora adquiere automticamente todos los activos y pasivos.
Las acciones de la empresa adquirida son automticamente

6 En Ecuador la ley de compaas en el art. 337 menciona que

La fusin de las
compaas se produce:Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que
les sucede en sus derechos y obligaciones; y,
Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.

reemplazadas por las acciones de la empresa compradora. Esto


requiere de la aprobacin del 50% de los accionistas de las
empresas.
La empresa compradora intenta comprar la mayora de las
Una adquisicin de acciones de la otra. La idea en este caso es apoderarse de la gestin
acciones

de

la de la empresa. A veces se hace con la aprobacin y hasta la

empresa

que

ser cooperacin activa de los directivos de la empresa a adquirirse. En

adquirida

otros casos los directivos se resisten; entonces la operacin se

Adquisicin de parte

convierte en una adquisicin hostil.


Se trata de una operacin negociada entre los directivos de las

o la totalidad de los dos empresas y generalmente no es necesaria la aprobacin de los


activos
empresa

de

la accionistas.
a

comprarse
Fuente: Marcial Crdoba Padilla, 2007

Los mecanismos de fusin pueden efectuarse de varias maneras, entre ellas estn la
adquisicin total que es cuando una empresa es absorbida por otra en su totalidad,
adquisicin por acciones que se da cuando la empresa compra gran parte de las
acciones con el fin de dominar la empresa a adquirir.
TCTICAS DE UNA FUSIN
La primera, puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las
asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones porque el derecho a votar la accin
de otro se denomina delegacin. Las batallas por delegacin son caras y difciles de ganar.

La segunda, es la competitividad entre oferentes potenciales. Una vez que el primer postor
pone la empresa objetivo en juego un interesado adicional o varios saltan al juego. (Marcial
Crdoba Padilla, 2007)

Dentro de las tcticas de una fusin encontramos algunos casos en los que un
comprador pasa por encima de los directivos de la empresa objetivo y hace una oferta
pblica de adquisicin directamente a los accionistas.
EJERCICIO PRCTICO N1
Valor y costo de una fusin.- Considrese la siguiente informacin sobre dos empresas, A
y B, que operan de todo con recursos propios:
EMPRESA A
2.000
$
40

Acciones en circulacin
Precio por Accin

EMPRESA B
6.000
$
30

La empresa A calcula que el valor del beneficio de sinergia de adquirir la empresa B es de


6.000 dlares. La empresa B ha indicado que aceptara una oferta de compra al contado de 35
dlares por accin. Debe proceder la empresa A?
SOLUCIN
VALOR INTRNSECO
Acciones en circulacin
Precio por Accin
6.000 x 30 = 180.000

6.000
30

VALOR DE MERCADO
Acciones en circulacin
Precio por Accin

6.000
35

6.000 x 35 = 210.000

180.000 + 6000 = 186.000

VPN = Beneficio Costo

VPN = 186.000 210.000


VPN = -24.000

RESPUESTA:
Comprobando que la empresa B no es un socio de fusin atractiva por lo que se obtuvo un
VPN negativo de $24.000, debido a que se considera que para llevar a cabo la fusin se
deben tomar en cuenta diversos factores como: las polticas de direccin de la empresa
candidata, los productos que vende, los mercados en los que se ha logrado colocar, los
canales de distribucin, los costos de produccin, la tasa de crecimiento esperada y su
capacidad de deuda y reputacin.

10

EJERCICIO PRCTICO N2
Datos financieros seleccionados de: Empresa A y dos empresas candidatas a la Fusin
DATOS
Ventas
Utilidad despus de impuestos
Nmero de acciones en liquidar
Utilidades por accin
Dividendos por accin
V. mercado de las acciones comunes

Empresa A
$1.200 millones
$120 millones
$40 millones
$3
$1,65
$30

Empresa B
$130 millones
$12 millones
$4 millones
$3
1,50
$21

Analicemos primero la posible fusin de la empresa A con la empresa B para convencer a


los accionistas de esta empresa a que vendan sus acciones, tal vez la empresa A deba
ofrecerles una prima de 10 a 20% sobre el valor presente de sus acciones, Suponga que la
empresa A decida ofrecerles $24 por accin y que la empresa B acepta. El intercambio ser
acciones por acciones, por tanto, como el precio de las acciones de la empresa A es de $30
por unidad, los accionistas de la empresa B reciben 0,80 ($24/30) acciones comunes de la
empresa A por cada accin que posean de la empresa B, en otras palabras la razn de
intercambio es de 0,8.
La tabla a continuacin muestra el resumen de los estados financieros proforma de la
empresa A suponiendo una fusin con la empresa B.
DATOS

Antes de la fusin
Empresa A
Ventas
$1.200 millones
Utilidad despus de impuestos
$120 millones
Acciones comunes no liquidas
$40 millones
Utilidades por accin
$3
Para calcular las utilidades por accin despus de la fusin

Despus de la fusin con


Empresa B
$1.330 millones
$132 millones
$43,2 millones
$3,06
de las empresas combinadas,

EPSc, se utiliza la siguiente ecuacin:

EPS C =

EAT 1 + EAT 2+ EAT 1,2


NS 1 + NS 2 (ER )

11

Dnde:

EAT1 y EAT2: son las utilidades despus de impuestos de las empresa compradora y
adquirida, respectivamente. EAT1, 2: son las utilidades inmediatas de la sinergia producida

por la fusin.7
NS1 y NS2: Representan el nmero de acciones sin liquidar de las empresa compradora y

adquirida, respectivamente.
ER: representa la razn de intercambio de acciones.
Para la adquisicin de la empresa B por parte de la empresa A, las utilidades por accin

despus de la fusin (EPSc) se calculan como sigue:

EPS C =

$ 120 millones +$ 12 millones+ 0


$ 40 millones+ [ ( $ 4 millones ) ( 0,8 ) ]

= $3,06
Como resultado de una fusin con la empresa B, la empresa A lograra utilidades por
accin de $3,06, en comparacin con los 3 dlares que obtendra sin ella. En concreto, si la
razn de intercambio se basa en los precios vigentes en el mercado de valores y no existe
sinergia, la adquisicin, la adquisicin de una empresa con una razn de precio a utilidades
inferior eleva las utilidades por accin de la empresa compradora. De igual modo, la
adquisicin de una empresa con una razn de precio a utilidades mayor disminuye las
utilidades por accin de la empresa compradora.
GLOSARIO

Abatir: Desarmar o descomponer algo.


Consolidar: Dar firmeza y solidez a una cosa.
Diversificacin: Hacer diversa o mltiple una cosa que era nica y uniforme.
Duplicidad: Calidad de doble.

7 La cifra de ingresos netos de la empresa A (despus de la fusin) supone que


no hay economas de escala o beneficios de sinergia como resultado de la
propuesta de fusin
12

Fusin: Unin de dos o ms cosas diferentes formando una sola; especialmente ideas,

intereses o agrupaciones.
Incursionar: Penetracin momentnea en un sitio nuevo o poco habitual.
Intrnseco: Que es propio o caracterstico de la cosa que se expresa por s misma y no

depende de las circunstancias.


Parmetro: Variable que, incluida en una ecuacin, modifica el resultado de esta.
Sinergia: Incremento de la accin de diversas sustancias debido a que actan

conjuntamente
Valuar: Valorar, establecer el valor o precio de algo.

13

CUESTIONARIO
Complete:
1.- Qu es una fusin empresarial?
Es un caso especial de disolucin de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue
por la trasmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye por
las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades
2.- El costo de una fusin es:
a. El precio de compra de sus acciones en el mercado
b. El precio de las acciones por encima del valor de mercado
c. El precio de compra en el mercado de divisas
3.- Verdadero o falso:
a. La ganancia de la empresa compradora representa una prdida para la empresa a ser
vendida ( V )
b. El costo de una fusin es el precio de compra ( F)
c. La distincin entre el valor intrnseco y el valor de mercado es importante dado que el
segundo ser superior si se percibe que una fusin es positiva ( V )
4.- Complete:
La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de: su impacto
econmico y situacin jurdica.
5.- Ponga verdadero o falso segn corresponda.

La fusin vertical es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra
compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismos
mercados geogrficos.

( F )

14

La fusin por integracin cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva
sociedad, desapareciendo ambas.

( V )

6.- Nombre cinco motivos por los que se puede dar una fusin.
1. Mejor administracin
2. Crecimiento
3. Motivaciones financieras
4. Utilidad por accin
5. Rapidez y costos
7.-Subraye las respuestas correctas:
Cules son las formas de adquisicin que se utilizan al momento de la fusin de una
empresa?:
a) Fusin total, Economas de operacin de escala, situacin subvaluada
b) Fusin total, adquisicin de acciones de la empresa que ser adquirida, adquisicin de
parte o la totalidad de los activos de la empresa a comprarse
c) Fusin horizontal, fusin vertical y fusin de conglomerado
8.- Marque con Verdadero (V) o Falso (F) el siguiente enunciado:
Una de las tcticas de la fusin es buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo
en las asambleas anuales.

(V)

No existe la competitividad entre los oferentes potenciales

(F)

9.- Complete:
Qu es el valor de mercado de una accin?

15

Es el precio al que cotiza la accin en bolsa y es la mejor indicacin de que precio se debe
comprar o vender. Pero tambin hay que tener en cuenta que la accin puede estar
sobrevalorada o infravalorada en bolsa. Si el valor de mercado estuviera muy por encima de
su valor econmico la accin estara sobrevalorada, y si estuviera muy por debajo,
infravalorada..
10.- Subraye la respuesta correcta:
El valor presente neto se determina mediante:
a) Costo y Beneficio
b) Valor de mercado y Beneficio
c) Valor intrnseco y Costo

16

BIBLIOGRAFA
LIBROS

Crdoba Padilla M. 2007. Gerencia Financiera Empresarial; Primera Edicin.Bgota,


Eco Ediciones Ltda. pag. 361-369

Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D. 2010. Fundamentos de
Finanzas Corporativas; Novena Edicin. Bogot Colombia, Mcgrawhill, Interamericana
S.A. pag. 833-836

Moyer, McGuigan & Kretlow. 2005. Administracin Finaniera Contemporanea; Novena


Edicin. Mxico, Thomson . pag. 725-727

LEYES

Ley de compaas, vigente en Ecuador

REVISTAS CIENTIFICAS

http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-absorciones.html

http://web.iese.edu/pablofernandez/docs/16.fusionesBonet.pdf

http://www.scielo.cl/scielo.php?pid=S0718-52862012000100004&script=sci_arttext

17