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Formulário de Referência - 2014 - OI S/A

Versão : 34

Índice

1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

1

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

2

2.3 - Outras informações relevantes

4

3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras

5

3.2 - Medições não contábeis

6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

10

3.4 - Política de destinação dos resultados

11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

15

3.7 - Nível de endividamento

16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

17

3.9 - Outras informações relevantes

18

4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco

19

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

65

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

69

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

74

4.5 - Processos sigilosos relevantes

75

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto

76

4.7 - Outras contingências relevantes

85

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

86

5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

87

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Índice

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

102

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

108

5.4 - Outras informações relevantes

109

6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

110

6.3 - Breve histórico

111

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

118

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

138

6.7 - Outras informações relevantes

139

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

140

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

147

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

172

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

191

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

192

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

218

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

219

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

220

7.9 - Outras informações relevantes

223

8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico

236

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

242

8.3 - Operações de reestruturação

245

8.4 - Outras informações relevantes

246

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

376

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

378

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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia

379

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

389

9.2 - Outras informações relevantes

393

10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

410

10.2 - Resultado operacional e financeiro

482

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

490

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

492

10.5 - Políticas contábeis críticas

502

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor

506

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

507

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

509

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

510

10.10 - Plano de negócios

511

10.11 - Outros fatores com influência relevante

520

11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas

525

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

526

12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa

527

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

537

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

541

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

542

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

545

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

546

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

561

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores

569

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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

571

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

598

12.12 - Outras informações relevantes

599

13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

614

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

623

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

626

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

628

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão

634

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

635

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

636

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária

637

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções

638

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários

639

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal

640

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria

641

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

642

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam

643

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

644

13.16 - Outras informações relevantes

645

14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos

646

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

650

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

651

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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

657

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária

658

15.3 - Distribuição de capital

790

15.4 - Organograma dos acionistas

791

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

792

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

812

15.7 - Outras informações relevantes

817

16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas

818

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

819

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

836

17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social

838

17.2 - Aumentos do capital social

839

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

841

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

842

17.5 - Outras informações relevantes

843

18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações

844

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública

846

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto

847

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

848

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

850

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

855

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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

856

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

858

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

861

18.10 - Outras informações relevantes

862

19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

881

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

882

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social

884

19.4 - Outras informações relevantes

885

20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

886

20.2 - Outras informações relevantes

887

21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

888

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação
utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas

889

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações

892

21.4 - Outras informações relevantes

893

22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor

894

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

895

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais

896

22.4 - Outras informações relevantes

900

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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário

Sr. Bayard De Paoli Gontijo

Cargo do responsável

Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário

Sr. Flavio Nicolay Guimarães

Cargo do responsável

Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?

SIM

Código CVM

385-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ

49.928.567/0001-11

Período de prestação de serviço

01/03/2006 a 28/03/2012

Descrição do serviço contratado

(i) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS – “International Financial
Reporting Standards” emitidos pelo IASB – “International Accounting Standards Board” e as práticas contábeis adotadas no
Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, com emissão de relatório de auditoria de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sobre as referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas; (ii) serviço
relacionado à revisão de informações financeiras intermediárias individuais preparadas de acordo com o pronunciamento
técnico emitido pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 21 e as informações financeiras intermediárias
consolidadas preparadas de acordo com o IAS - “International Accounting Standards” nº 34 e com o pronunciamento técnico
emitido pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 21 para os períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2011, com emissão de relatório de revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de
informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e
ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente,
sobre as referidas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas; e (iii) emissão de carta de conforto
relacionada à oferta de títulos e valores mobiliários no exterior em 2011. Não foram prestados serviços que não tivessem
relação com os serviços de auditoria independente.

Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço

-

Justificativa da substituição

Em função da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ter sido o auditor responsável pelas demonstrações
financeiras por 5 anos consecutivos, a Companhia aprovou sua substituição por um novo auditor, conforme exigido pelo art.
31 da Instrução CVM nº 308/99. A KPMG Auditores Independentes foi aprovada, por unanimidade, como novo auditor
independente da Companhia em Reunião do Conselho da Administração realizada em 13 de março de 2012.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor

Não aplicável, visto que a substituição obedeceu à exigência legal, não havendo razão para eventual discordância da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Nome responsável técnico

Período de prestação de
serviço

CPF

Otavio Ramos Pereira

03/01/2011 a 28/03/2012

736.380.800-72

Endereço
Av. Presidente Wilson, 231, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: opereira@deloitte.com

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Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço

01/04/2012

Descrição do serviço contratado

i) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de
relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, com emissão de relatórios de
auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sobre as demonstrações financeiras para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013; (ii) serviço relacionado à revisão das informações contábeis intermediárias
individuais preparadas de acordo com o CPC 21(R1) e das informações contábeis consolidadas preparadas de acordo com a
norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB,
para os períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, com emissão de relatório de revisão de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de
Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente); (iii) serviço relacionado à auditoria das
demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e reconciliadas
para as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da America (US GAAP), com emissão de relatórios de
auditoria de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da America sobre as demonstrações
financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2013; (iv) serviços previamente acordados sobe o processo
de contratação de partes relacionadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012; (v) serviços profissionais suporte
ao processo de oferta de debêntures; (vi) Serviço diagnóstico de plano de contingência e continuidade operacional de
centrais telefônicas; e (vii) emissão de relatório de asseguração razoável sobre as Informações Financeiras Consolidada Pro
Forma Não Auditadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia efetou o pagamento de honorários relativos a
prestação de serviço de auditoria no montante de aproximadamente R$6,2 milhões.

Justificativa da substituição

Não houve substituição.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor

Não aplicável, visto que não houve substituição.

Nome responsável técnico

Período de prestação de
serviço

José Luiz de Souza Gurgel

01/04/2012

CPF
918.587.207-53

Endereço
Av. Almirante Barroso, 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-002, Telefone
(021) 35159400, Fax (021) 35159000, e-mail: jgurgel@kpmg.com.br

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2.3 - Outras informações relevantes

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) foi responsável pela auditoria das
demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011.
A KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) foi responsável pela auditoria das demonstrações
financeiras anuais da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2012 e 2013, bem como responsável pela emissão de relatório de asseguração razoável sobre as
informações financeiras pro-forma descritas no item 10.11 deste Formulário de Referência. A KPMG
também presta serviço para as demais controladas do grupo da Companhia.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2013)

Exercício social (31/12/2012)

Exercício social (31/12/2011)

Patrimônio Líquido

11.524.138.000,00

11.109.277.000,00

10.589.172.000,00

Ativo Total

70.096.071.000,00

69.150.054.000,00

31.664.031.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos

28.422.147.000,00

25.161.031.000,00

9.245.255.000,00

Resultado Bruto

13.162.932.000,00

12.490.618.000,00

4.658.690.000,00

1.493.015.000,00

1.784.927.000,00

1.005.750.000,00

Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)

1.640.027.643

1.640.027.643

589.788.993

Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)

7,030000

6,770000

17,950000

Resultado Líquido por Ação

0,910000

1,090000

1,710000

Resultado Líquido

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3.2 - Medições não contábeis

A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013

2012

2011

(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Lucro Líquido
Resultado Financeiro
Líquido
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Depreciação e
Amortização
EBITDA
Margem EBITDA*
Receita Operacional
Líquida

R$ 1.493,0

R$ 1.784,9

R$ 1.005,8

R$ 3.274,4

R$ 2.215,8

R$ 71,9

R$ 519,2

R$ 758,9

R$ 489,6

R$ 4.278,5

R$ 3.220,6

R$ 1.044,2

R$ 9.565,1

R$ 7.980,2

R$ 2.611,5

33,65%

31,72%

28,25%

R$ 28.422,1

R$ 25.161,0

R$ 9.245,3

* A comparação dos resultados da Companhia foi influenciado de forma significativa pela Reorganização Societária do
grupo ocorrida em 27 de fevereiro de 2012, que compreendeu as incorporações da Coari e da TNL e a transformação
da TMAR em subsidiária integral da Companhia. Desta forma, os valores apresentados de 2012 compreendem valores
consolidados das referidas empresas a partir de 27 de fevereiro de 2012 e os resultados apresentados de 2011
compreendem os valores da antiga BrT (atual Oi S.A.). Para mais informações sobre a Reorganização Societária, vide
itens “6.3”, “6.5”, “10.3” e “15.6” deste Formulário de Referência.
**Calculada pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida.

A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o fluxo de caixa das atividades operacionais e o
EBITDA:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013

2012

2011

(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Caixa líquido
atividades
operacionais
Itens de resultado
que não afetam o
caixa (1)
Variações nos ativos
e passivos
Outros
Resultado Financeiro
Líquido
Depreciação e
Amortização
EBITDA
Margem EBITDA

(2)

R$ 6.825,3

R$ 3.909,5

R$ 1.839,3

R$ (9.520,4)

R$ (9.201,8)

(R$ 2.480,6)

R$ 1.683,7

R$ 4.137,0

R$ 1.323,8

R$ 3.023,6

R$ 3.699,2

R$ 812,9

R$ 3.274,4

R$ 2.215,8

R$ 71,9

R$ 4.278,5
R$ 9.565,1
33,65%

R$ 3.220,6

R$ 1.044,2

R$ 7.980,3

R$ 2.611,5

31,72%
28,25%
Receita Operacional
R$ 9.245,3
R$ 28.422,1
R$ 25.161,0
Líquida
(1)
O saldo da rubrica “itens de resultado que não afetam o caixa” para os períodos apresentados é composto pelos os
valores indicados na tabela a seguir.
(2)

Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida

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Versão : 34

3.2 - Medições não contábeis

Exercício social encerrado
em 31 de dezembro de
2013
Itens de resultado que não afetam
o caixa
Encargos, rendimentos financeiros e
atualizações monetárias
Depreciação e amortização
Perdas sobre contas a receber
Provisões
Provisão para fundos de pensão
Ganho na alienação de investimentos
Perda na baixa de ativo permanente
Receita na alienação de bens
Taxa de prorrogação do contrato de
concessão – ANATEL
Participação de empregados e
administradores
Operações com instrumentos
financeiros derivativos

Em milhões de reais

4.329,4

4.045,8

127,5

4.278,5

3.220,6

1.044,2

849,8

502,5

332,8

381,9

399,6

570,7

10,3

8,1

7,2

267,3

12,7

(1.490,4)
395,0
(214,1)
93,6
(115,7)
(1.158,5)

Atualização monetária de créditos com
empresas ligadas e debêntures
privadas
Atualização monetária de provisões
Reversão de atualização monetária de
depósitos judiciais
Atualização monetária do Programa de
Refinanciamento Fiscal
Outros
Total

2011

2012

246,2

-

81,3
1.833,1
9,520,4

(389,1)
121,4

49,0

386,6

27,4

(942,0)

49,3

(48,2)

(306,5)

233,0

167,1

-

198,9

81,4

46,3

1.314,8

154,0

9.201,8

2.480,6

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Versão : 34

3.2 - Medições não contábeis
A tabela abaixo mostra a dívida líquida segregada em curto e longo prazo:
Em 31 de dezembro de
2013

2012

2011

(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Dívida de Curto
Prazo (1)
Dívida de Longo
Prazo (2)

4.116,3

2.783,0

1.162,1

30.230,8

30.088,3

6.961,7

Dívida Total

34.347,1

32.871,3

8.123,7

3.930,7

7.803,6

7.101,9

30.416,4

25.067,7

1.021,9

12,0%

8,5%

14,3%

88,0%

91,5%

85,7%

Caixa,
equivalentes de
caixa e
aplicações
financeiras (3)
Dívida Líquida
Dívida de Curto
Prazo (%) (4)
Dívida de Longo
Prazo (%) (5)
(1)

A dívida de curto prazo é representada pelos saldos circulantes de empréstimos e financiamentos, debêntures e
instrumentos financeiros derivativos.
(2)
A dívida de longo prazo é representada pelos saldos não circulantes de empréstimos e financiamentos, debêntures e
instrumentos financeiros derivativos.
(3)
Representado pelos saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras.
(4)
O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total.
(5)
O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia.
Em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, a Companhia
calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido,
imposto sobre a renda e contribuição social, depreciação e amortização.
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas
International Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB (“IFRS”) ou pelo
U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser
considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o
fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. O EBITDA não tem um significado padrão e o
cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao cálculo do EBITDA de outras
sociedades.
Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da
Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho
econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i)
flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto sobre a renda e da
contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo
normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado.
O EBITDA não deve ser considerado como recursos disponíveis para pagamentos de
dividendos. Ademais, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de
rentabilidade da Companhia.
Finalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros
como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa.

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3.2 - Medições não contábeis
A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos,
debêntures e instrumentos financeiros derivativos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes
de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira
diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, segundo o IFRS ou U.S. GAAP. Outras empresas podem calcular a dívida
líquida de maneira diferente da Companhia, no entanto, a Administração da Companhia
entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os
investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação
ao fluxo de caixa operacional.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Incorporação da TNL PCS S.A. (“TNL PCS”) pela Oi Móvel S.A. (“Oi Móvel”)
Em 01 de fevereiro de 2014, a TNL PCS e a Oi Móvel realizaram Assembleias Gerais
Extraordinárias onde restou aprovada a incorporação da primeira pela segunda.
Como consequência da incorporação acima mencionada, a Oi Móvel passou a ser a única
sociedade de telefonia móvel, dados móveis e TV por assinatura dentre as Companhias Oi, com
atuação e abrangência nacional, tendo sucedido a TNL PCS a título universal.

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3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4 – Política de destinação dos resultados

a) Regras sobre
retenção de
lucros

b) Valores das
Retenções de
Lucros
c) Regras sobre
distribuição de
dividendos

Exercício Social
Encerrado em 31.12.2013

Exercício Social Encerrado
em 31.12.2012

Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações e de
Estatuto Social, os acionistas
da
Companhia
poderão
deliberar, em assembleia
geral e por proposta da
administração, a retenção de
parte do lucro líquido para
ser
utilizado
em
investimentos da Companhia.
Conforme parágrafo 1º do
artigo 193 da Lei das
Sociedades por Ações, a
Companhia poderá deixar de
constituir a reserva legal no
exercício em que o saldo
dessa reserva, acrescido do
montante das reservas de
capital de que trata o
parágrafo 1º do artigo 182,
exceder de 30% (trinta por
cento) do capital social.

Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações e de
Estatuto Social, os acionistas
da
Companhia
poderão
deliberar, em assembleia geral
e
por
proposta
da
administração, a retenção de
parte do lucro líquido para ser
utilizado em investimentos da
Companhia.
Conforme
parágrafo 1º do artigo 193 da
Lei das Sociedades por Ações,
a Companhia poderá deixar de
constituir a reserva legal no
exercício em que o saldo
dessa reserva, acrescido do
montante das reservas de
capital de que trata o
parágrafo 1º do artigo 182,
exceder de 30% (trinta por
cento) do capital social.

R$1.493.015.145,62

R$947.450.162,04

Serão pagos dividendos de
25% (vinte e cinco por
cento) sobre o lucro líquido
do exercício ajustado; ou 3%
(três
por
cento)
do
patrimônio líquido; ou 6%
(seis por cento) do capital
social da Companhia, o que
for maior. Os dividendos
serão pagos prioritariamente
às ações preferenciais até o
limite da preferência, a
seguir, serão pagos aos
titulares de ações ordinárias
até o limite das preferenciais;
o saldo será rateado por
todas as ações, em igualdade
de
condições.
Salvo
deliberação em contrário da
Assembleia
Geral,
os
dividendos serão pagos "pro
rata" dia, subsequente ao da

Dos lucros líquidos ajustados,
25% (vinte e cinco por cento)
serão
obrigatoriamente
distribuídos como dividendos,
sendo que: está assegurada às
ações preferenciais prioridade
no recebimento de dividendo
mínimo e não cumulativo de
6% (seis por cento) ao ano
calculado
sobre
o
valor
resultante da divisão do capital
social pelo número total de
ações da Companhia ou de
3% (três por cento) ao ano,
calculado
sobre
o
valor
resultante da divisão do
patrimônio líquido contábil
pelo número total de ações da
Companhia, o que for maior.
Os dividendos serão pagos
prioritariamente
às
ações
preferenciais até o limite da

Exercício Social
Encerrado em
31.12.2011
Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações e de
Estatuto
Social,
os
acionistas da Companhia
poderão
deliberar,
em
assembleia geral e por
proposta da administração,
a retenção de parte do
lucro líquido para ser
utilizado em investimentos
da Companhia. Conforme
parágrafo 1º do artigo 193
da Lei das Sociedades por
Ações, a Companhia poderá
deixar de constituir a
reserva legal no exercício
em que o saldo dessa
reserva,
acrescido
do
montante das reservas de
capital de que trata o
parágrafo 1º do artigo 182,
exceder de 30% (trinta por
cento) do capital social.
Não houve retenção de
lucros no exercício
encerrado em 31 de
dezembro de 2011.
Dos
lucros
líquidos
ajustados, 25% (vinte e
cinco por cento) serão
obrigatoriamente
distribuídos
como
dividendos, sendo que: está
assegurada
às
ações
preferenciais prioridade no
recebimento de dividendo
mínimo e não cumulativo
de 6% (seis por cento) ao
ano calculado sobre o valor
resultante da divisão do
capital social pelo número
total
de
ações
da
Companhia ou de 3% (três
por
cento)
ao
ano,
calculado sobre o valor
resultante da divisão do
patrimônio líquido contábil
pelo número total de ações
da Companhia, o que for

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3.4 - Política de destinação dos resultados

d) Periodicidade
das
distribuições de
dividendos

realização do capital. Após
pago o dividendo mínimo
obrigatório, a Assembleia
Geral resolverá sobre o
destino
do
saldo
remanescente
do
lucro
líquido do exercício, o qual,
por
proposta
da
administração,
poderá
destinar-se, nas proporções
que vierem a ser deliberadas,
a)
ao
pagamento
de
dividendo suplementar aos
acionistas, b) à transferência
para o exercício seguinte,
como lucros acumulados,
desde
que
devidamente
justificada
pelos
administradores
para
financiar
plano
de
investimento previsto em
orçamento de capital.

preferência, a seguir, serão
pagos aos titulares de ações
ordinárias até o limite das
preferenciais; o saldo será
rateado por todas as ações,
em igualdade de condições.
Salvo deliberação em contrário
da Assembleia Geral, os
dividendos serão pagos "pro
rata" dia, subsequente ao da
realização do capital. Após
pago o dividendo mínimo
obrigatório,
a
Assembleia
Geral resolverá sobre o
destino do saldo remanescente
do lucro líquido do exercício, o
qual,
por
proposta
da
administração,
poderá
destinar-se, nas proporções
que vierem a ser deliberadas,
a) ao pagamento de dividendo
suplementar aos acionistas, b)
à
transferência
para
o
exercício
seguinte,
como
lucros acumulados, desde que
devidamente justificada pelos
administradores para financiar
plano de investimento previsto
em orçamento de capital.

A distribuição ordinária de
dividendos da Companhia é
anual,
sendo
que
a
Companhia poderá declarar
dividendos intermediários a
débito da conta de lucros
acumulados ou de reservas
de lucros existentes no
último balanço anual ou
semestral aprovado pelos
acionistas. Adicionalmente, a
Companhia pode declarar
dividendos a partir do lucro
líquido constante do último
balanço
semestral
ou
qualquer balanço relativo a
período mais curto, desde
que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do
exercício social não exceda o

A distribuição ordinária de
dividendos da Companhia é
anual, sendo que a Companhia
poderá declarar dividendos
intermediários a débito da
conta de lucros acumulados ou
de
reservas
de
lucros
existentes no último balanço
anual ou semestral aprovado
pelos
acionistas.
Adicionalmente, a Companhia
pode declarar dividendos a
partir
do
lucro
líquido
constante do último balanço
semestral ou qualquer balanço
relativo a período mais curto,
desde que o total dos
dividendos pagos em cada
semestre do exercício social
não exceda o montante das

maior. Os dividendos serão
pagos prioritariamente às
ações preferenciais até o
limite da preferência, a
seguir, serão pagos aos
titulares de ações ordinárias
até
o
limite
das
preferenciais; o saldo será
rateado por todas as ações,
em igualdade de condições.
Salvo
deliberação
em
contrário da Assembleia
Geral, os dividendos serão
pagos "pro rata" dia,
subsequente
ao
da
realização do capital. Após
pago o dividendo mínimo
obrigatório, a Assembleia
Geral resolverá sobre o
destino
do
saldo
remanescente
do
lucro
líquido do exercício, o qual,
por
proposta
da
administração,
poderá
destinar-se, nas proporções
que
vierem
a
ser
deliberadas,
a)
ao
pagamento de dividendo
suplementar aos acionistas,
b) à transferência para o
exercício seguinte, como
lucros acumulados, desde
que devidamente justificada
pelos administradores para
financiar
plano
de
investimento previsto em
orçamento de capital.
A distribuição ordinária de
dividendos da Companhia é
anual,
sendo
que
a
Companhia poderá declarar
dividendos intermediários a
débito da conta de lucros
acumulados ou de reservas
de lucros existentes no
último balanço anual ou
semestral aprovado pelos
acionistas. Adicionalmente,
a Companhia pode declarar
dividendos a partir do lucro
líquido constante do último
balanço
semestral
ou
qualquer balanço relativo a
período mais curto, desde
que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do
exercício social não exceda

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decisões judiciais. não há restrições para distribuição de dividendos. Além das restrições à distribuição de dividendos previstas no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. bem como não existem restrições oriundas de contratos. PÁGINA: 13 de 900 . não há restrições para distribuição de dividendos. admnistrativas ou arbitrais. decisões judiciais. bem como não existem restrições oriundas de contratos. admnistrativas ou arbitrais. reservas de capital.4 . Além das restrições à distribuição de dividendos previstas no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.OI S/A Versão : 34 3. bem como não existem restrições oriundas de contratos.Formulário de Referência . não há restrições para distribuição de dividendos.Política de destinação dos resultados e) Restrições à distribuição de dividendos montante das reservas de capital. admnistrativas ou arbitrais. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Além das restrições à distribuição de dividendos previstas no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. o montante das reservas de capital. decisões judiciais.2014 .

889.382.000000 13.70 08/05/2012 Ordinária 132.450.23 28/03/2013 599.000000 15.785.762.145.749.000.81 33.30 08/05/2012 Preferencial 343.000.395.493.41 28/03/2013 28.443.614.780.Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor Dividendo distribuído total Lucro líquido retido Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 1.25 28/03/2013 223.971.095.187.064.784.993.26 08/05/2012 Outros PÁGINA: 14 de 900 .2014 .54 28/03/2013 1.500000 46.518.74 08/05/2012 Preferencial 288.731.149.618.00 837.000.000.543.005.000.888.899.OI S/A Versão : 34 3.5 .900000 100.43 2.401.621.145.015.62 947.28 11/10/2013 130.04 0.Formulário de Referência .800000 9.62 1.250.500000 500.00 1.935.493.015.72 11/10/2013 285.00 30/04/2014 21/03/2013 30/04/2012 Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 156.244.162.98 1.165.

95.580. com base em reservas de capital. com base em lucros acumulados no montante de R$103. o qual estabeleceu a Política de Remuneração aos Acionistas para o período de 2012 a 2015. no montante de R$507.298.000. Ao final do exercício findo em 31 de dezembro de 2011. totalizando dividendos adicionais de R$ 1. em reunião realizada em 18 de setembro de 2013. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de agosto de 2012 foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários e a remuneração aos acionistas da Companhia através do resgate de ações bonificadas.559.748.Formulário de Referência .563. A bonificação está inserida no contexto da Política de Remuneração aos Acionistas da Companhia para o período de 2012 a 2015. A distribuição destes dividendos adicionais foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012. a Companhia contabilizou a proposta de dividendos referente àquele exercício social.715.385. anunciada por meio do Fato Relevante de 17 de abril de 2012. aprovou o pagamento de dividendos intermediários.567. à conta de reserva de investimentos.05. PÁGINA: 15 de 900 . no valor total de R$ 500.456. a Companhia declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas.614. O pagamento da bonificação ocorreu em 1 de abril de 2013. no montante de R$162.57.95 e R$492.Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas O Conselho de Administração da Companhia.2014 . Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de março de 2013 foi aprovada a bonificação de ações resgatáveis de emissão da Companhia. em conformidade com o item (ii) do fato relevante publicado em 17 de abril de 2012.OI S/A Versão : 34 3.49.6 . que foi imputado ao dividendo obrigatório relativo ao exercício de 2013. Os dividendos foram pagos com base em reservas de lucros de exercícios anteriores e o resgate decorrente da bonificação em ações com base em reservas de capital. O pagamento da remuneração foi iniciado a partir de 27 de agosto de 2012.268. respectivamente. composta de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório com base em reserva de investimentos no montante de R$994.604.81 e dividendos adicionais no valor de R$ 754.284.139.14 com base no resultado do exercício. em adição ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

000. de qualquer natureza 58.08000000 PÁGINA: 16 de 900 .2014 .00 Tipo de índice Índice de Endividamento Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice endividamento 5.993.OI S/A Versão : 34 3.571.7 .Nível de endividamento Exercício Social 31/12/2013 Montante total da dívida.Formulário de Referência .

PÁGINA: 17 de 900 .973.00 12.000.157.600.089.00 Observação As dívidas quirografárias incluem as dívidas sem garantia real ou flutuante.112.447.286.373.198.540.396.00 1.8 .Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Garantia Real Inferior a um ano Um a três anos 961.451.00 Quirografárias 14.00 52.462.933.535.554.579. independentemente do fato de possuírem garantia fidejussória.013.00 7.00 6.732.207.571.00 58.00 17.419.534.126. As informações contidas neste item “3.580.00 1.740.00 10.606.00 Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 2.8” foram elaboradas de forma consolidada.2014 .759.307. bem como as dívidas garantidas com bens de terceiros.901.Formulário de Referência .00 13.268.037.000.457.00 Total 15.557.743.874.862.843.392.715.260.856.OI S/A Versão : 34 3.00 19.

podendo. os efeitos das adoções dos CPC 33 (R1) Benefícios a empregados e CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto. com vigência a partir de 1 de janeiro de 2013. diferir dos valores constantes das deliberações realizadas em Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias da Companhia. Para descrição mais detalhada. com vigência a partir de 1 de janeiro de 2013.2014 . os efeitos das adoções dos CPC 33 (R1) Benefícios a empregados e CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto.Outras informações relevantes As informações comparativas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram ajustadas visando apresentar. retrospectivamente. vide item 10.5” deste Formulário de Referência para distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio correspondem aos respectivos valores líquidos de impostos e deduções. retrospectivamente.4” deste Formulário de Referência.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 18 de 900 . Adicionalmente. tendo em vista que as referidas assembleias aprovaram valores brutos.5 Os valores divulgados no item “3. vide item “10.9 . Complemento ao item 3.1 As informações comparativas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram ajustadas visando apresentar. Para descrição mais detalhada. por tal motivo. informamos que alguns dos instrumentos financeiros da Companhia possuem cláusulas de vencimento antecipado em casos de descumprimento de obrigações em outros financiamentos da Companhia (cross default). Complemento ao item 3.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 3.

Expressões similares incluídas nesta seção “4. e (ii) passivos da Portugal Telecom na data da contribuição. Os negócios da Companhia. sua situação financeira. exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir. os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência. bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco. fluxo de caixa. Fatores de Risco” e da seção “5. a. não obstante a subdivisão desta seção “4. incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. a menção ao fato de que um risco. sua situação financeira. podem nos afetar adversamente. Riscos de Mercado”. Fatores de Risco” e na seção “5. na data deste Formulário de Referência. o que resultará na combinação das atividades e negócios desenvolvidos pela Companhia no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e nos países da África e da Ásia onde atua (“Operação Societária”). Riscos de Mercado”. ou expressões similares. conforme descrito no item “8. determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção “4. Além disso.1 . à Companhia: Riscos relacionados à Operação Societária descrita no item 8. uma vez consumada. hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte ou a totalidade de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia.OI S/A Versão : 34 4. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia. liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir.4” deste Formulário de Referência. Riscos de Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto.Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Companhia e na Contax Participações S.4 deste Formulário de Referência A transação societária que combinará as atividades e negócios desenvolvidos pela Companhia e pela Portugal Telecom poderá não ser consumada ou. fluxo de caixa. a Companhia poderá não ser capaz de concluir com êxito ou obter os benefícios esperados desta integração. Para os fins desta seção “4. o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Riscos de Mercado”. A Portugal Telecom celebrará compromisso de subscrição da parcela do aumento de capital da Companhia a ser integralizada em bens (“Ativos”). os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para nós.2014 . seus resultados operacionais. liquidez e/ou negócios futuros e de suas subsidiárias. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que. seus resultados operacionais. riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou consideramos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente. Fatores de Risco” e da seção “5. Ademais. significa que tal risco. com vistas à contribuição à Companhia das participações acionárias nas sociedades que detêm a totalidade dos (i) ativos operacionais da Portugal Telecom.Formulário de Referência .A. O processo de reorganização e integração de atividades e negócios como o descrito acima envolve riscos substanciais e pode expor a Companhia às obrigações e contingências da PÁGINA: 19 de 900 . Fatores de Risco” e da seção “5.

negócios e operações adquiridas. Adicionalmente. serviços ou produtos adquiridos poderá demandar parcela significativa de recursos administrativos. marketing. esforços de pesquisa e desenvolvimento.Formulário de Referência . Não obstante todo o exposto acima. interferências regulatórias e perda de foco de membros da Administração da Companhia. oposição de acionistas ou credores. da TmarPart e da Portugal Telecom podem sofrer perdas substanciais. e (ii) aos custos adicionais não programados relacionados à operação de integração. pessoal. A combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom pode enfrentar desafios significativos e as vantagens finais esperadas desta operação continuarão sujeitas a inúmeros fatos que estão fora do controle da Companhia.Descrição dos fatores de risco Portugal Telecom. Se os administradores e profissionais do alto escalão da Companhia. Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima. PÁGINA: 20 de 900 . representadas por American Depositary Receipts (ADRs)) (“Oferta Global”). (“TmarPart”) e da Portugal Telecom a partir da gestão cotidiana das respectivas atividades operacionais. contabilidade. financeira.1 . não sejam cumpridas. mas não se limitando (i) à dificuldade de integrar operações. incluindo custos não previstos e atrasos. O processo de integração dos Ativos da Portugal Telecom pode resultar em dificuldades de natureza operacional. inclusive reduzindo ou eliminando sinergias esperadas. A combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom pode apresentar desafios significativos. ainda. no âmbito da Oferta Global. a Operação Societária e todas as demais operações societárias vinculadas à Operação Societária. contábil. poderão não ser concluídas caso as condições precedentes de subscrição e integralização pela Portugal Telecom de ações da oferta prioritária. sistemas de informações gerenciais. da TmarPart e da Portugal Telecom conseguirão implementar a combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom com sucesso ou de forma eficiente do ponto de vista dos custos. operacionais e financeiros da Companhia. Não é garantido que a Administração da Companhia. comercial. a TmarPart e a Portugal Telecom buscam alcançar. incluindo. cultural e contratual. logística. a Companhia poderá não ser capaz de implementar com êxito a estratégia de integração das atividades e negócios com a Portugal Telecom ou de obtenção de patamares esperados de sinergias e redução de custos.A. da TmarPart e da Portugal Telecom forem incapazes de implementar de forma eficiente a combinação das atividades e negócios. o que poderá prejudicar as atividades da Companhia atualmente existentes. A combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom pode não resultar nos benefícios que a Companhia.2014 . questionar a Operação Societária e frustrar os objetivos da Companhia e da Portugal Telecom de combinarem seus negócios. o esforço com a integração de empresas. da Telemar Participações S. inclusive a oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia (incluindo ações sob a forma de American Depositary Shares (ADSs). os negócios da Companhia. Por outro lado. da Portugal Telecom ou terceiros podem.OI S/A Versão : 34 4. acionistas da Companhia. bem como problemas na assimilação das tecnologias. vendas e suporte.

Se funcionários-chave deixarem a Companhia por questões relacionadas às incertezas ou dificuldades de integração.OI S/A Versão : 34 4. terceiros podem rescindir ou alterar contratos atualmente em vigor.Qualquer falha na integração das companhias ou em alcançar os benefícios esperados dessa combinação de atividades e negócios pode causar ineficiências operacionais significativas e afetar a lucratividade da Companhia e o valor de mercado das ações ordinárias e preferenciais e dos ADSs da Companhia. alguma de suas controladas e/ou a Portugal Telecom não obtenha todas as aprovações e autorizações (waivers) necessárias. da TmarPart e da Portugal Telecom será um processo de custo elevado. dentre outros fatores.2014 . sendo que tais PÁGINA: 21 de 900 . em Portugal e em outros países nos quais a Companhia e a Portugal Telecom operam. Adicionalmente. enquanto a combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom estiver pendente. da retenção de funcionários-chave. a adoção de melhores práticas operacionais. fornecedores. Essas restrições podem prejudicar a busca de novas oportunidades de negócios pela Companhia e pela Portugal Telecom. os negócios da Companhia podem ser prejudicados. Caso a Companhia. De forma geral.1 . políticas e comerciais gerais no Brasil. econômicas. duradouro e complexo.Formulário de Referência . de alguma de suas controladas e/ou da Portugal Telecom. a consumação de outras operações. terceiros são titulares de direitos de preferência sobre certas licenças e ativos da Companhia. a TmarPart e a Portugal Telecom buscam sejam alcançados por meio da combinação de negócios. do desempenho futuro da TmarPart. reguladores e clientes pode ter um efeito adverso sobre a Companhia. do êxito da integração de atividades e das condições de mercado.Descrição dos fatores de risco As vantagens finais que a Companhia espera alcançar com a combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom . Além disso. TmarPart e Portugal Telecom . a redução de riscos operacionais. Essas incertezas podem fazer com que fornecedores. parceiros. anteriormente à conclusão da referida combinação. tais como a realização de economias de escala. dependerão. tendo em vista que funcionários podem ter incertezas sobre seus futuros papéis na Companhia e em suas controladas. a retenção de funcionários pode ser particularmente difícil até que a combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom seja efetivada. do interesse de investidores nos valores mobiliários emitidos por essa companhia. decisões relativas aos seus respectivos negócios ou mudem as relações comerciais existentes. a maior liquidez para nossos acionistas e acionistas da Portugal Telecom e a diversificação das bases de acionista de nossa empresa. A incerteza sobre o efeito da combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom em funcionários. a Portugal Telecom e a TmarPart. A combinação das atividades e negócios da Companhia. a maximização de sinergias operacionais. clientes e parceiros da Companhia e da Portugal Telecom adiem compras. a operação pretendida restringe a realização de grandes investimentos e a tomada de outras medidas específicas pela Companhia e Portugal Telecom até que ocorra a combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom. A Companhia e a Portugal Telecom estarão sujeitas a incertezas comerciais e restrições contratuais. a otimização dos investimentos eficientes. A Companhia não pode garantir que os benefícios que a Companhia.

os quais contêm disposições sobre mudança de controle. alguma de suas controladas e/ou a Portugal Telecom seja incapaz de obter alguma aprovação ou autorização (waiver) necessárias. respectivamente). outros contratos celebrados pela Companhia. A Companhia não pode garantir que essas aprovações serão obtidas. por algumas de suas controladas e/ou pela Portugal Telecom podem prever o pagamento de penalidades em caso de mudança de controle.Formulário de Referência . os conselhos de administração da Companhia e da TmarPart devem aprovar a incorporação de ações da Companhia e o “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações” celebrado entre a TmarPart e a Companhia (“Incorporação de Ações da Companhia” e “Contrato de Incorporação da Companhia”. Para obter as aprovações.2014 . Conforme previsto no Acordo de Subscrição da Portugal Telecom. Na hipótese da Portugal Telecom não conseguir obter as aprovações. a obrigação da Portugal Telecom de contribuir com os Ativos a serem integralizados no âmbito da Oferta está sujeita a aprovação de determinados credores para concluir a combinação das atividades e negócios entre Companhia e a Portugal Telecom. a Incorporação de Ações da Companhia e o Contrato de Incorporação da Companhia serão submetidos à aprovação dos acionistas da Companhia e da TmarPart. A aprovação da Incorporação de Ações da Companhia exigirá (1) o voto afirmativo de acionistas representando a maioria das ações ordinárias de emissão da TmarPart presentes ou representados em assembleia geral extraordinária devidamente convocada para esse fim e (2) o voto afirmativo de acionistas representando a maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia.Descrição dos fatores de risco direitos podem ser exercidos em decorrência da combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom. Além disso. A Companhia não pode garantir que a Portugal Telecom irá conseguir tais aprovações. de algumas de suas controladas e/ou da Portugal Telecom ou o exercício desses direitos de preferência podem resultar na perda de direitos significativos.1 . alguma de suas controladas e/ou a Portugal Telecom não pode assegurar que será capaz de negociar novos acordos em condições tão favoráveis como aqueles que a Portugal Telecom era parte. que podem ser exercidas em decorrência da combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom. alguma de suas controladas e/ou a Portugal Telecom também participa de joint ventures e de outros acordos. Nos termos da legislação brasileira. em assembleia geral. PÁGINA: 22 de 900 . a capacidade da Companhia de concluir a combinação das atividades e negócios será prejudicada. A Companhia. a mudança de controle da Companhia.OI S/A Versão : 34 4. a Portugal Telecom poderá celebrar acordos com seus credores que impõem obrigações relevantes à Companhia após a liquidação da Oferta. ainda. exigir a renegociação de contratos de financiamento e/ou o pagamento de penalidades substanciais. Essas obrigações assumidas pela Companhia podem ter um efeito adverso relevante sobre os resultados e a condição financeira da Companhia A incorporação de ações da Companhia pela TmarPart poderá não ser aprovada pelos conselhos de administração ou pelos acionistas da Companhia e da TmarPart. Após a aprovação da Incorporação de Ações da Companhia e do Contrato de Incorporação da Companhia pelos conselhos de administração da Companhia e da TmarPart. Caso a Companhia. A Companhia. antes da apresentação da incorporação de ações da Companhia pela TmarPart aos acionistas da Companhia e da TmarPart. na dissolução de joint ventures e demais acordos ou.

os conselhos de administração da Portugal Telecom e da TmarPart devem aprovar a incorporação da Portugal Telecom e o “Protocolo e Justificação de Incorporação” celebrado entre a TmarPart e a Portugal Telecom (“Incorporação da Portugal Telecom” e “Contrato de Incorporação da Portugal Telecom”. PÁGINA: 23 de 900 . de:  incorrer em endividamento adicional.OI S/A Versão : 34 4.259 milhões (excluído o endividamento consolidado da Companhia).012 milhões). A Companhia e a Portugal Telecom continuarão sujeitas a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em novas dívidas. respectivamente).855 milhões. Em 31 de dezembro de 2013: (1) a Companhia apresentou endividamento de R$35. e (3) a TmarPart apresentou endividamento de R$3. sendo que. após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom. em assembleia geral. (2) a Portugal Telecom apresentou endividamento de €7. o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida podem afetar de forma adversa e relevante a condição financeira ou os resultados operacionais da Companhia e da TmarPart. a Incorporação da Portugal Telecom e o Contrato de Incorporação da Portugal Telecom serão submetidos à aprovação dos acionistas da Portugal Telecom e da TmarPart.Descrição dos fatores de risco A incorporação da Portugal Telecom pela TmarPart poderá não ser aprovada pelos conselhos de administração ou pelos acionistas da Portugal Telecom e da TmarPart. antes da apresentação da incorporação da Portugal Telecom aos acionistas da Portugal Telecom e da TmarPart.Formulário de Referência . a TmarPart consolidará uma quantidade substancial de endividamento. Nos termos da legislação brasileira e portuguesa. Especialmente. os termos de alguns desses instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas e restringirão a capacidade da TmarPart e de suas subsidiárias.2014 . O nível de endividamento consolidado da TmarPart.371 milhões (R$24. após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom. A Companhia possui um endividamento substancial. A Companhia não pode garantir que essas aprovações serão obtidas. A aprovação da Incorporação da Portugal Telecom exigirá (1) o voto afirmativo de acionistas representando a maioria das ações ordinárias emitidas pela TmarPart presentes ou representados em assembleia geral extraordinária devidamente convocada para esse fim e (2) o voto afirmativo de acionistas representando dois terços (2/3) das ações ordinárias e ações de emissão da Portugal Telecom em assembleia geral extraordinária devidamente instalada em primeira convocação.  prestar garantias. Após a aprovação da Incorporação da Portugal Telecom e do Contrato de Incorporação da Portugal Telecom pelos conselhos de administração da Portugal Telecom e da TmarPart. após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom.1 .  dar bens em garantia.

contudo.Descrição dos fatores de risco  vender ou alienar ativos. PÁGINA: 24 de 900 . após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom. diretas e indiretas. outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia contêm cláusula de vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em um descumprimento de obrigações relacionadas a dívidas e/ou dar aos credores da Companhia o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. elas podem ter que renegociar. Além disso. por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações garante o direito de recesso aos acionistas dissidentes da deliberação que aprova a incorporação de ações de uma companhia por outra companhia. a TmarPart consolidará em seu endividamento aqueles assumidos pelas sociedades controladas pela Portugal Telecom e pela Companhia que passarão a ser controladas. Ademais. alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Companhia e suas controladas. Além disso. o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar adversamente de forma relevante sua lucratividade. poderão não ser capazes de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. A Companhia e a TmarPart. Além disso. o que poderá restringir ainda mais a capacidade econômico-financeira da TmarPart. os titulares de ações ordinárias da Companhia dissidentes poderão exercer o direito de recesso. da TmarPart. por qualquer razão. obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los de qualquer forma. a Companhia e a TmarPart. não forem capazes de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida.Formulário de Referência . buscar capital adicional ou até vender ativos.OI S/A Versão : 34 4. Caso não haja liquidez e dispersão das ações ordinárias de emissão da Companhia na data da assembleia geral extraordinária que deliberar pela incorporação de ações da Companhia pela CorpCo. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo. poderão ser incapazes de renegociar.. não têm direito de recesso com relação a ações que tenham liquidez e dispersão. a TmarPart ou suas subsidiárias sejam impossibilitadas de incorrer em dívidas adicionais. após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom. Caso a Companhia. e  fazer certas aquisições. fusões e consolidações. Se a Companhia e a TmarPart. Os acionistas. após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom. a Companhia ou a TmarPart podem ficar impedidas de investir em seus negócios ou de incorrer em gastos de capital necessários ou oportunos. após a Incorporação de Ações da Companhia e a Incorporação da Portugal Telecom.2014 . os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantidade de recursos disponível para gastos de capital.1 .

A.1 milhões (R$8. Em 31 de dezembro de 2013 a dívida líquida (definido como endividamento menos caixa e equivalentes de caixa) da Companhia e Portugal Telecom era de R$32.2014 . na data da assembleia que deliberar a incorporação de ações. a verificação da existência do direito de recesso para os acionistas ordinaristas da Companhia somente poderá ser feita com base nos parâmetros de liquidez e dispersão na data em que for realizada a assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a incorporação de ações da Companhia pela CorpCo. debêntures conversíveis emitidas pelas (i) PASA e Venus RJ Participações S.855 milhões e R$3.2 milhões) e €2. e (ii) EDSP e Sayed RJ Participações S. LF Tel e TmarPart. limitar a sua capacidade de financiar as despesas de capital de giro e de investimentos. os titulares de ações ordinárias que forem dissidentes na referida assembleia poderão exercer o direito de recesso e a Companhia será obrigada a reembolsar tais acionistas. ambas controladas pela Jereissati Telecom S. consequentemente. exceto pelo endividamento da Companhia e suas subsidiárias. comparado com a soma da dívida líquida da Portugal PÁGINA: 25 de 900 . considerando a emissão de ações na Oferta pelo Preço por Ação Ordinária e pelo Preço por Ação Preferencial e o potencial exercício por ações mantidas ininterruptamente desde a divulgação da operação até a data deste Prospecto Definitivo.Descrição dos fatores de risco Em reunião realizada no dia 25 de março de 2014.630. ambas controladas da Andrade Gutierrez S. Portanto. Esses reembolsos poderão reduzir os saldos de caixa consolidado disponíveis da CorpCo após a incorporação de ações da Companhia e. que será utilizado para reduzir o endividamento da AG Telecom.1 . A utilização dos recursos captados por meio de debêntures conversíveis de emissão da Venus e Sayed para liquidar o endividamento de AG Telecom.828 milhões e R$15.A.Formulário de Referência . Caso o direito de retirada seja exercido por um expressivo número de acionistas ordinaristas que façam jus a tal direito.016 milhões de caixa e equivalentes de caixa. no valor total R$4.A. nos termos definidos pela Lei das Sociedades por Ações e conforme oportunamente divulgado pela Companhia...012.1 milhões (R$24. Como parte da combinação de negócios entre a Portugal Telecom e a Companhia. O endividamento líquido da TmarPart aumentará após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom. no máximo. LF Tel e TmarPart impactarão na dívida líquida da TmarPart após a incorporação de ações e a combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom. na data da assembleia geral extraordinária que aprovar a incorporação de ações da Companhia pela CorpCo. as ações ordinárias não possuírem liquidez e dispersão. a Companhia estima que o exercício de tal direito resultaria em um desembolso bruto que poderia alcançar. o endividamento líquido da TmarPart irá aumentar.1 milhões.A. em 25 de março de 2014. Em 31 de dezembro de 2013. a Companhia possuía endividamento no montante de R$35. a Portugal Telecom subscreveu. .573. respectivamente.OI S/A Versão : 34 4.371.788 milhões. o Colegiado da CVM decidiu que os titulares de ações ordinárias da Companhia não farão jus ao direito de recesso se. a Portugal Telecom possuía endividamento no montante de €7.382.. Se. o valor de R$279 milhões e um desembolso líquido (correspondente ao valor patrimonial das ações reembolsadas deduzido do valor equivalente ao preço de emissão dessas ações) no valor de R$82 milhões. Após a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom.. houver dispersão e liquidez para as ações ordinárias..1 milhões) de caixa e equivalentes de caixa.

ao menos pelo prazo previsto no Memorando de Entendimentos estas disposições podem impedir a Companhia ou a Portugal Telecom de receber ou aceitar propostas alternativas que poderiam resultar em um valor maior para seus acionistas. e  colocar a TmarPart em desvantagem competitiva em relação aos seus concorrentes com menor endividamento.  aumentar a vulnerabilidade da TmarPart às condições gerais econômicas e industriais. O Memorando de Entendimentos celebrados em 02 de outubro de 2013 com relação à combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom contém cláusulas de exclusividade que proíbem a Companhia. A TmarPart também poderá precisar refinanciar todo ou parte do seu endividamento e este refinanciamento poderá ser obtido em termos comerciais não razoáveis .1 . juntamente com cláusulas restritivas financeiras e outras obrigações previstas em instrumentos de dívida da TmarPart. ver item “8. a Portugal Telecom e algumas das afiliadas da Companhia de solicitar ou considerar propostas alternativas de terceiros.  limitar. A Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como “provável”. Como resultado. distribuição de dividendos.OI S/A Versão : 34 4. resultados operacionais e condição financeira. incluindo a Companhia. A Companhia está sujeita a numerosos processos judiciais. a sua capacidade de captar recursos adicionais ou alienar ativos. PÁGINA: 26 de 900 . A Companhia faz provisões para o risco “provável”. assim.Formulário de Referência . reduzindo. sobre a Operação Societária e a combinação de negócios entre a Companhia e a Portugal Telecom. Para mais informações. operações. mas não para o “possível” e o “remoto”. “possível” e “remoto”. despesas de capital. os riscos normalmente associados a endividamentos substanciais serão agravados. a Portugal Telecom e algumas das afiliadas da Companhia de solicitar ou considerar propostas alternativas de terceiros. O endividamento da TmarPart e suas subsidiárias.Descrição dos fatores de risco Telecom e da Companhia se a Portugal Telecom não investisse em debêntures de Venus e Sayed. aquisições estratégicas. administrativos e arbitrais. a disponibilidade de fluxo de caixa para financiar capital de giro.4” do Formulário de Referência.2014 . poderia. A Companhia está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos. Como resultado. que podem afetar adversamente de forma relevante seus negócios. entre outras coisas:  exigir que a TmarPart utilize uma parcela substancial do seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações. O Memorando de Entendimentos com relação à combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom contém cláusulas de exclusividade que proíbem a Companhia. expansão de operações e outras atividades comerciais.

A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter. Não há garantias de que o provisionamento realizado pela Companhia seja efetivamente igual aos valores de eventuais condenações judiciais.2014 . cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades. seus sistemas de informação e processamento de dados ou os sistemas da Portugal Telecom após a Operação Societária. entregar contas mensais aos clientes. Se a Companhia for condenada em processos judiciais ou administrativos. reduzir a liquidez e afetar adversamente os negócios. cobrança. O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar de forma adversa e relevante seus custos e resultados operacionais. As fraudes também afetam os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento. sua condição financeira e seus resultados operacionais. processar seus pedidos. Decisões desfavoráveis nesses processos judiciais podem. Qualquer aumento no uso indevido da PÁGINA: 27 de 900 . caso a Companhia seja obrigada a pagar esses valores. ver o item “4. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos. portanto. condição financeira e resultados operacionais da Companhia.1 . serviço ao cliente.Descrição dos fatores de risco A Companhia não está obrigada a divulgar ou registrar provisões para processos que a Administração da Companhia classifica como risco de perda “remoto”. o que poderia afetar de forma adversa e relevante seus negócios. uma decisão contrária à Companhia teria um efeito sobre o fluxo de caixa. Uma vez que os valores envolvidos em alguns desses procedimentos considerados com risco de perda “remoto” podem ser substanciais. as perdas da Companhia podem ser significantemente maiores do que os montantes para os quais há provisionamento. O uso impróprio da rede da Companhia também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Para mais informações.3” deste Formulário de Referência. tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. monitoramento e redução da incidência de fraudes. impossível de ser cobrado. prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. informação. A Companhia e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes.OI S/A Versão : 34 4. aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade. o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. Mesmo para os valores provisionados em contingências com risco de perda “provável”. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade. incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção. Consequentemente.Formulário de Referência .

e PÁGINA: 28 de 900 . a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”).Formulário de Referência . As operações da Companhia dependem de sua rede. (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia. que inclui elementos pertencentes e administrados por terceiros. A Companhia pode não conseguir implementar. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes. além dos danos à rede e seus sistemas. a interconexão entre redes de prestadoras de serviços de telecomunicação é obrigatória.Descrição dos fatores de risco rede da Companhia no futuro poderia afetar de forma adversa e substancialmente seus custos e resultados operacionais. tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço. podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais.  atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores. A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia depende da implementação bem sucedida. o que pode trazer prejuízos à Companhia. (iii) defeitos de software. e (vi) desastres naturais. o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios. tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia.2014 . Uma falha na rede ou em seus sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. interrompendo ou reduzindo a capacidade da Companhia de prestar seus serviços adequadamente. Os fatores que podem afetar essa implementação são:  sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Companhia incluem. (ii) picos de eletricidade e apagões. Nos termos da Lei Geral de Telecomunicações. afetando seus negócios e resultados operacionais. a Companhia também se sujeita aos riscos oriundos da dependência de elementos de rede pertencentes e administrados por terceiros que podem rescindir os instrumentos contratuais mantidos com a Companhia. mas não se limitam a: (i) danos físicos a linhas de acesso a cabos de fibra ótica a longa distância.1 .OI S/A Versão : 34 4. (v) falhas de segurança. Além disso. resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. levando à possível prejuízo à Companhia decorrente de queda de receitas e aumento de despesas. seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia existentes. Assim.  falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores.

tais como:  dificuldades em capturar sinergias no processo de integração. A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. pode causar um efeito adverso relevante nos negócios. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua Administração.  incapacidade em identificar contingências durante o processo de due diligence. resultados e condição financeira. resultados operacionais e condição financeira da Companhia. ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A estratégia de crescimento que envolve aquisições pode apresentar alguns riscos para os negócios. ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la. acarretando um efeito adverso relevante em suas atividades. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios. resultados operacionais e condição financeira da Companhia. A fim de expandir seus negócios. situação financeira e resultados operacionais da Companhia. podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. o que poderia afetar adversamente os negócios.  incertezas em relação às aprovações regulatórias necessárias. fazendo com que os benefícios previstos da aquisição sejam mais limitados do que inicialmente esperados. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos.Formulário de Referência . A saída de membros chave da administração da Companhia. A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua Administração. e PÁGINA: 29 de 900 . a Companhia pode tirar proveito da consolidação do setor de telecomunicações por meio da aquisição de outras empresas de telecomunicações.OI S/A Versão : 34 4. ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la.Descrição dos fatores de risco  atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. A Companhia pode adquirir outras empresas no setor de telecomunicações como parte de sua estratégia de crescimento e convergência.2014 . A Companhia não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para implementar seus objetivos estratégicos não serão excedidos.  custos não previstos associados a eventuais restrições por parte de órgãos de defesa da concorrência. A saída de qualquer dos membros chave da Administração da Companhia.1 .

6 milhões.1 . devido aos fatores descritos acima. amortizar determinados ativos intangíveis identificados e incorrer em despesas diversas. sofrer perdas substanciais que afetariam negativamente os negócios. Em 31 de dezembro de 2013. O pagamento das referidas aquisições poderá obrigar a Companhia a incorrer ou assumir dívidas e/ou contingências. a Companhia poderá não ser capaz de completar tais aquisições ou obter o financiamento necessário para fazê-lo em termos satisfatórios. de banco de dados e de processos empresariais. devido a fatores operacionais ou dificuldades na integração das aquisições ou quaisquer outras atividades relacionadas a negócios existentes. a Companhia poderá ter que direcionar mais recursos do que o originalmente planejado e. Além disso. na data de sua aposentadoria. o que garante os benefícios de aposentados e os futuros benefícios dos empregados ativos. As controladas da Companhia são patrocinadoras de determinados planos privados de concessão de pecúlios ou de rendas. Mesmo que identificadas oportunidades de aquisição adequadas. administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social e pela Fundação Atlântico de Seguridade Social. proporcionais aos serviços prestados até as mencionadas datas. Caso as operações de aquisição levem a Companhia a incorrer em custos não previstos. a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais aos referidos Planos de Previdência ou a registrar passivo no balanço e despesa no resultado superiores aos atualmente reconhecidos. O compromisso da Companhia de atender às obrigações com os planos de previdência de seus funcionários. O compromisso da Companhia de atender às obrigações com os Planos de Previdência de seus funcionários poderá ser superior ao atualmente previsto e.OI S/A Versão : 34 4. poderá ser superior ao atualmente previsto e.2014 . a Companhia poderá não ser capaz de aferir todos os benefícios previstos com as aquisições ou expansão em outros negócios relacionados. o saldo total de déficit relativo aos Planos de Previdência Privada patrocinados pela Companhia era de R$ R$643. assumindo a cobertura do déficit atuarial desses Planos de Previdência Privada. o que pode afetar adversamente os seus resultados financeiros da Companhia.Formulário de Referência . A Companhia é responsável por contribuir na proporção existente de suas contribuições para o respectivo plano e poderá ser obrigada a assumir eventuais déficits nos balanços dos Planos de Previdência.Descrição dos fatores de risco  desvio da atividade principal da Companhia resultante de tais aquisições e integração dos negócios adquiridos. incluindo a integração de diferentes sistemas de tecnologia da informação. resultados operacionais e condição financeira da Companhia. PÁGINA: 30 de 900 . de benefícios complementares ou assemelhados aos da previdência (“Planos de Previdência”) administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social e pela Fundação Atlântico de Seguridade Social. consequentemente. a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais aos referidos planos de previdência ou a registrar passivo no balanço e despesa no resultado superiores aos atualmente reconhecidos. eventualmente. consequentemente.

exercem o controle nos conselhos de administração da TmarPart e da Companhia. da Companhia e da Portugal Telecom serão unificadas em uma única companhia com capital disperso no mercado. da Companhia. vide os itens “15.5. reestruturações societárias e pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. Para mais informações sobre a Operação Societária. os acionistas controladores da TmarPart e.Formulário de Referência .1 . O conselho de administração tem o poder de influenciar de maneira significativa as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em questões que requerem prévia autorização dos acionistas. incluindo operações. A Companhia é controlada de forma direta e indireta pela TmarPart e seus acionistas. portanto.” deste Formulário de Referência. e Jereissati Telecom. que negociaram os termos da combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom. veja o item 14. Após a implementação da Operação Societária.2014 . relativos à Incorporação de Ações da Companhia. Para informação detalhada sobre os acionistas controladores da Companhia.OI S/A Versão : 34 4.Descrição dos fatores de risco Para maiores informações sobre os Planos de Previdência oferecidos aos empregados da Companhia. na hipótese de não se atingir o quorum mínimo exigido para determinadas deliberações.1/2” deste Formulário de Referência. nos termos e condições previstos no Acordo Global de Acionistas. b. reais ou potenciais. Andrade Gutierrez S. as bases acionárias dos acionistas controladores. tendo em vista que Portugal Telecom. o que poderá ter efeitos adversos relevantes na administração da Companhia. Os acionistas controladores têm direito a indicar a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia.A. o que fará com que os acionistas controladores deixem de interferir de forma direta nos interesses da Companhia.3 deste Formulário de Referência. A TmarPart pode apresentar conflitos de interesse. podem ter interesses diversos dos interesses dos acionistas da Companhia. conforme definido e descrito no item “15. reais ou potenciais.4” deste Formulário de Referência. ao acionista controlador da Companhia: Os acionistas controladores da Companhia têm o controle sobre a Companhia e suas controladas. A inexistência de acionista controlador ou grupo de controle definido poderá dificultar processos de tomada de decisão da Companhia. A perspectiva de valor das relações de troca aplicáveis à Incorporação de Ações da Companhia e das relações de troca aplicáveis à Incorporação da Portugal Telecom pelos acionistas não relacionados aos referidos acionistas PÁGINA: 31 de 900 . A TmarPart pode apresentar conflitos de interesse. e os acionistas relevantes da TmarPart. com os acionistas da Companhia. vide item “8. As decisões dos acionistas controladores da Companhia nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia.

aos acionistas da Companhia: Os titulares das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.1 . c. A relação de troca aplicável. com base em laudos de avaliação elaborados por um consultor financeiro independente.A. Os termos e condições da combinação das atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom podem ser diferentes daqueles que poderiam ter sido alcançados por meio de negociações entre partes que não tenham relações entre si. a legislação brasileira não (i) estabelece qualquer relação específica. a Companhia e a TmarPart são obrigadas a divulgar a relação entre o valor das ações da Companhia e das ações da TmarPart.2014 .Descrição dos fatores de risco controladores pode ser diferente da perspectiva de tais controladores. nas quais a Portugal Telecom já detém participação.OI S/A Versão : 34 4. LF Tel e TmarPart. S. de liquidez ou de resultados das operações da Companhia ou da PT Portugal SGPS. como a Incorporação de Ações da Companhia envolve uma empresa controladora e controlada. ou (iv) impõe qualquer proibição ou limitação aos direitos voto do acionista controlador. PÁGINA: 32 de 900 . incluindo melhores condições financeiras. (iii) estabelece a constituição de qualquer comitê especial ou altera as suas regras de governança corporativa com relação à Incorporação de Ações da Companhia ou à Incorporação da Portugal Telecom. mínima ou máxima de troca. sendo que os acionistas da Companhia poderiam preferir outros termos. (ii) exige que o conselho de administração da TmarPart ou da Companhia formalmente determine que os termos da Incorporação de Ações da Companhia ou da Incorporação da Portugal Telecom sejam "justos". que aprovaram os laudos elaborados nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. será determinada após a conclusão da Oferta Global. Esta relação de troca é necessária para fornecer aos acionistas não controladores um parâmetro para avaliação da Incorporação de Ações da Companhia. calculados com base no valor líquido calculado a preços de mercado. Da mesma forma. Com relação à Incorporação de Ações da Companhia ou à Incorporação da Portugal Telecom. (“PT Portugal”). Nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os titulares de ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto com relação à Incorporação de Ações da Companhia e não terão direito de recesso caso a Incorporação de Ações da Companhia seja aprovada. calculada com base no critério de patrimônio líquido a preços de mercado. os termos referentes à combinação de atividades e negócios da Companhia e da Portugal Telecom incluem o uso de fundos da Portugal Telecom para a subscrição de debêntures conversíveis em ações cujos recursos serão utilizados para quitar substancialmente todo o endividamento da AG Telecom. Além disso.Formulário de Referência . A utilização desses recursos poderia ser diferente dos termos que seriam praticados por partes que não tenham relações entre si. para seus acionistas não controladores. mesmo processual ou financeiramente. os titulares de ações ordinárias da Companhia não terão direito de recesso caso a Incorporação de Ações da Companhia seja aprovada.

as bases acionárias da TmarPart. vide item “8. As ações preferenciais de emissão da Companhia conferem a seus titulares determinados direitos previstos na Lei das Sociedades por Ações que não são atribuídos às ações ordinárias. Os acionistas que possuem ações ordinárias da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício em decorrência da preferência de distribuição de dividendos aos acionistas que detém ações preferenciais. deixarão de ser titulares de certos direitos conferidos às ações preferenciais de emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite que companhias abertas. em substituição.0% ao ano proporcional ao capital social da PÁGINA: 33 de 900 .OI S/A Versão : 34 4. A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los no mercado de capitais.Formulário de Referência . após a implementação da Operação Societária. assim decida ou os resultados da Companhia não gerem lucro líquido. A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro.4” deste Formulário de Referência. As ações preferenciais de emissão da Companhia conferem direito de prioridade no pagamento de dividendo mínimo não cumulativo. podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. caso seu conselho de administração avise aos acionistas que tal distribuição seria incompatível com a situação financeira ou o caixa da Companhia. da Companhia e da Portugal Telecom serão unificadas. por meio da emissão de valores mobiliários. ações ordinárias de emissão da TmarPart e. a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual. por proposta do conselho de administração. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações e/ou de títulos conversíveis em ações. calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas que possuem ações preferenciais da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício caso a Assembleia Geral. utilizado para compensar prejuízo ou então retido.Descrição dos fatores de risco De acordo com seu Estatuto Social. vide item “3. igual ou superior a (i) 6. poderá acarretar diluição de sua participação acionária no capital social da Companhia e diminuir o preço da ação. Se a Incorporação de Ações da Companhia for aprovada. que podem não prever direito de preferência aos acionistas da Companhia. o que acarretará a diluição da participação acionária dos acionistas da Companhia.2014 . suspendam a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício. Adicionalmente. por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. como é o caso da Companhia.1 . antes que os dividendos possam ser pagos em relação às ações ordinárias. conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações.6” deste Formulário de Referência. consequentemente. sendo que o grau de diluição econômica dependerá do preço e quantidade dos valores mobiliários emitidos. o que poderá resultar em uma diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia. os titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia (inclusive sob a forma de ADSs) receberão. Para mais informações sobre a Operação Societária. Para mais informações sobre a Política de Remuneração da Companhia. Esse lucro líquido anual ajustado pode ser capitalizado.

plataformas de rede de telefonia fixa e Banda Larga requeridos pelas operações da Companhia e planos de expansão necessários para a manutenção. necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios.. incluindo Nokia Solutions and Networks do Brasil Telecomunicações Ltda. aos Fornecedores da Companhia: A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos. vide item “18. materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão.. e. O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia e pela TmarPart pode ser adversamente afetado por operações de arbitragem ocorridas antes e depois da conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e da Incorporação da Portugal Telecom.1” deste Formulário de Referência.A. sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa e relevante. Telemont Engenharia de Telecomunicações S. Como resultado da substituição de ações. Além disso.1 .2014 . às controladas e coligadas da Companhia: Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia. A negociação ou a perspectiva de negociação futura podem afetar adversamente o preço de mercado e a possibilidade de venda no mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Consequentemente. como o fornecimento de equipamentos de redes móveis. a Companhia pode ser prejudicada. esses acionistas deixarão de ser titulares de direitos especiais conferidos às ações preferenciais de emissão da Companhia.OI S/A Versão : 34 4. plataformas de rede de telefonia fixa e Banda Larga requer planejamento PÁGINA: 34 de 900 . AlcatelLucent Brasil S.0% ao ano proporcional do valor contábil do patrimônio da Companhia. ou (ii) 3. após da Incorporação da Portugal Telecom. que é extensa e geograficamente dispersa.A. A Companhia depende de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos. d. No entanto..A. Há um número limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o equipamento de rede móvel. ARM Engenharia Ltda. se a Incorporação de Ações da Companhia for aprovada. materiais ou serviços ou os fornecerem com defeitos ou falhas. e Huawei do Brasil Telecomunicações S.Formulário de Referência . e pela TmarPart. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos. os titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia (inclusive sob a forma de ADSs) receberão ações ordinárias de emissão da TmarPart em substituição a essas ações preferenciais.Descrição dos fatores de risco Companhia. antes da conclusão da Incorporação de Ações da Companhia. Para mais informações sobre os direitos conferidos às ações da Companhia. O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pode ser adversamente afetado por operações de arbitragem ocorridas antes da conclusão da Incorporação de Ações da Companhia e Incorporação da Portugal Telecom. materiais e serviços.

Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia. a Companhia pode sofrer interrupções ou queda na qualidade dos seus serviços. e os aumentos de preços. Os fornecedores de cabos.Descrição dos fatores de risco detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento é de alta complexidade tecnológica. necessários para ampliar e manter as redes da Companhia podem sofrer limitações de capacidade ou dificuldades na obtenção das matérias-primas necessárias para a fabricação desses cabos. A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços. esta terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso relevante em seus negócios. Isso poderia ter um efeito adverso relevante sobre as receitas e resultados das operações da Companhia tornando-a incapaz de satisfazer as exigências contidas em seus acordos de concessão e autorização. necessidade de equiparação salarial e pagamento de horas extras. a Companhia está exposta a riscos associados a esses fornecedores. que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios. Se estes fornecedores ou vendedores não fornecerem os equipamentos. na sua condição financeira e nos resultados de suas operações.Formulário de Referência . tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. seria difícil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. atrasos na entrega de equipamentos. sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados de forma relevante. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia. a disponibilidade de equipamentos e materiais. materiais ou serviços para a Companhia em tempo hábil ou se isso não for feito conforme os termos dos contratos estabelecidos entre as partes. f. inclusive decorrente de acidente de trabalho. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e cumprirem suas obrigações junto à Companhia. aos Clientes da Companhia: A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico. materiais ou serviços.OI S/A Versão : 34 4. incluindo restrições de capacidade de produção de equipamentos e materiais.2014 . Como resultado.1 . a inadimplência contínua e a existência de dívidas de difícil PÁGINA: 35 de 900 . A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes. bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade subsidiária. como se esta fosse o empregador direto de tais empregados.

uma redução do número de linhas fixas operacionais pode afetar de forma adversa e relevante a receita operacional e suas margens. considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares.OI S/A Versão : 34 4.2014 . o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 42. novas linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes. (“Embratel”) e a Global Village Telecom Ltda. e (2) que o uso das linhas fixas existentes reduza à medida que os clientes substituam os telefones fixos pelos móveis. se a economia brasileira entrar em declínio devido. sociais.Formulário de Referência . mais recentemente. Para informações sobre o registro de provisões para créditos de liquidação duvidosa. (“GVT”). principalmente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S. nosso serviço de telefonia fixa tradicional representava 29. g. aproximando-se das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. tais como fatores econômicos. à queda no nível de atividade econômica.1”. Adicionalmente.0 milhões para 44. Em 31 de dezembro de 2013. Adicionalmente. a um aumento da inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas. o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente de forma relevante a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Os serviços de telefonia fixa da Companhia enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel. como resultado de tarifas promocionais móveis (como ligações gratuitas para telefones da mesma operadora de telefonia móvel). pertencentes a classes mais baixas e utilizam planos de menor valor agregado para a Companhia. vide item “10. aos setores da economia em que a Companhia atua: Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e. tecnológicos e outros fatores no Brasil. entre outros fatores. de 31 de dezembro de 2010 à 30 de abril de 2013.4% de nossa receita operacional liquida. Segundo dados da Anatel. ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas. uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente. A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia.Descrição dos fatores de risco liquidação poderão afetar de forma adversa e relevante os resultados operacionais e financeiros da Companhia. A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços.1 . uma parcela significativa da receita operacional da Companhia decorre desses serviços. A Companhia espera (1) que o número de linhas fixas em serviço mantenha-se estável ou venha a ser reduzido.5 milhões. uma vez que estes novos clientes são. à desvalorização do real.A. além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. “h” deste Formulário de Referência. prestadoras de serviços de TV a cabo. Além da competição direta por clientes PÁGINA: 36 de 900 . em sua maioria. o que pode afetar de forma adversa e relevante os resultados da Companhia.

a Embratel e a Net assinaram um acordo por meio do qual a Net passou a oferecer serviços de voz integrada. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. inferior às participações da Vivo (28. Além disso.A. “c”. a TIM e a Claro são individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos. (“Vivo”).V. A recuperação desses custos depende da habilidade da Companhia em reter tais assinantes. a alta rotatividade de PÁGINA: 37 de 900 . A Companhia tem vivenciado essa concorrência com grandes concorrentes como a Vivo Participações S. segundo dados da ANATEL. banda larga e televisão por assinatura ao segmento residencial brasileiro através de uma rede única de infraestrutura.5% de todas as adições líquidas de assinantes de telefonia móvel no Brasil (cálculo baseado no número de assinantes de telefonia móvel no fim de um período menos o número de assinantes de telefonia móvel no início de tal período) durante 2013. a Companhia detinha participação de mercado correspondente a 18.A. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia. a TIM Participações S. deste Formulário de Referência. A Vivo. utilizando a infra estrutura de cabos de sua afiliada..A. além de um maior acesso ao capital de forma tempestiva e em condições mais favoráveis que a Companhia. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. (“Net”). Portanto. o que pode afetar de forma adversa e relevante suas receitas. A Embratel é afiliada da América Móvil S.A. A Net é uma operadora de televisão a cabo que é a principal concorrente da Companhia no mercado de serviços de banda larga.0%) e Claro (25. Em 30 de novembro de 2013. a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode a afetar de forma adversa e relevante a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Net Serviços de Comunicação S. como os usuários que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa. além de um maior acesso ao capital de forma tempestiva em condições mais favoráveis que a Companhia. (“TIM”) e a Telecom Americas Group (“Claro”). de C.7%).Formulário de Referência . inclusive com comissão de vendas e custos de marketing. uma das prestadoras de serviços de telecomunicações líderes na América Latina. A Embratel. Cada novo assinante envolve custos. A perda de um número significativo de clientes de telefonia fixa pode afetar de forma adversa e relevante as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Em novembro de 2005. a Embratel compete por clientes residenciais.3”. Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel. A Companhia compete também com pequenas empresas que possuem autorização da ANATEL para prestar serviços de telefonia fixa local. a GVT e a Net são individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos.1 .2%) e a Companhia capturou 10.B.Descrição dos fatores de risco corporativos. vide item “7.6% do número total de assinantes. TIM (27.2014 .OI S/A Versão : 34 4.

o índice de cancelamento no segmento móvel. redução das tarifas praticadas pela Companhia.3”. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa competição pelo mercado poderá afetar adversamente as margens de receita e o resultado da Companhia.3”. deste Formulário. apenas discando o código da operadora (CSP . seja ela originada de um telefone fixo ou móvel. atualmente. foi de 4.1 . o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de longa distância para cada ligação efetuada. PÁGINA: 38 de 900 . deste Formulário. O aumento da competição no mercado de longa distância pressionou a redução das tarifas e afetou adversamente a receita da Companhia proveniente da prestação desses serviços. que é a operadora responsável pelos serviços de linha fixa na região III. A competição no mercado de longa distância poderá demandar um aumento nas despesas com marketing ou. Em 31 de dezembro de 2013. que podem incluir.2014 .Formulário de Referência . Além disso. o subsídio de aparelhos de telefonia móvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. dentre outros. Os principais competidores da Companhia para esses serviços de longa distância são a TIM e a Embratel que. afetando de maneira adversa e relevante sua receita operacional e rentabilidade.2%. que poderiam afetar de maneira adversa e relevante seus resultados operacionais. diferentemente dos Estados Unidos e de outros países. planos de serviços focados no tráfego on net (tráfego dentro da própria rede). voluntariamente ou não. O mercado dos serviços de telefonia de longa distância no Brasil é altamente competitivo. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes pode resultar em perda de sua fatia de mercado. representado pela quantidade de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês (churn). Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia.Código de Seleção de Prestadora). oferecem serviços de longa distância em todo o país cobrando por chamada ao invés de cobrar por minuto utilizado. vide item “7. Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição.Descrição dos fatores de risco clientes pode afetar de forma adversa e relevante a receita e a lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais. “c”. dividido pelo número de assinantes no início de tal mês. No Brasil. a oferta de planos de assinatura com tráfego ilimitado de longa distância on net e o crescente aumento da penetração de pacote de dados (que oferecem alternativas a substituição do tráfego de voz) são novas variáveis que vem impactando diretamente esse mercado. A Companhia começou a competir também com a Telefônica Brasil.OI S/A Versão : 34 4. vide item “7. “c”. o que poderá afetar de forma adversa e relevante suas receitas. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de marketing e custos de obtenção de clientes. ainda. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia.

Formulário de Referência . vide item “7.Descrição dos fatores de risco Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e. O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofrequência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos. a Companhia investiu montantes significativos nos últimos três anos com o objetivo de implementar os serviços de 3G e começou a investir na implementação de serviços de 4G. Além disso. É possível que tecnologias alternativas mais avançadas do que as utilizadas pela Companhia sejam desenvolvidas. chegar até seus clientes sem que esses concorrentes precisem pagar tarifas de interconexão à Companhia. sem contar que pode reduzir sua fatia de mercado para estes serviços. o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos para manter sua competitividade.2014 . será capaz de manter seu nível de competitividade no Brasil. a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento. serviços e tecnologia da Companhia obsoletos ou ineficientes. e é difícil prever como as novas tecnologias poderão afetar seus negócios. a uma redução na sua lucratividade. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga. além de frequentes progressos na capacidade. após a conclusão da Operação Societária. tais como cabo. qualidade e velocidade de transmissão de dados. o custo de novas tecnologias pode exceder seus benefícios e a Companhia não pode garantir que. PÁGINA: 39 de 900 . Portugal e nos países da África e Ásia onde atua. A indústria móvel de telecomunicações. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento. em particular. experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico. bem como seu dispêndio com ativo fixo.1 . por isso. estão abertos a um maior número de concorrentes. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias. Além disso. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas. que não requerem o uso da rede fixa da Companhia e podem. levando. “c” deste Formulário. a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia. em consequência disso. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos. Por exemplo. que são muitas vezes difíceis de serem previstas.3”. em qualquer caso. o que também afetará a renda que a Companhia gera neste segmento.OI S/A Versão : 34 4. Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e. A Companhia pode não obter os benefícios esperados com seus investimentos caso tecnologias mais avançadas sejam adotadas pelo mercado. por isso.

dentre outros. autorizações ou licenças ou a imposição de custos adicionais de universalização. Em função disso. espera-se maior impacto na receita da Companhia durante o ano de 2014. eventualmente. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e. o que pode afetar adversamente seus negócios de forma relevante. limitando ou restringindo as atividades da Companhia. as autoridades podem. o que. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar adversamente de forma relevante os resultados da Companhia. instaurando-se definitivamente as novas tarifas para o serviço. período em que se conclui o escalonamento previsto. destaca-se a alteração regulatória aprovada pela ANATEL em outubro de 2011 por meio da Resolução ANATEL n° 576/2011. podem afetar adversamente de forma relevante as operações e resultados financeiros e operacionais da Companhia. PÁGINA: 40 de 900 . o que pode afetar adversamente os resultados esperados para a Companhia. finitos. podendo provocar um efeito negativo nos negócios. por serem recursos escassos. ou seja. reajustes e revisões tarifárias. as tarifas. os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. condição financeira e resultados operacionais da Companhia. aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base.OI S/A Versão : 34 4. Em face desta redução.2014 . A Companhia não pode garantir que futuras pesquisas e estudos médicos refutem a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. novas concessões. à regulação dos setores em que a Companhia atua: O setor de telecomunicações é altamente regulado. h. sujeitam a Companhia a cenários de insuficiência nos quais não haveria como atender adequadamente à demanda do mercado consumidor. a qualidade dos serviços e metas de universalização. O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados pela insuficiência de radiofrequências e/ou recursos de numeração para a prestação de seus serviços A prestação de serviços no setor de telecomunicações depende do uso de radiofrequências e de recursos de numeração que. O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL. por sua vez.1 . bem como a concorrência entre as companhias de telecomunicações. entre outros fatores. A ANATEL poderá editar novos normativos ou resoluções sobre essa questão.Descrição dos fatores de risco Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. possivelmente. que regula. expansão e melhoria. Nesse sentido. fixando novos critérios para a redução da tarifa de interconexão paga para as operadoras móveis. Mudanças nas leis e regulamentos. A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações. pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia.Formulário de Referência . realizada de maneira escalonada. ensejando impactos adversos à receita da Companhia. expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais. Preocupados com sua saúde.

a Companhia não pode garantir que seus Contratos de Concessão de STFC serão renovados. alteração de ordem tributária. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término de modo a estabelecer novos condicionamentos.OI S/A Versão : 34 4.2014 . A ANATEL pode promover consultas públicas relacionadas aos aditamentos para cada período de cinco anos a fim de discutir suas propostas de novas condições contratuais e metas de qualidade e universalização dos serviços. a concessão poderá ser prorrogada.Descrição dos fatores de risco Além disso. Os contratos de concessão estabelecem que a Companhia poderá solicitar revisão tarifária nos casos de modificação unilateral dos contratos imposta pela ANATEL. com relação às revisões tarifárias. novas metas de universalização (indicando fontes de financiamento) e de qualidade.1 . ocorrências supervenientes decorrentes de fato do príncipe ou fato da Administração. Nesse cenário. os negócios. As obrigações da Companhia. a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões. a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. a Companhia realiza suas atividades de serviços de telefonia de acordo com contratos de concessão celebrados com o governo brasileiro por meio da ANATEL. podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento.Formulário de Referência . uma única vez por igual período desde que a concessionária tenha cumprido com as condições da concessão e manifeste expresso interesse na prorrogação. Após o término do prazo destes contratos. trinta meses antes de sua expiração. responsáveis por regulamentar as tarifas aplicáveis aos clientes da concessionária inclusive dispondo sobre forma de reajuste e possibilidade de revisão. dentre outros. a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa e relevante. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima. alteração legislativa de caráter especifico que impacte as obrigações da Companhia. sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa e relevante PÁGINA: 41 de 900 . pelo menos. Ademais. segundo os contratos de concessão. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não passarão a impor exigências à Companhia que requeiram um significativo investimento de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa a ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de seus negócios de telefonia fixa. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025. seus negócios. Nos termos da Lei Geral de Telecomunicações. A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para as Regiões I e II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. caso as concessões da Companhia não sejam renovadas pela ANATEL ou sejam renovadas em concessões menos favoráveis que as atualmente previstas. Caso a ANATEL indefira os pedidos de revisão tarifária nos termos dos contratos de concessão.

Se a PÁGINA: 42 de 900 . As atuais concessões de telefonia fixa e de telefonia de longa distância nacional e internacional da Companhia não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado em futuros leilões. ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão. a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas. as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel. pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de qualidade de serviços. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações. contêm certas obrigações e qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL. A Companhia recebeu várias notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL. bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel e a regulamentação aplicável. principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU. sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa e relevante. de qualidade de serviço e de modernização em cada um dos estados das Regiões I e II. periodicamente.Descrição dos fatores de risco Após 2025. (ii) multa no valor máximo de R$ 50 milhões por infração cometida. seus negócios. Adicionalmente. bem como para prestar outros serviços de telecomunicações. os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. e (iv) em situações extremas. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede. A Companhia recebe. esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço e impor penalidades tais como (i) advertência. Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam às provisões da Companhia podem influenciar de forma adversa e relevante a condição financeira da Companhia.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 4. a companhia não pode garantir que se sagrará vencedora de novo certame licitatório para novo período de concessão dos serviços de telecomunicações.2014 . Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas. declarar a caducidade da concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de universalização.1 . quando os Contratos de Concessão expiram. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público (“PGMU”). o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal (“PGMQ”) e outros regulamentos adotados pela ANATEL. (iii) suspensão temporária.

entre outras. a instalação e a operação das atividades da Companhia. por parte dos órgãos ambientais licenciadores.Descrição dos fatores de risco Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais. A Companhia está sujeita a leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. alterar o cronograma e a destinação de recursos de investimentos já planejados. conforme o caso. inobservância do atendimento de metas de universalização. Além disso. prática de infrações graves. retardar. poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL. em circunstâncias extremas. na emissão ou renovação de licenças e autorizações. Por exemplo. a suspensão e revogação de licenças. desequilíbrio econômico-financeiro decorrente de má administração que coloque em risco a continuidade dos serviços. que a ANATEL poderá decretar intervenção administrativa na Companhia em caso de paralisação injustificada dos serviços. recusa injustificada de interconexão e infração à ordem econômica. vide itens “7.9” deste Formulário. inadequação ou insuficiência dos serviços prestados quando não resolvidas em prazo razoável. o que poderá afetar adversamente seus negócios.Formulário de Referência . Ademais.2014 . ainda.1 .OI S/A Versão : 34 4. em consequência. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e. em 23 de julho de 2012. nos termos da legislação vigente Caso a Companhia seja submetida a processos de intervenção administrativa. bem como das obrigações constantes da regulamentação aplicável. Tais sanções podem incluir. as atividades da Companhia podem estar PÁGINA: 43 de 900 . estará sujeita a processos de reorganização institucional inclusive envolvendo a disposição dos ativos da Companhia. com base em seu entendimento quanto à incapacidade da Companhia em cumprir o cronograma de investimentos e o compromisso de qualidade na prestação de serviços nesses Estados. sem prejuízo da obrigação de reparar os danos que eventualmente tenham sido causados. se a Companhia não observar a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderá sofrer a imposição de sanções penais. além da suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia. Para mais informações. assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento ambiental. ela poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e. que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e sobre os resultados da Companhia. ou mesmo impedir. As demoras ou indeferimentos. a ANATEL suspendeu por cerca de duas semanas a capacidade da Companhia em aceitar novos clientes para a prestação de serviços de telefonia móvel nos Estados do Amazonas.5” e “7. poderão prejudicar. A Lei Geral de Telecomunicações e os contratos de concessão da Companhia estabelecem. a imposição de multas pecuniárias de valor elevado. Roraima e Rio Grande do Sul. A Companhia está sujeita a abrangente legislação federal. Amapá. Mato Grosso do Sul.

além dos riscos relacionados a operações da Companhia no Brasil. a recente política econômica do governo centrou-se na execução das medidas acordadas como parte do pacote de suporte financeira de €78 bilhões da União Europeia /Comissão Europeia. aos países estrangeiros onde a Companhia atua RISCOS RELACIONADOS ÀS OPERAÇÕES DA COMPANHIA EM PORTUGAL Como resultado da conclusão Operação Societária.OI S/A Versão : 34 4. a demanda para os produtos e serviços da Portugal Telecom.3% da população ativa no último trimestre de 2013. o crescimento econômico global manteve-se fraco. As taxas de desemprego atingiram 15. juntamente com a Grécia e a Irlanda. Além disso. juntamente com a crise da dívida soberana não resolvida na Zona Euro.BCE e o Fundo Monetário Internacional . histórico e cultural. os investidores estarão sujeitos aos seguintes riscos adicionais: A atual crise financeira e econômica afetou e provavelmente continuará a afetar.Formulário de Referência .FMI. a inflação permanece abaixo do objetivo de médio prazo do BCE. nossas receitas e rentabilidade após a conclusão da Oferta. e o déficit foi PÁGINA: 44 de 900 . A taxa de desemprego da zona euro subiu ao longo de 2013 e está atualmente acima de 12%. em queda pelo segundo ano consecutivo. i. efeitos adversos sobre a procura de produtos e serviços da Portugal Telecom e sobre suas receitas e rentabilidade. continuaram a desalavancagem em setores financeiros e não financeiros privados e o arrefecimento da atividade na zona euro contribuiu para uma contração do PIB real de 1. enquanto o medo de contágio a outros países da zona euro forçou os governos a reduzir os níveis de dívida através de medidas de austeridade que eram vistas como a causa do crescimento lento para alguns países e a estagnação em outros.7% em 2012. após uma queda de 0. sujeitando‐se à observância de restrições legais específicas. diversos países da Zona do Euro ficaram sob forte pressão financeira e sua capacidade de captar e refinanciar sua dívida foi posta em causa pelos mercados.2014 . bem como em zonas ou regiões que apresentem relevante interesse ambiental.Descrição dos fatores de risco localizadas em áreas com restrições de caráter urbanístico e ambiental impostas pelo Poder Público. A crise econômica e financeira global e a atual recessão econômica em Portugal.8% em 2013. e a economia global continuou a abrandar. o BCE e o FMI. como economias de mercado emergentes enfrentaram o declínio de crescimento e mais condições financeiras globais. O Produto interno bruto na Zona Euro. levantando preocupações sobre as tendências deflacionárias subjacentes. devido as políticas orçamentais restritivas continuadas e desalavancagem do setor privado nas principais economias desenvolvidas. a Companhia adquirirá as operações da Portugal Telecom em Portugal. tiveram e provavelmente continuarão a ter. foi forçado a procurar pacotes de suporte do Banco Central Europeu . Nos últimos anos. Em Portugal. Portugal.1 . como demonstram os records de altos spreads durante a maior parte do ano. Nesse sentido. Em 2013.4% em 2013. diminuiu em 0. Estas políticas fiscais fortemente restritivas. sob condições rigorosas.

A crise econômica e financeira global e seus efeitos nas economias Europeia e Portuguesa afetaram significativamente os negócio da Portugal Telecom.2014 . muitos credores aumentaram as taxas de juros. para financiar seus déficits e cobrir o crescente endividamento em meio a difíceis condições econômicas. receitas e rentabilidade da Portugal Telecom estão intimamente ligados às circunstâncias da economia portuguesa. os mercados de crédito e o mercado de capitais de dívida e de capital próprio foram excessivamente depreciados. após a conclusão da Oferta As condições do mercado financeiro podem afetar adversamente a nossa capacidade de obter financiamento para as operações portuguesas da Portugal Telecom. Em razão dos riscos do mercado de crédito. era de 120. 2012 e 2013. Espanha e Itália. Esta perda de confiança levou a resgatar as medidas para a Grécia. PÁGINA: 45 de 900 . nossos negócios. liquidez e desempenho financeiro e poderia continuar a afetar de maneira significativa. através da maioria das categorias do cliente de seu negócio portugueses de telecomunicações . os mercados financeiros se mostram cada vez mais preocupados com a capacidade financeira de certos países da Europa. A recessão em Portugal teve um efeito direto na procura por produtos e serviços da Portugal Telecom. Irlanda e Portugal pela UE. como um percentual do PIB. tais como a deterioração orçamentária e da rápida acumulação de dívida pública. enrijeceram os padrões de crédito com condições de financiamento mais restritivas (incluindo aumento das proporções de garantias prestadas. Estas questões. Irlanda. da desalavancagem continuada do setor bancário e da limitada oferta de crédito. Mudanças nas taxas de juros e taxas de câmbio também poderão afetar negativamente o valor justo dos ativos e passivos que a Portugal Telecom contribuirá no âmbito da Oferta.OI S/A Versão : 34 4. condição financeira. aumentam significativamente nosso custo de dívida e impactam negativamente o valor justo de nossos ativos e passivos Mercados financeiros globais e as condições econômicas foram severamente perturbado e voláteis desde 2008 e permanecem sujeitas às vulnerabilidades significativas. Como uma das maiores empresas de Portugal e um dos seus maiores empregadores. o BCE e o FMI e um resgate do setor bancário Espanhol pela União Européia. descrito no fator de risco abaixo pode ter um efeito significativo sobre os custos de financiamento das operações da Portugal Telecom.6% em 2012 e manteve-se em níveis elevados em 2013. após a conclusão da Oferta. juntamente com a reavaliação dos riscos de crédito e as dificuldades atualmente enfrentadas pelas instituições financeiras. prazos de vencimento mais curtos e quantidades de empréstimos inferiores). tornou difícil para as empresas obterem o financiamento.Descrição dos fatores de risco de aproximadamente 5% do PIB em 31 de dezembro de 2013. Grécia. A recessão econômica em Portugal teve um efeito adverso sobre a demanda pelos produtos da Portugal Telecom e sobre suas receitas e rentabilidade. O rebaixamento da dívida soberana de Portugal.1 . contribuindo para um declínio das receitas em 2011. liquidez e desempenho financeiro. A capacidade das empresas privadas de acessar o financiamento permanece desafiador e suscetível a eventos políticos e econômicos na zona euro. Portugal. De 2010 a 2013. Durante este período. A dívida do governo. particularmente.Formulário de Referência .

Em 2008.OI S/A Versão : 34 4. (ii) de A. em 11 de fevereiro de 2013. para BBB. e (iii) de A+ em 23 de dezembro de 2010. Em 2012. Tais rebaixamentos são susceptíveis de afetar negativamente a capacidade de obter financiamento no futuro para financiar as operações e necessidades de capital da Portugal Telecom.Formulário de Referência .Descrição dos fatores de risco particularmente tendo em conta o tamanho e a proeminência da Portugal Telecom no âmbito da economia portuguesa. para BB+ em 24 de novembro de 2011 pela Fitch Ratings. para Ba2 em 5 de julho de 2011 pela Moody’s.em 5 de dezembro de 2011 pela S&P . com uma perspectiva negativa e. a Fitch rebaixou a classificação a longo prazo da Portugal Telecom de BBB para BBB-. portanto. Qualquer rebaixamento das nossas classificações poderá impactar adversamente a nossa capacidade de obter financiamentos e. a percepção de risco aumentado também levou a reduções consecutivas da dívida soberana portuguesa pelas agências de classificação. podem levar a rebaixamentos adicionais nas classificações de risco e seus valores mobiliários.Standard & Poors. Os recentes acontecimentos em Portugal e os outros fatores descritos acima poderiam afetar adversamente a capacidade de obter financiamento futuro para financiar as operações portuguesas da Portugal Telecom e afetar negativamente os custos de financiamento bancário ou emissão de valores mobiliários de dívida e. na nossa liquidez. usando principalmente sua rede fixa (IP TV sobre ADSL2+ e FTTH e tecnologia PÁGINA: 46 de 900 . a S&P rebaixou a classificação no longo prazo da Portugal Telecom de BBB. Os efeitos da crise econômica e financeira. descritos acima. Em 13 de abril de 2012. com uma perspectiva negativa. com uma perspectiva negativa. desse modo.2014 .para BB+. com uma perspectiva negativa. Em 2011. O aumento da concorrência entre os provedores de serviços de telecomunicações agregados em Portugal pode resultar em uma redução das receitas dos negócios portugueses da Portugal Telecom. Após o rebaixamento da dívida soberana portuguesa em 21 de janeiro de 2012. impactar negativamente nossa liquidez. Considerando que os rendimentos e a rentabilidade das operações da Portugal Telecom estão intimamente ligados à economia portuguesa. a Portugal Telecom lançou um serviço de TV por assinatura em todo o país sob a marca "Meo". ou qualquer impacto adverso nos negócios da Portugal Telecom. a Moodys rebaixou no longo prazo a classificação da Portugal Telecom de Ba1 para Ba2. Portugal foi rebaixado de A1 em 21 de dezembro de 2010. Qualquer redução nas futuras avaliações dos Ativos da Portugal Telecom a serem conferidos no âmbito da Oferta pode afetar a capacidade Companhia em obter financiamento para as operações e podem aumentar significativamente o custo da dívida da Companhia Contra o cenário da crise da zona euro.em 30 de novembro de 2011. a S&P rebaixou a classificação de longo prazo da Portugal Telecom para BB.1 . e do BBB ao BB na S&P. Portugal foi rebaixada de Ba2 para Ba3 em 13 de fevereiro de 2012 pela Moody’s. a metodologia de classificação da Portugal Telecom perante as agências de rating como Moody´s e S&P estão diretamente relacionadas com a classificação da dívida soberana portuguesa. Em 15 de abril de 2013.

S. A Sra. o maior operador de cabo em Portugal. S. após a conclusão da Oferta. operadora de telecomunicações de Angola. estará exposta a riscos comerciais e aumento de crédito PÁGINA: 47 de 900 .2014 .Serviços de Telecomunicações e Multimédia. telefone fixo e telefone móvel.V. S. a Companhia. a Portugal Telecom tem experimentado a pressão de seus concorrentes para reduzir custos e mensalidades dos planos contratados. Nos últimos anos. principalmente tendo em vista que os serviços de TV por assinatura da Portugal Telecom se tornaram importantes como ferramenta de retenção de clientes nos segmentos de telefonia fixa e de internet banda larga. Em janeiro de 2013. e da Unitel International Holdings B.A. Além disso. órgão responsável pela defesa da concorrência em Portugal. oferecendo serviços de TV por assinatura. inclusive alavancando sua posição como um operador integrado de telecomunicações. um novo operador integrado de telecomunicações em Portugal.OI S/A Versão : 34 4. (“Optimus”). por meio de registro na Junta Comercial Portuguesa (Conservatória do Registo Comercial). os esforços da Portugal Telecom para adquirir escala que lhe permita negociar melhores condições junto aos fornecedores de conteúdo.Formulário de Referência .. podem se mostrar insuficientes. na qual a Portugal Telecom possui participação societária. (“ZON Optimus”).1 . Se as condições financeiras dos clientes da Portugal Telecom diminuirem. SGPS.A. Após a conclusão da Operação Societária. e a Optimus SGPS. a Sra. Em Portugal. a Portugal Telecom rebatizou o Meo através do lançamento de um serviço quadruple-play denominado "M4O". a referida fusão foi autorizada pela Autoridade da Concorrência.A. Isabel dos Santos é um dos acionistas controladores indiretos da ZOPT.Descrição dos fatores de risco por satélite DTH). O lançamento deste serviço exigiu despesas adicionais de marketing e implicará em investimentos em curso em infraestrutura para mantê-lo competitivo com outros participantes do mercado. De acordo com informações divulgadas pela ZON Optimus. a terceira maior operadora de telefonia móvel. Esse serviço demandou investimentos significativos em sua rede a fim de aumentar a largura de banda e oferecer uma melhor qualidade de serviço frente a seus concorrentes. a Cabovisão a qual realizou uma fusão com OINITELECOM em 2013 e a Vodafone são os outros dois principais concorrentes da PT Portugal. Em 26 de agosto de 2013. O cenário competitivo mudou significativamente em Portugal como resultado da fusão ocorrida em 2013 entre a ZON Multimédia . para criar a ZON Optimus SGPS. Isabel dos Santos é também uma acionista indireta da Unitel. SGPS. e a ZON Optimus foi formalmente constituída no dia seguinte. (“ZON”). (que detém a maioria do capital social votante e total da ZON Optimus). internet banda larga. especialmente certos conteúdos premium detidos por um de seus concorrentes. as receitas da Companhia decorrentes do segmento residencial em Portugal e posição financeira da Companhia poderão ser significativamente afetados se a Companhia não for bem sucedida em competir para fornecer serviços integrados em telecomunicações por meio de pacotes de serviços. que estabeleceu as operações para competir com a Portugal Telecom em Cabo Verde e São Tomé e Príncipe Esta transação aumentou ainda mais o foco no fornecimento de serviços de telecomunicação agregados e na evolução de serviços triple-play para quadruple-play como feito pela ZON Optimus. S.A.

OI S/A Versão : 34 4. todos os prestadores de serviço de telefonia móvel lançaram serviço de telefonia fixa com base em suas redes móveis que competem diretamente pelos mesmos clientes. O aumento da concorrência nos mercados de telefonia móvel portugueses pode resultar em redução de receitas. combinado com o aumento da concorrência de outros operadores.1 . A Portugal Telecom poderá ser incapaz de evitar futuras perdas nessas contas a receber. Como resultado da tendência de uso de serviços de telefonia móvel em substituição a serviços de telefonia fixa. o que pode afetar de forma material e negativa os resultados de operações e da posição financeira da Companhia após a conclusão da Oferta. Com prestadoras oferecendo comunicações de voz ilimitadas para todos destinos fixos domésticos e internacionais. Condições econômicas adversas impactam na capacidade dos seus clientes em pagar suas contas.2014 . A Companhia acredita que os concorrentes da PT Portugal no segmento de telefonia móvel em Portugal. Além disso. A redução das tarifas das chamadas internacionais tem causado uma diminuição das receitas da Portugal Telecom a partir de serviços internacionais de telefonia fixa. Em Portugal. a concorrência com outros prestadores de serviços também está pressionando para baixo as tarifas dos serviços de telefonia fixa de voz da PT Portugal para longa distância e chamadas internacionais. A Companhia entende que esses fatores poderão afetar negativamente suas receitas após a conclusão da Operação Societária. o que poderia resultar na redução de receitas nos segmentos residencial e corporativo. como banda larga sem fio (wireless). No mercado português. com prestadoras oferecendo serviços baseados em VOIP para destinos nacionais e internacionais.Formulário de Referência . banda larga móvel através das tecnologias 3G e 4G. Com o desenvolvimento de tecnologias existentes.Descrição dos fatores de risco As condições econômicas adversas em Portugal podem impactar adversamente a coleta de contas a receber da Portugal Telecom que pode ser exposta a riscos associados a defaults em contas a receber. seja na rede doméstica da PT Portugal ou no exterior. Além disso. A concorrência tem forcado a redução dos preços dos serviços de telefonia fixa para longa distancia e ligações locais. a Companhia acredita que poderá enfrentar pressão adicional sobre as tarifas praticadas em Portugal. a Portugal Telecom tem experimentado uma redução em sua participação de mercado em ambas as linhas de acesso e de saída nacional e internacional. A Companhia acredita no crescimento da concorrência no acesso à internet banda larga em Portugal. a concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel pode reduzir as receitas da PT Portugal e pode continuar a afetar adversamente as receitas da Companhia. quais sejam Vodafone e a ZON Optimus. O mercado de banda larga em Portugal é altamente competitivo e pode tornar-se mais competitivo no futuro. vão continuar a comercializar serviços de PÁGINA: 48 de 900 . as operadoras de telefonia móvel em Portugal podem contornar a rede fixa internacional da PT Portugal através da interligação direta com a telefonia fixa e com redes móveis. A diminuição do tráfego de telefonia fixa aliada às tarifas mais baixas resultantes da concorrência tem afetado significativamente as receitas totais da Portugal Telecom. após o aumento de capital da Companhia. bem como de banda larga de alta velocidade por meio de fibra ótica.

O setor português de comunicações eletrônicas está totalmente aberto à concorrência. A ANACOM tem reanalisado alguns dos mercados definidos no âmbito da Recomendação sobre Mercados Relevantes e concluiu que a Portugal Telecom detinha poder de mercado significativo em alguns mercados. incluindo o mercado relevante no segmento de atacado de terminação de chamadas em redes telefônicas públicas individuais num local fixo. a ANACOM está analisando as medidas regulamentares que devem ser impostas aos operadores e prestadores desses serviços. Além disso. tanto nos segmentos de varejo quanto no de atacado. tais como através de 3G ou tecnologia 4G.1 . qualidade. a ANACOM está reanalisando o mercado de telecomunicações. Nem todas essas obrigações e restrições têm sido impostas aos outros operadores e prestadores de serviços de telecomunicações que atuam em território português. a ANACOM definiu a Portugal Telecom como detentora de poder de mercado significativo em 18 dos 19 mercados analisados e. o mercado para o fornecimento no segmento de atacado de acesso físico à infraestrutura de rede e mercado relevante no segmento de atacado de PÁGINA: 49 de 900 . são considerados titulares de poder de mercado significativo nesses mercados. emitida em 2007. a qual reduziu significativamente o número de mercados sujeitos a regulação. em áreas concentradas. Na primeira rodada de análises de mercado realizada entre 2004 e 2006. sendo que a Companhia pode não ser bem sucedida ao fazê-lo. O excesso de exigências regulatórias em um mercado aberto à concorrência pode colocar a Companhia em desvantagem com relação aos seus concorrentes e poderia afetar negativamente sua operação portuguesa. A concorrência da Companhia com empresas prestadoras de serviços sem fio de rede local (WLAN) que podem oferecer serviços de dados sem fio mais barato do que os serviços de dados móveis. simplicidade e direcionamento de tarifas e planos. A Companhia entende que a concorrência das operadoras em serviços baseados em Voice over Internet Protocol (VoIP) também pressione a redução das tarifas em serviços de voz e leve a reduções no tráfego de voz na telefonia móvel.2014 . para identificar quais mercados ainda são relevantes para a intervenção reguladora e quais operadores e prestadores de serviços de telecomunicações. em 2008. seu sucesso difundido logo resultou em uma pressão significativa sobre as receitas. Estas estratégias de preços agressivas têm impulsionado o uso de voz e dados a cargo da diminuição das rendas a varejo. Um exemplo foi o lançamento. muitas restrições e obrigações regulatórias são impostas às operações portuguesas da PT Portugal. Conforme previsto na Recomendação sobre Mercados Relevantes (documento de origem europeia). o mercado da terminação de chamadas em rede móvel individual. dos chamados "planos tribais". consequentemente. pode também afetar o mercado e as tarifas para os serviços de terceira e quarta geração oferecidos pela Companhia.OI S/A Versão : 34 4. No entanto.Formulário de Referência .Descrição dos fatores de risco forma agressiva. se houver. Apesar de inicialmente concebido para fornecer vantagens especiais em de mensagens de texto e chamadas para grupos de usuários "restritos".A Companhia acredita que a sua capacidade de competir no mercado português depende da capacidade de diferenciar produtos com base em serviços oferecidos. resultando em ofertas com preços similares para todos os principais prestadores de serviços de telecomunicações móveis no mercado. submeteu-a a restrições e obrigações regulatórias específicas.

Neste contexto. após a aprovação da Comissão Europeia de uma recomendação sobre o cálculo dos custos e da não discriminação no que diz respeito às redes de próxima geração (NGA). a ANACOM pretende declarar a Portugal Telecom como operadora SMP no mercado nacional para o fornecimento no segmento de atacado de acesso físico à infraestrutura de rede num local fixo e como o operador com poder de mercado significativo no mercado de acesso no segmento de atacado em banda larga. Por exemplo. em Portugal. e. Em certos casos. como o mercado de acesso à banda larga no segmento de atacado e o mercado de oferta de trânsito de linhas alugadas no segmento de atacado.1 . que representam uma atualização significativa para o acesso à internet banda larga. de acordo com a presente minuta de decisão.2014 . redes FTTH). a ANACOM aprovou uma minuta de decisão relativa à revisão no âmbito do mercado para o fornecimento no segmento de atacado de acesso físico à infraestrutura de rede num local fixo (Mercado 4). em 6 de fevereiro de 2012. a Companhia não faria. as medidas impostas pela ANACOM podem obrigar a Companhia a prestar serviços em determinados mercados ou regiões geográficas ou fazer investimentos que. a nível nacional. Com efeito. a ANACOM pretende impor à Portugal Telecom uma obrigação geograficamente diferenciada para proporcionar aos seus clientes no segmento de atacado com acesso virtual a fibra óptica (bitstream avançado). a ANACOM tem segmentado o mercado em "C" (quando referente a mercados “competitivos”) e “NC” (quando referente a mercados “não competitivos”) e concluiu que a Portugal Telecom tinha poder de mercado significativo nos segmentos classificados como “não competitivos”. e ainda pode incorrer em despesas para a adequação das operações portuguesas da PT Portugal aos requisitos regulatórios. e mercado de acesso no segmento de atacado em banda larga (Mercado 5). além da obrigação de possibilitar o acesso separado à linhas. a fim de exigir que os operadores com poder de mercado significativo (Significant Market Power – SMP) permitam o acesso a essas redes.OI S/A Versão : 34 4. Além disso. em outras circunstancias. A redução de tarifas de interconexão têm afetado negativamente as receitas dos negócios de telecomunicações da PT Portugal em Portugal. a ANACOM impôs o controle de preços sobre as taxas de interconexão para a terminação de chamadas em redes móveis. Essas reduções tiveram um impacto significativo sobre as receitas de interconexão da TMN.Descrição dos fatores de risco terminação de linhas alugadas. A Companhia acredita que a ANACOM irá completar a sua nova análise dos Mercados 4 e 5 no primeiro trimestre de 2014. sobre as receitas da TMN. a Portugal Telecom tem incorrido. sublinhas. a ANACOM propõe a inclusão de redes de banda larga de alta velocidade (por exemplo. tubos e postes. como o de redes de acesso de próxima geração (Next Generation Access . A ANACOM tem poder de impor medidas para aumentar a concorrência nesses mercados. a operadora móvel da PT Portugal. consequentemente.Formulário de Referência . PÁGINA: 50 de 900 . Nos últimos anos. revisões adicionais por parte da ANACOM podem incluir outros mercados. Com relação ao Mercado 4. Os recursos relativos à referida adequação regulatória poderiam afetar adversamente a capacidade competitiva da Companhia.NGA). Ainda. De acordo com essa minuta de decisão.

foram encontradas taxas de originação excessivas. A Comissão Europeia regula as tarifas de roaming que podem ser cobradas nos segmentos de atacado e varejo na Europa.0127) em dezembro de 2012. Como resultado da concorrência no mercado de interconexão fixo-móvel. a fim de fornecer serviços de roaming e (2) a dissociação de serviços de outros serviços de roaming. suas receitas) também dependem das tarifas de interconexão cobradas pelos operadores móveis e fixos para as chamadas recebidas internacionais terminadas em suas redes. em Portugal.Formulário de Referência . O regulamento do Roaming III tem tido PÁGINA: 51 de 900 . sob pena de enfrentarem sanções.0414 (€0. a queda no valor das tarifas de interligação tem reduzido as receitas da Portugal Telecom no segmento de atacado. O controle de preços da ANACOM sobre interconexão também pode afetar negativamente as receitas de serviços residenciais de telefonia fixa da Companhia em Portugal. dados e SMS. o Roaming III também possui (1) medidas extensivas de transparência e proteção aos consumidores ("surpresas nas faturas") que vão além do território da UE a introdução de uma obrigação para as operadoras móveis no mercado do segmento de atacado para fornecer acesso à rede razoável. que terminam nas redes dos outros operadores móveis e fixos. As reduções das tarifas de terminação móvel tiveram um efeito negativo nos fluxos de caixa e nas receitas da Portugal Telecom e. sendo que essas tarifas têm sofrido reduções. continuarão a ter um efeito negativo nos fluxos de caixa e nas receitas da PT Portugal. um novo regulamento entrou em vigor ("Roaming III"). Além disso. Como resultado dessa análise. portanto. As tarifas que a PT Portugal pratica junto aos operadores internacionais (e. que registra as receitas de chamadas internacionais em trânsito através de sua rede. Mais recentemente. A Autoridade da Concorrência portuguesa também completou uma análise das taxas móveis para chamadas para números não geográficos de origem em janeiro de 2012. Em 1º de julho de 2012. a ANACOM emitiu uma decisão final para redução progressiva das taxas de terminação móvel para R$0. a Companhia espera que a redução nas tarifas de interconexão continuará a ter um impacto sobre as receitas da PT em Portugal de serviços residenciais de telefonia fixa em Portugal após o aumento de capital da Companhia. A Companhia espera que as tarifas de interligação vão continuar a impactar negativamente as receitas no segmento de atacado em suas operações em Portugal. após a conclusão da Operação Societária. o qual irá expirar em 30 de junho de 2022. Essa regulação abrange os dados e os serviços de mensagens SMS ou mensagens de texto. em março de 2012. tendo em vista que a PT Portugal será obrigada a refletir a redução dessas tarifas de interconexão em seus preços no segmento de varejo para as chamadas de rede fixa da PT Portugal. permitindo que um consumidor use o mesmo número. A revisão das tarifas de roaming pela Comissão Europeia pode continuar a levar a uma redução das receitas de serviços pessoais.1 . o que levou a Autoridade da Concorrência portuguesa a emitir uma recomendação para que os operadores móveis reduzam suas taxas para um nível que reflita os custos.OI S/A Versão : 34 4.2014 . Além da definição das taxas máxima de roaming de voz (sujeitas a regressão) que poderão ser cobradas em relação ao mercado por atacado e varejo para serviços de voz.Descrição dos fatores de risco A ANACOM emitiu decisões sucessivas que reduziram tarifas de terminação móvel ao longo do tempo.

Através da MEO. harmonização de procedimentos de autorização de espectro. e licença renovável para prestar serviços de telefonia móvel 3G em Portugal. O projeto de pacote legislativo será agora discutido ao nível do Conselho Europeu e pode estar sujeito a revisões adicionais. e (3) reforçou os direitos dos consumidores. a PT Portugal detém licença renovável para prestar serviços na modalidade GSM (Global System for Mobile Communications) ou 2G serviço de telefonia móvel em Portugal de 2016. entre outras coisas. (1) o cancelamento de tarifas de roaming no mercado de varejo em 15 de dezembro de 2015. essa licença também consolida as licenças 2G e 3G anteriores emitidas a MEO. Além disso. (2) regras claras para a gestão do tráfego ea obrigação das operadoras para garantir uma certa qualidade de serviço. um produto padrão de acesso de banda larga por atacado da UE. abordam questões como uma única autorização Europeia e convergência das medidas corretivas regulamentares. Se aprovado. A Legislação "Continente Conectado" da Comissão Europeia poderia afetar adversamente os negócios de telecomunicações portuguesa da Portugal Telecom que esperamos adquirir. respectivamente. Na sua forma mais recente. Caso o governo português cancele a licença da PT Portugal. serviços de telefonia móvel 4G em Portugal. Em janeiro de 2012. Em março de 2012.1 . a PT Portugal não seria PÁGINA: 52 de 900 . A PT Portugal presta um número significativo de serviços em Portugal sujeitos a licenças e autorizações concedidas pela ANACOM à PT Comunicações e MEO. estes regulamentos deverão ter um efeito adverso sobre a Portugal Telecom e o negócio que iremos adquirir devido à queda antecipada do preço.2014 . válida até 2027. o que resultaria na incapacidadede diferenciar entre as comunicações nacionais e de roaming de varejo dentro de redes móveis da UE. a ANACOM emitiu uma licença renovável para a MEO.OI S/A Versão : 34 4. O governo português também pode cancelar licenças para telefonia móvel da MEO em Portugal sob certas circunstâncias. foi atribuído à MEO o direito de utilização de frequências para prestar. roaming internacional móvel e chamadas internacionais e defesa do consumidor. Os projetos regulamentares. com relação ao uso dessas frequências.Formulário de Referência . em sua redação inicial. custos operacionais mais elevados e maior concorrência. sendo as referidas licenças válidas até 2016. O governo português pode cancelar ou não renovar a licença de telefonia fixa e licenças e autorizações para serviços de dados e de negócios de telecomunicações móveis da PT Portugal em Portugal que a Companhia pretende adquirir. neutralidade e transparência. que são subsidiárias da PT Portugal que a Companhia pretende adquirir por meio da Oferta. A CE está finalizando seus planos para aprovação de regulamentos de implementação de um mercado único de telecomunicações – a legislação chamada de "Continente Conectado" – a fim de estimular a oferta de serviços europeus de cooperação transfronteiriça.Descrição dos fatores de risco deverá continuar a ter um efeito adverso sobre as receitas do negócio de telefonia móvel da PT Portugal em Portugal e sobre os resultados das operações nesse negócio móvel. dentre outras tecnologias. o pacote legislativo aprovado em 03 de abril de 2014 pelo Parlamento Europeu prevê.

não sendo mais designada como provedora dos serviços de acesso à rede de comunicações pública em um local fixo. Em 18 de outubro de 2013. com a possibilidade prorrogação por mais seis meses. o governo português confirmou esses resultados e designou (i) a ZON Optimus como prestadora de serviço universal para a ligação à rede de comunicações públicas num local fixo e a prestadora de serviços telefônicos publicamente disponíveis ao público e (ii) a PT Comunicações como a prestadora do serviço universal para postos de telefonia pública. a Portugal Telecom foi informada pela Autoridade da Concorrência portuguesa que tinha sido iniciado um procedimento administrativo contra a Portugal Telecom em relação à prática de preços on net/off net alegadamente discriminatórios no mercado de varejo de comunicações móveis e PÁGINA: 53 de 900 . a PT Comunicações apresentou a proposta com o menor preço apenas para o Tender 2. Conforme relatório preliminar da ANACOM sobre as propostas apresentadas. Investigações regulatórias e litígios em geral podem originar multas ou outras penalidades à Portugal Telecom. Em julho de 2013. investigações regulatórias e investigações envolvendo suas operações. Até recentemente. após a decisão da ANACOM sobre a designação do prestador do serviço universal. Investigações atuais por parte da Autoridade da Concorrência portuguesa relacionam a Portugal Telecom com práticas anticoncorrenciais nos mercados de televisão e serviços de telefonia móveis terrestres.Descrição dos fatores de risco capaz de realizar as atividades autorizadas pela concessão ou pelas respectivas licenças. que incluía um fundo de compensação para os prestadores de serviço universal e uma renegociação da concessão da Portugal Telecom.OI S/A Versão : 34 4. Como prestadora de serviços universal para os postos de telefonia pública.1 . A Portugal Telecom regularmente está envolvida em litígios. a Portugal Telecom é obrigada a contribuir para o fundo de compensação para os prestadores de serviço universal de acordo com a participação da Portugal Telecom na receita do setor de telecomunicações português. Essas obrigações podem impactar negativamente as despesas e rentabilidade da PT Portugal. Além disso. foi adjudicado à PT Comunicações um contrato para fornecer listas e serviços de informação e consulta do diretório. diretórios e serviços de informações e consulta. os Ministérios das Finanças e da Economia e do Emprego de Portugal lançaram um concurso público para designar os prestadores do serviço universal. As obrigações da Portugal Telecom como prestador de serviço universal em Portugal podem afetar adversamente os resultados de suas operações e rentabilidade. a Comissão Europeia e a Autoridade da Concorrência portuguesa regularmente fazem consultas e realizam investigações sobre o cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis pela Portugal Telecom.2014 . Em 12 de outubro de 2012. em decorrência de uma queixa de um operador de telefonia móvel.Formulário de Referência . o governo português decidiu dar início a um procedimento de ajuste relativo à disponibilização de diretórios e listas e de serviços de informações e consulta por um período de 12 meses. Além disso. A ANACOM. mesmo que tais serviços não sejam rentáveis à Portugal Telecom. Essa perda eliminaria uma importante fonte de receitas da PT Portugal. a PT Portugal era uma concessionária de serviço público de telecomunicações. em 29 de julho de 2013. a PT Comunicações está obrigada a disponibilizar os serviços de acordo com a legislação portuguesa.

Em 09 de abril de 2013. FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO DE ATIVOS PELA PORTUGAL TELECOM Com a conclusão da Oferta. em janeiro de 2011. O caso está aguardando julgamento. Caso. após a fusão. A Companhia teve acesso limitado às informações sobre certos ativos que serão aportados pela Portugal Telecom no âmbito da Oferta. multas ou sanções de qualquer natureza.1 . poderia ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais ou fluxos de caixa da TmarPart. África e Ásia e seus passivos. Após a conclusão da Oferta. a Companhia passará a se submeter a todos os riscos decorrentes dos ativos a serem subscritos pela Portugal Telecom. poderia ter um efeito material adverso em nossos resultados operacionais ou fluxos de caixa ou em relação à Portugal Telecom. e a relação da Portugal Telecom com a Telefónica foi investigada. Em janeiro de 2013. na qual se pode obter suas informações no campo "Onde você pode encontrar mais informações". No âmbito da Oferta.29 milhões. Na hipótese de a Portugal Telecom ou a PT Portugal serem responsabilizadas pela violação de leis e regulamentos aplicáveis nos referidos. A Portugal Telecom tem desenvolvido diversas parcerias estratégicas com a Telefónica nos últimos anos. tendo como objeto a aquisição pela Telefónica da participação da Portugal Telecom na operadora brasileira Vivo.Descrição dos fatores de risco preços alegadamente excessivos no mercado de terminação SMS. a Portugal Telecom apresentou um recurso de anulação perante ao Tribunal de Justiça da União Européia. a Comissão Europeia decidiu que a Portugal Telecom e a Telefónica tinham violado o artigo 101 do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia. ou em quaisquer outros. a Comissão Europeia iniciou uma investigação sobre um acordo entre a Telefónica e a Portugal Telecom tendo como objeto a apuração de práticas não competitivas nos mercados de telecomunicações ibéricos. A Portugal Telecom é uma companhia registrada perante a Exchange Act e arquiva relatórios periódicos junto à SEC. procedimentos regulatórios ou processos contenciosos atualmente em curso ou futuros. a Autoridade da Concorrência portuguesa poderá decidir pela aplicação de multa de até 10% sobre as receitas da Portugal Telecom durante o ano imediatamente anterior à decisão final. Qualquer resultado nesse sentido após a conclusão do aumento de capital da Oi. por esta razão. negócios operacionais e investimentos em Portugal. Além disso. a Autoridade da Concorrência portuguesa decida que há uma probabilidade razoável para a imposição de sanções.Formulário de Referência . todas as informações relativas aos ativos da Portugal Telecom a serem subscritos se basearam nas em informações públicas disponibilizadas pela Portugal Telecom.OI S/A Versão : 34 4. após a instrução do processo administrativo. o que inclui. Após a conclusão processual.2014 . podemos verificar a PÁGINA: 54 de 900 . a Portugal Telecom foi multada no montante de € 12. o referido processo administrativo terá seguimento para a apuração da responsabilidade da Portugal Telecom. A Companhia pode não ter sido capaz de mapear todos os riscos inerentes a tais ativos. a Portugal Telecom ou PT Portugal podem estar sujeitas a penalidades. Em conformidade com essa decisão. com relação ao instrumento jurídico celebrado entre a Portugal Telecom e a Telefónica em 28 de julho de 2010.

o que não inclui montantes a receber da Unitel de € 238. a Companhia suportará riscos adicionais conforme descrito nesta seção "— Fatores de Risco Relacionados à subscrição de ativos pela Portugal Telecom".3 milhões (R$1. A Companhia não teve acesso a cópias das atas das assembleias de acionistas da Unitel. O patrimônio da Portugal Telecom nos ganhos estimados da Unitel foi €129. a riscos significativos. Com a conclusão da Oferta. Não á possível assegurar que a Companhia foi capaz de identificar todos os riscos relacionados a estes regimes regulatórios. mercados ou joint-ventures ou os riscos operacionais a que essas empresas estejam sujeitas. o valor PÁGINA: 55 de 900 . O valor justo registrado nas demonstrações financeiras relativas à subscrição dos ativos da Portugal Telecom foi de € 1750 milhões (R$ 5. por ser uma acionista minoritário da Unitel. A Portugal Telecom. €187.000 (R$ 793 milhões) em 31 de dezembro de 2012. da dinâmica competitiva nos mercados em que fornece serviços e dos acordos que firmou com relação a suas joint-ventures. a situação financeira.A. uma empresa prestadora de serviços de telecomunicações móveis em Angola. que a gestão desses riscos será bem sucedida. consistindo principalmente de declaração de dividendos não pagos.266 milhões) em 31 de dezembro de 2012.75% na Unitel S. possui participação econômica indireta de 18. Por meio de sua subsidiária Africatel Holdings B. além de não ter tido acesso às demonstrações financeiras auditadas da Unitel a partir de 31 de dezembro de 2012.7 milhões (R$503 milhões) durante o exercício social de 2011. uma subsidiária integral da Africatel. possui limitações com relação às informações da Unitel. a Companhia suportará riscos relacionados às operações. África e Ásia. resultados das operações ou seus prognósticos.1 . A Companhia não foi capaz de se encontrar com diretores da Unitel no sentido de analisar os seus negócios.9 milhões (R$419 milhões) durante o exercício social de 2013. resultado de operações ou condição financeira da Companhia. Como resultado da exposição da Portugal Telecom aos regimes regulatórios de vários países em que ela opera.Formulário de Referência .000 (R$ 769 milhões) em 31 de dezembro de 2013 e € 245. O valor contábil do investimento da Portugal Telecom na Unitel foi € 494. contratos materiais celebrados pela Unitel ou informações sobre assuntos regulatórios relacionados à Unitel.2 milhões (R$1.V.9 milhões). A Portugal Telecom informou à Companhia que.(“Unitel”).200. detém uma participação de 25% na Unitel. na qual detém de forma direta participação de 75% do capital social. As referidas informações foram divulgadas na nota 33 das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom. investimentos e joint-ventures que foram adquiridos da Portugal Telecom em Portugal. por sua vez.595 milhões) em 31 de dezembro de 2013 e € 392.Descrição dos fatores de risco existência de passivos ou problemas operacionais que não tivemos conhecimento e que podem ter um efeito material adverso nos negócios. (“Africatel”).OI S/A Versão : 34 4.7 milhões (R$606 milhões) milhões durante o exercício social de 2012 e €155. resultado de operações ou condição financeira da Companhia. as informações sobre passivos contingentes da Unitel. A PT Ventures. ou que eventos imprevistos não terão um efeito material adverso nos negócios. por sua vez.700.2014 . menos o montante da dívida e outras obrigações da Portugal Telecom que a Companhia irá assumir fruto da subscrição de ativos pela Portugal Telecom no ambito da Oferta.709. que está sujeita. O desempenho e o valor da Portugal Telecom é significativamente afetado pelo desempenho e valor da Unitel.

menos R$16. os representantes da Companhia e Santander. foi preparado com base nas informações fornecidas pela Portugal Telecom em relação aos ativos que serão de propriedade da Portugal Telecom na época da contribuição das ações.2014 .841 milhões de dívida e outras obrigações da Portugal Telecom que a Companhia irá assumir fruto da subscrição de ativos pela Portugal Telecom no ambito da Oferta. condição financeira e resultados operacionais da Companhia. despesas.709. Segundo este método de contabilidade.788 milhões de caixa e equivalentes de caixa que a Portugal Telecom vai manter para satisfazer outras de suas obrigações existentes.Formulário de Referência . o valor contábil do investimento indireto da Companhia será ajustado para refletir a participação pela Companhia nos resultados da Unitel em períodos PÁGINA: 56 de 900 . em relação às expectativas de desempenho futuro da Portugal Telecom. Como resultado. determinado em conformidade com o Laudo de Avaliação dos Ativos da Portugal Telecom e terá efeito sobre a destinação do excesso do preço de compra sobre o valor contábil dos ativos adquiridos. e R$4. lucro operacional ou projeções de lucro líquido) basearam-se no melhor julgamento empresarial da administração da Portugal Telecom na presente data. Subsequentemente.1 . e (2) as estimativas e projeções que foram fornecidas ao Santander ou que foram discutidas entre a Portugal Telecom e a Companhia. o impacto dos riscos relacionados aos negócios da Portugal Telecom. uma vez que a partir da data da aprovação das demonstrações financeiras da Portugal Telecom.339 milhões. particularmente aquelas que dependam de eventos futuros e incertos (incluindo renda. O Laudo de Avaliação de Ativos da Portugal Telecom.750 milhões (R$ 5. datado de 21 de fevereiro de 2014. preparado pelo Santander assume que (1) as projeções financeiras que foram fornecidas ao Santander foram as melhores estimativas existentes da Portugal Telecom na respectiva data e foram os melhores julgamentos de negócios da gestão da Portugal Telecom. que inicialmente registrará o investimento da Companhia indireto na Unitel no seu preço de compra. recebeu apenas a informação financeira necessária da Unitel relativa ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2013. A Companhia possui a expectativa de registrar o investimento indireto na Unitel como patrimônio de uma empresa associada. podem não ser totalmente refletidos no Relatório de Avaliação de Ativos da Portugal Telecom. Qualquer impacto adverso que resulte no impedimento deste investimento terá um efeito material adverso nos negócios.OI S/A Versão : 34 4. investimentos. incluindo os riscos relacionados à Unitel descritos acima e abaixo.9 milhões). O Laudo de Avaliação dos Ativos da Portugal Telecom indicou que o valor da Portugal Telecom proporcionalmente consolidada foi de R$27. O montante pelo qual a Companhia irá registrar contabilmente o investimento indireto na Unitel representa maior parcela do preço de compra da Portugal Telecom. O Laudo de Avaliação de Ativos da Portugal Telecom. O montante pelo qual a Companhia irá registrar contabilmente o investimento indireto na Unitel representa a maioria parcela do valor das ações subscritas pela Portugal Telecom. O valor justo registrado nas demonstrações financeiras relativas à subscrição dos ativos da Portugal Telecom foi de € 1.Descrição dos fatores de risco apurado como equivalência patrimonial da Unitel para o exercicio social de 2013 foi determinado com base na estimativa da Portugal Telecom nos resultados da Unitel para o exercício social 2013.

na estimativa da Portugal Telecom de sua participação no lucro líquido da Unitel para o quarto trimestre de 2013. Os montantes registrados nas demonstrações financeiras da Portugal Telecom em relação ao seu investimento na Unitel são baseados em estimativas do resultado da Unitel de 2013 e. A Companhia foi informada pela administração da Portugal Telecom que a Unitel disponibilizou à PT Ventures informações financeiras não auditas da Unitel nos termos dos princípios de contabilidade previstos nas leis de Angola. valor contábil de seu investimento na Unitel.6 milhões relativas a transação com parte relacionada da Unitel e certas torres de comunicações para uma de suas PÁGINA: 57 de 900 .3 milhões.Formulário de Referência . poderá acarretar um efeito material e adverso nos negócios. para o período de nove meses findos em 30 de setembro de 2013. Qualquer prejuízo no investimento indireto na Unitel. Este acordo é regido pelas leis angolanas (“Acordo de Acionistas da Unitel”). A administração da Portugal Telecom informou que recebeu da Unitel informações não auditadas elaboradas sob os métodos contábeis angolanos (Angola GAAP) reportaram lucro líquido da Unitel para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de U$226. a qualquer momento para o preço pago à Unitel pelo cessionário.6 milhões em uma atribuição de contas a receber de um terceiro em uma quantidade abaixo do valor de face e com uma opção para Unitel para readquirir estas contas a receber. Nas suas demonstrações financeiras. a Portugal Telecom também recebe da Unitel uma reconciliação das suas declarações de renda e da situação financeira entre Angola GAAP e IFRS. quando dos acontecimentos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor do seu investimento indireto na Unitel poderá ser prejudicado.2014 . consequentemente. condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Na preparação de suas demonstrações financeiras a partir de e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. na forma de dividendos ou outras distribuições declaradas pela Unitel. a Portugal Telecom também utilizou esta estimativa de 2013.Descrição dos fatores de risco futuros. e (2) perdas de aproximadamente U$S 158.9 milhões com base nas informações financeiras não auditadas da Unitel. além das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com Angola GAAP. A fim de preparar as suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS. podem estar sujeitos à modificações.OI S/A Versão : 34 4. A PT Ventures é signatária no acordo de acionistas com outros três acionistas da Unitel.1 . que a Portugal Telecom nos informou que não seria registrada em IFRS já que os critérios de não reconhecimento de ativos não foram cumpridas. A Portugal Telecom usa essa reconciliação para contabilizar seu investimento usando o método da equivalência patrimonial na preparação das suas próprias demonstrações financeiras consolidadas. o retorno do capital para Companhia. e ajustes de variações cambiais no valor contábil que a Companhia realizará em dólar norte americano. No âmbito do contrato de acionistas da Unitel. A Companhia irá testar o valor contábil do investimento indireto na Unitel pelo prejuízo.1 milhões dólares. o lucro líquido da Unitel para determinar o montante de €494. e indicaram que a demonstração dos resultados do quarto trimestre de 2013 foi impactada pelas seguintes operações não recorrentes que a Portugal Telecom acredita representar as seguintes diferenças entre os métodos contábeis angolanos (Angola GAAP) e IFRS: (1) uma perda de US$314. a Portugal Telecom registrou que a sua participação nos lucros da Unitel durante 2013 foi de €129. a Unitel não é obrigada a entregar as demonstrações financeiras auditadas antes de 30 de abril de cada ano.

o patrimônio líquido da Portugal Telecom nos resultados da Unitel para 2013 e o valor contábil de seu investimento na Unitel em 31 de dezembro de 2013. dos montantes a receber da Unitel no que diz respeito a dividendos PÁGINA: 58 de 900 . incluídas neste prospecto. €215. Desde novembro de 2012. A partir de 31 de dezembro de 2013. conforme refletido nas demonstrações financeiras auditadas da Portugal Telecom incorporadas por referência neste prospecto. a PT Ventures tinha €205.8 milhões (R$664 milhões). Na hipótese do lucro líquido da Unitel ser materialmente diferente da estimativa da Portugal Telecom. também seriam impactados. os métodos contábeis angolanos (Angola GAAP) não eliminam os ganhos e perdas da Unitel em transações com suas controladas em suas informações não auditadas. Tais impactos. devidos à PT Ventures pela Unitel ou será capaz de obter dividendos que podem ser declarados em relação a 2013 ou nos exercícios fiscais seguintes. se houver.5 milhões (R$369 milhões) em relação ao exercício fiscal de 2010. De acordo com a Portugal Telecom. a PT Ventures não recebeu quaisquer pagamentos em relação aos valores pendentes devidos a ela pela Unitel no que diz respeito a dividendos declarados pela Unitel para exercícios anteriores.OI S/A Versão : 34 4. A Portugal Telecom informou a Companhia que espera atualizar as divulgações contidas nas demonstrações financeiras auditadas da Portugal Telecom para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para incluir sumário das informações financeiras da Unitel.Descrição dos fatores de risco subsidiárias. Segundo o IFRS. A Companhia não pode assegurar que a PT Ventures obterá os montantes relativos aos dividendos declarados e não pagos. A Companhia Não pode garantir que o lucro líquido estimado da Unitel incluídos nas demonstrações financeiras da Portugal Telecom não será reduzido ou que os efeitos devam ser revisados a menor na posição financeira da Portugal Telecom e os resultados das operações ou nas informações financeiras pro forma não auditadas. estas operações e as perdas relacionados deverão ser eliminados por Portugal Telecom na aplicação do método da equivalência patrimonial para o seu investimento na Unitel. com base nas informações recebidos da Unitel e sua análise das operações acima descritas. a Portugal Telecom não acredita que sua participação no lucro líquido da Unitel vai diferir materialmente de sua estimativa relativo as informações financeiras da Unitel para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.2014 .0 milhões (R$445 milhões) com relação a seu exercício fiscal de 2012. tão logo as informações estejam disponíveis. Até a presente data. respectivamente.Formulário de Referência .0 milhões (R$445 milhões) com relação a seu exercício fiscal de 2011 e US$ 157.8 milhões (R$303 milhões) dos dividendos declarados pela Unitel no que diz respeito ao exercício fiscal de 2010 da Unitel e não recebeu qualquer dos dividendos declarados pela Unitel em relação aos exercícios fiscais de 2011 e 2012 da Unitel. US$190. não foram refletidos nas informações financeiras pro forma não auditadas.7 milhões (R$393 milhões). a PT Ventures não recebeu € 93. 2012 e 2011.1 . A Unitel declarou dividendos em um montante total de US$190. A Companhia foi informada pela administração da Portugal Telecom que.1 milhões (R$694 milhões) e €121.

A PT Ventures recebeu pagamentos em dinheiro da Unitel relacionados aos dividendos declarados de €49. que foram registrados como parte do valor contábil do investimento indireto da Portugal Telecom na Unitel. A incapacidade da Companhia para receber esses dividendos após a conclusão do aumento de capital poderá. O acordo também prevê que a violação de uma obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido. ter um efeito material adverso na avaliação da Unitel pela Companhia. ou se estes recebíveis de dividendo serão realmente coletados. em Paris. com exceção das transferências para certas empresas afiliadas. a Portugal Telecom também informou à Companhia que sua participação na Unitel está registrada nos livros da Unitel como detida pela PT Ventures e que a PT Ventures havia recebido o pagamento de dividendos no curso normal.1 . a Unitel emitiu uma declaração alegando que a PT Ventures não está listada no registro de acionistas da Unitel e que o conselho de administração da Unitel notificou a Portugal Telecom sobre a existência de uma irregularidade. a PT Ventures ainda não recebeu qualquer dos dividendos que estavam pendentes em 31 de dezembro de 2013.Descrição dos fatores de risco declarados e não pagos. A Portugal Telecom informou à Comanhia que a PT Ventures (anteriormente conhecida como Portugal Telecom Internacional SGPS. A Companhia não pode assegurar quanto ao momento do pagamento desses dividendos. na situação financeira e nos resultados das operações da Companhia. O acordo de acionistas prevê o direito de preferência para os demais acionistas caso qualquer acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas ações da Unitel. mesmo que essas questões sejam resolvidas. A Unitel afirmou que não haverá pagamento de dividendos até a resolução dessas questões. os valores acima apresentando não incluem os dividendos declarados com respeito ao exercício de 2012 da Unitel. Outros acionistas da Unitel alegaram à PT Ventures que a venda pela Portugal Telecom de participação minoritária da Africatel fere o acordo de acionistas da Unitel. PÁGINA: 59 de 900 . sob as regras da Câmara de Comercio Internacional. O acordo de acionistas da Unitel prevê que qualquer disputa ou controvérsia sobre os termos do acordo de acionistas devem ser decididas por arbitragem. desde a mudança de seu nome em dezembro de 2002. Além disso.9 milhões (R$406 milhões) durante 2011.Formulário de Referência .2014 . A Portugal Telecom informou a Companhia que a PT Ventures exigiu uma explicação da Unitel em várias ocasiões sobre sua incapacidade de pagar à PT Ventures sua parcela de dividendos declarados. Em 25 de março de 2014. embora com o tempo irregular. SA) foi a única entidade através da qual já teve ações da Unitel. o que resultou na incapacidade da Unitel de distribuir dividendos à Portugal Telecom até a resolução desta irregularidade. desde a data do seu investimento original na Unitel em Dezembro de 2000. após a conclusão do aumento de capital. na avaliação da Companhia. descritos acima.OI S/A Versão : 34 4. Em 31 de dezembro de 2013.9 milhões (R$161 milhões) durante 2012 e €125. e a Companhia não pode garantir quanto ao momento do pagamento desses dividendos. Até a presente data.

Descrição dos fatores de risco Os demais acionistas da Unitel têm afirmado a PT Ventures.OI S/A Versão : 34 4. a Portugal Telecom informou à Companhia que recebeu correspondência através da qual os demais acionistas afirmaram que a contribuição de ativos pela Portugal Telecom de participação indireta da PT Ventures na Unitel. com exceção de transferências para certas empresas afiliadas. Adicionalmente. desencadearia esses direitos. A PT Ventures contesta esta interpretação com relação ao acordo de acionistas da Unitel e a Portugal Telecom informou à Companhia que acredita que as disposições pertinentes ao acordo de acionistas da Unitel aplicam-se apenas a uma transferência de ações da Unitel pela própria PT Ventures.1 . Na hipótese dos outros acionistas da Unitel exercerem esse direito em um fórum apropriado e uma decisão vinculativa para esse efeito vier a ser tomada em favor dos acionistas. como resultado da incapacidade da Portugal Telecom de oferecer a sua participação indireta na Unitel a tais acionistas antes da aquisição da Portugal Telecom. nestas circunstâncias. que eles acreditam que a venda da Portugal Telecom de uma participação minoritária na Africatel em 2007 constitui uma violação do acordo de acionistas da Unitel. A venda da participação da PT Ventures da Unitel. Em 25 de março de 2014. a Companhia poderá ser obrigada a vender sua participação acionária na Unitel a um preço significativamente inferior ao montante a Companhia irá registrar em suas demonstrações financeiras com relação ao investimento indireto em Unitel. Outros acionistas da Unitel alegaram que. A PT Ventures contesta essa interpretação das disposições pertinentes ao acordo de acionistas da Unitel. o que é significativamente menor do que a Companhia irá registrar em suas demonstrações financeiras em relação ao investimento indireto na Unitel. a Companhia será obrigada a vender a sua participação na Unitel por seu valor patrimonial líquido. O acordo de acionistas prevê o direito de preferência para os demais acionistas caso qualquer acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas ações de emissão da Unitel. a Unitel emitiu um comunicado que informou ao mercado que os seus acionistas teriam um direito de preferência em caso de venda da participação indireta da Portugal Telecom na Unitel.Formulário de Referência . poderá ter um impacto adverso sobre condição financeira e resultados das operações da Companhia. PÁGINA: 60 de 900 . Na presente data.2014 . Se os outros acionistas da Unitel fossem alegar que esta falha de oferecer participação da Portugal Telecom na Unitel para os acionistas resultaria em uma violação do acordo de acionistas da Unitel em um fórum apropriado e uma decisão vinculativa para esse efeito deveriam ser prestados em favor dos acionistas. esses acionistas teriam o direito de adquirir as ações de emissão da PT Ventures detidas pela Unitel pelo valor líquido dos seus ativos. nestas circunstâncias. no âmbito da Oferta. poderá ter impacto adverso relevante sobre condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A venda da participação da PT Ventures na Unitel. não houve processos judiciais ou arbitrais foram iniciadas com relação a venda de uma participação minoritária na Africatel pela Portugal Telecom. O acordo também prevê que a violação de uma obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido.

foram aprovadas pelos acionistas da Unitel. A Companhia não pode assegurar que após a conclusão do aumento de capital por meio da PÁGINA: 61 de 900 . Pelo acordo de acionistas da Unitel. a Unitel fez desembolsos à Unitel International Holdings BV de €178. umas das acionistas da ZOPT. um dos principais concorrentes da Portugal Telecom em Portugal. Adicionalmente. e o diretor-presidente da Unitel não é por indicação da PT Ventures desde junho de 2006.Descrição dos fatores de risco Os outros acionistas da Unitel têm impedido a PT Ventures de exercer o direito de nomear o diretor-presidente e uma maioria do conselho de administração da Unitel De acordo com o acordo de acionistas da Unitel. uma acionista indireta da Unitel.2014 . preparadas nos princípios contábeis de Angola. Como um resultado da incapacidade da PT Ventures de designar os seus dois membros adicionais do conselho de administração da Unitel. a nomeação do diretor-presidente da Unitel está sujeita à aprovação dos detentores de 75% das ações da Unitel. A falha por Unitel International Holdings BV para realizar pagamentos nos termos do Contrato de Empréstimo poderá ter impacto adverso relevante sobre condição financeira e resultados operacionais da Unitel. a menos que aprovado por deliberação de seu Conselho de Administração. a Unitel não está autorizada a celebrar quaisquer acordos com seus acionistas ou qualquer de suas afiliadas. pelo menos.9 milhões (R$577 milhões) e US$ 35. em Cabo Verde e em São Tomé e Príncipe . Entre maio e 06 de outubro de 2012. quatro membros do seu conselho de administração.OI S/A Versão : 34 4. Fomos informados pela Portugal Telecom que a Unitel fez empréstimos adicionais com partes relacionadas durante o exercício de 2013. fomos informados pela administração da Portugal Telecom que a Unitel tem registrado o pagamento de uma taxa de administração de US$ 155. A Portugal Telecom nos informou que o representante da PT Ventures no conselho de administração da Unitel votou contra essas transações executadas pela Unitel e que a PT Ventures se absteve quando as demonstrações financeiras consolidadas da Unitel. a representação da PT Ventures no conselho de administração da Unitel foi reduzido a um único diretor desde junho de 2006.Formulário de Referência . SA (que detém a maioria do capital social votante e total da ZON Optimus). Unitel concedeu empréstimos a uma parte relacionada sem aprovação da PT Ventures Pelo acordo de acionistas da Unitel. SGPS. a PT Ventures é incapaz de exercer o seu direito de veto implícito sobre transações com partes relacionadas. os demais acionistas da Unitel não conseguiram votar nos diretores indicados pela PT Ventures nas assembleias de acionistas da Unitel. a PT Ventures tem o direito de nomear três dos cinco membros do conselho de administração da Unitel.0 milhões (R$82 milhões) sob um "Contrato de Empréstimo" celebrado entre a Unitel e a Unitel International Holdings BV uma entidade que concorre com a Portugal Telecom. que incluíam essas transações. e de acordo com as informações publicas divulgadas pela ZON Optimus.1 . incluindo o diretor-presidente da Unitel. No entanto. adotado por.7 milhões em favor de um terceiro nas informações financeiras não auditadas. Isabel dos Santos. como resultado. e. é controlada pela Sra.

caso o valor de tal entidade seja superior a 20% do lucro antes de impostos da companhia aberta. o que poderia ter um efeito material adverso sobre a posição financeira e os resultados das operações da Companhia.726 milhões. A Portugal Telecom obteve dispensa da SEC de uma exigência para apresentar as demonstrações financeiras auditadas da Unitel como anexo aos seus relatórios anuais (Form 20-F) para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. A exigência que foi dispensada decorre das regras da SEC que exigem que uma companhia aberta apresente demonstrações financeiras de uma entidade que é contabilizada como um investimento de capital por equivalência patrimonial. Baseado nas Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma. os resultados da Companhia com entidades investidas foi registrado no valor de R$1. se a Companhia conseguirá apresentar demonstrações financeiras da Unitel para apresentar à SEC ou. e por consequência. PÁGINA: 62 de 900 . O uso dos recursos da Unitel desta forma pode ter um impacto material adverso sobre o valor do investimento na Unitel. Podemos não ser capazes de ser dispensados da exigência para apresentar as demonstrações financeiras da Unitel à SEC concedida à Portugal Telecom.Descrição dos fatores de risco Oferta. portanto. A Companhia verificou também que.Formulário de Referência . do qual R$204 milhões é relativo à participação indireta na Unitel. sob a forma de contabilização . será capaz de indicar com sucesso membros adicionais para o conselho de administração da Unitel e. Uma falha da Unitel para obter a renovação desta concessão pode ter um efeito material adverso sobre a capacidade da Unitel para continuar a prestar serviços de telecomunicações móveis na Angola. e na posição financeira e os resultados das operações da Companhia. impedir a Unitel de tomar ações que requerem a aprovação dos membros do conselho de administração da Unitel nomeados pela PT Ventures. o lucro antes do imposto e contribuição social da pro forma seria de R$2. que demosntra o efeito combinação de negócios entre a Companhia e a Portugal Telecom e captação de recursos líquidos por meio da Oferta. No entanto. que será aplicado na combinação de negócios da Companhia e a Portugal Telecom. e em caso afirmativo. A concessão da Unitel para operar na Angola expirou e ainda não foi renovada A concessão da Unitel para prestar serviços de telecomunicações móveis na Angola expirou em abril de 2012.2014 . que a Companhia conseguirá obter uma dispensa da SEC.1 . registrará apenas os resultados da Unitel nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 a partir da data da conclusão da Oferta. A Companhia pode não fornecer todas as garantias sobre os termos em que o Instituto Nacional de Telecomunicações (Instituto Angolano das Comunicações) concederá uma renovação desta concessão. não podemos garantir que a participação da Companhia nos resultados da Unitel não será superior a 20 % do lucro antes de impostos da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 ou posteriormente.078 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2013. impedir a aprovação de transações com partes relacionadas com os demais acionistas que acreditam ser prejudicial para a situação financeira e para os resultados das operações da Unitel.OI S/A Versão : 34 4.

Inicialmente. nos termos do acordo de acionistas da Africatel.Formulário de Referência .1 . A Portugal Telecom. A este respeito.R. Telecomunicações Limited na Namíbia. SA em Cabo Verde.rl (“Samba Luxco”). haverá um efeito material adverso sobre a alavancagem consolidada da companhia combinada após a combinação de negócios. Se a TmarPart for obrigada a comprar esta participação na Africatel. e expressando seu interesse em conseguir liquidez na combinação de negócios. em São Tomé e Príncipe. haverá um efeito material adverso sobre a alavancagem consolidada combinada após a combinação de negócios da Companhia.OI S/A Versão : 34 4. uma afiliada da Helios Investors LP. com base no acordo de acionistas da Africatel. Se tal aquisição é financiada através da assunção de dívida da TmarPart. Se tal aquisição for financiada através da assunção de dívida adicional da TmarPart. a Samba Luxco afirmapossuir o direito de uma avaliação independente da Africatel mas indicou uma abertura para discutir o processo de avaliação. incluindo sua participação na Unitel. A Africatel detêm toda participação da Portugal Telecom em empresas de telecomunicações na África sub-saariana. Se a Tmarpart tiver que adquirir a participação da Samba Luxco na Africatel após a Operação Societária.A. sem especificar esses direitos. O compromisso da Portugal em atender determinadas obrigações no âmbito de planos de previdência poderá afetar adversamente o desempenho financeiro da Companhia após a combinação de negócios com a Portugal Telecom PÁGINA: 63 de 900 . A Portugal Telecom continua em discussões com Samba Luxco e indicou a sua abertura para explorar alternativas para conseguir liquidez em relação ao investimento do Samba Luxco na Africatel.2014 . voluntariamente ou como resultado do exercício do direito de venda pela Samba Luxco. a Portugal Telecom solicitou à Samba Luxco mais detalhes sobre os direitos que ela afirma possuir. no intuito de reduzir o endividamento ou fazer investimentos no plano de negócios da Portugal Telecom após a conclusão da Operação Societária. detém os 25% restantes da Africatel. PT Ventures e Samba Luxco são partes do acordo de acionistas pelo qual a Portugal Telecom detém a propriedade e gestão de controle da Africatel (“Acordo de acionistas da Africatel”). pelo valor patrimonial de mercado de suas ações da Africatel por acreditar que a combinação de negócios provocaria uma mudança de controle no âmbito desse acordo. Em janeiro de 2014. Cabo Verde Telecom. entre outros. A Portugal Telecom detém indiretamente 75% do capital social da Africatel e a Samba Luxco S.L. e CST Companhia Santomense de Telecomunicações S. ela deverá desviar recursos que poderiam ser utilizados de outra forma.Descrição dos fatores de risco O acionista minoritário da Africatel afirmou que a combinação de negócios desencadeou o direito de obrigar a TmarPart a adquiri ações de emissão da Africatel sob o acordo de acionistas. a aquisição dessa participação irá reduzir os recursos que estariam disponíveis para Companhia após a conclusão da Operação Societária para reduzir endividamento ou buscar outras oportunidades de investimento da Companhia.à. a Portugal Telecom recebeu uma carta da Samba Luxco. afirmando que a combinação de negócios desencadeia alguns dos seus direitos nos termos acordo de acionistas da Africatel. A Samba Luxco enviou uma carta adicional alegando que Samba Luxco possui o direito de venda.

desviar utilização do caixa para investimentos de capital (CAPEX) e a implementação da estratégia da Companhia. Após a conclusão da combinação de negócios entre a Portugal Telecom e a Companhia. e (b) em €494 milhões relativos às obrigações de complementos de pensões e saúde em 31 de dezembro de 2013. legais ou regulamentares que estão além do controle da Portugal Telecom. financeiros. resultando em obrigações de €959 milhões. PÁGINA: 64 de 900 . as obrigações da Portugal Telecom com relação ao pagamento de salários a empregados suspensos e pré-aposentados não esta completamente coberta pelos valores acima apresentados.Formulário de Referência .1 . Além disso. Os valores dessas obrigações podem variar.2014 . que são apoiados por plano ativos com um valor de mercado de €386 milhões.OI S/A Versão : 34 4. incluindo (a) salários a empregados suspensos e pré-aposentados (com estabilidade até a efetiva aposentadoria) no montante de €852 milhões em 31 de dezembro de 2013. dependendo fatores demográficos. A Portugal Telecom manteve todas as outras obrigações.Descrição dos fatores de risco A Portugal Telecom poderá ser obrigada a financiar planos de previdência em Portugal que podem limitar o uso futuro e disponibilidade de capital e afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia após a conclusão combinação de negócios entre a Companhia e a Portugal Telecom. qualquer aumento significativo da Portugal Telecom em relação às obrigações com previdência podem afetar adversamente a capacidade da Companhia de arrecadar capital.

Especificamente no que diz respeito ao aprimoramento do setor de cobranças. a Companhia acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. gerentes e principais executivos responsáveis pela definição e condução do seu plano de negócios. Riscos relacionados à eficiência dos setores internos e sistemas operacionais A Companhia não identifica cenário previsível de aumento ou redução imediata dos riscos relativos à eficiência de seus setores internos e sistemas operacionais. Adicionalmente. Para reduzir a exposição a este risco. Riscos relacionados ao sucesso na implementação do plano de negócios A Companhia não identifica cenário previsível de aumento ou redução imediata dos riscos relativos ao sucesso na implementação do seu plano de negócios. conforme descritos no item “10. bem como as medidas adotadas pela Companhia para reduzir sua exposição aos fatores de risco mencionados acima: Riscos das contingências judiciais e administrativas A Companhia não identifica cenário previsível de aumento ou redução imediata dos riscos relativos às suas contingências jurídicas e administrativas.2 .Formulário de Referência .Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise periódica dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios.OI S/A Versão : 34 4. gerentes e principais executivos responsáveis pela definição e condução do seu plano de negócios. farmácias e padarias que também aceitam pagamentos de clientes da Companhia. pessoas de reconhecida capacitação e experiência que aportam valor à Companhia pela combinação dos diferentes expertises. a Companhia mantém contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes.2014 . tais como casas lotéricas. a Companhia constantemente. bem como busca constantemente ampliar a variedade de agentes alternativos a esses bancos. pessoas que a Companhia acredita serem de reconhecida capacitação e experiência.6” e PÁGINA: 65 de 900 . situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia busca manter em seu quadro de administradores. A seguir são apresentada as expectativas da Companhia sobre a redução ou aumento na sua exposição aos fatores de risco descritos. através de seu departamento jurídico e em conjunto com advogados externos avalia o prognóstico dos processos em que está envolvida. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais. a Companhia realiza o constante aprimoramento de seus controles internos. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia mantém em seu quadro de administradores. A Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Companhia e seus clientes. experiências e focos de atuação.

a Companhia identifica um cenário de aumento contínuo da concorrência. bem como. Riscos relacionados à cobertura de seguros A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos à cobertura de seus seguros.1 dos contratos de concessão. cessar o fornecimento dos serviços. Estas regulamentações preveem o envio de comunicados de cobrança. inicialmente de forma parcial. e se necessário proceder com a rescisão contratual. do Serviço Telefônico Fixo Comutado . ”g”. Em relação aos serviços de telefonia fixa. por um período de um ano. dentro de sua própria rede (tráfego on-net). conforme descrito no item “9. e contrata companhias de seguro de primeira linha e devidamente estabelecidas no país.Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco mantém uma divisão de tarefas que considera eficiente para organizar sua estrutura administrativa. mantém seguro de responsabilidade civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas operações.1” deste Formulário de Referência. Outra concorrente que empreendeu PÁGINA: 66 de 900 . Para reduzir a exposição a este risco. a Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes.SMP. posteriormente de forma total.STFC e do Regulamento de Proteção e Defesa dos Direitos dos Assinantes dos Serviços de Televisão por Assinatura. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos a seus fornecedores.OI S/A Versão : 34 4. Riscos relacionados aos clientes da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos a seus clientes. conforme descrito no item “12. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia busca manter em seus contratos com fornecedores cláusulas de inadimplemento prevendo multa para as partes em caso de eventual descumprimento das obrigações.1.Formulário de Referência . a Companhia vale-se das providências cabíveis e facultadas pelas regulamentações do Serviço Móvel Pessoal . constantes do item “4.2” deste Formulário de Referência. A partir deste momento. por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições.”.2 . A Companhia espera um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net.2014 . Para reduzir a exposição a este risco a Companhia atende aos requisitos da Cláusula 24. a regulamentação permite inclusive o registro junto aos órgãos de proteção ao crédito Riscos da concorrência Em relação aos riscos relacionados à forte concorrência nos segmentos em que a Companhia atua.

O aumento no número de usuários de celulares. além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel. A Companhia acredita que a forma com que conduz suas atividades. que ampliou sua cobertura geográfica ao longo de 2012 e deve manter essa estratégia em 2013. Porém a estratégia de empacotamento de tráfego com a venda de planos de franquia e planos ilimitados on net vem sendo cuidadosamente trabalhada na aquisição e na rentabilização de linhas fixas e móveis. O Plano Geral de Metas de Competição também aborda uma variedade de assuntos. atuando como intermediária na contratação de capacidade de transmissão.OI S/A Versão : 34 4.3”. Em relação aos serviços de telefonia móvel. contribuem conjuntamente para reduzir a exposição da Companhia aos demais riscos do setor em que atua. mencionados no item “4. a crescente concorrência de provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas de longa distância da Companhia e afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. e regulamentos relacionados com a separação total (full unbundling) PÁGINA: 67 de 900 . conforme descritas acima.Formulário de Referência . backhaul. entre dezembro de 2011 e junho de 2012. “c” deste Formulário. essa estratégia provocou uma interessante redução na queda de receita desde meados de 2012.1” deste Formulário de Referência. vide item ““7. (“Nextel”) adquiriu em dezembro de 2010 licenças para oferecer serviços 3G em praticamente todo o Brasil e anunciou que esperava lançar serviços comerciais na sua rede 3G em alguns mercados. Riscos do setor A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos demais riscos relacionados ao setor em que atua. no segmento de atacado.2014 . Na fixa. acesso à internet de backbone e serviços de interconexão. bem como as medidas para contenção dos demais riscos adotadas pela Companhia. Além disso. entre operadoras. Para maiores detalhes. que contempla a criação de uma entidade para gerenciar informações sobre a comercialização de capacidade no segmento de atacado nas redes de telecomunicações das empresas. deve continuar a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Riscos relacionados à regulação dos setores em que a Companhia atua Abaixo a Companhia apresenta alguns assuntos que compõem a agenda de regulamentação de curto prazo da ANATEL: • A ANATEL propôs o Plano Geral de Metas de Competição.2 . regulamentação aplicável aos segmentos de atacado de linhas-tronco. a Nextel Telecomunicações Ltda. A Companhia espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel. em virtude do movimento de substituição fixo-móvel. Os primeiros planos 3G da operadora começaram a ser comercializados em dezembro/12 Espera-se que a entrada da Nextel no mercado aumente a concorrência nos serviços móveis.Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco esforços ao longo de 2012 é a GVT. incluindo critérios para a avaliação de operadoras de telecomunicação para determinar quais Grupos Empresariais contêm empresas com Poder de Mercado Significativo (PMS). que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais.

PÁGINA: 68 de 900 . O Plano Geral de Metas de Competição foi submetido à consulta pública em julho de 2011 e o período da consulta pública terminou em 23 de outubro de 2011. O Regulamento foi aprovado pela Resolução nº 600/2012.Formulário de Referência . A Companhia não pode prever se a ANATEL.2 . independente do seu tempo de duração. ainda.OI S/A Versão : 34 4.Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco das redes de telefonia fixa local dos prestadores de serviços de regime público. plataformas e sistemas operacionais. • A ANATEL propôs novas regras nos termos das quais o Fator-X aplicável aos aumentos de tarifa das concessionárias públicas de telefonia fixa seria modificado. o Ministério das Comunicações ou o Governo Federal irão adotar outras políticas no setor de telecomunicações no futuro ou as consequências positivas ou negativas de tais políticas sobre os negócios da Companhia e os negócios de seus concorrentes. Estes critérios devem estar implantados em todas as redes das Prestadoras Móveis e geram impactos em função da necessidade de adequações de equipamentos. estabelecendo novo critério para a concatenação de chamadas.2014 . se estas regras serão adotadas da forma proposta. • A ANATEL aprovou uma Resolução em novembro de 2012 prevendo alteração no Regulamento Móvel Pessoal (SMP). Este regulamento foi submetido à consulta pública em julho de 2011 e o período de consulta pública terminou em 1º de setembro de 2011. que consiste em considerar para fins de tarifação uma sucessão de chamadas com mesma origem e destino como sendo uma única chamada. A Companhia não pode prever quando o novo regulamento sobre Fator-X será adotado ou.

Em 31 de dezembro de 2013. bem como em processos administrativos de natureza regulatória. A Companhia não possui processos judiciais. classifica o risco de perda nesses processos como “remoto”. a Companhia figurava no polo passivo de reclamações trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2013.Formulário de Referência .142 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável.911 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível. sendo. não havendo a necessidade de provisionamento. a Companhia tem de apresentar depósitos judiciais ou garantias bancárias aos tribunais competentes. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação. administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios. em conjunto com advogados externos. portanto. A Companhia.3 . a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais. R$5. A Companhia constitui provisão apenas aos valores relativos aos processos cujo risco de perda é classificado como "provável". R$877 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível. Esse mesmo critério é aplicado para o cálculo das provisões dos processos trabalhistas. aproximadamente. nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°001/2013. trabalhista. Desses processos. e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. exceto pela média móvel considerada que é 30 meses. sendo. cível. aproximadamentem.OI S/A Versão : 34 4. tributária. R$19. com base em parecer de advogados externos. provisionados de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia.616 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável. o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses. administrativos ou arbitrais em que ela ou suas controladas sejam parte. (i) Contingências Trabalhistas Até 31 de dezembro de 2013. Em certas instâncias. em uma análise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia. mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia. não havendo a necessidade de provisionamento. R$1. Desses processos. “possível” ou “provável”. aproximadamente. Desses processos. sendo as provisões constituídas e apresentada nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificada como provável. das quais. que não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas. PÁGINA: 69 de 900 . Para os processos em curso perante os Juizados Especiais Cíveis. de caráter regulatório.2014 . provisionados de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais.367 milhões. aproximadamente. a Companhia possuía depósitos judiciais no valor total de R$12. as provisões são calculadas com base em estatísticas que consideram o êxito. e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. portanto.Processos judiciais. tributário e trabalhista. a Companhia figurava no polo passivo de processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível.

bens ou direitos R$ 534. e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico. a Companhia figurava no polo passivo de processos envolvendo matéria tributária. R$640 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável. e (f) Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação (“FUST”). por certo período de tempo. aproximadamente.CARF c. estabilidade de emprego. (d) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”). e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. juízo Processo Administrativo b. administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Os processos trabalhistas em andamento versam. (c) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”). (ii) Contingências Tributárias Até 31 de dezembro de 2013. auxílio creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia. e (e) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados.995 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível. R$17. data de instauração 30/06/2006 d. entre outros. das quais. registradas contabilmente. (b) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). sobre os questionamentos do recolhimento dos seguintes tributos: (a) Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”). sobre os questionamentos de: (a) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de perigo. portanto. sendo.Formulário de Referência . (c) indenização por acidentes de trabalho. (d) horas extras. lesão ocupacional. não havendo a necessidade de provisionamento. em geral. A Companhia não possui nenhum processo trabalhista individualmente relevante. Processos Relevantes Seguem abaixo os processos relevantes da Companhia: Processo nº 18471.OI S/A Versão : 34 4. provisionados de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. (b) equiparação salarial para empregados que exercem as mesmas funções que outros empregados. não tendo sido.Processos judiciais. partes no processo União e Telemar Norte Leste S/A e. Além disso.131 mil (valor histórico) envolvidos PÁGINA: 70 de 900 . aproximadamente. em geral.000443/2006-13 a. (e) Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”). portanto. valores. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais .3 . Os processos tributários em andamento versam.2014 .

750. a Companhia foi autuada pela SRF referente à diversas glosas de exclusões nas bases de cálculo da contribuição para o PIS e a COFINS. principais fatos IRRF – Mutuo – A Receita Federal do Brasil autuou a Telemar no valor histórico de R$ 181.847. Em 2007.964. principais fatos Em 2006. partes no processo União e Telemar Norte Leste S/A e.001583/2007-90 a. g. juízo Processo Administrativo b.Processos judiciais.038. no entanto. os quais aguardam julgamento em segunda instância. bens ou direitos R$ 181.OI S/A Versão : 34 4.78 (valor histórico) envolvidos f.54 como Possível. análise do impacto em Pagamento ou parcelamento do remanescente em caso de caso de perda do processo decisão desfavorável. valores. Houve a interposição de recurso de ofício pela SRF e de recurso voluntário pela Companhia.964. foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância.2014 . A Companhia. chance (provável.038. i.Formulário de Referência . ocasião em que o valor autuado foi reduzido. acredita que a fiscalização não considerou as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos. data de instauração 06/12/2007 d. Consideramos o grau de risco do valor remanescente da autuação de R$ 150. de perda possível Possível ou remota) h.CARF c.3 . administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. A impugnação PÁGINA: 71 de 900 . instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais .78 (dez/2007) pela falta de retenção do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora TNL. e incorreções nos comparativos (PIS e COFINS apurado x DCTFs). valor provisionado (se N/A houver provisão) Processo nº 18471.

dos quais.018858-0 a. tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica. Processos Relevantes Ação Civil Pública sobre a Venda da Oi para a Companhia – Processo nº 2004.OI S/A Versão : 34 4.A. Telemar Norte Leste S. Partes do Processo Autores: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e Ministério Público Federal Réus: Tele Norte Leste Participações S. R$1.883 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável.3 . análise do impacto em Pagamento ou parcelamento do remanescente em caso de caso de perda do processo decisão desfavorável. aproximadamente. (b) processos movidos nos Juizados Especiais Cíveis. e (c) ações civis públicas acerca de matérias consumeristas ou societárias.51. não havendo a necessidade de provisionamento. chance (provável.Processos judiciais. Instância 8ª Turma Especializada do TRF2 c.2014 . atendimento a solicitações de reparo no prazo. Além disso. g. (“TNL”).Formulário de Referência .037 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível. Juízo 20ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. sobre os questionamentos de: (a) processos administrativos da ANATEL. a Companhia figurava no polo passivo de processos cíveis. i. e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. R$3. valor provisionado (se N/A houver provisão) (iii) Contingências Cíveis Até 31 de dezembro de 2013. em geral. administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes administrativa foi julgada parcialmente procedente e atualmente aguarda-se o julgamento do recurso voluntário pelo CARF. sendo. principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ (Programa Geral de Metas de Qualidade) ou no PGMU ( Programa Geral de Metas de Qualidade). portanto. questionando principalmente a central de atendimento ao cliente e questionamentos acerca da assinatura básica dos serviços prestados pela Companhia. provisionados de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia.A. TNL PCS S. Data de instauração Setembro de 2004 d. (“TMAR”). aproximadamente. União e Comissão PÁGINA: 72 de 900 . atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. Os assessores jurídicos da Companhia entendem que existem bons argumentos para a defesa e classificam o caso como perda possível.01.A (“TNL PCS”). de perda possível Possível ou remota) h. Os processos cíveis em andamento versam.

Não há provisão para o caso. bem como a condenação de todas as rés.OI S/A Versão : 34 4. Valor provisionado de Valores Mobiliários (“CVM”). ainda pendente de julgamento pelo STJ. foi interposta apelação pelo Ministério Público Federal. Remota. causado pela operação. bens ou direitos envolvidos f.2014 . Em abril de 2011. a anulação da transferência do controle acionário da TNL PCS para a TMAR. Trata-se de Ação Civil Pública requerendo. Em dezembro de 2013.. Não há valor envolvido.3 . Contra essa decisão. Chance de perda h. PÁGINA: 73 de 900 . em síntese. (b) ao Centro de Estudos Jurídicos do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos. a título de dano moral coletivo em função do abalo na confiança do investidor no mercado financeiro. Principais fatos g.Processos judiciais. Em junho de 2011. foi interposto Recurso Especial.Formulário de Referência . o feito foi julgado extinto em relação à União e totalmente improcedente em relação às demais rés. Análise do impacto em caso de perda do processo i. a pagar indenizações: (a) aos acionistas minoritários pelos danos morais e materiais sofridos em razão da depreciação de suas posições acionárias. com exceção da União. administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores. foi negado provimento ao recurso. Não é possível aferir.

ex-administradores.Processos judiciais.4 . PÁGINA: 74 de 900 . ex-controladores ou investidores. controladores. administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores. não há processos não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores. ex-administradores. ex-controladores ou investidores Na presente data. controladores.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 4.2014 .

OI S/A Versão : 34 4.2014 . PÁGINA: 75 de 900 . não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.5 .Formulário de Referência .Processos sigilosos relevantes Na presente data.

PÁGINA: 76 de 900 . baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes. que os resultados futuros das operações possam ser materialmente afetados por mudanças nas premissas e à eficácia de suas estratégias em relação a esses processos. a glosas efetuadas na apuração dos tributos e em processos de compensação.636. “possível” ou “provável”. Em 31 de dezembro de 2013.4 milhões. Abaixo. cuja cobrança a Companhia acredita que são inconstitucionais.Formulário de Referência . e apenas registra provisões para perdas prováveis. este resultado terá um efeito material adverso sobre sua situação financeira.4 milhões dos quais R$ 5.3 milhões estavam provisionados.616. É possível. trabalhista e cível. o total estimado em contingências fiscais contra a Companhia. a Companhia apresenta as informações dos processos judiciais.6 . As provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária. a Companhia não acredita que.527. A Companhia registra provisões para as perdas consideradas prováveis nas ações relacionadas a estes créditos baseada em uma análise dos resultados potenciais.OI S/A Versão : 34 4. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação.Processos judiciais. principalmente. os quais acredita que não apresentam relevância econômica. caso as ações provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Companhia. bem como suas controladas. No momento. com risco de perda considerada provável ou possível. bem como erros no preenchimento de obrigações acessórias. em uma análise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. O sistema tributário brasileiro é complexo e a Companhia está atualmente envolvida em processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados impostos. no entanto. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. figuram no polo passivo em diversos processos judiciais repetitivos. aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais. A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como “remoto”. Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2013. assumindo uma combinação de estratégias de litígio e de liquidação. não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia.2014 . da forma determinada pela sua Administração.433 milhões. O montante aproximado é de R$ 6. Tributos Federais Há diversas autuações de tributos federais relativas. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia. o valor total estimado das contingências cujos riscos de perda foram considerados prováveis ou possíveis era de aproximadamente R$ 25. tanto de natureza consumerista. especialmente saldo negativo de IRPJ e CSLL. totalizava R$ 18.3 milhões e a Companhia registrou contabilmente provisões de R$ 640.

a Companhia considerou riscos de perda possível de aproximadamente R$ 2.4 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. as companhias recolhem contribuições ao INSS. Os autos de infração contra a Companhia se relacionam primariamente a questionamentos sobre responsabilidade solidária PÁGINA: 77 de 900 . em vigor nos diversos estados brasileiros. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. a Companhia registrou provisões no valor de R$ 67. ISS A Companhia recebeu diversos autos de infração alegando que ela é devedora de ISS sobre serviços complementares. A maioria desses autos de infração se baseia em duas questões principais: (1) se o ICMS é devido nos serviços sujeitos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”). Uma pequena parcela desses autos de infração. porque esses serviços não se enquadram na definição de “serviços de telecomunicações”.6 . as partes contratantes devem.865. Em 31 de dezembro de 2013. não sigilosos e relevantes em conjunto Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) De acordo com os regulamentos do ICMS. as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas.Formulário de Referência . Até 31 de dezembro de 2013. inclusive aqueles necessários para manter a rede da Companhia.OI S/A Versão : 34 4. (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais. as partes são responsabilizadas de forma solidária pelas contribuições ao INSS. a Companhia considerou um risco de perda possível de aproximadamente R$ 5.Processos judiciais. reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS.2014 . e (2) se algum bem que a Companhia comprou está relacionado aos serviços de telecomunicações fornecidos e.2 milhões. A Companhia questionou essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações. Até 31 de dezembro de 2013. Em outros casos. questiona: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS e ISS. A Companhia recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que ela registra para compensar os valores de ICMS devidos. e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (que não representem obrigação de pagar). em determinadas circunstâncias. No caso de serviços terceirizados. Em 31 de dezembro de 2013. portanto. cujos riscos de perda são considerados prováveis. com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”) Conforme as leis de seguridade social. a Companhia registrou provisões de R$361.6 milhões desses autos de infração. Essas regras permitem à Companhia aplicar os créditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devem ser pagos quando a Companhia vende seus serviços. de acordo com a folha de pagamentos.078.5 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável.

periodicamente.6 milhões.2014 . A lista de contingências dos processos administrativos ANATEL é elaborada com base no início PÁGINA: 78 de 900 . Processos Administrativos ANATEL A Companhia recebe.002.OI S/A Versão : 34 4. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação (“FUST”) O FUST é um fundo que foi criado para proporcionar recursos visando promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. inclusive processos ajuizados pela ANATEL. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. contabilmente. Processos de Natureza Cível Em 31 de dezembro de 2013. o total estimado em relação aos processos cíveis..833.871. a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa. ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão.284.6 . a Companhia estabelece provisões para contribuições adicionais a esse fundo. a Companhia registrou provisões no valor de R$ 12. Devido a uma mudança promovida pela ANATEL na base de cálculo das contribuições ao FUST.Formulário de Referência . A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL. principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ Programa Geral de Metas de Qualidade) ou no PGMU ( Programa Geral de Metas de Qualidade). não sigilosos e relevantes em conjunto quanto à porcentagem utilizada no cálculo de benefícios dos empregados e outros valores sujeitos à incidência de tributo de seguridade social.5 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. da qual a Companhia faz parte. Até 31 de dezembro de 2013.1 milhões. a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. e a Companhia registrou. A Companhia precisa fazer contribuições ao FUST. Em 31 de dezembro de 2013. sendo que para estes casos não foi constituída provisão contábil.Processos judiciais.7 milhões.1 milhões foram avaliados como perda possível. com risco de perda provável ou possível totalizou R$ 4. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST. Em 31 de dezembro de 2013. pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica. atendimento a solicitações de reparo no prazo. a Companhia registrou provisões no total de R$ 147. atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações. a Companhia considerou riscos de perda possível de aproximadamente R$ 1.4 milhões para ações do FUST para quais o risco de perda é considerado provável e R$2. ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável. provisões de R$ 3.

o total estimado em contingências administrativas contra a Companhia. (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas.A. alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT.A. Em 31 de dezembro de 2013. Entretanto. –Telegoiás e Telecomunicações do Mato Grosso S. PÁGINA: 79 de 900 . (2) ilegalidade do processo de Licitação nº 04/98.2014 . alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a Companhia alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante. o Superior Tribunal de Justiça resolveu que. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos.8 milhões. e (5) erros na avaliação das ações da CRT. No princípio de junho de 1997. a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa. o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de emissão das ações. que usa. e a Companhia registrou provisões de R$ 1. assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo número de ações da CRT. – Telems.Formulário de Referência . que foram àquela incorporadas.6 . – Telemat.Processos judiciais. cujo risco de perda era classificado como possível totalizava R$ 143. o número de ações emitidas deve ser calculado de acordo com a decisão judicial mais recente. em julho de 2000. Em 30 de março de 2009. Goiás e Mato Grosso.A. operadoras adquiridas durante a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.045. está sujeita a vários processos cíveis relativos a programas de telefonia comunitária implementados nos Estados de Mato Grosso do Sul. não sigilosos e relevantes em conjunto do processo administrativo ou desde o próprio auto de infração. no que concerne às ações que tiveram sentença transitada em julgado. a Companhia está sujeita a várias ações cíveis. A Companhia é também ré em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no Estado do Rio Grande do Sul. Contrato de Participação Financeira (Companhia Riograndense de Telecomunicações (“CRT”) e o Programa de Telefonia Comunitária) Como sucessora da CRT. Em 2009. Telecomunicações de Goiás S. ajuizadas em 1998 e 1999.A. Nos termos desses contratos de participação. duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda desses processos. As ações. na maioria dos casos. (“Telebrás”). para os processos que já foram adjudicados. (4) falta de conformidade com procedimentos em assembleia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT. o balanço patrimonial da CRT para o ano anterior à data de emissão das ações. como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.5 milhões para tais contingências consideradas prováveis. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT. Além disso.OI S/A Versão : 34 4. adquirida em julho de 2000. Antes da sua aquisição.

a Companhia constituiu provisões no valor de R$ 11.2 milhões para esses processos cujo risco de perda é provável e R$1. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. Em 31 de dezembro de 2013. a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica.OI S/A Versão : 34 4. principalmente a ações consumeristas sobre assinatura básica.062. a Companhia registrou provisões no total de R$ 2. era correspondente a R$ 587. foi publicado acórdão do Supremo Tribunal Federal declarando que os contratos de participação não estão sujeitos ao prazo prescricional previsto Lei das Sociedades por Ações (3 anos) e sim ao prazo de 20 anos. entre outros. logo o risco de perda é considerado provável.8 milhões foram avaliados como perda possível. Referem-se a ações que não possuem nenhum precedente semelhante. o que resultou em uma mudança na probabilidade de resultados desfavoráveis nesses casos pendentes. Demais ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual.Processos judiciais. Em 31 de dezembro de 2013. Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes. não sigilosos e relevantes em conjunto Em março de 2009. Em 31 de dezembro de 2013. em virtude de ações judiciais que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia. em 31 de dezembro de 2013. cujos principais objetos PÁGINA: 80 de 900 . Contingências não provisionadas A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais.2014 .6 milhões.7 milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável. O valor total provisionado para estas ações. o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda provável era de R$ 137.9 milhões. indenização de exfornecedores e empreiteiras. bem como litígios sobre discussões de quebras contratuais. basicamente.6 .Formulário de Referência . Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. para os quais a Administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável. Centros de Atendimento ao Cliente A Companhia é ré em 65 ações civis públicas ajuizadas pelo Ministério Público juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. sendo que para estes casos não foi constituída provisão contábil.

situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças fossem desfavoráveis. os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30. (2) equiparação salarial para empregados que exercem as mesmas funções que outros empregados. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com o acórdão do TST. estabilidade de emprego. lesão ocupacional. A Companhia registrou provisões de R$ 1. Processos Trabalhistas A Companhia é parte em diversas reclamações trabalhistas resultantes do curso normal de seus negócios. em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013. indenizações por danos morais e materiais. e relativos à integralidade desse montante adicional. Segundo jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho (“TST”).142.019.Processos judiciais. (4) horas extras. não sigilosos e relevantes em conjunto estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede. ainda que a exposição seja intermitente. auxílio creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia. individualmente ou em grupo. o adicional é devido integralmente. não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.6 milhões.911. (3) indenização por acidentes de trabalho. por certo período de tempo. como compensação à exposição a este ambiente de trabalho.3 milhões. (i) Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira. Tais reclamações envolvem.Formulário de Referência .6 . Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos.0% do salário base (adicional de periculosidade). e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico. exclusivamente. a Administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho PÁGINA: 81 de 900 . Esses questionamentos perfaziam aproximadamente. o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de perda provável ou possível totalizou R$ 2. principalmente perto de linhas elétricas. Esse valor está baseado. A Companhia não acredita que essas reclamações. nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito).OI S/A Versão : 34 4. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. teriam efeito negativo importante em seus negócios. entre outras. R$ 19. entre outros. e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados. ações de cobrança.2014 .1 milhões. processos de licitação. principalmente pedidos de: (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de perigo.

estabilidade de funcionários. normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. doenças ocupacionais. não sigilosos e relevantes em conjunto desfavorável à Companhia.OI S/A Versão : 34 4. pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Em 31 de dezembro de 2013. a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$ 56. o valor total provisionado para esses processos. danos morais.7 milhões. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos.6 milhões. incluindo todos os procedimentos relacionados.9 milhões. (v) Multas trabalhistas PÁGINA: 82 de 900 .Processos judiciais. o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. incluindo todos os procedimentos a eles relacionados. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial. Em 31 de dezembro de 2013. o valor total provisionado para esses processos. Em 31 de dezembro de 2013. era de R$ 150. (iv) Horas extras A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos acordos coletivos. Além disso.2014 . num dado intervalo de tempo.Formulário de Referência . decorrentes de razões diversas. era de R$ 474. com a mesma produtividade e desempenho técnico. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos. dentre as quais: acidentes de trabalho. Em 31 de dezembro de 2013.6 . (ii) Diferenças salariais Existem também processos contra a Companhia em que ex-empregados pleiteiam equiparação salarial a outros empregados que executavam as mesmas funções. o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$ 128.9 milhões. reembolso de valores descontados em folha. (iii) Indenizações Trabalhistas As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho.

originadas pelo recálculo do benefício ou em virtude do deferimento da integração de verbas salariais pleiteadas em outros processos judiciais.Processos judiciais.3 milhões. Devido a esse envolvimento. (viii) Complementação de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos exempregados.9 milhões.2014 . administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. não sigilosos e relevantes em conjunto Consistem em multas previstas na Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”) pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$75. que não foram consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das sociedades primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses ex-empregados. bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90. a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios e periciais na Companhia totalizava R$ 30. ainda.0 milhões. Em 31 de dezembro de 2013.Formulário de Referência . A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 16.OI S/A Versão : 34 4. pagas fora do prazo determinado. era de R$ 2. o valor total provisionado para esses processos.6 . Em 31 de dezembro de 2013. incluindo todos os procedimentos a eles relacionados. a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas sociedades. (vii) Responsabilidade subsidiária Estão em tramitação vários processos contra a Companhia ajuizados por ex-empregados de sociedades que prestam serviços à Companhia. bem como à consequente diferença no PÁGINA: 83 de 900 .8 milhões em 31 de dezembro de 2013. (vi) Honorários advocatícios e periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores. em 31 de dezembro de 2013. incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria. (ix) Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (“FGTS”) As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e.

tratamento discriminatório aos ex-empregados.Formulário de Referência . cumprimento das normas de segurança e medicina do trabalho. administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos. interferências na atividade sindical.7 milhões em 31 de dezembro de 2013. verbas rescisórias. (x) Vínculo empregatício A Companhia é ré em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de sociedades terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia. controle de jornada dos empregados. PÁGINA: 84 de 900 . A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 189.OI S/A Versão : 34 4. diárias de viagem. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 10. participação nos resultados.7 milhões em 31 de dezembro de 2013. entre outros. em 31 de dezembro de 2013.9 milhões referem-se a provisões para ações que versam sobre verbas rescisórias e R$ 120. irregularidades nos recolhimentos efetuados em razão dos planos de previdência privada.2014 . A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 5. condições degradantes de trabalho. responsabilidade subsidiária quanto ao pagamento de verbas rescisórias de terceiros. rescisões de contrato de trabalho.6 . a Companhia nesses processos terá que arcar com todo o valor reclamado. utilização da Comissão de Conciliação Prévia como órgão homologador. sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo. Caso reconhecido o vínculo empregatício. R$ 24. como subordinação direta. trabalho noturno.0 milhões. pedidos de readmissão. em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referemse a pedidos de adicionais por tempo de serviço.5 milhões em 31 de dezembro de 2013.9 milhões referem-se às demais ações trabalhistas ora descritas.Processos judiciais. (xi) Outras ações A Companhia é ré. não sigilosos e relevantes em conjunto pagamento da multa de 40% do FGTS. a Companhia mantinha uma provisão contábil no montante de R$27. provenientes desses mesmos expurgos. que versam sobre diferenças salariais e alterações unilaterais nos contratos de trabalho. (xii) Ações Civis Públicas e Ações Ajuizadas pelos Sindicatos dos Empregados da Companhia A Companhia é ré em 20 ações ajuizadas pelo Ministério Público do Trabalho. prevista nas demissões sem justa causa.9 milhões referem-se a ações que versam sobre estabilidade/reintegração. Os Sindicatos representantes da Companhia ajuizaram duas Ações Civis Coletivas. insalubridade. dos quais R$ 43. ainda. Em relação às ações civis públicas e ações ajuizadas pelos sindicatos dos empregados. reintegração de empregados demitidos e cumprimento das normas reguladoras do Ministério do Trabalho e Emprego. cujos objetos são terceirização ilícita.

Outras contingências relevantes A Companhia não possui outras contingências relevantes. PÁGINA: 85 de 900 .2014 .7 .OI S/A Versão : 34 4.Formulário de Referência .

visto que a Companhia é uma emissora nacional.Formulário de Referência . PÁGINA: 86 de 900 .OI S/A Versão : 34 4. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável.2014 . b.8 . restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável. c. d. hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável. visto que a Companhia é uma emissora nacional. visto que a Companhia é uma emissora nacional. visto que a Companhia é uma emissora nacional.Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável.

2014 . desvalorizando-se em 12. que impactam os passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira. Abaixo se encontram melhor detalhados os principais riscos de mercado a esse respeito: A desvalorização do real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados.6% em 2011. respectivamente. 2006 e 2007. a Companhia pode sofrer grandes perdas. que impactam o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. A Companhia tem lucros com seus ativos monetários indexados em moeda estrangeira.1% em 2005.1%. Em 2008. além das variações nas taxas de juros. Durante as quatro décadas anteriores a 1999. Caso uma importante desvalorização do real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos. a Companhia incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira. Ao longo desse período. 8. o Banco Central do Brasil periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio. 14. do endividamento consolidado total da Companhia era denominado em moeda estrangeira.Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta.3% em relação ao dólar norte-americano em 2010. as taxas de câmbio têm sido definidas pelo mercado.8%.7% e 17. Desde 1999. Além disso. a desvalorização do real foi de 31. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano tem variado significativamente nos últimos anos. o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio.533/US$ 1. principalmente. ela poderá entrar em inadimplemento de certas PÁGINA: 87 de 900 . Uma parcela do passivo da Companhia está denominada ou indexada em moeda corrente estrangeira. 8. aumentando de R$ 1. Em 31 de dezembro de 2013. O real valorizou-se frente ao dólar norte-americano 11. controle de câmbio. incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais). Quando o real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras.00 em 31 de dezembro de 2002. o duplo mercado de câmbio e o sistema flutuante de taxa cambial. como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar norte-americano e linhas de crédito em moeda estrangeira. uma importante desvalorização do real pode afetar de maneira negativa sua capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se a Companhia deixar de cumprir com certas obrigações financeiras.955/US$ 1. uma vez que ativos e passivos são convertidos em reais. mesmo se o valor desses ativos e passivos não se modificar na moeda de origem.64% em 2013.9% em comparação ao dólar norte-americano. O real valorizou-se 4.1 . inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge.Formulário de Referência . em primeiro lugar como resultado da crise econômica mundial. ou 41.00 em 31 de dezembro de 2000 para R$ 3.9% em 2012.OI S/A Versão : 34 5. principalmente o dólar norte-americano e euro. R$ 14. induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de reais da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).948 milhões.

Além disso.25% do total das disponibilidades que compreendem caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Se o custo de atuais instrumentos de swap aumentar de maneira significativa.Descrição dos principais riscos de mercado cláusulas de seus instrumentos de dívida. seus negócios e resultados. consequentemente. a Companhia não possui proteção contra riscos relacionados à variação do real contra moedas estrangeiras. O risco vinculado a esses ativos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam diminuir os saldos dos mesmos quando convertidos em reais. o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia. Para estes casos. o que resultará no aumento da exposição em câmbio estrangeiro e a perdas significativas com o câmbio estrangeiro.OI S/A Versão : 34 5. semelhantes aos Certificados de Depósito Bancário (CDBs). cerca de 13. uma parcela dos investimentos de capital da Companhia exige que esta adquira ativos a preços denominados em moedas estrangeiras. negociados no Brasil (“time deposits”). Os ativos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco representaram. principalmente o dólar norte-americano. a Companhia poderá não ser capaz de manter sua política de hedge. algumas delas financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras. Nos parágrafos abaixo.1 . À medida que o real desvaloriza-se perante o dólar norte-americano. bem como prejudicar o crescimento das exportações. levando a políticas de recessão pelo governo federal. a compra desses ativos fica mais cara. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados. Adicionalmente. a valorização do real frente ao dólar norte-americano pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira. em 31 de dezembro de 2013. o que poderia afetar negativamente a capacidade financeira dos clientes e fornecedores e. afetando de maneira adversa seus negócios e resultados operacionais. Por outro lado. inclusive políticas monetárias restritivas. Passivos Financeiros PÁGINA: 88 de 900 .2014 . basicamente. apresentaremos os efeitos da desvalorização do real nos ativos e passivos da Companhia: Ativos Financeiros Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda estrangeira são mantidos. em títulos emitidos por instituições financeiras no exterior.Formulário de Referência . a controlada TMAR possui ativo financeiro disponível para venda referente a investimento em ações da Portugal Telecom.

848.791 13.622 449.753.565 140 529.297 869 1.1 . O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos ou tornar mais cara a aquisição da moeda estrangeira necessária para honrá-los.292 30.216 1.166 12.763 369.829 780.464 12.991 27.954.Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados ou indexados à moeda estrangeira.1% em 31 de dezembro de 2013 (2012 – 39.088 231. termo em moeda e aplicações em moeda estrangeira.622 14.390 210.Formulário de Referência .166 PÁGINA: 89 de 900 .007 27.334 914. Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira. desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. 99.915 449.273 5.166 5.273 CONSOLIDADO 2013 2012 Valor Valor Valor contábil justo contábil Valor justo Ativo Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Ativo financeiro disponível para venda Instrumentos financeiros derivativos Passivos Financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 369.OI S/A Versão : 34 5.334 914.732. Os empréstimos e financiamentos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco representaram cerca de 41.991 37.791 13.732.349.753.088 231.566.464 14.565 140 529. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção são mensurados a valor justo.763 369.2014 .166 6.007 Passivos Financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 6.915 369.566.437 369.437 369.349.297 869 1.6% em 31 de dezembro de 2013 (2012 – 97%) está coberta por operações de proteção nas modalidades “swap” cambial.216 1.292 30.1%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos.390 210.954.246 905.848. Esses ativos e passivos financeiros denominados em moeda estrangeira estão assim representados no balanço (em milhares de reais): CONTROLADORA 2013 2012 Valor Valor Valor contábil justo contábil Valor justo Ativos Financeiros Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos 37.829 780.246 905.

649 -4.751 -3.8 .254 -31.215 74.664 469.721 Derivativos não designados para contabilidade de “Hedge” CONSOLIDADO Valor justo Vencimento Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de “swap cross currency” US$/R$ Contratos de “swap cross currency” R$/US$ 0.184 347.935 6.1 2012 21.2.8.484 Contratos de “swap cross currency” US$/Pré Derivativos não designados para contabilidade de “Hedge” CONTROLADORA Valor justo Vencimento Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de "Non Delivery Forward" US$/R$ (NDF) Contratos de "Non Delivery Forward" EUR /R$ (NDF) 2012 < 1 ano 130.1 435.2014 .OI S/A Versão : 34 5.483 Contratos de “swap cross currency” US$/Pré Derivativos designados para contabilidade de “Hedge” CONSOLIDADO Vencimento Valor justo Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de “swap cross currency” US$/R$ 2012 1.5 .311 < 1 ano 132.8 420.675 -99.283 6.215 74.3 865.8 420.571 PÁGINA: 90 de 900 .1 2.Descrição dos principais riscos de mercado Os valores dos instrumentos financeiros derivativos estão resumidos a seguir: Derivativos designados para contabilidade de “Hedge” CONTROLADORA Vencimento Valor justo Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de “swap cross currency” US$/R$ 2012 5.Formulário de Referência .5 .8.1 .969 -18.

02233 Cesta de Moedas 0. na controladora.0572 PÁGINA: 91 de 900 . respectivamente.837. expostas à variação da cotação do Dólar norte-americano em relação ao Real. a análise de sensibilidade leva em consideração uma desvalorização de 25% e 50% na cotação do Dólar norte-americano em relação ao Real (cotação US$ 1 = R$ 2.421 mil no consolidado. e a desvalorização em 50% (cotação US$ 1 = R$ 3.OI S/A Versão : 34 5. a desvalorização em 25% (cotação US$ 1 = R$ 2.3426.752 -3. Uma valorização do Real de 25% e 50% em relação ao Dólar norte-americano e ao Euro provocariam um impacto negativo no resultado da Companhia de cerca de R$ 918. a Companhia possuía. Na avaliação da Administração.416 Contratos de "Non Delivery Forward" EUR /R$ (NDF) < 1 ano 132. para o fator de risco cambial.3426 Iene 0.045753 Euro 3.2014 .2265 Iene 0.721 Análise de sensibilidade de risco cambial Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.212 mil e R$ 64. Descrição Taxa (R$) 31/12/2013 Cenário Provável Dólar 2.1 . de 17 de dezembro de 2008.231 mil.5139) representa um cenário remoto de variação na taxa de câmbio.2265 Cenário Possível Dólar 3.0279 Cesta de Moedas 0. De acordo com a Instrução CVM nº475.Formulário de Referência .140 -106. basicamente.Descrição dos principais riscos de mercado Contratos de "Non Delivery Forward" US$/R$ (NDF) < 1 ano 177.9283) representa um cenário possível de variação na taxa de câmbio.616 mil e R$ 1. e de R$ 32. ativos representados por equivalentes de caixa e aplicações financeiras. em 31 de dezembro de 2013).

1 .2014 .0686 Euro 4.0335 Cesta de Moedas 0. nos cenários estimados.315) (403) (128.USD) Queda do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar (499.841) Cenário Possível Dívidas em Dólar Alta do Dólar 15.Euro) Queda do Euro (3.415.223) Alta do Euro 2.653.USD) Queda do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar (399.144) PÁGINA: 92 de 900 .OI S/A Versão : 34 5.Descrição dos principais riscos de mercado Euro 4.529 (12.762) Derivativos (Posição Líquida .210) Derivativos (Posição Líquida .5139 Iene 0.Euro) Queda do Euro Caixa em Euro Queda do Euro Total vinculado a taxas de câmbio (2.029) Alta do Euro 3.262.8398 O impacto no valor justo dos instrumentos financeiros sujeitos a risco de taxa de câmbio.522.327.425.032.226 Dívidas em Euro Derivativos (Posição Líquida .161 (15.Formulário de Referência .0331 Cenário Remoto Dólar 3.781 Dívidas em Euro Derivativos (Posição Líquida . encontra-se apresentado abaixo para 31 de dezembro de 2013: CONSOLIDADO (Em Reais Mil) Exposição cambial sobre: Descrição Risco Saldo em 31 de dezembro de 2013 Cenário Provável Dívidas em Dólar Alta do Dólar 12.019.

R$ 5. Em 31 de dezembro de 2013. entre outras obrigações.053) Total vinculado a taxas de câmbio Cenário Remoto Dívidas em Dólar Alta do Dólar 18.393.144 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à Taxa de Juros em Longo Prazo (“TJLP”).Descrição dos principais riscos de mercado Caixa em Euro Queda do Euro (504) (161.2014 . R$ 3.Euro) Queda do Euro Caixa em Euro Queda do Euro Total vinculado a taxas de câmbio (3.835) Alta do Euro 3. a Companhia tinha.671 Dívidas em Euro Derivativos (Posição Líquida .843 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à London PÁGINA: 93 de 900 .315) Derivativos (Posição Líquida .451) 5. R$ 10.420) (69.OI S/A Versão : 34 5. Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo. As despesas financeiras da Companhia e suas controladas são afetadas por mudanças nas taxas de juros flutuantes aplicáveis à dívida da Companhia.794 (18.972) (605) (193.622.031 As informações financeiras contidas nas tabelas acima foram divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.USD) Queda do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar (598.725) 2.638.1 .Formulário de Referência .783.262) Impactos estimados no valor justo dos instrumentos financeiros Cenário Possível Cenário Provável Dólar Euro Cenário Remoto Cenário Provável Dólar Euro (32.295 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao Certificados de Depósito Interbancário (“CDI”).210) (34.515 (64.

2014 . na remuneração desses ativos. Nos parágrafos abaixo.OI S/A Versão : 34 5. PÁGINA: 94 de 900 .521 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao IPCA. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam. R$ 5.1 . R$ 3. emitidos por instituições financeiras de primeira linha. A exposição mais relevante à taxa de juros para o endividamento da Companhia e de suas controladas após operações de “hedge” é ao CDI. em janeiro de 2013. políticas governamentais brasileiras. Passivos Financeiros A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos indexadores TJLP . após 12 trimestres no patamar de 6.64% a.00% a. cerca de 63.a. R$ 3.544 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à TJLP. uma elevação sustentada desta taxa impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de “hedge”.0% em 31 de dezembro de 2013 da dívida consolidada estava sujeita a taxas de juros flutuantes. O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e. a taxa CDI aumentou de 10. cerca de 76. geridos exclusivamente para Companhia e suas controladas.Descrição dos principais riscos de mercado InterBank Offered Rate (“LIBOR”).219 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao CDI. O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. conforme divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (“IBGE”). em 31 de dezembro de 2010 para 10. Portanto. apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da Companhia: Ativos Financeiros Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos. a Companhia tinha.50% em julho de 2012 e.a. e aplicações em títulos privados.Taxa de Juros em Longo Prazo e CDI . entre outros fatores. Por exemplo. consequentemente. Quanto à TJLP.2%. entre outras obrigações.Formulário de Referência . conforme divulgado pelo IBGE. substancialmente.913 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à LIBOR.728 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). em seguida.87% a. 6. o Conselho Monetário Nacional baixou para 5.00% a.. mantendo-se neste patamar até dezembro de 2013. R$ 3. inflação. Em 31 de dezembro de 2012.a.a. em 31 de dezembro de 2011. em 31 de dezembro de 2013.77% em 31 de dezembro de 2013. para 5. Após as operações de derivativos. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira.90% em 31 de dezembro de 2012 e 9.Certificados de Depósito Interbancário. R$ 9. em fundos de investimento.

354 561.305 118.477 3.470.305 118.377 2.353 208.749.601 171.377 2.Descrição dos principais riscos de mercado O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem aumentos nessas taxas.080 381.189 Derivativos designados para contabilidade de “Hedge” CONSOLIDADO Vencimento Valor justo Valores a (pagar)/ a receber PÁGINA: 95 de 900 .697 145.697 145.601 171.476.749.115.616.280 109.476.080 992.269 6.168 197.126 228.132 18.264 1.470.023 992.132 Os valores dos instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção das taxas de juros flutuantes da dívida estão resumidos a seguir: Derivativos designados para contabilidade de “Hedge” CONTROLADORA Vencimento Valor justo Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de “swap” Pré/DI 6.625 41.414 1.OI S/A Versão : 34 5.453 CONSOLIDADO 2013 Valor contábil Ativos Financeiros Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos Financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 2012 Valor de mercado Valor contábil Valor de mercado 1.126 228.501 99.269 6.187 18.659 867.414 1.187 19.353 208.280 109.8 2012 -53.168 197.Formulário de Referência .070.890 16.501 99.453 16.477 19.354 561.890 13.023 13.070. Esses ativos e passivos estão assim representados no balanço (em milhares de reais): CONTROLADORA 2013 Valor contábil Ativos Financeiros Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Créditos com partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Passivos Financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 2012 Valor de mercado Valor contábil Valor de mercado 381.772.772.2014 .402 47.264 3.616.402 47.115.1 .659 867.

1 57.OI S/A Versão : 34 5. de 17 de dezembro de 2008. De acordo com a Instrução CVM nº 475.066 -6.8 -53.189 1. Para o cenário provável. respectivamente.779 Derivativos não designados para contabilidade de “Hedge” CONTROLADORA Vencimento Valor justo Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de “swap” CDI+ “spread”/CDI 2012 - 388 Contratos de “swap” Pré/DI 6.1 .625 41.Descrição dos principais riscos de mercado (anos) 2013 Contratos de “swap” Pré/DI Contratos de "swap" US$ Libor/US$ Pré 2012 6. PÁGINA: 96 de 900 . Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%.8.8 Contratos de “swap” US Libor/US$ Pré 8.1 8. à TJLP e à Libor USD. TJLP e LIBOR USD.353 112.8 2.1 57. na data de encerramento dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto.453 Derivativos não designados para contabilidade de “Hedge” CONSOLIDADO Vencimento Valor justo Valores a (pagar)/ a receber (anos) 2013 Contratos de “swap” CDI+ “spread”/CDI Contratos de “swap” Pré/DI Contratos de “swap” US$ LIBOR/US$ Pré Contratos de “swap” US$ Pré/US$ LIBOR - 2012 388 6.446 -133.417 -138. foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício.2014 . a Administração estimou cenários de variação nas taxas DI.Formulário de Referência .5 -4.446 -112.1 .454 Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros A Administração considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do passivo vinculado ao CDI.185 -109. O risco está associado à elevação dessas taxas.185 109.

35% 8.25% 0. Entretanto.00% 0. nos cenários de sensibilidade estimados pela Companhia. que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. assumindo ainda. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pósfixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto.77% 5. O valor justo desses passivos.5% 0.4350% 14.Descrição dos principais riscos de mercado 2012 Cenários de taxas de juros Cenário provável Cenário possível Cenário remoto CDI TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M 6. o impacto dos cenários sobre tais ativos não foi considerado.66% 7.90% 5. estão demonstrados na tabela a seguir (em milhares de reais): PÁGINA: 97 de 900 .63531% 10. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável.63% 6. ou ainda. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre sociedades do Grupo Oi.3480% 12.21% 6. Os efeitos de exposição à taxa de juros. onde não há estimativa de elevação.Formulário de Referência .88% 0. ao valor presente desses passivos. o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo. não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros.OI S/A Versão : 34 5. mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado. Adicionalmente. neutralizando parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas.1 . por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros. à TJLP e à LIBOR USD com base nas taxas de juros apresentadas acima. Assim.5220% Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.50825% 8. a Administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dívidas vinculadas ao CDI.76238% 2013 Cenários de taxas de juros Cenário provável Cenário possível Cenário remoto CDI TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M 9.25% 0.2014 . tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente.50% 0.

no passado. 11.897) (125.3% em 2010.145 10.455 4.0% em 1994 (Fonte: Fundação Getulio Vargas (“FGV”) (Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna (“IGP-DI”)). O Brasil.9% em 2013. consequentemente. 9.033 1.971. foram de 7. que chegou a atingir 2. Durante os períodos de rápido crescimento da inflação.9% em 2007.615.088 Dívidas em TJLP Alta da TJLP 1. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar adversamente a economia brasileira.8% em 2012 e 5.9% em 2008. os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir.0% em 1993 e 1.Formulário de Referência . medidos pelo IGP-DI.384 Total vinculado a taxas de juros Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro.555 Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 201. os negócios e resultados operacionais da Companhia.686.028 1.745.8% em 2013. Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro. Os índices inflacionários brasileiros. 8. o aumento nas tarifas dos serviços da Companhia pode não ser suficiente para compensar custos adicionais e a Companhia pode ser negativamente impactada durante o período entre a ocorrência desses custos e as receitas decorrentes do reajuste anual das tarifas.3% em 2009. A inflação e algumas medidas governamentais para limitála tiveram efeitos negativos na economia brasileira. Medidas tomadas no sentido de controlar a inflação.446. bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal.201.480 5.1% em 2008.243 205. têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.311 4. 5.CDI) Alta do CDI 3.122. os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 4. 5.951. 5.708. descontados pelos aumentos na produtividade da Companhia. teve índices altíssimos de inflação. De acordo com o IPCA. Os reajustes anuais das tarifas da maioria dos serviços da Companhia estão vinculados aos índices de inflação.857 210.699.680 Derivativos (Posição Líquida .469 Derivativos (Posição Líquida .4% em 2009.0% em 2011.652) (129.1 .116 12.OI S/A Versão : 34 5. publicado pelo IBGE. -1.849. publicado pela FGV.Libor) Queda da US LIBOR (121.5% em 2011. 6.Descrição dos principais riscos de mercado CONSOLIDADO 31 de dezembro de 2013 Operação Risco individual Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Dívidas em CDI Alta do CDI 3.1% em 2012 e 4.5% em 2007.9% em 2010.402 5.408) 9.2014 . As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na PÁGINA: 98 de 900 .490. as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas.866. 4. o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e. 5.093.

a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria.1 .Descrição dos principais riscos de mercado economia. especialmente por serviços de banda larga. a disponibilidade de crédito e os investimentos estrangeiros no país. seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas. incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira. podem afetar de forma adversa o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. consequentemente. bem como como a redução de política de restritividade de credito adotada dos bancos centrais é incerta. A recuperação da economia global. incluindo os Estados Unidos. Crises na União Européia. Estados Unidos e países emergentes podem afetar o interesse dos investidores em títulos mobiliários de emissores brasileiros. e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A continuidade ou piora nesse cenário e a volatilidade nos mercados financeiros globais podem reduzir a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. Consequentemente. A reação dos investidores a tais acontecimentos em outros países pode impactar adversamente o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. que depende de diversos fatores como o crescimento do emprego e investimento no setor privado. ou precisaria acessar tais mercados. o que afetaria adversamente os seus resultados operacionais. prejudicar seus negócios e condição financeira. isso poderá afetar adversamente o valor de mercado dos títulos da Companhia e dificultar o acesso aos mercados de capitais nacional e internacional e o financiamento dos negócios no futuro. A instabilidade no sistema financeiro internacional poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil e limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e. A instabilidade no sistema financeiro internacional ou a extensão da baixa atividade econômica no Brasil poderá afetar os atuais credores da Companhia. A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial têm afetado. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países podem ter um efeito negativo sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia e restringir o acesso da Companhia aos mercados de capitais nacional e internacional. caso a venda de computadores no país retroceda. fazendo com que os mesmos venham a PÁGINA: 99 de 900 .Formulário de Referência .2014 . Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia. As condições econômicas e de mercado das outras localidades. Em virtude da instabilidade no sistema financeiro internacional. a União Européia e países emergentes. incluindo a Companhia.OI S/A Versão : 34 5.

o que representava 41. fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre aumento das taxas de juros. e por vezes significativas. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida. o governo federal pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que têm investimentos no Brasil.Descrição dos principais riscos de mercado inadimplir suas obrigações junto à Companhia. ou que haja uma elevada probabilidade de existir. Esse efeito pode. A condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. desvalorizações da moeda.OI S/A Versão : 34 5.1 . A economia brasileira tem sido marcada por frequentes. entre outras medidas. o congelamento de contas correntes. O governo federal brasileiro pode. afetar de maneira adversa o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira totalizava R$ 14. pode vir a afetar adversamente os negócios. Esse envolvimento. Em 31 de dezembro de 2013. o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal PÁGINA: 100 de 900 . que frequentemente modifica as políticas monetária. A continuidade da instabilidade no sistema financeiro internacional poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu plano de expansão. Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. bem como a situação política e econômica brasileira.Formulário de Referência . intervenções do Governo Federal.2014 . A legislação brasileira prevê que sempre que exista. preços e salários. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderá vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada.948 milhões. inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira. Não há como garantir que o governo federal brasileiro não tomará tais medidas no futuro. um risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira. resultados operacionais e condição financeira da Companhia. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. controles sobre o fluxo de capital. de crédito.1% de sua dívida consolidada. limites às importações. a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento. bem como limitar ou restringir a conversão do real em moedas estrangeiras. limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. adicionalmente. reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo federal brasileiro impor tais limites de controle cambial. no futuro.

tanto no mercado de valores mobiliários brasileiros. • liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida. e • outros acontecimentos políticos. • escassez de energia. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil. • desvalorização e outras flutuações da moeda. podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais. • alterações legislativas e regulatórias. • taxas de juros. diplomáticos. especialmente às relacionadas ao setor de telecomunicações. PÁGINA: 101 de 900 . sua situação financeira. tais como: • instabilidade política. • instabilidade de preços.1 .OI S/A Versão : 34 5. • política fiscal. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e. resultados operacionais e condições financeiras. bem como por outros fatores.Descrição dos principais riscos de mercado poderá adotar no futuro. sociais e econômicos que possam afetar o Brasil. • política monetária. bem como para o aumento da volatilidade.2014 .Formulário de Referência . • inflação. quanto no mercado de valores mobiliários internacionais. afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. • controle de câmbio. O negócio da Companhia. • alterações na regulamentação das concessões. consequentemente.

De acordo com a Política de Hedge.2 . PÁGINA: 102 de 900 .Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. otimizar o retorno. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco. c.0% de confiança. para cada ano fiscal.2014 . Dentre os principais instrumentos que podem ser contratados pela Tesouraria com o intuito de limitar o risco indesejado estão incluídas: contratação de swaps de taxas de juros (Interest Rate Swap . bem como. a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal (“Diretriz de Risco”). e (ii) o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Diretor Tributário. a Política de Hedge busca assegurar. estabelecer parâmetros aceitáveis e com base na política de hedge observada pela Companhia e mencionado no item “b” abaixo. principalmente. Riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta. Diretor de Planejamento e Desempenho. swap cambial plain vanilla ou de fluxo de caixa (Cross Currency Swap . Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Em 4 de fevereiro de 2010. Com base em tal análise. Diretor de Finanças. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é administrar as exposições a estes riscos. foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros.CCS). Com a aprovação da Política de Hedge. que se reúne mensalmente. que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das sociedades do grupo. b. a área de tesouraria da Companhia poderá contratar instrumentos de proteção. A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do grupo. e atualmente é composto pelo: Diretor Presidente. a despesa financeira líquida máxima do grupo. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos. o Conselho de Administração da TMAR aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Hedge"). com 95. a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração.OI S/A Versão : 34 5. ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros.Formulário de Referência . servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do grupo. Diretor de Controladoria e Diretor de Tesouraria e acompanhado pelo Diretor de Auditoria Interna. incluindo aplicações financeiras e operações de derivativos. Diretor de Assuntos Regulatórios.IRS). Dessa forma. que impactam: (i) os passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira.

356.900 77.073.870 CONTROLADORA CONSOLIDADO (Em Reais Mil) (Em Reais Mil) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 Passivos Contratos de "swap" cambial 217. Não é permitida alavancagem em operações de derivativos e tais operações devem ser contratadas com o exclusivo fim de proteção de riscos de mercado relativos a eventuais variações adversas nas taxas de câmbio e/ou taxas de juros.698 309.188 109.636 7.773 25.392 197.186 452.taxa de juros 171.631.180 989.405 25. a relação dos instrumentos utilizados: CONTROLADORA CONSOLIDADO (Em Reais Mil) (Em Reais Mil) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 Ativos Contratos de "swap" cambial Contratos de "swap" .698 PÁGINA: 103 de 900 .234 640.726 25.023 208."Non Deliverable Forward" 13.601 Contratos de "swap" .000 1.186 2.620.186 283.000 246.477 276.636 7.264 99.056 319.030 7.186 1.080 118.555 25.668 25.698 409.taxa de juros Contratos de NDF .986 6.OI S/A Versão : 34 5.164 77.456 29.008 180.698 566.Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado swaps cambiais combinados (series swaps).297 25.866 7.371 702. NDFs ou a manutenção de caixa em dólar norteamericano (hedge natural).852 309.532 194.2014 .132 14.698 403.099 7.071 381.652 514.Formulário de Referência .015 451.073.698 187.2 .229 7.565 Total Circulante 355.890 Contratos de NDF .073.071 628.453 145.946 348.991 323."Non Deliverable Forward" Total Circulante Não circulante 1. Abaixo.605 181.186 1.186 1.

321 156. através da venda de USD para o período equivalente ao NDF de curto prazo já existente em carteira. existe a possibilidade de rolar tais instrumentos. porém estas possíveis perdas seriam compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Dólar norteamericano. a posição passiva é detida em Dólar norte-americano. Contratos a termo de moeda. existe a possibilidade de rolar tais instrumentos. O principal risco de perdas na ponta passiva destes instrumentos está na variação cambial do Dólar norte-americano.2 .2014 . A estratégia principal com estas contratações é fixar a variação cambial para o período contratado. e a posição passiva é um percentual do CDI ou taxa pré-fixada em Reais. com liquidação financeira (“Non Deliverable Forward”“NDF”) US$/R$: Referem-se a operações de compra de Dólar futuro via instrumentos de NDF no intuito de se proteger de uma depreciação do Real frente àquela moeda.524 125. A estratégia principal com estas contratações é fixar a variação cambial para o período contratado. mitigando assim variações desfavoráveis contra dívidas em Dólar. PÁGINA: 104 de 900 . Nestes contratos.800 204. acrescida de taxa pré-fixada ou de LIBOR americana mais taxa pré-fixada. O principal risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está na variação cambial do Dólar norte-americano. R$/US$: Referem-se a operações de troca de fluxos financeiros com base na variação cambial para compensar posições detidas em contratos de “swap”. As operações de “cross currency swap” são contratadas sob a modalidade de “plain vanilla”. No intuito de alongar o período de proteção. mitigando assim variações desfavoráveis contra dívidas em Euros. de acordo com os padrões negociados amplamente praticados no mercado e sem elementos atípicos encontrados em derivativos exóticos.Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Não circulante 93. com a simultânea compra de Euro para posições mais longas. com a simultânea compra de USD para posições mais longas. através da venda de Euro para o período equivalente ao NDF de curto prazo já existente em carteira. porém estas possíveis perdas seriam compensadas pelos fluxos dos vencimentos dos “swaps” referenciados em Dólar. a posição ativa é detida em Dólar norte-americano. acrescida de taxa pré-fixada. Euro/R$: Referem-se a operações de compra de Euro futuro via instrumentos de NDF no intuito de se proteger de uma depreciação do Real frente àquela moeda. Nestes contratos. Ainda assim. e a posição ativa é um percentual do CDI.Formulário de Referência .742 Contratos de “cross currency swap” (“plain vanilla”) US$/R$: Referem-se a operações de troca de fluxos financeiros com base na variação cambial para proteger a Companhia e seus pagamentos de dívidas contratadas em Dólar norteamericano. tais instrumentos podem gerar perdas bruscas e significativas para a Companhia.OI S/A Versão : 34 5. ou seja. No intuito de alongar o período de proteção.

a posição ativa é pré-fixada de Dólar norte-americano e a posição passiva é em taxa LIBOR. a posição ativa é em CDI mais “spread” e a posição passiva é em percentual do CDI. com o objetivo de baratear o custo da dívida lastro. com a simultânea compra de dólares norte-americanos para posições mais longas. vide item “5. Nestes contratos. Para mais detalhes. Neste contrato. O risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está. equivalente ao pior PÁGINA: 105 de 900 . existe a possibilidade do prolongamento de tais instrumentos. “a” deste Formulário. na flutuação da LIBOR de Dólar norte-americano. CDI+“Spread”/CDI: Refere-se a operação de “swap” de taxas de juros para proteger os pagamentos das debêntures contratadas em Reais com taxa do CDI mais “spread”. No intuito de alongar o período de proteção. as Diretrizes de Risco a serem seguidas em cada ano fiscal. a Diretoria de Finanças acorda com o Conselho de Administração. a posição ativa é em LIBOR de Dólar norte-americano e a posição passiva é em taxa pré-fixada. US$ Pré/US$ LIBOR: Refere-se a operação de “swap” de taxa de juros para trocar os pagamentos da dívida contratada em Dólar norte-americano com taxa pré-fixada para pós fixada.OI S/A Versão : 34 5. anulando o efeito da ponta pré-fixada presente na estrutura.Formulário de Referência . indexadas a LIBOR. porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Dólar norte-americano. através da venda de dólares norte-americanos para o período equivalente ao NDF de curto prazo já existente em carteira.Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia contratou operações de venda de dólar norte-americano futuro via instrumentos de NDF no intuito de se proteger de uma valorização do real frente àquela moeda. R$ Pré/CDI: Referem-se a operações de “swap” de taxa de juros para conversão de uma posição de “swap” cambial passivo pré-fixado em R$ para passivo em % DI. d.2”. Esta operação visa trocar o lastro cambial de determinada dívida em Dólar norte-americano para uma posição flutuante em DI.2 . Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos De acordo com a Política de Hedge. Neste contrato.2014 . dentro da estratégia de gestão do passivo oneroso da Companhia. mitigando assim variações desfavoráveis contra a parcela do caixa da Companhia mantida no mercado externo em dólar norte-americano. portanto. Contratos de “swap” de taxa de juros US$ LIBOR/US$ Pré: Referem-se a operações de “swap” de taxa de juros para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em Dólar norte-americano com taxas flutuantes. A principal estratégia com estas contratações é fixar a variação cambial para o período contratado.

f.Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido da Companhia com um intervalo de confiança de 95. Através de modelos estatísticos (Simulação de Monte Carlo) é possível estimar quais os possíveis comportamentos para as variáveis de mercado com certos níveis de confiança. ao Conselho de Administração. A Diretriz de Risco aprovada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$282 milhões com 95% de confiança (vide item 5. haverá a necessidade do devido reenquadramento da Companhia à Diretriz de Risco do ano.0% determinado. Caso os valores resultantes destas simulações para despesas financeiras e impacto no lucro líquido não estejam de acordo com as diretrizes estabelecidas em orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração para o ano fiscal em vigor. A quantificação da exposição a estes fatores de risco é realizada a partir do saldo das dívidas. PÁGINA: 106 de 900 . Operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não contrata instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteção patrimonial (hedge). “b” deste Formulário de Referência). com o Conselho de Administração. e.Formulário de Referência . bimestralmente. Cenários diversos para os diferentes fatores de risco são simulados mensalmente com vistas a obter-se uma distribuição de probabilidade com os possíveis resultados financeiros para a Companhia.OI S/A Versão : 34 5. a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal.2. Os riscos de mercado a que a Companhia e suas subsidiárias estão expostas são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento de riscos financeiros é realizado considerando a estrutura consolidada do Grupo Oi em três níveis: estratégico. a Diretoria da Companhia acorda. anualmente. aplicações e derivativos que estão sujeitas à possibilidade de flutuações de moedas (dólar norte-americano e euro) e taxas de juros (London Interbank Offered Rate – LIBOR. A partir desta distribuição de probabilidade é estatisticamente possível identificar o pior impacto no lucro esperado com um intervalo de confiança determinado.2 . TJLP) e índice de preços (IPCA). sobre o enquadramento à Política de Hedge. CDI. Na esfera estratégica.2014 . tático e operacional. A Diretoria informa ainda.

que engloba o monitoramento dos controles internos de toda a Companhia. mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo Oi aos fatores de risco de mercado.Formulário de Referência . A Diretoria de Controladoria da Companhia elabora um relatório de monitoramento da eficácia do ambiente de controles para todos os processos críticos da organização. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos. foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros.OI S/A Versão : 34 5. Tais controles são revisados e auditados periodicamente.2014 . relatório este que é enviado para os responsáveis pelos processos. O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros. Aliado a isto. são realizadas. através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais.Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado No nível tático. PÁGINA: 107 de 900 . a Companhia esteve em conformidade com a Política de Hedge e a Companhia entende que os controles internos existentes são suficientes para garantir a aderência à tal Política. onde inclui-se o processo de Gestão de Riscos Financeiros. O envio deste relatório objetiva a mitigação dos riscos corporativos. a cada dois meses tal resultado é levado pela Diretoria de Finanças ao Conselho de Administração. inclusive para o cumprimento da legislação e regulamentação norte-americana. por meio de sua adequada gestão dos controles e eventuais implementações de planos de ação. ainda. qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Durante o exercício de 2013. tendo implementado controles para assegurar tal objetivo. g. simulações e testes estatísticos. A Gestão de Riscos Financeiros também faz parte de um processo mais amplo. que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Hedge. incluindo limites de concentração.2 . níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento à Política de Hedge. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Com a aprovação da Política de Hedge. cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros reúne-se mensalmente e é atualmente composto pelos administradores informados no item “b” acima. responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras à Política de Hedge. responsável pela supervisão do enquadramento a essa Política de Hedge.

Formulário de Referência .Alterações significativas nos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2013 não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ao qual a Companhia está submetida. câmbio e juros. quais sejam. A Companhia monitora os principais riscos de mercado através das regras definidas em suas políticas de Hedge e Aplicações.2014 . aprovada pelo Conselho de Administração.3 .OI S/A Versão : 34 5. PÁGINA: 108 de 900 .

4 .Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre esta seção “5”. PÁGINA: 109 de 900 .Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 5.2014 .

Formulário de Referência .2 / 6.2014 .4 .OI S/A Versão : 34 6. prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/11/1963 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima.1 / 6. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/03/1980 PÁGINA: 110 de 900 .Constituição do emissor.

posteriormente denominada de Telecomunicações do Paraná S. A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás. O Poder Executivo. e • Região IV: compreende todo o território nacional. Entre 1972 e 1975. existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. passando a ter certo monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional. Privatização da Telebrás Em 1995. por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações. Em maio de 1998.A.472.A. Espírito Santo. Pará. conforme abaixo: • Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro. Tocantins. o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações. aprovado pelo Decreto nº 2. Paraná. para fins de prestação de serviços de telecomunicações móveis na faixa PÁGINA: 111 de 900 . Minas Gerais. Pernambuco. Sergipe. a Telebrás foi cindida para formar 12 novas empresas controladoras (“Novas Holdings”). o Plano Geral de Outorgas (“PGO”).Breve histórico Antes da constituição da Telecomunicações Brasileiras S. dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”). • Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo.A. Mato Grosso do Sul. Paraíba. Em fevereiro de 1998. cada uma operando em uma ou mais das 10 regiões em que o Brasil foi dividido. (“TELEPAR”).Formulário de Referência . A LGT também criou a Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). aprovado a Lei nº 9. Rio Grande do Norte. A Companhia (“Companhia”) foi criada em 27/11/1963 sob a denominação social de Companhia de Telecomunicações do Paraná S. Maranhão. inclusive as participações em suas controladas. Amazonas e Roraima. Piauí. tendo o Congresso Nacional. Em abril de 1998.OI S/A Versão : 34 6. a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa. Santa Catarina. uma agência independente de regulação do setor de telecomunicações. a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a grande maioria das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil. Mato Grosso. Ceará. introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. • Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul. dispôs sobre novas diretrizes para o setor.3 . Bahia. Goiás. Rondônia e Acre. a Lei Geral de Telecomunicações (“LGT”) brasileira. que compreendiam: • oito companhias-holding como controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel.534.2014 . foi vertida para as Novas Holdings. (“Telebrás”) em 1972. Alagoas. durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização. Amapá. em julho de 1997.

Em julho de 2000. como controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa. A iBest Holding Corporation controlava (1) a iBest S.A.OI S/A Versão : 34 6. a BrT Serviços de Internet S.A.A. que presta Serviço Móvel Pessoal..Breve histórico de frequência Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do sistema Telebrás). a iBest e Febraio S.A. para compradores do setor privado. Telecomunicações de Santa Catarina S. ela passou a fornecer serviços de linha fixa por meio de nove subsidiárias (Telecomunicações do Acre S. prestadora de serviços de internet banda larga... fornecendo inicialmente serviços de longa distância intra-regional em uma das três Regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa. Após a criação da BrT Part. incluindo a Companhia. As operações da Oi Móvel tiveram início em setembro de 2004. A CRT era líder em serviços de linha fixa no Rio Grande do Sul. Telecomunicações do Mato Grosso S..A.A. (“BrT SI”).. dentre as quais. foi criada. a BrT Part adquiriu o controle da Companhia Riograndense de Telecomunicações.. Ainda naquele mês. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S. a Companhia adquiriu a participação remanescente no capital social da iBest Holding Corporation. (“iBest”). inclusive aquelas de emissão da BrT Part. prestadora de serviços de longa distância nacional (inclusive serviços intra-regionais e inter-regionais) e internacional em todo o Brasil. Em maio de 2004.A. ou CRT. inclusive a TELEPAR.A. Telecomunicações de Rondônia S. • três companhias-holding regionais. Já em dezembro de 2002. Telecomunicações de Brasília S.A. o Governo Federal privatizou a Telebrás.3 . Em junho de 2003.A. um provedor de internet grátis e o então maior provedor na Região II. a Brasil Telecom Participações S. foi realizada a incorporação da CRT pela Companhia. e (3) a Febraio S. a Oi Móvel venceu o leilão organizado pela ANATEL. vendendo todas suas ações com direito a voto das Novas Holdings. Em dezembro de 2000.A. foi criada a subsidiária integral Oi Móvel S.. a Companhia detinha 12. Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR e TELEPAR). Antes disso. e • uma companhia-holding que controlava a Embratel. Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. a BrT Part implementou uma reestruturação por meio da qual as companhias que oferecem serviços de linha fixa na Região II foram incorporados pela TELEPAR. (2) a Freelance S. além de licença para oferecer serviço de frequência de rádio. Telecomunicações de Goiás S.A. e recebeu autorização para a prestação de SMP na Região I. PÁGINA: 112 de 900 .) (“Oi Móvel”). alocado para a BrT Part.8% do capital social desta companhia. na Região II.. (“BrT Part”).A. Em agosto de 1998.A.2014 . sendo todo o quadro acionário das nove subsidiárias. cada uma prestando serviços de telecomunicação em um dos nove estados da Região II ou o Distrito Federal.A. Expansão dos Negócios Em outubro de 2001. foram incorporadas pela Freelance S. Em fevereiro de 2000. ou SMP.Formulário de Referência .

a Companhia também adquiriu praticamente todo o capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda. Ilhas Bermudas. (“Solpart”).2014 . da totalidade da participação societária detida pela Companhia e pela BrT SI na BrT CS e suas subsidiárias localizadas nas Ilhas Bermudas. possuía 51. (“MetroRed”). Na época. ela adquiriu outros 25. além dos 19. Brasília e Curitiba para substituir os 30 locais existentes. subsidiária integral da Coari. representando 18.A.A. (“iG Brasil”). além dos 19. Em dezembro de 2013 foi concluída a transferência para o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S. sociedade detida pelo BTG Pactual Fundo de Infra II Fundo de Investimento em Participações.0% do capital social do Internet Group (Cayman) Ltd. a qual deverá ser transferida para o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S.OI S/A Versão : 34 6.9% detidos anteriormente.A. Ainda nesse mês. posteriormente denominada Brasil Telecom Cabos Submarinos (“BrT CS”). (“Invitel”) e 12...185. a Companhia detinha 10. por sua vez. A Vant oferecia serviços de Protocolo de Internet (IP) e outros serviços ao mercado corporativo no Brasil. que era uma subsidiária integral da Telemar Norte Leste S. A iG Brasil é um provedor de serviços de internet grátis. (“TMAR”) adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel S. a subsidiária Brasil Telecom Call Center S. (“Vant”). Aquisição pela Telemar Norte Leste S. Em janeiro de 2009. (“iG Cayman”). Florianópolis.A.9% detidos anteriormente. a Companhia adquiriu 63. uma vez obtidas essas aprovações. a Companhia adquiriu praticamente todo o capital social da Vant Telecomunicações S.Breve histórico Ainda em junho de 2003.A.41% do capital votante em circulação. a Companhia manteve temporariamente o controle da subsidiária localizada na Venezuela. a controladora do Internet Group do Brasil Ltda. (“BrT Call Center”) iniciou operações. prestando serviços à Companhia e suas subsidiárias que demandam esse tipo de serviço. Estados Unidos e Colômbia. A BrT CS consiste em um sistema de cabos de fibra ótica que conecta os Estados Unidos. a Copart 1 Participações (“Copart 1”).Formulário de Referência . Brasil. Anteriormente a essa aquisição. Tendo em vista que as devidas aprovações por parte dos órgãos venezuelanos competentes não foram obtidas até o momento. que.A.6% do capital social do iG Cayman. Venezuela e Colômbia. (“BrT Multimídia”). a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart Participações S. operando nos mercados de conexão por linha discada e banda larga. possuía PÁGINA: 113 de 900 .93% do capital social total da BrT Part.836 ações ordinárias da BrT Part detidas pelos acionistas da Invitel.A. Em julho de 2005. que foi posteriormente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Em novembro de 2004. Em dezembro de 2007. Campo Grande.3 . Foi investido aproximadamente R$ 50 milhões em infraestrutura e tecnologias de serviços a clientes para criar call centers em Goiânia. Em maio de 2004. A Companhia acredita que a BrT Multimídia é um dos principais provedores locais de rede de fibra ótica e possui um centro de dados de soluções de internet em São Paulo que oferece suporte aos seus clientes.0% do capital social do iG Cayman. que por sua vez. a Companhia adquiriu o sistema de cabos de fibra ótica submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda.A.

em valores equivalentes a. no prazo de seis meses contados da conclusão da implementação de infraestrutura específica pelas companhias de eletricidade da região. conectando as redes principais pelas quais passam os dados de todos os clientes da Internet (backbones) de cabos de fibra ótica da Companhia a municípios que ainda não recebem o serviço. a ANATEL impôs determinadas condições. em linha com a aprovação pela ANATEL da aquisição do controle da Companhia pela TMAR em dezembro de 2008. Além disso. e (2) todos os municípios cujos backbones estamos obrigados a conectar à rede de cabos de fibra ótica da Companhia. o que está estimado para ocorrer em no final do primeiro trimestre de 2014. vide item “4” “c” deste Formulário de Referência. algumas das quais já cumpridas.3% das suas ações preferenciais. ou EILD. no mínimo. e • realizar investimentos em pesquisa e desenvolvimento. inclusive 99. (“Copart 2”).09% das ações em circulação com direito a voto. no que respeita à oferta de interligação e Exploração Industrial de Linha Dedicada. que poderá ser aumentado em até 100% a critério exclusivo da ANATEL. Para mais informações sobre as consequências do não cumprimento das condições impostas pela ANATEL.A. 50% dos valores das contribuições pagas pela TMAR ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações. em suas respectivas áreas de concessão. subsidiária integral da Coari.565 ações preferenciais da Companhia.Formulário de Referência .Breve histórico 65. conectando Macapá à cidade de Tucuruí. As tarifas cobradas por esses serviços não poderão exceder a maior tarifa existente para os serviços de banda larga da TMAR. Dentre as condições mais relevantes ainda não cumpridas.OI S/A Versão : 34 6.645. Em linha com a aprovação em outubro de 2010 da aquisição do controle da Companhia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).956. ou FUNTTEL. em até 10 meses contados da realização da conexão. em cada um dos próximos dez anos. a Copart 1 adquiriu 76. a TMAR assinou um Termo de Compromisso de Desempenho. de 2012 a 2015. chamados de backhaul. • oferecer serviços de banda larga a (1) 50% dos municípios a que estamos obrigados a fornecer linhas de transmissão. a TMAR adquiriu controle indireto da BrT Part e a Companhia. Em 2008. Com a aquisição da Invitel.3 . destacam-se as seguintes: • estender a rede de cabos de fibra ótica à cidade de Macapá. • expandir a rede de cabos fibra ótica da emissora a 40 novos municípios nas Regiões I e II a cada ano.64% do capital social circulante da Companhia.2014 . representativas de 18. em até cinco meses contados da realização da conexão. contendo obrigações relativas ao mercado de venda por atacado. e a Copart 2 Participações S. adquiriu 58.842 ações preferenciais da BrT Part representativas de 33.9% das ações preferenciais em circulação. PÁGINA: 114 de 900 .

a TMAR foi obrigada a realizar uma oferta de compra de todas as ações ordinárias da BrT Part e da Companhia detidas pelos demais acionistas minoritários. Nesses leilões.9% do capital social em circulação.3 .7% do capital em circulação com direito a voto da BrT Part. Coari e Companhia aprovaram as seguintes transações (“Reorganização Societária”).227 ações ordinárias da BrT Part. Reorganização Societária Em 27 de fevereiro de 2012.2014 .543282 por ação. Em 31 de julho de 2009. a Copart 2 foi incorporada à Companhia. Em 30 de setembro de 2009. 254-A da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº361. e uma ação preferencial resgatável classe C para titulares de cada ação preferencial da Companhia. O valor contábil histórico da Coari reflete a contabilização da compra de acordo com o IFRS. as demonstrações financeiras da Companhia registraram o valor contábil dos ativos e passivos da TNL. TMAR e Coari a partir da data da reorganização societária.3% das ações ordinárias em circulação da Companhia e 0. inclusive 91.2% do total do capital social em circulação da Companhia. (2) a Solpart foi incorporada à Copart 1.Breve histórico Em cumprimento ao disposto no art. representando 30.A. e (2) 630. os acionistas da Companhia e da BrT Part aprovaram a incorporação da BrT Part pela Companhia (à época denominada Brasil Telecom S. em junho de 2009 (1) a Copart 1 adquiriu 40. (1) a Invitel foi incorporada à Solpart. inclusive 0.e.Formulário de Referência . os acionistas da TNL.2% das ações ordinárias em circulação da Companhia e 11. e (3) a Copart 1 foi incorporada à BrT Part.OI S/A Versão : 34 6.452. como resultado da compra do controle da BrT Part e da Companhia. a Coari passou a deter 54. e (3) a alteração da razão social da Companhia de Brasil Telecom S. (2) a incorporação da Coari pela Companhia. Como resultado dessa incorporação. i.872 de ações ordinárias da Companhia.3% do capital em circulação com direito a voto da Companhia. conforme alterada. (2) o resgate de cada ação preferencial resgatável classe B e ação preferencial resgatável classe C. ou R$ 1.7% do capital social em circulação.6% do capital social em circulação com direito a voto. representando 0.502 milhões no total. Como resultado dessas incorporações. a Coari passou a deter 10. As incorporações da Coari e da TNL foram contabilizadas pelo custo histórico. a BrT Part deixou de existir e a Coari passou a deter 48.1% do seu capital circulante. Em 31 de julho de 2009.A. em conformidade com a legislação brasileira: (1) a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari. e (3) a incorporação da TNL pela Companhia. para Companhia. no valor de resgate de R$ 2. Além disso.1% do seu capital circulante. de 5 de março de 2002. pela qual 100% dos ativos identificáveis adquiridos. Como resultado da incorporação. TMAR. as dívidas assumidas e qualquer participação que não assegure o PÁGINA: 115 de 900 . em 27 de fevereiro de 2012 os acionistas da Companhia aprovaram: (1) a emissão e distribuição pela Companhia de uma ação preferencial resgatável classe B para titulares de cada ação ordinária da Companhia.). inclusive 79.

da TNL.097 ações ordinárias da TNL haviam exercido seu direito de retirada a um custo total de R$ 1. As ações da TMAR. vide item “6. TNLP3. em 28 de junho de 2012. data em que a TNL adquiriu o controle da Companhia. TMAR6.215 ações ordinárias da TMAR. inclusive.Breve histórico controle nas controladas da Companhia foram contabilizados pelo valor justo em 8 de janeiro de 2009. somente as ações ordinárias e preferenciais Companhia.OI S/A Versão : 34 6. passaram a ser negociadas (i) na BM&FBOVESPA. a Portugal Telecom e alguns de seus acionistas anunciaram a celebração de um Memorando de Entendimentos com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial operação que inclui a formação de uma companhia que reunirá os acionistas da Companhia.5” deste Formulário de Referência. TMAR5.39 por ação.3”.Formulário de Referência . sob os códigos OIBR3 e OIBR4 e nome de pregão Oi.6” deste Formulário de Referência. mediante a realização de oferta pública para a aquisição pela própria TNCP da totalidade de suas ações em circulação no mercado. Portugal Telecom e PÁGINA: 116 de 900 .714 ações preferenciais classe B da TMAR e 20.999 milhões para Companhia. nos termos do artigo 4º da Lei das S. na BM&FBOVESPA S. sob os códigos OIBR e OIBR.C. somente American Depositary Receipts (ADRs) representativas das ações da Companhia.93 por ação. vide itens “6. e “15. As demonstrações financeiras históricas da Companhia não foram ajustadas para registrar os impactos da reorganização societária em base retroativa. COAR3. data em que expirou o período para o exercício de tais direitos de retirada.A. Para mais informações sobre o fechamento de capital da TNCP. BRTO3 e BRTO4 até o dia 05 de abril de 2012. 47. e (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta da TNCP sob a Categoria A junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM.446. Em 29 de março de 2012.020. a TNCP divulgou Fato Relevante informando que o seu Conselho de Administração aprovou. COAR4.585 ações preferenciais classe A da TMAR. Em 02 de outubro de 2013 a Companhia. 17. os titulares de 1. Para maiores informações sobre a Reorganização Societária. a data anterior à publicação do Fato Relevante que anunciou pela primeira vez a cisão e troca de ações e a incorporação da TNL.5”. da assembleia geral extraordinária da TNCP a se realizar no dia 17 de julho de 2012 para deliberar sobre o aumento de capital da TNCP. bem como titulares de ações ordinárias da TNL a partir do fim do pregão de 23 de maio de 2011. “10. no âmbito da cisão e troca de ações e a incorporação da TNL. (i) a convocação. Fechamento de capital – Tele Norte Celular Participações S. Mercadorias e Futuros.3 . Os acionistas que exerceram seu direito de retirada das ações da TMAR tiveram direito de receber R$ 74. e aqueles que exerceram seu direito de retirada das ações ordinárias da TNL tiveram direito de receber R$ 28. Os titulares de ações ordinárias. A partir do dia 09 de abril de 2012. por edital publicado nesta data. (“TNCP”) Em 29 de junho de 2012.A. da Coari e da Companhia continuaram a ser negociadas sob os códigos TMAR3.A. ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B da TMAR. TNLP4. – Bolsa de Valores.856. e (ii) na New York Stock Exchange – NYSE.2014 . detinham direito de retirada.

A. no sentido de consolidar a Aliança Industrial entre a Companhia e a Portugal Telecom.2014 .OI S/A Versão : 34 6. PÁGINA: 117 de 900 .Formulário de Referência .3 .Breve histórico Telemar Participações S. e combinará as atividades e negócios desenvolvidos pela Companhia no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na África. iniciada em 2010 e desenvolvida desde aquela data.

000. nos termos e prazos da legislação pertinente.745. da totalidade da participação societária detida pela Companhia e pela BrTI na Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda.A. e suas subsidiárias localizadas nas Ilhas Bermudas. até que a capacidade máxima prevista no contrato seja atingida. nos termos do contrato.000.497 milhões. para a Compradora.500 km detido pela GlobeNet. diretas ou indiretas (“Companhias Oi”). a Companhia e sua controlada indireta BRT Serviços de Internet S. por meio de contrato de longo prazo (13 anos) com volume de capacidade e preço garantidos.Formulário de Referência .026. (“BrTI”) firmaram contrato com o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S. após o cumprimento de determinadas condições estabelecidas em contrato.01%) do tráfego de sinais digitais transmitido seja entre Brasil – Estados Unidos. sendo a GlobeNet. incluindo a obtenção das devidas aprovações dos órgãos reguladores e autoridades de defesa da concorrência nas referidas jurisdições. PÁGINA: 118 de 900 . após o cumprimento das condições previstas em contrato. de R$ 1. no exercício social de 2013 e. pelo valor total de R$ 1. controladas ou coligadas Alienação da GlobeNet a. no dia 12 de julho de 2013.OI S/A Versão : 34 6. pelo valor total.Principais eventos societários ocorridos no emissor. companhia controlada pelo BTG Pactual Infraestrutura II Fundo de Investimento em Participações. (“BrT CS”) e suas subsidiárias.00. composto por dois anéis de cabos submarinos protegidos.590. após deduzidos o valor contábil do ativo e custos associados. bem como o fornecimento de capacidade pela GlobeNet para a Companhia e suas controladas. interligando pontos de conexão entre Estados Unidos. Estados Unidos e Colômbia.2014 . com relação às rotas por meio das quais a maioria (50. Colômbia. Ilhas Bermudas e Estados Unidos (todas denominadas conjuntamente “GlobeNet”). eleita pela Companhia e suas subsidiárias como a fornecedora de capacidade de transmissão de sinais de telecomunicações por meio de cabos submarinos.5 . Venezuela e Brasil. gerou um ganho na demonstração dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 de R$ 1. Em 20 de dezembro de 2013. localizadas na Venezuela. pelo qual a Companhia e a BrTI se comprometeram a transferir a totalidade de suas participações societárias na Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. Ilhas Bermudas. principais condições do negócio A Alienação da GlobeNet teve como escopo a transferência de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica de 22.00. (“Compradora”). considerando o câmbio de 15 de janeiro de 2014. com a transferência. A liquidação financeira da transação ocorreu em 17 de janeiro de 2014. sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente (“Alienação da GlobeNet”). evento Em 12 de julho de 2013.A. Colômbia. b.779. a Alienação da GlobeNet foi concluída.

5 . (“BrTI”).Principais eventos societários ocorridos no emissor.A. a Companhia manteve temporariamente o controle da subsidiária localizada na Venezuela. especialmente.2014 . controladas ou coligadas Tendo em vista que as devidas aprovações por parte dos órgãos venezuelanos competentes não foram obtidas até o momento. e Brasil Telecom de Venezuela. c.A. Brasil Telecom of America. d.S. e. BRT Serviços de Internet S. Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. sociedades envolvidas Sociedades envolvidas: Companhia. a qual deverá ser transferida para a subsidiária da Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”). efeitos resultantes da operação no quadro acionário. S. de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Vide o item “e” abaixo. Inc. Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.. Brasil Telecom de Colombia S. localizada nas Ilhas Bermudas uma vez obtidas essas aprovações.Formulário de Referência . quadro societário antes e depois da operação Estrutura Societária antes da Alienação da GlobeNet: PÁGINA: 119 de 900 .. sobre a participação do controlador.A.OI S/A Versão : 34 6.

Formulário de Referência . Concomitantemente com a venda da participação societária detida na Sumbe.Principais eventos societários ocorridos no emissor.200 torres de telecomunicações e Roof Tops utilizados no negócio da Companhia de serviços móveis. com o objetivo de reduzir as despesas de capital e despesas futuras de manutenção.007 torres de telecomunicações móveis e Roof Tops pelo valor de R$1. controladas ou coligadas Estrutura Societária após a Alienação da GlobeNet: Alienação de ativos não estratégicos A partir de 2012.OI S/A Versão : 34 6. Em dezembro de 2013. da totalidade da participação acionária detida pela TMAR e BrTI na Caryopoceae SP Participações S.5 . as controladas da Companhia Telemar Norte Leste S. a Companhia alienou a totalidade da participação societária detida em sua controlada Sumbe Participações S.A. (“Sumbe”) para a São Paulo SPE Locação de Torres Ltda.A. após o cumprimento das condições precedentes estabelecidas em contrato. Em 31 de março de 2014. com a transferência..A. Concomitantemente com essa transferência de participação acionária. Venda de Torres de Telefonia Móveis Em dezembro de 2012. permitindo que a Companhia e suas controladas continuem a utilizar o espaço sobre essas torres de telecomunicações e Roof Tops para o seu negócio de serviços móveis. PÁGINA: 120 de 900 . para a SBA Torres Brasil Ltda. firmamos diversas transações para rentabilizar ativos não essenciais e adquirir os serviços relacionados a esses ativos em condições financeiras mais favoráveis. ocorreu a conclusão da transação. por R$ 516 milhões. (“Caryopoceae”).2014 . a Companhia celebrou um contrato de locação de Itens de Infraestrutura e Sites com um prazo de 15 anos com a Sumbe.525 milhões. foi celebrado um contrato de locação de longo-prazo permitindo que a Companhia e suas subsidiárias continuem a utilizar em seu negócio de serviços móveis o espaço sobre as torres de telecomunicações e Roof Tops detidos pela Caryopoceae. sob o qual concordaram em vender a esta última todas as participações acionárias em uma subsidiária que possui 2. sujeito a determinadas condições suspensivas usuais. (“TMAR”) e BrTI firmaram um acordo com a SBA Torres Brasil Ltda. A Sumbe possuía cerca de 1...

de modo a assegurar a continuidade da prestação dos serviços referentes à concessão do Serviço de Telefonia Fixo Comutado – STFC.Formulário de Referência . pelo montante global aproximado de R$ 1. conforme descritos no PÁGINA: 121 de 900 . o Conselho de Administração autorizou a Companhia a aumentar o capital social da sua subsidiária integral TMAR. Reorganização Societária relativa ao exercício social de 2013 a.OI S/A Versão : 34 6. A acima referida transação também compreende a locação de espaço nestas mesmas torres de telecomunicações e áreas pela cessionária em favor das cedentes e suas controladas. As referidas transações também envolvem a locação de itens de infraestrutura (Torres de Telecomunicações) e áreas objeto dos contratos. As mencionadas transações foram aprovadas pelo CADE em 17 de Maio de 2013.226 torres de telecomunicações e respectivas áreas.. pelas Cessionárias em favor das Cedentes e suas controladas.725.5 .00.. A aprovação da ANATEL ocorreu em 2 de Junho de 2013 para a transação com a São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda e 13 de Agosto de 2013 para a transação com a BR Towers SPE 3 S/A.2014 . durante o período de 20 anos após a data de fechamento.Principais eventos societários ocorridos no emissor.000. direta ou indireta. na data de fechamento (“Fechamento”). controladoras ou coligadas. evento Em 31 de janeiro de 2013. pelo qual a Companhia e a TMAR se comprometeram a ceder o direito de exploração comercial e uso de 2. através da transferência de investimentos. de modo a assegurar a continuidade da prestação dos serviços referentes à concessão do Serviço de Telefonia Fixo Comutado – STFC. sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente. da propriedade das referidas Torres de Telecomunicações e Áreas. sem que haja a transferência. sem que haja a transferência. empresa especializada na prestação de serviços de gestão e manutenção de torres de transmissão e radiofrequência. direta ou indireta. A operação foi devidamente concluída após a aprovação da ANATEL em 22 de novembro de 2013. outros ativos e debêntures de emissão de Companhias Oi (debêntures “intercompany”). em continuidade ao processo de Reorganização Societária. controladoras ou coligadas. Em 12 de julho de 2013. a Companhia e sua subsidiária integral TMAR firmaram contrato com a SBA Torres Brasil Ltda. da propriedade das referidas Torres de Telecomunicações e Áreas. A transação foi anunciada em fato relevante divulgado em 15 de julho de 2013. em contrapartida ao recebimento do valor total de R$ 686. a Companhia e sua controlada TMAR celebraram com a BR Towers SPE 3 S/A e com a São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda a cessão do direito de exploração comercial e uso do total de 4.09 bilhão. por meio de contrato de longo prazo.113 torres de telecomunicações e respectivas áreas nas quais estão localizadas. controladas ou coligadas Cessão do Direito de Uso e Locação de Torres de Telefonia Fixa Em abril de 2013.

A.2014 . efeitos resultantes da operação no quadro acionário.A. (“Copart 5”). Oi Móvel S. sobre a participação do controlador.OI S/A Versão : 34 6. (“BTCM”). foi realizada Assembleia Geral da TMAR para a aprovação do referido aumento de capital. controladas ou coligadas item “c” abaixo (“Reorganização Societária de 2013”). Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. principais condições do negócio Tal Reorganização Societária de 2013 visa à simplificação da estrutura societária. b.Principais eventos societários ocorridos no emissor. (“BrTI”). Copart 5 Participações S.Formulário de Referência . Brasil Telecom Call Center S. Na mesma data. (“BrT Card”) d.A. e.A. sociedades envolvidas Sociedades envolvidas: Companhia. (“BTCC”) e BRT Card Serviços Financeiros Ltda. c. TMAR. BRT Serviços de Internet S.A.). (nova denominação da 14 Brasil Telecom Celular S. quadro societário antes e depois da operação Estrutura Societária antes da Reorganização Societária: PÁGINA: 122 de 900 . especialmente. redução das dívidas entre as suas controladas e ganhos de sinergia operacional.5 . de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Vide o item “e” abaixo.

a TNCP divulgou fato relevante elevante informando que o seu Conselho de Administração aprovou. nos termos do art. e (ii) o cancelamento de seu registro de companhia aberta sob a Categoria A junto à CVM. mediante a realização de oferta pública para a aquisição pela própria TNCP da totalidade de suas ações ações em circulação no mercado. b. da Lei das Sociedades por Ações.OI S/A Versão : 34 6. levando-se levando se em consideração o valor econômico por ação da TNCP. (“ Não ocorreu diluição injustificada para os acionistas da TNCP à época. (“TNCP”) a. ao preço de emissão de R$ 118. da assembleia geral extraordinária da TNCP a se realizar no dia 17 de julho de 2012. para deliberar sobre o aumento de capital da TNCP. (“Aumento de Capital”). todas nominativas. Ações Foi assegurado o direito de preferência aos acionistas minoritários da TNCP. PÁGINA: 123 de 900 . na qual se aprovou um aumento do do capital social da TNCP. na proporção entre ações ordinárias e preferenciais existentes existentes à época.499.759 novas ações preferenciais. apurado em laudo de avaliação elaborado pelo N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada (“Rothschild”).84.53 por ação ordinária e preferencial.Formulário de Referência . controladas ou coligadas Estrutura Societária após a Reorganização Societária: Fechamento de capital – Tele Norte Celular Participações S. foi realizada Assembleia Geral da TNCP no dia 17 de julho de 2012. fixado pela administração da TNCP. nos termos do artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações. 171 da Lei das Sociedades por Ações.2014 . evento Em 02 de julho de 2012. escriturais e sem valor nominal. §1º. III. em 28 de junho de 2012. nos termos do art.Principais eventos societários ocorridos no emissor. 170. principais condições do negócio Nos termos do referido fato relevante.093. por edital publicado em tal data.5 .A.879 novas ações ordinárias e 497. no valor total de R$ 88. com a emissão de 248. (i) a convocação.

564 ações ordinárias e 56. bem como para a fixação do preço de emissão das ações da TNCP a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital.002. Foi elaborado laudo de avaliação da TNCP pelo Rothschild. foi realizado. englobando tanto as ações adquiridas no leilão conjunto. seja pela concordância expressa com o cancelamento de registro).Principais eventos societários ocorridos no emissor.00 por ação feita pela Ofertante Concorrente. ao preço justo de R$ 118. Dessa forma. a TNCP apresentou à CVM correspondência solicitando que a aquisição das ações da TNCP em bolsa seja reconhecida como extensão da OPA para cancelamento de registro da TNCP.OI S/A Versão : 34 6. no Sistema Eletrônico de Negociação da BM&FBOVESPA. Com relação à Oferta Pública para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta.2014 . VI e 8º da Instrução CVM nº 361/02. Não houve rateio. Em 29 de novembro de 2012. tendo o edital do leilão sido publicado em 13 de novembro de 2012. para os fins dos artigos 4º. No dia 13 de dezembro de 2012. a TNCP adquiriu da Ofertante Concorrente 131. de 05 de março de 2002. nos termos da Instrução CVM nº 361. a TNCP apresentou à CVM pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da própria TNCP para fins do cancelamento de registro de companhia aberta sob a Categoria A da TNCP. prevaleceu uma oferta de compra no valor de R$ 201. R$ 91. à conta do capital social. quanto as demais ações detidas pela Tempo Capital anteriormente ao leilão.70 foram destinados à reserva de capital e o saldo de R$ 88. Em decorrência da operação descrita e em sequência à realização do leilão conjunto. em moeda corrente nacional. PÁGINA: 124 de 900 . através de leilão realizado no Sistema Eletrônico da BM&FBOVESPA.Formulário de Referência .53 por ação.5 . a ser pago à vista. conforme alterada. sendo que a Ofertante Concorrente manifestou formalmente não se opor ao cancelamento do registro da TNCP. ao preço unitário de R$ 182. em conjunto com o leilão da OPA Concorrente.14. a TNCP e a Ofertante Concorrente chegaram a um acordo com relação à compra pela TNCP de todas as ações de emissão da TNCP detidas pela Ofertante Concorrente. tendo todas as ordens de venda dos acionistas da TNCP sido atendidas. Embora a TNCP tenha inicialmente obtido a concordância de mais de 2/3 dos acionistas habilitados não vinculados ao controle (seja pela colocação de ordens de venda de ações no preço ofertado pela TNCP.60.499. A OPA teve por objeto a aquisição da totalidade de ações de emissão da TNCP em circulação no mercado.909 ações preferenciais de emissão da TNCP. nos termos do § 4º do artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações (“OPA”). a Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Ofertante Concorrente”) publicou edital de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais em Circulação de emissão da TNCP Concorrente à Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais Visando ao Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da TNCP (“OPA Concorrente”). o leilão da OPA. O pedido de registro da OPA foi deferido pela CVM em 09 de novembro de 2012. No dia 21 de dezembro de 2012. controladas ou coligadas Do valor total do Aumento de Capital. encerrado o leilão.

inclusive.00). equivalente ao preço final do leilão conjunto da OPA e da OPA Concorrente realizado em 13 de dezembro de 2012. foi creditado o valor de R$ 202. calculada pro rata die. pois não houve alteração no quadro societário. sobre a participação do controlador. a partir de 13 de dezembro de 2012. Em 11 de janeiro de 2013. controladas ou coligadas Nesse sentido. e. quadro societário antes e depois da operação Organograma antes da operação: Organograma após a operação: PÁGINA: 125 de 900 .00. a TNCP recebeu ofício da CVM. de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não aplicável.0489 por ação aos acionistas que tiveram as ações resgatadas.Principais eventos societários ocorridos no emissor. informando que o Colegiado daquela autarquia deliberou favoravelmente ao pleito da TNCP de que a aquisição das ações em bolsa acima mencionada fosse considerada uma extensão do leilão da OPA para cancelamento de seu registro. uma vez que a TNCP assumiu a obrigação de (i) adquirir as ações em circulação pelo preço final da Oferta Concorrente (R$ 201. c.2014 . por preço inferior a R$ 201. sociedades envolvidas Sociedade envolvida: TNCP d. esse valor não sofreu mais atualização monetária. desde a data do leilão conjunto até 11 de janeiro de 2013. corrigido pela Taxa SELIC. 10 da Instrução CVM nº 361/02 ou do resgate de que trata o § 5º do art. efeitos resultantes da operação no quadro acionário. também atualizada pela taxa SELIC. especialmente. devidamente atualizado pela variação da Taxa SELIC. foi aprovado o resgate de todas as ações ordinárias e preferenciais remanescentes de sua emissão. após essa data. realizado em 13 de dezembro de 2012. datado de 28 de dezembro de 2012. da Lei das Sociedades por Ações. sendo que. em bolsa.Formulário de Referência . Em Assembleia Geral Extraordinária iniciada em 14 de dezembro e concluída em 26 de dezembro de 2012. 4º da Lei das Sociedades por Ações.5 . ou parte delas.OI S/A Versão : 34 6. e (ii) pagar (à exceção da Ofertante Concorrente) a diferença a acionistas ou ex-acionistas que já tenham vendido suas ações. nos termos do artigo 4º. por conta da opção de venda de que trata o § 2º do art. § 5º.

A. principais condições do negócio A Reorganização Societária compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas ações pela Coari. TMAR.A. bem como as incorporações da Coari e da TNL pela Companhia. a qual passou a concentrar todas as participações acionárias detidas à época nas Companhias Oi e a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores. evento Em 24 de maio de 2011.5 . a.A. A Reorganização Societária pressupôs a realização de tais operações societárias na mesma data. Coari e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas. PÁGINA: 126 de 900 .2014 . para a Oi S. “Companhias Oi”) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando a uma reorganização societária das Companhias Oi (“Reorganização Societária”). tendo sua denominação social alterada de Brasil Telecom S. em reunião prévia de acionistas. b.Principais eventos societários ocorridos no emissor.Formulário de Referência . de forma conjunta e indissociada uma da outra. controladas ou coligadas Reorganização Societária – Oi S. a controladora TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou que.OI S/A Versão : 34 6. em conjunto.. foi aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas TNL. de modo que a implementação de cada uma dessas operações foi condicionada à aprovação da outra. realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart.

da TMAR e da Oi. uma vez que TMAR era sua única acionista. Coari e a Companhia aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária.2014 . separadamente. controladas ou coligadas A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi. foi aprovada a extinção das garantias fidejussórias prestadas por meio de fiança da TNL às debêntures públicas da quarta emissão da Companhia. A manutenção do controle acionário da Companhia exclusivamente pela TmarPart foi condição para a aprovação da Reorganização Societária. Além das aprovações societárias pertinentes. potencialmente. suas obrigações legais e regulatórias perante a ANATEL. • Redução de custos operacionais.5 .Formulário de Referência . e • Eliminação dos custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL. Coube à TmarPart e a seus acionistas diretos ou indiretos implementar as medidas necessárias para a manutenção do controle e o cumprimento de tais obrigações. da TMAR e da Companhia e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL. TMAR e a Companhia aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. • Alinhamento dos interesses dos acionistas da TNL. Em Assembleia realizada em 17 de outubro de 2011. a TMAR e a Companhia constituíram comitês especiais independentes. a Reorganização Societária estava sujeita à anuência da ANATEL e tal anuência foi concedida em 27 de outubro de 2011. Em 29 de junho de 2011. Em 17 de agosto de 2011. o Conselho de Administração de TNL. unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única sociedade com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior. incluindo. além da criação de valor para todos os acionistas através de. PÁGINA: 127 de 900 .OI S/A Versão : 34 6. Em 26 de agosto de 2011. • Aumento da liquidez das ações da Companhia. o Conselho de Administração de TNL. administrativos e financeiros. após a consolidação da administração das Companhias Oi. assim. a TNL. pela TMAR e pela Companhia. a permuta de ações preferenciais que detêm por ações ordinárias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos. cumprindo.Principais eventos societários ocorridos no emissor. dentre outros fatores: • Simplificação da estrutura societária. A Coari não instalou seu próprio comitê especial independente. anteriormente dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações. TMAR. a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais.

A. TNL. Por sua vez. nas quais foram aprovadas as operações referentes à Reorganização Societária. Em 27 de fevereiro de 2012. a apuração do exercício foi concluída em 05 de abril de 2012. Tendo em vista que as ações da Companhia e da TNL possuíam registro junto à Securities Exchange Comission (“SEC”). bem como nas Reuniões dos Conselhos de Administração da Coari e da BRT realizadas em 18 de janeiro de 2012. a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. e da 5ª emissão de debêntures da Companhia. realizada em 25 de novembro de 2011. extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela Companhia. nos termos dos respectivos instrumentos de dívida. a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da Companhia. bem como todos os documentos pertinentes. de registro do Registration Statement no Formulário F-4. como o BNDES.5 . pela SEC. apresentado pela Companhia à SEC. Ainda em 27 de fevereiro de 2012. realizada em 17 de outubro de 2011. Os novos laudos de avaliação e os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações das Incorporações da Coari e da TNL pela Companhia foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da TNL realizada em 17 de janeiro de 2012. TNLP4. Banco do Amazonas S. enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da Companhia. Nesse contexto. TMAR6. TMAR e Coari. Dessa forma. do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados da TMAR e da TNL. a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart. foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia.Formulário de Referência . COAR4.A. TNLP3.. foi divulgado fato relevante a respeito dos procedimentos para o exercício.. Banco Santander S. a Companhia encaminhou pedidos de waiver para alguns credores. Encerrado o prazo para exercício do direito de recesso. da Coari e da Companhia continuaram a ser negociadas sob os códigos TMAR3. RBS.OI S/A Versão : 34 6. O pagamento do valor do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada foi realizado no dia 09 de abril de 2012. TMAR5.Principais eventos societários ocorridos no emissor. tendo sido realizada Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação da reorganização societária pelos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da TMAR. Além disso. As ações da TMAR. a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais. controladas ou coligadas A Reorganização Societária também foi submetida à anuência de certos credores e debenturistas. Por isso. a Reorganização Societária estava condicionada à declaração.2014 . da TNL. tendo-se divulgado o respectivo resultado através de Fato Relevante na mesma data. COAR3. até o dia 29 de março de 2012. No dia 27 de janeiro de 2012. os quais manifestaram sua concordância em relação à Reorganização Societária proposta. a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. foi necessária a realização de ajustes nos laudos de avaliação e nos Protocolos e Justificações referentes às incorporações da TNL e da Coari pela Companhia. BRTO3 e BRTO4 até o dia 05 PÁGINA: 128 de 900 .

dar provimento ao pleito da Companhia. objetivando refletir a citada mudança de prática contábil.Principais eventos societários ocorridos no emissor. TNL.5 . em reunião do seu Colegiado. inclusive. especialmente. na qualidade de controladora da Companhia. Posteriormente. somente as ações ordinárias e preferenciais Companhia. melhor representa a essência da operação. de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Organograma Antes da Reorganização Societária das Companhias Oi: PÁGINA: 129 de 900 . sob os códigos OIBR3 e OIBR4 e nome de pregão Oi. Coari e a Companhia d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário. controladas ou coligadas de abril de 2012. no entendimento da administração..OI S/A Versão : 34 6. TMAR. a CVM.A. c.A. a Companhia reconheceu em seus livros contábeis a mais valia dos ativos imobilizado e intangível originários do processo de aquisição do controle da Brasil Telecom S. A contabilização dos efeitos de todas as etapas da Reorganização Societária foi efetuada com base nos acervos líquidos contábeis de cada sociedade. pela TMAR. sob os códigos OIBR e OIBR. Em virtude da Reorganização Societária. A partir do dia 09 de abril de 2012.C.A. por unanimidade.A. pela TMAR. sociedades envolvidas Sociedades envolvidas: TmarPart. que consiste na adoção da prática contábil que contempla o estorno da mais valia dos ativos e de sua recomposição na TmarPart. somente American Depositary Receipts (ADRs) representativas das ações da Companhia.Formulário de Referência . sobre a participação do controlador. prospectivamente. Consequentemente. na BM&FBOVESPA S. Em 24 de abril de 2013. objetivando adotar um tratamento contábil que.2014 . a Companhia formulou consulta à CVM. Mercadorias e Futuros. e (ii) na New York Stock Exchange – NYSE. deliberou. as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram reapresentadas. em relação ao registro da mais valia de ativos originada da aquisição do controle da Brasil Telecom S. – Bolsa de Valores. passaram a ser negociadas (i) na BM&FBOVESPA S.

44%. controladas ou coligadas Organograma Depois da Reorganização Societária das Companhias Oi: (*) A participação do controlador Telemar Participações S.Formulário de Referência .A.Principais eventos societários ocorridos no emissor.5 .A.2014 . excluindo-se as ações em tesouraria e considerando sua participação direta e a participação detida por meio da sua subsidiária integral Valverde Participações S. PÁGINA: 130 de 900 . nas ações com direito a voto na Companhia é de 56.OI S/A Versão : 34 6.

OI S/A Versão : 34 6. (“LF”).2014 . Aliança Industrial entre a Telemar Participações S. “AG”). sociedades envolvidas Sociedades envolvidas: TNL.A. Bratel. potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento.A. b. c. EDSP75 Participações S. TMAR. dentre outros. TmarPart. Luxemburgo Participações S. conjuntamente referidas como “Companhias”. LF TEL. AG PASA. diversificar os serviços. (“La Fonte”). controladas ou coligadas Para informação detalhada sobre a participação da TmarPart na Companhia. (“AG Pasa”). (“TmarPart”) e suas controladas e a Portugal Telecom SGPS S. anunciaram por meio da divulgação de fato relevante a sua intenção de celebrar uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas (“Empresas Oi”) com o objetivo de desenvolver um projeto de telecomunicações de projeção global que permita a cooperação em diversas áreas buscando. (“AG LTDA”). e. AG Telecom. vide os itens “15.A. PREVI. (“LF TEL”). AG LTDA (em conjunto com AG Telecom. TmarPart. La Fonte Telecom S. maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços e atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas (“Aliança Industrial”). a Portugal Telecom. BNDES Participações S. PETROS e FUNCEF. LF. alcançar benefícios de escala.A.7” deste Formulário de Referência.A. AG Telecom Participações S. La Fonte (em conjunto com LF TEL e LF. Luxemburgo (em conjunto com AG Telecom.A.Formulário de Referência .1/2” e “15. evento Em 28 de julho de 2010. desenvolver tecnologias. Pasa Participações S.Principais eventos societários ocorridos no emissor.A. PÁGINA: 131 de 900 . Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. sua controlada TNL e a controlada desta última TMAR. os instrumentos contratuais necessários à implementação da Aliança Industrial entre a Portugal Telecom SGPS e a TmarPart e suas controladas. “Acionistas AG”). partilhar das melhores práticas.A (“AG Telecom”).A.5 . Portugal Telecom SGPS. LF TEL S. (“BNDESPAR”). (“Portugal Telecom SGPS”) e sua controlada Bratel Brasil S.A. principais condições do negócio Em 25 de janeiro de 2011. (“Luxemburgo”). Fundação Atlântico de Seguridade Social (“FATL”). ampliar a presença internacional das Partes. AG e AG PASA. notadamente na América Latina e África. (“Bratel”) (ambas referidas conjuntamente como “Portugal Telecom”) a. BNDESPAR. FATL. Fundação Petrobras de Seguridade Social (“PETROS”) e Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF’). SGPS e sua controlada Bratel celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias. “Acionistas LF”). quadro societário antes e depois da operação Vide item “d” do quadro acima. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”).

07% de seu capital social votante sendo: (i) 261.380.537 ações ordinárias.631. (iv)21.7% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela FATL (“Aumento de Capital TmarPart”). em aumento de capital subscrito também por AG.930 ações ordinárias.491 ações ordinárias.07% FATL 336.372 0 19. AG.000 13. representativas de 0.Formulário de Referência . ações de emissão da TmarPart.372 0 19. das quais (a) 91. no valor total de aproximadamente R$ 761. representativas de 3.051 ações ordinárias.2 milhões. controladas ou coligadas Por meio de tais instrumentos contratuais foram celebradas as seguintes operações: Aquisição pela Portugal Telecom de Ações de Emissão da TmarPart e Aumento de Capital da TmarPart Nos termos dos instrumentos contratuais celebrados em 25 de janeiro de 2011 por Portugal Telecom. a Portugal Telecom adquiriu.6% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart.3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela AG.784. representativas de 12. o capital social da TmarPart ficou assim dividido entre seus acionistas: Número de Ações Ordinárias Número de Ações Preferenciais Participação no Capital Total AG 565. O Aumento de Capital TmarPart foi homologado pelos acionistas da TmarPart reunidos em Assembleia Geral Extraordinária.7 milhões de novas ações ordinárias.453 0 9. mediante a emissão de aproximadamente 186.2014 .000.OI S/A Versão : 34 6. representativas de 1.Principais eventos societários ocorridos no emissor. LF TEL e FATL. e (ii) por subscrição. PETROS e FUNCEF. PREVI.733 0 11.841 1.225.869. (iii) 36.1% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela Portugal Telecom. em 28 de março de 2011.784.491 ações ordinárias.551. PETROS e FUNCEF.50% Previ 283.880.08% Portugal Telecom 352.880. BNDESPAR.439.35% LF TEL 565. Como resultado das operações de compra e venda e subscrição.590 0 12.69% Petros 218. PREVI. (ii) 36. representativas de 1.5 .747 0 7.777.3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela LF Tel.35% BNDESPAR 381. realizada em 28 de março de 2011. por compra e venda de ações acordada com BNDESPAR. TmarPart e os acionistas da TmarPart. representativas de 9.856.48% Acionista PÁGINA: 132 de 900 . FATL. LF TEL.

A .549 ações preferenciais de emissão da TNL. totalizando R$ 2. Mercadorias e Futuros nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010. nominativas.73.681. dividido em 187.2014 . escriturais e sem valor nominal. face às oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil.181. foram celebrados aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart. conforme descritos no item “15. (“Valverde”). Do Aumento de Capital TNL. no valor total de R$ 1. celebrados em 25 de abril de 2008. assim como propiciar a redução de sua dívida líquida.32. o Conselho de Administração da TNL homologou proposta de aumento de capital da TNL com base no capital autorizado. a sua expansão internacional. pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital.978. §1º. de forma a garantir todos os direitos até então detidos pelo BNDESPAR. A Portugal Telecom adquiriu 20. em conjunto com a sua subsidiária integral Valverde Participações S. (i) Aumento de Capital TNL Em 28 de março de 2011.5462 por cada ação ordinária e R$ 28. PREVI.409.417. conforme abaixo.772 ações ordinárias e 28. nos termos do art. mediante a emissão de 56.298. ao preço de emissão de R$ 38.298. controladas ou coligadas Funcef 218.5” deste Formulário de Referência.48% Outros 12 0 0% 2.000.OI S/A Versão : 34 6.777.270 ações ordinárias e 28.961. Após a homologação do Aumento de Capital TNL. data em que foi divulgado o Aumento de Capital TNL.000 100% Total Em decorrência da aquisição pela Portugal Telecom de participação no capital social da TmarPart. 170.2634 por cada ação preferencial. da Lei da Sociedades por Ações. o capital social da TNL passou a ser de R$ 7. correspondente a 56.544. A conclusão das aquisições de ações foi realizada em 31 de março de 2011.Principais eventos societários ocorridos no emissor.086 novas ações ordinárias e 28.599.988.Bolsa de Valores.549 ações preferenciais.747 0 7.254.923. ajustando os quóruns de aprovação para determinadas matérias em Reuniões Prévias.290.061.028. III. com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBovespa S.006. O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia. bem como seu desenvolvimento operacional. foram aprovados aumentos de capital na TNL e na TMAR.Formulário de Referência . com o objetivo de incluir a Portugal Telecom como parte.752.A. PETROS e FUNCEF.999.175 novas ações preferenciais. Aumentos de Capital em TNL e TMAR Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da TMAR.867 1.55 (“Aumento de Capital TNL”).880. PÁGINA: 133 de 900 . a TmarPart.818 ações ordinárias e 289.638 ações preferenciais.83.632.042.5 . subscreveu um valor total de R$ 2.

com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010.404/76.999.638 (1) Considerando a participação direta na Companhia e a participação detida por meio da sua subsidiária integral Valverde Participações S. escriturais e sem valor nominal. §1º.5 .087 3.9% 11. da TmarPart. Além disso.67 (“Aumento de Capital TMAR”).7% 11.689 55. correspondente a 46.7% 226.700 2.857. da TNL.06.379.534 ações preferenciais classe A.931 59.661.412.689 21.14.9% Luxemburgo Participações - 0.605.298.330 4.900 3.0% 11.456 100. a TNL subscreveu um valor total de R$ 4.Principais eventos societários ocorridos no emissor. (2) Incluindo ações em tesouraria.7038 por ação ordinária e de R$ 50.0% 289.900 2. controladas ou coligadas A composição do capital social da TNL.1% 28.386 ações preferenciais classe A.0% 476. nos termos do art. após o Aumento de Capital TNL.7010 por ação preferencial classe A.8% 49. correspondente a 11.A.417 3.93. PÁGINA: 134 de 900 .06.856 novas ações preferenciais classe A. mediante a emissão de até 46.412.OI S/A Versão : 34 6.999.9% 11.386 ações preferenciais classe A.968.4% 282.818 100.3% 55. o Conselho de Administração da TMAR homologou proposta de aumento de capital da TMAR com base no capital autorizado.0% 103. corresponde a 25.475.270 11.549 9.819 10. a Portugal Telecom adquiriu 32. data em que foi divulgado o Aumento de Capital TMAR.A. a Luxemburgo subscreveu um valor total de R$ 569.149 ações ordinárias e 32.522.920.412.591.5% - 0.475.28% do capital total da TMAR. III. a participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR. no valor total de R$ 1. Acionista Telemar Participações Ações ON (1) % ON Ações PN % PN Total de Ações % Total 103.986.4% 20.624.329.050.813.632.834. (ii) Aumento de Capital TMAR Em 28 de março de 2011.974.0% 18.3% 100.696.743. tendo a LF TEL também subscrito R$ 569.646.534 ações preferenciais classe A de emissão da TMAR. ao preço de emissão de R$ 63.813. nominativas. correspondente a 11. - 0.772 29. pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital TMAR.028.4% LF Tel S. está descrita na tabela abaixo. totalizando até R$ 5. Com a aquisição de ações da TMAR.974.240. da Lei nº 6. O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia.121 novas ações ordinárias e até 58. em bases totalmente diluídas.969.752.Formulário de Referência . 170.159 78.0% PREVI Bratel Brasil Outros (2) Total 187.351.8% 6.2014 . Do Aumento de Capital TMAR.240.0% 11. da PASA e LF.266.840.700 3.412.

386 5.2014 .964 100. 22. controladas ou coligadas A conclusão das aquisições de ações foi realizada em 31 de março de 2011.971. pelo menos. A composição do capital social da TMAR.0% La Fonte (LF Tel S. a AG LTDA.9% 11.386 5. TNL e TMAR resultassem na participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR. TmarPart.9% 11. entre a Portugal Telecom.240. sem ocasionar.07% no capital da TmarPart.9% 13.534 9. após o Aumento de Capital. contudo. foram celebrados Acordo de Acionistas da AG PASA. indiretamente.5” deste Formulário de Referência.0% 31. e Acordo de Acionistas da LF.Principais eventos societários ocorridos no emissor.496. Acionista Tele Norte Leste Participações Ações ON % ON Ações PN % PN Total de Ações % Total 150. Em decorrência da aquisição de participação pela Portugal Telecom na AG PASA e na LF. conforme o caso. entre a Portugal Telecom e a AG LTDA.43% no capital da TMAR.534 17. por subscrição e compra e venda.0% 13.3% 3.240.247 47.0% 344. está descrita na tabela abaixo.475.079. e passará a deter uma participação de 35% do capital social votante da AG PASA e da LF.221.A.0% 91.240.021 16.176 3. por meio dos quais a Portugal Telecom adquiriu ações de emissão das referidas companhias.3% Portugal Telecom (Bratel Brasil) - 0.386 3.213 9.269 70.5 . A implementação da Aliança Industrial foi condicionada a que os investimentos da Portugal Telecom em AG PASA. a transferência do controle das Companhias.Formulário de Referência .240.079.240.022 98.1% 32.4% Telemar Participações - 0.49% no capital da TNL.214 100.9% 242.061.8% Luxemburgo Participações - 0. A referida participação da Portugal Telecom na TMAR é resultado de: (i) uma participação direta de 35% no capital da AG Telecom. de 25. LF.386 3. entre a Portugal Telecom e a La Fonte.176 6. (iv) uma participação direta de 10.475.3% 0.38%. de.OI S/A Versão : 34 6.) Outros (1) Total (1) Incluindo ações em tesouraria.250.28%. da TmarPart. (iii) uma participação direta de 12. e (v) uma participação direta de 9. Como resultado da implementação da Aliança Industrial a Portugal Telecom adquiriu participação direta e indireta na TMAR.750 100.192 2.0% 11. (ii) uma participação direta de 35% na LF TEL.9% 154.0% 11.0% 32. que regularão a relação das partes na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e. e a La Fonte. em bases totalmente diluídas.032. conforme descritos no item “15. Aquisição pela Portugal Telecom de Participação no Capital Social da AG PASA e da LF Foram celebrados Contratos de Compra e Venda de Ações e Contratos de Subscrição e Integralização de Ações de AG PASA e de LF.464. PÁGINA: 135 de 900 .0% 190. em bases totalmente diluídas.179.4% 34.

860.Principais eventos societários ocorridos no emissor.2% do capital social da Portugal Telecom. através de comunicado ao mercado. a TMAR informou.2014 . Com esse intuito. efeitos resultantes da operação no quadro acionário. sobre o mesmo contrato. totalizando a participação de 7. proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia. estas buscaram adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom. a TMAR celebrou. de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não aplicável. que celebrou com o Barclays Bank PLC (“Barclays”) um contrato pelo qual o Barclays deveria transferir à TMAR. uma participação total de 10. contrato junto ao Citibank para a compra de 35. e. atualmente. observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. foram transferidas mais 1. especialmente. Posteriormente. a TMAR adquiriu mais 2. as Empresas Oi envidarão seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis. ao longo do primeiro semestre de 2012. controladas ou coligadas Aquisição de Participação na Portugal Telecom pela TMAR Em função da Aliança Industrial celebrada entre a Portugal Telecom e as Empresas Oi.706 ações. pois não houve alteração no quadro societário da Companhia. detendo. um lote composto por até 26. representativas de 3% do seu capital social.Formulário de Referência . em 19 de abril de 2011.8% de participação no capital social da Portugal Telecom. nos termos dos instrumentos contratuais firmados com o intuito de implementar tal Aliança Industrial. observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom.895. Em continuidade ao processo de aquisição de 10% de participação na Portugal Telecom.360 ações ordinárias da Portugal Telecom. d. em 15 de março de 2011. quadro societário antes e depois da operação Organograma Antes da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom: PÁGINA: 136 de 900 .500 ações correspondentes a 4% do capital social da Portugal Telecom.801. Nesse sentido.OI S/A Versão : 34 6. a TMAR indicou para eleição dois dos atuais membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom.0%. Da mesma forma. sobre a participação do controlador.5 . em consonância com o fato relevante de 25 de janeiro de 2011. até o dia 4 de abril de 2011. Em 01 de junho de 2011.

controladas ou coligadas Organograma Depois da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom: PÁGINA: 137 de 900 .Principais eventos societários ocorridos no emissor.OI S/A Versão : 34 6.5 .Formulário de Referência .2014 .

Formulário de Referência . não foi protocolado nenhum pedido fundado em valor relevante requerendo a falência da Companhia. PÁGINA: 138 de 900 .Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data.2014 .6 .OI S/A Versão : 34 6. nem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

Outras informações relevantes A Companhia não possui outras informações relevantes com relação a seção 6.2014 .OI S/A Versão : 34 6. PÁGINA: 139 de 900 .Formulário de Referência .7 .

aproximadamente 93. serviços de internet e outros serviços de telecomunicações. pesquisa e compartilhamento de projetos de telecomunicações e tecnologias. uso de redes (interconexão). diversificação de serviços.6% em telefonia fixa de acordo com dados da ANATEL de dezembro de 2013. reunindo aproximadamente 74. Desde julho de 2010. A Portugal Telecom. dois. em Portugal. mantidos inclusive em locais públicos. telefonia fixa e móvel. pela Portugal Telecom. Angola e São Tomé e Príncipe) e na Ásia (Timor-Leste). compartilhamento de melhores práticas. expansão no mercado internacional. no Brasil. Além disso. com base na infraestrutura dos Ativos.2014 . conforme anunciada pela Companhia em 2 de outubro de 2013. triple-play e quadruple-play incluem a combinação de. sempre com foco na prestação de melhores serviços aos clientes de ambos os grupos e na geração de valor aos seus acionistas. tais como aeroportos e shopping centers. passando.1 . A Companhia possui. de acordo com dados da ANATEL do primeiro trimestre de 2013. A Companhia estima que. a Companhia receberá um aporte de ativos operacionais da Portugal Telecom (“Ativos”). a Companhia mantém uma Aliança Industrial com a Portugal Telecom. então. especialmente na América Latina e na África. Cabo Verde. oferece pacotes de produtos inovadores de convergência. tendo por principal finalidade combinar as atividades e negócios desenvolvidos pela Companhia. disponibiliza mais de 520 mil hotspots wifi. No âmbito da Oferta. banda larga fixa. respectivamente.Formulário de Referência . PÁGINA: 140 de 900 . com o objetivo de estabelecer uma plataforma global que permita o desenvolvimento. maximização de sinergias e redução de custos. Namíbia. empresas e órgãos governamentais. nos países da África em que atua (Moçambique. assim como soluções inovadoras de cloud e IT/SI e serviços de BPO para clientes 1 Os pacotes double-play.5 milhões de Unidades Geradoras de Receita (“UGR”).Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral A Companhia é uma das principais provedoras de serviços integrados em telecomunicações no Brasil. transmissão de dados (inclusive banda larga) e televisão paga (oferecidos também através de pacotes double-play. a sua cobertura móvel abrange. três e quatro dos serviços ofertados pela Companhia. para clientes residenciais. e. a atuar também nessas regiões. A presente Oferta faz parte da consolidação da Aliança Industrial.OI S/A Versão : 34 7. no Brasil. como parte de suas ofertas convergentes. os quais incluem televisão paga.0% da população brasileira. aproximadamente 18. triple-play e quadruple-play1). A Companhia estima possuir 330 mil km de cabos de fibra ótica instalada distribuída por todos os estados brasileiros. atualmente.5% do market share em telefonia móvel com base em dados da ANATEL de abril de 2013 e cerca de 39. conforme descrito no item Operação Societária abaixo (“Operação Societária”). A Companhia atua em todo território nacional e oferece uma variedade de serviços de telecomunicações integrados que incluem telefonia fixa e móvel. investimentos estratégicos.

no entendimento da Companhia. objetivando a assegurar a operação dos serviços. a Companhia é controlada pela Telemar Participações S. Angola e São Tomé e Príncipe) e na Ásia (Timor Leste). A Companhia acredita que. A Companhia tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias. a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros. bem como: (i) participar do capital de outras empresas. Zeinal Bava. cuja inauguração ocorreu em setembro de 2013. Cabo Verde. à qual estão conectadas 1. sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades. assim. na visão da Companhia. uma das operadoras com maior presença em países de língua oficial portuguesa.Descrição das atividades do emissor e suas controladas corporativos de todos os portes. com capacidade de 30 Pbytes. que abrange todos PÁGINA: 141 de 900 . Além disso. autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto. e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. a Companhia espera beneficiar-se das potenciais sinergias com a Portugal Telecom. Namíbia. (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações. a qual foi incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012. (“BrT Part”) até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de 2009. (“Coari”). Em 2011. tornando-se. reunirá cerca de 100 milhões de UGRs. executando atividades de interesse comum. Na consecução de seu objeto.Formulário de Referência . distribuídos no Brasil. em Portugal. na conformidade das concessões. criando oportunidades de crescimento.6 milhão de casas (FTTH). (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades. na visão da Companhia. suportada por uma equipe de gestão qualificada e internacional. Adicionalmente. Esse data center possibilitará a continuidade do desenvolvimento e a expansão dos serviços de cloud computing. A Companhia é uma concessionária de serviço público responsável pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”).A. liderada pelo Sr. com os Ativos. combinando a sua escala no Brasil e a experiência da Portugal Telecom nos diferentes mercados e segmentos em que opera.OI S/A Versão : 34 7. Atualmente. os Ativos incluem.A. (“TmarPart”). e cobrirá uma área geográfica com aproximadamente 260 milhões de habitantes. Foi também controlada diretamente pela Coari Participações S. correspondem a uma cobertura nacional 4G-LTE que abrange mais de 93% da população portuguesa e possuem uma rede de fibra ótica de aproximadamente 850 mil km de extensão. ou úteis à execução desses serviços. em Portugal. (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas.A. nos países da África em que atua (Moçambique. (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações. A Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participações S. Os Ativos. um dos maiores e mais modernos data centers da Europa.1 . o FTTH Council Europe premiou a Portugal Telecom por realizar a melhor implementação e operação de rede FTTH da Europa.2014 .

ao SMP. incluindo as atividades necessárias ou úteis à execução de tais serviços.Formulário de Referência .A. (“iG Brasil”) A iG Brasil. em diversas modalidades. Serviço de DTH (Direct to Home).. Na modalidade local. dentre outros.. além do Distrito Federal.A.A. dados móveis e TV por assinatura dentre as Companhias Oi. subsidiária integral da Telemar Norte Leste S. inclusive do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”). em todas as Regiões. Serviço de Comunicação Eletrônica de Massa. nos regimes de concessão e autorização.1 . provimento de informação digital.A. Completam ainda o portfolio da Companhia os serviços de rede de transporte e backbone internacional. e longa distância internacional. tendo sido consolidados em 2011. tendo como atividade principal a prestação de serviços de computação. a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional. tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet. Em 01. com atuação e abrangência nacional. Internet Group do Brasil S.) (“Oi Móvel”) A Oi Móvel. o serviço fora da Região I e II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2004 no regime de autorização. Principais controladas diretas e indiretas da Companhia Oi Móvel S. entretenimento na forma de dados e audiovisuais.02. no regime de autorização.2014 a Oi Móvel incorporou a TNL PCS S. a Companhia possui autorização da ANATEL para a prestação de serviços de telefonia móvel (“SMP”) em todo o país. passando por revisões periódicas.A. também subsidiária integral da TMAR e prestadora de serviços de telecomunicações em diversas modalidades. a Oi Móvel passou a ser a única sociedade de telefonia móvel. tanto discado quanto banda larga. Serviço Telefônico Fixo Comutado. na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006.Descrição das atividades do emissor e suas controladas os estados da Federação. Os contratos de concessão vigentes. mas não se limitando. transmissão de dados e TV por assinatura. exceto São Paulo. tendo sucedido a TNL PCS a título universal. com autorização para a prestação dos mesmos nas Regiões I e III. Como consequência da incorporação acima mencionada. incluindo.A. no Brasil e no exterior. a Companhia presta desde julho de 1998 o STFC. A partir de janeiro de 2004. controlada direta da BrT Serviços de Internet S. tendo autorização para atender a Região II do PGO. para distribuição através de computadores e PÁGINA: 142 de 900 . nas modalidades local e de longa distância nacional intraregional no regime de concessão. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S. Além disso. Nessa área. com vigência até 31 de dezembro de 2025. entre outros.2014 . opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação de serviços de telecomunicações. TV a Cabo e Serviço de Acesso Condicionado (SeAC).OI S/A Versão : 34 7.

A iG Brasil incorporou. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. presta serviços de gerenciamento. tendo como atividade principal o desenvolvimento construção e operação de redes de telecomunicação e o fornecimento de serviços de alternativa de acesso local a serviços de dados.A. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer tais serviços para as demais regiões do Brasil.A. vídeo e auxiliares. originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais. Rio de Janeiro e Fortaleza. suporte e consultoria e atividades afins. Brasília. serviços de acesso à internet e serviços de comutação de voz. controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros. na prestação de serviços de “call center” à Companhia e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Brasil Telecom Call Center S.A.Formulário de Referência . que sucedeu aquela a título universal.54 (quinhentos e treze mil.1 . compreendendo as áreas de atendimento a clientes. conectando esses centros comerciais metropolitanos. tem como atividade principal a prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros. Telemar Norte Leste S.2014 .. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007. a TMAR tem como atividade principal a prestação de serviços de telecomunicação e atividades correlatas. direitos e obrigações. Na data de encerramento do exercício. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo. hospedagem (“hosting”) e demais serviços de valor adicionado. que oferecem serviços de compartilhamento de localização (“co-location”). o que acarretou redução do capital social da iG Brasil no referido montante.A. Anteriormente os serviços de “call center” eram realizados de forma terceirizada. telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento. a IG Participações S. Rio de Janeiro e Belo Horizonte. a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata.746. Curitiba. (“BrT Card”) A BrT Card. A versão da integralidade do patrimônio da IG Part para a iG Brasil.Descrição das atividades do emissor e suas controladas meios correlatos. incluindo o acelerador de conexão à internet. (“TMAR”) Subsidiária integral da Companhia. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Porto Alegre. subsidiária integral da Telemar Norte Leste S. (“BrT Multimídia”) A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local e rede de longa distância em São Paulo. deu-se a valor contábil.A. sendo a principal prestadora de serviços de PÁGINA: 143 de 900 . do patrimônio da IG Part para a iG Brasil. (“IG Part”). setecentos e quarenta e seis reais e cinquenta e quatro centavos). sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Part. resultando em um acervo líquido negativo de R$ 513. Também provê serviços de valor adicionado voltado para o mercado residencial e empresarial. controlada direta da Telemar Norte Leste S.OI S/A Versão : 34 7. em 01 de novembro de 2012. em todos os seus bens. (“BrT Call Center”) A BrT Call Center.

Amazonas. (“Paggo Administradora”) A Paggo Empreendimentos S. Bahia. (ii) serviços de telecomunicação. é acionista indireta da Paggo Soluções de Meios de Pagamento S. Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI . a compra. Maranhão. garantia e liquidação das transações.Descrição das atividades do emissor e suas controladas telefonia fixa em sua área de atuação . Pará. adquirida em 17 de dezembro de 2007 pela TNL PCS. tendo sido consolidados em 2011. Em 9 de julho de 2007. é a controladora de duas empresas: a Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Soluções”) detendo 50% da participação acionária. Pernambuco. instituições financeiras e demais participantes. subsidiária integral da Oi Móvel. . (“Paggo Administradora”). Ceará. (xii) ser representante comercial e agente do comércio de mercadorias em geral não especializado. (vii) a prestação de serviços de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento.OI S/A Versão : 34 7.Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. incluindo a prestação de serviços de manutenção e assistência técnica. Os contratos de concessão vigentes.que compreende os estados do Rio de Janeiro. venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias. com a captação. Espírito Santo. para a TMAR das autorizações para exploração do STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado. que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais. A Paggo tem como objeto social participação. e terão vigência até 31 de dezembro de 2025. onde a CTBC . A Paggo Administradora tem como objeto social: (i) Comércio varejista e atacadista especializado de serviços de telecomunicação e de equipamentos de telefonia e comunicação. Paggo Administradora de Crédito Ltda. (xi) assessoria e consultoria de negócios. PÁGINA: 144 de 900 . (viii) promoção de vendas. em outras sociedades. (iii) comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática. Alagoas. Minas Gerais.Formulário de Referência .A. A TMAR detém. (“Paggo”). processamento. (vi) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas nos sistemas de crédito. prestadores de serviços. (ix) assistência mercadológica. Através da Paggo Acquirer.1 . (v) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito. (x) fomento. (iv) a análise de dados cadastrais. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões de serviço público outorgadas pela ANATEL.A.Região I . passando por revisões peródicas. Sergipe. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma Região.2014 . e (xiii) outras atividades correlatas. foram publicados no DOU – Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S. também. credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito.A. Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida região. transmissão. Rio Grande do Norte. Piauí. Paraíba. com capitais próprios.Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). nas modalidades de serviços local e de longa distância entraram em vigor em 1º de janeiro de 2006. estabelecimentos. civis ou comerciais. nas modalidades: (i) LDN Longa Distância Nacional: na Região II. redes adquirentes.

entre outros. sob a forma de dados. e tem como objeto a prestação de serviços de instalação.Descrição das atividades do emissor e suas controladas Telemar Internet Ltda. ebusiness. capacitação. podendo locar. como quotista ou acionista controladora ou não. assistência técnica. bens e serviços próprios ou de terceiros através da internet. em formatos digitais existentes e que venham a ser desenvolvidos. operação e construção de redes na área de telecomunicações. enfim. Copart 4 Participações S.2014 . informações. inclusive mediante processos de digitalização. (“Telemar Internet”) A Telemar Internet é controlada direta da Telemar Norte Leste S. de sociedade limitada ou por ações. eletricidade. a Copart 4 foi constituída para administrar e fazer locação de bens imóveis. (xi) participação no capital social de outras sociedades. comercialização e transmissão de publicidade e propaganda através da internet. intranet. no todo ou em parte. (vi) elaboração e execução de projetos na área de tecnologia da informação incluindo internet.A. bem como cessão de direitos de qualquer natureza. intermediação e agenciamento do fornecimento de bens e serviços. PÁGINA: 145 de 900 . de titularidade de terceiros e/ou própria. e tem como objeto social (i) serviços de provimento de acesso à internet. praticar todos os atos necessários para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar manutenção. análise. mediante a utilização de infra-estrutura física e lógica própria e/ou de terceiros. divulgação e comercialização de dados. (iv) a criação. (viii) organização e administração de banco de dados de sua propriedade e de terceiros. informática. business to business. organização. sons e imagens. inclusive empreitadas.1 . e-commerce.. (“Copart 4”) Subsidiária integral da Telemar Norte Leste S. captação. bem como a prestação de serviços de promoção e marketing. SEREDE – Serviços de Rede S. voz e imagem.A. de capital aberto ou não. treinamento e consultoria em matérias conexas com o objeto social. (ii) comercialização e locação de produtos. obras civis. e (xii) serviço de assinatura de locação de filmes online. (x) serviços de faturamento e cobrança de seus clientes e terceiros. dar em usufruto.OI S/A Versão : 34 7. reparo e melhoria dos mesmos. (vii) pesquisa. a compra e venda. importação e exportação de equipamentos de telecomunicações. armazenamento. (v) serviços de assessoria. incluindo serviços de representação. manutenção. sinalização e afins.A. (“SEREDE”) A SEREDE é controlada direta da Telemar Norte Leste S. e a elaboração de projetos executivos de telecomunicações. através da rede mundial de computadores. (ix) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias relativas ao tratamento de informação digital. manutenção. tratamento. processamento. (iii) provimento de conteúdos digitalizados via internet. eletrônicos.A.A. inclusive sobre imóveis.Formulário de Referência .

PÁGINA: 146 de 900 .1 . vide itens “8.1”.2014 .Formulário de Referência .Descrição das atividades do emissor e suas controladas Para mais informações sobre as controladas diretas e indiretas da Companhia.1”.OI S/A Versão : 34 7. incluindo as participações societárias detidas pela Companhia nessas sociedades. “c” e “9. “b” deste Formulário de Referência.

e abrange uma área de. para clientes residenciais. que representa. A Região II compreende o Distrito Federal e nove estados localizados nas regiões Norte. • serviços de telefonia móvel em todo o Brasil. médio e grande porte.5% do PIB brasileiro. 64% do território brasileiro. 5.6% do território brasileiro. 33. II e III. o que representava 54.4 milhões de quilômetros quadrados. que representa. A Companhia oferece um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa. e órgãos governamentais.4 milhões de assinantes de telefonia móvel.7 mil no Rio de Janeiro. móvel. provedoras de serviços de internet (“Internet Service Provider” ou “ISP”). Área de Atuação As autorizações e concessões que a Companhia recebeu do Governo Federal permitem a prestação de: • serviços de telefonia fixa na Região I.8 milhões de linhas em serviço fixos em operação e. a população da Região I era de 105. a aproximadamente 40. acredita ser uma das maiores provedoras de serviços de telecomunicações nas Regiões I e II. Conforme Censo Demográfico de 2011. aproximadamente.OI S/A Versão : 34 7. em 2011. tendo correspondido.7% da população total do Brasil naquela data. e • outros serviços de telecomunicações.8 mil no Piauí a R$ 28. Nordeste e Sudeste do Brasil. Conforme Censo Demográfico de 2011. até 31 de dezembro de 2011.3 milhões. aproximadamente. o que representava 23.2% do PIB brasileiro. A Região I compreende 16 estados localizados nas regiões Norte. de acordo com dados da Teleco.9 milhões de quilômetros quadrados. transmissão de dados (inclusive banda larga). A Companhia também presta serviços de telefonia móvel na Região III desde outubro de 2008. até 31 de dezembro de 2011. Em 2011. produtos e serviços comercializados Visão Geral A Companhia é uma das principais provedoras de serviços integrados em telecomunicações no Brasil. 17. a renda per capita média anual da Região I girava em torno de R$14. • serviços de telecomunicação de longa distância em todo o Brasil. a população da Região II era de 45. A Companhia.Informações sobre segmentos operacionais a.Formulário de Referência . a PÁGINA: 147 de 900 . em dezembro de 2013. em janeiro de 2014. reunindo.1 mil oscilando de R$7. 2.5milhões. em 2011. aproximadamente.2014 . Em 2011. e abrange uma área de. empresas de pequeno. • serviços de transmissão de dados em todo o Brasil. aproximadamente. e outros serviços. 50.7% da população total do Brasil naquela data.2 . Centro-Oeste e Sul do Brasil. a aproximadamente 27. tendo correspondido.

494 CE 8.1% 11.6 0.5 40.9 2.4 mil.542 PA 7.9% 11.6% 18.7% 9.7 6.349 AL 3.5 57.6 9. a população da Região III era de 41.8 0.2 0.2 60.079 SE 2.2014 .6 20.8 67.3 19.1% 10. até 31 de dezembro de 2011.6 0.5 2.7 4. a aproximadamente 32.1 mil.287 PB 3.836 AP 0. que representa.105 PÁGINA: 148 de 900 .1 95. Conforme Censo Demográfico de 2011. oscilando de R$11.853 RN 3.1 0.2011 PIB per Capita % do PIB – 2011 2011 (em reais) 105.0 11.244 MA 6. tendo correspondido. O quadro abaixo apresenta dados econômicos essenciais.0 1.3 1.105 RR 0.573 BA 14. Em 2011.9% do território brasileiro.6% 7.536 PI 3.9% 9.1 25. a renda per capita média anual girava em torno de R$ 32.1 368.340 PE 8.7 33. em 2011.6% do PIB brasileiro. 248 mil quilômetros quadrados.071 RJ 16.8 mil no Acre a R$63.1 113.Formulário de Referência .5 0. aproximadamente.5 76.2% 28. compilados pelo IBGE.696 MG 19.3 2.3% 19.6% da população total do Brasil naquela data.1 12.4 0.5% 14. 2. para o Distrito Federal e para cada um dos estados brasileiros: Região 1 População (em População Por per milhões) – 2011 Km² . A Região III compreende o estado de São Paulo na região sudeste.0 mil no Distrito Federal.9 90.3% 7.6 milhões.Informações sobre segmentos operacionais renda per capita média anual da Região II girava em torno de R$24.2 2.4% 27. aproximadamente.5 2. e abrange uma área de.5% 11.314 AM 3.OI S/A Versão : 34 7. o que representava 21.9% 11.0 3.6% 12.2% 13.2 .776 ES 3.2 15.3 2.

7 4.9 27.6% 32.9 2.761 DF 2.0 4.5 15.3 66.1 17.4% 12.2 .563 PR 10.875 RO 1.OI S/A Versão : 34 7.Formulário de Referência .1% 24.7% 18.084 RS 10.5 0.299 MT 3.1% 26.5 52.218 MS 2.9 1.6% 32.770 SC 6.4 5.6 451.8% 22.2014 .5 32.659 TO 1.6 6.4% 24.449 41.5 6.0 0.5 32.6 0.783 41.6 4.1 3.891 AC 0.7 38.1 6.Informações sobre segmentos operacionais Região 2 45. 2011.2% 11.7% 17.2% 19.7% 23.6 167. Abaixo um mapa do Brasil mostrando as regiões: PÁGINA: 149 de 900 .6 167.449 Região 3 SP Fonte: IBGE.020 GO 6.4 1.0% 63.7 5.

(2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras. com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância. e (4) outros serviços de transmissão de dados.2014 . ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária. por meio de telefonia fixa e móvel. Os segmentos de negócios dos serviços indicados acima são identificados através da natureza dos serviços e pela tecnologia empregada na prestação dos serviços de telecomunicações. a Companhia adota os segmentos resumidos a seguir: • Telefonia fixa/Transmissão de dados: Oferece basicamente serviços de transmissão de voz local. PÁGINA: 150 de 900 . em parte. • Telefonia móvel: Oferece principalmente serviços de voz móvel. de longa distância e comunicação de dados. situação financeira. tais como serviços de 0800 (chamada gratuita). chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. • serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G. • serviços de transporte de tráfego. e • Outros: Inclui serviços de provedor internet e Call Center. • serviços de valor adicionado que incluem correio de voz. entre outros.Formulário de Referência . inclusive instalação. • serviços de transmissão de dados. representados pelos números 31 na região I e 14 na região II. ISPs e clientes corporativos. que incluem (1) serviços Asymmetric Digital Subscriber Line (“ADSL”). • serviços avançados de voz para clientes corporativos. do desempenho da economia brasileira em geral. 3G e 4G e serviços adicionais. • serviços de longa distância nacional e internacional. (3) soluções de Protocolo de Internet (“IP”). assinatura mensal. incluindo SeAC e TV a Cabo. • uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão). serviços medidos. Nesse contexto. comunicação de dados 2G. resultados operacionais e perspectivas da Companhia dependem. identificador de chamadas e assistência a lista. 3G e 4G. Serviços Os serviços de telecomunicações prestados pela Companhia englobam: • serviços de telefonia fixa local.OI S/A Versão : 34 7. que incluem serviços de mensagens e interatividade.2 . e • serviços de TV por assinatura. • terminais de uso público (“orelhões”).Informações sobre segmentos operacionais Os negócios.

OI S/A Versão : 34 7. A Companhia presta ainda serviços de voz e dados a clientes corporativos em todo o Brasil. como. principalmente.Formulário de Referência . Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil são chamadas de longa distância internacional. conforme dados da ANATEL em 30 de abril de 2013. (“Telefonica”) na Região III. de acordo com a ANATEL. são cobradas como chamadas locais.4 milhões de linhas fixas em operação. A Companhia presta serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região I e II através de suas redes em São Paulo. O Brasil é dividido em setores designados pelo primeiro dígito da área de registro doméstico.Informações sobre segmentos operacionais A seguir são apresentados os principais produtos e serviços comercializados em cada um dos segmentos adotados pela Companhia: Serviços de Telefonia Fixa e de Transmissão de Dados O tradicional negócio de telefonia fixa da Companhia inclui serviços locais e de longa distância. com uma parcela de mercado de 39. com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que. a Companhia possuía 5. “11” para a cidade de São Paulo e “61” para Brasília). e por meio de acordos de interconexão.2 . Chamadas Fixo-Fixo Chamadas efetuadas de uma área local para outra área local são chamadas de longa-distância nacional. Longa Distância Móvel Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área. A Companhia é uma das maiores companhias de telefonia fixa da América do Sul em termos de número de linhas instaladas. Desse modo.2014 . têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicação em todo o mundo. a Companhia tornou-se a principal e maior prestadora de serviços de telefonia fixa. principalmente com a Telefonica Brasil S.A. por exemplo. segundo regulamentação da ANATEL. Os serviços de banda larga da Companhia. conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL. “61” PÁGINA: 151 de 900 .4% dos serviços de telefonia fixa da Companhia naquela data. são oferecidos sob a marca “Oi Velox”. por exemplo.6% do total de linhas fixas do país em dezembro de 2013.2 milhões de assinantes de banda larga ADSL nas Regiões I e II. Com base em suas 18. de uso de redes (interconexão) e de telefones públicos. Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Já os serviços de longa distância internacional da Companhia. que permite realizar interconexão direta com as redes locais de telefonia fixa deles. a tecnologia ADSL. chamada de área de registro doméstico. originados na Região I e II. representando 39. uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para outro assinante de celular que compartilha o primeiro dígito (como. que utilizam. Em 31 de dezembro de 2013.

e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis no Brasil. a Companhia presta serviços de longa distância internacional.07 milhões de clientes. originados ou encerrados em aparelhos móveis. em 1.) é designada como chamada móvel interregional. para a cidade de São Paulo. para clientes residenciais e corporativos sob a marca “Oi Velox”. Já uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para um assinante de celular em outra área de registro. na Região III.OI S/A Versão : 34 7. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de frequência disponíveis. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis intraregionais e interregionais. os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. a Companhia fornecia serviços de banda larga em 2. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura. A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. que não compartilha o mesmo primeiro dígito (como. Brasília. o que permite à Companhia fazer interconexão direta com as redes locais fixas e móveis dessas empresas. Apesar da tendência de redução de linhas fixas. com uso de tecnologia Asymmetric Digital Subscriber Line (“ADSL”).Formulário de Referência . que. PÁGINA: 152 de 900 . por exemplo. chamados de serviços de banda larga. Os clientes podem escolher como pagar sua chamadas de longa distância. Serviços de transmissão de dados A Companhia fornece serviços de acesso à internet em alta velocidade. é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer (“DSLAM”). o número de planos que permitem a realização ilimitada de chamadas de longa distância ilimitadas está crescendo.Informações sobre segmentos operacionais para Brasília e “62” para Goiânia) é designada como chamada móvel intra-regional. e através de acordos de interconexão com a Telefonica. A Companhia também faz uso da rede submarina de fibra ótica para transportar chamadas de longa distância internacional via telefonia móvel. Como resultado. 11.842 municípios na Região II e aproximadamente 6. por meio de contratos de interconexão da rede da Companhia com aquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicação em todo o mundo. que permite a realização ilimitada de chamadas de longa distância. Em 31 de dezembro de 2013. A assimetria consiste na oferta de uma capacidade de transmissão significativamente maior para download do que para upload.2 . Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente. equipamento localizado na estação de controle. as demais bandas de frequência são liberadas para a transmissão de dados. 61. A Companhia fornece serviços móveis de longa distância originados nas Regiões I e II. independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet. podendo: (i) pagar por minuto através dos planos básicosou uma taxa mensal. por sua vez.861 municípios da Região I.2014 . Ademais.

muito superior ao ADSL convencional. Os principais serviços de transmissão de dados da Companhia são: • Exploração Industrial de Linha Dedicada (“EILD”). a partir da qual são arrendadas linhas de trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicação.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 7. • Serviços de IP. a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicação. A arquitetura FTTH. que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle.2 . que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet. videoconferência. usual em redes de telecomunicações de última geração. Os serviços de transmissão de dados da Companhia incluem interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps. para chegar até a casa do cliente e ofertar canais de TV. A tecnologia VDSL2 pode proporcionar comunicação em taxas de transmissão de dados de até 100 Mbps (enviados e recebidos). tais como HDTV. transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. • Serviços de Linhas Dedicadas (“SLD”). principalmente prestadoras de serviços móveis. com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso.Informações sobre segmentos operacionais De acordo com sistema de inventário da Companhia. aproximadamente 76% da planta OI Velox suportava a tecnologia de ADSL2+. VoIP e acesso à internet durante uma única conexão. A tecnologia ADSL2+ possibilita ofertar uma variedade maior de serviços. disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil. a rede da Companhia suporta tecnologias ADSL2+. Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos por meio da plataforma de rede de serviço da Companhia e das suas redes de cabos de fibra ótica e links de microondas por todo Brasil. usa a fibra ótica.Virtual Private Network (“VPN”). que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet bem como serviços convergentes de comunicação multimídia (dados. ISPs e clientes corporativos. 1 Gbps e 10Gbps. Em 31 de dezembro de 2013. voz e vídeo). um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga.2014 . diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade. 155 Mbps. filmes sob demanda. 1) Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A Companhia fornece a outras prestadoras de serviços de telecomunicação. para uso em redes privadas que conectam diferentes websites corporativos. PÁGINA: 153 de 900 . bem como serviços virtuais em rede privada . inclusive o serviço de transmissão de vídeo por Internet Protocol Television (“IPTV”). permitindo à Companhia suportar aplicações de banda larga. ISPs e clientes corporativos. Very High Bit Rate Digital Subscriber Line 2 (“VDSL2”) e Fiber to The Home (“FTTH”). internet de altíssima velocidade e serviço de voz. Sobre ADSL2+ a Companhia comercializa atualmente serviços de comunicação de dados que permitem a transferência de dados em velocidades de até 15Mbps em downstream e de até 1 Mbps em upstream.

Esses relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicação aos clientes da Companhia. No ano de 2013. 2) Grandes clientes corporativos. principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicação. Curitiba. PÁGINA: 154 de 900 .2 . após a ativação. Serviços de Telefonia Móvel A base de clientes móveis alcançou 50. dos quais 47. Os créditos são válidos por um período de tempo determinado. a Companhia possui contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com algumas das principais prestadoras internacionais de serviços de transmissão de dados.2 milhões de usuários ao final de dezembro de 2013.OI S/A Versão : 34 7. Fortaleza e Rio de Janeiro. são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados.2014 . internet e aplicativos para celulares smartphones. 93. de celulares pós-pagos e de longa distância em grandes clientes corporativos. Os clientes pré-pagos da Companhia podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões pré-pagos. que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de Tecnologia da Informação (“TI”). A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa. assim como no ano anterior. além de bancos. Por meio dessa rede. e sua cobertura móvel abrange. tais como bancas de jornais. Clientes de Serviços Pré-Pagos Clientes de planos pré-pagos ativam seus números de celular comprando cartões SIM que são instalados em seus aparelhos.52% de market share em telefonia móvel.Informações sobre segmentos operacionais De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos. Porto Alegre. supermercados dentre outros. farmácias. seja por meio de transações on line nos milhares de pontos de vendas disponíveis em todo Brasil. aproximadamente. A Companhia continua aumentando sua capilaridade através de presença tanto em grandes redes de varejo quanto no pequeno varejo. São Paulo.7 milhões no segmento de mobilidade pessoal e 2.5 milhões no segmento corporativo/empresarial. a Companhia opera seis centros de armazenamento de dados virtuais (“cyber data”) localizados em Brasília. ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone ou pela internet. Ademais.Formulário de Referência .0% da população brasileira. a Companhia possui aproximadamente 18. o principal canal de distribuição para este segmento foi venda direta. permitindo aos clientes a terceirização de suas estruturas de TI para a Companhia ou a utilização desses centros para fazer arquivos de segurança (“backup”) de seus sistemas de TI. de dados. De acordo com dados da ANATEL de 27 de janeiro de 2014.

Esta oferta está válida até 22 de junho de 2014. além de bônus diários. o cliente concorre a sorteios conforme a recarga realizada. ajudando a fidelizar os usuários. O cliente também tem internet ilimitada pagando somente R$0.Formulário de Referência . que varia de acordo com a região. A Companhia oferece. o “Crédito Especial”. transformando créditos disponíveis em receita de SAV (serviço de valor adicionado). O cliente também pode comprar um quiz. Os “Pacotes de Internet” permitem que um cliente troque seus créditos pré-pagos por determinados valores de Megabytes (“MB”). banda larga e TV) e Oi Conta Total Smartphone (plano Oi Conta Total + dados com subsídio em aparelho).2 . Wi-Fi. O “Crédito Especial” permite que os clientes pré-pago recebam um crédito emergencial a ser deduzido do valor da sua próxima recarga acrescidos da taxa de uso do serviço. desde que atinja um determinado valor de recarga e pague taxa de manutenção mensal que é cobrada automaticamente. TV e telefonia pública – com condições especiais.OI S/A Versão : 34 7. Esta oferta está disponível para contratação até 16 de março de 2014. PÁGINA: 155 de 900 . O “Bônus Extra” permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por pacotes de créditos bem maiores que são disponibilizados para o uso em ligações locais realizadas para Oi e Oi Fixo. vários pacotes de serviços para incentivar a compra e uso de créditos pelos seus clientes pré-pagos. Clientes de Serviços Pós-Pagos A Companhia possui um portfólio de planos pós-pago que visam transparência e simplicidade e uma boa relação custo-benefício para o usuário.50 no primeiro SMS enviado do dia. O cliente paga R$0. Oi Conta Total (combina celular com telefonia fixa. pela qual. Oi Smartphone (voz + dados com subsídio em aparelho). Os “Pacotes de SMS’s” permitem que um cliente troque seus créditos pré-pagos por um volume de SMS para assinantes de telefonia móvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil. com redução de velocidade após consumo de franquia de 5 megabytes. regularmente. para realizar ligações locais e longa distância para Oi e Oi Fixo. válida em todo Brasil. Todos os clientes de planos pré-pagos em 2013 estiveram elegíveis à promoção “Sorte na palma da mão”. tanto para telefonia fixa quanto para móvel.2014 . E ainda usufruem dos demais serviços da Companhia – como banda larga fixa e móvel. foi lançada a nova oferta para os planos pré-pago: Tudo Por Dia. “Pacotes de SMS’s” e “Pacotes de Internet”.10 na primeira chamada do dia e recebe um pacote de minutos diário. Entre eles estão: “Bônus Extra”. concorrendo a prêmios. na qual o cliente só paga R$0.Informações sobre segmentos operacionais Em 25 de outubro de 2013. A oferta inclui também um pacote diário de 530 SMS’s.50 no dia que usar. Os planos pós-pagos da Companhia são: Oi Conta (serviço de voz). A Companhia tem como estratégia a oferta de serviços convergentes e as ligações intra-rede. A oferta segue a estratégia de simplificação e convergência de serviços: o cliente tem uma tarifa promocional para voz e outra para dados e SMS e paga somente no dia que utilizar o serviço.

2 GB e 5 GB). e podem escolher um serviço adicional gratuito: SMS ou minutos para DDD e Roaming na mesma quantidade do seu plano ou Acumule Minutos (os minutos que sobrarem no mês podem ser usados por até dois meses seguintes). fixo e internet banda larga. Foi a terceira vez no ano que estudos da Pricez avaliaram que a Companhia tem as ofertas mais competitivas para a maior parte dos perfis de consumo de telefonia celular.2014 . a Companhia acumulou prêmios em reconhecimento às suas ofertas de telefonia móvel. A Companhia também oferece os planos “Oi Controle”. ligações longa distância pra Oi e Oi Fixo. internet móvel em diversas franquias (100 MB. com cobrança de mensalidade no cartão de crédito. E também oferece SMS (500 on-net e 30 off-net) e internet ilimitada (com redução de velocidade após o consumo da franquia de 5 megabytes) com cobrança por dia de uso por cada PÁGINA: 156 de 900 . A Companhia oferece também os planos Oi Conta Total Smartphone. que concedem desconto para a compra de aparelhos e ainda incluem ligações ilimitadas para celular Oi e Oi Fixo locais. a Companhia liderou em preço em todas as 67 localidades pesquisadas para os perfis de consumo médio e alto. Com o Oi Conta Total. 200 MB. ligações longa distância pra Oi e Oi Fixo. acesso wi-fi e desconto para comprar smartphone. além de ligações locais ilimitadas para fixo e celular da Oi. O plano inclui ligações locais e longa distância ilimitadas para Oi e Oi Fixo e créditos para usar com outros serviços. internet no celular do titular. internet no celular. 500 MB. pois combina telefonia móvel e fixa com internet banda larga e DDD. Além disso. O plano inclui ainda franquia de SMS. A Companhia oferece desde abril de 2012 os planos Oi Smartphone. O cliente conta também com acesso ilimitado à rede Oi WiFi. além de ter a opção de incluir no seu plano pacotes ilimitados de SMS.2 . Em estudo comparativo realizado pela consultoria. Em dezembro.Formulário de Referência . MMS. que tem celular. SMS. franquia de minutos para falar para outras operadoras. para aqueles clientes que querem controle de seus gastos. exceto plano de dados. para outras operadoras.OI S/A Versão : 34 7. SMS para qualquer operadora. as mais econômicas para os clientes.Informações sobre segmentos operacionais Os Planos Oi Conta incluem ligações locais ilimitadas para celular Oi e fixo Oi. com o código da Oi. o cliente ainda tem franquia de minutos para falar em ligações locais e longa distância para outras operadoras. o cliente pode incluir dependentes para compartilhar os benefícios do plano. A franquia de minutos do plano é compartilhada entre o fixo e os celulares do plano e pode ser usada em ligações locais e longa distância. 200 MB. Estes planos permitem economia em relação aos serviços contratados separadamente. a companhia ganhou o Prêmio Pricez de Melhor Oferta de Natal 2012. 500 MB. acesso à rede Oi WiFi. O plano Oi Conta Total é o plano completo para a família. O cliente ainda tem a opção de incluir no seu plano de pacotes ilimitados de SMS. acúmulo de minutos (os minutos restantes da franquia podem ser usados por até 2 meses) e a possibilidade de incluir até 3 dependentes gratuitamente para compartilhar os benefícios do plano. minutos para ligações locais para outras operadoras. Em 2012. internet em diversas franquias (100 MB. 2 GB e 5 GB).

Tanto no roaming internacional como no nacional. enviar e receber SMS e utilizar o serviço de dados. utilizando a rede da Oi. com várias franquias para atender às diversas necessidades de consumo de dados. 291 municípios na Região II e 189 municípios na Região III. visando uma maior satisfação do cliente com o serviço. atendia a todos os municípios sedes da Copa do Mundo e mais 12 municípios.2014 . Para o serviço de roaming nacional. PÁGINA: 157 de 900 . Roaming A Companhia possui serviços de roaming tanto em âmbito nacional como internacional. bem como para os clientes de uso esporádico ou complementar.Informações sobre segmentos operacionais serviço. a Companhia paga pelo uso da rede visitada (operadoras parceiras). Tal movimento reforça o seu posicionamento convergente. Caso queira. os clientes pós-pagos poderão utilizar seu Oi fora do país. a Companhia possui acordos com operadoras parceiras em cidades com até 30 mil habitantes. a rede 4G móvel da companhia. O portfólio de internet móvel pré-paga foi lançado em novembro de 2012 com franquias que variam tanto pelo volume de dados quanto pela sua duração. Já para o roaming internacional. o cliente também pode comprar créditos extras nos mesmos pontos de vendas de recarga pré-pago. o serviço já é oferecido em mais de 160 países. Serviços de banda larga móvel A prestação de serviços de banda larga móvel permite a oferta de serviços de comunicação de dados aos clientes de telefonia móvel da Companhia.OI S/A Versão : 34 7. para receber e originar chamadas. pagam pelo uso da rede da Companhia. atingindo 69% da população coberta do Brasil. Em 31 de dezembro de 2013. além de SMS e alguns SVA (antivírus. Ambos oferecem basicamente o serviço de navegação na internet. também utilizando redes parceiras. A cobrança varia de acordo com o país de destino. disco virtual.2 . No caso do roaming internacional. independente da operadora que ele escolher utilizar. a Companhia possui portfólio de internet para utilização em aparelho celular e internet móvel (internet para tablets e mini modem) que permite o usuário acessar a internet móvel através de diversas franquias. O cliente terá duas opções. Em 31 de dezembro de 2013. a cobertura de serviços 3G totalizava 411 municípios. em suas viagens para o exterior: tarifas avulsas (minutos. semanal e mensal.Formulário de Referência . Clientes de Serviços Internet Móvel Além dos planos pós-pagos. Este serviço atende aos clientes que não podem se comprometer com uma franquia mensal recorrente para uso de dados. A venda de pacotes foi iniciada em 2012. entre outros). conforme as seguintes opções: pacotes diário. A Companhia oferece serviços de internet móvel para planos pós-pago e pré-pago. MB ou SMS que utilizar no exterior) ou contratar pacotes de voz e/ou dados. na Região I. totalizando 24 municípios atendidos. assim como clientes de outras operadoras.

a partir de Janeiro de 2013. Uberlândia e Barbacena. No serviço de IPTV a Companhia oferece. a Companhia oferece mais de 100 canais de conteúdo de TV.OI S/A Versão : 34 7. a Companhia oferece também planos de internet móvel e internet para aparelho celular para uso na rede 4G. Em Dezembro de 2012 também introduziu o serviço de IPTV no Rio de Janeiro através de sua rede de fibra ótica e IP e. Os clientes já podem conferir a área de cobertura da rede 4G da Companhia no site. assistir a sua TV pelo tablet. No serviço DTH. sendo 18 em alta definição (HD) e o Oi TV Mega HD com 155 canais. móvel ou de longa distância seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. Os clientes destes dois pacotes podem ainda customizar seu pacote adquirindo canais de filmes adicionais oferecidos pela HBO e/ou pelo Telecine. móvel e de longa distância e que sejam PÁGINA: 158 de 900 . também na cidade de Belo Horizonte. no Estado de Minas Gerais. Outros Serviços Serviços de utilização de rede (serviço de interconexão) Todas as prestadoras de serviços de telecomunicação são obrigadas.2014 .2 . Poços de Caldas. em razão do tempo de uso em minutos. A Companhia distribui serviços nas Regiões I e II através da rede DTH. Com o serviço de IPTV é possível alugar filmes e demais conteúdos (Video on Demand – VOD). junto ao pacote de TV. Em Belo Horizonte. para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras de serviços de telefonia fixa. controlar sua TV pelo tablet ou smartphone (Oi Remote). Uso das redes locais de telefonia fixa A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de suas redes de telefonia fixa. Clientes que contratarem os planos compatíveis podem navegar na rede 4G da Oi. notebook ou smartphone (Oi GO) e assistir conteúdos dos últimos 7 dias a qualquer hora após a exibição. banda larga de 100 ou 200 Mbps com maior interatividade à disposição do cliente. Dentro da estratégia de aumento do ARPU residencial. a Companhia possui cerca de 65% dos clientes de TV por assinatura da Companhia como parte de uma oferta bundle com o serviço de banda larga Oi Velox ou seu plano Oi Conta Total.Formulário de Referência . sendo proibida qualquer discriminação. a Companhia utiliza uma rede híbrida de fibra ótica e cabo coaxial bidirecional. Youtube e outros). Serviços de TV por Assinatura A Companhia também oferece o serviço de TV por assinatura sob a marca “Oi TV”. acessar conteúdo da internet (Facebook. sempre que assim solicitado por outras prestadoras. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa. caso tenham aparelho e chip que permitam o uso da tecnologia. incluindo 35 em alta definição através de dois pacotes de assinatura: o Oi TV Mais HD lançado em julho de 2012 com 132 canais. sendo 25 em HD. a disponibilizar suas redes para interconexão. se tecnicamente possível.Informações sobre segmentos operacionais Desde abril de 2013.

2014 . a Companhia cobra taxas de uso de rede de outras prestadoras de serviços de longa distância e operadoras de trunking (operadoras de rádio móvel especializado). a Companhia oferece um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional. e transportadas por outras prestadoras de serviços de longa distância. por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas quais o usuário tenha selecionado a Companhia como operadora de longa distância. em razão do tempo de uso em minutos.A. que conectem suas estações de controle às redes de telefonia da Companhia. como uma alternativa à Empresa Brasileira de Telecomunicações S. são cobradas da Companhia taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas suas redes fixa. (“Embratel”) e à Intelig Telecomunicações Ltda. Uso da Rede Móvel A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede móvel. outras operadoras de serviços móveis cobram da Companhia taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa. Serviços de transporte de tráfego Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar pagar à Companhia tarifas de uso das suas redes de longa distância estabelecendo interconexões com as suas redes fixas locais. e (2) todas as chamadas de longa distância originadas na sua rede local de telefonia fixa. móvel ou de longa distância de outras operadoras. Uso da Rede de Longa Distância A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede de longa distância.Formulário de Referência . por meio do qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das suas redes de longa distância.2 . por todas as chamadas encerradas em sua rede móvel e originadas nas redes de telefonia fixa.OI S/A Versão : 34 7. De maneira inversa. móvel ou de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras. em razão do tempo de uso em minutos. móvel ou de longa distância da Companhia.Informações sobre segmentos operacionais concluídas na sua rede fixa. A Companhia cobra dessas operadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da sua rede (em minutos). em razão do tempo de uso em minutos. tendo por base o volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou móvel. outras operadoras de longa distância cobram da Companhia taxas de interconexão. A Companhia também oferece às operadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada no Brasil na sua rede. Ademais. De maneira inversa. nas quais o usuário não tenha selecionado a Companhia como operadora de longa distância. PÁGINA: 159 de 900 . e (2) chamadas de longa distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras e transportadas pela sua rede. De maneira inversa. bem como em função da região na qual a chamada é encerrada. sendo que a tarifa poderá variar em função do lugar de encerramento da chamada (linhas fixas ou móveis). por todas as chamadas que trafegarem por sua rede. A fim de reter esses clientes de longa distância. (“Intelig”).

suporte técnico. chat. de interconexão estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL. Tarifas de telefonia fixa Tarifas de linhas fixas locais PÁGINA: 160 de 900 .Informações sobre segmentos operacionais Serviços de telefone público A Companhia possui e opera telefones públicos nas Regiões I e II.PMEs). texto e dados. 655. a Companhia cobra de acordo com o período de utilização. televisão móvel. reencaminhamento de chamadas em função de origem (tipo de terminal.Formulário de Referência . times de futebol e “love match”). antivírus. com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia móvel.6 mil telefones públicos em serviço. backup em nuvem. Serviços de voz avançada A Companhia presta serviços de voz avançada a clientes corporativos e empresariais (Pequenas e Médias Empresas . bem como 0300 (cobrança dividida). inclusive correio de voz. área geográfica ou data e hora) e mensagens personalizadas. principalmente serviço de entroncamento digital (E1) que permite até 30 ligações simultâneas. ring tones e papéis de parede). a Companhia tinha. nos quais os clientes também têm acesso a facilidades como menu de navegação. Serviços de valor adicionado Serviços de valor adicionado incluem aplicativos de voz. Para o tráfego local entre linhas fixas. Em 31 de dezembro de 2013. email e mensagens instantâneas). busca móvel. serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel. serviços de assinatura de SMS (horóscopo. Existe um período mínimo de cobrança de 30 segundos para cada chamada. todos eles operados com cartões pré-pagos. jogos. portais de voz e outros serviços de voz interativos. como personalização (downloads de vídeos. aproximadamente. identificador de chamadas e outros serviços.2014 .OI S/A Versão : 34 7. são tarifados em razão do tempo de uso (em minutos). Para o Plano Básico e grande parte dos Planos Alternativos. serviços de 0800 (chamada gratuita). no horário de tarifa reduzida. TARIFAS As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional). acesso WiFi. sendo que a unidade de tarifação é de um décimo de minuto (seis segundos) e é permitido o arredondamento para o próximo décimo de minuto.2 . Os serviços referentes ao tráfego local e de longa distância que a Companhia presta. a tarifação é por chamada completada independente do tempo de duração da mesma.

para toda chamada completada é cobrada a tarifa de completamento que equivale a 4 minutos. limitada ao Índice de Serviços de Telecomunicações (“IST”). a ANATEL aumentou as tarifas referentes aos planos básicos da Companhia em uma média de 0. A assinatura mensal do PBS inclui uma franquia de 200 minutos por mês. enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de trunking. Além do PBS e do PASOO. taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. no caso de usuários comerciais e de trunking. na qualidade de concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”): o Plano Básico de Serviço (”PBS”) e o Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (“PASOO”).2 . os clientes pagam pelos minutos excedentes. empresarial.55%. Em sua maioria esta tarifação é semelhante à tarifação do Plano Básico. ressalvadas as exceções previstas na regulamentação. e 150 minutos por mês. O valor da assinatura mensal do PBS e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente.Informações sobre segmentos operacionais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da Companhia advêm. ambos incluindo taxas de instalação.66%. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo. não são faturadas e para o PASOO toda chamada completada é faturada. ocorre por tempo de duração da chamada. de que o Plano traz algum tipo de vantagem para o cliente quando comparado ao Plano Básico. existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Companhia. as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. PÁGINA: 161 de 900 .97%. de taxas mensais de assinatura. no caso de usuários residenciais. Para o PASOO. em fevereiro de 2013 foi autorizado um aumento de 0. é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários. para o PBS chamadas com duração inferior ou igual a três segundos.OI S/A Versão : 34 7. nos termos da regulamentação da ANATEL. junto à ANATEL. nos termos da regulamentação. admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. A Operadora pode definir a tarifação a ser aplicada para os Planos Alternativos. não sendo permitida qualquer forma de discriminação. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBS e de quatro minutos para os usuários do PASOO. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial.Formulário de Referência . Há um Tempo de Tarifação Mínima (“TTM”) de 30 segundos para o PBS. Se estes limites forem ultrapassados. sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos). em 24 de dezembro de 2011 foi autorizado um aumento de 1. corporativo ou cliente de trunking. Em outubro de 2010. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar.2014 . Adicionalmente. isto é. basicamente. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes. Para a homologação de um plano alternativo é necessária a comprovação. a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos alternativos anualmente. Entretanto. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão.

26 PBS (linhas tronco) 49. as tarifas de VC1 são submetidas para a aprovação da ANATEL junto com o plano alternativo. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL.Formulário de Referência . foi feita uma redução na tarifa. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana. conforme designados pela ANATEL para o Plano Básico. dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada. com base nos valores de tarifas VC1. com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL. aproximadamente.57 48. na qualidade de concessionária de STFC. sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. Em fevereiro de 2010.Informações sobre segmentos operacionais Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos e planos alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. líquidas de impostos. não houve alteração nas tarifas VC1 para a Companhia. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas líquidas dos serviços básicos de telefonia fixa da Companhia. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de ligação local. pelo término da chamada em sua rede móvel.35 43.48 29. Para os planos alternativos. somente na Região I.57 29.22 PBS (comercial) 48. por sua vez.2014 . Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel. Em 6 de abril de 2013.72 42. 0. de telefone celular para telefone fixo (“VC1”) que as operadoras estão autorizadas a cobrar. pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto. nas seguintes datas: Tarifas de assinatura mensal para planos PBS (em R$ ) Exercício social findo em 31 de dezembro de (1) 2013 2012 2011 Companhia PBS (residencial) 29. A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a Companhia cobrou nas chamadas de linhas fixas para móveis da Companhia nos períodos indicados abaixo: PÁGINA: 162 de 900 . é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos). foi autorizado um aumento de. Em 2009 e 2011.40 47.OI S/A Versão : 34 7.2 . de 18%.52 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais. A Companhia.98% nas tarifas VC1.

nos períodos indicados: Tarifas domésticas de Exercício social findo em 31 de dezembro de longa distância por minuto (1) (em R$ ) 2013 2012 2011 Companhia 0 a 50 km 0.43 0. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas.OI S/A Versão : 34 7. Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Companhia. que.15 0.41 0.44 0.66% tendo. entre outros fatores. a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional do PBS da Companhia em uma média de 0.32 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais.36 0. de segunda à sexta-feira) pela Companhia. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado.41 0. por sua vez.2 .51 0. a receita proveniente dessa chamada será recebida pela Companhia.28 100 a 300 km 0.55%.13 0. líquidas de impostos. sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos).44 0.Informações sobre segmentos operacionais Tarifas por minuto para Exercício social findo em 31 de dezembro de chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones (1) móveis (1) (em R$ ) 2013 2012 2011 Companhia 0. Em outubro de 2010. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada.13 50 a 100 km 0.2014 . em 24 de dezembro de 2011.51 Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais.97% e em fevereiro de 2013 foi autorizado um aumento de 0.30 0. líquidas de impostos PÁGINA: 163 de 900 .31 Acima de 300 km 0.Formulário de Referência . pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas. cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h. autorizado um aumento de 1. concessionária de STFC.

sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). o assinante paga taxas de roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro. a uma tarifa por minuto. e não pelas chamadas recebidas.28 1. líquidas de impostos. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada. Em fevereiro de 2010. para o PBS das tarifas VC2 e VC3 da Companhia em uma média de 0. Tarifas de telefonia móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que “quem chama paga”. nos períodos indicados: Tarifas mensais por minuto Exercício social findo em 31 de dezembro de para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$ ) 2013 2012 2011 Companhia VC2 0.12 VC3 1.12 1.OI S/A Versão : 34 7.28 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas.Informações sobre segmentos operacionais Longa distância móvel As tarifas em chamadas de longa distância são cobradas quando a chamada envolve uma operadora móvel.2014 . para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua.Formulário de Referência . As tarifas da Região II não foram alteradas. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a Companhia têm cobrado por minuto durante as horas de pico (de segunda a sábado das 7:00h às 21:00h). Em 2011. Além disso.97 1.98%. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Companhia. PÁGINA: 164 de 900 .10 1. seja na origem ou no destino. Em abril de 2013 a Anatel reduziu as tarifas VC2 e VC3 da Região I em 18. a ANATEL autorizou um aumento.2 . Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada. e suas tarifas são classificadas como de longa distância intra-regional (“VC2”) (primeiro dígito do Código Nacional são iguais) ou de longa distância inter-regional (primeiro dígito do Código Nacional são diferentes) (“VC3”). não houve alteração das tarifas VC2 e VC3 da Companhia.6%. que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL. a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada.

A. é facultado à Companhia oferecer planos alternativos.64% em 2010. As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente pelo Índice de Serviços de Telecomunicações – IST para o ano em questão.) (“Oi Móvel”). Caso um assinante realize chamadas com uso de roaming. a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável. Sob o plano de serviços básicos pós-pagos. Em geral. de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. a Companhia foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pós-pagos e de referência para clientes prépagos. Preços dos serviços de TV por assinatura PÁGINA: 165 de 900 . não sendo permitida qualquer forma de discriminação. as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. por meio da Oi Móvel S.Informações sobre segmentos operacionais As receitas da Companhia advindas da prestação de serviços de telefonia móvel. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo. a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Além dos planos de serviços básicos. Segundo a regulamentação aplicável. encargos de assinatura mensal. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. por exemplo. os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano.2014 . bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. A taxa da inflação. 4. de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância.OI S/A Versão : 34 7.92% em 2011.Formulário de Referência . consistem.87% em 2012 e 5. os clientes pagam encargos de assinatura mensais e pagam tarifas sobre os minutos referentes ao tráfego medido do cliente. Descontos nas tarifas de planos básicos e alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL.A. conforme o IST foi de 5. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como. pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos. principalmente. 4. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S. bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em função do tempo de uso de rede (medido em minutos). Sob o plano de serviços básicos pré-pagos. Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos. encargos de ativação.01% em 2013. os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. A Companhia cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos.2 . além dos valores referentes aos créditos adquiridos.

90 Oi TV Mega HD R$ 129. primariamente.90 Oi TV Mais Telecine HD R$ 139.2 .90 Oi TV Mega Telecine HD R$ 169.oi.90 Oi TV Mais Cinema Futebol HD R$ 229.90 Ponto Adicional HD R$ 14.90 *os valores podem sofrer reajustes Outros serviços Tarifas de uso de rede (Interconexão) Redes de linhas fixas As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem. O valor das Tarifas de Interconexão (“TU-RL”) é fixado anualmente pela ANATEL.1 Estadual + 1 Brasileirão (Série A ou B) R$ 71. Eventualmente são trabalhadas ofertas com descontos sobre estas mensalidades que podem ser achadas no site da Companhia (http://www. com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Companhia.90 *os valores podem sofrer reajustes Produtos a la carte Mensalidade* Combate R$ 53.90 Oi TV Mega Cinema Futebol HD R$ 259.90 Oi TV Mais HBO/MAX HD R$ 129.90 Oi TV Mais Cinema HD R$ 169.2 Estaduais + 1 Brasileirão (Série A ou B) R$ 87.Informações sobre segmentos operacionais Abaixo uma tabela com as mensalidades por pacote de TV e produtos a la carte (em vigor em Janeiro de 2014).90 Oi TV Mega Cinema HD R$ 199.90 PFC . em pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos).br/oi/oi-pravoce/planos-servicos/oi-tv/planos).1 Estadual + 2 Brasileiros (Série A e B) R$ 87.90 PFC . As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm.90 Oi TV Mega Futebol HD R$ 189. Pacotes Mensalidade* Oi TV Mais HD R$ 99.OI S/A Versão : 34 7. de: • serviços de longa distância. principalmente.com.90 PFC . PÁGINA: 166 de 900 .2014 .90 Oi TV Mais Futebol HD R$ 159.90 Oi TV Mega HBO/MAX HD R$ 159.Formulário de Referência .

pela transferência de chamadas às redes fixas da Companhia. determinando que: (a) entre agosto de 2012 e dezembro de 2013.0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBS. Entretanto.Informações sobre segmentos operacionais • transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia.0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. a partir de 2008.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 7. No entanto.032 por minuto. o método utilizado para determinar as tarifas de TU-RL passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. Em maio de 2012. a ANATEL editou nova regulamentação sobre a remuneração das redes de linha fixa local (Resolução ANATEL nº 588/2012). as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40. não mais haveria compensação pelo uso das redes fixas locais. as tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia seriam cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superasse 75. por chamadas originadas em suas redes fixas e terminadas nas redes fixas locais da Companhia.2014 . ajustadas anualmente pela ANATEL. Essa nova regulamentação entrou em vigor em agosto de 2012. Desde 1º de janeiro de 2013.0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. • operadoras de telefonia móvel. a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 20% PÁGINA: 167 de 900 . principalmente. onde definiu novas regras para tarifas TU-RL. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). a ANATEL iniciou a licitação para contratação de consultoria internacional destinada a apoiar o desenvolvimento da metodologia de custos incrementais de longo prazo. sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). de segunda à sexta-feira) é de R$ 0. em outubro de 2007. e (b) a partir de janeiro de 2014. Desde 1º de janeiro de 2007. a ANATEL não estabeleceu um cronograma definitivo para o projeto. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada. Atualmente. Em setembro de 2010. por operadoras de serviços de longa distância. As tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superar 55. a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h. A ANATEL anunciou que. a redes fixas ou móveis de outras operadoras.2 . de pagamentos de Tarifa de Uso de Rede Interurbana (“TU-RIU”) (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usuários. a ANATEL expediu ofício postergando esta mudança até o final de 2010. e • outras operadoras de telefonia fixa. A Companhia não pode prever quando esta nova metodologia será proposta.

as condições comerciais e as questões técnicas. as tarifas de TU-RIU praticadas pela Companhia durante as horas de pico são de R$ 0. Redes móveis As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes móveis consistem. No caso de a Companhia não conseguir chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de suas redes móveis.094 TU-RL 0. que são livremente negociadas entre a Companhia e as operadoras de telefonia fixa e móvel. entre outros. em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia.064 0. O modelo atual de interconexão para as redes móveis da Companhia.118 Região I (1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais.Informações sobre segmentos operacionais das tarifas cobradas por serviço de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas acima de 300km de distância. A Companhia deve oferecer as mesmas tarifas VU-M a todas as operadoras.12 por minuto. Na presente data.OI S/A Versão : 34 7.033 0.080 0. inclusive as Tarifas Cobradas para Ligações Terminadas em Suas Redes Móveis (“VU-M”).031 0.096 0. móvel e de longa distância e pelas ligações terminadas na rede móvel da Companhia. Tarifas mensais por minuto Exercício social findo em 31 de dezembro de para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$ ) 2013 2012 2011 Região II: TU-RL 0. sem discriminação.028 TU-RIU 0. estão sujeitos às regulamentações da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores.2 .030 TU-RIU 0. primariamente.Formulário de Referência .117 0. de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa.029 0. e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância.2014 .030 0. líquido de impostos. PÁGINA: 168 de 900 . A unidade de cobrança é medida em minutos. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados. a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de redes.

5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 do mesmo período. não afetou as operações da Oi Móvel. até 30 de outubro de 2009. cujos preços variam em função das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas. sendo que tais serviços só poderão ser prestados PÁGINA: 169 de 900 .38 (1) Os valores representam a média ponderada das taxas mensais. a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de serviços de telefonia móvel para cada região de sua operação com base na média VU-M anteriormente praticada nas respectivas regiões.OI S/A Versão : 34 7. sendo livremente orientados pelo mercado. O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a Companhia cobrou durante os períodos indicados. os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente.2 . IP e Frame Relay (eficiente tecnologia de comunicação de dados usada para transmitir de maneira rápida e barata a informação digital através de uma rede de dados) são considerados pela ANATEL como serviços de valor adicionado e.31 0. a Companhia. A Companhia oferece serviços de banda larga. valor equivalente a 68. porém. Esta exigência. pois essas empresas já haviam estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas regiões de serviço. Conforme a regulamentação da ANATEL.67% para a VU-M. Tarifas por minuto locais Exercício social findo em 31 de dezembro de feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$ ) 2013 2012 2011 Região II 0.Informações sobre segmentos operacionais Segundo as regras estabelecidas para os leilões de 3G em dezembro de 2007. deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD.2014 .39 Região I 0. inclusive informando as tarifas praticadas. Tarifas de transmissão de dados Os serviços de banda larga. Em janeiro de 2010. Em 30 de outubro de 2009.38 0. nenhuma das outras provedoras de serviços de telefonia móvel havia estabelecido essa tarifa uniforme. por consequência. A Companhia iniciou um processo de arbitragem perante a ANATEL a fim de discutir as tarifas VU-M cobradas pelos seus concorrentes. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de Exploração Industrial de Linha Dedicada (“EILD”) e serviços de linhas dedicadas.33 0. por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa. líquida de impostos. Em fevereiro de 2010.Formulário de Referência . todas as prestadoras de serviços de telefonia móvel foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M uniformes aplicáveis em todos os estados de cada região.35 0. foi homologado reajuste de 0.

422 100% 25. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso.702 6% 1.983 44% 2. dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos.Informações sobre segmentos operacionais com base nesses modelos divulgados.187 43% 10.2014 .006 22% 1.048 87% Telefonia móvel 12.OI S/A Versão : 34 7. limitadas ao IST. b.2 . As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente.400 72% 18. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A Companhia apresenta informações por segmento de negócio em suas demonstrações financeiras.067 4% 607 7% Eliminações -5. principalmente. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Companhia apresenta informações por segmento de negócios em suas demonstrações financeiras. c.161 100% 9.098 72% 8.Formulário de Referência . podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas. A tabela abaixo apresenta o resultado líquido de cada segmento em relação ao resultado líquido total: PÁGINA: 170 de 900 .245 100% Outros segmentos (1) Representa o montante relativo às operações entre os segmentos do Grupo que são eliminados durante o processo de consolidação. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste. A tabela abaixo apresenta a informação que a Companhia possui que é a contribuição (nominal e relativa) dos produtos e serviços comercializados em relação à receita operacional líquida da Companhia nos períodos abaixo indicados: Consolidado (em milhões de reais) 2013 (%) 2012 (%) 2011 (%) Telefonia fixa / dados 20. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados.416 -15% Total receita líquida 28.867 -21% 4. conforme a necessidade do cliente. A receita oriunda da prestação de serviços de armazenamento de dados pela Companhia (Cyber Data) dá-se em função de contratos celebrados sob medida.987 -20% -1.

Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 7.Informações sobre segmentos operacionais Consolidado (em milhões de reais) 2013 (%) 2012 (%) 2011 (%) Telefonia fixa -601 40% -511 -29% 599 60% Telefonia móvel -842 56% 2.006 100% Outros segmentos Lucro (prejuízo) líquido PÁGINA: 171 de 900 .785 100% 1.247 126% 407 40% 50 4% 49 3% 0 0% 1.2014 .2 .493 100% 1.

Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. determinados pela data de emissão de suas faturas. o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. Em média.0% ao mês. as chamadas de longa distância. como chamada em espera. (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 60 dias.Formulário de Referência . adicionados de encargo único de 2% em razão da inadimplência. As faturas descriminam os diversos serviços prestados em itens que compreendem os custos relativos a cada serviço (como. PÁGINA: 172 de 900 .0% estavam em mora por mais de 90 dias. as chamadas concluídas em redes móveis. de acordo com seu perfil de pagamento.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Faturamento e Cobrança Serviços de telefonia fixa A Companhia envia a cada um dos seus usuários de telefonia fixa uma fatura mensal descriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 90 dias. serviços com tarifa gratuita e outros.3% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 5.2014 . A Companhia possui contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes. Uma variedade de agentes alternativos a esses bancos. 10.3 . o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento. farmácias e padarias também aceitam pagamentos de clientes da Companhia. O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas. desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. Em 31 de dezembro de 2013. A Companhia possui contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distância com as quais possui contratos de interconexão. inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. por exemplo. A esse respeito. como casas lotéricas. sendo o respectivo saldo pago diretamente pela Companhia às demais operadoras de longa distância. que leva em consideração. mensagem de voz e encaminhamento de chamada).OI S/A Versão : 34 7. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento. Dessa forma. os clientes que se utilizem dos serviços de tais operadoras de longa distância serão faturados diretamente pela Companhia. após deduzidas as taxas aplicáveis. as chamadas locais. entre outros aspectos. a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 30 dias. sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes. A Companhia é obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes com chamadas de longa distância prestadas por outras operadoras de longa distância que assim o desejem. o período de assinatura.

gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas. As redes da Companhia são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado na cidade do Rio de Janeiro. gerenciamento e configuração de banco de dados.3 . Em 31 de dezembro de 2013. com o objetivo de alertar no caso de clientes com grandes valores em atraso. características do processo de produção O processo de produção da Companhia e suas controladas caracteriza-se por redes que compreendem uma infraestrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz. Nesse centro. o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.0% em razão da inadimplência. desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. incluindo instalações físicas.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 7. A Companhia também possui um sistema de informações que permite o gerenciamento das contas. adicionados de encargo único de 2. com o acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de roaming.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Serviços de telefonia móvel Os clientes de planos pós pagos de telefonia móvel da Companhia são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa.2% estavam em mora por mais de 90 dias. 9. O processo de desconexão compreende várias etapas. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. equipamentos e infraestrutura PÁGINA: 173 de 900 . sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1. o período de assinatura. dados e imagens. de acordo com seu perfil de pagamento. inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. entre outros aspectos.9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 5.0% ao mês. Os ativos relevantes relativos ao processo de produção. e (iii) a desativação definitiva da estação móvel e rescisão do contrato de prestação do serviço de clientes em mora há mais de 90 dias. A esse respeito. permitindo a otimização dos recursos existentes.2014 . (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias. Em média. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes. a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias. que leva em consideração. o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento. a.

A Companhia expande sua rede Metro Ethernet para outras cidades de acordo com a demanda de novos clientes. em 2012. inundações ou outros tipos de eventos que possam causar a interrupção dos serviços prestados pela Companhia. O serviço é baseado em protocolo PPPoE com um esquema de alocação dinâmica de IP (Internet Protocol) (IP variável e aleatório). a Companhia opera uma rede totalmente IP/MPLS (Internet Protocol/Multiprotocol Label Switching). O objetivo deste programa é aumentar a resiliência da Companhia contra potenciais crises. Para dar suporte a todo o conjunto de serviços como o dial-up.Formulário de Referência .3 . 17. Adicionalmente. a Companhia implantou uma oferta completa de serviços Triple-Play. Utilizando esta rede.5 milhões de assinantes de telefonia fixa e. que é uma rede que conecta os assinantes da Companhia ao backbone IP e depois para a internet. usando abordagem dual stack. a Companhia não precisa contar com outras empresas para conectar seu tráfego de saída com backbones de internet internacionais.1 milhões de assinantes de PÁGINA: 174 de 900 . Em 31 de dezembro de 2013. foi implantado um conjunto completo de novos sistemas operacionais e plataformas de BSS (Business Support Systems). a Companhia tem implementado e expandido sua rede Metro Ethernet.000 home passed nos municípios do Rio de Janeiro e Belo Horizonte. A Companhia também possui redes de fibra ótica passiva gigabit baseados em rede de fibra ótica (GPON . A plataforma de dial-up IP da Companhia suporta acesso dial-up a partir das redes de telefonia fixa. aproximadamente. são utilizados ADSL. Sendo constituído um Comitê de Continuidade de Negócios. Com esses links internacionais. a Companhia é capaz de oferecer banda larga com velocidades de até 200 Mbps para clientes residenciais e de até 1 Gbps para clientes empresariais. a Companhia possui uma rede potencial de mais de 150. O backbone internet da Companhia se conecta à Internet através de ligações internacionais que mantem no exterior. Para este serviço triple-play. como incêndios. incluindo IPTV plataforma da Microsoft (Mediaroom). 6. IMS backbone de Internet de alta velocidade Alcatel-Lucent baseado na arquitetura NASS (Network Attachment Sub-System). Como resultado da implementação desta tecnologia. com reporte ao Comitê de Riscos do Conselho de Administração. juntamente com uma rede de agregação. a Companhia implementou em 2011 o programa de Gestão da Continuidade de Negócios em conformidade com a norma ISO22301.OI S/A Versão : 34 7.2014 . em várias áreas metropolitanas. A Companhia acredita já estar preparada para começar a usar o IPv6 como o esquema de endereço novo. Adicionalmente. a rede de acesso da Companhia servia.Modelo de rede recomendado pela ITU-T (International Telecommunication Union . a fim de otimizar recursos IPv4. fornecendo fibra ótica até a casa do cliente. Atualmente. VPN e assim por diante. Rede fixa Na rede fixa da Companhia. Internet de banda larga.Telecommunication Standardization Sector). visando a mitigação de riscos relacionados à paralisação das atividades e salvaguarda dos ativos. aproximadamente. ADSL2 e VDSL2 como tecnologia de acesso banda larga utilizando a sua rede de cobre existente.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais de rede estão cobertos por seguro.

a Companhia prestava serviços de banda larga em aproximadamente 4.Formulário de Referência . a Companhia forneceu serviços de telefonia fixa em 1.2 Linhas de acesso em serviço (em milhões) 17.2014 .376 novas localidades. Os sistemas ópticos de longa distância já estão sendo atualizados para suportar velocidades de 100 Gbps.5 769.0 Telefones públicos em serviço (em milhares) Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhões) A rede de telefonia fixa da Companhia é totalmente digitalizada e a Companhia está introduzindo a tecnologia NGN em determinadas áreas. uma única rede que transporta todas as informações e serviços de voz. e visitou 3.6 727. tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial. exceto Macapá (localizado no Estado do Amapá). 994 das quais de acesso público e 382 das quais foram equipadas com acesso individual.046 mil localidades.3 6. A rede de longa distância da Companhia consiste de redes de cabos de fibra ótica que suportam sistemas de alta capacidade Dense Wavelenght Division Multiplex (“DWDM”) capazes de operar em até 80 canais a 10 e 40 Gbps e links de microondas utilizados para complementar a rede ótica na Região I e Região II. PÁGINA: 175 de 900 . A infra-estrutura de transmissão liga esses Switches digitais a Switches Gateway internacionais em Curitiba. Em 31 de dezembro de 2013. Região II e o Distrito Federal.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais banda larga. ou seja. Brasília e Rio de Janeiro através da sinergia das redes da Companhia. No primeiro semestre de 2014. Em 31 de dezembro de 2013.703 municípios.3 . Nessa data. Adicionalmente. A maioria das grandes áreas urbanas da Região I e Região II estão ligadas pela rede de cabos de fibra ótica da Companhia.659 localidades para confirmar dados de seu registro de localidades.3 28. a Companhia possui a expectativa de interligar a cidade do Macapá pela rede ótica. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as redes fixas da Companhia nos períodos indicados.3 28.5 17.1 5. dados e vídeo.8 18. inclusive produtos pré-pagos. a Companhia oferecia serviços de telefonia fixa em 36. a rede suporta serviços avançados. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Redes Fixas 2013 2012 2011 Linhas de acesso instaladas (em milhões) 28.OI S/A Versão : 34 7.8 5. o qual é atendido via satélite.4 655. portabilidade de números locais e serviços gratuitos. A Companhia possui uma ampla rede de longa distância de fibra ótica que liga as capitais dos estados da Região I.

Manaus. Amapá e Roraima. A rede de satélite compreende estações de satélite localizadas em áreas rurais menos povoadas. A Companhia emprega proteção do tráfego automático para melhorar a confiabilidade da sua rede e aumentar a capacidade de tráfego.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia acredita que sua rede de longa distância emprega as mais recentes e modernas tecnologias óticas disponíveis na indústria de telecomunicações.Formulário de Referência . Amazonas. Belém. A rede é totalmente supervisionada e operada por sistemas de gerenciamento que permitem a rápida resposta a solicitações de serviço ao cliente e reduzem o tempo de recuperação em caso de falhas. Os backbones de fibra ótica e por satélite estão interligados em Brasília. Estas redes de satélites utilizam a tecnologia digital e começarama operar em agosto de 2000. Cuiabá. Goiás e Tocantins. como Mato Grosso. Santarém. Paraná. e a TNL adquiriu uma participação minoritária no capital da Hispamar. O satélite Amazonas 1 foi lançado em órbita geoestacionária sobre as Américas e começou a operar em 2004. A Companhia acredita que a integração das redes de satélite em terra permite que possa prestar serviços aos clientes de qualquer localidade nas Regiões I e II. bem como estações de hub nas cidades de Brasília. Em 2000. A Hispamar Satélite S. a rede via satélite da Companhia cobria cerca de 5. devido às condições geográficas. Rondônia. a TNL celebrou um acordo com a Hispasat que concedeu à Hispamar os direitos de exploração geoestacionária da posição orbital 61 graus oeste. Cuiabá. Fortaleza. a fim de estender a transmissão a áreas remotas nos Estados do Acre. Florianópolis.OI S/A Versão : 34 7. Curitiba. Porto Alegre. que foi fabricado pela Astrium (EADS Space Company). Florianópolis. e TNL para operar o satélite Amazonas 1.A. Rede de Satélite A Companhia expandiu a prestação de serviços via satélite. Mato Grosso do Sul. Boa Vista. São Paulo. Em dezembro de 2002.165 municípios em 26 Estados do Brasil e no Distrito Federal prestando serviços de voz e dados para aproximadamente 6. Curitiba. a Companhia implementou ligações DWDM de 100 Gbps entre as capitais do Rio de Janeiro. Rio de Janeiro. é um consórcio hispano-brasileiro criado em 2002 pela Hispasat (o qual a Companhia acredita ser o provedor líder de telecomunicações via satélite na Península Ibérica). Macapá. Rio Grande do Sul. de forma a cumprir com os requisitos de atendimento às áreas rurais e remotas do Brasil. ou Hispamar. Santa Catarina. Porto Velho e Goiânia.. Porto Alegre. bem como para outras áreas com acesso limitado a serviços de telecomunicações. Belo Horizonte e Salvador.8 milhões de terminais. Marabá. Belém. Pará. A Companhia planeja uma expansão da capacidade da rede de longa distância da Companhia da ordem de 4 vezes por meio da implantação de 40 Gbps em tecnologia ótica. a Companhia iniciou a implementação do segmento terrestre das suas redes de satélites. O PÁGINA: 176 de 900 . Tais serviços incluem acesso à internet e acesso a aplicativos de dados corporativos. Porto Velho e Goiânia.2014 . Rio de Janeiro. Em 31 de dezembro de 2013. Em 2013. O satélite Amazonas 1 C fornece transponders banda C e Ku on-board de comutação.3 .

Em 31 de dezembro de 2013. que tinha chegado ao fim da sua vida útil. foi substituído pelo Satélite Amazonas 3 em fevereiro de 2013. era composta por 8. 291 municípios da Região II. cobrindo 411 municípios da Região I. a qual é subsidiária da empresa holding espanhola denominada Hispasat.600 MHz para LTE (Long Term Evolution). a rede 4G móvel da Companhia atendia a todos os municípios sedes e mais 12 municípios. Rede móvel A rede da Companhia funciona em frequências de 900 MHz/1.3 . e 553 municípios da Região III. A rede móvel da Companhia está atualmente sendo aprimorada para suportar uma maior quantidade de dados através da tecnologia HSPA+. A Companhia possui cobertura GPRS em 100% das localidades cobertas e cobertura EDGE em todas as capitais. ou 88. A Companhia oferece serviços de voz principalmente através da rede GSM.2% da população urbana na Região I. ou 99. ou 76. e 189 municípios da Região III.305 estações de rádio base de ativas. Em 2009. ou 70.A. o qual opera na posição orbital de 61 W.9% da população urbana na Região II. ou 87.5% da população urbana na Região I.1% da população urbana na Região II. Este satélite fornece transponders C e Ku on-board de comutação.OI S/A Versão : 34 7. em 31 de dezembro de 2013.504 municípios da Região I.1GHz para suportar o serviço 4G (LTE) nas cidades sedes da Copa do Mundo de 2014. totalizando 24 municípios atendidos.8% da população urbana na Região I. A Companhia possui cobertura 3G em todas as capitais.A.013 estações de rádio base de ativas. ou 10. cobrindo 14 municípios da Região I. ou 96.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais satélite Amazonas 1.0% da população urbana na Região III. abrangendo 1. e possui outorga da ANATEL para operar em todo o território nacional. sendo composta por 1. A Companhia oferece aplicações de dados móveis baseados em GPRS/EDGE para sua rede GSM e a tecnologia HSPA (High Speed Packet Access) para sua rede UMTS. Dessa forma. a rede 2G móvel da Companhia era composta por 13. o qual opera na posição orbital de 61 W e possui outorga da ANATEL para operar em todo o território nacional. A Companhia iniciou no quarto trimestre de 2012 a implantação da rede de acesso móvel de 2.Formulário de Referência .800 MHz para GSM e 2. ou 16. e 3 municípios da Região III.100 MHz para UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) e 2. A rede móvel da Companhia está diretamente conectada com as PÁGINA: 177 de 900 .2014 .5% da população urbana na Região III. 7 municípios da Região II. ou 13.2% da população urbana na Região II. a qual é subsidiária da empresa holding espanhola denominada Hispasat. É de propriedade da empresa brasileira Hispamar S. o satélite Amazonas 2 foi lançado e iniciou suas operações comerciais no início de 2010. a rede 3G móvel da Companhia. A Companhia acredita que sua rede móvel tem seu core totalmente integrado com suas redes de telefonia fixa de dados.624 estações de rádio base. 1. Em 31 de dezembro de 2013.288 municípios na Região II. com uma vida útil prevista de 15 anos.4% da população urbana na Região III. apesar de ser possível a transmissão de voz pela rede UMTS. O satélite Amazonas 2 foi fabricado pela Astrium e é de propriedade da empresa brasileira Hispamar S.

a Companhia está substituindo a rede de ATM com tecnologias Ethernet e IP.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais redes nacionais e internacionais de longa-distância de todas as operadoras nas Regiões I. Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A rede da Companhia Asynchronous Transfer Mode (“ATM”). incluindo infraestrutura MPLS.OI S/A Versão : 34 7. A Companhia atualizou a rede de transporte para suportar taxas de linha de 100Gbps em seus sistemas DWDM óticas e também interfaces de 100 Gbps nos roteadores de backbone IP. e • Serviços de rede agregados para plataformas ADSL2+. Em resposta às necessidades dos clientes. A rede Metro Ethernet é gerenciada e integrada e fornece: • Serviços de dados Ethernet de 4Mbps até 1Gbps para ponto-a-ponto e acesso dedicado multiponto. com seu sistema de gestão totalmente integrada. • Serviços de rede para plataformas de ADSL2 + e VDSL2. Além disso. • Serviços de acesso Ethernet de 4Mbps até 1Gbps para acesso IP e acesso MPLS (Multiprotocol Label Switching)/VPN. através do qual espera aumentar a disponibilidade de serviços de alta velocidade de acesso à Internet como parte do Plano Nacional de Banda Larga do Brasil. • Serviços de rede para as plataformas de tecnologia GPON.3 . para gerar um uso mais eficiente da capacidade de transmissão de diversos comprimentos de onda de luz simultaneamente em uma única fibra ótica (Wavelength Division Multiplexing – DWDM). Estas características permitem que a rede integrada de ATM da Companhia atenda cada tipo diferente de aplicações de dados utilizados por seus clientes. • Serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps. II e III e com todas as redes de provedores de telefonia móvel em tais Regiões. a Companhia está investindo no projeto de banda larga ultra. e PÁGINA: 178 de 900 .2014 . Redes de transmissão de dados A Companhia está investindo na aquisição e instalação de equipamentos de comunicação de dados para substituir sua rede de ATM com tecnologias Ethernet e IP.Formulário de Referência . Também foi implementada uma camada de comutação ótica baseada em tecnologia de rede transporte ótico (OTN). dispõe de: • Serviços de Frame Relay (serviço de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos baseados na utilização de linhas de transmissão diretas) de 64Kbps a 2 Mbps.

Rede de TV por Assinatura/SeAC Rede DTH A Companhia fornece serviços de Direct to Home (“DTH”) por meio de um link de satélite localizado em Lurin. totalmente integrada e gerenciada. os seus clientes têm acesso a todas as linhas de Fon em todo o mundo. especialmente nas cidades envolvidas com a Copa do Mundo de 2014. Redes sem fio No negócio móvel. a Companhia possui 2G e 3G amplamente utilizados e. dispositivo capaz de configurar uma rede PTN. Esta substituição se dá em razão da tecnologia ATM estar se encaminhando para o seu fim de vida útil.). que recebe. aeroportos. num total de aproximadamente 523 mil hotspots.OI S/A Versão : 34 7. Esta estratégia é baseada no uso MPLT-TP (Multi Protocol Label Switching Transport Profile). desde o final de 2012 começou a implantar a rede 4G.5 Mbps. a Companhia também dispõe de uma rede determinística.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais • Para serviços superiores a 1Gbps é utilizado DWDM para evitar utilização da rede Metro Ethernet acima de sua capacidade (overbooking). codifica e transmite os sinais de televisão para transponders de satélite. A Companhia também possui uma ampla cobertura WiFi em cafés. As instalações e licenças relacionadas à tecnologia da Telefônica são alugadas.5 Mbps. Ao permitir compartilhar o acesso de banda larga. Peru. a partir de 64 kbps a 1.5 Mbps. PÁGINA: 179 de 900 .Formulário de Referência . centros comerciais. Novos acessos urbanos outdoor do WiFi também estão sendo implantados desde 2012. • Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para os serviços de conexão à Internet.3 .2014 . A rede PTN é projetada para ser totalmente complementar à existente rede Metro Ethernet. no Rio de Janeiro. Esta rede ATM está sendo substituída gradativamente por serviços equivalentes prestados sobre a rede Metro Ethernet. e que serve de acesso à rede IP e ATM para prover acesso aos clientes utilizando os pares trançados de cobre de sua rede metálica. Serviços prestados sobre esta rede: • Simétrica e transparente o acesso aos serviços Frame Relay de 64 kbps a 1. No segmento WiFi. • Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para o MPLS / VPN (Virtual Private Networks over MPLS) com conexão de 64 kbps a 1. a Companhia está implementando acessos de banda larga com capacidade para usar conexões fornecidas pela Fon (Fon Wireless Ltd. como Copacabana e Ipanema. A Companhia adotou uma nova estratégia para melhorar a implantação de mais largura de banda no acesso. abrangendo áreas importantes. especialmente para dar suporte ao transporte de dados da rede 4G e também para substituir o legado da rede SDH. Além disto.

Poços de Caldas.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os transponders para a entrega dos sinais de televisão para os assinantes da Companhia são alugados da Telefônica. GO. R$ 6. (“ARM Telecomunicações”). é de R$ 6.Formulário de Referência . PI.A. Por exemplo. a Telemont Engenharia para os estados AC. a Companhia possui contratos com provedores reconhecidos tais como ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda.5 GHz de capacidade em banda KU). O total estimado de pagamentos para estes contratos. A Companhia.2014 . RR. Em dezembro de 2013. MT. para os demais Estados. SC. Manutenção de Rede Os serviços de manutenção e instalação da rede externa da Companhia são realizados por prestadores de serviços terceirizados. PE. usando uma rede HFC. na cidade do Rio de Janeiro. para Rio de Janeiro e São Paulo. Em janeiro de 2012. executa a manutenção de sua planta interna e equipamentos. O sinal de televisão analógico é distribuído a partir de equipamentos headend integrado de propriedade da Cemig Telecom. BA.OI S/A Versão : 34 7. RS. a Companhia iniciou novos contratos de prestação de serviços de Operação e Manutenção (O&M) da planta externa com a ARM Telecomunicações. MG. DF. A Companhia aluga 216 MHz de capacidade na banda Ku no satélite Amazonas 1 e 36 MHz de capacidade na banda Ku do satélite Amazonas 2 para fornecer serviços de DTH. em outubro de 2012. gerencia o planejamento estratégico da manutenção e a sua execução através de indicadores de qualidade. MA. Uberlândia e Barbacena. A locação de antenas parabólicas e set-top boxes da Companhia está contemplada como parte das assinaturas dos serviços "Oi TV" dos seus clientes. responsáveis pela manutenção da planta externa da Companhia e equipamentos. Sendo a ARM Telecomunicações contratada para os estados AL. Rede a cabo A Companhia fornece serviços de televisão analógica e digital e acesso à internet de banda larga para os segmentos de mercado residencial e comercial nas cidades de Belo Horizonte.44 bilhão para a Serede.56 bilhões para a Telemont Engenharia e R$ 1. Telemont Engenharia de Telecomunicações S. PA. (“Telemont Engenharia”) e Serede Serviços de Rede S/A (“Serede”). AP. RJ(parte).3 bilhões para a ARM Telecomunicações. PR. MS.3 . e. que está localizado nessas cidades. PB. RO e TO e a Serede para o estado do RJ(parte). a Companhia disponibilizou para os novos clientes DTH das regiões norte e nordeste um novo serviço DTH em uma rede própria da Companhia (inclusive com novo satélite de 1. durante o prazo contratual de 5 anos. Call Center PÁGINA: 180 de 900 . RN. CE. O sinal de televisão digital é distribuído para a rede HFC em Belo Horizonte a partir de seus equipamentos headend integrados localizados em Alvorada. SE E SP. ES. através de sua própria equipe técnica. Telemont Engenharia e Serede. AM.

a fim de aumentar sua receita operacional líquida. capaz de atender a todas as necessidades de telecomunicações de seus clientes e expandir o uso de seus canais de distribuição. móvel. e • expandir os serviços de banda larga fixa e internet 3G. voltando a subsidiar aparelhos para aumentar sua participação de mercado em serviços móveis. tais como shows de música. bem como campanhas de marketing específicas. • promover campanha promocional do pré – pago. A Companhia também patrocina eventos esportivos e eventos culturais. rádio. b. A Companhia faz propaganda por meio de diversas mídias. telemarketing.5 milhões. outdoors. focando num amplo portfolio de aparelhos com planos pós pagos. reforçando a imagem da convergência da Companhia.Formulário de Referência . O objetivo do marketing é aumentar a conscientização da marca da Companhia como uma provedora convergente. A Companhia utiliza televisão.2014 . a Companhia consolidou sua estrutura de call center através da fusão de 30 sites préexistentes em cinco sites (Goiânia. • promover os serviços de telefonia móvel por meio de planos de serviços pós pagos. • promover as ofertas de produtos integrados. longa distância e banda larga. principalmente para: • fortalecer a marca “Oi”. A Companhia volta a usar ativos de marca como os orelhões. Campo Grande. Brasília e Curitiba). que oferecem chamadas ilimitadas e serviços de dados 3G com velocidades maiores. Oi Pré pago + Fixo. focando em regiões do Plano Nacional de Banda Larga (“PNBL”). Oi Fixo + Banda Larga+TV. A Companhia é fornecedora de serviços de telecomunicações e patrocinadora oficial da Copa do Mundo de 2014 no Brasil.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2007. PÁGINA: 181 de 900 . Florianópolis. A Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Companhia e seus clientes. como o Oi Internet Total. os gastos com mídia da Companhia e suas controladas foram no montante de R$ 556. • expandir e consolidar a Oi TV através de ofertas integradas com outros produtos. características do processo de distribuição Em 31 de dezembro de 2013.OI S/A Versão : 34 7. como parte de sua estratégia de alcançar todos os tipos e classes de clientes e clientes em potencial. para surpreender e engajar consumidores nos seus serviços de telecomunicações.3 . focada na recarga premiada com distribuição de prêmios para novos e atuais clientes participantes. mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa. como parte dos esforços da Companhia para expandir e fortalecer a sua base de clientes. quadro de anúncios. na campanha de Natal “Orelhão Mágico”.

Este canal oferece à Companhia a capacidade de pro-ativamente alcançar novos clientes. (2) pequenas e médias empresas. e • criação do canal Teleagentes com o objetivo de complementar a ação do Telemarketing. incluindo clientes de telefonia móvel e clientes residenciais de telefonia fixa.000 representantes de vendas que respondem a mais de 1. que consiste em cerca de 1. Clientes de Varejo Os principais canais de distribuição que a Companhia utiliza para comercializar os serviços de telefonia fixa são: • canal de vendas de telemarketing. bancas de jornal e lojas similares que vendem os cartões SIM e cartões pré-pagos móveis. e 3) grandes clientes corporativos. denominado Segmento Empresarial. e também o recebimento de chamadas por ofertas em vários tipos de mídia.3 . onde este opera com o modelo de mailing local e próprio. e PÁGINA: 182 de 900 . • porta-a-porta: vendas alavancadas pela força de vendas ativa (terceira e própria). • aproximadamente 350 lojas de agentes exclusivos localizadas em toda a área de serviço da Companhia que vendem principalmente produtos e serviços de telecomunicações.500 farmácias. • aproximadamente 23.100 vendedores treinados para vender os serviços que a Companhia oferece em todo o território nacional. que começaram a operar em 2011 e atualmente conta com cerca de 190 pontos de vendas. sem competição com o televendas nacional (capilaridade vigente de cerca de 600 posições de vendas).2014 .OI S/A Versão : 34 7.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2013. supermercados. com cerca de 3. reforçando o posicionamento da marca Oi. em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing.Formulário de Referência .0 milhão de ligações por mês. objetivando aumentar a sua base de clientes e receita. a Companhia alinhou seus esforços de marketing para focar em três setores distintos do mercado de serviços de telecomunicações: (1) clientes do varejo. • aproximadamente 500 lojas Oi de atendimento franqueados e quiosques localizados nos maiores shoppings e outras áreas de alta densidade em todo o Brasil.100 lojas de varejo que vendem os cartões SIM e cartões prépagos móveis da Companhia. • a rede de lojas próprias da Companhia. denominado Segmento Corporativo. Os principais canais de distribuição que a Companhia utiliza para comercializar os serviços de telefonia móvel são: • aproximadamente 9.

os principais canais de distribuição para pequenas e médias empresas foram: • o canal de vendas de telemarketing da Companhia que é responsável por. características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados: A tabela abaixo apresenta a participação da Companhia em cada um dos mercados em que atua para os períodos indicados: PÁGINA: 183 de 900 .3 . que consiste em cerca de 500 representantes de vendas da Companhia que respondem a mais de 1.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais • canal de vendas de telemarketing. Em 31 de dezembro de 2013. que visita periodicamente os clientes atuais e potenciais para discutir as necessidades de negócios dessas empresas e planejar soluções direcionadas a atender suas demandas de telecomunicações e TI. tais como banda larga.Formulário de Referência . não só incluindo os principais serviços de telefonia fixa e móvel. • aproximadamente 200 escritórios de serviços franqueados “Oi”. Projetos Especiais e Serviços Gerenciados). por meio de uma equipe de vendas direta.2014 . objetivando aumentar sua base de clientes e receita. Data Center. transmissão de dados comerciais e serviços avançados de voz e internet móvel. voz fixa e móvel e TI (Cloud Computing. Grandes Clientes Corporativos A Companhia comercializa para os grandes clientes corporativos serviços como dados. Pequenas e Médias Empresas A Companhia estabelece canais de venda separados para atender a pequenas e médias empresas. Os representantes da Companhia nesse setor de mercado estão divididos entre representantes focados especificamente na retenção de clientes. c.OI S/A Versão : 34 7. para as quais se comercializa uma variedade de serviços. 620 representantes de vendas e 400 representantes de retenção. representantes focados em vendas de serviços novos e representantes focados em rentabilização através de venda de serviços adicionais.400 representantes de vendas dedicados a compreender e abordar as necessidades de comunicação dos pequenos e médios clientes comerciais da Companhia. mas também os serviços de maior valor adicionado da Companhia. que são treinados especificamente para discutir as necessidades de negócios dos clientes atuais e potenciais e promover os serviços de maior valor adicionado junto a esses clientes. Este canal oferece à Companhia a capacidade de pro-ativamente alcançar novos clientes. e também o recebimento de chamadas por ofertas em vários tipos de mídia. com aproximadamente 1. existentes e prospectivos. aproximadamente.0 milhão de ligações por mês.

incluindo convergência tecnológica e de serviços. a Companhia era a maior prestadora de serviços de telefonia fixa.5% 18.7% do total de linhas fixas em operação na região no período. sobre os quais não existem informações oficiais sobre a participação da Companhia em seus respectivos mercados. uma afiliada da Telmex). (“Embratel”) (afiliada da Telecom Americas Group. PÁGINA: 184 de 900 . com 10. (2) Telefônica com uma parcela de mercado de 23.6% 42% 44. que é subsidiária da América Móvil S. (ii) O setor condições de competição nos mercados de telecomunicações é altamente competitivo. a concorrência é focada nos clientes corporativos.2% 15.2014 . Além disso. e uma parcela de mercado de 39. onde a Companhia não atua) e (3) Global Village Telecom Ltda (“GVT”) (afiliada da Vivendi S.7% 19. O segmento “outros” divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia é composto por diversos serviços.V.8% 18.B. A diminuição nas taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou à diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicação.).4 milhões de linhas fixas em operação.1% Telefonia móvel 18. Conforme dados disponibilizados pela ANATEL. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave. por sua vez.0% (A Telefônica atua apenas na Região III do PGO.07% Pós-pago 14. com 18. 2013.7% de participação no mercado. que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis. bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel.OI S/A Versão : 34 7.95% * dados da Anatel de abril de 2013 Fonte: ANATEL. de C. particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel.437 milhões de acessos e 23.6% do total de linhas fixas instaladas. Serviços de linhas fixas locais No mercado de serviços de telecomunicação de linhas fixas locais.5% 20. com uma parcela de mercado de 23. em dezembro de 2013.A.8% 12. capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes.A. consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços. devidamente atualizadas no setor para os períodos indicados na tabela. a concorrência de outros serviços de telecomunicação vem aumentando..Formulário de Referência .A.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Telefonia fixa* 39. Os principais concorrentes da Companhia em serviços de telefonia fixa são (1) Empresa Brasileira de Telecomunicações S. seguida pela Embratel.8% Pré-pago 19.3 .

a Companhia também enfrenta concorrência direta das prestadoras de serviços de telefonia móvel.Formulário de Referência . Em 30 de agosto de 2013. que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais com uma parcela de mercado de 9. a Net é capaz de oferecer televisão por assinatura.15% do total de linhas fixas em operação na Região I ou II em dezembro de 2013.4 milhões de assinantes de telefonia fixa (inclusive clientes de telefonia móvel da Companhia). Refletindo essa tendência. Adicionalmente. em função das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel e das frequentes promoções. continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. de acordo com informação da ANATEL. diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais. A TIM Participações S. por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições. No Brasil. em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular. Tais serviços permitem que a TIM ofereça serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes de linha fixa. Como resultado. em 31 de dezembro de 2013. (“Net”) em determinadas áreas em que a Net presta serviços de televisão por assinatura.A.OI S/A Versão : 34 7. conforme informações da ANATEL. (“TIM”) entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que.A.2014 . Dentre os concorrentes diretos. que permitem aos assinantes fazerem chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um celular. um aumento de 1. a Companhia acredita que poderá ficar vulnerável à migração do tráfego à medida que os clientes com telefones de PÁGINA: 185 de 900 . banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. Por outro lado. havia 271 milhões de assinantes de telefonia móvel (inclusive clientes de telefonia móvel da Companhia). fato que deve continuar impactando o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. A Companhia espera um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede da Net. o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais. a Companhia acredita que as grandes inovações tecnológicas. conforme informações da ANATEL. a Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede de propriedade de sua afiliada Net Serviços de Comunicação S. havia 44. Ademais. tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. um aumento de 3. permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel.0% em relação a 30 de agosto de 2012. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares.3 . tais serviços vem ganhando popularidade.5% em relação a 31 de dezembro de 2012. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano.

a tendência do usuário que está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Antes disso.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais linha fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. Do mesmo modo. o principal concorrente da Companhia para serviços de longa distância tinha sido a Embratel. como resultado do aumento do uso do cartão SIM por outras operadoras de telefonia móvel. do número total de minutos por chamadas nacionais de longa distância originados. TIM e GVT.08% e da Embratel com 27.Formulário de Referência . Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais. o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP. a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as receitas da Companhia oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares. na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes por conta de efeitos de rede. por meio de descontos significativos. que é uma afiliada da Net. a Companhia não espera intensa competição com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (1) baixo nível de penetração de banda larga no Brasil devido à renda per capita relativamente baixa da população. podem capturar parte do tráfego de longa distância. e do (2) efeito adverso esperado do sucesso dessa tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel. A principal concorrente da Companhia para serviços de longa distância é a TIM que a partir 2010 passou a crescer no segmento de ligações de longa distância. em contraste com o que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos.3 . Em geral. isto é. Entretanto. Em 2012. há uma tendência entre os clientes pré-pagos brasileiros de adquirir cartões SIM de vários provedores de serviços móveis para maximizar o número de chamadas que podem fazer e que tenham estas promoções.2014 . PÁGINA: 186 de 900 . Além disso. a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel ou fixa. a Companhia tinha uma quota de mercado de 10. com base nas informações da ANATEL. Telefonica. a crescente concorrência de provedores de serviços de longa distância tem gerado redução das as tarifas da Companhia de longa distância e afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. atrás da TIM com 50.73%. pelo fato de as pessoas para as quais planejarem fazer chamadas de longa distância serem clientes de outras operadoras.96%. No entanto. Serviços de longa distância O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo.OI S/A Versão : 34 7. Entretanto. Os principais concorrentes da Companhia em serviços de telefonia de longa distância originados de telefones móveis são Embratel. tais como o VoIP.

está aberto a um grande número de concorrentes em potencial. A competição no mercado de serviços de telefonia móvel no Brasil geralmente se resume a subsídios de aparelhos no mercado pós-pago e subsídios de tráfego no mercado pós e prépago. a Telefônica Brasil e o Grupo Móvil (formado por Claro. e • America Movil. que presta seus serviços sob a marca “TIM”. particularmente a NET. • TIM. que presta seus serviços sob a marca “Vivo”. a Companhia espera significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus negócios. Recentemente todas as grandes operadoras de telefonia móvel lançaram planos ou promoções que incluem chamadas ilimitadas. a Companhia detinha participação de mercado correspondente a 18. Embratel e Net). Serviços de Transmissão de Dados Provedores de televisão por assinatura que oferecem serviços de banda larga. as quais atuam em um mercado de alto crescimento focado em clientes de grande e médio porte.A.09% e Claro com 25. Os principais competidores da Companhia no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a GVT. tem poucas barreiras regulatórias à entrada. inclusive companhias que fornecem serviços especializados.49%. portanto. que presta seus serviços sob a marca “Claro”.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Serviços de telefonia móvel O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. são os principais competidores da Companhia no mercado de banda larga. banda larga e linha telefônica incluídos para os assinantes que. como o envio de mensagens. A Companhia enfrenta competição desses provedores que oferecem pacotes integrados. uma subsidiária da Telecom Italia S. Em 31 de dezembro de 2013. controlada pela Telefônica S. têm mais poder aquisitivo que os demais consumidores. Os principais concorrentes da Companhia são as seguintes provedoras de serviços de telefonia móvel.A. Serviços de Televisão por Assinatura PÁGINA: 187 de 900 ..34%.Formulário de Referência ..52% do número total de assinantes atrás da Vivo com 28.2014 .3 . TIM com 27. dentre outros serviços com esse aspecto.. com serviços de assinatura de televisão. em geral.OI S/A Versão : 34 7. A Companhia antevê ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor adicionado fornecidos em plataformas IP.A. segundo dados da ANATEL. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado e. que fornecem serviços por todo território brasileiro: • Vivo Participações S.p. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga.

Paraíba. Como resultado. com objetivo de desenvolver parcerias e alianças sólidas e de longo prazo. SKY. além de possuírem produtos e serviços com alta complexidade. Sergipe.9% em novembro de 2013. a Companhia começou a oferecer serviços de televisão por assinatura DTH ao mercado dos estados do Rio de Janeiro. a Companhia. Paraná e Santa Catarina. a Companhia ampliou este serviço para os demais estados das Regiões I e II.OI S/A Versão : 34 7. Minas Gerais. inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental.Formulário de Referência . Para mais informações sobre a regulação estatal das atividades da Companhia. com exceção do estado do Amapá. no Brasil são. como Argentina. Tais fornecedores são essenciais para o desenvolvimento de todos os serviços de telecomunicação oferecidos aos clientes. As taxas de penetração de televisão por assinatura cresceram de 8. vide o item “7. a ANATEL realiza a homologação de uma série de materiais e equipamentos para prestação de serviços de telecomunicações. equipamentos e serviços de rede (e fábrica de software). Além do relacionamento com fornecedores. Pernambuco. que geram alto impacto na operação e nos resultados financeiros da Companhia. Alagoas. d. Rio Grande do Sul.5” deste Formulário de Referência. Em 2009. O relacionamento da Companhia com seus fornecedores é regulado e fiscalizado pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). Chile e México. a Companhia ampliou este serviço para o Distrito Federal e os estados da Bahia. Os quatorze maiores fornecedores da Companhia são listados abaixo: Fornecedores Objeto PÁGINA: 188 de 900 .0% dos domicílios brasileiros em 2005 para 28. o mercado de televisão por assinatura no Brasil cresceu mais de 10% de dezembro de 2012 até novembro de 2013.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil. Ceará.2014 . Os principais fornecedores de serviços de televisão por assinatura. Em 2011. Rio Grande do Norte. que é responsável por regulamentar. o mercado de televisão por assinatura no Brasil tem uma baixa penetração em comparação com países desenvolvidos e até mesmo com outros países sul-americanos. com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Claro TV e Via Embratel. A Companhia investe em um bom e forte relacionamento com seus fornecedores estratégicos. mostrando-se um cliente interessante comercialmente. e. principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores. Podem-se classificar como estratégicos os fornecedores de materiais. Espírito Santo e Goiás. a programação das emissoras de televisão de alta qualidade resultou em classificações agregadas para essas emissoras de cerca de 90% dos telespectadores e limitou o valor percebido de televisão por assinatura. outorgar e fiscalizar o desenvolvimento das telecomunicações no Brasil. De acordo com informações disponibilizadas pela ANATEL. eventual sazonalidade A Companhia e suas controladas não possuem operações sazonais relevantes.3 . Em 2010.

A.A.A. Equipamentos e serviços de rede Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Postagem de contas e correspondência Serviços de consultoria. Nokia Solutions and Networks Do Brasil Telecomunicações Ltda. telecomunicações Alcatel Lucent Brasil S.A. cumpre ressaltar que todos os equipamentos utilizados pela Companhia devem ser previamente homologados e certificados por laboratórios credenciados pela ANATEL. Alcatel Lucent Brasil S. assim como criação. PPR – Profissionais de Publicidade Reunidos Ltda. Máquinas e Serviços Ltda. estruturas Serviços de operação e manutenção de planta de ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia S. Aparelhos de Handset (celular) Pace Brasil . fábrica de software e equipamentos de TI (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia é dependente de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos. Consultoria. pesquisa e comunicação de marketing. operações e manutenção de Telemont Engenharia de Telecomunicações S. instalações. planejamento estratégico. materiais e serviços. Equipamentos e serviços de rede e suporte técnico IBM Brasil – Indústria.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Contax S. Equipamentos e serviços de rede e suporte técnico Ericsson Telecomunicações S.3 ..Formulário de Referência .. produção e mídia Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. Ltda softwares e serviços de rede Nokia Solutions And Networks Do Brasil Serviços Ltda Serviços de rede.A.2014 .A.A. Equipamentos e serviços de rede Accenture do Brasil Ltda. ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia S.A.OI S/A Versão : 34 7.A.A. Consultoria e fábrica de software Huawei do Brasil Telecomunicações S.Industria Eletronica Aparelhos decodificadores para OiTV NEC do Brasil S. como a Contax S. necessários para o desenvolvimento e expansão de seu negócio. e Huawei do Brasil Telecomunicações S. Adicionalmente... Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. PÁGINA: 189 de 900 .A.. Serviço de Contact Center (call center) Nokia Solutions And Networks Do Brasil Telecomunicações Fornecimento e implantação de equipamentos e materiais. Nokia Solutions and Networks Do Brasil Serviços Ltda.

nível de especialização.Formulário de Referência . variação de preços dos insumos.OI S/A Versão : 34 7. pois tais fatores tem impacto direto nos custos. A Companhia está constantemente em busca de novas alternativas de fornecedores e modelos de contratações com objetivo de minimizar a volatilidade de preços. influência cambial e. disponibilidade de fornecedores aptos. PÁGINA: 190 de 900 .e” deste Formulário de Referência.Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Para informações acerca dos riscos em que a Companhia está exposta com esta dependência de fornecedores. (iii) eventual volatilidade em seus preços. A mudança nos preços de produtos e serviços dos fornecedores pode ser causada por influência do mercado. na rentabilidade e na satisfação dos consumidores. O aumento de preço de produtos e serviços dos fornecedores expõe a Companhia ao risco de suprimento. origem de tais insumos.3 .1. para que a qualidade das atividades do negócio seja mantida. variações referentes à mão de obra disponível.2014 . porém sempre prezando pela qualidade de materiais e serviços fornecidos. remuneração e acordos sindicais de categorias relacionadas. vide item “4. em casos de serviços.

segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente A Companhia não possui.OI S/A Versão : 34 7.4 . b. clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. nos últimos 3 exercícios sociais.Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. PÁGINA: 191 de 900 .2014 . montante total de receitas provenientes do cliente.Formulário de Referência .

5 . Além disso. Cabe ressaltar que todos os serviços prestados pela Companhia dependem de prévia outorga pela ANATEL. geralmente.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. facultada uma única renovação. nos termos da Lei Geral das Telecomunicações e do Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (Decreto nº 2. doméstica e internacional de longa distância. com exceção dos serviços de radiodifusão (cuja competência permanece com o Ministério das Comunicações).OI S/A Versão : 34 7. respectivamente.Formulário de Referência . na forma de autarquia federal em regime especial.472. tem autoridade para outorgar concessões e licenças para todos os serviços de telecomunicações. Qualquer regulamentação ou ação proposta pela ANATEL está sujeita a um período de consulta pública prévia. de 16 de julho de 1997 (“Lei Geral de Telecomunicações”) e de um quadro regulamentar global para a prestação de serviços de telecomunicações editado pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). A ANATEL fiscaliza as atividades da Companhia e impõe a observância à Lei Geral de Telecomunicações. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações O negócio. e as decisões da ANATEL podem ser contestadas administrativamente. Os regimes de concessões e autorizações Aspectos Gerais As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público e privado. Autorizações de serviços são outorgadas por períodos indeterminados. aos decretos aplicáveis ao setor e aos regulamentos por ela editados. A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira. de 7 de outubro de 1997). mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações. perante a própria agência. incluindo serviços que a Companhia presta e as tarifas que cobra. A ANATEL é uma agência reguladora. com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado. ou através do sistema judiciário brasileiro. A ANATEL tem autoridade para propor e emitir regulamentos que sejam juridicamente vinculativos para os prestadores de serviços de telecomunicações. que pode incluir audiências públicas.2014 . Atualmente o único serviço de telecomunicações passível de exploração no regime de concessão é o STFC. bem como de telefonia móvel em determinadas zonas geográficas no âmbito das concessões. Assim. entretanto. autorizações e licenças concedidas pela ANATEL. a Companhia fornece serviços de telefonia fixa. a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. está sujeito a uma regulamentação abrangente sob a Lei nº 9. sendo. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade.338. continuidade. que foi criada em julho de 1997. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões. universalização do serviço e ampliação PÁGINA: 192 de 900 . com o Congresso Nacional e com a Presidência da República.

PÁGINA: 193 de 900 . De acordo com a estrutura da operação e o regime de prestação do serviço ao qual tal ativo está vinculado (público ou privado). da existência de bens reversíveis. não necessitando. incluindo a distinção entre a necessidade de submissão prévia ou posterior à consumação do negócio. além de.5 . em certos casos. em vista das premissas apresentadas acima.  estímulo ao emprego e ao desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro. foram. o objetivo de assegurar o acesso individualizado de todos os cidadãos a pelo menos um serviço de telecomunicação e a modicidade das tarifas.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades e modernização da rede. A análise do impacto dos procedimentos descritos acima sobre os negócios da Companhia somente pode ser realizada em cada caso concreto.2014 .Formulário de Referência . que estabelece objetivos e diretrizes para as políticas públicas de telecomunicações. há diferentes formas de submissão da alienação de um ativo à apreciação da ANATEL. por exemplo. a depender. Já as empresas que prestam serviços de telecomunicações no regime privado estão sujeitas a obrigações menos rígidas do que as que operam sob o regime público. contudo. foi editado o Decreto nº 4.  o equilíbrio financeiro dos contratos de concessão existentes. dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados. Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações Em junho de 2003. Também há casos em que não é necessária a anuência da ANATEL. em parte. As diretrizes emanadas do Decreto.733. Empresas de regime público também oferecem frequentemente certos serviços sob o regime privado.OI S/A Versão : 34 7. devendo. por exemplo. que compreendem:  universalização dos serviços de telecomunicações. cumprir exigências de universalização do serviço. porém uma comunicação formal é normalmente enviada por questão de boa-fé e transparência. ·  promoção da concorrência e a adoção de políticas de taxas de reajuste que levam em conta considerações socioeconômicas. observar as obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. refletidas na revisão dos contratos de concessão e de diversos regulamentos correlatos que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2006. que possuem. assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. dentre outras finalidades. Não há uma regra única para a análise da alienação de ativos de operadoras de serviços de telecomunicações por parte da ANATEL. compromissos de abrangência de cobertura do serviço.

deixou de existir limitação ao número de autorizações do STFC (que impunha o duopólio do serviço entre concessionárias e empresas espelho que concedem autorizações) e hoje existe um grande número de prestadoras desse serviço no regime privado. Contudo. por meio da transmissão de voz e de outros sinais. Assim. Conforme mencionado no item 1. em um momento inicial. foram outorgadas na modalidade local.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Ao longo do tempo.A.A. na forma da regulamentação aplicável. reduzirão as margens operacionais das concessionárias. valor esse que remunera as prestadoras pela implantação e manutenção da disponibilidade das linhas telefônicas durante 24 horas por dia. emitidas concomitantemente com autorizações do STFC na modalidade longa distância nacional inter-regional.2” e “6.1 acima. a Global Village Telecom Ltda (“GVT”). (“TIM”). (“TMAR”). em 1999. Os principais propõem eliminar a assinatura básica mensal da telefonia fixa. para cada uma das regiões I. bem como autorização nas modalidades de longa distância nacional e internacional para a Região IV (nacional). sendo atualmente prestado precipuamente em regime de concessão e autorização. o que acarretou a devolução de parte dessas autorizações em junho de 2010. como empresas espelho em cada região. definidas no Plano Geral de Outorgas. com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil.A. II e III.5 . destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados. vide o item “7. cujas titulares passaram a competir com as concessionárias do mesmo serviço. na área geográfica do contrato de concessão ou do termo de autorização. o STFC pode ser prestado por meio de concessão. o serviço de telefonia fixa comutado passou a ser prestado. utilizando processos de telefonia. Regulamentação do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) O STFC é destinado ao uso do público em geral. Para maiores informações. prestado em regime público.3” deste Formulário de Referência. Deve-se observar que as autorizações para a prestação dos serviços possuem prazo PÁGINA: 194 de 900 . caso aprovados.OI S/A Versão : 34 7. Aspectos do Regime de Autorizações para prestação do STFC (Regime Privado) Após a desestatização da Telebrás. conforme aplicável.2. a sobreposição de outorgas para uma mesma área teve que ser eliminada. além de inúmeras prestadoras de menor porte. A Companhia também obteve licenças para prestar o STFC no regime privado nas áreas e modalidades em que não é Concessionária. Com a aquisição da Companhia pela Telemar Norte Leste S. (“Embratel”). entre as quais se destacam a Empresa Brasileira de Telecomunicações S. A partir de 2002. na modalidade Serviço Local ou Longa Distância. autorização ou permissão. conforme detalhado nos itens “1. As prestadoras do STFC no regime privado não estão obrigadas a cumprir metas de universalização e têm um número substancialmente menor de obrigações do que as Concessionárias. Consiste em serviço de telecomunicações que. 7 dias por semana. o Governo licitou quatro autorizações do STFC no regime privado.2014 . a TIM Participações S.1” deste Formulário de Referência.Formulário de Referência . por meio de concessão. vários projetos de lei que afetam diretamente os serviços de telecomunicações têm sido apresentados ao Congresso Nacional. Tais projetos.

5 . Aspectos do Regime de Concessões para prestaçãqo STFC (Regime Público) A celebração dos contratos de concessão de STFC ocorreu no âmbito do processo de desestatização promovido pelo Estado Brasileiro na década de 1990. A ANATEL é obrigada a propor consulta pública para cada uma dessas possíveis modificações. e (iii) dia da semana em que a chamada é feita. Os valores cobrados pelas autorizatárias (prestadoras no regime privado) em todas as modalidades do STFC não estão submetidos ao controle da ANATEL.OI S/A Versão : 34 7. na concorrência no mercado nacional e internacional e das condições econômicas. cada um dos prestadores de serviços de regime público é obrigado a cumprir as disposições (1) do Plano Geral de Metas de Universalização. em 2015 e 2020 (como o fez em 2010/2011).Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades indeterminado e podem ser resultado de um processo licitatório ou de mera requisição junto à ANATEL. que foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003.A. (ii) hora do dia. A Companhia e a TMAR são resultantes de duas destas operadoras regionais de telefonia fixa. as tarifas para serviços de longa distância internacional fornecidos pela Embratel. são fixadas no respectivo contrato de concessão. As tarifas das chamadas fixo móvel variam em função da localização do assinante fixo e da área de registro do assinante móvel envolvido na chamada. As tarifas cobradas nas chamadas locais originadas em telefones públicos e destinadas a telefones fixos são cobradas a cada 2 minutos de acordo com valores também fixados nos contratos de concessão. que foi aprovado em novembro de 2012. Nos contratos de concessão do STFC na modalidade longa distância nacional. Estes contratos. A Consulta Pública referente à revisão para o período 2016-2020 está atualmente em curso. (ii) assinatura mensal. as concessionárias do STFC na modalidade local deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes itens: (i) habilitação. e (3) do Plano Geral de Metas de Competição. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a mudanças na tecnologia.2014 . foram prorrogados por um período adicional de 20 anos que irá expirar em dezembro de 2025. Sob esses novos contratos de concessão. e pode rescindi-los antes do vencimento. (“Telebrás”) em três operadoras regionais de telefonia fixa. Da mesma forma. as tarifas das chamadas entre acessos fixos são compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores.Formulário de Referência . Tal processo buscou reorganizar o setor de telecomunicações. (iii) minutos locais. PÁGINA: 195 de 900 . que foi aprovada pela ANATEL em outubro de 2012. Tarifas do serviço prestado no regime público De acordo com o disposto em seus contratos de concessão. (2) do Plano Geral de Metas de Qualidade. bem como em função do horário e dia da semana em que a chamada for realizada. com a reorganização da Telecomunicações Brasileiras S. a Concessionária do STFC na modalidade longa distância internacional. Os contratos de concessão preveem que a ANATEL pode modificar os seus termos. uma operadora nacional de chamadas de longa distância nacional e internacional e oito operadoras regionais de telefonia celular. cuja vigência expirava em 2005.

PÁGINA: 196 de 900 . bem como na revogação (caducidade) de suas concessões.651%. minutos) e incorpora um fator de transferência (“Fator X”) que funciona como redutor. exclusivamente a usuários de baixa renda. em função da produtividade aferida de acordo com uma fórmula definida em Resolução da ANATEL. de tempos em tempos. em localidades com mais de 300 habitantes. e (b) 10. as concessionárias devem oferecer.OI S/A Versão : 34 7. a Companhia também pode oferecer planos alternativos além do Plano Básico de Serviços. O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Universalização ou nos contratos de concessão da Companhia podem resultar em multas e penalidades de até R$ 50 milhões. Essa fórmula prevê que os reajustes são realizados de acordo com o Índice de Serviços de Telecomunicações (“IST”) calculado pela ANATEL. desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada da cesta de serviços não exceda o percentual acima mencionado.2014 . de 30 de junho de 2011 e regulamentado pela ANATEL em outubro de 2012 (Resolução ANATEL nº 598.0% para linhas fixas locais e serviços de longa distância. com franquia de 90 minutos. um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico. Atualmente.5 . que são revisadas pela ANATEL.Formulário de Referência .Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas no plano básico das concessionárias do STFC em todas as modalidades. O preço máximo pode ser ajustado anualmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de Concessão. o Acesso Individual Classe Especial (“AICE”). A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do IST do período em até 5. tais como fornecer telefones públicos em localidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais em até sete dias após solicitação. Adicionalmente. sem a aplicação do fator de produtividade.512. nas tarifas em que a Companhia está autorizada a cobrar pela prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância. Conforme comunicado ao mercado de 23 de abril de 2014. As concessionárias também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do Plano Geral de Metas de Universalização.69% nas tarifas as quais a Companhia está autorizada a cobrar pelo uso da telefonia fixa (interconexão). aplicado sobre uma cesta constituída dos principais itens do plano básico (assinatura. Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST menos Fator X. e seus preços máximos podem ser ajustados anualmente com base no IST. Esses planos devem ser submetidos à aprovação prévia da ANATEL. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar as obrigações de expansão da rede da Companhia. Plano Geral de Metas de Universalização (“PGMU”) O PGMU foi aprovado pelo Decreto nº 7. de 23 de outubro de 2012) e entrou em vigor na data de sua publicação. em média. a ANATEL aprovou o aumento na ordem de: (a) 0.

já obrigando a elaboração de ofertas públicas de referência para a oferta destes produtos. a transformação. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso. quer dizer que uma provedora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da provedora cuja rede a provedora demandante quer usar. em regra. fusões e aquisições com outras provedoras em regime público. incluindo regulamentações relacionadas à separação parcial e/ou separação total das redes locais de telefonia fixa. as regras do Plano Geral de Metas de Competição(Resolução ANATEL nº 600. Compartilhamento. Restrições a operações societárias impostas pela Regulamentação De acordo com a regulamentação em vigor. (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços.OI S/A Versão : 34 7. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga. de 8 de novembro de 2012).5 . a incorporação.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Em maio de 2004. se a medida não for prejudicial à PÁGINA: 197 de 900 . a ANATEL propôs um Plano Geral de Metas de Competição. portanto. e (iii) assuntos relacionados. fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa. concluída em 23 de outubro de 2011. ou próximo dela. exigências para adequação de espaço para co-localização. Em mesmo sentido. facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado e. e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A prestadora de serviços de telecomunicações não pode ter mais de 30% de uma empresa de radiodifusão conforme determina a Lei 12. tais como.Formulário de Referência . que inclui regras de separação total e/ou parcial. na data deste Formulário de Referência.485 de 12 de setembro de 2011. sendo que ainda está avaliando a publicação da Metodologia de Avaliação de Replicabilidade. a fusão. e  fusões entre provedoras regionais de telefonia fixa. sendo a aprovação concedida. a alteração do capital social de concessionária ou a transferência de seu controle societário. Por fim.2014 . provedoras sob regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças. O Plano Geral de Metas de Competição foi submetido à consulta pública em julho de 2011. que trata de uma variedade de assuntos. o que resultará no compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. A ANATEL aprovou. inclusive:  as provedoras não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma provedora em regime público. joint ventures. em novembro de 2012. dependem de prévia aprovação da ANATEL a cisão. ainda.

Formulário de Referência . desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a concessionária.  falha no cumprimento das metas de universalização (caducidade).OI S/A Versão : 34 7. apesar de legalmente possível. Nesse caso. de 16 de julho de 1997. Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa de telecomunicações operando sob o regime público pode ter sua concessão revogada pela ANATEL.  anulação da concessão devido a uma condição contratual. nos termos da Lei no 9. conforme alterada (“Lei Geral de Telecomunicações”).472.  rescisão pela concessionária (por meio de processo judicial).  transferência da concessão sem a autorização da ANATEL (caducidade). ao fim do período de concessão.  cisão. a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços.  dissolução ou falência da concessionária (caducidade). união. fusão.2014 . o Governo Federal está autorizado a extinguir o contrato de concessão e assumir a prestação dos serviços objeto da concessão no lugar da concessionária. seja sob o regime PÁGINA: 198 de 900 . considerada ilegal por legislação posterior. Além disso.5 . em consequência de ato ou omissão do governo federal brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades competição e não colocar em risco a execução do contrato. a União poderá fazer uso dos bens reversíveis para assegurar a continuidade dos serviços prestados. nos termos da Lei Geral de Telecomunicações e dos contratos de concessão. redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL (caducidade). pois seria inconveniente. não ocorre. sujeito a autorização do Congresso Nacional através de lei específica e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida. Cada prestadora de serviços de telecomunicações. Qualidade dos serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade (“PGMQ”) O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. ou  situação extraordinária em que a intervenção do governo federal brasileiro. Caso a concessão seja revogada. que regulamenta as concessões de serviços de telecomunicações conforme exemplos listados abaixo:  situação extraordinária de interesse público (encampação).  falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão (caducidade).

 atendimentos às solicitações de mudança de endereço. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. intervenção da ANATEL. Regulamentação do Serviço Móvel Pessoal e suas tarifas Em setembro de 2000.  preço da chamada completada. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas.  emissão de contas.2014 .  disponibilidade de operadora. Nesse caso.  serviços pessoais a usuários.Formulário de Referência . bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades público ou privado.é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. e  qualidade dos telefones públicos. Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime de serviço de telefonia móvel pessoal.  disponibilidade de serviços a usuários. o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta. a Companhia poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$ 40 milhões.5 .OI S/A Versão : 34 7. multas. Os PÁGINA: 199 de 900 . Dessa forma.  respostas à correspondência de usuários. mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. deverá cumprir as disposições do PGMQ. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: ·  modernização da rede. A qualidade dos serviços – incluindo o atendimento aos usuários por meio de call centers .  atendimento às solicitações de reparo. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a avisos. a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”).

ou seus acionistas controladores. exceto as Bandas A e B. Leilão de Serviço Móvel Pessoal Antes do regime de SMP.9 GHz). adquiriu (1) autorização para prestar serviços de SMP no estado de São Paulo e licenças para uso da Banda M por todo o estado de São Paulo e da Banda E fora da cidade de São Paulo. por meio da TNL PCS. B.) (“Oi Móvel”) obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região II e uma licença para operar na Banda E em dezembro de 2002.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa. D e E como extensão de blocos às prestadoras de serviço já existentes e realizou leilões de espectro adicional nas Bandas M (1. a ANATEL leiloou autorizações e licenças para operadores das bandas D e E em cada região. De acordo com a regulamentação de SMP:  provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma faixa de frequência adicional. Em maio de 2004. e  uma provedora de SMP. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S.OI S/A Versão : 34 7.A. Leilão do Espectro 3G PÁGINA: 200 de 900 . podem participar de licitações para obtenção de licenças de uso de todas as bandas de frequência. Em dezembro de 2007.  não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus serviços.8 GHz) e L (1. A Companhia (TNL PCS) recebeu autorização inicial para prestar serviços móveis pessoais na Região I e uma licença para operar na Banda D em março de 2001.  cada provedora pode solicitar permissão para prestar serviços de longa distância nacional e internacional originados em sua área de serviço. a ANATEL realizou leilão do espectro restante das bandas A.Formulário de Referência . A Oi Móvel S.  provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra provedora. a Oi Móvel obteve licença adicional para a Região II. C. A ANATEL realizou leilões para frequências de radio-transmissão em 2004 e 2006.  provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características definidas.2014 . a Companhia. não podem deter mais de uma autorização para prestação de SMP em uma única região.5 . e (2) licenças para usar um espectro adicional em doze estados da Região I.  tanto provedoras existentes quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de telecomunicações brasileiro.A. Nesses leilões. a ANATEL outorgou licenças para prestadoras de serviços de telefonia móvel operarem em cada região do Brasil utilizando Bandas A e B. Em 2001 e 2002.

ficou estabelecido que as operadoras devem atender em até 2 anos a 25.00 o lote 8. a 5ª Subfaixa de radiofrequência para prestação de Serviço Móvel Pessoal de 3ª Geração (3G) denominada Banda H.OI S/A Versão : 34 7. A Oi Móvel arrematou por R$ 1. a ANATEL realizou leilões de licenças de radio frequência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. além da área que compreende 23 municípios no interior de São Paulo.  reembolsar créditos pré-pagos não utilizados. enquanto a TNL PCS adquiriu as licenças de radiofrequência necessárias para prestar serviços 3G em seis das nove regiões estabelecidas pela ANATEL para serviços 3G (que correspondem às Regiões I e III no regime de SMP. correspondente às áreas geográficas relativas ao Estado do Mato Grosso do Sul e parte do Estado de Goiás.  entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem:  estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de 100. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM). Nesse leilão. G. cujo resultado foi homologado pelo Conselho Diretor da Agência em abril de 2011. incluindo Franca e regiões adjacentes). PÁGINA: 201 de 900 . na forma de 39 Lotes disputados pelos 6 maiores grupos empresariais brasileiros prestadores de serviços móveis.000 habitantes. a qual entrou em vigor em fevereiro de 2008. De acordo com o Edital. Em dezembro de 2007. de largura 20 MHz. mediante solicitação. I e J (2. A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal. cumprindo o prazo acordado.  restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses.  melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas. Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007. pelo critério de maior preço público ofertado. A ANATEL licitou em 14 de dezembro de 2010.2014 .5 .000. em particular relativamente aos direitos dos consumidores. a Companhia atingiu o percentual exigido.350.  aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais. Em março de 2010. a Companhia adquiriu as licenças de radiofrequência necessárias para prestar serviços 3G em duas das nove regiões estabelecidas pela ANATEL para serviços 3G (que correspondem à Região II no regime de SMP).Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F.Formulário de Referência . a ANATEL editou nova regulamentação de serviço móvel pessoal.0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido.1 GHz).  autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades. a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência.

No entanto.0% da tarifa de público do plano básico local. a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel. Interconexão entre os serviços de telecomunicações De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. esse limite passou a ser equivalente a 40. Regulação das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos. As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL.5 . Em 2006. Em 2007. e  implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total.2014 . as tarifas de terminação de chamada que as empresas concessionárias podem cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50. em outubro de 2007. ambos a contar da data do inadimplemento. o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações.0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. A ANATEL considera que todas as concessionárias de PÁGINA: 202 de 900 . de modo que os usuários de serviços de uma das redes possam comunicar-se com usuários de serviços de outra ou acessar serviços nela disponíveis. a mudança foi prorrogada para 2010. Em 2012 as tarifas de uso de rede interurbana (“TU-RIU”) foram estabelecidas em 25% das tarifas de linha fixa para chamadas com mais de 300 km. para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos prestadores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado. incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados. a previsão era de que. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20.OI S/A Versão : 34 7. mas este prazo não foi cumprido pela ANATEL. se tecnicamente viável. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I. e em 2013 a TU-RIU foi equivalente a 20% destas tarifas.Formulário de Referência . de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações.0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual. Inicialmente. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades  desbloquear os telefones móveis. a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27.0% da tarifa de público do plano básico local. mantendo-se a limitação de 40% da tarifa de público. a partir de 2008. interconexão é a ligação entre redes de telecomunicações funcionalmente compatíveis. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas.

5º Resolução nº 274/2001. que deverá entrar em vigor em 2016. para determinar os valores de referência das tarifas de interconexão de prestadores de SMP que tenham Poder de Mercado Significativo (PMS). Em função de tais regras. condutos e servidões pertencentes ou controlados por prestadora de serviços de telecomunicações ou de outros serviços de interesse público. encontram-se sujeitos à interferência da ANATEL. por meio de compartilhamento de seu uso. é obrigatório quando solicitado por outra prestadora. as prestadoras de serviço de telecomunicações de interesse coletivo têm direito a compartilhar infra-estrutura por ela utilizada ou controlada.  a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pelo provedor.  a existência de integração vertical nas operações do prestador. ·  as economias de escala e escopo disponíveis para cada prestador. os quais. a Companhia e a TMAR detêm hoje contratos de compartilhamento de infraestrutura de diversas naturezas celebrados com outras prestadoras de serviços de telecomunicações. até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada prestadora. dutos. bem como as atuais prestadoras de serviços móveis são detentoras de poder significativo de mercado. 11 da Resolução 447/2006 da ANATEL). Contratos de compartilhamento de infraestrutura de telecomunicações De acordo com o art. nos termos de tal resolução (em sentido correlato. devendo ocorrer de forma não discriminatória e a preços e condições justos e razoáveis.2014 . prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão.  o domínio do prestador sobre a infraestrutura que não é economicamente viável de ser duplicada. apesar de privados. de acordo com os seguintes critérios: ·  a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP.5 . dispõe o art.OI S/A Versão : 34 7. sempre que houver capacidade execedente.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades telefonia fixa. a ANATEL iniciou o desenvolvimento de uma metodologia baseada em custos. A referida resolução e a própria LGT determinam que a disponibilização de postes. desde que justificada em fundado interesse público. de forma não discriminatória e a preços e condições justos e razoáveis. e  o acesso do prestador a financiamentos. PÁGINA: 203 de 900 . Em 2008. Em 2007.  a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços.Formulário de Referência .

entre outros aspectos. entre outros. o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal (“PGMQ”). tais como. Em outubro de 2008. médio e longo prazos. contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto. buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional. que vem sendo finalizadas ao longo destes anos:  atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (implementado).2014 .534.g. PÁGINA: 204 de 900 .  revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de telecomunicações.5 . e já tendo sido revistos o contrato de concessão. uma vez que sem o uso da infraestrutura de terceiros algumas regiões geográficas poderiam temporariamente ter seus serviços prejudicados ou ficar desatendidas em relação aos mesmos. Atualmente. torres e roof tops) para instalação de equipamentos. O Regulamento de Geral de Qualidade do SMP já foi implantado e a Companhia espera que os Regulamentos de Qualidade do STFC e SCM sejam aprovados em 2014. existem também contratos de locação celebrados com empresas especializadas na locação de infraestrura. aprovado pelo Decreto da ANATEL n° 2. a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época. revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP. Plano Geral de Outorgas e Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Além dos contratos de compartilhamento com outras prestadoras de serviços de telecomunicações acima indicados. contidas na Resolução nº 516. de 30 de outubro de 2008. os serviços prestados pela Companhia e suas controladas que se beneficiam do compartilhamento de infraestrutura detida por outras operadoras de telecomunicações são o SMP e o STFC. do Plano Geral de Metas de Competição.  revisão dos contratos de concessão visando.Formulário de Referência . a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações no Brasil (“PGR”).OI S/A Versão : 34 7. dentre outros. reestruturação da ANATEL. o Plano Geral de Outorgas. atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização. o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público (“PGMU”). de 02 de abril de 1998 (“PGO”) necessitava de uma atualização. Destacam-se a seguir as principais ações. com o objetivo de alugar áreas e itens de infraestrutura (e.

OI S/A Versão : 34 7. por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios. assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP (essa última já implementada). Line Sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede (em fase de implementação. no Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) e no provimento de capacidade satelital. Numeração.  regulamentação do Poder de Mercado Significativo (“PMS”) ocorrida no Plano Geral de Metas de Competição (PGMC). 2. Separação Empresarial e Separação Estrutural. Remuneração de Redes e direitos dos usuários.rede interurbana de transmissão).  implementação otimizada do modelo de custos.5GHz que já foram licitadas. fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul . possibilitando a exploração da revenda no STFC.5 .  disponibilização de radiofrequências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (nas faixas de 450MHz. usando meios das redes móveis e satelitais.  regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição. ·  elaboração do PGMC. PÁGINA: 205 de 900 .5GHz e sobras do SMP).  revisão e complementação da regulamentação do SCM – Qualidade. aprovado pela Resolução nº 600/2012). e  realização de estudos de impactos para Separação Funcional.  revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro. pelo Plano Geral de Metas de Competição. inclusive em áreas de pouca atratividade. 3.  revisão do PGMU.  revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de grupo econômico. para aumento da cobertura das redes de acesso.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades  adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações.  criação de condições.2014 . em áreas rurais ou de fronteira.  atualização da regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância. incluindo acesso em Banda Larga.  regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações – Unbundling (Full Unbundling.Formulário de Referência . inclusive banda larga.

que são excluídos da área de concessão da Região II) detida pela Companhia. Contudo. Mato Grosso do Sul e Paraná. contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. conforme já mencionado. cobrança e oferta de serviços relativos a STFC. SMP. Tal regulamento busca ampliar os direitos dos usuários de telecomunicações. que aprovou o novo PGO. de 7 de março de 2014. PÁGINA: 206 de 900 .5 .Formulário de Referência . podendo gerar efeitos adversos sobre suas atividades. nos segmentos móvel e TV por assinatura. que são excluídos da área de concessão da Região I) detida pela TMAR e uma concessão para prestar serviços locais de telefonia fixa na Região II (exceto os nove municípios nos Estados de Goiás. o Decreto nº 6. em novembro de 2008.OI S/A Versão : 34 7. O descumprimento dessas obrigações pela Companhia está sujeito à aplicação de penalidades e sanções administrativas cabíveis. Serviços regulados prestados pela Companhia A Companhia (e/ou suas controladas) é titular e opera sob:  uma concessão para prestar serviços locais de telefonia fixa na Região I (exceto os 57 municípios do Estado de Minas Gerais. a partir do PGR. que são excluídos da área de concessão da Região II) detida pela Companhia. foi publicado. SCM e televisão por assinatura que deverão ser cumpridas e implementadas pelas prestadoras de serviços de telecomunicações em prazos de 0 a 24 meses.654. estabelecendo uma série de regras sobre atendimento. a qual estabelece o Regulamento Geral de Direitos do Consumidor de Serviços de Telecomunicações – RGC. Regulamento Geral de Direitos do Consumidor de Serviços de Telecomunicações – RGC A ANATEL editou recentemente a Resolução nº 632. II e III.  uma concessão para prestar serviços de longa distância nacional na Região I (exceto os 57 municípios do Estado de Minas Gerais. Mato Grosso do Sul e Paraná.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A assimetria regulatória presente até 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO.2014 . O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da Companhia pela TMAR. definidos no regulamento para cada obrigação. que são excluídos da área de concessão da Região I) detida pela TMAR e uma concessão para prestar serviços de longa distância nacional na Região II (exceto os nove municípios nos Estados de Goiás.  autorizações de prestação de serviços de telefonia móvel nas Regiões I. muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria.

II e III. Cada um desses quatro contratos de concessão:  expira em 31 de dezembro de 2025. conforme aplicável.  autorizações de prestação de telefonia fixa local e de serviços de longa distância nacional: (i) 57 municípios do Estado de Minas Gerais.OI S/A Versão : 34 7. de modo que os contratos de concessão para prestação de STFC local já existentes para o Distrito Federal e cada um dos estados da Região I foram consolidados em um único contrato de concessão e os contratos de concessão para prestação de STFC local já existentes para cada um dos estados da Região II foram também consolidados em um único contrato de concessão.Formulário de Referência . e (iii) Região III.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades  licenças de rádio frequência para a prestação de serviços 3G nas Regiões I.2014 .  autorização para prestar serviços de TV por Assinatura em todo o Brasil. II e III (exceto 23 municípios do interior do Estado de São Paulo.  requer que a Companhia ou a TMAR. que são excluídas da área de concessão da Região II. Essas concessões e autorizações permitem que a Companhia forneça serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Companhia deve atingir.  autorizações outorgadas à Companhia para prestar Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil.  licenças de frequência de rádio para fornecer serviços móveis 4G nas Regiões I. que são excluídas da área de concessão da Região I. em 30 de junho de 2011. encontra-se melhor detalhado o histórico de relação com a Administração Pública para obtenção de tais autorizações. conforme aplicável.  estabelece os parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional.5 . Abaixo. Mato Grosso do Sul e Paraná. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional Após negociações com a Companhia. passando a existir apenas um contrato para cada região. (ii) os nove municípios nos Estados de Goiás. O mesmo procedimento foi aplicado aos contratos de concessão de STFC de longa distância nacional. que incluem a cidade de Franca e arredores). cumpra com as metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU. PÁGINA: 207 de 900 .  autorizações outorgadas à Companhia para prestar serviços de longa distância internacional originados em qualquer local do Brasil. os contratos de concessão foram alterados pela ANATEL.

conforme aplicável. com tecnologia terrestre (fibra/rádio) ou satelital. com a finalidade de recolher subsídios à revisão dos Contratos de Concessão para o período de 2016 a 2020. competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. que consiste na infraestrutura de rede de suporte do STFC para conexão em banda larga.044 municípios (Regiões I e II) com backhaul. as condições em que a ANATEL poderá acessar as informações da Companhia. conforme aplicável. a implementar sistemas de faturamento eletrônico. Não obstante. a rescindir os contratos que a ANATEL determinar que eles são contrários a quaisquer regras ou regulamentos. bem como as metas estabelecidas no PGMQ.  obriga a Companhia ou a TMAR. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. sobre as redes de telefonia fixa da Companhia. interligando as redes de acesso ao backbone da Operadora. Ademais.  obriga a Companhia ou a TMAR.512 de 30 de junho de 2011. em dezembro de 2013 a ANATEL abriu consulta à sociedade de um documento com Temas Relevantes Para Avaliação do Ambiente Econômico e Regulatório do Serviço Telefônico Fixo Comutado. os contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinam que a Companhia disponibilizasse backhaul.5 . a ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.0% da receita líquida de suas respectivas operações. Nesse sentido. oferecer serviços de televisão por assinatura. tal qual em razão de interesse público.Formulário de Referência . A Companhia atende a um total de 3. conforme aplicável. conforme aplicável. a pagar multas por interrupções de serviço sistêmicos.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades  requer que a Companhia ou a TMAR. conforme aplicável. de acordo com o disposto nos Decretos nº 6.  estabelece à Companhia ou à TMAR.2014 . conforme aplicável.  requer que a Companhia ou a TMAR. e  obriga a Companhia ou a TMAR.424 de 04 de abril de 2008 e nº 7. pague taxas bianuais equivalentes a 2. PÁGINA: 208 de 900 .  permite a Companhia ou a TMAR. ordem econômica ou de interesse público. conforme aplicável. que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior.OI S/A Versão : 34 7. como a IPTV. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia. no âmbito da qual a Companhia poderá manifestar-se. cumpra as metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão. conforme aplicável.

As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. sendo que. na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. A Companhia acredita que a ANATEL adotará uma revisão do Regulamento de Serviço Móvel Pessoal em 2014. Cada uma dessas licenças outorga permissão. a Companhia deverá pagar o equivalente a 2.0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de radiofrequência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. Tais licenças expiram em 2023.Formulário de Referência . Foram firmados contratos de autorização com a ANATEL que regem as autorizações da Companhia para fornecer serviços móveis nas Regiões I. a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entrou em vigor em fevereiro de 2008. PÁGINA: 209 de 900 . II e III.5 . em especial relativos aos direitos do consumidor. até abril de 2012 (obrigação cumprida). Em agosto de 2007. a título oneroso.0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. A Companhia tem licenças de uso de espectro de radiofrequência em regiões geográficas específicas. Pela licença. As licenças de espectro de radiofrequência expiram entre 2016 e 2022. Licenças 3G de radiofrequência A ANATEL outorgou à Companhia cinco licenças de utilização do espectro de radiofreqüência para prestação de serviços 3G nas Regiões I. mas não concede à Companhia o direito de utilizar espectro específico de radiofrequência. A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis. atualmente.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofrequência Em 2001.OI S/A Versão : 34 7. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2.2014 . A falha da Companhia em cumprir tais metas poderá resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e. para uso do espectro de radiofrequência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. II e III. II e III. Essas autorizações permitem que a Companhia preste serviços móveis pessoais por prazo indeterminado. todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo: ·  prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de 200 mil habitantes. A Companhia é obrigada a prestar os seguintes serviços nas Regiões I. em circunstâncias extremas. a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do SMP.

Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Em maio de 2003. a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Companhia. mas ainda em fiscalização pela ANATEL). e ·  prestar serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de 30 mil habitantes até abril de 2016.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades  prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de 100 milhabitantes. Uma cidade é considerada “atendida” quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80. permitindo que a Companhia forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil.5 GHz no segundo trimestre de 2012.0% dos municípios com população acima de 30 mil habitantes até abril de 2016. Autorizações para uso da Banda de 450 MHz e Banda de 2. no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais. de acordo com a Medida Provisória 7. a exploração do serviço telefônico móvel rodoviário de cada Estado foi transferida para as respectivas concessionárias.512 e o Plano Geral de Metas de Universalização.0% dos municípios com população acima de 30 milhabitantes e abaixo de 100 mil habitantes até abril de 2013 (obrigação cumprida. As autorizações têm prazo indeterminado. Dentre outras obrigações. O serviço telefônico móvel rodoviário destina-se à comunicação de terminais móveis instalados em veículos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de serviços de telecomunicação. (“Telebrás”) termo de autorização para exploração de serviço telefônico móvel rodoviário. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e. e  prestar serviços 3G a 60.0% da área urbana da cidade. licenciados de frequência de rádio no espectro de rádio 450 Mhz de banda devem concordar em oferecer serviços de dados e de voz.512.5 GHz (4G) De acordo com a Medida Provisória 7. individuais e coletivos.A. a ANATEL foi obrigada a conceder autorizações para fornecedores de telecomunicações usarem o espectro de rádio de 450 Mhz de banda e 2. a ANATEL firmou em favor de cada uma das empresas predecessoras da Telecomunicações Brasileiras S. em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. e (ii) 50.2014 . em áreas rurais e remotas.5 GHz e os termos das autorizações relacionadas foram submetidas à consulta PÁGINA: 210 de 900 .5 . Com a cisão da Telebrás. juntamente com a correspondente licença de espectro.512. estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização. Termo de autorização de serviço telefônico móvel rodoviário Em julho de 1998. em circunstâncias extremas.OI S/A Versão : 34 7.Formulário de Referência . As regras para os leilões para espectro de frequência de rádio na banda de 450 Mhz e de 2. ou Medida Provisória 7. de 30 de junho de 2011.

A ANATEL anunciou os termos dos leilões para o espectro de frequência de rádio na banda de 450 Mhz e de 2. Nestas obrigações. Rio Grande do Sul e no Distrito Federal até 30 de junho de 2014.  fornecer o serviço de 4G para 60% dos municípios abrangidos por essas licenças.0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação.  fornecer o serviço de 4G para 30% dos municípios abrangidos por essas licenças. O leilão da 4ª Geração da Telefonia móvel aconteceu nos dias 12 e 13 de Junho 2012 e a Companhia adquiriu licenças para oferecimento de serviços com tecnologia 4G em todas as Regiões do Brasil (Regiões I. e em 384 municípios até 31 de dezembro de 2015 e oferecer serviços de voz no espectro de PÁGINA: 211 de 900 . Mato Grosso.  fornecer serviços de voz em 450 MHz de espectro e serviços de dados em velocidades mínimas de upload de 128 kbps e velocidades de download de 256 kbps e um subsídio mensal mínimo de 250 MB em 289 municípios nos estados de Goiás.OI S/A Versão : 34 7.  fornecer o serviço de 4G para todos os municípios abrangidos por essas licenças.Formulário de Referência . A ANATEL outorgou à Companhia três licenças de utilização do espectro de radiofrequência em 2.564 Municípios que as compõem. II e III. com uma população inferior a 30 mil habitantes até 31 de dezembro de 2018. com uma população acima de 100 mil habitantes até 31 de dezembro de 2016. 2013.5 . A Companhia deverá pagar o equivalente a 2.5GHz para prestação de serviços 4G nas Regiões I. As licenças de radiofrequência incluem obrigações relativas ao escopo da rede.  fornecer o serviço de 4G para todos os municípios abrangidos por essas licenças. municípios com população acima de 500 milhabitantes e o Distrito Federal até 31 de maio de 2014. 2017.5 GHz em 27 de abril de 2012.  fornecer o serviço de 4G para todos os municípios abrangidos por essas licenças. Tais licenças expiram em 2027. encerrada em 5 de março de 2012. com uma população acima de 200 mil habitantes até 31 de dezembro de 2015. a Companhia é obrigada a:  fornecer o serviço de 4G em todos os municípios sede da Copa das Confederações 2013 até 30 de Abril de 2013 e a todos os municípios sede da Copa do Mundo da FIFA de 2014 até 31 de Dezembro. Mato Grosso do Sul. com uma população inferior a 30 mil habitantes até 31 de dezembro. II e III). nos 5. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofrequência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. com uma população inferior a 30 mil habitantes até 31 de dezembro de 2019.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades pública.  fornecer o serviço de 4G em todas as capitais dos estados.  fornecer o serviço de 4G para todos os municípios abrangidos por essas licenças.2014 . com uma população entre 30 mil e 100 mil até 31 de dezembro de 2017.

as licenças de frequência de rádio 4G da Companhia impõem obrigações mínimas de investimento em tecnologias nacionais.  prestar serviços de dados ilimitados com velocidades mínimas de upload de 256 kbps e velocidades de download de 128 kbps para escolas rurais em 289 municípios nos estados de Goiás. equipamentos. que lhes permitam cumprir as suas obrigações no âmbito do Plano Geral de Metas de Universalização. serviços. vídeo e TV) em redes IP dedicadas. sistemas de telecomunicações e redes de dados que a Companhia adquiriu para satisfazer as obrigações da Companhia de serviço 4G devem desenvolvidos no Brasil. Além disso. Pelo menos 60% do custo de todos os bens. IPTV . na rescisão de licenças de frequência de 4G pela ANATEL. 2014. Rio Grande do Sul e no Distrito Federal até 30 de Junho. Mato Grosso do Sul. Mato Grosso do Sul. tendo os mesmos o prazo de vigência de 5 anos consecutivos. em circunstâncias extremas. segurança.OI S/A Versão : 34 7. oferecendo garantia de qualidade. A incapacidade de cumprimento dessas metas pode resultar na imposição de penalidades estabelecidas pelos regulamentos da ANATEL e. entre 01 de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 e 70% entre 01 de janeiro de 2017 e 31 de dezembro de 2022.2014 .Formulário de Referência . Mato Grosso. A permissão foi outorgada pelo Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes – DNIT a partir de 31 de outubro de 2011 para cada contrato assinado a partir desta data. Mato Grosso. podendo ser prorrogados por iguais e sucessivos períodos. Permissão Especial de Uso de Faixas de Domínio A Companhia é titular de permissão especial de uso das faixas de domínio das rodovias federais. em 962 municípios até 30 setembro de 2015. Este requisito mínimo vai aumentar para 65%.5 . trechos e respectivas extensões para maior parte dos Estados brasileiros. Rio Grande do Sul e do Distrito Federal até 30 de junho de 2014. interatividade e confiabilidade. PÁGINA: 212 de 900 . em 384 municípios tais até 31 dezembro de 2015 e em 962 municípios até 31 de dezembro de 2017. com a finalidade exclusiva de sua utilização para implantação de cabos metálicos e de fibra ótica. Essas características diferenciam o serviço IPTV dos demais serviços convencionais de TV por assinatura e TV via satélite.Internet Protocol Television A IPTV consiste no transporte de serviços de multimídia (áudio. e  disponibilizar a rede de telefonia fixa da Companhia para outros prestadores de serviços de telecomunicações. em 289 municípios nos estados de Goiás. em 384 municípios tais até 30 de Setembro de 2014.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 450 MHz e serviços de dados em velocidades mínimas de upload de 256 kbps e 1 Mbps de velocidade de download e uma subsídio mensal mínimo de 500 MB de 962 desses municípios até 31 de dezembro de 2017.

que também são aplicáveis caso o incorporador do projeto deixe de cumprir com as condições estabelecidas em seu licenciamento ambiental. em particular. a ampliação e a operação de atividades e/ou empreendimentos potencialmente poluidores e utilizadores de recursos naturais sujeitam o infrator a sanções penais e administrativas que podem resultar em multas de R$500. o transporte. As atividades de tratamento de resíduos. o tratamento e o descarte final de resíduos são regulamentados pela legislação brasileira. estaduais e municipais que regem a proteção do meio ambiente. o valor máximo da multa é aplicado somente quando a falta do licenciamento adequado ocasiona um alto risco ambiental ou pode vir a ocasionar sérios danos ambientais.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b. e multas de até R$50.5 . entre outras. a implantação.00.000. As sanções administrativas aplicáveis a qualquer descarte inadequado. bem como os acidentes resultantes do transporte de tais resíduos. resultando ou não em poluição. incluem. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes para a construção.OI S/A Versão : 34 7. A disposição inadequada dos resíduos sólidos produzidos pelas atividades da Companhia. O transporte. o infrator também fica sujeito a sanções como suspensão das atividades. incluindo o licenciamento ambiental de atividades potencialmente poluidoras. estão sujeitas ao licenciamento. se for o caso. Em geral.000.000. que também prevê que as partes que terceirizam essas atividades são solidariamente responsáveis com os terceiros contratados. de outras práticas ambientais. O titular de uma propriedade contaminada obriga-se automaticamente a reparar quaisquer danos ambientais ou impactos negativos.000. o tratamento e a destinação final adequada dos resíduos estão sujeitas à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Estas leis e regulamentações estabelecem diversas obrigações de cunho ambiental. desativação e demolição.00. a modificação. o armazenamento e destinação final adequada de resíduos sólidos e a necessidade de autorizações específicas para intervenções ou supressão de vegetação em áreas especialmente protegidas. Além das multas.2014 . embargo da atividade ou da obra. pode resultar na contaminação do solo e das águas subterrâneas e dar origem à aplicação de sanções administrativas e penais.Formulário de Referência . a coleta. independentemente das causas da contaminação. o prazo máximo de validade para as licenças ambientais é de 5 (cinco) anos para licença prévia. De acordo com a Resolução CONAMA nº 237/97. o armazenamento. o PÁGINA: 213 de 900 . dentre outras. 6 (seis) anos para licença de instalação e 10 (dez) anos para licença de operação. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e. algumas das atividades desenvolvidas pela Companhia estão sujeitas a leis e regulamentações federais. inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental No que diz respeito ao cumprimento da regulação ambiental brasileira.00 a R$10. Normas de poluição e contaminação A segregação.

exceto na região da Amazônia Legal. a supressão de árvores de uma APP pode sujeitar o infrator a uma multa que varia de R$5.000.00 e R$500.000. A Lei Federal nº 12.00.885/00. Além disso. o Pacto Global. sem prejuízo de outras penalidades como. passível de penalidade de multa de. sendo que qualquer interferência nas UCs só poderá ocorrer de acordo com as disposições do instrumento legal que as criou e dos respectivos planos de manejo.000. As autoridades competentes também podem suspender ou demolir a obra. estadual ou federal.00.651/12. sujeita o infrator a uma multa que varia de R$5. definida nos termos da Lei Federal nº 12. onde o percentual é de 80% nas áreas de bioma florestal e 35% nas áreas de bioma do cerrado. sem a autorização do órgão competente ou em descumprimento da autorização obtida.651/12 prevê ainda a obrigação de proprietários ou possuidores do imóvel manterem uma área de Reserva Legal. Legislação sobre áreas protegidas O dano ou a destruição florestal ou de outras formas de vegetação natural em uma Área de Preservação Permanente (“APP”).000.000. históricas e arqueológicas é considerada uma infração administrativa sujeita a embargos e multas de R$10. por exemplo. As Unidades de Conservação (“UCs”).00 a R$20.2014 .Formulário de Referência .651/12. Foi criado. estão previstas na Lei Federal nº 9. que deve corresponder a 20% do total da área de uma propriedade rural. a Companhia deve obter a devida autorização do Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional (“IPHAN”) antes de iniciar seus trabalhos. Em áreas com potencial ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural. de acordo com o Decreto Federal nº 6.00 a R$100.00 a R$10. Sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural A Constituição Federal prevê que o governo federal e a sociedade civil são responsáveis pela proteção do patrimônio cultural.00 a R$10. Além da referida legislação. A interferência não autorizada em áreas culturais.000. por sua vez. qualquer interferência em áreas ambientalmente protegidas exige a autorização prévia dos órgãos responsáveis pela sua administração. a Companhia adota padrões internacionais tais como a Global Reporting Iniciative (GRI). por meio do qual as áreas de Reserva Legal devem ser registradas junto ao órgão municipal. o Cadastro Ambiental Rural (“CAR”).00 a R$50. recentemente.000. A ausência da anuência do órgão gestor e o descumprimento das regras dispostas nos planos de manejo caracterizam administrativa respectivamente. não expira com o decurso de tempo.000.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades que pode acarretar despesas significativas. Ressalte-se que a responsabilidade por um dano ambiental não está sujeita à prescrição.OI S/A Versão : 34 7.5 . ou seja. Além disso. pela Lei Federal nº 12.00 por hectare ou fração. infração R$500.00. índices de sustentabilidade das bolsas de valores – tanto da BMF/Bovespa (ISE). além de obrigar o proprietário ou possuidor da área a promover a recomposição da vegetação. após a avaliação da gravidade das circunstâncias.514/08. como da Bolsa de Nova York (DJSI). PÁGINA: 214 de 900 .000. embargo e interdição das atividades.

Como consequência. e especialmente. Sustentabilidade na Companhia O tema sustentabilidade na Companhia vem sendo incorporado em seus negócios. processos e operações. atividades. Ainda na esfera criminal.5 . de forma evolutiva. As empresas podem ainda ter suas atividades temporária ou definitivamente suspensas. Na esfera civil. As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. com base em questionários respondidos pelas empresas.oi. como a celebração do Pacto Global e a publicação e divulgação da Política de Sustentabilidade. o governo federal brasileiro promulgou uma lei que impõe penalidades administrativas e criminais a empresas e indivíduos que pratiquem violações à legislação ambiental (Lei Federal nº 9605/1998. pela primeira vez na sua história. O objetivo da Política de Sustentabilidade é definir as diretrizes para a construção de mecanismos visando à perenidade do negócio e ao gerenciamento dos impactos socioambientais resultantes da atividade da Companhia. tais como. externos ou internos. Na esfera administrativa. O índice é revisado anualmente. que reúne empresas com as melhores práticas de sustentabilidade em todo o mundo. o que vem refletindo positivamente e progressivamente em suas práticas. ser impedidas de celebrar contratos com o governo federal e. por meio da assunção de compromissos. a disposição final de resíduos. os recursos necessários à reparação dos danos ambientais que ocasionarmos poderão ser buscados no patrimônio dos acionistas e administradores da Companhia. perder o direito a determinados benefícios e incentivos fiscais. ainda. em consequência.oi. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos. quando a Companhia contrata terceiros para proceder a qualquer intervenção em suas operações como. por exemplo. Os indivíduos (incluindo executivos e diretores de empresas) podem ser condenados a até cinco anos de prisão por crimes ambientais.com. que podem ainda ser aplicadas em dobro ou no seu triplo.com.br/oi/ sobre-a-oi/empresa/sustentabilidade/politica-de-sustentabilidade Em 2013 a Companhia. O conteúdo desta política pode ser encontrado no website: http://www. Além disso. independentemente da comprovação de culpa dos agentes. o cancelamento de linhas de crédito com órgãos oficiais.br/oi/pre-home?url=http%3A//www. realização de obras ou supressão de vegetação. e em informações públicas disponíveis em PÁGINA: 215 de 900 . passou a integrar a carteira do Índice Dow Jones de Sustentabilidade da Bolsa de Nova Iorque (DJSI).Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em 1998. entitulada “Lei de Crimes Ambientais”). em caso de reincidência. esta não estará isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados.OI S/A Versão : 34 7. serviços comunitários e outras restrições. a legislação ambiental também contempla um dispositivo que prevê a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia para viabilizar a reparação dos danos ambientais causados e. as penalidades contra as empresas incluem multas.Formulário de Referência . os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva. as empresas que violarem a legislação ambiental poderão ser penalizadas com multas de até R$50 milhões. direta ou indiretamente.2014 .

OI S/A Versão : 34 7. ambas as iniciativas da BM&FBOVESPA. além de apresentar recomendações de políticas públicas para uma economia de baixo carbono no Brasil. num período de meio dia. (iii) além de campanhas pontuais para arrecadação de mantimentos para vítimas de desastres naturais no País. “Introdução ao Mundo dos Negócios”. “Nosso Planeta. da plataforma empresarial Empresas pelo Clima. Em dezembro de 2012. manejo e valorização de resíduos. que visa auxiliar as empresas membros em suas estratégias de gestão e emissões de gases do efeito estufa (“GEE”). São listadas 10% das empresas participantes com melhor performance em cada um dos setores avaliados. (ii) ações de voluntariado. através da experiência de disseminar conhecimento entre milhares de alunos de escolas públicas brasileiras. a Companhia tem adotado medidas que integram seu programa corporativo de sustentabilidade.305 de agosto de 2010. Além disso. Com a iniciativa. Outras informações sobre o desempenho e as práticas de Sustentabilidade da Companhia podem ser encontradas em seu Relatório Anual de Sustentabilidade. Ao mesmo tempo em que a iniciativa da Companhia destaca o seu pioneirismo entre as operadoras do setor de telecomunicações. com o objetivo ampliar o conhecimento acerca do tema. voltado para seus colaboradores.oi. como a parceria com a ONG Junior Achievement. A Companhia também destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratégico com o desenvolvimento sustentável.br PÁGINA: 216 de 900 . no último ano.5 . Os temas a serem trabalhados são definidos pela ONG e a Companhia. “Atitude pelo Planeta”. dentre as quais destacam-se (i) o Programa Educação para Sustentabilidade. a Companhia anunciou a parceria estratégica com a empresa Descarte Certo. Importante também destacar que. especializada em serviços de coleta.Formulário de Referência . a Companhia faz parte desde 2011. O principal objetivo da parceria é estimular a atitude de servir do colaborador da Companhia. e os colaboradores ministram aulas sobre estes. também a posiciona como primeira empresa do seu segmento a viabilizar a cadeia completa de gestão de resíduos sólidos. do Grupo AMBIPAR. no endereço http://ri. que instituiu a Política Nacional de Resíduos Sólidos. Na categoria de Mercados Emergentes. a Companhia foi a única empresa de telecom do Brasil a entrar no índice este ano. numa parceria estratégica que viabilizará a cadeia completa de gestão de resíduos sólidos. Até hoje foram aplicados os seguintes temas: “As vantagens de permanecer na escola”. que a Companhia acredita ser a maior e mais antiga organização de educação prática em negócios do mundo. Entre seus compromissos internos.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades relatórios anuais e websites de relações com investidores. será criado no Brasil um parque industrial de reciclagem para realizar o processamento de resíduos das diversas indústrias do país que manejam eletroeletrônicos. desindustrialização e destinação final de eletroeletrônicos e produtos pós-consumo.com. integrando pelo sexto ano consecutivo o Índice de Sustentabilidade Empresarial (“ISE”) e pelo terceiro ano foi selecionada para integrar a carteira do Índice de Carbono Eficiente (“ICO2”). a Companhia fortaleceu seu papel na gestão de resíduos. antecipando a adequação da companhia à aplicação da Lei Federal nº 12.2014 . Nossa Casa”.

As principais marcas da Companhia e de suas controladas. concessões. órgão responsável pelo registro de marcas e patentes.OI S/A Versão : 34 7. franquias. os nomes de domínio e os contratos de licença de marca mais relevantes estão enumeradas nos quadros do item 9.No tocante a marca “OI”. passível de sucessivas renovações. sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos. 16 (cartão de recarga).Formulário de Referência . a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”). bem como as patentes. suas partes. Dessa forma. componentes e acessórios. Dependência de patentes.). registradas ou em processo de registro.5 . 38 (telecomunicações) e 41 (serviços de realização e organização de eventos incluídos nesta classe voltados para a área de telecomunicações). Durante o processo de registro. O prazo de vigência e os requisitos para a prorrogação dos registros de marca no exterior são determinados de acordo com as normas do país em que as marcas encontram-se registradas. licenças. os registros e os pedidos de registros detidos pela Companhia foram concedidos para assinalar os serviços/produtos das classes 9 (aparelhos telefônicos. A Companhia é titular de várias marcas registradas e pedidos de registro de marcas depositados no INPI. incluídos nesta classe. 37 (serviços de assistência técnica e manutenção na área de telecomunicações). incluindo a marca “OI“.Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c.2014 . 35 (serviços de importação de bens ou serviços. comercialização de produtos dos serviços de telecomunicações).1 (b) deste Formulário de Referência. Concessões A Companhia opera prestando os serviços de telecomunicações descritos acima. o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. por meio de concessões e autorizações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. PÁGINA: 217 de 900 . contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No Brasil. marcas. a Companhia depende de tais concessões e autorizações para o desenvolvimento de suas atividades.

0 2012 % 2011 % 78 0.7 100.Receitas relevantes provenientes do exterior a.OI S/A Versão : 34 7.083 25.161 100. nos períodos indicados.422 100. a Companhia auferiu as seguintes receitas provenientes de países estrangeiros: Em R$ milhões: Exercício findo em 31 de dezembro de Receitas líquidas de clientes externos Em países estrangeiros Total da receita líquida 2013 % 108 0.161 99.2014 . receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil.0 PÁGINA: 218 de 900 . Adicionalmente.0 9. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil.0 9. c.3 63 0. a Companhia auferiu as seguintes receitas provenientes dos clientes situados no Brasil: Em R$ milhões: Exercício findo em 31 de dezembro de Receitas líquidas de clientes externos No país sede da entidade Total da receita líquida b.245 100.245 99. nos períodos indicados.182 9.3 100.Formulário de Referência .7 25. menos de 1% da receita líquida da Companhia é atribuível a clientes estrangeiros.0 receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Conforme indicado no item “a” acima. 2013 28.422 % 2012 % 2011 % 99. Adicionalmente.6 .6 100 25.4 28.314 28.

”a” deste Formulário de Referência.7 . PÁGINA: 219 de 900 . local onde a Portugal Telecom desenvolve suas atividades. entretanto a regulamentação imposta nesses países é de baixa relevância para Companhia.9. Para mais informações sobre a regulamentação em Portugal.Formulário de Referência .2014 .”.Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Os acordos de prestação de serviços celebrados com outras operadoras em todo o mundo estão sujeitos às regulamentações de tarifas desses países. veja o item “7.OI S/A Versão : 34 7.

Relações de longo prazo relevantes As relações de longo prazo relevantes da Companhia são.com. gerencia o Programa Oi de Patrocínios Culturais Incentivados. Adicionalmente. O Oi Futuro desenvolve e apoia programas e projetos na área de educação desde a sua criação. a Companhia segue o mesmo padrão. Entre as iniciativas. atua em programas nas áreas de cultura. atua em três centros culturais próprios. O que significa que a educação é compreendida como campo especial de contribuição para a transformação social. com autonomia.br/oi2012/web/conteudo_pt. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. tais como descritos a seguir: Relatório Anual de Sustentabilidade A Companhia divulga anualmente seu desempenho e práticas de responsabilidade socioambiental através de seu Relatório Anual de Sustentabilidade segundo os padrões internacionais da Global Reporting Iniciative (“GRI”). selecionando mais de 100 projetos através de edital público. a compreensão de que as relações entre educação. cabe destacar.oi.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43589. a Companhia mantém relações relevantes e de longo prazo com suas controladas. os contratos de concessão e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Na área de cultura. novamente baseada na GRI. tem caracterizado os programas do instituto. o relatório relativo ao ano de 2012 foi publicado em 29 de maio de 2013 e poderá ser encontrado no site de Relações com Investidores da Companhia. fundamentalmente. deste Formulário de Referência. suas trajetórias educacionais e profissionais.OI S/A Versão : 34 7. inspirando a promoção de políticas públicas. O uso de tecnologias de informação e da comunicação nos programas da área de educação reflete.5”. além de dois Museus das Telecomunicações. descritas no item “16.Oi Futuro A atuação da Companhia na área de responsabilidade social corporativa se dá por meio do “Oi Futuro”. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. além disso. Criado em 2001. usando as tecnologias da informação e da comunicação para promover transformações sociais e estabelecer novos modelos de referência. “a”. Pelo segundo ano baseado na GRI.2” deste Formulário de Referência. sustentabilidade e educação. Tais contratos e autorizações estão descritos no item “7. cultura e tecnologia são hoje centrais para a formação de jovens aptos a seguir.8 .2014 . Adicionalmente. pesquisa e disseminação de metodologias e práticas inovadoras que venham a servir de referência ou inspiração para políticas públicas de educação é o que. o PÁGINA: 220 de 900 . certificado como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (Oscip). Projetos Sociais .Formulário de Referência . desde a sua origem. A aposta em iniciativas que possam contribuir para a reflexão. para seu Relatório de Sustentabilidade. cuja divulgação ocorreu em 16 de maio de 2014 e está disponível através do link http://ri. a Companhia acredita ter sido uma das principais patrocinadoras do país. dois no Rio de Janeiro e um em Belo Horizonte. A Companhia também desenvolve projetos culturais e adota políticas internacionais.

Outro importante programa é a Oi Kabum! Escola de Arte e Tecnologia que oferece a jovens de comunidades populares urbanas de Recife. através de uma gestão dos riscos associados tanto a fatores econômicos. apoia projetos socioambientais em diversos campos tais como: garantia de direitos. Belo Horizonte e Salvador.2014 . impactos dos serviços de telecom. Adicionalmente. As empresas que constam deste Índice. são classificadas como as mais capazes de criar valor para os acionistas. estes programas beneficiaram mais de 1. as escolas do programa Nave conquistaram a liderança no ranking do Exame Nacional do Ensino Médio (ENEM) em suas redes estaduais de ensino. Na categoria de Mercados Emergentes. através do programa Oi Novos Brasis. A área de Sustentabilidade. Em 2013. Recife. como ambientais e sociais. passou a integrar a carteira do Índice Dow Jones de Sustentabilidade da Bolsa de Nova Iorque (DJSI). Ingresso da Companhia no índice Dow Jones de Sustentabilidade No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. O website (http://www.Relações de longo prazo relevantes Núcleo Avançado em Educação (NAVE).org. e em informações públicas disponíveis em relatórios anuais e websites de relações com investidores. que reúne empresas com as melhores práticas de sustentabilidade em todo o mundo. a longo prazo. Rio de Janeiro e Recife. relacionado à Bolsa de Nova York.OI S/A Versão : 34 7. R$ 23. com o objetivo de replicar práticas inovadoras para a rede pública de ensino. pelo segundo ano consecutivo. São listadas 10% das empresas participantes com melhor performance em cada um dos setores avaliados.Formulário de Referência . Educação e Sustentabilidade totalizou. ecoeficiência. os projetos executados beneficiaram mais de 8. desde 2008.1 milhões em 2011. da BM&F Bovespa. o Oi Futuro reforçou seu compromisso para construção de políticas públicas. 13 projetos dos FIA .oifuturo. Ao longo de 2013. e centro de disseminação.400 jovens. A Companhia também faz parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE). R$ 33.Fundos Públicos da Infância e da Adolescência. refletindo o alto grau de comprometimento da Companhia com a PÁGINA: 221 de 900 . pela primeira vez na história da empresa. apoiando no último ano. estudantes ou egressos da rede pública de ensino do Rio de Janeiro. O investimento direto nos programas de Cultura. foram selecionadas em 2013 pela Microsoft como uma das escolas mais inovadoras do mundo. aproximadamente. um programa construído sobre três pilares: colégio estadual de ensino médio (integrado ao profissionalizante).100 pessoas. As duas escolas.8 . gestão de riscos e crise e inovação. direitos humanos e desenvolvimento de capital humano e. Na dimensão social. Além disso. Para dar alguns exemplos. núcleo de pesquisa e inovação. a Companhia foi a única empresa de telecom do Brasil a entrar no índice este ano.6 milhões em 2013. R$ 22. gestão climática e gestão ambiental. a Companhia.br) do Oi Futuro traz mais informações acerca dos seus programas. com base em questionários respondidos pelas empresas. somente na dimensão econômica são levantados gestão da cadeia de valor.7 milhões em 2012. formação em cursos das áreas das artes gráficas e digitais. O índice é revisado anualmente. trabalho e renda e educação para a sustentabilidade. na ambiental.

8 .A.Formulário de Referência . Os contratos têm vigência até o ano 2021. a carteira do Índice de Carbono Eficiente (ICO2) da BM&F Bovespa. lançado em junho de 2013. com melhor qualidade de som e imagem a Companhia adquiriu o satélite SES-6.Relações de longo prazo relevantes responsabilidade social e a adoção de práticas gerenciais sustentáveis. a Companhia passou a cobrir 100% do território nacional com tecnologia DTH. e suas afiliadas. por meio de sua controlada Oi Móvel S. Para viabilizar o aumento de capacidade de transmissão da Oi TV e ampliar a distribuição dos canais de televisão da TV Globo e da Globosat. A Companhia integra ainda. em 27 de março de 2014.Os referidos contratos visam a prestação de serviço de distribuição de sinal digital dos canais de televisão da TV Globo e a Globosat.. PÁGINA: 222 de 900 .2014 .OI S/A Versão : 34 7. dos contratos de parceria com a Globo Comunicação e Participações S. Acordo de Parceria com a TV Globo A Companhia concluiu a celebração. Com o satélite. pelo terceiro ano consecutivo. via satélite (Direct to Home “DTH”) ou através de captação do sinal digital terrestre do Sistema Brasileiro de Televisão Digital Terrestre aos assinantes.A.

assim. A Companhia acredita que o seu backbone e a sua rede wifi são os maiores do Brasil.Outras informações relevantes PONTOS FORTES Presença nacional integrada aliada ao posicionamento internacional e ao reconhecimento das marcas. a Companhia entende que passará a ser uma empresa multinacional. Em 2013. a Companhia unificou o marketing dos seus serviços sob a marca “Oi” e acredita que tal unificação tem contribuído significativamente para a criação de uma identidade simples e universalmente reconhecível.500 localidades. de acordo com a Interbrand. tais como a Copa do Mundo da FIFA. atendendo. Adicionalmente. na visão da Companhia. a Companhia possui cobertura via satélite que. o seu posicionamento de mercado e o reconhecimento da marca “Oi” representam uma forte vantagem competitiva no Brasil. por aumentar a fidelização de sua base de clientes. a marca “Oi” foi uma das marcas mais lembradas pelos consumidores dentre as operadoras de celular. nos países da África em que atua (Moçambique. contribuindo para a ampliação de seus negócios. a Copa das Confederações.A fibra ótica da Companhia está distribuída pelos estados brasileiros. na pesquisa Folha Top of Mind. assim como a receita média por cliente. Infraestrutura ampla e diversificada. A Companhia entende que sua ampla presença nacional por meio da sua operação fixo-móvel. e a mais lembrada na categoria banda larga. no entendimento da Companhia.800 municípios brasileiros. atuando sob as marcas “Oi” (no Brasil) e “PT” (em Portugal. o Rio + 20 e o Rock in Rio. sediada no Brasil.Formulário de Referência . A Companhia acredita que sua participação no segmento de televisão paga será fortemente beneficiada com o início das PÁGINA: 223 de 900 .OI S/A Versão : 34 7. o que possibilita a oferta de pacotes de dados. África e Ásia). oferecendo uma variedade de produtos convergentes. tornando-se uma das principais marcas do mercado de telecomunicações no Brasil. na visão da Companhia. aproximadamente 12 milhões de residências com serviços de voz e internet em cerca de 4. em Portugal. cobrindo uma área geográfica estimada em aproximadamente 260 milhões de habitantes. A Companhia estima que disponibiliza mais de 520 mil hotspots. com operações no Brasil. Em 2009.9 . tornando-se. comercializados exclusivamente sob a marca “Oi”. uma das operadoras com maior presença em países de língua oficial portuguesa. otimizando os recursos da Companhia. lhe permite ofertar serviços de televisão paga a aproximadamente 4. com cerca de 100 milhões de UGRs. posicionando-se entre as 20 marcas mais valiosas do Brasil nos últimos 4 anos. segundo a Folha de São Paulo. Cabo Verde. Após a contribuição dos Ativos no âmbito da Oferta. A Companhia é a única provedora de serviços de telecomunicações do Brasil com presença nacional totalmente integrada em uma só marca. Angola e São Tomé e Príncipe) e na Ásia (Timor Leste). A Companhia estima possuir aproximadamente 330 mil km de cabos de fibra ótica. A Companhia tem apoiado e patrocinado grandes eventos.2014 . Namíbia.

Por exemplo. Além disso. Com a consolidação dos Ativos. A Companhia oferece e desenvolve soluções completas e inovadoras em telecomunicações e TI. pela PÁGINA: 224 de 900 . com capacidade de 30 Pbytes. com grande habilidade para o planejamento e execução das estratégias da Companhia. equivalente a aproximadamente 46% das habitações e 94% das estações base ligadas com fibra ótica.000 metros quadrados de espaço de TI. Diretor Presidente da Companhia e da Portugal Telecom. além de aperfeiçoar a qualidade e a cobertura do sinal de televisão paga ofertado pela Companhia. a Companhia passará a deter. são reconhecidos por sua excelência na gestão das tecnologias. Além disso.Formulário de Referência . no seu entendimento. Soluções completas e inovadoras de telecomunicações e TI. Equipe de gestão experiente e qualificada. A Companhia é administrada por um grupo de executivos qualificados e com ampla experiência no setor de telecomunicações. valendo-se da expertise e knowhow da Portugal Telecom em serviços de última geração.9 . sendo modular. com cobertura estimada a mais de 92% da população portuguesa. na medida em que permite melhor aproveitamento das oportunidades de expansão em áreas com maior potencial de crescimento econômico e baixa penetração. serviços e produtos oferecidos pela Companhia. Além disso. backbone com capacidade de mais de 79 Tbps e interfaces com 100 Gbps de velocidade. Após o aporte dos Ativos. A Companhia acredita que seus gestores estão em posição privilegiada para antecipar e aproveitar as oportunidades de crescimento. o qual ampliará significativamente a oferta de canais e de novos serviços de pay-per-view e interatividade.OI S/A Versão : 34 7. com os Ativos. nas quais entende que os seus concorrentes ainda não têm atuação significativa. recebeu o título de melhor CEO no setor de telecomunicações da Europa. o Sr. um dos maiores e mais modernos data centers da Europa. A Companhia entende que a capilaridade e abrangência de sua rede representa uma vantagem competitiva. composto por quatro blocos. tais como os de cloud computing (SmartCloudPTI).2014 . a Companhia também passará a deter uma rede de referência à qual acredita estar conectada a 1. poderá vir a possuir a rede líder em Portugal no desenvolvimento de 4G-LTE. A Companhia acredita que.6 milhão de casas (FTTH). contando com a expertise da Portugal Telecom nesses setores desde a celebração da Aliança Industrial em 2010. o qual permite oferecer serviços novos e diferenciados baseados no cloud. a Companhia terá capacidade ainda maior de inovação em produtos e serviços de telecomunicações e TI. Zeinal Bava. Este data center ocupa uma área total de 75. com maior capacidade de oferta de canais em alta definição (HD) e transmissão de todos os seus conteúdos no formato digital.Outras informações relevantes operações decorrentes da aquisição da maior parte da capacidade do satélite SES-6. com capacidade de até 12. reduzindo custos relacionados à tecnologia da informação.500 metros quadrados. os quais visam a ajudar empresas a adotarem modelos de negócios mais eficientes. a Companhia passará a ter acesso às ferramentas centralizadas de gestão da Portugal Telecom.

a Companhia estima que a combinação de negócios entre a Portugal Telecom e a Companhia poderá gerar uma sinergia de até R$5. Além disso. é parte de sua estratégia concentrar esforços em alcançar tais resultados. 2012 e 2013. A Companhia integrou em 2013. ambos da BM&FBOVESPA. o Índice de Carbono Eficiente (ICO2).9 . fundado em 2001 para atuar em programas nas áreas de cultura. em veículos de comunicação como o Jornal “O Estado de São Paulo” e de acordo com informações disponibilizadas ao mercado por meio de fato relevante da Companhia datado de 02 de outubro de 2013. Conforme declaração prestada pelo Sr. usando as tecnologias da informação e da comunicação para promover transformações sociais. Zeinal Bava. o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e. pelo Thomson Reuters Extel Survey em 2013.Outras informações relevantes Institutional Investor. mas também pela unificação de seus processos internos com o PÁGINA: 225 de 900 .OI S/A Versão : 34 7. móvel. a Companhia passou a fazer parte do índice Dow Jones de Sustentabilidade da NYSE.2 bilhões. A Companhia estima potenciais sinergias em função da combinação de seus negócios com a Portugal Telecom. Para tanto. Forte comprometimento com iniciativas sustentáveis. clientes e colaboradores. Adicionalmente.5 bilhões. a Companhia pretende crescer por meio da oferta de serviços convergentes.3 bilhões e as sinergias financeiras de aproximadamente R$ 2. banda larga e televisão paga (bundling). um plano de ações para integrar as áreas com potenciais sinergias foi traçado. sustentabilidade e educação. Dessa forma. alavancando-se no know how da Portugal Telecom no mercado português e africano na implantação de soluções inovadoras de comunicação integrada. a Companhia completou quatro anos de adesão ao Pacto Global das Nações Unidas. em 2010. relações de trabalho. A convergência de serviços de telecomunicações é uma tendência no mercado e tem sido buscada pela Companhia não somente por meio da oferta convergente de serviços de telefonia fixa.Formulário de Referência . na categoria “Mercados Emergentes”. A atuação da Companhia na área de responsabilidade social corporativa se dá por meio do Instituto Oi Futuro. 2011.2014 . criando valor para os acionistas. sendo que as sinergias operacionais poderão alcançar o montante aproximado de R$ 3. pelo sexto ano consecutivo. comprometendo-se com as melhores práticas de valorização de direitos humanos. Diretor Presidente da Companhia. ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA Consolidação do modelo de negócios por meio da captura de sinergias e oferta de serviços convergentes. e quinto melhor CEO da Europa. meio ambiente e combate à corrupção. tendo como referência o lançamento do serviço M4O (quadruple-play) em Portugal. Ainda em 2013. pelo terceiro ano. com a designação de times visando à maximização das economias de escala e solução dos desafios operacionais.

a Companhia tem adotado uma política rígida de limpeza da base de clientes. alavancando as melhores práticas em conjunto com a Portugal Telecom. Concomitantemente. Por essas razões. apresentando. com grande potencial de crescimento em banda larga e televisão paga.2014 . operações e TI. PÁGINA: 226 de 900 . provendo mais serviços. assegurando assim um crescimento que acredita ser saudável e rentável da sua base de clientes. uma diminuição no churn (taxa de desconexão de clientes). A estratégia é posicioná-las de forma a capturar maior participação no mercado de cloud computing. que podem levar a reduções nos custos operacionais e em investimentos. além da telefonia fixa. a Companhia busca alavancar o uso de voz e dados nesse segmento através de campanhas ativas e personalizadas. a Companhia tem buscado se manter focada em fechar parcerias estratégicas com fornecedores globais. com foco na qualidade das vendas. consequentemente. por meio da qual exclui os clientes inativos após determinado período. além de tirar proveito da crescente demanda no uso de dados móveis. produtos ainda pouco penetrados nessas localidades. um ambiente promissor para a Companhia.Outras informações relevantes objetivo de tornar sua cadeia de serviços totalmente convergente e integrada. a Companhia acredita que sua estratégia de convergência permitirá aumentar as vendas de forma sustentável. a Companhia acredita que o momento é de reestruturação das ofertas e dos canais. Além de sinergias potenciais. por melhor se adequar ao perfil de consumo do cliente brasileiro. a Companhia tem objetivado a qualidade dos novos clientes adotando um processo mais adequado de vendas.OI S/A Versão : 34 7. capital de giro positivo e por não envolver risco de inadimplência. ofertando pacotes convergentes de voz e internet para esse segmento. A Companhia entende que aproximadamente 97% dos 4. contribuindo para o aumento da receita média por cliente e diminuindo os custos de captação de clientes. desde o atendimento e vendas ao cliente até a sua instalação e posterior cobrança. a Companhia tem buscado explorar novas ofertas a fim de aumentar a sua receita por cliente (share of wallet).9 . No segmento pós-pago. Já no segmento corporativo.Formulário de Referência . A Companhia pretende utilizar a capilaridade de sua infraestrutura para alavancar seus negócios em banda larga e televisão paga. Adicionalmente. a Companhia acredita que está bem posicionada para aproveitar o crescimento da demanda nesses municípios.800 municípios brasileiros em que está presente possuem serviços de telecomunicação poucos desenvolvidos. Para o mercado de pequenas e médias empresas. A estratégia da Companhia em mobilidade consiste em fixar um foco no segmento de pré-pago. com foco na rentabilidade. Adicionalmente. A Companhia entende que ofertas convergentes resultam em uma maior fidelização de clientes e. Eficiência operacional com gestão de rede e infraestrutura focada no tripé: rede. para capturar o crescimento deste mercado no país. possuir baixo custo de aquisição. portanto. direcionadas a estimular a recarga.

A Companhia continuará em busca de alternativas de otimização do uso de rede visando à melhor alocação de seus investimentos e redução dos custos operacionais. a migração de voz da rede 2G para a 3G e a expansão da capacidade de offload da rede wifi. tais como pela otimização na previsibilidade. Uma importante iniciativa nesse sentido foi a internalização da equipe de manutenção da planta interna. o Click proporciona uma melhora na taxa de sucesso de instalação na primeira visita. Outro exemplo realizado durante o ano de 2013 foi a redução de seus centros de operação de campo de 20 para 3. Outras iniciativas voltadas para a otimização da rede da Companhia são a modernização da rede legada. com redução significativa na quantidade dos seus programas e aplicativos.2014 . A Companhia também tem realizado benchmarking de produtividade com o objetivo de assegurar melhoria dos serviços PÁGINA: 227 de 900 . planejamento e alterações em tempo real de agendamento. A Companhia tem como objetivo. No que se refere a operações de campo. No âmbito da gestão de rede. e adotar soluções mais flexíveis e customizáveis. a Companhia acredita estar focada em atingir eficiência operacional e gestão da experiência do cliente por meio da consolidação e automação de processos e implementação de ferramentas para gestão das operações. assim como a melhora na rentabilidade e a simplificação da rede para racionalização dos investimentos. Ainda com esse foco. aumento na produtividade. Finalmente no que tange a TI. O compartilhamento da rede 4G com a TIM. além da ampliação de sinergias de compartilhamento de rede.Formulário de Referência . padronizar. continuar otimizando e reorganizando seus processos internos.OI S/A Versão : 34 7. a Companhia vem adotando uma gestão centralizada da rede para maior controle na prestação de serviços. a Companhia tem como principais objetivos o desenvolvimento gradual da rede de fibra ótica. a Companhia valeu-se da experiência da Portugal Telecom para implementar a ferramenta Workforce Management (WFM) .Click. totalmente integrado e operando ininterruptamente. além de reduçã o dos custos operacionais.9 . a convergência de rede e serviços (Single Edge. é mais um passo bem sucedido no sentido de racionalização da infraestrutura. Com isso.Outras informações relevantes A Companhia continuará focada em iniciativas visando à melhoria da eficiência operacional a partir do tripé: rede. integrar e simplificar os processos de negócios e desenvolvimento de produtos e serviços. a Companhia busca desenvolver sua arquitetura de TI com o intuito de convergir. gestão de recursos e comunicação com os clientes. Adicionalmente. mediante a adoção de ferramentas e sistemas utilizados pela Portugal Telecom. tendo como principais focos o controle de toda a cadeia de serviços por diversos meios. por exemplo. sendo realizada em um único centro de operações localizado no Rio de Janeiro. operações e TI. redução no número de reclamações e dos custos operacionais. assim como dos custos inerentes à manutenção dos mesmos. que possibilitou melhor gestão das operações. o que proporcionou um maior controle e consequente melhora dos serviços prestados. no curto prazo. A Companhia acredita que a consolidação dos Ativos no âmbito da Oferta trará resultados ainda mais expressivos nesse setor. IMS) e a sua capacitação para acompanhar a evolução do tráfego.

trazendo todos os acionistas para um mesmo nível de direitos. 4G e DSL vs. assim como aprimorar sua estrutura de capital.2014 . fibra). 3G vs. na NYSE Euronext Lisbon e. a Companhia tem monetizado ativos não estratégicos. A disponibilização de recursos para os investimentos é tratada em comitê no qual cada regional deve apresentar seu projeto para sustentar sua necessidade de Capex. além de trabalhar em conjunto com seus fornecedores para identificar áreas com potenciais sinergias. os quais já são seguidos pela Portugal Telecom. baseada em "silos" em uma arquitetura de TI convergente e simplificada para melhorar significativamente o tempo de disponibilização de produtos e serviços (time to market) e reduzir os custos operacionais. Nesse sentido. trazendo maior flexibilidade financeira. por meio da racionalização de seus investimentos.Outras informações relevantes das fábricas de software e equipes operacionais. Informações Selecionadas sobre a Portugal Telecom PÁGINA: 228 de 900 . segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA. Com a conclusão da Operação Societária. redução de custos operacionais e financeiros. as bases acionárias da TmarPart. Estabelecimento de novas práticas de governança corporativa em linha com os mais altos padrões de mercado. A Companhia continuará buscando iniciativas para manter sua disciplina financeira. Essas estratégias permitem uma melhor alocação dos investimentos visando à maximização da relação risco/retorno. o mais alto padrão de governança no Brasil.Formulário de Referência . A Companhia continuará focada em reduzir sua alavancagem. gerando economias e criando maior valor para os acionistas. As ações serão listadas no segmento do Novo Mercado. que simplificará processos e reduzirá custos através da obtenção de economias de escala adicionais. A Companhia espera melhorar esses resultados após a consolidação dos Ativos no âmbito da Oferta. na NYSE. assim como das sinergias de compartilhamento de rede (por exemplo. a Companhia tem realizado investimentos de forma mais eficiente. Disciplina financeira visando à melhoria do perfil do fluxo de caixa. e rentabilização de seu negócio. o RAN Sharing com a TIM).9 . utilizando-se de ferramentas de controle e gestão (georreferência e métricas de desempenho) e de mapas de tecnologia com definição de prioridades (2G vs. com o fim de melhorar o perfil do seu fluxo de caixa e da alocação do Capex. a Companhia pretende transformar sua arquitetura. No longo prazo. da Companhia e da Portugal Telecom serão unificadas em uma única companhia com capital disperso no mercado. dividido em classe única de ações. Além disso. melhor alocação do Capex e desalavancagem da Companhia. por meio de ADRs. A Companhia acredita que o estabelecimento dessas práticas diferenciadas de governança corporativa a colocará em linha com os mais altos padrões praticados pelas empresas de telecomunicações com capital disperso no mundo.OI S/A Versão : 34 7.

b. Empresas e Outros. (1) A PT Comunicações. e outros investimentos. (4) Inclui os investimentos da Portugal Telecom em operadoras globais de telecomunicações em Cabo Verde. Especificamente sobre os dois primeiros segmentos.Formulário de Referência . Visão Geral Portugal Telecom oferece serviços de telecomunicações em Portugal.2014 . TMN e suas subsidiárias oferecem serviços residenciais. São Tomé e Príncipe. (2) Compreende empresas que prestam serviços às empresas do grupo Portugal Telecom. a Portugal Telecom apresenta receitas nas seguintes categorias de clientes: Residencial. (3) Companhia e suas subsidiárias oferecem serviços de telecomunicações no Brasil. Pessoal.OI S/A Versão : 34 7. a PT Compras (central de compras) e PT Contact (call centers). Telecomunicações no Brasil (Oi) e Outros Negócios de Telecomunicações. A Portugal Telecom consolida proporcionalmente os resultados da operações da Companhia. as operadoras móveis na Namíbia e Angola. Sua atuação é dividida em três segmentos de negócios: Telecomunicações em Portugal.9 . a PT Inovação (pesquisa e desenvolvimento). no Brasil através da sua parceria estratégica com a Companhia e também em certos países da África subsaariana e na Ásia. pessoais e corporativos como parte do negócio de telecomunicações Português. incluindo PT Sistemas de Informação (sistemas de informação).Outras informações relevantes a. PT Pro (serviços compartilhados). Efeitos relevantes da regulação nos países nos quais a Portugal Telecom desenvolve suas atividades Serviços Residenciais PÁGINA: 229 de 900 .

3% dos domicílios Portugueses.2 por 100 habitantes em 2012 (comparado a 43. perderam significado nos últimos anos. enquanto os demais competidores não alcançaram uma participação de mercado relevante. a Portugal Telecom foi um dos maiores provedores desse tipo de serviço. Triple e Quadruple Play. As medidas como a seleção chamada-por-chamada (introduzida em Janeiro de 2000). com 51. em especial as duas primeiras. Esse nível de penetração deriva de um mercado dinâmico. com uma penetração de mercado de 22.9 pontos percentuais em relação a 2011. resultado dos operadores serem mais focados em ofertas comerciais de acesso direto e colocando grande ênfase na migração de clientes de configurações pré-selecionadas.0 por 100 habitantes em 2011). Segundo a ANACOM.Outras informações relevantes O mercado de telefonia fixa em Portugal é. baseado principalmente em serviços pré-pagos.2% (comparado a 58. embora tenham tido um impacto relevante quando da sua aprovação.Formulário de Referência . No mercado de telefonia fixa.6% em 2011).2%. A marca da Portugal Telecom. O Mercado de TV por assinatura teve em 2012 um total de 3. a Portugal Telecom detinha uma participação de mercado de 54.1 milhões de consumidores.7 pontos percentuais em relação a 2011. O market share da Cabovisão foi de 7. uma queda de 0.9 . em 2012. de acordo com os dados da ANACOM. particularmente através de pacotes Dual. havia aproximadamente 159. principalmente de acesso direto. Segundo a ANACOM. correspondendo a um decréscimo de 3. a internet banda larga fixa alcançou 2.5 pontos percentuais comparado a 2011. Segundo a ANACOM. No final de 2012.OI S/A Versão : 34 7. onde os operadores estão focados em oferecer um amplo portfólio de produtos.2014 . Meo.3% de participação de mercado.8% em 2012. em 31 de dezembro de 2012. existiam aproximadamente 110 mil clientes em pré-seleção.9 por 100 habitantes. o que representa um aumento de 4. o que representa uma penetração de 53. A ZON Optimus é a atual líder de mercado com um market share de 50. uma diminuição de 2.2% em 2012. a Portugal Telecom teve uma participação de mercado de linhas de acesso estimada de 57.3 cartões de celulares ativos por 100 habitantes em Portugal. tem ganhado participação de mercado. Pela mesma fonte. ante 21. fazendo-o ser um dos países europeus com maior taxa de penetração de serviços de telefonia móvel. pré-seleção do operador (introduzida em Outubro de 2000) e portabilidade do número (introduzida em Julho de 2001). atualmente.2 pontos percentuais sobre o ano de 2011. e ainda mostra um significativo potencial de crescimento. PÁGINA: 230 de 900 .4 milhões de consumidores em Portugal.1 por 100 habitantes em 2011.6% do total de tráfego de voz (minutos) em 2012. uma evolução positiva que está ocorrendo principalmente em função do conjunto de estratégias adotadas no segmento residencial. um aumento de 2. alcançando 39.0 pontos percentuais de 2011. Portugal tinha uma penetração de 43. o menor número desde 2001. Serviços Pessoais No final de 2012. a fim de atender uma grande variedade de necessidades de seus clientes.

até agora. Esta oferta multi. A liderança de market share é e continuará sendo a prioridade da TMN.6 pontos percentuais a mais em relação a 2011. mas também devido ao quadro regulatório. (2) aumento da penetração de smartphones e tablets que permitem e-mail e acesso à Internet e (3) cenário econômico desafiador. a empresa postal Portuguesa. ao final de 2012 a TMN detinha uma parcela de mercado de 43. mas ainda não foi lançada. permitindo o acesso sem fio em casa através de roteadores wi-fi. contra 1. lançou o ''Phone-ix. com implementação de limites para serviços de voz e de roaming de dados. a CTT. continuem a comercializar os seus serviços de forma agressiva.08. apoiado em rede da Optimus. através de campanhas em que diminuem a taxa mensal durante um determinado período. operador de celular da Portugal Telecom. Nos planos tarifários 3G e 4G. Vectone. os limites de voz por minuto originado e por minuto recebido foram de € 0. uma operadora móvel virtual hospedada pela rede da Vodafone Portugal.1 milhão de clientes no final de 2011. apoiado pela rede da TMN e. a qual perdeu relevância com a fusão entre a ZON e a Optimus.OI S/A Versão : 34 7.'' um MVNO (Operador de Rede Móvel Virtual). As receitas de roaming também têm sido alvo de regulamentação. Esses limites vão diminuir nos próximos anos. compete com a Vodafone Portugal e a ZON Optimus. No início de 2012. de acordo com dados da ANACOM. em 2008.Formulário de Referência . Com relação ao serviço de banda larga móvel. Em 2013.SIM permite que usuários de banda larga móvel e de smartphones da TMN compartilhem seu limite disponível de dados com mais de um dispositivo. já que é esperado que seus principais concorrentes móveis. o cenário competitivo tem sido um desafio.9 . foi anunciada para entrar no mercado em 2013. Lycamobile. os dois outros operadores de redes móveis licenciados para prestar serviços de telefonia móvel em Portugal.2014 . a TMN lançou uma oferta multiSIM que pode ser usada tanto em planos tarifários 3G e como 4G . com foco em serviços internacionais de voz e dados com baixo custo. respectivamente. a TMN. a ZON lançou uma estrutura equivalente sob a marca ''ZON Mobile”. Vodafone Portugal e ZON Optimus. Em 2012. Espera-se que todos os operadores alavanquem novas ofertas fixo-móvel convergentes para reduzir a taxa de cancelamento e proteger suas participações nos mercados residencial e pessoal. suportada na rede da Vodafone. abaixo descrita. Segundo dados da ANACOM. uma MVNO internacional. a Vodafone e a ZON Optimus têm promovido os seus serviços de forma agressiva. As receitas com celulares têm estado sob pressão não só por causa da dinâmica competitiva. Em 2007.013 em 2012. No final de 2012.70. de € 0. 0. havia 978 mil clientes que utilizavam dongles / modems até o fim de 2012. Em 2012.29 e € 0. visando um nicho de mercado composto principalmente por comunidades de imigrantes. em especial ao nível dos preços de terminação de chamadas de voz.5% em termos de cartões de celulares ativos no mercado português. Esta diminuição é explicada principalmente pelo (1) crescimento do acesso a Internet pela banda larga fixa.07 em 2008 para € 0. As taxas de cancelamento diminuiram aproximadamente 82%. e limite de dados foi de € 0. sido capaz de ganhar uma participação de mercado relevante. Nenhum dos MVNO têm.Outras informações relevantes No mercado de telefonia móvel. foi lançada em Portugal. mais uma MVNO. bem como subsidiam dongles USB. espera-se que os limites de voz e PÁGINA: 231 de 900 . No mercado de banda larga móvel.

A Direção-Geral da Concorrência da CE é responsável por julgar potenciais desvios das atividades dos provedores de serviços de telecomunicações em relação às principais disposições do PÁGINA: 232 de 900 . mas como resultado da concorrência. como a lei geral da concorrência.20 por megabyte utilizado a partir de 1 de julho de 2014.45 por megabyte. Os principais serviços oferecidos são TI / SI e Terceirização de Processos (BPO). Tais leis e regulamentos são promulgados e executados em diferentes níveis pelos reguladores supranacionais. Vodafone Portugal. A maior parte das leis de concorrência da UE possui força de lei dentre os estados membros. serviços de voz e serviços de Internet para empresas. o valor máximo da tarifa de voz é reduzido para € 0.19. para as chamadas recebidas. linhas alugadas e a própria infraestrutura das empresas. Oni Telecom. estadual. Sonaecom. Os serviços em nuvem são considerados uma atraente oportunidade de crescimento no setor de telecomunicações e a Portugal Telecom pretende se posicionar a frente da concorrência. € 0. voz e vídeo. O valor do roaming de dados desce para € 0. Estes são os principais concorrentes da Portugal Telecom no fornecimento de comunicação de dados integrados. e para € 0.07 por minuto recebido e € 0. A estratégia da Portugal Telecom é usar linhas alugadas.Formulário de Referência . para as chamadas efetuadas. regional e local. O forte investimento em rede FTTH. permitem à Portugal Telecom tirar vantagem das oportunidades de negócios de serviços em nuvem. Serviços Empresariais Existem vários operadores no mercado de Serviços Empresariais. AR Telecom e Colt. A partir de 1 de julho de 2014.05. Regulamentação em Portugal (Visão Geral) Os provedores de telecomunicação estão sujeitos a uma variedade de regulamentações.24 por minuto originado. infraestrutura de operadores de redes públicas.OI S/A Versão : 34 7. com integração de dados. como a ZON.Outras informações relevantes dados de varejo sejam € 0. bem como por autoridades em nível nacional. A CE monitora frequentemente a situação dos estados-membros na aplicação dos normativos. Os meios mais utilizados para oferecer os serviços descritos acima são: redes de satélite. Principais Instituições Reguladoras Comissão Europeia A Comissão Europeia (''CE'') assegura que cada estado-membro da UE implemente em âmbito nacional de forma integral e correta os requisitos estipulados pela União Européia (“UE”). bem como o compromisso de investimento em um dos melhores data centers de nível Europeu.2014 .9 . tais como a Comissão Europeia (CE). a Companhia reduziu os preços para elas e está se concentrando em soluções de valor agregado baseadas em Internet Protocol Virtual Private Networks ("IP VPN"). que tendem a ter grandes volumes de tráfego e demandam complexos serviços de rede privada virtual.

a independência do poder político e econômico e a liberdade de expressão. Além disso. além de ter aumentado substancialmente a autonomia da ANACOM permitindo-lhe tornar-se um órgão de regulamentação mais eficaz e independente. o Tratado de Lisboa veda (1) acordos ou ações coordenadas entre concorrentes que possam afetar o comércio entre os estados-membros da UE e que tenham por objetivo impedir. ANACOM A Autoridade Nacional das Comunicações (''ANACOM'') é o agente regulador de telecomunicações português. O Governo Português delegou um número significativo de poderes e funções à ANACOM. as cortes nacionais possuem jurisdição sobre as violações das leis concorrenciais da UE.OI S/A Versão : 34 7. licenças e autorizações concedidas aos operadores de telecomunicações em Portugal. consumidores e outras partes interessadas. a qual é responsável pela aplicação das leis da concorrência portuguesa. Arcabouço Regulatório da União Européia O arcabouço regulatório se concentra em questões como o fortalecimento dos direitos dos consumidores. Autoridade Portuguesa de Concorrência As atividades dos provedores de serviços de telecomunicações também são supervisionadas pela Autoridade Portuguesa de Concorrência (anteriormente denominada Direção Geral do Comércio e da Concorrência). Ela pode aplicar multas às operadoras de telecomunicações caso não cumpram com as suas obrigações no âmbito de suas concessões.2014 .9 . incentivo à concorrência entre as operadoras com a finalidade de aumentar a PÁGINA: 233 de 900 . As principais responsabilidades da ERC são a regulação e supervisão de todas as entidades que realizam atividades de mídia. Ela também é responsável por analisar denúncias relativas a práticas individuais restritivas do comércio. direito à informação. Entidade Reguladora para a Comunicação Social – ERC A Entidade Reguladora para a Comunicação Social (‘‘ERC’’) é a autoridade reguladora independente para os meios de comunicação em Portugal. Ela aconselha o Governo Português sobre as políticas e legislações do setor de telecomunicações e monitora as concessões.Formulário de Referência . Dentre outras disposições. licenças ou autorizações.Outras informações relevantes Tratado de Lisboa. A ANACOM atua sobre reclamações contra os provedores de serviços de telecomunicações por parte dos concorrentes. A Direção-Geral da Concorrência aplica essas regras em cooperação com as autoridades nacionais de concorrência. restringir ou distorcer a concorrência na UE e (2) qualquer abuso de uma posição dominante no mercado que possa afetar o comércio entre os estados-membros da UE. A ERC é uma entidade jurídica dotada de autonomia administrativa e financeira e fiscaliza o cumprimento em relação aos direitos fundamentais referentes a liberdade de imprensa.

assim como para outros serviços de telecomunicações de interesse público. Licenças e Autorizações da Portugal Telecom Visão Geral A UE proíbe qualquer limitação no número de novos operadores nos mercados de telecomunicações. incluindo uma licença de comunicações de dados.Formulário de Referência . Principais Concessões. As subsidiárias que possuem as licenças e autorizações estão sujeitas a divulgar relatórios financeiros separados bem como a outras exigências. • Licença de Serviço Móvel (MEO) As licenças de serviços de telefonia móvel portuguesas são válidas por 15 anos e são emitidos pela ANACOM. a Portugal Telecom é beneficiária de uma concessão para a prestação do serviço universal. pode ser necessária para a utilização de radiofrequências ou de sistemas de numeração.Outras informações relevantes escolha do consumidor. A Portugal Telecom também opera uma plataforma de DTT e fornece serviços de telefonia móvel e serviços de comunicação de dados. pacotes de dados comutados no modo X. A ZON Optimus é o novo prestador do serviço universal em todo o território nacional. Porém. A concessão da Portugal Telecom permitiu-lhe fornecer serviço de telefonia fixa comutada. incluindo frame relay e redes virtuais privadas para comunicação de dados. sob licenciamento e autorizações concedidas pelas autoridades competentes (o governo Português e a ANACOM).OI S/A Versão : 34 7. dentre outros. (2) licença não exclusiva para ser um operador de ''Redes Públicas de Telecomunicações''. assumindo a Portugal Telecom nesse âmbito apenas a prestação do serviço de postos públicos e do serviço de listas e de informação de listas.2014 . também chamada de direito individual de utilização. De acordo com o atual arcabouço. A Portugal Telecom também está autorizada a fornecer serviços de valor agregado. Além disso. dentre outros. promoção de novos investimentos em infraestrutura de comunicações e garantir a segurança e integridade da rede.28 e outros serviços comutados e não comutados. Desta forma. Uma licença. determinadas obrigações podem ser impostas aos operadores que possuam poder de mercado relevante nos mercados identificados pela CE. um operador deve estar autorizado para oferecer serviços de comunicações eletrônicas. A licença de comunicações de dados autoriza Portugal Telecom fornecer serviços sincrônicos X. • Licenças de Dados e Telefonia Fixa A Portugal Telecom possui as seguintes licenças: (1) licença não exclusiva para prestar serviços de telefonia fixa.32 e serviços assíncronos X.25/X.25. exceto conforme exigido para garantir o uso eficiente das radiofrequências. a concessão da Portugal Telecom foi recentemente revogada e a Portugal Telecom deixará de prestar parte do serviço universal a partir de 1º de junho de 2014.9 . Desde 1995. e (3) todas as licenças anteriormente detidas pela Telepac. a licença autoriza a construção de determinadas infraestruturas de rede em conexão com os serviços licenciados. tais como o intercâmbio eletrônico de dados e serviços de videotexto. Estas licenças autorizam a utilização do espectro de PÁGINA: 234 de 900 .

Os encargos para a prestação de serviços de telefonia móvel não estão sujeitos à regulamentação.A. permitindo a prestação de serviços de comunicação eletrônica baseados. A Portugal Telecom é obrigada a cumprir uma série de requisitos em relação ao serviço de telefonia móvel.A. pela Onitelecom – InfoComunicações S. grupo de private equity europeu). o Ministério das Finanças é responsável por monitorar as questões financeiras no que diz respeito à concessão e o Ministério da Economia é responsável por todas as outras questões no âmbito da concessão. Após esse leilão. a instalação de estações de rádio-base. Após esse leilão. SGPS.. a ANACOM aprovou o relatório dos procedimentos de consulta do leilão para a alocação de direitos de uso de frequências nas bandas de 450. 900. bem como a aplicar sanções até um máximo de 5 milhões de Euros. número e duração média das chamadas em uma base trimestral. e pela Cabovisão (ambas detidas pela Altice. a Portugal Telecom detém uma licença renovável para prestar serviços de telefonia tradicional móvel e serviços de GSM digital em todo território português. com o objetivo de vir a competir no mercado de ofertas convergentes de Quadruple Play. Estes incluem os padrões de qualidade mínima em relação a taxas de chamadas bloqueadas. unifica as licenças anteriores 2G e 3G emitidas pela ANACOM Até o término da concessão. pela Optimus. A ANACOM é responsável pela emissão de normas para implementar o regime de autorização e está autorizada a monitorar a aplicação da legislação. 1800 MHz e 2. 900. 800. e informações anuais sobre o desenvolvimento da infraestrutura. e essa.1 e 2. A autorização para a utilização do espectro de radiofrequências GSM é válido até 16 de março de 2022. pela Vodafone Portugal. e requerem ao licenciado a construção de redes capazes de atingir pelo menos 75% da população de Portugal dentro de um período de tempo especificado.1 e 2.OI S/A Versão : 34 7. adoptando a denominação social ZON OPTIMUS. Em 6 de janeiro de 2012.Formulário de Referência . entre outros. a ANACOM aprovou o relatório final do leilão para a alocação de direitos de uso de frequências nas bandas de 450. Em agosto de 2013. PÁGINA: 235 de 900 . na tecnologia 4G. a eficácia e disponibilidade da rede e a prestação de determinados serviços. em 9 de março de 2012. S. controladores de estação-base e centros de controle de comutação. Através da TMN. em 9 de março de 2012. A Portugal Telecom também é obrigada a fornecer a ANACOM informações sobre suas operações de telefonia móvel. a ANACOM emitiu a licença renovável final à MEO.9 . subsidiária portuguesa do grupo britânico. o setor de telecomunicações em Portugal era essencialmente composto pela Portugal Telecom. 1800 MHz e 2.Outras informações relevantes radiofrequencia.6 GHz. ainda. onde já esta presente a Portugal Telecom.2014 . Essa licença é válida até março de 2027. 800. c. pela ZON. foi concluído o processo de fusão entre a ZON e a Optimus (subsidiária da Sonaecom). Principais Operadores da Portugal Telecom Até meados de 2013.6 GHz. incluindo o número de clientes.

detentora de 37.Descrição do Grupo Econômico a. extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela Companhia. constituída em 22 de maio de 1998. autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. detentora de 1.A. Constituída em 28 de novembro de 1956. detentora direta e indiretamente de 55. A TMAR era controlada diretamente pela Tele Norte Leste Participações S. prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. detentora de 4. (“Coari”). .. podendo. detentora de 5. a TMAR também tinha como acionistas a Bratel Brasil S.A.51% das suas ações ordinárias. Fundação Petrobras de Seguridade Social .809% de suas ações ordinárias..A. Dessa forma. a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia. que tinha por objeto. TMAR. empresa holding que detinha participação em empresas coligadas da Companhia.A.526% das suas ações ordinárias.. controladores diretos e indiretos Até o dia 27 de fevereiro de 2012.950% de suas ações ordinárias.A.A.5” deste Formulário de Referência. dentre outros. na conformidade das concessões.A. detentora de 37.A... durante as Assembleias Gerais da TNL. a TMAR tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços.A. a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart e sua subsidiária integral Valverde Participações S. Adicionalmente. era controlada pela Telemar Norte Leste S. todas realizadas em 27 de fevereiro de 2012.950% das suas ações ordinárias. BNDES Participações S. Bratel Brasil S.FUNCEF..OI S/A Versão : 34 8. detentora de 2.BNDESPAR.A. e TNL Exchange S.A.A.116% das suas ações ordinárias Código de ca PÁGINA: 236 de 900 . A TNL era companhia aberta. e a LF Tel S.2014 .043% das suas ações ordinárias. direta ou indireta. Fundação dos Economiários Federais . no capital social de outras sociedades. (“TNL”). exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região I. inclusive. A TNL. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil . Por sua vez. por sua vez. A TmarPart tem por objeto social a participação. LF Tel S. por sua vez era controlada pela Telemar Participações S. Em virtude da aprovação da Reorganização Societária descrita no item “6. (“TmarPart”). empresa holding da Oi que detinha participação em empresas coligadas da TMAR como: TNL Trading S. TNL.PETROS.PREVI. detentora de 2. detentora de 1. a AG Telecom Participações S. como a Oi Serviços Financeiros S. (“Valverde”) e direta e indiretamente pelos acionistas controladores da TmarPart. Fundação Atlântico de Seguridade Social.A. A Coari.099% das suas ações ordinárias. no país ou no exterior. A TmarPart tem como acionistas as seguintes pessoas: AG Telecom Participações S.1 . a Companhia era controlada diretamente pela Coari Participações S.A.A.A. Coari e Companhia..Formulário de Referência . enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da Companhia. Jereissati Telecom S. (“TMAR”). detentora de 100% das ações ordinárias de sua emissão.Net Participações S.A.193% das suas ações ordinárias.193% das suas ações ordinárias. detentor de 5. a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari.

designados “Acionistas Controladores”). em resumo: (i) a transferência privada de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas pela Portugal Telecom (“Ações Permutadas”) para a titularidade da PT Portugal e da PTIF. foi aprovada a integralização das ações emitidas no âmbito da Oferta. no contexto dos Contratos de Permuta e Opção. (“Ativos PT”). controladora indireta da Bratel Brasil S. Na referida reunião do Conselho de Administração.Formulário de Referência . detentora de 2. (“Portugal Telecom”). tomada em reunião extraordinária realizada em 04 de março de 2015. em conjunto com a TmarPart e a Valverde. o Contrato de Permuta e Outras Avenças e o Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças.OI S/A Versão : 34 8. PT Portugal SGPS. Código de ca PÁGINA: 237 de 900 . e (i. que prevêem. aprovado em assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em 27 de março de 2014.665. em bens. passou a deter participação direta na Companhia e a integrar a relação de Acionistas Controladores. A decisão do Colegiado da CVM.Descrição do Grupo Econômico e Andrade Gutierrez S.V.A.A. Dessa forma. em moeda corrente nacional. Em 28 de abril de 2014. dos títulos de sua emissão contribuídos ao capital social da Companhia na Oferta. A Companhia celebrou. (“PTIF”).A. (“PT Portugal”). dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. conforme considerados no Laudo de Avaliação elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S. condicionou a concessão das dispensas solicitadas à aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia. pela Companhia. a Portugal Telecom.1 . Os Contratos de Permuta e Opção objetivam minimizar o impacto do inadimplemento. (“Rio Forte”). Portugal Telecom e TmarPart (“Contratos de Permuta e Opção”).A. (i) pela Portugal Telecom. pelo seu valor de face. A Companhia formulou pedido de autorização ao Órgão Colegiado (“Colegiado”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para dispensa do cumprimento de determinados requisitos da Instrução CVM nº 10/1980 (“Instrução 10”) e Instrução CVM nº 390/2003 (“Instrução 390”).116% das suas ações ordinárias (todos. pela Rio Forte Investments S. mediante oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia (“Oferta”).a) ativos operacionais da Portugal Telecom..A. e (iii) a outorga à Portugal Telecom. em dinheiro.217.5” deste Formulário de Referência. S.A. em 08 de setembro de 2014.864.2014 .4 deste Formulário de Referência.08.b) passivos da Portugal Telecom na data da contribuição. Para mais informações sobre a reestruturação societária da TmarPart. no ato da subscrição. (ii) a devolução à Portugal Telecom dos títulos da Rio Forte detidos por PT Portugal e PTIF. ver item “6. no valor de R$ 13. por meio da contribuição à Companhia das participações acionárias nas sociedades que detêm a totalidade dos (i. descrito no item 8. exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Companhia e na Contax Participações S..A.. de uma opção de compra de ações (“Opção”). com Portugal Telecom International Finance B. e (ii) à vista. o Conselho de Administração aprovou aumento de capital da Companhia. no âmbito do projeto de combinação dos negócios entre a Companhia e a Portugal Telecom SGPS S.

Para completa abertura das cadeias acionárias dos controladores diretos e indiretos da Companhia.1/2” deste Formulário de Referência. da Companhia em outras sociedades: Código de ca PÁGINA: 238 de 900 .1”. controladas e coligadas A Telemar Norte Leste S.).2014 .Descrição do Grupo Econômico Em 26 de março de 2015 foi realizada a assembleia e. vide item “7. e SEREDE – Serviços de Rede S. Brasil Telecom Call Center S. diretas e indiretas. os acionistas presentes deliberaram aprovar os termos e condições dos Contratos de Permuta e Opção. As sociedades Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Copart 4 Participações S. Oi Internet S.. por acionistas representando 98. é subsidiária integral da Companhia. A tabela a seguir mostra as participações acionárias.. Paggo Administradora de Crédito Ltda.A. registradas as abstenções e os votos contrários.A.1 .. b. Para descrição das principais controladas da Companhia.A.A. vide os itens “15.A. autorizando a administração da Companhia a tomar todas as medidas necessárias à concretização das operações neles previstas. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (atual denominação social da Internet Group do Brasil S.)..“c” deste Formulário. por maioria de votos.A. Oi Móvel S.1” e “9.91% dos votos válidos.OI S/A Versão : 34 8.Formulário de Referência .A.A. são as principais controladas indiretas da Companhia.

Internet Group do Brasil S.A. Oi Serviços Financeiros S.1 . Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. ("BrTSI") Bryophyta SP Participações S/A CDF–Central de Funcionamento. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. Brt Serviços de Internet S. (antiga MetroRed Telecomunicações Ltda.A. Tecnologia e Particip.99% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - - - 100% 99. Limited Liability Company “Vex Ukraine” OI Brasil Holdings Cooperatief U.) Oi Paraguay Multimedia Comunicaciones SRL.A.OI S/A Versão : 34 8. Paggo Administradora Participação Acionária Indireta 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 - 100% 100% 100% - - - 99.A. (Holanda) Oi Móvel S.46% 100% - - 100% - - - 100% 100% - 99.A.875% 99.A.57% - - - - 49% 49% - - - - 100% 100% - - - - 50% 50% - - - - 50% 50% - - - - 100% 100% - - 100% 100% 100% - - - - - 100% 100% - - - - 29.A Hispamar Satélite S.875% - 100% 100% - 100% 100% 100% 100% Código de ca PÁGINA: 239 de 900 . S.A. Gamecorp S. (antiga 14 Brasil Telecom Celular S.Formulário de Referência .90% - - - - 19. Circuito das Águas Telecomunicações S.04% - - - - 100% 100% 100% - - - 90% 90% - 100% 100% - - - - - 100% 100% 100% - - - - - 100% 100% 100% 99.) Brasil Telecom de Venezuela S.90% 29.A.04% 19.A.A.99% 90.Descrição do Grupo Econômico Participação Acionária Direta Empresas Brasil Telecom Call Center S.A. Dommo Empreendimentos Imobiliários S. Copart 5 Participações S. Companhia ACT de Participações Companhia AIX de Participações Copart 4 Participações S.A.A.2014 . (antiga Santa Bárbara dos Pinhais) Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.A.

se tornaram controladas indiretas da Companhia após a reestruturação societária realizada em 27 de fevereiro de 2012. S. Paggo Empreendimentos S.2014 .A.. Copart 5 Participações S. (antiga Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A.A.1 .A..A.U. BrT Serviços de Internet S. - - - 100% 100% - - - - 100% 100% - - 100% 100% - Vex Bolívia SRL Vex Chile Networks Servicios Tecnológicos Limitada Vex Colômbia Ltda. Código de ca PÁGINA: 240 de 900 .A. e BrT Card Serviços Financeiros Ltda. VEX WI-FI S..A. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (antiga Cíclades Participações S. C.. Vex WiFi Canadá Ltd. - - - 100% 100% - - - - 100% 100% - (*) As empresas TNL PCS S.. Brasil Telecom Call Center S. Pointer Peru S. em 31 de janeiro de 2013.) Telemar Internet Ltda. Vex Paraguay S. (antiga EDSR18 Participações e Empreendimentos Imobiliários) Paggo Empreendimentos S..Formulário de Referência .A. S.A Paggo Soluções e Meios de Pagamentos S.A.. - - - 98.A. se tornaram controladas indiretas da Companhia após a transferência. VEX VENEZUELA.99% - 100% 100% - 100% 100% - - - 100% 100% - - - - 100% 100% - - - - 100% 100% - - - - 100% 99% - Vex Portugal..C.A.58% 98. Rio Alto Gestão de Créditos e Participações S.A.A.OI S/A Versão : 34 8. (Uruguai) Vex Wi-Fi Tecnología España.A.A.99% 99. Inc.58% - Vex USA.A.A) 50% 100% 100% 0. e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (**) As empresas Oi Móvel (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S. da participação societária detida pela Companhia em cada uma delas. . (antiga ABS 52 Participações Ltda.A. Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda.01% 0.. SEREDE – Serviços de Rede S.2004) Telemar Norte Leste S.).Descrição do Grupo Econômico de Crédito Ltda. Copart 4 Participações S. para a Telemar Norte Leste S. Pointer Networks S.A. SEREDE Serviços de Rede S.L.A. Telemar Internet Ltda.01% - 100% 100% - 50% 50% 100% 100% - 100% 100% - 99.A.

1/2” deste Formulário de Referência.OI S/A Versão : 34 8. e. conforme definido acima. d. participações da Companhia em sociedades do grupo Todas as participações da Companhia em sociedades do grupo estão listadas no item 8. Além da Valverde.Formulário de Referência .5” deste Formulário de Referência.1(b) acima. Para informação detalhada sobre a participação dos Acionistas Controladores na Companhia.Descrição do Grupo Econômico c.1 .2014 . não existem outras sociedades sob controle comum da TmarPart que não sejam controladas da Companhia. a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart e sua subsidiária integral Valverde e direta e indiretamente pelos Acionistas Controladores. Código de ca PÁGINA: 241 de 900 . conforme definido acima. participações de sociedades do grupo na Companhia A Companhia é controlada pelos Acionistas Controladores. sociedades sob controle comum Após a aprovação da Reorganização Societária descrita no item “6. vide os itens “15.

2 .Formulário de Referência .2014 .OI S/A Versão : 34 8.Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 242 de 900 .2 .Organograma do Grupo Econômico 8.

Formulário de Referência .Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 243 de 900 .OI S/A Versão : 34 8.2 .2014 .

OI S/A Versão : 34 8.1/2” deste Formulário de Referência. Existe um Acordo de Acionistas para essa (A) FUNDAÇÃO DOS ECONOMIARIOS FEDERAIS . no caso de Ltda. (1) Apesar da participação da Oi na Rio Alto ser de apenas 50% do total de ações emitidas. no caso de Ltda.).2 .FUNCEF é detentora de uma ação preferencial. (2) A BrTSI é detentora de uma ON (ou de uma quota. no caso de Ltda. esse valor corresponde a 100% das ações ordinárias.) são detidas pela Oi Móvel.2014 . no caso de Ltda.) (4) As demais ações (ou quotas. sociedade.(5) A Telemar é detentora de uma ON (ou de uma quota. conforme devidamente demonstrado nos itens “15. (3) As demais ações (ou quotas.) são detidas pela Telemar Internet.Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 244 de 900 . Legenda Formulário de Referência .

fusões.Formulário de Referência . aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo.OI S/A Versão : 34 8. nos últimos três exercícios sociais. tais como incorporações.2014 . vide item “6.5” deste Formulário de Referência. operações de reestruturação societária que tenham ocorrido no grupo econômico.3 . incorporações de ações. Para descrições das operações de reestruturação. PÁGINA: 245 de 900 .Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve. com efeitos relevantes para o emissor. alienações e aquisições de controle societário. cisões.

A. cada uma.OI S/A Versão : 34 8.A.A. com o objetivo de regular a participação da Paggo Acquirer e da CieloPar em uma nova sociedade denominada Paggo Soluções de Meios de Pagamento S. Ademais. (em conjunto. Paggo Administradora de Crédito Ltda.A. sociedade controlada pela Cielo) celebraram Acordo de Investimento. (“Paggo Soluções”). Oi Móvel S. compartilhando o conhecimento e a experiência de cada uma das partes em suas áreas de atuação. Brasil Telecom S. (“BrT”). Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda.4 .).4 . A Paggo Acquirer e a CieloPar deterão. 50% do capital social da Paggo Soluções. A Parceria permitirá a emissão dos cartões co-branded e pré-pagos com bandeira nacional e/ou internacional. e (b) promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de operações originadas em dispositivos de telefonia celular. transmissão. com ênfase na ampliação e fidelização de suas respectivas bases de clientes. com o objetivo de estabelecer uma parceria negocial para emissão de cartões de crédito co-branded e pré-pagos. a operação que combinará as atividades e negócios desenvolvidos PÁGINA: 246 de 900 . (“Cielo”) e CieloPar Participações Ltda.A.Formulário de Referência . (“TMAR”). Secretaria de Direito Econômico – SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE) nos termos e prazos previstos na legislação em vigor à época. (“TNL PCS”). e Banco do Brasil S.A. TNL PCS. “OI”). (“Paggo Administradora”). A Paggo Soluções (a) será dedicada à condução de atividades de captura. Cielo S.2014 . por meio dos relacionamentos já mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer em todo território nacional. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S. a Telemar Norte Leste S. (“Paggo Acquirer”.Outras informações relevantes 8.A. sociedade controlada pela TNL PCS). (“BB”) celebraram Acordo de Parceria Negocial (“Parceria”). As operações acima foram apresentadas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Descrição da intenção da combinação dos negócios entre a Companhia e a Portugal Telecom Conforme divulgado nos fatos relevantes de 02 de outubro de 2013 e 20 de fevereiro de 2014 e 08 de setembro de 2014. O Plenário do CADE conheceu das operações e as aprovou sem restrições em 19 de janeiro de 2011. processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou concluídas em dispositivos de telefonia celular.Outras informações relevantes Acordo de Parceria Negocial com o Banco do Brasil e Acordo de Investimento com a Cielo Em 29 de setembro 2010.A. Way TV Belo Horizonte S. além de outros meios de pagamento no formato tradicional ou que utilizem a tecnologia Mobile Payment para a base de clientes atual e futura da Oi e da Paggo Administradora. TNL PCS S.A. (“CieloPar”.

CorpCo. iniciada em 2010 e desenvolvida desde aquela data (“Operação”).Formulário de Referência .2014 . em montante suficiente para a equalização do endividamento dessas sociedades. (“Contax”). (“EDSP75”) e PASA Participações S. (“Bratel Brasil”).A. EDSP75.A. (ii) conferências por Andrade Gutierrez S.OI S/A Versão : 34 8.1 bilhões. Segregação de Ativos CTX/Contax detidos por EDSP75 e PASA PÁGINA: 247 de 900 . (“AG S. LF e CorpCo pela Portugal Telecom e/ou suas controladas.A.A. e AG S. Sayed. Venus e Sayed.”) em Venus RJ Participações S.A. Sayed. (viii) conversão em ações das debêntures emitidas pela CorpCo e reorganização societária das sociedades intermediárias na estrutura de controle da CorpCo e da Companhia. (“CTX”) e na Contax Participações S.A.A.4 . (“Portugal Telecom”) em Portugal e na África. aproximadamente. consolidando a aliança industrial entre a Companhia e a Portugal Telecom. (“Venus”) e por Jereissati Telecom S. (“Sayed”). (iv) aumento de capital da Companhia. (“AG”). de outro. e incorporação de ações de emissão da Companhia pela CorpCo I. EDSP75 e LF. EDSP75. PASA. LF Tel S. e Jereissati Telecom detêm. no valor estimado em. por EDSP75 Participações S. (vii) conversão em ações das debêntures emitidas por Vênus. respectivamente.A.A. (v) integralização das debêntures conversíveis em ações emitidas por Vênus. R$14. direta ou indiretamente. (“LF”). mediante oferta pública de distribuição de ações ordinárias e preferenciais.A. compreende essencialmente as seguintes etapas: (i) segregação das participações detidas. na PASA e na EDSP75.Outras informações relevantes pela Companhia no Brasil e pela Portugal Telecom SGPS S.A. (“Jereissati Telecom”) em Sayed RJ Participações S. de parte das ações que AG S. direta ou indiretamente. respectivamente. PASA. AG. sendo parcela em dinheiro e parcela em bens representados pelos ativos que serão conferidos pela Portugal Telecom.A. e Jereissati Telecom. (“PASA”) na CTX Participações S.A. (vi) segregação das participações detidas. de um lado. de ações de emissão das sociedades de propósito específico criadas para deter tais participações na CTX e na Contax por ações de emissão de PASA e EDSP75. PASA. (iii) emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e preferenciais de AG Telecom Participações S.A. por AG e LF na CTX e na Contax. AG. seguida de permuta entre Bratel Brasil S.A.

EDSP75. debêntures conversíveis em ações ordinárias e/ou preferenciais de sua emissão. direta ou indiretamente. celebrados em 19 de fevereiro de 2014. (“EDSP Contact”). cada uma. Venus. Como resultado. AG. debêntures conversíveis em ações que foram subscritas pela PTB2 S. PASA.A. II.A.A. As parcelas cincidas compostas principalmente pelas participações. foram aprovadas em assembleias gerais de acionistas de EDSP75. Ato contínuo. III.4 . e PASA Contact Center Participações S. Bratel Brasil e Venus.OI S/A Versão : 34 8. direta ou indiretamente.A.5 milhões cada. cada uma. na CTX e na Contax. e Jereissati Telecom detêm. o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de pedido de registro à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais da Companhia. conforme o caso. PASA. debêntures conversíveis em ações que foram subscritas por EDSP75 e PASA no valor de R$ 2. foram incorporadas pela Detmold RJ Participações S. CorpCo emitiu debêntures conversíveis em ações que foram subscritas por LF e AG no valor total de R$ 3. LF e CorpCo. em 25 de março de 2014.2014 . conforme o caso. uma controlada da Portugal Telecom (“PTB2”). em 25 de março de 2014. e Bratel Brasil. foram aprovados pelas assembleias gerais de acionistas de Venus e Sayed. Emissão das Debêntures Conversíveis Conforme acordado em contratos de subscrição de debêntures.394 milhões. debêntures conversíveis em ações que foram subscritas por Bratel Brasil. e a EDSP75 passou a ter como acionistas a Jereissati Telecom. PASA. Conferência de ações das holdings AG e LF Em 24 de março de 2014. a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior (“Oferta Pública” e “Aumento de Capital da PÁGINA: 248 de 900 . (“PASA Contact”). PASA e EDSP75 emitiram.A.Formulário de Referência . IV. AG.A.A. cada uma. na CorpCo e na Oi. Detmold RJ Participações S. Em seguida. por essas companhias na CTX e na Contax das participações detidas. Venus e Sayed no valor de R$ 2. e na mesma data. com o objetivo de provê-las de recursos suficientes para a equalização do endividamento dessas sociedades e/ou de suas controladas.A. no caso da EDSP75. cada uma. Finalmente.Outras informações relevantes Em 21 de março de 2014. LF e CorpCo emitiram.394 milhões. Sayed. Aumento de Capital da Companhia Em 19 de fevereiro de 2014.. a Bratel Brasil e a Sayed. Sayed. respectivamente. incluindo ações sob a forma de American Depositary Shares. e pela PASA Contact Center Participações S. EDSP75. LF e AG emitiram. e aprovado em assembleias gerais de acionistas de Venus.. as quais emitiram novas ações para AG S.428 milhões. a PASA passou a ter como acionistas AG. cisões parciais de EDSP75 e PASA com o objetivo de segregar as particitações detidas. em PASA e em EDSP75. conferências por AG S. no valor de aproximadamente R$ 938. Venus e Sayed emitiram. diretas ou indiretas. em Venus e Jereissati Telecom em Sayed de parte das ações que AG S. no caso da PASA. representados por American Depositary Receipts.

um veículo de investimento administrado e gerido pelo Banco BTG Pactual S.696.750.000. com relação à cessão de direito de prioridade para subscrever participação no aumento de capital da Companhia. Compromisso de Cessão de Direito de Prioridade Em 19 de fevereiro de 2014.954.A. a Portugal Telecom celebrou um compromisso particular com TmarPart.00.96 bilhões.000.362. na Oferta no Brasil. O Caravelas Fundo de Investimentos em Ações (“Caravelas”).709.795 ações preferenciais no âmbito da Oferta Internacional.OI S/A Versão : 34 8. com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas e com prioridade de subscrição para os acionistas da Companhia em oferta prioritária. sendo R$ 8.00 se encontra dentro da faixa de valores indicada no Laudo de Avaliação e atende ao valor de €1. conforme o Laudo de Avaliação.207. aprovaram (i) a ratificação da contratação do Banco Santander (Brasil) S.71 bilhões em ativos aportados pela Portugal Telecom.A. as quais foram integralizadas com ativos aportados pela Portugal Telecom.25 bilhões em dinheiro e R$ 5.900 milhões previsto no Memorando de Entendimentos celebrado em 1º de outubro de 2013. equivalente a €1. ambos já considerados no Laudo de Avaliação.346 ações preferenciais no âmbito da Oferta Brasileira e 396. AG Telecom e LF Tel. (ii) o Laudo de Avaliação e (iii) a proposta de valor dos Ativos PT.982 ações ordinárias e 828.750. o total de 1. Os acionistas da Companhia. subscreveu um total de 171. conforme aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 27 de março de 2014. segundo a taxa média de fechamento para compra e venda de Euros divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen.000. foram distribuídas 1. Conforme Fato Relevante da Companhia divulgado em 05 de maio de 2014. em R$ 5.731 ações preferenciais.518 ações preferenciais.252. Os Ativos PT foram avaliados de forma independente pelo Banco Santander (Brasil) S..045. em 20 de fevereiro de 2014. Valverde. moeda 978. reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 27 de março de 2014. na Oferta Pública. conforme laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”) disponível no site de relações com investidores da Companhia e no sistema IPE da CVM.00. operação PTAX800.720.900. último dia útil anterior à primeira publicação do edital de convocação da assembleia geral que apreciou o Laudo de Avaliação.A.2014 .865.Outras informações relevantes Oi”.934 ações ordinárias e 1. totalizando uma captação final no valor bruto de R$ 13. respectivamente). a PÁGINA: 249 de 900 . O protocolo de tal pedido de registro à CVM foi também realizado em tal data. para fins de sua contribuição em integralização de ações a serem emitidas pela Companhia.171.589. quando considerados os dividendos a serem pagos pela Portugal Telecom antes da conclusão da Operação e outros custos associados com a Operação tal como previstos no referido Memorando de Entendimentos. Nos termos deste acordo. A Portugal Telecom subscreveu. O Aumento de Capital da Companhia se deu dentro do limite de capital autorizado da Companhia. O valor de €1..803.Formulário de Referência . para elaboração do laudo de avaliação dos Ativos PT.000.482 ações ordinárias e 359.588 ações ordinárias e 3.881.4 .000.

486.693. por meio do qual o veículo assumiu o compromisso de apresentar. os Ativos foram avaliados em um valor entre €1. AG Telecom e LF Tel acordaram ceder e transferir para a Portugal Telecom seus direitos de prioridade para subscrever 290. o total de 1.Formulário de Referência .4 milhões) e €1.A.217. as quais foram integralizadas com ativos aportados pela Portugal Telecom.750 milhões (R$5. A Companhia concordou em suceder a Portugal Telecom nos direitos e obrigações decorrentes dos contratos indicados neste Prospecto Preliminar que serão cedidos à PT Portugal após a transferência das ações da PT Portugal para a Companhia. o Conselho de Administração da Companhia determinou um valor para as ações da PT Portugal de €1.296. a Companhia e a Portugual Telecom celebraram “Contrato de Subscrição de Ações da Portugal Telecom”. a Companhia e o veículo de investimento administrado e gerido pelo Coordenador Líder celebraram um “Contrato de Subscrição de Ações” (“Acordo FIA”). à Portugal Telecom foi cedido o direito de prioridade para subscrição de um total de 1. O Preço por Ação a ser pago pela Portugal Telecom na contribuição dos Ativos será equivalente ao Preço por Ação apurado no Procedimento de Bookbuilding e o número de Ações a ser subscrito pela Portugal Telecom será baseado no valor econômico conforme apurado no Laudo de Avaliação preparado pelo Banco Santander (Brasil) S.623.731 ações preferenciais. Contrato de Subscrição de Ações do FIA Em 19 de fevereiro de 2014.045.720.9 milhões). conforme o Laudo de Avaliação. tendo a Portugal Telecom subscrito tais ações na Oferta prioritária. Para os fins da subscrição pela Portugal Telecom na Oferta Global.1 milhões (R$5. dia anterior à primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária que aprovará o Laudo de Avaliação.9 milhões). A Portugal Telecom subscreveu. conforme alterado.252. ordens de PÁGINA: 250 de 900 .338 ações ordinárias e 1. na Oferta Pública.3 milhões (R$5.Outras informações relevantes TmarPart. submetido à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia em 27 de março de 2014. Valverde.934 ações ordinárias e 1.803. no âmbito da Oferta. Na Oferta.122.OI S/A Versão : 34 8.853.549. baseado na taxa de câmbio Euro-Real de 20 de fevereiro de 2014. O Laudo de Avaliação foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de março de 2014 e a participação da Portugal Telecom na Oferta foi aprovada pelos seus acionistas na Assembleia Geral Extraordinária da Portugal Telecom ocorrida em 27 de março de 2014.458 ações preferenciais de emissão da Companhia. através do qual a Portugal Telecom concordou em subscrever Ações no âmbito da Oferta Global através da contribuição dos Ativos ao capital social da Companhia.794.2014 .272. nos termos do Contrato de Subscrição de Ações da Portugal Telecom. Contrato de Subscrição de Ações da Portugal Telecom Em 19 de fevereiro de 2014.788 ações ordinárias e 157.709.4 .008 ações preferenciais. De acordo com o Laudo de Avaliação.

. a Portugal Telecom International Finance B. 5. (2) outorga de garantia incondicional e irrevogável pela Companhia.4 .00 bilhões e o montante total das ordens de investimento colocadas pelos acionistas da TmarPart. a Portugal Telecom.000 com vencimento em 2017. alteraram e reiteraram em (1) liberar e isentar a Portugal Telecom e a PT Comunicações como garantidores de todas as suas obrigações com respeito aos Exchangeable Bonds.000 com vencimento em 2020.OI S/A Versão : 34 8.362. conforme descrito nos instrumentos de emissão suplementares relevantes nos termos da qual tais alterações foram implementadas. a PT Portugal. a liberação e quitação da Portugal Telecom e da PT Comunicações. (4) alterar o direito de conversibilidade das Exchangeable Bonds a fim de proporcionar que qualquer titular exercendo o seu direito de conversibilidade receba (a) a partir (e incluindo) da data de conclusão da Oferta da Companhia até (mas excluindo) a data de conclusão da combinação de negócios. (3) renúncia de todas e quaisquer inadimplências ou eventos de inadimplências que possam ser desencadeadas em decorrência da Oferta e/ou a combinação de negócios. 4.000.000 com vencimento em 2025. 5. a PT Comunicações.A.000. a Companhia e o trustee no âmbito do Programa de Emissão de Notes do Euro a Médio Prazo da Portugal Telecom alteraram os instrumentos de emissão relativas 5.875% das Notes de € 750.482 ações ordinárias e 359.Formulário de Referência .Outras informações relevantes investimento para subscrever Ações no valor total equivalente à diferença entre R$2. Em 19 de março de 2014. a PTIF. como garantidores.000. (“PTIF”). a PT Comunicações.000 com vencimento em 2016. a Companhia e o trustee no âmbito da 4. para (1) liberar e isentar a Portugal Telecom e a PT Comunicações como garantidores de todas as suas obrigações em relação aos Exchangeable Bonds do PTIF.125% em Exchangeable Bonds da PTIF no valor de €750.V. excluída a Bratel Brasil S.000 com vencimento em 2014. subscreveu um total de 171. (2) outorga de garantia incondicional e irrevogável pela Companhia. conforme descrito abaixo. uma quantia em dinheiro PÁGINA: 251 de 900 . 5. (3) renunciar a todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplência que possam ser desencadeados pela Oferta e/ou pela combinação de negócios. No âmbito do instrumento de emissão alterado e consolidado.375% das notas de €500.000. valores mobiliários e instrumentos financeiros da Portugal Telecom Para fins de obtenção de consentimento para efetivação da Operação Societária e a realização da Oferta.000 do PTIF com vencimento em 2018.5% das notas de €500. na Oferta no Brasil Obtenção de waivers para títulos.171. a Portugal Telecom aditou uma série de obrigações financeiras.000 com vencimento em 2019. a garantia da Oi e as modificações nos termos e condições das Notes PTIF entrarão em vigor após a contribuição da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais para a nossa empresa. 4.2014 .625% das Notes de €600. a Portugal Telecom. O Caravelas Fundo de Investimentos em Ações (“Caravelas”).518 ações preferenciais. e (4) realizar outras modificações aos termos e condições das notas do PTIF. Em 19 de março de 2014. um veículo de investimento administrado e gerido pelo Banco BTG Pactual S.A.000 com vencimento em 2017 e 4.000.000.000. como parte do aumento de capital da Oi.000.000.625% das Notes de €1.242% das Notes de € 250.00% das notas de €750.

datado 29 de junho de 2010. a Portugal Telecom. Em 19 de março de 2014. e os credores. KfW IPEX -Bank GMBH.000 com vencimento em 2016 em cujos termos (1) a PT Portugal irá substituir. a constituição de garantia da Companhia e as modificações dos termos e condições destas notas explicativas se tornarão efetivas após a contribuição da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais com nossa empresa como parte do aumento de capital da Oi. como emissora e principal devedora. (2) adicionar uma garantia incondicional e irrevogável a cada um dos Revolving Credit Facility e ao Contrato de Empréstimoda Oi . convênios e eventos de inadimplência em cada um dos Revolving Credit Facility e do Contrato de Empréstimo para prever que tais disposições aplicam-se a PT Portugal em vez da Portugal Telecom. datado de 23 de março de 2011 entre. como agente e credor. na qualidade de agente.25% da Portugal Telecom no valor de € 400. uma quantia em dinheiro referente a ações ordinárias da TmarPart em vez de serem convertíveis em ações da Portugal Telecom. foram alterados para (1) substituir.2014 . a PT Comunicações e PTIF.OI S/A Versão : 34 8. bem como modificar certas definições. em relação a cada um dos Revolving Credit Facility e do Contrato de Empréstimo. a Portugal Telecom. como mutuário. no lugar da Portugal Telecom.4 .000. (3) renunciar a qualquer e todos os padrões e eventos de inadimplência em cada uma das Revolving Credit Facility e o Contrato de Empréstimo. (3) renúncia em todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplência que possam ser desencadeados pela Oferta e/ou a combinação de negócios. a garantia da Companhia e as modificações dos termos e condições dos Exchangeable Bonds irão tornar-se efetivas após a contribuição da Portugal Telecom com todos os seus ativos operacionais no âmbito da Oferta. inter alia. em que o Revolving Credit Facilities. e (5) realizar certas modificações nos termos e condições das Exchangeable Bonds s conforme definido no aditamento ao instrumento de emissão. A Portugal Telecom. Portugal Telecom. a Portugal Telecom. De acordo com o instrumento de garantia a liberação e isenção da Portugal Telecom e da PT Comunicações na função de provedores de compromisso de higidez econômico-financeira. e (4) certas modificações nos termos e condições dessas Notes foram feitas conforme definido no aditamento ao instrumento de emissão. ou de acordo com o aumento de capital da Oi e/ou o combinação de negócios. em que o Contrato de Empréstimo. PT Comunicações. a substituição da emissora. PT Comunicações e PTIF . como mutuários . (2) a Companhia outorgará garantia para essas Notes de forma incondicional e irrevogável. e • em 03 abril de 2014.Formulário de Referência . De acordo com o aditamento à instrução de emissão. Banc of America Securities Limited. que podem ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou da combinação de negócios ou qualquer operação executada como parte de. a Companhia e o trustee do Euro Medium Term Notes Programme da Portugal Telecom celebraram aditamento ao instrumento de emissão relativo às Notes de 6. PTIF e Oi firmaram contratos: • em 25 março de 2014.Outras informações relevantes referente a ações ordinárias de emissão da Portugal Telecom e (b) a partir de (e incluindo) a data de conclusão da combinação de negócios. como mutuários. a PT Portugal. entre. e (4) modificar os convênios de manutenção e as definições relacionadas com o mesmo em cada um dos Revolving Credit PÁGINA: 252 de 900 .

e  o Contrato de Crédito de Exportação de Tranche B de 18 de maio de 2013 no qual. como agente. datado do dia 23 de março de 2011. a Portugal Telecom. no qual. a PT Comunicações. a PTIF e a Oi participaram de negociações com os credores e agentes em cujos termos:  o Contrato de Crédito de Exportação de 3 de maio de 2011 no qual.OI S/A Versão : 34 8. a PT Comunicações e a PTIF. a Portugal Telecom. como mutuária do Crédito Rotativo e o Empréstimo a Prazo Fixo e para modificar determinadas definições. e  a tranche B.Formulário de Referência . como mutuárias. a PT Comunicações. De acordo com estes contratos. acordos e eventos de inadimplência em relação ao serviço de Crédito Rotativo e ao Empréstimo a Prazo Fixo a fim de permitir que tais disposições sejam aplicadas à PT Portugal em vez de à Portugal Telecom. o Bank of America Securities Limited. datado 18 de maio de 2013. (2) constituir garantia a ser outorgada pela Companhia. o Bank of China Limited. e os eventuais credores do respectivo. o Bank of China Limited. a garantia da Oi e as modificações para os convênios de manutenção e as definições relacionadas com o mesmo entrarão em vigor após a contribuição da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais para a para a Companhia. PÁGINA: 253 de 900 . e (3) renunciar todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplência em relação à Oferta e/ou a combinação de negócios. como parte do aumento de capital da Oi A Portugal Telecom.2014 . a substituição do mutuário. a PT Comunicações e a PTIF. inter alia. ou o serviço de Crédito de Exportação. o Bank of China Limited. filial de Londres. inter alia. como mutuárias. como mutuárias. para (1) a substituição da Portugal Telecom pela PT Portugal. a substituição da emissora. A Portugal Telecom. no qual. como agente. como agente. do Contrato de Crédito Rotativo. inter alia. e os eventuais credores do respectivo contrato. a Portugal Telecom.4 . filial de Londres. a constituição de garantia da Companhia e as modificações tornar-se-ão efetivas após conclusão da Oferta. e os determinados credores previstos no contrato. a Portugal Telecom. filial de Londres. a PT Comunicações e a PTIF. inter alia. de forma incondicional e irrevogável. e os determinados credores previstos naquele contrato. a PT Comunicações e a PTIF. como agente. Em decorrência dos referidos acordos. como mutuárias. a PTIF e a Companhia estão negociando alterações aos seguintes contratos de financiamento em cujos termos:  o Contrato de Crédito Rotativo com Vencimento com Renovação Automática.Outras informações relevantes Facility e o Contrato de Empréstimo conformar tais disposições aos termos correspondentes de linhas de crédito existentes ao abrigo do qual a Oi é um devedor e determinar que tais cálculos são feitos com base nas demonstrações financeiras da TmarPart . ou o serviço de Crédito de Exportação de Tranche B.

como mutuaria com respeito aos serviços de Crédito de Exportação e Crédito de Exportação de Tranche B e para modificar determinadas definições. Em 20 de março de 2014. Sayed. de forma incondicional e irrevogável. EDSP75 e LF (“Debêntures Holdings”) e as debêntures conversíveis emitidas pela CorpCo (“Debêntures CorpCo”) foram integralizadas pela Portugal Telecom e/ou por suas controladas.A. e (2) em permitir a disposição de determinados ativos no contexto da Combinação de Negócios.A. AG. sobre 44. V. em decorrência de tais negociações.000 ações preferenciais de emissão da Valverde e usufruto celebrado com o Banco Itaú BBA S. no contexto da Combinação de Negócios. a Companhia entende que a CorpCo irá: (i) resgatar todas as ações preferenciais resgatáveis de emissão da CorpCo. (2) constituição de garantia outorgada pela Companhia. (ii) rescindir o usufruto celebrado com o Banco Votorantim S. Venus e CorpCo Após a liquidação do Aumento de Capital da Oi. Sayed.OI S/A Versão : 34 8.Outras informações relevantes e.101 milhões cujo resgate está previsto para o dia 30 de abril de 2014.619 ações ordinárias de emissão da Companhia. EDSP75. o Banco Europeu de Investimento (“BEI”) concordou. PASA. PTC. a Portugal Telecom.Formulário de Referência . LF. e pagar o montante total de R$ 1. sobre 150. PTIF e Oi esperam assinar contratos sob os quais tais serviços serão alterados para (1) a substituta a Portugal Telecom pela PT Portugal. Em 31 de março de 2014. Integralização de debêntures conversíveis em ações de AG. Resgate e Pagamento da Dívida da TmarPart e das Ações Preferenciais Resgatáveis de sua Emissão Em seguida à liquidação da 12ª emissão de debêntures da CorpCo. PASA.091. e PÁGINA: 254 de 900 .2014 . sujeito a determinadas condições precedentes: (1) em renunciar o direito de pré pagamento obrigatório dos empréstimos por ele concedidos em favor da Portugal Telecom. os agentes dos contratos de Crédito de Exportação e Crédito de Exportação de Tranche B assinaram uma carta de renúncia de acordo com a qual o agente renunciou a todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplência em relação aos serviços de Crédito de Exportação e Crédito de Exportação de Tranche B que possam ser desencadeados pela Oferta e/ou a combinação de negócios. acordos e eventos de inadimplência em relação aos serviços de Crédito de Exportação e Crédito de Exportação de Tranche B a fim de permitir que tais disposições sejam aplicadas à PT Portugal em vez de à Portugal Telecom. e pagar o montante total de R$ 343 milhões para liquidar suas obrigações no âmbito desses usufrutos.4 . cuja renúncia irá permanecer vinculativa até 30 de junho de 2014. as debêntures conversíveis emitidas por Venus.

A. as quais emitirão novas ações que serão atribuídas aos acionistas de AG e LF. as Debêntures CorpCo serão PÁGINA: 255 de 900 .A. Bratel Brasil. proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social de AG e LF. EDSP75 Contact e LF Contact. com vencimento em 2019. Sayed. EDSP75. no caso da LF.A.Debêntures emitidas pela TmarPart (10ª Emissão). no valor total de principal de R$ 460 milhões. AG S.4 . PASA. As parcelas cincidas compostas principalmente pelas participações. Como resultado das cisões parciais de PASA. permutarão ações de emissão das sociedades PASA Contact e da EDSP75 Contact (as quais receberão.Outras informações relevantes (iii) pagar as seguintes debêntures e dívidas: . Conclusão da Segregação de Ativos CTX/Contax mediante cisões parciais de AG e LF e permuta de ações entre Bratel Brasil. foram incorporadas pela Dronten RJ Participações S.2014 . e pela AG Contact Center Participações S. de um lado. respectivamente. respectivamente. por essas companhias na CTX e na Contax das participações detidas. direta ou indiretamente. e Jereissati Telecom Em seguida à integralização das Debêntures Holdings e Debêntures CorpCo e. a Bratel Brasil. direta ou indiretamente. AG. na CTX e na Contax. no caso da AG. AG e LF e das permutas descritas. conforme o caso. Imediatamente após as cisões parciais de AG e LF. VII. com vencimento final em 2019.Debêntures emitidas pela TmarPart (11ª Emissão). LF.OI S/A Versão : 34 8. (“AG Contact” e.Debêntures emitidas pela TmarPart (9ª Emissão). em conjunto com PASA Contact. as Debêntures Holdings foram convertidas em ações ordinárias e preferenciais de Venus. Conversão das Debêntures Holdings Logo após as cisões e permutas de ações acima descritas. respectivamente. na CorpCo e na Oi. as “Newcos Contact Center”). VI.Formulário de Referência . com vencimento em 2018. no valor total de principal de R$ 180 milhões. somente participações na CorpCo e na Companhia.Debêntures emitidas pela TmarPart (8ª Emissão). . direta ou indiretamente. PASA e EDSP75 deterão. Conversão das Debêntures CorpCo e reorganização societária das sociedades intermediárias na estrutura de controle da CorpCo e da Companhia Na data das assembleias que irão deliberar sobre a Reorganização Societária Intermediária (conforme abaixo) e a Incorporação de Ações da Companhia. no valor total de principal de R$ 500 milhões. VIII. EDSP75 e LF. foram realizadas cisões parciais de AG e LF com o objetivo de segregar as participações detidas. e . no valor total de principal de R$ 500 milhões. com vencimento em 2015. AG. de outro. diretas ou indiretas. o acervo cindido de PASA e EDSP75) por ações de emissão de PASA e EDSP75. (“LF Contact”). . imediatamente antes da conversão das Debêntures Holdings em ações. e AG e Jereissati Telecom.

(c) cisão parcial da Bratel Brasil e incorporação da parcela cindida pela Marnaz Participações S.04% CorpCo Imediatamente após a conversão das Debêntures CorpCo em ações. serão realizadas operações de reorganização societária nas sociedades que integram a estrutura acionária de controle da CorpCo e da Companhia.05% Petros 3. que serão deliberadas na mesma data e ocorrerão na ordem em que estão descritas: (a) incorporação da AG pela PASA e incorporação da LF pela EDSP75 e incorporação da PASA e EDSP75 pela Bratel Brasil. (b) cisão parcial desproporcional da TelPart com incorporação da parcela cindida pela Bratel Brasil.81% BNDES Previ 5.19% Fundação Atlântico 37. Quaisquer ágios.45% 4.Outras informações relevantes convertidas em ações ordinárias de emissão da CorpCo. A Reorganização Societária Intermediária compreenderá as seguintes operações.13% Bratel Brasil FUNCEF 3. observada a premissa de que tais sociedades não terão. ou outros ativos. As operações que serão realizadas no contexto da Reorganização Societária Intermediária serão realizadas sem diluição da participação dos demais acionistas das empresas envolvidas.19% 4.4 .Formulário de Referência .13% 5. à exceção de eventuais ágios registrados em relação a seus investimentos. em benefício de todos os acionistas e não serão considerados para fins do estabelecimento de relação de troca.2014 . o que resultará na seguinte distribuição do capital entre seus acionistas: AG Telecom LF Tel 37..OI S/A Versão : 34 8.A. tendo em vista que as relações de substituição foram estabelecidas exclusivamente considerando as participações diretas e indiretas entre elas e no capital da Oi. registrados nas sociedades cuja estrutura será simplificada poderão ser transferidos à Oi ou à CorpCo. ativos relevantes ou passivos (ou terão caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos). PÁGINA: 256 de 900 . sujeito à aprovação da Reorganização Societária Intermediária e a Incorporação de Ações da Companhia. visando à simplificação dessa estrutura para fins da Operação (“Reorganização Societária Intermediária”). conforme o caso.

da Sayed e da PTB2 pela CorpCo. PÁGINA: 257 de 900 .Outras informações relevantes (d) incorporação da Bratel Brasil pela Companhia. (e) incorporação da Marnaz. da Venus.2014 .OI S/A Versão : 34 8.4 .Formulário de Referência .

social. será cindida dos demais ativos da CorpCo e incorporada Como resultado dessas incorporações.5% Bratel Fundos 0. da participação da Bratel Brasil na CorpCo.882 ações orinárias de emissão da CorpCo. 99.1% Bratel 99. representativas de 1. parcela do investimento Brasil.63% Brasil Oi PASA irá incorporar sua subsidiária integral AG e CorpCo EDSP75 irá incorporar sua subsidiária integral EDSP75.9% do capital social total e 6. representada por EDSP75 pela Bratel Brasil. AG Telecom e LF deterão ações ordinárias representativas de 99.4% de seu capital CorpCo.0% do capital social total da Oi e 2.037.9% de sey capital social. Após esta cisão. PASA. PÁGINA: 258 de 900 . 12.183 ações ordinárias de emissão da 11. à exceção da Bratel Brasil. (ii) e os acionistas da CorpCo.726.301 ações Bratel Brasil serão canceladas. ordinárias de emissão da CorpCo detidas pela Adicionalmente.Formulário de Referência .Outras informações relevantes (a) incorporação da AG pela PASA e incorporação (b) cisão parcial desproporcional da CorpCo com da LF pela EDSP75 e incorporação da PASA e incorporação da parcela cindida. 6.1% de seu capital social.487. a Bratel Brasil Bratel Brasil receberá 230. Será realizada cisão parcial desproporcional da CorpCo com incorporação da parcela cindida pela PASA e EDSP75 serão incorporadas pela Bratel Bratel Brasil.035.0% Venus 12.765. a Bratel Brasil deterá diretamente representativas de 3.105 ações preferenciais de emissão da Oi. representativas de 0. diretamente e por meio da Valverde.812 ações preferenciais de emissão da Oi.4 . Nesta cisão.5% Sayed Brasil. EDSP75 e LF serão extintas e as ações de emissão da CorpCo e da Oi passarão a ser detidas pela Como resultado desta cisão.052.9% 12.564. resultando na emissão de novas ações da da CorpCo na Oi.524. (i) a Bratel Brasil deterá 1.904 ações ordinárias e 3. e (iii) a CorpCo deterá. pela Bratel PT SGPS 75. pela Bratel Brasil.9% do investimento da Bratel Brasil na CorpCo e 79. representativas de 79.2014 .9% de seu capital votante..4% do investimento desta na Oi.822. Como resultado. AG.OI S/A Versão : 34 8.884 ações ordinárias e 14.3% do capital votante da Oi antes detidas pela TmarPart. 59. proporcional à quase totalidade Bratel Brasil para Venus e Sayed.

ações da Oi. Como resultado das incorporações dessas sociedades. representativas seus acionistas (aplicando-se. PÁGINA: 259 de 900 .5% PT Venus 75. Venus.A. representada pelo investimento remanescente da Bratel Brasil na CorpCo por PT SGPS Venus Sayed Marnaz Participações S. Sayed e PTB2 receberão ações da CorpCo e a CorpCo passará a ser titular das participações detidas pelas companhias incorporadas na Oi. a Bratel Brasil não deterá nenhuma ação ordinária de emissão da TmarPart.94% 12. Sayed e PTB2 serão incorporadas pela CorpCo. (“Marnaz”).34% CorpCo Marnaz.OI S/A Versão : 34 8.39% 45.58% 1.2014 .5% Bratel Bratel Brasil será incorporada pela Oi. Venus.54% PT SGPS Venus 75. Como resultado da cisão. será cindida e 6º § 2º da Instrução CVM nº 319/99).34% 12. Venus e Sayed. com A incorporação da Bratel Brasil não resultará em o objetivo de segregar as participações detidas aumento do capital social ou emissão de novas pela Bratel Brasil na Oi e na CorpCo. a qual irá emitir ações para Portugal Telecom.1% do capital social da CorpCo. Apóes esta cisão parcial. a participação da Bratel Todos os demais ativos presentes na Bratel Brasil Brasil na CorpCo. no que couber o art. (e) incorporação da Marnaz.Formulário de Referência . Brasil Será realizada a cisão parcial da Bratel Brasil. equivalente a 1.0% Sayed 12. Jereissati Fundos PT SGPS AG Telecom Telecom 29.882 ações serão incorporados à Oi em benefício de todos os ordinárias de emissão da CorpCo.Outras informações relevantes (c) cisão parcial da Bratel Brasil e incorporação da (d) incorporação da Bratel Brasil pela Oi.0% 1.5% Oi 12. de 0.58% Sayed 12. incorporada na Marnaz. parcela cindida. da Sayed e da PTB2 pela CorpCo. da Venus.564.4 . na proporção da participação dessas companhias na Bratel Brasil. os acionistas da Marnaz. 38.5% Marnaz 12.

54% 57. a Bratel Brasil.04% PT SGPS 45.04% Sayed Venus Brasil CorpCo 5.46% 42. o Caravelas Fundo de Investimento em Ações (“Caravelas”).54% 57. obrigando-se a aprovar as referidas operações e os documentos a elas relacionadas tais como laudos de avaliação e instrumentos de protocolo e justificação.34% 12. tendo a Oi como parte interveniente.Formulário de Referência .4 .Outras informações relevantes O quadro abaixo mostra a estrutura acionária das sociedades integrantes da cadeia de controle da Oi antes e após a Reorganização Societária Intermediária: Antes: PTB2 Depois: Jereissati Andrade Telecom Gutierrez 34.96% 29. entre a Portugal Telecom. e (ii) da incorporação de ações da Oi pela CorpCo. As partes acordaram em praticar todos os atos necessários e a cooperar com a prática de todos os atos necessários para a efetivação (i) da Incorporação da Bratel Brasil pela Oi.19% 37.39% 65. o qual foi aditado em 08 de setembro de 2014.96% Fundos Bratel Jereissati AG Telecom Telecom 34. a AGSA e a Jereissati Telecom.94% 12. PÁGINA: 260 de 900 . com o objetivo de aprovar a etapa da Reorganização da Telemar Participações que compreende a incorporação da Bratel Brasil pela Oi.2014 .46% EDSP75 PASA 100% 100% Fundos LF Tel AG Telecom 20.19% CorpCo Nota: % do capital total Compromisso Provisório de Voto dos Acionistas da Oi e da CorpCo Em 19 de fevereiro de 2014.OI S/A Versão : 34 8.34% 65.04% 42. e (ii) a incorporação de ações da Oi pela CorpCo.57% 37. foi celebrado Compromisso Provisório de Voto.

sociedade integrante do grupo português Espírito Santo (“GES”). caso a opção seja exercida após a incorporação de ações da Oi.4 .Formulário de Referência .6% do capital votante e 16. Permuta de Créditos por ações da Oi/CorpCo e da Opção de Compra de Ações PÁGINA: 261 de 900 . (i) a conclusão da Incorporação de Ações da Companhia pela CorpCo. das respectivas ações da CorpCo emitidas em substituição às ações permutadas). possuíam vencimentos em 15 e 17 de julho de 2014. Em 8 de setembro de 2014. a Companhia celebrou com a Portugal Telecom um Memorando de Entendimentos (“MOU”) tendo por objeto principal fixar as bases de um acordo entre elas com relação aos Títulos. sem torna (“Permuta”).2014 . Tendo em vista a existência dos Títulos. e aprovados pelo Conselho de Administração da PT SGPS. a Companhia tomou conhecimento através de matérias jornalísticas sobre a aplicação de recursos da Portugal Telecom em papel comercial da Rio Forte Investments S. foram aprovados pela Assembleia Geral de acionistas da PT SGPS e pelos Conselhos de Administração da Oi e da TelPart os termos e condições dos contratos definitivos relacionados aos Títulos. que foram realizadas anteriormente à subscrição e integralização do capital da Oi pela Portugal Telecom.6% do capital total da Companhia. Os Títulos. em contrapartida. a 100% do seu valor de face. A Oi não foi informada. em 28 de julho de 2014. todavia não foi verificada a liquidação de tais Títulos em seus vencimentos. Os termos dos contratos definitivos foram definidos entre a Oi e a PT SGPS. objeto de aplicações financeiras realizadas pela Portugal Telecom que foram contribuídas no aumento de capital da Oi no dia 5 de maio e são hoje detidas pelas subsidiárias da Oi. A Portugal Telecom subscreveu. Adicionalmente a Companhia (e/ou as Subsidiárias Oi) outorgará(ão) à Portugal Telecom uma opção de compra. S. e Portugal Telecom International Finance B. No MOU foi pactuado que a Portugal Telecom e as Subsidiárias da Oi realizarão uma permuta pela qual a Portugal Telecom entregará à Companhia ações que totalizam 16. nem participou das decisões que levaram à realização das aplicações de recursos em questão.A. pessoal e intransferível (“Opção”) sobre ações de emissão da Companhia em mesmo número e tipo que as ações permutadas (ou. ou (ii) até 31 de março de 2015.A.OI S/A Versão : 34 8. e a Companhia. Aplicações Financeiras da Portugal Telecom em Títulos da Rio Forte Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 2 e 15 de Julho de 2014.V.Outras informações relevantes O Compromisso Provisório de Voto permanecerá em vigor até o que ocorrer primeiro. (“Rio Forte”). PT Portugal SGPS. um total de 897 milhões de euros em papel comercial da Rio Forte (“Títulos”). entregará os Títulos à Portugal Telecom. (também referidas como “Subsidiárias Oi”). através das suas então subsidiárias PT International Finance BV e PT Portugal SGPS SA.

Com a aprovação dos Contratos Definitivos pela Assembleia Geral da PT SGPS e pelos Conselhos de Administração da Companhia e da TelPart. com o objetivo de tornar a Companhia uma subsidiária integral da CorpCo. pela CorpCo PÁGINA: 262 de 900 . Em decorrência da Incorporação de Ações da Companhia. IX. e de que o capital social da CorpCo refletirá a quantidade de ações da Companhia detidas. a TelPart e a Portugal Telecom os contratos definitivos que preveem a realização da Permuta na qual as Subsidiárias Oi transferirão os Títulos à Portugal Telecom em troca de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da Portugal Telecom. As relações de substituição foram estabelecidas com base no parâmetro de cotações de mercado das ações da Companhia no período de 30 dias anteriores ao anúncio do fato relevante que divulgou a Operação.OI S/A Versão : 34 8. que regulam a operação de combinação dos negócios e das bases acionárias da Companhia e da Portugal Telecom (“Operação”) foram aditados para prever. foram celebrados naquela data.5% do capital. bem como a outorga pelas Subsidiárias Oi da Opção de compra de ações de emissão da Oi em favor da Portugal Telecom. direta ou indiretamente. e (iii) a limitação dos direitos políticos da Portugal Telecom. (ii) para estabelecer que a incorporação da Portugal Telecom pela Corpco deixará de ser realizada no âmbito da Operação. ao máximo de 7.Outras informações relevantes Conforme divulgado no Fato Relevante datado de 08 de setembro 2014. A celebração dos Contratos Definitivos permitirá dar continuidade à operação de combinação dos negócios da Oi e da PT SGPS. com a migração da CorpCo para o Novo Mercado da BM&FBovespa. cada ação ordinária de emissão da Companhia será substituída por uma nova ação ordinária de emissão da CorpCo e cada ação preferencial de emissão da Companhia será substituída por 0. decorrentes da repactuação dos Títulos da Rio Forte. Em decorrência das transações descritas acima.4 . a implementação da Permuta e da Opção está sujeita somente à resposta da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à consulta apresentada pelas Companhias com relação a estas operações. no Estatuto Social da CorpCo. as quais serão realizadas obedecidos os termos divulgados ao mercado por meio do Fato Relevante de 28 de julho de 2014 (“Contratos Definitivos”). os contratos firmados em 19 de fevereiro de 2014.Formulário de Referência . sem prejuízo de a Portugal Telecom adotar uma estrutura alternativa para alcançar o mesmo objetivo de unificar as bases acionárias da Companhia e da Portugal Telecom.2014 . mediante a incorporação de ações da Oi pela CorpCo.9211 nova ação ordinária de emissão da CorpCo. serão realizadas assembleias gerais da Companhia e da CorpCo para deliberar sobre a incorporação das ações da Companhia pela CorpCo. Incorporação de Ações da Companhia pela CorpCo Na mesma data em que forem deliberadas as operações objeto da Reorganização Societária Intermediária. entre a Companhia. entre outros temas: (i) a extensão dos prazos para a realização da Operação. observada a premissa de que a CorpCo não terá ativos relevantes ou passivo (ou terá caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos).

comprovadamente.404/76. de forma que a relação de troca entre ações ordinárias da Oi e as ações ordinárias de emissão da CorpCo seja 1:1. será realizada uma assembleia geral de acionistas da CorpCo para deliberar sobre a reforma do seu Estatuto Social. até a data do efetivo exercício do direito de retirada. a verificação da existência do direito de recesso para os acionistas da Companhia somente poderá ser feita com base nos parâmetros de liquidez e dispersão na data em que for realizada a assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a incorporação de ações da Companhia pela CorpCo. Dentre essas medidas. neste caso. ininterruptamente. (ii) adequar às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Adesão da CorpCo ao Novo Mercado e Administração da CorpCo Em paralelo à realização dos atos necessários à implementação da Operação. Na mesma assembleia da CorpCo que deliberar sobre a adesão ao Novo Mercado. os acionistas detentores de ações ordinárias da Oi terão o direito de se retirar da Oi pelo valor patrimonial por ação. Os PÁGINA: 263 de 900 . Os acionistas da TmarPart dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações da Companhia terão o direito de se retirar da TmarPart pelo respectivo valor patrimonial por ação. desde a divulgação da operação. (iii) aprovar o grupamento das ações em que se divide o capital social da CorpCo para ajustá-lo à participação que a CorpCo deterá na Oi imediatamente antes da Incorporação de Ações da Oi. observadas as disposições dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações. As ações adquiridas ou subscritas após a divulgação da operação não farão jus a eventual direito de retirada. Conforme decisão proferida pelo Colegiado da CVM em 25 de março de 2014.2014 . – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) (“Novo Mercado”). deverão ser verificados quando da realização da assembleia geral que dê ensejo ao direito de retirada (ou seja. serão eleitos os novos membros do Conselho de Administração.OI S/A Versão : 34 8.A. da Lei nº 6. no momento em que for deliberada a incorporação de ações da Companhia pela CorpCo). o que se estima que deverá ocorrer durante o 2º semestre de 2014. condicionadas à aprovação da Incorporação de Ações da Companhia. somente será assegurado com relação às ações que os acionistas detenham. O direito de retirada. 137.Formulário de Referência . Não havendo liquidez e dispersão quando for deliberada a Incorporação de Ações da Companhia. serão tomadas medidas para a adesão da CorpCo ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.. Entretanto. o que também ficará condicionado à aprovação da Incorporação de Ações da Companhia. de modo a: (i) aprovar a escolha da nova denominação social da companhia. os requisitos de liquidez e dispersão previstos no art. não se espera que tais acionistas exerçam o direito de retirada. Portanto. e que sejam mantidas pelos acionistas. bem como para aprovar a listagem das ações da CorpCo no Novo Mercado.4 .Outras informações relevantes imediatamente antes da Incorporação de Ações da Companhia. da Diretoria e do Conselho Fiscal da CorpCo. II.

PCs.. especificamente a PT Comunicações. inclusive serviços no segmento Corporativo e SME/SoHo . Informações sumarizadas da Portugal Telecom. laptops. dados e multimídia relacionada à internet. ou TmarPart. S. tablets e smartphones.A. prestados a clientes pessoais (ou seja. A PT Portugal presta serviços em Portugal nas seguintes categorias de clientes:  Serviços residenciais. extraídas do Form 20-F. o que ocorrer primeiro.A. inclusive telefone fixo.A. A PT Portugal presta esses serviços por meio das suas subsidiárias. S. A PT Portugal presta serviços de telecomunicações em Portugal e em determinados países na África Subsariana e Ásia.OI S/A Versão : 34 8. (anteriormente denominada TMN-Telecomunicações Móveis Nacionais.. possibilitando a conexão simultânea de múltiplos dispositivos.A. S. para a PT Portugal SGPS. S. pessoas físicas) por meio da subsidiária da PT Portugal. e da Portugal Telecom. S. que oferecem aos clientes corporativos e de médio e pequeno porte da PT Portugal soluções de serviços de dados e comerciais integrados.e serviços de TV paga por satélite por direct-to-home). contados da respectiva eleição ou até a assembleia geral que apreciar as demonstrações financeiras da TelPart relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. que incluem redes integradas dentro da casa do cliente.A. A discussão a seguir sobre a PT Portugal se relaciona aos ativos. dispositivos de controle de jogos.A. tal como serviços de voz. Portugal Telecom está realizando uma reestruturação corporativa de suas subsidiárias com a finalidade de alienar suas participações na CTX Participações S.4 . A PT Portugal reporta receitas nas seguintes categorias de clientes para serviços de telecomunicação que ela fornece em Portugal: clientes residenciais. na Ásia.  Serviços pessoais. a produção e distribuição de listas telefônicas e outros serviços em Portugal. TV (inclusive internet Protocol Television . ou Contax Holding. SGPS. Na expectativa da combinação de empresas da Oi S. clientes pessoa jurídica e outras receitas.). Atividades Comerciais da PT Portugal SGPS.A. MEO – Serviços de Comunicações e Multimedia.Outras informações relevantes membros do Conselho de Administração da CorpCo a serem eleitos terão mandato de 3 anos.2014 . e contribuiu com seus ativos. Namíbia e São Tomé e Príncipe na África e em Timor-Leste.Televisão Via Protocolo de internet . PÁGINA: 264 de 900 .A. A PT Portugal tem participações significativas em empresas de telecomunicação em Angola.Formulário de Referência . nossa acionista controladora direta.  Serviços de atacado e outros serviços. ou na CTX e na Contax Participações S. S. exceto as participações que ela mantinha direta ou indiretamente na Telemar Participações S. ou serviços BPO.A. que são serviços de telecomunicação celular. que incluem principalmente serviços de telecomunicação por atacado. clientes pessoa física. ou Portugal Telecom.A. passivos e atividades comerciais da PT Portugal conforme eram constituídos antes da contribuição da PT Portugal para a Oi como parte da combinação de empresas. bem como serviços TI/IS e subcontratação de processos comerciais. Cabo Verde. ou PT Portugal. SGPS. e na Oi.  Serviços empresariais. telefones pagos de uso público.

0 Reestruturação Corporativa Na expectativa da combinação de empresas da Oi e da Portugal Telecom..A.700..... S. Separação das Ações da Bratel......................0 bilhões..... representando 10% do capital acionário da Istres para a Portugal Telecom......4 ...5 €2.. realizará um aumento do capital da Bratel Brasil no montante de R$ 4.... na qual a PT Brasil transferiu:  O montante de US$225 milhões....  Em 27 de janeiro de 2014.. €2.545........... a Portugal Telecom está realizando uma reestruturação corporativa de suas subsidiárias.... e (2) PT Brasil vendeu todas as ações da Istres sob sua posse....... 115....2014 .......... €2....V....Outras informações relevantes A tabela a seguir fornece uma lista detalhada das receitas operacionais das operações portuguesas da Portugal Telecom nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013..OI S/A Versão : 34 8.....  todas as ações da CTX em sua posse....8 €2... ou PT Móveis.. na qualidade de subsidiária indireta da PT Portugal vendeu todas as ações da Istres Holding S. Bratel Brasil.. uma subsidiária integral indireta da Portugal Telecom e membro do grupo de acionistas que controla a nossa sociedade. Ltda...... 2012 e 2011: Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 (em milhões de Euros) Serviços prestados ..... a qual nos referimos como cisão da PT Brasil........... na qualidade de subsidiária integral indireta da PT Portugal.....Os recursos provenientes do PÁGINA: 265 de 900 .3 35..7 45..... na qualidade de subsidiária integral indireta da Portugal Telecom e única acionista da Bratel Brasil...... no montante de aproximadamente €1.......0 109.......9% do capital acionário da CTX. a Bratel B...... na qualidade de única acionista da Portugal Telecom Brasil. CTX e Contax Holding Em 14 de fevereito de 2014......396....A.. uma subsidiária integral da Portugal Telecom...A.1 47. realizou um aumento de capital na Bratel B. ou Bratel Brasil....  Antes da conclusão da Oferta.0 116.............. ou PT Brasil. o qual será subscrito integralmente por si...... aprovou uma cisão parcial da PT Brasil através da fusão da parte cindida da PT Brasil na Bratel Brasil S... (1) a Portugal Telecom Inovação Brasil....Formulário de Referência .6 €2.........5 Outras receitas ......A. representando 19.....2 bilhões.559..... ara a Portugal Telecom.......740... exceto as participações que ela detinha direta ou indiretamente na TmarPart e na Oi para a PT Portugal..  Antes da conclusão da Oferta.......... representando 90% do capital acionário da Istres.... a PT Móveis.. SGPS S...2% do capital acionário da Contax Holding........ a Portugal Telecom..9 Vendas ..... representando 6.. e  todas as ações da Contax Holding em sua posse...........9 €2..... ou Istres.... o amparo das leis de Portugal e do Brasil...... com a finalidade de alienar suas participações na CTX e na Contax Holding e contribuir com seus ativos......892...... sob sua posse.....V...

a Bratel Brasil irá transferir todas as suas ações na PASA Contact.2014 . serão utilizados para (1) para liquidar as subscrições de Bratel Brasil e PTB2 para as debêntures a serem emitidas por Vênus RJ Participações SA.. a qual referimo-nos como a cisão da PASA. LF Tel e FATL. a qual referimo-nos como a cisão da AG Telecom. detinha 100% do capital acionário da Bratel Brasil para a Portugal Telecom.V. e Bratel Brasil.Outras informações relevantes aumento de capital. para a permuta de ações da PASA. EDSP.V. detidas pela AGSA e de ações da PASA Contact e ações da CTX detidas pela Bratel Brasil. Segregação das Participações na CTX e na Contax Holding Em 19 de fevereiro de 2014. PASA.. para a permuta de ações da EDSP75. eAG Contact é uma subsidiária integral da PASA Contact. ao qual referimo-nos como o contrato de permuta da AGSA. EDSP. dessa forma. e as participações acionárias da Bratel Brasil e da AGSA na PASA Contact encontram-se na mesma proporção de suas participações na PASA. LF Tel e FATL. Após a conclusão da cisão da AG Telecom e da cisão da PASA. e  um contrato de permuta de participações societárias junto à Jereissati Telecom. juntamente com o capital detido pela Bratel Brasil. a qual emitiu novas ações de sua emissão para AG S. Conforme previsto no contrato de permuta de ações da AGSA:  em 21 de março de 2014. por meio da qual a PASA transferiu a parcela cindida composta principalmente pelas participações detidas direta ou indiretamente pela PASA na CTX e na Contax.A. ao qual referimo-nos como o contrato de permuta de ações da Jereissati Telecom. AG Telecom. as assembleias gerais de acionistas da PASA e da PASA Contact aprovaram a cisão parcial da PASA com incorporação da parcela cindida na PASA Contact. que serão atribuídas aos acionistas da AG Telecom. a qual. em PÁGINA: 266 de 900 .  venderá todas as ações da Bratel B.OI S/A Versão : 34 8. PASA.A. ações da CTX e da Contax detidas pela Bratel Brasil. AG Telecom. e LF Tel S. pertencentes ao bloco de controle da Companhia. Será realizada cisão parcial da AG Telecom com incorporação da parcela cindida na AG Contact. representando todo o capital acionário da Bratel B. cada um acionistas indiretos da Companhia. Bratel Brasil celebrou:  um contrato de permuta de participações societárias junto à AGSA. em conjunto com 50% das ações da CTX e da Contax Holdings então detidas pela Bratel Brasil. detidas pela Jereissati Telecom e de ações da EDSP75 Contact. tendo como intervenientes anuentes AGSA.Formulário de Referência . PASA e EDSP. proporcionalmente às suas respectivas participções no capital social da AG Telecom. estando sujeita ao cumprimento de determinadas condições. e TmarPart (excluindo a dívida Companhia e de suas subsidiárias). por meio da qual a AG Telecom irá transferir a parcela cindida composta principalmente pelas participações detidas direta ou indiretamente pela AG Telecom na CTX e na Contax. sob sua posse.A. para a PASA Contact. Os recursos obtidos com as debêntures serão utilizados para pagar substancialmente todo o endividamento da AG Telecom Participações S.4 . tendo como intervenientes anuentes Jereissati Telecom. a qual emitirá novas ações de sua emissão. para a AGSA. para a AG Contact. Sayed RJ Participações SA.

S. a qual emitiu novas ações de sua emissão para Jereissati Telecom e Bratel Brasil. Conforme previsto no contrato de permuta de ações da Jereissati Telecom:  em 21 de março de 2014. a qual referimo-nos como a cisão da LF Tel Telecom. As transferências de ações. PT Brasil. na qualidade de única acionista da PT Portugal. da cisão da LF Tel e da cisão da EDSP. a Bratel Brasil irá transferir todas as suas ações na Detmold. para a LF Contact. Após a conclusão da cisão da LF Tel Telecom e da cisão da EDSP. as partes não serão obrigadas a continuar com a troca de ações previstas nestes acordos e deverão estar investidas do direito de revogar tais contratos de troca de ações. através da qual a EDSP75 transferiu a parcela cindida composta principalmente pelas participações detidas direta ou indiretamente pela EDSP75 na CTX e na Contax. . e LF Contact Center é uma subsidiária integral da EDSP75 Contact Center. bem como à conclusão do aumento do capital da Oi (incluindo a contribuição das ações da PT Portugal para a Oi).V. PT Investimentos Internacionais. da cisão da PASA. em conjunto com 50% das ações da CTX e da Contax Holdings então detidas pela Bratel Brasil.A. S.46% do capital acionário da EDSP. proporcionalmente às suas respectivas participções no capital social da LF Tel. Caso todas as condições suspensivas às transações previstas nestes contratos não sejam cumpridas até 1 o de outubro de 2014... para a Jereissati Telecom. ao amparo do contrato de troca de ações da AGSA e do contrato de troca de ações da Jereissati Telecom dependerão da conclusão da cisão da AG Telecom. para a EDSP75 Contact.A.4 .OI S/A Versão : 34 8. por meio da qual a AG Telecom irá transferir por meio da qual a LF Tel irá transferir a parcela cindida composta principalmente pelas participações detidas direta ou indiretamente pela LF Tel na CTX e na Contax. S.  será realizada cisão parcial da LF Tel com incorporação da parcela cindida na LF Contact. Contribuição de Ativos na PT Portugal Nos entendemos que antes da contribuição das ações da PT Portugal para a Oi. estando sujeita ao cumprimento de determinadas condições.A. vai transferir para a PT Portugal os seguintes investimentos:      PT Participações... e as participações acionárias da Bratel Brasil e da Jereissati Telecom na Detmold encontram-se na mesma proporção de suas participações na EDSP. que serão atribuídas aos acionistas da LF Tel. a qual emitirá novas ações de sua emissão.46% do capital acionário da PASA. Portugal Telecom.2014 . a qual referimo-nos como a cisão da AG Telecom. PT Centro Corporativo. as assembleias gerais de acionistas da EDSP75 e da EDSP75 Contact aprovaram a cisão parcial da EDSP75 com incorporação da parcela cindida na EDSP Contact. representando 14.Outras informações relevantes troca das ações ordinárias da PASA detidas pela AGSA. e PÁGINA: 267 de 900 . SGPS. a qual referimo-nos como a cisão da EDSP75. em troca das ações ordinárias da EDSP detidas pela Jereissati Telecom. Portugal Telecom Internacional Finance B.Formulário de Referência . representando 14.

(3) renunciar a todos e quaisquer dos inadimplementos e eventos de inadimplemento que vierem a ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou pela combinação de empresas ou qualquer transação executada como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinação de empresas. Ao amparo da instrumento de fidúcia aditado e reformulado. ou PTIF. a garantia da Oi e as PÁGINA: 268 de 900 . conforme previsto no instrumento de fidúcia complementar pertinente. conforme previsto no instrumento de fidúcia complementar pertinente de acordo com o qual essas alterações foram implementadas. como fornecedora de keep well. (2) acrescentar uma garantia incondicional e irrevogável da Oi.000 5. incluindo a nossa sociedade. Em 19 de março de 2014. PT Portugal. Notas com valor de € 750.875%.4 . com vencimento em 2018. à taxa de 4. Notas no valor de € 1. a fim de prever que qualquer titular no exercício de tal direito de troca receberá (a) desde (e incluindo) a data da conclusão do aumento de capital da Oi até (mas excluindo) a data da conclusão da combinação de negócios.000. (3) renunciar a todos e quaisquer dos inadimplementos e eventos de inadimplemento que vierem a ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou pela combinação de empresas ou qualquer transação executada como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinação de empresas. com vencimento em 2017. Notas com valor de € 500. Bratel e Bratel Brasil e das empresas nas quais a Bratel Brasil possui investimentos.000. de todas as suas obrigações a respeito das Obrigações Sujeitas a Troca.242%. Alterações aos Contratos de Dívida A respeito da nossa aquisição proposta da PT Portugal. e (5) fazer algumas outras modificações aos termos e condições das Obrigações Sujeitas a Troca. ou de acordo com isso. com a finalidade de (1) liberar e desobrigar a Portugal Telecom e a PT Comunicações.000 4.000. com vencimento em 2020. como parte do aumento do capital da Oi.000 4.000 5. (4) Alterar o direito de troca. uma quantia em dinheiro. a Portugal Telecom alterou cada uma de suas séries de obrigações em circulação e algumas de suas linhas de crédito. Notas no valor de € 250.375%. a Portugal Telecom. Ao amparo da instrumento de fidúcia aditado e reformulado.125%.000.000. a PT Comunicações. as quais são doravante coletivamente denominadas como “Notas da PTIF”. Em 19 de março de 2014. a PT Comunicações.Formulário de Referência .000 5.OI S/A Versão : 34 8. de todas as suas obrigações em relação às Notas da PTIF.000. com vencimento em 2016. como fornecedora de keep well. Notas com valor de € 500. a Oi e o fiduciário nos termos do instrumento de fidúcia principal que rege Obrigações Sujeitas a Troca de €750.00%. a liberação e desobrigação da Portugal Telecom e da PT Comunicações.Outras informações relevantes Como resultado dessas transações. com vencimento em 2017. (2) acrescentar uma garantia incondicional e irrevogável da Oi. na qualidade de fornecedora de keep well. PT Portugal irá deter todas as subsidiárias e participações acionárias da Portugal Telecom em outras empresas. na qualidade de fornecedoras de keep well. Notas no valor de € 600.625%. a PTIF.. a Portugal Telecom Internacional Finance B.5%. a liberação e desobrigação da Portugal Telecom e da PT Comunicações. ou de acordo com isso. com vencimento em 2014 da PTIF alteraram e reformularam o instrumento de fidúcia principal com a finalidade de (1) liberar e desobrigar a Portugal Telecom e a PT Comunicações. e (4) realizara outras determinadas alterações aos termos e condições das Notas da PTIF.625%. ao amparo da qual tais aditamentos foram implantados.000. exceto pelas ações da PTB2. uma quantia em dinheiro referente as ações ordinárias da Portugal Telecom e (b) a partir de (e incluindo) a data de conclusão da combinação de negócios. a garantia da Oi e as modificações aos termos e condições das Notas da PTIF deverão se tornarem vigentes mediante a contribuição da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais com a nossa Companhia. a Portugal Telecom.000 4.000.000. com vencimento em 2025 da PTIF.000. relativos as respectivas Obrigações Sujeitas a Troca . determinada por referência a ações ordinárias da TmarPartem lugar de serem sujeitas a troca por ações da Portugal Telecom.000 5. a Oi e o fiduciário nos termos do Programa de Notas de Médio Prazo em Euro da Portugal Telecom aditaram e reformularam o instrumento de fidúcia que rege as Notas no valor de € 750. conforme descrito abaixo. com vencimento em 2019.2014 .V.

no qual (1) PT Portugal será substituída. avenças e eventos de inadimplemento em cada uma das Linhas de Crédito Rotativas e seu respectivo Term Loan para prever que essas disposições se aplicarão à PT Portugal em lugar da Portugal Telecom. como parte do aumento do capital da Oi. PT 2014 em que o Term Loan Telecom. a garantia da Oi e as modificações às avenças de manutenção e à sua definição deverão se tornarem vigentes mediante o implementodo aumento do capital da Oi. Portugal Telecom. .4 . o Bank of America Merrill Lynch Internationa. como agente. o contrato. aonde o Contrato de Linha Crédito Rotativo e a Prazo datado de 23 de março de 2011 entre. PT Comunicações e PTIF. Ao amparo deste instrumento de fidúcia complementar. Em 19 de março de 2014.2014 . PTIF e Oi celebraram contratos:Em 25 março de Agreement. a substituição da emissora. para efeito.  Em março de 2014. a PT Comunicações e a PTIF. entre Portugal Telecom. datado de 29 de junho de 2010. foram alterados. no lugar da Portugal Telecom. individualmente. (2) acrescentar uma garantia incondicional e irrevogável de cada uma das Linhas de Crédito Rotativas e seu respectivo Term Loan da Oi. para (1) substituir.000.Formulário de Referência . no lugar da Portugal Telecom (2) a Oi irá garantir incondicional e irrevogavelmente tais notas (3) todos e quaisquer inadimplementos e eventos de inadimplemento que vierem a ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou pela combinação de empresas ou qualquer transação executada como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinação de empresas. . e PÁGINA: 269 de 900 . entre Portugal PTIF. ou a Linha de Crédito Rotativo. a Portugal Telecom. em conformidade com o qual tais aditamentos foram implantados. e os credores que de tempo em tempo integrarão. a Oi e o fiduciário nos termos do Programa de Notas de Médio Prazo em Euro da Portugal Telecom celebraram um instrumento de fidúcia complementar referente às Notas de € 400. a garantia da Oi e as modificações aos termos e condições destas notas deverão se tornarem vigentes mediante a contribuição da PT Portugal com a nossa sociedade. conforme previsto no instrumento de fidúcia complementar. com vencimento em 2016 da PTIF alteraram e reformularam o instrumento de fidúcia principal. na qualidade de agente. (3) renunciar a todos e quaisquer dos inadimplementos e eventos de inadimplemento previstos cada uma das Linhas de Crédito que vierem a ser desencadeados pelo aumento de capital da Oi e/ou da combinação de empresas ou de qualquer transação executada como parte do aumento de capital da Oi e/ou da combinação de empresas. na qualidade de tomadoras. ou de acordo com qualquer um deles. em cada uma das Linhas de Crédito Rotativas e seu respectivo Term Loan para colocar essas disposições em conformidade com os termos correspondentes de determinadas linhas de crédito existentes de acordo com as quais a Oi é uma tomadora e para prever que esses cálculos sejam feitos com base nas demonstrações financeiras da TmarPart. ou de acordo com isso serão revogados. PT Comunicações e os credores que de tempo em Comunicações. na qualidade de tomadora a respeito de cada uma das Linhas de Crédito Rotativas e seu respectivo Term Loan e modificar determinadas definições.Outras informações relevantes modificações aos termos e condições das Obrigações Sujeitas a Troca deverão se tornarem vigentes mediante a contribuição da PT Portugal e todos os seus ativos operacionais com a nossa Companhia. na qualidade de emitente e devedora pignoratícia principal. (4) tais outras modificações aos termos e condições dessas notas foram realizadas. o Bank of China Limited. e os credores periodicamente partes desse contrato. à taxa de 6. London Branch. o contrato. PT Comunicações. e (4) modificar as avenças de manutenção e as definições relacionadas a isso. datada de 3 de maio de 2011.  Portugal Telecom. Ao amparo deste instrumento de fidúcia complementar. como mutuários. KfW IPEX-Bank GMBH. a substituição da emissora. PTIF e Oi têm se engajado em negociações com os credores e agentes em cada uma: • Contrato de Crédito de Exportação Facility. ou o Term Loan. a PT Portugal.25%. para efeito. a Portugal Telecom. e tempo integrarão. ou o Crédito à Exportação Facilidade.000. como agente. como parte do aumento do capital da Oi.OI S/A Versão : 34 8. como devedores.

A. PTC. PT Investimentos Internacionais. (44. como agente. ou de acordo com o aumento de capital da Oi e/ou da combinação de negócios.14%) Timor Telecom. London Branch.A.V. (2) adicionar uma garantia incondicional e irrevogável ao Contrato de Crédito à Exportação e ao do Contrato de Crédito à Exportação Tranche B da Oi e(3) modificar a manutenção de covenants financeiros e as definições relacionadas à estes covenants no Contrato de Crédito à Exportação e noContrato de Crédito à Exportação Tranche B para compatibilizar suas disposições com os termos correspondentes de certas linhas de crédito existentes em que a Oi é mutuária e determinar que tais cálculos são feitos com base nas demonstrações financeiras da TmarPart. no lugar da Portugal Telecom.A.A. SGPS.4 .17%) PÁGINA: 270 de 900 . covenants e eventos de inadimplemento em cada um destes Contratospara prever que suas disposições aplicam-se a PT Portugal em vez da Portugal Telecom.V. TPT—Telecomunicações Publicas de Timor. S.OI S/A Versão : 34 8. Em 20 de março de 2014. Portugal Telecom. entre Portugal Telecom. S. Portugal Telecom Data Centre. os agentes dos contratos mencionados acima assinaram uma carta renúncia por meio da qual os mesmos concederam todos os waivers e renunciaram a possibilidade de declarar antecipadamente vencidos o Contrato Crédito à Exportação e o Contrato de Crédito à Exportação Tranche B que poderiam ter entrado em default tendo em vista aumento de capital da Oi e/ou a combinação de negócios ou de qualquer operação executada como parte de. (75. S.A. PT Participações. S. sendo que tal renúncia permanecerá obrigatória até 30 de junho de 2014.A. Portugal Telecom Inovação. o Bank of China Limited. S. PTIF e Oi esperam entrar em acordos em que esses contratos serão alterados para (1) substituir. Portugal Telecom Internacional Finance B. S. S.A. S.A. Estrutura Corporativa A tabela a seguir apresenta a estrutura corporativa da PT Portugal e de suas principais subsidiárias seguindo a reorganização societária das subsidiárias da Portugal Telecom. o contrato ou a tranche B do Contrato de Crédito à Exportaçãoe. PT Comunicações e PTIF.A. PT Portugal. como devedores.A.A. PT-Sistemas de Informação. S.00%) PT Contact— Telemarketing e Serviços de Informação. B. de 18 de maio de 2013. S. SGPS.A. MEO — Serviços de Comunicações e Multimédia. como resultado dessas negociações.Formulário de Referência . PT Pro. e os credores que de tempos em tempos integrarão.2014 . a PT Portugal como mutuário em relação ao Contrato deCrédito à Exportação e aoContrato de Crédito à Exportação Tranche B e modificar certas definições. PT Centro Corporativo. para efeito. S. Africatel GmbH Africatel Holdings.A. S. S. Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados. PT Comunicações.Outras informações relevantes • Acordo Tranche B Export Credit Facility. (76.

..................................... 69 119 91 181 Clientes de TV paga ...........OI S/A Versão : 34 8.........042 4..............................6 €2..................................................... A tabela a seguir apresenta o número total de linhas de varejo (ou acessos)........................................ A tabela a seguir apresenta as receitas operacionais de cada uma das principais categorias de clientes da PT Portugal de suas operações portuguesas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013.........................225 1.................................1 768................................... 7..............1 392.....604 Clientes de banda larga .....4 Serviços empresariais .... outros e eliminações ..0 982...2 688......................223 Clientes de TV paga ...........2014 ......................... €721.........971 5....795 Clientes de telefone celular (em milhares): Pós-pagos ........052 Total de acessos de varejo fixos ...........................................................................................................378 5......................................................549 2......469 4......................................................066 7.... 790.........................................4 ..............559................................................... 2.............................892......................... 655................0 Total de receitas operacionais consolidadas ...................... 2012 e 2011: Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 (em milhões de Euros) Serviços residenciais .........................................158 5....... 2........Outras informações relevantes Atividades Comerciais da PT Portugal em Portugal Operações Portuguesas A PT Portugal divide as receitas geradas por suas operações portuguesas por categoria de cliente conforme descritas acima.......... €2.5 404. 1...................................................... acréscimos de varejo líquidos e outras informações nas datas indicadas das operações portuguesas da PT Portugal: Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Acessos de varejo fixos (em milhares): PSTN/ISDN(1) ...........................................................................Formulário de Referência ..................294 1........................896 7...........................3 Serviços pessoais ....................... Total de acessos de varejo fixos .......................... 2............................ 5.7 €682........................................................................................................444 Acréscimos líquidos (em milhares): Acessos de varejo fixos: PSTN/ISDN .7 459.........105 1..........................1 €711.....648 1......315 1.......925 2................ 105 257 (48) 104 212 268 Clientes de telefone celular: Pós-pagos ....... 2. (55) (43) Clientes de banda larga ......................................................2 Serviços de atacado........598 Total de clientes de telefonia celular ..5 €2.... Total de clientes de telefonia celular ...........129 Pré-pagos ................8 896..................................................700.................... 456 91 (158) 63 Pré-pagos ................. 298 154 87 (63) 24 PÁGINA: 271 de 900 ..........................

...............................179 1............. A tabela abaixo apresenta o número total de linhas de varejo (ou acessos).............................881 2.......4 .... é o sistema de telefonia tradicional que funciona por meio de linhas de cobre..34 2..................674 911 972 3.............................................. 36..... 66..... serviços de TV paga (televisão via protocolo de internet.......... ou ISDN.7 (1) uma rede pública de telefonia comutada........................848 58...6 Tráfego de varejo (milhões de minutos) .........881 Linha de RGU de Varejo por PSTN/ISDN ................8 2...................................Outras informações relevantes Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Outros dados: Dados como porcentagem de receitas de serviço celular ..........Formulário de Referência . ou IPTV............015 1.......692 Clientes de banda larga ......049 1............................ 2.....12 30..............5 32...... 2.................................892 3.. e TV por fibra e satélite DTH) e serviços de acesso à internet para clientes residenciais............... 31.. Total de acréscimos líquidos ......748 2.................................2014 ...................................................... acréscimos líquidos e outras informações nas datas indicadas.....................................935 Receitas de serviços não relacionados a voz como porcentagem de receitas ........... 1..4 1.......................... Clientes Residenciais A categoria de cliente residencial da PT Portugal em Portugal inclui a prestação de serviços de telefonia fixa e banda larga................................... ou PSTN.......27 Receita Média Por Usuário (“ARPU”) (em Euros) .. (27) 18 Clientes de banda larga . 51 284 1 102 198 300 Outros dados: Clientes únicos ..................................... ou ADSL................ 34 104 44 162 Clientes de TV paga ..OI S/A Versão : 34 8...... A rede de digital de serviços integrados.......................................... Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Acessos de varejo fixos (em milhares): PSTN/ISDN ......................................842 1..........................................841 1............. 3............................. por Linhas Digitais Assimétricas para Assinante.....5 PÁGINA: 272 de 900 ..................... 1.......... é a rede de telecomunicação digital que permite a transmissão simultânea de voz e dados em uma linha de acesso.557 Acréscimos líquidos (em milhares): PSTN/ISDN ...............7 31..................................................... 1..................................0 63......135 Clientes de TV paga ........665 1.....6 ______________ 27............................

3% em 2013. ou por computadores pessoais (por meio do Meo Go!). acessos de varejo residenciais ou unidades geradoras de receita de varejo. com velocidade de banda larga de 100 Mbps.315 mil clientes e uma participação de mercado de 41. Serviços de TV Paga A estratégia de televisão da PT Portugal se baseia em um conceito de multiplataformas que visa fornecer experiências de conteúdo e usuário similares por televisões. por telefones celulares (por meio do Meo Go! Mobile). com 34 mil acréscimos líquidos em virtude do crescimento contínuo em clientes de triple-play.5%. video-on-demand e outros serviços de valor agregado. primeiramente. usando MPEG4. continuando as tendências em longo prazo entre esses clientes. um desejo de incluir toda a família em um único plano.OI S/A Versão : 34 8.6%.779 mil. Meo é o serviço triple play da PT Portugal. O Meo é a marca de TV da PT Portugal nas várias plataformas.665 mil clientes em 31 de dezembro de 2013.1% (em comparação com 87. criando o primeiro efeito de rede na TV. que oferece (1) uma experiência não linear com vídeo on demand e pause and restart TV. Os acréscimos líquidos de varejo foram de 51 mil. O M4O oferece 100 canais de TV. de acordo com a ANACOM. a PT Portugal anunciou o lançamento de uma oferta quadruple-play de serviços fixo-celular convergidos pelo Meo. bem como disponibilidade on-demand que pode ser assinada diretamente por meio do aparelho de TV em tempo real. com os acessos de TV paga e banda larga respondendo por 57. telefonia fixa e telefonia celular sob a marca “M4O”. Principalmente como resultado do serviço triple-play.3% em 2012). Meo. aumentaram 1. chamadas ilimitadas e dois a quatro cartões SIM celulares. que levou a uma certa pressão nos serviços que estão mais expostos ao ambiente econômico. não obstante a recuperação econômica lenta de Portugal. (2) um ecossistema completo para apps de TV. para 1. editem e compartilhem conteúdo de multimídia gerado por usuário com os outros clientes do Meo. o peso de serviços não relacionados a voz para clientes residenciais foi de 66. e a importância de conectividade de alta qualidade para a internet.3%. A PT Portugal projetou esse produto após um cuidadoso estudo das tendências recentes no mercado português. com mais de 160 canais. que respondeu por 44 mil acréscimos líquidos. tais como gravação digital e pause live-TV. tais como canais premium e temáticos. que revelou a preferência crescente dos consumidores por serviços quadruple-play. levando o total de clientes residenciais de TV paga a 1.0% em 2013 (em comparação com 63.8%. principalmente como resultado do crescimento do serviço de TV paga da PT Portugal. da PT Portugal. inclusive chamadas gratuitas e mensagens de texto para todas as redes com e sem fio. os quais denominamos RGUs. Os conversores no serviço Meo são todos compatíveis com HD. um aumento de 3.5% em 2012). a ARPU residencial aumentou 0. um aplicativo que permite que os clientes produzam. O Meo oferece acesso a uma ampla oferta de conteúdo. para 1.2% do total de acessos de varejo residenciais em 31 de dezembro de 2013.049 mil clientes em 31 de dezembro de 2013. para €31. Em janeiro de 2013. para 3. A PT Portugal oferece pacotes de canais em camadas. Meo.4 . em casa (por meio de IPTV e satélite). que inclui serviços de TV. Como resultado desses fatores.3% em comparação com 2012. Em 31 de dezembro de 2013. (3) características interativas que oferecem profundidade adicional nos principais canais e conteúdos. uma queda de 1. A PT Portugal foi a primeira operadora em Portugal a introduzir a HDTV e tem a mais ampla oferta de video-on-demand no mercado. A base de clientes de banda larga residencial fixa cresceu 3. para €271 milhões. usando as redes 3G e 4G da PT PÁGINA: 273 de 900 . todos refletidos na mesma fatura. O Meo também oferece acesso a características avançadas. Os clientes de voz fixa residenciais que usam linhas PSTN/ISDN responderam por 27 mil perdas líquidas durante 2013. e o peso das receitas fixas foi de 89. com “Meo Kanal”. cujos clientes passaram para a telefonia celular e/ou pacotes de ofertas. internet. comparado a 2012. As receitas operacionais na categoria de clientes residenciais aumentaram 1. Os clientes de TV Paga e banda larga fixa cresceram apesar da queda contínua de um ambiente econômico difícil e da já alta penetração de TV paga.2014 .892 mil. e (4) conteúdo gerado por usuário. o Meo tinha 1.Formulário de Referência . e seu serviço quadruple-play M4O descrito abaixo.7 em 2013.Outras informações relevantes Em 2013. PCs e telefones celulares.3%.

um aplicativo que oferece aos clientes do Meo a capacidade de assinatura e canto a partir de um amplo catálogo de hits locais e internacionais.4 . (4) Infantil. com um aplicativo interativo que permitia que os clientes selecionassem a câmera a partir da qual eles queriam seguir os participantes no show e conteúdo exclusivo entregue. canal aberto estatal. O Meo também oferece aplicativos interativos avançados acessados por meio do controle remoto e cobrindo múltiplas categorias. em colaborações bidirecionais para aprimorar a qualidade de conteúdo. inclusive o Correio da Manhã. A PT Portugal acredita que as campanhas de marketing do Meo continuam a chamar a atenção no mercado de TV paga português. clips de músicas. o Meo apresentou uma nova campanha. a proprietária de vários jornais e revistas em Portugal. Correio da Manhã TV. tráfego e farmácias e (6) Conteúdo pessoal. A PT Portugal também desenvolveu soluções interativas que acredita serem novas e inovadoras. A oferta de conteúdo do Meo também inclui milhares de títulos de video-on-demand e inclui interatividade com base em programas âncora (por exemplo. o primeiro app de TV interativa permitindo transações financeiras e interações com propagandas de TV. Mundo Meo. O Meo continua a inovar e. (3) PVR- PÁGINA: 274 de 900 . Idols. No terceiro trimestre de 2013. tais como o app BenficaTV e o app SportTV. Em 2012. inclusive o Sapo Voucher. e na renegociação de negociações de conteúdo existentes visando a adaptação adicional à estrutura de custo de conteúdo ao ambiente atual. a PT Portugal aumentou sua penetração nos lares para 1. desenvolvida em parceria com a TVI. jogos e conteúdo educacional adaptado. acrescentou um novo canal exclusivo. inclusive um aplicativo de newscast personalizado. em parceria com a Cofina. o Meo lançou um canal Secret Story exclusivo no final de setembro de 2013. tais como (1) Notícias. e o Meo Karaoke. inclusive um portal infantil abrangente onde as crianças podem acessar conteúdo video-on-demand. karaoke. o Meo lançou oito novos apps desse tipo. (5) Conveniência. ligados a dois programas de TV populares em Portugal: (1) “X Factor”. Essa campanha descreve as principais características de diferenciação do Meo: (1) Meo Kanal. um reality show na TVI. inclusive um app de futebol. e dessa forma gerando economias nos custos de conteúdo. De acordo com sua estratégia para diferenciação de conteúdo por meio de interatividade que o Meo tem seguido desde seu lançamento. e o aplicativo Sapo Kiosk oferecendo as coberturas diárias de todos os jornais e revistas locais e diversos internacionais. transmitindo ao vivo 24 horas por dia da casa do Secret Story. (2) Meo Karaoke. que inclui recomendações de taxas com base no perfil de consumo real de um assinante e sugestões sobre como reduzir a conta de energia do assinante. tais como o MEO Energy. (3) Música. No terceiro trimestre de 2013. Meo Radios. smartphones e tablets por meio do serviço Meo GO!. Consequentemente. o Meo lançou dois novos aplicativos interativos red button no terceiro trimestre de 2013. (2) Esportes. um serviço de transmissão de música multitela.OI S/A Versão : 34 8.7 milhões RGUs e atingiu a migração de aproximadamente 109. uma série de TV para adolescentes. inclusive apps para clima. A respeito de conteúdo. a PT Portugal continua a manter o foco na intensificação de parcerias com fornecedores de conteúdo. inclusive um app de armazenagem de fotos online. um aplicativo que permite que os usuários produzam. um serviço para monitoramento de consumo de energia residencial. Esses canais estão disponíveis em diversas telas incluindo PCs.Outras informações relevantes Portugal. desenvolvido em parceria com a RTP. Em janeiro de 2013. desenvolvido em parceria com a SIC.000 clientes de contas pré-pagas para pós-pagas. e (2) “I love it”. um recurso de gravação que permite que os clientes gravem programas e acessem essas gravações até sete dias após os programas terem sido transmitidos. potencializado pela quarta edição de “Secret Story”. no primeiro trimestre de 2013. para fortalecer sua posição de mercado como uma marca inovadora. o Meo lançou Gravações Automáticas. Biggest Loser).2014 . Secret Story. um app de surf e aplicativos de canais de esportes específicos. editem e compartilhem conteúdo de usuário multimídia na televisão com outros clientes do Meo. um app de transmissão de rádio. inclusive MusicBox.Formulário de Referência .

o número de cartões celulares ativos (o equivalente celular das principais linhas) excede o número de linhas principais de linhas fixas em Portugal. que podem incluir serviços de banda larga e serviços de TV paga. Após esse investimento contínuo na marca Meo. excluindo as linhas complementares externas. um serviço de transmissão de música.6 milhão de lares em Portugal com sua rede FTTH. acesso à internet banda larga e serviços de TV paga. inclusive encargos de acesso à rede com base em um aluguel de linha mensal e uma taxa de instalação inicial. banda larga e TV paga e outras receitas. é um investimento estratégico para aprimorar sua competitividade entre clientes residenciais.Outras informações relevantes experience. que são as receitas que a PT Portugal gera a partir da prestação de serviços de telefonia fixa. Essas receitas em geral consistem em:  Encargos fixos. o Meo foi nomeado pela Meios e Publicidade. em setembro de 2013. e  clientes de IPTV. Fornecedores PÁGINA: 275 de 900 .  linhas de seleção prévia de operadora. a PT Portugal reporta:  linhas de geração de tráfego mantidas por clientes assinantes. e  Tráfego. A PT Portugal é obrigada a oferecer uma seleção de operadoras aos seus clientes para todos os tipos de tráfego. Em 31 de dezembro de 2013. uma revista especializada portuguesa independente. bem como. Durante a década passada.4 . Ver “Regulamentação em Portugal — Áreas de Regulamentação Recente e Atualizações — Portabilidade de Número e Seleção de Operadora”. A PT Portugal cobre 1.  linhas de varejo fixas de banda larga. tais como comissões de venda.OI S/A Versão : 34 8.  Vendas e outras receitas. que é desenvolvida em áreas urbanas. (4) apps interativos. como a marca do ano. uma taxa mensal dos pacotes de preços. o tráfego total na rede de linhas fixas da PT Portugal sofreu uma queda. que são receitas da venda de equipamentos de telefone. onde ela pode oferecer ofertas distintas de TV Paga e por pacote. FTTH e DTH que usam os serviços de TV Paga Meo da PT Portugal. A rede da PT Portugal. acesso à internet banda larga e serviços de TV paga. incluindo pacotes triple-play que incluem serviços de telefonia fixa. na maioria dos casos. Componentes de Receita As receitas da PT Portugal de clientes residenciais de suas operações em Portugal são derivadas dos seguintes componentes:  Receitas de serviços. extensões diretas e números múltiplos ativos. e (5) Meo Music (anteriormente chamado Music Box).Formulário de Referência . incluindo encargos para o uso da rede de linha fixa da PT Portugal com base em taxas dependentes do valor e tipo de uso. Serviços de Linha Fixa A PT Portugal teve aproximadamente 3. A seleção de operadora tem sido um fator adicional que contribuiu para a redução no tráfego na rede da PT Portugal. A PT Portugal respondeu a essa tendência encorajando o uso de sua rede de linhas fixas para serviços por pacote. principalmente em virtude de os consumidores terem usado cada vez mais serviços de telefonia celular ao invés de serviços de linhas fixas e em virtude da migração de usuários de internet discada para ADSL.892 mil acessos de varejo fixos no serviço em 31 de dezembro de 2013. Dentro dos acessos de varejo.2014 . que são linhas de concorrentes para os quais esses clientes optaram por usar serviços da PT Portugal.

...................093 4.... A tabela a seguir apresenta o número total de clientes de celular.... Esse aumento no mercado pré-pago foi resultado do forte desempenho do M4O..024 947 1........7 8...................................7 1........................... 98 ARPU (em Euros) ..... Os planos de tarifa de taxa fixa representaram 31......................6%. como resultado de condições PÁGINA: 276 de 900 .... 6............... 35....6 Cliente ...... a PT Portugal registrou 306 mil acréscimos líquidos no total de clientes de celulares devido ao desempenho da MEO no mercado pós-pago...............1% em comparação com 2012.................................. após o lançamento do M4O...............................................5 SARC(2) (Euro) ......1% do total de clientes de celulares da PT Portugal em 2013....................... 7.533 4............... aumentou 5...... Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Clientes de telefone celular (em milhares): Pós-pagos ............ 0.... 870 1....................... é igual (i) à soma de 70% dos custos de marketing e publicidade mais comissões mais subsídios....................9% em 2012...... (77) 30 62 92 5 42 (73) (31) 49 93 8.... com comparação com 22...... 440 (133) Pré-pagos ............... dividido por acréscimos brutos mais upgrades.................. acréscimos líquidos e outras informações nas datas indicadas...Outras informações relevantes Em 2013...................... 24............. Clientes Pessoais A PT Portugal presta serviços de telecomunicação e de dados de celular para diversos dispositivos pessoais..... Total de clientes de telefonia celular .7 27............. as receitas de clientes no mercado pessoal diminuíram 6....................................... A PT Portugal recebeu aproximadamente 180 mil solicitações de portabilidade de clientes de seus concorrentes em 2013...................... e a PT Portugal obtém conteúdo de televisão...... inclusive canais premium................. A PT Portugal conduz suas atividades comerciais de celulares em Portugal por meio de sua subsidiária integral.... mais do que compensando as 133 mil reduções líquidas no mercado pré-pago...868 5..9 Outros dados: MOU(1) (minutos) .. Clientes de banda larga por celular (incluídos no total) .0 0. representam a média mensal de tráfego de saída em minutos dividido pelo número médio de usuários no período..................... 7..................................... de diversos fornecedores nacionais e internacionais........................ apesar de um aumento no número de clientes de celulares....7 8...... para €524 milhões.... a MEO............... Em 2013.. Em 2013..............797 Pré-pagos ........... (2) Custo de Aquisição e Manutenção de Assinante..................... inclusive clientes de voz e banda larga.................................4 ........................ 306 Clientes de banda larga por celular (incluídos no total) . ou SARC...........................2014 ......1 Interconexão ..........................8 ______________ (1) Minutos de Uso..........................330 Total de clientes de telefonia celular .........9 33..... inclusive telefones celulares tradicionais.... a PT Portugal obteve telefones e equipamentos para seus serviços de voz de linha fixa.......... o total de clientes de celulares................... smartphones............... O declínio das receitas de clientes refletiu as cargas baixas e voláteis.... Em 2013.8 30..... inclusive Alcatel-Lucent e Motorola............ tablets e laptops por meio das atividades comerciais de celulares da PT Portugal.........Formulário de Referência ......................0 27............ em comparação com 2012......932 942 Acréscimos líquidos (em milhares): Pós-pagos .......931 6........................ banda larga e serviços de TV paga de diversos fornecedores.............. ou MOU.OI S/A Versão : 34 8.................................2 89 9..6 Dados em porcentagem de receitas de serviço........................................ e parte da diminuição do mercado pré-pago ocorreu em razão da migração para os serviços pós-pagos.064 4. 1............ com 404 mil acréscimos líquidos em 2013....

0 milhões.  Obrigações de cobertura para 800 MHz: Para cada lote de 2 × 5 MHz na banda 800 MHz. As taxas de rescisão de telefonia móvel permaneceram baixas em 2013 €1. para €7. ou 4G. Rede Móvel A PT Portugal presta serviços de telefonia celular usando as tecnologias GSM. Essas taxas de espectro são registradas como uma despesa operacional nas demonstrações financeiras consolidadas da PT Portugal. a MEO deverá cobrir um máximo de 80 das 480 áreas municipais sem cobertura de banda larga adequada na data da licença de 4G. inclusive as seguintes:  Obrigações de rede móvel para 800 MHz: a MEO deverá celebrar contratos com operadoras de rede virtual celular e contratos de roaming nacional com operadoras com direitos de uso em frequências superiores a 1 GHz.19 ao relatório anual da Portugal Telecom no Formulário 20-F do exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013. As receitas de clientes também refletiram receitas mais baixas derivadas de serviços de banda larga celular contra uma queda da alta popularidade da banda larga fixa. concorrência por preços e migração para planos com tarifas mais baixas. As receitas de interconexão diminuíram 27. Dentro da oferta de 2G da PT Portugal. pelo uso de suas redes 900 MHz e 1800 MHz 2G e redes 3G.2014 . Universal Mobile Telecommunications System. em comparação com 2012.6 GHz por um preço final de €12. com a última terça parte sendo paga durante um período de cinco anos. e  2 × 20 MHz na banda de 2. que prevê liberações anuais de partes da garantia com base no cumprimento pela MEO de suas obrigações de pagamento. respectivamente. ela presta serviços nos espectros de banda de 900 MHz e 1800 MHz. 3G e 4G são padrões europeus e mundiais que usam tecnologia digital. A licença impõe determinadas exigências à MEO.27 em 31 de dezembro de 2013. ou 2G. 2G. Em marco de 2012.  2 × 14 MHz na banda de 1800 MHz por um preço final de €11. conforme previsto no regulamento do leilão. contribuindo para uma queda total de receitas de serviço de 8. Um resumo das disposições substanciais da licença é apresentado como Anexo 4. para €35 milhões.8% em 2013. e Long-Term Evolution. A PT Portugal pagou taxas de espectro em 2013. ou 3G.9%.OI S/A Versão : 34 8.2% em 2013.0 milhões. As receitas de serviços não relacionados a voz nas receitas de serviço aumentaram para 35. as ARPUs no mercado pessoal diminuíram 12. A MEO optou por pagar esses valores em parcelas. refletindo o desempenho sólido de internetnotelemóvel.0 milhões. €15 milhões e €17 milhões. PÁGINA: 277 de 900 .Outras informações relevantes econômicas difíceis. para €7. a ANACOM alocou formalmente à MEO direitos para o seguinte espectro por 15 anos após um leilão multibanda para a prestação de serviços de comunicação eletrônica com base na tecnologia4G:  2 × 10 MHz na banda de 800 MHz por um preço final de €90.5%.57 e as ARPUs de cliente diminuíram 10. a qual provisionou um pagamento inicial de dois terços do preço. 2012 e 2011 de €14 milhões. Em 2013. Esses direitos são refletidos em um título unificado que inclui e substitui as licenças anteriores de 2G e 3G emitidas pela ANACOM.1%.10. As obrigações de pagamento da MEO são garantidas por uma garantia bancária.Formulário de Referência .4 . As medidas de preço agressivas tanto nos serviços de voz quanto nos de banda larga sem fio continuaram a colocar pressão sobre as tarifas de varejo e ARPUs de clientes.

A PT Portugal lançou uma oferta de 4G em 2012. e  ofertas de banda larga para celular com velocidade de até 150Mbps. a PT Portugal celebrou contratos de roaming 2G com um a total de 631 operadoras (em 231 países) e 312 contratos de roaming 3G (em 139 países). PÁGINA: 278 de 900 . tablets e smartphones. Essas ofertas variam em velocidade.Formulário de Referência . para compartilhar o tráfego entre vários dispositivos. armazenamento em nuvem.Outras informações relevantes Além disso.OI S/A Versão : 34 8. app de navegação. aproximadamente 75. inclusive PCs. um serviço de transmissão de música de multiplataforma. A PT Portugal foi a primeira operadora no mundo a oferecer serviços pré-pagos. com preços de varejo mensais iniciando em €34.8% dos assinantes da PT Portugal estavam usando produtos pré-pagos. com a capacidade de uso em uma série de serviços de valor agregado e convergentes (TV celular. destinados a integrar planos de voz e dados ilimitados visando clientes pós-pagos de alto valor e.  uma carteira de aproximadamente 50 smartphones. por meio do Meo Music.2014 . ou acessem outros serviços enquanto estiverem viajando fora da área de cobertura geográfica da rede residencial. e  Meo Frive. Serviços Pessoais Os produtos e serviços da PT Portugal incluem:  uma variedade de planos de tarifa de serviços de voz e dados. no mercado pré-pago.  um serviço de transmissão de música. música on demand. etc. por meio do uso de redes de outras operadoras no exterior. um serviço que permite acesso a canais de TV ao vivo em PCs. ambos pré-pagos e póspagos. Os clientes de 4G ou Meo 4G da MEO que também são clientes do Meo têm acesso livre a mais de 60 canais de TV ao vivo por meio do serviço Meo Go. os assinantes da PT Portugal podem fazer e receber ligações de celular na Europa e em muitos outros países em todo o mundo.99 (com descontos para assinantes antigos de acordo com um programa de fidelidade mensal) e incluem Meo Music gratuito. oferecendo acesso a um catálogo de milhões de trilhas musicais. Em 31 de dezembro de 2013. que recentemente passou por um upgrade de plataforma. por meio do uso de dongles sem fio. No lançamento. o serviço 4G da PT Portugal estava disponível para 20% da população portuguesa e foi expandido para 93% da população até o final de 2013. Os contratos de roaming entre as operadoras permitem que seus assinantes façam e recebam ligações de voz automaticamente. A PT Portugal comercializa seus serviços de banda larga de celular 4G por meio das marcas 4G e Meo 4G da MEO. de 50Mbps a 150Mbps. inclusive aparelhos exclusivos. por meio de contratos de roaming. desencorajar a migração para planos de tarifa de baixo valor por meio da oferta de serviços adicionais de voz e dados.  Multi-SIM. agregador de rede social. e seus produtos pré-pagos e com desconto permanecem populares. A oferta de 4G da PT Portugal atualmente permite:  velocidades de até 150Mbps. usando tecnologia 4G e oferecendo acesso livre à rede Wi-Fi nacional da PT Portugal. um app de navegação disponível em iOS e nos Mercados Android. tablets e smartphones. enviem e recebam dados.  acesso a canais de TV ao vivo por meio do Meo Go!.). e investe continuamente em novos serviços.4 . Em 31 de dezembro de 2013.

após o lançamento da oferta quadruple-play do M4O. acesso banda larga celular e outros serviços de telefonia celular. oferece 5GB de internet móvel e acesso Wi-Fi ilimitado mais todos os serviços de voz e SMS ilimitados líquidos. a ANACOM.00 por mês.99 por mês.00 a minutos de voz e SMS em outras redes de celular. e ao mesmo tempo sendo capaz de aplicar.90 por mês. e  Receitas de Interconexão. A PT Portugal acredita que os serviços celulares em Portugal têm preços menores do que a média europeia e estão entre os mais baixos da Europa. Os planos de tarifa Moche também incluem opções de SMS a respeito de outras redes. oferece 600 MB de internet móvel (internetnotelemóvel). e 120 minutos ou SMS em todas as outras redes. ou tamanhos: (1) o S ilimitado. e se espera que continuem a ter.4 . mensalmente. Os encargos de interconexão fixo para celular e celular para celular são regulados pela ANACOM e têm um impacto significativo nos negócios da PT Portugal. por €69.90 por mês. Componentes de Receita As receitas da PT Portugal de serviços pessoais são derivadas dos seguintes componentes:  Receitas de serviço. Essas reduções tiveram. por €15. Desde 2005. a ANACOM emitiu uma decisão final reduzindo as taxas de término de celular progressivamente para €0.9 por mês. assinatura e encargos de uso. Fornecedores PÁGINA: 279 de 900 . para incluir 1GB de internet móvel no caso da taxa mensal. a MEO estendeu sua versão all-day do plano de tarifa "e nunca mais acaba" para incluir voz e SMS all-day ilimitado para as redes MEO e fixas. seus fluxos de caixa e rendimentos. que são as receitas que a PT Portugal recebe de outras provedoras de telecomunicações quando seus clientes fazem chamadas ou conectam de outro modo a rede da PT Portugal a partir de linhas fixas ou dispositivos celulares. a MEO reposicionou seus planos de tarifa de voz e dados.Formulário de Referência .99 ou €6. por €39.00.0127 até 31 dezembro de 2012.OI S/A Versão : 34 8. que são as receitas que a PT Portugal recebe diretamente de seus clientes e consistem principalmente de encargos de tráfego. um impacto significativo nas receitas de interconexão da PT Portugal e consequentemente. acesso Wi-Fi ilimitado mais 100 minutos ou SMS em todas as outras redes. dependendo de se ele estiver em um cliente MEO existente. oferece 1GB de internet móvel e Wi-Fi ilimitado mais voz e SMS ilimitado em todas as outras redes. As taxas de interconexão foram reduzidas constantemente desde essa época. acesso Wi-Fi ilimitado mais voz e SMS ilimitados.90 por mês. A ANACOM emitiu sucessivas decisões que reduziram as taxas de término de celular no decorrer do tempo. Em março de 2012. que são as receitas da venda de telefones celulares e equipamentos relacionados. de forma correspondente. Essas receitas de serviço podem ser divididas ainda em:  Receitas de Clientes. o equivalente a €20. No mercado pré-pago. Todos esses planos incluem o Meo Music. para clientes menores de 25 anos de idade.  Receitas de Vendas e outras. e (4) o XL ilimitado. (3) o L ilimitado. A MEO também estendeu a oferta Moche. oferece 1GB de internet móvel. impôs controles de preço sobre as taxas de interconexão para o término de chamadas em redes celulares. planos ilimitados agora têm quatro pontos de preço. que de outro modo tem o preço de €4.2014 . Na categoria pós-paga acima. quando a ANACOM declarou que todas as operadoras de telefonia celular têm poder de mercado significativo para o término de chamada no mercado de redes celulares. e se o cliente recarregar o cartão com no mínimo €11. Esse plano de tarifa também inclui chamadas de vídeo na rede ilimitadas e pode ser configurado com uma opção de internet móvel de 500 MB por €25. que são as receitas que a PT Portugal gera da prestação ser serviços de telecomunicação por voz por celular. Essas alterações na estrutura de tarifa da MEO foram em resposta aos movimentos de preço no mercado e visaram manter a posição competitiva da MEO no mercado. por €29.Outras informações relevantes Em janeiro de 2013. (2) o M ilimitado.

A PT Portugal acredita ser a principal prestadora de serviço em Portugal capaz de oferecer aos clientes uma gama completa de serviços integrados e personalizados............... consultoria e terceirização..........445 Acréscimos líquidos (em milhares): Acessos de varejo fixos: PÁGINA: 280 de 900 ....... redes privadas virtuais.... a marca primária e pré-existente.516 1..... a Samsung....077 1..... Clientes Empresariais A PT Portugal presta serviços empresariais para clientes corporativos......... a ZTE... A tabela abaixo apresenta o número total de linhas de varejo (ou acessos)...2014 .019 Total de acessos de varejo fixos... O Moche usa um modelo comercial diferente e tem o suporte de um novo posicionamento de marca e valores e é adaptado ao grupo demográfico de jovens alvo.. a Sony Ericsson..... a LG e a RIM.. como parte de sua estratégia de convergência e com base no lançamento do M4O.......087 Clientes de telefone celular (em milhares) ................Outras informações relevantes A PT Portugal não fabrica aparelhos de telefone....... inclusive sua equipe de venda.... mas ela tem contratos com vários fabricantes para vender aparelhos em Portugal. Os produtos e serviços da Uzo são oferecidos por meio da internet........ para atender ao mercado mais amplo e matem o foco no crescimento de sua base pós-paga por meio de planos de tarifas dedicadas e políticas de preços atraentes em smartphones........ A PT Portugal desenvolveu o Moche....................... lojas de varejo.... A PT Portugal espera usar a MEO. e ela integra esses serviços para prestar aos seus clientes pacotes de serviço.. A PT Portugal também tem uma marca de baixo custo..... a Apple........OI S/A Versão : 34 8... a PT Portugal anunciou que todos os serviços prestados pela TMN seriam prestados sob a marca Meo e que a TMN tinha alterado sua denominação social para MEO Serviços de Comunicações e Multimédia........ a Huawei.. Por meio da combinação das capacidades de comunicação da PT Portugal com seus sistemas integrados com base em software e aplicativos. para encorajar um uso de ampla base de internet móvel.. a Uzo... líder em telecomunicações celulares em Portugal............. 826 193 68 1. Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Acessos de varejo fixos (em milhares): PSTN/ISDN ... Em 27 de janeiro de 2014......... inclusive a Nokia................. a PT Portugal oferece soluções de voz............ A PT Portugal comercializa serviços pessoais por mais de 3.. 1....... cadeias de supermercado e comerciantes independentes...179 pontos de venda. 701 725 Clientes de banda larga .................. 242 207 134 86 Clientes de TV paga ......... que visa assinantes de baixo custo e usa a rede 2G da PT Portugal........... sua marca para jovens.....514 1......... pelos call centers da Uzo (que são separados dos call centers da MEO) e plataformas de notícias independentes e lojas localizadas por todo Portugal.. A PT Portugal desenvolveu uma gama completa de serviços de telecomunicação para empresas.......... 1. soluções de convergência..... S................ SMEs e SoHo que precisam de soluções de telecomunicação diversificadas e integração com serviços de TI... a PT Portugal dividiu a estratégia de marketing para seu segmento pessoal em duas principais marcas.........A....Formulário de Referência ................. A Uzo mantém o foco principalmente na venda de cartões SIM e telefones celulares de baixo custo para seus clientes.... acréscimos de varejo líquidos e outras informações nas datas indicadas.. Marketing Em 2013.. dados e imagens integradas...........4 .....................

Em 2013................ (24) (101) Clientes de banda larga .. representando um aumento de 59 mil em comparação com 2012. PÁGINA: 281 de 900 ......... que exigem menos linhas por cliente.. (2) iniciativas de redução de custos por empresas de grande porte.. 21. Serviços Os serviços empresariais da PT Portugal incluem:  Serviços de rede e voz.............. e-mail hospedado e hospedagem web).... O desempenho das receitas na categoria empresarial continuou a ser afetado pelas atuais condições econômicas........ que incluem serviços de voz fixos. ancorada por seus produtos e serviços distintos em ambos os mercados......7%...1% em comparação com 2012......... servidores virtuais públicos e privados............................................ dados de banda larga......... as receitas fixas de empresas de pequeno e médio porte aumentaram pelo segundo trimestre consecutivo no quarto trimestre de 2013....................... que foram mais visíveis na área de serviços de voz celulares................8 Receitas de serviços não relacionados a voz como porcentagem de receitas ..54 1...............32 25.... a pressão competitiva levou a quedas de preço ainda mais significativas do que no passado.... serviços de convergência de fixo e celular.... internet com base em fibra de banda alta comercial..................077 mil... backup remoto e armazenamento...... Em 2013...................................  Serviços de TI.............. e (3) da migração fixo para celular.. e serviços globais para clientes multinacionais...... que incluem serviços de centro de dados (tais como alojamento e hospedagem)....................... inclusive (1) fortes iniciativas de corte de custos dos órgãos do governo e reduções significativas nos investimentos em novos projetos. os clientes de varejo fixos da categoria empresarial aumentaram para 1................................... terceirização de infraestrutura de TI e consultoria de TI e segurança...........Outras informações relevantes Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 PSTN/ISDN .... 35 15 47 18 Clientes de TV paga . Clientes de telefone celular ..... Não obstante a queda competitiva e as condições econômicas adversas. Esse desempenho refletiu 24 mil desconexões de linha fixa líquidas.......8 46............2014 ..4 .. especificamente no setor bancário..... e (3) dinâmicas competitivas que afetam o ambiente de precificação......................... especialmente nos serviços móveis........... os serviços não relacionados a voz representaram 54................... 2 69 Outros dados: RGU de Varejo por acesso ...... as receitas operacionais na categoria empresarial diminuíram 11.. outros serviços financeiros e farmacêuticos......41 ARPU (em Euros) .......... serviços de Ethernet... aluguel de linhas digitais e serviços VSAT......... serviços administrados de segurança com base em um centro de operações de segurança............4% de receitas de varejo empresariais..4 Em 2013.3 23................... serviços de continuidade comercial e recuperação de desastre......... 54..........3 (46) 2 14 (30) 56 1... 1....... (2) do nível de insolvências no mercado de SME.......... para €791 milhões... compensando parcialmente a queda nas receitas de celulares da PT Portugal...............OI S/A Versão : 34 8...... soluções em nuvem (primeiramente........... Não obstante essa queda econômica............................. que aumentaram 4........ Em 2013...............Formulário de Referência ................. 59 (68) Total de acessos de varejo fixos.. a PT Portugal se manteve líder entre as empresas de grande porte e as SMEs.....4 50... acessos e aplicativos VPN............ Os acréscimos líquidos de banda larga e TV paga aumentaram como resultado de serviços adicionais de fomentação de vendas para SMEs......que resultaram (1) da migração de empresas de grande porte dos serviços clássicos PSTN/ISDN para serviços VoIP....

usando o nome de marca "Office Box". vigilância em vídeo e clean pipes. sites de hospedagem e software opcional.A. serviços de pacotes especiais para SMEs. que permite a prestação de serviços BPO e compartilhados. e um conjunto completo de administração de suítes de hotel. backup remoto. e soluções simples de software. inclusive desktop remoto. a PT Portugal oferece: (1) soluções integradas. BPO. inclusive (1) serviços por web. S. tais como webhosting.A.. A PT Portugal desenvolveu essa oferta end-to-end com parcerias estratégicas que possibilitam que a PT Portugal alavanque suas habilidades tecnológicas e a capacidade de integração nos principais mercados em Portugal e África.Outras informações relevantes  Soluções e aplicativos comerciais. setor público). ou "SOC”. ou PT Pro. que incluem comunicações unificadas. contas de e-mail. inclusive acesso a um sistema on-line de marketing e reservas. BPO e consultoria de TI. e a PT Pro. Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados. atendidos principalmente com serviços de conectividade de múltiplos funcionários.OI S/A Versão : 34 8. multitela e outros serviços convergentes. A oferta de nuvem segura e inovadora da PT Portugal oferece uma ampla carteira de serviços. ela oferece uma ampla oferta de soluções integradas e verticais. Para empresas de grande porte.4 . o qual permite soluções integradas com uma conta e em uma base de pagamento por funcionário com pacotes para necessidades de comunicação por voz e dados: (1) conectividade: voz e banda larga por celular e fixo.2014 . telefones e telefones celulares. soluções máquina para máquina e soluções de TI/IS específicoas. hotéis. integração de aplicativo. equipamento de cliente e um conjunto completo de funcionalidades de colaboração. com um foco especial nas soluções de segurança com base em "system on a chip”. A PT Portugal fornece soluções verticais através do produto de Office-box da PT Portugal. conectividade administrada máquina para máquina e soluções end-to-end verticais. incluindo soluções de mobilidade para funcionários em viagem. inclusive taxa de voz fixa. A terceirização de processo de TI e comercial para clientes corporativos alavanca a PT-Sistemas de Informação. servidores públicos e privados. SAP HANA e drivers virtuais. com uma oferta baseada na convergência de serviços de voz e banda larga. uma subsidiária integral da PT Portugal. inclusive convergência fixo-celular em serviços FTTH. PÁGINA: 282 de 900 . (4) uso de especialização para obter ganhos de escala. A PT Portugal continua a comercializar seu produto Office-box para SMEs. e (3) clientes Integrated+. hospedagem de banco de dados e retransmissão de e-mail. e terceirização. abrangendo segurança de e-mail. digital signage — Corporate TV. Como parte dos serviços empresariais da PT Portugal. servidos com uma gama completa de serviços de telecomunicação e tecnológicos. e (2) uma oferta integrada de comunicações unificadas sem a exigência de investimentos de capital em uma base de pagamento por funcionário. (2) serviços de segurança.Formulário de Referência . e (3) recursos de TI. videocomunicações comerciais e soluções de telepresença. A PT Portugal presta esses serviços aos seus clientes empresariais usando uma abordagem de três camadas: (1) clientes Residential+.que oferece serviços integrados de ICT e capacidades de terceirização de TI/IS. servidores IP Centrex e de voz. (2) clientes Connected+. restaurantes. (2) transformação de TI acelerada por cloud computing. soluções verticais para categorias de clientes de mercado comercial especial (assistência médica. e (3) mobilidade: soluções em nuvem inclusive domínios personalizados. inclusive por meio do foco em terceirização e BPO para melhorar a produtividade e (5) introdução de uma abordagem de consultoria comercial para estender os serviços prestados para empresas por vídeo. (3) captura de aumento de dados celulares por meio de soluções 4G e novos projetos máquina para máquina. pacotes de conectividade integrada e necessidades de TI unidos a gerentes de conta dedicados. (2) dispositivos: PCs. terceirização de serviços de ICT. roteadores e comutadores. VPN. ou PT SI. instant website. soluções de mensagens e interação. administração de LAN e vídeo. uma subsidiária integral da PT Portugal. A prestação de serviços para os clientes corporativos da PT Portugal é orientada pelos seguintes objetivos estratégicos: (1) maximização do valor de serviços de telecomunicação tradicionais por meio da fomentação de vendas de serviços adicionais. onde a PT Portugal visa criar parcerias com os principais fornecedores para possibilitar a transformação do processo comercial e reduções de custo para seus clientes corporativos. S. Ver “Empresas de Serviços Compartilhados”. tais como comunicações unificadas. o qual inclui sistemas de software personalizados para clínicas médicas.

OI S/A Versão : 34 8. a rede da PT Portugal consiste de sete centros de dados localizados em Lisboa. A PT Portugal tem pontos de presença em todas as principais cidades por todo Portugal. a Cisco Systems. a Critical Software. Contra a queda do crescimento exponencial no uso de dados globais. O centro de dados em Covilhã fornece a infraestrutura base para a oferta de soluções que atenderão às necessidades de pessoas e empresas nacionais e internacionais. Essa rede de transmissão de dados de banda larga oferece alta capacidade. a PT Portugal acredita que o centro de dados de Covilhã fornece à PT Portugal os meios tecnológicos para responder ao que os clientes querem: cobertura. PÁGINA: 283 de 900 . a Microsoft e a SAP. tecnológico e comercial. implementar e lançar continuamente novos serviços em sua oferta de cloud computing. nas ilhas da Madeira e Açores. para desenvolver. e a PT Portugal acredita que ela marca uma importante etapa na transformação da PT Portugal em uma operadora global. Parcerias e FornecedoresA PT Portugal tem uma forte e competitiva posição no desenvolvimento de soluções de tecnologia da informação onde as comunicações são parte integrante dos serviços prestados. a PT Portugal buscou parcerias com a Microsoft e a SAP. o número de servidores de 6.Outras informações relevantes Redes A PT Portugal presta serviços no maior backbone IP/MPLS em Portugal. SmartCloudPT da PT Portugal. possibilitando a exportação de capacidade de armazenamento de dados e serviços tecnológicos para o exterior.000 metros quadrados. velocidade. em 23 de setembro de 2013. uma grande. De um ponto de vista de sustentabilidade e eficiência de energia.500 metros quadrados e aumenta o espaço de salas de TI total da PT Portugal de 14. A abertura do centro de dados em Covilhã. principalmente de software e hardware. e a PT Portugal conecta sua rede às instalações de seus clientes por meio de chaves e pontos de acesso que ela detém. Oporto. esse centro de dados economiza 144 mil tons de CO 2 e 40% em consumo de energia. A PT Portugal espera que a abertura do centro de dados em Covilhã impulsione o crescimento de soluções em nuvem em Portugal. e Funchal e Ponta Delgada. ela está buscando uma estratégia de parceria com os principais fornecedores de tecnologia da informação no mercado. a British Telecom e a Orange. a Nortel Networks.000 para 56. é a culminação de cinco anos de transformação de seu modelo cultural. entre outras. e em 2013 com Ericsson. A PT Portugal também fornece acesso à internet de alta velocidade por ADSL e Ethernet. confiabilidade e segurança. e a capacidade de armazenamento de três Pbytes para 33 Pbytes.000 metros quadrados para 26. A PT Portugal celebrou uma parceria com a Universidade de Beira Interior e está comprometida em atrair novas empresas e empresas de tecnologia para a região.4 . O centro de dados de Covilhã ocupa uma área total de 75. a Alcatel-Lucent. eficiente e sustentável instalação. A PT Portugal usa sistemas e redes em parceria com a Nokia Solutions e a Networks Portugal. A PT Portugal oferece serviços em parceria com operadoras e prestadores de serviço líderes tais como a Telefónica. Covilhã.2014 . Para reforçar a posição da PT Portugal de líder nessa área. que se destina a auxiliar as empresas a adotar modelos comerciais mais eficientes por meio de redução de custos relacionados à tecnologia da informação Centros de Dados e Serviços de Integração de Sistemas Após a abertura de um centro de dados em Covilhã. a Huawei.Formulário de Referência . Esse centro de dados está conectado à rede de backbone da PT Portugal (100 Gbps).000. a Ericsson. Em 2012. para criar um ecossistema de desenvolvimento tecnológico que transformará as iniciativas do centro de dados em um motor para o crescimento comercial. flexibilidade e segurança e pode incorporar de forma progressiva infraestruturas de voz e dados a custos mais baixos do que as redes alternativas.

ou ISPs. ela presta serviços de atacado e gera um pequeno valor de receita de outras atividades. fornecimento de acesso desagregado (inclusive acesso compartilhado) para metallic loops e sub-loops para prestar serviços de banda larga e voz para outras operadoras de  telecomunicação em Portugal. serviços pessoais e serviços empresariais.Outras informações relevantes usando sistemas de resfriamento (free cooling) ambientalmente responsável por 99% do ano e energia solar.  prestação de serviços de e acesso a dutos.4 .5 milhões para as receitas operacionais das operações da PT Portugal em Portugal em 2013. Serviços de Atacado e Outros Além dos serviços que a PT Portugal presta em suas principais categorias de clientes de serviços residenciais. Os serviços de atacado da PT Portugal consistem em:  serviços de telefonia de interconexão nacionais e internacionais que a PT Portugal presta para outros prestadores de serviços de telecomunicação em Portugal.2014 . e PÁGINA: 284 de 900 . Componentes de Receita As receitas da PT Portugal dos serviços empresariais incluem:  encargos de tráfego para serviços de voz e dados. e  taxas de consultoria.  locação de linhas nacionais e internacionais para outras prestadoras e operadoras de serviços de telecomunicação. tais como a produção e distribuição de listas telefônicas.7 milhões e €466. 2012 e 2011. que a PT Portugal presta às  serviços de transporte internacional (transporte.  fornecimento de pré-seleção de operadora e portabilidade de número. €472. respectivamente. Serviços de Atacado Os serviços de atacado geraram € 453. serviços de origem de acesso à internet de banda estreita. postes e instalações associadas a outras operadoras de telecomunicação em Portugal.  prestação de serviços de aluguel de linha de atacado para outras prestadoras de serviços de telecomunicação em Portugal.  transmissão de sinais de televisão e rádio para as principais empresas de transmissão de televisão em Portugal.OI S/A Versão : 34 8.  fornecimento de ADSL (inclusive "DSL naked") em uma base de atacado para outros prestadores de serviço de internet. trânsito e/ou término) para tráfego comutado internacional.  serviços e taxas de terceirização ou administração para BPO.  ISPs.Formulário de Referência .0 milhões.

O desligamento da rede de televisão análoga em Portugal ocorreu em 26 de abril de 2012. enquanto a oferta do Meo da PT Portugal abrange programas de televisão de canal aberto. para término de chamada. sendo oferecidos nas tecnologias FTTH.0040 para € 0. prestadoras de serviço de valor agregado e prestadoras de serviço cujas chamadas internacionais forem terminadas em sua rede ou conduzidas por sua rede.Formulário de Referência . Os serviços de linhas alugadas envolvem a realização de uma conexão ponto a ponto permanente com capacidade dedicada e transparente entre dois pontos geograficamente separados. a ANACOM lançou uma oferta pública para conceder direitos de uso de frequências alocadas à transmissão de sinais de televisão terrestre digital. As prestadoras de serviço que compram serviços de interconexão incluem operadoras de rede fixa e celular. a PT Portugal atingiu 100% de cobertura da população portuguesa (aproximadamente 90% usando DVB-T e 10% usando DVB-H (satélite)). de acordo com a proposta da Comissão Europeia para encerrar as transmissões analógicas em todos os países-membros até 2012. ISPs. Em 2008. A PT Portugal aluga linhas para outras prestadoras de serviço de telecomunicação para serviços de comunicações fixos. trânsitos e interconexão internacional. os preços de interconexão nacional da PT Portugal são orientados por custo aplicando um modelo de custo puro Custo Incremental Médio Bottom Up Long-Run. Linhas Alugadas. prestadoras de serviço de comunicações voz e dados. De acordo com os regulamentos da União Europeia e Portugal. de € 0.OI S/A Versão : 34 8. Serviços de Televisão Terrestre Digital. celulares e de dados. a Vodafone Portugal e a ZON Optimus. o denominado “Multiplex A” ou “Mux A”. Outras Receitas PÁGINA: 285 de 900 . e vice-versa. A receita de interconexão internacional por minuto para tráfego de saída de operadoras de atacado diminuiu 18% em termos nominais em 2013 em comparação com 2012 e 8% em 2012 em comparação com 2011. ADSL e DTH. foram concedidos à PT Comunicações os direitos de uso de frequências para DTT associados à transmissão do sinal para programas de televisão aberta (os canais de transmissão RTP. As três atuais operadoras de telefonia celular em Portugal. inclusive suas subsidiárias próprias e concorrentes. ou DTT. e ela vende segmentos de circuitos internacionais para operadoras internacionais. estão entre seus maiores clientes de linha alugada dos seus negócios sem fio. A receita de interconexão nacional por minuto para chamadas terminadas na rede da Portugal Telecom diminuiu 72% desde outubro de 2013. Embora ANACOM tenha revogado os direitos de utilização das frequências que são necessárias para usar esta licença. Tráfego de Interconexão. A PT Portugal lançou a DTT (usando DVB-T.0011. Preços de Interconexão.4 . ou sinais terrestres) em 2009. Após uma oferta pública lançada pela ANACOM em 2008.Outras informações relevantes  outros serviços prestados a prestadores e operadoras de serviços de telecomunicação. origem de chamada. Prestação de serviços de interconexão significa permitir que terceiros conectem suas redes à rede da PT Portugal. O tráfego de interconexão abrangeu cerca de 40% dos negócios de atacado da PT Portugal em termos de receitas em 2013. a licença permanece válida. primeiramente. tais como a conectividade internacional de IP. A PT Portugal tem taxas de interconexão. A DTT abrange somente transmissão de programas de televisão de canal aberto. SIC e TVI). cobrindo inicialmente 29 municípios e mais de 40% da população. Até o final de 2011. A PT Portugal oferece segmentos de término nacionais e segmentos de tronco no nível de atacado. que incluem a subsidiária da PT Portugal MEO.2014 . bem como canais de TV paga. para término de chamada. A PT Portugal também aluga circuitos internacionais para operadoras nacionais e internacionais para permitir que elas completem seus circuitos (frequentemente circuitos que passam por Portugal ligando a outros países). ou BULRIC.

a terceira maior operadora de celular. no fim de 2013. A Sra. De acordo com as informações divulgadas pela ZON Optimus.4 . um aumento de 16% desde o fim de 2012.sapo. lançando o ZON4i em outubro de 2013. S. a Sra. o qual foi lançado em janeiro de 2013. A Altice também seguiu essa tendência. uma sociedade angolana na qual a PT Portugal possui um investimento indireto e a acionista controladorada Unitel International Holdings B.pt. O panorama competitivo teve uma mudança significativa em Portugal com a fusão que foi aprovada pela Autoridade de Concorrência Portuguesa em agosto de 2013 da ZON. PÁGINA: 286 de 900 . Concorrência em Portugal A PT Portugal enfrenta forte concorrência de várias operadoras de telecomunicação. os principais concorrentes da Portugal Telecom em Portugal incluíam a ZON-Optimus.Outras informações relevantes A PT Portugal também registra receitas de prestação de serviços de telefonia pública paga. decidindo consolidar a sua parte da Cabovisão. multas contratuais impostas a clientes e alugueis de equipamentos e outra infraestrutura. companhia de telecomunicações principalmente destinada a servir os clientes empresariais e corporativos. 34. lançou o M4O para clientes de TV por satélite (adicionado às ofertas de fibra e lançamento do xDSL) e o M3O (oferta integrada triple play com televisão. Outra tendência principal nos anos recentes é o lançamento de ofertas integradas com forte foco nos serviços triple-play.6% dos clientes com acesso fixo da ZON Optimus tiveram serviços triple-play no final de 2013. ZON Optimus. publicidade na www.L. uma sociedade concorrente da Portugal Telecom em Cabo Verde e em São Tomé e Príncipe. a mesma penetração que teve no final de 2012. Em 2013. seu portal da internet. Cabovisão e Vodafone Portugal.0% tiveram serviços triple-play no fim de de 2013. operadora de telefonia líder na França no início de 2012). e da Optimus. bem como vários TV players por cabo regionais (TV Tel. e a ZON Optimus com 788 mil clientes. desde então.2 por 100 habitantes no final de 2013. a qual criou uma nova operadora de telecomunicações integrada em Portugal. Essa transação ainda aumentou o foco em ofertas integradas e na evolução de serviços tripleplay internet. A PT Portugal concorre em termos de conteúdo e preço por meio do lançamento de ofertas integradas que combinam diversos serviços.. o primeiro serviço quadruple-play em Portugal. e 66. ou Unitel Holdings. telefone fixo e telefone móvel)..2014 . Isabel dos Santos atua também como acionista indireta da Unitel S. um pequeno aumento de menos de 1% desde o fim de 2012). a PT Portugal e a ZON Optimus possuem uma sólida base de clientes triple-play (a PT Portugal com 876 mil clientes no fim de 2013. um grupo de capitais de investimento Europeu que detém a Numericable.R. No mercado de telefonia fixa. a Cabovisão/Oni Telecom (100% detida pelo Altice.A.A. Entre essas sociedades. Mesmo antes da fusão. inclusive a PT Portugal (por meio de sua marca Meo). Isabel dos Santos é uma das acionistas controladoras indiretas da ZOPT. na medida em que a ZON Optimus alavancou a sua posição como operadora de telecomunicações integrada. A fusão entre a ZON e a Optimus ilustra uma tendência mais ampla a respeito da consolidação no mercado de telecomunicações português.Formulário de Referência . a AR Telecom e a Colt. operadora de TV paga residencial regional. a maior operadora de telefonia. ou Unitel. Dos clientes de linha fixa da PT Portugal. SGPS.OI S/A Versão : 34 8. com a Oni. Esse serviço quadruple-play está atualmente concorrendo com o serviço M4O da PT Portugal. a Vodafone Portugal (subsidiária do Grupo Vodafone). Bragatel e Pluricanal. os quais foram aprovados em novembro de 2008). telefone e TV para quadruple-play. (a qual detém a maioria do capital acionário com direito ao voto e do capital acionário total da ZON Optimus). Portugal tinha uma penetração 43. a ZON adquiriu o negócio residencial da AR Telecom (aprovado pela Autoridade de Concorrência Portuguesa em março de 2012). Essa estratégia foi seguida por várias operadoras de telecomunicações.V. A PT Portugal.

No final de 2013. No mercado móvel. até o quarto trimestre de 2013.171 mil clientes. como parte da decisão da Autoridade de Concorrência Portuguesa que aprovou a fusão das duas empresas (ZON e Optimus). uma empresa de correios portuguesa. PÁGINA: 287 de 900 .1% em relação ao quarto trimestre de 2012. uma diminuição de 0. a fim de alcançar 2. a fim de atender uma ampla escala de necessidades de comunicação aos seus clientes. a PT Portugal é a maior prestadora desses serviços.” A PT Portugal está atualmente considerando a possibilidade de um lançamento adicional mais um milhão de residências. com penetração de mercado de 24. De acordo com a ANACOM.4 . A marca PT Portugal. Esse nível de penetração é derivado de um mercado dinâmico.7% das residências portuguesas. a qual está sendo lançada. foi lançada em Portugal. e em 2008. Utilizando a mesma fonte. Os concorrentes restantesnão atingiram fatias de mercado relevantes.4% de linhas de acesso no quarto trimestre de 2013 (em comparação a 57. A participação de mercado da Vodafone foi de 3. o que provavelmente encerrou o contrato de MVNO com a Vodafone Portugal. principalmente baseado em serviços pré-pagos. até 31 de dezembro de 2013.6 milhão residências até o final de 2013.8 por 100 habitantes no quarto trimestre de 2012.7% em comparação com o quarto trimestre de 2012. alcançando aproximadamente 1. A fatia de mercado da Cabovisão foi de 7.6 milhões de residências FTTH e do lançamento de uma oferta por atacado que estaria disponível aos concorrentes. e ainda demonstrando um potencial inicial significativo. de acordo com os dados da ANACOM.OI S/A Versão : 34 8. sustentada na rede da Vodafone. a Lycamobile. o que permitiria que os concorrentes da PT Portugal acessassem qualquer rede FTTH lançada pela PT Portugal fora das denominadas “áreas de concorrência. com uma fatia de mercado de 47. uma pequena redução de 0. De acordo com a ANACOM. Em 2012. com uma fatia de mercado de 51. no qual as operadoras estão focadas no fornecimento de uma carteira ampla de produtos.Formulário de Referência . Após a fusão com a Optimus. a CTT.2014 . e colocando forte ênfase na migração de clientes das configurações de préseleção.Outras informações relevantes De acordo com a ANACOM. uma MVNO internacional. Em 2007. havia aproximadamente 103 mil clientes na pré-seleção. ganhou uma fatia de mercado. a PT Portugal tinha uma fatia de mercado estimada de 56. tornando-o um dos países europeus com maior taxa de adoção de serviços móveis. o qual resultou do fato de as operadoras estarem mais focadas nas ofertas comerciais de acesso direto. havia aproximadamente 159. confiando na oferta de atacado da PT Portugal (ULL) e na sua própria rede FTTH.4 por 100 habitantes. representando um aumento de 2. até 22. A PT Portugal se comprometeu com uma estratégia de lançamento ambiciosa FTTH nos últimos anos.6% comparado ao quarto trimestre de 2012.563 mil clientes em Portugal. representando um aumento de 2. a PT Portugal tinha uma fatia de mercado estimada de 52.” uma MVNO (Operadora de Rede Celular Virtual) sustentada pela rede MEO.5% no quarto trimestre de 2013. a internet de banda larga fixa alcançou 2. uma redução de 0. a ZON decidiu migrar os seus clientes da ZON Mobile para a rede da Optimus. No fim de 2013. lançou a “Phone-ix. chegando a 41.8%. a MEO (operadora de celular da PT Portugal) concorre com a Vodafone Portugal e a ZON Optimus. duas outras operadoras da rede móvel licenciadas para prestar serviços de telefonia celular em Portugal. o número mais baixo desde 2001. A ZON Optimus é obrigada a negociar a sua rede de fibras com a Vodafone Portugal. A ANACOM está analisando a criação de uma oferta de fibra por atacado fora da Grande Lisboa e do Grande Porto.7% em comparação com 2012.” operação móvel virtual hospedada pela rede Vodafone Portugal.1% no quarto trimestre de 2013. O mercado de TV paga possuiu um total de 3.0.7% do tráfego de saída total no ano de 2013. A ZON Optimus e a Cabovisão alavancaram as suas redes de cabo coaxial a fim de realizar um upgrade para o padrão DOCSIS 3. O mercado de telefonia fixa em Portugal é principalmente um mercado de acesso direto.1%. Meo.5% no quarto trimestre de 2013.8 cartões ativos de memória para celular por 100 habitantes em Portugal. A ZON Optimus era a líder de mercado. representando uma penetração total de 53. a ZON lançou uma estrutura equivalente sob a marca “ZON Mobile.3% desde o quarto trimestre de 2012.2% no terceiro trimestre de 2012). A Vodafone baseou as suas ofertas principalmente na IPTV.

De acordo com a ANACOM. refletindo o sucesso da oferta M4O. após a fusão com a Onitelecom. a Vodafone Portugal e a ZON Optimus. A liderança da fatia de mercado é e continuará sendo prioridade da MEO. respectivamente. até então. No início de 2012. a Cabovisão anunciou que pretendia ingressar nos serviços de telefonia móvel no final de 2013. e (3) pela fundamentação econômica desafiadora. Essa redução é resultante principalmente (1) pelo crescimento no acesso à internet por banda larga fixa. Em 2013. pois se espera que as principais concorrentes de telefonia celular. viabilizando o acesso sem fio em residências por meio de roteadores wi-fi. a fim de concorrer com as ofertas de quadrupleplay da PT Portugal e da ZON Optimus. Com relação ao serviço de banda larga móvel.Formulário de Referência . na forma de smartphones e adaptadores. Até o presente momento. a saber a Vodafone Portugal. No início de 2013. a Cabovisão não lançou a sua operação MVNO. de €0. As receitas dos serviços de roaming também foram objeto de regulamento.Outras informações relevantes enfocando na oferta de serviços de voz e dados internacionais de baixo custo destinados a um nicho de mercado principalmente composto de comunidades imigrantes. e subsidiaram adaptadores USB. de acordo com as quais essas reduziram a taxa mensal durante um determinado período.07 em 2008 para €0. a Vectone. a MEO tinha uma fatia de mercado de 46. As receitas da telefonia móvel estiveram sob pressão não apenas a partir da dinâmica de concorrência. e as comercializaram de forma agressiva. conseguiu obter uma fatia de mercado relevante. Nos planos de tarifa 3G e 4G. processos de desenvolvimento de produto) para concorrer agressivamente contra a MEO no mercado de telefonia celular português. no final de 2013. teve acesso a recursos substanciais. outra MVNO de baixo custo focada nas minorias étnicas.8% em termos de cartões ativos de memória de celular no mercado português. o panorama competitivo tem sido desafiador. a Vodafone Portugal e a ZON Optimus promoveram os seus serviços de forma agressiva.2014 . Em virtude das suas estruturas acionárias. Essa oferta multi-SIM permite que tanto os usuários de banda larga móvel quando os usuários de smartphone MEO compartilhem a sua tarifa de dados com mais de um dispositivo. sinergias de custo ( por exemplo. a fim de reduzir a rotatividade e garantias as suas fatias de mercado nos mercados residencial e pessoal. Todas as operadoras de telefonia celular lançaram ofertas comerciais de 4G no início de 2012. o limite de voz no varejo por minuto originado e por minuto recebido foi de €0. a MEO lançou uma oferta multi-SIM que pode ser utilizada nos planos de tarifa 3G e 4G. foi lançada. até 23% desde o ano anterior. Além disso. continuem a comercializar os seus serviços de forma agressiva. pois os limites para os serviços roaming de voz e dados a varejo foram implementados. esses ativos permitem que essa concorra de forma mais direta e agressiva nos serviços de telefonia fixa.4 . e que estava dando início a negociações com as três operadoras de rede móvel para esse efeito. havia 759 mil clientes utilizando adaptadores/modems no final de 2013. Todas as operadoras estão alavancando novas ofertas de telefonia fixa-celular convergentes. e o limite de dados no PÁGINA: 288 de 900 .08. com a MEO alcançando 93% da população até o final de 2013. através de campanhas de preços. reforçando a sua posição no negócio de telefonia celular. As operadoras ainda enfocaram na ampliação da cobertura da rede 4G assim que possível. hospedada pela rede da Optimus. a concorrente da MEO. mas também em virtude da estrutura regulamentar em Portugal. de acordo com os dados da ANACOM.0127 em 2012.29 e €0. 978 milhares de clientes a menos que em 30 de setembro de 2012. No primeiro semestre de 2013. e permaneceram dessa forma. Nenhuma MVNO. custos de rede e equipamentos) e melhores práticas (por exemplo. As taxas de rescisão da telefonia móvel diminuíram em aproximadamente 82%.OI S/A Versão : 34 8. (2) pela crescente penetração de smartphones e tablets que permitem o acesso a e-mails e à internet. No mercado de banda larga móvel.

o moche sub-25. redirecionamento de chamadas por outras operadoras internacionais e VoIP. essas também lançaram marcas de baixo custo que são designadas para alcançar o segmento simples do mercado de telefonia móvel e também tiveram efeito no serviço de varejo de telefonia fixa. €0. Optimus (com “Smart”) e Vodafone (com “Best”). Esse movimento foi seguido pela Optimus com o lançamento do “TAG sub-25.70 por megabyte. Atualmente. do uso extensivo de circuitos alugados por grandes usuários.” que oferecem chamadas de voz com rede própria ilimitadas. No início de 2011.2014 .19 por minuto originado. Mais recentemente. um plano de preços com rede própria e taxa fixa pré-paga que amplia o conceito do plano tribal a todos os clientes MEO. as operadoras têm oferecido comunicações de voz ilimitadas a todos os destinos nacionais e até 50 destinos fixos internacionais. Esses planos tribais. respectivamente. Esse plano tribal para aqueles com menos de 25 anos possui uma taxa mensal diferente e inclui serviços adicionais que estão apelando para esse segmento. e da concorrência agressiva dos cartões de chamada.24 e €0.Outras informações relevantes varejo foi de €0. Os serviços residenciais sustentados pelas redes móveis são oferecidos por todas as operadoras de telefonia móvel. todas as operadoras de rede móvel têm ofertas comerciais que são uma alternativa direta aos serviços de telefonia fixa da PT Portugal. alguns pós-pagos. especialmente designado para o segmento jovem. Em abril de 2012. A partir de 1o de julho de 2014. a saber: a MEO (com tmn ilimitado). Além dos planos tribais. um desenvolvimento importante ocorreu no mercado de telefonia móvel português com o lançamento de planos agressivos com preços diferenciados em rede própria.” A Vodafone Portugal optou por não lançar um plano tribal para o público com menos de 25 anos. Serviços Pessoais Em 2008.05 por minuto recebido. com uma forte presença relativa no mercado de telefonia móvel pessoal.20 por megabyte. conhecidos como "planos tribais. um movimento posteriormente seguido pela Vodafone (com “Vita 0”) e pela Optimus (com “Zero”). o que crescentemente permite comunicações a menores preços que as redes de telefonia comutadas públicas tradicionais. Esses fatores colocam uma pressão relevante na PT Portugal para a redução dos preços de telefonia fixa internacional. SMS ilimitadas e uma concessão de dados da internet. e o limite de dados no varejo é de €0.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 8. restringindo novas adições àqueles que puderem comprovar que têm 25 anos de idade ou menos que isso. sempre que o serviço fixo de voz for adquirido como parte da integração de um serviço fixo. competindo pelos mesmos clientes. através das quais esses se conectam a redes fora de Portugal. O foco dos planos de taxa fixa orientados com rede própria e das integrações de “voz+internet. destinados ao segmento jovem através de campanhas de marketing sólidas. integrados orientados de rede própria de “voz+internet” foram lançados pelas três maiores operadoras de telefonia celular. a MEO ampliou a sua carteira de planos de preços com o lançamento do e nunca mais acaba." liderados pela Optimus (com “Tag”) e seguidos pela MEO (com Moche) e pela Vodafone Portugal (“Extreme” e “Extravaganza”). tais como música em tempo real. a MEO lançou um plano tribal. Além disso.07. Serviços Residenciais A PT Portugal enfrenta forte concorrência tanto das operadoras de telefonia fixa quanto das operadoras de telefonia móvel. os limites de voz e dados no varejo serão de €0. A partir de 1o de julho de 2013. e €0. levaram a um aumento nos minutos de uso e a uma desintegração da receita média por minuto. reduzindo a taxa mensal e adicionando a concessão de dados da internet aos seus planos PÁGINA: 289 de 900 . alcançaram além desse segmento e se tornaram planos do mercado de consumo em massa.4 . Esse movimento competitivo buscou responder às receitas deterioradas do serviço de telefonia internacional em virtude da queda nos preços das chamadas internacionais.45 por megabyte. os limites de voz no varejo por minutos originados e recebidos são de €0.

serviços de dados e acesso de banda larga aos ISPs portugueses. A MEO lançou recentemente campanhas de marketing focadas no seu plano tribal para o público com menos de 25 anos.Outras informações relevantes tribais do mercado de consumo em massa. serviços de voz e serviços de conexão à internet aos clientes comerciais. Como resultado da concorrência. e a PT Portugal pretende se colocar à frente da concorrência na prestação desses serviços. incluindo os serviços de telefonia internacional. disponibilizando ofertas de acesso direto. Algumas operadoras internacionais estão atualmente prestando serviços por atacado em Portugal. As operadoras de telefonia móvel estão ainda empreendendo esforços agressivos de marketing. a saber: ZON Optimus. interconexão de rede. Os serviços de nuvem são considerados um ponto de crescimento atraente na indústria de telecomunicações. Vodafone Portugal. estão estabelecendo interconexões internacionais diretas com operadoras de telefonia móvel ou via cabo fora de Portugal.25.2014 .Formulário de Referência . a PT Portugal reduziu os seus preços referentes aos circuitos alugados e está enfocando nas soluções de valor agregado baseadas nas Redes Privadas Virtuais de Protocolo da internet (“IP VPN”). AR Telecom e Colt. O primeiro bloco foi inaugurado com seis salas de TI de 520 metros quadrados cada. Essas empresas concorrem com a PT Portugal no fornecimento de comunicações de dados.4 . a PT Portugal lançou um centro de dados principal europeu Nível 3 em Covilhã (Portugal central). Cabovisão/Oni Telecom. Isso está reduzindo as receitas de atacado geradas da conexão de operadoras de telefonia móvel em Portugal com operadoras estrangeiras. Os clientes geralmente têm grandes volumes de tráfego e serviços de rede privada virtual complexa com integração de dados. A MEO e a Optimus seguiram o movimento da Vodafone Portugal nos seus planos tribais do mercado de consumo em massa. infraestrutura das operadoras de rede pública. voz e vídeo. Outros Serviços A PT Portugal ainda enfrenta concorrência nos seus serviços por atacado. Empresas de Serviços Compartilhados PÁGINA: 290 de 900 . permitindo que essas ofereçam serviços de telefonia internacional sem utilizarem a rede da PT Portugal.OI S/A Versão : 34 8. Essa nova infraestrutura permitirá que a PT Portugal tire vantagem adicional da oportunidade comercial do serviço de nuvem. oferecendo frequentemente uma taxa de assinatura que permite acesso a meios de comunicação mais baratos durante um período limitado. circuitos alugados e a sua própria infraestrutura para prestar serviços de telecomunicação aos clientes. exceto a MEO. O negócio de interconexão enfrenta uma concorrência mais direta atualmente. e PUE (índice que mede a relação entre a energia consumida pela instalação inteira e a energia consumida pelos equipamentos da infraestrutura de TI) de 1. utilizando o seu novo plano de tarifas para segmentar de melhor forma o mercado e enfocar os seus esforços de forma mais eficiente. Em setembro de 2013. pois as operadoras estão enfocando na instalação e operação das suas próprias redes de telefonia por cabo. Serviços Empresariais A PT Portugal enfrenta uma concorrência significativa de várias operadoras do mercado de serviços empresariais. Os concorrentes da PT Portugal podem utilizar redes baseadas em satélite. Estruturas de preços e campanhas agressivas estimularam o uso à custa do desgaste das receitas de varejo. As operadoras de telefonia fixa e móvel. o que constituirá uma fonte de receita adicional e uma ferramenta de retenção e lealdade na categoria de dados e do cliente corporativo da PT Portugal. Essas são todas alternativas para a oferta de circuitos alugados da PT Portugal.

 R. A criação da PT Pro também permitiu uma redução do risco de execução da função de apresentação de relatórios financeiros da PT Portugal por meio da padronização de processos e implementação de melhores práticas.2014 . Portugal (13.A. equipamentos para comunicação de rádio e a rede nacional de dutos. 12.4 . Portugal (7.  R. 342/368. Coimbra. Ponta Delgada. de Zarco. é a unidade da PT Portugal responsável por atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os principais espaços de escritório exclusivos com mais de 5. Infante D. Açores. A PT Portugal mantém 100% do capital social da PT SI. bem como para clientes novos e existentes da PT Portugal. A PT Contact desfruta de economias de escala e alinhamentos de processo para reduzir custos nas operações de call center da PT Portugal. Porto.. Portugal (5. redes de cabo.OI S/A Versão : 34 8. Afonso Costa.599 metros quadrados). Lisboa. infraestrutura de telecomunicação e sistemas de informação. transmissão. 10/14. Portugal (13. Torres Novas. S. Eles estão localizados por todo Portugal e internacionalmente. 21. Castelo Branco.025 metros quadrados). Portugal (23.  Av.Formulário de Referência . A PT Portugal e suas subsidiárias detêm vários edifícios de escritório em Portugal. Faro. Funchal. Tenente Valadim. Lisboa.000 metros quadrados estão localizados nos seguintes endereços:  Av. Portugal (12. e PÁGINA: 291 de 900 . Postiguinho Valadares. Portugal (7. 431/453.Outras informações relevantes PT SI A PT SI.  Largo do Carmo. serviços e sistemas avançados e integração de rede e levaram á introdução de produtos e serviços inovadores. Vila Real.295 metros quadrados).994 metros quadrados). Portugal (68.668 metros quadrados). Os programas de pesquisa e desenvolvimento da PT Portugal mantém o foco em redes inteligentes. Essas incluem vários tamanhos de equipamentos de intercâmbio.  R. PT Inovação A Portugal Telecom Inovação. A PT Pro desfruta de economias de escala e alinhamentos de processo por todo o grupo da PT Portugal para reduzir custos nas atividades de suporte administrativo interno. Doutor João Martins Azevedo.300 metros quadrados). PT Contact A PT Contact – Telemarketing e Serviços de Informação. ou PT Contact é a unidade do grupo responsável pelas operações de call center em Portugal. sistemas de informação e tecnologia da informação da unidade de negócios da PT Portugal em Portugal. é a responsável pelas atividades de centros de dados.  R.901 metros quadrados). Carvalho Araújo.  R. Henrique/Praça Vasco da Gama.380 metros quadrados). Propriedades em Portugal Os principais bens da PT Portugal consistem em edifícios e instalações de telecomunicação.770 metros quadrados). PT Pro A PT Pro agrega todas as atividades de suporte administrativo interno da PT Portugal em Portugal. Lisboa. Andrade Corvo. ou PT Inovação.  Av.112 metros quadrados).  Av. Portugal (7. Portugal (8. Fontes Pereira de Melo. 38/40. estações de base para redes celulares. General Humberto Delgado.128 metros quadrados). A PT SI oferece sistemas de informação integrados e serviços de tecnologia da informação às unidades de negócios da PT Portugal em Portugal.206 metros quadrados). sistemas de administração de rede.  Av. As atividades da PT Inovação têm sido uma força impulsionadora por trás do desenvolvimento de novos produtos e serviços. Portugal (11. 629.A. 4. S.  R. José Ferreira Pinto Basto. Aveiro. Portugal (6.

.. o período mais recente em que tais informações foram disponibilizadas.............. que operava em São Tomé e Príncipe........Formulário de Referência .................... A PT Portugal não tem conhecimento de nenhuma questão ambiental substancial que possa afetar seu uso desses bens.A.......Outras informações relevantes  Rua Conselheiro Veloso Cruz.......... S...2 3.25% Resultado líquido em EUR (milhões) (1) 356.......... A PT Portugal registrou suas marcas importantes....... A PT Investimentos Internacionais....044 metros quadrados)..00% Timor Telecom....2014 ....01% (6) PT Participações: 3. uma subsidiária integral da PT Portugal administra todas as suas atividades comerciais internacionais... Em 2007...75% MTC...A.... (6) Essas participações são detidas pela TPT.........02 ______________ (1) Representa 100% da sociedade. entre outros....... (5) Integralmente consolidado pela PT Portugal...... A PT Portugal tem contratos de administração com a CVTelecom............. ao amparo do método de participação... Operações Africanas e Asiáticas da PT Portugal A PT Portugal tem participações significativas em empresas de telecomunicação em Angola. PT Ventures: 40% 30.. S. ou CVTelecom... TPT: 54.... Namíbia(4)(5) .... exceto em relação à Unitel...... Africatel Holding Company Em 2006..... que opera em Cabo Verde.....1% da TPT............. Timor Leste(5) ......... Cabo Verde(4)(5) ........ na Ásia......................4 ................OI S/A Versão : 34 8............... ou MTC. "Sapo”...................3 33. A PT Portugal não detém nenhuma patente ou direito autoral registrado que seja substancial para seus negócios como um todo. Participação Direta (%) Participação Efetiva da PT Portugal (%) Unitel. cujas informações foram fornecidas em 30 de setembro de 2013....... (3) Cabo Verde Telecom.. tais como "Portugal Telecom”....L..8 6.... em Portugal.. (4) Essas participações são detidas pela Africatel. "Moche" e seus logotipos relacionados.........................17% CST...V.. Portugal (6....05% 44. que opera na Namíbia... ou Unitel.. "Telepac”..... Africatel: 34% 25........... A PT Portugal detém indiretamente 75% da Africatel. 532....... que opera em Angola....................... PT Ventures: 25% 18.. Africatel 51% 38..... e contribuiu para a Africatel com suas participações patrimoniais na (1) Unitel................9 A tabela abaixo apresenta os destaques dos principais ativos da PT Portugal na África e Ásia em 31 de dezembro de 2013.. a CST e a Timor Telecom..................A.. Namíbia e São Tomé e Príncipe.....R.... ou Africatel............. na África..... A PT Portugal detém indiretamente 76... "PT Comunicações”...... (2) Contabilizado pela PT Portugal................ (2) Mobile Telecommunications Limited........... Tomé e Príncipe(4)(5) ............ Vila Nova de Gaia....50% CVTelecom....... e em Timor Leste.. e (4) CST – Companhia Santomense de Telecomunicações S.. a Portugal Telecom constituiu a Africatel Holdings B..................A.. a Portugal Telecom vendeu 22% das participações patrimoniais na PÁGINA: 292 de 900 . findo em 30 de setembro de 2013.....3 0.... A PT Portugal também solicitou uma marca da Comunidade Europeia para a "Portugal Telecom" e o logotipo da PT Portugal....... S.......... o período mais recente no qual as informações foram disponibilizadas...... "Meo”... ou CST...... (3) As informações sobre a receita e receita líquida em relação à Unitel correspondem a um período de nove meses.. Angola(2)(3)(4) .............. Cabo Verde..... S..

uma vez que a Africatel acredita que a combinação de negócios provocaria uma mudança de controle no âmbito do referido acordo.5% eram detentores de cartões pré-pagos.4 . que continua a deter o restante do capital do BFA. findo em 30 de setembro de 2013. a PT Ventures. a PT Ventures celebrou um acordo de acionistas com os outros acionistas da Unitel a respeito de direitos de governança e liquidez em relação à Unitel. Em 2009. Moçambique. e celebrou um acordo de acionistas com a Samba Luxco a respeito de direitos de governança e liquidez em relação à Africatel. Em 31 de dezembro de 2013.537 mil assinantes. Durante o período de nove meses. a Unitel tinha 9. além das suas participações na Unitel. a Portugal Telecom alienou a sua participação na PT Ventures à Africatel. e em outros distritos. Angola Em 2000. Em 30 de setembro de 2013. Em dezembro de 2008.2014 . pelo valor patrimonial de mercado de suas ações.75% na Unitel. A Unitel iniciou operações em Luanda em 2001. a Unitel teve 557 mil acréscimos líquidos. em 31 de dezembro de 2012. Embora reservando sua direitos e sem concordar que uma mudança de controle acionário.Outras informações relevantes Africatel para a Samba Luxco S. em fevereiro de 2014. a PT Portugal tem uma participação econômica de 18. A respeito desse investimento.do acordo de acionistas da Africatel. subsidiária integral da Portugal Telecom. BPI. alegando que a combinação de empresas proposta entre a Portugal Telecom e a Companhia alavanca alguns de seus direitos previstos no acordo de acionistas da Africatel. que publicava listas telefônicas e operava bases de dados relacionadas em Angola. a capital de Angola. a PT Portugal detém 75% das participações patrimoniais na Africatel.9% do Banco do Fomento Angola. A PT Portugal contabilizou esse investimento de acordo com o método de equivalência patrimonial. a Samba Luxco enviou uma segunda carta alegando que Samba Luxco. a Portugal Telecom entrou em discussões com Samba Luxco e indicou a sua abertura para explorar alternativas para conseguir liquidez em relação ao investimento do Samba Luxco em Africatel . Ltda. a Africatel detinha a Directel – Listas Telefónicas Internacionais. possui um direito de venda. Em janeiro de 2014.OI S/A Versão : 34 8. Como resultado dessa transação e da reestruturação interna da Portugal Telecom. Cabo Verde..à. Como resultado da reestruturação interna da Portugal Telecom. Serviços PÁGINA: 293 de 900 . com o crescimento de assinantes ocorrendo em Luanda. CVTelecom e CST. dos quais 98. Segundo levantamento da KPMG “Angola Banking”. em resposta a Portugal Pedido da Telecom que Samba Luxco solicitou mais detalhes sobre os direitos que ele afirma. o BFA foi o quarto maior banco na Angola em termos de total de ativos e o segundo maior em termos de depósitos. Os Representantes da Portugal Telecom realizaram uma reunião com os representantes da Samba Luxco para tratar desse assunto. BFA por U$ 475 milhões do Banco Português de Investimento. a Unitel adquiriu 49. Uganda e Quênia. de outubro 2013. a Portugal Telecom vendeu um adicional de 3% das participações patrimoniais na Aftricatel para a Samba Luxco.Formulário de Referência . MTC. Unitel.l. ou Directel. A este respeito..r. a Portugal Telecom recebeu uma carta da Samb Luxco. uma afiliada da Helios Investors LP. operadora de telefonia celular 2G em Angola. a Samba Luxco afirmou o direito a uma avaliação independente da Africatel mas indicou uma abertura para discutir o processo de avaliação. ou Samba. A participação da PT Portugal nas empresas individuais descritas abaixo reflete a porcentagem de capital dessas empresas detida pela Africatel. e disposições de resolução de controvérsias. Em 2008. um fundo de investimento em participações operando na África Subsariana. ou Helios. adquiriu 25% do capital social da Unitel.

tais como serviços de voz. dados e multimídia relacionados à internet prestados a clientes pessoais (ou seja. que incluem principalmente serviços de telecomunicação de atacado.Outras informações relevantes A Unitel presta serviços nos seguintes segmentos de clientes:  Serviços pessoais. que incluem redes integradas dentro das casas de clientes. inclusive campanhas de marketing bemsucedidas visando a promoção do uso de voz e o aumento da penetração do mercado para serviços de banda larga por celular.  desenvolvimento de serviços 4G em Luanda após seu lançamento em dezembro de 2012. em Luanda. com foco em suas funcionalidades e vantagens. que são serviços prestados a clientes corporativos e SME.  Serviços de atacado e outros serviços. que são serviços de telecomunicação celular. a Unitel lançou várias iniciativas. PCs.OI S/A Versão : 34 8. para os quais a Unitel oferece soluções de dados e comerciais integradas. visando atender às necessidades de telecomunicação de um número maior de clientes e melhorar a qualidade de seus serviços. Concorrência PÁGINA: 294 de 900 . aumentando sua capilaridade e eficiência.  uma ampla gama de opções de aparelhos para diferentes categorias de clientes.  expansão de contratos de roaming de voz e dados. em outras grandes cidades angolanas e entre elas.  Serviços empresariais. a Unitel continuou com seus investimentos para expandir sua rede de fibra ótica.Formulário de Referência . inclusive telefones fixos.  Serviços residenciais. PCs e tablets. e  o aumento da carteira de serviços empresariais da Unitel. oferecendo chamadas gratuitas durante algumas horas do dia. Durante 2013. A Unitel também desenvolveu publicidade institucional de seus diferentes serviços. A Unitel também lançou várias iniciativas visando o fortalecimento de seus canais de distribuição diretos e indiretos. A Unitel também fez investimentos em suas redes 2G. com planos de preços especiais.2014 . pessoas físicas).  campanhas de estímulo de serviços de voz. possibilitando uma conexão simultânea de múltiplos dispositivos.  campanhas de recarga. As ofertas e campanhas de marketing da Unitel incluíram:  várias campanhas de smartphone. oferecendo incentivos a clientes que recarregarem seus cartões pré-pagos.4 . 3G e 4G para melhorar sua cobertura e capacidade. tablets e smartphones. inclusive serviços Corporativos e SME/SoHo . Rede Durante 2013.  roteadores wifi. dongles. inclusive uso de internet.  campanhas permitindo que os clientes transfiram recargas de cartões pré-pagos entre assinantes da Unitel.

8 milhões (€831.0 milhões em 2011 (€622. As receitas operacionais brutas totais da Unitel foram de US$1.1 milhões) em 2012 e US$985. que permitiu que a Portugal Telecom PÁGINA: 295 de 900 .6 milhões (€708. Em 31 de dezembro de 2013. pelo primeiro exercício. as quais são as informações mais recentes disponibilizadas pela Unitel. As informações apresentadas em relação aos anos de 2011 e 2012 são referentes ao ano findo em 31 de dezembro de 2013.0 milhões (€1.Outras informações relevantes A Unitel é a operadora líder de mercado no mercado celular angolano.9 milhões representando o dividendo completo pagável a respeito dos rendimentos da Unitel de 2009.3 milhões. Namíbia Em 2006. consequentemente. apresentamos algumas informações financeiras resumidas da Unitel. Em 2013.784. e em 2011 a PT Ventures recebeu dividendos de €125. Os custos da Unitel em geral subiram em linha com suas receitas durante esses períodos.1 milhões) no ano findo em 31 de dezembro de 2012 e US$1. €245. 2012 e 2011.7 milhões e €134. a Unitel espera continuar a registrar fortes margens no futuro próximo. a outra operadora celular. O valor contábil desse investimento na demonstração financeira da Portugal Telecom em 31 de dezembro de 2013.7 milhões de dividendos a receber.8 milhões) no ano findo em 31 de dezembro de 2011.3 milhões) no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013.067. A Companhia contabilizará a aquisição da PT Portugal de acordo com o método de compra de contabilidade. de acordo com o qual o investimento da PT Portugal na Unitel será registrado ao seu valor justo.3 milhões) no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013. ver as notas explicativas 33.8 milhões).1 milhões e €121.0 milhões) em 2011.590. A PT Portugal contabiliza esse investimento de acordo com o método de equivalência patrimonial. da Unitel (inclusive €205. A Portugal Telecom avalia o valor recuperável do investimento total nessa sociedade no mínimo anualmente e.9 milhões) no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013.2014 . uma sociedade paraestatal. porém as informações apresentadas para o ano de 2013 são referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013.584.3 milhões (€356.8 milhões. No decorrer do tempo.8 milhões (€667.Formulário de Referência . US$964.0 milhões (€1. a Portugal Telecom adquiriu 34% do capital da MTC.043. respectivamente). seu lucro líquido igualou seu lucro antes de impostos. porém. US$2. excluindo as contas a receber em relação a dividendos declarados mas não pagos. US$1. A Movicel.0 milhões (€1. foi de €494.281.7 milhões) em 2012 e US$867. e. Dividendos A PT Ventures não recebeu dividendos da Unitel desde novembro de 2012 e ela não recebeu dividendos a respeito dos exercícios fiscais de 2011 e 2012 da Unitel. a Portugal Telecom celebrou um contrato com a NPTH em relação aos direitos de governança e liquidez em relação à MTC. €215. operadora de telefonia celular da Namíbia da Namibia Post and Telecom Holdings. conforme a Unitel se expandir para áreas mais remotas de Angola. respectivamente. Os custos da Unitel foram de US$879. Até o final de 2012. O lucro líquido da Unitel foi de US$469. espera-se que seus custos aumentem e levem a uma queda em suas margens. a Unitel esteve sujeita a impostos de renda de pessoa jurídica em Angola a uma alíquota de 35%. ou NPTH. Para obter mais informações sobre o investimento da PT Portugal na Unitel. a Unitel não estava sujeita a impostos de renda de pessoa jurídica em Angola.5 milhões (€750. também lançou várias iniciativas de marketing durante 2013.202. MTC.9 milhões representando parte do dividendo pagável a respeito dos rendimentos da Unitel de 2010. em 31 de dezembro de 2013. Resultados financeiros Nesse subitem.7 milhões.4 .OI S/A Versão : 34 8. A respeito dessa transação. Em 2012.2 milhões. a PT Ventures tinha contas a receber de €238. a PT Ventures recebeu dividendos de €49. 47(e) e 48(a) das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom. ainda não tinha registrado nenhuma imparidade desse investimento.

que representa aproximadamente 13.2014 . a TN Mobile começou a oferecer serviços de 4G em Windhoek e em outras áreas urbanas.9 milhões dólares namibianos (€167. dos quais 94. As receitas da MTC foram de 2. A MTC foi fundada em 1994 e fornece serviços de telecomunicação móvel na Namíbia. A Telecom Namibia relançou o portfólio de planos de serviços da Powercom sob a marca “TN Mobile” em agosto de 2013. a PT Ventures. Em novembro de 2012.142. sustentado pelo uso de tecnologia 4G e sua marca Netman. As receitas foram impactadas principalmente pela norma de contabilidade internacional IFRIC 12.6 milhões em 2012 e €83.3 milhões) em 2011. A Telecom Namibia relançou a carteira de planos de serviço de Powercom sob a marca "TN Mobile". a Portugal Telecom consolida totalmente a MTC em suas demonstrações financeiras consolidadas. CVTelecom.Outras informações relevantes estabeleça e controle as políticas financeiras e operacionais da MTC.901 milhões de dólares namibianos (€180.0 milhões) em 2013.5 milhões em 2011.5 mil cartões de telefone celular ativos em 31 de dezembro de 2013. Portugal Telecom nos advertiu que a NTPH começou a negociar a venda de 15% da participação patrimonial na MTC. um serviço de internet/ celular convergente que combina Netman home (roteador de internet) com até três smartphones.7 milhões em 2011.1 milhões em 2011.2 milhões em 2013. Em novembro de 2013.3 linhas principais fixas por 100 habitantes. Em novembro de 2013. As receitas operacionais brutas totais da CVTelecom foram de €70. Como consequência da reestruturação interna da Portugal Telecom.OI S/A Versão : 34 8. o fornecedor incumbente de serviços de telefonia fixa na Namíbia e uma subsidiária integral da NPTH adquiriu a Powercom. €12. celebrou um acordo com os outros acionistas da CVTelecom a respeito dos direitos de governança e liquidez relacionados à CVTelecom. € 34.8 milhões em 2013.380 mil clientes. “Acordos de Concessão de Serviço”. a PT Portugal consolida totalmente a CVTelecom em suas demonstrações financeiras. A Powercom iniciou suas operações em 2007. e (3) na venda de Smartshare. O lucro líquido da MTC foi de €33. PÁGINA: 296 de 900 .3 milhões em 2012 e € 32. Em 31 de dezembro de 2013.Formulário de Referência . (2) na promoção da fomentação de venda de novos planos de preço visando o aumento de uso e receitas. uma prestadora de serviços de linha fixa e celular nas Ilhas Cabo Verde. A Powercom iniciou suas operações em 2007. a Portugal Telecom consolida totalmente a CVTelecom em suas demonstrações financeiras.2 mil linhas fixas em serviço. a MTC manteve o foco de seus esforços de marketing e atividade comercial: (1) na promoção de crescimento de receita de banda larga. a Telecom Namibia. Cabo Verde A PT Ventures detém 40% do capital social da CVTelecom. a fornecedora responsável pela prestação de serviços de telecomunicações de linha fixa na Namíbia e a subsidiária integral da NPTH adquiriram a Powercom. Em 2013. dos quais 98. Consequentemente.3 milhões em 2012 e €20.2 milhões) em 2012. Em 31 de dezembro de 2013. e seu lucro líquido foi de €6. €75. Consequentemente. mas a Portgual Telecom não é parte da transação e não espera atingir direitos com relação ao MTC. Telecom Namíbia. e 1. que permitiu que a Portugal Telecom estabeleça e controle as políticas financeiras e operacionais da CVTelecom.4 milhões em 2013.4 . Em 2010. foi concedida uma licença para a Powercom para fornecer serviços de telefonia móvel na Namíbia. Em novembro de 2012. para um investido local. Em 2006. a MTC tinha 2. TN móvel começou a oferecer serviços 4G em Windhoek e outras áreas urbanas.3 milhões de dólares namibianos (€159.4% eram clientes em planos pré-pagos. em agosto de 2013. 1. a CVTelecom tinha 66. A CVTelecom tinha 363. A PT Portugal consolida totalmente a MTC em suas demonstrações financeiras consolidadas.608.5% eram clientes pré-pagos.

a PT Telekomunikasi Indonesia International. Esse acordo de acionistas foi aditado em 2005. a Timor Telecom celebrou um contrato de quitação com o governo do TimorLeste. foi concedida uma licença à T Plus para a prestação de serviços de 3G em Cabo Verde. um cabo submarino que conecta a rede da CVTelecom com as redes no oeste da África e Europa iniciou sua operação. a Agência Nacional das Comunicações concedeu a segunda licença para a prestação de serviços de telecomunicações móveis e de linha fixa em Cabo Verde para a T Plus S. foi concedida uma licença à CVTelecom para a prestação de serviços de 3G em Cabo Verde. a TPT celebrou um acordo de acionistas com as outras acionistas da Timor Telecom. visando a promoção do uso e da fidelidade do cliente. ao amparo dos termos de uma licença com duração de 25 anos. Em 2013. A Telin começou a prestar serviços de telefonia móvel no Timor-Leste em janeiro de 2013. Em março de 2012.7 milhões em 2011. Em 2002. e seu lucro líquido foi de €6. concedida em 1996.1 milhões) em 2013. S. respectivamente.1% das receitas de serviço de celulares. as receitas de dados responderam por 20.A.2014 .0 mil de linhas fixas em serviço. em 2017.. que contribuiu para acréscimos brutos fixos e a migração do plano de preço de voz fixo básico para o Di Casa. A TPT detém 54. inclusive. ou TPT.OI S/A Versão : 34 8.9% e 9. e (3) Zap Net sem limites. novo — um novo plano de preços e visando a população jovem. Timor Telecom. a CVTelecom lançou várias ofertas comerciais.. sob o nome fantasia “Telmor”.9 milhões em 2013. uma prestadora de serviços de telecomunicações que presta serviços de telefonia fixa e móvel no Timor-Leste. receberam uma licença com duração de 15 anos para a prestação de serviços de telecomunicações. e o governo do Timor-Leste promulgou uma nova legislação para criar um escopo de concorrência no setor de telecomunicações. As receitas da Timor Telecom foram de €46. Em 2005. a Timor Telecom recebeu uma licença para a exclusividade na prestação de serviços de telecomunicações móveis e de linha fixa no Timor-Leste até sua expiração.1 milhões em 2012. os clientes de banda larga e IPTV representaram 27.A.A.9 milhões) em 2012 e €17.5% da base de clientes de linha fixa da CVTelecom. S. inclusive (1) ofertas segmentadas de banda larga e PÁGINA: 297 de 900 .7 milhões em 2011. o primeiro plano de preços ilimitado para pacote de banda larga com serviço de IPTV. através do lançamento de várias iniciativas. Durante 2013.. em dezembro de 2007. a Autoridade Nacional de Comunicações. sob o nome fantasia “Telkomcel”. uma participação controladora na T Plus foi adquirida pela Unitel Holdings a qual é controlada pela Sra. Em 2012.5 mil e 3. ao amparo do qual ela renunciava as disposições de exclusividade dessa licença. Em outubro de 2012. Em 2006. e a Viettel começou a prestar serviços de telefonia móvel no Timor-Leste em abril de 2013.Outras informações relevantes A CVTelecom foi fundada em 1995 e presta serviços de telecomunicações móveis e de linha fixa. a conexão da CVTelecom com o West African Cable System. e €47.0% e a PT Participações detém 3. €58. uma subsidiária integral da PT Portugal celebrou um acordo de acionistas com os outros acionistas da TPT a respeito dos direitos de governança e liquidez em relação à TPT. referente aos direitos de governança e liquidez relacionados à Timor Telecom.05% da Timor Telecom S. ou T Plus. a Timor Telecom tinha um total de base de clientes de celular de 624..1% na TPT—Telecomunicações Públicas de Timor. ou Viettel.4 . Em maio de 2012. a PT Participações SGPS. €16. (2) Powa Swag Total. inclusive: (1) campanhas porta a porta e outbound. um novo plano de preços.A. Em 31 de dezembro de 2013. Em dezembro de 2011. ou Telin. em linhas celulares e fixas. Timor Telecom respondeu à introdução de um ambiente competitivo no Timor-Leste em 2013. Isabel dos Santos Durante 2013. e. Em julho de 2012. constituiu um novo órgão regulador. e a Viettel Global Investment. Em dezembro de 2011. Timor Leste A PT Portugal tem uma participação de 76. ou Timor Telecom.Formulário de Referência . a qual iniciou suas operações sob a marca “T+”.

upgrades dos contratos existentes e fortalecimento de seus canais de distribuição indiretos.Outras informações relevantes dados para celular. Além disso. (3) melhoria em seus serviços de call center.9 milhões em 2011. Em março de 2013. avaliação de impacto. restrição ou distorção da concorrência dentro da UE e (2) qualquer abuso de uma posição dominante de mercado dentro da UE que possa afetar o comércio entre os estados membros da UE. estaduais. desenvolvimento de política. regionais e locais. a autoridade de regulação em São Tomé e Príncipe concedeu a segunda licença para a prestação de serviços de telecomunicações móveis e de linha fixa em São Tomé e Príncipe para a Unitel Holdings. ao amparo dos termos de uma licença com a duração de 20 anos concedida em 2007. inicie seus sérvios em São Tomé e Príncipe em abril de 2014. A CE monitora rotineiramente o status dos estados membros da UE na implementação das diretivas da UE. coordenar a estrutura regulamentar de concorrência e o crescimento relacionado a toda a escala de questões do campo de telecomunicações: análise econômica.Formulário de Referência . entre outros. A Diretoria Geral de Concorrência cumpre essas normas em cooperação com as autoridades nacionais de concorrência. As receitas da CST foram de €12. (2) novos planos de preços com tarifas mais competitivas para diferentes segmentos (tais como Diak para os clientes jovens e grupos de usuários fechados para os clientes comerciais). tais como a a Comissão Europeia. ou EC. e seu lucro líquido foi de €19 mil em 2013.3 mil clientes de celular. de forma plena e correta. em nível nacional e nos países selecionados nos quais a PT Portugal opera. Conteúdo e Tecnologia (DG Connect) da CE é responsável por. A CST começou a oferecer serviços de 3G em São Tomé e Príncipe em março de 2012. Em 31 de dezembro de 2013. a qual é controlada pela Sra. inaugurado no final de 2012. a PT Portugal está sujeita a uma variedade de regulamentos. e (4) desenvolvimento de sua rede de distribuição. a CST tinha 125. A Diretoria Geral de Concorrência da CE é responsável por considerar as possíveis reivindicações de que as atividades comerciais da PT Portugal ou os regulamentos governamentais portugueses são inconsistentes com as principais disposições do Tratado de Lisboa relacionadas à concorrência na UE.6 milhão em 2012 e €1. Regulamentação em Portugal Na qualidade de provedora de telecomunicações. à lei geral de concorrência e a outras leis. os tribunais nacionais têm competência com relação às violações da lei de concorrência da UE. São Tomé e Príncipe A Africatel detém 51.4 milhões em 2013.0 milhão em 2011. A CST foi fundada em 1989 e presta serviços de telecomunicações móvel e de linha fixa.4 . antecipando a conexão da sua rede ao cabo submarino Africa Coast to Europe. que presta serviços de linha fixa a celular em São Tomé e Príncipe. PÁGINA: 298 de 900 . Isabel dos Santos Nós entendemos que é esperado que a subsidiária da Unitel Holdings. as exigências da UE na legislação nacional. A maioria das normas da UE a respeito de concorrência e regulamento específico de setor tem forma de lei em todos os estados membros da UE e. Instituições Regulamentares  Comissão Europeia. se aplica à PT Portugal em Portugal.0 milhões em 2012 e €11. o Tratado de Lisboa proíbe (1) contratos ou medidas coordenadas entre concorrentes que possam afetar o comércio entre os estados membros da UE e possui como objetivo ou efeito a prevenção. portanto. Entre outras coisas. €12. CST. Essas leis e regulamentos são promulgados e executados para variar graus por reguladores supranacionais. A Diretoria Geral para as Redes de Comunicações. €0. Esta seção descreve as estruturas regulamentares e os desenvolvimentos regulamentares chave.2014 .0% do capital social da CST. incluindo o lançamento de novos pontos de contato comerciais. a Unitel STP. conformidade regulamentar. a Autoridade Geral de Regulação. e as autoridades nacionais.OI S/A Versão : 34 8. A EC garante que os estados membros da UE implementem.

envolveram mudanças e refinamentos constantes nesta estrutura. Essa é. direito a informações. a ANACOM identificou. autorização. De acordo com a atual estrutura regulamentar. tais como liberdade de imprensa. A Entidade Reguladora para a Comunicação Social. bem como dois regulamentos (um relativo Órgão de Reguladores Europeus para Comunicações Eletrônicas (BEREC) e outro relacionado ao roaming nas redes de comunicação móvel públicas). e operadores de distribuição de rádio e televisão. independência de poder político e econômico e liberdade de expressão. é a autoridade regulamentar independente para a mídia portuguesa. na primeira rodada da análise iniciada em 2004. O governo português delegou um número significativo desses poderes e funções à ANACOM e aumentou substancialmente a autonomia dessa entidade.4 . serviço universal e proteção de dados). Dentro da estrutura da UE. ainda. os quais podem estar sujeitos ao regulamento “ex ante”. Essa é. Essa autoridade aconselha o governo português a respeito da política de telecomunicações e da legislação. e por promover o funcionamento próprio e efetivo do mercado em que essas empresas operam. A ANACOM atua em queixas contra a PT Portugal por concorrentes da PT Portugal. a fim de aumentar a escolha do consumidor. a promoção de investimento em uma nova infraestrutura de comunicação (tais como a liberação de espectro para a prestação de serviços de transmissão) e a garantia da segurança e integridade da rede. ainda. responsável pelo monitoramento da conformidade por todas as empresas que operam no setor de mídia.2014 . ou ERC.  Autoridade de Concorrência Portuguesa. As diretivas. As atividades da PT Portugal são ainda supervisionadas pela Autoridade de Concorrência Portuguesa (Autoridade da Concorrência). A Autoridade Nacional das Comunicações (“ANACOM”) é a reguladora de telecomunicações portuguesa.Outras informações relevantes  ANACOM. com padrões de conteúdo de mídia e transmissão. As decisões da ERC podem afetar. essas medidas regulamentares têm afetado e continuarão afetando os negócios e as operações da PT Portugal. tais como reforço dos direitos do consumidor. A ANACOM pode impor multas à PT Portugal se a PT Portugal não cumprir as suas obrigações ao amparo da lei ou as suas determinações. acesso. uma recomendação de produto relevante e mercados de serviço dentro do setor de comunicações eletrônicas sujeito ao regulamento “ex ante” de acordo com uma estrutura regulamentar comum para redes e serviços de comunicação eletrônica. os quais adotam os princípios da lei de concorrência. A ERC é uma entidade legal dotada de autonomia administrativa e financeira. jornais. Estrutura Regulamentar e Mercados Relevantes da UE A estrutura regulamentar da União Europeia para redes e serviços de comunicação eletrônica consiste de cinco diretivas (quadro. clientes da PT Portugal e outras partes interessadas. A estrutura enfoca em questões. as obrigações podem ser impostas aos operadores que tiverem poder de mercado relevante em qualquer um dentre o único mercado de varejo e os seis mercados de atacado identificados pela CE. entre outras coisas. As principais responsabilidades da ERC são o regulamento e a supervisão de todas as entidades que empreendem atividades de mídia em Portugal. Considerando que a PT Portugal está ativa em todos esses mercados. e monitora a conformidade com as concessões. a qual é responsável pelo cumprimento da lei de concorrência em Portugal.OI S/A Versão : 34 8. A ERC supervisiona a conformidade relacionada aos direitos fundamentais. responsável por considerar reclamações relacionadas às práticas comerciais ou outros acordos comerciais da PT Portugal. regulamentos e recomendações da UE. operadores de rádio ou televisão. novos órgãos. tais como o domínio de mercado para a designação do poder de mercado significativo e as definições dos mercados de produto relevante e geográfico. As decisões da ANACOM estão sujeitas à revisão judicial.Formulário de Referência . o que permitiu que essa se tornasse um órgão regulamentar mais efetivo e independente. encorajamento de condições de concorrência entre operadoras. Em um processo pelo qual essa é obrigada a passar periodicamente.  ERC. a ANACOM descobriu que a PT Portugal possui poder de PÁGINA: 299 de 900 . licenças e permissões concedidas aos provedores de serviços e rede de telecomunicações em Portugal. 19 mercados de atacado e varejo em Portugal.

todas as operadoras de rede móveis foram consideradas como tendo poder de mercado significativo na finalização da chamada nas redes móveis individuais. embora mantenha em vigor os instrumentos regulatórios sobre a PT no mercado 2.Formulário de Referência . A ANACOM considerou que a PT Portugal tem poder de mercado significativo no mercado de terminais de circuitos alugados por atacado e segmentou os segmentos de trânsito entre as rotas“C” e “NC”. Não obstante. Licenças e Autorizações Existentes PÁGINA: 300 de 900 . Esses mercados incluem: (1) mercados de varejo—acesso à rede de telefone pública em um local fixo (residencial e comercial). a PT Portugal é obrigada a fornecer uma oferta de referência integrada de loop local por atacado (em relação ao Mercado 4) e fornecer uma oferta de referência bitstream fluxo contínuo de dados de banda larga por atacado (em relação ao Mercado 5). no qual a ANACOM determinou que nenhuma operadora tinha poder de mercado significativo (serviços de trânsito por atacado). continuando a regular totalmente o mercado de originação de chamadas por atacado. e acesso integrado por atacado às linhas de assinante por condutores metálicos. serviços de telefonia em um local fixo utilizando números não geográficos. nas áreas “NC”. A PT Portugal espera que a ANACOM forneça uma análise adicional dos outros mercados relevantes em um futuro próximo. todas as obrigações nesse mercado. circuitos alugados por atacado (segmentos de linha principal e segmentos de finalização) e acesso à banda larga por atacado. Na segunda rodada da sua análise. O Mercado 5 não está regulamentado nas áreas “C” e. ANACOM propõe retirar a regulamentação de varejo existente nesses mercados.” Além da PT Portugal. Em dezembro de 2013.2014 . a ANACOM lançou uma consulta pública sobre o projecto de decisão sobre a re-análise dos mercados retalhistas de acesso fixo e serviços de telefonia e do mercado grossista de originação de chamadas num local fixo. Em 19 de dezembro de 2013 a ANACOM aprovou dois projetos de decisão: (i) um relativo aos mercados retalhistas de acesso à rede telefónica pública num local fixo e mercados de serviços telefónicos prestados em local fixo (atual mercado 1) e (ii) outro relativo ao mercado grossista de originação de chamadas num local fixo (atual mercado 2). Com relação aos Mercados 4 e 5 por Atacado (para o fornecimento de acesso à infraestrutura de rede (física) por atacado e de acesso à banda larga por atacado). a PT Portugal decidiu manter uma oferta de referência bitstream. a ANACOM propõe-se eliminar a regulação existente sobre a PT no mercado 1. exceto um dos mercados analisados. todas as outras operadoras de linha fixa em Portugal foram determinadas como tendo poder de mercado significativo no término da chamada nas redes de telefonia públicas individuais fornecidas em um mercado por atacado com localização fixa.Outras informações relevantes mercado significativo em todos. Nas rotas “C”. e (2) mercados por atacado—origem de chamada na rede de telefonia fixa fornecida em um local fixo. a ANACOM segmentou o mercado de banda larga geograficamente entre as áreas “C” (concorrentes) e as áreas “NC” (não concorrentes). a ANACOM incluiu as conexões Ethernet e impôs uma norma retail-minus replicação de ofertas de varejo sobre as soluções Ethernet. serviços locais publicamente disponíveis e/ou de telefonia nacional prestados em um local fixo (residencial e comercial). serviços de telefonia internacional publicamente disponíveis prestados em um local fixo (residencial e comercial). a ANACOM realizou uma análise de mercado para determinar as obrigações regulamentares que deveriam ser impostas às operadoras com poder de mercado significativo no fornecimento de acesso à infraestrutura de rede por atacado (físico) e acesso à banda larga por atacado.OI S/A Versão : 34 8. De forma similar. Vide “—Áreas de Regulamento Recente e Atualizações—Redes de Acesso da Próxima Geração. Concessão da PT Portugal. tais como números de ligação gratuita e circuitos alugados. término de chamada nas redes de telefonia pública individuais fornecidos em um local fixo. dessa forma.4 . De acordo com esses projetos de decisão. a PT Portugal não tem nenhum poder de mercado significativo. enquanto a obrigação da PT Portugal de fornecimento de uma oferta de referência bitstream (Rede ADSL PT) nas áreas “C” tiver expirado após um período de transição. inclusive a oferta de referência bitstream por atacado não são mais aplicáveis. Nesses mercados por atacado.

OI S/A Versão : 34 8. A licença de comunicação de dados da PT Portugal a autoriza a prestar serviços sincrônicos X.” Serviços DTT Para um resumo dos direitos de uso da PT Portugal referentes aos DTT. uma operadora deve ter uma autorização geral para o fornecimento de redes ou a prestação de serviços de comunicação eletrônica. (2) uma licença não exclusiva para ser uma operadora das “Redes de Telecomunicação Públicas”. a ser pago pelos clientes dessas operadoras de telefonia de linha fixa cujas infraestruturas de rede estão localizadas em cada referida municipalidade. assim como para outros serviços de telecomunicações de interesse público. a Portugal Telecom é beneficiária de uma concessão para a prestação do serviço universal.4 . serviços de comunicação de dados e serviços de distribuição de televisão de acordo com as licenças concedidas e as autorizações emitidas às suas subsidiárias pelas autoridades relevantes (o governo português e a ANACOM). bem PÁGINA: 301 de 900 . a concessão da Portugal Telecom foi recentemente revogada e a Portugal Telecom deixará de prestar parte do serviço universal a partir de 1 de junho de 2014. Desde 1995. de acordo com o qual cada municipalidade pode estabelecer uma taxa. Ver a Seção “Processos Judiciais—Reivindicações por Impostos e Taxas Municipais no Negócio Português de Telecomunicações da PT Portugal. O objetivo desse regime de autorização é introduzir mais flexibilidade na estrutura de licenciamento. exceto conforme exigido para garantir o uso eficiente de frequências de rádio. A isenção da PT Portugal de impostos municipais está atualmente sendo contestada em juízo. a qual é parte da estrutura de comunicações eletrônicas da UE. incluindo uma licença de comunicação de dados.25% de cada nota de serviço de telefonia de linha fixa.32 e serviços sincrônicos X. Regime de Direitos de Passagem A PT Portugal está sujeita a um regime de direitos de passagem em Portugal. e (3) todas as licenças anteriormente detidas pela Telepac. Até o término da concessão. De acordo com essa diretiva. A concessão da Portugal Telecom permitiu-lhe fornecer serviço de telefonia fixa comutada. A PT Portugal ainda opera uma plataforma DTT e presta serviços de telefonia móvel. Porém. Uma licença (também chamada de direito individual de utilização de frequências) para uso de direito pessoal. A ZON Optimus é o novo prestador do serviço universal em todo o território nacional.Formulário de Referência . A ANACOM é responsável pela emissão de regulamentos para implementar esse regime de autorização e está autorizada a monitorar e aplicar as multas até um máximo de €5 milhões se a PT Portugal não cumprir as suas obrigações. dentre outros. pacotes de dados comutados no modo X. até um máximo de 0.Outras informações relevantes Disposições Gerais A UE proíbe qualquer limitação no número de novos concorrentes nos mercados de telecomunicação. assumindo a Portugal Telecom nesse âmbito apenas a prestação do serviço de postos públicos e do serviço de listas e de informação de listas. o Ministério das Finanças é responsável por monitorar as questões financeiras relacionadas à concessão e o Ministério da Economia é responsável por todas as outras questões de acordo com a concessão da PT Portugal. As subsidiárias que detiverem as licenças e autorizações estão sujeitas às exigências de um relatório financeiro separado e a outras exigências. As disputas relacionadas à aplicação e interpretação da concessão são tratadas por arbitragem.25/X.” Linha Fixa e Licenças de Dados da PT Portugal A PT Portugal possui as seguintes licenças: (1) uma licença não exclusiva para prestar serviços de telefonia de linha fixa. vide a Seção “— Áreas de Regulamento e Atualizações Recentes —Serviços DTT.25 .2014 .28. pode ser exigida para o uso de frequências de rádio ou recursos de numeração.

a PT Portugal também detém uma licença para prestar serviços de comunicação de dados utilizando a infraestrutura de satélite. inclusive a satisfação de um mínimo de padrões de qualidade relacionados às taxas de chamada bloqueada. a PT Portugal detém uma licença renovável para prestar serviços tradicionais e de telefonia móvel digital 2G em todo o território de Portugal. 1800 MHz e 2. e uma licença para oferecer serviços de voz às redes corporativas e a outros grupos de usuários fechados. e a prestação de determinados serviços. número e média de duração de chamadas em uma base trimestral. Em 6 de janeiro de 2012. as quais são a versão europeia dos padrões técnicos globalmente aceitos para as comunicações móveis de "terceira geração". incluindo empresas associadas aos maiores provedores de telecomunicação internacional. a licença autoriza a PT Portugal a construir uma determinada infraestrutura de rede com relação aos serviços licenciados. 800. A ANACOM ainda emite licenças 3G.4 . Ao invés disso. A PT Portugal é ainda obrigada a fornecer à ANACOM informações a respeito das suas operações de telefonia móvel. Áreas de Regulamento e Atualizações Recentes Portabilidade de Número e Seleção da Portadora A portabilidade do número permite que um assinante em um local específico mude os prestadores de serviço sem ter que mudar o número de telefone.2014 . efetividade de rede e tempo de serviço. permitindo a prestação de serviços de comunicação eletrônica baseados. tais como serviços de intercâmbio de dados eletrônicos e serviços de teletexto. ainda. Os encargos de prestação de serviços de telefonia móvel não estão sujeitos ao regulamento. As licenças foram ainda concedidas aos outros prestadores de serviços de comunicação de dados e serviços de acesso à internet.Formulário de Referência . Essa licença é válida até março de 2027. entre outros. e exigem que a licenciada construa redes capazes de alcançar pelo menos 75% da população de Portugal dentro de um período de tempo específico. é suficiente registrar os seus serviços pretendidos perante a ANACOM. Além disso.Outras informações relevantes como outros serviços de comunicação de dados comutados e não comutados. De acordo com os regulamentos da ANACOM. A ANACOM exige que a seleção de portadora de chamada por chamada seja oferecida pela PT Portugal para chamadas de longa distância e internacionais. a ANACOM aprovou o relatório final do leilão para a alocação de direitos de uso de frequências nas bandas de 450..6 GHz. na tecnologia 4G.OI S/A Versão : 34 8. Por meio da MEO. controladores de estação de base e centros de comutação de controle. A autorização para uso do espectro de rádio 2G é válida até 16 de março de 2022. de acordo com o seu esquema de registro de serviços. Desde 1997. a ANACOM emitiu a licença renovável final à MEO. Após esse leilão. A licença ainda autoriza a PT Portugal a prestar serviços de valor agregado. incluindo frame relay e redes privadas virtuais para a comunicação de dados. A PT Portugal é obrigada a cumprir um número de critérios de serviços de telefonia móvel. Todas as operadoras de rede de linha fixa com poder de mercado PÁGINA: 302 de 900 . unifica as licenças anteriores 2G e 3G emitidas pela ANACOM. a PT Portugal é obrigada a permitir a portabilidade do número para os serviços de linha fixa e celulares dentro de um dia útil. e as informações anuais a respeito do desenvolvimento da infraestrutura. Licença de Serviço Móvel da MEO As licenças de telefonia móvel portuguesas são válidas por 15 anos e são emitidas pela ANACOM. A seleção da portadora de chamada por chamada permite que os clientes selecionem a portadora das suas chamadas discando um código que os conecte com a portadora selecionada. Entretanto. A capacidade de banda larga do espectro de frequência alocado de acordo com as licenças 3G permite que as operadoras forneçam conteúdo de vídeo e internet para telefones celulares com maior velocidade de transmissão.1 e 2. em 9 de março de 2012. Essas licenças autorizam o uso de espectro de rádio e a instalação de estações de base. as empresas não são obrigadas a ter uma licença para prestar serviços de comunicação de dados e acesso à internet. exceto em circunstâncias excepcionais devidamente identificados. 900. e essa. incluindo o número de clientes.

Formulário de Referência - 2014 - OI S/A

Versão : 34

8.4 - Outras informações relevantes
significativo devem oferecer a pré-seleção da portadora. A pré-seleção da portadora permite
que os clientes selecionem a portadora que será a sua portadora padrão. Isso remove a
necessidade de os clientes discarem qualquer código para se conectar à sua portadora
selecionada ao realizar chamadas.

Serviços DTT
A PT Comunicações detém direitos de uso de frequência para DTT associado ao transporte de
sinal dos canais de televisão com emissão em aberto (os canais de transmissão RTP, SIC e
TVI), denominados “Multiplex A” ou “Mux A.” A PT Comunicações cumpriu todas as suas
obrigações relacionadas à concessão de uso, e concluiu com êxito o processo de atualização de
canal. A PT Comunicações pode estar autorizada a receber uma remuneração ou reembolso,
por meio de um decreto governamental, relacionado a determinados custos referentes ao DTT
O desligamento da rede de televisão análoga em Portugal ocorreu em 26 de abril de 2012..
Designados para garantir acesso equivalente ao DTT, os direitos de uso do DTT exigem que a
PT Comunicações subvencione a instalação e a compra dos equipamentos relacionados de DTT
para indivíduos com necessidades especiais (isto é, grupos de idosos, com baixo rendimento,
etc.).

Ofertas de Referência por Atacado (Desagregação das Redes de Operadoras de Telefonia Local)
A CE exige que as operadoras de rede de linha fixa consideradas como tendo poder de mercado
significativo no mercado de atacado relevante para acesso de infraestrutura de rede física em
um local fixo disponibilizem as redes de operadoras de telefonia local entre os seus clientes e os
comutadores locais em suas redes para os concorrentes. Isso permite que esses concorrentes
conectem as suas redes às “operadoras de telefonia local” por fios de cobre e prestem os seus
serviços diretamente a esses clientes sem ter que investir nas operadoras de telefonia local ou
confiar na relação da operadora de rede com os seus clientes. De acordo com esse
regulamento, a PT Portugal é obrigada a manter uma oferta de referência para acesso
desagregado às suas redes de operadoras de telefonia local e instalações relacionadas, e a
cumprir as solicitações razoáveis para acesso desagregado às suas redes de operadoras de
telefonia local e instalações relacionadas, de acordo com condições transparentes, justas e não
discriminatórias. Os preços cobrados devem ser orientados por custo. As condições de acordo
com as quais os serviços de desagregação das redes de operadoras de telefonia local são
prestados estão estabelecidas em uma oferta de referência publicada para acesso desagregado
às redes de operadoras de telefonia local da PT Portugal, em conformidade com os termos
estabelecidos pela ANACOM. Essa oferta de referência cobre todas as principais construções de
estruturas de distribuição da PT Portugal nas quais as condições técnicas e de espaço permitem
a locação conjunta. Locação conjunta significa o fornecimento de espaço e instalações técnicas
para concorrentes, na extensão necessária para acomodar razoavelmente e conectar os
equipamentos relevantes do concorrente.

Ofertas de Referência de Circuitos Alugados e Ofertas de Referência de Acesso à Ethernet
A Oferta de Referência de Circuitos Alugados da PT Portugal, ou ORCA, estabelece as
características e as condições técnicas e comerciais associadas ao fornecimento de circuitos
alugados pela subsidiária da PT Portugal, a PT Comunicações, nos mercados de atacado. A
Oferta de Referência de Circuitos Ethernet da PT Portugal, ou ORCE, estabelece as
características e as condições técnicas e comerciais associadas ao fornecimento de circuitos
Ethernet pela PT Comunicações nos mercados de atacado.
Após uma decisão da ANACOM nos mercados de circuitos alugados, o mercado de circuito
alugado de varejo foi desregulado, o que quer dizer que os preços da PT Portugal nesse
mercado deixaram de estar sujeitos a uma norma retail-minus de 26%. Entretanto, para os
mercados de circuitos alugados de varejo, nos quais a PT Portugal foi declarada uma operadora
com poder de mercado significativo, a ANACOM decidiu fazer os circuitos Ethernet sujeitos a
uma norma retail-minus (a qual permanece indefinida pela ANACOM). Em 14 de julho de 2012,

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Formulário de Referência - 2014 - OI S/A

Versão : 34

8.4 - Outras informações relevantes
a ANACOM aprovou uma decisão final alterando a ORCA e a ORCE da PT Portugal, cujo projeto
da decisão foi fornecido à CE (a qual declarou subsequentemente que não tinha nenhum
comentário relacionado à ação), à BEREC e às autoridades regulamentares nacionais dos outros
Estados Membros da União Europeia. A PT Portugal contestou essa decisão perante os
tribunais, argumentando que a decisão foi ilegal em determinados aspectos.

Mercado de Atacado de Término de Chamada de Voz em Redes Móveis Individuais
O regulamento do mercado para finalização de chamada de voz no atacado estabelece uma
obrigação de controle de preço aos serviços de finalização de chamada de voz por atacado.
Seguindo as recomendações da CE sobre o tratamento regulamentar das taxas de finalização
de linha fixa e celulares na UE, esse controle de preços resulta em um limite de preço com base
no custo determinado por um Custo Incremental Médio de Longa Escala pura, ou LRIC, modelo
de custo de implementação.
Em 30 de abril de 2012, a ANACOM estabeleceu as taxas de finalização a serem aplicadas no
mercado de atacado para finalização de chamada de voz em redes móveis individuais. Em
conformidade com a decisão da ANACOM, o modelo de custo para finalização móvel estabelece
os preços máximos a serem aplicados pelas três operadoras de celular consideradas como
tendo poder de mercado significativo a €1,27 por minuto, a serem cobrados por segundo a
partir do primeiro segundo e independentemente da origem da chamada.

Redes de Acesso da Próxima Geração
A ANACOM estabelece um método segmentado no regulamento das Redes de Acesso da
Próxima Geração, ou NGAs, o qual trata de várias questões, incluindo questões de mercado e
tecnológicas, o impacto das NGAs nas redes existentes, modelos de desenvolvimento aplicáveis,
considerações da política pública e os modelos regulamentares. Nas áreas designadas “C”
(competitivas), a principal obrigação é o acesso a dutos, e nas áreas designadas “NC” (não
competitivas), as obrigações são o acesso aos dutos, acesso à fibra e ao bitstream avançado,
sujeita às condições. Em 6 de fevereiro de 2012, a ANACOM aprovou um projeto relacionada à
definição dos mercados de acesso à infraestrutura da rede de atacado (física) (“Mercado 4”) e
acesso à banda larga de atacado (“Mercado 5”), avaliação do poder de mercado significativo e
da imposição, manutenção, modificação ou supressão das obrigações regulamentares. As
finalidades da ANACOM para manter o escopo nacional do Mercado 4 e a segmentação
geográfica no Mercado 5, as quais são divididas nas Áreas “NC” e “C” (e última não
regulamentada). De acordo com esse projeto de decisão, a PT Portugal continuará sendo
considerada como tendo poder de mercado significativo nos Mercados 4 e 5.
De acordo com o projeto da decisão a respeito das obrigações de acesso no mercado de acesso
à infraestrutura de rede de atacado (física), além da obrigação de concessão do acesso não
integrado às circuitos e meio-circuitos por fio de cobre e aos dutos e polos em âmbito nacional,
a ANACOM pretende impor uma obrigação geograficamente diferenciada para conceder acesso
virtual à fibra ótica (bitstream avançado). Essa obrigação não seria imposta em 17
municipalidades que são consideradas como tendo condições para que outras operadoras
invistam em fibra. Além disso, a PT Portugal ainda seria obrigada a demonstrar à ANACOM que
a diferença entre os preços de varejo da Pt Portugal e os preços das ofertas de atacado
disponibilizados às outras operadoras não resulta em uma redução das margens. A revisão não
foi concluída devido às mudanças que ocorreram no mercado doméstico durante 2013 (por
exemplo, a fusão entre a Zon e a Optimus e os investimentos iniciados pela Vodafone e pela
Altice, para expansão das suas redes de fibra) e a publicação, em setembro de 2013, da
recomendação da CE nas metodologias NGA de não discriminação e custo. Tendo em vista
esses desenvolvimentos, uma nova consulta da ANACOM nos Mercados 4 e 5 é esperada
durante o primeiro semestre de 2014.
Com relação ao lançamento das redes de fibra ótica, a lei portuguesa atual estabelece uma
estrutura legal para a construção de, e o acesso à infraestrutura adequada para a acomodação

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8.4 - Outras informações relevantes
de redes de comunicação eletrônicas e a construção de infraestrutura para telecomunicações
em desenvolvimentos de residências, povoados urbanos e concentrações de construções. A lei
estabelece acesso ao domínio público, expropriação e construção de servidões públicas, e as
alterações à lei existente em 2009 introduziram um novo nível de harmonização e transparência
nos procedimentos. Particularmente, as mudanças de 2009 estabelecem diversas obrigações a
fim de permitir que as operadoras de comunicação eletrônica usufruam de melhores condições
necessárias para a instalação e o desenvolvimento das redes de comunicação eletrônica.
A atual estrutura legal ainda prevê a implementação de um Sistema de Informação
Centralizado, ou SIC, a ser gerenciado e operado pela ANACOM, e cujo objetivo principal é
disponibilizar as informações a respeito da infraestrutura apropriada para a instalação de redes
de comunicação eletrônica baseadas nas informações fornecidas pelo governo português,
regiões autônomas, municipalidades, empresas de capital aberto ou concessionárias, outras
entidades que detenham ou utilizem a infraestrutura em domínio público, regiões ou
municipalidades autônomas e empreendimentos de comunicação eletrônica. Outros elementos
também estão estabelecidos, tais como os termos de acordo com os quais os objetos serão
geograficamente definidos por meio da combinação da sua localização administrativa e
georeferência.
Considerando que a PT Comunicações já realizou ofertas de referência de acordo com as quais
essa é obrigada a fornecer uma quantidade relevante de informações às operadoras que
desejam utilizar os seus dutos, polos e infraestrutura associada, a PT Portugal está prestando
atenção especial na implementação da SIC, uma vez que a PT Portugal não deseja que a SIC
componha a obrigação da PT Comunicações de fornecer as informações a respeito dos seus
dutos e infraestrutura associada.
Entre 27 de abril de 2012 e 20 de julho de 2012, uma consulta pública foi realizada na redução
dos custos de lançamento do NGA, realçando a necessidade de mais coordenação, informação e
transparência entre as diferentes partes interessadas. De acordo com a CE, 80% dos custos de
investimento nas redes NGA se relacionam ao remanejamento da infraestrutura civil, conforme
é o caso das valas e assentamento de dutos, e até 30% desses custos são devido às
ineficiências. A CE é da opinião que as NGAs e os estados Membros podem intervir nesse nível,
tornando o compartilhamento das infraestruturas obrigatório, incluindo aqueles das empresas
utilitárias. A CE publicou o relatório nesta consulta pública em 22 de novembro de 2012 e
propôs um projeto de regulamento em 26 de março de 2013. Em 28 de novembro de 2013, o
Comitê ITRE do Parlamento Europeu propôs um número de alterações à proposta da Comissão
Europeia, propondo que medidas para reduzir o custo de disposição da banda larga deveriam
ser tratadas por meio de uma diretiva UE ao invés de um regulamento, assim concedendo aos
Estados Membros maior flexibilidade para se ajustar às normas locais ou nacionais específicas
relacionadas a essa questão.
No inicio de 2014 começaram as negociações entre o Parlamento Europeu, do Conselho
Europeu e da Comissão Europeia quanto à redução dos custos de implantação de redes de
próxima geração. Em 15 de abril de 2014, o plenário do Parlamento Europeu aprovou as
medidas propostas no âmbito destas negociações no sentido de reduzir os custos de
implantação de redes de banda larga de alta velocidade, sem alterações substanciais no
relatório final publicado pela Comissão ITRE do Parlamento Europeu em 20 de março de 2014.
Não são esperadas alterações nesse relatório e a adoção de tais medidas pelo Conselho
Europeu vem sendo esperada para o primeiro semestre de 2014. Se for aprovada, os EstadosMembros serão obrigados a transpor suas diretrizes para a legislação nacional até 01 de janeiro
de 2016 e essas leis nacionais deverão entrar em vigor em 01 de Julho de 2016.
Em 5 de dezembro de 2012, a CE enviou o seu projeto de recomendação a respeito das
metodologias de não discriminação e custo da NGA ao BEREC. A recomendação do projeto se

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expande aos princípios estabelecidos pela Comissária Kroes, em julho de 2012, de que a
orientação de preços relacionada aos custos poderia ser mais flexível em determinadas
circunstâncias, em troca de um controle mais rígido da não discriminação no setor de atacado.
A BEREC emitiu o seu parecer nessa recomendação do projeto, em 26 de março de 2013,
endossando os objetivos da CE mas criticando e solicitando alterações de alguns aspectos da
recomendação do projeto. De acordo com a BEREC, a recomendação não deveria sugerir uma
metodologia de custo específica, mas identificar os princípios fundamentais a serem
respeitados. A CE não considerou a opinião da BEREC nessa questão e obteve, em 11 de julho
de 2013, o parecer favorável do COCOM (Comitê de Comunicações), viabilizando a adoção final
da recomendação.
Em 9 de setembro de 2013, a CE publicou formalmente a recomendação final e respeito da não
discriminação e dos modelos de custo NGA, incluídos na apresentação e proposta do
denominado pacote de Mercado Único Digital.
A recomendação (não vinculativa) busca promover o investimento e a inovação nas novas
infraestruturas de rede, enquanto garante uma concorrência efetiva. A recomendação busca (1)
garantir um campo de jogo nivelado por meio da aplicação de normas mais estritas a respeito
da não discriminação, (2) estabelecer preços previsíveis e estáveis para acesso às redes de
cobre, e (3) aumentar a certeza regulamentar quanto às circunstâncias que deveriam levar à
não imposição dos preços regulamentados para acesso por atacado às redes da próxima
geração. A CE prevê que esse “Digital Single Market package” deverá ser aprovado pelo
Parlamento Europeu na primeira parte de 2014. Caso aprovado, esse regulamento (que deverá
ser imediatamente vigente nos Estados Membros) poderá causar um efeito contrário nos
negócios da PT Portugal, visto que pretende criar a diminuição do preço e aumentar os custos
operacionais.

Sistema de Contabilidade de Custo (“CAS”)
A PT Comunicações opera um modelo de custo histórico plenamente distribuído e baseado na
atividade, primeiramente desenvolvido após a privatização da empresa em 1995. O CAS é ainda
uma obrigação regulamentar imposta à PT Portugal dentro do escopo dos seus regulamentos
de concessão e mercado relevante.
Após uma série de determinações e recomendações da ANACOM a respeito da melhoria do CAS
da PT Comunicações e da rescisão e do reenvio dos resultados do CAS referentes a 2007, e
subsequentemente para 2008 e 2009, a PT Comunicações enviou os resultados revisados do
CAS referentes a esses anos à ANACOM (em fevereiro, abril e maio de 2013).
Em 6 de junho de 2013, a ANACOM declarou a conformidade do CAS da PT Comunicações para
os exercícios de 2008 e 2009 com as disposições regulamentares aplicáveis, e aprovou as
determinações e recomendações relacionadas à melhoria do CAS.
Após uma solicitação enviada pela PT Comunicações e uma consulta pública, a ANACOM
aprovou, em 5 de dezembro de 2013, a decisão final a respeito da metodologia da Média
Ponderado do Custo de Capital da PT Comunicações aplicável desde 2012.
Em uma carta de 29 de agosto de 2013, a ANACOM informou a PT Comunicações a respeito
dos programas para o processo de auditoria do CAS e os Custos Líquidos de Serviço Universal
(“NCUS”) referentes a 2010 a 2012, e as obras referentes à revisão da CAS.

Remuneração pela Operação Negativa dos Serviços Obrigatórios
Até que a sua concessão acabe, a PT Comunicações tem o direito de ser diretamente
remunerada pelo governo português pelas margens operacionais negativas resultantes da
prestação obrigatória dos serviços fixos de telex, telegráfico, teledifusão e serviço móvel
marítimo.

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8.4 - Outras informações relevantes
A ANACOM notificou a PT Comunicações a respeito da aprovação da decisão final a respeito dos
resultados reformulados das margens operacionais do serviço de telex fixo, serviço de
telegrama, serviço de transmissão e distribuição de telecomunicações e sinal de transmissão e
serviço móvel de marítimo referentes a 2007 (nesta carta de 8 de abril de 2013) e referentes a
2008 e 2009 (na sua carta de 7 de junho de 2013); as notificações correspondentes foram
enviadas pela ANACOM à Inspeção Geral das Finanças. Na sua carta de 9 de dezembro de
2013, a PT Comunicações enviou à ANACOM informações a respeito das margens operacionais
do serviço de telex fixo, serviço de telegrama e serviço móvel marítimo, para 2012.
Atualmente, há um processo com o tribunal de arbitragem, convocado pela PT Portugal em
2012, no qual a PT Portugal processou o governo português (Inspeção Geral das Finanças) a
respeito da visão expressada por esse último a respeito das margens operacionais negativas
dos serviços obrigatórios em 2006. De acordo com a Inspeção Geral das Finanças, a margem
negativa deverá ser compensada após a dedução das margens positivas que alguns dos
serviços exigidos podem eventualmente apresentar, o que é contestado pela PT.

Regulamento sobre a Liquidação e Cobrança das Taxas Regulamentares
De acordo com a Portaria n° 1473-B/2008 de 17 de dezembro de 2008, todos os provedores
estão sujeitos ao pagamento de uma taxa regulamentar para o fornecimento de redes de
comunicação eletrônica e serviços, por meio das quais esses cobrem os custos regulamentares
administrativos da ANACOM.
Por uma deliberação datada de 11 de julho de 2013, a ANACOM aprovou o relatório referente
aos seus custos administrativos e ao valor resultante da cobrança das taxas devidas pelos
fornecedores de rede e serviços de telecomunicações eletrônicas para 2012. Foi ainda decidido
reembolsar aos fornecedores de rede e serviços de telecomunicação eletrônica um valor total
de €334.316,04 para 2012, e €22.426,21 por uma correção do ano de 2011. Como resultado
dessa última correção, a porcentagem contributiva foi determinada em 0,5505% para 2011.
Para 2012, a porcentagem contributiva foi estabelecida em 0,5475%.
Por uma deliberação datada de 25 de julho de 2013, a ANACOM determinou o valor dos custos
administrativos, a serem considerados para fins de liquidação das taxas devidas referentes ao
exercício da atividade de fornecedor das redes e prestador de serviços de telecomunicação
eletrônica, no valor de €24,5 milhões em 2013.
Na sua carta de 1o de outubro de 2013, em resposta a uma solicitação da ANACOM, a PT
Comunicações enviou à ANACOM as declarações retificadas dos lucros relevantes referentes a
2007 até 2009, após os ajustes resultantes do processo de auditoria e do cálculo dos valores
NCUS finais referentes a esses três anos.
A ANACOM, mediante uma deliberação datada de 18 de outubro de 2013, aprovou a revisão da
liquidação das taxas devidas referentes ao exercício da atividade de fornecedor de redes
publicamente disponíveis e serviços de comunicação eletrônica referentes a 2009 e 2010, após
a correção dos valores das receitas relevantes da PT Comunicações, de acordo com os valores
finais dos custos líquidos do serviço universal a 2007 a 2009. A revisão ascendente das receitas
relevantes da PT Comunicações resultou em um aumento do valor total das receitas relevantes
das empresas no “nível 2”, com um impacto no valor das porcentagens contributivas referentes
a 2009 e 2010, o qual foi estabelecido em 0,4827% e 0,4908%, respectivamente.
Em 31 de outubro de 2013, a ANACOM aprovou a revisão da liquidação das taxas devidas para
a atividade do prestador de serviços de rede publicamente disponíveis e de comunicação
eletrônica, referentes a 2011 e 2012. Essa decisão seguiu a correção do valor das receitas
relevantes da PT Comunicações resultante dos valores finais dos custos líquidos do serviço
universal referente aos anos em questão, enviada à ANACOM pela PT Comunicações em 16 de
outubro de 2013, em conformidade com o Artigo 9, parágrafo 1 do Decreto N o 1473-B/2008,

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8.4 - Outras informações relevantes
datado de 17 de dezembro de 2008, revisado pela Norma Administrativa N o 296-A/2013, datado
de 2 de outubro de 2013.
Por uma decisão datada de 21 de novembro de 2013, a ANACOM aprovou os valores a serem
considerados na fórmula para cálculo das taxas devidas para a atividade do provedor das redes
publicamente disponíveis e serviços de comunicação eletrônica, tendo liquidado o valor da
porcentagem contributiva em 0,4880% para 2013.

Obrigações de Serviço Universal
Pelos últimos anos, a PT Portugal teve obrigações como prestador do serviço universal sob uma
concessão do serviço público de telecomunicações que deixará de ser eficaz no primeiro
semestre de 2014 Os serviços universais são divididos em três funções (1) conexão com uma
rede de telecomunicações pública em um local fixo e a prestação de serviços de telefonia
pública, (2) telefone publicamente disponíveis e (3) diretórios abrangentes e serviços de
investigação de diretórios. De acordo com a oferta para a designação do prestador de serviço
universal descrito abaixo, essas funções são ainda divididas em três regiões geográficas: Norte,
Centro e Sul e Ilhas. Em 12 de outubro de 2012, Os Ministérios das Finanças, Economia e do
Trabalho lançaram uma oferta de emissão para estabelecer uma designação para prestadores
de serviços universais para cada uma das três funções descritas acima (denominadas Oferta 1,
Oferta 2 e Oferta 3), as quais incluíram um fundo de compensação para prestadores de serviços
universais, conforme descrição abaixo, e uma renegociação relacionada da concessão da PT
Portugal. A fim de selecionar a empresa responsável pela prestação de serviços de diretório
abrangente e de investigação de diretório, os critérios foram a maior remuneração pagável ao
governo português. O período de concessão para cada um dos serviços foi estabelecido em
cinco anos. De acordo com o relatório de qualificação emitido em 2 de fevereiro de 2013, a PT
Comunicações foi qualificada para cada uma das categorias das Ofertas 1, 2 e 3. O prazo para
o envio de cada uma dessas propostas foi 15 de março de 2013. A PT Comunicações, a ZON e
a Optimus apresentaram licitações para a Oferta 1, a PT Comunicações apresentou a única
licitação para a Oferta 2, e nenhuma licitação foi apresentada para a Oferta 3.
Em 18 de abril de 2013, a ANACOM publicou um relatório preliminar a respeito das licitações
para as Ofertas 1 e 2, e não houve nenhum licitante para a Oferta 3. Em conformidade com
esse relatório, a PT Comunicações não apresentou a licitação mais baixa na Oferta 1 (o qual foi
o critério relevante desta oferta) e, dessa forma, não continuará a ser a prestadora de serviços
universais de uma conexão com uma rede de telecomunicações públicas em um local fixo. Os
serviços da PT Comunicações, a este respeito, cessarão, o mais tardar ,em 1 de Junho de 2014.
Entretanto, a PT Comunicações apresentou a licitação mais baixa para a Oferta 2 e continuará
sendo a prestadora de serviços universal dos orelhões públicos. Em 29 de julho de 2013, o
governo português decidiu iniciar um procedimento de adjudicação direta para a prestação de
um serviço de listas e de informações de listas, por um período de 12 meses, com a
possibilidade de prorrogação desse período por 6 meses adicionais. Sendo a única empresa que
apresentou uma proposta em 07 de novembro de 2013, a PT Comunicações recebeu do
governo português o direito para a prestação desses serviços.
Além disso, mesmo nos casos em que a PT Comunicações seja a prestadora de serviços
universal, essa será obrigada a contribuir com um fundo de remuneração para os prestadores
de serviços universais de acordo com a sua parte das receitas do setor de telecomunicações
nacional.
Por uma deliberação datada de 1o de agosto de 2013, a ANACOM aprovou a decisão do projeto
a respeito dos resultados finais da auditoria dos NCUS reenviada pela PT Comunicações
referente a 2007 até 2009: €23.584.976,93 em 2007, €20.168.431,93 em 2008 e
€23.057.573,48 em 2009. Essa decisão do projeto foi enviada antes da audiência às partes
interessadas e para consulta pública. Em 19 de setembro de 2013, a ANACOM aprovou a
decisão final, mantendo os valores propostos na decisão do projeto.

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8.4 - Outras informações relevantes
Em 19 de agosto de 2013, após a deliberação da ANACOM, datada de 20 de junho de 2013 a
respeito da decisão nos resultados da auditoria dos NCUS referente a 2007 até 2009, a PT
Comunicações enviou à ANACOM novos valores referentes aos NCUS de 2010 e 2011, de
acordo com a metodologia final acordada. De acordo com a Lei 35/2012, a qual estabeleceu o
fundo de remuneração para o serviço universal de comunicações eletrônicas, para o
refinanciamento dos NCUS, em 31 de outubro de 2013, a PT Comunicações enviou à ANACOM
o cálculo dos NCUS para 2012, considerando as deliberações da Autoridade Regulamentar a
respeito da metodologia de cálculo dos NCUS e das recomendações feitas na auditoria dos
NCUS de 2007até 2009.

Segurança da Rede
Em 12 de dezembro de 2011, a ANACOM aprovou uma decisão do projeto nas circunstâncias,
formato e procedimentos aplicáveis aos relatórios relacionados às violações de segurança ou
perda de integridade com um impacto relevante no funcionamento das redes de comunicação
eletrônica e nos serviços disponíveis ao público. A decisão ainda estabelece as condições de
acordo com as quais a ANACOM considera que há um interesse público na divulgação das
informações a respeito desses eventos ao público. Além dessa decisão, a PT Portugal será
solicitada a implantar todas as medidas necessárias para cumprir com essa decisão até 21 de
junho de 2014, o que exigirá a implantação de novos procedimentos e a adaptação dos
sistemas de informação para a reprodução das informações relevantes a serem notificadas à
ANACOM.

Computação nas Nuvens
A CE expediu uma revisão de computação nas nuvens na Europa, tendo por meta permitir e
facilitar a sua adoção por meio de todos os setores da economia, tendo o objetivo de cortar
custos ICT e estimular a produtividade, o crescimento e os empregos. A CE sugere uma série
de medidas que, de acordo com o seu ponto de vista, são principais na promoção da
computação nas nuvens e na garantia dos direitos de usuários.
Em 12 de dezembro de 2012, a Diretoria Geral da Justiça organizou um workshop nos contratos
de computação nas nuvens, tendo por finalidade explorar as experiências das outras partes
interessadas e as visões dos contratos de computação nas nuvens com a CE. A CE e as outras
partes discutiram possíveis desenvolvimentos futuros do mercado, questões relacionadas aos
contratos de computação nas nuvens, baseados na prática existente, no impacto dessas
questões nos contratos de computação nas nuvens e nas possíveis formas subsequentemente.
A CE considerou o workshop um primeiro passo para encontrar um mandato adequado e
preciso para um grupo de peritos que foi formado em setembro de 2013, a fim de tratar de
questões de computação nas nuvens pertencentes aos termos contratuais justos e balanceados,
confiança de clientes e usuários, e crescente certeza legal.

Lei de Cinema
Após a publicação, em 6 de setembro de 2012, da Lei No 55/2012 (Lei de Cinema), que
estabelece os princípios de ação do governo português na promoção, desenvolvimento e
proteção da arte do cinema e das atividades cinematográficas e audiovisuais, que impõem
obrigações aos distribuidores de televisão e operadores de vídeo em serviços de demanda, dois
regulamentos da Lei de Cinema foram publicados.
Primeiramente, o Decreto-Lei No 9/2013, de 24 de janeiro de 2013, o qual prevê, entre outras
questões, a obrigação de cobrança reversa da taxa anual para cada assinatura dos serviços de
televisão até 1o de julho do ano seguinte ao qual os dados relatados se relacionam, bem como
a obrigação de fornecer ao Instituto de Cinema e Audiovisual Português, ou ICA, com os
relatórios que foram enviados à ANACOM a respeito do número de assinaturas dos serviços de
televisão.

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8.4 - Outras informações relevantes
Em segundo lugar, o Decreto-Lei No 124/2013, de 30 de agosto de 2013, o qual prevê, entre
outras questões, a obrigação de investir 1% das receitas de serviços de vídeo sob demanda na
produção de filmes e audiovisual por meio de um investimento nacional em obras
cinematográficas, a obrigação de relatar ao ICA até 30 de junho de cada ano, as receitas dos
serviços de vídeo sob demanda recebidas no ano anterior, a obrigação de relatar ao ICA até 31
de janeiro do ano seguinte ao qual o investimento se relaciona (1) ao título, tipo e gênero de
cada obra de filme nacional criativo que seja objeto de investimento; (2) a identificação de
produtores independentes e dos outros direitos de autores e vizinhos sobre essas obras; (3) o
valor e o tipo do investimento feito em cada obra; e (4) a demonstração dos custos reais com a
criação de uma área devotada às obras nacionais e a perda de receitas, aplicando as condições
de remuneração desses titulares de direitos previstas na Lei de Cinema (por exemplo, 50% da
parte da receita), sujeita à demonstração de que esses são mais desavantajados com relação à
operadora quando comparados às condições acordadas com outros provedores de conteúdo do
mesmo tipo.
Em 17 de outubro de 2013, a PT Portugal foi notificada pela ICA a respeito da liquidação oficial
da taxa anual supramencionada. Considerando que a PT Portugal acredita que essa taxa anual
é inconstitucional, essa decidiu não efetuar qualquer pagamento e fornecer uma garantia
bancária de acordo com o processo de execução fiscal, a respeito do qual essa foi notificada em
5 de dezembro de 2013. A PT Portugal ainda arquivará uma reclamação.
Em 2 de janeiro de 2014, o governo português tornou pública a intenção de propor ao
Parlamento Europeu algumas mudanças a respeito da Lei de Cinema, inclusive: (i) a redução da
taxa anual para as assinaturas de TV para €1,75 (a ser aumentado até um máximo de €2 a
partir de 2020) e (ii) a transferência de fundos da ANACOM ao ICA, em um valor a ser
estabelecido entre 75% e 100% da taxa anual total mencionada no presente instrumento. As
alterações supramencionadas foram aprovadas pelo Parlamento Europeu em 14 de fevereiro
de 2014.

Roaming
A CE regulamenta os encargos de roaming que podem ser cobrados no mercado de atacado e
no mercado de varejo na Europa. Esses regulamentos se estendem aos dados e SMS, ou à
mensagem de textos. Em 1o de julho de 2012, os regulamentos de roaming anteriores foram
substituídos por uma nova versão, conhecida como “Roaming III,” a qual expirará em 30 de
junho de 2022. Além de estabelecer as taxas de roaming de voz máximas (sujeitas a uma glide
path superfície deslizante) que podem ser cobradas cm relação ao mercado de atacado,
mercado de varejo, dados e SMS, o Roaming III ainda caracteriza (1) as medidas de
transparência e proteção ao consumidor estendidas (“bill-shock” reação negativa em razão de
cobranças inesperadas) que vão além do território da UE, (2) um limite nas comunicações de
roaming de dados de varejo, (3) a introdução de uma obrigação para operadoras de celular no
mercado de atacado para fornecer acesso de rede razoável, a fim de permitir serviços de
roaming, e (4) o desacoplamento dos serviços de roaming de outros serviços, enquanto permite
que um cliente utilize o mesmo número, o mais tardar em 1o de julho de 2014.
Em 1o de julho de 2013, os novos limites de preço, válidos até julho de 2014, entraram em
vigor:

Para chamadas de voz, no nível de varejo: € 0,24/minutos para o envio de chamadas e
€0,07/minutos para o recebimento de chamadas. No atacado: € 0,10 para o recebimento de
chamadas;

Para o envio de SMS, € 0,08 (varejo) e € 0,02 (atacado); e

Para o tráfego de dados: € 0,45/MB (varejo) e € 0,15/MB (atacado).
A partir de 01 de julho de 2014 os limites de preços, válidos até 30 de Junho 2017 (nível
retalhista) e 30 de junho 2022 (nível grossista), se não for revisto antes, deve ser de:

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8.4 - Outras informações relevantes
• Para chamadas de voz, a nível do retalho: € 0,19/min para as chamadas efetuadas e €
0.05/min para as chamadas recebidas. No atacado: € 0,05 para as chamadas recebidas;
• Para o SMS de saída, € 0,06 (varejo) e € 0,02 (atacado), e
• Para o tráfego de dados: € 0,20/MB (varejo) e € 0,05/MB (atacado).
Em 18 de março de 2013, a BEREC publicou as suas diretrizes na interpretação e
implementação do Regulamento de Roaming III, exceto com relação às Cláusulas 3, 4 e 5 a
respeito do acesso no atacado e da venda separada de serviços de roaming. As questões
relacionadas ao acesso no atacado já tinham sido objeto de diretrizes específicas, publicadas
em 27 de setembro de 2012, e a venda de serviços de roaming separados (IMSI único e LBO –
interrupção Local) também foi objeto de diretriz específica, publicada em 5 de julho de 2013.

Preço de Serviços de Telefonia com Linha Fixa
A ANACOM estabeleceu um regime de preços para os serviços de telefonia com linha fixa. Esse
regime de preços cria as seguintes obrigações regulamentares para o mercado de varejo para
os serviços telefônicos em um local fixo:

De acordo com a obrigação de serviços universais, o limite de preços que se aplica,
com base em uma cesta composta de acesso residencial e chamadas domésticas, é o Índice de
Preços ao Consumidor Português (“CPI”) menos 2,75%.

O preço das chamadas de telefone fixo-celular (residenciais e não residenciais) é
exigido a ser orientado pelo custo, e um controle de preços está estabelecido no formato de um
limite de €0,063 sobre o valor retido pela operadora de telefonia fixa com relação às chamadas
de telefone fixo-celular.

O preço das chamadas fixas em redes diferentes ainda está sujeito a um limite
correspondente aos preços na mesma rede, corrigidos para a assimetria existente entre as
taxas de finalização de chamadas de voz por atacado da Portugal Telecom e outras operadoras.

As tarifas para chamadas de orelhões domésticos são exigidas a corresponderem a um
máximo de três vezes a tarifa para uma chamada de telefone residencial.

Uma exigência para conceder um desconto de 50% sobre a taxa mensal da PT Portugal
para aposentados, uma obrigação de acessibilidade de preços que foi incluída de acordo com as
suas obrigações de serviço universal.
Além disso, as obrigações regulamentares gerais de transparência, não discriminação,
orientação de custo e separação de contas se aplicam ao acesso à rede de linha fixa e aos
serviços telefônicos em um local fixo.

Interconexão
A Estrutura de Interconexão
A Diretiva de Acesso e Interconexão da UE exige que os serviços de interconexão sejam
disponibilizados de forma não discriminatória. A Diretiva de Acesso e Interconexão da EU
encoraja negociações comerciais entre as operadoras, mas exige que as autoridades
regulamentares nacionais estabeleçam mecanismos para a resolução de disputa efetiva. De
acordo com a Diretiva de Acesso e Interconexão da UE, todas as companhias de
telecomunicação com poder de mercado significativo nos mercados de originação ou finalização
de chamada deverão:

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8.4 - Outras informações relevantes

disponibilizar um acesso de interconexão às suas redes para outras operadoras de rede;

não fazer discriminação entre os clientes de interconexão;


fornecer àqueles que solicitarem a interconexão as informações e especificações
técnicas necessárias para que esses interconectem as suas redes;

oferecer preços de interconexão que sejam transparentes e baseados no custo, e não
fazer discriminação entre os clientes de interconexão; e

manter um sistema de contabilidade separada para as atividades de interconexão.

A Diretiva de Acesso e Interconexão da EU estabeleceu as condições gerais de acesso e
interconexão entre as operadoras de telecomunicações nos mercados competitivos. Essa
garante os direitos de novos participantes para obter uma interconexão das operadoras de
telecomunicações com poder de mercado significativo. A ANACOM está autorizada a revisar e
modificar as taxas de interconexão propostas da PT Portugal e os acordos na sua oferta de
interconexão de referência. A ANACOM estabeleceu a estrutura de conexão global baseada no
custo e consistente com a estrutura legal da UE para os serviços de telefonia fixa e móvel.

Interconexão via Cabo
A ANACOM regulamenta a origem de chamadas nas redes de telefone fixo, em um local fixo, e
a finalização da chamada nas redes de telefonia pública individual estabelecidas em um local
fixo, dentro do escopo da análise de mercado e das designações do poder de mercado
significativas. A ANACOM declarou que o grupo da Portugal Telecom tem poder de mercado
significativo nesses mercados. Como resultado disso, a PT Portugal está sujeita aos controles de
preço nesses mercados, com base nos custos da PT Portugal e em outros fatores, e deverá
publicar uma oferta de referência que inclua esses padrões de preços e qualidade do serviço.

Interconexão Móvel
Todas as operadoras de celular são consideradas como tendo poder de mercado significativo na
finalização de chamadas no mercado das redes móveis. A ANACOM impôs controles de preço às
taxas de interconexão para a finalização de chamadas nas redes móveis. Essas reduções
tiveram, e continuam tendo, um impacto relevante nas receitas de interconexão da MEO e
consequentemente nos seus rendimentos.

Interconexão Fixa
Em 7 de março de 2013, a ANACOM lançou uma consulta pública relacionada à decisão do
projeto no mercado de atacado para a finalização da chamada de voz nas redes públicas
individuais estabelecidas em um local fixo, de acordo com a qual essa propôs estabelecer taxas
de finalização fixas ou FTR de €0,001091, correspondentes à média de FTR dos países que
tiverem definido as suas taxas de finalização de chamadas em um local fixo, com base nos
modelos de custo LRIC “puros” recomendados pela CE.
Em 12 de julho de 2013, a ANACOM notificou a CE a respeito de uma decisão do projeto nas
mesmas linhas que a decisão do projeto que essa enviou para consulta pública em março de
2013, porém propondo nessa uma taxa de finalização média de €0,001114, a qual resultou de
uma atualização do ponto de referência. Na decisão do projeto notificada à CE, a ANACOM
impôs à PT Comunicações uma obrigação de envio, dentro de 12 meses, de uma proposta de
acesso à interconexão de PI.
Entretanto, em 14 de agosto de 2013, a ANACOM decidiu retirar a sua decisão do projeto como
consequência das serias dúvidas levantadas pela CE, particularmente a respeito da inexistência
de uma obrigação simétrica de interconexão de PI imposta a todas as operadoras com poder de

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Versão : 34

8.4 - Outras informações relevantes
mercado significativo. Tendo considerado os comentários da CE, em 27 de agosto de 2013, a
ANACOM impôs medidas provisórias e urgentes que determinaram os preços médios máximos a
serem aplicados pelas operadoras designadas como tendo poder de mercado significativo:

Em 1o de outubro de 2013: 0,1114 centavos por minuto (os preços a serem aplicados
pela PT Comunicações em três níveis de interconexão foram calculados levando em
consideração o peso do tráfego em cada nível, de forma que, globalmente, esse preço médio
seja alcançado); e

A partir de 1o de julho de 2014: o preço será estabelecido utilizando o modelo de custo
LRIC puro.
Algumas operadoras interpretaram essa decisão de formas diferentes, recriando situações de
assimetria de tarifas, o que levou a ANACOM a adotar novas medidas e medidas provisórias
urgentes em 27 de novembro de 2013, com efeito a partir de 1o de dezembro de 2013,
esclarecendo que, se as operadoras escolherem definir uma tarifa simplificada com apenas um
nível de preços, esse preço não poderá ser superior ao preço de referência médio, e que, se as
operadoras escolherem uma tarifa estruturada, com vários níveis de interconexão, essas
deverão fornecer um nível de preço de interconexão local, para que seja possível entregar,
nesse nível, o tráfego de finalização a todos os clientes da operadora.
Em 29 de novembro de 2013, a ANACOM lançou uma consulta pública a respeito da definição
metodológica a respeito do desenvolvimento e da implementação de um modelo de custo para
finalização fixa, a qual opera até 15 de janeiro de 2014. Essa consulta será seguida por outra
consulta, a qual deverá ocorrer durante o segundo trimestre de 2014, a respeito da
implementação prática do modelo de custo.
Durante o segundo trimestre de 2014, a Portugal Telecom ainda espera que a ANACOM lançará
uma nova consulta a respeito da revisão do mercado relevante 3, dessa vez incluindo uma
obrigação (simétrica) para garantir uma interconexão de PI.
A ANACOM expediu decisões sucessivas que reduziram as taxas de finalização móvel com o
passar do tempo. As reduções nas taxas de finalização móvel tiveram e continuarão tendo um
efeito negativo para os fluxos de caixa e receitas da PT Portugal.

Preço referente às Taxas de Originação Móvel
Em janeiro de 2012, a Autoridade de Concorrência Portuguesa concluiu uma análise das taxas
móveis para chamadas de origem, considerando as chamadas de origem excessivas e
declarando que as operadoras móveis deverão reduzir as suas taxas para o nível dos seus
custos até julho de 2012 ou encarar a possibilidade de ser sancionadas. Todas as três
operadoras da rede decidiram reduzir as suas taxas de originação móvel entre €0,07 e €0,0975,
e nenhuma medida subsequente da Autoridade é esperada.

Acesso à internet
Como resultado das decisões anteriores da ANACOM, a PT Portugal oferece dois regimes de
acesso a ISPs: (1) a Oferta de Referência de Acesso à internet, a qual inclui dois métodos de
preços alternativos, primeiramente, uma taxa fixa mensal e um encargo de originação por
minuto, e de acordo com a qual a conexão da infraestrutura do ISPs à rede de linha fixa da PT
Portugal é baseada na sinalização DSS1, e (2) a Oferta de Interconexão de Referência, a qual
inclui o método de preços baseado na originação da chamada, e de acordo com a qual a
conexão da infraestrutura da ISP à rede de linha fixa a PT Portugal é baseada nos protocolos do
Sistema de Sinalização No 7 (SS7). Os ISPs determina qual regime será aplicável aos seus
acordos de conexão com a rede de linha fixa da PT Portugal.

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8.4 - Outras informações relevantes
Serviços da internet e Relacionados
Vários desenvolvimentos regulamentares podem afetar o negócio da internet da PT Portugal.
Uma Diretiva da Proteção de Dados foi adotada pela CE em 2006, impondo obrigações de
retenção de dados a operadoras. A lei que implementa essa diretiva exige que os provedores de
serviços da internet e outros provedores de comunicação eletrônica preservem os dados por um
período específico de tempo e imponham outras obrigações nessa área.

Procedimentos Regulamentares
A PT Portugal está regularmente envolvida nas investigações regulamentares e nas
investigações envolvendo as suas operações. Além disso, a ANACOM, a CE, a Autoridade de
Concorrência Portuguesa e a ERC fizeram regularmente inquéritos e conduziram investigações a
respeito da conformidade da PT Portugal com as leis e os regulamentos aplicáveis. Essas
investigações são descritas mais detalhadamente em “Processos Judiciais.”
Funcionários
A PT Portugal tinha um total de 11.073 funcionários nas suas operações portuguesas em 31 de
dezembro de 2013, 11.290 funcionários em 31 de dezembro de 2012, e 11.180 funcionários em
31 de dezembro de 2011.
A tabela abaixo estabelece a análise do número total de funcionários da PT Portugal em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011. A tabela não inclui os funcionários terceirizados para outras
entidades, porém inclui os trabalhadores temporários com contratos de prazo fixo.
Em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
Operações Portuguesas:
Telecomunicações .....................................................................................
7.526
7.637
3.547
3.653
Outros negócios ........................................................................................
11.073
11.290
1.656
1.567
Outras jurisdições .....................................................................................
12.729
12.857

7.535
3.645
11.180
1.546
12.726

A PT Portugal não sofreu paralisações trabalhistas relevantes durante os últimos cinco anos. A
administração acredita que as relações com os sindicatos trabalhistas e a maioria dos
funcionários da PT Portugal é boa.
Transações com Parte Relacionada
No curso ordinário dos negócios, a PT Portugal ingressa em transações com negócios
numerosos, incluindo as empresas nas quais a PT Portugal possui participação acionária,
algumas das suas acionistas principais e empresas com as quais alguns dos membros do
Conselho de Administração da PT Portugal possuem cargos de responsabilidade relevante. Ver
a nota explicativa 48 das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal
Telecom em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e dos três exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2013 incluídas no relatório atual no Formulário 6-K da Portugal Telecom,
apresentado à SEC em 12 de março de 2014, para os valores e outros detalhes relacionados às
transações com essas empresas, incluindo o Grupo do Banco Espírito Santo (BES), Grupo Caixa
Geral de Depósitos, Grupo Visabeira, Controlinveste Comunicações, RS Holdings (em
andamento), BlackRock e UBS.
Os serviços prestados por essas empresas incluem serviços bancários, de consultoria financeira
e serviços de seguro e consultoria de recursos humanos. O Grupo Visabeira ainda fornece

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8.4 - Outras informações relevantes
equipamentos de rede à empresa da PT Portugal. Os fundos de pensão e assistência médica da
PT Portugal ainda têm ativos investidos com a PT Portugal, Grupo do Banco Espírito Santo e a
RS Holdings (em andamento) nos valores estabelecidos na nota explicativa 48 das
demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom.
Vários dos acionistas principais da PT Portugal, a saber o Grupo Banco Espírito Santo, RS
Holdings (em andamento), BlackRock e UBS, são instituições financeiras ou gerentes de ativos
financeiros, e, no curso ordinário dos negócios, a PT Portugal celebrou várias transações com
essas entidades, incluindo depósitos bancários, investimentos e financiamentos de curto prazo,
e a PT Portugal prestou serviços de telecomunicações a essas entidades. Além disso, o Grupo
Visabeira, um dos maiores acionistas da PT Portugal, fornece equipamentos de infraestrutura
de rede à PT Portugal. Outra acionista principal, a Controlinveste Comunicações, é uma
provedora principal de conteúdo de mídia à PT Portugal. Ademais, a Controlinveste
Comunicações é uma das sócias da joint venture da PT Portugal na Sportinveste Multimédia, e
é uma das sócias da joint venture da PT Portugal na joint venture com a qual a PT Portugal
concordou em contribuir com a parte da PT Portugal na Sportinveste Multimédia, conforme
descrito na nota explicativa 32(b) das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da
Portugal Telecom. Ver a nota explicativa 48 das demonstrações financeiras consolidadas
auditadas da Portugal Telecom referentes ao valor agregado das transações durante 2013 e os
saldos de 31 de dezembro de 2013 entre a Portugal Telecom e esses acionistas principais.
Os termos e as condições contratuais celebrados pela Portugal Telecom e os acionistas são
similares àqueles aplicáveis às outras entidades independentes em transações similares. De
acordo com esses contratos, as instituições financeiras listadas acima ainda prestaram serviços
de consultoria financeira e seguro à PT Portugal.
Os fundos de pensão que a PT Portugal estabeleceu para financiar os benefícios de pensão
suplementar para os atuais funcionários e ex-funcionários, e os fundos de assistência médica
que a PT Portugal estabeleceu para financiar a sua obrigação de pagar benefícios e salários de
assistência médica para funcionários pré-aposentados e suspensos (cada um dos referidos
fundos sendo gerenciado pela subsidiária da PT Portugal, a PT Prestações) investidos em
determinados dos acionistas principais da PT Portugal, em conformidade com as diretrizes de
investimento aprovadas pelo Conselho de Administração da PT Portugal. Em 31 de dezembro de
2013, esses investimentos incluíram investimentos totais de €89 milhões em coligadas do Grupo
do Banco Espírito Santo dentre outros em andamento.
No curso ordinário dos negócios da PT Portugal, essa também iniciou transações com joint
ventures que essa detém em conjunto com outras pessoas, e com empresas associadas nas
quais a PT Portugal possui investimentos relevantes. As Notas Explicativas 33 e 48(a) das
demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom estabelecem os
empréstimos da PT Portugal concedidos, as contas a receber e as contas a pagar a cada uma
dessas empresas, incluindo os valores pendentes de acordo com os empréstimos concedidos à
Sportinveste Multimédia; Multitel, prestadora de serviços de comunicação de dados e de
serviços de comunicação de informações digitais em Angola, na qual a PT Portugal detém uma
participação de 30,0%; a SIRESP—Gestão de Redes Digitais de Segurança e Emergência S.A.
("SIRESP"), empresa de gerenciamento de rede na qual a PT Portugal detém uma participação
de 30,6%; e a Yunit Serviços, S.A. ("Yunit"), uma joint venture que enfoca em serviços de
desenvolvimento e consultoria na área de comércio eletrônico e tecnologia da informação, na
qual a PT Portugal detém uma participação de 33,3%. Esses empréstimos são concedidos a
essas entidades para financiar as suas operações e/ou desenvolver novos negócios. A partir dos
empréstimos totais concedidos à Sportinveste Multimédia (€32,3 milhões em 31 de dezembro
de 2013), um valor equivalente a €30,0 milhões não acumula juros ou vence, sendo registrado
pela Sportinveste Multimédia nas suas demonstrações financeiras como patrimônio líquido. O
restante dos empréstimos pendentes à Sportinvetse Multimédia e os empréstimos à Multitel,
SIRESP e Yunit, totalizando aproximadamente €7 milhões de 31 de dezembro de 2013, foram
realizados às taxas de juros do mercado que, em 2012, correspondiam a uma taxa de juros
média de aproximadamente 3%.

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8.4 - Outras informações relevantes
Processos Judiciais

Provisões Totais para os Processos Judiciais da Portugal Telecom
A PT Portugal é parte de um número de processos judiciais pendentes, cujos resultados,
individualmente ou no todo, não se espera que tenham um impacto significativo na posição
financeira consolidada da PT Portugal. Em 31 de dezembro de 2013, as provisões da PT
Portugal para cobrir prováveis perdas em processos cíveis, trabalhistas e em outros processos
judiciais (exceto as contingências fiscais) totalizaram €18,1 milhões, incluindo €11,6 milhões
relacionados às reivindicações civis, e €2,9 milhões relacionados às reivindicações trabalhistas.
Além disso, em 31 de dezembro de 2012, a PT Portugal registrou provisões para perdas
prováveis relacionadas às contingências fiscais de €62,0 milhões.
Ademais, a PT Portugal estima que a sua possível responsabilidade nos processos civis,
trabalhistas e outros judiciais (exceto as contingências fiscais) nos quais uma perda é
considerada possível (mas não provável) em conformidade com o IAS N o 37 foi de
€88,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, incluindo €71,1 milhões relacionados às
reivindicações civis, e €1,0 milhão relacionados às reivindicações trabalhistas. Além disso, a PT
Portugal estima que a sua possível responsabilidade por contingências fiscais nas quais uma
perda é considerada possível (mas não provável) era de €4,3 milhões na mesma data.
Ver a nota explicativa 49 das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal
Telecom para mais informações a respeito dos seus processos judiciais pendentes.

Reivindicações por Impostos e Taxas Municipais no Negócio de Telecomunicação
Português da PT Portugal
De acordo com o estatuto promulgado em 1 o de agosto de 1997, como uma operadora da rede
de telecomunicações básica, a PT Portugal foi isentada de impostos municipais e direitos de
passagem e outras taxas relacionadas à sua rede, com relação às suas obrigações de acordo
com a sua concessão. O governo português avisou a PT Portugal no passado que esse estatuto
confirmou a isenção fiscal de acordo com a sua concessão. O governo português avisou a PT
Portugal que continuará tomando as medidas necessárias para manter os benefícios
econômicos contemplados pela concessão da PT Portugal.
A Lei 5/2004 de 10 de fevereiro de 2004 estabeleceu um novo regime de direito de passagem
em Portugal, por meio do qual cada municipalidade pode estabelecer uma taxa, até um máximo
de 0,25% de cada nota de serviços de telefonia convencional, a ser paga pelos clientes dessas
operadoras de telefonia fixa cujas infraestruturas de rede estão localizadas em cada referida
municipalidade. Esse regime foi implementado em 2005, porém algumas municipalidades
interpretam a Lei 5/2004 como não tendo nenhum efeito sobre a sua autoridade de estabelecer
outros impostos, mas interpretam a Lei 5/2004 como afetando apenas as autoridades fiscais
federais e regionais. Em 2009, o Decreto-Lei 123/2009, de 21 de maio de 2009, esclareceu que
nenhum outro imposto deveria ser aplicável pelas municipalidades, além do regime estabelecido
pela Lei 5/2004 de 10 de fevereiro de 2004. Essa interpretação foi confirmada pelo Supremo
Tribunal Administrativo de Portugal em vários casos. Algumas municipalidades, entretanto,
continuam mantendo a posição de que a Lei 5/2004 não revoga expressamente outros
impostos que as municipalidades desejam estabelecer, pois a Lei 5/2004 não é aplicável ao
domínio da municipalidade pública. A PT Portugal continua sendo parte dos processos judiciais
em algumas municipalidades a respeito dessa questão.

Processos Regulamentares no Negócio de Telecomunicações Português da PT
Portugal
A PT Portugal está regularmente envolvida nas suas investigações regulamentares que
envolvem as suas operações. Além disso, a ANACOM, a Comissão Europeia e a Autoridade de

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8.4 - Outras informações relevantes
Concorrência Portuguesa regularmente fazem inquéritos e conduzem investigações a respeito
da conformidade da PT Portugal com as leis e regulamentos aplicáveis.
Os inquérito e investigações atuais incluem diversas investigações pela Autoridade de
Concorrência Portuguesa com relação à PT Comunicações e à MEO por práticas anticoncorrência aplicadas na Televisão Terrestre Digital e nos mercados de telefonia celular
públicos, respectivamente.
A PT Portugal acredita que o grupo Portugal Telecom seguiu consistentemente a política de
cumprimento de todas as leis relevantes. A PT revisa continuamente as suas ofertas comerciais
para reduzir o risco de infração à lei de concorrência. A PT Portugal acredita que a maioria das
queixas que resultaram nessas investigações deverão ser indeferidas devido à natureza dos
abusos alegados. Entretanto, se a PT Portugal for considerada em violação com as leis e os
regulamentos aplicáveis nesses inquéritos e investigações regulamentares, essa pode se tornar
sujeita a multas, indenizações e outras sanções.

Autoridade de Concorrência Portuguesa
A Autoridade de Concorrência Portuguesa está conduzindo investigações relacionadas às
práticas anti-competitivas alegadas nos mercados de serviços de televisão e de serviços móveis.
A Autoridade de Concorrência Portuguesa informou a Portugal Telecom, após uma queixa pela
terceira operadora móvel em julho de 2013, que a Autoridade de Concorrência Portuguesa
iniciou um processo de ofensa administrativo a respeito dos preços alegadamente
discriminatório em redes diferentes/na mesma rede no mercado de comunicações móveis de
varejo e nos preços alegadamente excessivos de finalização de SMS. Se, após os procedimentos
de investigação, a Autoridade de Concorrência Portuguesa decidir que há uma probabilidade
razoável de que as sanções sejam impostas, uma ação penal terá início em seguida. Após a
conclusão de qualquer referida ação penal, a Autoridade de Concorrência Portuguesa poderá
decidir impor uma multa de até 10% sobre as receitas da Portugal Telecom durante o ano
imediatamente anterior à decisão final. Mesmo que a Portugal Telecom não tenha
historicamente incorrido multas na magnitude permitida pela lei, qualquer multa que a
Autoridade de Concorrência Portuguesa vier a decidir cobrar será relevante.

Comissão Europeia
Em 19 de janeiro de 2011, a Comissão Europeia abriu uma investigação em um contrato entre
a Telefónica e a Portugal Telecom, alegadamente de não concorrência nos mercados de
telecomunicação ibéricos. A Portugal Telecom desenvolveu várias associações estratégicas com
a Telefónica nos anos recentes. Embora a PT Portugal não acredite que a existência dessas
associações impediu a concorrência e as atividades ordinárias da PT Portugal e da Telefónica, a
sua relação com a Telefónica foi investigada. Em 21 de outubro de 2011, a Comissão Europeia
adotou uma Declaração de Objeções relativamente a esta investigação, a qual apenas cobriu a
cooperação alegada entre as suas empresas após a transação da Vivo. Em resposta à
Declaração de Objeções, a PT Portugal contestou as alegações da Comissão Europeia.
Em janeiro de 2013, a Comissão Europeia anunciou uma decisão considerando que a PT
Portugal e a Telefónica infringiram o Artigo 101 do Tratado de Funcionamento da União
Europeia ("TFEU") com relação ao contrato de 28 de julho de 2010 da PT Portugal com a
Telefónica, relacionado à aquisição, pela Telefónica, da parte da Portugal Telecom na
operadora brasileira Vivo, o que a Comissão Europeia considerou ser um compromisso de não
concorrência com impacto no mercado ibérico. Em 23 de janeiro de 2013, a PT Portugal foi
multada em um valor de €12,29 milhões, o qual a PT Portugal acredita ser injustificado. Em 09
de abril de 2013, a PT Portugal instaurou uma ação de anulação perante o Tribunal de Justiça
da União Europeia e continuará defendendo vigorosamente a questão. Dessa forma, a PT
Portugal não registrou nenhuma provisão relacionada a essa questão. A decisão da Comissão
Europeia concluiu uma investigação, a qual teve início em janeiro de 2011, na qual a Comissão
Europeia analisou a relação entre ambas as empresas desde 1996.

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8.4 - Outras informações relevantes
Contingências Fiscais no Negócio de Telecomunicações Português da PT Portugal
Determinadas subsidiárias portuguesas do Grupo da Portugal Telecom estão sujeitas às
reivindicações fiscais que se relacionam principalmente à dedutibilidade de determinados custos
financeiros incorridos entre 2004 e 2010 (€233 milhões) e de uma perda de capital ocorrida em
2006 após a liquidação de uma subsidiária (€65 milhões). A Portugal Telecom recebeu
tributações fiscais relacionadas a essas questões referentes aos exercícios mencionados acima,
e apresentou garantias bancárias às autoridades fiscais referentes aos exercícios de 2005 a
2009, totalizando €317 milhões. A PT Portugal discorda veemente dessa tributação e acredita,
com base no parecer dos seus consultores fiscais, que há argumentos sólidos para se opor à
posição das autoridades fiscais. A PT Portugal não considera as perdas relacionadas a essas
contingências fiscais como sendo prováveis ou possíveis.

Outros Processos Judiciais no Negócio de Telecomunicações Português da PT
Portugal
Após a publicação, em 6 de setembro de 2012, da Lei N o 55/2012 (Lei de Cinema) foram
publicados dois regulamentos ao amparo da Lei de Cinema: (i) Decreto-Lei no 9/2013, de 24 de
janeiro de 2013, que impõe, entre outras obrigações, a obrigação de reverter os encargos das
taxas anuais de cada assinatura de televisão, em 1o de julho do ano seguinte ao ano em que a
data referida se relaciona, e (ii) Decreto-Lei no 124/2013, de 30 de agosto de 2013, que
impõe, entre outras obrigações, a obrigação de investir 1% das receitas dos serviços de vídeo
em serviços de demanda em produções de filmes e audiovisuais, garantida através de um
investimento anual em obras cinematográficas nacionais. Para obter mais informações sobre as
obrigações previstas na Lei de Cinema, consulta “Regulamento – Áreas de Regulamento e
Atualizações Recentes – Lei de Cinema”. Em 17 de outubro de 2013, a PT Portugal foi
notificada pelo ICA sobre o acordo oficial a respeito da taxa anual da Lei de Cinema descrita
acima. A PT Portugal acredita que essa taxa anual seja inconstitucional e, consequentemente,
decidiu apresentar uma garantia bancária no processo de execução fiscal do qual ela foi
notificada em 5 de dezembro de 2013. Ela também pretende registrar uma reclamação.
Além disso, o governo português tornou pública a intenção de propor ao Parlamento Português
determinadas alterações a respeito da Lei de Cinema, primeiramente (1) a redução da taxa
anual a respeito de assinaturas de TV para €1,75 (a ser aumentado até um máximo de €2 a
partir de 2020) e (2) a transferência de fundos da ANACOM para o ICA em um valor que estará
entre 75% e 100% do total da taxa anual mencionada no item (1). As alterações mencionadas
acima deverão ser aprovadas pelo Parlamento Português para entrar em vigor.
Em março de 2004, a TV TEL Grande Porto—Comunicações, S.A. ("TV TEL"), companhia de
telecomunicações situada em Oporto, arquivou uma reivindicação contra a PT Comunicações No
Tribunal Judicial de Lisboa. A TV TEL alegou que a PT Comunicações, desde 2001, possui
acesso restrito e/ou recusado ilegalmente aos dutos de telecomunicações da PT Comunicações
em Oporto, dessa forma minando e atrasando a instalação e o desenvolvimento da rede de
telecomunicações da TV TEL. A TV TEL alega que a PT Comunicações pretendeu se favorecer e
favorecer a TV Cabo. A TV TEL está reivindicando um valor de aproximadamente de
€15 milhões da PT Portugal para os danos e as perdas alegadamente causados e ainda a serem
sustentados por essa empresa como resultado do atraso na instalação da sua rede de
telecomunicações em Oporto. Ademais, a TV TEL exigiu que a PT Comunicações recebesse total
acesso aos seus dutos em Oporto. A PT Comunicações enviou a sua defesa a essas
reivindicações em junho de 2004, declarando que (1) a TV TEL não tinha um direito geral de
instalar a sua rede nos dutos da PT Comunicações, (2) todas as solicitações da TV TEL foram
respondidas legal e tempestivamente pela PT Comunicações de acordo com a sua política de
gerenciamento de infraestrutura geral e (3) as reivindicações da TV TEL por danos e perdas
não foram sustentáveis de forma factual. O julgamento foi concluído em 2011 e as partes estão
aguardando uma decisão judicial.

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8.4 - Outras informações relevantes
Em março de 2011, a Optimus instaurou uma ação contra a PT Portugal no Tribunal Judicial de
Lisboa para o pagamento de aproximadamente €11 milhões, e, em outubro de 2011, a
Onitelecom—Infocomunicações, S.A ("Oni") ainda instaurou uma ação contra a PT Portugal no
mesmo tribunal para o pagamento de aproximadamente €1,5 milhões, ambos relacionados a
um processo da Autoridade de Concorrência Portuguesa que terminou em 2011 devido à
prescrição, com relação ao qual a Autoridade de Concorrência Portuguesa impôs uma multa à
PT Portugal de aproximadamente €45 milhões, porém cuja multa a PT Comunicações apelou ao
Tribunal Comercial de Lisboa. A Optimus e a Oni sustentou a sua posição, argumentando ter
sofrido perdas e danos como resultado da conduta da PT Portugal. Na ação da Optimus, a PT
Portugal está aguardando o programa do julgamento, enquanto com relação à ação judicial da
Oni, a PT Portugal recebeu uma decisão favorável em 4 de janeiro de 2013 devido a razões de
prescrição. Com base no parecer do assessor jurídico interno e externo da PT Portugal, a PT
Portugal não registrou qualquer provisão para essas questões.

Proposta de Dividendos da Portugal Telecom
Em março de 2014, o Conselho de Administração da Portugal Telecom propôs o dividendo no
montante de €89,7 milhões, ou €0,10 por ação ordinária, o qual será submetido à aprovação
dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária, a ser realizada no dia 30 de abril de
2014.

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8.4 - Outras informações relevantes
Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados das
Operações da PT Portugal SGPS, S.A.

A seguinte discussão da situação financeira e os resultados de operações da PT Portugal SGPS,
S.A., ou PT Portugal, deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas
auditadas da Portugal Telecom, SGPS, S.A., ou Portugal Telecom, a partir de 31 de dezembro
de 2013 e 2012 e durante os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2013.
Em antecipação da combinação empresarial da Oi S.A. e Portugal Telecom, a Portugal Telecom
está realizando uma recuperação societária de suas subsidiárias, com o objetivo de eliminação
de sua participação na CTX Participações S.A, ou CTX, e Contax Participações S.A, ou Contax
Holding, e contribuindo com seus ativos, além da participação que detinha diretamente ou
indiretamente na Telemar Participações S.A., nosso acionista controlador direto, ou TmarPart, e
Oi, a PT Portugal. A seguinte discussão da PT Portugal se refere aos ativos, passivos e negócios
da PT Portugal sua composição antes da contribuição de Portugal PT para Oi como parte da
combinação empresarial.
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom foram preparadas
em conformidade com os IFRS, confor tal como adotados na União Europeia.
Visão geral
A Portugal Telecom é uma empresa controladora de grupo. Suas operações empresariais são
conduzidas por suas subsidiárias e joint ventures, que são classificadas para efeitos de
relatórios financeiros de acordo com a maneira com a qual sua administração exibe e gerencia
suas operações.
A Portugal Telecom fornece serviços de telecomunicações em Portugal, no Brasil, através de
suas parcerias estratégicas com a Oi e a Contax S.A., uma subsidiária da Contax Holding, ou
com a Contax e em certos países da África Subsaariana e Ásia. A Portugal Telecom analisa e
avalia o desempenho dos negócios do grupo através de dois segmentos operacionais: (i)
Telecomunicações em Portugal, o que contribuiu para a PT Portugal; e (ii) Telecomunicações no
Brasil - Oi, que não contribuirá para a PT Portugal.
Além dos segmentos relatáveis da Portugal Telecom, a Portugal Telecom tem outros negócios
que não resultaram em um limiar que exija divulgação como um segmento relatável. As receitas
de Telecomunicações no segmento de Portugal foram responsáveis por 88% da receita
consolidada da Portugal Telecom em 2013, e as receitas de empresas Africatel da Portugal
Telecom foram responsáveis por 9% de sua receita consolidada.

Telecomunicações em Portugal. A Portugal Telecom gera receitas pela prestação
de serviços nas seguintes categorias do consumidor:

Serviços residenciais, que incluem redes integradas dentro da casa do consumidor,
permitindo a conexão simultânea de múltiplos dispositivos, incluindo a linha telefônica fixa, TV
(incluindo Televisão de Protocolo de Internet e serviços de televisão por assinatura via satélite
direto para casa), jogo de consoles, PCs, laptops, tablets e smartphones. A Portugal Telecom

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ou BPO.75% na Unitel S. que presta serviços de telecomunicações móveis e fixas nas Ilhas de Cabo Verde que a Portugal Telecom funde plenamente nas suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. ou PT Comunicações.A.  Outro Investimento de Capital Internacional. ou MEO (anteriormente conhecido como TMN-Telecomunicações Móveis Nacionais.OI S/A Versão : 34 8.).01% que é detida através de sua subsidiária TPT-Telecomunicações Públicas de Timor e 3. (participação de 25% da Unitel detida através de sua subsidiária Africatel com participação de 75%). que presta serviços de telecomunicações móveis e fixas no Timor Leste e que a Portugal Telecom funde plenamente nas suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Cabo Verde. que fornecem aos consumidores de pequenas e médias empresas e corporativos da PT Portugal dados e soluções empresariais. a Portugal Telecom também presta atenção em um PÁGINA: 321 de 900 .A. São Tomé e Príncipe..  CVTelecom.  Serviços pessoais. No funcionamento dessas empresas e no monitoramento de seu desempenho. que presta serviços de telecomunicações móveis na Namíbia.A. Namíbia.06% na Timor Telecom (54. que são serviços de telecomunicações móveis. (através de sua subsidiária Africatel com participação de 75%).2014 .4 . ou MTC.. A PT Portugal tem uma participação direta de 34.  Outras Empresas de Telecomunicações Internacionais.A.L. tais como serviços multimídia relacionados à voz. ou CST (através de sua subsidiária Africatel com participação de 75%).Formulário de Referência .R. S. Medidas e Acionadores do Negócio Os negócios da Portugal Telecom que contribuíram para a PT Portugal são afetados por uma série de tendências significativas da indústria. A PT Portugal tem uma participação direta de 40.  Venda por atacado e outros serviços.A)..Outras informações relevantes fornece esses serviços principalmente através da subsidiária da PT Portugal PT Comunicações. A PT Portugal tem uma participação direta de 57. a produção e distribuição de listas telefônicas e outros serviços em Portugal.  Timor Telecom. telefones públicos.0% na Mobile Telecommunications Limited. bem como serviços de TI/SI e terceirização de processo empresarial. A Portugal Telecom também gera receitas de suas outras parcerias estratégicas na África e na Ásia:  MTC. que presta serviços de telecomunicações móveis em Angola e que a Portugal Telecom responde por utilizar o método da equivalência patrimonial. A PT Portugal também detém uma participação efetiva de 18. que presta serviços de telecomunicações móveis e fixas nas Ilhas de São Tomé e Príncipe e que a Portugal Telecom funde plenamente nas suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. S. e que a Portugal Telecom funde nas suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. indivíduo) através da subsidiária da PT Portugal MEO-Serviços de Comunicações e Multimedia. incluindo serviços de SME/SoHo e Corporativos.0% na CST Companhia Santomense de Telecomunicações S. S. A PT Portugal tem uma participação direta de 51.  CST.0% na CVTelecom (através de sua subsidiária Africatel com participação de 75%). que incluem principalmente serviços de telecomunicações por atacado.  Serviços corporativos. Timor Leste.05% que é detida através da sua subsidiária integral PT Participações. SGPS S.A. dados e internet prestados a consumidores pessoa física (ou seja.

 Desafios em mercados maduros. incluindo pacotes de rede de baixo custo que diluem as externalidades de rede dos operadores incumbentes. Em resposta a estas mudanças. Esta nova demanda do consumidor por acesso ininterrupto a dados e conteúdo através de vários dispositivos está transformando as expectativas que a PT Portugal deve satisfazer para se manter competitiva. o número de lares utilizando DOCSIS 3. simetria de download e upload e menor latência. os reguladores estão forçando para uma diminuição em tarifas de término móvel. vídeo e música. Sector de Telecomunicações Globais  Mudança de hábitos do consumidor. com forte aceitação do consumidor. as empresas de telecomunicações tradicionais estão ameaçadas por operadores móveis e a cabo. com operadores anunciando planos. No mercado de telefonia fixa. o setor está enfrentando um aumento da concorrência em mercados maduros.4 . e sua alta velocidade e baixa latência criam uma oportunidade para os operadores móveis de competir na arena residencial. No mercado de telefonia móvel. A FTTH melhora a experiência do cliente fornecendo velocidade superior e garantida. A tecnologia móvel 4G também é crucial para a capacidade de oferecer uma experiência de conectividade contínua em todos os lugares. escaláveis e flexíveis. com conexões de fibra de alta qualidade para estações de base móvel. abordando a crescente necessidade de mobilidade com uma conexão de alta qualidade. menor latência e maior confiabilidade. A PT Portugal está se esforçando para enfrentar essas novas necessidades ao entregar soluções integradas. com tempo de uso de conteúdo on-line crescendo mais rápido do que a de conteúdo off-line. particularmente em redes móveis. empresas de telecomunicações estão se tornando cada vez mais dependentes da tecnologia da informação e à procura de soluções mais eficientes e eficazes. permitindo a redução dos custos para os operadores. especialmente redes de fibra ótica até a residência. mídia e tecnologia. Tanto a FTTH quanto a 4G melhoram a eficiência de transmissão de dados. A digitalização crescente dos consumidores e empresas está levando a um aumento no uso de serviços de dados pesados. Só na Europa. ou FTTH. especialmente para os serviços de dados.Formulário de Referência . Resumimos algumas dessas tendências e fatores abaixo. juntamente com a proliferação de novas empresas inovadoras nos mercados de telecomunicações. estudos e investimentos nas Redes de Acesso de Próxima Geração. em comunicações fixas e móveis. impulsionada pelo crescimento exponencial do consumo de vídeo móvel. As duas tecnologias oferecem mais velocidade. o investimento em fibra também suporta uma rede móvel aprimorada. que se traduz em uma necessidade de transformar seu modelo de negócio.0 deverá crescer rapidamente em médio prazo.OI S/A Versão : 34 8. Além disso. Uma onda de novos dispositivos e redes mais rápidas. ou NGAN. PÁGINA: 322 de 900 . Os consumidores estão exigindo conteúdo digital. abrangendo comunicações. redes e tecnologias de informação e oferecendo serviços de nuvem seguros. Estas mudanças fornecidas abrem oportunidades para ofertas agressivas por novos operadores entrantes. A mobilidade tornou-se a norma à medida que os consumidores têm dispositivos mais pessoais e gastam uma parte cada vez maior de seu tempo on-line usando estes dispositivos.0. uma experiência completa de mobilidade e acesso a dados em todos os lugares. A implantação de novas tecnologias de acesso e redes continua a ser uma tendência dominante em todo o setor. À medida que os operadores se esforçam para lidar com investimentos na rede.2014 . Este novo paradigma de escassez de rede coloca um prémio no investimento de rede uma vez que os operadores se esforçam para melhorar a experiência do consumidor para consumidores cada vez mais exigentes. estão criando novas necessidades e mudando os hábitos do consumidor. no negócio de telefonia fixa e 4G no negócio de telefonia móvel.Outras informações relevantes número de fatores operacionais e outros. uma tecnologia de acesso de próxima geração que permite competir com as soluções de fibra. a tecnologia 4G está sendo implantado em um nível global.  Aumento do investimento na rede. Esta onda está gerando um "tsunami de dados" que está inundando as redes de comunicação em todo mundo. O conteúdo é cada vez mais digital. Além disso. especialmente em jogos. Provedores de telefonia a cabo estão fazendo uma aposta em DOCSIS 3. Tais ofertas estão sendo lançadas em vários países.

por exemplo. soluções complexas de telecom e TI/SI. no mercado de fabricantes de equipamentos. Vodafone e outros operadores de soluções corporativas no setor de telecomunicações português. Os principais concorrentes da PT Portugal competem através de suas respectivas ofertas multi-play. Geralmente. Nos últimos anos. vídeo. conveniência e economia. A expansão dos limites competitivos está criando pressão adicional para operadores de telecomunicações. A paisagem competitiva mudou significativamente em Portugal em 2013 com a incorporação da ZON e a Optimus para criar a ZON Optimus. os acessos residenciais ADSL da Portugal Telecom aumentaram 3. devido à sua comercialização de pacotes de serviços que incluem serviços de televisão por assinatura e serviços de banda larga ADSL.  Aumento da Pressão Competitiva. a Portugal Telecom alcançou adições líquidas positivas de linhas fixas. O crescimento simultâneo na população e PIB per capita está conduzindo o surgimento de novos consumidores. outros operadores de rede fixa e.  Deslocamento dos limites competitivos. A PT Portugal enfrenta uma concorrência agressiva da ZON Optimus. Em geral. Por exemplo. Além disso. Esses concorrentes adjacentes são capazes de construir fortes marcas globais. O setor mais amplo de telecomunicações deverá continuar a expandir no contexto global. portanto. à medida que continuam a ser fontes de escala e de crescimento. principalmente como resultado da tendência entre os consumidores a usar telefones celulares. tais como música. traduzindo-se em nova demanda e. mas uma parte cada vez maior é agora ocupada por operadores do setor adjacente tais como fabricantes de equipamentos. a Apple e a Samsung rapidamente aumentaram sua participação da receita global total. novo potencial para provedores de serviços de telecomunicações tradicionais. principalmente devido ao forte desempenho das ofertas de double-play e triple play Meo. Telecomunicações em Portugal. Essa transação aumentou ainda mais o foco no pacote de ofertas e a evolução dos serviços de triple-play para serviços de quadruple-play. provedores de VoIP e cabo. Os consumidores de TV por assinatura da Portugal Telecom aumentaram desde que ela introduziu o serviço de televisão por assinatura em 2008. mais recentemente. Em cada um dos últimos três anos. no lado corporativo. que incluem serviços de voz tradicionais.Formulário de Referência . bem como de televisão por assinatura e serviços de internet banda larga e. Os negócios comerciais e residenciais da PT Portugal enfrentam uma concorrência cada vez mais forte de operadores de linha fixa (incluindo provedores VoIP) bem como de operadores móveis.Outras informações relevantes  Crescimento contínuo nos mercados emergentes. aplicativos e varejo.4 .OI S/A Versão : 34 8. fotos. ao invés de serviço de linha fixa e crescente concorrência de operadores móveis. Esses operadores estão tirando vantagem de tecnologias melhoradas de plataforma agnóstica e conectividade para oferecer serviços com base em nuvem e fora de série. os mercados emergentes estão respondendo por uma parcela significativa do crescimento da receita nos segmentos de serviços de telefonia móvel e fixa. Os mercados emergentes continuam a apelar para os operadores de telecomunicações.  Tendências do Tráfego. Essa tendência deverá persistir em médio prazo. Essa diminuição no tráfego afetou negativamente a receita residencial e de atacado da Portugal Telecom.  Alterações na Mistura de Receitas. Operadores de telecomunicações deverão manter serviços de acesso tradicional e uma relação de faturamento através da qual os usuários acessam uma infinidade de serviços de operadores adjacentes. um novo operador de telecomunicações integrado. e a arquitetura e a PÁGINA: 323 de 900 .3% em 2013. como uma forma de satisfazer o apetite percebido do consumidor por pacotes que os fornecem com simplicidade. Esperamos que os serviços de banda larga e televisão por assinatura continuem a ser um importante acionador de negócios de rede fixa da PT Portugal. A mistura das receitas de negócios residenciais da Portugal Telecom mudou significativamente nos últimos anos.2014 . com as receitas relacionadas da Pay-TV compensando parcialmente a pressão contínua no negócio tradicional de voz. a penetração da maioria dos serviços em mercados emergentes ainda tem que alcançar níveis de mercados maduros. as empresas que contribuíram para a PT Portugal experimentaram uma diminuição de tráfego na sua rede de linha fixa. prestadores de serviços de internet e reprodutores de mídia.

2014 .  Investimentos Contínuos na Rede da Portugal Telecom. o que afetou negativamente as receitas residenciais da Portugal Telecom. quanto às taxas de interconexão de telefone fixo para celular diminuíssem de forma constante.OI S/A Versão : 34 8. incluindo a MEO.A.  Introdução Contínua de Novos Produtos. Os planos de preços da Portugal Telecom tendem a aumentar as suas receitas de encargos fixos.  Diminuições em Receitas por Atacado.Formulário de Referência . particularmente para as chamadas regionais. mas contribuem para uma redução em suas receitas de tráfego. No negócio por atacado contribuído para a PT Portugal. A Portugal Telecom agressivamente usa planos de preços para ambos os seus serviços residenciais e pessoais. Permanecer competitivo exige investimentos contínuos para construir a rede de terceira e quarta geração da PT Portugal e desenvolver novos serviços e os gastos de capital da Portugal Telecom na sua rede têm aumentado nos últimos anos. que inclui TV.4 . mas não originam nem terminam em sua rede) também afetaram as receitas por atacado da Portugal Telecom.  Diminuição de Cobranças de Interconexão. a ANACOM impôs controles de preços sobre cobranças de interconexão. a ANACOM declarou que todos os operadores móveis. ela não sofre grandes variações devido à sazonalidade. S. Essas reduções tiveram e continuarão a ter um impacto negativo significativo sobre receitas e resultados de operações móveis em Portugal da PT Portugal. telefone fixo e serviços de telefonia móvel. Em janeiro de 2013. sob a qual a MEO fornece serviços usando a tecnologia LTE. a diminuição em cobranças de interconexão de telefonia fixa para telefonia móvel regulamentadas também afetou as receitas da Portugal Telecom porque sua unidade de telefonia fixa por atacado registra receitas de chamadas internacionais recebidas através de sua rede que terminam nas redes de operadores móveis. Em Portugal. PÁGINA: 324 de 900 .. Como resultado. que fez com que tanto as taxas de interconexão entre telefones celulares. particularmente no que diz respeito à crescente percentagem de planos de preços que oferecem chamadas a uma taxa fixa. internet.Outras informações relevantes regulamentação do desenvolvimento da rede de fibra ótica em Portugal será um fator importante que afeta os negócios e receitas da PT Portugal. O rápido desenvolvimento e a disponibilidade de novos dispositivos de acesso estão levando a um crescimento significativo em usuários de internet e uso mais frequente. a Portugal Telecom tende a ter maiores receitas no quarto trimestre devido a campanhas promocionais centradas no feriado de Natal. a Portugal Telecom anunciou o lançamento de uma oferta quadruple-play de serviços convergentes de telefonia móvel-fixa pela Meo. A ANACOM emitiu sucessivas decisões que reduziram as taxas de término móvel ao longo do tempo. que representa uma evolução a partir das tecnologias GSM e UMTS que permite níveis mais elevados de largura de faixa de frequência e velocidade. têm poder de mercado significativo no término de chamadas no mercado de redes móveis. Os exemplos dessa tendência são smartphones. a Portugal Telecom adquiriu uma licença móvel de quarta geração. levando ao aumento no consumo de largura de faixa de frequência. Uma das estratégias da Portugal Telecom em resposta a esta tendência tem sido comercializar agressivamente uma variedade de planos de preços para promover a fidelização de consumidores no seu mercado competitivo. Em 2011.  Diminuição dos Preços de Chamada de Linha Fixa e Maior Foco em Planos de Preços. Em 2005. Preços de chamada de varejo. Diminuições no tráfego de trânsito (chamadas que usam a rede da PT Portugal. Sazonalidade Embora as receitas e custos da Portugal Telecom variem de trimestre a trimestre. que está incluído como Anexo 1 do Relatório Atual no Formulário 6-K do qual este Anexo 2 faz parte. nacionais e internacionais. Descrevemos vários dos serviços recém-lançados da Portugal Telecom no título "Negócios da PT Portugal em Portugal — Nossos Negócios —Operações Portuguesas" dos Negócios da PT Portugal SGPS. tablets e internet pads. têm diminuído progressivamente nos últimos anos.

A análise de impairment baseia-se em um grande número de fatores. mudanças na disponibilidade futura do financiamento.4 . obsolescência tecnológica.2014 . custos correntes de reposição. campanhas promocionais na época dos feriados da Páscoa e Dia das Mães também tendem a aumentar as receitas da Portugal Telecom no segundo trimestre. A determinação dos montantes recuperáveis e valores justos baseiam-se normalmente em metodologias de fluxo de caixa descontado que incorporam as premissas de mercado razoáveis. julgamentos e estimativas na nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas. Nós entendemos que a Portugal Telecom acredita que as seguintes políticas contábeis críticas envolvem os mais importantes julgamentos e estimativas usadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom.Formulário de Referência . que foram elaboradas de acordo com os IFRS. A identificação de indicadores de impairment. A determinação dos valores justos de ativos. premissas e estimativas que fundamentam a preparação das demonstrações financeiras. tempo e quantidade do impairment. taxas de desconto aplicáveis. vidas úteis e valores residuais. as receitas da Portugal Telecom de suas operações portuguesas tendem a ser inferiores durante as férias de verão de Portugal. aumento do custo de capital. Políticas Contábeis Críticas Esta discussão e análise da condição financeira da Portugal Telecom e resultados de operações tem como base as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom. A determinação de impairment de ativos imobilizados e ativos intangíveis envolve o uso de estimativas que incluem. durante o terceiro trimestre.Outras informações relevantes Em menor grau. interrupção de serviços. a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação dos valores justos dos ativos (ou grupos de ativos) requerem que a administração faça julgamentos significativos relativos à identificação e validação de indicadores de impairment. PÁGINA: 325 de 900 . a Portugal Telecom concluiu que o valor contábil dos ativos não excedeu os montantes recuperáveis. expectativas de crescimento no setor de telecomunicações. fluxos de caixa esperados. Além disso. A Portugal Telecom resumime suas políticas contábeis significativas. bem como das vidas úteis dos ativos tem como base o julgamento da administração. A Portugal Telecom fundamenta suas estimativas na experiência histórica e em vários outras premissas. A partir de 31 de dezembro de 2013. tais como mudanças nas condições de concorrência atuais. mas não estão limitadas à causa. preços pagos em transações comparáveis e outras mudanças nas circunstâncias que indicam a existência de um impairment. cujos resultados constituem a base para julgamentos sobre o valor contábil dos ativos e passivos que não estão prontamente aparentes de outras fontes. Ativos Imobilizados e Ativos Intangíveis A contabilidade para ativos imobilizados e ativos intangíveis envolve a utilização de estimativas para a determinação da vida útil esperada dos ativos e o valor justo na data da aquisição.OI S/A Versão : 34 8. A posição financeira relatada da Portugal Telecom e seus resultados das operações são sensíveis aos métodos contábeis. no caso de bens adquiridos em uma combinação de negócios.

Os ativos e passivos adquiridos são medidos provisoriamente à data em que o controle é adquirido. a Portugal Telecom concluiu que o valor contábil de investimentos financeiros. despesas de capital e participação de mercado. experiências anteriores e expectativas futuras. Até que o valor justo dos ativos e passivos tenha sido definitivamente calculado. com base em orçamentos mais recentemente aprovados pelo seu conselho de administração. A análise de recuperação do ágio é realizada sistematicamente no final de cada ano. Essas projeções abrangem os próximos quatro anos. taxas de rotatividade. no final de cada período de relatório. ou sempre que for considerado necessário executar tal análise. preparando as projeções de fluxos de caixa futuros antes de impostos. uma redução em seu valor recuperável abaixo de seu valor contábil) e reduzi-lo se necessário. As principais premissas nas quais a administração tem fundamentado sua determinação de valor justo incluem o ARPU (receita média mensal por usuário).Outras informações relevantes Ágio O ágio proveniente da consolidação representa o excesso do custo de aquisição sobre a participação da Portugal Telecom no valor justo dos ativos e passivos identificáveis de uma subsidiária na data da aquisição. a Portugal Telecom usou o valor em uso para todos os casos.2014 . Estas estimativas podem ter um impacto material sobre o valor justo e a quantidade de redução qualquer ágio.OI S/A Versão : 34 8. e o valor resultante é analisado em um período máximo de um ano a contar da data de aquisição. O valor em uso é considerado como sendo o valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados. incluindo ágio. No cálculo do valor recuperável de ágio. aquisição de assinante e os custos de retenção. uma vez que uma mudança em uma variável pode ter um efeito sobre uma ou mais das outras variáveis usadas. é muito difícil analisar a sensibilidade das projeções para alterações em qualquer variável isolada por conta própria. Métodos utilizados para determinar esses valores incluem metodologias de fluxos de caixa descontados e modelos com base nos preços de mercado de ações cotados. a diferença entre o custo de aquisição e o valor contábil da empresa adquirida é reconhecida provisoriamente como ágio. Tendo em vista o fato de que a análise de impairment do ágio registrado da Portugal Telecom requer uma combinação de várias premissas e variáveis. A determinação do valor recuperável de uma unidade geradora de caixa sob os IFRS para fins de testes de impairment envolve o uso de estimativas pela administração. Responsabilidade Pós-Aposentadoria Acumulada PÁGINA: 326 de 900 . Como resultado da análise de impairment de ágio que a Portugal Telecom conduziu em 31 de dezembro de 2013.Formulário de Referência . Esses orçamentos incluem as melhores estimativas disponíveis da receita e custos das unidades geradoras de caixa com projeções da indústria. Acordo com os IFRS. e os fluxos para os próximos anos são estimados pela aplicação de taxas de crescimento razoáveis. a Portugal Telecom pode analisar o ágio de cada unidade geradora de caixa para perdas por impairment (ou seja. O valor recuperável é o mais alto do preço de venda estimado do ativo menos as despesas de vendas relacionadas ou o valor em uso do ativo. não excedeu seu valor recuperável.4 .

Para estimar as despesas que a Portugal Telecom está propensa a suportar para liquidar a obrigação. incluindo taxas de desconto utilizadas para calcular o montante das obrigações de benefícios pós-aposentadoria.2014 . então a informação é divulgação nas notas às demonstrações financeiras consolidadas. Ver nota 14 a demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom para uma explicação mais detalhada sobre as premissas utilizadas. nenhuma provisão é registrada. em avaliações atuariais. no final do período. É feita uma determinação da quantidade de licenças necessárias após uma análise cuidadosa da evolução dos saldos de contas a receber. e. a Portugal Telecom registrou uma responsabilidade de pós-aposentadoria acumulada no montante de €959 milhões para cobrir suas obrigações não financiadas líquidas em relação suplementos de pensão. Em decorrência de incertezas inerentes ao processo de avaliação precedente. O prémio de taxa de desconto é determinado com base em títulos de empresas europeias com uma classificação de alta qualidade. em casos específicos. sua administração leva em consideração todas as informações disponíveis na data de fechamento para suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.4 . As informações sobre eles são divulgadas nas notas às demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Elas também podem ser derivadas a partir da prática ou de compromissos públicos da Portugal Telecom.Outras informações relevantes A partir de 31 de dezembro de 2013. A taxa de desconto reflete o tempo médio ponderado dos pagamentos de benefícios definidos e estimados. e as obrigações para as quais o pagamento de dinheiro não é provável não são registradas. Esta obrigação pode ser legal. que utilizam o método de crédito unitário projetado e consideram certas premissas demográficas e financeiras.OI S/A Versão : 34 8. Se nenhuma estimativa confiável do montante da obrigação puder ser feita. regulamentar ou contratual na natureza.Formulário de Referência . A Portugal Telecom estiman suas obrigações a respeito de benefícios pós-aposentadoria com base em avaliações atuariais elaboradas anualmente por seus atuários. A provisão para contas a receber duvidosa é expressa no montante estimado necessário para cobrir os riscos potenciais na coleção dos saldos de contas a receber em atraso. os valores futuros dos custos de benefícios pós-aposentadoria da Portugal Telecom podem ser materialmente afetados. perdas reais podem ser diferentes do montante original estimado provisionado na data de fechamento. tendo criado uma expectativa legítima para esses terceiros de que a Portugal Telecom irá assumir certas responsabilidades. Provisões Provisões são registradas quando. Os passivos de contingências representam obrigações que não são nem prováveis nem certas no momento da elaboração das demonstrações financeiras. em parte. a análise da Portugal Telecom também é fundamentada em seu conhecimento da situação financeira de seus consumidores. No caso em que forem necessárias alterações futuras em premissas. As premissas financeiras significantes que afetam custos de benefícios pós-aposentadoria baseiam-se. Os PÁGINA: 327 de 900 . no que diz respeito a taxas de desconto. benefícios de plano de saúde e salários para funcionários pré-aposentados e suspensos. a Portugal Telecom tem a obrigação de um terceiro que é provável ou certo de criar uma vazão de recursos para o terceiro.

com base nos resultados das operações. a mesma revê a quantia revalorizada pelo menos uma vez a cada três anos e. quando é provável que esses ativos não possam ser realizados. A Portugal Telecom regularmente avalia a capacidade de recuperação de ativos fiscais diferidos. principalmente. realiza mais uma reavaliação durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.Outras informações relevantes subsídios necessários podem mudar no futuro devido a mudanças nas condições econômicas e o conhecimento das questões específicas da Portugal Telecom. determinados em conformidade com a legislação societária local. Vide notas 3(c) e 37. nesse sentido. Neste processo. Impostos Diferidos A Portugal Telecom reconhece e liquida os impostos de renda.2 milhões foi reconhecido diretamente na demonstração do resultado abrangente consolidado da Portugal Telecom e €5. Essas reavaliações entraram em vigor a partir de 31 de dezembro de 2011 e resultaram em uma redução líquida de ativos tangíveis. Esses cálculos requerem o uso de estimativas e premissas. infraestrutura de duto e ativos imobiliários. Avaliação do Valor Justo dos Instrumentos Financeiros A Portugal Telecom escolhe um método de avaliação adequado para instrumentos financeiros não negociados em um mercado ativo com base no seu conhecimento do mercado e do ativo.4 a demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Portugal Telecom para uma explicação mais detalhada sobre as premissas utilizadas.4 . a Portugal Telecom reconhece os ativos e passivos fiscais diferidos com base nas diferenças entre os valores contábeis e as bases tributáveis dos ativos e passivos. que são diferentes dos montantes calculados para fins de IFRS. no montante de aproximadamente €131. O uso de diferentes estimativas e premissas poderia resultar no reconhecimento de uma provisão para perdas de impairment de todo ou uma parte significativa dos ativos fiscais diferidos. Usando o Modelo de Reavaliação Em 2008. Avaliação de Valor Justo de Determinados Bens. Futuras possíveis alterações em subsídios gravados afetariam os resultados das operações da Portugal Telecom no período em que tais alterações forem gravadas. levando em consideração as disposições da lei tributária aplicável. Em conformidade com a política da Portugal Telecom. a Portugal Telecom adotou o modelo de reavaliação para medir o valor contábil de determinadas classes de ativos. Impostos de Renda. a Portugal Telecom aplica os métodos de avaliação comumente usados por profissionais de mercado e usamos premissas com base em taxas de mercado. a projeção de lucros tributáveis futuros e o tempo estimado para a reversão de diferenças temporárias existentes.OI S/A Versão : 34 8. a Portugal Telecom usa o método do custo de substituição para a infraestrutura de dutos e o valor de mercado de ativos imobiliários. Em conformidade com IAS 12.3 milhões foi reconhecido em sua demonstração de resultado consolidado. com base no histórico de lucro tributável. dos quais aproximadamente € 126.4 milhões. PÁGINA: 328 de 900 .2014 . Para determinar a quantia reavaliada desses ativos.Formulário de Referência . que exigiu o uso de certas premissas relacionadas aos custos de construção para infraestrutura de dutos e a utilização de indicadores específicos para o mercado imobiliário.

... (6.0 0...9) 351..8 39.....1% Milhõe operac ionais Telecomunicações em Portugal: Serviços ...2% % 2.... 2012 e 2011..7) 113...0 (5...0% despesas.. 18.1 (21.....7 100.8 0....... Total das receitas % 0 % 7...532.....9% 5.9% 478. )% 131...4 3.8 1..726.9 (6...0 3..1 1..3 13....3 % )% 100.8% 0.9 Outros .1% )% 13...8) €2..1% Vendas ...5) salários .5% PÁGINA: 329 de 900 ..9 (6......538..0 12.399....6 % )% Outros ..079.911.0 0......0 3.6 Custos diretos ....1% Custos...676....9) % % 13.1% 3.4% 27.....379.8% 2.1 15....9 (23......." As tabelas a seguir estabelecem a contribuição para as receitas operacionais consolidadas da Portugal Telecom de cada uma de suas linhas de negócios principais.2) 0 87.6% 4...9% Vendas ....0 (8.. 458..4% 2.2% 491.... €2.4% 107.7 0.OI S/A Versão : 34 8...868.Outras informações relevantes Resultados Operacionais Os resultados da Portugal Telecom refletem a mudança nos padrões em seus negócios descritos acima em "— Visão Geral....7) % % 11.4) % % 5% (80... % 7 % % 4 80.0 14...0 3.3% 100..3% 457.7 % )% 14.4 515... (3....386 ..7 84.......7% 115...2% % 86.. perdas e renda: Ordenados e (3..4 ...6% 511.... 82..Formulário de Referência .....0 14.3 402.... (5...8 373....2% 36......8 15..0 12. operacionais .2014 ...8) % % 11...1 3.4 (19.7% % 413.1) €2..... 33.. Exercício findo em 31 de dezembro de..0 81...8% 2..1 0.. 2013 % de 2012 % Receita Muda EUR s Milhõ operaci es onais 2011 % de % % de Receit Muda Receit nça EUR as nça EUR as de Milhõe operac de item s ionais item s (5....3 0.. bem como seus principais custos e despesas operacionais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013.....0 1....2 (45.0 15..1% 14......9 Outras atividades: Serviços ....5% 7. % 35......4% 18. 365.3 (7...

.4% % 0. líquido .4 .(3.5% (5..257.3 pós- aposentadoria dos (29. 40...2 1.5% Provisões e ajustes .6% 507...4 1.26 4..0)% 21.3 213..2 15.5 3.8 0.. (73...0) % % 780...6 23.3% Impostos indiretos . % 3)% 16..2) % % (2..8) (207..0 1..1% 82.8 Depreciação % (0.....5) (0..........4 11.4% (12.6 % % 684........2 0..1% 61.4% Custos de restrição .. líquido ......7 2..6% e % 138....3) 640...8% Perdas em moeda estrangeira.1% (0..3 0.134.3) 42.2% 41.......1 4.6% 24. 0..3 21...0 25.0 6...8% 36.....9% Despesa de juros líquida.1) publicidade .1 4..3 0.09 0...9% 1.726...7 72....8% 0..4 491.7 1.8 8.7) 57..........1% )% na alienação do ativo imobilizado. (3.....2% 23...5% 21.9% e % 765.. serviços externos e (3.2% 43..9% 5....0% 121.3 24.2014 ....1% Fornecimento.6% 2... % 6% % (93.4) % 600 % (0.3% )% 20.8 0...1) (3.5 2.1 Ganhos )% (5.9% Benefícios % 11.0 20.619...0 (3. líquido . 2013 % de 2012 % Receita Muda EUR s Milhõ operaci es Custos onais dos % de % % de Receit Muda Receit nça EUR as nça de Milhõe operac de item s ionais item EUR as Milhõe operac s ionais (2...1) (3.5) 213.8 Marketing 2011 4.8 (6.. 21.....5) (23.5 1.4% 8.Formulário de Referência .OI S/A Versão : 34 8..4) Lucro % (5..4) Outros custos (ganhos)..8 impostos .4 0.1% )% PÁGINA: 330 de 900 ....8% 9..345......0) % % operacional antes do resultado financeiro e dos (29.........4 2...1% (0..Outras informações relevantes Exercício findo em 31 de dezembro de..3% % (21...8 1.3 1.......5 1....8 20.3) outras despesas .1) amortização . 127.7 funcionários .9 (2.4) produtos vendidos ..2 2.. 68.9 )% % 75....4% 6...0% 138.

.1% % 10.7 1. 54.4 ventures...1% )% (15...1 2. (1) receitas inferiores.9 % )% 22...1% )% 3. As receitas da Portugal Telecom a partir de seu negócio de telecomunicações português foram negativamente afetadas por.8) (0.0)% 33..4 ..8 associadas. 2. líquido .0% (211..0 435.6 4.. perdas (91..9% €407....0 milhões em 2012.3% % €310.....0 2. ) % 6% financeiras... entre outras coisas. líquido .1% 5)% em joint (27.1 (23...4% para €2. 2013 % de 2012 % Receita Muda EUR s Milhõ operaci es Perdas onais 2011 % de % % de Receit Muda Receit nça EUR as nça de Milhõe operac de item s ionais item EUR as Milhõe operac s ionais (0.0 13.9 1..6) (0.. (50.. principalmente seus negócios da Africatel (€19.450.2 (14.1% líquidas (ganhos) em ativos financeiros e outros (48...Outras informações relevantes Exercício findo em 31 de dezembro de. refletindo principalmente reduções de receitas no negócio de telecomunicações português (€138.3) (6.1% %) (6.0 0.5) (210.....6 milhões) e contribuições inferiores de suas outras operações internacionais..2) 110.....OI S/A Versão : 34 8.9% Patrimônio em ganhos de companhias (442..1 Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 com relação ao Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Receitas operacionais As receitas operacionais da Portugal Telecom diminuíram em 5.0 Patrimônio perdas de 0....3% Impostos de renda ..6 15.8 Resultado antes da tributação ..8 25.7 milhões). líquido ..0 15..2 0.3) % % 44...1 3..1 €388.6 1.......2014 ...9 0.0 milhões em 2013 a partir de €3.4% )% 14.6 investimentos .7 % )% 125..5% 3.6 12.6 % (18.. na categoria de PÁGINA: 331 de 900 .6 1.3)% 54..0% 99.. devido principalmente aos efeitos negativos da moeda.079..6 62..6% 506.911..1% )% 26.Formulário de Referência . 2. Outras (700.

....Formulário de Referência ............. €2..... receitas operacionais aumentaram em 1. incluindo os efeitos de receitas inferiores de interconexão móvel e menor receita de serviços ao consumidor............4 .. 655... 790.8 896........1 milhões em 2012......Outras informações relevantes consumidor Corporativo.. cujos serviços double-play e triple-play (voz.. €721............... Como resultado do sucesso da oferta M4O da Portugal Telecom........ A tabela abaixo define as receitas operacionais do negócio de telecomunicações português em 2013 e 2012......... Corporativo e Venda por atacado........0)% Total ..........2014 .7 (3.6 €2............e triple-play Meo....... Receitas residenciais da Portugal Telecom beneficiadas pelo sucesso comercial do Meo. O negócio de telecomunicações português inclui receitas desde as categorias de consumidor Residencial.........................5% com relação a 63.700. principalmente relacionadas a receitas de televisão por assinatura e de banda larga..........2)% Na categoria de consumidor Residencial.....2 688.5 404........... Telecomunicações em Portugal Apresentamos a seguir as informações de receitas para o segmento do neg