You are on page 1of 78

PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el Complemento de Prospecto Marco correspondiente a los valores que serán ofrecidos a través de oferta pública, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco ”) debe ser leído conjuntamente con el

Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental Hasta por un monto máximo de emisión de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles

El BBVA Banco Continental (el “Emisor”), empresa bancaria peruana constituida bajo el régimen de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (la “Ley de Bancos”), ha acordado emitir bonos corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo de emisión de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América - “Dólares” o “US$”), o su equivalente en Nuevos Soles, en el marco del “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental” (el “Programa”). El Programa tendrá una duración de seis (6) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) o el plazo máximo permitido conforme a las Leyes Aplicables.

El Programa cuenta con la opinión favorable de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (“SBS”), de acuerdo con el artículo único de la Resolución SBS Nº 2128-2014 del 7 de abril de 2014. La opinión favorable de la SBS respecto al Programa no implica que la SBS recomiende la inversión en los Bonos, opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio del Emisor, o certifique la veracidad o suficiencia de la información contenida en el presente Prospecto Marco o en los respectivos Complementos de Prospecto Marco.

Los términos y condiciones de las Emisiones serán definidos por el Emisor y se consignarán en los respectivos Contratos Complementarios de Emisión. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta respectivo (ver la sección “Resumen de los Términos y Condiciones del Programa”). Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) y podrán ser inscritos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, o en cualquier otro mecanismo centralizado de negociación, de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el respectivo Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Marco. El precio inicial de los Bonos podrá ser a la par, sobre la par, o bajo la par, de acuerdo a las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva Serie. La tasa de interés de los Bonos podrá ser fija, variable, sujeta a la evolución de un indicador o cupón cero (“descuento”) y será definida por el Emisor, antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos tendrán un plazo mínimo de duración superior a un (1) año contados a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión o Serie.

Los Bonos no cuentan con una garantía específica del Emisor o de terceros que respalde el pago de los mismos. En ese sentido, los Bonos se encontrarán respaldados única y exclusivamente por el patrimonio del Emisor.

Véase la Sección 3 sobre "Factores de Riesgo" en la página 18 y siguientes del presente Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco ”) debe ser leído conjuntamente con el

Entidad Estructuradora

PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco ”) debe ser leído conjuntamente con el

Agente Colocador

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 23 de diciembre de 2014.

(Esta página ha sido dejada en blanco intencionalmente)

- 2 -

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados del Emisor que se incluyen en el presente Prospecto Marco según se indica en el Anexo N° 1 y con el correspondiente Complemento del Prosp ecto Marco aplicable a cada Emisión de Bonos a ser emitidos bajo el Programa.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (la “Ley del Mercado de Valo res”) y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98- EF/94.10, según éste haya sido o sea modificado (el “Reglamento”).

Quien desee adquirir los valores que se ofrecerán a través del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores, así como a otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, Av. Santa Cruz N° 315, Miraflores. Asimismo, el presente Prospecto Marco, así como los respectivos Complementos del Prospecto Marco, estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Agente Colocador ubicadas en Av. República de Panamá N° 3065, Piso N° 2, Centro Comercial Contine ntal, San Isidro, Lima.

El presente Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o restringida su divulgación.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser emitidos en virtud del presente Prospecto Marco.

Lima, 23 de diciembre de 2014.

- 3 -

TABLA DE CONTENIDO

SECCIÓN 1

-

7 -

DEFINICIONES

- 7

-

SECCIÓN 2

-

10 -

RESUMEN EJECUTIVO

-

.............................................................................................................

10 -

  • 2.1 Resumen de Términos y Condiciones del Programa

- 10 -

  • 2.2 Denominación y Domicilio del Emisor

..............................................................................

  • 2.3 Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora

- 15 - - 15 -

  • 2.4 Denominación y Domicilio del Agente Colocador

............................................................

  • 2.5 Denominación y Domicilio del Representante de Obligacionistas

  • 2.6 Factores de Riesgo

..........................................................................................................

- 15 - - 15 -

- 15 -

  • 2.7 Breve Descripción del Negocio

........................................................................................

  • 2.8 Resumen de la Información Financiera

- 15 - - 15 -

18 -

SECCIÓN 3

-

FACTORES DE RIESGO

-

.............................................................................................................

18 -

  • 3.1 Factores Relativos al Perú

...............................................................................................

  • 3.2 Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano

- 18 - - 19 -

  • 3.3 Factores Relativos al Emisor

- 20 -

  • 3.4 Factores Relativos a los Valores a emitirse dentro del Programa

SECCIÓN 4

- 23 - -

26 -

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

.................................................................................................

- 26 - - 27 -

  • 5.1 Procedimiento de Colocación

...........................................................................................

  • 5.2 Costos de la Emisión de los Bonos

- 27 - - 28 -

29 -

  • 5.3 Entidad Estructuradora

- 28 -

  • 5.4 Agente Colocador

- 28 -

SECCIÓN 6

-

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

-

..............................................................................................

29 -

  • 6.1 Características del Programa

- 29 -

43 -

  • 6.2 Mecanismo Centralizado de Negociación

- 39 -

  • 6.3 Tratamiento Tributario

- 39 -

SECCIÓN 7

INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO

-

- 43 -

  • 7.1 Información General

.........................................................................................................

  • 7.2 Descripción de Operaciones

- 43 - - 45 -

51 -

SECCION 8

-

ADMINISTRACIÓN

-

51 -

  • 8.1 Directores

-

51 -

  • 8.2 Principales funcionarios

....................................................................................................

- 52 -

  • 8.3 Nivel de Remuneraciones del Directorio y de la Alta Gerencia

SECCIÓN 9

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR

- 55 - -

56 - - 56 -

- 59

SECCIÓN 10

-

ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

10.1

Periodo comprendido entre enero y diciembre del

- 59 - - 59 -

59 -

Evolución general

-

Gestión de créditos

Gestión de pasivos

-

60 -

Financiamiento a vinculados

Estado de resultados

- 61 - - 62 - - 62 -

Solvencia y capital regulatorio

- 64 -

Riesgo de Liquidez Clasificación de riesgo

- 65 - - 65 -

- 5 -

10.2

Periodo comprendido entre enero y setiembre del 2014

- 66 -

66 -

Evolución General

-

 

-

68 -

Financiamiento a vinculados Gestión de pasivos

- 69 - - 69 -

Solvencia y capital regulatorio

- 70 - - 72 -

 

Riesgo de liquidez

- 73 -

Clasificación de riesgo

...............................................................................................................

- 73 -

10.3

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera - 74 -

SECCIÓN 11

-

75 -

RESTRICCIONES A LA VENTA

-

75 -

75 -

- - 75 -

 

ANEXO N° 1

-

76 -

ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR

-

76 -

 

ANEXO N° 2

- 77

-

CONTRATO MARCO DE EMISIÓN DEL SEXTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DEL

BBVA BANCO CONTINENTAL

-

77 -

ANEXO N° 3

-

78 -

INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

- 78 -

- 6 -

SECCIÓN 1

DEFINICIONES

A efectos del presente Prospecto Marco y de los Complementos del Prospecto Marco, los términos definidos a continuación tendrán las definiciones que se indican a continuación:

Año:

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica.

Asamblea:

La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial:

Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General:

Órgano máximo de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta correspondiente que el Emisor publicará en cualquier medio de difusión aprobado por la SMV antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa. La publicación del Aviso de Oferta deberá ser efectuada con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la fecha de colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, la(s) Clasificadora(s), la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago (CAVALI) para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) período de recepción de las órdenes de compra de los Bonos, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio o tasa de colocación, según corresponda; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Bonos:

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa.

BVL:

Bolsa de Valores de Lima.

CAVALI:

Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores, autorizada a operar como tal por la SMV.

- 7 -

Clasificadora(s):

La(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo debidamente autorizada(s) por la SMV que clasifica(n) el Programa.

Complementos del Prospecto Marco:

Prospectos Complementarios al Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Contrato Marco:

Es el Contrato Marco de Emisión correspondiente al “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”.

Contratos

Contratos Complementarios al Contrato Marco en los que se

Complementarios:

establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Día:

Un día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil:

El día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos ni feriados. Para efectos del pago del principal y de los intereses de los Bonos, se entenderá por Día Hábil a aquél en el que CAVALI y las empresas del sistema financiero peruano presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólar:

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso:

Es aquel que, causado por cualquier acontecimiento, condición, o cambio ,pueda afectar o razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones financieras, negocios o las perspectivas del Emisor; y siempre que dicho acontecimiento, condición o cambio determine (o pueda determinar) una reducción de tres (3) o más categorías de riesgo por debajo de la última clasificación de riesgo de “solidez financiera” del Emisor por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término “categorías de riesgo” incluye las categorías de riesgo de más (+) o menos (-), o cualquier otra que se establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.

Eventos de

Aquellos hechos, eventos y/o circunstancias señalados en la

Incumplimiento:

Cláusula Octava del Contrato Marco.

Grupo Económico:

Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV N° 090-2005- EF/94.10, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Intervención:

Es el régimen aplicable a las empresas del Sistema Financiero que incurran en las causales previstas en el artículo 104 de la Ley de Bancos. La Intervención es determinada por la SBS. Las consecuencias de la Intervención se encuentran descritas en el artículo 106° de la Ley de Bancos.

Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y

- 8 -

Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley N° 26702, sus normas modificatorias, comple mentarias o sustitutorias aplicables.

Ley

del

Mercado

de

Ley del Mercado de Valores según el Texto Único Ordenado de

Valores:

 

la Ley del Mercado de Valores aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002- EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

Ley General:

Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Leyes Aplicables:

 

Las leyes

y normas aplicables vigentes de la República del

 

Perú.

Mes:

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Nuevos Soles:

 

La moneda de curso legal en la República del Perú.

Programa:

El “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”.

Prospecto Marco:

 

Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones generales del Programa.

Reglamento:

 

Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus modificaciones.

Servicio de Deuda:

Es la suma de los intereses correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. También incluye, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.

Sindicato de

Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión,

Obligacionistas:

la cual se constituye con el otorgamiento del Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión.

SBS:

Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

SMV

Es la Superintendencia del Mercado de Valores.

- 9 -

SECCIÓN 2 RESUMEN EJECUTIVO

  • 2.1 Resumen de Términos y Condiciones del Programa

El presente resumen hace referencia en su totalidad a la información detallada que aparece en otras secciones del presente Prospecto Marco y del Contrato Marco correspondientes al Programa.

Emisor:

BBVA Banco Continental, empresa bancaria peruana constituida

de conformidad con la Ley múltiple.

de Bancos, que opera como banco

Denominación del Programa:

“Sexto

Programa

de

Bonos

Corporativos

del

BBVA

Banco

Continental”.

 

Tipo de Instrumento:

Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) Año.

Clase:

Bonos nominativos e indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.

Moneda:

Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se efectuará en la moneda definida para cada Emisión.

En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago correspondiente a la adjudicación de los Bonos, el tipo de cambio a utilizarse será el tipo de cambio venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior, siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso contrario, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos.

Dicho tipo de cambio también será utilizado a efectos de verificar que el monto de los valores emitidos no exceda aquel autorizado para el presente Programa.

Valor Nominal:

Los Bonos emitidos en Dólares tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) cada uno.

Los Bonos emitidos en Nuevos Soles tendrán un valor nominal de S/. 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno.

Monto del Programa: Hasta por un monto máximo de emisión de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. El monto de cada una de las Emisiones se determinará en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

- 10 -

Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo de emisión que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa.

Vigencia del Programa:

El Programa tendrá una duración de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV o el plazo máximo permitido conforme a las Leyes Aplicables.

Emisiones:

Los Bonos

se emitirán en una o más emisiones, públicas y/o

privadas, según sea determinado por el Emisor. El monto emitido de las emisiones en conjunto no podrá exceder el Monto del Programa.

El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones

serán establecidos por

el

Emisor

en

los

respectivos

Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios e informados a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.

Series:

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. Las características de cada Serie, adicionales a los términos y condiciones de la Emisión a la que pertenecen, serán comunicadas a través del respectivo Aviso de Oferta.

El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos estará determinado en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

Plazo de las Emisiones: El plazo de los Bonos en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por el Emisor y constará en los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y en los Avisos de Oferta. Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos tendrán un plazo mínimo superior a un (1) Año contado a partir de su respectiva Fecha de Emisión.

Tipo de Oferta:

Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública o privada.

Oferta Privada:

El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas. Los términos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirán por las condiciones generales establecidas en el Prospecto Marco y en este Contrato Marco, y por las condiciones específicas que para cada caso establezcan las personas facultadas por el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora.

El Emisor comunicará a la SMV como "Hecho de Importancia" los términos y condiciones de las Emisiones colocadas a través del mecanismo de oferta privada dentro del marco del Programa, así

- 11 -

como los resultados de cada colocación, especificando el número y monto total de valores colocados. Esta obligación de información existe incluso en caso el valor nominal de la Emisión sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor.

Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo en circulación que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa.

Fecha de Colocación:

La

Fecha

de

Colocación

de

los

Bonos

será

la

fecha

de

adjudicación de los Bonos (subasta), la cual será establecida por el Emisor de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el Agente

Colocador.

La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

Precio de Colocación:

Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo cual será establecido en el Complemento del Prospecto Marco y el Contrato Complementario, e informado a través del Aviso de Oferta respectivo.

Tasa de Interés:

La tasa de interés será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las Emisiones será descrita en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

La tasa de interés

de

los Bonos

a

emitirse

en

el marco

del

presente Programa, podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la

evolución de un indicador; o, (iv) Cupón Cero ("descuento").

 

Adicionalmente, el principal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante (“VAC”) a que se refiere el artículo 240 de la Ley de Bancos, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta.

Fecha de Emisión:

La Fecha

de Emisión

será establecida por

el Emisor

y

será

informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente.

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento:

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal.

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el

- 12 -

Servicio de Deuda de los Bonos.

Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondientes.

En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Pago de intereses y del principal:

El pago de intereses y del principal de los Bonos será efectuado a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

Amortización:

La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada por el Emisor y comunicada a los inversionistas y a la SMV a través del Complemento del Prospecto Marco y del Contrato Complementario respectivo.

Garantías:

Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos.

Destino de los Recursos: Los recursos captados por la colocación de los Bonos en el marco del presente Programa serán destinados exclusivamente a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro del Emisor.

Opción de Rescate:

Orden de Prelación:

El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas.

Ante un evento de liquidación, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones presentes o futuras no garantizadas y no subordinadas del Emisor, salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones tengan un rango de prelación diferente, de conformidad con lo establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos.

- 13 -

Mercado Secundario: Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa podrán ser inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. De ser este el caso, el registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo, en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos.

Entidad Estructuradora:

Agente Colocador:

Representante de los Obligacionistas:

BBVA Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, Centro Comercial Continental, distr ito de San Isidro, Lima. Teléfono: 211-1343.

Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, Centro Comercial Continenta l, distrito de San Isidro, Lima. Teléfono: 211-2380.

Será el Banco Interamericano de Finanzas o cualquier otra entidad que sea designada por la Asamblea o sus sustitutos. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Título III del Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario, de ser el caso.

En caso para una determinada Emisión la correspondiente Asamblea Especial decida designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas, dicho representante de los obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario. En este caso, el término “Representante de los Obligacionistas” incluirá al representante de los obligacionistas nombrado para una Emisión en particular, cuando corresponda.

En el caso antes mencionado, el Representante de los Obligacionistas continuará actuando como representante de los obligacionistas para efectos de la Asamblea General.

Destino del principal e intereses no cobrados:

Interés Moratorio:

Costos de las Emisiones:

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, pasarán a constituir recursos del Fondo de Seguro de Depósitos en

aplicación de lo dispuesto por el artículo 182° de Bancos.

la

Ley

de

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que se establezca para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.

- 14 -

Copropiedad:

En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

Suscripción y Plazo de Colocación

La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.

  • 2.2 Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor se denomina BBVA Banco Continental.

El domicilio

legal

del Emisor

es

Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 2 7, con central telefónica 211-1000 y facsímil 211-2459.

  • 2.3 Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora se denomina BBVA Banco Continental. El domicilio legal de la Entidad Estructuradora es Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, con central telefónica 211-1000 y facsímil 211-2464.

  • 2.4 Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador se denomina Continental Bolsa S.A.B. S.A. El domicilio legal del Agente Colocador es Av. República de Panamá N° 3065 , Piso 2, San Isidro, Lima 27, con teléfono 211-2380 y facsímil 211-2440.

  • 2.5 Denominación y Domicilio del Representante de Obligacionistas El Representante de Obligacionistas se denomina Banco Interamericano de Finanzas. El domicilio legal del Representante de Obligacionistas es Av. Ricardo Rivera Navarrete N° 600, distrito de San Isidro, Lima, Perú, con central telefónica y facsímil 613-3471.

  • 2.6 Factores de Riesgo Los adquirientes de los Bonos emitidos bajo el Programa deberán considerar toda la información contenida en la Sección 3 “Factores de Riesgo” del presente Prospecto Marco, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.

  • 2.7 Breve Descripción del Negocio Las operaciones que realiza el Emisor comprenden principalmente la intermediación financiera que corresponde a la banca múltiple, actividades que están normadas y supervisadas por la SBS de acuerdo con la Ley de Bancos y demás Leyes Aplicables, que establecen los requisitos, derechos, obligaciones, garantías, restricciones y demás condiciones de funcionamiento a que se sujetan las personas jurídicas de derecho privado que operan en el sistema financiero y de seguros.

  • 2.8 Resumen de la Información Financiera

- 15 -

Los potenciales adquirentes de los Bonos deberán considerar con detenimiento, tomando en consideración sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “Información Financiera Seleccionada del Emisor”, y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera” del presente Prospecto Marco.

La información financiera presentada ha sido obtenida de los estados financieros auditados del Emisor para los períodos 2012 y 2013 y no auditados para el tercer trimestre del 2014.

Los estados financieros del Emisor para los ejercicios 2012 y 2013 han sido auditados por Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. (Deloitte Perú), firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. En opinión de la gerencia, la información financiera antes mencionada presenta razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados, no auditados y las notas que los acompañan, así como con los estados financieros de situación del Emisor, los mismos que han sido incluidos en el Anexo 1 del presente Prospecto Marco.

Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la Sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”.

Estado de Situación Financiera

En millones de Nuevos Soles

 

sep-14

sep-13

dic-13

dic-12

Total Activo

62,429

54,781

56,548

49,710

Total Pasivo

57,238

50,245

51,658

45,482

Total Patrimonio Neto

5,190

4,536

4,891

4,228

Total Pasivo y Patrimonio

62,429

54,781

56,548

49,710

- 16 -

Estado de Resultados

En millones de Nuevos Soles

 

sep-14

sep-13

dic-13

dic-12

Ingresos por intereses

2,772

2,697

3,631

3,318

Gastos por intereses

-772

-838

-1,117

-995

Margen financiero bruto

1,999

1,860

2,514

2,323

Margen financiero neto

1,612

1,475

1,993

1,837

Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros

2,124

1,933

2,618

2,445

Margen operacional

2,429

2,307

3,142

2,907

Margen operacional neto

1,352

1,306

1,806

1,715

Resultado de operación

1,315

1,289

1,776

1,699

Utilidad antes de impuestos

1,303

1,278

1,771

1,674

Utilidad neta

954

942

1,304

1,246

 

Indicadores Financieros

 

sep-14

sep-13

dic-13

dic-12

Calidad de cartera

Ratio de mora 1

2.27%

1.79%

1.74%

1.19%

Ratio de cobertura 2

200.95%

260.17%

258.87%

366.81%

Rentabilidad

ROE 3

27.06%

30.20%

29.79%

33.08%

ROA 4

2.28%

2.42%

2.42%

2.63%

Eficiencia

Ratio de eficiencia 5

38.46%

37.28%

36.55%

35.44%

Solvencia

Ratio de capital global 6

12.90%

12.87%

12.42%

12.43%

Liquidez

Ratio de liquidez M.N. 7

21.81%

35.29%

28.35%

44.78%

Ratio de liquidez M.E. 8

62.52%

59.77%

58.18%

46.41%

(1) Cartera atrasada / Colocaciones brutas (2) Provisiones / Cartera atrasada A partir de enero de 2013, los saldos de créditos vigentes, reestructurados, refinanciados, vencidos y en cobranza judicial, se encuentran neteados de los ingresos no devengados por arrendamiento financiero y lease-back. (3) Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio (4) Utilidad neta anualizada / Activo promedio (5) Gastos de operación / Margen financiero total. (6) Patrimonio efectivo / Activos ponderados por riesgo (7) y (8) Activos líquidos / Pasivos de corto plazo

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

- 17 -

SECCIÓN 3 FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales adquirentes de los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su evaluación financiera y sus objetivos de inversión.

  • 3.1 Factores Relativos al Perú Desde la década de los noventa, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estabilización con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera, y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para el inversionista en los Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como por la posibilidad de que el gobierno de turno pudiera dar una orientación distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operación del Emisor o su gestión. Asimismo, debe tomarse en cuenta que los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y extranjeras que realizan sus operaciones en el Perú. Por tal motivo, dichos clientes también están sujetos a los eventos y cambios políticos, sociales y económicos del Perú, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las operaciones del Emisor. Riesgo Macroeconómico El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor. Riesgo de Devaluación y Control Cambiario En el Perú los controles al tipo de cambio han desaparecido desde el mes de marzo de 1991. Asimismo, desde esa fecha y hasta la actualidad, no existen controles a los flujos de capitales hacia y desde el país, con excepción de los referidos a la regulación internacional y local contra lavado de dinero. Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse. En los últimos años la moneda peruana ha mostrado una marcada tendencia a apreciarse. La fortaleza que exhibe el Nuevo Sol es un reflejo de la evolución favorable que se ha observado durante los últimos años de variables económicas como las exportaciones, los términos de intercambio, el influjo de capitales hacia la región, una inflación baja y estable, y un déficit del sector público moderado. Asimismo, debido al elevado nivel de reservas internacionales netas (RIN) del Banco Central de Reserva, la vulnerabilidad de la economía peruana ante choques externos se ha reducido, lo que ha sido reconocido por las agencias internacionales calificadoras de riesgos. Adicionalmente, se espera un escenario externo favorable para la economía peruana y se estima que se mantendría el buen manejo de la política económica. Sin embargo, si bien las perspectivas son favorables y la economía peruana se encuentra en una posición sólida para enfrentar eventuales choques externos, no se pueden descartar eventos que induzcan alguna presión depreciatoria sobre el Nuevo Sol. Se debe tener en cuenta que en el nuevo contexto de estabilidad que se viene consolidando en el Perú, la evolución del tipo de cambio estará guiada por variables fundamentales como las

- 18 -

exportaciones, los precios de nuestros commodities y el influjo de capitales, así como también por eventos coyunturales de diversa índole. En algunas circunstancias, éstas variables se moverán de manera que induzcan presiones apreciatorias. En otras circunstancias, sin embargo, podría ocurrir lo contrario, y se observarían episodios de tendencia depreciatoria.

Cabe mencionar que las empresas pertenecientes al Sistema Financiero Peruano, así como cualquier otra empresa, se encuentran sujetas al riesgo cambiario antes comentado.

Se ha incluido esta información en los indicadores de la sección 9 “Información Financiera del Emisor”.

Riesgos de Terrorismo o Vandalismo

En el pasado el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los ochenta e inicios de la década de los noventa. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro.

Riesgo de Desastres Naturales

El territorio nacional en general se encuentra dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural tales como temblores, terremotos, maremotos, inundaciones, deslizamientos, entre otros. Aunque el Emisor mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes de contingencia ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos eventos no pueda ocasionar la interrupción total o parcial de sus operaciones y/o afectar negativamente sus resultados financieros.

Riesgos de Cambios en la Legislación

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el Emisor.

  • 3.2 Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano Riesgo de Inestabilidad del Sistema Financiero Peruano El sistema bancario peruano mantiene una relación holgada de activos líquidos entre pasivos líquidos. El ratio de liquidez (activos líquidos / pasivos de corto plazo) a setiembre del 2014 fue de 26.75% para moneda nacional y 55.14% para moneda extranjera, según datos publicados por la SBS. En cuanto al riesgo crediticio, el ratio de morosidad de la banca múltiple, definido como el porcentaje de los créditos directos que se encuentran en situación de vencido y en cobranza judicial, fue de 2.41% mientras que el ratio de cartera refinanciada y reestructurada sobre créditos directos registró niveles de 0.94%, según datos publicados por SBS. El comportamiento de las variables antes comentadas, a las que podríamos agregar las referidas a las tasas de interés, configuran el escenario de estabilidad en el cual actualmente se desenvuelve el Emisor. No obstante el escenario antes descrito, resulta posible que cambios en el mismo puedan incidir en los resultados futuros previstos por el Emisor.

- 19 -

Riesgo de Cambios en la Regulación del Sistema Financiero Peruano

El Emisor está sujeto a la supervisión y regulación de la SBS, entidad que cuenta con facultades para fiscalizar y supervisar a los bancos, a las compañías de seguros y a otras instituciones financieras, así como reglamentar sus operaciones. Asimismo, el Emisor se encuentra sujeto a la regulación del Banco Central de Reserva en algunos aspectos específicos de su actividad.

Cabe mencionar que en el marco del proceso de adaptación a los principios dictados por el Comité de Basilea en el Nuevo Acuerdo de Capital (Basilea II), el 28 de junio de 2008 se publicó, en el Diario Oficial El Peruano, el Decreto Legislativo No. 1028, a través del cual se aprobaron una serie de modificaciones a la Ley de Bancos, que a la fecha ya se encuentran vigentes.

Las modificaciones aprobadas contienen los lineamientos generales del nuevo marco regulatorio aplicable a las empresas pertenecientes al Sistema Financiero Nacional en aspectos relacionados con provisiones exigibles; determinación y forma de cálculo del patrimonio efectivo; límites en el cómputo y requerimientos de patrimonio efectivo para cubrir riesgo crediticio, riesgo de mercado y riesgo operacional; límites operativos; tratamiento de la deuda subordinada; entre otros. Adicionalmente, con fecha 20 de julio de 2011, se publicó la Resolución N° 8425-2011, que ap rueba el Reglamento para el Requerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional, en concordancia con los nuevos principios de regulación bancaria que vienen siendo discutidos (Basilea III).

Sin perjuicio de lo señalado en el presente apartado, el potencial inversionista debe tener en consideración que existe la posibilidad de que las normas que se encuentran vigentes a la fecha del presente Prospecto Marco, puedan ser revisadas y/o modificadas por las autoridades gubernamentales competentes, por lo que se recomienda que cada potencial inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor legal sobre las implicancias que tales modificaciones normativas puedan tener.

  • 3.3 Factores Relativos al Emisor Riesgos inherentes al negocio financiero El Emisor, al igual que demás instituciones financieras, está afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero, como son el riesgo de iliquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos; el riesgo de fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen financiero o del valor de su portafolio de inversiones negociables; el riesgo crediticio producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario, derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos. Riesgo Crediticio El Emisor está expuesto al riesgo de que se incremente la probabilidad de incumplimiento en el pago de obligaciones por parte de sus clientes. El incumplimiento significativo de las obligaciones de los clientes del Emisor podría perjudicar los niveles de ingresos o de flujos de caja generados por del Emisor. Con la finalidad de mitigar este riesgo, el Emisor cuenta Comités de Riegos, los cuales tienen entre sus principales funciones: aprobar las políticas y procedimientos para la identificación y administración de los riesgos de negocios, así como evaluar la aplicación de las políticas y los procedimientos establecidos para el control del riesgo de negocios.

- 20 -

Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez puede observarse desde dos perspectivas diferentes:

Riesgo de Liquidez de la Financiación

Es la posibilidad de que una entidad no pueda atender sus compromisos de pago, o la posibilidad de que para atenderlos tenga que recurrir a la obtención de fondos en condiciones desfavorables. El Emisor sigue y gestiona el riesgo de liquidez utilizando herramientas de gestión que permiten conocer, por una parte, la posición del Emisor con el mercado y, por otra, los gaps de liquidez que la estructura de balance genera a lo largo del tiempo. Igualmente, el Emisor emite reportes diarios de gestión en los que se detalla su situación de liquidez en el corto plazo y de financiación en el mediano / largo plazo. Adicionalmente, se controla e informa el cumplimiento de los ratios de liquidez normados por la SBS. Estos ratios, así como la estructura de brechas, se analizan mensualmente en el Comité de Activos y Pasivos (COAP). Asimismo, el COAP revisa periódicamente que las necesidades de financiación a medio y largo plazo estén en línea con la capacidad de fondeo del Emisor en los mercados de capitales.

Riesgo de Liquidez de Mercado o Producto

Puede definirse como el riesgo de no poder deshacer o cerrar una posición a tiempo en el mercado en un momento dado, sin impactar en el precio de mercado o en el coste de la transacción.

Representa el riesgo de pérdida potencial de valor que podría producirse debido a la escasa profundidad del mercado en un momento determinado y con un producto específico. La política de inversión del Emisor contempla este riesgo y ha definido criterios para atenuarlo.

Riesgo de Deterioro de Calidad de Cartera

Es la posibilidad de pérdida total o parcial de una colocación y/o de su rendimiento en relación tanto con los beneficiarios directos del mismo, como con los garantes si los hubiera, generado por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales relacionadas con un crédito otorgado.

El Emisor reconoce que la sostenibilidad a mediano y largo plazo de sus negocios requiere de una gestión adecuada de los riesgos inherentes a todas las actividades que éste realiza.

La gestión del riesgo de crédito fundamenta su enfoque global en todas las etapas del proceso: análisis, aprobación, instrumentación, seguimiento y, de ser necesario, la recuperación. Paralelamente, la actualización sistemática de normas, políticas, procedimientos, metodologías, programas de capacitación y reforzamiento, así como de herramientas y sistemas son, entre otros factores, claves para la gestión eficiente de los riesgos de crédito.

Es prioridad del Grupo BBVA el mantenimiento, en el más alto nivel, de una adecuada gestión del riesgo que conlleva a la sanidad total en la calidad de cartera de créditos. Así se destaca la premisa: “La calidad del riesgo en el Grupo BBVA es innegociable”.

En lo correspondiente a la Admisión del Riesgo, se cuenta con herramientas de calificación como sistemas de apoyo a la toma de decisiones del riesgo, las mismas que forman parte del plan de incorporación de los requerimientos de Basilea.

- 21 -

El Emisor tiene implantadas herramientas como el Rating y el Scoring, la primera le permite calificar a sus clientes del segmento Empresas y la segunda le permite calificar las operaciones de sus clientes del segmento Personas Naturales. En el caso del Rating, se trata de un modelo de calificación que viene siendo utilizado desde el año 2002 y que a la fecha viene siendo utilizado en la totalidad de sus Oficinas de Banca Clientes Globales y Banca de Inversión y Banca Empresas e Instituciones. En tanto que los Scorings vienen siendo utilizados desde el año 1998 en la totalidad de sus Oficinas de Banca Minorista, contando con modelos para operaciones de consumo e hipotecarias.

Nuestro modelo de decisión del riesgo crediticio contempla un esquema de “delegaciones” en la aprobación del riesgo, el cual descentraliza la decisión bajo parámetros y políticas establecidas por el Área, con la finalidad de tener un mayor dinamismo y agilidad en la atención de las necesidades de nuestros clientes.

Como apoyo a la cultura de riesgos vinculada al negocio, se desarrollan estudios sectoriales sobre diferentes actividades económicas, que nos permiten identificar sectores y nichos de mercado que ofrecen una oportunidad de crecimiento ante perspectivas favorables. De igual forma, estos estudios nos permiten identificar alertas de salida en sectores con riesgo latente de deterioro.

También existe un estudio anual sobre el impacto en la cartera de créditos bajo escenarios de elevación de tipo de cambio y de tasas de interés reflejado en los análisis de vulnerabilidad.

Todas estas herramientas y estudios nos proveen de información relevante para la toma de decisiones en forma oportuna.

Para el Seguimiento del Riesgo se cuenta con un equipo que monitorea el 100% del riesgo crediticio en curso, realizando una gestión proactiva ante las alertas tempranas de deterioro que podrían ocurrir, arribando a soluciones definitivas con los clientes, lo que implica una mejora de posición para el Emisor. Asimismo, el Emisor cuenta con herramientas avanzadas de Seguimiento, tales como: el Sistema de Alerta de Empresas (SALEM), el Sistema de Información de Créditos de Consumo (SIC), el Sistema para la Gestión de Riesgos de Empresas (SIGRE), la Agenda de Impagados (Banca Minorista), los sistemas para el Control y Seguimiento de los Riesgos Vencidos y en Mora (MIS- Vencidos y MIS-Mora).

En el ámbito de las Recuperaciones, está consolidado el concepto de la gestión recuperatoria como una unidad de negocio para el Emisor, basada primordialmente en buscar una vía de negociación con el cliente deudor, anteponiendo aunque no excluyendo a la vía judicial.

Pese a todo lo expuesto, no se puede garantizar que la actual política de gestión de riesgo de crédito del Emisor continuará rindiendo resultados positivos en el futuro. Tampoco se puede garantizar que ésta no será modificada o reemplazada y que dichos cambios mantendrán o mejorarán la performance demostrada hasta la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco. Finalmente, no se puede asegurar que la ocurrencia de factores o eventos externos no puedan tener un efecto negativo sobre la calidad de la cartera crediticia del Emisor.

Riesgo Operacional

El emisor se encuentra expuesto a la posibilidad de ocurrencia de pérdidas debido a procesos inadecuados, fallas del personal, de la tecnología de información, o eventos externos. Esta definición incluye el riesgo legal, pero excluye el estratégico y de reputación.

- 22 -

Riesgo de Reprecio

El crecimiento que presenta el Emisor debe ser acompañado por un constante acceso a fuentes de financiamiento. Ante la eventualidad de posibles alzas de interés de estos financiamientos por factores macroeconómicos y políticos tanto externos como internos, la rentabilidad del Emisor podría disminuir, así como la accesibilidad a líneas y productos de financiamiento. Este riesgo puede ser mitigado con el soporte de los accionistas y un eficiente manejo de los pasivos del Emisor.

Riesgo de Tasas de Interés

El comportamiento de las tasas de interés, tanto en Dólares como en Nuevos Soles, está sujeto a una serie de factores económicos, monetarios, políticos, etc, tanto a nivel local como internacional. El rendimiento real de una inversión en bonos podría verse afectado dentro de un escenario de volatilidad en los mercados monetarios. No se puede garantizar que los actuales niveles de tasas de interés que se observan a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco mantengan su actual nivel y/o tendencia en el futuro.

Riesgo Comercial

Las actividades del Emisor se desarrollan en un

mercado que cuenta con un nivel

significativo de competencia; en este sentido, El Emisor se encuentra expuesto al riesgo comercial de una disminución de sus operaciones por factores relacionados con la competencia.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor es parte de ciertos procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Al respecto, no puede garantizarse un resultado favorable en dichos procesos para el Emisor; no obstante ello, en opinión de la gerencia del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de las actividades y negocios del Emisor. Ver sección “Procesos Judiciales o Procedimientos Administrativos” (página 50 de este Prospecto Marco) para mayor información.

  • 3.4 Factores Relativos a los Valores a emitirse dentro del Programa Riesgo de Volatilidad de Tasas de Interés El comportamiento de las tasas de interés, tanto en Dólares como en Nuevos Soles, está sujeto a una serie de factores económicos, monetarios, políticos, etc., tanto a nivel local como internacional. El rendimiento real de una inversión en bonos podría verse afectado dentro de un escenario de volatilidad en los mercados monetarios. No se puede garantizar que los actuales niveles de tasas de interés que se observan a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco mantengan su actual nivel y/o tendencia en el futuro. Riesgo relacionado a la Opción de Rescate El Emisor tendrá derecho de rescatar en forma anticipada los Bonos en circulación, en forma parcial o total, si así lo dispone el Contrato y Prospecto Complementario o en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades. Riesgo relacionado al Vencimiento del Plazo de las Emisiones ante un Evento de Incumplimiento La Asamblea General estará facultada a dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación de las Emisiones en lo que respecta al Servicio de Deuda, ante la

- 23 -

ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento distintos del incumplimiento en el pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos.

Asimismo, la Asamblea Especial estará facultada a dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento relacionado con la falta de pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos.

Si, en concordancia con las facultades establecidas anteriormente, la Asamblea General o la Asamblea Especial ejercieran su derecho de dar por vencido el plazo de pago de las Emisiones o de alguna Emisión específica, respectivamente, los tenedores de los Instrumentos estarían expuestos al riesgo de no poder invertir los recursos obtenidos de tal amortización anticipada a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los Bonos.

Riesgo relacionado con la Adopción de Acuerdos entre Titulares de una Emisión

El potencial inversionista en los Bonos deberá considerar la posibilidad de que la adopción de acuerdos entre los titulares de Bonos correspondientes a una Emisión, podría verse dificultada como consecuencia de haberse previsto, al interior de tal Emisión, la existencia de Series con características disímiles respecto de las otras Series, originando que inversionistas con intereses distintos deban adoptar decisiones conjuntas.

Riesgo de Mercado Secundario no desarrollado para los Valores a emitirse dentro del Programa

Actualmente no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos. No se puede asegurar que se desarrollará un mercado secundario para alguna Serie de los Bonos o que, en el caso de desarrollarse uno, éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares ni que tal mercado subsistirá en el tiempo.

Rentabilidad Real de los Bonos

Debido a la volatilidad de ciertos factores del mercado, ajenos al control del Emisor, tales como cambios en las tasas de interés, inflación, entre otros, existe la posibilidad que el valor de negociación de los Bonos en el mercado secundario se reduzca a niveles que podrían afectar la rentabilidad real de los valores ofrecidos. El inversionista deberá, en cada Emisión de Bonos, tomar en consideración estos factores en su evaluación de la inversión.

Riesgo Tributario

No puede asegurarse que el Tratamiento Tributario descrito en la Sección 6.3 de este Prospecto Marco no sea modificado durante el plazo de vigencia de los Bonos, o que la vigencia de las exoneraciones descritas en dicha sección sea ampliada.

Riesgo vinculado al Agente de Pago

En cada ocasión de pago de intereses y principal, el Emisor pondrá los respectivos fondos a disposición del agente de pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición del agente de pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la fecha de pago respectiva.

Riesgo sobre el Fondo de Seguro de Depósito

- 24 -

El Fondo de Seguro de Depósito tiene por objeto asegurar a quienes hayan efectuado depósitos en empresas del sistema financiero peruano. En opinión del mismo Emisor los Bonos no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito.

Riesgo de prelación en caso de liquidación del Emisor

Según las Leyes Aplicables, en caso de liquidación del Emisor, los Bonos, al no estar garantizados con alguna garantía específica, ni contar con una preferencia o privilegio para su pago, se encuentran en el cuarto orden de prelación de pagos. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, los pagos de las deudas asumidas por éste se deberán efectuar de acuerdo con el siguiente orden de prelación: (i) en primer lugar, los créditos laborales; (ii) en segundo lugar, los recursos provenientes de la intermediación financiera captados en forma de depósitos u otras modalidades previstas por las Leyes Aplicables, no atendidas con cargo al Fondo de Seguro de Depósito, así como los créditos de los asegurados o, en su caso de los beneficiarios; (iii) en tercer lugar, los créditos de origen tributario, incluidos los del Seguros Social de Salud (ESSALUD); y, (iv) las demás obligaciones.

- 25 -

SECCIÓN 4 APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos captados por la colocación los Bonos en el marco del presente Programa serán destinados exclusivamente a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro del Emisor.

- 26 -

SECCIÓN 5

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato relacionadas a la oferta de los Bonos. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el Contrato de Colocación y el respectivo Contrato Complementario anexado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

  • 5.1 Procedimiento de Colocación Tipo de Oferta Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública o privada. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho a suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de Bonos a emitirse dentro del Programa. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación luego que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Inversionistas Las Emisiones que se emitan en el marco del Programa podrán estar dirigidas al público en general o a diferentes segmentos del público (según estos términos son definidos en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento). Medios de Difusión de las Colocaciones por Oferta Pública Los términos y condiciones de cada Emisión o Serie dentro del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, serán informados a los inversionistas mediante la publicación del Aviso de Oferta respectivo en cualquier medio de difusión aprobado por la SMV, la misma que podrá ser efectuada hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación respectiva. El presente Prospecto Marco y sus respectivos Complementos del Prospecto Marco estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del Emisor y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y serán puestos a disposición de todos los Inversionistas que lo soliciten. Asimismo, el presente Prospecto Marco así como los respectivos Complementos del Prospecto Marco, estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Agente Colocador ubicadas en Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes del prospecto constituirán una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco, debiendo el Inversionista remitirse obligatoriamente a dichos documentos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con las Leyes Aplicables.

- 27 -

Recepción de Propuestas y Mecanismo de Adjudicación

El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del respectivo Aviso de Oferta.

  • 5.2 Costos de la Emisión de los Bonos Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor, salvo aquellos costos correspondientes a la adquisición de los Bonos por parte de los potenciales inversionistas, los mismos que deberán ser asumidos por dichos inversionistas.

  • 5.3 Entidad Estructuradora BBVA Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, es la entidad encargada de la estructuración del Programa descrito en el presente Prospecto Marco. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está regulado por la Ley de Bancos.

  • 5.4 Agente Colocador La colocación de los Bonos será efectuada por Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” (mejor esfuerzo), de forma tal que el compromiso de colocación que asume Continental Bolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo, es decir, constituye una obligación de medios y no de resultados. El Agente Colocador no ha otorgado al Emisor ninguna garantía parcial o total de colocación de los Bonos. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos. Queda establecido que el Agente Colocador podrá subcontratar los servicios de colocación, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades, debiendo en todos los casos para ello contar con el consentimiento previo y por escrito del Emisor.

- 28 -

SECCIÓN 6 DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato en relación con el Programa. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial Inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario anexado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

Una copia del Contrato Marco consta como Anexo 2 de este Prospecto Marco.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 59 de la Ley, la suscripción o adquisición de los Bonos presupone la aceptación del suscriptor o adquirente de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto Marco.

Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del Programa serán definidos oportunamente por el Emisor, de acuerdo a las facultades que fueron conferidas según acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor de fecha 27 de marzo de 2013 y sesión de Directorio de fecha 19 de diciembre de 2013.

  • 6.1 Características del Programa Acuerdo de Emisión Por acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor de fecha 27 de marzo de 2013, el Emisor aprobó la emisión de obligaciones hasta por un monto máximo en circulación de US$ 4,800’000,000.00 (Cuatro mil ochocientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles u otras monedas (sin exceder en ningún caso los límites establecidos por la ley vigente). Asimismo, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor delegó, de manera expresa, en su Directorio la facultad de decidir la oportunidad y número de los programas de emisiones y/o emisiones singulares, el monto, el tipo y, en general, las demás condiciones de cada emisión, así como la clase de obligaciones que se emitirán (incluyendo los bonos corporativos). Con respecto a este punto, resulta importante señalar que el acuerdo antes mencionado fue reiterado en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor celebrada con fecha 31 de marzo de 2014. En uso de las facultades delegadas, el Directorio del Emisor, en su sesión del 19 de diciembre del 2013, acordó por unanimidad aprobar el “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental” hasta por la suma de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. En esta misma reunión de Directorio, se facultó de manera expresa [al Gerente General y a los señores apoderados del Emisor, señores Luis Ignacio de la Luz Dávalos, Enriqueta González de Sáenz o cualquier otro funcionario que tenga poderes otorgados del Nivel B para que actuando en forma conjunta o individual cualquiera de ellos, pueda iniciar los trámites necesarios ante las autoridades correspondientes a fin de obtener todas las autorizaciones necesarias y, en general, para iniciar y llevar adelante todos los procedimientos y trámites y suscribir todos los documentos públicos y privados que se requieran para el cumplimiento del referido acuerdo. Asimismo en la referida sesión el Directorio del Emisor acordó acogerse al nuevo plazo de seis (6) años del programa de emisión conforme a las disposiciones del artículo 9 de la Resolución SMV N° 024-2013-SMV/01.

- 29 -

De conformidad con el artículo único de la Resolución SBS Nº 2128-2014 del 7 de abril de 2014, la SBS ha opinado favorablemente para que el Emisor realice la emisión de los Bonos en el marco del Programa.

A continuación se presentan los términos y las condiciones del Programa, definidos por el Directorio del Emisor y por sus funcionarios autorizados, de acuerdo a las facultades que les fueron conferidas en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor y en la Sesión de Directorio mencionadas en el párrafo precedente.

Denominación

El Programa ha sido denominado como el “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”.

Tipo de Instrumento

Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) año.

Clase

Bonos corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.

Monto del Programa y Valor Nominal

El monto máximo de Bonos a ser emitido en virtud del Programa ha sido fijado en US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. El monto de cada una de las Emisiones se determinará en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

Los Bonos emitidos en Dólares tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) cada uno.

Los Bonos emitidos en Nuevos Soles tendrán un valor nominal de S/. 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno.

Vigencia del Programa

El Programa tendrá una duración de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV o el plazo máximo permitido conforme a las Leyes Aplicables.

Representación de la Titularidad de los Bonos

Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos.

Emisiones

Los Bonos se emitirán en una o más emisiones según sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios e informados a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.

- 30 -

Series

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. Las características de cada Serie, adicionales a los términos y condiciones de la Emisión a la que pertenecen, serán comunicadas a través del respectivo Aviso de Oferta.

El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos estará determinado en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

Número de Valores a emitir

El número de valores estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Emisión y/o Serie, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, e informado a la SMV y a los inversionistas antes de la Emisión.

Fecha de Emisión de los Valores

La Fecha de Emisión será establecida por el Emisor y será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente.

Moneda Aplicable para el Pago del Principal e Intereses

Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal y de los intereses de los Bonos emitidos en Dólares se realizará obligatoriamente en Dólares, mientras que los pagos del principal y de los intereses correspondientes a los Bonos emitidos en Nuevos Soles se realizarán en Nuevos Soles.

En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago correspondiente a la adjudicación de los Bonos, el tipo de cambio a utilizarse será el tipo de cambio venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior, siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso contrario, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos.

Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal.

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.

Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondientes.

- 31 -

En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Tasa de Interés

La tasa de interés será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las Emisiones será descrita en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

La tasa de interés de los Bonos a emitirse en el marco del presente Programa, podrá ser:

(i)

fija,

(ii)

variable, (iii)

sujeta a

la evolución

de

un

indicador; ó,

(iv)

Cupón Cero

("descuento").

 

Adicionalmente, el principal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante (“VAC”) a que se refiere el artículo 240° de la Ley Gene ral, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta.

Interés Moratorio

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que se establezca para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

El

pago

del Interés

Moratorio se realizará

en forma

adicional al pago

del interés

compensatorio (Tasa de Interés) pactado para cada Emisión o Serie.

Pago de intereses y del principal

El pago de intereses y del principal de los Bonos será efectuado a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

Garantías

Los Bonos contarán con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos.

Opción de Rescate

El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas.

- 32 -

En caso se produzca un rescate en forma anticipada de los Bonos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

No existe un derecho de rescate de los Bonos por decisión de sus titulares.

Eventos de Incumplimiento

Para efectos de la configuración de un Evento de Incumplimiento conforme al Contrato Marco, deberá: (i) producirse alguno de los hechos, eventos y/o circunstancias descritas en los numerales 1 a 9 siguientes y (ii) haberse configurado dicho hecho, evento y/o circunstancia como un Evento de Incumplimiento conforme a lo previsto en las Secciones II, III y IV de la Cláusula Octava del Contrato Marco, según corresponda

  • 1. Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o, de ser el caso, el principal, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios que suscriba en el marco del Programa. El incumplimiento del Emisor del pago de los intereses de los Bonos o, de ser el caso, del principal, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas no atribuibles al Emisor, incluyendo causas atribuibles a CAVALI o al agente pagador correspondiente.

  • 2. Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. Lo anteriormente señalado no enerva la responsabilidad penal y/o administrativa que el Emisor podría tener que asumir por un incumplimiento a las Leyes Aplicables.

  • 3. Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en el Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. Lo anteriormente señalado no enerva la responsabilidad penal y/o administrativa que el Emisor podría tener que asumir por un incumplimiento a las Leyes Aplicables.

  • 4. Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de restructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y el Contrato Complementario, según sea aplicable, y siempre que dicho incumplimiento determine un Efecto Sustancialmente Adverso.

  • 5. Que ocurra un cambio en el control del Emisor, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.

  • 6. Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

  • 7. Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco (distintas a aquellas expresamente establecidas en el presente apartado I. de esta Cláusula Octava) o en los Contratos Complementarios; siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la notificación que al efecto le

- 33 -

curse el Representante de los Obligacionistas o cuando el Emisor tome conocimiento de tal incumplimiento, lo que ocurra primero, y siempre que dicho incumplimiento no subsanado produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. Se entenderá que el Emisor ha tomado conocimiento de la ocurrencia de algún incumplimiento bajo el Contrato Marco cuando la gerencia del Emisor haya adquirido conocimiento efectivo del mismo en razón de los negocios del Emisor y conforme a los parámetros de diligencia ordinaria de dichos negocios.

  • 8. Que el Emisor se acoja o inicie, algún proceso de reorganización societaria, y siempre que tal acogimiento o inicio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.

  • 9. Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de Intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la normatividad vigente.

Para un conocimiento detallado de la forma en que se configuran los Eventos de Incumplimiento y las consecuencias derivadas de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento de acuerdo con el Contrato Marco, los Inversionistas deberán revisar el Anexo 2 de este Prospecto Marco.

Relación con otros Valores del Emisor

Al 30 de setiembre del 2014, el Emisor mantiene inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV 3,246,530,842 (Tres mil doscientos cuarenta y seis millones quinientos treinta mil ochocientos cuarenta y dos) acciones comunes en circulación con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) por acción.

Asimismo, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV el Tercer Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental hasta por US$100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional, el Cuarto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental hasta por US$100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional, el Quinto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental hasta por US$250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional, Primera Emisión Internacional de Bonos Corporativos hasta por $500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares), Segunda Emisión Internacional de Bonos Corporativos por $300’000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Dólares) y Tercera Emisión Internacional de Bonos Corporativos por $500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares). Asimismo, el Emisor tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV el Primer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental hasta por US$50’000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional, el Segundo Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental hasta por US$100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional, el Tercer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental hasta por US$55’000,000.00 (Cincuenta y cinco millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional y el marco de Emisiones Internacionales Subordinadas hasta por $600’000,000.00 (Seiscientos millones y 00/100 Dólares). Además, cuenta con el Primer Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental hasta por US$200’000,000.00 (Doscientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional y con el Segundo Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental hasta por US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional.

A la fecha de elaboración del presente documento, el Tercer Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental tiene en circulación S/.60’000,000.00(Sesenta

- 34 -

millones y 00/100 Nuevos Soles) y US$ 8’533,000.00 (Ocho millones quinientos treinta y tres mil y 00/100 Dólares); el Cuarto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental tiene en circulación S/.220’000,000.00 (Doscientos veinte millones y 00/100 Nuevos Soles); el Quinto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental tiene en circulación S/.400’000,000.00 (Cuatrocientos millones y 00/100 Nuevos Soles) y US$ 54’000,000.00 (Cincuenta y cuatro millones y 00/100 Dólares); la Primera Emisión Internacional de Bonos Corporativos tiene en circulación US$500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares), la Segunda Emisión Internacional de Bonos Corporativos tiene en circulación US$ 300’000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Dólares), y, la Tercera Emisión Internacional de Bonos Corporativos tiene en circulación US$500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares) .

Asimismo, a la fecha de elaboración del presente documento, el Emisor ha emitido bajo el Primer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental, la Primera Emisión de Bonos Subordinados por la cantidad de S/.40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles), la Segunda Emisión de Bonos Subordinados por la cantidad de US$20’000,000.00 (Veinte millones y 00/100 Dólares) y la Tercera Emisión de Bonos Subordinados por la cantidad de S/.55 ’000,000.00 (Cincuenta y cinco millones y 00/100 Nuevos Soles). Además, a la fecha de elaboración del presente documento, el Emisor ha emitido bajo el Segundo Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental la Primera Emisión por la cantidad de US$ 20’000,000.00 (Veinte millones y 00/100 Dólares), la Segunda Emisión por la cantidad de S/.50,000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), la Tercera Emisión por la cantidad de $20,000,000.00 (Veinte millones y 00/100 Dólares), la Cuarta Emisión por la cantidad de S/.45,000,000.00 (Cuarenta y Cinco millones y 00/100 Nuevos Soles),la Quinta Emisión por la cantidad de S/.50,000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) y la Sexta Emisión por la cantidad de S/.30,000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Nuevos Soles). De otro lado, el Emisor ha emitido bajo el Tercer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental la Primera Emisión por la cantidad de US$45’000,000.00 (Cuarenta y cinco millones y 00/100 Dólares).

Adicionalmente, el Emisor ha emitido bajo el Primer Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental, la Primera Emisión de bonos de arrendamiento financiero por la cantidad de US$25,000,000.00 (Veinticinco millones y 00/100 Dólares), la Segunda Emisión por la cantidad de S/.30,000,000.00 (Treinta millones y 00/100 Nuevos Soles), la Tercera Emisión por la cantidad de S/.40,000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles). De igual manera, ha emitido bajo el Segundo Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental, la Primera Emisión de bonos de arrendamiento financiero por la cantidad de S/.200,000,000.00 (Doscientos millones y 00/100 Nuevos Soles).

Finalmente, el Emisor ha emitido la Primera Emisión Internacional de Bonos Subordinados que tiene en circulación US$ 300’000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Dólares).

Orden de Prelación

Ante un evento de liquidación, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones presentes o futuras no garantizadas y no subordinadas del Emisor, salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones tengan un rango de prelación diferente, de conformidad con lo establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos.

Clasificación de Riesgo

- 35 -

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras de Riesgo Equilibrium Clasificadoras de Riesgo S.A. y Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., mediante informe de fecha 24 de junio de 2014; y, mediante informe de fecha 25 de junio de 2014, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante:

Clasificadora

Clasificación

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Clasificadora de Riesgo

AAA.pe

Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. Clasificadora de Riesgo

AAA(pe)

La clasificación de AAA.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. refleja [la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

La clasificación de AAA(pe) obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que se afectada adversamente por eventos imprevistos.

LAS

CLASIFICACIONES

DE

RIESGO

OTORGADAS

NO

CONSTITUYEN

UNA

RECOMENDACIÓN

DE

COMPRA,

RETENCIÓN

O

VENTA

DE

LOS

VALORES

MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N° 3 de este Prospecto Marco.

Representante de Obligacionistas

El Emisor ha designado al Banco Interamericano de Finanzas como Representante de Obligacionistas del Programa. Banco Interamericano de Finanzas, con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete N° 600, distrito de San Is idro, Lima, Perú, con central telefónica y facsímil 613-3471, será representado por su Gerente Legal, el señor Víctor Larrea Vilela, identificado con DNI N° 07817174, y por su Subgeren te de Asesoría Legal, la señora Ekaterini Anggela Kidonis Marchena, identificada con DNI Nº 08796257, o por el funcionario que el Banco Interamericano de Finanzas designe en su oportunidad, en sus funciones de Representante de Obligacionistas ante el Emisor.

El Emisor declara bajo juramento que entre el BBVA Banco Continental, entidad emisora y estructuradora de los Bonos, y el Banco Interamericano de Finanzas, designado como Representante de los Obligacionistas, no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Vinculación, Propiedad Indirecta y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 90-2005-EF/94.10.

En caso para una determinada Emisión la correspondiente Asamblea Especial acuerde designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas, dicho representante de los obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario. En el caso antes mencionado, el Representante de los Obligacionistas continuará actuando como representante de los obligacionistas para efectos de la Asamblea General.

- 36 -

Para mayor información respecto al rol de Representante de los Obligacionistas, el Sindicato de Obligacionistas y el Emisor, ver los Títulos III y IV del Contrato Marco, el mismo que forma parte de este Prospecto Marco como Anexo No. 2.

Proceso a ser aplicado en caso de Disolución y Liquidación

Conforme lo establece el artículo 177° de la Ley de Bancos, no son aplicables a las empresas del sistema financiero las disposiciones de la Ley General del Sistema Concursal aprobada mediante Ley N° 27809. En ese sentido, la situación de insolvencia y restructuración patrimonial de empresas del sistema financiero se regula por lo señalado en la Ley de Bancos.

El proceso de intervención y liquidación del Emisor estará a cargo de la SBS y se llevará a cabo según el procedimiento establecido en la Ley de Bancos y en el Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros (el “Reglamento de Liquidación”), aprobado por Resolución SBS N° 455-99.

De conformidad con el artículo 115° de la Ley de Ba ncos, la SBS (en el caso de liquidación de empresas del Sistema Financiero) puede encargar a personas jurídicas, debidamente calificadas, la supervisión y control del proceso de liquidación iniciado. La selección de la persona jurídica señalada se realiza mediante concurso público.

Conforme al artículo 116° de la Ley de Bancos, a pa rtir de la fecha de publicación de la resolución de disolución de una empresa del sistema financiero, se encuentra prohibido: (1) iniciar contra ella procesos judiciales o administrativos para el cobro de acreencias a su cargo, (2) perseguir la ejecución de resoluciones judiciales dictadas contra ella, (3) constituir gravámenes sobre alguno de sus bienes en garantía de las obligaciones que le conciernen, (4) hacer pagos, adelantos o compensaciones o asumir obligaciones por cuenta de ella, con los fondos o bienes que le pertenezcan y se encuentren en poder de terceros, con excepción de las compensaciones entre las empresas del sistema financiero.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 117° de la Ley de Bancos, los bienes de una empresa en proceso de liquidación no son susceptibles de medida cautelar alguna. Las medidas cautelares decretadas en fecha previa a la respectiva resolución de la SBS serán levantadas por el solo mérito de ésta, bajo responsabilidad de la autoridad ordenante.

En el caso de disolución y liquidación, de acuerdo con el artículo 124° de la Ley de Bancos, y en concordancia con el artículo 30° del Reglament o de Liquidación, los acreedores de la empresa del Sistema Financiero que acumulativamente representen cuanto menos el 30% de los pasivos de dicha empresa, se encuentran facultados para presentar a la SBS un Plan de Rehabilitación (el “Plan”). El Plan podrá considerar la aplicación de la parte necesaria de la deuda subordinada para la absorción de pérdidas y, de haber saldo, a su conversión en capital social.

El Plan debe ser aprobado por la SBS, previa opinión del Banco Central de Reserva del Perú. En el supuesto que el Emisor sea declarado en disolución y, posteriormente, rehabilitado las condiciones del pago de los Bonos deberán estar supeditados al Plan.

En el caso de liquidación del Emisor, los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa y las demás obligaciones del Emisor se encontrarán sujetos al orden de prelación de pago de obligaciones previsto en la Sección “Orden de Prelación” de este Prospecto Marco.

Para efectos de evaluar el orden de prelación antes mencionado, cabe indicar que el artículo 118° de la Ley de Bancos excluye de la mas a de liquidación de la empresa del sistema financiero determinados conceptos que por su naturaleza no se ven afectados con

- 37 -

el proceso de liquidación. En particular, quedan excluidos de la masa (i) las contribuciones de previsión social y tributos que hubiere retenido o recaudado como consecuencia de alguna obligación legal o de convenios, y no hubiesen sido entregadas al titular en su oportunidad; (ii) las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, los cuales serán transferidos a otra empresa del sistema financiero; (iii) los montos que se originen en los pagos que por cuenta de la empresa haya realizado el Banco Central de Reserva del Perú con arreglo al Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos – ALADI; (iv) los montos que se originen en los pagos que por cuenta de la empresa se hayan realizado para cubrir el resultado de las Cámaras de Compensación del Banco Central de Reserva del Perú; y, (v) los montos que se originen como consecuencia de operaciones en las cuales la empresa se ha limitado a actuar sólo como agente.

De acuerdo con el artículo 120° de la Ley de Bancos , las deudas de una empresa del sistema financiero en liquidación sólo devengan intereses legales.

Régimen Legal Aplicable

El Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos:

i.

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modif icatorias.

ii.

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias.

iii.

Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093- 2002-EF y sus modificatorias.

iv.

Reglamento

de

Oferta

Pública

Primaria

y

de

Venta

de

Valores

Mobiliarios,

Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus modific atorias.

 

v.

Circular SBS N° B-2074-2000, Emisión en Serie de In strumentos Financieros.

vi.

Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, Resolución SBS N° 455-99 y sus modificatorias.

vii. Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.

viii.

Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos

ix.

Informativos, Resolución Gerencia General N° 211-98 -EF/94.11 y sus modificatorias. “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, Resolución Gerencia General N° 140-2005- EF/94.11 y sus modificatorias.

x.

Disposiciones para la estandarización de valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000 -EF/94.10.

xi.

Reglamento

de

Hechos

de

Importancia,

Información

 

Reservada

y Otras

xii.

Comunicaciones, Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro Público del

xiii.

Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012-SMV-01 y sus modificatorias. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N°

xiv.

079-97-EF/94.10 y sus modificatorias. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución

xv.

CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-

xvi.

2004-EF, y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias.

- 38 -

xvii.

Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Ley N°

28194 (Ley que crea el Impuesto a las Transacciones Financieras) modificatorias. xviii. Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287.

y

sus

  • 6.2 Mecanismo Centralizado de Negociación Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa podrán ser inscritos en el Registro de Valores de la BVL o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. De ser este el caso, el registro de los Bonos en el Registro de Valores de la BVL se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo, en caso los bonistas opten por listar sus valores en un mecanismo centralizado de negociación distinto al indicado, deberán asumir los gastos respectivos.

  • 6.3 Tratamiento Tributario Tratamiento tributario de los intereses y de la ganancia de capital de los Bonos. Este resumen se basa en leyes tributarias vigentes en el Perú a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Impuesto a la Renta De acuerdo a lo dispuesto

en

el artículo

9

del Texto Único Ordenado de

la

Ley del

Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo No. 179-2004-EF (la “Ley del IR”), califican como renta de fuente peruana gravada con el Impuesto a la Renta (“IR”), los intereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos, crédito u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado en el Perú; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el Perú. Las tasas del IR aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de Bonos son las siguientes:

(i)

Personas naturales domiciliadas: 5%.

(ii)

Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 30%.

(iii)

Personas naturales no domiciliadas: 4.99% ó 30% 1 .

(iv)

Personas jurídicas y entidades no domiciliadas: 4.99% ó 30% 2 .

Asimismo, la ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate de Bonos se encuentra gravada con el IR, con independencia del mecanismo que se emplee para la transferencia de dichos valores. Las tasas del IR aplicables sobre tales ganancias de capital son las siguientes:

(i)

Personas naturales domiciliadas: 6.25% (5% de tasa efectiva).

(ii)

Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 30%.

(iii)

Personas naturales no domiciliadas: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú 3 , y 30% en los demás casos.

  • 1 Resulta aplicable la tasa de 30% cuando exista vinculación entre el Emisor y el Obligacionista o cuando los intereses deriven de operaciones realizadas desde o a través de países o territorios de baja o nula imposición.

  • 2 La tasa de 30% resulta aplicable respecto de intereses que pague el Emisor a una empresa vinculada o cuando la intervención del Obligacionista tiene como propósito encubrir una operación entre partes vinculadas.

- 39 -

  • (v) Personas jurídicas y entidades no domiciliadas: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú

4

, y 30% en los demás casos.

Cabe mencionar que la ganancia de capital se obtiene de la diferencia entre el valor de venta y el costo computable (costo de adquisición) de los Bonos. Tratándose de los obligacionistas no domiciliados, para acreditar el costo computable de los Bonos deberán:

  • a) En caso la enajenación sea realizada dentro de un mecanismo centralizado como es la Bolsa de Valores de Lima, poner en conocimiento de CAVALI el costo computable con la documentación sustentatoria correspondiente, a fin de que dicha entidad retenga el IR que correspondiera.

  • b) En caso la enajenación se realice fuera de un mecanismo centralizado de negociación, Tramitar y obtener de la Administración Tributaria Peruana (“SUNAT”) el Certificado de Recuperación de Capital Invertido que acredite el costo computable de los bonos. El Certificado de Recuperación de Capital Invertido deberá obtenerse antes de recibir el pago del precio de venta pactado por los Bonos materia de enajenación, caso contrario se considerará que éstos no tienen costo computable antes de realizar la transferencia de los Bonos. Para la emisión del Certificado de Recuperación de Capital Invertido, la SUNAT exigirá a los obligacionistas no domiciliados que presenten, entre otros, los medios de pago que acrediten el ingreso del monto pagado por la adquisición de los Bonos a una cuenta del sistema financiero peruano.

Es importante tener en cuenta que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos.

Asimismo, cabe indicar que de acuerdo al artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, aprobado por Decreto Supremo No. 054-97-EF (la “Ley del SPP”), se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta, los intereses y las ganancias de capital percibidos por los Fondos Privados de Pensiones, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante, no es seguro que no sea modificado en el futuro.

Impuesto General a las Ventas

Debido a que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo No. 055-99-EF (la “Ley del IGV”), en caso que los inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.

Por su parte, de conformidad con el inciso t) del Artículo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, se encuentran inafectos del IGV.

  • 3 Se considera que la venta de los Bonos se realiza en el Perú cuando se cumplen conjuntamente con los siguientes requisitos: (i) los valores mobiliarios estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y (ii) sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación en el país.

  • 4 Se considera que la venta de los Bonos se realiza en el Perú cuando se cumplen conjuntamente con los siguientes requisitos: (i) los valores mobiliarios estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y (ii) sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación en el país.

- 40 -

Finalmente, cabe resaltar que estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos.

Asimismo, cabe indicar que conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo de Pensiones, del Fondo Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a éstos, se encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de aquellos que requieren de norma exoneratoria expresa, por lo que los intereses que perciban los referidos fondos se encontrarán inafectos al IGV. Si bien esta inafectación se encuentra vigente en forma indefinida, no es posible asegurar que la misma se mantenga en el futuro.

Impuesto a las Transacciones Financieras

El capítulo III del Decreto Supremo N° 150-2007-EF, Texto Único Ordenado de la, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía (la “Ley del ITF”) establece que el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF”) grava, entre otras operaciones, la acreditación o débito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero. La alícuota aplicable a partir del 1 de abril de 2011 es de

0.005%.

En el caso de la emisión de Bonos, los depósitos por concepto de pago de capital e intereses que se realicen en favor de los Obligacionistas, mediante su acreditación en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero peruano, se encontrarán sujetos al ITF. Igualmente, resultará aplicable el impuesto al posterior débito que realicen tales obligacionistas de las sumas abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la Ley del ITF. Los contribuyentes del ITF serán los titulares de las cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero peruano.

En el Apéndice de la Ley del ITF se detallan las diversas operaciones que se encuentran exoneradas de este impuesto, debiéndose destacar entre ellas las siguientes:

La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las sociedades corredoras de productos mantienen en empresas del sistema financiero peruano, destinadas a las operaciones de intermediación en el Mercado de Productos, en los mecanismos de bolsa autorizados por la SMV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas de las operaciones de intermediación que conforme al plan de cuentas de las sociedades corredoras de productos corresponden a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.

En el caso de los agentes corredores de productos se aplicará la exoneración en los mismos términos descritos en el párrafo precedente una vez que emitan las normas que garanticen la separación de los fondos correspondientes a la intermediación respecto de los fondos propios.

La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las empresas del sistema financiero peruano, destinadas para las operaciones de intermediación en el mercado de valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas operativas que conforme al plan de cuentas de los agentes de intermediación corresponde a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.

- 41 -

La acreditación o débito en las cuentas que los fondos mutuos, fondos colectivos, fondos de inversión, los patrimonios fideicometidos de sociedades titulizadoras y sociedades de propósito especial, mantienen en empresas del sistema financiero peruano exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública o patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta pública, respectivamente.

No están comprendidos en los supuestos antes mencionados, la acreditación y pago que las empresas realicen -por su cuenta y a su nombre- por conceptos que constituyan gasto o costo para efectos del IR, adquisición de activos y donaciones.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente apartado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los Bonos bajo el marco del Programa.

Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones a las que se ha hecho referencia en la presente sección serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro.

- 42 -

SECCIÓN 7 INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO

  • 7.1 Información General

Denominación y Domicilio del Emisor

El Emisor, es una entidad bancaria establecida de acuerdo a las leyes de la República del Perú. Su domicilio legal es Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Su central telefónica es 211-1000 y su facsímil es 211-2459.

Constitución e Inscripción en los Registros Públicos

El Emisor fue constituido mediante escritura pública del 20 de agosto de 1951 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos, constitución que se registró en el inscrito del Tomo 118 del Registro Mercantil de Lima, y que actualmente se encuentra en la Partida N° 11014915 del Registro de Personas Jurídi cas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

Capital Social y Estructura Accionaria

Al 30 de setiembre del 2014, el capital autorizado, suscrito y pagado, inscrito en los Registros Públicos, de acuerdo con los estatutos del Emisor y sus modificaciones, está representado por 3,246,530,842 (Tres mil doscientos cuarenta y seis millones quinientos treinta mil ochocientos cuarenta y dos) acciones comunes en circulación con un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevo Sol) por acción.

Al 30 de setiembre del 2014, el Emisor presentó la siguiente estructura accionaria:

Principales accionistas al 30 de septiembre del 2014

Porcentaje de Accionistas País Rango participación
Porcentaje de
Accionistas
País
Rango
participación

Holding Continental

Perú

92.24%

Mayor a 10%

Otros

Varios

0.00%

Entre 1% y 5%

Otros

Varios

7.76%

Menor a 1%

Total 100.00%
Total
100.00%

- 43 -

Detalle de accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación):

Tenencia

Tenencia

Número de

Porcentaje de

accionistas

participación

Mayor a 10%

1

92.24%

Entre 5% y 10%

-

-

Entre 1% y 5%

-

0.00%

Menor a 1%

8,383

7.76%

Total

8,384

100.00%

Descripción del Grupo Económico al que pertenece el Emisor

El Emisor forma parte del grupo económico integrado por Holding Continental S.A., Continental Bolsa SAB. S.A., BBVA Asset Management Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos, Continental Sociedad Titulizadora S.A., Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. y Comercializadora Corporativa S.A.

Holding Continental S.A.

Holding Continental S.A. fue constituida el 21 de abril de 1995. La empresa se rige por su Estatuto, la Ley General de Sociedades y demás normas del régimen privado. Su actividad económica comprende principalmente las inversiones en el capital de otras sociedades del sector financiero constituidas o por constituirse en el Perú o en el extranjero.

Holding Continental S.A. es titular del 92.24% de las acciones representativas del capital social del Emisor. Holding Continental S.A. está conformada por el Grupo Brescia y por el Grupo BBVA, con 50% de participación cada uno.

Comercializadora Corporativa S.A.

Comercializadora Corporativa S.A.C. es una subsidiaria de Holding Continental S.A. quien posee el 99.99% de las acciones con derecho a voto. Fue constituida en Perú el 19 de julio del 2007 e inició sus operaciones el 01 de noviembre del 2007. La empresa tiene por objeto la comercialización, por encargo de terceros, de productos financieros, de seguros y otros, brindando la correspondiente asesoría. En ese sentido, presta sus servicios a empresas del sistema financiero y de seguros y/o a todo tipo de personas naturales o jurídicas que puedan requerir de sus servicios.

Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Continental Bolsa SAB S.A. “Continental SAB” es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor que actúa en calidad de sociedad agente de bolsa en la BVL. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 30 de setiembre del 2014 cuenta con un patrimonio de S/.26.4 millones.

Continental SAB mantiene una posición de liderazgo en la intermediación de operaciones de renta variable y de renta fija.

- 44 -

BBVA Asset Management Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos

BBVA Asset Management Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor que actúa en calidad de administradora de fondos mutuos. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 30 de setiembre del 2014 cuenta con un patrimonio de S/.52 millones.

A setiembre del 2014, los activos bajo gestión alcanzaron los US$1,502 millones, creciendo 4.9% respecto al saldo al 31 de diciembre del 2013. Por el lado de los partícipes, la SAF registró un crecimiento neto de 9,353 en el tercer trimestre, alcanzando 108,726 partícipes al cierre de setiembre del 2014 y consolidándose como líder del mercado.

Continental Sociedad Titulizadora S.A.

Continental Sociedad Titulizadora S.A. es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor facultada para constituir y administrar patrimonios en fideicomiso que respalden las emisiones de valores mobiliarios. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 30 de setiembre del 2014 mantuvo un patrimonio de S/.2 millones.

Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A.

Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor dedicada a administrar y promover la venta de activos adjudicados por el Emisor en remate judicial en el cual éste es el demandante. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 30 de setiembre del 2014 contaba con un patrimonio neto de S/.7.7 millones.

Esta empresa es la encargada de efectuar actividades de compra-venta, arriendo, servicios de búsqueda y promoción de inversiones en bienes muebles e inmuebles para uso del Emisor y/o intermediación frente a terceros. La empresa también se encarga de prestar servicios de promoción y/o asesoría de productos y servicios financieros, tangibles o intangibles y de actuar como representante o apoderado de personas naturales o jurídicas que requieran de un tercero para realizar y formalizar transferencias de bienes muebles afectos en garantía mobiliaria.

  • 7.2 Descripción de Operaciones El Emisor dirige sus operaciones al mercado minorista, a la pequeña y mediana empresa, así como a grandes corporaciones, siendo sus principales áreas de negocio la banca de minorista, la banca de empresas y la banca corporativa. Adicionalmente, el Emisor cuenta con unidades de negocio enfocadas en operaciones de tesorería y en banca de inversión. Al 30 de setiembre del 2014, el Emisor mantiene 315 5 oficinas en funcionamiento, siendo el segundo banco con la red de agencias más amplia en el Perú, como resultado de un ambicioso plan de expansión para asegurar una mayor presencia y cercanía con sus clientes. Al cierre de setiembre del 2014, la participación del Emisor en el total de créditos vigentes del sistema bancario peruano fue de 22.80% y su participación en los depósitos totales, fue de 21.97% según cifras reportadas por la SBS.

En conjunto, con la participación de las empresas vinculadas del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) y de Breca (grupo empresarial fundado por la familia Brescia Cafferata), ambos accionistas de Holding Continental, el grupo económico del Emisor

5 Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

- 45 -

ofrece en el país una amplia variedad de servicios especializados, tales como fondos mutuos, intermediación bursátil, división internacional, tesorería y banca de inversión.

  • 7.3 Objeto Social y Duración El objeto social del Emisor es dedicarse a realizar todas las actividades y operaciones bancarias que permite la Ley de Bancos a los bancos múltiples. Al giro del negocio desarrollado por el Emisor le corresponde el CIIU N° 6519. La duración del Emisor es indeterminada, estando sujeta en forma especial a las leyes y disposiciones que regulan la actividad bancaria y, asimismo, a la Ley General de Sociedades y demás normas legales.

  • 7.4 Reseña Histórica Los inicios del Emisor datan de 1951, año en el cual dio inicio a sus operaciones con 193 trabajadores y un capital inicial de 45 millones de Nuevos Soles, un equivalente a 3 millones de Dólares, dinero aportado por empresarios e inversionistas peruanos. La personalización del servicio siempre fue la principal distinción del Emisor desde su fundación. En 1955 se abrieron las primeras oficinas en Camaná, Capón, Callao y Surquillo, todas ellas transmitiendo esa imagen de cuidado hacia el cliente y que se resumen en una frase que identificó a la institución por muchos años: “Su Banco Amigo”. En 1956, se inauguró la nueva sede central del Emisor en el centro de Lima. El edificio contaba con una sala de exhibiciones de gran acogida en su momento. En dicha etapa, el Emisor combinó la dedicación por el cliente y la preocupación por la cultura. Otra de las características del Emisor fue su preocupación por ubicarse a la vanguardia del sector financiero. Esta cualidad se hizo mayor cuando en 1967 el Emisor adquirió la primera computadora IBM, traída por el Chase Manhattan Bank luego de que éste adquirió el 51% de las acciones del Emisor en 1965. En 1970, y tras la instalación del gobierno militar, el Emisor se incorporó a la Banca Asociada (con participación accionaria del Estado). Pese al cambio ocurrido, el Emisor no perdió su identificación con la población, es más, esta nueva etapa le permitió continuar con su proceso de crecimiento. En 1973, el Emisor asumió los activos y pasivos del Banco del Progreso y posteriormente se fusionó con los Bancos Nor Perú, de los Andes, y el Amazónico, por lo que su presencia se extendió más allá de los límites de la ciudad de Lima. Su presencia en provincias fue una realidad y la primera oficina en Arequipa entró en funcionamiento ese año. Además en 1983, por encargo de la SBS, absorbió parte del Banco Comercial del Perú (Bancoper). Un año después, la automatización ingresó con gran expectativa al trabajo diario de la empresa y en 1980 ya se contaba con el primer cajero automático al cual se le colocó un nombre muy amigable y particular, Ramón, que eran las siglas de “Rapid Money”. En ese mismo año, ocurre un hecho que nuevamente permitirá al Emisor tener una presencia notable en la sociedad peruana. La sede central se trasladó al distrito de San Isidro, en la ciudad de Lima, y con ello se dio inicio a lo que en la actualidad se conoce como el Centro Financiero, en dónde (alrededor del edificio más representativo del Emisor) se ubicaron todas las demás entidades financieras que operan en el país.

- 46 -

Luego de muchos cambios políticos y económicos en el Perú se llevó a cabo durante el segundo trimestre de 1995 la privatización del Emisor, siendo el consorcio ganador en la subasta el conformado por el grupo español Banco Bilbao Vizcaya (BBV) y el Grupo Brescia (ahora Breca), a través de Holding Continental S.A.

Actualmente, Holding Continental S.A. participa en el accionariado del Emisor en 92.24% del capital social. Este cambio le permitió al Emisor dinamizar aún más sus servicios y convertirse en innovador de productos para el mercado local.

  • 7.5 Sector al que pertenece el Emisor y su posicionamiento El Emisor forma parte del sistema financiero y bancario, conformado a setiembre del 2014 por 17 bancos comerciales. En el tercer trimestre del 2014, producto del incremento en la actividad de intermediación orientada hacia clientes rentables en un entorno altamente competitivo, junto con una eficiente gestión de gastos en un contexto de inversión, el Emisor alcanzó una utilidad neta acumulada de S/.954 millones, 1.3% por encima de la registrada en el tercer trimestre del 2013. Por su parte, el margen financiero bruto obtuvo una variación positiva frente al cierre del tercer trimestre del 2013 (+7.5%). Este resultado se explica principalmente por el incremento de los ingresos financieros, acompañado de menores gastos financieros. El buen uso y aplicación de recursos, a pesar de los planes de expansión y remodelación de oficinas, ha redituado al Emisor con el liderazgo en temas de gestión, mostrando a setiembre del 2014 un ratio de eficiencia de 38.46%, (muy por debajo del promedio del sistema bancario peruano). Adicionalmente, al 30 de septiembre del 2014 el Emisor mantiene también indicadores líderes de rentabilidad, cerrando el trimestre con un ROA de 2.28% y un ROE de 27.06%. El Emisor mantuvo el buen ritmo de crecimiento en las colocaciones netas, que ascendieron a S/.40,572 millones al 30 de setiembre del 2014, 6.8% superior al saldo al 31 de diciembre de 2013. A setiembre del 2014, el ratio de cartera atrasada fue de 2.27%, indicador que se mantiene por debajo del promedio del sistema bancario peruano y que es producto de una administración de riesgos bajo estándares internacionales y lineamientos corporativos implantados por el Grupo BBVA que permiten un control constante y dinámico del riesgo crediticio.

  • 7.6 Línea de Negocios Con la finalidad de ofrecer un servicio especializado para cada cliente, el Emisor ha establecido distintas unidades de negocio que atienden específicamente las diversas necesidades de cada grupo de clientes. Las principales líneas de negocios del Emisor son las que se describen a continuación: Banca Distribución Red Minorista El Emisor desarrolla sus actividades de Banca Minorista buscando brindar el mejor servicio y productos a sus clientes. Banca Minorista concentra su gestión en personas naturales, personas naturales con negocio

y PYMES.

Para ello,

cuenta con

una

red

de

315 oficinas 6 y 1,607 cajeros

6 Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

- 47 -

automáticos 7 a nivel nacional. Asimismo, cuenta con 3,092 agentes corresponsales 8 en diferentes comercios de Lima y provincias. Adicionalmente, tiene a su cargo las unidades de leasing y comercio exterior, las cuales dan soporte especializado a todas las áreas de negocio del Emisor. Todo esto con la finalidad de brindar el mejor servicio a sus clientes.

Sus objetivos están enfocados en incrementar la vinculación de sus clientes bajo un esquema de gestión diferenciada por aportación de valor y la captación y bancarización de potenciales clientes.

A setiembre del 2014, la Banca Minorista alcanzó los S/.18,887 millones en colocaciones, lo que significó un incremento anual de 2.0%. Las obligaciones con el público, a esa misma fecha, alcanzaron los S/.17,532 millones, significando un crecimiento en relación a diciembre 2013 de 2.5%.

En lo que se refiere a actividad comercial a nivel de personas naturales mantiene su foco en los créditos de consumo, hipotecarios y tarjetas de crédito, complementado con la venta de seguros y fondos mutuos. Y en cuanto a personas naturales con negocio y PYMES, el foco está puesto en los negocios de préstamo comercial, leasing, tarjeta capital de trabajo y, según sea el caso, en financiamiento de exportación o importación.

Banca Empresas y Corporativa

Banca Empresas y Corporativa “BEC” es el área encargada de atender a las empresas medianas y corporativas y a clientes institucionales y entidades gubernamentales nacionales o extranjeras.

Para este fin, a setiembre del 2014, BEC cuenta con 22 oficinas especializadas en banca de empresas a nivel nacional y una oficina de Banca Institucional.

A setiembre del 2014, BEC alcanzó los S/.14,114 millones en colocaciones, con un crecimiento anual de 10.1%, con lo cual el Banco registró una cuota de mercado en el segmento mediana empresa de 28.3%. Por su parte, las obligaciones con el público alcanzaron los S/.10,290 millones, significando un crecimiento en relación a diciembre 2013 de 29.0%.

Corporate & Investment Banking (CIB)

En el ámbito de los negocios globales, el área de CIB desarrolla sus actividades apoyada en dos pilares de negocios: Global Banking y Global Markets.

Global Banking ha gestionado al 30 de setiembre del 2014 alrededor de US$ 5,900 millones en activos colocados en grandes corporaciones nacionales y extranjeras que operan en el Perú. Su negocio comprende unidades de relación (Corporate Clients y Global Internal Networks) y de producto (Corporate Finance, Structured & Syndicated Lending y Cash Management). Cabe indicar que la unidad de Cash Management, también llamada Servicios Transaccionales Perú, está enfocada en el soporte transversal a otras unidades de negocio del Emisor: Banca Empresas y Corporativa, Banca Institucional y Banca Minorista. A su vez, Global Internal Networks comprende dos unidades de negocio: Redes –el equipo de ventas de productos de GM para Banca Empresas y Corporativa y Banca Minorista– y Banca de Inversión para Banca Empresas y Corporativa –la banca de inversión dedicada a vender productos de financiación estructurada, mercado de capitales y finanzas corporativas para clientes de la banca empresa.

  • 7 Fuente: Asociación de Bancos del Perú (ASBANC).

  • 8 Fuente: Asociación de Bancos del Perú (ASBANC).

- 48 -

El segundo pilar de negocio corresponde a Global Markets, que al 30 de setiembre del 2014 gestiona alrededor de US$ 4,200 millones en activos. Global Markets abarca las áreas de Trading y Ventas, las cuales se complementan con la de Desarrollo y Estructuración de Productos Derivados. Dentro de Global Markets se gestionan y distribuyen los productos de tesorería relacionados a Foreign Exchange, Interest Rates & Credit, usando como base para distribuir estos a los equipos de ventas especializados en clientes institucionales, corporativos y PYMES, clientes patrimoniales y la red minorista. Global Markets ofrece también el servicio de originación de deuda (Debt Capital Markets) y capital (Equity Capital Markets), así como el corretaje de acciones a través de su subsidiaria, Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa.

Finalmente, Corporate & Investment Banking cuenta con una unidad de apoyo: Chief Operating Officer, encargada de llevar los resultados diarios y reportes de rendimiento de fin de mes. Chief Operating Officer juega un papel fundamental liderando la ejecución de estrategias y desarrollando indicadores claves para el seguimiento comercial.

  • 7.7 Personal Al 30 de setiembre del 2014, la planilla total del Emisor estaba conformado por 5,571 personas. La estructura del personal a esa fecha fue la siguiente:

Personal

sep-14

dic-13

Variación

Funcionarios

3,229

3,222

0.3%

-

Permanentes

3,059

2,948

2.1%

-

Temporales

170

274

-18.6%

Administrativos

1,913

1,798

7.5%

-

Permanentes

855

977

-8.9%

-

Temporales

1,058

821

27.0%

Ejecutivos

429

409

4.9%

Total

5,571

5,429

3.0%

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

  • 7.8 Relación Económica A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor no registra ninguna relación económica con otra empresa en razón de préstamos o garantías que en conjunto comprometan más del 10% de su patrimonio, o que no cumplan con lo estipulado para el cálculo de límites legales o el exceso de estos límites con las respectivas garantías de respaldo, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

  • 7.9 Transacciones con empresas relacionadas Al 30 de setiembre del 2014 y al 31 de diciembre del 2013, el Emisor ha otorgado créditos, provisto y solicitado servicios bancarios, relaciones de corresponsalía, operaciones con instrumentos financieros derivados registrados a su valor nominal y otras operaciones con empresas vinculadas y subsidiarias, cuyos saldos son detallados a continuación:

- 49 -

Miles de S/. sep-14 dic-13
Miles de S/.
sep-14
dic-13

Activo

Disponible

1,478

22,406

Cartera de créditos

100,904

43,271

Otros activos

198,276

133,475

Pasivo

Depósitos y obligaciones

193,687

291,841

Adeudados y obligaciones financieras

7,184

-

Otros Pasivos

408,292

414,813

Cuentas fuera de balance

Contingentes

10,184,517

7,829,767

Cuentas de orden

1,938,243

1,628,374

Las transacciones del Emisor con partes relacionadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y en condiciones en las que se hubieran otorgado a terceros.

Los saldos con relacionadas arriba mostrados han generado el siguiente efecto en el estado de resultados del Emisor:

Miles de S/. sep-14 sep-13
Miles de S/.
sep-14
sep-13

Ingresos por intereses

-

20

Gastos por intereses

(12,422)

(6,030)

Otros ingresos (gastos), neto

(37,145)

(16,816)

  • 7.10 Procesos Judiciales o Procedimientos Administrativos El Emisor es parte en procesos judiciales y procedimientos administrativos de diversa índole. En opinión de la gerencia del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios.

- 50 -

SECCION 8 ADMINISTRACIÓN

La estructura organizativa del Emisor al 30 de setiembre del 2014, fue la siguiente:

Auditoria Interna Walter Borra Directorio Oficial de Cumplimiento Comunicaciones y Relaciones Públicas Carlo Reyes Estudios Económicos
Auditoria Interna
Walter Borra
Directorio
Oficial de
Cumplimiento
Comunicaciones y
Relaciones Públicas
Carlo Reyes
Estudios Económicos
Gerente General
Hugo Perea
Eduardo Torres Llosa
Banca
Digital 5
Samuel Sánchez
 

Áreas de Negocio

 
   

Distribución Red

 

Finanzas

Gustavo Delgado A. ³

Ignacio De La Luz

 

Desarrollo de Negocio Gonzalo Camargo ¹

 

Riesgos Lorenzo Blesa ²

 

Corporate& Investment Banking Javier Balbín ³

 

Áreas de Soporte

 
 

Legal

 

Enriqueta González

 

Medios

 

María Guadalupe Pérez

4

 

Recursos Humanos

 

Karina Bruce

(1) Reemplaza a Ignacio Quintanilla. (2) Reemplaza a M arcelo González. (3) Cambio oficializado el 01.07.2013 (4) Reemplaza a Mirtha Zamudio (5) Eliminación del área de Desarrollo Corporativo y Transformación y creación del área de Banca Digital el 15.09.2014

8.1

Directores

El Directorio del Emisor se compone actualmente por cuatro (4) directores que representan al Grupo Brescia, cuatro (4) que representan al Grupo BBVA y un (1) director independiente. Los directores son elegidos por periodos de un (1) año por la Junta General de Accionistas del Emisor. De acuerdo a los estatutos del Emisor, la Junta General de Accionistas se encuentra facultada a designar directores suplentes y alternos.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Directorio se encuentra conformado de la siguiente manera:

- 51 -

Directores Vinculados

Alex Fort Brescia. Primer Presidente del Directorio. Máster en Administración de Empresas. Desempeña el cargo de Director desde mayo de 1995 y de Presidente desde junio del 2013. El Sr. Fort tiene una maestría en administración de empresas y cuenta con experiencia como miembro del directorio de distintas compañías, tales como Intursa, Corporación Peruana de Productos Químicos S.A. (“CPPQ”), Agrícola Hoja Redonda S.A., Rímac, Holding Continental, Raura, Clínica Internacional S.A., Exsa, Inversiones Centenario S.A.A., Minsur, Soldexa y Sociedad de Comercio Exterior.

Pedro Brescia Moreyra. Primer Vicepresidente del Directorio. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde 1995. El Sr. Brescia es gerente de negocios, con experiencia como director en Intursa, CPPQ, Agrícola Hoja Redonda S.A., Rímac, Holding Continental, Raura, Clínica Internacional S.A., Exsa, Soldexa y Minsur.

Ignacio Lacasta Casado. Segundo Vicepresidente del Directorio. Economista. Desempeña el cargo desde marzo del 2013. Hasta 2011 fue country manager de BBVA en Chile. El Sr. Lacasta es economista y ha sido presidente del directorio de BBVA Chile, BBVA Seguros Chile y Forum Servicios Financieros.

Eduardo Torres-Llosa Villacorta. Director Gerente General. Es miembro del directorio y gerente general desde 2007. El Sr. Torres Llosa es economista, con experiencia como director en Continental Fondos.

Fortunato Brescia Moreyra. Director. Ingeniero. Desempeña el cargo desde junio de

2013.

Mario Brescia Moreyra. Director, Administrador. Miembro del directorio de BBVA Banco Continental desde 1997. Es director en otras compañías del Grupo Brescia, como TASA, Rímac Seguros, Minsur y Soldexa. Es también director de la Sociedad Nacional de Pesquería.

Manuel Méndez del Río Piovich. Director. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde el 31 de mayo del 2007. El Sr. Méndez cuenta con experiencia como miembro del directorio de varias compañías del Grupo BBVA, Argentaria, Grupo Santander, Caja Segovia y Swiss Life.

José Antonio Colomer Guiu. Director. Licenciado en Administración de Empresas y Marketing. Desempeña el cargo desde enero del 2000. El Sr. Colomer cuenta con experiencia como miembro del directorio de varias compañías, entre las que se encuentran Banco del Comercio S.A., BBVA Cataluña, BBVA Barcelona y BBVA Tarragona.

Directores Independientes

Jorge Donaire Meca, Director. Desempeña el cargo desde el 26 de octubre de 2011 en reemplazo de José Antonio García Rico. El Sr. Donaire tiene experiencia como director de varias compañías del Grupo BBVA en Perú y España, así como en la Compañía Peruana de Medios de Pago (“Visanet”) y la Cámara Oficial de Comercio de España en el Perú.

  • 8.2 Principales funcionarios

Las siguientes personas conforman la plana gerencial del Emisor:

- 52 -

Eduardo Torres Llosa Villacorta es gerente general desde diciembre de 2007. Anteriormente ocupó diversas posiciones directivas en el Emisor, incluyendo la de gerente de banca empresas. El Sr. Torres Llosa nació el 2 de febrero de 1968, es economista de la Universidad del Pacífico, MBA de la Universidad Católica de Lovaina y realizó un diplomado en finanzas en la Universidad de Pennsylvania.

Gustavo Delgado Aparicio Labarthe es gerente de distribución red desde julio 2013; antes había ocupado el cargo de gerente de clientes globales y banca de inversión. Previamente, trabajó durante casi 11 años en Citigroup, ejerciendo distintas posiciones directivas. El Sr. Delgado Aparicio nació el 5 de abril de 1973 y es graduado en economía y finanzas de Brunel University en Londres. Además, es MBA de Thunderbird School of Global Management y Tecnológico de Monterrey.

Javier Balbín Buckley es gerente de corporate and investment banking desde Julio 2013. Antes ejerció distintas posiciones directivas en la organización, incluyendo la de gerente de desarrollo comercial. El Sr. Balbín nació en 26 de diciembre de 1972, es economista de la Universidad de Lima y MBA del IESE, Universidad de Navarra.

Gonzalo Camargo Cárdenas ha sido recientemente nombrado gerente de desarrollo de negocio. Anteriormente ocupó diversas posiciones directivas en el Grupo BBVA, incluyendo la de Gerente de Inversiones de AFP Provida, siendo responsable de la administración de un fondo de 48 billones de dólares. El Sr. Camargo nació el 25 de marzo de 1972, es Licenciado en Economía por la Pontificia Universidad Católica del Perú tiene (PUCP), Máster en Finanzas Cuantitativas por el CEMFI (Banco de España) y Doctor en Economía por la PUCP. Cuenta con catorce años de experiencia en mercados de capitales, administración de activos y finanzas. Es profesor del departamento de la economía de la PUCP y ha dado clases en diversas instituciones del país. Adicionalmente, tiene publicaciones en temas de econometría, finanzas y mercado de capitales.

Luis Ignacio de la Luz Dávalos es gerente de finanzas desde enero de 2008. Anteriormente y fue director de contabilidad corporativa en BBVA Bancomer SA en México. El Sr. De La Luz nació el 24 de junio de 1971 y es graduado en contabilidad pública del Instituto Tecnológico Autónomo de México y posee un MBA Internacional de la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile y la Universidad de Deusto de España.

Lorenzo Blesa Sánchez es gerente de riesgos desde mayo de 2013. Ha ejercido diversas posiciones directivas en BBVA (Director de Gestión Corporativa Riesgos – Políticas y Portfolios; y Director de la Unidad Central Riesgo de Crédito – Negocios Minoristas en España). El Sr. Blesa nació el 23 de Mayo de 1973 y es matemático por la Universidad de Valencia, España. Master en Estadística en la London School of Economics y Master en Marketing en la Escuela de Finanzas BBVA.

Walter Borra Núñez es auditor interno desde enero de 2010. Previamente, ocupó varias posiciones directivas en AFP Horizonte S.A., incluida la de gerente comercial. El Sr. Borra nació el 5 de marzo de 1966, es graduado en ciencias navales y posee un MBA de Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN).

María Guadalupe Pérez Suarez es gerente de medios desde mayo de 2014. Ha ocupado posiciones directivas en el Emisor, entre las que destaca la de Directora del Centro Corporativo Regional. La Sra. Pérez nació el 26 de mayo de 1969, es administradora de sistemas de la Universidad del Valle de México.

Enriqueta González Pinedo es gerente de servicios jurídicos y cumplimiento desde abril de 2001. Anteriormente ocupó los cargos de superintendente adjunta del departamento legal de la SBS y gerente de asesoría legal de COFIDE. La Sra.

- 53 -

González nació el 7 de enero de 1957 y es abogada y máster en derecho internacional y economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú.

Karina Bruce Marticorena es gerente de recursos humanos desde octubre de 2010. Antes ocupó los puestos de gerente de desarrollo corporativo y transformación y gerente de operaciones centralizadas. La Sra. Bruce nació el 23 de junio de 1964 y es graduada en administración de empresas.

Samuel Sánchez Gamarra fue nombrado gerente de banca digital el 15 de septiembre de 2014. Antes ocupó los puestos de gerente de desarrollo corporativo y transformación y gerente de consumo y medios de pago. Antes de unirse a BBVA Banco Continental, fue vicepresidente de productos de consumo en Visa Internacional; también trabajó en Citigroup, donde ejerció diversas posiciones directivas. El Sr. Sánchez nació el 28 de Julio de 1973, es economista de la Universidad de Lima y MBA de Incae Business School.

Grado de Vinculación

El director Alex Fort Brescia tiene parentesco consanguíneo colateral en cuarto grado con los directores Pedro Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Fortunato Brescia Moreyra.

Los directores Pedro Brescia Moreyra, Fortunato Brescia Moreyra y Mario Brescia Moreyra tienen parentesco consanguíneo colateral en 2do grado.

Por otro lado, los directores Alex Fort Brescia, Ignacio Lacasta Casado, Pedro Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra, Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Manuel Méndez del Río, Fortunato Brescia Moreyra y José Antonio Colomer Guiu son, al mismo tiempo, directores de Holding Continental S.A., accionista mayoritario del Emisor.

Órganos Especiales

Al interior del directorio se han constituido los órganos especiales:

Comité de Auditoría: integrado por tres directores. Sus principales funciones son: (i) vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos, (ii) vigilar el funcionamiento del sistema de control interno, (iii) mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos internos y sobre la detección de debilidades de control y administración interna así como las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la unidad de Auditoría Interna, los auditores externos y la SBS, (iv) evaluar que el desempeño de la unidad de Auditoría Interna y de la auditoría externa corresponda a las necesidades del Emisor, (v) coordinar con la unidad de Auditoría Interna y con los auditores externos los aspectos de eficacia y eficiencia del sistema de control interno y (vi) aprobar el Estatuto de función de la unidad de Auditoría Interna.

Comité de Nombramientos y Remuneraciones: integrado por el Director Gerente General y dos directores. Sus principales funciones son: (i) proporcionar los elementos de juicio suficientes en materia de identificación, evaluación y nominación de los candidatos a miembros del directorio del Emisor para su posterior evaluación y aprobación en Junta General de Accionistas del Banco y (ii) por encargo del Directorio, designar al gerente general, miembros del comité de dirección, así como a los miembros que integran el equipo directivo del Emisor. En ambos casos, el Comité deberá revisar calificaciones y condiciones personales y profesionales de cada uno de los candidatos.

- 54 -

Comité de Buen Gobierno Corporativo: integrado por el Director Gerente General y dos directores. Sus principales funciones son: (i) conocer, cumplir y hacer cumplir el reglamento, (ii) velar para que los accionistas y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información que en calidad de emisor deba revelarse, (iii) revisar la manera en que el Directorio del Emisor da cumplimiento a sus deberes con relación a los accionistas e inversionistas durante el período, (iv) supervisar las prácticas y políticas de gobierno corporativo y proponer mejoras a las mismas, (v) mantenerse al día sobre las mejores prácticas y otros avances en el área de gobierno corporativo, (vi) elaborar un informe anual, dentro del primer cuatrimestre del año, que verse sobre las actividades del Comité, el mismo que será presentado y aprobado por el Directorio y (vii) vigilar que el presente reglamento se encuentre a disposición de los accionistas y grupos de interés a través de su publicación en la página web del Emisor.

Comité de Cumplimiento: integrado por tres directores. Sus principales funciones son:

(i) vigilar el funcionamiento del Sistema Corporativo de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo; (ii) evaluar las medidas establecidas para mitigar el riesgo de cumplimiento; (iii) mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos internos y sobre la detección de debilidades de control y administración interna, así como las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la Unidad de Cumplimiento, la de Auditoría Interna, los auditores externos y la SBS; (iv) revisar el cumplimiento del programa anual de trabajo de la unidad de Cumplimiento; y, (v) aprobar el estatuto de la función de Cumplimiento

  • 8.3 Nivel de Remuneraciones del Directorio y de la Alta Gerencia Durante el ejercicio 2013, los gastos de alta gerencia representaron el 0.5% de los ingresos brutos del Emisor en dicho ejercicio.

- 55 -

SECCIÓN 9 INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del Emisor para los periodos 2012 y 2013 y no auditados para el tercer trimestre del 2014.

Los estados financieros del Emisor para los ejercicios 2012 y 2013 han sido auditados por Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. (Deloitte Perú), firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. En los periodos antes mencionados, los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y las notas que los acompañan, los mismos que están incluidos en el Anexo 1 del presente Prospecto Marco."

- 56 -

Estado de Situación Financiera

En millones de nuevos soles

 

sep-14

sep-13

 

dic-13

dic-12

Activo

Fondos disponibles

12,926

13,310

11,734

12,567

Fondos interbancarios

0

95

25

32

Inversiones a valor razonable con cambio en resultados

746

131

502

122

Inversiones disponibles para la venta

4,720

2,648

3,071

2,269

Inversiones a vencimiento

450

445

444

437

Cartera de créditos

40,860

35,674

38,245

31,770

Derivados para negociación

630

585

577

490

Derivados de cobertura

16

23

27

159

Cuentas por cobrar

157

118

121

83

Bienes realizables, recibidos en pago y adjudicados

52

8

26

6

Participaciones

91

94

93

96

Inmuebles, mobiliario y equipo

838

775

818

685

Impuestos corrientes

230

377

385

480

Impuesto a la renta diferido

410

400

390

376

Otros activos

303

99

89

138

Total Activo

62,429

54,781

56,548

49,710

 

Pasivo y Patrimonio neto

Obligaciones con el público

38,191

35,299

36,480

31,957

Fondos interbancarios

419

256

617

235

Depósitos de empresas del sist. financ. y organ. financ. Internac.

1,580

932

980

826

Adeudos y obligaciones financieras

15,243

12,186

12,085

10,957

Derivados para negociación

583

600

561

375

Derivados de cobertura

53

44

52

-

Cuentas por pagar

293

320

392

524

Provisiones

516

505

433

459

Otros pasivos

360

103

58

148

Total Pasivo

57,238

50,245

51,658

45,482

Patrimonio

5,190

4,536

4,891

4,228

Capital

3,247

2,725

2,725

2,226

Reservas

977

847

847

722

Ajustes al Patrimonio

12

22

15

34

Resultados Acumulados

954

942

1,304

1,246

Total Pasivo y Patrimonio neto

62,429

54,781

56,548

49,710

- 57 -

Estado de Resultados

En millones de nuevos soles

sep-14 sep-13
sep-14
sep-13
dic-13 dic-12
dic-13
dic-12

Ingresos por intereses

2,772

2,697

3,631

3,318

Gastos por intereses

(772)

(838)

(1,117)

(995)

Margen financiero bruto

1,999

1,860

2,514

2,323

Provisiones para créditos directos

(387)

(385)

(521)

(486)

Margen financiero neto

1,612

1,475

1,993

1,837

Ingresos por servicios financieros

623

550

758

727

Gastos por servicios financieros

(111)

(92)

(133)

(119)

Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros

2,124

1,933

2,618

2,445

Resultado por operaciones financieras (ROF)

305

374

524

462

Margen operacional

2,429

2,307

3,142

2,907

Gastos de administración

(1,009)

(942)

(1,255)

(1,119)

Depreciación y amortización

(67)

(59)

(80)

(73)

Margen operacional neto

1,352

1,306

1,806

1,715

Valuación de activos y provisiones

(38)

(17)

(30)

(16)

Resultado de operación

1,315

1,289

1,776

1,699

Otros ingresos y egresos

(12)

(11)

(6)

(24)

Resultado del ejercicio antes de impuesto a la renta

1,303

1,278

1,771

1,674

Impuesto a la renta

(348)

(335)

(466)

(429)

Resultado neto del ejercicio

954

942

1,304

1,246

- 58 -

SECCIÓN 10 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

  • 10.1 Periodo comprendido entre enero y diciembre del 2013. Evolución general En el cuarto trimestre del 2013 el sistema bancario peruano tuvo un desempeño positivo y en este contexto, el Emisor reafirmó su posición competitiva y de liderazgo en términos de calidad de activos, eficiencia y rentabilidad. En cuanto a los activos, el Emisor cerró el mes de diciembre del 2013 con S/.56,548 millones, lo que significó un incremento anual de 13.8%. Su principal componente, la cartera de créditos neta, representó el 67.6% del total de activos (concentrada en créditos vigentes) y registró un crecimiento anual de 20.4%. Por su parte, los fondos disponibles e interbancarios representaron el 20.8% del total de activos y disminuyeron en 6.7% respecto a diciembre del 2012.

Estructura de activos Resto de Diciembre 2013 activos Fondos 4.5% disponibles e interbanc. 20.8% Inversiones 7.1%
Estructura de activos
Resto de
Diciembre 2013
activos
Fondos
4.5%
disponibles e
interbanc.
20.8%
Inversiones
7.1%
Cartera de
créditos
67.6%

En cuanto a los pasivos, estos ascendieron a S/.51,658 millones y representaron 91.4% en la estructura de activos totales. La principal fuente de financiamiento fueron las obligaciones con el público, con un peso de 70.6% en el total de pasivos, mostrando un incremento anual de 14.2% impulsado principalmente por el incremento en depósitos de personas naturales.

El perfil de riesgo del Emisor, así como el grado de inversión que ostenta, le permiten obtener financiamiento diversificado en condiciones altamente competitivas en términos de costo y plazo, permitiendo un calce adecuado de la estructura de balance y excelentes niveles de optimización de la rentabilidad del Emisor. Este fondeo mayorista representa hoy el 23.4% de los pasivos del Emisor (adeudados y obligaciones en circulación), mostrando un crecimiento de 10.3%, aprovechando las condiciones favorables en el mercado internacional para emisiones de largo plazo.

- 59 -

Estructura de pasivos Resto de Diciembre 2013 pasivo 2.9% Adeudados y obligaciones 23.4% Depósitos Fondos totales
Estructura de pasivos
Resto de
Diciembre 2013
pasivo
2.9%
Adeudados y
obligaciones
23.4%
Depósitos
Fondos
totales
Interbanc.
72.5%
1.2%
Asimismo, con la finalidad de brindar un servicio de calidad a los clientes y
como resultado de un ambicioso plan de expansión desplegado en los últimos
años, a diciembre del 2013, el Emisor cuenta con una red comercial
compuesta por 297 oficinas 13 , 1,444 cajeros automáticos y 2,330 agentes
14
express.
Esta amplia y creciente red de distribución ha permitido al Emisor

atender eficientemente el fuerte crecimiento de clientela y transaccionalidad asociada en los últimos años, logrando situarse como líder en calidad de

servicio.

Gestión de créditos

Al cierre de diciembre del 2013, el Emisor incrementó su cartera de créditos neta en 20.4% respecto a diciembre del 2012, alcanzando S/.38,245 millones. Esto permitió al Emisor consolidarse en segunda posición en el sistema bancario peruano, con una cuota de mercado de 23.37%. La cartera de créditos neta se concentra en créditos vigentes, que sumaron S/.38,780 millones, con una variación positiva anual de 19.6%.

Cartera de créditos directos

Millones de S/.

Créditos dic-13 dic-12 Variación
Créditos
dic-13
dic-12
Variación

Créditos vigentes

38,780

32,427

19.6%

Créditos atrasados

681

394

73.1%

Créditos refinanciados y reestructurados

572

414

38.1%

Cartera de créditos bruta

40,034

33,235

20.5%

Provisiones

-1,789

-1,465

22.1%

Cartera de créditos neta 38,245 31,770 20.4%
Cartera de créditos neta
38,245
31,770
20.4%

El crecimiento de la cartera de colocaciones estuvo impulsado por los créditos a personas jurídicas, principalmente préstamos a empresas y comex dentro del segmento corporativo. Este incremento en saldos se dio pese a una mayor participación de los clientes en el mercado de capitales local e internacional a lo largo del año. Por su parte, los créditos a personas naturales también sumaron al crecimiento del Emisor, destacando los créditos hipotecarios.

  • 13 Fuente: SBS

  • 14 Fuente: Asociación de Bancos del Perú

- 60 -

En términos de calidad de activos, el estricto proceso crediticio y monitoreo constante, eficiente y estandarizado guiado por lineamientos corporativos, le ha permitido al Emisor mantener niveles de calidad de cartera por encima del promedio del sistema bancario peruano. Es así que a diciembre del 2013, el ratio de mora fue 1.74% (siendo el porcentaje de 2.14% el promedio del sistema bancario peruano).

Ratio de mora 2.14% 1.75% 1.74% 1.47% 1.19% 0.92% 2012 2013
Ratio de mora
2.14%
1.75%
1.74%
1.47%
1.19%
0.92%
2012
2013
2011 BBVA Continental Sistema Bancario Fuente: SBS 17 Ratio de cobertura 446.87% 366.81% 258.87% 251.14% 223.56%
2011
BBVA
Continental
Sistema Bancario
Fuente: SBS
17
Ratio de cobertura
446.87%
366.81%
258.87%
251.14%
223.56%
188.06%
2011
2012
2013
BBVA
Continental
Sistema Bancario

Por su parte, las provisiones para incobrabilidad de créditos alcanzaron S/.1,789 millones, cifra superior en S/.324 millones a la de diciembre de 2012. Dichas provisiones estuvieron concentradas en productos minoristas como tarjeta de crédito y consumo. A diciembre del

2013, el Emisor alcanzó un ratio de cobertura 188.06% el promedio del sistema bancario peruano).

de 258.87% (siendo el porcentaje de

Fuente: SBS

Financiamiento a vinculados

El Emisor tiene aprobados las políticas y procedimientos necesarios para la identificación de los vinculados, la adecuada evaluación de los riesgos involucrados en las operaciones con los mismos y el control permanentemente para que dichos financiamientos cumplan con los límites y exigencias establecidas por la SBS.

17 Ratio de cobertura: Provisiones / Cartera atrasada

- 61 -

Al 31 de diciembre del 2013, el riesgo total con personas vinculadas representa el 1.36% del Patrimonio Efectivo, con lo cual se cumple adecuadamente el límite para personas vinculadas previsto en el artículo 202 de la Ley de Bancos.

Gestión de pasivos

El principal componente de los pasivos del Emisor fueron los depósitos totales, que representaron el 72.5% del total de pasivos y se encuentran repartidos en: obligaciones con el público (S/.36,480 millones, con un crecimiento anual de 14.2%) y depósitos del sistema financiero (S/.980 millones, con un incremento anual de 18.6%).

Gracias al enfoque estratégico que mantiene – el cual se encuentra orientado al incremento de los saldos transaccionales de sus clientes (especialmente en personas jurídicas) –, el Emisor ha mantenido su segundo lugar en depósitos totales, con una participación de mercado de 21.32% a diciembre del 2013.

Depósitos totales

En millones de nuevos soles

Obligaciones 2013 2012 Variación
Obligaciones
2013
2012
Variación

Depósitos a la vista

12,220

9,238

32.3%

Depósitos de ahorro

9,323

8,005

16.5%

Depósitos a plazo

14,891

14,652

1.6%

Otras obligaciones

46

61

-25.0%

Obligaciones con el público

36,480

31,957

14.2%

Depósitos sistema financiero

980

826

18.6%

Total 37,460 32,783 14.3%
Total
37,460
32,783
14.3%

Por su parte, los adeudados y obligaciones financieras representaron el 23.4% del total de pasivos y alcanzaron los S/.12,085 millones, con un crecimiento de 10.3% respecto a diciembre del 2012.

Estado de resultados

Al cierre del cuarto trimestre del 2013, producto del incremento en la actividad de intermediación orientada hacia clientes rentables, junto con el eficiente control de los gastos y una distintiva gestión de riesgos, el Emisor alcanzó una utilidad neta acumulada de S/.1,304 millones. Estos resultados se logran a pesar de cambios en el entorno regulatorio asociados a mayor requerimiento de encaje y Ley de Transparencia 19 con impacto en margen financiero y servicios financieros, respectivamente.

19 Resolución S.B.S. N° 8181 – 2012. “Reglamento de Tr ansparencia de Información y Contratación con Usuarios del Sistema Financiero”.

- 62 -

Resultados acumulados al 31 de diciembre del 2013

En millones de nuevos soles

 

2013

2012

Variación

Margen financiero bruto

2,514

2,323

8.2%

Margen financiero neto

1,993

1,837

8.5%

Margen financ. neto de ingresos y gastos por serv. financ.

2,618

2,445

7.1%

Margen operacional

3,142

2,907

8.1%

Margen operacional neto

1,806

1,715

5.3%

Resultado de operación

1,776

1,699

4.6%

Resultado del ejercicio antes de impuesto a la renta

1,771

1,674

5.7%

Resultado neto del ejercicio 1,304 1,246 4.7%
Resultado neto del ejercicio
1,304
1,246
4.7%

Fuente: Estados Financieros Auditados / SMV

El margen financiero bruto obtuvo una variación positiva en comparación al cierre del tercer trimestre del 2012. Este resultado se explica principalmente por el incremento de los ingresos financieros. El margen financiero neto también aumentó, pese al incremento en provisiones por incobrabilidad de créditos asociado principalmente a productos de los segmentos retail.

Asimismo, el Emisor mantiene un adecuado control de los gastos de administración, sin descuidar los niveles de provisiones requeridos y constituyendo provisiones adicionales a los requerimientos de la SBS de acuerdo a los modelos de riesgo internos utilizados por el Emisor.

El buen uso y aplicación de los recursos disponibles, a pesar de los ambiciosos planes de expansión y remodelación de oficinas, ha redituado al Emisor con el liderazgo en temas de gestión, mostrando a diciembre del 2013 un ratio de eficiencia 20 de 36.55%, indicador que se mantiene por debajo del promedio del sistema bancario peruano.

Ratio de eficiencia 47.05% 46.67% 47.05% 36.94% 36.55% 35.44% 2011 2012 2013 BBVA Continental Sistema Bancario
Ratio de eficiencia
47.05%
46.67%
47.05%
36.94%
36.55%
35.44%
2011
2012
2013
BBVA Continental
Sistema Bancario

Fuente: SBS

Con estos resultados, el Emisor mantiene su posición de alta rentabilidad alcanzando, a diciembre del 2013, un ROE 21 de 29.79% y un ROA 22 de 2.42%, ambos indicadores por encima del promedio del sistema bancario peruano.

  • 20 Ratio de eficiencia: Gastos de operación / Margen financiero total
    21 ROE: Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio

- 63 -

Rentabilidad sobre patrimonio - ROE 34.31% 33.08% 29.79% 24.54% 22.40% 21.23% 2011 2012 2013 BBVA Continental
Rentabilidad sobre patrimonio - ROE
34.31%
33.08%
29.79%
24.54%
22.40%
21.23%
2011
2012
2013
BBVA Continental
Sistema Bancario
Fuente: SBS
Rentabilidad sobre activos - ROA 2.76% 2.63% 2.42% 2.32% 2.18% 2.00% 2011 2012 2013 BBVA Continental
Rentabilidad sobre activos - ROA
2.76%
2.63%
2.42%
2.32%
2.18%
2.00%
2011
2012
2013
BBVA Continental
Sistema Bancario
Fuente: SBS

Solvencia y capital regulatorio

El

Emisor

muestra

niveles

adecuados

de

solvencia

y

viene

cumpliendo

con

holgura

los

requerimientos

de

capital,

los

que

se

vienen

incrementando

como

parte

de

la

adecuación

de

la

regulación

local a los estándares internacionales.

A diciembre del 2013, el patrimonio efectivo alcanzó la suma de S/.5,866 millones, mayor en S/.1,021 millones (21.1%) al de diciembre del 2012, debido principalmente al incremento de S/.904 millones en patrimonio asignado a riesgo crediticio, S/.83 millones en patrimonio asignado a riesgo operacional y S/.34 millones en patrimonio asignado a riesgo mercado.

Los activos ponderados por riesgo (APR) totalizaron S/.47,207 millones, monto superior en S/.8,246 millones (21.2%) al registrado en diciembre del 2012. Así, el ratio de capital global a diciembre del 2013 fue 12.42%, el cual se encuentra muy por encima del mínimo establecido por la SBS y dentro de los estándares internacionales.

El

Emisor

ha

realizado

acciones

de

capital

como

el

compromiso

de

capitalización

de

utilidades

del

ejercicio

2013

por

S/.150MM

en

setiembre

y

una

emisión

subordinada

local

por

US$45MM

en

octubre de 2013. Estas acciones refuerzan la solvencia del Emisor y lo preparan para afrontar el crecimiento esperado a futuro.

Patrimonio efectivo y Ratio de capital Millones de S/. y Porcentaje (%) 5,866 4,844 4,043 3,807
Patrimonio efectivo y Ratio de capital
Millones de S/. y Porcentaje (%)
5,866
4,844
4,043
3,807
14.65%
12.46%
12.43%
12.42%
Dic-10
Dic-11
Dic-12
dic-13
Patrimonio efectivo
Ratio de capital global

Fuente: SBS

Riesgo de Liquidez

El control, seguimiento y gestión del riesgo de liquidez pretende, en el corto plazo, asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago de la entidad en tiempo y forma, sin recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas, ni deteriorar la imagen y reputación de la entidad. En el mediano plazo tiene como objetivo velar por la idoneidad de la estructura financiera y su evolución, en el contexto de la situación económica, los mercados y los cambios regulatorios.

La gestión y el seguimiento del riesgo de liquidez se realiza de modo integral con un doble enfoque: de corto y de largo plazo. El enfoque de liquidez de corto plazo, con horizonte temporal hasta 365 días, está focalizado en la gestión de pagos y cobros de las actividades de mercados e incluye la operativa propia de la tesorería y las potenciales necesidades de liquidez del conjunto del Emisor. El segundo enfoque, de largo plazo o financiación, está centrado en la gestión financiera del conjunto del balance, teniendo un horizonte temporal igual o superior al anual.

A diciembre del 2013, todos los indicadores de riesgo de liquidez del Emisor, tanto regulatorios como internos, se encuentran encuadrados dentro de los niveles permitidos, lo que evidencia el adecuado seguimiento y gestión de este riesgo tanto en el corto como en el mediano plazo.

Clasificación de riesgo

El

Emisor

ostenta

el

grado

de

inversión

otorgado

por

las

prestigiosas

agencias

internacionales de rating Fitch Ratings y Standard & Poor’s.

- 65 -

Clasificación de riesgo internacional

Standard & Instrumento Fitch Ratings Poors
Standard &
Instrumento
Fitch Ratings
Poors

Emisiones de

largo plazo en M.E.

BBB+

BBB+

Emisiones de

corto plazo en M.E.

F2

A-2

Emisiones de

largo plazo en M.N.

BBB+

BBB+

Emisiones de