Flash BMCE Capital Bourse Fusion entre ONA et SNI

HOLDINGS
ONA/SNI : Un delisting désormais programmé
Graphique d’évolution du titre ONA sur les 3 dernières années

29 mars 2010

Update

2000 1900 1800 1700 1600 1500 1400 1300 1200 1100 mars-07 sept.-07 mars-08 sept.-08 mars-09 sept.-09

Les Conseils d’administration de SNI et d’ONA, réunis le 25 mars 2010, ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. A travers cette réorganisation, les deux entités visent à dépasser la vocation de Groupe multi-métiers au profit de Holding d’investissement unique agissant en tant qu’actionnaire professionnel et impliquant : • L’évolution du mode de gouvernance via le passage d’une gestion opérationnelle directe à un pilotage stratégique par le biais des organes de gouvernance ; • Et, la réduction progressive du périmètre d’intervention à travers la cession sur le marché boursier du contrôle des sociétés autonomisées, notamment COSUMAR, LESIEUR CISTAL, CENTRALE LAITIERE, BIMO et SOTHERMA en vue de se concentrer sur les filiales en phase de développement et nécessitant un soutien managérial et financier. Sur le plan boursier, l’impact d’une telle décision devrait se traduire par le retrait de plus de MAD 10,0 Md de la capitalisation flottante globale suite à la radiation des titres SNI et ONA. Néanmoins, cette situation devrait être partiellement compensée par les futurs OPV à réaliser sur les filiales agroalimentaires, lesquelles totalisent une capitalisation boursière de près de MAD 20,0 Md en date du 25 mars 2010. Techniquement, l’opération devrait se faire en 4 principales étapes:

Graphique d’évolution du titre SNI sur les 3 dernières années
2200 2100 2000 1900 1800 1700 1600 1500 1400 mars-07 sept.-07 mars-08 sept.-08 mars-09 sept.-09

Analyste(s) : Hicham Saâdani h.saadani@bmcek.co.ma Amine Bentahila a.bentahila@bmcek.co.ma

1– Deux offres Publiques de Retrait –OPR- devraient être déposées sur les titres SNI et ONA aux prix unitaires respectifs de MAD 1 900 et de MAD 1 650.
En MAD SNI ONA Prix OPR 1 900 1 650 Cours au 25/03/10 1 832 1 325 Upside/Downside 3,7% 24,5% Actif Net Par Action au Upside/Downside 30/06/09* 1 967 1 826 -3,4% -9,6%

* Source : Présentation des résultats semestriels ONA/SNI en septembre 2009

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29 mars 2010 2– Radiation des titres SNI et ONA de la cote casablancaise ; 3– Proposition aux actionnaires du projet de fusion ONA-SNI dans le cadre d’une Assemblée Générale Extraordinaire ; 4– Et, optimisation du périmètre du nouvel ensemble, notamment par la réduction progressive des participations dans certaines sociétés et éventuellement l’introduction en Bourse d’autres sociétés (notamment MARJANE, ONAPAR et OPTORG). Outre l’aspect fiscal et capitalisant sur la diversité et la complémentarité de leurs portefeuilles de participations respectifs, un rapprochement entre ONA et SNI pourrait donner naissance à l’un des premiers conglomérats industriel et financier du Maghreb.

Participations du groupe ONA à fin juin 2009
Filiales MINES MANAGEM AGROALIMENTAIRE CENTRALE LAITIERE LESIEUR COSUMAR BIMO MARONA DISTRIBUTION MARJANE ACIMA OPTORG SOPRIAM ACTIVITES FINANCIERES ATTIJARIWAFA BANK ONA COURTAGE KASOVI RELAIS DE CROISSANCE WANA NAREVA ONAPAR MERCURE,COM 35,2% 100,0% 100,0% 100,0% 29,7% 51,0% 25,0% 100,0% 100,0% 100,0% 91,0% 55,1% 55,0% 55,5% 50,0% 98,7% 78,2% % de détention

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29 mars 2010 Participations du Holding SNI à fin juin 2009
Filiales HOLDING GROUPE ONA SOMED KASOVI MATERIAUX DE CONSTRUCTION LAFARGE MAROC NSI SNI, PORTEFEUILLE & AUTRES METIERS RENAULT MAROC LANGOMETAL AFRIQUE LEADER FOOD WANA LESIEUR CRISTAL COSUMAR CENTRALE LAITIERE ATTIJARIWAFA BANK 20,0% 99,0% 100,0% 33,8% 20,7% 10,0% 5,0% 3,7% 50,0% 25,0% 35,1% 32,5% 25,0% % de détention

Sur le plan organisationnel, le regroupement au sein d’une même entité pourrait résoudre certaines problématiques, liées notamment au contrôle capitalistique des filiales. Cette mesure s’inscrirait dans le cadre de l’optimisation du portefeuille de participations à travers un désengagement partiel des filiales les plus développées en vue de libérer d’importants cashs que le nouvel ensemble pourrait réinvestir dans des créneaux porteurs. En effet, le développement des relais de croissance (Télécoms, énergie et immobilier) se trouve aujourd’hui confrontée à une problématique de financement liée notamment à la structure financière déséquilibrée du Groupe ONA. Pour y remédier, le Holding pourrait bénéficier tant de l’assise financière de SNI dans le cadre du nouvel ensemble réuni que des fonds à dégager suite à la cession du contrôle dans les participations les plus pérennes.

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29 mars 2010 Montant total des deux OPR en cas de retrait du flottant uniquement
En MAD Actions composant le capital % Flottant 24,3% 14,8% Prix OPR 1 650 1 900 Coût

ONA SNI Total

17 462 450 10 900 000 -

-

-

7 010 213 240 3 065 080 000 10 075 293 240

Montant total des deux OPR en cas de retrait du flottant et du noyau mou
En MAD Actions composant le % Flottant et noyau capital mou Prix OPR 1 650 1 900 Coût

ONA SNI Total

17 462 450 10 900 000 -

54,4% 36,3%

-

-

15 665 651 207 7 517 730 000 23 183 381 207

Produit latent de cession du contrôle des entités autonomisées
En MAD Détention ONA 55,5% 55,1% 55,1% 30,0% Détention SNI 7,1% 20,0% 8,3% 13,5% Total 62,6% 75,1% 63,4% 43,5% Différentiel à céder en gardant une part < à 30% 33,6% 46,1% 34,4% 14,5% Cours au 25/03/10 1 510 1 190 10 950 274 Produit latent de cession

COSUMAR LESIEUR CRISTAL CENTRALE LAITIERE ATTIJARIWAFA BANK* Total

-

-

-

-

-

2 125 108 980 1 515 179 377 3 548 325 600 7 659 334 167 14 847 948 124

*Hors impact indirect de la cession du contrôle d’ATTIJARIWAFA BANK dans WAFA ASSURANCE.

Dans l’hypothèse d’un retrait du flottant uniquement d’ONA et de SNI, le montant net (après cession du contrôle des entités autonomisées) des deux OPR devrait rapporter à terme MAD 4,7 Md au nouvel ensemble. En revanche, en cas de retrait du flottant et du noyau mou des deux Groupes (actionnaires stratégiques pouvant participer à l’OPR) le montant net des deux OPR devrait coûter MAD 8,4 Md. Pour en atténuer l’impact, le nouvel ensemble pourrait introduire sur le marché boursier de nouvelles filiales par voie de cession d’une partie de leur capital (OPTORG, ONAPAR et MARJANE).

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Configuration capitalistique post-fusion
Sur la base des prix fixés dans le cadre des deux OPR, la parité d’échange ressort à 38 titres ONA pour 33 actions SNI. Vu que SNI détient dores et déjà 35,12% du capital d’ONA, la partie restante à absorber concerne 11 329 638 titres, lesquels vont permettre de créer 9 838 896 actions SNI nouvelles sur la base de la parité d’échange précitées. De ce fait, la capital post-fusion de SNI devrait être constitué de 20 283 896 actions, détenus à hauteur de 53,7% par les actionnaires de SNI et 46,3% par les anciens actionnaires d’ONA.
Structure capitalistique avant fusion de SNI

Autres 13% RMA WATANYA 12%

Flottant 15%

COPROPAR 60%

Structure capitalistique post - fusion du nouvel ensemble

Autres 7% COPROPAR 32%

Anciens actionnaires d'ONA 47% RMA WATANYA 6%

Flottant 8%

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Évolution du portefeuille de participations
Au terme de l’opération de fusion, la nouvelle entité aura vocation à être un investisseur de référence au Maroc, créateur de valeur tant pour l’économie marocaine que pour ses actionnaires et ses partenaires. Sa stratégie serait axée autour de 5 principales orientations : • Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie marocaine et à fort potentiel de création de valeur et de rendement ; • Devenir un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance et confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le marché ; • Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs ; • Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de croisière ; • Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du capital sur un cycle d’activité économique. Parallèlement à cette stratégie d’investissement, le nouvel ensemble devrait se positionner en tant que: • Actionnaire significatif (20% à 40% de détention), actif dans les comités et organes de gouvernance (sans exercice du contrôle) des actifs mûrs, ayant atteint la taille critique et un stade de développement pérenne (à court terme : ATTIJARIWAFA BANK, COSUMAR, LESIEUR CRISTAL, CENTRALE LAITIERE, BIMO et SOTHERMA) ; • Co-actionnaire stratégique (20% à 50%) des actifs dont la gestion opérationnelle est confiée à un partenaire métier de classe mondiale (LAFARGE, SONASID, ATLAS HOSPITALITY MOROCCO, RENAULT MAROC) ; • Actionnaire unique ou majoritaire de sociétés n’ayant pas encore atteint leur maturité du fait du développement de nouveaux projets et/ou d’une phase de croissance (WANA, MARJANE, ONAPAR, NAREVA).

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29 mars 2010 Mode de détention de la nouvelle entité

Modes de détention de la nouvelle entité post-réduction de périmètre

Conclusion
Longtemps locomotives du marché actions marocain (avant l’arrivée d’IAM et des immobilières) ONA et SNI devraient s’éclipser de la Place cette année mais non sans donner un coup de fouet salvateur à la Bourse de Casablanca à travers l’adoption d’une vision résolument avant-gardiste, mettant l’accent sur les aspects de bonne gouvernance et de pilotage stratégique des participations.

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29 mars 2010

Système de recommandation :
La recommandation adoptée par la Direction Analyse & Recherche de BMCE Capital est déterminée en fonction du potentiel de hausse ou de baisse de la valeur en question à horizon 12 mois. La Direction Analyse & Recherche retient sept recommandations : Achat, Accumuler, Conserver, Alléger, Vendre, Suspendu et Pas de recommandation. Dans des cas spécifiques et pour une courte période, l’analyste peut choisir de suspendre son opinion, auquel cas il utilise la mention Suspendu.

Définition des différentes recommandations :

• • • • • • •

Achat : la valeur devrait générer un gain total de plus de 15% à horizon 12 mois ; Accumuler : la valeur devrait générer un gain total compris entre +6% et +15% à horizon 12 mois ; Conserver : la valeur devrait générer un gain total compris entre +6% et –6% à horizon 12 mois ; Alléger : la valeur devrait accuser une baisse totale comprise entre -6% et -15% à horizon 12 mois ; Vendre : la valeur devrait accuser une baisse totale de plus de -15% à horizon 12 mois ; Suspendu : la recommandation est suspendue en raison d’une opération capitalistique (OPA, OPE ou autre) ou suite à une incertitude concernant son avenir ; Pas de recommandation : spécifiquement pour les filiales du Groupe BMCE Bank et pour les émetteurs avec lesquels BMCE CAPITAL BOURSE est en deal.
Vendre -15% Alléger -6% Conserver +6% Accumuler +15% Achat

Disclaimer :

La Direction Analyse & Recherche de BMCE Capital est désignée par BMCE Capital Bourse, société de bourse constituée sous forme de société anonyme au capital social de MAD 10 000 000, dont le siège social est sis 140, Avenue Hassan II, Tour BMCE, Casablanca, inscrite au Registre de Commerce de Casablanca sous le n° 77 971, autorisée par l’agrément du Ministère des Finances n° 3/26, en tant qu’entité en charge de la production de l’ensemble des publications boursières de BMCE Capital Bourse. Le détachement du bureau Analyse & Recherche de la société de Bourse a été opéré courant l’exercice 2000, afin de garantir une plus grande indépendance éditoriale dans l’exercice des fonctions de production et d’éviter ainsi, de manière maximale, la survenance de risques de conflits d’intérêts. La Direction Analyse & Recherche a mis en place une organisation et des procédures (ou Muraille de Chine) destinées à garantir l’indépendance des analystes financiers et la primauté des intérêts des clients. Il est notamment stipulé une période de black-out, allant de la date de début de l’élaboration de la note de recherche jusqu’à 3 mois après sa publication, durant laquelle les analystes financiers s’interdisent de négocier des actions pour leur propre compte en relation avec les émetteurs et les secteurs qu’ils suivent. Toute utilisation, communication, reproduction ou distribution non autorisée du présent document est interdite. Les informations et explications reproduites dans cette étude sont l’expression d’une opinion ; elles sont données de bonne foi et sont susceptibles d’être changées sans préavis. Il est strictement interdit de reproduire le présent document intégralement ou en partie ou de le transmettre à des tiers sans autorisation. Le présent document a été préparé par la Direction Analyse & Recherche et publié conformément aux procédures en vigueur. Les informations contenues dans le présent document proviennent de différentes sources dignes de foi, mais ne sauraient engager notre responsabilité. Les informations contenues dans le présent document, et toute opinion exprimée dans celui-ci ne constituent en aucun cas une incitation à l’investissement en Bourse. Ce document s’adresse à des investisseurs avertis aux risques liés aux marchés financiers. Le présent document a été préparé à l’intention des seuls clients de BMCE Capital, BMCE Capital Bourse et de Medicapital Bank et de la Direction Commerciale, Marketing, Communication de BMCE Capital. Ils ne répondent pas aux objectifs d’investissement, à la situation financière ou aux besoins particuliers de tout individu susceptible de les recevoir. Il est déconseillé de prendre une décision sur la seule foi de ce document. Les investisseurs devraient solliciter des conseils financiers pour s’assurer de l’opportunité d’acheter les titres ou les stratégies d’investissement examinés ou recommandés dans le présent document, et devraient comprendre que des opinions relatives aux perspectives futures peuvent ne pas se réaliser. Les investisseurs devraient noter que tout revenu provenant de ces titres peut fluctuer et que le cours des titres peut évoluer à la hausse comme à la baisse. Ainsi, les investisseurs peuvent récupérer moins que leur investissement initial. Les performances passées ne présument en rien des performances futures. Les taux de change des devises peuvent avoir une incidence négative sur la valeur, prix ou revenus des titres mentionnés dans le présent document. En outre, les investisseurs étrangers qui détiennent des titres assument effectivement un risque devises. Cette recherche est destinée au seul usage interne du destinataire, sauf notre accord préalable. Si un particulier venait à être en possession du présent document, il ne devra pas fonder son éventuelle décision d’investissement uniquement sur la base dudit document mais devra consulter ses propres conseils.

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Youssef Benkirane - Président du Directoire Sales Mehdi Bouabid, Anass Mikou, Mamoun Kettani Abdelilah Moutasseddik

Analyse & Recherche Fadwa Housni - Directeur Hicham Saâdani – Responsable Centre d’Intelligence Économique Zahra Lazrak, Zineb Tazi, Aïda Mejatti Alami, Ghita Benider, Hajar Tahri, Amine Bentahila, Nasreddine Lazrak, Ismail El Kadiri

Trading Electronique Badr Tahri – Directeur Hamza Chami

BMCE CAPITAL BOURSE Société de Bourse S.A.

www.bmcecapitalbourse.com

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